附件10.29
本文檔中包含的某些機密信息，以[*]，已被省略，因為IT不是實質性的，可能會對Sutro BioPharma，Inc.造成競爭損害。如果公開披露的話。
許可協議
通過和之間
Sutro BioPharma，Inc.
和
泰斯利生物製藥有限公司
2021年12月20日
許可協議
本許可協議(以下簡稱“協議”)於2021年12月20日(“生效日期”)由Sutro Biophma，Inc.和Tasly BiopPharmticals Co.，Ltd.(以下簡稱“Sutro”)簽訂。Sutro Biophma，Inc.是一家特拉華州公司，營業地點位於美國加利福尼亞州舊金山南部Oyster Point Boulevard 111號，郵編：94080(以下簡稱“SUTRO”)，是一家營業地點位於中國(上海)居里路280號的中國公司，P.C.201203(在此，Sutro和被許可方有時單獨稱為“當事人”，統稱為“當事人”。
獨奏會
鑑於，被許可方希望從Sutro獲得，Sutro希望授予被許可方某些由Sutro控制的知識產權下的權利和許可，以在該地區的現場開發、製造和商業化產品(每項權利如下所述)，並遵守此處規定的條款和條件。
因此，現在，考慮到前述和下述雙方協議，以及其他良好和有價值的對價(在此確認已收到和充分)，雙方同意如下：
下列術語應具有本協議中使用的以下含義：
第1.01節
“活性成分”是指在藥品或生物製品中提供藥理活性的活性物質(不包括製劑成分，如塗料、穩定劑、賦形劑或溶劑、助劑或控釋技術)。藥物輸送載體、佐劑和輔料將不被視為有效成分。
第1.02節
“抗腫瘤藥物結合物”是指任何抗體藥物結合物，[*].
第1.03節
“附屬公司”對於任何一方來説，是指任何控制、被該一方控制或與其共同控制的人，只要這種控制存在。就關聯公司的這一定義而言，“控制”(以及具有相關含義的術語“受控制”和“受共同控制”)是指(A)直接或間接擁有有權投票選舉董事的一個或多個人的50%(50%)或以上的股票或股份，或(B)直接或間接擁有直接或間接地指導或導致指導某人的管理或政策的權力，無論是通過擁有有投票權的證券、通過合同還是其他方式。
第1.04節
“聯盟經理”應具有第3.01節中指定的含義。
第1.05節
“年度淨銷售額”是指任何給定歷年的淨銷售額。
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第1.06節
“反腐敗法”是指修訂後的美國“反海外腐敗法”，以及任何其他適用的反腐敗法律和法律，以防止該領土內的欺詐、賄賂、敲詐勒索、洗錢或恐怖主義行為。
第1.07節
“適用法律”是指所有適用的法規、條例、守則、行政或政府命令、法律、規則和條例，包括但不限於衞生監管部門可能不時生效的任何規則、條例、指導方針或其他要求。
第1.08節
“破產法”是指修訂後的“美國法典”第11條，或美國境外適用法律的類似規定。
第1.09節
“生物相似”是指就該產品而言，符合以下條件的任何藥劑製品：(A)[*]; (b) [*]; (c) [*]; (d) [*]；及(E)[*].
第1.10節
“BLA”指(A)在美國，BPCI法案定義的生物製品許可證申請，以及FDA根據該法案頒佈的適用法規，或替代該申請的任何同等申請；(B)在該地區，與前述相關的等同申請；(B)在美國，指(A)在BPCI法案和FDA根據該法案頒佈的適用法規中定義的生物製品許可證申請，或取代該申請的任何同等申請。
第1.11節
“BPCI法案”是指“患者保護和平價醫療法案”(Patient Protection And Affordable Care Act)中的2009年生物製品價格競爭和創新法案，美國公共衞生服務法(42 U.S.C.262)第351(K)條規定了這一點，該法案於2010年3月在美國簽署成為法律，隨後可能會進行修訂。
第1.12節
“違約方”應具有第11.02(A)節中賦予的含義。
第1.13節
“營業日”是指除(A)星期六或星期日或(B)適用法律授權或要求商業銀行機構在紐約市、紐約、美國或中華人民共和國上海關閉的任何日子以外的任何日子。“營業日”指的是除(A)星期六或星期日或(B)適用法律授權或要求商業銀行機構在中華人民共和國紐約市、紐約或上海關閉的任何日子。
第1.14節
“日曆季度”是指從1月1日、4月1日、7月1日和10月1日開始的每個連續三(3)個日曆月的連續期間。
第1.15節
“日曆年”指從1月1日開始的連續十二(12)個日曆月的連續期間；但前提是：(A)第一個日曆年應從生效日期開始，至2021年12月31日結束；(B)最後一個日曆年應從本協議終止或期滿的日曆年的1月1日開始，並在本協議終止或期滿之日結束。
第1.17節
“控制權變更”就一方而言，是指(A)該方與第三方合併或合併，導致緊接其之前未償還的該方的有表決權證券，或該等有表決權證券已轉換或交換成的任何證券，在緊接該合併或合併後不再佔存續實體或存續實體母公司的總表決權的50%(50%)以上的任何證券；(B)第三方參與的一項或一系列相關交易，
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或(C)向第三方出售或以其他方式轉讓與本協議標的相關的全部或實質所有該方的全部或幾乎所有業務。(B)與其關聯公司一起成為該方已發行證券的合計投票權超過50%(50%)的實益擁有人；或(C)向第三方出售或以其他方式轉讓該方與本協議標的相關的全部或幾乎所有業務。
第1.19節
“聯席主席”應具有第3.04節中賦予的含義。
第1.20節
“組合產品”是指包括該產品和至少[*]額外的活性成分，[*].
第1.21節
“商業化”是指與產品的營銷和銷售有關的所有活動，包括廣告、詳細説明、教育、規劃、營銷、促銷、分銷、儲存、運輸、進口、出口、市場和產品支持、產品首次商業銷售後開始的任何批准後的臨牀研究，以及批准後的監管活動，包括維持監管批准所必需的活動。“商業化”應具有相應的含義。
第1.22節
“商業化計劃”應具有第4.09節中賦予的含義。
第1.23節
“商業上合理的努力”是指，就一方在本協定項下的義務而言，通常由規模和範圍相似的製藥公司善意履行爭議義務所作的努力和資源，這些努力不應少於履約方在考慮到市場的競爭力、產品的專有地位、所涉及的監管結構和適用產品的盈利能力的情況下，對處於類似開發階段或類似市場和商業潛力的其他產品所做的努力。(B)“商業上合理的努力”指的是，考慮到市場的競爭力、產品的專有地位、所涉及的監管結構和適用產品的盈利能力，通常由規模和範圍相似的製藥公司為善意履行所涉義務所做的努力和資源。在不限制前述規定的情況下，商業上合理的努力要求締約方就此類義務作出足夠的努力，以勤奮和持續的方式履行給定的義務，而不應過度中斷、停頓或拖延。預計工作水平可能會隨着時間的推移而變化，以反映產品和相關市場狀態的變化。
第1.25節
除第7.02節列出的例外情況外，“機密信息”是指一方在本協議日期之前、當天或之後根據本協議向另一方披露的任何和所有非公開或專有信息，無論是口頭、書面或任何其他形式，包括信息、材料和本協議的條款。
第1.26節
“控制”是指，就信息、專有技術、專利或其他知識產權而言，一方或其附屬公司在不違反該信息、專有技術、專利或知識產權的規定的情況下，向另一方授予許可、再許可或其他權利(包括參考權)的能力和權限，無論是由所有權引起的，還是根據許可或再許可而產生的，而不違反該一方與任何第三方之間的任何協議的條款，“控制”指的是一方或其附屬公司根據或向該信息、專有技術、專利或其他知識產權項目授予許可證、再許可或其他權利(包括引用權利)的能力和權限，無論是由於所有權原因，還是根據許可或再許可，均不違反該一方與任何第三方之間的任何協議的條款。和(關於Sutro在生效日期後獲得控制權的知識產權)，不產生或增加對第三方的任何付款義務。不管這件事中有什麼
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如有相反協議，一方及其關聯公司將被視為不控制任何信息、專有技術、專利或其他知識產權，這些信息、專有技術、專利或其他知識產權由“控制變更”定義中描述的第三方或該第三方的關聯公司(在控制變更前不是該第三方的關聯公司)擁有或控制，(A)在該控制變更結束之前，或(B)在該控制變更之後，只要該等專有技術、專利或其他知識產權是創建、構思的，則該等信息、專有技術、專利或其他知識產權將被視為不受控制；如果該信息、專有技術、專利或其他知識產權是由該第三方的關聯公司擁有或控制的，則該第三方及其關聯公司將被視為不控制該信息、專有技術、專利或其他知識產權。該第三方或其附屬公司(該第三方或其先前存在的附屬公司除外)在控制權變更後發現或產生的技術或專利或其他知識產權不使用該第三方或其先前存在的附屬公司的專有技術或專利或其他知識產權。
第1.27節
“貨物成本”或“齒輪”是指適用於以下產品供應的完全負擔的製造成本：(A)由獨立的第三方供應，或(B)由Sutro直接製造，其中製造成本：(X)應包括[*]，(Y)應根據美國GAAP和Sutro對其其他產品的政策和程序計算，在每種情況下都應一致適用(此類工廠運營和支持服務成本的分配應與美國GAAP和該設施中的其他Sutro產品一致)，以及(Z)，應排除[*].
第1.28節
“覆蓋”、“覆蓋”或“覆蓋”，就產品、技術、過程或方法而言，是指在不擁有有效索賠下的權利(通過所有權、許可或其他方式)的情況下，該產品、技術、工藝或方法的實踐或利用將侵犯該有效索賠(或者，在尚未發出的有效索賠的情況下，如果該有效索賠已經發出，則將侵犯該有效索賠)。
第1.29節
“CRO”是指合同研究機構，如21 C.F.R.312或任何適用法律所定義的，作為臨牀試驗發起人的獨立承包商，承擔發起人的一項或多項義務，例如設計方案、選擇或監測調查、評估或報告，以及準備提交給適用的監管機構的材料。
第1.30節
“開發”是指與取得產品及其適應症的監管批准有關的所有活動，但不包括與產品製造有關的活動。開發活動包括(A)進行產品監管批准所需的所有臨牀前和臨牀測試，(B)開展所有旨在獲得和維持產品監管批准的監管活動。“發展”和“發展”應有相應的含義。
第1.31節
“開發數據”是指Sutro開發數據或Tasly開發數據(視具體情況而定)。
第1.32節
“藥品審批申請”是指在監管轄區內將該產品作為藥品進行商業銷售或者使用所需的監管批准申請。
第1.33節
“生效日期”應具有本協議第一款中指定的含義。
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第1.34節
“利用”是指在區域內進口、使用、銷售或要約出售產品，包括開發和商業化產品(不包括為Clarity Manufacturing而開發和商業化)。“剝削”應具有相應的含義。
第1.35節
“出口管制和經濟制裁法”是指管理向非美國國家或非美國人出口、再出口、轉讓、披露或提供產品、軟件、服務和技術，以及涉及非美國國家或非美國人的其他出口和國際貿易管制活動的所有法律，包括2018年“出口管制改革法”、“出口管理條例”、“國際緊急經濟權力法”、“武器出口管制法”、“國際軍火販運條例”、“化學武器公約”條例，以及由美國政府機構管理的任何其他出口管制和制裁法律和條例；由煙酒火器和爆炸物管理局管理的進出口法律和法規；由美國財政部、外國資產管制辦公室管理的關於限制與指定國家、政府和個人貿易的總統行政命令；由美國政府機構管理的任何其他經濟制裁或報復性制裁法律和法規；由美國商務部管理的反抵制條例；由美國財政部管理的反抵制條款；由美國財政部管理的反抵制條款；由美國財政部管理的關於限制與指定國家、政府和個人的貿易的條例、命令和限制；由美國政府機構管理的任何其他經濟制裁或報復性制裁法律和法規；由美國商務部管理的反抵制條例；由美國財政部管理的反抵制條款；執行“北美自由貿易協定”或“化學武器公約”的立法和條例，以及對持有外幣和匯回資金的限制。
第1.36節
“表達技術”是指自生效之日起及相關期限內由Sutro和/或其關聯公司控制的專有技術和專利[*].
第1.37節
“提取供應協議”應具有第5.02節中指定的含義。
第1.38節
“FDA”指美國食品和藥物管理局或其任何繼任者。
第1.39節
“聯邦食品、藥品和化粧品法”指不時修訂的“聯邦食品、藥品和化粧品法”(“美國法典”第21編第301節等)。
第1.40節
“領域”是指本產品用於治療所有人類疾病。
第1.41節
“備案”是指，就提交給監管衞生主管部門的呈件而言，是指相關監管衞生主管部門確認已收到該呈件的日期。
第1.42節
“首次商業銷售”就產品而言，是指被許可方、其關聯公司或其分被許可方在獲得區域內所有必要的監管批准(不包括報銷批准)後，為供區域內公眾最終使用或消費產品而以貨幣價值向第三方進行的首次公平銷售。用於測試營銷、抽樣和促銷用途、臨牀試驗目的或類似用途的象徵性成本銷售不應被解釋為首次商業銷售。
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第1.43節
“不可抗力”和“不可抗力方”應具有第14.02節中賦予的含義。
第1.44節
“GCP”或“良好臨牀實踐”是指適用的監管當局或相關司法管轄區的適用法律所要求的現行藥品臨牀試驗標準，如“藥品良好臨牀實踐”(即：由NMPA頒佈，自2020年7月1日起生效，美國聯邦法規、非物質文化遺產指南以及根據其頒佈的適用法規、法律或規則(經不時修訂)中均有規定(藥物臨牀試驗質量管理規範)。
第1.45節
“GLP”或“良好實驗室操作規範”是指適用法律要求的良好實驗室操作規範，例如21 C.F.R.第58部分中規定的法規和FDA在其下施加的要求，以及在任何適用司法管轄區的等價物，這些法律可能會不時加以修訂。
第1.46節
“政府官員”是指受僱於監管當局或代表監管當局行事的任何人。
第1.47節
“ICH”指國際人用藥品技術要求協調理事會。
第1.48節
“IND”是指向相關監管衞生機構(包括FDA和NMPA)提交或提交以授權開始人體臨牀試驗的研究性新藥申請或同等的申請書。“IND”指的是向相關監管衞生機構(例如FDA和NMPA)提交或提交的研究性新藥申請或同等申請。
第1.50節
“間接税”是指增值税、銷售税、消費税和其他類似税種。
第1.51節
“信息”是指(A)產品開發或商業化所必需或有用的技術、信息和數據，包括但不限於專有技術、營銷、定價、分銷、成本、銷售和(B)與材料有關的任何信息或數據。
第1.52節
“知識產權”或“知識產權”是指專利、專有技術、商標、註冊外觀設計、外觀設計、著作權(包括計算機軟件權利)、域名、數據庫權利以及在世界任何地方與上述任何權利或財產類似的任何權利或財產，無論是否註冊，以及申請註冊任何此類權利的權利。
第1.53節
“專有技術”是指所有發明、發現、數據、信息(包括科學、技術或管理信息)、商業祕密、過程、手段、方法、實踐、公式、説明、程序、技術、材料、技術、結果、分析、設計、圖紙、計算機程序、儀器、規格、技術援助、實驗室、臨牀前和臨牀數據(包括實驗室筆記和筆記本)，以及其他材料或專有技術，不論是否保密、專有或可申請專利，包括無
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化學、藥理學、毒理學、藥物穩定性、製造和配方、測試程序、合成、純化和分離技術、質量控制數據和信息、方法和技術；有關臨牀和非臨牀安全性和有效性研究的信息，包括研究設計和方案、市場研究、吸收、分佈、代謝和排泄研究；分析和生物方法學。
第1.54節
“知識”是指與適用代表人有關的締約方官員的善意理解。
第1.55節
“許可化合物”是指Stro-002，一種ADC，其化學結構在附件B中描述。
第1.56節
“被許可方技術”指(I)在生效日期和期限內由被許可方控制的所有專利和專有技術，或(Ii)此後獨立於本協議進入被許可方控制的所有專利和專有技術。為清楚起見，被許可方技術可能包括廣泛適用於醫藥產品的開發、製造或商業化的發明。
第1.57節
“被許可方觸發的終止”應具有第11.03節中指定的含義。
第1.58節
“損失”是指任何和所有直接和間接責任、索賠、訴訟、損害、損失或費用，包括利息、罰款和合理的律師費和支出。在計算損失時，應當考慮到受損失一方減輕損失的法律義務。
第1.59節
“製造”或“製造”是指與產品的製造、加工、配製、測試(包括但不限於質量控制、質量保證和批次放行測試)、散裝包裝或儲存和交付相關的活動。
第1.60節
“製造商”是指Sutro或根據“供應協議”被指定向被許可方供應產品的其他人員。
第1.61節
“材料”是指在區域內開發或商業化產品所需或有用的信息、數據或分析。物料排除任何與Sutro製造信息關聯的物料。
第1.62節
“實質性不利影響”應具有第4.07(C)節中指定的含義。
第1.63節
“淨銷售額”是指被許可方、其附屬公司和/或其再被許可人為向第三方銷售產品而開出的發票總額，減去就該銷售實際發生、允許、累計和/或進行的下列扣除和抵銷，但僅限於被許可方、其附屬公司和/或其再被許可方不能以其他方式收回或報銷此類扣除或抵銷：
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(i)
適用於產品銷售的回扣、退款、數量、貿易和類似折扣、抵免和其他降價；
(Ii)
折扣(包括現金折扣和數量折扣)、優惠券、追溯降價、退款和返還給管理型醫療機構或聯邦、州和地方政府或其機構，在每種情況下，均適用於產品銷售並實際給予客户；
(Iii)
退貨、退貨或召回產品時獲得的積分和津貼；
(Iv)
因向客户發運產品而發生的運費和保險費，但僅限於單獨向客户收費並向客户開具發票的範圍；
(v)
與產品出口或進口有關的關税、附加費和其他類似的政府收費(包括進口所需的產品檢測費用)，以發票總額中包含的範圍為限；
(Vi)
根據第6.07節的規定，對產品的生產、銷售、交付或使用徵收的税款(包括銷售税、使用税、消費税或增值税，但不包括所得税)，或在計入賬單時對賬單金額徵收的或以賬單金額衡量的其他政府費用，並根據返點和退款進行調整；
(八)
可歸因於產品銷售的註銷壞賬，但根據本款第(Viii)款規定的合計允許扣除額不得超過[*]發票總額的一部分。
第(I)-(Viii)項的計算方法應符合中華人民共和國一貫採用的公認會計原則(GAAP)。根據本節允許扣除的金額不得超過一次。
為免生疑問，被許可方與其關聯公司或分被許可方之間的銷售額將不包括在淨銷售額的計算中，但該關聯公司或分被許可方隨後對第三方的最終銷售額將包括在淨銷售額的計算中。為進一步避免疑問，根據適用法律，發票總額應不包括被許可方應繳納的增值税。
區域內組合產品的淨銷售額是指在適用範圍內，在符合上述限制的範圍內，減去上述第(I)-(Viii)款中規定的扣除，再乘以如下確定的按比例分配係數，即可歸因於該組合產品的總金額：
(a)
如果組合產品的所有活性藥物成分都是單獨銷售的，則按比例分配係數將由公式確定[*];
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(b)
如果只包含許可化合物作為其有效成分的產品成分與其他成分分開銷售，但該組合產品中的其他活性成分成分沒有單獨銷售，則按比例分配係數將由公式確定[*];
(c)
如果只包含許可化合物作為其有效成分的產品成分沒有與其他成分分開銷售，但該組合產品中的其他有效成分成分單獨銷售，則按比例分配係數將由公式確定[*]或
(d)
如果組合產品的所有有效成分沒有單獨銷售或提供，則比例係數將由雙方基於每個成分貢獻的相對價值進行真誠協商確定。
第1.64節
“國家藥品監督管理局”是指中華人民共和國國家市場監管總局所屬的國家醫療產品管理局或其後繼機構。為免生疑問，國家食品藥品監督管理局(NMPA)指的是前身為中華人民共和國食品藥品監督管理局(CFDA)的機構。
第1.65節
“非違約方”應具有第11.02(A)節中賦予的含義。
第1.66節
“專利”是指(A)任何國家、地區和國際專利和/或專利申請，包括臨時專利申請；(B)從這些專利、專利申請或臨時申請提交的所有專利申請，或從聲稱對上述任何一項申請享有優先權的申請提出的所有專利申請，包括分割、延續、部分延續、臨時條款、轉換條款和繼續起訴申請；(C)已經頒發或將來從上述專利申請(A)和(B)發行的任何和所有專利，包括實用新型、小額(D)現有或未來擴展或恢復機制的任何和所有擴展或恢復，包括對上述專利或專利申請((A)、(B)和(C))的重新驗證、重新發布、重新審查和擴展(包括任何補充保護證書等)，以及(E)任何類似的權利，包括所謂的管道保護，或對任何上述專利申請和專利的任何輸入、重新驗證、確認或引入專利或專利註冊或專利。
第1.67節
“付款”應具有第6.07(A)節中指定的含義。
第1.68節
“個人”是指任何個人、獨資企業、公司、合夥企業、協會、股份公司、信託、非法人組織、合營企業或者其他類似的實體或者組織，包括政府或者政府的部門、機構。
第1.69節
“藥物警戒協議”應具有第4.07(A)節中賦予的含義。
第1.70節
“關鍵研究”是指在任何國家進行的人體臨牀試驗或此類試驗的相關部分，該試驗是根據GCP進行的，其結果是
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旨在用作關鍵研究，以確定產品的安全性和有效性，以此作為提交給FDA、NMPA或該其他國家或地區的相應監管機構的BLA的基礎，或以其他方式滿足21 C.F.R.§312.21(C)或其任何後續法規或外國等效法規的要求。為免生疑問(受制於第6.02節(“卵巢癌”，里程碑事件編號3)表格下面的腳註)，滿足上述標準的臨牀試驗應被視為關鍵研究，無論其是否被描述為“III期”臨牀試驗(例如，“2b期”或“2b/3期”)。
第1.71節
“中華人民共和國”或“中華人民共和國”是指中華人民共和國內地，不包括香港特別行政區、澳門特別行政區和臺灣地區。
第1.72節
“中華人民共和國公認會計原則”是指一貫適用的“中華人民共和國公認會計準則”。
第1.73節
“產品”是指含有許可化合物的任何醫藥產品，無論是單獨的(作為唯一有效成分)，還是作為組合產品的一部分。本協議中使用的“產品”是指滿足本定義的任何和所有產品。
第1.74節
“與產品相關的知識產權”是指被許可方、其附屬公司或分被許可方在根據本協議開展的活動中發現、發明、生成、收集或獲得的與產品相關的所有知識產權。
第1.75節
“監管批准”是指，就任何地區的產品而言，適用的監管衞生當局在該地區營銷和銷售產品的任何批准，如適用，包括在該地區的定價或報銷批准。
第1.76節
“監管機構”是指任何法院或政府機構，無論是全國性的、超全國性的、聯邦的、州的、地方的、外國的或省級的，包括其任何政治分支，包括任何部門、委員會、董事會、局、機關或其他監管或行政的政府權力或機構，還包括行使上述任何職能的任何準政府個人或實體。
第1.77節
“監管文件”是指所有申請、註冊、許可證、授權和批准，所有提交給監管衞生當局或從監管衞生當局收到的信件(包括與任何監管衞生當局的任何溝通有關的會議記錄和官方聯繫報告)和所有支持文件，包括所有臨牀研究和測試過程中產生的文件，在每種情況下都與產品有關，包括所有IND、BLAS、監管批准、監管藥品清單、廣告和促銷文件、不良事件檔案和投訴檔案。
第1.78節
“管制衞生當局”或“管制衞生當局”是指任何適用的國家(例如FDA或NMPA)、超國家、地區、州、省或地方管制衞生當局、部門、局、委員會、理事會或其他管理或以其他方式行使領土內產品開發權力的政府實體，包括參與批准藥品管制批准的任何此類實體。
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第1.79節
“補救措施”應具有第4.07(B)節中指定的含義。
第1.80節
“審核期”應具有第7.07節中賦予的含義。
第1.81節
“安全/功效問題”是指，對於任何產品，(A)該產品的風險/效益特徵(基於不良事件或其他情況)非常不利，以致於開發或商業化該產品會對人體造成不可接受的傷害風險；或(B)該產品的功效如此之低，以至於繼續開發該產品在商業上是不合理的，在每種情況下，都要歸因於許可的化合物，而不是該產品中包含的任何其他成分或任何與製造相關的問題。
第1.82節
“高級管理人員”是指(A)Sutro的首席執行官和(B)被許可方的首席執行官。締約一方有權在書面通知締約另一方後，指定一名具有同等資歷和經驗的其他代表代替前述代表為本協定的目的擔任該締約方的高級管理人員。
第1.83節
“短缺”應具有第5.02節中指定的含義。
第1.84節
“次被許可人”應具有第2.02節中賦予的含義。
第1.85節
“供應協議”是指“臨牀供應協議”或“商業供應協議”(視情況而定)。
第1.87節
“經公司商標”應具有第1.94節規定的含義。
第1.88節
“佛經發展數據”是指任何[*]這些數據由Sutro或其附屬公司控制。
第1.89節
“Sutro專有技術”是指任何和所有與產品有關的專有技術，對於被許可人在區域內獲得產品的監管批准，或在區域內以其他方式進口、開發或商業化產品是必要的或有用的，這些技術在生效日期和期限內存在，並由Sutro控制。儘管有任何相反的情況，Sutro專有技術明確排除了所有包含Expression Technology的專有技術。
第1.90節
“Sutro製造信息”是指與Sutro和/或其關聯公司控制的產品製造有關的任何和所有機密文件和信息。
第1.91節
“Sutro專利”是指(A)在生效日期或期限內的任何時間由Sutro或其任何附屬公司控制，以及(B)被許可人根據本協議進口、開發和商業化產品所必需或合理有用的任何和所有專利，包括但不限於以下專利申請和專利：
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(B)(A)中所述任何專利申請的分割、續展、部分續展、續展和替代申請；(C)可能從(A)或(B)中所述的任何專利申請中頒發的專利；(D)通過現有或未來的擴展或恢復機制對(A)或(C)中所述專利進行的重新發布、重新審查和擴展或恢復，包括但不限於專利恢復和補充保護證書或其等價物；以及歐元任何其他形式的政府在儘管有任何相反的規定，Sutro專利明確排除任何專利申請，或聲稱或涵蓋任何產品或表達技術製造過程的專利。
第1.92節
“經典產品商標”應具有第1.94節規定的含義。
第1.93節
就本協議而言，“Sutro技術”指的是Sutro專有技術、Sutro製造信息、Sutro專利和Sutro商標。
第1.94節
“Sutro商標”是指在生效日期或有效期內由Sutro或其附屬公司在區域內控制的範圍內的商標，並且(A)特定於產品(“Sutro產品商標”)並僅與產品一起使用(“Sutro產品商標”)，或(B)與產品相關使用但非特定於產品或僅與產品一起使用(“Sutro公司商標”)，(A)和(B)中的每一個僅在附件E所列的範圍內使用。
第1.95節
“目標指示”是指[*]，這需要單獨的監管批准。為了避免懷疑，不同的治療路線或聯合治療不會被認為是一個單獨和獨特的腫瘤。
第1.96節
“Tasly開發數據”是指任何[*]，這些數據由Tasly或其附屬公司控制。
第1.97節
“税”是指税務機關徵收或應付給税務機關的任何形式的税、費、社保費、繳費或扣繳(包括任何相關的罰款、罰金、附加費或利息)。
第1.98節
“税務機關”是指任何政府、州或直轄市，或世界各地任何地方、州、聯邦或其他財政、税收、海關或税務機關、機構或官員。
第1.99節
“術語”應具有第11.01節中賦予的含義。
1.100條
“地區”指中華人民共和國、香港特別行政區、澳門特別行政區和臺灣地區(就本協定而言，每一地區均視為“地區”)。
1.101條
“第三方”指除Sutro、被許可方或其各自關聯公司以外的任何人。
1.102條
“第三方索賠”應具有第12.01(A)節中指定的含義。
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1.103條
“第三方賠償”應具有第6.04(D)節中賦予的含義。
1.104條
“商標”是指任何商標、商標註冊申請、商號、服務標誌、服務名稱、品牌、域名、商業外觀、徽標、口號或其他原產地或所有權標記，包括與上述各項相關的商譽和活動。
1.105條
“商標許可協議”應具有第2.06(B)節中賦予的含義。
1.106條
“商業祕密”是指信息，包括但不限於公式、技術、條件、試劑、過程或方法，(I)由於一般不為其他能夠從披露或使用中獲得經濟價值的人所知，也不能通過適當手段輕易查明，從而獲得獨立的經濟價值(實際或潛在的)；(Ii)在這種情況下，為保密而採取合理努力的對象。
1.107條
“上游協議”是指Sutro與利蘭·斯坦福初級大學董事會之間的某些許可協議，日期為2007年10月3日，可能會不時修改。
1.108條
“美國公認會計原則”是指一貫適用的美國公認會計原則。
1.109條
“有效權利要求”是指(A)經專利中已發佈且未過期的專利的權利要求，該專利未被具有管轄權的法院或其他政府機構在不可上訴的裁決中裁定為不可申請專利、無效或不可強制執行，或未通過免責聲明或其他方式被承認為無效或不可強制執行，或(B)經專利中的待決專利申請的權利要求(I)未被放棄、最終被駁回或過期而不可能上訴或重新提交，以及(Ii)[*].
1.110條
“代扣代繳所得税”，是指領土內適用的税務機關要求徵收的代扣代繳所得税的總和。
1.111條
“書面披露”應具有第10.02節中賦予的含義。
1.112條
建築業。除文意另有所指外，在本協議中，無論何時使用，單數包括複數，複數包括單數，任何性別的使用均適用於所有性別，且“或”一詞具有“和/或”一詞所代表的包容性含義。本協議所指的天數，除非另有説明，否則指的是日曆日。本協議中使用的術語“包括”或“包括”是指在不限制該術語之前任何描述的一般性的情況下，包括該術語之前的任何描述。本協議中包含的條款、章節和小節標題僅為方便起見，並不打算定義或限制此類條款、章節和小節的內容。本協定的措辭應被視為雙方共同選擇的措辭，不得對任何一方適用嚴格的解釋規則。
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(a)
根據本協議規定的條款、條件和限制，包括但不限於以下第2.03節的規定，Sutro特此授予被許可人：(I)在有效期內根據Sutro專有技術，獨家(包括與Sutro及其附屬公司有關)、承擔特許權使用費的許可，以進口、銷售、要約出售、開發和商業化(包括但不限於在區域內重新包裝和重新包裝產品)，並有權僅根據下文第2.02節的規定，根據Sutro專有技術授予再許可。為免生疑問，本第2.01節中授予的許可不包括以下權利：(I)[*] (ii)[*]，或(Iii)[*] .
(b)
在符合本協議規定的條款、條件和限制的情況下，被許可方有權自行決定聘請和指定服務提供商，其唯一目的是根據本協議代表被許可方在領土內進行臨牀開發、獲得監管批准或進口授權、進口和/或與產品有關的運輸服務(但不包括任何分銷和促銷活動)。為免生疑問，關聯方和被許可方(定義見第2.02節)也有權自行決定為上述目的聘用和指定服務提供商。這些服務提供商應遵守不低於本協議中所包含的保密義務，以及足以確保此類服務提供商在其參與範圍內開發的任何與產品相關的知識產權將完全轉讓給被許可方的條款。如果任何服務提供商採取行動或不採取行動，如果該服務提供商採取行動或不採取行動將構成對本協議的違反，則被許可方仍應對該行動或未採取行動承擔責任(如果該行動或失敗是由被許可方實施的)。
第2.02節
再許可。在每種情況下，被許可方均有權根據根據第2.01節授予被許可方的許可授予再許可(此類同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)，並受第2.02節剩餘部分的約束，前提是被許可方可以向其附屬公司授予再許可，而無需事先書面通知Sutro，只要該附屬公司仍是被許可方的附屬公司。如果被許可方或其關聯方向不是被許可方關聯方的人授予此類再許可，則就本協議而言，該人應是“次級被許可方”，任何被次級被許可方再授予次級許可的人也應是次級被許可方；但是，被許可方、其關聯方和/或分被許可方根據第2.01(B)節聘用並指定為服務提供者的任何人，僅為使該人能夠提供此類服務被許可方、其附屬公司及其再被許可方應確保其授予再許可的所有人員：(A)遵守本協議的所有條款和條件，並且在不限制前述條款的情況下，(B)遵守不低於本協議所含條款的保密義務，以及足以確保其開發的任何與產品相關的知識產權將完全轉讓給被許可方的條款，(C)同意遵守4.06(C)的規定，與被許可方根據本協議承擔的義務相同，並且(D)不在[*]在處決後的幾天內
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每份再許可協議，被許可方應向Sutro提供此類協議的副本(可對其進行編輯，以刪除Sutro驗證其遵守本協議條款所不需要的任何敏感信息)。對於任何次級被許可方根據被許可方、其關聯公司或其次級被許可方在第2.01節授予的許可下采取的任何行動或未採取任何行動，如果被許可方採取此類行動或未能採取行動將構成對本協議的違反，被許可方仍應對此負責。在本協議提前終止的情況下，根據本協議條款授予再被許可人的所有再許可應自動撤銷，而不會由Sutro採取任何進一步行動。
第2.03節
由Sutro保留的權利。儘管如上所述，Sutro特此明確保留(代表其自身及其附屬公司)(A)與產品製造有關的任何Sutro專有技術和知識產權(包括Sutro製造信息)的所有權利(第2.01節授予的許可除外)，(B)Sutro Technology項下根據本協議對產品進行全球研究的權利，以及(C)Sutro Technology項下開發、製造、商業化和以其他方式利用產品的所有專有權，以及(C)Sutro Technology項下開發、製造、商業化和以其他方式開發、製造、商業化和以其他方式利用Sutro Technology項下的產品的所有獨家權利，以及(C)Sutro Technology項下的所有獨家權利，以開發、製造、商業化和以其他方式利用為清楚起見，本第2.03節不應解釋為限制被許可方在第5.02(B)節下的權利。
第2.04節
沒有默示的權利；消極的契約。除本協議明確規定外，本協議不以暗示、禁止反言或其他方式授予任何一方的任何專利、專有技術或其他知識產權項下的權利、許可或利益。每一方在此明確保留並保留未明確授予另一方的專利、專有技術或其他知識產權的所有權利和利益。在不限制前述一般性的情況下，被許可方不會根據本協議向被許可方授予除產品以外的任何Sutro專利中要求或披露的任何藥物組合物的許可或其他權利。被許可人不得、也不得允許其任何附屬公司或分被許可人在本協議下授予它的許可範圍之外行使Sutro授予它的任何知識產權。
第2.05節
競業禁止。在生效日期和整個期限內，被許可方不得且應確保其關聯公司和分被許可方不獨立、為任何第三方或與任何第三方一起從事任何競爭產品的任何研究、開發、製造或商業化。如果被許可方和/或其任何附屬公司與第三方進行收購或合併，第三方將在該收購或合併交易完成後立即成為被許可方的附屬公司，並且該第三方在該交易完成時正在從事任何競爭性產品的開發和/或商業化，則被許可方將在該交易完成後立即通知SUTRO啟動與SUTRO的討論，並暫停該競爭性產品的開發和/或商業化，除非雙方就該競爭性業務達成協議儘管有上述規定，如果被許可方的關聯公司是(A)[*] ; or (b)[*] .
(a)
Sutro商標。在遵守本協議規定的條款、條件和限制的前提下，Sutro特此授予被許可方使用Sutro的免版税獨家許可
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僅與產品在該地區的商業化有關的商標，包括Sutro產品商標和(僅在獲得Sutro事先書面同意的情況下，不得無理拒絕)Sutro公司商標。被許可人打算使用的所有Sutro商標的陳述和使用都將首先提交Sutro批准，此類批准不得無理扣留。Sutro會有[*]審查Sutro商標的表述和使用。如Sutro未在該等文件內提供批准或不批准的書面通知(連同不批准的理由)[*]在此期間，Sutro將被視為已批准此類陳述。
(b)
根據第2.06(A)節的規定，根據Sutro商標授予被許可人的許可，Sutro和被許可人同意，他們或其各自的附屬公司將在[*]在生效日期之後或雙方以其他方式商定的情況下，應真誠協商“商標許可協議”的條款，該條款不得與本協議的條款和條件(包括第2.06節)相牴觸，並應根據適用法律的要求向領土內的適當政府機構備案。
(c)
儘管有上述規定，被許可方仍有權自行選擇自己的商標和/或以自己的名義申請新商標，用於產品在區域內的商業化(“被許可方商標”)。被許可方應獨自承擔所有被許可方商標的全部費用和支出，並負責所有被許可方商標的備案、起訴和維護。被許可方應自行決定保護、捍衞和維護每個被許可方商標，以便在區域內與產品一起使用，以及對其進行的所有註冊。
(d)
被許可方應負責並有權自行決定產品的所有包裝(非商業性和商業性)和標籤的設計和採購。
第3.01節
聯盟經理。在[*]在生效日期之前，雙方將確定並通知另一方一名代表(“聯盟經理”)作為其在本協議項下的非正式聯絡人。聯盟管理人員將作為雙方就本協議所設想的活動進行溝通的主要聯絡點。聯盟管理者可以促進信息流動，並以其他方式促進各方之間的溝通、協調和合作，為尋求各方組織內部共識提供單點溝通，包括促進對外部公司通信的審查，並及時提出潛在的爭端。任何一方均可通過書面通知另一方更換其聯盟經理。
第3.02節
聯合指導委員會。在[*]自生效之日起，雙方應成立聯合指導委員會(“聯委會”)。每一締約方可指定三名代表為聯委會成員，這些初始成員由締約方提名並列於本文件附件C。這些代表應是資歷和經驗合適的個人，並有權就司法人員敍用委員會職責範圍內的事項作出決定。JSC應按照第3.03節至第3.07節的規定運行，無權更改、修改或放棄本條款和條件
17
本協議的任何條款，包括任何付款條件或條款、履約期或雙方的義務。任何一方在書面通知另一方後，可隨時更換其在聯委會任職的一名或多名代表；但這種更換在該締約方的組織內具有與他或她要取代的人同等的權力和職能責任範圍。在其會議上，聯委會應討論下述事項以及任何一方的聯盟經理合理要求的其他事項。聯席會議自成立之日起至任期內一直有效。
第3.03節
JSC的職責。除本協議明確規定外，JSC的角色應是諮詢性質的，主要目的是作為一個論壇，以共享信息並促進雙方之間關於本協議項下進行的開發和商業化活動的溝通，包括向Sutro提供關於(I)開發和商業化狀況、(Ii)任何臨牀試驗的結果、(Iii)任何不良事件以及(Iv)與監管機構的實質性通信的合理信息和最新信息。根據第3.07節的規定，JSC的職責如下：
(c)
確保區域內的產品開發和監管戰略與Sutro的全球開發和商業化戰略協調一致(為清楚起見，Sutro沒有義務對產品進行任何全球研究)；
(e)
監督和建議與產品相關的所有臨牀前和/或臨牀開發活動；
(f)
審查和討論擬在該地區進行的每項產品臨牀試驗的方案；
(g)
促進和批准雙方之間與產品相關的數據和信息的交換；
(h)
促進和批准在領土內進行的試驗的臨牀試驗數據公佈戰略；以及
(i)
監督雙方在開發計劃、藥物警戒協議、供應協議以及雙方之間關於本協議主題的任何其他書面協議項下執行的活動以及雙方之間的協調。
第3.04節
聯席主席。每一締約方應指定其在聯委會的一名代表共同主持聯委會的會議(每人一名“聯席主席”)。聯席主席應通過聯盟管理人員並在其協助下，協調和準備會議議程，並確保
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有條不紊地進行司法人員敍用委員會的會議。聯席主席應通過聯盟管理者並在聯盟管理者的協助下，合理地在任何會議之前向聯委會成員徵求議程項目，並提供議程以及有關議程的適當信息。此類議程應包括任一共同主席要求列入的所有項目。如果聯委會共同主席或另一名聯委會成員不能出席或參加聯委會會議，其共同主席或成員不能出席會議的一方可以指定一名替代共同主席或其他代表出席會議。
第3.05節
開會。在被許可方在該地區開發產品期間，JSC應至少每季度召開一次會議，如果JSC決定，則應增加或減少會議的頻率，並且JSC會議可以在任何原因下由雙方協議在其他時間召開。聯委會會議可以通過電話、視頻會議或親自召開。任何面對面的JSC會議應在Sutro的設施和被許可方的設施之間交替舉行，除非雙方另有約定。每一締約方均應負責該締約方自己的人員費用以及參加此類會議和開展本條第3條規定的其他活動的費用。聯委會可酌情邀請合理數量的列席會議的僱員、顧問和科學顧問作為列席觀察員出席其會議，但這些被邀請者至少要遵守與本條款規定同樣嚴格的保密義務。各締約國還可召開聯委會特別會議，討論其要求的特定事項。聯盟管理者應向聯委會成員提供不少於[*]每次定期會議的通知，並在有關情況下，在合理切實可行的範圍內，不少於[*]任何一方召開的任何特別會議的通知。
第3.06節
幾分鐘。聯委會所有會議的記錄都將保存，每次聯委會會議的記錄由主辦會議的締約方的共同主席(或其指定的人)負責，除非締約方另有約定。會議記錄草案應在以下時間內通過電子郵件發送給聯委會全體成員審閲和批准[*]在每次這樣的會議之後。除非聯委會任何成員在下次會議前向聯委會其他成員發出書面通知，對會議記錄的準確性提出異議，否則會議紀要將被視為已獲批准。會議記錄應[*]。如果對會議記錄有任何異議，但未經雙方同意解決，則會議記錄將被修改，以反映此類未解決的爭議。
第3.07節
JSC的決策。聯委會的決定應以全票通過，每一締約方在聯委會的代表集體擁有一票。司法人員敍用委員會無法解決的任何事項[*]在[*]應按照第13.01條的規定提交給雙方的高級管理人員，但如果高級管理人員不能解決第13.01條規定的事項，則：(I)如果該事項與產品的全球開發(包括作為全球開發計劃的一部分在該地區的開發活動)有關，或可能造成實質性的不利影響，則Sutro擁有最終決定權，以及(Ii)[*]持牌人有最終決定權。在任何情況下，任何一方均不得使用本條款3.07項下的決策權來取代其在本協議項下的盡職義務，各方的最終決定應遵守適用法律。
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第4.01節
記錄在案。每一締約方應保存或安排保存其在本協定項下的活動記錄[*]，在與產品在該地區的開發有關的範圍內，應完整和準確[*].
第4.02節
發展計劃。被許可方應負責向JSC提供合理詳細的計劃以供批准，該計劃具體説明針對其正在尋求監管批准的每個適應症在區域內為產品計劃的開發活動，包括臨牀試驗和監管提交，以及實現此類活動的時間表(“開發計劃”)；但是，本《開發計劃》的初稿作為附件D附在本文件之後。該《初步開發計劃》不具約束力，可根據與美國和/或該地區監管機構的聯繫進行調整，但被許可方提供的後續開發計劃應以《初始開發計劃》為指導，並根據美國和該地區監管機構對關鍵臨牀試驗設計的批准(或在未正式批准的情況下同意)進行調整和最終敲定。在將開發計劃提交聯委會批准之前，Sutro有權發表意見，雙方應進行真誠的討論。時不時地，但至少每一次[*]，被許可方應與Sutro協商，對發展計劃提出更新或修訂建議，以反映計劃的變化，包括其中活動的時間表。此後，被許可方應將擬議的更新或修訂後的發展計劃提交聯委會審批。
第4.03節
開展某些開發活動。在協議條款的約束下，被許可方對產品在整個地區的現場開發擁有唯一權利和責任，包括自費進行臨牀試驗和其他開發研究；但是，作為全球開發計劃的一部分，Sutro可以根據適用法律贊助或共同贊助與產品有關的臨牀研究，在這種情況下，Sutro應採取商業上合理的努力與被許可方合作，在地區內進行此類臨牀試驗。被許可方可根據Sutro的合理要求，通過在區域內開展某些開發活動來支持Sutro的全球產品開發，但對於應Sutro的請求進行但不需要在區域內獲得監管批准的任何此類開發活動(且只要所產生的數據不用於獲得區域內的監管批准)，Sutro應償還被許可方與此相關的所有成本和開支。被許可方執行的任何與Sutro全球產品開發相關的開發活動均可包括在開發計劃中。
(a)
持牌人須根據發展計劃作出商業上合理的努力[*]根據本協議開展活動，以便在領土上開發(根據開發計劃)產品並將其商業化。為免生疑問，本協議簽署後，被許可方應負責準備[*]產品在區域內取得商業成功所需的所有開發和商業化活動，包括但不限於以下活動：
(i)
編制上文第4.02節所述的後續開發計劃[*]生效日期；
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(Ii)
不遲於本合同第4.09節所設想的初步商業化計劃[*]在該地區首次提交該產品的BLA或藥品批准申請的預期日期之前；
(Iii)
在以下時間內就該產品在領土上的首次臨牀試驗獲得第一位患者的首次知情同意[*]根據適用法律，必須獲得啟動此類試驗所需的所有監管許可，包括但不限於IND許可、醫院倫理委員會批准和中國人類遺傳資源管理局批准。
(Iv)
按照領土實地工業慣例，及時在領土內提交監管文件和提交文件；以及
(v)
在[*]在收到產品在中國現場的監管批准(不包括報銷批准)後，該產品在中國的首次商業銷售，但在以下情況下除外[*]或者是由於被許可方無法合理控制的情況所致。
第4.05節
發展活動報告。被許可方應在JSC的每次會議上準備並提供關於其在領土內開展的產品開發活動的報告。[*]此外，根據Sutro的合理要求，被許可方應自費在JSC會議上安排適當的科學和監管人員，向JSC通報被許可方開展的開發活動。本第4.05節中描述的所有文件應以英文提供給Sutro。
(a)
Sutro承認，適用的法律可能要求產品通過NMPA的進口藥物途徑註冊，Sutro或其指定代理作為在美國的營銷授權持有人，是該產品在該地區的營銷授權或進口藥品許可證持有人。然而，儘管有前述判決，Sutro無權將根據第2.01條授予被許可方的產品在區域內的現場商業化。如果根據適用法律，Sutro不再需要成為該地區的上市授權或進口藥品許可證持有人，則Sutro應立即將營銷授權或進口藥品許可證轉讓給被許可方(且被許可方應接受此類轉讓)，並且不得要求被許可方在轉讓時支付額外費用，但被許可方應立即償還Sutro的任何和所有合理費用([*])，Sutro可能會在該地區產生並向被許可方轉讓銷售許可或進口藥品許可證。
(b)
在本協議條款和條件的約束下，被許可方將自費負責所有監管活動，包括從地區監管當局提交和獲取區域內現場產品的IND、監管文件和監管批准，如果被許可方是IND的持有者、合法的和受益的所有者，則被許可方將以自己的名義進行此類活動(以及本協議中授權給被許可方的任何和所有監管活動)(1)(如果被許可方是IND的持有者、合法的和受益的所有者)；(1)如果被許可方是IND的持有者、合法的和受益的所有者，則被許可方將以自己的名義進行此類活動(以及本協議中授權給被許可方的任何和所有監管活動)(1)如果被許可方是IND的持有者、合法和受益所有者
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如果Sutro是區域內現場產品的INDS、監管文件和監管批准的合法和實益所有人，或(2)作為Sutro在地區現場的明示和授權的監管代理(除非雙方同意的CRO已被指定執行第4.06(D)節規定的職能)，在這種情況下，將代表Sutro採取此類行動，併為地區現場的被許可人的利益而採取此類行動。(2)如果Sutro是地區內現場產品的INDS、監管文件和監管批准的合法和實益所有者，則將代表Sutro併為了被許可方在地區現場的利益而採取此類行動(除非雙方同意的CRO已被指定執行第4.06(D)節所述的職能)。
(c)
被許可方應代表Sutro(如果適用)作出商業上合理的努力，就發展計劃中規定的所有適應症在區域內申請對該產品的監管批准。被許可方應負責(I)自費準備、翻譯、歸檔和向區域內適用的監管衞生當局提交與產品有關的所有監管文件，包括所有監管批准申請；(Ii)在合理可行的情況下儘快向Sutro提供此類監管文件的英文翻譯，只要此類監管文件不是由Sutro提供的材料翻譯而成，費用自費；以及(Iii)向Sutro提供所有與監管衞生當局的通信被許可方還應負責以適用的監管衞生當局要求的格式提供數據和信息，這些數據和信息需要提交給該監管衞生當局，以供該產品在該地區獲得監管批准，包括但不限於來自該地區所有臨牀試驗的數據。
(d)
在生效日期後的合理可行範圍內，Sutro應[*]向被許可方提供與產品有關並由Sutro控制的所有合理必要的數據和其他臨牀開發信息(包括生產批次記錄)，以及區域內IND申請、BLA等值申請或藥品審批申請的所有必要證明文件。Sutro提供的技術文件，包括但不限於源自化學、製造和對照(CMC)(為清楚起見，不包括與Expression Technology相關的數據)、臨牀前或臨牀研究的光譜和色譜圖，應採用CTD或ECTD格式。根據適用的衞生監管機構的要求，Sutro還應提供產品的可用規格驗證樣本和參考標準(如果適用)。此外，在被許可方獲得區域內產品監管批准的必要範圍內，[*]。儘管有上述規定，如果適用法律允許，任何監管衞生當局對錶達技術相關信息的任何訪問應通過以下方式提供：(I)查閲由Sutro在領土適用地區提交的藥品主文件(或DMF)(或其在領土適用地區的等價物)的權利，或(Ii)由Sutro直接向監管衞生當局提供的權利[*].
(e)
在適用的監管機構明確要求Sutro出席的所有會議或聽證中，Sutro應盡商業上合理的努力，通過電話、視頻會議或(如果該監管機構要求)親自出席，但被許可人應[*]。此外，Sutro承認，NMPA一般要求申請者在以下時間內提供對其問題和請求的答覆[*]，並應在規定的時間範圍內向被許可方提供一切合理的協助，以迴應NMPA和其他監管衞生當局提出的問題和要求。
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(f)
被許可方應向SUTRO報告有關該產品在區域內的每個待定或擬議的IND申請、BLA等值申請或藥品批准申請的狀態。被許可人應在合理可行的情況下儘快向Sutro提供被許可人與任何監管衞生當局的所有實質性通信的英文副本，以及關於與任何監管衞生當局的實質性對話或實質性會議的聯繫報告，每種情況下都與任何此類IND、BLA等值或藥品批准申請有關。
(g)
被許可人應負責[*]確保根據本第4.06節提供給監管衞生當局和/或Sutro(視情況而定)的任何和所有文件的翻譯的準確性和保真度。
(h)
每一方(I)特此授予另一方及其關聯公司參考第一方及其關聯公司控制的所有管理文件和管理批准的權利，以及(Ii)將向另一方提供訪問由第一方或其關聯公司控制的開發數據的權利，在每種情況下，根據(I)和(Ii)項下的規定，在另一方領土內的現場開發、製造、商業化或其他開發產品所需或有用的範圍內，每種情況下均受第4節最後一句的限制。(I)每一方及其關聯公司都有權查閲由第一方及其關聯公司控制的所有管理文件和管理批准，並且(Ii)將向另一方提供訪問由第一方或其關聯公司控制的開發數據的權利，在每種情況下，根據第(I)和(Ii)項的規定接收方及其附屬公司(A)僅有權將此類監管文件、監管批准和開發數據用於該締約方領土內該領域內產品的開發、製造、商業化或其他開發，並且(B)可以將本第4.06(H)節規定授予接收方的權利再許可給其被許可人(對於Sutro)或再被許可人(對於Tasly)，前提是該被許可人或再被許可人已被授予Susuy每一方應盡合理努力獲得其被許可人(對於Sutro)和再被許可人(對於Tasly)的同意，以授予另一方及其關聯公司關於該等被許可人和再被許可人的監管文件、監管批准和開發數據的上述權利(如果適用)。
第4.07節
不良事件報告和產品召回；無實質性不良影響
(a)
雙方同意向另一方提供監管衞生部門遵守適用法律所需的必要安全信息。Sutro將持有產品的安全數據庫，被許可方將根據適用法律的要求及時提供安全信息，但須遵守《藥物警戒協議》(定義見下文)中商定的合理費用分攤安排。[*]在生效日期之後，但不遲於[*]在生效日期之後或雙方以其他方式商定的情況下，雙方將簽訂一份詳細的藥物警戒協議(“藥物警戒協議”)，除其他事項外，管理與產品有關的各方的適當不良事件報告程序和藥物警戒責任，並反映本第4.07(A)節中的上述規定。
(b)
每一方應通知另一方[*](在任何情況下，在[*])，如果它獲得的信息表明任何產品可以合理地預期受到任何召回、糾正行動或根據適用法律採取的其他監管行動(“補救措施”)
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行動“)。雙方將相互協助收集和評估必要的信息，以確定採取補救行動的必要性。被許可方應並應確保其關聯公司和分被許可方保持足夠的記錄，以允許各方在區域內追蹤產品的包裝、標籤、分銷、銷售和使用(在可能的範圍內)。被許可人對與在該領土內的任何補救行動有關的任何事項，包括在該領土內開始該補救行動的決定和對該補救行動的控制，擁有單獨的裁量權和責任；但是，如果Sutro真誠地確定在該領土內的任何產品的任何補救行動應該開始或根據適用法律或監管當局的要求，(A)Sutro應與被許可人討論該補救行動，以及(B)被許可人應應Sutro的請求實施該補救行動每一方應向另一方提供該另一方可能合理要求的與補救行動有關的協助。任何形式的相關損失、損壞、不利影響、事故或產品責任應根據事件的情況確定，包括但不限於：(I)產品質量有缺陷，(Ii)廣告不準確，(Iii)營銷問題，(Iv)儲存不當，(V)侵權，並應負責並承擔與補救行動相關的所有成本和開支。
(c)
持牌人將[*]通知Sutro與任何監管機構的任何通信或通信，據其所知，這些通信或通信可能會影響產品在該區域以外的領域的開發、製造或商業化。在不限制前述規定的情況下，如果據被許可方所知，本協議項下的任何開發、製造或商業化活動(無論是由被許可方、其附屬公司或其各自的分被許可方進行的)可能會對世界各地(包括區域外)的產品開發、製造或商業化造成任何重大延遲或重大負面影響(“重大不利影響”)，被許可方將[*]將任何此類活動通知JSC，該問題應按照第3.07節的規定解決。在不限制前述規定的情況下，除非雙方另有書面協議：(A)被許可方不得與區域外具有管轄權的任何監管機構進行溝通，除非該監管機構另有命令，在這種情況下，被許可方應立即將該訂單通知SUTRO；以及(B)被許可方不得提交任何監管文件或尋求監管部門對該產品在區域外的批准。
(a)
被許可方將自行或通過其附屬公司或分被許可方控制和執行產品在整個區域的商業化，因此，應有義務並負責根據商業化計劃(定義見下文)使用商業上合理的努力進行此類商業化。除非本協議另有規定，否則被許可方將獨自負責產品在區域內的商業化，並承擔所有相關費用。
(b)
SUTRO應根據被許可方的合理要求(費用由被許可方承擔)，使用商業上合理的努力，支持被許可方在區域內對產品的審批後監管活動，包括維持區域內監管審批所需的活動(前提是，僅在超過第4.12節規定的時間上限時，才能報銷SUTRO產生的內部FTE費用)。
24
第4.09節
商業化計劃。被許可方應負責向JSC提供一份供審查的[*]商業化計劃“(以下簡稱”商業化計劃“)，其中規定了產品在區域內計劃的主要商業化活動(包括收入目標和區域價格策略)，涉及正在尋求監管部門批准的每個適應症，以及實現此類活動的時間表(”商業化計劃“)。被許可人應將商業化計劃初稿提交至Sutro，供Sutro審核[*]在該地區首次提交該產品的BLA或藥品批准申請的預期日期之前。在商業化計劃提交聯委會審查之前，Sutro有權發表意見。此後，時不時地，但至少每隔一段時間[*]，被許可方應與Sutro協商，對商業化計劃提出更新或修訂建議，以反映計劃的變化，包括對市場變化的響應、產品的相對商業成功，以及可能影響此類計劃和活動的其他相關因素。被許可人應將擬議的更新或修訂的商業化計劃提交給JSC進行審查。
第4.10節
商業化活動的報道。在本地區產品首次獲得監管批准後的每個歷年，被許可方應向Sutro提供[*]一份書面報告，總結自上一份被許可方報告以來，被許可方、其附屬公司和再被許可方在區域內進行的或代表被許可方進行的商業化活動。該報告應包含足夠的詳細信息，使SUTRO能夠評估被許可方是否遵守第4.08節中的商業化義務。根據第7條，此類報告應是向被許可方提供的保密信息。被許可方應在必要時在JSC會議上提供任何此類報告的更新，包括第6.03節規定的實現銷售里程碑事件的進展情況的季度更新。
第4.11節
不能轉移視線。Sutro和被許可方在此約定並同意：(A)不得並應確保其關聯公司、分包商和(被許可方)不得直接或間接在其領土以外推廣、營銷、分銷、進口、銷售或已經銷售產品，包括通過互聯網或郵購；(B)對於其領土以外的任何國家或地區，其不得且應確保其附屬公司、分包商和(分)被許可人不得：(I)除非雙方另有書面協議，否則不得在這些國家建立或維持任何產品分支機構、倉庫或分銷設施(除非該締約方是被許可方，則被許可方有權在領土以外維持一個或多個倉庫，僅為支持被許可方或其附屬公司在領土以外的產品包裝和標籤活動，並在Sutro有權在領土內維持一個或多個倉庫，僅為支持其根據第2.03條規定保留的權利，(Ii)從事任何主要針對在這些國家的產品的客户或其他購買者或用户的與產品有關的廣告或促銷活動，(Iii)向位於這些國家的任何潛在購買者徵集產品訂單，或(Iv)向該締約方領土內的任何人銷售或分銷產品，這些人據該締約方所知(在合理查詢後)打算銷售或過去曾銷售過產品(C)如果一方收到來自合理地相信位於其領土以外地區或國家的潛在購買者的任何產品訂單，該締約方應立即將該訂單提交另一方, 雙方均不得接受任何此類訂單；(D)任何一方均不得向其領土以外的國家或地區交付或投標(或導致交付或投標)產品，但Sutro有權僅為了支持其根據第2.03條保留的權利而這樣做，且雙方不得接受，並應確保其附屬公司及其各自的分包商和再被許可人不得在知情的情況下以任何方式限制或阻礙另一方的權利。(D)任何一方均不得向其領土以外的國家或地區交付或投標(或導致交付或投標)產品，但Sutro有權僅為支持其根據第2.03條保留的權利而這樣做
25
一方行使其在另一方領土上將產品商業化的權利。在本協議中，被許可方的領土是指該領土，Sutro的領土是指該領土以外的所有國家和地區。
第4.12節
對Sutro義務的限制。雙方承認並同意，即使本協議有任何相反規定，Sutro根據本第4條(包括第4.06條和第4.08(B)條)向被許可人提供任何形式的協助的義務應受以下條件的約束：(A)Sutro將提供此類協助[*]直到[*]，(B)此後，Sutro將提供此類幫助[*]最高可達[*]每年，(C)Sutro將根據被許可人在每個情況下的合理要求，按當時適用的Sutro的FTE費率提供任何此類額外援助，以及(D)[*]與前述(A)-(C)款下的活動相關的[*]由被許可方報銷。
(a)
Sutro應負責向被許可方提供產品，以允許被許可方根據本協議在本協議項下開展其開發和商業化活動，雙方應在單獨的供應協議中達成一致。在[*]在執行本協議期間，雙方將真誠地協商和同意完整、單獨的製造和供應協議(“臨牀供應協議”)的條款，該協議涵蓋為領土內的臨牀試驗供應產品。不晚於[*]在預計該產品在該地區和境內首次獲得監管批准之前，[*]根據被許可方的書面要求，雙方將修訂或簽訂新的製造和供應協議，包括在領土內訂購和用於商業化目的的供應(“商業供應協議”)。根據下面第5.01(B)-(D)節的規定，《臨牀供應協議》和《商業供應協議》除其他事項外，應規定有關該地區產品的預測、採購訂單和供應的具體條款和義務，《臨牀供應協議》應包括附件F中所列的具體條款。雙方還應在以下範圍內簽訂單獨的《質量保證協議》(“質量協議”)。[*]生效日期或雙方約定的其他日期。該質量協議應明確雙方真誠協商的製造和供應質量責任。Sutro應盡商業上合理的努力，確保根據本協議與任何第三方簽訂的製造產品的任何製造協議都包含向被許可方及其附屬公司提供行業標準賠償的條款，包括針對產品責任索賠的賠償。
(b)
開發供給。對於在領土內供應用於開發的產品(包括獲得領土監管部門批准所需的所有臨牀或監管用品)，Sutro應根據臨牀供應協議為每個適應症向被許可人供應產品，價格為：
(i)
對於Sutro或其附屬公司生產的產品(或其組件)：[*]蘇特羅的商品成本；
26
(Ii)
對於由Sutro從一個或多個CMO採購的產品(或其組件)：[*]由Sutro向該CMO提供該產品的製造和供應，以及任何相關的第三方成本(例如保險和運輸)，外加[*].
(c)
商業供應。對於商業化產品的供應，Sutro應負責按照《商業供應協議》的規定向被許可方提供該產品，價格相當於：
(i)
對於Sutro或其附屬公司生產的產品(或其組件)：[*]Sutro的貨物成本；(Ii)Sutro從一個或多個CMO採購的產品(或其組件)：Sutro為製造和供應此類產品而向該CMO支付的實際發票價格，以及任何相關的第三方成本(如保險和運輸)外加[*].
(d)
除其他事項外，《商業供應協議》應規定：(I)具有約束力的滾動預測(以雙方商定的差異為準)；(Ii)具有約束力的採購訂單要求，併為Sutro提供足夠的提前期，以便根據其當時與製造商的合同製造訂單合併此類訂單；以及(Iii)將出廠供應的產品(IncoTerms 2020)。
(a)
儘管本協議有任何相反規定，未經Sutro書面同意，被許可方不得(I)自己或通過附屬公司或被許可方製造或已經制造(除非根據第5.02(B)節進行技術轉讓)，或授權或許可任何第三方製造或已經制造產品；(Ii)將根據本協議從製造商獲得的任何產品提供給任何第三方用於任何第三方用途，但符合本協議的產品的開發、體恤使用或患者援助計劃和商業化除外
(b)
在生效日期之後，且在[*]根據被許可方的要求，雙方應真誠努力簽訂製造產品的製造技術轉讓協議(“製造技術轉讓協議”)。根據該製造技術轉讓協議，Sutro應向被許可方提供(I)所有Sutro專有技術、Sutro製造信息和任何其他信息和文件，以及有形材料，包括但不限於[*](I)(I)在每種情況下(除商業上可用的範圍外)，在Sutro控制和被許可方行使製造許可證(“製造技術”)合理必要的範圍內；及(Ii)被許可方生產或由被許可方聘用並被Sutro合理接受的第三方承包商(“被許可方CMO”)製造該產品臨牀和商業配方所必需或合理有用的技術援助和支持。向被許可方轉讓製造技術應是免費的，但被許可方應支付前款(I)項下所述材料的Sutro費用，並進一步支付Sutro因前款(Ii)項所述活動而合理發生的FTE費用。製造技術轉讓協議應包括向被許可方提供足夠權利使用製造技術的條款，這些條款不應不一致
27
遵守本協議中的條款和條件。在執行製造技術轉讓協議時，Sutro應根據Sutro專有技術、Sutro專利、Sutro製造信息和Sutro相關知識產權的任何方面，向被許可方授予免版税的非獨家許可，允許其在本地區內、由其自身或通過附屬公司或被許可方製造產品，或授權或許可任何第三方(“製造許可”)，或授權或許可任何第三方使用Sutro專有技術、Sutro專利、Sutro製造信息以及與此相關的任何方面的Sutro知識產權(“製造許可”)。儘管有任何相反的規定，製造許可證不應包括任何獲取或使用任何表達技術的權利，Sutro也沒有義務向被許可方交付任何與表達技術相關的Sutro專有技術或Sutro製造信息；但是，如果Sutro應以商業合理的條款向被許可方提供用於表達蛋白質的細胞提取物(“提取物供應協議”)，該協議將由雙方真誠地單獨協商(不言而喻，來自CCTO的供應品的手續費[*]). [*].
第6.01節
預付款。作為Sutro根據本協議授予被許可方的權利和許可的付款，被許可方應向Sutro支付4000萬美元(40,000,000.00美元)的不可退還的預付款，這筆款項將在(I)中較早的時間內支付。[*]及(Ii)[*]，通過電匯將立即可用的美元資金匯入Sutro指定的賬户。
第6.02節
發展的里程碑。在被許可方、其附屬公司或其再被許可方或其代表實現本第6.02節規定的任何里程碑事件(每一事件均為“發展里程碑事件”)後，被許可方應(A)在以下時間內以書面形式通知SUTRO[*]在取得這樣的成就之後，(B)向Sutro支付下表所列的每一筆里程碑付款(每筆付款是“發展里程碑付款”)，在每種情況下[*]取得這樣的成就。被許可方應在上述每個此類開發里程碑事件發生後立即以書面形式通知被許可方，但Sutro應根據下表通知被許可方在美國發生的開發里程碑事件的完成情況(即，[*]和[*]在每種情況下，僅限於下表規定的範圍)。就本第6.02節而言，“監管審批”應被視為不包括定價和報銷審批。
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發展里程碑事件 |
發展里程碑付款 |
卵巢癌 |
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[*] |
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[*] |
[*] |
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[*] |
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TNBC |
[*] |
[*] |
[*] |
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第四個目標指示(上述3個目標指示除外) |
[*] |
[*] |
[*] |
[*] |
總計 |
[*] |
[*]
第6.03節
銷售里程碑。在期限內，被許可方將根據(I)中較早的(I)以書面形式通知Sutro其實現以下每個銷售里程碑(每個都是一個“銷售里程碑事件”)[*]在被許可方發佈發生銷售里程碑事件的日曆年度經審核的年度報告後，以及(Ii)[*]在發生銷售里程碑事件的日曆年度結束後的第一個日曆季度結束之後。被許可方將向Sutro支付以下規定的每一筆里程碑式的付款[*]在這樣的成就通知之後以及在被許可人收到來自Sutro(每個、一個或多個)的發票之後
29
“銷售里程碑付款”)。本第6.03節規定的產品的每筆銷售里程碑付款僅在所有產品第一次實現此類銷售里程碑事件時支付一次，且無論所有產品總計實現多少次此類銷售里程碑事件，均不會支付超過一次的任何此類銷售里程碑付款。(注：本章節第6.03節中規定的產品的每筆銷售里程碑付款僅在所有產品首次實現此類銷售里程碑事件時支付一次，且無論所有產品總計實現多少次此類銷售里程碑事件，均不會超過一次支付)。
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銷售里程碑事件 |
銷售里程碑付款 |
[*] |
[*] |
[*] |
[*] |
[*] |
[*] |
[*] |
[*] |
總計 |
[*] |
被許可方、其附屬公司和分被許可方之間的銷售不受本協議項下銷售里程碑付款的約束。銷售里程碑付款應根據被許可方、其附屬公司和分被許可方向第三方銷售產品的情況計算。
(a)
根據本第6.04節和第6.05節的其餘部分，被許可方應按以下費率向Sutro支付被許可方、其附屬公司或其分被許可方在區域內的產品年淨銷售額的特許權使用費：
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部分 |
年度淨銷售額範圍(美元) |
特許權使用費 |
① |
[*] |
[*] |
② |
[*] |
[*] |
③ |
[*] |
[*] |
給定日曆年的版税=[*]
30
為免生疑問，上表中列出的每項特許權使用費僅適用於指定日曆年度在指定範圍內的區域年度淨銷售額部分。
(b)
被許可方、其附屬公司和分被許可方之間的銷售不受本協議項下版税的限制。特許權使用費應根據被許可方、其附屬公司和分被許可方將產品(轉售)給第三方計算。
(c)
版税條款。根據本第6.04條應支付的特許權使用費應於[*]直到…的晚些時候[*]：(I)[*]；或(Ii)[*]產品在該地區首次商業銷售後(“特許權使用費條款”)。
(i)
流程。如果任何一方知道由第三方控制的一項或多項專利，該第三方認為在該區域的現場開發、製造或商業化產品是必要的(每項專利均為“第三方阻止專利”)，則該一方將向另一方提供有關通知(“阻止專利通知”)，並且Sutro將有權從該第三方獲得適用的第三方阻止專利的許可。如果Sutro或其任何附屬公司獲得該第三方阻止專利的許可，從而控制該第三方阻止專利，則該第三方阻止專利將自動包括在Sutro專利中，並且受第三方補償減少(如第6.04(D)(Ii)節所述)的限制，被許可方將負責支付該許可項下因該第三方阻止專利在本協議項下的行為而到期的金額，無論是被許可方、其附屬公司還是其各自的從屬公司
(Ii)
第三方賠償。如果被許可人確定需要從任何第三方獲得一個或多個第三方阻止專利的許可，而Sutro在[*]自收到阻止專利通知之日起，被許可方將有權從該第三方獲得該第三方阻止專利的許可。如果被許可方需要向第三方支付特許權使用費或其他金錢補償，作為授予該許可或維護該第三方阻止專利下的產品商業化權利的代價(“第三方補償”)，則只要(I)Sutro已書面同意該第三方許可的條款(包括但不限於付款條款)，該條款不得被無理扣留、拖延或附加條件；(I)如果該第三方阻止專利授予該許可或維護該第三方阻止專利下的產品商業化權利(“第三方補償”)，則(I)Sutro已書面同意該第三方許可的條款(包括但不限於支付條款)，該條款不得被無理扣留、拖延或附加條件；或(Ii)根據第8.04(C)或(Y)條規定的(X)和解程序或訴訟的結果，在被許可人根據本協議向Sutro支付特許權使用費的期間內，根據第6.04(A)條在本地區按淨銷售額支付的特許權使用費應減去[*]在同一時期，由被許可方或其代表向該第三方支付的所有第三方賠償金，但在任何情況下，該等使用費的減幅不得超過[*]根據第6.04(A)條，本應向Sutro支付的金額(此類減少，即“第三方賠償減少”)。
(e)
生物相似競賽。如果在特許權使用費期限內的特定日曆季度，一個或多個第三方正在或正在區域內的任何地區銷售生物相似產品，且該產品在該日曆季度(或其後的任何日曆季度)的淨銷售額低於[*]平均水平的[*]產品在該地區的銷售情況
31
在.之上[*]緊接在第一個此類生物相似產品在該地區銷售的日曆季度之前(“生物相似減少觸發器”)，則在這種情況下，從發生生物相似減少觸發的該日曆季度開始，以及此後在該地區銷售該生物相似產品的版税期限內的每個日曆季度，該產品在該地區的淨銷售額上應支付的版税應減少[*]根據第6.04(A)條應支付給Sutro的金額。
(f)
儘管本協議項下有任何相反的規定，在任何情況下，根據本協議支付給Sutro的版税不得減少超過[*]第6.04(A)節規定的金額。
第6.05節
按分許可人銷售。如果被許可方向一個或多個分被許可方授予再許可，以在本協議允許的範圍內銷售產品，則此類再許可應包括但不限於被許可方有義務按照該銷售是被許可方的淨銷售額來核算和報告該產品的淨銷售額，並且被許可方應向Sutro支付版税和銷售里程碑，就像從屬被許可方的淨銷售額是被許可方的淨銷售額一樣。
第6.06節
版税支付和報告。根據第6.04條支付的版税應分別從3月、6月、9月和12月的最後一天開始計算，並在該日期結束的日曆季度中計算。被許可人應向SUTRO提交一份報告，總結在該地區首次產品商業銷售後每個歷季的產品淨銷售額，其中應包括被許可人、其附屬公司及其或其再被許可人在每個地區銷售的產品單位數、按地區和按產品計算的產品銷售總額、對從這些銷售總額中扣除的任何扣除的分項計算，以得出適用日曆季度的淨銷售額，以及版税支付金額的計算應在以下時間內提供該報告的草稿[*]在被許可方支付版税的每個日曆季度結束後，Sutro可以估算其從被許可方支付的版税。最終報告應在[*]在每個日曆季度結束之後。根據本協議支付給Sutro或其指定人的任何特許權使用費應以[*]在每個日曆季度結束之後。第四個日曆季度的報告應彙總該特定日曆年度的產品年淨銷售額，並應根據第6.04(A)節的規定計算該特定日曆年度支付給Sutro或其指定人的所有版税。本第6.06節規定的第四個日曆季度應支付的特許權使用費應為應支付的特許權使用費與該特定日曆年已支付的特許權使用費之間的差額。但是，如果在向Sutro支付了特定歷年到期的所有特許權使用費後，被許可方發現第四日曆季度報告中報告的年度淨銷售額需要根據被許可方針對該日曆年度的經審計的年度報告進行調整(為清楚起見，該報告必須與第1.62節中關於淨銷售額的定義一致)，則被許可方可以在Sutro事先審查和評論的情況下，調整和核對任何此類年度淨銷售額和/或淨銷售額的計算[*]在被許可方經審計的年度報告公開後。上一歷年使用費支付的任何調整和對賬都應反映在向Sutro報告的日曆季度到期的使用費支付中，並且這種調整和對賬(如果是少付的情況)不應被視為第6.12節規定的逾期支付。
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(a)
被許可方根據本協議向Sutro支付的特許權使用費、里程碑和其他金額(“付款”)不得因税收而減少，除非適用法律要求。蘇特羅應該付出代價[*]代扣代繳所得税，最高可達(含)[*]。被許可人繳納的預扣所得税應超過[*]至(含)[*]。任何超出的增加[*]應支付的費用[*]。如果被許可方根據上述語句支付任何預扣所得税，則被許可方應增加支付金額，以便Sutro收到的税後金額(考慮到增加的付款的任何税收)與如果沒有發生此類預扣所得税時應收到的金額相同。被許可人可以將支付給Sutro的金額減少到相當於以下公司支付的扣繳所得税的金額[*]。如果被許可方根據本協議支付的任何款項根據適用法律需要繳納預扣所得税，被許可方應從到期的Sutro付款中扣除和扣繳此類税款，但僅限於Sutro根據本協議需要支付此類税款的範圍。被許可方應及時將預扣所得税金額(無論是由Sutro還是由被許可方支付)匯給適當的政府機關，並向Sutro轉交有關政府機關繳納此類税款的官方納税證明或其他證據。與被許可方支付間接税有關的所有税費，包括任何增值税或類似税、地方税或增值税附加費以及任何進口税或費用，均應由被許可方支付。儘管如上所述，如果Sutro有權(無論是根據任何適用的税收條約還是根據適用法律)獲得預扣所得税税率的降低或取消，它可以向被許可人或適當的政府當局(在被許可人的協助下，在合理需要並明確以書面形式要求的範圍內)提供降低或取消適用的預扣所得税税率所需的規定表格，被許可人應適用降低的預扣税率或免除預扣所得税税率(視情況而定)。被許可人同意採取一切其他合理和合法的努力將預扣所得税降至最低，並在向任何税務機關提出退款或申請的任何合理要求時，被許可人應與Sutro合作。如果被許可方打算從任何付款中扣繳所得税, 被許可人應在支付此類款項之前合理地通知SUTRO，以便允許SUTRO有機會提供任何表格或信息，或獲得税務機關的批准，以減少或消除此類扣繳。
(b)
税額彙總。儘管本協議有任何相反規定，但如果(I)被許可方重新定居或轉讓其在本協議項下的權利或義務，(Ii)由於該搬遷或轉讓，被許可方(或其受讓人)根據適用法律要求從根據本協議支付的任何金額中預扣税款，並且(Iii)該預扣税(包括預扣所得税)超過了如果沒有該搬遷或轉讓，本應適用的預扣税額，則任何該等金額都將被許可方(或其受讓方)從根據本協議應支付的任何金額中預扣税款，並且(Iii)該預扣税(包括預扣所得税)超過了如果沒有該遷址或轉讓，本應適用的預扣税額，則任何該等金額均應由被許可方(或其受讓人)代扣代繳在進行了所有必要的預扣(包括額外應付金額的預扣)後，Sutro收到的金額相當於如果沒有這樣增加的預扣，也沒有徵收這樣的間接税，它將收到的金額。但是，如果不是Sutro轉讓其在本協議項下的權利或義務或將Sutro遷至美國以外的地區，則不適用根據前一句規定支付額外金額的義務，但如果不是Sutro轉讓其在本協議項下的權利或義務，就不會徵收這種增加的預扣税
33
轉讓或遷移發生在本節第6.07(B)節第一句中所述的被許可方遷移或轉讓之後。僅就本第6.07(B)節而言，一方的“住所”應包括其註冊成立的管轄權或税務住所，而“重新住所”應包括導致適用一方或其受讓人税務住所變更的重新註冊或其他行動。
(c)
儘管本第6.07節或本協議其他部分有任何相反規定，以下規定應適用於間接税。如果領土內相關監管機構徵收的任何間接税是對任何付款徵收的，則被許可方應負責該等間接税，並且不得因該等間接税而減少本協議項下應支付的任何款項。Sutro收到的每筆款項淨額與中國税務機關在上文第6.07(A)節中討論的預扣所得税之和不得低於第6.01節、第6.02節和第6.03節規定的預付款和里程碑付款的金額。雙方應為本協議項下提供的所有貨物和服務開具符合間接税要求的發票，如果任何發票最初沒有以適當的形式開具，被許可方應立即通知SUTRO，並與SUTRO合作，提供必要的信息或協助，以便開具符合間接税要求的發票。
第6.08節
附屬公司的付款或報告。根據本協議任何條款要求向Sutro支付的任何款項或被許可方要求提交的任何報告，如果被許可方指定該關聯公司為適當的付款人或報告實體，則該關聯公司應由被許可方的關聯公司支付。
第6.09節
付款方式。本條款第6條規定的所有款項應以電匯方式匯入以書面指定給被許可方的SUTRO銀行賬户。
第6.10節
付款貨幣。本協議項下的所有應付金額和計算應以美元計算。如果適用，淨銷售額和本協議項下付款的任何調整應使用發生此類淨銷售額的日曆季度每個月最後一天在《華爾街日報》(或雙方均可接受的任何其他合格來源)上公佈的適用每日匯率的平均值換算成美元。
第6.11節
進口貨。為免生疑問，雙方承認並同意本協議項下應支付的任何里程碑或特許權使用費均與產品的進口許可(或權利)或任何進口無關。被許可方應負責與根據本協定轉讓給被許可方的產品有關的任何進口清關，包括支付任何進口税和類似費用。雙方應根據適用法律進行合作，以確保在允許的情況下不對進口材料支付進口關税。在應支付進口關税的情況下，雙方應合作，確保負責運輸的一方根據適用法律對材料進行估價，並在允許的情況下最大限度地減少不能向有關當局收回的任何此類關税和任何相關進口税。
34
第6.12節
逾期付款。根據本協議到期的任何款項應在本協議規定的日期到期，如果該日期不是營業日，則應在下一個營業日到期。如果在本協議項下到期的任何款項沒有在到期時支付，則到期的金額應從以下日期開始計息[*]在上述付款到期之日之後，按等於《華爾街日報》報道的最優惠利率加上到期日的年利率計算[*]，從到期日起計算，直至全額支付。在到期日之後支付的每筆款項應附帶所有應計利息。儘管有上述規定，一方應在符合本協議條款的前提下，就任何拖欠款項訴諸法律或衡平法上可用的任何其他補救措施。
第7.01節
保密。雙方同意，根據本協議由另一方或代表另一方披露的保密信息的一方有權向其關聯公司、分被許可人(在被許可人的情況下)、被許可人(在Sutro的情況下)、承包商及其各自的高級管理人員、董事、員工、代理人、律師、會計師、其他顧問和顧問披露保密信息，僅出於本協議的需要，並應促使上述人員保密，不得發佈、以其他方式披露或使用由另一方或其代表根據本協議向其提供的任何機密信息以外的任何目的，而不是在本協議項下或本協議明確授權的情況下進行其他活動。
第7.02節
例外。儘管有上述規定，第7.01節規定的義務不適用於機密信息，前提是接收方可以確定此類機密信息：
(a)
在另一方或其代表披露時，接收方已知曉，但負有保密義務的除外；
(b)
在向接收方披露時，一般可供公眾使用或以其他方式作為公有領域的一部分；
(c)
獨立開發，未使用披露方的信息，並有當時的書面記錄證明；
(d)
在向接收方披露後，除通過接收方違反本協議的任何行為或不作為外，向公眾公開或以其他方式成為公共領域的一部分；或
(e)
除保密義務外，第三方向接收方披露的信息，該第三方對披露方沒有義務不向他人披露此類信息。
第7.03節
第三方信息的接收。任何一方在未經另一方書面同意的情況下，均不得在知情的情況下根據對第三方保密的義務收到與產品有關的文件，該義務要求一方不得進入另一方。
35
第7.04節
授權披露。接收方只有在向披露方發出合理的提前通知後，才能向第三方披露披露方的保密信息，且僅在以下情況下才能披露：
(a)
政府機構或有管轄權的法院的法律、命令或法規或證券交易所規則所要求的，但被要求進行此類披露的接收方應在披露前向披露方發出合理的提前通知後，(I)給予披露方對任何此類所需披露發表意見的機會；(Ii)如果披露方提出要求，應在適用和可行的情況下，採取商業上合理的努力，以獲得保護令或對此類披露要求的任何現有限制或豁免；
(b)
為申請或實施本協議所允許的專利而向專利局提供的信息，但接受方(I)收到披露方對此類披露的書面同意，以及(Ii)採取合理措施確保對此類信息進行保密處理(在可獲得此類保護的範圍內)；
(c)
一方或其關聯公司或再被許可方為本協議所允許的對產品的任何備案、申請或監管批准的目的向監管衞生當局提出的申請；(B)一方或其附屬公司或再被許可方為本協議所允許的產品的任何備案、申請或請求而向監管衞生當局提出的；
(d)
僅就盡職調查活動向顧問、實際或潛在的第三方合作伙伴、投資者、被許可人、再被許可人或與本協議有關的所有或幾乎所有資產的收購人作出承諾；但是，只要接收方採取合理措施確保對此類信息進行保密處理，只要此類保護可用；
(e)
被許可方或其附屬公司或再被許可方在本協議預期的產品開發和製造過程中可能需要或有用的任何信息，包括本協議允許的與此相關的分包或再許可交易；但披露此類信息的一方應確保每個第三方接收方受保密義務的約束，其限制性不低於本協議中包含的保密義務，並應就相關接收方違反此類保密義務向另一方負責。
第7.05節
生存。本第7條(第7.03條除外)應在本協議終止或期滿後五(5)年內有效，但前提是所有商業祕密信息應由接收方按照本協議的要求永久保護，或只要該信息在適用法律下仍為商業祕密。
第7.06節
先有協議的終止。本協議取代Sutro與被許可方於2021年6月10日簽訂的保密協議(“CDA”)。雙方根據CDA交換的所有信息和材料應被視為保密信息，並應遵守本第7條的條款。
第7.07節
出版物。除法律另有要求外，被許可方同意：(A)未經Sutro事先書面同意，(B)除非遵守本協議，否則不得發佈或公開提供與產品有關的任何科學、技術或學術信息
36
第7.07節。為免生疑問，如果廣告信息與批准的標籤或發表的學術論文不符，則應遵守本第7.07節的規定。被許可人應在合理可行的情況下儘早向Sutro提供機會，審查與產品有關的任何擬議出版物、演示文稿、會議摘要、演講或其他宣傳(包括但不限於口頭介紹的信息)，但至少[*]在計劃提交出版或演示之前，被許可方同意，在審查期內(定義見下文)應Sutro的書面請求，在Sutro同意之前，不提交該摘要、手稿或其他宣傳材料以供出版或進行該演示，Sutro的同意不得無理扣留，不得無理扣留該等摘要、手稿或其他宣傳材料，除非經Sutro同意，否則不得無理扣留該摘要、手稿或其他宣傳材料。佛經應該有[*]在收到任何此類出版物或演示文稿後(“審查期”)，應以書面形式通知被許可方對擬發佈的出版物或演示文稿提出的任何具體反對意見。在任何此類出版物或演示中，被許可人應從建議的披露中刪除Sutro的任何保密信息。此外，如果Sutro在審查期內通知被許可人，它反對此類披露，理由是要求此類披露中包含的信息的專利申請應在披露之前提交，被許可人同意合理推遲披露相關信息，最長可達[*]在Sutro根據上述規定及時通知其反對意見後，或在該申請提交之前(如果較早)。一旦任何這樣的摘要或手稿被接受出版，被許可方將向Sutro提供手稿或摘要的最終版本的副本。
第8.01節
所有權。除本協議明確規定外，Sutro將保留對Sutro技術的獨家和獨家控制權，包括Sutro專有技術、Sutro專利和Sutro商標。除本協議明文規定外，Sutro在任何Sutro Technology、對Sutro Technology或根據任何Sutro Technology項下向被許可方授予的任何權利、所有權或權益，且除本協議明文規定外，被許可方無權將根據本協議條款在Sutro Technology項下收到的任何權利或權益轉讓給任何第三方。被許可方應保留對任何被許可方技術的獨家和排他性控制。
第8.02節
產品相關知識產權許可。被許可方特此向SUTRO授予免版税、全額、永久、不可終止、可再許可(通過多層)使用被許可方或其附屬公司或再被許可方在本協議有效期內可能創建或獲得的任何與產品相關的知識產權的許可，該許可在區域內為非獨家許可，在區域外為獨家許可(包括被許可方及其附屬公司)；但是，被許可人在區域內根據第8.02節授予Sutro的許可僅限於Sutro使用與產品相關的知識產權在區域內進行臨牀或製造活動，目的是為了在區域外開發和商業化產品。被許可方應負責確保其員工、附屬公司和再被許可方有義務許可並執行符合本第8.02節被許可方義務的適當文件。
(a)
Sutro將主要負責和控制該領土內Sutro專利的準備、提交、起訴和維護。Sutro將自費提交，
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在考慮到被許可方的合理利益和與被許可方進行合理協商後提出的要求後，起訴並維護區域內的所有Sutro專利。Sutro應向被許可方提供所有與Sutro專利有關的專利申請、相關起訴策略和與專利官員的建議通信的預先副本和合理的評論機會，並將真誠地考慮從被許可方收到的關於該等在領土內的擬議申請、戰略和通信的意見。SUTRO同意在收到此類文件、戰略和通信後，真誠地討論被許可方對領土內此類文件、戰略和通信提出的任何合理要求的更改。根據本協議項下被許可方的活動和利益，Sutro應及時以書面形式通知被許可方有關Sutro專利在該地區的地位的任何變化。
(b)
如果在任期內，Sutro決定它不再有興趣在領土上起訴或維護某一特定的Sutro專利，則除非Sutro有停止此類起訴或維護的戰略理由，否則它將至少向被許可人提供書面通知，告知該決定[*]在該經專利被廢止之日之前。被許可人可在書面通知Sutro後，安排Sutro不停止起訴或維護任何該等Sutro專利，而Sutro並沒有放棄該專利的戰略理由。
(a)
領土內第三方的侵權行為。Sutro有權(但沒有義務)自費並以自己或其任何附屬公司的名義發起、維護和控制因第三方自行選擇的律師在領土內侵犯任何Sutro專利或Sutro商標而採取的任何法律行動，但沒有義務。SUTRO應立即以書面形式通知被許可方其打算在該區域內就此類侵權行為對第三方提起法律訴訟的意向。如果Sutro行使其第一權利，被許可方將在合理必要時提供Sutro合作，包括被指定為當事人，費用由Sutro承擔。關於在領土內的訴訟、訴訟或和解，被許可方有權自行決定並由被許可方承擔費用，與被許可方選擇的法律顧問一起參加或以其他方式參與領土內的此類法律訴訟。如果Sutro不打算行使其第一權利，則Sutro應在[*]收到通知或以其他方式意識到適用侵權行為的存在。此後，被許可方將有權，但沒有義務以其自己的名義或其任何附屬公司的名義，由其選擇的律師代表Sutro發起、維持和控制此類法律行動，但沒有義務。如果被許可方在該地區就侵犯Sutro專利或Sutro商標向第三方發起並維持此類法律行動，Sutro將在合理需要時向被許可方提供合作，包括同意被指定為此類法律行動的一方，費用由被許可方承擔。
(b)
首先知道任何Sutro Technology被第三方侵犯或挪用，或涉嫌被領土內第三方侵犯或挪用的一方，應立即以書面形式通知另一方。該通知應合理詳細地列出該侵權、挪用或涉嫌侵權或挪用的事實。
38
(c)
費用和回收的分配。除非雙方在本協議中另有約定或另有書面約定，否則根據第8.04(A)條控制法律行動的一方應獨自承擔因此類行動而產生的任何費用。當事人在該訴訟中獲得貨幣性損害賠償的，應當優先用於償還當事人在該訴訟中發生的任何費用，剩餘金額應為[*]如果被許可方是強制執行方，則該等剩餘金額將被視為在收到該回收款項期間的淨銷售額，以履行第6.04條規定的特許權使用費義務。如果這種追回不足以償還雙方的費用，則每一方應根據每一方在此類行動中發生的費用按比例獲得追償的一部分。
(d)
各黨派的反對意見。如果任何一方希望對領土內要求產品的開發或商業化或其他利用的第三方控制的任何專利的有效性、所有權或可執行性提出異議、要求宣告性判決的訴訟、無效訴訟、幹擾、複審或其他攻擊，該方應以書面形式通知另一方，雙方應立即協商討論是否提起此類訴訟或解決此類訴訟的方式；但如果雙方不能就是否提起此類訴訟達成一致[*]未根據本條款第8.04(D)條提起訴訟的一方有權在該訴訟中由自己選擇的律師單獨代理，費用自理，否則應與提起訴訟的一方充分合作，費用由另一方承擔費用。在這種情況下，該問題應受第13條規定的爭議解決程序的管轄。未根據本條款第8.04(D)條提起訴訟的一方有權在該訴訟中由其自行選擇並自費單獨代表律師，否則應充分配合另一方，費用由另一方承擔。
(a)
如果第三方聲稱其擁有或控制的專利或其他權利因該產品在該地區的開發、製造或商業化而受到侵犯，最先收到該索賠或主張通知的一方應立即通知另一方，雙方應立即協商考慮該索賠或主張以及適當的行動方案。除非雙方另有書面協議，否則每一方均有權針對將其列為被告(“辯護方”)的訴訟進行辯護，但條件是：(I)任何一方均不得就本條款第8.05(A)節中描述的任何索賠達成任何和解，或在該抗辯程序中以合理預期會對另一方的權利或利益產生不利影響的方式承認或主張任何立場，包括在另一方領土內關於產品或產品的開發、製造或商業化的權利或利益。(Ii)未經Sutro同意，被許可人不得執行與此類訴訟有關的任何Sutro專利，不得被無理扣留、附加條件或拖延。在任何情況下，另一方應合理協助被告方，並按被告方的合理要求和費用在任何此類訴訟中進行合作。
如果由於本條款第8.05(A)條規定的和解程序或訴訟的結果，被許可方需要向第三方支付特許權使用費或支付任何形式的款項，以獲得在區域內銷售產品的權利，此類付款應被視為第8.05(A)條規定的第三方賠償
39
6.04(D)和被許可方可以根據第6.04(D)條從其對Sutro的版税支付義務中扣除該第三方賠償。
(b)
第三方的反對意見。如果領土上的任何Sutro專利成為第三方發起的與反對、複審請求、宣告性判決訴訟、無效訴訟、第三方觀察幹預或對其在領土的有效性、所有權或可執行性的其他攻擊有關的訴訟的標的，則Sutro應自費控制此類抗辯，但被許可人有權在法律允許的範圍內參與訴訟，並有權在此類訴訟中由自己的律師代理，費用自負。被許可人應在此類訴訟中合理配合Sutro。如第8.04(C)節所述，在此類行動中獲得的任何回收都應共享。
(c)
保護令。如果在根據第8.04節和第8.05節提起的任何訴訟中，任何信息是隻能由律師審查的保護令的主題，雙方應努力構建保護令，使其各自的內部律師能夠被包括為此類信息的許可審查者。
(i)
它是根據其組織管轄的法律正式成立、有效存在、信譽良好的公司或有限公司，它有完全的權利、權力和授權簽訂本協議並履行其在本協議項下的義務。？
(Ii)
執行本協議所需獲得的所有監管機構或其他第三方的所有同意、批准和授權均已獲得。
(Iii)
本協議已由其正式簽署，並對其具有法律約束力，可根據其條款強制執行，且不與其所屬或可能受其約束的任何口頭或書面協議、文書或諒解相沖突，也不違反任何法院、政府機構、行政機構或其他機構對其擁有管轄權的任何適用法律或規定。
(b)
Sutro表示，自生效日期(或以下可能明確指定的其他/附加時間)向被許可方發出的認股權證和契諾：
(i)
Sutro控制Sutro Technology，並有權向被許可人授予其聲稱在本協議項下授予的許可證。
(Ii)
在此期間，Sutro沒有、也不會向任何第三方授予任何與本協議項下授予被許可方的權利相沖突的權利。
(Iii)
Sutro是Sutro專利的全部權利、所有權和權益的唯一和獨家所有者。截至生效日期的所有Sutro專利均列在Sutro的附件A中。
40
在知情的情況下，Sutro的專利(A)存在且信譽良好，(B)根據適用法律在各自的專利局被認真起訴，並已妥善和正確地進行了備案和維護。
(Iv)
據Sutro所知，Sutro專有技術沒有侵犯，如果按照本協議使用，也不會侵犯領土內任何第三方的知識產權。
(v)
據Sutro所知，截至生效日期，應向專利當局支付的關於提交和起訴Sutro專利的所有適用費用已在付款到期日或之前支付(因此，到期日可根據適用法律或專利當局的規則和規定延長)，並將在期限內及時支付。
(Vi)
截至生效日期，據Sutro所知，在該領土內沒有任何人實際或威脅要侵犯或挪用Sutro技術。
(七)
任何第三方不得采取任何威脅、待決或正在進行的行動、訴訟、查詢、調查或其他程序來挑戰或威脅Sutro專利或Sutro商標在本地區的有效性、可執行性或Sutro的控制權。如果Sutro收到任何此類行動或程序的通知，應立即以書面形式通知被許可方。
(八)
沒有懸而未決的或據其所知受到威脅的訴訟或仲裁，或任何書面通信指控Sutro與Sutro專有技術或許可化合物有關的活動侵犯或挪用了任何第三方的知識產權。
(Ix)
Sutro沒有被FDA禁止，也沒有受到領土內其他監管衞生當局的任何類似制裁，也沒有受到任何此類監管衞生當局的此類禁止或類似制裁，Sutro也沒有、也不會以任何與本協議有關的身份，使用過、也不會以任何身份從事與本協議有關的任何人，無論是被這樣的監管衞生當局禁止，還是根據《聯邦法典》第306條(《美國法典》21 U.S.C.§3)所述的定罪對象，都不會使用，也不會以任何身份從事與本協議有關的任何人的工作(《美國法典》21 U.S.C.§3)中所述的任何人，也不會以任何身份從事與本協議有關的任何人的工作，也不受該領土其他監管衞生當局的任何類似制裁。如果Sutro或根據本協議提供服務的任何由Sutro聘用的人員被禁止或受到FFDCA第306條(21 U.S.C.§335a)所述的定罪，或者如果與Sutro或根據本協議提供服務的任何此等人員的資格被取消或定罪有關的任何訴訟、訴訟、索賠、調查或法律或行政訴訟待決或受到威脅，Sutro應立即書面通知被許可方。
(x)
Sutro應遵守本協議、所有適用的法律、適用的FDA(或國外同等)要求，在適用的範圍內，包括當時的GLP和GCP，履行本協議下的義務和責任。
(Xi)
據Sutro所知(經合理查詢)，Sutro已向被許可方披露或提供所有Sutro開發數據、監管文件和其他與許可化合物的安全性和有效性有關的重要信息，並且所有這些信息在所有重要方面都是完整和準確的。
41
(Xii)
據Sutro所知(經合理查詢)，根據提取物供應協議獲得許可的化合物和細胞提取物，以及Sutro Technology和Sutro與製造許可證相關的知識產權，根據任何出口管制和經濟制裁法律，向領土出口不需要許可證或其他授權。Sutro同意，如果在期限內的任何時候需要此類許可證或其他授權，Sutro應盡商業上合理的努力來獲得此類許可證或授權。
(Xiii)
除上游協議外，Sutro或其聯屬公司與任何其他第三方並無協議，據此許可方或其任何聯屬公司向Sutro Technology取得任何許可。Sutro已如期實現上游協議中規定的所有里程碑，Sutro及其關聯公司實質上遵守了上游協議。
(Xiv)
Sutro應保持上游協議的全部效力，未經被許可方明確書面同意，不得以任何方式終止、修改、放棄或以其他方式修改(或同意上述任何內容)其在上游協議項下的權利，以減少授予被許可方的權利或許可，或增加或產生上游協議項下適用於被許可方的任何新義務(包括任何付款義務)。
(Xv)
在[*]生效日期後，Sutro應與[*]據此(I)Sutro同意為CDX的開發提供資金，(Ii)[*]將同意獲得任何必要的監管批准，並在領土內將CDX商業化，無論是通過其附屬公司或一個或多個指定的第三方，前提是特定於領土的任何相關費用將由被許可方承擔。Sutro承認，不遵守本第9.01(B)(Xiv)條將構成對本協議的實質性違反，被許可方有權根據第11.02(A)條終止本協議。
(c)
被許可人表示，自Sutro生效之日(或以下可能明確規定的其他/附加時間)起，認股權證和契諾：
(i)
被許可人沒有被FDA禁止(也不受領土其他監管衞生當局的任何類似制裁)，也不受任何此類監管衞生當局的禁止或類似制裁，被許可人沒有、也不會以任何身份與本協議有關的任何人被這樣的監管衞生當局禁止，或被定罪的對象是《FFDCA》(21 U.S.C.§)第306條所述的任何人。如果被許可方或根據本協議提供服務的被許可方僱用的任何人員被禁止或受到FFDCA第306條(21 U.S.C.§335a)所述的定罪，或者如果任何訴訟、訴訟、索賠、調查或法律或行政訴訟懸而未決或據被許可方所知受到威脅，則被許可方應立即以書面形式通知Sutro，涉及被許可方或執行本協議項下服務的任何此類人員的資格被取消或定罪。
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(Ii)
在適用法律允許的範圍內，被許可方根據本協議履行義務的每個員工和承包商，在履行本協議項下的任何此類義務之前，應根據適用法律或書面合同，有義務(I)迅速向被許可方披露該員工或承包商在本協議項下的任何履行期間構思或實施的所有發明和專有技術，(Ii)自動將所有此類發明和專有技術及其所有知識產權(包括所有產品)的所有權利、所有權和利益自動轉讓給被許可方以及(Iii)遵守保密義務，至少與本協議規定的保密義務一樣嚴格。
(Iii)
被許可方應遵守本協議、所有適用法律、適用的NMPA(或國外同等標準)要求，包括但不限於當時的GLP和GCP，履行或促使其關聯方或次級被許可方履行本協議項下的義務和責任。
(Iv)被許可方確認其不受出口管制和經濟制裁法律的制裁或出口限制，這些制裁或出口限制需要美國政府授權才能獲得任何美國原產地服務、商品、軟件或技術，並進一步確認其根據提取物供應協議使用、轉讓或再出口許可化合物和細胞提取物將符合出口管制和經濟制裁法律的規定。(Iv)被許可方確認，根據出口管制和經濟制裁法律，其不受出口管制和出口限制的約束，並進一步確認，根據提取物供應協議，其使用、轉讓或再出口許可化合物和細胞提取物將符合出口管制和經濟制裁法律。
第9.02節
不取消律師資格。在根據本協議在領土內開發產品的過程中以及在本協議期限內，任何一方都不會使用任何監管衞生當局禁止的或據其所知是任何監管衞生當局禁止程序的任何員工或顧問。如果任何一方得知其在本協議項下履行職責的僱員或顧問已被任何監管衞生當局取締，或已成為任何監管衞生當局取締程序的對象，則該方應迅速通知另一方，並禁止該僱員或顧問在本協議項下代表其履行職責。上述規定不影響第9.01(B)(Iv)節規定的保證。
(a)
遵守隱私法。每一締約方應實施與其在本協議項下或與本協議相關的活動相關的技術和工作流程方法方面的適當流程和控制，以便根據適用法律保護根據本協議交換的個人身份信息的安全和隱私。
(b)
遵守適用的反腐敗法律。各方理解並同意其已遵守並將繼續遵守與本協議相關的所有適用的反腐敗法律。
(i)
每一方都聲明並保證，任何一方都沒有或將直接或間接地提供、承諾或支付任何金錢或任何有價值的東西
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(A)影響任何政府官員的任何官方行為或決定；(B)誘使任何政府官員做出或不做出任何違反合法職責的行為；(C)獲取任何不正當的商業利益；或(D)為任何一方獲取或保留業務，或以其他方式將業務導向與本協議相關的任何一方。
(Ii)
每一方保證並聲明，就本協議而言，該方、其董事、高級管理人員、員工和第三方代表：(A)沒有也不會要求、接受、提供、承諾或給予任何人，包括任何商業實體的代表任何賄賂、回扣或其他腐敗款項，違反任何適用的反腐敗法；以及(B)沒有也不會要求、提供、承諾或給予任何財務或其他利益，以誘使另一人履行職能或活動，以獲得或保留。
(Iii)
每一方保證並聲明：(A)其沒有任何直接或間接與其妥善、合乎道德地履行本協議相沖突的利益，(B)其應與其在履行本協議時為另一方或代表另一方進行交易的所有第三方保持距離關係。
(c)
關於對可能違反適用的反腐敗法律的行為進行調查的通知。每一方保證並聲明，如果該方或其任何董事、高級管理人員、員工、附屬公司、第三方代表或再被許可人因與本協議相關的任何實際或潛在違反反腐敗法的行為而受到任何調查，包括任何監管機構要求的任何會議、面談、檢查或審計，它將立即通知另一方。
(d)
與盡職調查和調查部門合作。每一方都將就另一方對可能違反與本協議相關的適用反腐敗法律的任何善意調查提供合理合作。
(e)
合規性計劃。每一方應通過、實施和/或更新，並在本協議的整個過程中，擁有、維護和執行適當的、基於風險的反腐敗合規計劃，旨在合理確保遵守本協議第9.03節和所有適用的反腐敗法律中包含的表述。
(f)
定期合規性認證。在一個[*]在本協議簽署後，或根據另一方善意的合理要求，每一方同意向另一方提交合規性證書，該證書重申第9.03節中規定的陳述和保證，並提供該方的證明，證明其在合規性證書所涵蓋的期間內遵守了陳述和保證。
44
(a)
每一方應根據P.R.C GAAP(對於被許可方)和根據美國GAAP(對於Sutro)保存或導致保存準確的帳户記錄，顯示準確確定(對於被許可方而言)根據第6條到期的版税和其他付款，或根據本條款和(B)(對於Sutro而言)適用的貨物成本所必需的信息，以確保準確確定(對於被許可方而言)應支付的版税和其他付款，以及(B)(對於SUTRO而言)適用的貨物成本；以及(B)(對於SUTRO而言)適用的貨物成本，以顯示準確確定(對於被許可方而言)根據本條款應支付的版税和其他付款所必需的信息。該等紀錄或帳簿須保存至[*]在銷售相關產品的期間(如果是根據第6.04節到期的特許權使用費或其他付款)或在本協議項下需要支付的任何其他付款期間。為清楚起見，被許可方應促使其關聯方保存，並應根據書面協議要求執行本協議項下活動的任何分包方或分包商保存準確的記錄或賬簿，以允許該方履行前述條款規定的義務。
(b)
根據另一方的書面要求，每一方應允許一家雙方都能接受的國際公認的註冊會計師事務所在正常營業時間內進行檢查，每年不超過一次，在任何一個日曆年不超過一次，並且往回檢查的時間不超過[*]在本歷年之前，被審計方的全部或任何部分記錄和賬簿，用於檢查根據本協議計算或支付或要求支付的任何貨物成本的準確性。會計師事務所應與被審計方承擔適當的義務，對其在檢查期間收到的所有信息保密處理。會計師事務所只能向Sutro和被許可方披露計算的貨物成本或支付的款項是否正確以及任何差異的細節，但不得向提出檢查的一方披露其他信息。會計師事務所的費用由提出檢查請求的一方支付，但如果被審計貨物的成本被多算，或者被審計支付的款項被少付，或者被報銷的費用被多報，在每種情況下都超過[*]，這些費用將由被檢查記錄和書籍的一方支付。如果審核的最終結果顯示存在無可爭辯的少付或多付，(I)被許可方應在以下時間內向SUTRO支付審核發現的任何少付款項[*]在會計師事務所的報告之後，少付的部分在[*]根據第6.12條，(Ii)在被許可人多付款項的情況下，被許可人可以從未來應向SUTRO支付的任何款項中獲得該多付款項的貸項，或者如果未來沒有應支付給SUTRO的款項，則SUTRO應在以下時間內向被許可人支付審計發現的任何多付款項[*]在會計師事務所的報告之後。一方未行使本條款第10.01條規定的權利的任何一方，如在下列日期內未行使其在本日曆年的權利[*]為此分配的期限應構成該方放棄在該日曆年度內稍後反對另一方根據本協議支付的任何款項的權利。
第10.02條
宣傳檢討。除本條款10.02的進一步規定另有規定外，未經事先迅速審查擬披露材料的副本並經另一方書面批准，任何一方不得發起與本協議、本協議項下的履行或雙方之間存在的安排有關的任何書面宣傳、新聞稿或其他公告(統稱為“書面披露”)，任何一方均不得發起任何與本協議或本協議項下履行或雙方之間存在安排有關的書面宣傳、新聞稿或其他公告(統稱為“書面披露”)。本節10.02不應禁止根據第7.04(A)節進行披露。儘管有本條款10.02的前述規定，每一方均可根據美國、香港證券法所要求的律師建議，公開其認為真誠的任何書面披露
45
根據任何適用的證券法，或根據任何證券交易所規則或命令，任何有關其公開交易證券的上市或交易協議；但在作出該等書面披露前，Sutro或被許可人應在合理可行及法律允許的情況下，向另一方提供建議披露的材料的副本，並有機會迅速審閲及評論該建議的書面披露。在作出該等書面披露之前，Sutro或被許可人應在合理可行及法律允許的情況下，向另一方提供建議披露的材料的副本，並有機會迅速審閲及評論該建議的書面披露。在被許可人合理要求刪除建議披露的材料中的任何信息的範圍內，Sutro應根據1933年證券法第406條或1934年證券交易法第24b-2條(或與信息保密處理有關的任何其他適用法規)，採取合理努力，要求對該等信息進行保密處理，以便在適用政府機構允許的範圍內，從該等材料中省略被許可人合理要求刪除的任何信息。儘管有上述規定，每一方均可就本協議設想的交易發佈單獨的新聞稿，但另一方有權在發佈前對該新聞稿進行審查和評論。為清楚起見，Sutro有權在未經被許可方事先審查或書面批准的情況下，發佈有關產品在區域以外的開發或商業化的新聞稿和其他公開公告。
第10.03條
名字的使用。未經另一方事先書面同意，任何一方均不得在任何公告、新聞稿或其他公開文件中使用另一方或其附屬機構的名稱、徽章、符號、商標、商號或標識；但任何一方均可在要求提交給任何政府機構(包括但不限於fda和證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)或外國同等機構)的任何文件中使用另一方的名稱，或按適用法律的要求使用另一方的名稱，但此類披露應受適用法律的約束。此外，根據本條款10.03對每一方施加的限制無意也不應被解釋為禁止一方在其內部業務通信中識別另一方的身份，但此類通信中的任何機密信息仍受第7條的約束。
第11.01條
學期。本協議的期限應自生效日期起開始生效，除非按照本協議的規定提前終止，否則應繼續有效，直至逐個地區的版税期限期滿為止(以下簡稱“條款”)。在適用地區的期限期滿(但不是提前終止)之後，根據本協議授予被許可人的許可(包括製造許可)對於該地區應成為獨家的、全額支付的、免版税的、永久的和不可撤銷的，且不會因此而提前終止。在逐個地區的基礎上，根據本協議授予被許可人的許可(包括製造許可)應成為該地區獨家的、全額支付的、免版税的、永久的和不可撤銷的。
(a)
因故終止。如果另一方(“違約方”)嚴重違反本協議，並且在任何情況下均未在下列情況下糾正此類違約，則在本協議有效期內的任何時候，經任何一方(“非違約方”)書面通知，本協議可全部終止。[*]在收到要求修復違規行為的通知後。儘管如上所述，如果就是否存在實質性違約存在善意爭議，
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爭議應根據第13.02條解決，在這種情況下，如果(A)違約方根據第13.02條被確定為實質性違反了本協議項下的一(1)項或多項義務，並且(B)違約方未能按照仲裁庭制定的任何程序或時限完成該不利裁決所規定的補救此類重大違約的行動，則非違約方可在書面通知違約方後終止本協議。。在此類爭議懸而未決期間，本協議的所有條款和條件將繼續有效，雙方應繼續履行各自在本協議項下的所有義務。
(b)
因挑戰Sutro專利而終止。在本協議到期前，如果(I)被許可方或其附屬公司質疑或以其他方式反對區域內外的任何Sutro專利的有效性、範圍或可執行性，以及(Ii)被許可方未在以下情況下撤回該異議，則Sutro可通過書面通知被許可方完全終止本協議[*]在收到Sutro的書面通知後，要求撤回該異議。如果次級被許可人質疑或以其他方式反對境內或境外的任何Sutro專利的有效性、範圍或可執行性，則被許可人應在接到Sutro的書面通知後，終止該次級許可或促使次級被許可人撤回該異議[*]。被許可人應在所有協議中規定從屬被許可人根據任何經文專利獲得從屬許可的條款，規定如果從屬被許可人對任何經文專利的有效性、範圍或可執行性提出質疑或以其他方式反對任何經文專利，被許可人可以終止該從屬許可。
(c)
因破產而終止合同。如果一方當事人(“債務人”)在合同期限內的任何時候(I)資不抵債，(Ii)根據“破產法”對其提起訴訟或對其提起訴訟，(Iii)提起破產、清算或接管程序，(Iv)為債權人的利益轉讓其全部或大部分資產，(V)為債務人的業務指定接管人或託管人，或(Vi)有很大一部分資產，一方可在書面通知另一方後立即終止本協議，本協議的終止將立即生效，條件是另一方(“債務人”)(I)破產，(Ii)根據破產法提起訴訟或對其提起訴訟，(Iii)提起破產、清算或接管程序，(Iv)為債權人的利益轉讓其全部或大部分資產，(V)指定破產管理人或託管人負責債務人的業務但是，在破產法規定的任何非自願案件中，如果該案件在下列時間內被駁回，甲方無權根據第11.02(C)條終止本協議[*]在該條例生效後。
(d)
為方便起見而終止。在本協議到期前，被許可方可隨時完全終止本協議，並在提前向Sutro發出書面通知後九十(90)天(或被許可方可自行決定的較長期限)生效。
(e)
因安全/功效問題而終止合同。如果被許可方真誠地認為存在安全/功效問題，因此，領土內生物製藥行業的一家公司將有理由選擇不繼續資助或進行產品的開發或商業化，被許可方可在下列情況下終止本協議的全部或部分內容：[*](或被許可方可自行決定的較長期限)事先向Sutro發出書面通知。
第11.03條
被許可方觸發終止的後果。如果(A)Sutro根據第11.02(A)條因被許可方的實質性違約而終止本協議；(B)Sutro因被許可方提出專利挑戰而根據第11.02(B)條終止本協議；
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(C)Sutro根據第11.02(C)條因被許可方破產而終止本協議；或(D)被許可方根據第11.02(D)條終止本協議，或根據第11.02(E)條終止本協議(根據(A)至(E)項的終止是“被許可方觸發的終止”)，在符合第11.03(A)條的規定下，Sutro和被許可方應繼續有義務在終止通知期內(視情況而定)在合理可行的情況下儘可能履行本協議項下的所有義務此外，由於被許可方觸發終止，應適用以下條款(在不損害終止方在法律或衡平法上的其他權利和補救措施的情況下)：
(a)
根據本協議授予被許可人的所有許可和對Sutro技術的權利(以及被許可人授予的所有再許可)應自終止生效之日起自動終止，不需要Sutro採取進一步行動，除非在必要的範圍和時間內允許被許可人完成正在進行的工作、出售終止之日仍在手頭的任何產品庫存，以及以其他方式履行與任何當時正在進行的臨牀試驗或其他活動相關的責任，而根據適用法律，該等活動在該日期仍不能終止雙方同意，應根據包括GCP在內的適用法律，儘快停止和停止所有此類活動和責任(除非適用法律另有約定或根據適用法律要求將此類活動和責任移交給Sutro)。應Sutro的要求，被許可方和Sutro應合理合作，有序地將與該產品有關的開發和商業化活動移交給Sutro。根據第8.02節授予的許可證應自動擴展為區域內的獨家許可證(包括被許可方及其附屬公司)。
(b)
每一方均應退還或銷燬其擁有或控制的包含或組成另一方保密信息的所有有形材料，該第一方不保留本協議項下的權利(除一份副本外，該副本僅由退回方保留，僅供法律存檔之用)。儘管本協議中有任何相反的規定，根據適用於其自身一般電子文件和信息的電子記錄保留和銷燬做法，返回方將不會被要求銷燬在其業務信息備份程序的正常過程中製作的包含此類保密信息的電子文件。
(c)
被許可方應根據適用法律，在合理可行的情況下，儘快向Sutro轉讓被許可方與區域內產品有關的IND、BLAS、藥品審批申請和監管批准(以及在該地區開發、製造或商業化產品所需的任何其他許可或許可)的所有權利、所有權和權益，並應採取必要的其他行動並簽署必要的其他文書、轉讓和文件，以實現向Sutro轉讓本協議項下的權利。在不限制前述一般性的情況下，被許可方(如果當時是營銷許可持有人)同意在以下範圍內向NMPA和已就產品提交任何監管備案的轄區內的其他監管機構提交[*]在終止生效日期後，通知NMPA和其他監管機構本產品在這些司法管轄區內的任何監管文件已從被許可方轉移到SUTRO的信函(複印件給SUTRO)。此外，(I)被許可方將向Sutro提供必要的監管文件副本，以實踐根據第11.03(C)條授予它的權利；(Ii)Sutro也將被允許在該地區使用被許可方開發數據。
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(d)
根據Sutro的請求，被許可方將應Sutro的請求將被許可方(或其附屬公司)根據與第三方達成的協議向Sutro轉讓所有權利和義務，這些權利和義務涉及(I)產品的臨牀試驗的實施，包括與CRO、臨牀站點和調查人員的協議，這些協議與臨牀試驗有關，以支持區域內的監管批准；以及(Ii)涉及產品開發或商業化的任何其他第三方協議，除非該協議不得根據其條款轉讓或與產品以外的產品有關，在此情況下，被許可方將在所有合理方面與Sutro合作，以合理可行的方式儘快將該合同的利益轉讓給Sutro，並應Sutro的要求促進Sutro與該等第三方之間的討論，以協助Sutro與該等第三方訂立直接協議。
(e)
在可轉讓的範圍內，根據Sutro的要求，被許可方應簽署任何必要的文件，以便在本協議期限內將被許可方根據本協議獲得的任何第三方許可轉讓給Sutro的權利，以開發產品，此後，Sutro應負責與該第三方許可相關的所有成本、費用和義務。
(f)
除本協議另有明確規定外，本協議的終止不應解除雙方在終止生效日期之前在本協議項下產生的任何責任，包括但不限於本協議項下的任何付款義務，也不妨礙任何一方就任何違反本協議的行為尋求其根據本協議或在法律或衡平法上可能享有的所有權利和補救，也不損害任何一方履行任何義務的權利。在此類終止的情況下，除本協議中指定的其他條款外，本第11.03(F)條應繼續有效，以便在這種情況下繼續存在。
(g)
在一段時間內，被許可人應有權[*]在被許可方觸發終止後，只要被許可方根據本協議規定的條款和條件向Sutro支付適用於上述後續銷售的版税，即可銷售截至終止之日手頭上剩餘的任何產品庫存。
(h)
儘管本協議中有任何其他規定，(I)如果被許可方參照JSC確定的關於特定劑量的任何重大安全顧慮，根據第11.02(D)節終止了本協議，則被許可方沒有任何義務繼續就特定劑量的產品進行任何開發或商業化；(I)如果被許可方已經根據第11.02(D)節終止了本協議，則被許可方沒有任何義務繼續就特定劑量的產品進行任何開發或商業化；並且(Ii)如果Sutro在被許可方終止後選擇對產品進行任何開發或商業化，則在不損害或限制本協議項下的任何其他或進一步義務(包括第12.01(B)條)的情況下，Sutro應賠償被許可方在第12.01(B)款規定的終止生效日期之後因Sutro的開發或商業化而產生的任何第三方索賠。
第11.04條
。被許可方因Sutro違約或破產而終止的後果。如果被許可方因第11.02(A)條或第11.02(C)條中描述的影響Sutro的破產或其他交易而根據第11.02(A)條的規定終止本協議，則第11.03條下的條款和義務應適用，如同該終止是被許可方觸發的終止一樣，除非第11.03條有任何相反規定：(I)Sutro應負責任何和所有合理成本，
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與被許可人停止開發和商業化活動以及根據第11.03(A)節將此類活動轉讓給Sutro相關的費用，包括但不限於被許可人在終止日期後發生的臨牀試驗的成本和費用，以及與逐步結束正在進行的臨牀試驗相關的合理成本和費用，(Ii)Sutro應負責與根據第11.03(C)節轉讓監管文件、根據第11.03(C)節轉讓或轉讓第三方協議和許可證相關的任何和所有合理成本和費用上述規定是對因Sutro違約而向被許可方提供的任何其他補救措施的補充，且不影響被許可方可獲得的任何其他補救措施，包括根據第11.02(A)條可能判給被許可方的與其終止相關的任何金錢損害賠償。
第11.05條
破產了。一方根據或根據本協議授予的所有權利和許可，對於美國破產法第365(N)節(在適用的範圍內)而言，是美國破產法第101節或任何其他司法管轄區適用立法的同等條款下定義的“知識產權”權利的許可，否則應被視為“美國破產法”第365(N)節的目的。雙方同意，作為本協議項下此類權利的被許可人，雙方應保留並可以充分行使其在美國破產法或任何其他司法管轄區適用法律的同等條款下的所有權利和選擇權。雙方進一步同意，如果任何一方根據美國破產法或任何其他司法管轄區適用立法的同等條款啟動破產程序，非該程序一方有權獲得任何此類知識產權及其所有體現的完整副本(或視情況完全訪問)，如果這些知識產權尚未在非當事人手中，則應應非當事人的書面請求在啟動破產程序時立即交付給該方：(A)當破產程序啟動時，非當事人的書面請求應立即交付給該方：(A)在非當事人的書面請求下，一旦啟動破產程序，非當事人即有權獲得該知識產權及其所有實施的完整複製件(或完全訪問權限)，如果這些知識產權尚未在非當事人手中，則應在非當事人的書面請求下，在啟動破產程序時立即向其交付(A)在非當事人的書面請求下啟動破產程序的一方除非接受此類程序的一方選擇繼續履行其在本協議項下的所有義務，或(B)如果未根據上述(A)款交付，則在非主體方書面要求拒絕本協議或其代表拒絕本協議後繼續履行其在本協議項下的所有義務。
第11.06條
生存權和義務。本協議中規定的權利和義務僅在本協議明確規定的範圍內，或在這些權利或義務的存續對於完全履行或履行這些權利或義務是必要的範圍內，才應延伸到本協議期滿或終止之後。在不限制前述規定的情況下，雙方確定了據信仍然有效的各種權利和義務如下：第1條(適用於尚存條款)、第6條(僅限於本協議期滿或終止前實現的淨銷售額和應付款項)、第7條(在第7.05節規定的期限內)、第8.01條、第8.02節、第8.04節(僅限於在本協議期滿或終止前開始的訴訟)、第十條、第11.03條、第11.04條、第11.06條、第11.07條、第十二條、第十三條和第十四條。
第11.07條
應計權利。因任何原因終止、放棄或到期的本協議不應損害任何一方在終止、放棄或到期之前應享有的任何權利，包括但不限於因違反本協議而產生的損害。此類終止、放棄或到期不應免除任何一方明確規定的在本協議終止或到期後繼續存在的義務。
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(a)
被許可方在此同意賠償、保護和保護Sutro、其關聯公司及其各自的員工、高級管理人員、董事和代理，使其免受因以下活動引起的或與之相關的任何和所有損失：(I)活動導致或產生的任何訴訟、索賠、行動或要求(統稱為“第三方索賠”)，這些訴訟、索賠、行動或要求是針對Sutro、其關聯公司或其各自的員工、高級管理人員、董事或代理：產品的商業化或其權利的行使或義務的履行，包括根據第4.06節代表Sutro進行的活動；(Ii)被許可方、其關聯方或分被許可方在履行本協議項下被許可方義務時違反適用法律；以及(Iii)被許可方、其關聯方或分被許可方實質性違反本協議項下被許可方的陳述、保證和/或義務；除非在任何情況下，此類損失是Sutro根據第12.01(B)條有義務賠償被許可方、其關聯方或其各自的員工、高級管理人員、董事或代理人的損失。
(b)
Sutro特此同意向被許可方、其關聯公司及其各自的員工、高級管理人員、董事和代理賠償、辯護並使其不受損害，使其免受因以下原因而產生的任何和所有損失：(I)Sutro、其關聯公司或其分包商關於產品或產品的開發、製造和商業化的活動；(I)因第三方針對被許可方、其關聯公司或其各自的員工、高級管理人員、董事或代理提出的索賠而產生的損失；或(I)Sutro、其附屬公司或分包商就產品或產品的開發、製造和商業化所發生的任何或所有損失：(I)Sutro、其附屬公司或分包商就產品或產品的開發、製造和商業化而進行的活動被許可方根據第4.06條代表Sutro採取的活動不應被視為Sutro、其附屬公司或分包商的活動；(Ii)Sutro或其關聯公司在履行Sutro在本協議項下的義務時違反適用法律的任何行為；以及(Iii)Sutro或其關聯公司實質性違反Sutro的陳述、保證和/或本協議項下的義務；除非在任何情況下，此類損失是被許可方根據第12.01(A)條有義務賠償Sutro及其關聯公司或其各自的員工、高級管理人員、董事或代理人的損失，雙方應賠償哪些損失
(a)
如果一方(“被補償方”)根據第12.01(A)條或第12.01(B)條要求賠償，應在知悉該索賠後，在合理可行的情況下儘快以書面形式通知另一方(“補償方”)相關的第三方索賠和要求賠償的相關損失。每份此類通知應包含對第三方索賠的描述以及索賠的損失的性質和金額(在當時已知此類損失的性質和金額的範圍內)。被補償方應立即向補償方提供所有
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收到關於任何此類第三方索賠或損失的文件和官方文件。為免生疑問，有關一方、其附屬公司、其每一位及其各自的僱員、高級職員、董事和代理人的所有賠償要求應僅由本協議的該方提出。
(b)
儘管有第12.01條的規定，未及時向補償方發出通知不應免除補償方對被補償方的任何責任，只要補償方不因此而受到重大損害，並且為免生疑問，如果被補償方延遲提供此類通知而造成損失，則補償方不承擔任何責任。(3)儘管有第12.01條的規定，但未及時向補償方發出通知不應免除補償方對被補償方的任何責任，且為免生疑問，被補償方不承擔任何責任(如果被補償方延遲提供此類通知所造成的損失)。儘管第12.02(A)節的規定要求被補償方向補償方提供該索賠的獨家抗辯能力，但如果補償方拒絕或未能及時控制相關的第三方索賠，則被補償方有權承擔該控制權、對該索賠的辯護和和解，所有費用和費用均由拒絕或破產的一方承擔；但未經另一方事先書面同意，任何一方不得以任何會對該另一方的權利或利益造成不利影響或承認過錯的方式解決或處置任何此類要求，而該書面同意不得被無理扣留、拖延或附加條件。每一方均應在任何此類索賠的辯護或和解過程中與該另一方及其律師合作，費用由另一方承擔並提出合理要求，包括但不限於使用合理努力提供或提供文件、信息和證人。
第12.03條
減輕損失。每一受補償方應採取並應確保其關聯方採取一切合理必要或補償方可能合理要求的合理步驟和行動，以減輕根據本第12條提出的任何索賠(或潛在損失或損害)。本協議中的任何規定均不應或不應被視為解除任何一方減輕其所遭受損失的任何普通法或其他責任。
第12.04條
保險。雙方應自行酌情采取商業上合理的努力，就其在本合同項下的活動購買和維持保險(包括產品責任保險)，該保險符合製藥行業為處境相似的人員提供的正常和慣例商業慣例，並應應要求向另一方提供一份其在這方面的保險單副本，以及對其進行的任何修訂和修訂。無論是否購買或維持此類保險，每一方仍應承擔責任，風險自負。此類保險不應被解釋為限制雙方根據本第12條承擔的賠償義務的責任。
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第13.01條
將爭議提交各方高級管理人員。在符合第13條適用規定的情況下，如果雙方之間因本協定引起或與本協定相關的任何爭議，任何一方均可通過書面通知另一方，將該爭議提交給高級管理人員，由高級管理人員在以下時間內通過真誠談判嘗試解決[*]在收到該通知後。如果高級管理人員不能在[*]在該事項提交給高級管理人員的日期之後(除非雙方同意更長的期限)，則任何一方均可根據第13.02條通過具有約束力的仲裁提交爭議以供最終解決。
第13.02條
仲裁。除第13.02節規定外，任何與本協議或本協議標的相關或附帶的任何爭議、差異、爭議或索賠根據第13.01節不能解決的任何爭議、差異、爭議或索賠將根據第13.02節提交併最終通過仲裁解決。一方可將此類爭議提交仲裁，仲裁程序為[*](“SIAC”)將該爭議以書面形式通知另一方。在[*]在收到通知後，雙方將各自以書面形式指定一名仲裁員來解決爭議。雙方指定的仲裁員都將選舉第三名仲裁員；但是，如果指定的仲裁員在下列情況下不能就第三名仲裁員達成一致[*]在指定了兩名仲裁員後，SIAC將選出第三名仲裁員。仲裁員將是一名具有生物技術和/或製藥行業法律經驗的律師，而不是任何一方的附屬公司、員工、顧問、官員、董事或股東。仲裁將在#年進行。[*]在目前有效的情況下，這些規則被認為是通過引用併入本條款的，除非該等規則與本第13.02節不一致，在此情況下，第13.02節將予以控制。所有仲裁程序都將使用英語進行。仲裁員將考慮給予衡平法救濟和強制履行令，作為與金錢損害賠償裁決同等的補救措施。仲裁員將無權裁決懲罰性賠償。仲裁勝訴方有權向另一方追回勝訴方與仲裁有關的所有費用和開支，包括合理的律師費。雙方特此同意，仲裁員有權就仲裁員認為合理和必要的所有程序性和證據性事項作出裁決和命令，無論是否需要雙方提出請求，以及最終裁決和判決。仲裁員的所有裁決都是最終裁決。儘管本協議有任何相反的規定，任何一方都可以在與任何一方的專有權益有關的任何事項上向任何有管轄權的法院尋求以扣押資產或強制令救濟(包括具體履行和強制令救濟)的形式的公平保護措施，任何一方都可以通過扣押資產或強制令救濟(包括具體履行和強制令救濟)的形式向任何有管轄權的法院尋求公平的保護措施, 等待仲裁庭根據本第13.02條作出裁決。雙方特此排除就該事項的是非曲直向任何法院提出上訴的任何權利。本第13.02條的規定可以強制執行，在本合同項下的任何仲裁中作出的裁決(包括衡平法補救)可以在任何對裁決或任何當事人或其各自資產擁有管轄權的法院進行。除為確認裁決或法律可能要求的範圍外，未經雙方事先書面同意，任何一方和仲裁員均不得披露仲裁的存在、內容或結果。雙方同意，在本協議項下的履行性質或質量發生爭議時，在通過仲裁最終解決爭議之前，任何一方均不得終止本協議
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或者其他司法裁決。第13.02條的任何規定均不妨礙任何一方在任何仲裁之前或期間就爭議向有管轄權的法院尋求臨時或臨時救濟，包括臨時限制令、初步禁令或其他臨時衡平法救濟，以保護該方的利益或維持仲裁程序之前的現狀。儘管雙方同意進行仲裁，但除非雙方在任何特定情況下達成書面協議，否則雙方之間與專利或與產品有關的任何商標權的解釋、範圍、有效性、可執行性或侵權行為，或任何專有技術的挪用行為的解釋、範圍、有效性、可執行性或侵權行為，或因此而引起的索賠和爭議，都不應根據本協議進行仲裁，雙方可以根據法律或衡平法尋求任何權利和補救措施，包括在有管轄權的法院提起訴訟。
第13.03條
初步禁令。儘管有任何相反規定，當事一方仍可向任何有管轄權的法院申請臨時限制令或初步禁令，以防止在仲裁員對任何爭議的最終是非曲直作出裁決之前，臨時造成不可彌補的直接傷害、損失或損害。
第13.04條
專利糾紛。儘管有任何相反的規定，有關專利的範圍、發明、構造、有效性或可執行性的任何和所有問題都應由主管法院根據已頒發相關專利的司法管轄區的當地專利法處理。
第13.05條
保密。調解人或仲裁員根據第13.02條進行的所有程序和決定應被視為雙方當事人的機密信息，並應遵守第7條的規定。
(a)
未經另一方事先書面同意，任何一方均不得在任何地區全部或部分轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，但每一方均有權(I)在未經對方書面同意的情況下，(I)通過其任何附屬公司履行其在本協議項下的任何義務，並將其在本協議項下的所有權利和義務轉讓給其任何附屬公司，但該附屬公司的履行或行使，或該轉讓(視情況而定)不能合理地預期會使另一方在以下方面承擔任何不利的税收後果及(Ii)在書面通知另一方後，將其在本協議項下的所有權利及義務(不論以控制權變更交易或其他方式)轉讓予與本協議有關的全部或實質所有業務的非關聯權益繼承人；然而，根據(I)及(Ii)項下的規定，受讓人應至少具有與該另一方相同的能力及能力，以履行本協議項下的任何義務及行使本協議項下的任何權利；然而，根據(I)及(Ii)項下的規定，受讓人須至少具有與該另一方相同的能力及能力，以履行本協議項下的任何義務及行使本協議項下的任何權利。如果一方通過關聯方履行其在本協議項下的義務或行使其權利(未按本第14.01節允許的方式將其所有權利和義務轉讓給該關聯方)，這樣做並不解除相關方的
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在履行本協議項下義務方面，有關各方應繼續對其關聯公司的履行負責，並應促使其關聯公司遵守本協議中與履行義務相關的規定。
(b)
無論是通過合併、合併、重組、收購、股票購買、資產購買或其他控制權變更交易，本協議在根據第14.01(A)(Ii)節允許的任何權益繼承中繼續有效。
(c)
本協議對雙方的繼承人和允許的受讓人的利益具有約束力和約束力。任何不符合本協議的轉讓均無效。
第14.02條
不可抗力。在本協定中，“不可抗力”是指非履約方合理控制的事件，包括天災、罷工、停工或其他工業/勞資糾紛(不論涉及被阻止方的勞動力或任何其他人)、戰爭、暴動、內亂、恐怖主義行為、流行病(包括新冠肺炎)、檢疫、火災、洪水、風暴、地震、自然災害、政府行為或遵守任何法律或政府命令、規則、條例或指令，無論其後來是否被裁定為無效。因不可抗力事件而妨礙或延遲履行本協定規定的一方(“不可抗力方”)應在合理可行的情況下儘快但不遲於[*]不可抗力事件發生後，應向另一方發出書面通知，説明不可抗力事件的性質和程度、預計持續時間以及為避免或減少其影響而採取的任何行動，除非發出此類通知的行動也不實際或可行。除非提供此類通知，且除第14.02條的規定外，不可抗力一方對因不可抗力事件導致的不履行或不履行本協議項下全部或部分義務(除非本協議另有規定)不承擔任何責任。本協議允許的暫停履行的範圍和持續時間不得超過合理要求，不可抗力一方應盡一切合理努力避免或補救該不可抗力。儘管有上述規定，在不可抗力發生時，任何一方不得因不可抗力而免除支付本合同項下的欠款。如果不可抗力持續時間超過[*]雙方將真誠地討論修改雙方在本協議項下的義務，以減輕此類不可抗力造成的延誤。
第14.03條
進一步的行動。各方同意簽署、確認和交付其他文書，並採取必要或適當的其他行動，以實現本協議的目的和意圖。
第14.04條
通知。根據本協議作出的所有通知、請求、豁免和其他通信應以書面形式作出，並應被視為在(A)交付時(如果是面對面交付的)；(B)在確認收到後，如果是在收件人的正常營業時間內通過電子郵件發送的，並且如果不是在正常營業時間內發送的，則在收件人的下一個營業日，(C)[*]在以掛號信或掛號信的形式存入郵件後(除非要求提前退回收據)，(D)[*]在預付郵資後，或通過國際公認的保留較早交貨記錄的隔夜快遞服務寄往以下地址的當事人
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地址(或在類似通知所指定的締約方的其他地址；但更改地址的通知僅在收到後才有效)。？
如果寄給Sutro，收信人是：
Sutro Biophma，Inc.
牡蠣角大道111號
加利福尼亞州舊金山南部，郵編：94080
注意：總法律顧問
電子郵件：[*]
如果是給被許可方，請寫給：
泰斯利生物製藥有限公司
巨利路280號
中國(上海)自由貿易試驗區，P.C.201203
請注意：[*]
電子郵件：[*]
第14.05條
棄權。除本協議特別規定外，任何一方不時放棄其任何權利或未能行使任何補救措施，均不得生效或解釋為放棄本協議中規定的任何其他當事人的權利或補救措施。
第14.06條
可分性。如果本協議的任何條款、契約或條件或其對任何一方或情況的適用在任何程度上都被認定為無效或不可執行，則(A)本協議的其餘部分或該條款、契約或條件對被視為無效或不可執行的條款、契約或條件以外的各方或情況的應用不應因此而受到影響，本協議的每個條款、契約或條件均應有效，並應在法律允許的最大限度內強制執行，以及(B)各方契約為本協議的條款、約定或條件或其應用提供一個合理可接受的替代方案，且該替代條款、約定或條件是無效或不可強制執行的，各方的意圖是實現本協議的基本目的。
第14.07條
治理法律。本協議受美國紐約州法律管轄和解釋，不適用任何衝突法律原則，否則將導致適用美國紐約州以外的任何州或司法管轄區的法律。
第14.08節
對應者。本協議可一式兩份或兩份以上籤署，每份副本應視為正本，但所有副本一起構成一份相同的文書。
第14.09條
整個協議。本協議，包括但不限於本協議所附的所有證物，闡明所有的契諾、承諾、協議、保證、
56
雙方之間的陳述、條件和諒解取代和終止雙方之間所有先前和當時的協議和諒解，包括但不限於第7.06節中規定的協議和修正案。除本協議規定外，雙方之間沒有任何口頭或書面的契諾、承諾、協議、保證、陳述、條件或諒解。除非以書面形式記錄下來並由雙方各自授權的官員簽署，否則隨後對本協議的任何修改、修改、更改或補充均不對雙方具有約束力。
第14.10條
法律責任的限制。除非一方或其關聯公司存在嚴重疏忽或故意不當行為，或涉及根據第12.01條提出的第三方索賠，否則在任何情況下，任何一方或其各自關聯公司和再被許可方均不對特殊、間接、附帶或後果性損害(無論是合同、保修、侵權、嚴格責任或其他方面)負責，包括但不限於利潤、版本、里程碑或特許權使用費的損失。第14.10條不應限制任何一方根據第12條承擔的義務。
第14.11條
沒有合作關係。雙方明確同意，Sutro與被許可方之間的關係不應構成合夥、合資或代理關係。未經另一方事先同意，Sutro和被許可方均無權作出任何形式的聲明、陳述或承諾，或採取對另一方有約束力的任何行動。
[簽名頁如下]
57
[簽名頁]
本協議雙方由各自正式授權的官員或代表簽署本協議一式兩份，特此為證。
Sutro Biophma，Inc.
By: _____________________
姓名：威廉·紐威爾(William Newell)
頭銜：首席執行官
泰斯利生物製藥有限公司
By:______________________
姓名：嚴凱靜
職務：董事會主席
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附件A
(Sutro專利)
[*]
59
附件B
(有執照的院落)
[*]
60
附件C
(聯委會委員名單)
[*]
61
附件D
(發展計劃)[*]
附件E
(Sutro商標)
[*]
62
附件F
(臨牀供應協議條款)
[*]
63