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機密
附件10.28
本文檔中包含的某些機密信息，以[*]，已被省略，因為IT不是實質性的，可能會對Sutro BioPharma，Inc.造成競爭損害。如果公開披露的話。
選項和許可協議
本協議於2021年10月9日(“生效日期”)簽訂，由BioNova PharmPharmticals Limited與Sutro Biophma，Inc.簽訂。BioNova PharmPharmticals Limited是一家根據香港法律註冊成立的公司，註冊辦事處位於香港金鐘道金鐘89號力寶中心第二座4樓417室(下稱“BioNova”)，Sutro Biophma，Inc.總部位於舊金山南部牡蠣角大道111號。
引言
鑑於，BioNova希望從Sutro獲得，Sutro希望根據Sutro擁有或控制的知識產權向BioNova授予某些權利和許可，以便在該區域內開發、製造和商業化許可產品(每種產品如下所述)，並遵守此處規定的條款和條件。
因此，考慮到以下所述的前提、相互承諾和條件，以及其他善意和有價值的對價(在此確認這些對價的收據和充分性)，擬受法律約束的各方特此協議如下：
除非上下文另有明確説明，本協議中使用的下列術語具有本條I中規定的含義：
第I.1節。
“棄方”具有第9.2(C)節規定的含義。
第一節第二節。
“會計準則”對個人而言，是指締約方開展業務的司法管轄區實施的公認會計原則(“GAAP”)、國際財務報告準則(“IFRS”)或該人所遵循的適用國際準則。
第I.3節。
“已獲得的競爭產品”具有第3.9(C)節規定的含義。
第I.4節。
“訴訟”係指任何索賠、訴訟、訴訟因由或訴訟(無論是在合同、侵權或其他方面)、訴訟(無論是在法律上還是在衡平法上，無論是民事還是刑事)、評估、
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仲裁、調查、聽證、指控、投訴、要求、通知或向任何政府當局提出的、由任何政府當局發出的、由任何政府當局發出的或向任何政府當局提出的。
第I.5節。
“活性成分”是指在藥品或生物製品中具有藥理活性的活性物質(不包括塗料、穩定劑、賦形劑或溶劑、助劑或控釋技術等配方成分)。藥物輸送載體、佐劑和輔料將不被視為有效成分。
第I.6節。
“ADC”是指一種抗體藥物結合物，[*]
第I.1節。
“不良事件”或“不良事件”具有“中華人民共和國藥品不良事件報告和監測管理辦法”(自2011年7月1日起生效)或任何相關地區的同等適用法律中規定的含義，泛指與人體使用產品相關的任何不良醫療事件，無論是否被認為與該產品有關。AE不一定與產品有因果關係，也就是説，AE可以是與使用該產品暫時相關的任何不利和非故意的跡象(包括實驗室發現的異常)、症狀或疾病。
第一節第二節。
“附屬公司”，就任何指定的人而言，是指控制、被該第一人控制或與該第一人共同控制的任何其他人。僅就本定義而言，“控制”指(A)直接或間接擁有指導或導致指導某人的管理層或政策的權力，無論是通過擁有有表決權的證券，還是通過與投票權或公司治理有關的合同；或(B)直接或間接擁有該人的未償還有表決權證券或其他所有權權益的50%(50%)以上。
第I.4節。
“聯盟經理”具有第7.6(A)節規定的含義。
第I.5節。
“反腐敗法”是指禁止為腐敗目的提供財務或其他利益或與不當履行相關職能有關的法律、法規或命令，包括但不限於美國“反海外腐敗法”(FCPA)、“中華人民共和國反不正當競爭法”和“中華人民共和國刑法”，以及監管腐敗和賄賂(無論是公共、商業還是兩者兼而有之)的類似法律，包括處理政府採購、利益衝突、腐敗或賄賂的行業法規，在每種情況下均適用於適用的國家、地區或地區。
第I.6節。
“審計師”具有第8.7(A)節規定的含義。
第I.7節。
“有約束力的命令”具有5.1(C)節規定的含義。
第I.9節。
“BioNova受補償方”具有第12.1節規定的含義。
2
第I.10節。
“BioNova Technology”是指在有效期內的任何時間由BioNova或其任何關聯公司或其再被許可人控制的任何聯合發明或聯合專利中的任何和所有唯一發明和權益，這些發明或專利對於開發、製造或商業化或以其他方式研究、製造、製造、使用、提供銷售、銷售、銷售和進口許可化合物或許可產品是必要的或合理有用的。
第I.11節。
“生物相似產品”是指由BioNova或其任何附屬公司或再被許可人在領土內某一地區銷售的特定許可產品，是指第三方(次被許可人或源自BioNova或其任何附屬公司或再被許可人的分銷鏈中的任何其他第三方除外)在領土內該地區銷售的產品，該產品包括：(A)(1)[*]，或(Ii)[*]，及(B)[*].
第I.12節。
“違約方”具有第14.3(A)節規定的含義。
第I.13節。
“營業日”是指上海、香港和紐約銀行營業的任何一天，星期六和星期日除外。
第I.14節。
“日曆季度”指在任何日曆年的3月31日、6月30日、9月30日和12月31日結束的三個月期間中的每一個；但前提是：(A)本期限的第一個日曆季度將從生效日期延長至生效日期所在的日曆季度結束；以及(B)最後一個日曆季度將從本協議到期或終止的日曆季度開始延伸至該到期或終止的生效日期。
第I.15節。
“日曆年”是指，對於第一個日曆年，從生效日期開始到2021年12月31日結束的期間，對於此後的每個日曆年，從1月1日開始到12月31日結束的每十二(12)個月期間，但最後一個日曆年將從本協議到期或終止的年份的1月1日開始，並在該到期或終止的生效日期結束。
第I.16節。
“控制權變更”對某人來説，是指(A)該人與第三方合併、重組或合併，導致緊接其之前未償還的該人的有表決權證券，或該等有表決權證券已轉換或交換成的任何證券，在緊接該合併或合併後不再佔存續實體或存續實體母公司合併表決權的50%(50%)以上；(B)第三方及其關聯公司在以下情況下進行的一項或一系列關聯交易：(A)該人與第三方的合併、重組或合併；或(B)第三方及其關聯公司，在合併或合併後不再佔存續實體或存續實體母公司合併表決權的50%(50%)以上的交易或一系列相關交易。成為該人已發行證券總投票權超過50%(50%)的直接或間接實益擁有人，或(C)將該人的全部或實質全部資產出售或以其他方式轉讓給第三方。儘管有上述規定，為適用人員的運營提供資金(包括為融資目的發行或出售證券)或改變該人員的組織形式或管轄權而進行的任何交易或一系列交易都不會被視為本協議的“控制權變更”。
3
第I.17節。
“臨牀研究”是指人類受試者或患者服用某種藥物的研究，無論是批准的還是研究的。
第I.18節。
“臨牀供應”具有5.1節中規定的含義。
第I.19節。
“臨牀轉移價格”具有5.1節規定的含義。
第I.20節。
“CMC”指監管機構可能要求在候選許可產品的任何IND或與該許可產品相關的任何營銷授權申請中包括或引用的與許可產品有關的信息，稱為“化學、製造和控制”信息，但應理解，任何與表達技術有關的信息應通過披露過程提供。
第I.21節。
“CMC數據”是指監管備案文件的CMC部分或其任何輔助開發報告中所包含的關於世界上任何國家/地區的任何許可產品的任何數據，但領土內任何國家或地區的任何監管機構要求獲取的與表達技術相關的任何信息均應通過披露程序提供。
第I.23節。
“聯合”是指任何聯合產品或聯合療法。
第I.24節。
“組合產品”指符合以下條件的產品：(A)[*]; or (b) [*].
第I.25節。
“聯合療法”是指包括或組合(A)許可產品和(B)的任何療法或治療方案。[*]，其中(A)及(B)[*]
第I.26節。
“商業供應協議”具有第5.2節規定的含義。
第I.27節。
“商業化”、“商業化”或“商業化”是指與產品(包括許可產品)的售前、投放、營銷、促銷(包括廣告和詳細説明)、包裝、包裝、標籤、投標、招標和掛牌、定價和報銷、分銷、儲存、搬運、發售、銷售、已售出、進出口待售、進出口銷售、分銷、分銷、客户服務和支持、以及上市後安全監督和報告有關的任何和所有活動，但不包括開發
第I.28節。
“商業上合理的努力”是指，就一締約方在本協定項下的義務而言，與該締約方規模和形象相似的生物製藥行業中一家公司通常用來開發、製造或商業化(視具體情況而定)該公司擁有或擁有權利的產品的努力和資源水平(以根據本協定要求使用此類努力和資源的時間衡量)，該產品處於開發或產品生命週期的相似階段，並具有與被許可方相似的市場和盈利潛力。在商業上合理的努力是指該締約方在本協定項下承擔的義務，指與該締約方規模和形象相似的生物製藥行業公司通常用於開發、製造或商業化該公司擁有或擁有權利的產品的努力和資源水平(以根據本協定要求使用此類努力和資源的時間計算)。包括產品的知識產權保護，產品標籤或預期標籤，市場潛力，
4
財務回報、醫療和臨牀考慮因素、監管環境和競爭性市場條件、市場排他性，以及此類公司合理認為相關的其他技術法律、科學、醫療或商業因素。
第I.30節。
“保密信息”是指(A)披露方或其關聯公司根據本協議向另一方或其任何關聯公司提供或披露的、或與保密協議相關披露的所有商業祕密或機密或專有信息(包括任何體現上述任何內容的有形材料)，以及(B)本協議的條款和條件，即雙方的保密信息；但是，保密信息將不包括以下信息：(A)披露方或其關聯公司與本協議有關的所有商業祕密或機密或專有信息(包括任何體現上述任何內容的有形材料)，以及(B)本協議的條款和條件，即雙方的保密信息；但是，保密信息將不包括以下信息：
(I)由第三方發佈，或在接收方未違反本協議的情況下，通過公開使用、發佈、公知等方式成為或此後成為公有領域的一部分；
(Ii)在披露方根據本協議披露之前由接收方掌握，而不是通過披露方事先披露，對該等信息沒有任何保密義務(由接收方或該關聯公司的書面記錄或其他合格證據證明)；(Ii)在本合同項下披露之前由接收方掌握，而不是通過披露方事先披露，對此類信息沒有任何保密義務(由接收方或該關聯公司的書面記錄或其他合格證據證明)；
(Iii)接收方隨後從接收方不知道根據該第三方與披露方之間的任何協議對披露方負有保密義務的第三方收到的信息；或
(Iv)由接收方或為接收方獨立開發，不參考、使用或披露披露方的保密信息(由接收方或該關聯公司的書面記錄或其他合格證據證明)；
此外，以上第(Ii)至(Iv)款不適用於本協議的條款和條件。
第I.31節。
“保密協議”是指BioNova和Sutro之間的某些相互保密協議，自2021年2月11日起生效。
第I.32節。
“代工組織”或“CMO”是指任何第三方代工組織。
第I.33節。
“合同研究機構”或“CRO”是指任何第三方合同研究機構。
第I.34節。
“合同銷售組織”或“CSO”是指任何第三方合同銷售組織。
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第I.35節。
“控制”或“受控”是指，對於任何專有技術、專利權、監管備案、監管批准或其他財產權，一方或其附屬公司在不違反與第三方的任何協議條款的情況下，授予該專有技術、專利權、監管備案、監管批准或其他財產權的訪問、許可或再許可的合法權力或權利(無論是通過所有權、許可證(根據本協議授予的許可證除外)或其他方式)。“控制”或“受控”指的是一方或其附屬機構在不違反與第三方的任何協議條款的情況下，對任何專有技術、專利權、監管備案、監管批准或其他財產權授予訪問、許可或再許可的法律權力或權利(無論是通過所有權、許可證(根據本協議授予的許可除外)或其他方式)。
第I.36節。
當提及許可產品時，“覆蓋”或“覆蓋”是指：(A)就已發佈的專利權而言，在沒有根據該專利權中所包括的已發佈權利要求向某人授予許可的情況下，該人就該許可產品製造、使用、銷售、要約出售或進口，或就該許可產品進行任何其他指定活動會侵犯該權利要求；或(B)就專利權申請而言，在沒有授予許可的情況下，該人就該許可產品而製造、使用、銷售、要約銷售或進口，或(B)就專利權申請而言，在沒有授予許可的情況下，該人就該許可產品的製造、使用、銷售、要約銷售或進口，或(B)就專利權的申請而言，會侵犯該權利要求如該專利申請以專利形式發出，則該人就該特許產品使用、出售、要約出售或進口，或該人進行任何其他指明活動，即屬侵犯該權利要求。
第I.37節。
“缺陷”具有5.1(G)節規定的含義。
第I.38節。
“開發”或“開發”是指非臨牀、臨牀前和臨牀藥物研究和開發活動，無論是在監管批准之前或之後，包括藥物代謝和藥代動力學、轉譯研究、毒理學、藥理學、試驗方法開發和穩定性測試、工藝和包裝開發和改進、工藝驗證、配方開發、給藥系統開發、質量保證和質量控制開發、統計分析、進行臨牀研究、法規事務、準備和提交法規文件、臨牀研究法規活動的績效，以及針對以下目的的任何其他活動開發包括使用和進口相關化合物(包括許可化合物)或產品(包括許可產品)來進行此類開發活動。開發將不包括商業化活動或製造。
第I.39節。
“發展里程碑事件”具有8.2節中規定的含義。
第I.40節。
“發展里程碑付款”的含義見第8.2節。
第I.41節。
“發展計劃”具有4.2節規定的含義。
第I.42節。
“披露程序”是指，就披露與表達技術有關的任何信息而言，指(A)通過查閲由Sutro在領土內適用的國家或地區提交的藥品主文件(或DMF)(或領土內適用的國家或地區的同等文件)的參考權，或(B)由Sutro或雙方共同同意的第三方CRO直接向監管當局提供此類信息，在每種情況下，均不向BioNova或其任何附屬公司披露或獲取這些信息
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第I.46節。
“FDA”指美國食品和藥物管理局或其任何後續機構。
第I.48節。
“首次商業銷售”是指在該地區獲得許可產品的營銷授權後，該許可產品的最終用户在該地區使用或消費的第一次以貨幣價值出售該許可產品的銷售。“首次商業銷售”指的是在該地區獲得該許可產品的營銷授權後，該許可產品在該地區的最終用户使用或消費的第一次貨幣值銷售。
第I.49節。
“不可抗力事件”具有第16.9節規定的含義。
第I.50節。
“完全負擔製造成本”是指製造許可產品的成本。完全負擔的製造成本將是每單位(每年計算)的“標準成本”，包括根據適用的會計準則計算的下列要素，該會計準則適用於Sutro或BioNova的組織(如適用)以及Sutro或BioNova的其他產品(如適用)：(A)[*] (b) [*], (c) [*] (d) [*], (e) [*] (f) [*]及(G)[*]。如果授權產品是由Sutro從Sutro聘請的一個或多個CMO採購的，Sutro的完全負擔的製造成本將是[*]，並且如果任何許可產品是由賣方從另一人處採購的，則該賣方對該許可產品的完全負擔的製造成本將是[*]。為了清楚起見，[*]
第I.51節。
“GCP”或“良好臨牀實踐”是指當時所有適用的臨牀研究設計、行為、性能、監測、審計、記錄、分析和報告標準，如適用，包括(A)統一人用藥品註冊技術要求國際會議(CPMP/ICH/135/95)和任何其他醫療產品試驗良好臨牀實踐指南，(B)上一次的“赫爾辛基宣言”(2013)。(C)根據自2020年7月1日起生效的《中華人民共和國藥品良好臨牀操作規範》及其後續修正案的規定，(D)《美國聯邦法規》第21章第50部分(保護人體受試者)、第56部分(機構審查委員會)和第312部分(研究用新藥申請)，以及(E)任何相關地區的同等適用法律，每項法律均可不時修訂並適用於每一案例，這些法律除其他事項外，規定保證臨牀數據和報告的結果是可信的、準確的和受保護的；以及(E)任何相關地區的同等適用法律，這些法律可不時修訂並在每一情況下適用，其中規定保證臨牀數據和報告的結果是可信的、準確的和受保護的。
第I.52節。
“全球發展計劃”的含義如第4.2節所述。
第I.53節。
“GLP”或“良好實驗室規範”是指FDA在21 C.F.R.第58部分、“中華人民共和國自2017年9月1日起生效的良好實驗室規範”或經濟合作與發展組織(OECD)的“良好實驗室規範原則”(Good Label Practices Principles)中定義的所有當時適用於藥品實驗室活動的標準，這些標準由FDA在21 C.F.R.第58部分、中華人民共和國於2017年9月1日生效的“良好實驗室規範”或經濟合作與發展組織(OECD)的“良好實驗室規範原則”中定義。
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(經合組織)，以及相關區域的同等適用法律以及受此類標準約束的許可產品擬由締約方銷售的國家的其他組織和政府機構所要求的良好實驗室做法標準。
第I.54節。
“GMP”或“良好製造規範”是指當時所有適用的現行製造標準，如適用，包括(A)“美國現行良好製造規範”第21 C.F.R.第201、211、600和610節以及所有適用的FDA指南和要求中詳述的原則；(B)關於人用藥品和研究用藥物的歐洲指令2003/94/EC以及Eudralex指南中所述的適用指南；(C)自2011年3月1日起生效的中華人民共和國藥品良好製造規範及其附錄。(D)適用的非物質文化遺產指南中詳述的原則；(E)由合格人員(如指南中所定義)進行檢查並由該合格人員簽署適當的檢查證書；及(F)任何相關地區的同等適用法律，每項法律均可不時修訂和適用。為清楚起見，適用的GMP將包括許可產品擬使用或銷售的地區的GMP。
第I.55節。
“政府當局”是指任何多國、聯邦、國家、州、省、地方或其他實體、辦公室、委員會、局、機關、政治區、工具性機構、分支機構、部門、權力機構、董事會、法院、仲裁或其他法庭、官員或官員，行使行政、司法、立法、警察、監管、行政或徵税權力或與政府有關的任何性質的職能。
第I.56節。
“毛利”是指，對於在特定時間段內銷售的特定許可產品單位，(A)該許可產品銷售產生的淨銷售額減去(B)銷售方完全負擔的製造成本和該許可產品的其他成本，在所有情況下，僅限於BioNova、其附屬公司或其從屬公司(視情況而定)實際支付或發生的且未以其他方式報銷或扣除超過一次(即，非“重複計算”)。
第I.57節。
“非物質文化遺產”是指統一人用藥品註冊技術要求國際會議。
第I.58節。
“IND”指任何(A)根據“美國聯邦法規”第21章第312部分向FDA提交的研究性新藥申請，或(B)在美國境外要求在該國家或地區開始人類臨牀試驗所需的任何類似申請(如在該地區申請臨牀試驗授權或臨牀試驗批准)，以及可能就上述內容提交的所有補充或修訂。
第I.59節。
“IND使能研究”是指滿足IND備案要求所需的非臨牀藥代動力學和毒理學研究。
第I.60節。
“受賠償方”是指根據第十二條有權獲得賠償的人。
第I.61節。
“賠償方”是指根據第十二條要求賠償的一方。
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第I.62節。
“適應症”是指就某一特定化合物或產品而言，使用該化合物或產品治療：(A)[*]; or (b) [*]。為清楚起見，(I)[*]; (ii) [*]；及(Iii)[*]
第I.63節。
“初始臨牀供應”具有5.1(A)節規定的含義。
第I.64節。
“侵權”具有第9.3(A)節規定的含義。
第I.65節。
“侵權行為”具有第9.3(B)節規定的含義。
第I.66節。
“侵權索賠”具有第9.4節規定的含義。
第I.67節。
“發明”是指因一方(或雙方共同)行使其在本協議項下的權利或履行其義務而發明的任何過程、方法、物質組成、製造物品、發現或發現，無論是否可申請專利，包括知識產權的所有權利、所有權和利益。
第I.68節。
“聯合全球研究”具有4.5節規定的含義。
第I.69節。
“聯合專利”具有第9.1(B)節規定的含義。
第I.70節。
“聯合發明”具有第9.1(B)節規定的含義。
第I.71節。
“JSC”具有第7.1節規定的含義。
第I.72節。
“專有技術”是指所有專有的化學和生物材料以及其他有形材料、發明、實踐、方法、方案、配方、知識、專有技術、商業祕密、流程、程序、分析、技能、經驗、技術、信息(包括科學、技術或監管信息)、數據、文件、流程、方法、技術、材料、技術、結果、分析、實驗室、臨牀前、臨牀和其他數據、臨牀檔案或其他專有技術，包括藥理學、毒理學、藥物穩定性、製造和配方方法和技術。新陳代謝和排泄研究，無論是否有專利。
第I.73節。
“法律”或“法律”是指任何政府當局的所有法律、法規、規則、法典、條例、命令、法令、判決或條例，或根據上述任何一項或具有法律效力的任何類似規定授予的任何許可證、許可證或類似權利。
第I.74節。
“許可化合物”係指(A)Stro-001，其化學結構見附件A，(B)[*]，及(C)[*]
第I.75節。
“許可專有技術”指在生效日期或期限內的任何時間由Sutro或其任何附屬公司控制的任何和所有專有技術(包括任何監管備案文件、監管備案文件中包含的所有信息和數據、CMC數據以及在任何聯合發明中的權益)，對於開發、製造、商業化或以其他方式研究、製造、製造、使用、提供銷售、銷售、銷售和進口許可化合物或許可產品是必要的或合理有用的；
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對於未公開提供的技術，Sutro向BioNova提供的訪問權限應僅限於披露過程。為免生疑問，許可專有技術包括許可產品的檔案以及所有文件和材料。
第I.76節。
“許可商標”指Sutro或其附屬公司在領土內任何地區的政府當局註冊的任何商標，用於或打算用於許可產品的商業化。截至生效日期的許可商標在附件B中列出。
第I.77節。
“許可選項”的含義如第2.1節所述。
第I.78節。
“許可證選項付款”的含義如第2.2節所述。
第I.79節。
“許可證選擇權行使通知”具有第2.5節中規定的含義。
第I.80節。
“許可證選擇權行使付款”具有第8.1節規定的含義。
第I.81節。
“許可證選擇權行使期”具有第2.5節中規定的含義。
第I.82節。
“許可專利”指截至生效日期或在有效期內的任何時間由Sutro或其任何附屬公司控制的任何和所有專利權(包括在任何聯合專利中的任何權益)，且(A)附件C所列，(B)對開發、製造、商業化或以其他方式研究、製造、製造、使用、提供銷售、銷售、銷售和進口許可化合物或許可產品是必要的或合理有用的，或(C)涵蓋任何許可專有技術；但對於所有未公開提供的包含Expression Technology的許可專利，Sutro向BioNova提供的訪問權限應僅限於披露過程。截至生效日期的許可專利載於附件C。
第I.83節。
“許可產品”是指以任何形式、呈現、製劑或劑型含有許可化合物的任何產品(無論是單獨作為唯一有效成分，還是作為單一療法或組合的一部分)。
第I.84節。
“許可技術”是指集體許可的專利和許可的專有技術。
第I.85節。
“損失”是指損害、損失、責任、費用(包括調查、辯護費用)、罰款、罰金、税金、費用或為達成和解而支付的金額(在每種情況下，包括合理的律師費和專家費)，在每一種情況下都是由訴訟引起的。
第I.86節。
製造“，”製造“或”製造“是指與製造或生產許可化合物或許可產品有關的所有活動，包括在許可產品中使用的範圍內生產下列任何一項：以批量形式生產的用作活性成分、藥品、複方或成品的最終包裝和標籤形式以及中間狀態的任何藥物物質，包括以下活動：參考標準制備、提純、配方、放大、包裝、質量保證監督、質量控制測試(包括過程中釋放和穩定性測試)、與以下內容直接相關的驗證活動：參考標準制備、提純、配方、放大、包裝、質量保證監督、質量控制測試(包括過程中釋放和穩定性測試)、與以下直接相關的驗證活動：參考標準制備、提純、配方、放大、包裝、質量保證監督、質量控制測試(包括過程中釋放和穩定性測試)、驗證活動
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以及與上述所有內容相關的數據管理和記錄保存。對從事製造活動的人員的提及將包括由第三方執行任何或所有前述活動。
第I.87條。
“生產許可證”具有第5.6節規定的含義。
第I.88條。
“製造要求”具有5.1(E)節規定的含義。
第I.89節。
“營銷授權”是指授予許可產品商業化所需的所有必要的最終或有條件的許可、註冊、授權、許可和批准(或豁免)(或豁免)，包括對銷售或營銷的任何監管批准，以及在需要時的定價和報銷批准。“營銷授權”指授予許可產品商業化所需的所有必要的最終或有條件的許可、註冊、授權、許可和批准(或豁免)，包括銷售或營銷的任何監管批准，以及在需要時的定價和報銷批准。
第I.90節。
“保密協議”是指向任何監管機構提交或提交的新藥申請或類似申請或提交，以獲得在任何特定司法管轄區開始營銷和銷售藥品的許可。
第I.91節。
“淨銷售額”是指BioNova或其任何附屬公司或其再被許可人(在本定義中，“再被許可人”將不包括任何分銷商或批發商)(“賣方”)銷售給第三方(再被許可人除外)的所有銷售發票金額，在每種情況下，僅在合理、習慣、可分配和實際採用或應用的範圍內扣除以下扣減項：“淨銷售額”指BioNova或其任何關聯公司或其任何附屬公司或其再被許可人(在本定義中，“次級被許可人”不包括任何分銷商或批發商)(“銷售方”)銷售給第三方的所有銷售發票金額。
(A)折扣(包括貿易、現金和數量折扣)、現金和非現金優惠券、退款和回扣，發放給受管理的醫療保健組織、醫院、藥房或團購組織，或發放給聯邦、州和地方政府、其代理機構、購買者和報銷人，或發放給客户或適用法律要求的(包括政府醫療援助計劃)；
(B)特許產品(包括因召回或撤回而退回的特許產品)的索賠、變質、損壞或過時貨物、拒收或退貨的積分、津貼、還款、折扣和退款；
(C)由賣方或其代表支付的對許可產品的生產、銷售、運輸、交付或使用直接徵收的任何銷售税、增值税或類似税、保險、關税、消費税或其他類似的政府費用，但不包括就收入徵收的任何税；
(D)向經銷商或客户分銷、倉儲、進口、搬運和運輸許可產品所發生的實際運費和保險費以及其他費用；
(E)批發商的庫存、庫存管理或分銷費用；及
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(F)被註銷為無法收回的金額；但如果後來收回任何此類註銷金額，則該等被收回的金額將計入隨後被收回的日曆季度的淨銷售額。
如果許可產品是作為組合銷售的，淨銷售額(用於確定該組合的版税支付)將指為該組合收取的總金額減去上述(A)-(F)款中規定的扣除額，再乘以如下確定的按比例分配係數：
(I)如果組合中的所有活性藥物成分都是單獨銷售的，則按比例分配係數將由以下公式確定[*];
(Ii)如果僅含有許可化合物作為其有效成分的許可產品成分與其他成分分開銷售，但該組合中的其他活性成分成分沒有單獨銷售，則按比例分配係數將由公式確定[*];
(Iii)如果僅含有許可化合物作為其有效成分的許可產品成分沒有與其他成分分開銷售，但該組合中的其他活性成分成分單獨銷售，則按比例分配係數將由公式確定[*]或
(Iv)如果組合中的所有有效成分沒有單獨出售或提供，按比例分配係數將由各方根據每種成分貢獻的相對價值進行真誠談判確定。
關於淨銷售額的計算：
(A)淨銷售額僅包括按公平原則向第三方銷售時收取或開具發票的價值。將許可產品轉讓給附屬公司、被許可人或其他第三方(W)與許可產品的開發或測試相關(包括進行臨牀研究)，(X)用於分發促銷樣品，(Y)用於貧困或類似的公共支持或恩恤使用計劃，或(Z)由BioNova及其附屬公司或其附屬公司或其再被許可人之間進行，在任何情況下，均不被視為本協議項下許可產品的淨銷售；(X)出於分發促銷樣本的目的，(Y)用於貧困或類似的公共支持或恩恤使用計劃，或(Z)由BioNova及其附屬公司或其附屬公司或其次級被許可人之間進行的轉讓，在任何情況下都不被視為本協議項下的許可產品的淨銷售；
(B)淨銷售額(包括根據上文(A)至(F)款扣除的淨銷售額)應按照會計準則確定，對於分被許可人，應按照一貫適用的類似會計原則確定；和
(C)即使本協議有任何相反規定，在任何情況下，許可產品的淨銷售額(在扣除根據上述(A)-(F)款扣除的費用後)均不得低於BioNova(或適用關聯公司或附屬公司)公開可獲得的財務報表或報告中報告的該許可產品的“淨銷售額”。(C)儘管本協議有任何相反規定，但在任何情況下，許可產品的淨銷售額不得低於BioNova(或適用關聯公司或附屬公司)公開提供的財務報表或報告中報告的該許可產品的淨銷售額。
第I.92節。
“國家藥品監督管理局”是指中華人民共和國國家醫療產品監督管理局(前身為中國食品藥品監督管理局)或其前身。
12
第I.93節。
“非違約方”具有第14.3(A)節規定的含義。
第I.94節。
“不合格產品”具有5.1(G)節規定的含義。
第I.95節。
“其他成本”是指與供應或採購給定訂單或數量的許可產品相關的運費、進口/出口費、税款和其他費用，這些費用是根據適用的會計準則計算的，適用於Sutro或BioNova的組織(如適用)以及Sutro或BioNova的其他產品(如適用)，這些費用不包括或以其他方式計入在確定相同給定訂單或數量的許可產品的完全負擔製造成本時列出的成本、費用和其他費用中。
第I.96節。
“第2部分-STRO-001-BCM1階段1研究”是指STRO-001-BCM1階段1研究的第2部分劑量擴展，如附件D中描述的研究設計所示。
第I.97節。
“Party”指的是Sutro或BioNova；“Party”指的是Sutro和BioNova，統稱為“Sutro”和“BioNova”。
第I.98節。
“專利挑戰”具有第14.3(D)節規定的含義。
第I.99條。
“專利權”是指下列任何專利和專利申請(包括臨時申請)的權利和利益：(A)所有專利和專利申請(包括臨時申請)，包括所有分割、續展、替代、部分續展、重新審查、補發、補充、續展、延長、確認、註冊、前述任何一項的任何其他授權前或授權後的形式；(B)任何確認專利或專利註冊或專利附加、實用新型、專利期限延長、補充保護證書或繼續審查請求、外國同行的權利和利益。(B)所有專利和專利申請(包括臨時申請)中的權利和利益，包括所有分割、續展、替代、部分續展、重新審查、補充、補充、續展、延長、確認、註冊，以及前述任何一項的任何其他授權前或授權後的形式。(三)上述專利申請已經頒發或者將來頒發的所有專利，包括作者證書、實用新型、小額專利、創新專利、外觀設計專利和發明證書。
第I.100節。
“定期更新”的含義如第2.3節所述。
第I.101節。
“人”是指任何自然人、公司、普通合夥企業、有限合夥企業、合資企業、獨資企業或其他商業組織或政府主管部門。
第I.102節。
“藥物警戒協議”的含義如第4.10節所述。
第I.103節。
“第一階段研究”是指研究產品在受試者中的臨牀研究，主要目的是確定其安全性、耐受性和藥代動力學特徵，並確定未來研究的推薦劑量和方案，如21 C.F.R.312.21(A)所述，或領土相關監管機構規定的類似臨牀研究。
第I.104節。
“1/2期研究”是指由BioNova或其在領土的附屬公司或其代表進行的對許可產品的臨牀研究，如附件E中所述的研究設計和開發計劃所示。
13
第I.105條。
“第二階段研究”是指研究產品在受試者中的臨牀研究，主要目的是確定其在特定疾病狀態下的活性，併產生更詳細的安全性、耐受性、藥代動力學、藥效學和劑量發現信息，如21C.F.R.312.21(B)所述，或領土相關監管機構規定的類似臨牀研究。
第I.106節。
“第三階段研究”是指在受試者中對研究產品進行的臨牀研究，該研究納入了用於確認有效性和安全性的統計意義的公認終點，目的是生成可提交以獲得第21 C.F.R.312.21(C)所述監管批准的數據和結果，或領土相關監管機構規定的類似臨牀研究。
第I.107條。
“關鍵研究”是指任何(A)藥物或生物製品的第三階段研究，或(B)在人體上進行的其他臨牀研究(或其任何分支)，其結果連同與該產品有關的先前數據和信息，旨在足以或不足以滿足任何額外的臨牀試驗，以證明該產品的此類活性物質的安全性、純度、有效性和效力的證據標準是由任何特定司法管轄區的監管當局制定的，並旨在支持或以其他方式支持向市場營銷主管當局提交申請。
第I.108節。
“中華人民共和國”是指中華人民共和國，[*].
第I.109條。
“定價和報銷批准”是指，就許可產品而言，政府批准、同意、確定或決定在該地區的某一地區、在該地區的該轄區內為該許可產品確定報銷價格或報銷水平的政府批准、協議、決定或決定。
第I.110節。
“採購訂單”具有5.1(C)節規定的含義。
第I.111節。
“質量協議”具有5.1(J)節規定的含義。
第I.7節。
“地區”是指中華人民共和國、香港特別行政區、澳門特別行政區和臺灣。
第I.8節。
“監管批准”是指在一個或多個國家或地區的現場營銷和銷售許可產品所需的適用監管機構的最終或有條件批准，可能需要單獨的定價和報銷批准。
第I.9節。
“監管批准申請”是指根據適用法律的規定，向該國家或地區的監管機構提交的申請，要求對許可產品進行定期或快速監管批准，以便在該地區的任何國家或地區銷售或營銷。
第I.10節。
“監管機構”是指任何跨國、聯邦、國家、州、省或地方監管機構、部門、局或其他政府機構，有權在一個地區內對許可產品進行臨牀開發、製造、營銷或銷售。
14
包括中國國家醫療產品監督管理局(原中國食品藥品監督管理局)。
第I.11節。
“監管數據獨佔性”是指對於一個地區的許可產品而言，(A)一方或其附屬公司或次被許可人已被該地區的監管機構授予獨家合法權利銷售該許可產品的一段時間；並且(B)第三方或該監管機構不得以任何方式(包括依賴監管機構先前關於許可產品的安全性或有效性的調查結果)來支持該地區的第三方對任何產品的監管批准，第三方或該監管機構不得以任何方式披露、引用或依賴該締約方或其關聯方或被許可方為獲得監管批准而向該地區的相關監管機構提交的數據和信息。
第I.12節。
“監管備案”是指任何文件，包括向任何監管機構提交的關於許可產品的任何備案或申請，或與之相關或支持的任何文件，包括提交給任何監管機構的任何文件，包括IND、監管批准申請以及與任何監管機構就任何許可產品的所有通信(包括與任何監管機構的任何會議、電話會議或討論的記錄)。
第I.13節。
“監管標準”是指適用於許可產品的製造或其任何方面的所有法律、條例、規則和法規，包括(A)所有適用法律；(B)GMP；(C)根據或由NMPA或任何其他適用的監管機構頒佈的適用規則和法規，在上述每種情況下，均可不時修訂。
第I.14節。
“要求的製造變更”具有5.1(F)節中規定的含義。
第I.15節。
“特許權使用費條款”具有第8.4(B)節規定的含義。
第I.16節。
“安全數據”是指來自臨牀研究的任何不良事件信息和非臨牀安全研究的所有結果，包括毒理學和致癌性數據(如果有)，涉及一個或多個監管機構根據適用法律要求收集或報告的許可產品，但不包括與許可產品功效相關的任何信息。
第I.17節。
“銷售里程碑事件”的含義如第8.3節所述。
第I.18節。
“銷售里程碑付款”的含義如第8.3節所述。
第I.19節。
“拋售期限”具有第14.4(F)(I)節規定的含義。
第I.20節。
“高級人員”指(A)就BioNova而言，[*]及(B)就Sutro而言，[*]。如果本定義中確定的任何高級官員的職位由於公司重組、公司重組等導致取消該職位而不再存在，則本定義中規定的高級官員的適用頭銜將被與被取消的高級官員的職責和資歷相當的另一名高管的頭銜取代，有關各方將立即向另一方發出有關該替代頭銜的通知。
15
第I.21節。
“SIAC”具有第15.2節規定的含義。
第I.22節
“SIAC規則”具有第15.2節規定的含義。
第I.23節。
“規格”是指“質量協議”中規定的許可產品的規格。
第I.24節。
“獨家發明”具有第9.1(B)節規定的含義。
第I.25節。
“STRO-001-BCM1階段1研究”是指由美國Sutro公司進行的STRO-001-BCM1階段1研究(ClinicalTrials.gov標識符：NCT03424603)，如附件D所示研究設計所示。
第I.26節。
“分包合同”具有第3.2(B)節規定的含義。
第I.27節。
“分包商”具有第3.2(B)節規定的含義。
第I.112節。
“再許可”是指根據Sutro根據3.1節和3.4節授予BioNova的任何權利，將BioNova授予從屬受讓人的權利。
第I.113節。
“從屬被許可人”對於一方而言，是指根據本協議授予該第三方的權利的第三方再被許可人或與被許可產品有關的權利的第三方被許可人，該第三方根據本協議就該被許可產品保留的權利，或該權利的任何進一步的再被許可人(無論該權利的層級、層數或級別如何)。
第I.115節。
“經賠方”具有第12.2條規定的含義。
第I.116節。
“預扣税款”具有8.8節規定的含義。
第I.117節。
“術語”具有第14.1節規定的含義。
第I.118節。
“地區”係指以下一個或多個或全部地區：中華人民共和國、澳門、香港和臺灣，視情況而定。
第I.119節。
“特定地區發展計劃”的含義如第4.2節所述。
第I.120節。
“第三方”指一方或其任何附屬公司以外的任何人。
第I.121節。
“第三方攔截IP”的含義如第8.6(A)節所述。
第I.122節。
“第三方索賠”具有第12.3(A)節規定的含義。
第I.123節。
“第三方損失”是指第三方行為造成的損失。
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第I.124條。
“商標”是指所有註冊和未註冊的商標、服務標誌、商業外觀、商號、徽標、徽章、域名、符號、圖案及其組合。
第I.125條。
“United States”或“U.S.”或“美國”是指美國及其領土、領地和公共財富。
第I.126節。
“上游許可”一方面是指Sutro或其任何附屬公司與任何第三方之間的任何和所有協議，根據該協議，Sutro已(A)對該第三方擁有或控制的作為許可專利或許可專有技術一部分的任何專利權或專有技術進行許可，或(B)同意要求BioNova向任何第三方支付任何款項(包括使用費)的條款，或承擔或遵守有關開發或開發、開發或控制任何專利權或專有技術的任何限制或義務，或(B)同意要求BioNova向任何第三方支付任何款項(包括特許權使用費)的條款。
第I.127條。
“上游許可方”是指上游許可方的第三方。
第I.128節。
“有效權利要求”是指：(A)包括在許可專利所包括的已頒發和未到期專利內的物質組成或許可化合物或許可產品的使用方法的權利要求，並且(I)未被法院或其他有管轄權的政府主管部門的裁決以不可撤銷或不可上訴的方式放棄或放棄，或被不可撤銷或不可上訴地裁定為不可強制執行、不可專利或無效的權利要求；(Ii)未通過重新發布、免責而被承認為無效或不可強制執行的權利要求[*]包括在許可專利中，在每種情況下，既沒有不可挽回地被取消、撤回或放棄，也沒有上訴或重新提交的可能性；但是，如果該有效權利要求將排除在專利申請中未被授予的任何此類待決權利要求[*]在此類申請的最早優先申請日之後的數年內。
第I.28節。
授予許可選項。Sutro特此授予BioNova或其指定關聯公司本文第二條所述的獨家選擇權，以獲得下文第3.1節規定的許可授予以及本協議項下的其他相關權利(“許可選擇權”)。
第I.29節。
許可證選項付款。考慮到Sutro根據本協議授予BioNova的許可選擇權，在[*]在生效日期和BioNova收到Sutro的發票後，BioNova將立即向Sutro支付400萬美元(400萬美元)(“許可證選項付款”)。許可證選項付款將是不可貸記和不可退還的[*]
第I.30節。
定期更新。在定期和臨時的基礎上，只要雙方合理地確定頻率，將有助於BioNova關於許可選項的決定，但無論如何頻率不低於[*]，Sutro將向BioNova披露並向BioNova提供STRO-001 BCM1階段研究的現有臨牀數據的更新(“定期更新”)，雙方將真誠地討論此類更新以及STRO-001 BCM1階段研究的進展。
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(A)
責任。BIONOVA將使用商業上合理的努力在中國進行1/2期研究。
(B)
階段1/2研究里程碑。BIONOVA(直接、或通過其附屬公司、或其或其承包商)將使用商業上合理的努力[*]；但須(I)[*] (ii) [*]及(Iii)[*]
(C)
駕照。根據本協議的條款和條件，Sutro特此向BioNova及其附屬公司授予獨家(即使涉及Sutro及其附屬公司)、可再許可(僅限於附屬公司，受第3.2(A)條的約束)、不可轉讓(除第16.1條規定的除外)的免版税許可，允許其在許可技術領域開發和以其他方式使用、分銷和進口許可產品，僅用於在許可地區進行第1/2階段研究。
(D)
參照權。SUTRO代表其自身及其附屬公司及其再被許可人，特此授予BioNova及其附屬公司使用的參考權，並將向BioNova及其附屬公司提供訪問Sutro、其附屬公司、其及其次級被許可人擁有或以其他方式控制的任何和所有監管備案和監管批准(包括其中的所有數據)的權限，這些權限對於在領土內進行1/2期研究是必要的或合理有用的，但是，如果BioNova的訪問權限
(E)
分包。第3.2節和第3.3節將適用於BioNova在進行第1/2階段研究時聘用分包商的情況。
(F)
轉讓特許專有技術。在[*]在生效日期後，Sutro將在合理可行的情況下儘快披露並向BioNova提供由Sutro或其關聯公司控制的許可專有技術和法規文件，這些技術和法規文件在生效日期存在，對於BioNova準備NMPA要求的法規文件和在區域內進行第1/2階段研究是合理必要的。Sutro可提供由Sutro或其關聯公司或分許可人維護的合理形式的許可專有技術和監管文件，並可合理接受用於本第2.4節所設想的區域內的某些開發活動。SUTRO將為BioNova提供合理的訪問權限，接觸涉及開發或製造此類許可化合物和許可產品的Sutro或其關聯公司的人員，無論是在Sutro或其關聯公司的設施中面對面，還是通過電話會議，都無需支付任何費用給BioNova，以合理必要地使用本第2.4節所述的許可專有技術和監管文件。BIONOVA承認並同意，只有在BioNova行使許可選擇權後，並且僅根據商業供應協議的條款和條件，才會提供超過監管備案文件合理要求(其中部分涉及Expression Technology將通過披露過程提供)的與許可產品製造相關的任何技術訣竅。
(G)
臨牀供應。第5.1節將適用於通過Sutro to BioNova進行1/2期研究的許可產品的臨牀供應。除非BioNova行使許可選擇權，否則BioNova不會將此類臨牀用品用於任何其他目的。
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第I.32節。
行使許可證選擇權。BIONOVA或其指定附屬公司將有權自行決定是否行使許可選擇權，無論是否出於任何原因。BIONOVA或其指定附屬公司可通過以下方式行使許可選擇權：(A)在自生效日期起至下列情況中較早發生的期間內的任何時間，向Sutro提供其行使許可選擇權的書面通知(該通知，“許可選擇權行使通知”)：(I)[*]在BioNova完成後[*]在劑量膨脹部分，以及(Ii)[*](B)根據第8.1條向Sutro全額支付許可選擇權行使付款。如果BioNova或其指定附屬公司未在許可選擇權行使期限到期前向Sutro提供許可選擇權行使通知並支付許可選擇權行使付款，則許可選擇權和本協議將自動到期，雙方不採取任何進一步行動，Sutro此後將保留開發、製造、商業化和以其他方式製造、製造、使用、提供銷售、銷售、銷售和進口許可化合物和許可產品的獨家權利，包括在場內和場外的所有領域，以及在世界各地，包括在場內和場外，以及在世界各地，包括在場內和場外，以及在全世界範圍內，包括在場內和場外，以及在全球範圍內，Sutro將保留開發、製造、商業化和以其他方式製造、製造、使用、提供銷售、銷售、銷售和進口許可化合物和許可產品根據本協議，Sutro將不再對BioNova承擔任何關於許可選項或其他方面的義務或責任。
第I.33節。
行使許可證選擇權的效果。除本條第二條、第八條(僅與許可選項付款有關)、第十條、第十一條、第十三條、第十五條、第十六條、第3.8條、第5.1條(實施第2.4(G)節所必需的)、第5.3條(實施第2.4(G)節所必需的)、第5.4條(實施第2.4(G)節所必需的)、第14.3(B)(I)條以及第一條的規定和本協議實施這些規定所必需的其他規定外，在此情況下，在許可選擇權行使期間，BioNova或其指定的附屬公司向Sutro提供許可選擇權行使通知，聲明BioNova希望行使許可選擇權，否則本協議的條款將不會生效，除非且直到BioNova根據本條款II的條款和條件行使許可選擇權。在許可選擇權行使期間，BioNova或其指定附屬公司向Sutro提供許可選擇權行使通知，聲明BioNova希望行使許可選擇權，否則本協議的條款將不會生效。在許可選擇權行使期間，BioNova或其指定附屬公司向Sutro提供許可選擇權行使通知，聲明BioNova希望行使許可選擇權。在許可選擇權行使期間，BioNova或其指定附屬公司向Sutro提供許可選擇權行使通知，聲明BioNova希望(A)BioNova將根據第8.1節向Sutro支付許可選擇權行使付款；(B)自該許可選擇權行使通知之日起，第3.1節規定的許可授予和本協議中當時尚未生效的其餘條款將自動生效，無需雙方採取任何進一步行動。
第I.34節。
支持期權的經文義務。在許可選擇權行使期間，Sutro將不會，也將不會導致其關聯公司不向任何第三方許可、轉讓、轉讓、銷售、阻礙或以其他方式授予任何第三方許可技術項下的任何權利，或以任何方式開發或商業化許可化合物或許可產品，以任何方式與許可選擇權項下的BioNova權利衝突、限制或限制BioNova在許可選擇權項下的權利、根據本條款II進行第1/2期研究的權利、以及根據本條第二條規定的許可選擇權，就許可化合物和許可產品獲得許可的權利和Sutro在許可技術中的權利。自生效之日起，Sutro打算[*]在(A)*或(B)的情況下[*]
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第I.35節。
授予BioNova的許可證。根據本協議的條款和條件，Sutro特此授予BioNova及其附屬公司獨家許可(即使涉及Sutro及其附屬公司)、可再許可(遵守第3.2(A)條)、不可轉讓(除非符合第16.1條的規定)、在許可技術項下開發(遵守本第3.1條)、商業化和以其他方式使用、要約出售、銷售、銷售和進口許可化合物和許可產品的許可使用費許可。儘管有前述規定，Sutro仍有權就許可的化合物和許可的產品在領土內進行開發，但在期限內，Sutro將首先向BioNova提供其在領土的意向開發活動的書面大綱，並向BioNova提供參與該等擬議活動的合理機會。若在與BioNova進行合理討論一段時間後仍未達成諒解，Sutro將有權繼續在領土內進行開發活動(儘管上文授予獨家許可證)，前提是此類開發活動不會或不會合理預期對BioNova在領土內的許可化合物和許可產品的開發或商業化產生重大負面影響，在此情況下，Sutro將向BioNova合理通報在領土內發生的開發活動。雙方同意第5.5節中提及的技術轉讓和許可協議將(A)[*]，及(B)[*]
(A)
BIONOVA再許可權。在符合本協議的條款和條件下，BioNova可在事先通知Sutro但未經Sutro事先書面批准或同意的情況下，將(I)Sutro根據本協議授予BioNova的任何和所有權利(包括根據第3.1和3.4節)再許可給其附屬公司(通過多層)；(Ii)Sutro根據本協議授予BioNova的任何和所有權利，包括根據第3.1和3.4節關於香港、澳門和臺灣的任何和所有權利，授予任何第三方以及(Iii)Sutro根據本協議授予BioNova的任何和所有權利，包括根據第3.1節和第3.4節，在獲得Sutro事先書面批准的情況下，授予任何第三方的任何權利(不得無理扣留、延遲或附加條件)。授予BioNova附屬公司的所有此類再許可將受本協議項下Sutro的任何和所有權利約束，並且只有在該附屬公司仍是BioNova附屬公司的情況下才有效。
(B)
BIONOVA有權對分包商進行再許可。在本協議的條款和條件的約束下，BioNova可以聘請與本協議相關的提供合同研究服務(即CRO)、合同製造服務(即CMO)或合同銷售服務(即CSO)的第三方分包商，以開發、製造和/或商業化許可化合物和許可產品(各自為“分包商”，以及受僱人員為“分包商”)，而無需事先通知Sutro，也無需Sutro事先書面批准或同意。
(C)
再許可和分包要求。每個分包許可和分包合同應與本協議的條款和條件一致，並應包含以下附加條款和條件：
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(i)
要求每個分包商和分包商根據本協議第X條保護和保密雙方的任何機密信息；
(Ii)
要求每一分受讓人和分包商向BioNova提供對該分受讓人或分包商開發的任何和所有發明的所有專利權、專有技術權利和其他知識產權的控制權，以便BioNova能夠充分履行第3.5節和第9.1節規定的義務；
(Iii)
限制每個次級被許可人再授予任何許可技術的再許可(除非根據第3.2(A)(I)節向BioNova的附屬公司再許可明確規定，或經Sutro事先書面同意)；以及
(D)
BIONOVA負責任和責任。BIONOVA將繼續對其在本協議項下已委託或再授權給任何分包商的所有義務承擔直接責任和責任。次承租人或分包商的任何行為，如果是BioNova實施的，則會構成違反本協議的行為，應歸罪於BioNova，並被視為違反本協議。BIONOVA不得將再許可或分包合同授予任何被監管機構禁止或取消資格的第三方、再被許可人或分包商(詳見第11.4節)。
(E)
再許可協議副本。在[*]授予與CRO、CMO、CSO或其他分包商合約無關的每個再許可後，BioNova應向Sutro提供一份從屬許可協議的副本，該協議可以針對敏感的財務條款進行編輯，前提是此類編輯的程度與美國證券交易委員會(U.S.Securities and Exchange Commission)關於從重要合同中編輯信息的要求和指導方針一致。
(F)
再許可生存。在本協議終止時，如果BioNova的任何第三方次級被許可人獲得在該領土或其任何地區進行商業化的再許可，且該第三方次級被許可人當時並未違反其次級許可協議，則Sutro同意根據本協議的基本相同的條款和條件(第二條除外)，在必要的情況下，考慮與該第三方次級被許可人簽訂直接許可協議，這種替代次級許可協議經必要修改後，須經Sutro的同意後方可生效。在本協議終止時，Sutro同意根據基本相同的條款和條件(第二條除外)，考慮與該第三方次級被許可人簽訂直接許可協議，該第三方次級許可接受者被授予在該地區或其任何地區進行商業化的再許可。
第I.37節。
獨立承包人的表現。BIONOVA可根據第3.2節和第16.8節適用條款的條款和條件，將其在本合同項下的任何義務簽約或委託給承包商(包括分包商)。
第I.38節。
參照權。每一方代表其自身及其關聯方和其再被許可方，特此授予另一方、其關聯方及其再被許可方使用的參考權，並將向另一方、其關聯方及其再被許可方提供訪問所擁有或擁有的任何和所有監管備案和監管批准(包括其中的所有數據)的權限。
21
在其他方面由第一方、其附屬公司及其再被許可人控制，這些許可對於在另一方領土內的領域內許可化合物或許可產品的開發、製造、商業化或其他開發是必要的或合理有用的，但是BioNova將通過披露程序獲得用於此類監管備案的任何Expression Technology，BioNova將根據Sutro的請求通過該披露程序提供協助。
第I.39節。
授予Sutro的許可證。在此期間，BioNova特此向Sutro授予BioNova技術項下的非獨家、全額支付、免版税、可再許可(通過多層)、可轉讓的許可，在該許可範圍內以及區域內外開發、製造和商業化許可化合物和許可產品，但須遵守BioNova在期限內授予其的許可權利。
第I.40節。
保留權利。除本協議明確規定的權利外，本協議不授予任何一方任何權利，也不會被視為授予任何一方關於任何知識產權的默示、禁止反言或其他形式的額外權利。任何一方或其附屬公司在本協議項下未明確授予另一方的所有權利，特此保留。儘管本協議有任何相反規定，Sutro仍保留被許可技術項下的權利(代表其自身、其附屬公司和被許可人(BioNova除外)，以及其及其次級被許可人)，有權通過多個層次授予許可和再許可，以在世界任何地方(包括在領土內)製造和製造被許可化合物和被許可產品，(A)按照本協議或商業供應協議的規定向BioNova供應和使用，或(B)根據本協議或商業供應協議的規定向BioNova供應和使用，或(B)在世界任何地方(包括在領土內)製造和已經制造許可化合物和許可產品，或(B)根據本協議或商業供應協議的規定向BioNova供應和使用，或(B)在世界任何地方製造和已經制造許可化合物和許可產品任何一方及其任何關聯公司都不會使用或實踐在本協議下授予該締約方及其關聯公司的權利和許可範圍之外或不符合本協議下授予該締約方及其關聯公司的權利和許可的任何專有技術或專利權，或提供給該締約方或其任何關聯公司的任何專有技術或專利權。
第I.41節。
沒有不一致的第三方協議。在期限內，每一方都不會，也將使其關聯方及其再被許可人不出售、許可或從事與任何(A)知識產權或(B)任何監管備案、監管批准、營銷授權和所有相應文件有關的任何其他交易或行動，在每種情況下(A)和(B)，不會以任何方式違反、不利影響或不一致或與本協議項下另一方的權利或義務相牴觸或衝突，或同意在任何情況下(A)或(B)以任何方式違反、不利影響或不一致或與本協議項下另一方的義務相牴觸、不利影響或不一致或衝突。
(G)
初始技術轉讓。在生效日期後在合理可行範圍內儘快完成，但不遲於[*]此後，Sutro將向BioNova披露並向BioNova提供由Sutro或其附屬公司控制的許可專有技術和法規文件，這些技術和法規文件在生效日期存在，對於BioNova準備NMPA要求的法規文件和執行特定地區的開發計劃是合理必要的。Sutro可能會以合理的形式提供由Sutro或其關聯公司或分許可人維護併為BioNova合理接受的許可專有技術和監管文件。Sutro將為BioNova提供與Sutro或其附屬公司參與開發或製造此類許可化合物和許可產品的人員的合理接觸，無論是親自在Sutro或其附屬公司的設施中，還是通過
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電話會議，[*]對於BioNova理解和使用本協議項下預期的許可專有技術和監管文件而言，是合理必要的。BIONOVA承認並同意，只有在BioNova行使許可選擇權後且僅根據製造許可的條款和條件，才會提供超過監管備案文件合理要求(其中部分涉及Expression Technology將通過披露過程提供)的與許可產品製造相關的任何技術訣竅。
(H)
最新消息。此外，Sutro將在整個期限內向BioNova提供Sutro或其附屬公司獲得控制的構成許可專有技術的任何專有技術和監管文件的更新(此類更新將在此類專有技術和監管文件進入Sutro或其附屬公司控制的任何日曆季度之後合理地迅速進行)，Sutro將(I)[*]合理地向BioNova提供由Sutro或其關聯公司控制的、以前未根據本協議提供給BioNova的所有許可專有技術和法規文件，以及(Ii)向BioNova提供參與此類許可化合物和許可產品的開發或製造的人員的合理訪問權限，無論是在Sutro或其關聯公司的設施中，還是通過電話會議，都是如此。(I)在Sutro或其關聯公司的設施中或通過電話會議，向BioNova提供所有此類許可的專有技術和法規文件，並且(Ii)向BioNova提供參與開發或製造此類許可化合物和許可產品的人員的合理訪問權限。[*]對於BioNova來説，理解和使用本協議項下預期的許可專有技術和監管備案是合理必要的，並且對於BioNova準備NMPA要求的監管備案和執行特定地區的開發計劃也是合理必要的。
(I)
佛經上的義務。在本協議期限內，根據本協議的條款和條件，[*]不得與任何第三方合作、啟用或以其他方式授權、許可或授予任何第三方開發、製造或商業化的任何權利[*]領土上的任何地方。
(J)
關於BioNova的義務。在本協議期限內，根據本協議的條款和條件，BioNova及其任何附屬公司或再被許可人均不得直接或間接在領土內任何地方開發、製造或商業化任何競爭產品，也不得與任何第三方合作、啟用或以其他方式授權、許可或授予任何權利以開發、製造或商業化領土內任何地方的任何競爭產品。
(K)
控件更改異常。儘管有前述第3.9(A)節和第3.9(B)節的規定，如果任何一方在控制權變更之日與擁有或擁有該第三方正在進行的臨牀開發或正在銷售的競爭產品的權利的第三方發生控制權變更，將導致該第三方違反前述第3.9(A)節或第3.9(B)節(視情況而定)(每一方均為“已獲得競爭產品”)，則該方應被視為不違反前述第3.9(A)條或第3.9(B)條(以適用為準)，因為任何此類收購的競爭產品在有效期內持續開發或商業化；條件是：(I)此類持續活動獨立於本協議項下的活動(包括維護單獨的實驗室筆記本)進行，(Ii)未向任何從事收購的競爭產品的工作人員提供或共享另一方的任何專有技術或機密信息，以及(Iii)正在進行此類控制權變更的一方
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實施另一方合理接受的防火牆、潔淨室程序和其他保護措施，旨在合理促進遵守前述第(I)和(Ii)款。
(A)
發展勤勉。Sutro(直接或通過其各自的附屬公司或其分許可人和承包商)將[*]。BIONOVA不會被視為違反了本4.1(A)節規定的義務，只要由於以下原因，BIONOVA在使用商業上合理的努力來執行特定領土發展計劃中分配給它的活動時被阻止或延誤，則BIONOVA不會被視為違反了本4.1(A)節規定的義務[*]或Sutro違反本協議規定的任何義務，或[*]根據發展計劃。
(B)
發展責任。在遵守本協議的條款和條件(包括第四條)的情況下，BioNova將擁有唯一的權力和酌處權，自費開發許可產品，以便在該地區的現場獲得監管部門的批准。BIONOVA將負責其(或其任何附屬公司)根據本協議被指派負責的任何開發活動(包括特定地區的開發計劃)的日常實施，並將合理地向Sutro通報此類活動的進展情況。
第I.45節。
發展計劃。BIONOVA有權自行決定、最終確定和不時更新領土內實地發展的發展計劃(“領土特定發展計劃”)，Sutro或其在領土外的許可證持有人有權隨時決定、最終確定和更新領土外的發展計劃(“全球發展計劃”，以及領土特定的發展計劃，“發展計劃”)，並有權自行決定、最終確定和更新領土外發展計劃(“全球發展計劃”，以及領土特定發展計劃，即“發展計劃”)，並全權決定、最終確定和更新領土外發展計劃(“全球發展計劃”，與領土特定發展計劃一起，稱為“發展計劃”)。儘管有上述規定，雙方同意通過JSC協調和合作編制和更新特定地區的發展計劃，特別是，雙方將討論特定地區的發展計劃，真誠地考慮對方的意見，並將真誠地努力使地區內外的發展計劃保持一致，包括涉及Sutro以前在領土以外的發展努力中遇到的要求。為促進這種協調，每一締約方將向另一方提供一份該締約方領土的發展規劃副本[*]
(C)
唱片。BIONOVA將完整準確地記錄BioNova為促進許可產品在該地區的現場獲得監管批准而進行的所有工作，包括計劃、開始和完成的所有開發活動的細節以及相關數據和結果。[*]
(D)
報道。BIONOVA將向Sutro提供書面報告[*]，用英文，合理詳細地描述了BioNova的活動和進展，與開發，和
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在該領域內尋求許可產品的監管批准。？BIONOVA將對Sutro的[*]
第I.47節。
開發成本。除本協議另有規定外，BioNova將[*]包括所有[*]由BioNova及其附屬公司承擔。
第I.48節。
全球發展計劃和聯合全球研究。雙方同意考慮在中國獲得營銷授權的最佳監管途徑，包括進行BioNova將提供研究對象的聯合全球臨牀研究的效用和適當性；但前提是，在區域以外進行臨牀開發的任何最終決定仍由Sutro唯一和絕對酌情決定。如果Sutro公司決定繼續進行一項全球臨牀研究，雙方將真誠合作，評估該地區的臨牀發展計劃。以下協議[*]不少於領土適用地區(包括NMPA)的適用監管當局要求的最低受試者數量，以使BioNova有資格將許可產品的臨牀研究作為聯合全球研究(連同領土以外的聯合全球研究產生的任何數據)的一部分在領土適用地區進行，作為領土適用地區的關鍵研究。[*]全球發展計劃將明確發展活動的預算。BIONOVA將負責[*]正如“全球發展計劃”所規定的那樣。Sutro將負責[*]正如“全球發展計劃”所規定的那樣。
(E)
監管備案和審批。在任何情況下，BIONOVA或其相關附屬公司或再被許可人將有權以BioNova或其任何附屬公司及其次級被許可人的名義申請和持有所有IND和監管備案，並申請和維護所有IND、監管備案、監管批准以及定價和補償批准，費用和費用由BioNova或其任何附屬公司及其次級被許可人承擔；前提是：(I)雙方將：(I)以BioNova或其任何附屬公司和/或其次級被許可人的名義，以BioNova或其任何附屬公司或其次級被許可人的名義，自理費用，申請和維護所有IND、監管備案、監管批准、定價和補償批准；(I)[*]合作執行本第4.6條(A)項，以及(Ii)在雙方[*]、BioNova或其任何附屬公司，或其再被許可人，根據適用法律，不能持有或成為區域內該領域許可產品的IND、監管備案、監管批准、定價和補償批准的合法和實益所有者，以行使其在本協議項下的權利和履行其義務，則在合理的事先通知和本第4.6節的條款和條件的約束下，只有在前述法律行為能力存在並受所有合理適用的條件和限制的限制的情況下，上述法律上的無行為能力才存在，並且受所有合理適用的條件和限制的約束(B)Sutro將指定BioNova或其附屬公司或其再被許可人作為SUTRO在該地區現場許可產品的監管代理和獨家總分銷商，以及(C)在稍後適用法律允許的範圍內，Sutro將與BioNova及其附屬公司和其再被許可人合作，包括轉讓和轉讓所有IND、監管備案、監管批准，以及(C)在以後適用法律允許的範圍內，Sutro將與BioNova及其附屬公司和其再被許可人合作，包括轉讓和轉讓所有IND、監管備案、監管批准，以及(C)在適用法律允許的範圍內，Sutro將與BioNova及其附屬公司和其再被許可人合作，包括轉讓和轉讓所有IND、監管備案、監管批准，以及區域內現場許可產品的監管備案、監管審批以及定價和報銷審批。蘇特羅理解並承認
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自生效日期起，BioNova打算在中國開發並獲得許可產品作為進口藥品的監管批准，因此，於生效日期中國適用的監管機構的適用法律和慣例要求Sutro必須是在中國進行的許可產品臨牀試驗的IND持有人和發起人，以及許可產品作為中國進口醫藥產品的IND和監管批准的持有人、合法和實益擁有人。根據本協議的條款和條件，BioNova將自費負責所有監管活動，包括提交和獲取IND、監管文件、監管批准、定價和補償批准(視情況而定)，以及從監管當局或領土政府當局獲得許可產品的許可產品的所有監管活動，前提是BioNova將以自己的名義開展此類活動(以及本協議授權給BioNova的任何和所有監管活動)：(1)、(1)在適用的情況下，BioNova將以自己的名義進行此類活動(以及本協議中委託給BioNova的任何和所有監管活動)；(1)如果適用，BioNova將以自己的名義進行此類活動(以及在本協議中委託給BioNova的任何和所有監管活動)。(2)作為Sutro在該地區的許可產品的明示和授權監管代理，如果Sutro是該地區許可產品的IND、監管文件、監管批准以及定價和補償批准的合法和實益所有人，則在這種情況下，將代表Sutro併為該地區的BioNova的利益採取此類行動。(2)作為Sutro在該地區的現場許可產品的明示和授權的監管代理，如果Sutro是該地區現場特許產品的IND、監管備案、監管批准以及定價和補償批准的合法和實益所有者，則將代表Sutro併為了該地區現場的BioNova的利益而採取此類行動。
(F)
監管通信。在適用法律和第4.6條的約束下，BioNova將監督、監控和管理與區域內現場許可產品相關的所有與監管機構的互動和溝通。根據本協議的條款和條件，在本條款IV中的其他條款(包括第4.9節)的約束下，BioNova將對所有監管活動擁有最終決定權，包括標籤戰略和區域內許可產品的監管備案內容。BIONOVA將立即將BIONOVA從任何監管機構收到的或由BIONOVA提交給任何監管機構的與區域內現場許可產品有關的所有材料通信或通信通知SUTRO。
(G)
監管會議。在BioNova獲得許可產品在該地區現場的監管批准之前，在法律允許和可行的範圍內，BioNova將向Sutro提供[*]在適用法律或監管機構允許的情況下，與監管機構就許可產品舉行的所有實質性會議(包括諮詢委員會會議和監管機構召集的任何其他專家會議)。應BioNova的要求，Sutro將在與監管機構的此類會議上向BioNova提供合作和合理的幫助，包括在適用法律和監管機構允許的範圍內與監管機構參加此類會議，以及BioNova[*]由Sutro人員因任何此類出席而招致的費用。
(H)
終止或暫停臨牀研究。儘管本協議或《藥物警戒協議》有任何相反規定，雙方特此同意，如果(I)監管機構、機構審查委員會或安全數據審查委員會要求或建議終止或暫停與許可產品有關的臨牀研究，BioNova可在未經JSC或另一方批准或同意的情況下終止或暫停該領域內與許可產品有關的任何臨牀研究，或(Ii)在與JSC審查和討論後，BioNova認為良好
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相信由於臨牀研究中觀察到的療效或安全性數據或信號，終止或暫停是正當的。在任何一種情況下，BioNova都將在公開披露此類終止或暫停之前以書面形式通知Sutro，並立即向Sutro提供導致此類終止或暫停的觀察和評估的詳細報告。
(I)
監管調查或詢問。如果任何監管當局(I)就被指控的任何許可產品的不當開發、製造或商業化與BioNova或其附屬公司或其附屬公司聯繫，(Ii)在BioNova或其附屬公司或其附屬公司用於開發許可產品的設施進行檢查或發出意向通知，或(Iii)對BioNova或其附屬公司或其附屬公司的設施進行檢查，或(Iii)就BioNova或其附屬公司或其附屬公司的任何活動採取任何其他監管行動，或(Iii)對BioNova或其附屬公司或其附屬公司的任何活動採取任何其他監管行動，或(Iii)就任何許可產品的不當開發、製造或商業化進行聯繫，或(Ii)對BioNova或其附屬公司或其附屬公司用於開發許可產品的設施進行檢查或發出意向通知或與許可產品相關的商業化活動，則BioNova將[*]Sutro以書面形式通知此類聯繫、檢查或通知，並提供BioNova可獲得的所有材料細節。
第I.129條。
文件的交付。[*]在期限內，應一方的合理要求，另一方將立即向請求方提供與許可產品有關的所有數據和信息的副本(包括與監管機構的通信、現有的監管文件，以及臨牀和臨牀前數據以及證明文件，在每種情況下，這些數據和信息的保存形式均為此類數據和信息的保存形式)，這些數據和信息(I)由另一方、其關聯公司或其分被許可人控制和擁有，以及(Ii)對支持請求方開發、製造或商業化是必要的或合理有用的。在外地和領土，如果Sutro是請求方，則在領土以外。
第I.130節。
在境外開發許可產品。根據第4.9條的規定，Sutro保留獨家權利，並將對許可產品在世界任何地區以外的任何地方的開發活動(包括監管活動)負唯一責任，並擁有唯一的酌處權和控制權。SUTRO將全權負責監督、監控和管理與該地區以外的此類授權產品有關的所有與監管機構的互動和溝通。Sutro公司將對所有監管活動擁有最終決定權，包括該地區以外的此類特許產品的標籤戰略和監管文件內容，包括進行一項聯合全球研究(BioNova接受Sutro公司的邀請，參加一項全球臨牀研究)。
第I.131節。
沒有有害的行為。每一方都將[*]另一方在其領土內與任何監管機構就許可產品進行的所有實質性通信或通信[*]在世界任何地方，包括在本地區以外的任何地方，開發、製造或商業化該領域的特許產品。如果任何一方或其關聯方或其分被許可方合理預期許可產品在現場的開發活動(包括監管活動)將對許可產品在現場內外(包括在區域以外)的開發、製造或商業化產生重大不利影響，則該締約方應及時將任何此類活動通知另一方，並在開展此類活動之前真誠地考慮另一方的意見。[*]在發出通知後，雙方將在聯委會討論一項行動計劃，以解決
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此類開發活動(包括監管活動)，以最大限度地減少對另一方的開發時間表和許可產品的其他活動的影響。如果雙方不能就此類擬議活動或行動計劃的實質性不利影響的程度或可能性達成一致，並且在升級到每一締約方的高級官員之後，此類不一致仍然存在，則：[*]
第I.132節。
藥物警戒。在[*]生效日期後，雙方將進行協商。[*]關於許可產品，我們將在一份書面藥物警戒協議(“藥物警戒協議”)中，保護患者並促進他們的福祉。這些職責將包括[*]關於接收、調查、記錄、溝通和交換不良事件報告以及與任何許可產品的安全性有關的任何其他信息的指南和程序，包括召回和撤回責任、流程和程序。此類指導方針和程序將與適用法律規定的地方和國家監管報告義務保持一致，並使各方能夠履行這些義務。BIONOVA將負責向該地區適用的監管機構報告與該領域許可產品有關的質量投訴、不良事件和安全數據，並對安全問題和監管機構提出的與該領域領域許可產品有關的所有要求作出迴應。Sutro將負責向境外適用的監管機構報告與特許產品有關的質量投訴、不良事件和安全數據，並對安全問題和監管機構提出的與境外許可產品有關的所有要求作出迴應。藥物警戒協議還將規定由Sutro維護全球安全數據庫，該全球安全數據庫可由BioNova、其附屬公司、其/或其分被許可人和承包商在充分必要的範圍內訪問，以便BioNova行使本協議項下的權利、履行本協議項下的義務並遵守符合以下條件的所有適用法律[*]在藥物警戒協議中。每一方特此同意履行其在此類藥物警戒協議下的各自義務，並促使其關聯公司及其分許可人和承包商遵守此類義務。
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(A)
將軍。根據本5.1節的規定，Sutro將或促使其指定人制造和供應BioNova的所有BioNova、其附屬公司及其再被許可人對許可產品的合理要求，以用於該地區的現場開發(“臨牀供應”)。BIONOVA承認Sutro的責任[*]自生效之日起，Sutro在美國的開發活動中使用現有標籤(不言而喻，Sutro不聲稱或聲明現有標籤包含在該領土進口所需的必要信息)。在中國進口許可產品所需的必要信息包括在本協議附件中作為附件G的中華人民共和國樣本標籤中。如果現有標籤不包含在區域內某一地區進口許可產品所需的必要信息，Sutro將使用BioNova提供的該區域中該區域的樣本標籤來標記或重新標記許可產品(如果是中華人民共和國，則使用本協議附件中作為附件G的中華人民共和國樣本標籤)。此外，根據本5.1節的規定，Sutro將(I)[*](“初始臨牀供應量”)[*]生效日期後；及(Ii)[*]。對於符合本5.1(A)節前述規定的所有臨牀供應，包括初始臨牀供應，[*]為確保臨牀供應可用於領土內的臨牀試驗，包括QA/QC(在領土特別要求的範圍內)和放行測試、包裝和標籤(包括翻譯和印刷)、發貨、出口和進口、倉儲、保險和與此類數量的許可產品相關的其他類似成本和收費，從適用的CMO直接到BioNova、其附屬公司和其在領土的再被許可人的設施，其他費用被認為不包括在內(儘管本協議中有任何其他相反的規定因此，所有其他費用將由BioNova在Sutro開具發票後支付。除非雙方另有約定或本協議另有規定，否則本5.1節的規定僅適用於臨牀供應。
(B)
由CMO製造。BIONOVA承認並同意Sutro的特許產品的製造和供應來自其CMO。因此，儘管本協議中有任何相反的規定，BioNova特此承認，Sutro提供本協議規定的初始臨牀供應和此後臨牀供應的能力在任何情況下都應受制於每個此類CMO在關鍵時間的製造能力以及Sutro與其CMO簽訂的合同中的限制。如果任何延遲或無法供應是由於Sutro的CMO的能力限制或Sutro與其CMO的合同的限制，則Sutro在任何情況下都不會被視為違反了本協議規定的向BioNova供應大量許可產品的義務，這與本協議中規定的初始臨牀供應和臨牀供應條款有關。
(C)
採購訂單。BIONOVA將按照所附附件H中規定的形式下采購訂單(每份“採購訂單”)，數量為許可產品。每一份由BIONOVA提交的採購訂單必須至少[*]在要求的交貨日期之前。在遵守本5.1節規定的所有注意事項的前提下，Sutro將盡商業上合理的努力接受任何
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由BioNova提交的具有合理交貨期的合理數量的採購訂單。如果Sutro未能在以下時間內提供接受或拒絕採購訂單[*]在Sutro收到訂單後，該訂單將被視為已被接受。接受的採購訂單對雙方具有約束力，未經雙方事先書面同意，不得取消(此類具有約束力的採購訂單，簡稱“約束性訂單”)，前提是如果由於超出BioNova合理預期或控制的情況而導致臨牀研究延遲，BioNova可取消約束性訂單，但須支付(I)所有適用款項[*]哪些取消費用可根據基礎CMO或與其簽訂的協議的變化而恕不另行通知，以及(Ii)[*]在某種程度上，Sutro不能通過商業上合理的努力，在其他地方利用在這種取消的裝訂訂單中訂購的許可產品的數量。如果雙方根據本協議交換的任何採購訂單或任何其他文件中包含的任何條款或條件與本協議不一致，則以本協議中規定的條款和條件為準。除非雙方書面同意，任何此類文件中規定的附加條款或條件對任何一方都沒有約束力。
(D)
交貨；遺失風險。許可產品將交付，所有權將發生轉移，以及[*]
(E)
產品保修。Sutro在此承諾確保、陳述和保證在交付時根據本協議交付給BioNova的所有許可產品：(I)符合規範；(Ii)按照適用的監管標準和本協議製造，並且沒有在適用法律下摻假或貼上錯誤的品牌；(Iii)交付時擁有完整的所有權，沒有任何留置權、費用、產權負擔或擔保權益；以及(Iv)至少[*]藥品剩餘保質期(統稱為(一)至(四)，“製造要求”)。
(F)
變化。對於許可產品的規格、許可產品的製造流程或用於製造許可產品的CMO或設施的任何更改(在任何情況下)，然後作為臨牀供應的一部分提供給BioNova，這些更改是監管機構或某個地區的製造要求(“所需的製造更改”)所要求的，Sutro將真誠地努力考慮實施此類必要的製造更改，但BioNova承認並同意，Sutro沒有義務實施此類更改。BIONOVA還同意，Sutro對BioNova沒有實施任何必要的製造變更不承擔任何責任，並理解如果截至生效日期為Sutro生產的許可產品不滿足其在區域開發中使用的要求(標籤除外，根據5.1(A)節和5.1(H)節進行説明)，BioNova將為生產和供應與區域內使用的許可產品兼容的替代安排，Sutro將根據雙方同意的條款和條件合理協助這一安排的努力。(見附件A/BIONOVA/BIONOVA)在5.1(A)條規定的臨牀供應期內，在交貨前未事先通知BioNova的情況下，Sutro不會對許可產品的規格或製造流程進行任何更改，也不會對用於生產作為臨牀供應的一部分供應給BioNova的許可產品數量的CMO或設施進行任何更改。在此期間，Sutro不會對許可產品的規格或製造流程進行任何更改，也不會對用於生產作為臨牀供應的一部分的許可產品數量的CMO或設施進行任何更改。BIONOVA將負責實施本條款5.1(F)項下的任何變更的成本和費用，這些變更是(I)BioNova要求的(包括任何必要的製造變更)或(Ii)僅針對該地區的變更，如果Sutro同意實施，在每種情況下，BIONOVA都將負責實施這些變更的成本和費用, 除此之外，Sutro將負責所有其他更改的費用和費用。
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(G)
接受和拒絕。BIONOVA將有權拒絕其從Sutro訂購和接收的任何許可產品的全部或部分發貨，理由是該許可產品不符合任何製造要求(“缺陷”，以及任何有缺陷的部件，即“不合格產品”)。BIONOVA將向Sutro遞交書面通知，説明本5.1(G)節允許的任何拒絕[*]自交付之日起生效。如果因許可產品是否是不合格產品而引起爭議，且爭議不能通過雙方之間的誠意協商解決[*]如果BioNova收到因不合格而發出的拒收通知，則該事項(連同相關樣品、批次記錄和/或其他證據(視情況而定)將提交給雙方共同同意的獨立檢測實驗室。除明顯錯誤外，獨立測試實驗室的決定對雙方均有約束力。如果雙方同意或獨立實驗室確認任何許可產品為不合格產品，[*]請儘快更換不合格產品。進行上述檢測的實驗室的費用和費用將由被視為導致此類不符合的一方承擔，如果原因不能確定，則此類費用將由雙方平均分攤。由BioNova控制的任何被確定為不合格產品的許可產品，將根據Sutro的選擇，[*]
(H)
包裝、產品標籤和插頁以及插圖。關於Sutro向BioNova供應超出上述規定的初始臨牀供應量的許可產品，在雙方共同商定的日期之前，BioNova將向Sutro提供領土要求且符合所有適用法律的標籤規格和標籤草稿及插頁(包括藝術品)。BIONOVA還將提供所有材料和信息，以便Sutro能夠(I)與其包裝材料供應商和印刷商聯繫，(Ii)安排印刷和準備該等包裝、標籤和插頁，以及(Iii)協調將該等包裝、標籤和插頁交付給Sutro的CMO，以便向Sutro的CMO交付該地區用於臨牀研究的許可產品，而不是作為初始臨牀供應的一部分。
(I)
付款；發票Sutro將立即向BioNova開具根據本5.1節交付的所有適用數量的許可產品的臨牀轉移價格發票。BIONOVA承認並同意除了[*]與向BioNova、其附屬公司和其再被許可人交付大量許可產品相關的任何和所有其他成本，包括Sutro向其CMO支付的運費、税費和其他費用，都將轉嫁給BioNova，並由BioNova負責支付。此類發票中無可爭議的部分將在年內到期並支付。[*]任何此類無爭議的金額到期後未支付，將根據第8.10節計息。
(J)
質量協議。在[*]生效日期後，雙方將就Sutro作為臨牀供應一部分提供的許可產品的質量保證、質量控制和技術要求進行真誠談判，並最終敲定質量協議(“質量協議”)。如果本協議與質量協議之間有任何衝突，則除受質量協議管轄和控制的質量保證要求外，本協議的條款和條件將管轄和控制。
第I.51節。
商業供應。不晚於[*]在此日期之前，BioNova預計將在該領土進行第一次許可產品的商業銷售，但不會早於Sutro收到許可
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在作出選擇權行使通知及適用的許可選擇權行使付款的情況下，雙方將真誠協商，並就該等供應(“商業供應協議”)訂立商業供應協議(“商業供應協議”)，其條款為合理及慣常的藥劑產品商業供應，且供應價格不超過(A)。[*]Sutro的完全負擔的製造成本加上製造和供應數量由Sutro聘請並打算在該領土進行商業銷售的CMO完成的許可產品的其他成本，以及(B)[*]關於Sutro的完全負擔的製造成本[*]Sutro公司製造和供應大量細菌提取物、試劑、抗體的其他成本，用於進一步生產擬在該領土進行商業銷售的特許產品。
第I.52節。
由BioNova進行審計。對於由Sutro根據本協議向BioNova提供的任何臨牀供應，Sutro將保留合理充足的記錄、材料和文件，以計算此類臨牀供應的完全負擔的製造成本，以及與向BioNova供應此類臨牀供應相關的所有其他成本，由BioNova負責[*]之後。BIONOVA每年將有權聘請一名獨立的註冊會計師，由BioNova挑選併為Sutro合理接受，以檢查此類記錄、材料和文件，唯一的目的是確定Sutro的完全負擔的製造成本和其他臨牀供應成本的準確性。[*]。此類審計不得超過[*]並將在Sutro保存此類記錄、材料、文件的地點進行[*]在正常營業時間內，該註冊會計師受書面保密義務的約束，該義務與本協議項下的基本相似，併合理地為Sutro所接受，但須有一項諒解，即該會計師的審查結果將説明是否存在多付或少付，以及(如果知道)錯誤的來源。如果確定在此期間有任何金額被多付或少付，Sutro將向BioNova支付多付的金額，或者BioNova將在以下時間內向Sutro支付少付的金額[*]自該日起，付款方收到獨立註冊會計師的書面報告。該獨立註冊會計師收取的費用將由BioNova支付，除非確定多付的金額超過[*]BIONOVA在當時被審計期間向Sutro支付的總金額，在這種情況下，Sutro將負責該獨立註冊會計師收取的費用。對任何特定時間段的記錄，審計不得超過一次。
第I.53節。
監管審計。在此期間，如果BioNova收到區域內任何監管機構關於製造任何產品的任何審核通知，則BioNova將[*]將該審計通知通知Sutro。對於對Sutro或其附屬公司、Sutro或其附屬公司自身設施的任何此類審核，Sutro將(A)協助任何此類審核，並(B)允許由適用的監管機構指定的合理數量的代表出席任何此類審核，或在經Sutro書面批准後，允許BioNova的代表(由BioNova獨家承擔費用)出席任何此類審核。對於對Sutro的CMO或其設施的任何此類審核，Sutro將盡商業上合理的努力與其CMO討論進行此類審核，如果其CMO允許此類審核，或者Sutro有權根據其與該CMO的協議要求其CMO協助此類審核，Sutro將(I)促進對其CMO的任何此類審核，以及(Ii)允許由適用的監管機構指定的合理數量的代表，或在獲得Sutro及其CMO的書面批准後，參與任何此類審核的BioNova的所有代表將以書面形式同意受保密義務的約束，這些義務與本協議項下的義務或Sutro的CMO和任何此類要求的保密義務基本相似
32
審計安排和進行的方式必須符合Sutro與該CMO的協議，並符合該協議的許可。根據本協議第5.4節向BioNova披露的任何參考樣本、製造記錄和書籍、或審核結果或報告將被視為Sutro的保密信息。
第I.54節。
生產許可證和技術轉讓。在BioNova向Sutro發出書面通知並支付許可選擇權行使付款後，Sutro和BioNova將討論並同意技術轉讓和許可協議的條款和條件，該協議將允許BioNova(自己或通過附屬公司或第三方)在該地區生產許可化合物和許可產品。除非雙方另有約定，否則Sutro將在[*]在簽署此類技術轉讓和許可協議後，向BioNova、關聯公司或CMO提供訪問權限並向其轉讓由Sutro或其關聯公司控制的、對該實體在區域內生產許可化合物和許可產品是必要或合理有用的所有技術訣竅。該協議應規定，應BioNova的合理要求，並由BioNova支付費用，Sutro將向BioNova提供所有必要和合理要求的協助和服務，以及與Sutro或其關聯公司、其或其CMO人員參與制造此類許可化合物和許可產品的所有合理途徑，以使BioNova或其關聯公司或再被許可人能夠以與Sutro或其關聯公司或其或其CMO製造商實質上相同的方式和質量製造許可化合物和許可產品，且該協議應規定，Sutro將向BioNova提供所有必要和合理請求的協助和服務，以及與Sutro或其關聯公司、其或其CMO製造此類許可化合物和許可產品的人員的所有合理訪問權限，以使BioNova或其關聯公司或其CMO製造SUTRO將提供製造技術轉讓計劃，以促進雙方的誠意討論，雙方將真誠談判並同意這樣的計劃。對於允許BioNova在該地區生產許可化合物和許可產品的許可證，無需額外的財務代價。
第I.55節。
[*]。如果雙方經過合理和善意的努力，未能就第3.1條和第5.5條規定的技術轉讓和許可協議(“製造許可證”)中的任何一項或多項條款達成一致，則應提交併最終由[*]按照下列規定進行仲裁。[*]。在[*]根據仲裁員的指定，每一方應準備並向仲裁員和另一方提交其關於適用的製造許可證未解決條款的最後一份最佳報價和一份支持該條款的備忘錄。雙方還應向仲裁員提供本協議相關條款的副本。每一方均可向仲裁員提交對另一方支持備忘錄的反駁(向另一方提供一份副本)，並將有機會根據另一方支持備忘錄中包含的任何新信息修改其最後一次此類提議。在[*]仲裁員任命後，仲裁員將[*].
第I.56節。
直接與CMO接洽。在不限制第2.6條的情況下，在BioNova向Sutro支付許可選擇權行使付款後，根據BioNova的書面請求和BioNova的選擇，Sutro將允許BioNova或其附屬公司和再被許可人直接與Sutro或其附屬公司或再被許可人聘請的一個或多個CMO簽訂供應協議，為該地區臨牀和/或商業供應許可化合物和許可產品。應BioNova的要求，Sutro將向BioNova的這些CMO介紹BioNova，以開始此類討論，並向BioNova和此類CMO提供其同意，允許此類CMO直接向BioNova及其附屬公司和分許可人制造和供應許可化合物和許可產品
33
BIONOVA及其附屬公司和分許可人直接從此類CMO購買許可化合物和許可產品。
第I.57節。
商業化的勤奮。在[*]在收到NMPA對中國境內許可產品的監管批准後，BioNova(直接或通過其聯屬公司、或其或其分許可持有人或承包商)將在中國進行商業投放並實現首次商業銷售。此外，在收到領土其他三個地區相關監管機構對實地許可產品的監管批准後，BioNova將採取商業上合理的努力，在領土其他三個地區的實地將此類許可產品商業化。在遵守本協議的前述條款和其他條款的前提下，BioNova將自費獨自負責許可產品在該地區的現場商業化，並擁有唯一的自由裁量權。
第I.58節。
通知。BIONOVA將在以下時間內向Sutro提供書面通知，説明每種許可產品在該領域的首次商業銷售[*]在這樣的事件之後。
(A)
BIONOVA將有權使用BioNova相關商標和其認為適合於許可產品的任何其他商標和商品名稱在區域內的現場為許可產品打上品牌，這些商標和商品名稱可能會因地區或區域內的不同而有所不同。BIONOVA將擁有此類商標的所有權利，並根據第14.4(K)節的規定，在區域內的國家和地區註冊和維護此類商標，並根據第14.4(K)條確定合適的地點和方式。
(B)
BIONOVA還將有權在現場和區域內使用許可商標為許可產品打上品牌，BIONOVA將遵守Sutro不時提供的合理商標使用指南。Sutro將擁有並保留在該地區的所有許可商標的權利(以及與之相關的所有商譽)，並將自費準備、歸檔、起訴和維護該地區的所有許可商標；但是，Sutro將向BioNova提供所有申請、提交、通信和通信的副本，這些申請、提交、通信和通信打算髮送給政府當局或第三方，或由政府當局或第三方接收，這些申請、提交、通信和通信與領土內許可商標的備案、起訴和維護相關，以便BioNova可以對其進行審查和評論(將獲得足夠的提前通知，以便BioNova可以在可行的範圍內對其進行有意義的審查和評論)，並將納入BioNova就該等申請、提交、通信或通信提供的任何合理意見。根據本協議的條款和條件，Sutro將授予並特此授予BioNova許可商標項下的非排他性、可再許可(受第3.2條的約束)、全額支付、免版税、不可轉讓(受第16.1(A)條的約束)的許可，以便將許可產品在該地區的現場進行商業化。BIONOVA將遵守Sutro關於許可標誌和質量控制説明的使用和展示指南。
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第I.60節。
轉移注意力。在符合適用法律的情況下，每一方在此約定並同意：(A)它及其附屬公司不會，並且將根據合同義務(並使用商業上合理的努力來執行此類合同義務)，其被許可人、其或其再被許可人和承包商不得直接或間接地向另一方領土內的任何第三方或任何地址或互聯網協議地址等積極推銷、營銷、分銷、進口、銷售或銷售任何許可產品，包括通過互聯網或郵購，以及(B)雙方均不得直接或間接地向另一方領土內的任何第三方或任何地址或互聯網協議地址等推銷、營銷、分銷、進口、銷售或銷售任何許可產品與任何許可產品有關的任何廣告或促銷活動，主要針對位於另一方領土內任何國家、地區或司法管轄區的客户或該產品的其他買家或用户，或向位於另一方領土內任何國家、地區或司法管轄區的任何潛在購買者徵集訂單。儘管如上所述，本第6.4節的任何規定都不能阻止Sutro、其關聯公司和被許可人在區域內從事或已經從事與任何許可產品有關的任何前述活動。
第I.61節。
沒有違規行為。儘管本協議有任何相反規定，但如果BioNova(或其附屬公司、其或其次級許可人或承包商，視情況而定)合理地認定實施此類商業化活動將違反適用法律或侵犯任何第三方專利權，則BioNova(包括其關聯方、其再許可方和承包商)將沒有義務就許可產品承擔或繼續進行任何商業化活動。
第I.62節。
編隊；目的和原則。在生效日期後在切實可行範圍內儘快(但在任何情況下不得晚於[*]在生效日期之後)，Sutro和BioNova將組成一個聯合指導委員會(“JSC”)，作為討論的論壇，並促進締約方之間關於本協定項下締約方活動的信息共享。
第I.63節。
具體職責。聯委會除全面負責提供討論論壇並促進締約方之間關於本協定項下締約方活動的信息共享外，還將：
(A)
協調和分享有關該領土BioNova許可產品的開發和商業化的信息；
(B)
通過接收進行此類活動的一方的最新消息，使每一方合理地瞭解另一方的開發和商業化活動以及與另一方領土上的監管機構的互動情況；
(D)
審查和討論針對特定領土的發展計劃及其任何擬議修正案；
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(E)
在與特定領土發展計劃相關的範圍內審查和討論全球發展計劃；
(F)
根據第4.9節的規定，審查和討論可能對許可產品的監管狀態產生重大不利影響的事項；
(G)
審查和討論BioNova、其附屬公司及其各自的分許可人對許可產品進行的開發或商業化結果的任何擬議發佈；以及
(H)
在雙方書面同意的範圍內，履行本協議中分配給它的其他職能，或酌情履行本協議的目的。
第I.64節。
會員制。JSC將由每個締約方總共三(3)名代表組成，分別由Sutro和BioNova各自任命。由一方指定為JSC代表的每個人都將是該方的僱員，在適用方具有足夠的資歷，能夠在JSC的職責範圍內提供有意義的投入和做出決策，並且在開發、製造或商業化與本協議項下的許可化合物和許可產品類似的化合物和產品方面具有知識和專業知識。每一方均可在書面通知另一方後隨時更換其任何聯委會代表，通知可以通過電子郵件發送給另一方的共同主席。聯委會將由每一締約方的一名指定代表擔任共同主席。聯委會的兩名聯席主席(每黨各一名)將在聯委會中投本黨的一票，並有權代表該黨就聯委會處理的事項作出決定。每名共同主席將輪流負責召集和主持會議。每名聯委會代表的保密義務將不亞於第十條中的保密義務。
第I.65節。
會議；報告。只要JSC存在，JSC將至少每個日曆季度舉行一次會議，除非雙方以不同的頻率達成書面協議。不晚於[*]在聯委會任何會議之前(或雙方可能商定的較短時間段)，適用的聯合主席或聯盟經理將準備並分發該會議的議程。任何一方也可召開聯委會特別會議，至少提供[*]如果另一方合理地認為必須在下一次預定會議之前解決重大問題，則事先書面通知另一方，在這種情況下，該方將與適用的聯委會聯合主席或聯盟經理合作，不遲於向聯委會成員提供[*]在特別會議之前，提交會議議程和合理足夠的材料，以便就要審議的事項作出知情決定。聯委會可以親自開會，也可以通過共同主席雙方同意的音頻或視頻會議的方式開會。JSC成員可邀請參與許可產品開發、製造或商業化的締約方、其附屬公司或第三方的其他代表作為無表決權的觀察員出席會議；但是，這些代表的保密義務不得低於X條規定的保密義務。除非每一方至少有一名代表(該代表不是該締約方的聯盟經理)出席或參與會議，否則會議上採取的任何行動都不會有效。任何一方均不得無理拒絕該締約方至少一名代表出席聯委會的任何會議，只要事先給予合理通知。
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第I.66節。
沒有決策權。聯委會將作為一個討論論壇，促進信息交流，並促進協調各締約方在本協定項下的活動。JSC沒有任何決策權，JSC無權放棄任何一方的權利或義務或修改本協議的條款或條件。
(I)
預約。每一方將在JSC會議之間指定一名人員(每個人一名“聯盟經理”)監督雙方在所有與許可產品的開發和商業化有關的事務上的互動。聯盟經理將有權作為無表決權的參與者出席JSC的所有會議，並可將聯盟經理合理地認為應討論的任何事項或問題提請JSC注意，並承擔雙方可能以書面商定的其他責任。每一方均可隨時更換其聯盟經理，或通過向另一方發出書面通知，分別就開發和商業化事宜指定不同的聯盟經理。
(J)
責任。聯盟管理人員有責任在JSC內部以及雙方之間就與本協議有關的所有事項創造和維護一個建設性的工作環境。在不限制上述一般性的情況下，每個聯盟經理將：
(i)
就本協議在雙方各自的組織內以及雙方之間提供單點溝通；
(Ii)
協調雙方在本協議方面的合作努力、內部溝通和對外溝通；
(Iii)
在替代基礎上，負責(1)在每次聯委會會議之前準備和分發議程；但是，只要適用的共同主席將在該議程上列入任何一方提出的議程項目，(2)[*], and (3) [*](Iii)除非司法人員敍用委員會一名或多名成員在以下時間內對該等會議紀錄的準確性提出異議，否則本條第7.6(B)條的規定將被視為已獲批准[*]收到或發現不準確的證據後，聯盟經理將與聯合主席一起工作[*]及
(Iv)
採取可能需要的其他步驟，以確保聯委會會議按照本協定的規定舉行，並遵守有關此類會議的程序(包括與共同主席就發出適當通知進行合作[*])，並適當執行或以其他方式處理此類會議產生的相關行動項目。
第I.1節。
許可證選項行使付款。如果BioNova根據第2.5節行使許可選擇權，BioNova將向Sutro支付[*](“許可證選擇權行使付款”)內[*]在收到來自Sutro的適用發票後。在BioNova根據第2.5條行使許可證選擇權之後，Sutro將向BioNova提供許可證選擇權行使付款的發票。
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第I.68節。
發展里程碑付款。在此期間，BioNova將以書面形式通知Sutro，其或代表BioNova、其附屬公司或其分被許可人在本條款8.2中規定的與許可產品有關的任何里程碑事件(每個事件均為“開發里程碑事件”)的完成時間應及時且不遲於[*]發生後，BioNova將向Sutro支付下表中規定的每筆里程碑式付款(每筆付款均為“開發里程碑付款”)[*]在BioNova收到Sutro的發票後，BioNova、其附屬公司或其任何分許可人在收到Sutro的發票後，才能確認此類開發里程碑事件的實現情況。在此期間，BioNova將定期(至少每季度一次)向Sutro提供其在該地區開發活動的最新進展情況的書面摘要，其中包括一份更新的表格，其中列出了每個開發里程碑事件預計將在哪個日曆季度發生。第8.2節中規定的每筆開發里程碑付款僅在第一個實現該開發里程碑事件的許可產品首次實現該開發里程碑付款時支付一次，並且無論該許可產品實現該開發里程碑事件多少次(無論該許可產品的數量如何)，任何該等開發里程碑付款都不會超過一次。
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發展里程碑事件 |
發展里程碑付款 |
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[*] |
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共計： |
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第I.1節。
銷售里程碑付款。在此期間，BioNova將以書面形式通知Sutro其實現以下各項銷售里程碑的情況[*]在歷年結束後，領土內所有特許產品的年淨銷售額合計首次超過指定的美元價值(每一個都是“銷售里程碑事件”)。在逐個許可產品的基礎上，BioNova將向Sutro支付以下規定的每筆里程碑式付款[*]在銷售里程碑事件發生的日曆年度結束後以及BioNova收到Sutro的發票之後(每筆發票都是“銷售里程碑付款”)。本第8.3節規定的許可產品的每筆銷售里程碑付款僅在所有許可產品的銷售里程碑事件首次實現時支付一次，且無論針對所有許可產品的銷售里程碑事件累計實現多少次，任何此類銷售里程碑付款都不會超過一次。
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銷售里程碑事件 |
授權產品的銷售里程碑付款 |
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[*] |
[*] |
[*] |
[*] |
[*] |
總計 |
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(A)
特許權使用費。根據本協議的條款和條件，在特許權使用費期限內，BioNova將向Sutro支付區域內所有許可產品的淨銷售額的特許權使用費，該淨銷售額是區域內所有許可產品的年淨銷售額總和和下表中許可產品的適用特許權使用費費率的乘積，符合第8.6節的規定。
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特許產品年度淨銷售額的一部分 |
特許產品的特許權使用費 |
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[*] |
[*] |
[*] |
(A)
版税條款。在逐個許可產品和逐個地區的基礎上，根據本第8.4節的規定，在該許可產品在該地區的首次商業銷售開始至(I)涵蓋該許可產品在該地區的最後到期的有效索賠到期之日、(Ii)該許可產品在該地區的適用監管數據獨佔權到期之日止的這段時間內，應根據第8.4節就該許可產品支付版税，以及(B)該許可產品在該地區的首次商業銷售開始，直至(Ii)該許可產品在該地區的適用監管數據獨家經營權到期為止，以及(I)該許可產品在該地區的適用監管數據獨家經營權到期時，(I)該許可產品在該地區的最後一個到期有效索賠期滿，以及([*]自該許可產品在該地區首次商業銷售後已過去數年(最近的終止期，即“版税條款”)。
(i)
BIONOVA將在以下時間內向Sutro報告許可產品的首次商業銷售日期[*]在每個地區都會發生。
(Ii)
[*]在每個日曆季度結束後，在許可產品的首次商業銷售之後，BioNova將向Sutro提交日曆的書面報告
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本季度顯示該日曆季度BioNova、其附屬公司及其在區域內的分被許可人銷售的許可產品的淨銷售額，以及根據本協議為該日曆季度應支付的版税。此類書面報告將包括BioNova、其附屬公司和/或其再被許可人在每個地區銷售的許可產品的數量、每個地區的許可產品銷售總額和每個許可產品的許可產品銷售總額、從此類銷售總額中扣除的任何費用的分項計算、根據第8.6條規定的任何適用降價的計算，以及此類淨銷售額應支付的特許權使用費金額的計算。此外，每份此類特許權使用費報告應説明以各地區貨幣表示的總銷售額和淨銷售額、適用的特許權使用費費率、以該地區貨幣表示的應付特許權使用費、將各地區貨幣轉換為美元的適用匯率以及以美元表示的應付特許權使用費。
(Iii)
在收到BioNova根據上述第8.4(C)(I)條提供的每份版税報告後，Sutro將向BioNova提交其中規定的應付版税金額的發票。BIONOVA將向Sutro支付年內每個日曆季度的版税[*]在收到Sutro的發票後。
第I.70節。
上游許可費。儘管本協議項下有任何相反規定，Sutro將獨自負責任何適用的上游許可證項下Sutro欠上游許可方的任何和所有付款，除非本協議另有明確規定，否則BioNova、其附屬公司、其或其子被許可人或承包商在任何情況下均不對任何此類付款承擔直接責任。
第I.71節。
付款減少。以下僅適用於根據第8.3節和第8.4節支付版税或銷售里程碑付款的情況：
(B)
阻止第三方知識產權。如果任何一方知道由第三方控制的知識產權，而該第三方認為有必要在該區域的現場開發、製造或商業化該許可產品及其相關許可化合物(“第三方阻止IP”)，則該第三方應通知另一方，並且Sutro將首先獲得該第三方阻止來自該第三方的IP的許可。如果Sutro或其任何附屬公司獲得該第三方阻止IP的許可，從而控制該第三方阻止IP，則該第三方阻止IP將自動包括在許可專有技術和許可專利中(如果適用)，並且在符合第8.6(B)條的情況下，Sutro將是就BioNova、其附屬公司或其分被許可人在開發、製造和商業中使用該第三方阻止IP而向該第三方提供付款和其他對價的一方。如果Sutro未獲得該第三方阻止IP的許可，以致其無法控制該第三方阻止IP[*]自上述通知之日起，BioNova將有權從該第三方獲得該第三方阻止IP的許可，並且BioNova可以從其就許可產品向Sutro支付的版税中扣除為獲得該第三方阻止IP的許可而向該第三方支付的任何款項。BIONOVA將在與第三方就此類許可達成協議之前，向Sutro提供合理的事先書面通知，並將在以下時間內向Sutro提供此類第三方協議的副本
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[*]在簽署後，如果BioNova可以從該協議中刪除任何不必要的敏感信息，以確定第8.6(A)條中的版税扣減，則BioNova可以從該協議中刪除任何不必要的敏感信息。
(C)
降低版税。如果Sutro在上述第8.6(A)條中獲得了第三方阻止IP的許可，那麼BioNova將根據第8.4條向Sutro支付適用的版税，Sutro將是(I)[*], (ii) [*]，及(Iii)[*]
(D)
通用條目。在特許權使用費期限內的任何時候，在許可產品的Biosimilar產品在區域內的任何地區獲得營銷授權並已推出後，BioNova根據第8.4條為任何日曆季度在該地區對該許可產品支付的特許權使用費將通過將該許可產品在該日曆季度的淨銷售額乘以適用的特許權使用費後的適用特許權使用費比率計算，該許可產品在該日曆季度的平均季度毛利潤與該許可產品在該日曆季度的平均季度毛利潤相比，等於BioNova在該日曆季度的毛利潤降幅[*]在緊接該生物相似產品進入之前。為了清楚起見，[*].
(E)
記錄在案。BIONOVA及其附屬公司將並將促使其或其各自的分許可人根據其會計準則保存完整、真實和準確的賬簿和記錄，以記錄(I)淨銷售額和毛利潤，以及(Ii)本協議項下的特許權使用費支付。BIONOVA及其附屬公司將，並將促使其或其各自的再被許可人至少保存此類賬簿和記錄[*]在它們所屬的日曆季度之後。Sutro有權在每個歷年自費聘請一名國際認可的獨立註冊會計師，該會計師由Sutro挑選併合理接受BioNova(“審計師”)，在BioNova根據合理事先通知、在正常營業時間和保密義務下通常保存此類記錄的地點審查BioNova的任何此類記錄，除非在執行本協議項下的Sutro權利所必需的範圍內，或者在適用法律要求披露的情況下除外。僅用於核實本協議項下付款的基礎和準確性，以及第8.4(C)節所述報告的內容[*]在收到此類報告後的一段時間內。審計師有權向Sutro披露其關於本協議項下任何欠款的結論。涵蓋任何特定時間段的記錄不得超過一次審計，除非審計發現不一致，在這種情況下不適用此類限制。
(F)
審計報告。審計師編寫的報告(其副本將由該審計師在報告被視為最終報告之前同時發送或以其他方式提供給每一方)將包含該審計師關於審計的結論，並將具體説明根據該報告支付的金額是正確的，如果不正確，則説明任何少付或多付的金額，以及關於任何差異的具體細節。未經BioNova事先同意，不會向Sutro提供任何其他信息，除非法律、法規或司法命令要求披露。如果這樣的報告顯示有任何欠款，BioNova將在以下時間內向Sutro匯款[*]在收到該報告後，(I)少付的金額及(Ii)如少付[*]在當時被審計的期間的欠款總額中，Sutro在進行審查時實際發生的費用。為免生疑問，根據第8.10節的規定，少付的款項將被視為逾期付款。如果這份報告顯示多付了任何款項，那麼BioNova將把多付的金額記入未來的付款中
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歸功於薩特羅。雙方同意，根據本第8.7節審查的所有信息均為雙方的保密信息，接收方將按照不低於第X條所載保密和不使用義務的嚴格規定，保留並促使審計師保密保留所有此類信息，並同意根據本條款第8.7條的規定接受審查的所有信息均為雙方的保密信息，接收方將根據不低於第X條的保密和不使用義務保留並促使審計師保密所有此類信息。
第I.73節。
預扣税金。每一方都要對自己的税收負責。如果根據適用法律，根據本協議，BioNova(或其代表BioNova付款的關聯公司)需要從付款中預扣和扣除基於Sutro收入的任何預扣或其他税款(“税收預扣”)，BioNova(或其代表BioNova付款的關聯公司)將進行此類扣除和扣繳，並將剩餘部分支付給Sutro，任何如此扣繳和扣除的金額將由BioNova(或其代表BioNova付款的關聯公司)匯出[*]其中之一。就本協議而言，就如此扣除、扣留並匯給適當政府當局的金額而言，BioNova將被視為已履行其對Sutro支付給該政府當局的所有付款義務。儘管前述有任何相反規定，但如果由於將BioNova在本協議項下的任何權利或義務轉讓或承擔給或由區域外的人用於税收目的而導致任何扣減或扣繳税款的金額增加，BioNova應增加其在本協議項下的付款金額，以便Sutro獲得的金額(税後)與其在沒有發生此類轉讓或承擔的情況下本應收到的金額相同。BIONOVA可通過其附屬公司履行本條款8.8項下的預扣税、增值税或其他税收義務。此外，BioNova同意以真誠的努力安排其業務活動，並與Sutro合作並協助Sutro，以將扣繳税款的影響降至最低。
第I.74節。
支付貨幣。本協議項下的所有應付金額和計算都將以美元計算。如果適用，淨銷售額和任何特許權使用費減少額將使用《華爾街日報》(或雙方均可接受的任何其他合格來源)上公佈的適用每日匯率的平均值換算為發生此類淨銷售額的日曆季度每個月最後一天的美元。本協議項下的所有付款將以美元電匯至接收方指定的帳户(接收方可不時以書面形式更新該帳户)。
第I.75節。
逾期付款。在不限制Sutro根據本協議可獲得的任何其他權利或補救措施的情況下，BioNova的任何逾期付款將在法律允許的範圍內，按《華爾街日報》設定的最優惠利率(但在任何情況下不得超過適用法律允許的最高利率)的年利率計息，從該付款日期起計算，直至BioNova付款之日為止。儘管如上所述，如果逾期付款是由於適用法律的改變，或者政府當局在監管審批或外幣方面的行動或不作為(這些變化是不可合理預見的)，我們將不評估此類利息；前提是，BioNova將盡商業上合理的努力，儘快將任何此類付款匯給Sutro。
第I.76節。
被凍結的貨幣。如果根據領土某一地區的適用法律，將可兑換貨幣兑換成美元或將可兑換貨幣的資金轉移到美國成為實質性的
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如果受到限制、禁止或大幅延遲，BioNova將立即通知Sutro，此後，根據本條款第8.11條在該國家或地區累計的金額將以當地貨幣支付給Sutro(或其指定人)，方式是存入Sutro指定的當地銀行的第三方託管賬户，並記入Sutro的貸方，除非雙方另有約定。根據本第8.11節以存款方式向該託管賬户支付的任何金額，就第8.10節而言，將被視為自存入該託管賬户之日起支付。
第I.77節。
發票。Sutro根據本協議向BioNova提交的任何發票可以通過電子郵件或其他類似的電子通信形式提交，並且不需要符合任何特定的格式，前提是此類發票符合Sutro的會計準則，除非適用法律或BioNova或BioNova的附屬銀行要求將當地貨幣兑換成美元或直接以美元向Sutro付款，在這種情況下，Sutro將以與提供給的形式發票和信息一致的形式和信息向BioNova提供此類發票。在這種情況下，Sutro將以與所提供的形式發票一致的形式和信息向BioNova提供此類發票，除非適用法律或BioNova或BioNova的附屬銀行要求將當地貨幣兑換成美元或直接以美元付款給Sutro，在這種情況下，Sutro將以與提供給
(C)
背景技術。在雙方之間，根據第9.1(B)條的規定，Sutro將仍然是所有許可技術的唯一和獨家所有者，BioNova將仍然是BioNova或其附屬公司在生效日期或期限內控制的所有專有技術、專利權和其他知識產權的唯一和獨家所有者。
(D)
發明的所有權。所有發明的所有權將根據根據美國專利法的發明權規則確定的發明權來確定。每一方都將擁有在執行本協議項下的活動期間完全由其及其附屬公司的員工、代理人和獨立承包商作出的所有發明(“唯一發明”)；但為清楚起見，由Sutro或其任何附屬公司控制的唯一發明將包括在許可技術中，幷包括在Sutro根據本協議授予BioNova的許可證和權利中，並且為明確起見，由BioNova或其任何附屬公司或其再被許可人控制的唯一發明將被視為包括在BioNova範圍內。雙方將共同擁有一方及其附屬公司的僱員、代理人和獨立承包商與另一方及其附屬公司的僱員、代理人和獨立承包商共同作出的所有發明(“聯合發明”)。要求聯合發明的專利將被稱為“聯合專利”。每一方都將擁有聯合發明不可分割的一半權益，沒有會計責任，也沒有義務就聯合發明的轉讓、轉讓、利用或許可徵求另一方的同意(受本協議授予另一方的許可的約束)。
(A)
分配義務。每一方應轉讓其權利，並使該方在本協議項下為該方從事活動的所有員工有義務將其由此產生的任何專利權和專有技術的權利轉讓給該方，以履行
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第9.1(B)節規定的條款和條件。在符合第3.2(C)(Ii)條的規定下，對於BioNova的任何活動或其在本協議項下的權利的行使，如果該活動或行使本協議項下的權利被分包給非僱員，BioNova將在適用的分包合同中包括向BioNova轉讓該分包商因此類活動或行使其權利而產生的與許可化合物或許可產品相關的專利權和專有技術的所有權利，並且在任何情況下，在此類轉讓被排除的情況下，將在適用的分包合同中包括該專利權和知識的許可-
(B)
公開發明。每一方應迅速向另一方披露與許可化合物或許可產品有關的所有發明，包括其或其附屬公司的僱員、代理人或獨立承包商向該方提交的與此類發明有關的所有發明披露或其他類似文件，並將迅速回應另一方有關此類發明補充信息的合理要求。
(C)
特許專利。在雙方之間，Sutro將有權在該領土所有地區的現場準備、提交、起訴、維護和保護許可專利，費用由Sutro承擔。費用由Sutro承擔。SUTRO將合理地向BioNova通報有關此類專利權的準備、提交、起訴、維護和保護的所有步驟和狀態，包括向BioNova提供(I)它向或從該地區的任何專利局或代理機構發送或接收的與此類專利權有關的所有通信和材料通信的副本，(Ii)在提交之前充分準備好允許BioNova進行合理審查和評論並適當考慮此類評論的所有申請的草稿，以及(Iii)提交的申請書副本以及通知在Sutro提交任何材料申請(包括新的專利申請)或就任何許可專利向該專利當局作出迴應之前，Sutro將向BioNova提供合理的機會對此類申請或迴應進行審查和評論，並將考慮和真誠地考慮BioNova根據第9.2(A)條提出的有關此類許可專利的準備、提交、起訴、維護和保護的合理和及時的請求和建議。
(D)
聯合專利。BIONOVA將首先擁有在該領土準備、提交、起訴、維護和捍衞聯合專利的權利，費用和費用由BioNova獨自承擔。Sutro公司將首先擁有在該地區以外準備、提交、起訴、維護和捍衞聯合專利的權利，費用和費用由Sutro公司承擔。每一方都將合理地向另一方通報所採取的所有行動的情況，並將真誠地考慮另一方關於協調起訴工作以優化對雙方保護的建議和提議。
(E)
向右插手。如果在第9.2(A)條或第9.2(B)條中享有第一權利的一方選擇不準備、提交、起訴、繼續起訴或維護許可專利、獨有發明專利權或聯合專利中的某一特定專利權(“放棄方”)，則放棄方應在合理期限內(但不少於[*]在允許該專利權失效或被放棄或無法強制執行之前，另一方將有權準備、提交、起訴、維護或捍衞該專利權。另一方有權但無義務承擔準備、立案、起訴或
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繼續在該地區起訴該等專利權，並支付在該地區維持該等專利權或捍衞該等專利權所需的任何費用，費用全部由該另一方通過其選擇的專利律師或代理人承擔。一方不會因承擔任何此類責任而成為任何此類專利權的受讓人，除非本協議另有明確規定。在根據本第9.2(C)條將放棄方準備、提交、起訴、維護或捍衞任何專利權的責任移交給另一方後，放棄方應立即向另一方交付與已轉移責任的專利權有關的所有必要文件的副本，並將採取一切行動並執行另一方承擔此類起訴、維護和辯護所合理需要的所有文件。如果BioNova承擔任何許可專利的準備、提交、起訴、維護和辯護，則就根據第8.4(B)節確定許可使用費期限而言，該專利權將不再被視為許可專利。如果Sutro承擔了與BioNova唯一發明有關的任何專利申請或專利的準備、提交、起訴、維護和辯護(為了清楚起見，BioNova自己選擇了保護，然後提交了專利申請尋求保護)，根據Sutro的選擇，BioNova同意將其對該專利權的全部權利、所有權和權益轉讓給Sutro，此後，BioNova應享有免版税、非排他性、不可轉讓
(F)
合作。每一方將，並將促使其附屬公司根據本第9.2節在許可專利和聯合專利的準備、備案、起訴和維護方面與另一方進行合理合作，包括在適用的任何地區獲得許可專利和聯合專利的專利期恢復、補充保護證書或其等價物以及專利期延長方面的合作。
(G)
注意。每一方應立即以書面形式通知另一方任何(I)第三方對任何許可專利、單獨發明專利或聯合專利中的專利權的明顯、威脅或實際侵權行為，或(Ii)其知曉的第三方未經授權使用或挪用任何許可專有技術，並在每種情況下向另一方提供該方擁有或控制的支持此類侵權、未經授權使用或挪用的所有證據(每種情況均為“侵權”)。
(H)
比奧諾瓦第一個右轉。在雙方之間，BioNova將有權(但沒有義務)使用其選擇的律師並自費在領土內提起任何指控侵犯許可專利或聯合專利的訴訟(任何此類訴訟，即“侵權訴訟”)。Sutro將有權自費在任何此類侵權訴訟中由其自己選擇的律師代表。BIONOVA將通知Sutro開始侵權訴訟的決定，並將以書面形式通知Sutro任何此類侵權行為，並將考慮Sutro關於此類侵權行為的合理利益和請求。
(I)
向右插手。如果BioNova未能在(I)內提起訴訟，針對此類侵權行為強制執行許可專利或聯合專利(或和解或以其他方式確保減少此類侵權行為)[*]在收到或交付第9.3(A)或(Ii)條規定的通知後[*]在適用法律規定的提起此類訴訟的期限(如有)之前，以到期者為準
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首先，或停止努力追查此類侵權行為，Sutro有權但無義務自費對適用的第三方侵權者提起此類侵權行為。
(J)
合作。在根據第9.3(B)節和第9.3(C)節在許可專利或聯合專利項下提起的任何侵權訴訟中，每一方都將並將促使其關聯公司就另一方保護許可專利和聯合專利所做的努力進行真誠的合理合作，並將在另一方提出要求時作為訴訟一方加入訴訟。此外，根據第9.3(B)節或第9.3(C)節發起任何侵權訴訟的一方將真誠地考慮另一方就與執行或保護任何此類專利權有關的訴訟中提出或將提出的任何論點提出的所有合理和及時的意見。未經另一方同意(不會被無理拒絕)，任何一方均無權根據本條款9.3解決任何許可專利或聯合專利的任何專利侵權訴訟，以削弱另一方的權利或利益。
(K)
回收的分配。任何一方根據領土內許可專利或聯合專利的任何侵權訴訟追回的任何和解、損害賠償或金錢賠償，在補償雙方在進行此類追回時的合理自付費用(如果不足以支付全部此類費用，將按比例分配)後，[*]
第I.81節。
聲稱侵權。如果第三方提起任何訴訟，指控BioNova或Sutro或其各自的關聯公司或其再被許可人在該地區的領域內開發、製造或商業化任何許可產品或聯合專利(任何此類訴訟，即“侵權索賠”)，每一方都應立即通知另一方。BIONOVA有權(但沒有義務)控制針對BioNova活動在現場和地區的任何此類侵權索賠的辯護和迴應，費用由BioNova承擔，Sutro有權自費在現場和地區由其自己選擇的律師代表任何此類侵權索賠。Sutro將擁有唯一的權利，但沒有義務控制針對Sutro活動的任何此類侵權索賠的辯護和迴應，包括領土內或境外的任何此類侵權索賠。應控制侵權索賠響應的一方的請求，另一方將與控制方合理合作，合理抗辯該侵權索賠。另一方有權就任何侵權索賠與控制方協商，並有權參與任何相關訴訟並由獨立律師代表。如果侵權索賠是針對雙方提出的，那麼每一方都有權對侵權索賠進行抗辯。根據本條款第9.4條為侵權索賠辯護的一方將(A)就起訴該辯護的策略與另一方進行磋商，(B)真誠地考慮另一方對此提出的任何意見, 以及(C)將所採取的任何實質性步驟合理地告知另一方，並提供與此類抗辯有關的所有提交的重要文件的副本。控制侵權索賠抗辯的一方將有權按照該方認為合理適當的條款解決該侵權索賠；前提是，除非任何此類和解包括完全無條件地免除另一方的所有責任，並且不會對另一方的權利造成不利影響，否則任何此類和解均須事先徵得另一方的書面同意(不得無理扣留)。
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第I.82節。
共同的利益。雙方根據第(9)條就許可專利和聯合專利的準備、提交、起訴、維護、辯護和執行交換的所有信息將被視為披露方的保密信息。此外，雙方承認並同意，就此類活動而言，作為合作者、許可人和被許可人的各方的利益是儘可能獲得最強有力的專利保護，因此在性質上是一致的和合法的。雙方同意並承認，他們沒有放棄，本協議中的任何內容都不構成放棄第九條規定的專利權的任何法律特權，包括共同利益原則和類似或相關原則下的特權。儘管本協議有任何相反規定，但如果一方真誠地相信，根據本條第九條，該方必須向另一方披露的任何信息受到律師-委託人特權或任何其他適用法律特權或豁免權的保護，則該方將不被要求披露該信息，雙方將真誠合作，商定一項程序(包括簽訂具體的共同利益協議，在“僅供律師參考”的基礎上或類似程序下披露該信息)，該程序可以在不放棄或違反該特權或違反該特權或豁免權的情況下披露該信息，或在不放棄或違反該特權或豁免權的情況下披露該信息，且雙方將真誠合作以商定一項程序(包括簽訂具體的共同利益協議，在“僅供律師參考”的基礎上或類似程序)披露該信息。
(A)
保密義務。在任期內和一段時期內[*]此後，各方同意並將促使其關聯公司、其分被許可人和承包商在未經披露方事先書面同意的情況下保密，不得向任何第三方披露或出於任何目的使用另一方的任何保密信息，但行使本協議規定的權利或履行本協議項下的義務除外。本協議的存在和條款是雙方的保密信息。
(B)
允許的披露。每一方同意，其及其附屬公司將僅向接收方的員工、顧問、顧問、被許可人和分被許可人以及接收方附屬公司的員工、顧問和顧問提供或允許訪問另一方的保密信息，在每種情況下，這些員工、顧問和顧問在需要了解的基礎上對此類保密信息負有保密和不使用義務，其嚴格程度不低於本第10.1節規定的接收方的保密義務和不使用義務；但是，如果其關聯方、被許可方或再被許可方及其各自的員工、顧問和顧問未能按照本第10.1節的要求處理此類保密信息，則每一方仍應對此負責，就好像該等關聯方、員工、顧問、顧問、被許可方和從屬許可方是直接受第10.1節要求約束的一方一樣。
(C)
保密限制。儘管本協議有任何相反規定，每一方均可按如下方式使用和披露另一方的保密信息：(I)根據不低於本協議規定的適當書面保密和不使用義務，向其關聯公司、真誠的潛在或實際的合作者、許可人、再被許可人、被許可人或戰略合作伙伴以及任何其他第三方的員工、董事、代理人、顧問和顧問使用和披露；(Ii)向其財務顧問、律師和會計師、真誠的或潛在的收購合作伙伴、融資
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消息來源或投資者和承銷商在需要了解的基礎上，在每種情況下，適當的保密和不使用義務(可能包括專業道德義務)的嚴格程度不低於本協議中的條款；但是，如果每一方都可以在需要了解的基礎上向真誠的實際或潛在收購合作伙伴、融資來源或投資者披露本協議的條款(但不包括任何其他保密信息)，在每種情況下，適當的保密和不使用義務(可能包括專業道德義務)的嚴格程度均不低於本協議和此外，如果上述任何個人未能按照第10.1條的要求處理此類保密信息，或(Iii)按照任何法院或其他政府機構的要求或適用法律的其他要求(包括監管機構在提交任何監管備案或尋求監管部門批准、定價和報銷批准、進口授權時要求的任何此類披露)，各方將繼續對上述個人未按第10.1條的要求處理此類保密信息負責；或(Iii)按照任何法院或其他政府機構的要求或按適用法律的其他要求(包括監管當局要求的與區域內任何許可產品的監管備案或尋求監管批准、定價和報銷批准、進口授權相關的任何披露)，或美國以外國家的美國證券交易委員會或類似監管機構的規則或規定，或任何證券交易所或上市實體的規則或規定(包括與公開出售證券有關的規則或規定)；前提是，, 及時向另一方發出通知，且披露方配合另一方的合理要求，尋求保護令或其他適當的補救措施來保護保密信息。儘管第X條有任何相反規定，允許或要求披露的保密信息仍受第10.1(B)節和第10.1(C)節的保密和非使用條款的約束。如果任何一方認定必須向美國以外國家的美國證券交易委員會或類似監管機構提交本協議的副本，則在任何此類提交之前的合理時間內，該締約方將向另一方提供一份該協議的副本，該副本顯示本協議中關於該方擬要求保密處理的任何條款，並將為另一方提供對任何此類提議的編校發表評論並提出其他編校建議的機會。在提交該協議之前，將考慮該另一方的合理意見，並將採取商業上合理的努力，使該另一方確定的條款得到適用監管機構的保密處理。
第I.84節。
宣傳。雙方認識到相互支持對方努力公開披露領域內許可產品的結果和重大進展的重要性，各方均可在遵守本協議的條款和條件(包括第10.2節)的情況下不時披露此類信息。此類披露可能包括里程碑的實現、與授權產品相關的開發過程中的重大事件或與授權產品相關的商業化活動。
(D)
在雙方商定的日期，雙方將共同發佈關於簽署本協議的新聞稿。除上一句所述和根據第10.1(B)條允許的披露外，當任何一方選擇公開披露任何有關許可產品在該領域的開發或商業化的里程碑、重大事件時，它應首先將計劃中的新聞稿或公告通知另一方，並提供一份不少於[*]在發佈該等新聞稿或作出該等公告之前(或就適用法律規定的新聞稿和公告而言，應根據
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不可能提供不少於[*]。每一方都有權審查和批准由另一方提出的任何此類計劃中的新聞稿或公告，這些新聞稿或公告涉及領土內的許可產品，或包括另一方的機密信息；但是，前提是(A)審查方將試圖在合理範圍內儘快提供此類批准，並且不會無理地拒絕批准；(B)審查方將就其不批准此類新聞稿提供解釋；(B)審查方將提供其不同意此類新聞稿的解釋；(B)審查方將提供不同意此類新聞稿的解釋；(B)審查方將提供不同意此類新聞稿的解釋；(B)審查方將提供不同意此類新聞稿的解釋；以及(C)如果(1)該新聞稿或公告的內容先前已公開，但該另一方違反本協定，並且(2)該新聞稿或公告與先前發佈的新聞稿或其他公開信息相一致，則希望公開該等新聞稿或公告的一方可發佈該新聞稿或公告，而無需另一方事先審查；(2)該新聞稿或公告的內容此前已公開，但不是通過違反本協議而公開的，並且(2)該新聞稿或公告與以前發佈的新聞稿或其他可公開獲得的信息相一致；此外，如果另一方有權審查(但不批准)提議方根據律師建議確定為適用法律要求的任何新聞稿或公告(公開披露受第10.2節約束)，則另一方有權審查(但不批准)任何新聞稿或公告，且提交方應根據律師的建議確定為適用法律要求的任何新聞稿或公告(公開披露受第10.2節的約束)。審閲根據本條款第10.2(A)條提供的新聞稿的一方將在以下時間內審閲和批准或不批准該新聞稿[*]在收到它之後。
(E)
此類披露應遵循的原則包括準確性、遵守適用法律和監管指導文件、對監管機構潛在負面反應的合理敏感性，以及有必要讓投資者瞭解披露此類信息的一方的業務。
(F)
如果任何一方提議發佈或展示在區域內對許可產品進行的開發或商業化的結果，包括包含臨牀數據或與在區域內進行的臨牀研究或其他研究的結果相關的任何口頭演示或摘要，則此類發佈或演示須經JSC關於專利性和保護雙方保密信息的事先審查，並經另一方批准(不得無理扣留)。每一締約方將向JSC提供機會，以審查任何擬議的摘要、手稿或演示文稿摘要，這些摘要、手稿或演示文稿摘要涵蓋在該期限內許可產品在領土內開發或商業化的結果。司法人員敍用委員會將在下次會議上審閲該等建議的材料，並可能基於尋求專利保護的需要或對建議所引起的競爭劣勢的關注，發表一份具體的關注聲明。如果JSC提供了此類關注聲明，提交方將不會提交包含此類信息的出版物，直到另一方被給予合理的時間為其認為可申請專利的出版物或演示文稿中的任何材料尋求專利保護或解決任何其他問題，並且提交方將應另一方的要求從提議的出版物中刪除另一方的任何保密信息。
第I.85節。
相互陳述和保證。每一方聲明並向另一方保證，截至生效日期，就Sutro而言，截至許可選擇權行使通知的日期：
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(A)
組織。它是一家根據其組織管轄法律正式成立、有效存在、信譽良好的公司，擁有簽署、交付和履行本協議所需的一切必要權力和權力，無論是公司還是其他機構。
(B)
權威。它完全有權利、權力和授權簽訂本協議並履行其在本協議項下的義務，有權向另一方授予根據本協議授予的許可證和再許可，並且本協議和該方履行本協議不違反該方的章程文件、章程或其他組織文件。
(C)
同意。除在區域內開發、製造或商業化許可產品所需的任何營銷授權、監管批准、監管備案、定價和報銷批准、製造批准或類似批准外，已獲得與本協議的簽署、交付和履行相關的所有政府當局和其他人員的所有必要同意、批准和授權。
(D)
沒有衝突。它對任何人不承擔任何義務，無論是合同義務還是其他義務，都不會對該締約方勤奮和全面履行本協議項下的義務以及執行和交付本協議產生重大影響，並且對該締約方履行本協議項下的義務(截至生效日期)以及根據本協議由該締約方授予的許可和再許可不承擔任何義務(I)不與或違反適用於該締約方的任何法律要求，(Ii)不與任何命令、令狀、判決、禁令衝突或違反任何命令、令狀、判決、強制令，或(Ii)不與任何命令、令狀、判決、禁令相沖突或違反任何命令、令狀、判決、強制令，以及(I)不與適用於該一方的任何法律要求衝突或違反，(Ii)不與或違反任何命令、令狀、判決、禁令本協議不適用於當前適用於該締約方的任何法院或政府機構的任何合同義務或裁決，並且(Iii)不與該締約方或其任何附屬公司的任何合同義務相沖突、違反、違反或構成違約，或產生任何終止、取消或加速合同義務的權利。
(E)
可實施性。本協定是一項對其具有約束力的法律和有效義務，可根據其條款對其強制執行，但須遵守衡平法的一般原則，並受破產、資不抵債、暫緩履行、影響具體履約的可獲得性的司法原則以及影響債權強制執行的其他類似法律的制約。
(F)
遵守法律。雙方在行使本協議項下的權利和履行本協議項下的義務時，將並將確保其各自的附屬公司和分被許可人在所有實質性方面遵守所有適用法律。在不限制前述一般性的情況下，雙方應遵守所有關於賄賂、洗錢或腐敗行為的適用法律，或以任何方式禁止向任何政府、政黨或國際公共組織的任何官員、代理人或僱員、公職候選人、醫療保健專業人員或任何其他組織的任何官員、董事、僱員或代表提供任何有價值的東西的法律，這些法律特別包括反腐敗法，它們與根據本協議開展的活動有關。雙方將要求向其提供本協議相關服務的任何承包商、分包商、再被許可人或其他人員遵守本第11.1(F)條規定的該方的義務。
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第I.86節。
Sutro的其他陳述、保證和契諾。Sutro表示並保證，自生效日期和許可證選擇權行使通知之日起，以及BioNova的契約：
(G)
特許專利。截至生效日期的所有許可專利均列在附件C中，除非在附件C中另有説明，否則Sutro是許可專利的唯一和獨家所有人，所有這些專利都是免費的，沒有任何索賠、留置權、收費或產權負擔。對於並非由Sutro獨家擁有的許可專利，Sutro按照本協議的規定，以允許排他性再許可的方式許可此類許可專利。Sutro擁有的所有許可專利，以及據Sutro所知的所有其他許可專利，都已根據適用法律在專利局真誠地提交和起訴，所有適用的費用都已在繳費到期日或之前支付。據Sutro所知，所有已頒發的許可專利都是有效和可強制執行的。
(H)
有執照的專有技術。據Sutro所知，Sutro擁有或控制許可專有技術，並有權根據許可專有技術和本協議中規定的條款向BioNova授予許可。據其所知，Sutro有權使用和披露(在每種情況下，在適當的保密情況下)獲得許可的專有技術，不受任何索賠、留置權、收費或產權負擔的影響。
(A)
許可技術。Sutro沒有向任何第三方，包括任何學術組織或機構授予任何許可證、選擇權或其他權利，以便在該地區的實地研究、開發、製造、使用或商業化許可化合物或許可產品。除本協議項下明確保留或附帶的權利外，任何第三方對許可技術或對許可技術擁有任何許可、選擇權或其他權利或利益。許可技術構成Sutro或其任何關聯公司控制的開發或商業化所必需的所有專利權和專有技術，但為了清楚起見，儘管有前述術語“開發”和“商業化”的暗示，但與許可化合物和許可產品在區域內的製造無關，不侵犯專利權或挪用Sutro或其任何關聯公司控制的任何專有技術。
(B)
特許商標。表B列出了截至生效日期的所有許可商標。
(C)
文件的交付。以下各項的真實、準確和實質性完整的副本：(I)其擁有和控制的與許可產品有關的所有現有重要監管文件；(Ii)Sutro或其關聯公司擁有和控制的許可產品的安全性和有效性方面的所有重大不利信息；以及(Iii)Sutro或其關聯公司擁有和控制的所有重大數據(在任何情況下，(I)、(Ii)和(Iii))均已在生效日期前提供或提供給BioNova。
(D)
第三方挑戰。據Sutro所知，任何人對Sutro或其任何附屬公司提出的與許可專利或許可專有技術有關的索賠、判決或和解，或與此相關的金額，都不會受到任何人的威脅，也不會對Sutro或其任何附屬公司提出任何索賠、判決或和解，或與此相關的金額。Sutro或其附屬公司沒有收到任何索賠或訴訟通知，據Sutro所知，也沒有受到任何人的威脅：(I)聲稱許可的專利無效或不可強制執行；(Ii)聲稱濫用任何
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(Iii)挑戰Sutro對許可專利的控制權(即聲稱第三方擁有許可技術的權利或利益)或(Iv)指控Sutro或其代表在生效日期之前盜用了用於開發、製造或商業化許可化合物或許可產品的任何第三方的技術專有技術，或(Iii)質疑Sutro對許可專利的控制(即聲稱第三方擁有許可技術的權利或利益)或(Iv)指控Sutro或其代表在生效日期之前挪用了用於開發、製造或商業化許可化合物或許可產品的任何第三方的專有技術。
(E)
第三方知識產權不侵權。據Sutro所知，在生效日期前由Sutro、其關聯公司、或其再許可持有人進行的許可產品的開發、製造或商業化並未侵犯區域內的任何專利權，或挪用或以其他方式違反任何第三方的任何專有技術(就未決專利權而言，將其評估為已發放)。Sutro尚未收到任何關於在該地區侵犯專利權或盜用任何第三方專有技術的索賠，據Sutro所知，也沒有就許可產品在該地區的開發、製造或商業化向Sutro、其任何附屬公司或其分許可人提出威脅。據Sutro所知，許可化合物或許可產品的開發、製造或商業化，如果在本協議簽署之日開發、製造或商業化，將不會侵犯該地區的任何專利權，也不會挪用或以其他方式侵犯任何第三方的任何專有技術(如果是未決專利權，則將其視為已頒發的專利權進行評估)。
(F)
訴訟缺席。Sutro、其附屬公司或其再許可人，或據Sutro所知，沒有針對Sutro、其附屬公司或其再許可持有人的判決或和解，或(據Sutro所知，針對Sutro、其附屬公司或其再許可持有人的訴訟懸而未決)，或針對Sutro、其附屬公司、或其再許可持有人的訴訟，在每一案件中，均與許可化合物或許可產品有關，包括與任何監管備案、監管批准、定價和補償批准或營銷授權控制有關的任何此類訴訟。在所有案件中，Sutro、其附屬公司或其再許可人沒有任何判決或和解，或據Sutro所知，針對Sutro、其附屬公司或其再許可人的訴訟懸而未決
(G)
維護法規文件、良好的實驗室和臨牀實踐。Sutro、其附屬公司及其或其分被許可人已生成、準備、維護和保留其控制下根據適用法律要求維護或保留的所有監管備案、監管批准和營銷授權，並嚴格遵守適用法律(包括GLP和GCP)，在生效日期之前在該領域進行所有許可產品的開發，但任何重大違規行為未造成重大不利影響，且據Sutro對開發的瞭解，則不在此限不太可能對數據的完整性或BioNova使用或引用與在領土內開發、尋求、獲得或維持許可產品並將其商業化相關的監管備案、監管批准和營銷授權的能力產生實質性和負面影響，並且根據Sutro對領土藥品開發和監管的瞭解，不太可能導致並要求在整個領土內重複任何研究、測試以及臨牀前和臨牀研究
(H)
專有技術的機密性。Sutro已經並將繼續在任期內採取預防措施，與其一貫的商業慣例保持一致，以保護獲得許可的專有技術的機密性。
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(i)
SUTRO已從其每位員工和代理，以及其附屬公司從事許可產品開發活動的員工和代理那裏獲得了該等員工和代理在與許可產品相關的活動過程中創造的任何和所有專有技術的權利，因此，根據本協議，BioNova將根據本協議從Sutro獲得BIONOVA根據本協議授予BIONOVA的許可和其他權利，而無需支付超出第VIII條要求的費用。
(i)
每位擁有或曾經擁有聲稱由Sutro獨家擁有的任何許可專利的所有權的人，已經轉讓並簽署了一項協議，將其對該等許可專利的全部權利、所有權和權益轉讓給Sutro，據Sutro所知，Sutro或其任何附屬公司的任何現任高級管理人員、員工、代理人或顧問，在每種情況下，都不違反任何關於保護許可專利的轉讓或其他協議的任何條款，並已簽署協議將其全部權利、所有權和權益轉讓給Sutro，據Sutro所知，Sutro或其任何附屬公司的任何現任高級管理人員、員工、代理人或顧問均不違反任何關於保護許可專利的轉讓或其他協議的任何條款。
(Ii)
在生效日期之前，Sutro擁有所有權利和許可，並已獲得與其有合同關係的第三方的所有同意，以便授予BioNova Sutro聲稱根據本協議授予BioNova的許可和權利，但根據Sutro於2020年2月與牛津金融和硅谷銀行簽訂的貸款和安全協議可能需要的同意除外，後者同意Sutro同意在生效日期後儘快獲得並向BioNova提供副本。如果Sutro未能獲得上述同意，BioNova有權通過書面通知Sutro完全終止本協議，一旦終止，Sutro將向BioNova全額退還[*]收到來自BioNova的此類書面終止通知。
(J)
向監管當局提交的聲明。Sutro或其任何附屬公司，或據Sutro所知，其或其再被許可人或其各自的任何高級人員、員工或代理都沒有或將會就許可產品的開發或商業化向任何監管機構作出不真實的重大事實或欺詐性陳述，或者沒有或將不會披露適用法律要求向任何監管機構披露的關於許可產品開發或商業化的重大事實。
(K)
遵守法律。據Sutro所知，在生效日期之前或截至生效日期，或在有效期內由Sutro或代表Sutro進行的所有授權產品的研究、測試、臨牀前和臨牀前研究都已經、正在進行，並將根據適用的法律在所有實質性方面進行。
(I)
沒有衝突。在此期間，Sutro及其關聯公司不會授予與本協議條款和條件相牴觸的許可技術的任何權益。
(J)
沒有政府資助。被許可的專利和與被許可的化合物或被許可的產品有關的任何其他專利權所要求的發明，並不是在任何研究活動中構思、減少到實踐、發現、開發或以其他方式進行的，這些研究活動全部或部分由從任何政府當局獲得的任何撥款、資金或其他資金資助，任何政府當局或學術機構都沒有任何權利擁有、擁有
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(包括與此有關的任何“介入”或“進場”權利)，或對許可技術的轉讓、轉讓、許可授予或其他處置施加任何限制，或對此處預期的許可化合物或許可產品的使用施加任何要求或限制的權利，在每一種情況下，都有權獲得版税，或對許可技術的轉讓、轉讓、授予許可或其他處置施加任何限制，或對此處預期的許可化合物或許可產品的使用施加任何要求或限制。
第I.87條。
BioNova的其他聲明、保證和契約。BIONOVA聲明並保證，截至許可證選擇權行使通知的生效日期和日期，Sutro的契諾：
(K)
沒有索賠。沒有任何索賠、判決、和解、訴訟、糾紛、仲裁、司法、法律、行政或其他程序或政府調查懸而未決，或據BioNova所知，對BioNova或其附屬公司構成威脅的索賠、判決、和解、訴訟、糾紛、仲裁、司法或其他程序或政府調查，合理地預計會對BioNova及其附屬公司完成和執行本協議項下預期的交易和活動的能力產生不利影響或限制。
(L)
維護法規文件、良好的實驗室和臨牀實踐。BIONOVA、其附屬公司及其再被許可人將生成、準備、維護和保留其控制中根據適用法律要求維護或保留的所有監管備案、監管批准和營銷授權，並將嚴格遵守適用法律(包括GLP和GCP)在區域內進行許可產品的所有開發活動。
(M)
權利轉讓。BIONOVA將從其每位員工和代理，以及將為許可產品執行開發活動的附屬公司的員工和代理那裏獲得該等員工和代理在與許可產品相關的活動過程中創造的任何和所有專有技術的權利，以便Sutro將根據本協議從BioNova獲得根據本協議授予Sutro的許可和其他權利，而無需支付任何費用或其他對價。
(N)
遵守法律。據BioNova所知，在生效日期之前或截至生效日期，BioNova對藥品(許可產品除外)進行的所有研究、測試以及臨牀前和臨牀前研究均已按照適用法律在所有實質性方面進行。BioNova根據本協議對授權產品進行的所有研究、測試以及臨牀前和臨牀研究都將根據適用法律在所有實質性方面進行。
(O)
沒有衝突。在此期間，BioNova及其關聯公司不會授予BioNova技術中與本協議的條款和條件以及Sutro在本協議項下的許可證和權利相牴觸的任何權益。
(P)
專業知識和經驗。BIONOVA已經或將獲得必要的專業知識和經驗，以便按照本協議的設想執行開發、獲得監管部門批准並將許可產品商業化。
第I.88條。
不取消律師資格。每一方聲明並保證其及其或其關聯公司的任何僱員或代理人在本協議項下履行的職責從未或目前：(A)
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根據“美國法典”第21 U.S.C.§335a節或任何監管當局的規定，下列情況將被禁止參加：(B)排除、禁止、暫停或以其他方式沒有資格參加聯邦醫療保健計劃或聯邦採購或非採購計劃；(C)列入FDA取消資格和限制的臨牀研究人員名單；或者(D)被判犯有符合“美國法典”第42篇第1320a-7(A)節規定的刑事犯罪，但尚未被排除、禁止、暫停或以其他方式宣佈不符合資格。每一方進一步約定，如果在本協議期限內，意識到自己或其或其關聯公司的任何僱員或代理人(包括BioNova的任何第三方分包商或分包人)根據本協議履行職責是任何可能導致該締約方成為被除名的實體或個人、被排除的實體或個人或被定罪的實體或個人的調查或程序的對象，該締約方將立即通知另一方。
(Q)
每一方約定：(A)在履行本協議項下的義務時，該方應遵守並應使其及其關聯公司的員工和承包商遵守所有適用法律，包括所有出口管制，並且不得導致該另一方的被補償方(如第12.1條和第12.2條所定義)違反任何適用法律或以其他方式對該另一方造成任何聲譽損害。
(R)
每一締約方約定，在履行本協定項下的義務時，該締約方應遵守並使其及其附屬公司的僱員和承包商遵守所有反腐敗法律。該方及其附屬公司的僱員和承包商不得在直接或間接通過第三方履行各自在本協議項下的義務時，向任何政府當局或其代表或其他人支付、承諾或要約支付或授權支付任何款項，或給予任何承諾或要約，或授權給予任何有價值的東西，以獲取或保留與任何人(包括任何一方)的業務，或指導業務給任何人，包括任何一方，以任何違反任何反腐敗法的方式向任何人支付、承諾或要約支付或授權提供任何有價值的東西給任何政府當局或其代表或其他人，或向任何人(包括任何一方)獲取或保留業務，或指導業務向任何人(包括任何一方)提供或授權支付任何款項，或向任何政府當局或其代表或其他人提供任何有價值的東西。
第I.90節。
沒有其他保修。除第11.1節、第11.2節、第11.3節或第11.4節明確規定外，任何一方均不得作出任何明示或暗示、法定或其他形式的任何陳述或擴展任何形式的保證，包括對許可化合物、許可產品、有效性、可執行性、適銷性或特定用途適用性的所有權、不侵權或不挪用第三方知識產權的保證。
第I.91節。
佛經的賠償。Sutro將捍衞、賠償BioNova、其附屬公司及其各自的董事、高級人員、員工和代理人(每個，均為“BioNova受賠方”)，使其免受任何BioNova受賠方所招致或遭受的任何和所有第三方損失，且不受以下情況的影響：(A)違反任何陳述或
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Sutro在本協議中做出的保證，或Sutro違反本協議中的任何義務、約定或協議；(B)Sutro或其任何關聯公司、其或其任何被許可人(BioNova除外)或承包商或其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人在履行Sutro在本協議下的義務或行使Sutro在本協議下的權利時的嚴重疏忽或故意不當行為，或違反法律的行為；(C)在生效日期前由Sutro、其附屬公司或其被許可人(BioNova除外)、分被許可人或承包商或代表Sutro、其任何附屬公司、其或其被許可人(BioNova除外)、分被許可人或承包商進行的與許可產品在世界任何地方的開發、製造或商業化有關的活動；及(D)由或代表Sutro、其任何附屬公司、其或其被許可人(BioNova除外)、分被許可人或承包商(I)在區域以外的地區開發、製造或商業化許可產品。但是，如果第三方損失是由BioNova根據第12.2條有義務賠償Sutro的第三方損失造成的，則Sutro根據本第12.1條承擔的義務不適用於該第三方損失。
第I.92節。
由BioNova提供的賠償。BIONOVA將為Sutro、其附屬公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人(每個均為“Sutro受賠方”)辯護、賠償並使其免受任何Sutro受賠方所招致或遭受的任何和所有第三方損失，其程度為：(A)BioNova違反本協議中的任何陳述或保證，或BioNova違反本協議中的任何約定或協議，(B)(A)BIONOVA違反本協議中的任何陳述或保證，或BIONOVA違反本協議中的任何約定或協議，(B)(A)BIONOVA違反本協議中的任何陳述或保證，或BIONOVA違反本協議中的任何約定或協議，(B)在履行BioNova的義務或行使BioNova在本協議項下的權利時，高級管理人員、員工和代理應承擔以下責任：(C)BioNova、其附屬公司、或其分許可人(Sutro除外)或承包商的代表對許可產品的開發、製造或商業化；或(D)雙方根據第4.6條開展的活動以及由此產生的任何後果；但是，如果(I)BioNova根據本第12.2條(A)、(B)和(C)款承擔的義務不適用於因Sutro根據第12.1條有義務賠償BioNova的第三方損失而造成的第三方損失，以及(Ii)BioNova根據本第12.2條(D)款承擔的義務不適用於由於任何Sutro的故意不當行為或嚴重疏忽而導致的第三方損失
(A)
注意。根據第12.1條或第12.2條有權獲得賠償的受補償方應立即書面通知要求賠償的第三方開始任何可能要求賠償的訴訟(“第三方索賠”)，或在第三方提出該第三方索賠時(如果較早)發出書面通知；但是，如果受補償方未按照本第12.3(A)節的規定就第三方索賠發出通知，則不會解除該補償方在本協議項下的賠償義務，除非且僅在該補償方因未發出通知而受到實質性損害的情況下方可解除其賠償義務。
(B)
防守。在[*]在按照第12.3(A)條交付任何第三方索賠通知後，補償方可在書面通知給
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受補償方應在律師合理滿意的情況下控制該第三方索賠的辯護。如果補償方不控制該抗辯，則受補償方可以控制該抗辯(律師由被補償方合理選擇並經補償方批准，不得無理拒絕)。不控制這種防衞的一方可以自費參加。
(C)
合作。控制任何第三方索賠抗辯的一方應隨時向另一方通報該第三方索賠的現狀和實質性進展以及對該索賠的抗辯，並將合理考慮另一方就此提出的建議。另一方將合理地與控制此類防禦的一方及其附屬公司和代理合作，以捍衞第三方索賠，所有此類合作的自付費用由控制此類防禦的一方承擔。
(D)
和解。未經補償方事先書面同意，被補償方不會同意就此類第三方索賠進行任何和解，而這種同意不會被無理拒絕。在沒有被補償方事先書面同意的情況下，補償方不會無理拒絕(除非這種妥協或和解涉及(I)被補償方承認法律錯誤，(Ii)由被補償方支付本協議未規定的任何款項，或(Iii)對被補償方施加任何衡平救濟(在這種情況下，(I)至(Iii)，被補償方可以不同意同意就該第三方索賠達成任何和解或同意任何有關該索賠的判決，該和解不包括完全和無條件地免除受補償方與其有關的所有責任或義務，或對受補償方施加任何責任或義務(補償方的金錢義務除外)。
(E)
減輕損失。每一受補償方將採取並將促使其關聯公司及其再被許可人採取必要或補償方可能合理要求的一切合理步驟和行動，以減輕本條款XII項下的任何第三方索賠(或潛在損失或損害)。本協議中的任何條款都不會或將被視為免除任何一方減輕其遭受的任何損失的任何普通法或其他義務。
第I.94節。
保險。每一方應自費為其在本協議項下的活動提供責任保險(或自保)，保險金額與雙方各自領土內的行業標準一致。每一方應要求向另一方提供一份證明該承保範圍的保險證書(或自我保險證據)。在不限制前述規定的情況下，在以下期限內及之後所需的一段時間內，每一方應持續保持全面的一般責任保險單，包括產品責任保險和/或臨牀試驗保險，這些保險符合類似位於其領土內的審慎公司的正常商業慣例。不晚於[*]在收到一方的書面請求後，另一方將向請求方提供一份證明該等保險單的保險證書。每一方應在期限內和一段時間內不間斷地維持此類保險或自我保險。[*]此後，如果適用，將提供證明該保險範圍的證書或信件，證明該保險範圍在必須維持該保險範圍的一段時間內不會中斷。每一方將至少提供[*]取消或大幅降低對方保險覆蓋限額的事先書面通知
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如上所述。儘管有上述規定，任何一方未能保持足夠的保險並不解除其在本協議中規定的義務。
第I.95節。
沒有相應的或懲罰性賠償。除第13.2條所述外，任何一方及其任何附屬公司或附屬實體均不對因本協議或行使其權利或履行本協議項下義務而產生的間接、附帶、後果性、特殊、懲罰性或懲罰性損害賠償負責，包括因本協議造成的任何利潤損失或失去的機會，無論這些損害是由何種原因造成的，且基於任何責任理論，無論是合同、侵權行為、疏忽、違反法定義務或其他，均不受此類損害的任何通知。
第I.96節。
排除在責任限制之外。第13.1條規定的限制和免責聲明不適用於以下索賠：(A)欺詐、嚴重疏忽或故意不當行為；(B)違反第X條；(C)違反第3.9條；或(D)根據第12.1條或第12.2條(以適用者為準)要求賠償損失。
第I.97節。
學期。在第2.5節和第2.6節的約束下，除非根據第XIV條提前終止，否則本協議將自生效日期起生效，並將繼續在各地區的基礎上全面有效，直至地區內每個地區的所有許可產品的版税期限屆滿(以下簡稱“期限”)。
第I.98節。
版税期限結束時付清的許可證。在逐個許可產品和逐個地區的基礎上，在區域內給定許可產品的版税期限屆滿後，根據第3.1節和第3.4節授予BioNova的許可和參考權將成為該地區此類許可產品的永久、不可撤銷、排他性、可再許可、可轉讓、全額付清和免版税的許可和參考權。在區域內最後一個區域的最後一個許可產品的版税期限屆滿後，根據第3.5條授予Sutro的許可證將在區域內外永久且不可撤銷。
(A)
因重大違約而終止合同。在(I)Sutro實質性違反本協議或(Ii)BioNova(被指控違反本協議的一方為“違約方”)實質性違反本協議時，另一方(“非違約方”)有權但無義務通過以下方式終止本協議的全部內容：(I)Sutro有任何實質性違反本協議的行為，或(Ii)BioNova(據稱違約方為“違約方”)實質性違反本協議時，另一方(“非違約方”)有權但無義務通過[*]向違約方發出書面通知，如果該違約行為是可以糾正的，則該違約行為未由違約方在[*]注意到這一點。
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在每種情況下，通知將(A)明確引用本第14.3(A)條，(B)合理描述作為終止的基礎的被指控的違約行為，以及(C)明確説明如果被指控的違約行為未在適用的補救期限內得到糾正，非違約方終止本協議的意圖。儘管如上所述，(1)如果此類重大違約的性質是可以治癒的，但在適用的治癒期限內不能合理地治癒，則如果違約方向非違約方提供一份補救此類違約的書面計劃，並按照該書面計劃採取商業上合理的努力來補救此類違約，則該補救期限將被延長；以及(2)如果違約方有爭議(X)是否嚴重違反了本協議，(Y)此類重大違約是否可在適用的補救期限內合理補救，或(Z)是否已在適用的補救期限內補救此類重大違約，則該爭議將根據第14.4(K)條得到解決，並且本協議不得在該爭議解決程序懸而未決期間終止。除非違約方在通知期內糾正此類違約行為，否則終止將在通知期結束時生效。
(B)
為方便起見，由BioNova終止。比奧諾瓦可能，
(i)
在許可證選擇期內，在向Sutro發出三十(30)天的書面通知後，為方便起見，無故終止本協議的全部內容；以及
(Ii)
在行使許可選擇權後，在向Sutro發出九十(90)天的書面通知後，為方便起見，應無故終止本協議的全部內容，或逐個許可產品或逐個地區終止本協議。
(C)
因破產而終止。在適用法律允許的範圍內，本協議可由任何一方在申請或啟動破產、重組、清算或接管程序時終止，或在另一方為債權人的利益轉讓相當一部分資產時終止；但是，在任何非自願破產、重組、清算或接管程序的情況下，只有在接受該程序的一方同意非自願破產或該程序未在以下情況下被駁回的情況下，終止本協議的權利方可生效。[*]在提交後。
(D)
終止專利挑戰。如果BioNova或其附屬公司或其再被許可人單獨或與任何其他人聯合發起法律訴訟，質疑許可技術內任何專利權的有效性、可執行性或範圍(“專利挑戰”)，則Sutro有權通過向BioNova提供書面通知來完全終止本協議，終止應在通知之日生效；但本第14.3(D)條不適用於以下行為：(I)由BioNova或其附屬公司或其再被許可人首先提出，以抗辯Sutro根據適用專利權或任何專利挑戰提出的專利侵權索賠；(Ii)由BioNova或其附屬公司或其再被許可人在涉及該人的控制權變更生效日期之前提起的訴訟；或(Iii)由任何非附屬公司次級被許可人提起的訴訟或其他專利挑戰，而被質疑方無權單方面撤銷專利挑戰，致使該從屬被許可人退出該專利挑戰，並停止積極協助該專利挑戰的任何其他當事人)，或(B)終止該專利挑戰；或(B)使該專利挑戰的當事人退出該專利挑戰，並停止積極協助該專利挑戰的任何其他當事人)
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次級被許可人對專利權的從屬許可受到次級被許可人的挑戰，在每種情況下，[*]在Sutro根據第14.3(D)條向BioNova發出通知之後。
(E)
因違反反賄賂法被解聘。根據本第14.3(E)節的規定，如果一方(“調查方”)根據律師的建議真誠地認為另一方(“被調查方”)實質性違反了第11.1(F)節或第11.5節的反賄賂或反腐敗規定，並且這種重大違反行為將合理地預期會導致調查方或其任何附屬機構遭受重大第三方損失，然後，調查方可向被調查方提供書面通知，明確提及此類關切和本第14.3(E)條(“ABAC通知”)。在收到該ABAC通知後，被調查方將立即全面配合調查方及其關聯方調查所稱的違規行為(“調查”)，包括在調查方合理需要的範圍內，允許調查方及其關聯方接觸(I)與調查有關的被調查方或其關聯方的任何和所有僱員、代理人或代表，以及(Ii)調查方或其任何關聯方要求的所有文件和其他材料，在每一種情況下((I)和(Ii))調查方和被調查方將盡商業上合理的努力，儘快結束調查，但在任何情況下不得晚於[*]被調查方收到適用的ABAC通知後(或雙方書面同意的較長期限)(“調查期”)。在調查期間，調查方還可以要求被調查方對該被指控的重大違約行為採取合理的補救行動。如果調查方在調查期結束時得出結論，認為此類重大違約行為將合理預期會導致調查方遭受重大第三方損失，而被調查方在調查期結束前仍未糾正此類違約行為，則調查方可在書面通知被調查方後立即終止本協議，終止與該重大違約行為相關的國家或地區。如果被調查方在調查期結束前糾正了此類重大違約行為(受本第14.3(E)條中與其相關的任何爭議的約束)，則被調查方無權再因此類重大違約行為終止本協議。就本第14.3(E)條而言，如果被調查方以其他方式確定並終止了與對此類重大違約負有責任的個人的關係，則被調查方將被視為已糾正此類重大違約。
(F)
終止的效果一般。根據第14.3款終止本協議時，JSC將不復存在，雙方在本協議項下的權利、許可和義務將終止，除第14.4款所述外，從終止生效之日起及之後，任何一方都不再享有本協議項下的任何權利或義務；但是，如果本協議僅針對特定許可產品或地區終止，則此類權利和義務僅在僅與終止的許可產品或地區有關的範圍內終止，JSC將繼續履行其權利和義務
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(G)
授予Sutro的許可證。除非BioNova根據第14.3(A)條或第14.3(C)條終止本協議，在此情況下，根據第3.5條授予Sutro的許可將在終止生效後終止，在本協議發生任何其他終止或到期的情況下，根據第3.5條授予Sutro的許可將在終止生效之日後繼續存在，僅為明確起見，特此確認在所有情況下和最終情況下，根據第3.5條授予Sutro的許可是永久且不可撤銷的。
(H)
應計債務。本協議到期或因任何原因終止不會免除任何一方在該到期或終止生效之日已產生的義務或責任，或可歸因於該到期或終止之前一段時間的義務或責任。
(I)
生存。本第14.4節、以下各節中所述的規定，以及在適用範圍內，這些節或條款中提及的任何其他節或定義的術語，或使其生效所必需的任何其他節或定義的術語，在本協議的任何到期或終止後仍將繼續有效：第3.2(F)節、第5.3節(適用於[*]第9.1條(關於聯合專利)、第9.3條(關於聯合專利)、第9.4條(僅針對終止日期之前聲稱的侵權行為)、第11.2(K)(Iii)條、第11.6條、第14.2條(僅在本協議期滿時但不能提前終止)和第X條(針對[*]第八條(關於本協定終止生效日期之前的應付款項和已實現的淨銷售額)、第十二條(對於第12.4條，適用於本協定終止生效日期之前實現的淨銷售額)、第八條(關於本協定終止生效日期之前的應付款項和淨銷售額)、第十二條[*]其中規定的期限)、第十三條、第十五條和第十六條。此外，解釋雙方在本協定項下的權利和義務所需的任何其他規定，包括第一條中適用的定義，在需要的範圍內仍然有效。除非本協議另有明確規定(包括本協議第14.4節)，否則根據本協議授予的任何許可將在本協議全部到期或僅針對終止區域終止(視情況而定)時終止，視情況而定，視情況而定。
(J)
正在進行的臨牀研究。如果在終止時，許可產品的任何臨牀研究正在由BioNova或代表BioNova進行，則在Sutro選擇逐個臨牀研究的基礎上：(I)BioNova將並將促使其附屬公司及其再被許可人(A)在終止生效日期後繼續進行由Sutro決定的另一段時間的臨牀研究，費用由Sutro承擔，以及(B)在該期間之後，(Y)與Sutro充分合作，將所有此類臨牀研究的進行轉移給Sutro或其指定人，或(Z)繼續進行此類臨牀研究，費用由Sutro承擔，只要有必要，以便在不中斷任何此類臨牀研究的情況下完成此類轉移，以及(C)Sutro將在終止生效日期後承擔此類臨牀研究的所有責任和費用，以及(Ii)BioNova將，並將導致其附屬公司及其再被許可人，有條不紊地結束任何此類臨牀研究的進行，而這些研究不是由Sutro根據第(I)條承擔的。
(i)
拋售期間。BIONOVA將有權在一段時間內[*]在本協議在任何地區終止後，在任何地區銷售或以其他方式處置任何許可產品
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終止時或在製造過程中的終止區域(視情況而定)(“銷售期”)。
(Ii)
蘇特羅回購。在任何地區的任何減價期結束後，Sutro將有權從其CMO或供應商(Sutro除外)購買BioNova及其附屬公司截至該減售期結束時持有的所有剩餘授權產品庫存，價格等於(A)BioNova對Sutro提供的此類授權產品的實際發票成本；或(B)BioNova從其CMO或供應商(Sutro除外)購買此類授權產品的實際發票成本的15%(105%)。
(L)
監管備案和監管審批的轉讓。在根據第14.3款終止本協議生效後，在Sutro提出書面請求後，BioNova將在適用法律允許的範圍內，在商業上並非不可行的情況下，由Sutro獨自承擔成本和費用(除非根據第14.4(G)款產生Sutro權利的適用終止是由於BioNova根據第14.3(A)條的重大違約行為，在這種情況下，轉讓將由BioNova獨自承擔)，轉讓和轉讓給Sutro All(除非根據第14.4(G)條規定的適用終止是因為BioNova違反了第14.3(A)條，在這種情況下，轉讓將由BioNova承擔全部費用和費用)。對於終止區域，截至終止日，BioNova或其附屬公司或其再被許可人持有或擁有的許可產品的定價、報銷批准和營銷授權，將視情況而定，並將採取必要的行動並執行其他必要的文書、轉讓和文件，以實現向Sutro轉讓此類監管備案文件、監管批准、定價和報銷批准以及營銷授權項下的權利所必需的其他文書、轉讓和文件。如果適用法律或相關監管當局阻止或推遲將任何此類監管備案、監管審批、定價和補償審批以及營銷授權的所有權轉讓給Sutro，或者如果BioNova這樣做在商業上不可行，則BioNova將授予Sutro、其附屬公司、分被許可人和被許可人(BioNova除外)獨家且不可撤銷的訪問和引用此類監管備案、監管批准的權利，並據此授予SUTRO、其附屬公司、分被許可人和被許可人(BioNova除外)獨家且不可撤銷的訪問權和參考權。, 由Sutro承擔費用(除非根據第14.4(G)條規定產生Sutro權利的適用終止是因為BioNova根據第14.3(A)條的重大違約，在這種情況下，此類轉讓將由BioNova獨自承擔成本和費用)，使Sutro或其指定人能夠獲得此類監管備案、監管批准、定價和報銷批准以及營銷授權的好處。
(M)
機密信息的返還。在[*]在本協議全部終止(但不到期)後，每一方將並將促使其關聯公司(I)銷燬由該第一方或其關聯公司擁有或控制的僅包含、承載或包含另一方任何保密信息的所有有形物品，並提供此類銷燬的書面證明，或(Ii)準備該另一方保密信息的有形物品，以供發運至該另一方，費用由甲方承擔；(Ii)在本協議全部終止後，每一方將並將促使其附屬公司(I)銷燬由該第一方或其附屬公司擁有或控制的僅包含另一方保密信息的所有有形物品，並提供此類銷燬的書面證明，或(Ii)準備該另一方保密信息的該等有形物品，並由甲方承擔費用；但是，在任何情況下，(A)在本協議期滿或終止後履行其義務或行使其權利所必需的範圍內，每一方均可保留另一方的保密信息副本；以及(B)每一方均可保留另一方的一份保密信息副本以供其法律存檔。
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(N)
破產權。雙方承認，本協議根據《法典》第365條的規定，構成《法典》第101條所定義的“知識產權”許可的執行合同，並構成任何其他國家或地區任何類似法律所適用的“知識產權”許可。雙方進一步承認，BioNova作為本協議項下此類權利的被許可人，將保留並可能充分行使本守則項下的所有保護、權利和選擇，包括但不限於本守則第365(N)節以及任何其他國家/地區的任何類似法律。如果根據本守則和任何其他國家的任何類似法律，由Sutro發起或針對Sutro啟動破產程序，BioNova將有權獲得任何該等知識產權和該等知識產權的所有體現的完整副本(或視情況完全訪問)，並且如果該知識產權尚未在其手中，在其提出書面請求時，該等知識產權將在(A)破產程序啟動時立即交付給其，除非Sutro選擇繼續履行其在本協議項下的所有義務，或者(B)在以下情況下，該等知識產權將被迅速交付給該公司：(A)在其書面請求下啟動破產程序時，除非Sutro選擇繼續履行本協議項下的所有義務，或者(B)如果在BioNova提出書面要求後，Sutro或其代表拒絕本協議。本第14.4(I)條規定的BioNova的所有權利、權力和補救措施是對目前或今後法律或衡平法(包括但不限於本守則和任何其他任何其他國家/地區的類似法律)現在或將來存在的任何和所有其他權利、權力和補救措施的補充，而不是取代這些權利、權力和補救措施。
(O)
合作。每一方應促使其關聯公司、其被許可人或分被許可人(對於Sutro，除BioNova之外)和承包商遵守本第14.4節中的義務。
(P)
區域內的商標。BIONOVA應向Sutro轉讓和轉讓其在區域內與特許產品營銷相關使用的每個商標的所有權利，包括商標權和商譽。
第I.101節。
爭端解決；升級。雙方認識到，因本協議引起或與本協議相關的某些事項的爭議可能時有發生。雙方的目標是制定程序，通過相互合作，促進迅速解決因本協定引起或與本協定有關的爭端。為實現這一目標，雙方之間因本協議引起或與本協議相關的任何和所有爭議將首先提交聯委會討論。如果當事各方在正式召開的聯委會會議上討論此事後，在[*]在此事提交司法人員敍用委員會討論之日後，如任何一方仍無法解決此事，則任何一方均可將此事提交高級官員解決，而高級官員會嘗試真誠地解決此事。如果高級官員不能在以下時間內解決這一問題[*]在該事項提交高級官員的日期之後(除非雙方同意一個更長的期限)，則任何一方均可根據第15.2條通過有約束力的仲裁提交爭議以供最終解決。
第I.102節。
仲裁。除本第15.2條規定外，任何與本協議或本協議標的相關或附帶產生的爭議、差異、爭議或索賠，或根據本協議或本協議標的發生的問題，如不能根據第15.1條解決，將提交本協議，並根據本第15.2條通過仲裁最終解決。締約方可提交
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該爭議應由新加坡國際仲裁中心(“SIAC”)以書面形式通知另一方當事人，並將其提交新加坡國際仲裁中心(“SIAC”)仲裁。在[*]在收到通知後，雙方將各自以書面形式指定一名仲裁員來解決爭議。雙方指定的仲裁員都將選舉第三名仲裁員；但是，如果指定的仲裁員在下列情況下不能就第三名仲裁員達成一致[*]在指定了兩名仲裁員後，SIAC將選出第三名仲裁員。仲裁員將是一名具有生物技術和/或製藥行業法律經驗的律師，而不是任何一方的附屬公司、員工、顧問、官員、董事或股東。仲裁將根據新加坡國際仲裁中心現行有效的“新加坡國際仲裁中心仲裁規則”(“SIAC規則”)在新加坡進行，這些規則被視為通過引用併入本條款，除非此類規則與本條款第15.2條不一致，在此情況下，本條款第15.2條適用。所有仲裁程序都將使用英語進行。仲裁員將考慮給予衡平法救濟和強制履行令，作為與金錢損害賠償裁決同等的補救措施。仲裁員將無權裁決懲罰性賠償。仲裁費用的分配，包括合理的律師費，將由仲裁員決定，如果沒有這樣的決定，各方將各自支付費用。雙方特此同意，仲裁員有權就仲裁員認為合理和必要的所有程序性和證據性事項作出裁決和命令，無論是否需要雙方提出請求，以及最終裁決和判決。仲裁員的所有裁決都是最終裁決。儘管本協議有任何相反的規定，任何一方都可以在與任何一方的專有權益有關的任何事項上向任何有管轄權的法院尋求以扣押資產或強制令救濟(包括具體履行和強制令救濟)的形式的公平保護措施，任何一方都可以通過扣押資產或強制令救濟(包括具體履行和強制令救濟)的形式向任何有管轄權的法院尋求公平的保護措施, 等待仲裁庭根據本第15.2條作出決定。雙方特此排除就該事項的是非曲直向任何法院提出上訴的任何權利。本第15.2條的規定可以強制執行，在本合同項下的任何仲裁中作出的裁決(包括衡平法補救)可以在任何對裁決或任何當事各方或其各自資產擁有管轄權的法院進行。除為確認裁決或法律可能要求的範圍外，未經雙方事先書面同意，任何一方和仲裁員均不得披露仲裁的存在、內容或結果。雙方同意，在本協議項下履行的性質或質量或第14.3(E)條項下的事項發生爭議時，在通過仲裁或其他司法裁決最終解決爭議之前，任何一方均不得終止本協議。第15.2條的任何規定均不妨礙任何一方在任何仲裁之前或期間就爭議向有管轄權的法院尋求臨時或臨時救濟，包括臨時限制令、初步禁令或其他臨時衡平法救濟，以保護該方的利益或維持仲裁程序之前的現狀。儘管雙方同意進行仲裁，但除非雙方在任何特定情況下達成書面協議，否則雙方之間關於專利權或與任何許可產品有關的商標權的解釋、範圍、有效性、可執行性或侵犯性或挪用任何專有技術的索賠和爭議，或由此引起的索賠和爭議，或解決方案全部或部分取決於對其解釋、範圍、有效性、可執行性或侵權性的確定，將不受本協議的仲裁。, 當事人可以根據法律或衡平法所享有的一切權利和補救措施，包括在有管轄權的法院就此類索賠和爭議提起訴訟。
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第I.103節。
陪審團棄權。在法律允許的範圍內，每一方在知情的、自願的和故意的情況下，在因本協議和其計劃仲裁的第15.2條規定的交易而引起或與之相關的任何訴訟或其他法律程序中，故意、自願和故意放棄其由陪審團審判的權利。本免責聲明適用於任何訴訟或法律程序，無論是在合同、侵權或其他方面。
(A)
任務。未經另一方事先書面同意，任何一方不得轉讓、委託、轉讓、質押或以其他方式處置本協議以及雙方在本協議項下的權利和義務；但任何一方均可轉讓或轉讓本協議及其在本協議項下的所有權利和義務，而無需此類同意(但須書面通知另一方)：(I)轉讓或轉讓給關聯公司或(Ii)轉讓或出售其與本協議有關的全部或幾乎所有業務或資產的利益繼承人，或在其合併或合併、重組或類似交易的情況下轉讓或轉讓本協議，但受讓方須書面同意受本協議的條款和條件約束，否則不得轉讓或轉讓本協議以及本協議項下的所有權利和義務(但需書面通知另一方)：(I)轉讓給關聯公司或(Ii)轉讓給與轉讓或出售本協議相關的全部或幾乎所有業務或資產有關的利益繼承人。任何違反本條款16.1(A)的轉讓都將無效。
(B)
接班人。本協議項下一方權利和義務的任何允許轉讓將對轉讓方的繼任者和允許受讓人具有約束力，並符合其利益，並可由其強制執行或對其強制執行。許可受讓人或受讓人將承擔其轉讓人或轉讓人在本協議項下的所有義務。任何一方違反本條款第16.1(B)條的任何轉讓或企圖轉讓都將是無效、無效和沒有法律效力的。
第I.105條。
法律的選擇。本協議將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，而不考慮其法律原則的衝突。任何因本協議引起或與本協議相關的任何爭議、爭議、要求或差異將完全根據第15.2條解決；但是，所有關於(A)本協議項下專利權的發明將根據第9.1條確定，以及(B)專利權的解釋或效力將根據提交或授予該專利權的特定專利所在的國家、地區或其他司法管轄區(視情況而定)的法律確定。本協議項下因爭議而產生的任何通信或訴訟程序將以英語進行。雙方同意排除“聯合國國際貨物銷售合同公約”(1980年)對本協定的適用。
第I.106節。
通知。根據本協定要求或允許一方向另一方發出或作出的任何通知或報告將以書面形式發出，並將被視為已在以下情況下送達：(A)當面送達(在書面確認收到後)；(B)收件人收到時(如果由保存送達記錄的信譽良好的國際公認的隔夜快遞寄出)；或
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在(A)和(B)兩種情況下，只要提供掛號信或掛號信、預付郵資、要求的回執，發出通知的一方都會通過內容相同的電子郵件向另一方發出通知。本第16.3節的目的不是管理雙方在履行本協議條款下的義務時所需的日常業務通信。
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如果是對佛經： |
Sutro Biophma，Inc.
牡蠣角大道111號
加利福尼亞州舊金山南部，郵編：94080
注意：總法律顧問 電子郵件：[*] |
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如果是BioNova： |
比奧瓦製藥有限公司(BIONOVA PharmPharmticals Ltd.) 金科路2889號香榭麗舍廣場 B棟，9F，905套房 上海201203，中國 注意：首席執行官 電子郵件：[*] |
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第I.107條。
可分性。如果本協議的一個或多個條款在任何方面被認定為無效、非法或不可執行，則該條款不會使本協議的任何其他條款無效或不可執行，所有其他條款仍將完全有效並可強制執行，除非已被發現無效或不可執行的條款將對任何一方授予或承擔的剩餘權利或義務產生重大影響。雙方同意嘗試以最大可能實現無效或不可執行條款的經濟目標的條款取代任何無效或不可執行的條款。
第I.108節。
整合。本協議以及本協議所附的所有時間表和附件構成雙方之間關於本協議主題的完整協議，並取代雙方之前關於本協議主題的所有安排，無論是書面的還是口頭的，包括自生效日期起生效的保密協議；前提是根據該協議披露或交換的所有信息將被視為本協議項下的保密信息。如果開發計劃或本協議的任何時間表或附件一方面與本協議發生衝突，則以本協議的條款為準。雙方確認，除本協議明確規定外，不依賴另一方的任何陳述或保證。
第I.109條。
豁免和修訂。任何一方未能維護本協議項下的權利或堅持遵守本協議的任何條款或條件，均不構成放棄該權利，也不構成另一方隨後類似的未能履行任何此類條款或條件的藉口。任何一方根據本協議的條款或契約行使任何權利或選舉，不排除或損害任何一方行使其根據本協議可能享有的相同或任何其他權利，無論雙方以前在本協議項下采取的任何行動或程序。儘管根據本協定授予司法人員敍用委員會任何授權，(A)除非以書面形式給予豁免並由給予該豁免的一方簽署，否則豁免無效，以及(B)沒有下列規定
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除由雙方授權代表簽署的書面文件外，本協定可以修改或修改。
第I.110節。
獨立承包商；沒有代理機構。任何一方都不對僱傭、解僱或補償另一方或該另一方關聯公司的員工或與此相關的任何員工福利承擔任何責任。未經另一方書面批准，一方或其附屬公司的任何員工或代表無權約束另一方或以任何方式約束該另一方或以任何方式對該另一方承擔任何責任，或對該另一方產生或強加任何合同或其他責任。出於所有目的，即使本協議有任何其他相反的規定，雙方在本協議項下與另一方的法律關係將是獨立承包商的法律關係，雙方之間的關係不會構成合夥企業、合資企業或代理機構，包括出於所有税務目的，除非適用法律另有要求。
第I.111節。
附屬公司、再被許可人和承包商。在本協議對一方的關聯方、再許可方或承包商施加義務的範圍內，該方將促使其關聯方及其再許可方和承包方履行適用的義務。任何一方僅在本協議規定的許可範圍內，均可使用其一家或多家關聯公司、分被許可人或承包商履行其在本協議項下的義務和職責或行使其權利；但前提是：(A)每個該等關聯方、再被許可方或承包商將按照本協議適用的條款和條件履行委託給它的任何此類義務，就像該關聯方、再許可方或承包商是本協議的一方一樣，(B)其關聯方、再許可方或承包商履行一方的任何義務不會減少、減少或消除該方在本協議項下的任何義務，以及(C)在該方根據第16.1條轉讓給關聯方後，該方將繼續根據本第16.8條的規定，如果一方通過其一個或多個關聯公司行使其在本協議項下的權利並履行其義務，“Sutro”將被解釋為“Sutro或其關聯公司”，而“BioNova”將在必要時解釋為“BioNova或其關聯公司”，以使每一方的關聯公司受益於本協議中提供給該方的權利，並有能力履行其在本協議項下的義務。
第I.112節。
不可抗力。如果不履行或延遲履行本協議項下的任何義務是由於天災、禁運、戰爭、戰爭行為(無論是否宣戰)、恐怖主義、叛亂、騷亂、內亂、罷工、停工或其他勞工騷亂(罷工、停工或涉及一方員工的勞工騷亂除外)、政府行為、火災、地震或其他勞工騷亂造成或導致的，則雙方均不對另一方承擔責任，也不被視為在本協議下違約或違反本協議項下的任何義務。大流行或隔離(“不可抗力事件”)，且只要該故障或延遲持續由該不可抗力事件引起或由該不可抗力事件引起或由該不可抗力事件導致或由該不可抗力事件導致或由該不可抗力事件造成。雙方同意，在本協議中，截至生效日期持續的新冠肺炎大流行的影響可以作為不可抗力事件援引，即使大流行正在持續到雙方在生效日期無法合理預見這些影響的程度也是如此。儘管有上述規定，任何一方不得因任何影響其的不可抗力事件而免除支付本合同項下的欠款。受影響一方應儘快以書面形式將可能影響其在本協議項下履行的任何不可抗力事件以書面形式通知另一方，並將提供以下善意估計
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根據目前可獲得的信息，其在本協議項下未能履行或延遲履行的期限預計將持續，並將採取必要的合理努力，以減輕和克服此類不可抗力事件，並在合理可行的情況下儘快恢復正常履行其在本協議項下的義務。如果不可抗力事件繼續發生，則受影響一方將每週向另一方更新此類通知，以提供其緩解努力的最新摘要，並估計何時能夠恢復本協議項下的正常履行。
第I.113節。
沒有第三方受益人權利。本協議中規定的陳述、保證、契諾和協議僅為雙方及其繼承人和允許的受讓人謀取利益，不得解釋為授予任何其他第三方任何權利。本協議不打算也不會被解釋為給予任何第三方關於本協議或本協議中包含或預期的任何協議或規定的任何利益或權利(包括任何第三方受益人權利)，但在第12條規定的範圍內，受賠償方除外。
第I.114節。
非排他性補救措施。除本協議明確規定外，本協議規定的權利和補救措施是累積的，各方保留法律或衡平法上的所有補救措施，包括雙方就任何違反本協議的行為接受法律損害賠償或衡平法救濟的能力。任何一方都不會因為另一方違反本協議而被要求終止本協議(但為了清楚起見，雙方都有權按照本協議的規定終止本協議)。
第I.115節。
口譯。本協議中使用的條款和章節標題僅供參考和方便，不參與本協議的解釋。除非另有明確規定，否則(A)凡提及條款、章節或附件，即指本協議的條款或章節、或本協議的附表或附件及其所有小節，除非另有規定；(B)在任何章節中提及任何條款，均指該章節的該條款；(B)在任何章節中，凡提及任何條款，均指該章節的該條款；(B)在任何章節中，凡提及任何條款，均指該章節的該條款；(C)凡提述本協定中的任何協定、文書或其他文件，即指最初籤立的該協定、文書或其他文件，或如其後經不時修訂、取代或補充，並在提述該等協定、文書或其他文件的有關時間生效；。(D)凡提述某項法律，即指在有關時間有效的該等法律，包括根據該等法律訂立的所有規則和規例，以及在有關時間有效的任何繼承法律，包括當時對該等法律的修訂；。(D)凡提述某項法律，即指在有關時間有效的該等法律，包括根據該等法律訂立的所有規則和規例，以及在有關時間有效的任何繼承法律，包括當時對該等法律的修訂；。(E)單數或複數形式的詞語分別包括複數形式和單數形式；。(F)除非上下文需要不同的解釋，否則“或”一詞具有通常與短語“和/或”相聯繫的包容含義；。(G)術語“包括”、“包括(S)”、“例如”、“例如”。和“例如”是指在該術語之前包括任何種類的概括性，並將被視為後跟“但不限於”；(H)只要本協議指的是天數，該數字將指日曆日，除非指定了營業日，並且如果規定了一段時間並且從某一特定日期或營業日開始，或某一行為或事件的日期或營業日, 它將不包括該日或營業日計算；(I)“月”指按日曆月計算，(J)“季度”或“季度”指按日曆季度計算；(K)“年度”或“每年”指按日曆年計算；(L)“年”指365天期間，除非指定日曆年；(M)對特定人員的提及包括該人的繼承人和受讓人，但本協定不禁止；(N)本文中使用的任何性別將被視為包括對其中一種或兩種性別的提及，而單數的使用將被視為
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包括複數(反之亦然)；(O)未在本文中定義但反映與在此定義的大寫術語不同的詞性的大寫術語將以相關方式解釋；(P)本文中對任何協議、文書或其他文件的任何定義或提及將被解釋為指不時修訂、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(受本文提出的此類修改、補充或修改的任何限制所限)；(Q)“本協議”、“本協議”、“本協議”以及衍生或類似的詞彙指的是本協議(包括任何展品或時間表)；(R)除非另有明確規定，任何一方或其附屬公司都不會被視為在本協議項下“代表”另一方行事；(R)除非另有明確規定，否則任何一方或其附屬公司都不會被視為在本協議項下“代表”另一方行事；(S)要求一方或本協議項下的JSC“同意”、“同意”或“批准”或類似內容的條款將被視為要求此類協議、同意或批准以書面協議、信函或批准會議記錄的形式具體化，但除本協議明確規定外，不包括電子郵件和即時通訊；以及(T)當使用“將”一詞表示一方的義務或義務時，“將”一詞將被解釋為與“應”一詞具有相同的含義和效力。
第I.116節。
進一步的保證。每一方均將正式簽署和交付或促使正式簽署和交付其他文書，並做出和促使做出與本協議相關的必要或另一方合理要求的進一步行動和事情，包括提交與本協議有關的轉讓、協議、文件和文書，或更有效地履行本協議的規定和目的，或更好地向該另一方保證和確認其在本協議下的權利和補救措施(包括合作糾正本協議中的文書、印刷或其他類似錯誤)。
第I.117節。
模稜兩可；沒有推定。雙方承認並同意，本協議已由雙方和雙方認真審查和協商，在此類談判中，雙方均由合格的律師代表，本協議所包含的最終協議，包括其表述的語言，代表本協議雙方及其律師的共同努力。(2)雙方均同意，本協議經雙方認真審查並協商，在此類談判中，雙方均由合格的律師代表，本協議包含的最終協議，包括其表述的語言，代表本協議雙方及其律師的共同努力。因此，在解釋本協議或本協議的任何條款時，任何推定均不適用於任何一方對本協議或任何此類條款的措辭或起草負責，根據施工規則，本協議中的含糊之處(如果有)不會被解釋為對任何一方不利，無論哪一方可能被視為撰寫了含糊的條款。
第I.118節。
在副本中執行；傳真簽名。本協議可以簽署副本，每個副本在簽署和交付時將被視為正本，所有副本加在一起將構成一個相同的文書，即使雙方沒有簽署相同的副本。通過傳真傳輸或通過電子郵件發送的Adobe®可移植文檔格式(PDF)提供的簽名將被視為原始簽名。
第I.119節。
出口管制。本協定受適用法律對一國出口產品或技術信息所要求的任何限制的約束，這些限制可能不時強加於締約方或與締約方相關。每一方同意不會直接或間接向其出口任何技術許可或根據本協定從另一方獲得的其他技術信息或使用這些技術信息的任何產品出口到符合以下條件的地點或方式
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出口時間需要出口許可證或其他政府批准，但符合適用的出口法律法規的除外。
[本頁的其餘部分故意留空。]
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雙方均由其授權代表正式簽署本協議，一式兩份，自生效之日起生效，特此為證。
Sutro Biophma，Inc.
__________________________________
姓名：威廉·J·紐威爾(William J.Newell)
頭銜：首席執行官
比奧瓦製藥有限公司
____________________________________
姓名：葉華
標題：董事
[選項和許可協議的簽名頁]
附件A
特許化合物
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[選項和許可協議的簽名頁]
附件B
許可商標
[*]
[選項和許可協議的簽名頁]
附件C
特許專利
[*]
附件D
[*]
附件E
BIONOVA全港發展計劃(全港發展計劃)
[*]
2
附件F
宋代發票樣本
[*]
附件G
中華人民共和國產品進口樣品標籤
[*]
3
附件H
臨牀供應和BIONOVA訂單
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4
附件一
[*]
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