附件10.11

設計的生物製品。
Imagine.

2012年12月11日

愛德華·阿爾比尼

[私有地址]

親愛的艾德：

我很高興為您提供Sutro Biophma，Inc.(以下簡稱“公司”)的一個職位，擔任首席財務官，向首席執行官比爾·紐威爾彙報工作。如果你決定加入我們，你將獲得260,000美元的年薪，將按照公司正常的工資發放程序每半個月支付一次。此外，在您受僱於公司期間的每個日曆年，您將有資格根據績效目標獲得年度獎金，該獎金將基於公司董事會自行確定的公司目標。你的目標獎金將等於你基本工資的30%(30%)，假設你實現了公司董事會單獨確定的業績目標。您將有資格獲得2013年的獎金獎勵。您獲得的任何獎金將在賺取獎金的日曆年度結束後的兩個半(2-1/2)個月內支付給您，並將以現金形式支付，減去任何通常要求的扣繳。作為一名員工，您還將有資格獲得某些員工福利，包括健康保險、人壽保險和殘疾保險，以及合理和習慣的承保範圍和免賠額或自付費用。你應該注意到，公司可能會在它認為必要的時候不時修改職稱、工資和福利。

此外，如果您決定加入本公司，將在您開始工作之日的第一次董事會會議上建議本公司授予您購買1,658,864股本公司普通股的選擇權，購買價格相當於授予日每股普通股的公平市值，由本公司董事會決定。受購股權約束的股份的25%(25%)將在您的歸屬開始之日起12個月後歸屬，但您必須繼續受僱於本公司，在該日期之前不得歸屬任何股份。剩餘的股份將在接下來的36個月內按月授予等額的股份，條件是你繼續受僱於公司。這項期權授予應遵守公司的股票期權計劃和股票期權協議的條款和條件，包括授予要求。在歸屬發生之前，不會賺取或累積任何股票的權利，授權書也不授予任何繼續歸屬或僱用的權利。

如果您在公司的僱傭因非自願終止(定義見下文)而被公司終止，您將收到：(I)在終止後九(9)個月內繼續支付您的基本工資(減去適用的扣繳税款)，該金額將根據公司的正常薪資政策支付；(Ii)九(9)個月的加速授予所有已發行的公司股票期權；以及(Iii)在(A)九(9)個月或(B)您和您的合格受撫養人納入類似計劃之日之前(A)九(9)個月或(B)您和您的合格受撫養人獲得類似計劃承保之日(以較早者為準)；(Iii)報銷根據本公司健康計劃為您(和任何合格家屬)支付的持續健康福利的保費；但是，前提是您必須有效地選擇根據修訂後的1985年綜合總括預算調節法繼續承保。報銷申請必須在發生此類費用之日後立即提交，但在任何情況下不得晚於四十五(45)天

自該日起，按照本公司不時生效的報銷政策執行。在批准報銷後，將在行政上可行的情況下儘快進行報銷(或者，如果較晚，則在您根據本段首次有權獲得此類報銷的日期之後)。

如果您在本公司的僱傭關係因非自願終止(定義見下文)而被公司終止，並且該終止發生在控制權變更(定義見下文)後的十二(12)個月內，則您將獲得根據您授予的任何期權授予的所有當時不可行使的期權股票的100%加速歸屬。此外，在這種情況下，前款規定的所有期限應從九(9)個月增加到12個月。

根據上述兩段獲得的任何福利將受制於您簽署而不是撤銷分居協議，以及實質上以本聘用函附件中附件A的形式發放索賠(“免除”)，前提是此類免除必須在終止日期後六十(60)天或免除所要求的較早日期(該截止日期，“免除截止日期”)之前生效。如果釋放在釋放截止日期前沒有生效，您將喪失根據本信函獲得遣散費或福利的任何權利，並且在釋放實際生效之前，在任何情況下都不會支付或提供遣散費或福利。如果您的解僱發生在您被終止的日曆年度的下一個日曆年度內，並且釋放可能在您被終止的日曆年度之後的日曆年度內生效，則本信函項下被視為遞延補償離職福利(如本信函附件B所定義)的任何遣散費或福利將在發生此類終止的日曆年度之後的日曆年度內的第一個薪資發放日期支付，或者，如果較晚，將在(I)釋放截止日期，(Ii)適用於每筆付款或福利的付款計劃所要求的時間內支付(I)釋放截止日期，(Ii)適用於每筆付款或福利的支付時間表所要求的時間(如本信函附件B所定義的)，或(I)釋放截止日期，(Ii)適用於每筆付款或福利的支付計劃所要求的時間

就本聘書而言，“非自願解僱”是指(I)公司出於非原因(定義如下)的非自願解僱；或(Ii)您在治療期(定義如下)結束後九十(90)天內未經您同意而自願辭職：(A)您的權力、職責或責任大幅減少；或(B)您的基本薪酬大幅減少(通常適用於公司執行的高管的減少除外)。但是，您必須在該條件最初存在的九十(90)天內，向本公司發出書面通知，説明根據本款第(Ii)節的規定可能構成“非自願終止”事件的條件，並且該條件不得在該書面通知的三十(30)天(“治療期”)內由本公司予以補救。

“控制權變更”指發生以下任何事件：(I)本公司與任何其他公司的合併或合併結束，而緊接該合併或合併前的本公司流通股持有人在緊接該合併或合併後並未保留相當於該合併或合併的尚存法團的多數投票權的股票；或(Ii)出售本公司的全部或實質所有資產。儘管如上所述，在任何情況下，(A)根據提交給美國證券交易委員會(SEC)的登記聲明進行的普通股首次公開發行；(B)公司在單一交易或一系列交易中的任何股權融資(包括髮行可轉換債券)；或(C)主要目的是改變公司註冊狀態和/或創建一家控股公司的交易，就本要約書而言，該交易的主要目的是改變公司的註冊狀態和/或創建一家控股公司，該公司將由在交易前持有公司證券的人以基本相同的比例擁有。

“原因”是指(1)未經授權使用或披露公司的機密信息或商業祕密，使用或披露對公司造成重大傷害；(2)故意嚴重不履行首席財務官的職責或履行與公司員工有關的任何其他職責；(3)根據美國或美國任何州的法律，對重罪定罪或認罪；(4)嚴重不當行為；或(5)繼續不履行慣例執行的指定職責；(3)根據美國或美國任何州的法律，對重罪定罪或抗辯；(4)嚴重不當行為；或(5)繼續不履行慣例執行的指定職責；(3)根據美國或美國任何州的法律，對重罪定罪或對重罪提出抗辯；(4)嚴重不當行為；或(5)繼續不履行慣例執行的指定職責

類似規模的公司的首席財務官在收到董事會或首席執行官關於該失敗的書面通知後。

本公司對您的加盟感到興奮，並期待着一種有益的、富有成效的關係。然而，您應該知道，您在本公司的僱傭是無特定期限的，並且構成了隨意僱傭。因此，你可以隨時辭職，無論是出於任何原因，還是無緣無故。同樣，本公司可隨時與您訂立僱傭關係，不論是否有理由，亦可在有通知或無通知的情況下作出決定。我們要求，如果您辭職，請至少提前兩週通知公司。

公司保留對所有潛在員工進行背景調查和/或推薦人調查的權利。因此，你的工作機會取決於是否通過了這樣的背景調查和/或推薦人調查(如果有的話)。

根據聯邦移民法的規定，您必須向公司提供您的身份證明和在美國就業的資格證明。此類文件必須在您受僱之日起三(3)個工作日內提供給我們，否則我們可能會終止與您的僱傭關係。

我們還要求，如果您尚未這樣做，請您向公司披露與您以前的工作有關的任何和所有協議，這些協議可能會影響您受僱於本公司的資格或限制您的受僱方式。本公司的理解是，任何此類協議都不會阻止您履行您的職責，您聲明情況就是如此。此外，您同意，在您受僱於本公司期間，您不會從事任何其他與本公司目前參與或將參與的業務直接相關的僱傭、職業、諮詢或其他商業活動，也不會從事任何與您對本公司的義務相牴觸的其他活動。同樣，您同意不將任何第三方機密信息(包括您前僱主的信息)帶給公司，並且在為公司履行職責時，您不會以任何方式使用任何此類信息。

作為一名公司員工，你應該遵守公司的規章制度和標準。具體地説，您將被要求籤署一份確認書，確認您已閲讀並瞭解公司的行為規則，這些規則包含在公司手冊中。

作為您的僱傭條件，您還必須簽署並遵守任意僱傭、保密信息、發明轉讓和仲裁協議，該協議除其他條款外，還要求轉讓您在公司工作期間所做的任何發明的專利權，並且不披露公司專有信息。如果發生與我們的僱傭關係有關或由我們的僱傭關係引起的任何爭議或索賠，您和公司同意：(I)您和公司之間的任何和所有爭議應通過具有約束力的仲裁完全和最終解決，(Ii)您放棄陪審團審判的任何和所有權利，但所有法庭補救措施將通過仲裁獲得，(Iii)所有爭議應由一名中立的仲裁員解決，該仲裁員將出具書面意見，(Iv)仲裁應提供充分的證據開示，以及(V)公司應支付除前125美元以外的所有仲裁費。請注意，我們必須在您入職的第一天之前收到您簽署的協議。

儘管本信函中有任何相反的規定，但根據本信函您有權獲得的任何遣散費或其他福利將受本信函附件B中規定的條款的約束。

要接受本公司的報價，請在下面提供的空白處簽名並註明日期。如果你接受我們的提議，你的第一天工作將是你和公司雙方商定的日期。本信函連同您與公司之間與所有權有關的任何協議，列出了您在公司的僱傭條款，並取代了之前的任何陳述或協議，包括但不限於您在招聘、面試或聘前談判期間所作的任何陳述(無論是書面或口頭的)。本函件，包括但不限於其任意僱傭條款，不得修改或修改。

除本公司首席執行官與您簽署的書面協議外。如果在2012年12月14日之前未被接受、簽署並退回，本錄用通知將終止。

我們期待您的回覆，並期待與您在Sutro Biophma合作。

[簽名頁如下]

為了表明您接受本公司的報價，請在下面提供的空白處簽名並註明日期，然後將其退還給我。隨函附上覆印件一份，以供記錄。

真誠地

威廉·J·紐威爾

首席執行官

同意並接受：

簽署：

印刷名稱：

Date:

附件：

附件A：全面公佈所有索賠

附件B：第409a條規定

隨意僱傭、保密信息、發明轉讓和仲裁協議

Sutro Biophma 2013福利指南

附件A

全面釋放所有索賠

考慮到Sutro Biophma，Inc.(“本公司”)將向Edward Albini提供的遣散費福利，根據您於2012年12月11日與本公司簽訂的信函(“本協議”)的條款，您本人和您的繼承人、遺囑執行人、管理人和受讓人，特此全面、永久地免除和解除本公司及其董事、高級管理人員、員工、代理人、繼任者的職務。

前任、子公司、母公司、股東、員工福利計劃和受讓人(統稱為“受讓人”)不受所有已知和未知的索賠和訴訟原因的影響，包括但不限於因您受僱於本公司而引起或與之相關的任何索賠或訴訟原因，包括終止該僱傭關係。

在您簽署(且不得撤銷)本全面解除所有索賠(“解除”)的八天後，只要它不是在您終止僱傭之前簽署的，您將有權享受本協議中規定的遣散費福利或控制權變更福利，但受其中或附件B中規定的任何其他要求的限制，這些要求都是以此解除為條件的。

您理解並同意，本新聞稿是對所有索賠的完全和完全放棄，包括(但不限於)對律師費或費用的索賠、對不當解僱、推定解僱、違約、違反誠信和公平交易契約的索賠、騷擾、報復、歧視、違反公共政策、誹謗、侵犯隱私、幹擾請假、人身傷害、欺詐或精神痛苦，以及基於性別、年齡、種族、國籍、殘疾或任何其他原因的歧視或騷擾索賠。美國殘疾人法“、1967年”就業年齡歧視法“(ADEA)、”加州勞動法“、”加州公平就業和住房法“、”加州家庭權利法“、”家庭醫療休假法“或與就業或就業歧視有關的任何其他聯邦或州法律或法規。您進一步理解並同意，在適用法律允許的最大範圍內，本豁免包括所有已知和未知的索賠。

您也在此同意，本新聞稿中包含的任何內容均不構成或被視為被免除者或您承認責任或不當行為。

此外，您特此明確放棄加利福尼亞州民法典第1542節的規定授予您的任何和所有權利和利益，該條款規定如下：

一般免除並不延伸到債權人在執行免除時不知道或懷疑存在對其有利的債權，如果債權人知道這一點，必然會對他或她與債務人的和解產生重大影響。

如果發現本新聞稿的任何條款不可執行，則不應影響其餘條款的可執行性，法院應在法律允許的最大範圍內執行所有其餘條款。

您同意在發生針對公司和/或其高級管理人員或董事的訴訟時，由公司承擔費用，包括報銷您的時間和/或律師的合理費用和開支，向公司提供合理的合作和完整、準確的信息(自願，不需要傳票或其他法律強制)。您還同意，除非根據傳票或其他法律強制規定，否則您不會協助任何人對公司提出任何索賠或採取任何形式的訴訟。

本新聞稿構成您與發行方之間關於本新聞稿主題的全部協議。它取代與本新聞稿主題相關的任何其他協議、陳述或諒解，無論是口頭的還是書面的，也無論是明示的還是默示的，除非本協議另有規定。但是，本新聞稿僅涵蓋在執行本新聞稿之前提出的索賠。執行本新聞稿不會阻止此後產生的任何索賠，包括(但不限於)違反協議的索賠。

您明白，在簽署本新聞稿之前，您有權諮詢律師。在收到本新聞稿後，您有21天的時間來審查和考慮本新聞稿，與您自己選擇的律師進行討論，並決定執行或不執行。您還理解，您可以在以下期間撤銷本發佈

在您簽署之後的七天內，此釋放在您簽署後的七天內不會生效(並且只有在您不撤銷它的情況下才會生效)。在任何情況下，在您終止僱傭之前，本新聞稿不會被簽署，也不會生效。為了撤銷本新聞稿，您必須在執行本新聞稿後7天內向本公司的William Newell遞交一封信，聲明您將撤銷本新聞稿。

您理解，如果您在簽署後七天內選擇撤銷此釋放，您將不會獲得本協議中規定的以此釋放為條件的遣散費福利，並且釋放將不起作用。

您同意不向他人披露本新聞稿的條款，但您可以向您的配偶以及您的律師或會計師披露此類信息，以便該律師或會計師向您提供與本新聞稿相關的服務。

您聲明在簽署本新聞稿之前，您：

Date: ___________________________

By:

愛德華·阿爾比尼

在僱傭終止時簽署

附件B

SECTION 409A

(A)即使函件中有任何相反規定，在閣下獲得經修訂的1986年國税法第409a節(下稱“守則”)所指的“離職”，以及根據該守則頒佈的任何擬議或最終規例及指引(“第409節”)之前，將不會根據函件支付遞延補償離職利益(定義見下文)。此外，如果您在離職時是第409a條所指的“指定僱員”(死亡除外)，並且根據該信函向您支付的遣散費或其他福利(如果有)與任何其他遣散費或離職福利一起考慮時，根據第409a條(統稱為“延期補償離職福利”)被視為遞延補償。本應在您終止僱傭後前六(6)個月內支付的此類延期補償離職付款，將在您終止僱傭之日後六(6)個月和一(1)天(或為避免根據第409A條徵收附加税所需的較晚日期)或之後的第一個工資日支付。所有隨後的延期補償離職福利(如果有)將根據適用於每筆付款或福利的付款時間表支付。即使本協議有任何相反規定，如果您在終止合同後但在終止合同的六(6)個月紀念日(或任何較晚的延遲日期)之前死亡, 則根據本段延遲支付的任何款項將在您去世之日起在行政上切實可行的情況下儘快一次性支付，所有其他延期補償分居福利將根據適用於每筆付款或福利的付款時間表支付。根據“財務條例”第1.409A-2(B)(2)節的規定，根據該信函應支付的每筆款項和福利應構成單獨的付款。

(B)根據該函件支付的任何款項，如符合“庫務條例”第1.409A-1(B)(4)節所載的“短期遞延”規則的要求，則不構成上文(A)節所指的遞延補償分居福利。

(C)根據該函件支付的任何款項，如符合根據“庫務規例”第1.409A-1(B)(9)(Iii)節非自願離職而支付的款項資格，但不超過第409a條的限額，則不構成上文(A)節所指的遞延補償離職福利。就本條(C)而言，“第409a條限額”指兩(2)倍中較小的一者：(I)你的年化補償，以你根據財政部規例1.409A-1(B)(9)(Iii)(A)(1)所釐定的公司終止僱傭的應課税年度之前的公司應課税年度內支付給你的年薪率及就此而發出的任何美國國税局指引為準；(B)(I)你的年薪酬金；(I)根據財務規例1.409A-1(B)(9)(Iii)(A)(1)釐定的年薪酬金；或(Ii)根據守則第401(A)(17)條，在你被終止僱傭的年度內，根據合資格計劃可考慮的最高金額。

(D)報銷。在提供費用或實物福利的任何應税報銷的範圍內，應按照第409a條進行，包括但不限於以下規定：

(E)上述條文旨在符合第409a條的要求，使根據該函件提供的遣散費和福利均不受根據第409a條徵收的附加税的約束，本文中的任何含糊之處將被解釋為符合該條規定。您和公司同意真誠合作，考慮對該信函的修改，並採取必要、適當或可取的合理行動，以避免在根據第409a條向您實際付款之前徵收任何附加税或收入確認。