附件5.1

2022年2月28日

Sutro Biophma，Inc.

牡蠣角大道111號

加利福尼亞州舊金山南部，郵編：94080

女士們、先生們：

應您的要求，我們已經審查了特拉華州的Sutro Biophma，Inc.(註冊號：333-255014)在表格S-3(註冊號：333-255014)上提交的註冊表 的生效後修正案1公司？)與 證券交易委員會(The Securities and Exchange Commission，The Securities and Exchange Commission)選委會？)2021年4月2日(修訂後的註冊聲明？)與根據修訂後的《1933年證券法》進行註冊有關 (《1933年證券法》)證券法(A)本公司不時發售及出售總額最高達350,000,000美元的(I)本公司普通股股份，每股票面價值0.001美元( )；(B)本公司不時發售及出售總額最高達350,000,000美元的(I)本公司普通股股份，每股面值0.001美元( )普通股？)，(Ii)公司優先股，每股面值0.001美元(優先股？)、(三)一個或多個債務證券系列(債務 證券(？)可根據契約發行的債券(債券)壓痕？)由公司和將在其中確定為受託人的金融機構(受託人)之間進行受託人？)， (Iv)購買普通股、優先股和/或債務證券的認股權證(該認股權證)認股權證？)、(V)購買普通股、優先股和/或債務證券(債券)的認購權訂閲 權限？)，和/或(Vi)由上文第(I)至(V)款描述的上述證券的任何組合組成的單位(？)單位？)。普通股、優先股、債務證券、認股權證、認購權和單位在本文中統稱為證券。？本公司可根據註冊説明書、註冊説明書(註冊説明書)中的規定不時出售證券。 註冊説明書(註冊説明書)中包含的招股説明書(註冊説明書)中列明的證券可由公司不定期出售。招股説明書)和招股説明書的副刊。

茲通知您，我們已審核(I)於2021年4月2日提交給證監會的銷售協議招股説明書，以及註冊説明書和招股説明書(以下簡稱“招股説明書”)。銷售協議招股説明書？)與公司作為銷售代理(銷售代理)通過Jefferies LLC進行的銷售有關銷售 代理？)，不時發行普通股(The First Stock)配售股份？)根據註冊説明書和銷售協議，總最高發行價最高可達100,000,000美元 註冊説明書中包含的配售股份的銷售説明書，以及(Ii)本公司與銷售代理(銷售代理)之間於2021年4月2日簽署的某些銷售協議(日期為2021年4月2日) 出售註冊説明書中包含的配售股份的招股説明書，以及(Ii)本公司與銷售代理(銷售代理)之間日期為2021年4月2日的某些銷售協議銷售 協議”).

關於我們在下文中表達的意見，我們已經檢查了公司重新頒發的公司註冊證書(該證書)的正本或複印件。重述證書“附例”(“附例”)及修訂和重新修訂的附例(“附例”附例？以及可被修改、修改或重述的重新頒發的證書，以及重新聲明的證書，因為每個證書都可能被修改、修改或重述租船文件？)、本公司董事會的某些公司議事程序(以下簡稱“公司議事程序”)衝浪板就註冊聲明、本公司 重訂的證書及附例，以及本公司、其轉讓代理及公職或政府官員認為適當的其他協議、文件、證書及聲明，以及本公司與股東之間的相關事宜，本公司已 研究過 認為必要的有關法律問題，並已就該等協議、文件、證書及聲明向本公司、其轉讓代理及公職人員或政府官員提出我們認為適宜的其他協議、文件、證書及聲明。我們假定提交給我們的文件上所有簽名的真實性、作為原件提交給我們的所有文件的真實性和完整性、所有提交給我們的文件的正本和 作為副本提交給我們的文件的完整性、簽署這些文件的所有個人或實體(公司除外)的法律行為能力、我們審查的任何文件 沒有任何未披露的終止、修改、豁免或修改，沒有任何其他可能改變或影響應 授權、簽署和交付是文件生效的先決條件的所有此類文件的簽署和交付。在給出我們的意見時，我們還依賴特拉華州州務卿於2022年2月25日簽發的關於公司的良好信譽證書，以及公司在此簽署的包含某些事實陳述的、日期為偶數日的致我們的管理證書(該證書)。管理證書”).

我們還假設，代表證券的任何證書或票據(包括配售股份)在發行時將由本公司的授權人員正確簽署，而就債務證券而言，將根據契約條款進行適當認證，並交付給預定的 收件人，意在使本公司受其約束。此外，就本公司的無證書股本而言，吾等假設本公司不會以 無證書形式重新發行已發行普通股(包括任何配售股份)，直至代表該等已發行普通股的任何先前發行的股票已根據特拉華州公司法第158條交回本公司，而本公司將 將普通股轉讓予該等普通股的買家適當登記在本公司的無證書證券記錄內。我們還假設，債務證券籤立、認證、發行和 交付時的契約將是受託人的有效和具有法律約束力的義務。

至於與本 意見有關的事實事項，吾等完全依賴對上述文件及管理證書的審核，並假設從上述文件及本公司代表向我們作出的陳述及保證(包括但不限於管理證書所載者)所提供的資料目前的準確性及完整性。我們沒有進行任何獨立調查或其他嘗試來核實任何此類 信息的準確性或確定任何其他事實事項的存在或不存在。

我們被允許在加利福尼亞州執業，我們僅就任何司法管轄區的法律的適用或效力發表本意見，在此不發表任何意見 除(I)加利福尼亞州的現行法律，(Ii)特拉華州一般公司法，以及(Iii)債務 證券是否為公司的有效和具有約束力的義務，紐約州的現行法律(第(I)至(Iii)條，統稱為第(I)至(Iii)條)以外的任何司法管轄區的法律的適用或效力。 證券是否為公司的有效和具有約束力的義務(第(I)至(Iii)條，統稱為第(I)至(Iii)條)。適用法律？)。如果任何認股權證協議、 認購權協議或單位協議(定義見下文)受加利福尼亞州以外的任何司法管轄區的法律管轄，我們在下文表達的意見假定加州本土法律(如下定義)將 獨家適用於並管轄該等認股權證協議、認購權協議或單位協議，而不考慮管轄任何此類認股權證協議、認購權協議或單位協議的法律可能表明的任何解釋或解釋。 認購權協議或單位協議。如本文所使用的加州內城 法律？指適用於加利福尼亞州 居民在加利福尼亞州選擇加州法律作為該合同的管轄法律的合同的加利福尼亞州國內法律，而不考慮可能使任何其他 法律適用的法律選擇、法律衝突或公共政策方面的任何法律或公平原則。但不限於，我們不對美利堅合眾國的聯邦法律或任何州的證券或藍天法律或任何地方或地區法律發表任何意見。

關於以下我們表達的意見，我們假設：(I)在任何 證券(包括配售股份)交付時或之前，法律或影響證券有效性的事實不會發生任何變化；(Ii)如果發行任何債務證券，該等債務證券將僅根據 作為證據提交的登記聲明表格中的契約發行，並且不會發生任何影響債務可執行性的法律變化。(Iii)對本公司具有約束力或適用於本公司限制發行債務證券的所有適用契諾將被有效放棄，(Iv)註冊聲明和任何修訂(包括任何必要的生效後修訂)將根據證券法被宣佈為有效 ，(V)在發售、發行和出售任何證券(包括配售股份)時，將不會發布暫停註冊聲明有效性的停止令，並保持 有效。(Vi)章程文件日後不會作出任何與本公司發行證券(包括但不限於配售股份)的權利及能力衝突或不一致的修訂， (Vii)在每次要約、發行及出售任何證券(包括但不限於配售股份)時，本公司將擁有足夠數目的適用類別的授權及未發行及非保留股份，或 系列其股本納入證券(或於行使或轉換後可購買)，包括(或可於行使或轉換後購買)。 (Vii)於每次要約、發行及出售任何證券(包括但不限於配售股份)時，本公司將擁有足夠數目的適用類別的授權及未發行及非儲備股份或其 系列股本，包括, 如此發行和出售(在計入本公司可能需要本公司發行該適用類別或系列股票的所有其他已發行證券後)，才能發行所有此類股票，以及(Viii)所有證券購買者，包括但不限於配售股票購買者，將及時向本公司全額支付 他們擁有的所有金額

2

同意支付購買經董事會或董事會正式授權委員會批准的證券(包括配售股份)，且包括配售股份在內的任何屬於股本的證券的購買價將不低於其面值。吾等亦假設，在本章程日期後成立的任何債務證券的條款、本公司在本章程日期後發行及交付 證券(包括配售股份)的條款，以及本公司遵守該等證券(包括配售股份)的條款，不會違反任何適用法律(包括但不限於與高利貸或類似法律有關的任何 法律)，或導致違反任何憲章文件的任何條文或當時對本公司具有約束力的任何文書或協議，或任何施加的任何限制，亦不會違反任何適用法律(包括但不限於任何與高利貸或類似法律有關的法律)，或導致違反任何憲章文件的任何條文或當時對本公司具有約束力的任何文書或協議或施加的任何限制。

本意見受債務證券可執行性的以下 限制和例外限制，並受其約束，我們不發表任何意見：

(1)

破產法、破產法、重整法、安排法、暫止法、欺詐性轉讓法、為債權人利益而轉讓的法律，以及目前或以後生效的與債權人的權利和救濟有關或影響債權人權利和救濟的其他類似法律的效力，包括關於欺詐性轉讓或優先轉讓的成文法或其他法律的效力。

(2)

一般公平原則和類似原則的效果，包括但不限於 重要性、合理性、誠實信用和公平交易、公共政策和不合情理的概念，以及可能無法獲得具體履行、禁令救濟或其他衡平法補救措施，無論是在衡平法還是在法律上考慮 。

(3)

與高利貸或貸款、保證金或貨幣使用的允許利率有關的法律的效力 。

我們對任何放棄或停留、延期或未知未來權利的有效性不予置評 。此外，如果有關賠償、免責或出資的條款可能被認定為違反聯邦或州證券法或公共 政策而無法執行，我們不會對這些條款的效力發表意見。

本公司已通知吾等，本公司擬不時延遲或連續發行證券，包括但不限於配售股份。 本意見僅限於自本協議生效之日起生效的適用法律，包括其下的規章制度。本意見基於我們的理解，即在 發行任何證券(配售股份除外)之前，本公司將以書面形式通知我們與註冊聲明相關的條款和其他信息材料，使我們有機會審查發行該等證券所依據的 操作文件(包括當時有效的註冊聲明、招股説明書和招股説明書適用的補充文件)，並將儘可能提交對本 意見的補充或修訂(如果有任何補充或修訂)。在此之前，本公司將以書面形式通知我們其條款和其他信息材料，使我們有機會審查發行該證券所依據的操作文件(包括當時有效的註冊聲明、招股説明書和招股説明書的適用附錄)，並將儘可能提交對本 意見的補充或修訂(如果有)。但是，我們不承擔監督公司未來遵守 委員會或其他政府機構的適用法律、規則或法規的責任。特別是，除配售股份外，我們假設，如果特拉華州的法律和憲章文件要求，或者如果必要，因為公司在發行時沒有足夠數量的已授權但未發行和未保留的股本來遵守任何證券，本公司將獲得董事會和股東的必要批准。 配售股份除外, 吾等亦假設本公司將適時提交註冊聲明及招股章程所需的任何及所有補充文件，以遵守不時生效的適用法律，並適時修訂 其重訂證書，以在必要時增加其股本中的法定股份數目，前提是根據註冊聲明出售的該等股份數目會導致本公司發行超過 已授權、未發行及未保留的該等股份。

就吾等在下文第(7)段表達的意見而言，吾等假設於任何配售股份 發行後，已發行及已發行及預留供未來發行的普通股股份總數不會超過本公司根據當時有效的公司註冊證書 獲授權發行的普通股股份總數。

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基於上述情況，我們有以下意見：

1.就根據登記聲明登記的普通股股份(配售股份除外)而言，當 (I)該等普通股股份的發行及發售條款已獲董事會或其正式授權的委員會及(如有需要)本公司 股東根據章程文件及適用法律所規定的所有企業行動正式授權時，及(Ii)如有需要，代表普通股股份的證書已妥為籤立、會籤、登記及經董事會或其正式授權委員會批准的包銷或類似協議，或在董事會批准或行使認股權證購買普通股時，支付其中規定並經董事會或其正式授權的委員會批准的代價(金額不低於普通股面值 )，或(B)轉換或行使本公司的任何其他證券，按照該等證券或董事會批准的有關轉換或行使該等證券的文書的條款，以董事會批准的代價(在然後，這樣的 普通股將被有效發行、全額支付和不可評估。

2.就根據註冊説明書登記的任何特定優先股系列股份而言，當(I)該等優先股的發行及條款、發售條款及相關事宜，包括通過與該等優先股有關的指定證書 符合本公司重新釐定的證書及附例及特拉華州一般公司法(A)的情況下， 該等優先股的發行及條款、發行條款及相關事項，包括採納與該等優先股有關的指定證書 ，須符合本公司的《證書及章程》及特拉華州一般公司法(A)。證書並向特拉華州國務祕書提交該證書(或提交公司註冊證書的類似修訂)，均已得到董事會所有必需的公司行動的正式授權，如果需要，也可根據憲章文件和適用法律，由公司股東 正式授權，以及(Ii)如果需要，代表優先股股票的證書已正式籤立、會籤、登記和交付，或者(A)根據 適用的定義或(A)根據 適用的定義，代表優先股股票的證書已正式籤立、會籤、登記和交付(A)符合 適用的定義， 如果需要，代表優先股的股票已正式籤立、會籤、登記和交付，或者(A)根據 適用的定義或在行使認股權證購買優先股時，在支付認股權證中規定並經董事會批准的代價(金額不少於每股優先股面值 )，或(B)根據該等證券的條款或董事會批准的有關轉換或行使該等證券的文件，轉換或行使本公司的任何其他證券時，支付董事會批准的代價(金額不低於優先股每股面值)，或(B)根據該等證券或管理該等證券的文書的條款，轉換或行使董事會批准的代價(金額不低於優先股每股面值)，或(B)根據該等證券的條款或董事會批准的該等證券的管理文書，以董事會批准的代價(金額不少於該優先股的每股面值)轉換或行使該等優先股全額支付且 不可評估。

3.就根據註冊説明書登記的任何債務證券而言，如(I)該等債務證券的發行已獲董事會所有規定的公司行動及(如有需要)本公司股東根據章程文件及適用法律妥為授權，(Ii)與該等債務證券有關的契約已由本公司(由本公司獲正式授權的高級人員)及受託人以隨註冊説明書提交作為證物的形式妥為授權及有效籤立及交付，則該等債務證券的發行須經(I)董事會及(如有需要)本公司股東根據章程文件及適用法律妥為授權並有效籤立及交付，或(Ii)與該等債務證券有關的契約已由本公司(由本公司獲正式授權的高級人員)及受託人妥為授權並有效地籤立及交付，(Iii)債務證券的表格及條款已根據董事會正式通過的決議及董事會根據憲章文件及適用法律 正式授權並由本公司一名獲授權人員正式籤立的高級人員證書或補充契約中所載，按照契約妥為設立；及(Iv)代表該等債務證券的文書已根據契約及其任何補充條款 妥為籤立及認證，並已於以下時間發行、出售及交付招股章程及任何相關招股章程副刊(於該等發行、出售及交付日期經 修訂)、任何適用的最終購買、包銷或類似協議，以及於行使認股權證以購買債務證券後，於支付其中規定的代價後，債務證券將獲有效發行，並將構成本公司有效及具約束力的責任。

4.對於根據登記聲明登記的任何認股權證，當(I)該等認股權證的發行及條款、與該等認股權證有關的認股權證協議的條款、籤立及交付(？)授權 協議(B)認股權證的發售條款及相關事宜已獲董事會所有必需的企業行動正式授權，並已根據章程文件及 適用法律(如有需要)獲得本公司股東的正式授權；(Ii)認股權證協議已由本公司正式授權的本公司正式授權人員有效籤立及交付；及(Iii)該等認股權證已由 本公司根據適用認股權證協議的規定由本公司正式授權的高級人員正式籤立、發行及交付，以及(br})該等認股權證已由本公司正式授權的高級人員按照適用的認股權證協議的規定正式簽署、發行及交付，以及(Br)該等認股權證已由本公司正式授權的高級職員按照適用認股權證協議的規定正式簽署、發行及交付於支付其中規定並獲董事會批准的有關代價 後，該等認股權證將構成本公司的有效及具約束力的責任。

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5.對於根據登記 聲明登記的任何認購權，當(I)該認購權的發行和條款、與認購權有關的認購權協議的條款、簽署和交付認購權協議有關認購權的條款及相關事宜已獲董事會所有必需的企業行動及(如有需要)本公司股東根據章程文件及適用法律正式授權，(Ii)認購權協議已獲正式授權並有效籤立及交付，及(Iii)該等認購權已由本公司獲正式授權的高級人員根據適用認購權協議及適用的最終購買、包銷的規定而正式籤立、發行及交付。 該等認購權已由本公司正式授權的高級職員根據適用的認購權協議及適用的最終購買、包銷的規定妥為簽署、發行及交付。於支付其中規定並經 董事會批准的代價後，該等認購權將構成本公司的有效及具約束力的義務。

6.對於根據《註冊説明書》登記的任何單位，當(I)前一款第(1)至(5)項所列適用於構成該等單位的證券的條件全部滿足時，(Ii)該等單位的發行和條款、與該等單位有關的單位購買協議的條款、簽署和交付單位協議(Iii)單位協議已由本公司正式授權的高級職員正式授權及交付，及(Iv)該等單位 已由本公司正式授權的高級職員根據適用的單位協議及適用的最終購買、包銷或類似協議的規定由本公司正式籤立、發行及交付。 該等單位已由本公司正式授權的高級職員根據適用的單位協議及適用的最終購買、包銷或類似協議的規定妥為籤立、發行及交付 ，及(Iii)該等單位已由本公司正式授權的高級人員根據適用的單位協議及適用的最終購買、包銷或類似協議的規定妥為簽署及有效籤立及交付 於支付其中規定並經董事會批准的代價後，該等單位將構成本公司的有效及具約束力的責任。

7.本公司將發行及出售的配售股份已獲正式授權發行，而於發行時，已按銷售協議及銷售協議招股章程所設想的方式及按照董事會正式通過及將由董事會正式 採納及董事會配售委員會就發售、出售及發行配售股份的要約、出售及發行方式及代價(每股普通股面值不低於普通股面值)，以 方式出售及交付(每股普通股面值不低於普通股面值)的方式及以代價(每股普通股面值不低於普通股面值)的方式發行及交付配售股份。

我們同意將本意見用作註冊聲明的證物，並進一步同意 註冊聲明、構成其組成部分的招股説明書和銷售協議招股説明書及其任何修訂中對我們的所有提及(如有)。在給予此同意時，我們並不因此而承認我們屬於證券法或根據證券法頒佈的規則和條例所要求其同意的人的類別。

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本意見僅用於受註冊聲明約束的 證券的發行和銷售，不得用於任何其他目的。在提供本函時，我們僅就上述明確規定的具體法律問題發表意見，不得就任何其他事項或事項推斷任何意見。本意見僅在上述第一封意見函的日期發表，僅以我們對上述審查後該日期存在的事實的理解為基礎， 不涉及本意見函日期後可能發生的任何事實、情況或法律的任何潛在變化。我們沒有義務將法律中的任何事實、情況、事件或變更或此後可能 提請我們注意的任何事實、情況、事件或事實通知您，無論此類事件是否會影響或修改本文表達的任何意見。

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