POSASR

用複選標記表示註冊者是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條中對大型加速申報公司、加速申報公司、較小報告公司、新興成長型公司的定義。(勾選一項)：


大型加速文件服務器		加速文件管理器	☐

非加速文件服務器	☐	規模較小的報告公司	☐

新興成長型公司	☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

本《Sutro Biophma，Inc.(該公司)S-3表格註冊説明書(文件編號333-255014)(生效後修正案第1號)的生效後修正案第1號》之所以提交，是因為該公司在提交其截至2013年12月31日的財政年度10-K表格年度報告時，預計它將不再是知名的經驗豐富的發行人(該術語在1933年證券法第405條規則中定義，該詞已被修訂)，因此現提交本修正案第1號(生效後修正案第1號)，原因是該公司預計在提交截至2013年12月31日的財政年度的10-K表格年度報告時，該公司將不再是知名的經驗豐富的發行人(該詞在1933年證券法第405條規則中定義)。因此，本公司提交本生效後第1號修正案的目的是包括除知名經驗豐富的發行人以外的註冊人所需披露的信息，識別正在註冊的證券，註冊特定數量的證券，並支付相關的備案費用。

這項生效後的第1號修訂載有兩份招股章程：

∎

基本招股説明書，包括我們發行、發行和出售高達3.5億美元的普通股、優先股、債務證券、購買我們普通股、優先股或債務證券的認股權證、購買我們普通股、優先股或債務證券的認購權和/或由部分或全部這些證券組成的單位；以及

∎

一份銷售協議招股説明書，涵蓋我們發行、發行和銷售我們普通股的最高總髮行價 $1億，根據與Jefferies LLC於2021年4月2日簽署的銷售協議，我們可能會發行和出售這些普通股。

基本招股説明書緊跟在本説明性説明之後。根據基礎招股説明書發行的任何證券的具體條款將在基礎招股説明書的招股説明書附錄中明確。銷售協議招股説明書緊跟在基本招股説明書之後。銷售協議招股説明書緊跟在基本招股説明書之後。根據銷售協議招股説明書附錄可能提供、發行和出售的1億美元普通股包括在我們根據基本招股説明書可能提供、發行和出售的 $350,000,000美元的證券中。在與Jefferies LLC的銷售協議終止後，銷售協議招股説明書附錄中包括的1億美元中未根據銷售協議出售的任何部分將可根據基本招股説明書和相應的招股説明書附錄在其他產品中出售，如果根據銷售協議沒有出售股票，則可根據基本招股説明書和相應的招股説明書附錄在其他產品中出售全部1億美元的證券。

我們可能會不時提供總額高達350,000,000美元的普通股或優先股、債務證券、認股權證以購買我們的普通股、優先股或債務證券、認購權以購買我們的普通股、優先股或債務證券和/或由部分或全部這些證券組成的單位，以一次或次以任何組合、一起或單獨的方式進行一次或次發售，金額、價格和條款由我們在發售時確定並將闡明。招股説明書副刊和任何相關的免費編寫的招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。這些證券的總額初始總髮行價最高可達350,000,000美元。

在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書、本招股説明書中納入或視為納入的信息，以及任何適用的招股説明書附錄和相關的免費撰寫的招股説明書。

我們的普通股於2022年2月24日在納斯達克全球市場掛牌交易，交易代碼為？STRO. 上次公佈的普通股銷售價格為每股8.82美元。我們可能提供的其他證券目前都沒有在任何證券交易所交易。適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書將在適用的情況下包含有關招股説明書附錄所涵蓋的證券在納斯達克全球市場或任何證券市場或交易所上市的任何其他信息，以及任何相關的免費撰寫的招股説明書。

投資我們的證券有很高的風險。在投資我們的證券之前，您應仔細考慮本招股説明書第4頁開始的標題為？風險因素？項下的信息。

普通股、優先股、債務證券、認股權證、認購權和/或單位可由我們出售給或通過承銷商或交易商、直接出售給購買者或通過不時指定的代理出售。有關銷售方法的其他信息，請參閲本招股説明書中題為分銷計劃的一節。如果任何承銷商、交易商或代理人蔘與出售與本招股説明書有關的任何證券，承銷商或代理人的姓名和任何適用的費用、折扣或佣金、有關超額配售期權的詳情(如果有)以及向吾等收取的淨收益將在招股説明書附錄中列出。這類證券的公開價格和我們預計從此類出售中獲得的淨收益也將在招股説明書附錄中列出。

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2022年2月28日。


	頁
關於這份招股説明書		1

招股説明書摘要		2

危險因素		4

有關前瞻性陳述的警示説明		5

在那裏您可以找到更多信息		6

以引用方式併入資料		7

收益的使用		8

配送計劃		9

股本説明		11

債務證券説明		15

手令的説明		22

認購權的描述		24

單位説明		25

法律事務		26

專家		27

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交的S-3表格自動註冊聲明的一部分，該聲明使用擱置註冊流程作為知名的經驗豐富的發行人，如1933年證券法(修訂本)或證券法下第405條規則所定義。根據此擱置註冊流程，我們可以不時地以一種或多種產品出售本招股説明書中描述的任何證券組合，總金額最高可達350,000,000美元。

我們已在此招股説明書中向您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每次我們根據此擱置註冊流程出售證券時，我們都將提供招股説明書補充資料，其中包含有關發行條款的具體信息。我們也可以在招股説明書中添加、更新或更改本招股説明書中包含的任何信息。如果本招股説明書中包含的信息與招股説明書副刊中的信息有衝突，您應以招股説明書副刊中的信息為準；提供如果其中一個文件中的任何陳述與另一個日期較晚的文件中的陳述不一致，例如，本招股説明書或任何招股説明書中通過引用併入的文件補充了日期較晚的文件中的陳述，修改或取代了較早的陳述。您應該閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄，以及標題下描述的其他信息，在那裏您可以找到更多信息。

除本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄中包含或引用的信息和陳述外，吾等或任何代理、承銷商或交易商均未授權任何人向您提供任何信息或作出任何陳述。我們和任何代理、承銷商或經銷商對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能保證這些信息的可靠性。您不得通過交付本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄，也不得從根據本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄進行的銷售中，暗示我們的事務自本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄的日期起沒有改變，也不得暗示以引用方式併入的任何文件中所包含的信息在引用併入的文件的日期以外的任何日期是準確的，無論本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄的交付時間或證券的任何出售時間。本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄只能在合法出售證券的情況下使用。

在本招股説明書中，除非上下文另有規定，否則術語Sutro、？The Company、？We、？？us和？？指的是特拉華州的Sutro Biophma，Inc.。

本摘要重點介紹本招股説明書其他部分包含的信息，或通過引用將我們提交給美國證券交易委員會的截至2020年12月31日的年度報告(Form 10-K年報)以及我們提交給美國美國證券交易委員會(Sequoia Capital)的其他文件中的信息通過引用合併到本招股説明書中。本摘要可能不包含您在投資證券之前應考慮的所有信息。在作出投資決定之前，您應仔細閲讀整個招股説明書和本招股説明書中通過引用併入的信息，包括風險因素和財務數據以及通過引用併入的相關説明和其他信息。有關前瞻性陳述，請參閲告誡説明。

我公司

我們是一家臨牀階段藥物發現、開發和製造公司，專注於部署我們專有的集成無細胞蛋白質合成平臺XpressCF^®，以及我們的站點特定結合平臺XpressCF+^®TM，以創造多種優化設計的下一代蛋白質療法，最初用於癌症。我們的目標是使用最相關和最有效的方式設計療法，包括基於細胞因子的療法、免疫腫瘤學或I/O製劑、抗體-藥物結合物(ADC)、免疫刺激性ADC或iADC，以及主要針對當前治療標準不佳的臨牀驗證靶點的雙特異性抗體。我們相信，我們的平臺使我們能夠加速發現和開發潛力一流的和同類中最好的通過實現對蛋白質結構-活性關係的快速和系統評估，創建優化的同質候選產品。我們的使命是使用我們的XpressCF改變患者的生活^®創建一個平臺，為未得到滿足的需求領域提供經過改進的治療概況的藥物。

我們可以提供的證券

通過本招股説明書，我們可以提供普通股、優先股、債務證券、購買普通股、優先股或債務證券的認股權證、購買普通股、優先股或債務證券的認購權，和/或由部分或全部這些證券組成的單位。每次我們通過本招股説明書提供證券時，我們將向招股人提供一份招股説明書附錄，其中將包含所發行證券的具體條款。以下是本招股説明書可能提供的證券摘要。

普通股

我們可以發行普通股，每股票面價值0.001美元。

優先股

我們可能會在一個或多個系列中發行我們的優先股，每股票面價值0.001美元。我們的董事會或董事會指定的委員會將決定所發行的系列優先股的股息、投票權、轉換權和其他權利。每個系列的優先股將在本招股説明書附帶的特定招股説明書補充資料中進行更全面的描述，包括贖回條款、在我們清算、解散或清盤時的權利、投票權和轉換為普通股的權利。

債務證券

我們可以提供一般義務，這些義務可以是有擔保或無擔保的、優先或從屬的，並可轉換為我們普通股或優先股的股票。在本招股説明書中，我們將優先債務證券和次級債務證券統稱為債務證券。我們的董事會將決定發行的每一系列債務證券的條款。

我們將根據我們與受託人之間的契約發行債務證券。在這份文件中，我們總結了來自債券的債務證券的一般特徵。我們建議您閲讀契約，該契約是註冊説明書的一個展品，招股説明書是其中的一部分。

我們可能會提供由上述證券的部分或全部組成的單位，這些證券可以是任何組合，包括普通股、優先股、權證和/或債務證券。這些單位的條款將在招股説明書附錄中列出。相關招股説明書附錄中對這些單位條款的描述將不完整。有關這些單位的完整資料，請參閲適用的單位及單位協議表格。

* * *

我們於2003年4月根據特拉華州法律註冊成立，名稱為基礎應用生物學公司。我們隨後更名為Sutro Biophma，Inc.。我們的主要執行辦事處位於加利福尼亞州南舊金山牡蠣點大道111號，郵編：94080，電話號碼是(650881-6500)。我們的網址是http://www.sutrobio.com.本招股説明書中包含或可通過本網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分，也不會通過引用併入本招股説明書。投資者不應依賴任何此類信息來決定是否購買我們的證券。

投資我們的證券有很高的風險。適用於每次證券發行的招股説明書附錄將包含對投資我們證券的風險的討論。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮適用的招股説明書附錄中風險因素標題下討論的具體因素，以及招股説明書附錄中以引用方式包含或併入的所有其他信息，或本招股説明書中以引用方式出現或併入的所有其他信息。您還應考慮我們在截至2021年9月30日的Form 10-Q季度報告中第II部分第1A項風險因素中討論的風險、不確定因素和假設，這些報告通過引用併入本文，並且可能會被我們未來提交給美國證券交易委員會的其他報告不時修改、補充或取代。我們所描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。目前我們或認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能影響我們的運營。

本文引用的招股説明書和文件包含符合1995年“私人證券訴訟改革法”定義的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述涉及許多風險和不確定因素。我們提醒讀者，任何前瞻性陳述都不能保證未來的業績，實際結果可能與前瞻性陳述中包含的結果大不相同。這些聲明是基於目前對未來事件的預期。

此類陳述包括但不限於：預期和意圖、成本和費用、或有事件的結果、財務狀況、運營結果、流動性、成本節約、管理目標、債務融資、我們未來的運營結果和財務狀況、業務戰略、市場規模、潛在增長機會、臨牀開發活動、候選產品的有效性和安全性、我們非臨牀研究和臨牀試驗的時間和結果、潛在監管指定的接收和時機、我們維持和承認某些好處的能力。我們技術和我們專有候選產品的進步，我們合作目標的成功實現，作為這些合作主題的候選產品的進步，候選產品的批准和商業化，以及其他非歷史事實的聲明。您可以通過在通過引用併入此招股説明書或任何自由編寫的招股説明書的文檔中查找以下詞語來找到其中的許多陳述，如：相信、？預期、？預期、？估計、？可能、？可能、？應該、？將、？？可能、？？計劃、？意向、？項目、？尋求或類似的表述在此招股説明書或任何自由寫作的招股説明書中引用併入本招股説明書或任何自由寫作的招股説明書的文件中。我們打算讓這些前瞻性陳述受到由此產生的避風港的影響。

這些前瞻性陳述基於我們管理層當前的信念和預期，受重大風險和不確定性的影響。如果基本假設被證明是不準確的，或者未知的風險或不確定因素成為現實，實際結果可能與當前的預期和預測大不相同。可能導致這種差異的因素包括第II部分，第1A項，風險因素，我們截至2021年9月30日的季度報告 10-Q表中討論的那些，以及本招股説明書中討論的那些，通過引用併入本招股説明書和任何自由撰寫的招股説明書中的文件。謹此告誡您不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅説明本招股説明書的日期，如果是通過引用引用或合併的文件，則僅説明這些文件的日期。

可歸因於我們或代表我們行事的任何人的所有後續書面或口頭前瞻性聲明，其全部內容均受本節中包含或提及的警告性聲明的明確限定。我們不承擔任何義務公開發布對這些前瞻性陳述的任何修訂，以反映本招股説明書日期之後的事件或情況，或反映意外事件的發生，除非適用的美國證券法可能要求這樣做。如果我們確實更新了一個或多個前瞻性聲明，則不應推斷我們將對這些或其他前瞻性聲明進行其他更新。

我們已根據證券法向美國證券交易委員會提交了一份S-3表格登記聲明，內容涉及在此發行的證券。本招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書、隨附的證物或其中引用的文件中列出的所有信息。有關本公司和本公司提供的證券的更多信息，請參閲註冊説明書、提交的證物和通過引用併入其中的文件。本招股説明書中包含的關於任何合同或作為註冊聲明證物提交的任何其他文件的內容的聲明不一定完整，在每種情況下，我們都請您參考作為註冊聲明證物歸檔的該合同或其他文件的副本。

我們必須遵守修訂後的1934年證券交易法或交易所法案的信息要求，並被要求向美國證券交易委員會提交年度、季度和其他報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護一個互聯網站點(http://www.sec.gov))，其中包含有關我們的報告、代理和信息聲明以及各種其他信息。您也可以在正常營業時間內到我們的主要執行辦公室查閲本文所述的文件，地址是加利福尼亞州舊金山南部，郵編：94080，地址為Oyster Point Blvd.111號。

有關我們的信息也可以在我們的網站上獲得，網址是：http://www.sutrobio.com.但是，我們網站上的信息不是本招股説明書的一部分，也不會通過引用將其合併到本招股説明書中。

美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們向美國證券交易委員會提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦其他文檔來向您披露重要信息。通過引用納入的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代該信息。在表格8-K中提供但未提交的當前報告(或其中的部分)不得通過引用併入本招股説明書。在終止本招股説明書提供的任何證券之前，我們通過引用併入下列文件以及我們根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)節向美國證券交易委員會提交的任何未來備案文件：

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我們於2021年3月18日向美國證券交易委員會提交的截至2020年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告；

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從我們於2021年4月29日提交給美國證券交易委員會的關於附表14A的最終委託書中通過引用的方式具體併入我們的年度報告表格 10-K中的信息；

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我們目前提交的Form 8-K報表提交日期為2021年4月15日、2021年6月 4、2021年6月 17日、2021年9月30日、2021年10月 12、2021年11月17日、2021年12月 27日和2022年1月5日(每種情況下都不包括向美國證券交易委員會提供的任何信息，而不是向其提交的信息)；

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我們的Form 10-Q季度報告分別於2021年5月7日、2021年8月9日和2021年11月10日提交給美國證券交易委員會，截至2021年3月31日、2021年6月30日和2021年9月30日；以及

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我們於2018年9月18日根據交易法第12節向美國證券交易委員會提交的註冊表 8-A中包含的對我們普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修訂或報告。

應書面或口頭要求，我們將免費向您提供通過參考併入本招股説明書的任何或所有此類文件的副本(此類文件的證物除外，除非該等證物通過引用明確併入本招股説明書包含的文件中)。書面或口頭索取副本請直接聯繫Sutro Biophma，Inc.，聯繫人：投資者關係部，地址：加利福尼亞州舊金山南區牡蠣點大道111號，郵編：94080，我們的電話是(65088816500)。有關如何獲取我們向美國證券交易委員會提交的材料副本的信息，請參閲本招股説明書中標題為？？在哪裏可以找到更多信息的章節。

在本招股説明書、任何招股説明書附錄或通過引用併入的任何文件中包含的陳述修改或取代的範圍內，本招股説明書或其全部或部分內容通過引用併入的文件中包含的任何陳述均應在本招股説明書、任何招股説明書附錄或通過引用併入的任何文件中的陳述修改或取代的範圍內。任何該等經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得構成本招股説明書的一部分。

根據本招股説明書，我們將保留對出售證券所得淨收益的廣泛使用自由裁量權。除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則我們打算將根據本招股説明書出售證券所得的淨收益用於一般公司目的，其中可能包括為我們的候選產品的研究、臨牀和流程開發和製造提供資金，增加我們的營運資金，減少負債，發展我們的商業化基礎設施，擴大我們的製造能力，收購或投資於補充我們自身和資本支出的業務、產品或技術。我們將在適用的招股説明書補充説明我們對出售任何證券所得淨收益的預期用途。在淨收益應用之前，我們打算將淨收益投資於短期或長期、投資級、計息證券。

我們可以將本招股説明書涵蓋的證券出售給一家或多家承銷商進行公開發行和銷售，也可以直接或通過代理將證券出售給投資者。我們將在適用的招股説明書附錄中列出參與證券發售和銷售的任何承銷商或代理人的姓名。我們保留在我們有權這樣做的司法管轄區內代表我們自己直接向投資者出售或交換證券的權利。我們可能會不時在一筆或多筆交易中分銷證券：

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以固定價格或者可以改變的價格出售的；

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按銷售時的市價計算；

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按與該等現行市價相關的價格計算；或

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以協商好的價格。

我們可以直接徵集購買本招股説明書所提供證券的報價。我們還可能指定代理不時徵集購買證券的報價。我們將在招股説明書附錄中註明參與發售或出售我們證券的任何代理人的姓名。除非招股説明書附錄中另有説明，否則代理人將盡最大努力行事，交易商將購買證券作為委託人，以不同的價格轉售，價格由交易商決定。

如果我們利用承銷商銷售本招股説明書提供的證券，我們將在銷售時與承銷商簽署承銷協議，並將在招股説明書附錄中提供任何承銷商的姓名，承銷商將使用該名稱向公眾轉售證券。在出售證券時，我們或承銷商可以代理的證券購買人可以承銷折扣或佣金的形式補償承銷商。承銷商可以將證券出售給交易商或通過交易商，交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金，或者從其代理的購買者那裏獲得佣金。

我們將在適用的招股説明書附錄中提供我們向承銷商、交易商或代理支付的與證券發行相關的任何賠償，以及承銷商允許向參與交易商提供的任何折扣、優惠或佣金。參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人可被視為1933年修訂的證券法或證券法所指的承銷商，他們收到的任何折扣和佣金以及他們在轉售證券時實現的任何利潤都可以被視為承銷折扣和佣金。根據金融行業監管局(FINRA)的指導方針，任何FINRA成員或獨立經紀交易商將收到的最高折扣、佣金或代理費或其他構成承保補償的項目應是公平合理的。我們可以簽訂協議，賠償承銷商、交易商和代理人的民事責任，包括證券法下的責任，並補償他們某些費用。我們可以授予根據本招股説明書參與我們證券分銷的承銷商購買與分銷相關的額外證券的選擇權。

我們在本招股説明書下提供的證券可能通過納斯達克全球市場或任何其他證券交易所上市，也可能不通過。為促進證券發行，某些參與發行的人士可以進行穩定、維持或影響證券價格的交易。這可能包括賣空證券，這涉及參與發售的人員出售比我們賣給他們的證券更多的證券。在這些情況下，這些人士會透過在公開市場買入或行使購買額外證券的選擇權來回補這些空頭倉位。此外，這些人可以通過在公開市場競購或購買證券或實施懲罰性出價來穩定或維持證券價格，因此，如果他們出售的證券是與穩定交易相關的回購，則允許參與發售的交易商出售的優惠可以收回。這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在公開市場上可能存在的水平之上。這些交易可能會在任何時候中斷。

我們可以根據證券法的規則415(A)(4)在現有交易市場進行市場發行。此外，我們可能與第三方進行衍生品交易，或以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果適用的招股説明書副刊指出，與該等衍生產品相關的，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書副刊所涵蓋的證券，包括賣空交易。如果是這樣的話，第三方可以使用我們質押的或從我們或其他人借入的證券來結算這些銷售或結算任何相關的未平倉股票借款，他們也可以使用從我們那裏收到的證券來結算這些衍生品，以結清任何相關的未平倉股票借款。這些出售交易的第三方將是承銷商，並將在適用的招股説明書附錄中確定。此外，我們可能會將證券出借或質押給金融機構或其他第三方，而這些機構或第三方可能會使用本招股説明書賣空證券。金融機構或其他第三方可以將其經濟空頭頭寸轉讓給我們證券的投資者或與同時發行其他證券相關的投資者。

我們將提交一份招股説明書附錄，描述本招股説明書涵蓋的任何證券發行的條款。招股説明書副刊將披露：

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要約條款；

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承銷商名稱，包括主承銷商、交易商、代理商名稱；

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向我們購買證券的價格；

∎

出售證券給我們的淨收益；

∎

任何延遲交貨安排；

∎

承銷商(如果有的話)可以向我們購買額外證券的任何選擇權；

∎

構成承銷商賠償的任何承保折扣、佣金或其他項目，以及支付給代理人的任何佣金；

∎

在認購權發售中，我們是否已聘請交易商經理協助發售或認購，包括他們的姓名或姓名和補償；

∎

任何公開招股價；以及

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與交易有關的其他重要事實。

我們將承擔與根據本招股説明書註冊我們的證券相關的全部或幾乎所有成本、開支和費用。承銷商、經銷商和代理商可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

根據《交易法》規則15c6-1，二級市場的交易一般要求在兩個工作日內結算，除非此類交易的各方另有明確約定，或者證券由我們以確定承諾承銷方式出售給承銷商。適用的招股説明書附錄可能會規定，您的證券的原始發行日期可能在您的證券交易日期之後的兩個預定工作日以上。因此，在這種情況下，如果您希望在您的證券原發行日期前的第二個工作日之前的任何日期進行證券交易，由於您的證券最初預計將在您的證券交易日期之後的兩個預定工作日內結算，您將被要求作出替代結算安排，以防止結算失敗。

下面的描述總結了我們的股本中最重要的術語。因為它只是一個摘要，所以它不包含可能對您重要的所有信息。有關完整説明，請參考我們重述的公司證書和重述章程( 作為本招股説明書組成部分的註冊説明書的證物)以及特拉華州法律的適用條款。

我們的法定股本包括3億股普通股，每股面值0.001美元，以及1000萬股非指定優先股，每股面值0.001美元。

截至2021年12月31日，我們的普通股流通股為46,327,131股，沒有優先股流通股。

普通股

股息權

根據可能適用於當時已發行的任何優先股的優先股的優惠，如果我們的董事會酌情決定發放股息，並且只能在我們董事會確定的時間和金額發放股息，我們普通股的持有者有權從合法可用資金中獲得股息。有關我們股息政策的更多信息，請參閲我們截至2020年12月31日的年度報告10-K表中題為股息政策的章節，該章節通過引用併入本招股説明書中。

投票權

我們普通股的持有者在提交股東投票表決的所有事項上，每持有一股股票有權投一票。我們在重述的公司註冊證書中沒有規定董事選舉的累積投票權，這意味着持有我們普通股多數股份的持有者可以選舉我們的所有董事。我們重述的公司註冊證書設立了個分類董事會，分為三個級別，交錯三年任期。在我們的每一屆股東年會上，只會選出一類董事，其他類別的董事將在各自的三年任期的剩餘時間內繼續存在。

沒有優先購買權或類似權利

我們的普通股不享有優先購買權，也不受轉換、贖回或償債基金條款的約束。

收取清盤分派的權利

在我們清算、解散或清盤時，可合法分配給我們股東的資產將按比例分配給我們的普通股和當時已發行的任何參與優先股的持有人，條件是優先償還所有未償債務和債務，以及優先股的優先權利和支付任何已發行優先股的清算優先股(如果有)。

優先股

截至2021年12月31日，我們沒有流通股優先股。

根據特拉華州法律規定的限制，我們的董事會有權發行一個或多個系列的優先股，不時確定每個系列要包含的股票數量，並確定每個系列股票的名稱、權力、優先和權利及其任何資格、限制或限制，在每種情況下，我們的股東無需進一步投票或採取行動。我們的董事會還可以增加或減少任何系列優先股的股票數量，但不低於當時已發行的該系列股票的數量，而無需我們的股東進一步投票或採取任何行動。我們的董事會可能會授權發行具有投票權或轉換權的優先股，這可能會對我們普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。發行優先股，雖然提供了與可能的收購和其他公司目的相關的靈活性，但除其他外，可能會產生以下影響

持有至少大多數當時未償還的應登記證券的持有人可以向我們提出書面請求，要求根據《證券法》登記這些持有人持有的至少佔當時未償還的應登記證券的大多數。在提出此類請求後，我們有義務立即向所有股東發出書面通知，要求其根據證券法提交一份註冊聲明，涵蓋發起持有人要求註冊的所有可註冊證券，以及任何其他持有人要求包括在此類註冊中的任何其他可註冊證券。我們只需提交兩份註冊聲明，並在行使這些按需註冊權利後宣佈生效。如果我們在收到註冊請求後30 天內向要求註冊的持有人提交了由我們的首席執行官簽署的證書，聲明根據我們董事會的善意判斷，在這個時候實施該註冊聲明將對我們和我們的股東造成嚴重的損害，我們可以在任何12個月的期間內不超過一次地推遲對該申請採取行動，總共不超過90天，如果我們收到註冊請求後的30 天內，我們向請求註冊的持有人提交了一份由我們的首席執行官簽署的證書，聲明將對我們和我們的股東造成嚴重的損害。

表格S-3 註冊權

任何當時尚未發行的可登記證券的持有人都可以要求我們在表格S-3上登記他們的全部或部分股份，前提是我們有資格在表格S-3上提交登記聲明，並且如果向公眾公開發售的股票的總價至少為300萬美元。股東可能只要求我們在12個月內完成兩份S-3表格的註冊聲明。如果我們的董事會善意地判斷該申請將對我們和我們的股東造成嚴重損害，我們可以在任何12個月內推遲兩次，累計不超過120天就該申請採取行動。

搭載登記權

如果我們註冊任何我們的證券公開出售，當時未償還的應註冊證券的持有者或其許可受讓人將有權將其應註冊證券包括在註冊聲明中。然而，這一權利不適用於上述要求登記權項下描述的登記、與員工福利計劃有關的登記或與公司重組有關的登記。任何承銷發行的承銷商如果確定營銷因素需要限制，將有權限制這些持有人登記的股票數量，在這種情況下，將根據這些持有人最初要求列入登記聲明的可登記證券的總數，按比例在這些持有人之間分攤登記的股份數量。但是，這些持有人登記的股票數量不能低於持有人要求納入此類發行的可登記證券的40%。

註冊權的開支

除承保折扣和佣金外，我們一般會支付與註冊相關的所有費用。

登記權的有效期屆滿

對於這些權利的任何特定持有人，上述登記權利將在我們重述的公司註冊證書中定義的被視為清算事件的較早時間(以較早者為準)以及之後的時間到期。

特拉華州通用公司法律(DGCL)、我們重述的公司證書和我們重述的章程的規定可能會延遲、推遲或阻止他人獲得對我們公司的控制權。下面總結的這些規定可能會起到阻止收購出價的作用。它們的設計，在一定程度上也是為了鼓勵那些尋求獲得對我們的控制權的人首先與我們的董事會談判。我們相信，加強對我們與不友好或主動收購方談判的潛在能力的保護的好處大於阻止收購我們的提議的壞處，因為談判這些提議可能會導致條款的改善。

特拉華州法律

我們受制於 DGCL關於公司收購的第203節的規定。一般而言，第203條禁止特拉華州上市公司在成為有利害關係的股東之日起三年內與有利害關係的股東進行業務合併，除非：

∎

在交易日期之前，公司董事會批准了企業合併或者導致股東成為利益股東的交易；

∎

在交易開始時，有利害關係的股東至少擁有公司已發行有表決權股票的85%，不包括為確定已發行的有表決權股票，但不包括有利害關係的股東擁有的未發行有表決權股票，(I)由董事和高級管理人員擁有的股份，以及 (Ii)員工股票計劃擁有的股份，在這些股票計劃中，員工參與者無權祕密決定是否以投標或交換要約的方式收購受該計劃約束持有的股票；或

∎

在交易日期或之後，企業合併由公司董事會批准，並在年度股東大會或特別股東大會上授權，而不是通過書面同意，以至少66.67%的已發行有表決權股票的贊成票批准，而不是由感興趣的股東擁有。

一般説來，企業合併包括合併、資產或股票出售，或其他交易或一系列交易，共同為利益相關的股東帶來財務利益。有利害關係的股東是指在確定有利害關係的股東身份之前的三年內，與關聯公司和聯營公司一起擁有或確實擁有公司已發行有表決權股票15%或以上的人。我們預計，這一條款的存在將對董事會事先未批准的交易產生反收購效果。我們還預計，第203條還可能阻止可能導致股東持有的普通股股票溢價的嘗試。

重述公司註冊證書和重述附則規定

我們重述的公司證書和重述的章程包括許多條款，可阻止敵意收購或推遲或阻止我們公司控制權的變更，包括以下內容：

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董事會空缺。我們重述的公司註冊證書和重述的章程只授權我們的董事會填補董事會空缺的職位，包括新設立的席位。此外，組成我們董事會的董事人數必須由我們整個董事會以多數票通過的決議才能確定。這些條款阻止股東擴大董事會規模，然後通過自己提名的人填補由此產生的空缺，從而獲得對董事會的控制權。這增加了改變董事會組成的難度，但促進了管理的連續性。

∎

分類公告板。我們重述的公司證書和重述的章程規定，我們的董事會分為三類董事，每類董事的任期是交錯的三年。可能會阻止第三方提出收購要約或以其他方式試圖獲得我們的控制權，因為股東更換機密董事會中的大多數董事更加困難和耗時。

股東行動；股東特別會議。我們重述的公司註冊證書規定我們的股東不得在書面同意下采取行動，而只能在我們的股東年度會議或特別會議上採取行動。因此，如果不按照我們重述的章程召開股東大會，控制我們大部分股本的股東將無法修訂我們重述的章程或罷免董事。此外，我們重述的章程規定，我們的股東特別會議只能由我們董事會的多數成員、我們的董事會主席、我們的首席執行官或我們的總裁召開，因此禁止股東召開特別會議。這些規定可能會推遲我們的股東強制考慮提案的能力，或者推遲控制我們大部分股本的股東採取任何行動的能力，包括罷免董事。

∎

股東提案和董事提名的提前通知要求。我們重述的章程為尋求在我們的年度股東大會上開展業務或在我們的年度股東大會上提名董事候選人的股東提供了提前通知程序。我們重述的章程還對股東通知的形式和內容提出了某些要求。如果不遵循適當的程序，這些規定可能會阻止我們的股東向我們的年度股東大會提出問題，或者在我們的年度股東會議上提名董事。我們預計，這些規定可能還會阻止或阻止潛在收購方徵集委託書，以選舉收購方自己的董事名單，或以其他方式試圖獲得對我們公司的控制權。

∎

無累積投票權。DGCL規定，股東無權累積票選舉董事，除非公司的公司註冊證書另有規定。我們重述的公司證書和重述的章程沒有規定累積投票。

∎

董事僅因正當理由被免職。我們重述的公司註冊證書規定，股東只有在有理由且至少三分之二的已發行普通股的持有者投贊成票的情況下才能罷免董事。

∎

憲章條文的修訂。對我們重述的註冊證書中上述條款的任何修改都需要得到至少三分之二的已發行普通股持有者的批准。

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發行非指定優先股。我們的董事會有權在不需要股東採取進一步行動的情況下，發行最多1000萬股由我們的董事會不時指定的具有權利和優惠(包括投票權)的非指定優先股。授權但未發行的優先股的存在使我們的董事會更難或阻止試圖通過合併、要約收購、委託書競爭或其他方式獲得對我們的控制權。

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論壇的選擇。我們重述的公司證書規定，在法律允許的最大範圍內，特拉華州衡平法院是代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟、任何違反受託責任的訴訟、根據DGCL、我們的重述公司證書或我們重述的章程而對我們提出索賠的任何訴訟，或者任何根據內部事務原則對我們提出索賠的訴訟的獨家法院。該條款不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟。此外，我們修訂和重述的章程還規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的任何訴因的獨家法院。

轉移代理和註冊器

我們普通股的轉讓代理和登記處是美國股票轉讓與信託公司，有限責任公司(American Stock Transfer and Trust Company，LLC)。轉會代理的地址是紐約布魯克林15大道6201 15 Avenue，郵編是11219，電話號碼是(800)9375449。

交易所上市

我們的普通股在納斯達克全球市場掛牌上市，代碼是？STRO？

吾等將根據吾等與適用招股説明書附錄中指定的受託人訂立的契約，發行本招股説明書所提供的債務證券及任何隨附的招股説明書附錄。債務證券的條款將包括契約中所述的條款，以及參照1939年《信託契約法》(Trust Indenture Act)使之成為契約組成部分的條款，這些條款在契約生效之日生效。我們已經提交了一份契約表格的複印件，作為包含本招股説明書的註冊説明書的證物。該契約將受1939年《信託契約法》條款的約束和管轄。除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則債務證券將代表我們的直接無擔保債務，並將與我們所有其他無擔保債務並列。

我們可以按面值、溢價或折扣價，以一個或多個系列發行相同或不同期限的債務證券。我們將在與每個系列相關的招股説明書附錄中描述每個系列債務證券的具體條款，我們將向美國證券交易委員會提交招股説明書補充文件。與所提供的特定系列債務證券相關的招股説明書補充資料將詳細説明這些債務證券的具體金額、價格和條款。這些條款可能包括：

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該系列的標題；

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本金合計，如果是系列，則為授權總額和未償還總額；

∎

一個或多個發行價，以債務證券本金總額的百分比表示；

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本金總額的任何限制；

∎

應付本金的一個或多個日期；

∎

用於確定該利率或利率的一個或多個利率(可以是固定的或可變的)或(如果適用)方法；

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支付利息的一個或多個日期(如果有)以及應付利息的任何定期記錄日期；

∎

應付本金和(如適用)保費和利息的一個或多個地方；

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我們可能或持有人可能要求我們贖回或回購債務證券的條款和條件；

∎

該等債務證券可發行的面額(如面額不是1,000元或該面額的任何整數倍)；

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債務證券是以認證證券(如下所述)的形式發行，還是以全球證券(如下所述)的形式發行；

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除債務證券本金外，在申報加速到期日時應支付的本金部分；

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面額的貨幣；

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指定用於支付本金和(如果適用)保費和利息的貨幣、貨幣或貨幣單位；

∎

如果債務證券的本金和(如果適用)溢價或利息是以除面值貨幣以外的一種或多種貨幣或貨幣單位支付的，則該等支付的匯率將以何種方式確定；

∎

如果本金和(如適用)溢價和利息的數額可以參照以一種或多種貨幣為基礎的指數或參照商品、商品指數、證券交易所指數或金融指數來確定，則該等金額的確定方式；

∎

與為該等債務證券提供的抵押品有關的撥備(如有)；

∎

對本招股説明書或契約中描述的契諾和/或加速條款進行的任何添加或更改；

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任何違約事件，如果下文未在違約事件項下另行説明；

我們可以發行貼現債務證券，其金額低於規定的本金，根據契約條款，此類債務證券將在加速到期時到期並支付。我們也可以用無記名債券的形式發行債券，包括票面利率和票面利率。如果我們以無記名形式發行貼現債務證券或債務證券，我們將在適用的招股説明書附錄中説明適用於這些債務證券的重大美國聯邦所得税考慮事項和其他重大特殊考慮事項。

我們可以發行以一種或多種外幣或一個或多個外幣單位計價或應付的債務證券。如果我們這樣做，我們將在適用的招股説明書附錄中説明與債務證券和外幣或外幣單位有關的限制、選舉和一般税務考慮事項。

根據本招股説明書及任何招股説明書附錄提供的債務證券的償還權將排在我們的某些未償還優先債務之後。此外，在本招股説明書項下發行任何債務證券之前，在證明該優先債務的協議所要求的範圍內，我們將徵得任何該等優先債務持有人的同意。

註冊主任和付款代理

債務證券可以在證券登記處的公司信託辦公室或我們為此目的設立的任何其他辦事處或機構提交以進行轉讓登記或交換。此外，債務證券可在付款代理人的辦公室或我們為此目的開設的任何辦事處或機構出示，用於支付本金、利息和任何溢價。

轉換或交換權利

債務證券可以轉換為我們普通股的股票，也可以交換為普通股。轉換或交換的條款和條件將在適用的招股説明書附錄中説明。這些條款將包括以下內容：

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換算或交換價格；

∎

換算或交換期；

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關於債務證券可兑換或可交換的規定，包括誰可以轉換或交換；

∎

需要調整折算或者匯兑價格的事項；

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在我們贖回債務證券時影響轉換或交換的條款；以及

∎

任何反稀釋條款(如果適用)。

註冊環球證券

如果我們決定以一種或多種全球證券的形式發行債務證券，則我們將以全球證券的託管人或託管人的名義登記全球證券，全球證券將由受託人交付給託管人，以便貸記到債務證券的實益權益持有人的賬户中。

招股説明書附錄將介紹以全球形式發行的系列債務證券的存託安排的具體條款。我們任何人、受託人、任何付款代理或證券登記員都不會對記錄中與全球債務證券的實益所有權權益有關的任何方面或因全球債務證券中的實益所有權權益而支付的任何方面承擔任何責任或責任，或維護、監督或審查與這些實益所有權權益有關的任何記錄。

該契約沒有任何契約或其他條款規定認沽或增加利息，或以其他方式在發生資本重組交易、控制權變更或高槓杆交易時為我們債務證券的持有者提供額外保護。該契約沒有任何條款或其他條款規定在發生資本重組交易、控制權變更或高槓杆交易時為我們債務證券的持有者提供額外保護。如果我們就本招股説明書涵蓋的任何債務證券提供任何此類契諾或條款，我們將在適用的招股説明書附錄中對其進行説明。

契諾

除非在本招股説明書或適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們的債務證券將不會受益於限制或限制我們的業務或運營、我們的資產質押或我們產生的債務的任何契約。我們將在適用的招股説明書副刊中説明與一系列債務證券有關的任何重要契約。

合併、合併或出售資產

契約形式規定，我們不會與任何其他人合併或合併，也不會將我們的財產和資產整體轉讓、轉讓、出售或租賃給任何人，除非：

∎

我們是此類合併或合併的倖存人，或者如果我們不是倖存的人，則是通過合併而形成的人，或者我們被合併到其中或與之合併的人，或者我們的財產和資產被轉讓、轉讓、出售或租賃到的人，是根據美國、任何州或哥倫比亞特區的法律成立和存在的公司，或者根據外國司法管轄區法律組成的公司或類似的法律實體，並已明確承擔我們的所有義務，包括支付本金、保險費、債務的利息證券和該契約項下其他契諾的履行情況；和

∎

緊接在交易按形式生效之前和之後，沒有違約事件發生，沒有在通知或時間流逝或兩者同時發生後會成為違約事件的事件在契約項下發生並繼續發生。

違約事件

除非適用的招股説明書附錄中另有規定，否則以下事件將是本契約下任何系列債務證券的違約事件：

∎

當本金或保險費到期時，我們沒有支付本金或保險費；

∎

我們在到期後30天內不支付任何利息；

∎

在書面通知指明受託人或持有人未能履行該系列未償還債務證券本金總額不低於25%的情況後，我們在90天內沒有遵守或履行債務證券或契約中的任何其他約定；以及

∎

涉及我們或我們的任何重要子公司破產、資不抵債或重組的某些事件。

受託人可不就任何失責的任何系列向債務證券持有人發出通知，但如受託人認為為符合該系列債務證券持有人的最佳利益，則為支付該系列債務證券的本金或溢價(如有的話)或就該系列的債務證券支付利息而不通知該系列的債務證券持有人，則受託人可不予通知該系列的債務證券持有人，但如為支付本金或溢價(如有的話)或該系列債務證券的利息，則受託人可不予通知。

如果違約事件(某些破產、資不抵債或重組事件導致的違約事件除外)發生並持續，則受託人或任何系列未償還債務證券本金總額不低於25%的持有人可以加快債務證券的到期日。如果發生這種情況，則受影響系列的所有未償還債務證券的全部本金以及所有未償還債務證券的溢價(如果有)以及截至提速之日的應計利息將立即到期並支付。在加速之後的任何時候，但在受託人獲得基於加速的判決或判令之前，持有該系列未償還債務證券本金總額的多數的持有人可在下列情況下撤銷和撤銷加速：

∎

所有違約事件(未支付加速本金、保費或利息除外)均已治癒或免除；

此外，如果加速發生在我們有優先於債務證券的未償債務的任何時候，未償還債務證券本金的償付權利可能排在優先債務項下任何到期款項的優先償付權之後，在這種情況下，債務證券的持有人將有權根據證明優先債務和契約的票據中規定的條款獲得償付。

如果因某些破產、資不抵債或重組事件而發生違約事件，任何系列債務證券的本金、溢價和利息將立即到期並支付，而不需要受託人或該系列債務證券的持有人作出任何聲明或採取任何其他行動。

持有一系列未償還債務證券的大部分本金的持有者將有權放棄任何現有違約或遵守該系列債務證券或該系列債務證券的任何條款，並有權指示對受託人可用的任何補救措施進行任何訴訟的時間、方法和地點，但須受契約中規定的某些限制的限制。

任何系列債務擔保的持有人均無權就該契約提起任何訴訟或根據契約要求任何補救，除非：

∎

持有人向受託人發出持續違約事件的書面通知；

∎

受影響系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有人提出書面請求，並向受託人提供合理賠償，以受託人身份提起訴訟；

∎

受託人沒有在提出請求後60天內提起訴訟；以及

∎

在該60天期限內，受影響系列未償還債務證券本金總額佔多數的持有人不會向受託人發出與此類要求不一致的指示。

然而，這些限制不適用於在債務證券所表示的到期日或之後就任何系列債務證券付款而提起的訴訟。

我們將定期向受託人交付證書，證明我們遵守了契約規定的義務。

修改及豁免

未經一個或多個系列債務證券持有人同意，吾等和受託人可不時為某些特定目的修改一個或多個系列的契約或債務證券，或補充契約，包括：

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規定在契約允許的控制權變更後，尚存實體將承擔我們在契約和債務證券項下的所有義務；

∎

除提供無證明的債務證券外，還提供有證明的債務證券；

∎

遵守“美國證券交易委員會”根據1939年“信託契約法”提出的任何要求；

∎

規定發行契約所允許的任何系列債務證券的形式、條款和條件，並確立該等債務證券的形式和條款條件；

∎

消除任何歧義、缺陷或不一致之處，或作出不會對任何持有人的權利造成重大不利影響的任何其他更改；及

∎

就一個或多個系列根據契約指定繼任受託人。

吾等及受託人可不時經持有一系列未償還債務證券本金至少過半數的持有人同意，修訂或補充該契約或債務證券系列，或在特定情況下放棄遵守該契約或債務證券的任何規定。我們可能不會，

在法律或契約失效的情況下，我們向受託人提交律師的意見，如契約中所規定的，聲明由於失效，信託和受託人都不需要根據1940年“投資公司法”註冊為投資公司；(B)在法律或契約失效的情況下，我們向受託人提交律師意見，聲明由於失敗，信託和受託人都不需要根據1940年“投資公司法”註冊為投資公司；

在法律失效的情況下，我們向受託人提交一份律師意見，聲明我們已收到或美國國税局發佈了一項裁決，大意是，或任何適用的聯邦所得税法發生了變化，其效果是(該意見應確認)，未償債務的持有者將不會僅僅因為此類法律失效而確認美國聯邦所得税的收入、收益或損失證券持有者將僅因此類法律失效而為美國聯邦所得税的目的確認收入、收益或虧損，並將於#年繳納美國聯邦所得税。包括由於預付款，以及在法律無效的情況下的同一時間；

∎

在契約失效的情況下，我們向受託人提交一份律師意見，大意是未償債務證券的持有者將不會確認因契約失效而用於美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將以與契約失效沒有發生的情況相同的方式和時間繳納相同數額的美國聯邦所得税。

∎

符合契約中描述的某些其他條件。

如果在契約和適用的補充契約失效後，我們未能履行契約和適用的補充契約項下的剩餘義務，並且債務證券因發生任何不可抗拒的違約事件而被宣佈為到期和應付，則存放在受託人的資金和/或美國政府義務和/或外國政府義務可能不足以支付在加速時根據受影響系列的債務證券到期的款項和/或美國政府義務和/或外國政府義務。不過，我們仍會對這些款項負上法律責任。

上述討論中使用的美國政府義務一詞是指由美利堅合眾國擔保的直接義務或不可贖回義務的證券，其義務或擔保美利堅合眾國的全部信用和信用被質押。

上述討論中使用的術語外國政府義務，對於以美元以外的貨幣計價的任何系列債務證券，是指(1)發行或導致發行這種貨幣的政府的直接義務，其全部信用和信用被質押用於支付該義務，或(2)由該政府控制、監督或作為該政府的代理人或工具的個人的義務，該義務的及時支付由該政府無條件擔保為完全信用和信用義務，(2)受該政府控制、監督或作為該政府的代理人或工具的人的義務，該義務由該政府無條件地作為完全信用和信用義務予以保證，(2)作為該政府的完全信用和信用義務無條件地保證及時支付的該政府的義務，或(2)受該政府控制、監督或作為該政府的代理人或工具的個人的義務。發行人可以選擇不可贖回或贖回。

關於受託人

我們將在招股説明書附錄中確定與適用債務證券相關的任何系列債務證券的受託人。您應該注意到如果受託人成為我們的債權人，契約和1939年的信託契約法案限制了受託人在某些情況下獲得債權付款的權利，或者將就任何此類債權收到的某些財產變現的權利，作為擔保或其他。受託人及其關聯公司可能並將被允許繼續與我們及其關聯公司進行其他交易。但是，如果受託人獲得了1939年《信託契約法》含義內的任何衝突利益，則必須消除此類衝突或辭職。

當時未償債務任何系列證券的多數本金持有人可以指示進行任何訴訟程序的時間、方法和地點，以行使受託人可以獲得的任何補救措施。如果違約事件發生並仍在繼續，受託人在行使其權利和權力時，在處理自己的事務時必須使用審慎人的謹慎程度和技巧。除該條文另有規定外，除非任何債務證券持有人已向受託人提供合理的彌償或保證，否則受託人將無義務應任何債務證券持有人的要求行使其在契約下的任何權利或權力。

發起人、股東、高級管理人員或董事不承擔個人責任。

每份契約規定，本公司的任何法人以及本公司或任何後續公司的過去、現在或將來的股東、高級管理人員或董事或任何後續公司將不會對債務證券或此類契約項下的我們的任何義務、契諾或協議承擔任何個人責任。

我們可以發行認股權證來購買我們的債務證券、優先股、普通股或它們的任意組合。認股權證可以獨立發行，也可以與我們的債務證券、優先股或普通股一起發行，也可以附加在任何已發行的證券上，或與任何已發行的證券分開發行。每一系列認股權證將根據我們與作為認股權證代理的銀行或信託公司簽訂的單獨認股權證協議發行。認股權證代理人將單獨作為我們與認股權證有關的代理人。認股權證代理人將不會為任何認股權證持有人或實益擁有人或與任何認股權證持有人或實益擁有人有任何代理或信託義務或關係。這份認股權證某些條款的摘要並不完整。有關特定系列認股權證的條款，請參閲該系列認股權證的招股説明書附錄和該特定系列的認股權證協議。

債權證

與購買債務證券的特定認股權證有關的招股説明書補充資料將描述債權證的條款，包括以下內容：

∎

債權證的名稱；

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債權證的發行價(如有)；

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債權證的總數；

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在行使債務權證時可購買的債務證券的名稱和條款，包括任何轉換權；

∎

如果適用，債權證及其發行的任何債務證券開始和之後的日期將分別可轉讓；

∎

在行使債權證時可以購買的債務證券本金和權證的行權價格，可以現金、證券或其他財產支付；

∎

債權證的行使權利開始和終止的日期；

∎

如果適用，可在任何時候行使的債權證的最低或最高金額；

∎

債權證所代表的債權證或者行使債權證時可以發行的債務證券，是以記名方式發行還是以無記名方式發行；

∎

關於登記手續的信息(如果有)；

∎

應付發行價和行使價的貨幣或貨幣單位(如果有)；

∎

如果適用，討論美國聯邦所得税的重要考慮因素；

∎

債權證的反稀釋條款(如有)；

∎

適用於債權證的贖回或催繳條款(如有)；

∎

關於持有人有權要求我們在控制權變更或類似事件時回購債權證的任何條款；以及

∎

債權證的任何附加條款，包括與債權證的交換、行使和結算相關的程序和限制。

債權證可兑換不同面值的新債權證。債權證可以在權證代理人的公司信託辦公室或招股説明書附錄中指定的任何其他辦公室行使。在債權證行使之前，債權證持有人將不擁有行使時可購買的債務證券持有人的任何權利，也無權支付行使時可購買的債務證券的本金或任何溢價(如有)或利息。

權證

有關購買我們普通股或優先股的特定系列認股權證的招股説明書附錄將描述認股權證的條款，包括以下內容：

∎

認股權證的名稱；

我們可以發行認購權來購買我們的普通股、優先股或債務證券。這些認購權可以單獨發售，也可以與在此發售的任何其他證券一起發售，接受認購權的股東可以轉讓，也可以不轉讓。就任何認購權的發售而言，吾等可能與一名或多名承銷商或其他購買者訂立備用安排，根據該安排，承銷商或其他購買者可能被要求購買任何在發售後仍未獲認購的證券。

與我們提供的任何認購權相關的招股説明書補充資料(如果有)將在適用範圍內包括與此次發售相關的具體條款，包括以下部分或全部內容：

∎

認購權的價格(如果有的話)；

∎

認購權行使時我們普通股、優先股或債務證券應付的行使價；

∎

向每位股東發行認購權的數量；

∎

每項認購權可購買的普通股、優先股或債務證券的數量和條款；

∎

認購權可轉讓的程度；

∎

認購權的其他條款，包括與交換和行使認購權有關的條款、程序和限制；

∎

認購權行使開始之日、認購權期滿之日；

∎

認購權可以包括關於未認購證券的超額認購特權或證券全部認購的超額配售特權的程度；以及

∎

如果適用，我們可能在與提供認購權相關的情況下籤訂的任何備用承銷或購買安排的具體條款。

適用的招股説明書附錄中對我們提供的任何認購權的描述不一定完整，將通過參考適用的認購權證書進行全部限定，如果我們提供認購權，該證書將提交給美國證券交易委員會。我們建議您完整閲讀適用的認購權利證書和任何適用的招股説明書附錄。

我們可以發行由上述部分或全部證券組成的單位，可以任意組合，包括普通股、優先股、權證和/或債務證券。這些單位的條款將在招股説明書附錄中列出。有關招股説明書副刊對該等單位條款的描述將不完整。有關這些設備的完整信息，請參閲適用的設備和設備協議格式。

獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)已審計了我們的年度報告(Form 10-K)中包含的截至2020年12月31日的年度財務報表，這份報告在本招股説明書和註冊説明書的其他地方引用了這份報告。我們的財務報表以安永會計師事務所作為會計和審計專家的權威報告為依據，通過引用納入其中。

根據本招股説明書，出售我們的普通股(如果有)可以在根據1933年修訂的《證券法》或《證券法》頒佈的規則415(A)(4) 中定義的市場發售中視為銷售。Jefferies不需要銷售任何具體數量或美元金額的證券，但將按照Jefferies和我們雙方同意的條款，以符合其正常交易和銷售慣例的商業合理努力充當銷售代理。不存在以任何第三方託管、信託或類似安排接收資金的安排。

根據銷售協議出售普通股向Jefferies支付的補償最高為根據銷售協議出售的任何普通股股票總收益的3.0%。在代表我們出售普通股方面，Jefferies將被視為證券法意義上的承銷商，Jefferies的補償將被視為承銷佣金或折扣。我們還同意就某些責任向Jefferies提供賠償和出資，包括根據修訂後的《證券法》或《1934年證券交易法》或《交易法》承擔的責任。有關支付給Jefferies的補償，請參見第11頁開始的分配計劃。

投資我們的證券涉及高度風險。您應仔細審閲本招股説明書第6頁風險因素標題下引用的風險和不確定因素，以及任何隨附的招股説明書以及我們準備或授權與本次發行相關的任何相關免費寫作招股説明書或招股説明書附錄中包含的風險和不確定性，以及通過引用併入本招股説明書或隨附的招股説明書的其他文件中的風險和不確定因素。

證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

傑弗瑞

本招股書日期為2022年2月28日。

本招股説明書是我們提交給美國證券交易委員會(SEC)或美國證券交易委員會(Sequoia Capital)的註冊聲明的一部分，該聲明使用擱置註冊流程。在這個貨架登記程序下，我們可以不定期出售我們普通股的股票。根據本招股説明書，我們可以不時出售我們普通股的股票，總髮行價最高可達1億美元，價格和條款將由發行時的市場狀況決定。

本招股説明書描述了本次發行普通股的條款，還對通過引用併入本招股説明書的文件中包含的信息進行了補充和更新。如果本招股説明書中包含的信息與在本招股説明書日期前提交給美國證券交易委員會的通過引用併入本招股説明書的任何文件中包含的信息存在衝突，另一方面，您應以本招股説明書中的信息為準。例如，如果其中一個文檔中的任何陳述與另一個日期較晚的文檔中的陳述不一致，則通過引用併入本招股説明書的文檔將修改或取代較晚日期的文檔中的陳述。

我們沒有、Jefferies也沒有授權任何人向您提供本招股説明書或我們向您推薦的任何隨附的招股説明書附錄或相關免費寫作招股説明書中包含或通過引用併入的信息以外的任何信息。我們和Jefferies對他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能保證這些信息的可靠性。我們不會，Jefferies也不會在任何司法管轄區提出出售這些證券的要約，在這些司法管轄區，要約或出售是不允許的，或者提出要約或邀約的人沒有資格這樣做，也不會向任何人提出要約或出售這些證券，因為提出要約或要約是非法的。您應假定，本招股説明書、隨附的基本招股説明書、通過引用併入本文和其中的文件，以及我們授權與本次發售相關使用的任何免費撰寫的招股説明書中的信息僅在這些文檔的日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。在做出投資決定之前，您應完整閲讀本招股説明書、隨附的基本招股説明書、通過引用併入本文和其中的文檔，以及我們已授權與此次發行相關使用的任何免費撰寫的招股説明書。

除非另有説明，否則當我們在本招股説明書中提到Sutro、？WE、？我們、？我們、？註冊人、？公司和我們的公司？時，我們指的是特拉華州的Sutro Biophma，Inc.。

？Sutro？和所有產品候選名稱是我們的普通法商標。本招股説明書還包括屬於其他組織財產的商標、商號和服務標誌。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商號不帶^®和但這些引用並不意味着我們不會根據適用法律最大程度地主張我們對這些商標和商號的權利，或者不會表明適用所有人不會主張自己的這些商標和商號的權利，但這些引用並不以任何方式表明我們不會根據適用法律最大限度地主張我們的權利或適用所有人不會主張其對這些商標和商號的權利。

我們向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護一個網站，其中包含報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人(如我們)的信息，這些發行人以電子方式向美國證券交易委員會提交文件。該網站地址為Www.sec.gov.

我們的網址是http://www.sutrobio.com.然而，我們網站上的信息不是，也不應該被視為本招股説明書的一部分。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書中的所有信息。完整的註冊聲明可從美國證券交易委員會或我們處獲取，如下所示。確定發行證券條款的文件作為或可能作為登記説明書的證物存檔。本招股説明書中有關這些文件的陳述為摘要，每一陳述均參照其所指的文件進行各方面的限定。有關相關事項的更完整描述，請參考實際文件。您可以通過美國證券交易委員會的網站(如上所述)或在正常營業時間內到我們的主要執行辦公室(地址為加利福尼亞州舊金山南部94080號牡蠣點大道111號)查閲註冊聲明副本。

以引用方式成立為法團

美國證券交易委員會允許我們通過參考合併我們向美國證券交易委員會提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些其他文檔來向您披露重要信息。通過引用併入的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代此信息。表格8-K中提供但未提交的當前報告(或其中的一部分)不得通過引用將其併入本招股説明書。在終止本招股説明書提供的任何證券之前，我們通過引用併入以下文件以及我們根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)節向美國證券交易委員會提交的任何未來備案文件：

∎

我們於2021年3月18日向美國證券交易委員會提交的截至2020年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告；

∎

從我們於2021年4月29日提交給美國證券交易委員會的關於附表14A的最終委託書中通過引用的方式具體併入我們的年度報告表格 10-K中的信息；

∎

我們隨後根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條在本次發行終止之前提交的所有報告和其他文件，包括我們可能在初始註冊聲明日期之後至註冊聲明生效之前提交給美國證券交易委員會的所有此類文件，但不包括提供給美國證券交易委員會而不是提交給美國證券交易委員會的任何信息，也將通過引用的方式併入本招股説明書，並自提交該等報告之日起被視為本招股説明書的一部分。

應書面或口頭要求，我們將免費向您提供通過引用併入本招股説明書的任何或所有此類文件的副本(此類文件的個證物除外，除非該等證物通過引用明確併入本招股説明書包含的文件中)。書面或口頭索取副本請直接聯繫Sutro Biophma，Inc.，收信人：投資者關係部，地址：加利福尼亞州舊金山南區牡蠣點大道111號，郵編：94080，我們的電話是(65088818500)。

我們的兩個最先進的候選產品是全資擁有的：Stro-002，一種針對葉酸受體α或FolR的ADCa，適用於FolR患者a-表達癌症，如卵巢癌和子宮內膜癌，以及針對CD74的ADC Stro-001，用於多發性骨髓瘤和非霍奇金淋巴瘤(NHL)等B細胞惡性腫瘤患者。2019年3月，Stro-002開始招募患者參加一項專注於卵巢癌和子宮內膜癌的第一階段試驗。Stro-002第一階段試驗的劑量遞增部分已經完成，該試驗的劑量擴展部分正在進行，以評估劑量水平為4.3和5.2 mg/kg的Stro-002的有效性、安全性和耐受性。2021年5月，我們報告了劑量遞增隊列的數據。根據這些報道的數據，Stro-002顯示出可管理的安全性和有希望的初步療效數據。2022年1月，我們發佈了最新的數據，報告了STRO-002階段1試驗劑量擴大部分的初步結果。這些數據表明， Stro-002在受試患者羣體中表現出可管理的安全性，以及有希望的初步療效數據。2021年8月，我們被美國食品和藥物管理局(FDA)授予了Stro-002的快速通道稱號，用於治療對鉑耐藥的上皮性卵巢癌、輸卵管癌或原發性腹膜癌，這些患者之前曾接受過一到三個系列的系統治療。2021年12月，我們與Tasly生物製藥有限公司(Tasly)簽訂了一項許可協議，授予Tasly在中國大陸、香港、澳門和臺灣(簡稱大中華區)開發和商業化Stro-002的獨家許可(Tasly許可協議)。

我們的第二個候選者， Stro-001，目前正在招募患者參加一期試驗，最新數據報告於2020年12月。根據這些報道的數據，Stro-001通常耐受性良好，與某些其他ADC不同的是，沒有觀察到眼部毒性信號，也沒有患者接受預防性皮質類固醇滴眼液。STRO-001階段1試驗中的劑量遞增仍在繼續，尚未達到最大耐受劑量。2018年10月，我們被FDA授予治療多發性骨髓瘤的Stro-001孤兒藥物稱號。2021年10月，我們授予BioNova PharmPharmticals Limited或BioNova獨家許可在大中華區開發和商業化Stro-001的權利(BioNova期權協議)。

基於我們專有的XpressCF^®和XpressCF+^®除了TM 平臺，我們還與腫瘤學領域的領先企業進行了多目標、以產品為重點的合作，包括與默克公司(Merck&Co.)的子公司默克·夏普·多姆公司(Merck Sharp&Dohme Corp.)合作的細胞因子衍生品、與紐約百時美施貴寶公司(Bristol-Myers Squibb Company)的全資子公司Celgene的B細胞成熟抗原(BCMA)、ADC合作以及與Tasly簽署在大中華區開發和商業化Stro-002的許可協議。我們的XpressCF^®和XpressCF+^®TM平臺還支持一家衍生公司Vaxcell Inc.或Vaxcell，專注於發現和開發治療和預防傳染病的疫苗。

我們於2003年4月根據特拉華州法律以基礎應用生物學公司的名稱註冊成立。我們隨後更名為Sutro Biophma，Inc.。我們的主要執行辦事處位於加利福尼亞州舊金山南部111 Oyster Point Blvd.，，電話號碼是(94080)881-6500。我們的網址是http://www.sutrobio.com.本招股説明書中包含的信息或可通過本網站訪問的信息不屬於本招股説明書的一部分，也不會以引用方式併入本招股説明書。投資者不應依賴任何此類信息來決定是否購買我們的普通股。

最多57,664,999股(如下表的註釋中更全面地描述)，假設本次發行中出售11,337,868股我們的普通股，發行價為每股8.82美元，這是我們的普通股在2022年2月24日最後一次在納斯達克全球市場上報告的銷售價格。根據此次發行的銷售價格，實際發行的股票數量將有所不同。

配送計劃	在市場上提供的產品可能會不時通過我們的銷售代理Jefferies LLC或Jefferies進行銷售。見本招股説明書第11頁的分銷計劃

收益的使用

我們目前打算將此次發行的淨收益主要用於一般企業用途，其中可能包括為我們候選產品的研究、臨牀和流程開發和製造提供資金，以及營運資本和資本支出。見本招股説明書第8頁所得收益的使用

風險因素	投資我們的普通股涉及重大風險。請參閲本招股説明書第5頁標題為？風險因素？下的披露，以及通過引用併入本招股説明書的其他文件中類似標題下的披露。

納斯達克全球市場符號

“Stro？”

以上顯示的本次發行後已發行普通股的數量是基於截至2021年12月31日已發行普通股的46,327,131股，不包括：

∎

截至2021年12月31日，在行使已發行期權時可發行的6,512,086股普通股，加權平均行權價為每股13.86美元；

∎

截至2021年12月31日已發行的限制性股票單位歸屬後可發行的普通股2,403,826股；

∎

2021年12月31日後授予的限制性股票單位歸屬時可發行的2.4萬股普通股；

∎

截至2021年12月31日，根據我們的股權激勵計劃，保留並可供未來發行的普通股為2,177,892股，包括(1)根據我們的2018年股權激勵計劃可供發行的1,284,641股(該數字早於前一項目中2021年12月31日之後授予的獎勵)，(2)根據我們的2021年股權激勵計劃可供發行的220,000股普通股，以及(3)根據我們的2018年員工購股計劃預留供發行的普通股673,251股2021年(不包括2022年1月1日發生的2018年股權激勵計劃和2018年員工購股計劃中每一項的自動增加預留股份)；和

∎

截至2021年12月31日，可通過行使認股權證發行的127,616股普通股，加權平均行權價為每股9.40美元。

除另有説明外，本招股説明書中的所有信息均不假定或使 2021年12月31日之後未償還期權的任何行使生效。

投資於根據本招股説明書及隨附的基礎招股説明書發行的任何證券涉及風險。您應仔細考慮以下描述的風險因素以及以引用方式併入本招股説明書的截至2020年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告中的風險因素、後續提交給美國證券交易委員會的文件(包括Form 10-K年度報告和Form 10-Q季度報告)中反映的對這些因素的任何修訂或更新，以及本招股説明書中包含或通過引用併入本招股説明書中的所有其他信息(這些信息由我們隨後根據交易所法案提交的文件進行更新)。任何這些風險的發生都可能導致您在所提供證券上的全部或部分投資損失。

與此次發行相關的風險

如果您購買本次發售的普通股，您的股票有形賬面淨值可能會立即大幅稀釋。此外，我們可能會在未來發行額外的股本或可轉換債務證券，這可能會導致對您的額外攤薄。

我們普通股的每股報價可能高於本次發行前我們已發行普通股的每股有形賬面淨值。假設總計11,337,868股我們的普通股以每股8.82美元的價格出售，我們的普通股最近一次在納斯達克全球市場上報告的出售價格是在2022年2月24日，總收益約為1億美元，扣除佣金和我們估計應支付的發售費用後，此次發行的新投資者將立即稀釋每股2.77美元。有關上述內容的更詳細討論，請參閲下面標題為？稀釋的部分。一旦行使未償還股票期權或認股權證，新投資者的權益將進一步被稀釋。此外，如果我們未來需要籌集額外資本，併發行額外的普通股或可轉換或可交換為我們普通股的證券，我們當時的現有股東可能會經歷稀釋，新證券可能擁有優先於本次發行的普通股的權利。

我們在使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，可能無法有效地使用它們。

我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權來運用本次發售的淨收益，包括用於題為使用收益的章節中描述的任何目的，並且您將沒有機會作為您投資決策的一部分來評估淨收益是否得到了適當的使用。由於將決定我們使用本次發售淨收益的因素的數量和可變性，它們的最終用途可能與當前的預期用途有很大不同。我們的管理層可能不會以最終增加您的投資價值的方式應用我們的淨收益。我們預計將此次發行的淨收益用於我們候選產品的研究、臨牀和流程開發和製造、營運資金、資本支出和其他一般企業用途。此外，我們還可以使用此次發行的部分淨收益來開發我們的商業化基礎設施，擴大我們的製造能力，並通過授予許可或根據情況使用現金或普通股收購商業產品、候選產品、技術、化合物、其他資產或補充業務來擴大我們目前的業務。但是，我們目前沒有這樣做的承諾或義務。如果我們的管理層未能有效使用這些資金，可能會損害我們的業務。在使用之前，我們計劃將此次發行的淨收益投資於短期或長期、投資級、有息證券。這些投資可能不會給我們的股東帶來良好的回報。如果我們不以提高股東價值的方式投資或運用此次發行的淨收益，我們可能無法實現預期的財務結果，這可能會導致我們的股票價格下跌。

根據銷售協議，我們將在任何時候或總共發行多少股票是不確定的。

在銷售協議的某些限制和遵守適用法律的情況下，我們有權在銷售協議的整個期限內隨時向Jefferies發送配售通知。在發出配售通知後，Jefferies出售的股票數量將根據銷售期內普通股的市場價格和我們與Jefferies設定的限制而波動。由於出售的每股股票價格將在銷售期內根據我們普通股的市場價格波動，因此現階段無法預測最終發行的股票數量。

在不同時間購買此次發行股票的投資者可能會支付不同的價格，因此他們的投資結果可能會有所不同。我們將根據市場需求，酌情決定出售股票的時間、價格和數量，並且沒有最低或最高銷售價格。投資者可能會因為以低於他們支付的價格出售股票而經歷股票價值的下降。

這些前瞻性陳述基於我們管理層當前的信念和預期，受重大風險和不確定性的影響。如果基本假設被證明是不準確的，或者未知的風險或不確定因素成為現實，實際結果可能與當前的預期和預測大不相同。可能導致這種差異的因素包括我們截至2020年12月31日的財政年度Form 10-K 中第II部分第1A項風險因素中討論的內容，以及本招股説明書中討論的內容、通過引用併入本招股説明書中的文件以及任何自由編寫的招股説明書。敬請您不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅説明瞭本招股説明書的日期，如果是通過引用引用或併入的文件，則僅説明這些文件的日期。

我們可以不時發行和出售總銷售收入高達1億美元的普通股。由於本次發售沒有最低發售金額要求作為結束本次發售的條件，因此目前無法確定我們獲得的實際公開發售金額、佣金和收益總額(如果有)。不能保證我們會根據與Jefferies的銷售協議出售任何股份或充分利用作為融資來源。

我們目前打算將根據本招股説明書出售證券所得的任何淨收益主要用於我們候選產品的研究、臨牀和流程開發和製造、營運資本、資本支出和其他一般公司用途。此外，我們還可以使用此產品的部分淨收益來開發我們的商業化基礎設施，擴大我們的製造能力，並根據情況使用現金或普通股收購商業產品、候選產品、技術、化合物、其他資產或補充業務(視情況而定)，從而擴大我們當前的業務。然而，我們目前沒有這樣做的承諾或義務。

我們實際支出的金額和時間將取決於眾多因素，包括我們的臨牀試驗和其他開發工作的進展以及本招股説明書中風險因素項下描述的其他因素、附帶的基本招股説明書和通過引用併入本文和其中的文件，以及我們運營中使用的現金金額。我們可能會發現將淨收益用於其他目的是必要的或可取的，我們將在淨收益的運用上擁有廣泛的自由裁量權。在完成上述用途之前，我們計劃將此次發行的淨收益投資於短期或長期的投資級計息證券。

我們從未宣佈或支付過我們的股本的任何現金股息。我們打算保留未來的收益(如果有的話)，為我們業務的運營和擴張提供資金，在可預見的未來不會支付任何現金股息。未來任何與我們的股息政策相關的決定將由我們的董事會在考慮我們的財務狀況、運營結果、資本要求、業務前景和董事會認為相關的其他因素後酌情作出，並受任何未來融資工具所包含的限制的約束。

如果您投資我們的普通股，您的權益將被稀釋到您在本次發行中支付的每股價格與本次發行後我們普通股的每股有形賬面淨值之間的差額。截至2021年12月31日，我們普通股的有形賬面淨值約為2.526億美元，根據已發行的46,327,131股計算，普通股每股約為5.45美元。每股有形賬面淨值等於我們的總有形資產減去我們的總負債，除以截至2021年12月31日的流通股總數。

在以每股8.82美元的假設發行價出售我們的普通股總計1億美元后，我們的普通股上一次在納斯達克全球市場上報告的出售價格是在2022年2月24日，扣除佣金和我們估計應支付的發售費用後，截至2021年12月31日，我們的調整後有形賬面淨值為 3.492億美元，或每股普通股6.05美元。這意味着我們現有股東的每股有形賬面淨值立即增加了0.60美元，對此次發行的新投資者來説，每股有形賬面淨值立即稀釋了2.77美元。

下表説明瞭以每股為基礎的計算方法。調整後的信息僅為説明性信息，將根據向公眾公佈的實際價格、實際出售的股份數量以及根據本招股説明書出售本公司普通股時確定的其他發售條款進行調整。調整後的信息假設我們所有總額為1億美元的普通股都是以每股8.82美元的假定發行價出售的，這是我們普通股在 2022年2月24日在納斯達克全球市場上的上一次報告銷售價格。本次發行中出售的股票(如果有的話)將不定期以不同的價格出售。


假定每股公開發行價		$8.82
截至2021年12月31日的每股有形賬面淨值	$5.45
可歸因於此次發行的每股有形賬面淨值的增加	0.60

調整後每股有形賬面淨值為發行生效後的每股有形賬面淨值		6.05

對參與發行的新投資者的每股攤薄		$2.77

本次發行後將立即發行的普通股數量是根據截至2021年12月31日的46,327,131股我們的普通股發行的。截至2021年12月31日的流通股數量不包括：

∎

截至2021年12月31日，在行使已發行期權時可發行的6,512,086股普通股，加權平均行權價為每股13.86美元；

∎

截至2021年12月31日已發行的限制性股票單位歸屬後可發行的普通股2,403,826股；

∎

2021年12月31日後授予的限制性股票單位歸屬時可發行的2.4萬股普通股；

∎

截至2021年12月31日，根據我們的股權激勵計劃，保留並可供未來發行的普通股為2,177,892股，包括(1)根據我們的2018年股權激勵計劃可供發行的1,284,641股(該數字早於前一項目中2021年12月31日之後授予的獎勵)，(2)根據我們的2021年股權激勵計劃可供發行的220,000股，以及(3)根據我們的2018年員工購股計劃預留供發行的普通股673,251股2021年(不包括我們的 2018年股權激勵計劃和2018年員工購股計劃在2022年1月1日自動增加的預留股份)；和

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截至2021年12月31日，可通過行使認股權證發行的127,616股普通股，加權平均行權價為每股9.40美元。

上述表格並不適用於行使任何未行使的期權或認股權證。對於行使期權和認股權證的範圍，可能會進一步稀釋新投資者的權益。

我們已經與Jefferies簽訂了公開市場銷售協議，根據該協議，我們可以通過Jefferies代理不時提供和出售最多1億美元的普通股。根據本招股説明書和隨附的招股説明書，出售我們的普通股(如果有的話)將通過任何被視為證券法下規則415(A)(4)所定義的市場發售的方式進行。

每次我們希望根據銷售協議發行和出售普通股時，我們都會通知Jefferies將發行的股票數量、預計出售的日期、對任何一天出售的股票數量的任何限制以及不得低於的任何最低價格。一旦我們如此指示Jefferies，除非Jefferies拒絕接受此類通知的條款，否則Jefferies已同意使用符合其正常交易和銷售慣例的商業合理努力出售此類股票，最高可達此類條款中指定的金額。根據銷售協議，傑富瑞有義務出售我們的普通股，這取決於我們必須滿足的一些條件。

我們和Jefferies之間的股票出售結算通常預計發生在出售日期之後的第二個交易日。本招股説明書中所設想的我們普通股的出售將通過存託信託公司的設施或我們與Jefferies可能達成一致的其他方式進行結算。沒有以第三方託管、信託或類似安排接收資金的安排。

我們將向傑富瑞支付一筆佣金，最高可達我們每次出售普通股所獲得總毛收入的3.0%。由於沒有最低發售金額作為完成此次發售的條件，因此目前無法確定我們獲得的實際公開發售金額、佣金和收益總額(如果有)。此外，除非我們和Jefferies另有約定，否則我們已同意向Jefferies償還其律師的費用和在簽署銷售協議時支付的費用，金額不超過50,000美元，以及其法律顧問的某些持續付款。我們估計，此次發售的總費用不包括根據銷售協議條款支付給Jefferies的任何佣金或費用報銷，約為550,000美元。剩餘的出售收益，在扣除任何其他交易費用後，將等於我們出售此類股票的淨收益。

傑富瑞將在根據銷售協議出售我們普通股的次日，在納斯達克全球市場開盤前向我們提供書面確認。每次確認將包括當天出售的股票數量、出售股票的總收益以及給我們的收益。

在代表我們出售普通股時，Jefferies將被視為證券法案所指的承銷商，Jefferies的補償將被視為承銷佣金或折扣。我們已同意賠償Jefferies的某些民事責任，包括根據證券法承擔的責任。我們還同意支付Jefferies可能需要為此類債務支付的款項。

根據出售協議發售本公司普通股將於(I)根據出售協議出售所有普通股及(Ii)出售協議所允許的出售協議終止時(以較早者為準)終止。

這份銷售協議重要條款的摘要並不是對其條款和條件的完整陳述。銷售協議副本作為註冊説明書的證物存檔，本招股説明書是該説明書的一部分。

傑富瑞及其附屬公司未來可能會為我們及其附屬公司提供各種投資銀行、商業銀行、金融諮詢和其他金融服務，他們將來可能會收取常規費用。在其業務過程中，Jefferies可能會積極交易我們的證券，它自己的賬户或客户的賬户，因此，Jefferies可能隨時持有此類證券的多頭或空頭頭寸。

電子格式的招股説明書可能會在Jefferies維護的網站上提供，Jefferies可能會以電子方式分發招股説明書和隨附的招股説明書。

特拉華州公司法第145條授權法院或公司董事會在某些情況下和受某些限制的情況下向董事和高級管理人員支付賠償。特拉華州公司法第145條的條款非常寬泛，允許在某些情況下對根據修訂後的1933年證券法或證券法產生的責任進行賠償，包括報銷所發生的費用。

在特拉華州公司法允許的情況下，註冊人的重述公司證書包含以下條款：免除其董事因違反董事的任何受託責任而承擔的個人金錢賠償責任，以下責任除外：

∎

任何違反董事對註冊人或其股東忠誠義務的行為；

∎

不誠實信用的行為或者不作為，或者涉及故意不當行為或者明知違法的；

∎

根據特拉華州公司法第174條(關於非法股息或股票購買)；或

∎

董事從中謀取不正當個人利益的任何交易。

在特拉華州公司法允許的情況下，註冊人重述的章程規定：

∎

註冊人必須在特拉華州公司法允許的最大範圍內對其董事和高管進行賠償，但有限的例外情況除外；

∎

註冊人可以按照特拉華州公司法的規定對其其他員工和代理人進行賠償；

∎

除有限的例外情況外，註冊人必須在特拉華州公司法允許的最大限度內向其董事和高管墊付與法律程序有關的費用；以及

∎

重述的附例所賦予的權利並不是排他性的。

註冊人已經並打算繼續與其每位董事和高管簽訂賠償協議，以就註冊人重述的公司註冊證書和重述的章程中規定的賠償範圍向這些董事和高管提供額外的合同保證，並提供額外的程序性保護。目前，沒有涉及董事或被要求賠償的註冊人的高管的未決訴訟或程序。註冊人重述的註冊證書、重述的章程和

II-1

註冊人與其每名董事和高管之間簽訂或將要簽訂的賠償協議可能足夠廣泛，以允許就證券法項下產生的責任向註冊人的董事和高管提供賠償。(br}註冊人與其每名董事和高管之間簽訂或將要簽訂的賠償協議可能足夠廣泛，以允許註冊人的董事和高管就證券法下產生的責任進行賠償。

註冊人目前為其董事和高級管理人員投保責任保險。

項目16.展品

以下所列展品作為本註冊聲明的一部分存檔(除非另有説明)。

展品
數

通過引用併入本文

展品説明

表格

檔號

展品

提交日期

已歸檔
特此聲明

1.1*

承銷協議的格式

1.2

公開市場銷售協議^SM，日期：2021年4月2日，註冊人和Jefferies LLC之間

S-3ASR

333-255014

1.2

4/2/2021

3.1

重述的公司註冊證書

S-1/A

333-227103

3.2

9/17/2018

3.2

重述附例

S-1/A

333-227103

3.4

9/17/2018

4.1

普通股股票格式

S-1

333-227103

4.1

8/29/2018

4.2

由註冊人及其某些股東於2018年5月24日修訂並重新簽署的《投資者權利協議》

S-1

333-227103

4.2

(A)

8/29/2018

4.3

債務抵押的形式

S-3ASR

333-255014

4.3

4/2/2021

4.4

義齒的形式

S-3ASR

333-255014

4.4

4/2/2021

4.5*

手令的格式

4.6*

認股權證協議格式

4.7*

優先股證書格式

4.8*

認購權證書格式

4.9*

單位形式

4.10*

單位協議格式

5.1

Fenwick&West LLP的意見

23.1

獨立註冊會計師事務所的同意書

23.2

Fenwick&West LLP同意書(見附件5.1)

24.1

授權書(包括在本文件的簽名頁上)

25.1**

表格T-1《根據1939年信託契約法案受託人獲得高級契約的資格説明書》(Form T-1 Statement of High Indenture Act of the Trust Indenture Act)。

25.2**

表格T-1根據1939年“信託契約法”規定的附屬契約受託人資格聲明。

107

備案費表

根據1934年《證券交易法》第13(A)或15(D)條，通過修訂或作為報告的證物提交，該法案經修訂並併入本文作為參考。

根據1939年《信託契約法》第305(B)(2)條和規則5b-3的要求提交。

II-2

(Ii)在招股説明書中反映在註冊説明書生效日期(或註冊説明書生效後的最近一次修訂)之後發生的、個別地或總體上代表註冊説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管如上所述，如果發行量和價格的變化合計不超過註冊費計算表中規定的最高發行價的20%，則發行量的任何增減(如果發行證券的總美元價值不超過登記的發行量)以及與估計最高發售區間的低端或高端的任何偏離，都可以以招股説明書的形式根據規則424(B)提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)，條件是發行量和價格的變化合計不超過20%。發行的證券的總金額不會超過登記的總髮行價的變動。如果交易量和價格的變化合計不超過20%，則可以根據規則424(B)向美國證券交易委員會提交招股説明書，

(Iii)在登記説明書中包括與以前未披露的分配計劃有關的任何重大信息，或在登記説明書中對該等信息進行任何重大更改；

但是，前提是第(I)、(Ii)和(Iii)節不適用於以下情況：第(I)、(Ii)和(Iii)款要求包含在生效後的修正案中的信息包含在註冊人根據1934年《證券交易法》第13節或第15(D)節提交給證券交易委員會或提交給證券交易委員會的報告中，該等報告通過引用併入註冊説明書中，或者包含在根據規則424(B)提交的招股説明書中，該招股説明書是註冊説明書的一部分。

(2)就確定1933年證券法下的任何責任而言，每一項生效後的修正案均應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而當時發行該等證券應被視為初始證券。善意它的供品。

(3)通過生效後的修訂，將終止發行時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中刪除。

(4)為釐定根據1933年“證券法令”須對任何買方承擔的法律責任：

(I)註冊人依據第424(B)(3)條提交的每份招股章程，自提交的招股章程被當作為註冊説明書的一部分幷包括在註冊説明書內之日起，須當作為註冊説明書的一部分；及

(Ii)依據第424(B)(2)、 (B)(5)或(B)(7)條規定提交的每份招股章程，作為依據第430B條作出的關乎依據第415(A)(1)(I)、(Vii)條作出的要約的註冊説明書的一部分，或(X)為了提供1933年《證券法》第10(A)節所要求的信息，自招股説明書首次使用之日起或招股説明書中所述的第一份證券銷售合同生效之日起，應被視為註冊説明書的一部分幷包括在註冊説明書中。根據規則第430B條的規定，為了發行人和任何在該日期是承銷商的人的責任，該日期應被視為與招股説明書中的證券有關的註冊説明書的新的生效日期，屆時發行該等證券應被視為其首次真誠發行。但是，前提是 作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中所作的任何聲明，或通過引用方式併入或視為併入註冊聲明或招股説明書中的文件中所作的聲明(註冊聲明或招股説明書中的註冊聲明或招股説明書是註冊聲明或招股説明書的一部分)中所作的任何聲明，對於在該生效日期之前簽訂了銷售合同的買方而言，不會取代或修改緊接該生效日期之前在註冊聲明或招股説明書中所作的任何聲明。

(5)為根據1933年“證券法”確定註冊人在證券初次分銷中對任何購買者的責任，以下籤署的註冊人在第一次分銷中承擔責任。

II-3

(B)以下籤署的註冊人特此承諾，為了確定根據1933年《證券法》承擔的任何責任，根據1934年《證券交易法》第13(A)節或第15(D)節提交註冊人年度報告的每一份文件(以及根據1934年《證券交易法》第15(D)條提交的每一份僱員福利計劃年度報告)，均應被視為通過引用併入註冊説明書中的新的登記聲明，涉及以下事項：(B)根據1933年《證券交易法》確定任何責任的目的，註冊人根據1934年《證券交易法》第13(A)節或第15(D)節提交註冊人的年度報告(如果適用的話，根據1934年《證券交易法》第15(D)條提交員工福利計劃年度報告)應被視為一份新的註冊聲明而當時該等證券的發售，須當作為其首次真誠發售。

(C)根據前述條款，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可根據1933年的證券法對產生的責任進行賠償，但註冊人已被告知，證券交易委員會認為此類賠償違反了1933年的證券法規定的公共政策，因此不能強制執行。(C)如果根據上述規定，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可以獲得賠償，註冊人已被告知，這種賠償違反了1933年證券法中規定的公共政策，因此不能強制執行。(br}根據1933年證券法產生的責任的賠償可能允許註冊人的董事、高級管理人員和控制人進行，或者以其他方式進行。如果董事、高級職員或控制人因與正在登記的證券相關而提出賠償要求(註冊人支付登記人的董事、高級職員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或訴訟而招致或支付的費用除外)，除非註冊人的律師認為該問題已通過控制先例解決，否則註冊人將提出賠償要求。向具有適當管轄權的法院提交此類賠償是否違反1933年證券法中規定的公共政策，並將以該問題的最終裁決為準的問題。

(D)如果適用，註冊人在此進一步承諾提交申請，以確定受託人是否有資格根據信託契約法第310條(A)款按照證券交易委員會根據信託契約法第305(B)(2)條規定的規則和規定行事。(D)如果適用，註冊人還承諾提交申請，以確定受託人是否有資格根據信託契約法第310條(A)款行事，符合美國證券交易委員會(SEC)根據信託契約法第305(B)(2)條規定的規則和規定。

II-4

通過這些禮物認識所有人，在此簽名的每個人構成並指定威廉·J·紐威爾和愛德華·C·阿爾比尼以及他們中的每一個人為其真實和合法的人。事實上的律師，代理人和代理人，每一人都有充分的替代權，以任何和所有身份為其簽署對本註冊書的任何和所有修正案(包括生效後的修正案或任何簡短的註冊書以及根據第462(B)條提交的任何修正案，以增加尋求註冊的證券的數量)，並將其連同所有證物和其他相關文件提交給美國證券交易委員會，授予上述事實上的律師，代理人和代理人完全有權作出和執行與此有關的每一項必要和必要的行為和事情，盡其可能或可以親自作出的一切意圖和目的，在此批准並確認所説的一切事實上的律師，代理人、代理人，或者其代理人或其替代者，可以依法辦理或者致使辦理本合同規定的事項。

根據證券法的要求，本註冊聲明已由下列人員以指定的身份在指定日期簽署。


簽名	標題	日期

/s/威廉·J·紐威爾(William J.Newell) 威廉·J·紐威爾	董事首席執行官兼首席執行官 (首席行政主任)	2022年2月28日

/s/Edward C.Albini 愛德華·C·阿爾比尼	首席財務官 (首席會計官和首席財務官)	2022年2月28日

* 鬆井康妮(Connie Matsui)	董事會主席	2022年2月28日

* 邁克爾·戴布斯(Michael Dybbs)博士。	董事	2022年2月28日

* 約翰·G·弗洛伊德，醫學博士。	董事	2022年2月28日

/s/海蒂·亨特海蒂·亨特	董事	2022年2月28日

* 約瑟夫·M·洛巴奇	董事	2022年2月28日

* 詹姆斯·帕內克	董事	2022年2月28日

* 丹尼爾·H·皮特里	董事	2022年2月28日

* 沙里尼·夏普	董事	2022年2月28日

* 喬恩·威金頓醫學博士	董事	2022年2月28日

通過事實律師

/s/威廉·紐威爾

威廉·紐威爾(William Newell)

II-6


美國證券交易委員會註冊費	$	32,445
FINRA備案費用		225,500
印刷和雕刻**		*
律師費及開支*		*
會計費用和費用*		*
轉會代理及登記員費用及開支*		*
雜項費用*		*
總計*	$	*


	頁面
關於這份招股説明書		1

在那裏您可以找到更多信息；通過引用將其併入		2

招股説明書摘要		3

供品		5

危險因素		6

有關前瞻性陳述的警示説明		8

收益的使用		9

股利政策		10

稀釋		11

配送計劃		12

法律事務		13

專家		13


Sutro BioPharma，Inc.

由以下人員提供：		/s/威廉·J·紐威爾(William J.Newell)
		威廉·J·紐威爾
		首席執行官

目錄

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