美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
附表13D
根據1934年的證券交易法
(修訂號)*
Betterware de México,S.A.P.I.de C.V.
(髮卡人姓名)
普通股,無面值
(證券類別名稱)
P1666E105
(CUSIP號碼)
路易斯·恩裏克·威廉姆斯549
北卡羅來納州貝倫內斯
薩波潘,哈利斯科,45145,梅西科
+52 (33) 3836-0500
(授權人員的姓名、地址和電話號碼
接收通知和通信)
March 13, 2020
(需要提交此 報表的事件日期)
如果提交人之前已在附表13G上提交聲明 以報告作為本時間表13D主題的收購,並且由於§240.13d-1(E)、 240.13d-1(F)或240.13d-1(G)而提交本時間表,請選中以下框☐。
注:紙質格式的進度表應包括 一份簽署的原件和五份複印件,包括所有證物。有關要向其發送副本的其他各方的信息,請參閲§240.13d-7(B)。
*本封面的其餘部分應填寫 ,以便報告人在本表格中就證券的主題類別進行初始備案,以及隨後的任何 修訂,其中包含的信息可能會改變前一封面中提供的披露信息。
本 封面其餘部分所要求的信息不應被視為根據1934年《證券交易法》第18條或其他條款而提交的 受該條款責任的 ,但應受該法案所有其他條款的約束(不過,請參閲註釋)。
1 |
報告人姓名 税務局識別號碼。以上人員(僅限實體)
坎帕利爾,S.A.de C.V. | ||||
2 |
如果是A組的成員,請勾選相應的複選框(參見説明) (a) ☐ (b) ☐ | ||||
3 |
僅限美國證券交易委員會使用
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4 |
資金來源(見説明書) WC;OO | ||||
5 | 如果根據第2(D)項或第2(E)項要求披露法律程序,請選中 框
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☐ | |||
6 |
公民身份或組織地點 墨西哥 | ||||
數量 股份 有益的 所有者 每一個 報道 人
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7 |
唯一投票權 0 | |||
8 |
共享投票權 19,919,793 | ||||
9 |
唯一處分權 0 | ||||
10 |
共享處置權 19,919,793 | ||||
11 |
每名呈報人實益擁有的總款額 19,919,793 | ||||
12 | 如果第(11)行的合計金額不包括某些份額,請選中 框(參見説明) | ☐ | |||
13 |
第(11)行中金額表示的班級百分比 53.38%1 | ||||
14 |
報告人類型(見説明) HC | ||||
1 | 基於截至2022年2月15日已發行的37,316,546股普通股 |
2
1 |
報告人姓名 税務局識別號碼。以上人員(僅限實體)
德國人路易斯·坎波斯·奧羅斯科 | ||||
2 |
如果是A組的成員,請勾選相應的複選框(參見説明) (a) ☐ (b) ☐ | ||||
3 |
僅限美國證券交易委員會使用
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4 |
資金來源(見説明書) 面向對象 | ||||
5 | 如果根據第2(D)項或第2(E)項要求披露法律程序,請選中 框
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☐ | |||
6 |
公民身份或組織地點 墨西哥 | ||||
數量 股份 有益的 所有者 每一個 報道 人
|
7 |
唯一投票權 0 | |||
8 |
共享投票權 19,919,793 | ||||
9 |
唯一處分權 0 | ||||
10 |
共享處置權 19,919,793 | ||||
11 |
每名呈報人實益擁有的總款額 19,919,793 | ||||
12 | 如果第(11)行的合計金額不包括某些份額,請選中 框(參見説明) | ☐ | |||
13 |
第(11)行中金額表示的班級百分比 53.38%2 | ||||
14 |
報告人類型(見説明) HC;IN | ||||
2 基於截至2022年2月15日已發行的37,316,546股普通股。
3
第1項。 | 保安和發行商。 |
關於附表13D的本聲明(以下簡稱“聲明”)涉及墨西哥人Betterware de México,S.A.P.I.de C.V.的普通股,無面值(“普通股”)Anónima促進者社會資本變量(“發行商”)。 發行商的主要執行辦事處位於路易斯·恩裏克·威廉姆斯549號,科洛尼亞·貝倫斯·諾特,薩波潘,哈利斯科,45145, 梅西科。
第二項。 | 身份和背景。 |
(a) | 本聲明由墨西哥人Campalier,S.A.de C.V.聯合提交社會資本變量(Sociedad Anónima de Capital Variable)(“Campalier”)和墨西哥公民Luis German Campos Orozco(“Campos先生” 和Campalier一起稱為“報告人”)。 |
坎波斯先生直接 擁有Campalier 99.99%的已發行和流通股。Campos先生還擔任Campalier的經理和Campalier董事會的唯一成員。坎波斯先生以坎帕利爾基金經理、唯一董事和大股東的身份,對坎帕利爾賬户中持有的任何證券行使投票權和投資權。
除Campos先生外,Campalier的執行幹事(統稱為“Campalier幹事”)是祕書Reynaldo Vizcarra Méndez、候補祕書FabianÓSar Monsalve Agraz和專員Fabián Morales Velázquez。Campalier 每個軍官都是墨西哥公民。
(b) | 每個報告人和Campalier官員的主要營業地址是Av。鍼灸6075-A,地方A,耶羅廣場,扎波潘,哈利斯科,45116,México。 |
(c) | Campalier目前的主要業務是作為發行人擁有的普通股 的投資工具。坎波斯先生的主要職業是一名商人和發行商的董事會主席。每個坎帕利埃軍官的主要職業 列在本聲明的第2(A)項中。 |
(d) | 在過去五年中,沒有任何舉報人被定罪(不包括交通違法或類似的輕罪),據舉報人所知,沒有任何坎帕利埃警官 在刑事訴訟中被定罪。 |
(e) | 在過去五年中,沒有任何舉報人或據舉報人所知,任何Campalier官員 都不是有管轄權的司法或行政機構民事訴訟的一方,因此,該訴訟的結果是或將受到判決、法令或最終命令的約束,該判決、法令或最終命令要求未來違反或禁止或強制 受聯邦或州證券法約束的活動,或發現有任何違反此類法律的行為。 |
(f) | 關於報告人和坎帕利埃軍官的公民身份,見項目2(A)。 |
4
第三項。 | 資金或其他對價的來源和數額。 |
企業合併
於2019年8月2日,坎帕利耶、發行人、英屬維爾京羣島公司DD3 Acquisition Corp.(“DD3”)及其他若干實體簽訂了 合併及購股協議(經修訂,即“合併及購股協議”),根據 該協議,DD3同意與發行人合併並併入發行人(“合併”),使發行人在合併中倖存(“業務合併”)。 根據該協議,DD3同意與發行人合併並併入發行人(“合併”),使發行人得以倖存(“業務合併”),據此,DD3同意與發行人合併並併入發行人(“合併”),使發行人得以倖存(“業務合併”)。發行人在緊接生效時間 前發行及發行的所有普通股均已註銷,並交換為根據組合 及購股協議的條款釐定的若干新發行普通股。
合併和股票購買協議的前述描述 通過參考修訂後的合併和股票購買協議的全文進行限定 ,該協議作為附件99.2、99.3和99.4附於本文件,並通過引用併入本文。
業務合併已 於2020年3月13日完成並結束(“結束”)。關於交易結束,在緊接生效時間之前由Campalier直接或間接持有的發行人的所有 股票均被註銷,並交換為18,866,130股 普通股。所有根據企業合併發行的普通股均根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)於2020年1月22日宣佈生效的F-4表格(檔案號:333-233982)的登記聲明 進行登記。
激勵計劃
2019年8月15日,發行人 通過了一項激勵性薪酬計劃(“獎勵計劃”),該計劃保留了發行人最高5.0%的普通股 ,以根據其條款交付給發行人的某些董事和高級管理人員。激勵計劃的目的是 為符合條件的員工提供獲得基於股票的獎勵的機會,以鼓勵他們為發行人的增長做出實質性貢獻 ,並使這些人員的經濟利益與發行人股東的經濟利益保持一致。
為表彰Campos先生擔任發行人董事會主席,發行人於2021年5月6日根據 獎勵計劃向Campos先生授予731,699股普通股。在坎波斯的指示下,發行者向坎帕利爾發行了所有這些普通股。這些普通股的轉讓沒有進行資金交換 。
在根據獎勵計劃向Campos先生發行 普通股後,Campalier直接持有19597,829股普通股。
公開市場購買
在2022年2月14日至2022年2月22日期間,Campalier通過公開市場交易額外收購了 發行人的321,964股普通股,總收購價為4,755,083.27美元,這些股份是用營運資金購買的。在通過公開市場交易購買這些 普通股之後,Campalier直接持有19919,793股普通股。
5
第四項。 | 交易的目的。 |
本説明書第3項和第6項中提出的 信息在此引用作為參考。
報告人打算 定期審查其投資,因此可隨時或不時決定直接或 間接(A)通過公開市場購買、私下協商交易或其他方式獲得發行人的額外證券, (B)在公開市場、私下協商交易或其他方式處置發行人擁有的全部或部分證券。(C)與機構交易對手進行私下協商的衍生工具交易,以對衝部分 或其在發行人證券中的全部頭寸的市場風險,或(D)採取任何其他可行的行動方案,該等行動可能涉及一種或多種 類型的交易,或產生附表13D第4項(A)至(J)款所述的一個或多個結果。任何此類 收購、處置或其他交易將遵守所有適用的法律和法規。儘管 本協議中有任何規定,報告人明確保留就任何或全部此類事項改變其意圖的權利。在就其行動方針(及其具體內容)作出任何決定時,每個報告 個人目前預計其將考慮各種因素,包括但不限於以下因素:(I) 發行人的業務和前景;(Ii)發行人及其業務總體上的其他發展;(Iii)報告人可獲得的其他業務機會;(Iv)法律和政府法規的變化;(V)總體經濟狀況;以及 (Vi)金融和股票市場狀況,包括髮行人證券的市場價格。
第五項。 | 發行人的證券權益。 |
(a) – (b)
截至本報告日期,各報告人可被視為實益擁有19919,793股普通股,佔已發行普通股的53.38%。 每位報告人均可被視為實益擁有19,919,793股普通股,佔已發行普通股的53.38%。每位申報人士可被視為分享投票權或直接投票權,以及處置或指示處置全部19,919,793股普通股的權力 。
報告人實益擁有的普通股 佔發行人已發行普通股的百分比 基於截至2022年2月15日的37,316,546股已發行普通股。
(c) | 本協議附表一列明瞭報告人在過去60天內與普通股有關的所有交易。 除本報告所述收購普通股外,報告人在過去60天內未進行任何其他普通股交易 。 |
(d) | 不適用。 |
(e) | 不適用。 |
第六項。 | 與發行人證券有關的合同、安排、諒解或關係。 |
本説明書第3項中陳述的信息在此引用作為參考。
禁售協議
關於業務 合併,發行人、DD3、Campalier和發行人的某些其他證券持有人於2020年3月11日簽訂了日期為 的會員禁售協議(“會員禁售協議”),根據該協議,Campalier和該等其他證券持有人 同意在交易結束後12個月內不轉讓其持有的任何普通股,但某些有限的例外情況除外。 會員禁售協議過期
6
關於業務 合併,發行人、DD3、坎波斯先生和發行人管理團隊的某些其他成員簽訂了日期為2020年3月11日的管理鎖定 協議(“管理鎖定協議”),根據該協議,坎波斯先生和發行人管理團隊的該等其他 成員同意在交易完成後12個月內不轉讓他們持有的任何普通股,但某些有限的例外情況除外。管理鎖定協議已根據其條款到期。
以上對會員禁售協議和管理禁售協議的描述 通過參考 會員禁售協議和管理禁售協議的全文進行限定,這兩份協議分別作為附件99.5和99.6 作為附件 並通過引用併入本文。
第7項。 | 作為證物存檔的材料。 |
99.1 | 聯合備案協議,日期為2022年2月25日,由報告人和報告人之間簽署。 |
99.2 | 發行人、DD3、Campalier、Promota Forteza、S.A.de C.V.、Strevo、S.A.de C.V.、BLSM Latino américa Servicios、S.A.de C.V.之間簽訂的、日期為2019年8月2日的合併和股票購買協議,僅為第XI條的目的,DD3 Mex Acquisition Corp,S.A.de C.V.(通過引用作為發行人於2020年1月10日提交給美國證券交易委員會的F-4/A表格註冊説明書(文件編號333-233982)一部分的委託書/招股説明書附件A併入)。 |
99.3 | 由發行人DD3,Campalier,Promota Forteza,S.A.de C.V.,Strevo,S.A.de C.V.,BLSM Latino américa Servicios,S.A.de C.V.和DD3 MEX Acquisition Corp,S.A.de C.V.(通過引用發行人註冊聲明F-4表格附件2.2合併而成),日期為2019年9月23日的合併和股票購買協議修訂協議 |
99.4 | 合併和股票購買協議的第二修正案,日期為2020年2月3日,由發行人DD3,Campalier,Promota Forteza,S.A.de C.V.,Strevo,S.A.de C.V.,BLSM Latino américa Servicios,S.A.de C.V.和DD3 MEX Acquisition Corp,S.A.de C.V.(通過引用附件2.1併入#年表格8-K(文件號001-38700)當前報告中 |
99.5 | 會員禁售協議,日期為2020年3月11日,由發行人、DD3、坎帕利耶和某些其他擔保持有人簽署(通過引用發行人於2020年3月13日提交給美國證券交易委員會的6-K表格當前報告(文件編號001-39251)的第99.6號附件併入)。 |
99.6 | 管理鎖定協議,日期為2020年3月11日,由發行人、DD3、坎波斯先生和其他董事及高級管理人員簽訂,日期為2020年3月11日(通過引用發行人於2020年3月13日提交給美國證券交易委員會的當前6-K表格報告(文件編號001-39251)附件99.7併入)。 |
7
簽名
經合理查詢,並盡每位報告人所知和所信,本聲明中所載信息均真實、完整和正確。
日期:2022年2月25日
坎帕利爾,S.A.de C.V. | ||
由以下人員提供: | /s/路易斯·德國人坎波斯·奧羅斯科 | |
姓名: | 德國人路易斯·坎波斯·奧羅斯科 | |
標題: | 經理 | |
德國人路易斯·坎波斯·奧羅斯科 | ||
由以下人員提供: | /s/路易斯·德國人坎波斯·奧羅斯科 |
8