附件10.19

執行版本

擔保和抵押品協議

日期截至2021年11月17日

Altra工業運動公司，

本合同的附屬擔保人，

和

蒙特利爾銀行，

作為抵押品代理人

目錄

頁面

第一條定義

第1.01節。信貸協議1

第1.02節。其他定義的術語1

第二條擔保

第2.01節。保證6

第2.02節。付款擔保6

第2.03節。沒有限制等6

第2.04節。復職7

第2.05節。付款協議；代位權7

第2.06節。信息7

第2.07節。保持井8

第2.08節。附屬擔保人的責任限制8

第三條證券質押

第3.01節。承諾8

第3.02節。交付質押抵押品9

第3.03節。陳述和保證10

第3.04節。有限責任公司權益及有限公司證明

合夥權益11

第3.05節。在代名人名下登記；面額12

第3.06節。投票權；股息和利息等12

第四條

動產擔保物權

第4.01節。擔保權益14

第4.02節。陳述和保證15

第4.03節。《公約》17

第4.04節。其他行動18

第4.05節。關於專利、商標和版權附屬品的契約19

第五條補救辦法

第5.01節。失責時的補救辦法21

第5.02節。收益的運用22

第5.03節。授予使用知識產權的許可證23

第5.04節。聯邦證券法等23

第六條

彌償、代位和居次

第6.01節。彌償和代位權24

第6.02節。出資和代位權24

第6.03節。從屬關係24

1

第七條

非信貸協議擔保當事人

第7.01節。授權和授權25

第7.02節。免責條款25

第7.03節。抵押品代理的信賴度25

第7.04節。代理26的辭職

第7.05節。代理人可提交索賠26的證明

第7.06節。現金管理銀行和對衝銀行26

第八條雜項

第8.01節。公告27

第8.02節。擔保權益絕對27

第8.03節。協議的存續27

第8.04節。具有約束力的效力；若干協議27

第8.05節。繼任者和受讓人28

第8.06節。抵押品代理費及開支；賠償28

第8.07節。抵押品代理人被任命為事實律師28

第8.08節。適用法律29

第8.09節。豁免；第29號修正案

第8.10節。放棄陪審團審判29

第8.11節。可分割性30

第8.12節。同行30人

第8.13節。標題30

第8.14節。司法管轄權；同意送達法律程序文件30

第8.15節。終止或發佈版本30

第8.16節。其他附屬公司31

第8.17節。抵銷權31

II

本擔保及抵押品協議日期為2021年11月17日(“本協議”)，由Altra Industrial Motion Corp.、特拉華州一家公司(“本公司”)、本協議不時的擔保方擔保人及蒙特利爾銀行(“蒙特利爾銀行”)簽訂，作為擔保方的抵押品代理人(定義見信貸協議(定義見下文))(“抵押品代理人”)。

初步聲明

現參考日期為2021年11月17日的信貸協議(經不時修訂、修訂及重述、補充或以其他方式修改的“信貸協議”)，該協議由本公司、不時指定的借款人、不時的貸款人(“貸款人”)及蒙特利爾銀行作為行政代理(“代理”)及抵押品代理訂立。

貸款人及開證行(該等詞彙及本初步聲明所使用但未予界定的其他大寫詞彙，其涵義與第I條所賦予或賦予的涵義相同)已同意根據信貸協議及信貸協議所指明的條款及條件向本公司及指定借款人提供信貸。貸款人和開證行向本公司和指定借款人提供信貸的義務取決於本公司和每個擔保人簽署和交付本協議的情況。各擔保人均為本公司的聯屬公司，將根據信貸協議向本公司及指定借款人提供信貸，並願意簽署及交付本協議，以促使貸款人及開證行提供該等信貸。據此，雙方同意如下：

第一條定義

第1.01節。信貸協議。(A)本協議中使用的未另作定義的大寫術語具有信貸協議中規定的含義。在紐約UCC中定義的所有大寫術語(如本文中定義的該術語)以及在本協議或信貸協議中未定義的所有大寫術語具有紐約UCC中指定的含義。

(B)信用證協議第1.04節規定的解釋規則經必要修改後也適用於本協議。

第1.02節。其他定義的術語。本協議中使用的下列術語的含義如下：

“應收賬款”係指所有應收賬款、票據、無形付款和其他應收賬款以及對任何退回貨物的所有權利、所有權和利益，以及與此有關的所有權利、所有權、證券和擔保，包括在運輸途中停止、再質押、回收和轉售的任何權利，以及所有相關擔保權益、留置權和質押，不論是自願的還是非自願的，無論是現在存在的或擁有的，或以後產生或獲得的。

“代理人”應具有初步陳述中賦予該術語的含義。

“協議”應具有前言中賦予該術語的含義。

“反轉讓法”係指“統一商法典”第9-406、9-407、9-408和9-409條或任何其他類似的適用法律或公平原則。

“第九條抵押品”應具有第4.01(A)節中賦予該術語的含義。

“索賠擔保人”應具有第6.02節中賦予該術語的含義。

“抵押品”是指第九條抵押品和質押抵押品。

“抵押品代理人”應具有前言中賦予該術語的含義。

“公司”應具有前言中賦予該術語的含義。

“出資擔保人”應具有第6.02節中賦予該術語的含義。

“版權許可”指現在或以後有效的任何書面協議，授予任何第三方任何設保人所擁有的版權下的任何權利或該設保人以其他方式有權許可的任何權利，或授予任何第三方所擁有的任何版權下的任何權利，以及該設保人在任何此類協議下的所有權利。

“版權”是指任何設保人現在擁有或今後獲得的下列所有權利：(A)受美國或任何其他國家版權法約束的任何作品的所有版權權利，無論是作為作者、受讓人、受讓人或其他身份，包括現在或將來法律規定的與此類版權有關的所有衍生作品、精神權利、續訂、延伸、恢復或恢復，而不論其錄製媒體或表達方式如何；及(B)上述作品在美國或任何其他國家的所有註冊和註冊申請，包括註冊、錄音、補充註冊，在美國版權局(或任何其他國家的任何後續機構或任何類似機構)等待註冊和續展的申請，包括附表III所列的申請。

“信貸協議”應具有該術語在預備條款中所賦予的含義

陳述。

“除外存款賬户”是指專門用於支付工資、工傷及類似費用的存款賬户、信託賬户、客户基金賬户和僱員福利賬户，每一種賬户都持有用於董事、高級管理人員、僱員、客户或客户的指定資金。

“除外財產”是指下列財產：

(X)該實體成為本公司的附屬公司或擔保人，或(Y)在實施反轉讓法律後(包括取得任何政府當局同意的要求)(其收益和應收款除外)，其轉讓在《統一商法》下被明確視為有效，儘管有這種禁止；

2

10,000,000美元(除非此類權利構成對其他抵押品的支持義務，而其他抵押品是根據本合同條款完善的)；

3

在每種情況下，除(A)至(O)款所描述的任何資產的任何收益、替代或替換(除非任何該等收益、替代或替換本身會構成(A)至(O)款所述的資產)外，(A)至(O)款所述的任何資產在所有適用的條件、限制或禁令導致該資產(或其部分)不再存在時，不得立即成為除外財產。

“不包括的股票”應具有第3.01節中賦予該術語的含義。

“聯邦證券法”應具有第5.04節中賦予該術語的含義。

“擔保人”是指本公司和其他擔保人。

“擔保人”是指本公司(與本公司的義務有關的除外)和每個附屬擔保人。

“賠償金額”應具有第6.02節中賦予該術語的含義。

“知識產權”是指任何設保人的各種類型和性質的所有知識產權和類似財產，包括(A)發明、設計、專利、版權、許可證、商標、商業祕密、機密或專有技術和商業信息、專有技術和商業信息、專有技術、演示或其他數據或信息、軟件和數據庫，以及(B)其所有實施或固定形式及其註冊和特許經營權，以及對上述任何內容的所有補充、改進和加入。

“知識產權安全協議”應統稱為本協議附件C形式的專利安全協議、本協議附件D形式的商標安全協議和本協議附件E形式的版權安全協議。

“蒙特利爾銀行”應具有前言中賦予該術語的含義。

“許可”是指設保人為當事人的與知識產權有關的任何專利許可、商標許可、著作權許可或其他許可或再許可協議，包括附表三所列的知識產權。

“紐約UCC”係指紐約州不時生效的“統一商法典”。

“非信貸協議擔保當事人”應具有#中賦予該術語的含義

第7.01節。

“專利許可”是指現在或以後有效的任何書面協議，授予任何第三方製造、使用或銷售任何發明的權利，其中一項專利現在或以後由

4

任何設保人或任何設保人以其他方式有權獲得許可、存在或授予任何設保人任何權利以製造、使用或銷售任何發明(現在或以後由任何第三方擁有)，以及任何設保人根據任何該等協議享有的所有權利。

“專利”是指任何設保人現在擁有或今後獲得的下列所有內容：

“完美證書”是指基本上採用附件B形式的證書，由公司負責人員填寫並補充其預期的附表和附件，並正式簽署。

“質押抵押品”應具有第3.01節中賦予該術語的含義。

“質押債務證券”應具有第3.01節中賦予該術語的含義。

質押證券，是指質押品現在或以後包含的本票、股票、單位證書、有限責任會員權益證書和其他有價證券，包括代表或證明質押品的所有證書、票據或者其他文件。

“質押股票”應具有第3.01節中賦予該術語的含義。

“合格ECP擔保人”就任何互換義務而言，是指在相關擔保或授予的相關擔保或授予對該互換義務生效時總資產超過10,000,000美元的每一貸款方，以及構成商品交易法或其下頒佈的任何法規下的“合資格合同參與者”並可通過就該另一人在商品交易法第LA(18)(A)(V)(Ii)條下的義務提供擔保或訂立保全協議而在當時成為“合資格合同參與者”的每一其他貸款方。

“擔保物權”應具有第4.01節中賦予該術語的含義。

“輔助擔保人”應指(A)在本協議附表一中確定為輔助擔保人的實體和(B)在本協議日期後成為本協議一方的作為擔保人的每個其他實體。

“補充”一詞應具有第8.16節中賦予該術語的含義。

“商標許可”是指現在或將來有效的任何書面協議，授予任何第三方使用任何設保人現在或將來擁有的任何商標的權利，或授予任何設保人以其他方式有權許可使用任何第三方現在或將來擁有的任何商標的任何權利，以及任何此類協議下任何設保人的所有權利。

“商標”是指任何授權人現在擁有或今後獲得的下列所有東西：(A)所有商標、服務標誌、商號、公司名稱、

5

虛構的商業名稱、域名、商業風格、商業外觀、徽標、其他來源或商業標識、外觀設計和類似性質的一般無形資產，目前存在或今後採用或獲得的，其所有註冊和記錄，以及所有與此相關的註冊和記錄申請，包括在美國專利商標局(或任何後續辦公室)或美國任何其他國家或其任何政治分區的任何類似辦事處的註冊和註冊申請，及其所有擴展或續訂，包括附表III所列的，(B)與之相關或由此象徵的所有其他商譽，以及(C)所有其他資產，獨特地反映或體現這種善意的權益。

“統一商法典”指紐約州統一商法典；但如果由於法律的強制性規定，擔保權益的完備性、完備性或不完備性或優先權受紐約以外任何司法管轄區的動產擔保法律管轄，則“統一商法典”應指就本條例中有關該等完善或優先權的規定以及與該等規定有關的定義而言，在該其他司法管轄區有效的“統一商法典”。

第二條擔保

第2.01節。保證。每一擔保人不可撤銷地無條件地與其他擔保人共同並分別作為主要債務人，而不僅僅是擔保人，向每一擔保當事人保證如期、按時支付和履行債務。各擔保人還同意，可以延長或延長全部或部分債務，或修改或修改債務，而無需通知或進一步徵得擔保人的同意，並且即使對任何義務進行任何延長、續期、修改或修改，擔保人仍對其擔保具有約束力。每個擔保人均放棄向公司或任何其他貸款方提示、要求付款和拒絕付款的任何義務，並放棄接受其擔保的通知和拒絕付款的通知。

第2.02節。付款保證。各擔保人還同意，其在本協議項下的擔保在到期時(不論任何破產、資不抵債、接管或類似程序是否暫停任何債務(或其應計或催收)或作為債務的清償)構成付款擔保，而不僅僅是託收，並放棄要求抵押品代理人或任何其他擔保方以本公司、任何其他貸款方或任何其他人為受益人而持有的任何抵押品或任何存款賬户或信貸餘額的任何權利。每一擔保人同意其在本協議項下的擔保在性質上是持續的，並適用於所有債務，無論是當前存在的還是今後發生的。

第2.03節。沒有限制等。(A)除第8.15節明確規定終止或解除擔保人在本合同項下的義務外，各擔保人在本合同項下的義務不應因任何原因而減少、限制、減損或終止，包括任何放棄、免除、退回、變更或妥協的請求，也不應因義務的無效、違法或不可執行、履行義務中的任何不可能性或其他原因而受到任何抗辯或抵銷、反索賠、補償或終止。在不限制前述一般性的原則下，每個擔保人在本協議項下的義務不應因以下原因而被解除、損害或以其他方式影響：(I)抵押品代理人或任何其他擔保方未能根據任何貸款文件的規定或以其他方式主張任何索賠或要求或執行任何權利或補救；(Ii)任何貸款文件或任何其他協議的條款或條款的任何撤銷、放棄、修訂或修改，或任何免除(第8.15節明確規定的除外)，包括就本協議項下的任何其他擔保人而言；(Iii)

6

抵押品代理人或任何其他有擔保的一方為履行義務而持有的任何擔保的任何留置權或擔保權益的任何減損或未能履行；或(Iv)在履行義務時的任何違約、失敗或延遲、故意或以其他方式，或(V)可能或可能以任何方式或在任何程度上改變任何擔保人的風險的任何其他作為或不作為，或作為任何擔保人的法律或衡平法事項的解除(不包括全額現金支付所有債務(或有賠償和費用義務除外，未提出索賠或要求))。每一擔保人明確授權擔保品代理人接受和持有用於支付和履行債務的擔保，交換、放棄或免除任何或所有此類擔保(無論是否有對價)，強制執行或應用此類擔保，並全權酌情指示其任何出售的順序和方式，或免除或替代任何一名或多名其他擔保人或債務人，所有這些都不影響任何擔保人在本合同項下的義務。

第2.04節。復職。各擔保人同意，如果擔保品代理人或任何其他擔保方在公司、任何其他貸款方破產、破產、解散、清算或重組或其他情況下，任何債務的付款或其任何部分在任何時間被撤銷或必須以其他方式恢復，則本協議和本協議項下擔保人的擔保應繼續有效或恢復(視情況而定)。

第2.05節。支付協議；代位權。為促進前述規定，但不限於抵押品代理人或任何其他擔保方根據法律或衡平法對任何擔保人享有的任何其他權利，當本公司或任何其他貸款方未能在到期、加速、預付款通知或其他方式到期時償付任何債務時，每名擔保人在此承諾並將立即向擔保品代理人支付或安排向擔保品代理人支付該未償還債務的金額，以便以現金形式分配給適用的擔保人。在任何擔保人按照上述規定向擔保品代理人支付任何款項後，該擔保人因代位權、出資、報銷、賠償或其他權利而對本公司或任何其他擔保人產生的所有權利在各方面均應受第六條的約束。

第2.06節。信息。每一擔保人(A)承擔一切責任，告知並隨時瞭解本公司和其他貸款方的財務狀況和資產，以及與不償還債務的風險有關的所有其他情況，以及擔保人在本協議項下承擔和承擔的風險的性質、範圍和程度，並且(B)同意

7

抵押品代理人或任何其他擔保方均無義務將其或任何其他擔保方已知的有關此類情況或風險的信息告知擔保人。

第2.07節。保持良好狀態。每個合格的ECP擔保人在此共同和個別絕對、無條件和不可撤銷地承諾提供其他擔保人可能不時需要的資金或其他支持，否則這些擔保人將不是商品交易法及其下的法規所定義的“合格合同參與者”，以履行其在本協議項下與互換義務有關的所有義務(然而，前提是每個合格的ECP擔保人只對第2.07條規定的責任承擔責任，但不履行第2.07條規定的義務或根據本協議關於欺詐性轉讓的適用法律可撤銷的最大金額的責任，而不是任何更大的金額)。每名符合條件的ECP擔保人在第2.07條下的義務應保持完全有效，直至所有義務(未提出索賠或要求的或有賠償和費用義務除外)以現金全額支付為止。每一位合格的ECP擔保人都打算根據《商品交易法》第La(18)(A)(V)(Ii)節的所有目的，將第2.07節構成(且應被視為構成)為對方貸款方的利益而訂立的“保持良好、支持或其他協議”。

第2.08節。對附屬擔保人義務的限制。每個附屬擔保人在本協議下的擔保義務總額應限制為不會使該擔保根據美國破產法第548條或適用法律的任何類似規定而被撤銷的最大金額。

第三條證券質押

第3.01節。宣誓。作為付款或履約(視屬何情況而定)的全部義務的擔保，每一設保人特此為擔保當事人的利益，向抵押品代理人、其繼承人和受讓人轉讓、質押和授予擔保權益，擔保該等設保人在以下各項中的所有權利、所有權和權益：

8

在每一種情況下，不包括任何除外的財產(上文(A)至(F)款所述的項目統稱為“質押抵押品”)。

儘管本協議有任何相反規定，但只要任何資產是除外財產，則根據第3.01節授予的擔保權益不應附加於該除外財產，且任何質押股票、質押債務證券或其他質押抵押品均不得包括該除外財產；但是，根據第3.01節授予的擔保權益應立即附於該資產(或該部分)，並且質押股票或質押債務證券(視情況而定)應立即包括該資產(或該部分)不再是除外財產時的任何該等資產(或其部分)。

第3.02節。交付質押抵押品。(A)各設保人迅速同意將代表或證明質押股票的任何和所有證書、票據或其他文件交付或安排交付給為擔保當事人的利益而持有的抵押品代理人

(B)各設保人(I)將導致(A)本公司或本公司任何附屬公司所欠設保人的所有借款債務及(B)任何其他人士所欠設保人本金10,000,000美元或以上的所有借款債務(現金等價物除外)，在每種情況下均由妥為籤立的承付票(可以是環球同業票據)(X)在信貸協議第5.11條的規限下於本協議日期(或抵押品代理人全權酌情決定同意的較後日期)予以證明，在本合同日期存在的任何此類債務的情況下或

9

根據信貸協議的要求)，如該授權人在本協議日期後收購任何質押債務證券。

(C)在交付抵押品代理人後，(I)代表或證明質押證券的任何證書、文書或文件須附有未註明日期的股票或票據權力(視何者適用而定)，或以空白形式妥為籤立的其他未註明日期的轉讓文書，或以空白形式妥為籤立的其他未註明日期的轉讓票據，以及抵押品代理人可能合理地要求的其他文書和文件；及(Ii)構成質押抵押品的所有其他財產須附有由適用的設保人以空白方式妥為籤立的未註明日期的適當轉讓文書，以及抵押品代理人可能合理地要求的其他票據或文件。此後，質押證券的每一次交付均應附有描述適用的質押證券的附表，該附表應被視為對附表II的補充，並應成為本協議的一部分；但未對附表II進行補充的，不影響該質押證券的質押效力。如此交付的每個附表應補充而不是取代任何如此交付的先前的時間表。

第3.03節。陳述和保證。為擔保當事人的利益，設保人共同和各別向抵押品代理人陳述並保證：

10

可轉讓，且質押抵押品不受或將不受任何選擇權、優先購買權、股東協議、章程或章程條款或任何性質的合同限制，這些限制可能禁止、損害、延遲或以其他方式影響本協議項下質押、根據本協議出售或處置質押品或抵押品代理人行使本協議項下的權利和補救，除非在每種情況下，此類限制已根據該協議、章程或章程的條款有效放棄；

第3.04節。有限責任公司權益和有限合夥權益證明。各設保人承認並同意：(I)設保人(或設保人和一個或多個其他貸款方)現在或將來控制的任何有限責任公司或有限合夥企業中的任何權益，在本協議下質押的範圍內，是適用司法管轄區統一商法典第8條所指的“擔保”，並受適用司法管轄區統一商法典第8條的管轄，該權益應予以證明，並將該證書交付給抵押品代理人；(Ii)此後，每項該等權益在任何時候都應繼續作為該等擔保，並由該證書代表。各設保人還承認並同意，就設保人(或設保人和一個或多個其他貸款方)現在或將來控制的任何有限責任公司或有限合夥企業中的任何權益而言，該權益不是適用司法管轄區統一商法典第8條所指的“擔保”，該權益的條款在任何時候都不得規定該權益是任何司法管轄區的統一商法典第8條所指的“擔保”，也不得用證書來代表該權益。除非該設保人事先書面通知抵押品代理人，該權益的條款如此規定，該權益是指

11

任何司法管轄區的《統一商法典》第8條，此後，這種利益由證書表示，該證書應交付給抵押品代理人。

第3.05節。以被提名人的名字登記；面額。抵押品代理人有權(以其唯一和絕對的酌情決定權)代表擔保當事人以其作為質權人、其被指定人(作為質押人或分代理人)或適用的設保人的名義持有質押證券，並以空白背書或以抵押品代理人為受益人背書或轉讓。各設保人應立即將其作為質押證券登記所有人收到的與質押證券有關的任何通知或其他通信的副本交給抵押品代理人。抵押品代理人應始終有權為符合本協議的任何目的，將根據本協議已交付或要求交付給抵押品代理人的代表質押證券的證書交換為較小或較大面額的證書。

第3.06節。投票權；股息及利息等(A)除非違約事件已經發生且仍在繼續，並且除非發生信貸協議第7.01(E)條規定的違約事件，否則擔保品代理人應已向設保人發出其行使本協議項下權利的意向通知：

12

本公司、擔保人和本公司的任何受限附屬公司僅由受本協議項下完美擔保權益約束的財產組成。

13

放棄或以其他方式影響抵押品代理人不時發出額外通知的權利，暫停其他權利或權力，只要違約事件已經發生並仍在繼續。

第四條

動產擔保物權

第4.01節。安全權益。(A)作為支付或履行全部債務(視屬何情況而定)的擔保，每一設保人特此為擔保當事人的利益向抵押品代理人、其繼承人和受讓人轉讓、質押和授予擔保權益(連同根據第三條授予的擔保權益，“擔保權益”)、設保人現在擁有的或此後任何時間獲得的下列任何和所有資產和財產的所有權利、所有權或權益，或設保人現在擁有的或將來任何時候可獲得的任何權利、所有權或權益(統稱為，“第九條擔保品”)：

但即使本協議另有相反規定，擔保權益不應涵蓋任何除外財產，“第九條抵押品”一詞也不應包括任何除外財產(不言而喻，擔保權益應立即附加於不再是除外財產的任何此類資產(或其任何部分)，而第九條抵押品應立即包括該資產(或其任何部分))。

14

(A)該設保人是否為一個組織、該組織的類型以及向該設保人發出的任何組織識別號；及(B)就作為固定備案文件提交的融資單而言，對與該第9條抵押品有關的不動產的充分描述。各設保人同意應要求立即向抵押品代理人提供任何此類備案所需的信息。

每個設保人還批准擔保品代理人(或其指定人)在任何相關司法管轄區提交任何初始融資聲明或其修正案(如果在本協議日期之前提交)的授權。

抵押品代理(或其指定人)還被授權向美國專利商標局或美國版權局(或任何其他國家的任何後續機構或任何類似機構)提交必要或可取的文件(由抵押品代理合理確定)，以完善、確認、繼續、強制執行或保護每個設保人授予的擔保權益，而無需任何設保人的簽名，並將任何設保人或設保人指定為債務人，將抵押品代理指定為擔保方。

第4.02節。陳述和保證。設保人共同和各別向抵押品代理人和擔保當事人陳述並保證：

15

完善性證書或在本合同日期之後，根據信貸協議第5.10節通知代理人，以及(B)支付所有適用費用，該設保人所有第9條抵押品中的完善擔保權益可通過備案予以完善，根據《統一商法典》或此類司法管轄區的其他適用法律，在美國(或其任何政治分區)及其領土和領地內記錄或登記融資聲明或類似文件，以及(Iii)在設保人的所有第9條抵押品中完善的擔保權益，其中擔保權益可在收到和記錄與美國專利商標局和美國版權局(視情況而定)的知識產權擔保協議後完善，且在任何情況下均不再進一步或隨後提交、重新歸檔、記錄、重新記錄、在美國的任何司法管轄區內，對於任何此類第9條抵押品，必須進行登記或重新登記；但在下列情況下，可能需要額外的申請：(I)完善任何設保人在本合同日期後獲得的任何版權、獨家版權許可、專利或商標的擔保權益，

(Ii)適用法律關於提交延續陳述的規定，或(Iii)因設保人的名稱或其對組織的管轄權在本條例生效日期後發生的變更。只要該擔保物權可以通過進行前一句中所述的備案和記錄來完善，擔保物權是並且應該先於任何第9條抵押品上的任何其他留置權，但根據信貸協議第6.01節明確允許的、法律上具有優先權的留置權除外。

(Ii)已在美國版權局註冊的所有版權和正在等待美國註冊申請的版權，(Iii)已在美國專利商標局註冊的所有商標和正在等待美國註冊申請的商標，以及(Iv)設保人作為被許可人的所有獨家版權許可，在每種情況下，均真實和完整地指定註冊所有者的名稱、所有權、商標類型、註冊或申請編號、其簡要描述以及(如果適用)被許可人、許可人和許可協議日期。如任何補編載有任何專利、著作權、商標或獨家著作權許可，則附表三應視為予以補充，以包括提及該等專利、著作權、商標或獨家著作權許可的內容，其形式與該副刊所載的引述相同。

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第4.03節。聖約。(A)每名設保人同意受信貸協議第2.15、5.01、5.04、5.10、5.11、5.13及9.20節的條文約束，並具有同等效力及效力，猶如當中對本公司或任何借款人的提述即為對該設保人的提述，而該設保人是信貸協議的訂約方。每個設保人同意向代理人提供反映信貸協議第5.10(D)節所述任何變更的經認證的組織文件。

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與第9條抵押品有關的所有條款和條件，且各設保人共同及各別同意賠償抵押品代理人及擔保當事人，使其不受任何及所有履行該等責任的損害。

第4.04節。其他行動。為進一步確保抵押品代理人在第9條抵押品中的擔保權益的附着性、完備性和優先權，以及其強制執行的能力，各設保人同意在每一種情況下，由設保人自費就下列第9條抵押品採取下列行動，每一種情況均受信貸協議第3.01節倒數第二段的約束：

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第4.05節。關於專利、商標和版權抵押品的契約。(A)除非符合商業上合理的商業判斷，否則各授權人同意不會作出或不作出任何可合理預期會導致任何結果的作為(並會盡商業上合理的努力以防止其被許可人作出任何作為或不作出任何作為)。

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對該設保人業務的實施具有重要意義的專利將失效或向公眾提供(該專利在其法定期限結束時到期的情況除外)，並同意在符合過去慣例的範圍內，繼續將專利所涵蓋的任何產品標記為必要且足以確立和維護其在適用專利法下的權利。

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並採取在有關情況下適當的其他行動，以保護該第9條抵押品。

第五條補救辦法

第5.01節。失責時的補救措施。在違約事件發生和持續期間，各設保人同意應要求向抵押品代理交付每一項抵押品，並同意抵押品代理有權在同一或不同時間採取下列任何或全部行動：(A)對於由知識產權組成的任何第9條抵押品，應要求，使擔保權益成為適用的設保人將任何或所有此類第9條抵押品轉讓、轉讓和轉讓給抵押品代理人，或許可或再許可，無論是一般、特別或其他，且不論是以排他性或非排他性為基礎，抵押品代理人在世界各地以抵押品代理人決定的條款和條件及方式(除非違反任何當時的許可安排，以致無法取得豁免)及(B)不論是否經法律程序及事先通知或要求履行，除非本第5.01節另有明確規定，否則可接管第9條抵押品，而無須為擅自進入第9條抵押品可能所在的任何處所以取得或移走第9條抵押品，以及一般而言，行使《統一商法典》或其他適用法律賦予擔保當事人的任何和所有權利。在不限制前述一般性的原則下，各設保人同意抵押品代理人有權在違約事件發生和持續期間，在符合適用法律的強制性要求的情況下，在公開或私下出售或在任何經紀委員會或任何證券交易所出售或以其他方式處置全部或任何部分抵押品，以換取現金, 在抵押品代理人認為適當的情況下，憑信用證或將來交貨。抵押品代理應被授權在任何此類出售中(如果它認為這樣做是可取的)，將潛在的投標人或購買者限制為代表並同意他們購買抵押品是為了自己的投資，而不是為了分銷或出售，並且在任何此類出售完成後，抵押品代理有權轉讓、轉讓並交付如此出售的抵押品給購買者。在任何該等出售中，每名該等買方應絕對持有已售出的物業，不受任何授予人的任何申索或權利影響，而每名授予人特此放棄(在法律許可的範圍內)該授予人目前擁有或可能在未來任何時間根據現行或日後制定的任何法律或法規所具有的所有贖回、逗留和估價的權利。

擔保品代理人應向每個適用的設保人發出十(10)天的書面通知(每個設保人都認為這是《紐約UCC》第9-611節或其他司法管轄區的同等條款所指的合理通知)，告知擔保品代理人有意出售任何擔保品。如屬公開售賣，則該通知須述明售賣的時間及地點，並在

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如在經紀委員會或證券交易所出售，須述明作出出售的委員會或交易所，以及抵押品或其部分首次在該委員會或交易所要約出售的日期。任何此類公開出售應在抵押代理人確定並在出售通知(如有)中規定的一個或多個地點和正常營業時間內的時間或時間進行。在任何此類銷售中，將出售的抵押品或部分抵押品可以作為整體或單獨的包裹出售，由抵押品代理人(以其唯一和絕對的酌情決定權)決定。如果抵押品代理人決定不出售任何抵押品，則其沒有義務出售任何抵押品，無論該抵押品的出售通知已經發出。抵押品代理人可在沒有通知或公告的情況下，將任何公開或非公開的出售延期，或不時在指定的出售時間和地點以公告方式安排將其延期，而無須另行通知，該等出售可在如此延期的時間和地點進行。如果所有或任何部分抵押品的出售是以賒銷或未來交割的方式進行的，抵押品代理人可保留如此出售的抵押品，直至買方支付銷售價款為止，但抵押品代理人不承擔任何責任，如果任何一名或多於一名該等買方未能認購及支付如此出售的抵押品，則該等抵押品可在發出通知後再次出售。在根據本協議進行的任何公開(或在法律允許的範圍內，私下)出售時，任何有擔保的一方均可競購或購買(在適用法律允許的範圍內)任何贖回權。, 任何設保人的估值或評估(在適用法律允許的範圍內，所有上述權利也在此被放棄和解除)、抵押品或其任何部分要約出售，並可使用任何設保人當時到期應付給該擔保方(如有)的任何債權作為抵銷購買價格的貸方，該擔保方可在遵守銷售條款後持有、保留和處置該財產，而無需為此進一步向任何設保人負責。就本協議而言，如果簽訂了購買抵押品或其任何部分的書面協議，抵押品代理人應可根據該協議自由進行出售，設保人無權退還抵押品或其任何部分，即使抵押品代理人訂立該協議後，所有違約事件應已得到補救並全額償付債務。作為行使本協議所賦予的銷售權力的替代辦法，抵押品代理人可以在法律上或在衡平法上提起訴訟，根據本協議取消抵押品贖回權，並根據具有管轄權的一個或多個法院的判決或法令，或根據法院指定的接管人的訴訟程序，出售抵押品或其任何部分。根據本第5.01節的規定進行的任何銷售應被視為符合紐約UCC第9-610(B)節規定的商業合理標準或其他司法管轄區的同等標準。

第5.02節。收益的運用。抵押品代理人應將任何收集、出售、止贖或其他變現的收益用於信貸協議第7.03節中規定的任何抵押品，包括任何由現金組成的抵押品，該協議通過引用併入本文。抵押品代理人應根據本協議和信貸協議，對任何此類收益、款項或餘額的使用時間擁有絕對酌處權。在抵押品代理人出售抵押品時(包括依據法規或司法程序所授予的售賣權)，抵押品代理人或作出出售的高級人員的收據，即為如此出售的抵押品的足夠清償，而該購買人或該等購買人並無義務監督支付予抵押品代理人或該高級人員的購買款項的任何部分的運用，或以任何方式對不當運用該等款項負責。如果出售或處置抵押品的收益不足以支付所有債務，包括抵押品代理人、代理人或任何貸款人或任何其他擔保當事人為收回此類欠款而發生的任何律師費和其他費用，設保人仍應對任何欠款負責。儘管有上述規定，任何設保人的任何抵押品(包括由現金組成的任何抵押品)的任何收取、出售、止贖或變現的收益不得用於該設保人的任何除外互換義務，而應用於其他義務。

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第5.03節。授予使用知識產權的許可證。僅為了使擔保品代理人能夠在擔保品代理人合法有權行使該等權利和救濟的時間行使該權利和救濟，在違約事件發生時和在違約事件持續期間，各設保人特此向擔保品代理人授予不可撤銷的非排他性許可(可在不向設保人支付使用費或其他補償的情況下行使)、使用、許可或再許可由該設保人現在擁有或今後獲得的知識產權組成的第9條抵押品的任何抵押品，無論這些抵押品位於何處，並在該許可中包括對構成抵押品的所有媒體的合理訪問，其中可記錄或存儲任何許可項目，以及用於編譯或打印其的所有計算機軟件和程序，並在適用法律允許的必要範圍內，包括起訴和維護所有知識產權的權利以及就侵犯知識產權提起訴訟的權利；但(I)該許可應受在違約事件發生之前授予的任何專用許可下任何被許可人的權利的約束，(Ii)如果該許可是設保人在任何第三方許可下作為被許可人的權利的再許可，則向附屬代理髮放的許可應符合該第三方許可中的任何限制，包括禁止進一步再許可。, 以及(Iii)根據本協議授予的與材料商標有關的許可應符合與使用任何此類商標相關的產品和服務的質量標準，足以維護此類商標的有效性。每個設保人還同意在任何試圖起訴或維護知識產權或就侵犯知識產權提起訴訟的情況下與擔保品代理合作。抵押品代理人只有在違約事件發生並持續期間，才可在抵押品代理人的選擇下使用該許可；然而，只要抵押品代理人根據本協議簽訂的任何許可、再許可或其他交易應對每個設保人具有約束力，即使違約事件隨後得到任何補救。

第5.04節。聯邦證券法等鑑於設保人對質押抵押品的立場，或由於當前或未來的其他情況，可能會根據現在或以後生效的1933年美國證券法或此後頒佈的任何類似法規(該法案和不時被稱為“聯邦證券法”的類似法規)，就本協議允許的質押抵押品的任何處置產生問題。每個設保人都明白，如果抵押品代理人試圖處置全部或任何部分質押抵押品，遵守聯邦證券法可能會非常嚴格地限制抵押品代理人的行為過程，還可能限制任何質押抵押品的任何後續受讓人可以處置抵押品的程度或方式。同樣，根據適用的“藍天”或其他州證券法或類似的目的或效力的類似法律，抵押品代理人試圖處置全部或部分質押抵押品時，可能存在其他法律限制或限制。各設保人承認，鑑於此等限制及限制，抵押品代理可就任何質押抵押品的出售，並應獲授權將購買者限定為同意(其中包括)為其本身賬户、投資而非為了分派或轉售而取得該等質押抵押品的人士，而在任何此類出售完成後，可將如此出售的質押抵押品轉讓、轉讓及交付予一名或多於一名購買者。各設保人承認並同意，鑑於此類限制和限制，抵押品代理人, 在其唯一和絕對酌情權下，(A)可繼續進行此類出售，而不論是否已根據聯邦證券法或在適用的範圍內根據“藍天”或其他州證券法提交登記聲明，以登記該等質押抵押品或部分抵押品，以及(B)可接洽數目有限的潛在買家(包括單一潛在買家)並與其進行談判，以達成此類出售。每個設保人承認並同意，任何此類出售可能導致價格和其他條款對賣方不那麼有利，如果此類出售是沒有此類限制的公開出售。在任何此類出售的情況下，抵押品代理人不應因以抵押品代理人在有關情況下善意地認為合理的價格出售全部或任何部分質押抵押品而承擔任何責任或責任，即使存在下列可能性

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如果銷售被推遲到上述登記之後，或者如果接觸了數量有限的潛在購買者(或單一購買者)，則可能實現高得多的價格。本第5.04節的規定將適用，儘管存在一個公共或私人市場，其報價或銷售價格可能大大超過抵押品代理人的銷售價格。

第六條

彌償、代位和居次

第6.01節。賠償和代位權。除擔保人根據適用法律可能享有的所有賠償和代位權外(但符合第6.03條的規定)，公司同意：(A)如果任何擔保人根據本協議付款，公司應全額賠償該擔保人，並且該擔保人在該付款的範圍內將被代位人的權利代位；(B)如果任何擔保人的任何資產應根據本協議或任何其他擔保和擔保文件出售，以滿足任何被擔保方的全部或部分債權，本公司應向該擔保人賠償的金額相當於所出售資產的賬面價值或公允市場價值中的較大者。

第6.02節。出資和代位權。各擔保人(“出資擔保人”)同意(在符合第6.03條的規定下)，如果任何其他擔保人就本協議項下的任何債務付款，或任何其他擔保人的資產應根據任何擔保和擔保文件出售，以履行對任何有擔保的一方的任何義務，並且該其他擔保人(“索賠擔保人”)不應按照第6.01條的規定得到公司的全額賠償，出資擔保人應向提出索賠的擔保人賠償的金額為：(1)付款金額或(2)此類資產的賬面價值和公平市場價值(視具體情況而定)的較大者(“賠償金額”)，在每種情況下，賠償金額乘以分子為出資擔保人在本擔保書日期的淨資產的分數，分母為所有擔保人在本擔保書日期的淨資產的總和(如果擔保人在本擔保書日期後根據第8.16節成為本合同的當事一方，則為：由保證人簽署並交付的本補充條款的日期)。根據第6.02節向索賠擔保人支付任何款項的任何出資擔保人，在該項付款的範圍內，應(在第6.03節的約束下)取代該索賠擔保人在第6.01節下的權利。儘管如上所述，任何索賠擔保人在本合同項下獲得賠償的權利是由於支付或出售為履行構成掉期義務的抵押品而產生的，只有不構成排除掉期義務的出資擔保人才應就此對索賠擔保人進行賠償。, 對前一句中所述的部分進行適當修改，以規定對全部賠償金額的賠償。

第6.03節。從屬關係。儘管本協議有任何相反的規定，擔保人在第6.01和6.02條下的所有權利，以及根據適用法律或其他規定的所有其他賠償、出資或代位權，應完全從屬於全額現金支付債務。本公司或任何擔保人未能支付第6.01和6.02節所要求的款項(或根據適用法律或以其他方式要求的任何其他款項)，不得在任何方面限制任何擔保人就其在本合同項下的義務所承擔的義務和責任，且每位擔保人仍應對其在本合同項下的全部義務承擔責任。

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第七條

非信貸協議擔保當事人

第7.01節。授權和授權。(A)抵押品代理人已同意擔任本協議項下的抵押品代理人，但有一項明確諒解，即每一家現金管理銀行和每一家對衝銀行(連同其繼承人和受讓人，即“非信貸協議有擔保當事人”)在接受本協議的利益後，應被視為已同意抵押品代理人對非信貸協議有擔保當事人不承擔任何責任，也不承擔任何義務(受託責任或其他責任)，但按照其條款履行其在本協議項下的明示義務的義務除外。在任何情況下，必須遵守第七條的規定和本協議的其他規定，以及限制抵押品代理人的責任或賠償責任的其他貸款文件。在不限制前述規定的情況下，通過接受本協議和其他擔保和擔保文件的利益，非信貸協議擔保當事人應被視為放棄了根據適用法律或以其他方式強制出售或以其他方式處置任何抵押品的任何權利，以及抵押品代理人根據適用法律或以其他方式可能有義務在出售任何抵押品時獲得任何抵押品的最低價格的任何義務，這是明確理解的，非信貸協議擔保當事人獲得本協議利益的條件是，非信貸協議擔保當事人的唯一權利應是根據本協議和

信貸協議。雙方理解並同意，在本文或任何貸款文件(或任何其他類似術語)中使用“代理人”一詞，指的是抵押品代理人，並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，這一術語是作為市場慣例使用的，其目的只是為了創造或反映締約各方之間的行政關係。

(B)在這方面，抵押品代理人及代理人根據信貸協議第8.05節所委任的任何共同代理人、分代理人及事實受權人，其目的是持有或執行根據本協議或根據其他擔保及擔保文件授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置權，或在代理人的指示下行使根據該等抵押品(或其任何部分)的任何權利及補救辦法，均有權享有本條第VII條及信貸協議第9.04(A)及(B)條的所有規定的利益(猶如該等共同代理人，子代理人和事實上的律師是貸款文件下的抵押品代理人)，就好像在此就此作了全面闡述。儘管任何貸款文件中包含任何相反的內容，但每一非信貸協議擔保當事人特此同意，任何非信貸協議擔保當事人不得以其身份在任何抵押品上單獨變現任何受任何擔保和擔保文件約束的抵押品，但有一項理解並同意，抵押品代理人可根據本協議或其適用的條款，僅代表擔保當事人行使本協議或本協議項下的所有權力、權利和補救措施。

第7.02節。免責條款。(A)除非公司或貸款人以書面形式向抵押品代理人發出描述違約的通知，否則抵押品代理人應被視為不知道有任何違約行為。

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(B)抵押品代理人不對任何非信貸協議擔保方負責，亦無責任確定或查究(I)在本協議或任何其他貸款文件內或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何陳述、保證或陳述，(Ii)根據本協議或根據本協議或與本協議有關或與本協議有關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)本協議或其中所載的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守，或任何違約的發生，或(Iv)本協議、任何其他貸款文件或任何其他協議的有效性、可執行性、有效性或真實性，文書或文件。

第7.03節。抵押品代理人的信賴。抵押品代理人應有權信賴其認為真實且已由適當人員簽署、發送或以其他方式認證的任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面材料(包括任何電子信息、因特網或內聯網網站張貼或其他分發)，且不因此而承擔任何責任。抵押品代理人也可以依靠口頭或電話向其作出的任何陳述，並被其認為是由適當的人所作的陳述，並且不因依賴而招致任何責任。抵押品代理人可諮詢法律顧問(他們可能是本公司的法律顧問)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並不對其按照任何該等律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動負責。

第7.04節。代理人的辭職。抵押品代理人可根據信貸協議第8.06節的規定隨時辭職。

第7.05節。代理人可以提交索賠證明。如果任何接管、破產、清算、破產、重組、安排、調整、債務重整或其他司法程序相對於任何貸款方懸而未決，抵押品代理人應有權通過幹預或其他方式幹預該程序：

任何此類司法程序中的任何託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員，均獲每一擔保方授權向擔保品代理人支付此類款項，如果擔保品代理人同意直接向擔保方支付此類款項，則向擔保品代理人支付抵押品代理人及其各自代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何到期款項。

第7.06節。現金管理銀行和對衝銀行。在不限制前述規定的情況下，根據本協議或任何其他擔保和擔保文件的規定從任何擔保或任何抵押品中獲得利益的任何非信貸協議擔保方均無權(A)指示抵押品代理人在本協議項下的訴訟，(B)收到任何訴訟的通知或同意任何訴訟，(C)指示或反對根據本協議或任何其他貸款文件或以其他方式就任何抵押品(包括對任何設保人強制執行本協議的任何規定，行使本協議項下的任何補救措施，解除或減損本協議項下的任何抵押品，或同意對本協議進行任何修訂或修改，或給予任何豁免

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在此情況下，僅限於貸款文件中明確規定的範圍。即使本第七條有任何其他相反的規定，抵押品代理人不應被要求核實任何有擔保的現金管理債務或有擔保的對衝債務的付款情況，或已就任何有擔保的現金管理債務或有擔保的對衝債務作出其他令人滿意的安排，除非抵押品代理人已從適用的現金管理銀行或對衝銀行收到有關該等債務的書面通知，以及抵押品代理人可能要求的證明文件。

第八條雜項

第8.01節。通知。本合同項下的所有通信和通知(除非本合同另有明確允許)應以書面形式進行，並按照信貸協議第9.02節的規定發出。本合同項下向任何擔保人發出的所有通信和通知應按照信貸協議第9.02節的規定，由本公司保管。

第8.02節。絕對擔保權益。抵押品代理人在本協議項下的所有權利、擔保權益、對質押抵押品的擔保權益的授予以及各設保人在本協議項下的所有義務應是絕對和無條件的，無論(A)信貸協議、任何其他貸款文件、關於任何義務的任何協議或與前述任何內容有關的任何其他協議或文書的任何有效性或可執行性的任何缺失，(B)所有或任何債務的付款時間、方式或地點或任何其他條款的任何變更，或任何其他修訂或放棄，或同意任何偏離信貸協議，與前述有關的任何其他貸款文件或任何其他協議或文書；(C)對其他抵押品的任何留置權的任何交換、免除或不完善，或任何擔保項下的任何免除、修訂、放棄或同意或背離，以確保或擔保所有或任何義務；或(D)任何其他情況，否則可能構成設保人對義務或本協議的抗辯或解除。

第8.03節。協議的存續。貸款當事人在貸款文件和根據本協議或任何其他貸款文件準備或交付的證書或其他票據中作出的所有契諾、協議、陳述和擔保，應被視為貸款人和開證行所依賴的，並應在貸款文件的執行和交付以及任何貸款的發放和信用證的簽發期間繼續存在，無論任何貸款人或開證行或其代表進行任何調查，並且即使抵押品代理人，任何開證行或任何貸款人在根據信貸協議展期任何信貸時，可能已知悉或知悉任何違約或不正確的陳述或保證，只要任何貸款本金或任何應計利息、任何費用或根據任何貸款文件應付的任何其他款項仍未清償或任何信用證未清償(已以現金抵押的除外)，只要承諾尚未到期或終止，開證行或貸款人即應繼續完全有效。

第8.04節。具有約束力的效力；幾個協議。本協議對任何貸款方生效，當代表該貸款方籤立的本協議副本已交付給抵押品代理人，且本協議副本已代表抵押品代理人籤立時，本協議對該貸款方和抵押品代理人及其各自的允許繼承人和受讓人具有約束力，並應有利於該貸款方、抵押品代理人和其他擔保當事人及其各自的繼承人和受讓人。除非本協議或信貸協議明確規定或允許，否則任何貸款方無權轉讓或轉讓其在本協議項下的權利或義務或本協議或抵押品中的任何權益(且任何此類轉讓或轉讓均屬無效)。本協議應被解釋為單獨的協議

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並可對任何借款方進行修改、修改、補充、豁免或解除，而無需任何其他借款方的批准，且不影響任何其他借款方在本合同項下的義務。

第8.05節。繼任者和受讓人。凡在本協議中提及本協議的任何一方時，此類提及應被視為包括該方的允許繼承人和受讓人；本協議中所包含的由任何設保人或抵押品代理人或其代表作出的所有契諾、承諾和協議，應對其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。

第8.06節。抵押品代理費；賠償。(A)擔保人及授權人共同及各別同意在信貸協議第9.04節規定的範圍內，向代理人償還其在本協議項下產生的費用及開支，猶如其中凡提及本公司或任何借款人之處，即為對擔保人及授權人的提述。

第8.07節。抵押品代理人被指定為事實檢察官。各設保人特此指定擔保品代理人為該擔保品代理人的事實代理人，以執行本協議的規定，並採取任何行動並簽署擔保品代理人認為為實現本協議的目的而必要或適宜的任何文書，該任命不可撤銷，並附帶利息。在不限制前述規定的一般性的原則下，抵押品代理人有權在違約事件發生和持續期間，有權以抵押品代理人的名義或以該設保人的名義進行全面替代：(A)接收、背書、轉讓和/或交付與抵押品或其任何部分有關的任何和所有匯票、承兑、支票、匯票、匯票或其他付款證據；(B)要求、收取、接受付款、開出收據、解除和解除所有或任何抵押品；(C)在與任何抵押品有關的任何發票或提單上籤署任何設保人的姓名；。(D)向任何賬户債務人發出應收賬款的核實；。(E)在任何具司法管轄權的法院展開任何及所有在法律或衡平法上的訴訟、訴訟或法律程序，以收取全部或任何抵押品或以其他方式變現抵押品，或強制執行關於任何抵押品的任何權利；。(F)和解、妥協、合成、調整或抗辯與所有或任何抵押品有關的任何訴訟、訴訟或法律程序；。(G)通知或要求

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任何設保人通知債務人直接向抵押品代理人付款，以及(H)使用、出售、轉讓、轉讓、質押、就所有或任何抵押品達成任何協議或以其他方式處理所有或任何抵押品，並按照本協議的條款進行所有其他必要的行為和事情，就如同抵押品代理人在所有目的上都是抵押品的絕對所有者一樣；但不得解釋為要求或責成抵押品代理人就抵押品代理人收到的任何付款的性質或充分性作出任何承諾或作出任何查詢，或提出或提交任何申索或通知，或就抵押品或其任何部分或就其到期或到期的款項或其所涵蓋的任何財產採取任何行動。擔保品代理人和其他擔保當事人只對行使本合同授予他們的權力而實際收到的金額負責，他們或他們的高級管理人員、董事、僱員或代理人都不對任何設保人的任何行為或不作為負責，除非他們自己的嚴重疏忽、故意不當行為或惡意，由有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決裁定。

第8.08節。適用法律。本協議應按照紐約州法律解釋，並受紐約州法律管轄。

第8.09節。豁免；修訂。(A)抵押品代理人、代理人、任何開證行或任何貸款人在行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利或權力時未能或遲延，不得視為放棄本協議或任何其他貸款文件下的任何權利或權力，亦不得因任何單項或部分行使該等權利或權力，或放棄或中止執行該等權利或權力的步驟，而妨礙任何其他或進一步行使該等權利或權力，或行使任何其他權利或權力。抵押品代理人、代理人、開證行和貸款人在本協議和其他貸款文件項下的權利和補救措施是累積的，並不排除他們在其他情況下所享有的任何權利或補救措施。在任何情況下，對任何貸款文件的任何條款的放棄或對任何貸款方的任何背離的同意，除非得到第8.09節(B)段的允許，否則無效，然後，該放棄或同意僅在特定情況下有效，並針對所給出的目的。在不限制前述一般性的原則下，貸款或信用證的開立不應被解釋為放棄任何違約，無論抵押品代理人、任何貸款人或任何開證行當時是否已經通知或知道這種違約。在任何情況下，對任何借款方的通知或要求均不得使任何貸款方有權在類似或其他情況下獲得任何其他或進一步的通知或要求。

(B)本協議或本協議的任何規定均不得放棄、修改或修改，除非依據抵押品代理人與適用該放棄、修改或修改的貸款方簽訂的一項或多項書面協議，但須符合信貸協議第9.01節所要求的任何同意。

第8.10節陪審團審判的效力。本協議的每一方在適用法律允許的最大限度內，在因本協議或任何其他貸款文件或本協議或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄其在任何法律程序中由陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，沒有任何其他人的代表、代理人或代理人明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該其他人不會尋求強制執行前述放棄，並且(B)承認它和本協議的其他各方是被引誘訂立本協議和另一方的

29

貸款文件，其中包括第8.10節中的相互豁免和證明。

第8.11節。可分性。如果本協議或任何其他貸款文件中包含的任何一項或多項條款在任何方面被認定為無效、非法或不可執行，則此處和其中包含的其餘條款的有效性、合法性和可執行性不得以任何方式受到影響或損害(應理解，特定條款在特定司法管轄區的無效本身不影響該條款在任何其他司法管轄區的有效性)。雙方應努力通過善意談判，以經濟效果與無效、非法或不可執行的規定儘可能接近的有效規定取代無效、非法或不可執行的規定。

第8.12節。對應者。本協議可以一式兩份(以及本協議的不同當事人簽署不同的副本)簽署，每一份都應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，將構成一份單一合同，並應按照第8.04節的規定生效。以傳真、“.pdf”或其他類似電子格式向本協議交付已簽署的簽字頁應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。

第8.13節。標題。本協議中使用的條款和章節標題以及目錄僅供參考，不是本協議的一部分，不影響本協議的構建，也不會在解釋本協議時予以考慮。

第8.14節。司法管轄權；同意送達法律程序文件(A)在因本協議或任何其他貸款文件而引起或有關的任何訴訟或法律程序中，或為承認或執行任何判決，每一設保人在此不可撤銷及無條件地為其本身及其財產接受任何紐約州法院或美利堅合眾國聯邦法院的專屬司法管轄權，並接受任何上訴法院的專屬司法管轄權，而每一貸款當事人在此不可撤銷及無條件地同意，有關任何該等訴訟或法律程序的所有索償只可在該紐約州進行聆訊及裁定，或在法律允許的範圍內在該聯邦法院進行聆訊及裁定。每一貸款當事人同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應是決定性的，並可通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式在其他司法管轄區強制執行。本協議或任何其他貸款文件不影響抵押品代理、代理、任何開證行或任何貸款人在任何司法管轄區法院對設保人或其財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序的任何權利。

第8.15節。終止或釋放。(A)除第2.04節、本協議、本協議所作的擔保、擔保權益、質押抵押品和所有其他擔保外

30

當所有貸款單據債務(或有賠償和費用債務除外，未提出索賠或要求)已全部支付且貸款人沒有根據信貸協議作出進一步放貸承諾、沒有未償還信用證(已以現金抵押的情況除外)、開證行沒有根據信貸協議簽發信用證的進一步義務時，本協議授予的利息將終止。

第8.16節。其他子公司。根據信貸協議第5.10節的規定，任何需要成為本協議一方的受限制子公司應在該條款要求時作為擔保人和設保人簽訂本協議。經抵押品代理人及該受限制附屬公司簽署並交付本協議附件A形式的補充文件(“補充文件”)後，該受限制附屬公司即成為本協議項下的擔保人及設保人，其效力與本協議原先指定為擔保人及設保人的效力相同。任何此類票據的簽署和交付不應要求本合同項下的任何其他借款方同意。儘管有任何新的借款方加入本協議，每一借款方在本協議項下的權利和義務應保持完全效力和效力。

第8.17節抵銷權。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，現授權各貸款人、各開證行及其各自的關聯公司，在適用法律允許的最大範圍內，隨時、不時地抵銷和運用作為該貸款人在任何時間持有的任何債務(包括任何和所有存款(一般或特別、定期或活期、臨時或最終存款))以及該貸款人在任何時間欠下的其他債務(以任何貨幣計)的任何和所有抵押品。該開證行或任何該等關聯公司向任何設保人或為該設保人的貸方或賬户支付本協議項下或今後存在的該設保人的任何及所有義務以及向該貸款人或該開證行或其各自關聯公司提供的其他貸款文件，而不論該貸款人、開證行或關聯公司是否已根據本協議或任何其他貸款單據提出任何要求，儘管該等義務

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可以是或有或有或未到期的，或欠該貸款人或該開證行的分行、辦事處或附屬公司的，而不是持有該存款或對該債務負有債務的分行、辦事處或附屬公司；但如任何違約貸款人行使任何上述抵銷權，(X)所有如此抵銷的款項須立即按照信貸協議第2.21節的規定支付予代理人作進一步申請，並須在付款前由該違約貸款人與其其他基金分開，並被視為為代理人、開證行及貸款人的利益而以信託形式持有；及(Y)違約貸款人應立即向代理人提供一份報表，合理詳細地描述其行使抵銷權時欠該違約貸款人的貸款。各貸款人、各開證行及其關聯公司在第8.17節項下的權利是該貸款人、該開證行或其各自關聯公司可能享有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。每一貸款人和開證行同意在任何此類抵銷和申請後立即通知公司和代理人；但未發出此類通知不應影響此類抵銷和申請的有效性。

第8.18條判決。(A)如果為了在任何法院獲得判決，有必要將本協議項下到期的一筆約定貨幣兑換成另一種貨幣，本協議各方應盡最大可能有效地同意，所使用的匯率應是代理人可以按照正常銀行程序於最終判決作出前一個營業日上午11：00(倫敦時間)在蒙特利爾銀行倫敦主要辦事處購買適用的約定貨幣的匯率。

(B)任何借款人就其欠任何貸款人或代理人的任何以任何貨幣(“主要貨幣”)計算的款項而負有的義務，即使有任何其他貨幣的判決，亦只限於在該貸款人或代理人(視屬何情況而定)收到任何被判定應以該另一種貨幣支付的款項後的營業日，該貸款人或該代理人(視屬何情況而定)可按照正常的銀行程序以該另一種貨幣購買適用的主要貨幣；如如此購買的適用主要貨幣的數額少於以適用的主要貨幣應付該貸款人或代理人(視屬何情況而定)的款項，則適用的借款人同意作為一項單獨的義務，就該損失向該貸款人或代理人(視屬何情況而定)作出彌償，而如如此購買的適用的主要貨幣的數額超過以適用的主要貨幣應付任何貸款人或代理人(視屬何情況而定)的款項，則該貸款人或代理人(視屬何情況而定)同意將超出的款項退還予適用的借款人。

[故意將頁面的其餘部分留空]

32

本協議雙方已於上述日期正式簽署，特此為證。

Altra工業運動公司。

作者：/s/託德·帕特里亞卡

姓名：託德·帕特里亞卡

職務：總裁副財務、財務總監、財務主管

美國精密工業公司。美國國際公司，

有限責任公司

AS Motion North America Inc.湯姆森線性有限責任公司

FORMSPRAG LLC Guardian聯軸器慣性動力學，Warner Electric LLC Boston Gear LLC

雅各布斯車輛系統公司PacSci運動控制，GB NC。科爾摩根公司湯姆森工業，北卡羅來納州。

基連製造公司

TB Wood‘s公司

TB Wood公司成立

By: /s/ Todd Patriacca

Name: Todd Patriacca

Title: Treasurer

[擔保和抵押品協議的簽字頁]

蒙特利爾銀行，

作為抵押品代理人

作者：/s/Matthew Gerber

/s/

姓名：馬修·格伯

標題：經營董事

[擔保和抵押品協議的簽字頁]

附屬擔保人

1

保函的附表一和

抵押品協議

2

股權

*證書以Altra Industrial Motion，Inc.的名義頒發。2013年11月，Altra Industrial Motion，Inc.更名為Altra Power Transport，Inc.。2014年12月，Altra Power Transport，Inc.併入Altra Industrial Motion Corp.。新證書未以Altra Industrial Motion Corp.的名義頒發。

3

保函附表二及

抵押品協議

*證書以Altra Industrial Motion，Inc.的名義頒發。2013年11月，Altra Industrial Motion，Inc.更名為Altra Power Transport，Inc.。2014年12月，Altra Power Transport，Inc.併入Altra Industrial Motion Corp.。新證書未以Altra Industrial Motion Corp.的名義頒發。

4

1附註：本欄代表有關授權人於適用發行人擁有的所有股權，但只會質押根據貸款文件條款須質押的股權。

*證書以Altra Industrial Motion，Inc.的名義頒發。2013年11月，Altra Industrial Motion，Inc.更名為Altra Power Transport，Inc.。2014年12月，Altra Power Transport，Inc.併入Altra Industrial Motion Corp.。新證書未以Altra Industrial Motion Corp.的名義頒發。

5

保函附表二及

抵押品協議

*證書以Altra Industrial Motion，Inc.的名義頒發。2013年11月，Altra Industrial Motion，Inc.更名為Altra Power Transport，Inc.。2014年12月，Altra Power Transport，Inc.併入Altra Industrial Motion Corp.。新證書未以Altra Industrial Motion Corp.的名義頒發。

6

*證書以Altra Industrial Motion，Inc.的名義頒發。2013年11月，Altra Industrial Motion，Inc.更名為Altra Power Transport，Inc.。2014年12月，Altra Power Transport，Inc.併入Altra Industrial Motion Corp.。新證書未以Altra Industrial Motion Corp.的名義頒發。

7

保函附表二及

抵押品協議

8

2股票以“滾珠絲槓和執行機構股份有限公司”的名義發行。但根據公司註冊證書，實體名稱是“滾珠絲槓和執行機構有限公司”。

9

保函附表二及

抵押品協議

質押債務證券

1.本公司與本公司一方的子公司之間的日期為本協議日期的全球公司間票據

5

知識產權

美國專利和專利申請