附件2.4

買賣協議包含Altra和Cummins Inc.在特定日期向對方作出的陳述和保證，並且完全是為了對方的利益。該等陳述及保證所載的斷言僅為買賣協議的目的而作出，並可能受制於訂約方在磋商買賣協議條款時同意的重要限制及限制，或載於保密披露附表內。其中一些陳述及保證(I)於任何指定日期可能不準確或不完整，並在重要部分由相關披露附表作出修改、保留及訂立，(Ii)可能受制於與一般適用於證券持有人的標準不同的重大合約標準，或(Iii)可能被用於在買賣協議各方之間分擔風險，而非將事項確定為事實。出於上述原因，這些陳述和保證不應被視為對事實信息的陳述。證券持有人不是買賣協議下的第三方受益人，不應依賴Altra或Cummins Inc.的陳述、保證和契諾或其任何描述來描述事實或條件的實際狀況。此外，有關陳述和保證標的的信息可能會在買賣協議日期後發生變化，後續信息可能會也可能不會完全反映在Altra的公開披露中，包括本報告。

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陳列品

附件A《過渡服務協議A-1》

附件B本地轉讓協議表格B-1

本買賣協議於2022年2月8日生效，由印第安納州的康明斯公司(“買方”)和特拉華州的Altra Industrial Motion Corp.(“賣方”)簽訂。本協議中使用的某些術語在第1.01節中定義。

鑑於賣方通過其某些子公司間接開展業務；

鑑於，出賣人通過銷售主體間接擁有轉讓的權益；

鑑於，根據本協議規定的條款和條件，賣方希望促使銷售實體向買方出售、轉讓、轉讓和交付，而買方(如果是轉讓的美國實體的轉讓權益，則直接通過根據英格蘭和威爾士法律成立的公司康明斯有限公司，如果是轉讓的中國實體的轉讓權益)希望購買、獲取、承擔和接受賣方(在每種情況下，通過銷售實體)對所有轉讓的權益分別擁有的所有權利、所有權和權益。

因此，考慮到前述內容以及本協議中包含的陳述、保證、契諾和協議，並打算在此具有法律約束力，買賣雙方特此達成如下協議：

第一條
定義；解釋

第1.01節。定義。

“會計原則”是指披露函第1.01(A)節規定的會計原則和方法。

“附屬公司”對任何人來説，是指直接或間接控制該人、由該人控制或與其共同控制的任何其他人。為此目的，“控制”(包括“控制”及其相關含義，包括“受控制”和“受共同控制”)是指直接或間接擁有通過證券所有權、合夥企業或其他所有權權益、合同或其他方式直接或間接指導或導致某人的管理或政策的權力。

“附屬協議”是指過渡服務協議、本地轉讓協議、託管協議和最後拒絕權協議。

“反托拉斯法”係指謝爾曼法案、克萊頓法案、高鐵法案、聯邦貿易委員會法案、所有適用的外國反托拉斯法以及政府當局頒佈的旨在禁止、限制或規範具有壟斷或限制貿易或通過合併或收購減少競爭的目的或效果的行為的所有其他適用法律。

“AS Motion”指的是位於特拉華州的有限責任公司AS Motion LLC。

“AsiaPac”指Motion AsiaPac Holding Ltd.，香港有限公司。

“假定利益計劃”指(A)每一項業務利益計劃及(B)每一項其他利益計劃或其中的一部分，即(I)買方已根據本協議明確同意承擔的任何資產或負債，或(Ii)買方或其任何附屬公司根據適用法律或集體談判協議須承擔的任何資產或負債(包括為實施強制性轉移就業而需要轉移的情況，視情況而定)。

“自動轉崗員工”是指轉崗條例所適用的企業員工。

“福利計劃”係指任何“僱員退休金福利計劃”(如ERISA第3(2)節所界定，不論是否受ERISA規限)、“僱員福利福利計劃”(如ERISA第3(1)節所界定，不論是否受ERISA規限)或退休、退休金、利潤分享、遞延補償、獎金或激勵性補償、股票或股票補償、僱用、控制權變更、留任、休假、遣散費、傷殘、死亡津貼、住院、醫療或其他計劃、協議、安排或諒解，在每種情況下，向賣方集團的任何成員提供或由賣方集團的任何成員維護，且任何業務員工或前員工都參與或參與，不包括由政府當局維護的任何計劃、計劃、協議或安排。

“Bloomfield Property”是指位於康涅狄格州布盧姆菲爾德市東達德利鎮路22號的自有房地產。

“業務”指賣方集團目前通過賣方的雅各布斯車輛系統報告單位進行的業務、運營和活動，包括以下產品：壓縮制動系統，包括“傑克制動”發動機制動系統、高功率密度發動機制動系統和氣缸停用系統。為免生疑問，“業務”不應包括賣方或其任何關聯公司(受讓實體除外)在本定義第一句中未指明的任何業務、經營或活動。

“企業福利計劃”是指由受讓實體發起的任何福利計劃。

“營業日”是指法律授權或要求美國證券交易委員會或紐約市或特拉華州的銀行關閉的日子，但星期六、星期日或其他日子除外。

“業務僱員”是指(A)任何轉讓實體的每一名僱員和(B)賣方集團任何其他成員(不包括JVS捷克實體)的每一名僱員，他們在截止日期主要受僱於與業務有關的工作，並在披露函第1.01(B)節中規定，包括在所有情況下，在截止日期休假(包括病假、事假、軍假、工人補償假、短期傷殘和長期傷殘)或帶薪或無薪假期的每一名僱員；但披露函第1.01(C)節所述的任何個人不得為“企業僱員”。

“業務服務提供商”是指在截止日期提供主要與業務相關的服務的每一名工人、獨立承包商或顧問。

“現金”是指一個人的所有現金、現金等價物、保證金和有價證券，扣除未結清的支票和正在進行的電匯。

“CARE法案”指冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案，P.L 116-136。

“凱爾特人”指的是Fortive公司。

凱爾特人隊SDA是指凱爾特人隊、史蒂文斯和賣家之間的分離和分配協議，日期為2018年3月7日。

“凱爾特人TMA”是指凱爾特人、史蒂文斯和賣家之間簽署的、日期為2018年10月1日的税務協議。

“結算現金”是指根據會計原則，在截止日期紐約市時間上午12：01確定的每個案例中，轉讓實體的所有現金的總和，在每個案例中，此類項目不是以美元計價，按適用司法管轄區的結算日期匯率計算。

“截止日期匯率”是指彭博社公佈的下午5：00綜合匯率。除法律另有規定外(在此情況下，匯率應根據法律另有規定)，在截止日期前第五(5)個營業日(或如該匯率未於該日期公佈，則為彭博公佈CMPN匯率的前一日)的第五個營業日(或，如該匯率未於該日期公佈，則為彭博公佈CMPN匯率的前一日)，匯率為紐約收盤價(CMPN)。

“結算交易費用”，在不重複的情況下，是指(在緊接交易結束前仍未支付的)(A)賣方集團的任何投資銀行家、財務顧問、律師、會計師和其他顧問或顧問的所有費用、成本、負債和其他費用，這些費用、費用、負債和其他費用應由任何轉讓實體支付或償還，涉及本協議、任何附屬協議或擬據此進行的交易，(B)轉讓實體向任何員工支付的任何遣散費、控制權變更、交易、留任或類似的獎金，董事、被轉讓實體的高級管理人員或承包商僅因簽署或交付本協議或完成本協議預期的交易而支付的，但為免生疑問，不包括(C)披露函第1.01(D)節規定的銷售激勵協議項下的交易完成獎金，以及(D)與上述(B)和(C)條款相關的任何應付工資税的僱主部分，以避免產生疑問。

“結清債務”是指根據“會計原則”在結算日紐約市時間上午12點01分確定的每一種情況下被轉移實體的債務總額。

“結算週轉資金”是指(A)流動資產減去(B)流動負債，根據披露函件第1.01(E)節和會計原則中規定的方法，在截止日期以紐約市時間上午12點01分確定。

“税法”係指經修訂的1986年國內税法。

“集體談判協議”是指涵蓋任何企業僱員的每項集體談判、工會或其他工會合同或勞動安排，不包括任何國家、行業或類似的普遍適用的合同或安排。

“公司數據”是指IT系統或企業使用的轉讓實體的任何數據庫中包含的所有機密數據、信息和數據彙編，包括個人數據。

“公司隱私政策”是指任何(A)被轉移實體的內部或外部過去或現在的數據保護、數據使用、隱私和安全政策，(B)與隱私、安全或個人數據處理有關的公開聲明、陳述、義務、承諾、承諾，以及(C)由於與隱私、安全或個人數據處理有關的任何認證而適用於被轉移實體的政策和義務。

“公司產品”是指已經或正在由轉讓實體或企業開發、營銷、分銷、許可、銷售、提供或提供的每一種產品和服務。

“公司服務提供商”是指任何被轉移實體的任何現任或前任僱員、工人、獨立承包商、顧問、顧問、高級管理人員或董事，他們現在或曾經為該被轉移實體提供服務。

“公司軟件”是指轉讓知識產權的計算機軟件。

“計算機軟件”是指計算機軟件(包括網站軟件、HTML碼、固件和其他嵌入硬件設備的軟件)、源代碼和目標代碼、API、工具和用户界面軟件。

“同意”是指任何第三方的任何同意、批准或授權、通知或指定、登記、聲明或備案，包括許可證。

“合同”是指任何具有法律約束力的書面合同、協議、租賃、許可證、購買或任務訂單、工作説明書、分包合同、安排、文書、票據、債券、抵押、契約、信託契約、保證、承諾或承諾。

“受控集團責任”係指：(A)任何多僱主計劃(如《僱員補償及補償辦法》第3(37)條(“多僱主計劃”)所界定的)下的任何及所有責任(包括因“部分退出”、“完全退出”或“大規模退出”而產生的任何責任，在每一種情況下，均符合《僱員補償和補償辦法》第四章的含義)，(B)《僱員補償和補償法案》第四章，(C)

根據《僱員補償和保險法》第302條或《醫療保險條例》第412和4971條，(D)未能遵守《僱員保險和保險法》第601條及以下各節和第4980B條的繼續承保要求，以及(E)根據任何外國法律中有關固定福利養卹金計劃籌資要求或離職後醫療保險計劃承保範圍的相應或類似規定。

“新冠肺炎”是指SARS-CoV-2或新冠肺炎，及其任何演變或突變，或相關或相關的流行病、大流行或疾病爆發。

“新冠肺炎措施”是指任何政府當局(包括疾病控制和預防中心和世界衞生組織)頒佈的任何檢疫、“原地避難”、“待在家裏”、裁員、社會隔離、關閉、關閉、自動減支、安全或類似的法律、指令、指南或建議，或賣方集團任何客户或供應商的相關指南或建議，或賣方集團所屬行業的參與者以其他方式合理採用的與新冠肺炎相關或為迴應新冠肺炎而採取的做法，包括“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法”以及“家庭第一法”。

“流動資產”是指在某一特定時間，包括在披露函件第1.01(E)節規定的樣本計算中具體列出的流動資產的分類項目中的企業流動資產，在每個情況下，不包括根據會計原則計算的與賣方合併集團的税項有關的所有所得税資產、遞延税項資產和税項資產。為免生疑問，流動資產不應包括任何現金。

“流動負債”是指在某一特定時間，包括在披露函件第1.01(E)節規定的樣本計算中具體列出的流動負債的分類項目中的企業流動負債，在每個情況下，不包括根據會計原則計算的與賣方合併集團的税項有關的所有所得税負債、遞延税項負債和税項負債。為免生疑問，流動負債不應包括任何負債。

“數據處理者”是指代表被轉移實體或按照被轉移實體的指示處理個人數據的自然人或法人、公共當局、機關或其他機構。

“到期日”就任何報税表而言，是指該報税表的到期日(考慮到任何適用的延期)。

“環境法”係指與污染或保護環境或自然資源有關的所有法律，或在與接觸危險或有毒物質或廢物有關的範圍內，與職業健康和安全有關的所有法律，或與危險或有毒材料的使用、產生、製造、加工、處理、儲存、運輸、補救、清理、搬運、處置或釋放或接觸有關的所有法律。

“環境許可證”是指任何適用的環境法規定的開展業務所需的任何許可證。

“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”。

“託管代理”是指由買方和賣方根據第2.06節以書面形式共同商定的託管代理。

“託管代理費”是指根據託管協議在截止日期向託管代理支付的費用

“估計調整金額”是指(A)估計現金加上(B)估計營運資金減去(Ii)目標營運資金減去(C)估計負債減去(D)估計交易費用的數額(可為正數或負數)。

“最終調整金額”是指(A)期末現金加上(B)(I)期末週轉資金減去(Ii)目標週轉資金減去(C)期末負債，(D)期末交易費用的金額(可以是正數也可以是負數)。

“最終裁定”係指本守則第1313(A)條(或適用的州、當地或非美國法律的任何類似規定)所指的最終裁定。

“最終採購價格”是指(A)採購價格加上(B)最終調整額(最終調整額可以是正數也可以是負數)。

“財務報表”是指截至2021年12月31日的未經審計的企業財務狀況報表(“資產負債表”)以及當時結束的財政年度的相關未經審計的收益報表。

“前僱員”是指任何轉讓實體的任何僱員，其僱傭關係在本條例生效之日前終止或在截止日期前終止(在所有情況下不包括病假、事假、軍假、工傷補償假、短期傷殘和長期傷殘)。

“欺詐”對任何人來説，是指在第四條第五款所述陳述和保證、根據第8.02節交付的證書或根據第8.03節交付的證書中作出事實陳述，意圖欺騙他人，並要求(A)對重要事實作出虛假陳述；(B)明知該陳述是虛假的；(C)意圖誘使被作出該陳述的人採取行動或不依靠該陳述行事；(D)意圖導致該人在合理地倚賴該虛假陳述而採取或不採取行動；及。(E)該人因依賴該虛假陳述而蒙受損害。為免生疑問，“欺詐”一詞不包括任何基於疏忽或魯莽的侵權行為(包括欺詐索賠)。

“公認會計原則”是指在美國一貫適用的公認會計原則。

“政府當局”是指任何政府、法院、監管或行政機關、委員會或當局或其他立法、行政或司法政府實體(在每一種情況下，包括(1)任何自律組織和(2)任何委員會、董事會、局、部門、機關或其政治分支)或在每種情況下行使司法、管理、行政、徵税或其他政府權力的任何其他機構，不論是聯邦、州或地方、國內、外國、領土或多國，包括

仲裁機構或仲裁庭。為免生疑問，(A)任何由任何政府、法院、監管或行政機構、委員會或當局或其他立法、行政或司法政府實體部分擁有的國有企業或商業實體不得為政府當局，但在該企業或商業實體中擁有權益的基本政府當局應為政府當局；及(B)任何公立大學不得為政府當局。

“危險物質”是指以相關形式、數量或濃度被列為危險或有毒(或類似進口的詞語)或根據任何環境法規定須承擔責任的任何材料、物質或廢物，包括任何石油或石油產品、全氟和多氟烷基物質、多氯聯苯或石棉。

“高鐵法案”是指1976年的“哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案”及其頒佈的規則和條例。

“負債”，在不重複的情況下，就任何人而言，指(A)該人因借入款項而欠下的所有債務，不論是否或有債務，(B)該人以票據、債券、債權證或其他類似票據證明的所有義務，(C)該人根據信用證、銀行擔保或類似貸款而承擔的所有償還義務，但僅限於所動用的範圍，(D)與利率或貨幣義務掉期、上限、下限、對衝或類似安排有關的所有義務，(E)作為財產延期購買價格發行或承擔的所有債務(應付賬款除外)、所有有條件出售債務、任何所有權保留協議或“賺取”項下的所有債務或其他類似的基於業績的或有付款債務以及將與未來客户付款債務相抵銷的所有客户存款；(F)與銀行透支有關的債務(在現金計算中未反映的部分)；(G)根據《會計原則》要求資本化的租賃項下的所有債務；(H)根據《關注法》第2302條的規定推遲到原定到期日後仍未支付的被轉移實體的任何工資税，(I)僅在此類負債未列入結束交易費用的範圍內，轉移實體在每種情況下截至結束日就應計但未支付的獎金、佣金或其他獎勵付款所承擔的任何義務和負債(包括已結束的業績期間獎金金額)；(J)與養卹金或類似養卹金的負債或債務有關的任何無資金來源或資金不足的數額，以及與退休後福利有關的任何無資金來源或資金不足的數額，在任何情況下，與被轉移實體的僱員有關的負債或義務, (K)可歸因於受讓實體僱員的與商業發展計劃項下未歸屬僱主供款有關的任何款額；(L)受讓實體在2021年1月1日之前欠濰柴動力股份有限公司或其關聯公司的任何回扣債務；(M)所得税的任何當期應計項目，但此等税項不得包括(1)任何遞延税項負債或遞延税項資產及(2)與賣方綜合集團的税項有關的任何税項負債或税項資產，(N)上文(A)至(M)項所述的其他人的所有債務保證，(N)與上述任何事項相關的所有應計和未付利息、保險費、違約費、罰金、全額付款、手續費和其他費用。

“保證金税金”不重複地指在關閉前的任何納税期間，(A)轉讓實體和轉讓的捷克資產，(B)轉讓實體以外的任何人(或其任何前身)因在結算日或之前因美國財政部條例1.1502-6(A)節(或法律的任何類似或類似規定)與另一人是附屬、合併、合併或單一集團的成員而對轉讓實體(或其任何前身)施加的任何税收方面的任何責任，或(C)轉讓實體作為受讓人或繼承人，通過合同或假設、法律實施(不包括金庫條例1.1502-6或任何類似或類似的法律規定)或以其他方式承擔責任的轉讓實體以外的任何人或對其徵收的税款，前提是此類税收與截止日期當日或之前發生的事件或交易有關；只要在計算期末營運資金或期末負債時計入此類税項，任何此類税項都不構成補償税。為免生疑問，根據第7.09(A)節要求買方承擔的任何轉讓税不應構成補償税。

“獨立專家”是指由買方和賣方以書面形式合理商定的國家認可的獨立會計師事務所。

“信息安全和隱私法”是指(A)與個人數據的隱私、數據保護或安全有關的所有適用法律，在適用的範圍內，包括歐盟一般數據保護條例、聯邦、地方和州數據安全和數據隱私法；以及(B)賣方明確承諾遵守的自律機構的各項規則、行為守則或其他要求。

“信息安全計劃”是指符合信息安全和隱私法的書面信息安全計劃，在適當實施和維護時，將構成適合個人數據性質的合理安全程序和做法，並且至少與一個或多個相關行業標準一樣嚴格，其中包括：(I)關於個人數據及其處理的書面政策和程序；(Ii)行政、技術和實物保障措施，以保護被轉移實體或數據處理器擁有、控制、維護、持有或處理的任何個人數據的安全性、保密性和完整性；(Iii)災難恢復、業務連續性、事件響應以及安全計劃、程序和設施；以及(Iv)防止安全事件、惡意代碼，以及防止公司數據、IT系統和任何數據處理器的系統丟失、誤用或未經授權訪問和處理的保護。

“知識產權”是指世界各地任何司法管轄區內的所有知識產權和知識產權，包括：(A)專利和專利申請，連同與此有關的所有重新頒發、分部、續展、修訂、延期(包括任何補充保護證書)、複審、條款、延續和部分延續、實用新型註冊和包括所有外國等價物；(B)商標、服務標誌、商業外觀、標識、互聯網域名、其所有申請、註冊和續展，以及與上述任何內容相關的商譽；(C)與授權作品相關的權利，包括版權和申請、註冊和續展(D)商業祕密和機密專有信息和專有技術，(E)域名和統一資源定位符，(F)在或

與上述任何一項的註冊、續期、延期、組合、分部和重新發行以及申請有關，以及(G)計算機軟件。

“美國國税局”指美國國税局。

“庫存”是指與業務有關的所有庫存，無論位於何處，包括所有成品，無論是存放在賣方集團的任何地點或設施，還是在運送到賣方集團成員的途中。

“IT系統”是指轉讓實體擁有或租賃、許可或使用的信息技術系統、計算機、中間件、服務器、工作站、路由器、集線器、交換機、數據通信線路和所有其他信息技術設備。

“JVS捷克實體”是指雅各布斯車輛系統歐洲公司，一家捷克公司，čnost s ručením omezenäm。

“知悉”指(A)就買方而言，在合理詢問該人士的直接下屬後，對披露函件第1.01(F)節“買方所知”項下所列個人的實際知悉；及(B)就賣方而言，在合理查詢該人士的直接下屬後，對披露函件第1.01(F)節所列“賣方所知”項下所列個人的實際知悉。

“Kollmorgen”指的是Kollmorgen s.r.O.，一個捷克人，čnost s ručením omezenzim。

“負債”係指任何性質的債務、負債、義務、承諾、索賠、違約或投訴，無論是應計還是未計、已知或未知、固定或或有、已確定或可確定、有條件或其他。

“留置權”指任何質押、留置權、押記、產權負擔、抵押、信託契據、保證債務的契據、許可證、抵押、聲明、通行權、地役權、租賃、侵佔、所有權缺陷、選擇權、按揭、徵費、優先購買權或第一要約權或其他類似的產權或限制(適用法律規定的限制除外)，對任何特定財產或資產的權利、所有權或權益產生不利影響的任何第三方的權利、所有權或權益(包括不是根據適用法律對轉讓的任何擔保或限制進行表決的任何限制)。任何種類或性質的證券或其他資產的使用或所有權)。

“損失”係指任何損失、責任、税金、索賠、損害、罰款、費用或費用(包括為和解或妥協而支付的金額)，包括合理的法律和諮詢費及開支，但不包括任何懲罰性或懲罰性費用(與第三方索賠有關的懲罰性或懲罰性裁決或評估除外)；但該損失不應包括任何非補償税。

“曼氏合同”是指曼卡巴士SE和雅各布斯車輛系統歐洲公司之間於2019年6月10日簽署的特定提名協議。

“重大不利影響”是指對經營、業務或財務結果產生重大不利影響的任何影響、變化、情況、事件或事件。

作為整體的業務和轉讓實體的狀況；然而，在確定重大不利影響是否已經發生、正在繼續或將合理地預期發生時，下列各項(單獨或組合)以及由下列各項引起或導致的任何影響、變化、情況、事件或事件不得構成或被考慮在內：任何影響、變化、情況、事件或事件(A)普遍影響(I)企業經營所在的行業或(Ii)美國或世界其他地方的經濟、信貸或金融或資本市場，包括利息或匯率、商品價格、貨幣政策或通貨膨脹或政府支出和預算的變化或預期變化(包括任何政府關門)，或(B)由於或可歸因於(I)法律或GAAP或會計準則的變化或預期變化，(Ii)本協議的宣佈或交易的懸而未決，包括其對與客户、供應商、分銷商、合作伙伴、員工或監管機構的合同關係或其他方面的不利影響，(Iii)戰爭行為(不論是否宣佈)、軍事活動、破壞、網絡入侵、公民抗命或國內或國際恐怖主義，或其任何升級、惡化、降級或改善；(Iv)火山、海嘯、流行病(包括新冠肺炎)、流行病、疾病暴發或其他公共衞生狀況(或與大流行、流行病或疾病暴發有關或由其引起的新冠肺炎措施或其他限制措施)、地震、洪水、颶風、野火、停電、龍捲風或其他自然災害, 與天氣有關的事件或其他不可抗力事件或其任何升級或惡化或降級或改善；(V)賣方根據本協議或任何其他交易文件或經買方書面同意或在買方書面要求下采取的任何行動，或如果本協議或任何其他交易文件不允許賣方採取任何行動(根據第6.01(A)節採取或未能採取的任何行動除外)，或(Vi)企業或轉讓實體未能滿足任何內部或已公佈的預測，對收入、收益、現金流量或現金狀況的預測、指導、估計、里程碑、預算或內部或公佈的財務或經營預測(應理解，第(Vi)款中的例外情況不應阻止或以其他方式影響其中所指的任何此類變化或失敗的根本原因的確定(如果不屬於本條款(A)和第(B)(I)至(V)款規定的任何例外情況))；此外，在確定是否已經或將合理地預期存在重大不利影響時，可考慮第(A)款或第(B)(Iii)或(Iv)款所述的任何影響、變化、情況、事件或事件，只要該等影響、變化、情況、事件或事件對企業和受讓實體作為一個整體產生不成比例的不利影響，與業務所在行業的其他參與者相比(在這種情況下，在確定是否已經或將合理地預期會產生重大不利影響時，可能只考慮這種增量的不成比例的影響)。

“非美國調動員工”指不是美國調動員工的任何調動員工。

“要約員工”是指除自動轉崗員工外，未受僱於被轉崗實體的任何業務員工。

“開放源碼”是指經許可(I)作為免費軟件、共享軟件、開放源碼軟件或類似許可模式或(Ii)許可的任何軟件代碼或數據庫

被開放源碼倡議(www.opensource.org)確定為開放源碼許可證。為免生疑問，《開放源碼》包括根據以下任何許可或分發模式條款許可或分發的軟件：(I)GNU的通用公共許可(GPL)或更低/庫GPL(LGPL)；(Ii)藝術許可(如Perl)；(Iii)Mozilla公共許可；(Iv)BSD許可；以及(V)阿帕奇許可。

“允許留置權”是指：(A)政府當局尚未到期和應支付的税款留置權，或其數額或有效性正在真誠地通過適當程序進行爭議，並已在資產負債表上建立足夠準備金的留置權；(B)技工、物料工、承運人、工人、倉庫工人、維修工、房東和在正常業務過程中產生的類似留置權；(C)在正常業務過程中與第三方簽訂的有條件購買合同或設備租賃產生的留置權；(D)租約、分租、許可證或佔用協議項下的條件和限制，包括房東的法定留置權，影響任何租賃不動產的現有用途，或因目前使用該租賃不動產或在其上開展的業務而在任何實質性方面受到侵犯的條件和限制；(E)地役權、契諾、通行權和其他類似的限制，均不得實質性幹擾相關不動產的當前使用或在其上進行的業務；(F)對分區、建築、土地使用和其他類似法律的要求；(G)任何開發商、業主或其他第三方對租賃房地產或賣方集團或其任何關聯公司擁有地役權和從屬地位或類似協議的物業設定的留置權；(H)在正常業務過程中授予的知識產權的非排他性許可；(I)買方或其任何關聯公司為買方或其任何關聯公司的利益而設定的留置權；以及(J)當前對房地產進行的準確調查或實物檢查所顯示的任何事項，這些事項均不會對相關房地產的目前使用或就其進行的業務造成重大幹擾。

“個人”是指個人、公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、協會、信託、非法人組織或任何其他實體，包括政府主管部門。

“個人數據”是指與已識別或可識別的個人、設備或家庭有關或能夠合理關聯的信息，包括但不限於：(A)自然人的姓名、街道地址或特定地理位置信息；(B)“個人數據”、“個人信息”、“受保護的健康信息”、“非公開的個人信息”或信息安全和隱私法定義的其他類似術語。

“結賬後納税期間”，是指自結賬日起計税的任何期間(或跨期部分)。

“中華人民共和國”是指人民的Republic of China。

“結賬前納税期間”是指截止於結算日或之前的任何應税期間(或部分跨期)。

“加工”、“加工”或“加工”是指任何收集、獲取、獲取、儲存、保護、使用、記錄、維護、操作、傳播、再利用、處置、

公司數據或IT系統的披露、重新披露、刪除、銷燬、出售、轉移、修改或任何其他處理(由信息安全和隱私法定義)。

“產品”是指已經或目前由任何轉讓實體或企業銷售、分銷、許可、銷售、提供或提供的所有產品。

“買方基本陳述”係指第5.01(A)節(組織)、第5.02節(管理局)、第5.04節(可用資金)和第5.06節(經紀人和其他顧問)。

“買方關聯方”指(I)買方(包括成交後的受讓實體)及其(及其)聯營公司，(Ii)其及其各自的前、現任或未來普通或有限合夥人、股東、股權持有人、成員、經理、董事、高級職員、僱員、代理人或聯營公司或任何前、現任或未來普通或有限合夥人、股東、權益持有人、成員、經理、董事、高級職員、僱員、代理人或聯營公司，及(Iii)前述各項各自的繼承人及受讓人。

“記錄”是指所有賬簿和記錄，包括任何形式或媒介的所有税務記錄、納税申報表和與税務有關的工作底稿、賬簿、庫存記錄和分類賬、財務、會計和人事記錄、發票、客户和供應商名單、其他分配名單、銷售和採購記錄以及經營、生產和其他手冊。

“釋放”是指在環境(包括環境空氣、地表水、地下水、沉積物、地表或地下地層)上或通過環境(包括環境空氣、地表水、地下水、沉積物、地表或地下地層)的任何釋放、溢出、排放、傾倒、注入、傾倒、沉積、排放、擴散、淋溶或遷移。

“代表”，就任何人而言，是指其高級職員、董事、僱員、顧問、代理人、財務顧問、投資銀行家、律師、會計師、其他顧問和其他代表。

“要求採取的行動”的含義與披露函第7.19節規定的含義相同。

“保留業務”是指賣方或其任何附屬公司直接或間接開展的除業務以外的所有業務、經營和活動。

“剩餘留存金額”是指，在任何計量日期，保險保單聲明第5項中所列的適用金額減去保險公司(定義見保險保單)根據保險保單承擔的損失金額，但根據保險保單第4節，被保險人(定義見保單)保留的任何損失，只要保留金額不少於0美元。

“最後拒絕權協議”是指買方和賣方之間簽訂的、日期為本合同日期的最後拒絕權協議。

“受制裁國家”是指美國對其維持全面經濟制裁或禁運的任何國家，在簽署時包括古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞和烏克蘭克里米亞地區。

“受制裁人員”是指下列個人：(A)被列入美國政府公佈的禁止或受限制政黨名單，包括美國財政部外國資產管制辦公室的“特別指定國民和受阻人士名單”或“綜合制裁名單”，或聯合國安全理事會、聯合王國或歐盟及其成員國或其他適用的地方當局維持的任何此類名單；(B)政府，包括受制裁國家或委內瑞拉的任何政治部門、機構或機構；(C)受制裁國家或委內瑞拉的普通居民，或在受制裁國家的管轄下注冊或設立的實體，或(D)由上述任何一項擁有或控制的多數股權或控制權。

“制裁”是指由美國(包括財政部、外國資產管制辦公室)、聯合王國、歐盟(及其成員國)或任何其他類似的對轉讓實體具有監管權力的政府機構不時實施、頒佈或執行的貿易、經濟和金融制裁法律、法規、禁運和限制性措施。

“第338條税收”是指如果不是第338(H)(10)條選舉或州、地方或其他税法下的任何選舉，由於第338(H)(10)條的選舉而要求或被視為已經進行的任何税收，只要這些税收不包括因任何此類選舉而導致被轉移的美國實體的任何資產基礎減少而產生的任何税收。

“安全事件”是指任何未經授權處理公司數據、任何未經授權訪問IT系統、或任何需要根據信息安全和隱私法通知任何個人、政府當局或任何其他實體的事件。

“賣方合併税組”是指(I)受讓實體和(Ii)賣方或其任何關聯公司在結算日或之前是或曾經是其成員的任何合併、合併或單一課税集團(僅由受讓實體組成的任何此類集團除外)。

“賣方信貸協議”是指日期為2021年11月17日的某些信貸協議，由賣方、賣方的某些子公司、貸款方和蒙特利爾銀行(作為協議項下的行政代理、可持續性結構代理和抵押品代理)在賣方、賣方的某些子公司、貸款人和蒙特利爾銀行之間不時修訂、修訂、重述、補充或以其他方式修改。

“賣方基本陳述”係指第4.01(A)節(組織)、第4.02(A)節(授權)、第4.04(A)節(大寫)、第4.04(B)節(轉讓權益所有權)和第4.20節(經紀人和其他顧問)。

“賣方集團”是指賣方及其各直接或間接子公司。

“銷售實體”是指賣方、AsiaPac、AS Motion以及擁有或擁有任何轉讓權益權利的賣方集團其他成員，而“銷售實體”是指任何銷售實體。

“賣方關聯方”是指(I)賣方、銷售實體及其聯營公司(在交易結束後，不包括受讓實體)、(Ii)其各自的前、現任或未來的普通或有限合夥人、股東、股權持有人、成員、經理、董事、高級職員、僱員、代理人或聯營公司，或任何前述各項的任何前任、現任或未來的普通合夥人或有限合夥人、股東、權益持有人、成員、經理、董事、高級職員、僱員、代理人或聯屬公司，以及(Iii)上述各項各自的繼承人和受讓人。

“賣方交易價”是指截至(含)收盤日前一天的連續二十(20)個交易日內，在納斯達克“常規”交易的賣方普通股的成交量加權平均價格。

“指定協議”具有披露函件第1.01(G)節規定的含義。

“特定同意”具有公開信第1.01(H)節規定的含義。

“指定設施”具有披露函件第1.01(I)節規定的含義。

“指定租賃”具有披露函件第1.01(I)節規定的含義。

“史蒂文斯”是指特拉華州的史蒂文斯控股公司。

“跨期”是指包括但不在結算日結束的任何應税期間。在必要時，根據本協定就跨越期分配税款：(A)可分配給結算前税期的財產税、從價税、無形税和其他定期税額應等於整個跨越期的此類税額乘以分數，分數的分子是跨越期內在結算前税期內的日曆天數，其分母是整個跨越期的日曆天數；(B)除根據本定義(A)款可分配的税款外，可分配給結賬前納税期間的税款應以“結賬”為基礎計算，猶如該納税期間在結賬日當日結束時結束一樣；但如任何合夥企業、其他“直通”實體或“受控外國公司”(按守則第957(A)條或任何類似的州、地方或非美國法律所指)的任何權益的所有權所產生的任何税項，在計算時應視為該合夥企業、其他“直通”實體或受控外國公司的課税期在結算日當日完結時終止(不論該等税項是否在適用所有人的跨界期內產生)；但按年計算的免税額、免税額或扣除額(包括折舊和攤銷扣除額)，應在截止日期結束的期間和截止日期之後開始的期間之間，按照每個期間的日曆日數按比例分配。儘管如此

任何與此相反的規定，第338條規定的所有税項均可分配到截止日期(包括結算日)的過渡期。

“附屬公司”用於任何人時，是指任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會、信託或其他實體，其證券或其他所有權權益佔普通投票權的50%以上(或就合夥企業而言，則為普通合夥企業權益的50%以上)，截至該日期由該人或該人的一家或多家子公司擁有，或由該人和該人的一家或多家子公司擁有。

“目標營運資金”指10,645,000美元。

“税”(具有相關含義的“税”)是指任何美國聯邦、州或地方或非美國的税、關税、費用、徵税、關税、徵收、預扣或其他類似的費用或評估，在每種情況下都屬於税收性質，包括淨收入、毛收入、許可證、遣散費、職業、暴利、轉讓、生產、特許經營、毛收入、工資、銷售、就業、使用、財產、欺詐和無人認領的財產、消費税、從價税、增值、印花税、對支付給任何人或由任何人支付的金額的替代或附加最低或扣留，以及任何政府當局施加的任何利息、罰款和附加費。

“税務訴訟”是指對税務機關進行的任何審計、審查、抗辯、訴訟或其他訴訟。

“税務資產”指可結轉或回撥以減少税項的任何淨營業虧損、投資税項抵免、外國税務抵免、慈善扣減或任何其他抵免或税務屬性，以及守則或其他適用法律遞延的虧損或扣減。

“納税申報單”是指與向税務機關提交或送交或要求提交或送交的税項有關的任何申報表、表格、報表、報告、資料申報、披露、申索或聲明，包括任何補充、附表或其附件及其任何修訂。

“徵税機關”是指有權管理、徵收或徵收税收的任何政府機關。

“交易文件”統稱為指本協議和與交易有關而簽署和交付的協議和文書，包括附屬協議和在此及據此預期的其他文件和協議。

“交易”是指買賣轉讓的權益，以及本協議和其他交易文件所規定的其他交易的完成。

“轉讓條例”係指2001年3月12日的歐洲理事會指令(2001/23/EC)(“指令”)，該指令涉及在企業、企業或部分企業發生轉讓時保護僱員的權利，或任何實施該指令或任何其他類似法律的國家立法。

“受讓員工”是指在截止日期(或如適用，在較晚的日期，該僱員實際上開始受僱於買方或其一家關聯公司)根據第7.05(A)條將受讓權益轉讓給買方或其一家關聯公司，或通過接受買方或其一家關聯公司的就業要約而成為買方或其一家關聯公司的僱員的每一名業務僱員。

“轉讓的中國實體”是指雅各布斯(蘇州)車輛系統有限公司，是一家中國有限責任公司(外商獨資企業)。

“轉讓的捷克資產”是指披露函第1.01(J)節所列的所有資產，以及僅在披露函第1.01(J)節規定的範圍內與該等資產有關的任何負債。

“受讓實體”是指受讓的美國實體和受讓的中國實體。

“轉讓的知識產權”是指全部或部分由轉讓實體擁有或聲稱由轉讓實體擁有的知識產權。

“轉讓權益”是指出售單位持有的轉讓實體中已發行和未償還的股權。

“轉讓的美國實體”指雅各布斯車輛系統公司，特拉華州的一家公司。

“過渡期服務協議”是指在截止日期由賣方和買方之間簽訂的過渡期服務協議，基本上採用本合同附件A的形式。

“美國調任員工”是指截止日期(或如果適用，則指該員工實際開始受僱於買方或其附屬公司之一的較晚日期)在美國主要受僱的任何調任員工。

“故意違約”是指實質性違反或未能履行本協議中包含的任何契諾或其他協議，這是由於違約方或不履約方在實際知道或知道在這種情況下合理行事的人應該知道該方的行為或不採取行動(包括一方代表在該方的指示下采取行動或不採取行動)將會或合理地預期會導致或構成違反或未能履行本協議項下的行為或不履行本協議項下的行為而造成的後果。

第1.02節。其他定義的術語。以下術語在本協議下列條款後的章節中定義：

第1.03節。口譯。本協議、本協議任何附件、附件、附件或附表以及本協議目錄中的標題僅供參考，不以任何方式影響本協議的含義或解釋。本協議所附或參考的所有附件、證物和附表均在此併入本協議，並作為本協議的一部分，如同在本協議中全文所述。在任何附件、附件或附表中使用但未另有定義的任何大寫術語應具有本協定中定義的含義。本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。凡提及“美元”、“美元”或“$”時，均應視為提及美國的合法貨幣。本協議中以“國內”或“外國”一詞限定的所有條款均應以美國為相關國內國家為基礎進行解釋。“包括”、“包括”和“包括”等字眼應視為後跟“但不限於”一詞。“遺囑”一詞應解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。如果本合同規定的任何通知或採取行動的期限在非營業日屆滿，則該期限應自動延長至緊接該非營業日的下一個營業日。除非文意另有所指外：(I)本文件中對任何法律的任何定義或引用或引述，應解釋為提及或引用不時修訂、補充或以其他方式修改的法律，包括通過繼承可比的繼承法, 及根據該等規則及規例頒佈的規則及規例，(Ii)本條例中對任何人的任何提述均須

應解釋為包括此人的繼任者和經允許的受讓人，(Iii)“本協議”、“本協議”和“本協議”以及類似含義的詞語應解釋為指本協定的整體，而不是指本協定的任何特定規定；(Iv)本協定中對條款、節、附件、證物和附表的所有提及應被解釋為指本協定的條款、章節、附件、證物和附表；(V)“資產”和“財產”應被解釋為具有相同的含義和效力，並指任何和所有有形和無形資產和財產，(Vi)本協議中未特別定義的所有會計術語應根據會計原則解釋，(Vii)本協議應被視為由買方和賣方共同起草，且本協議不應被解釋為反對任何一方作為本協議的主要起草人，(Vii)“或”一詞不應是排他性的，(Ix)“在一定範圍內”一詞應指一主題或其他項目延伸到的程度，而不是簡單地指“如果”，(X)在本協定中使用的“已提供”、“已交付”或“可提供”或類似含義的詞語應指單據，物品或信息已直接提供給買方或其代表，或張貼在由DATASITE託管、由賣方或其代表建立的、買方及其代表至少在本協議日期前一個工作日有權訪問的“數據室”(虛擬)中(經商定，買方及其代表應被視為已訪問此類文件, 根據“廉潔團隊”協議或其他商定的限制向有限數量的買方代表提供的物品或信息)和(Xi)本合同中對“當事人”的所有提及均指本合同雙方，“當事人”指買方或賣方(視情況而定)。

第二條
購銷

第2.01節。收購和銷售。

(A)根據本協議規定的條款和條件，在成交時，賣方應促使銷售實體向買方出售、轉讓和交付，買方應從每個銷售實體購買、收購併接受該銷售實體在轉讓權益、轉讓權益和轉讓權益下的所有權利、所有權和權益，在每種情況下，這些權利、所有權和權益不受任何留置權的限制(適用證券法或轉讓實體的組織文件或買方或其任何關聯公司採取的行動所產生的轉讓限制除外)；作為買方根據第2.02節向賣方(或賣方的指定關聯公司)支付的總購買價格為3.25億美元(3.25,000,000美元)現金(“購買價”)的交換，可根據第2.03節和第2.04節的規定進行調整。

(B)於截止日期，雙方應以附件B(“當地轉讓協議”)的形式簽署並交付或促使各自的關聯公司簽署並交付與被轉讓的中國實體有關的股權轉讓協議。雙方同意並承認，《當地轉讓協議》僅旨在正式確定本協議的條款和條件，以符合任何適用的外國法律，並且在所有方面都應與本協議中規定的條款和條件相一致。《地方轉讓協議》不得以任何方式改變本協議雙方之間確定的權利、義務、利益、成本和風險的分配。本地轉讓協議中包含的任何內容不得更改、修改、延長或更改(也不得被視為或解釋為更改、

以任何方式修改、延長或更改本協議的條款或條件。第2.01(B)節中的規定應優先於《當地轉讓協議》或適用法律中包含的任何明示或默示的陳述、保證、保證、契諾或賠償，並排除其適用範圍。如果本協議與當地轉讓協議之間有任何不一致之處，應以本協議為準。儘管第2.01(B)節有上述規定，但關於受讓方中方實體受讓權益的生效時間，以《當地受讓協議》為準。為免生疑問，根據當地轉讓協議產生的任何爭議或索賠應僅受本協議的管轄，並受本協議條款的約束。

(C)儘管有本條第二款的規定，買方仍有責任承擔與(A)轉讓的知識產權和(B)轉讓的捷克資產所有權相關的所有費用、關税和其他費用(第2.05節規定的任何適用的預扣税金和第7.09(A)條規定的轉讓税除外)，並在適用法律或當地習俗要求時，以買方及其關聯方的名義進行登記。

第2.02節。購買價格。根據本協議的條款和條件，在成交時，買方應根據第2.06節的即期可用資金向託管代理支付或促使支付美元現金，金額相當於(A)購買價格加(B)估計調整金額(該金額可以是正的或負的)(“成交購買價格”)。支付給託管代理的這筆款項應由託管代理按照第2.06節的規定解除，並在成交日前至少兩(2)個工作日，通過電匯到賣方指定的一個或多個銀行賬户的方式，以即時可用資金的形式支付給賣方(或支付給賣方指定的一個或多個關聯公司)。

第2.03節。預計結案陳述書。不遲於預期成交日期前三(3)個營業日，賣方應真誠地編制並向買方交付：(A)期末現金(“期末現金”)、(B)期末營運資金(“期末營運資金”)、(C)期末負債(“期末負債”)、(D)期末交易費用(“期末交易費用”)及(E)期末調整金額的誠信估計報表(“期末結算單”)。預計結算表應根據本協議的條款和會計原則編制。

第2.04節。採購價格調整。

(A)在實際可行的情況下，買方應在成交日期後九十(90)天內編制並向賣方提交一份報表(“成交報表”)，闡明買方對成交現金、成交營運資金、成交負債、成交交易費用和最終購買價的善意計算，連同與其確定有關的適當時間表和數據，以支持成交報表所載的計算。結案陳述書應根據本協議的條款和會計原則編制。雙方同意，編制結算書和確定結賬現金的目的，

第2.04節所述的期末營運資金、期末負債、期末交易費用及相關調整是根據本協議的條款和會計準則計量期末現金、期末週轉資金、期末負債和期末交易費用的金額，該過程不允許引入不同的會計方法、政策、原則、慣例、程序、判斷、分類或估計方法來確定期末現金、期末週轉資金、期末交易費用和期末負債。在提交結算書後，買方應向賣方及其代表提供合理查閲會計賬簿和記錄(包括工作底稿)以及其他用於編制結算書或以其他方式合理地與結算書相關的文件的途徑(在簽署慣常的文件查閲函件的前提下)，以允許賣方審查結算書和買方對結算書中所載的結賬現金、結賬營運資金、結賬債務、結賬交易費用和最終購買價的計算。

(B)結案陳述書應在賣方收到結案陳述書後第四十五(45)天成為最終定稿，並對雙方具有約束力，除非賣方在該日期前向買方發出書面通知，表明其不同意結案陳述書(“不同意通知書”)。任何不同意通知應合理詳細地説明所主張的任何不同意的性質，幷包括賣方對最終購買價格的計算。如果買方及時收到不同意見的通知，則結案陳述書(根據本句修訂)將成為最終的，並在以下兩個日期中較早的日期對雙方具有約束力：(I)買方和賣方以書面方式解決他們在不同意通知中規定的事項上存在的任何分歧；(Ii)獨立專家根據本第2.04節規定的程序最終以書面方式解決所有此類爭議事項的日期。在遞交分歧通知後的三十(30)天內，買方和賣方應真誠合作，以書面方式解決他們在分歧通知中指定的事項上可能存在的任何分歧。

(C)在遞交分歧通知後的三十(30)天期限結束時，買方和賣方應將仍有爭議幷包括在分歧通知中的任何和所有事項提交獨立專家審查。當事各方應指示獨立專家在切實可行的範圍內儘快作出關於此類爭議項目的決定及其對結案陳詞的影響，但在任何情況下不得遲於提交決定之日後四十五(45)天。每一方應向獨立專家提供與爭議項目有關的工作文件和其他相關文件和資料，並應按照獨立專家就確定爭議項目提出的合理要求，與獨立專家進行面談、回答問題或以其他方式與獨立專家合作。如果任何一方參加與獨立專家舉行的電話會議或會議，或向獨立專家作陳述，另一方有權獲得合理的事先通知，並有權參加此種電話會議、會議或陳述。獨立專家的任命和聘用條款應由雙方以書面商定。在解決任何此類爭議項目時，獨立專家(一)應以專家而非仲裁員的身份行事，(二)應將其審查限於爭議項目的異議通知中具體列出的事項(其後解決的事項除外

不論爭議項目是否已根據本協議的條款及會計原則釐定，(Iii)任何爭議項目的價值不得高於任何一方所聲稱的該項目的最大價值或小於任何一方在結案陳述書或分歧通知(視何者適用而定)所聲稱的最小价值。獨立專家無權、也不得作出任何其他決定，包括：(A)關於未提交獨立專家解決的結案陳詞或異議通知中的任何事項的任何決定；(B)關於本協議中任何陳述或保證的準確性的任何決定；或(C)任何一方遵守其在本協議中的任何公約(本第2.04節除外)的任何決定。不屬於獨立專家根據第2.04節應解決的爭議項目範圍內的任何爭端，應按本協定另有規定解決。

(D)獨立專家對根據第2.04節提交給它的爭議物品的最終決定應(1)以書面形式作出，(2)包括獨立專家對最後採購價格的計算，(3)包括獨立專家對根據第2.04節提交給它的每個有爭議物品的決定，以及(4)包括對獨立專家對每個此類有爭議物品作出決定的理由的簡要概述。

(E)獨立專家對爭議物品的最終裁定是終局的，對當事各方具有約束力(沒有明顯的錯誤或欺詐)，並可由對該裁定要強制執行的當事一方擁有管轄權的法院就此作出命令。獨立專家根據第2.04條產生的費用和開支應由買方和賣方各承擔50%。

(F)根據第2.04節的規定，結案陳述書成為最終的、對雙方具有約束力的聲明後，應由適用一方或其代表按照第2.04節的規定支付一筆款項(“最終採購價格調整”)，作為對採購價格的調整。最終採購價調整的金額應等於成交採購價減去最終採購價，並且，(I)如果最終採購價調整為正，則賣方(或賣方指定的一個或多個關聯企業，其金額由賣方指定)向買方(或買方指定的一個或多個關聯企業，其金額由買方指定)支付相當於最終採購價調整的金額；(Ii)如果最終採購價調整為負，買方(或買方指定的一家或多家關聯公司)應向賣方(或賣方指定的一家或多家關聯公司)支付相當於最終採購價格調整絕對值的金額，但需繳納適當的預扣税金(根據第2.05節)。根據本第2.04條進行的任何付款應在結算書最終完成並對雙方具有約束力後五(5)天內，以美元電匯到接收方指定的一個或多個賬户。

第2.05節。扣留。

(A)除第(B)款另有規定外，買方及其聯營公司(以及在成交日期後，受讓實體)和賣方及其聯營公司均有權扣除和扣留，或導致扣減和扣留根據下列各項支付的款項

本協議或當地轉讓協議，根據適用税法要求扣除和扣繳的任何金額。買方應在確定可能需要扣除或扣留後，立即以商業上合理的努力向賣方提供書面通知，告知賣方其(或其關聯公司)有意扣除或扣留的金額，但不包括被視為補償的任何款項(無需通知)，適用各方應合理合作，並應促使其各自的關聯公司合理合作，以減少或取消根據本協議或適用税法下的當地轉移協議支付的任何需要扣除或扣留的金額。除以下句子外，根據本第2.05節的規定，扣除、扣繳並及時支付給相關税務機關的金額，就本協議或《地方轉移支付協議》而言，應視為已支付給被扣減和扣繳的人。儘管如上所述，如果任何司法管轄區要求扣除或扣繳任何税款(第2.05(B)節所述的税款除外)，並且此類扣除或扣繳要求是由於買方實體或其他付款人根據不屬於《披露函》第2.05(A)節規定的司法管轄區之一的司法管轄區成立的法律或在該司法管轄區設有營業地點而產生的，則應根據需要增加支付金額，以便在進行此類扣除或扣繳後，這種付款的接受者收到的數額與其在沒有作出這種扣除或扣繳的情況下本應收到的數額相等。

(B)在交易完成前，賣方應向買方提供一份通知，合理詳細地説明賣方對根據中國適用法律預計將就轉讓的中國實體的銷售徵收的任何所得税(“中國估計所得税通知”)的計算，以供買方審閲和評論，並應真誠地考慮買方合理要求對該估計中國所得税通知進行的任何修訂。估計中國所得税通知將以與分配時間表一致的方式編制。買方應有權從購買價格中扣除和扣留相當於中國所得税預估通知中反映的預估所得税的金額。交易結束後，賣方應(I)就轉讓的中國實體的銷售向相關中國税務機關提交或安排提交任何報税表及其他文件，(Ii)向相關的中國税務機關支付根據中國適用法律就轉讓的中國實體的銷售而徵收的任何所得税的金額(由相關中國税務機關釐定)，及(Iii)向買方交付(A)該等納税申報表及(B)證明已繳付該等税款的收據(“中國税務收據”)的副本。在(I)收到中華人民共和國税務收據後五(5)個工作日內或(Ii)根據第2.06條向賣方發放和支付託管金額(減去託管代理費)後兩(2)個工作日內，買方應向賣方支付(或促使支付)根據本第2.05(B)條扣除或扣留的任何金額。為免生疑問，本規定不適用於第7.09(A)節規定的任何轉讓税。

第2.06節。第三方託管安排。在交易完成時，買方應通過電匯向託管代理支付或促使支付美元現金，金額(“託管金額”)等於(A)根據第2.05(B)節扣除或扣留的任何金額減去的成交購買價格(“託管金額”)，不得重複，加上(B)根據託管條款存入帳户(“託管帳户”)的託管代理費

買方和賣方在成交時簽署的協議(“託管協議”)。託管協議(I)應規定，託管代理應在獲得中國備案批准後，向賣方發放和支付託管金額(減去託管代理費)，並由以下任一項證明作為證明：(A)賣方和買方的聯合書面指示或(B)具有管轄權的政府機構的最終不可上訴命令，以及(Ii)其他方式應採用與本協議預期的交易類似的交易慣用的形式和實質，併為買方和賣方合理接受。在任何一方、買方實體、銷售實體或受讓實體的適用納税年度結束前2個工作日和(Y)提交所需的中國備案後第30天(以較早者為準)，如果截至該日，中國備案批准仍未獲得批准，雙方(1)應共同指示託管代理將託管金額(減去託管代理費)返還買方，並盡合理努力迅速取消或撤銷迄今根據第7.01(G)節就中國備案批准採取的所有行動。而結案須當作尚未發生；為免生疑問，本協議應繼續按照其條款和條件(包括第7.01(G)節)全面生效，雙方應繼續盡其合理最大努力根據本協議的條款和條件完成交易，並(2)同意合作以減輕交易結束的任何税收後果，包括出於税務目的而將轉讓實體視為轉移以及將託管金額(減去託管代理費)返還給買方, 包括在所有相關納税年度結束前採取本句第(1)款所述的行動，並在適用法律允許的情況下將交易視為已因税務目的而被撤銷。成交前，買賣雙方應本着善意，合理行事，選擇一傢俱有國家聲譽和地位的託管代理，並協商一份符合本第2.06節規定的託管協議。

第三條
結賬；結賬交貨

第3.01節。打烊了。買賣轉讓權益的交易(下稱“交易結束”)應於紐約時間上午10：00在紐約10019號第八大道825號的Cravath，Swine&Moore LLP辦公室進行，時間為第五(5)個營業日，交易結束後，第八條規定的買方和賣方的義務的所有條件均已得到滿足，或在適用法律允許的範圍內被放棄(根據其條款，在交易完成時必須滿足的條件除外，但須得到滿足或在適用法律允許的範圍內)。在當事人同意的時間)或在其他地點和日期放棄這些條件；但在任何所需行動完成後的第五個工作日之前，不得進行關閉。發生關閉的日期在本文中被稱為“關閉日期”。

第3.02節。有效性。就所有經濟、會計和税務目的(在適用法律允許的範圍內)而言，本協議所述交易的完成應被視為在截止日期紐約市時間上午12：01(該時間為“生效時間”)完成。

第3.03節。在成交時完成的交易。

(A)成交時，賣方應向買方交付或安排由銷售實體向買方交付下列物品：

(I)就轉讓的美國實體的轉讓權益而言，代表該轉讓權益的股票證書，並附有正式空白批註的股票權力；

(Ii)一份正式籤立的《當地轉讓協議》的對應文件；

(Iii)第8.02節所述的證書；

(4)正式籤立的《過渡服務協議》的對應方；

(V)一份正式簽署的代管協議副本；

(Vi)根據賣方信貸協議或與之相關的任何擔保、擔保或抵押品協議或票據或類似安排，解除對任何轉讓實體的轉讓權益或任何資產的所有留置權(允許留置權除外)的證據，或在本協議日期至成交之間根據第6.01節產生的留置權的證據，在每種情況下，其形式和實質均令買方合理滿意；

(7)每個被轉移實體的每一位董事、經理和/或高級管理人員的書面辭職(在每一種情況下，這種辭職自結束時自動生效，並以關閉為條件)；

(Viii)在交易結束前獲得的關於以買方合理滿意的形式將MAN合同轉讓給轉讓的美國實體的MAN卡車和巴士SE的同意；

(Ix)對於轉讓的美國實體，由賣方填寫並適當執行的實施第338(H)(10)條選舉所需的美國國税局表格8023(和任何州表格)；以及

(X)(A)對於轉讓的美國實體的出售，(1)根據《美國財政部條例》1.1445-2(B)(2)節的規定，出售轉讓實體的當前有效的IRS表格W-9，或(2)出售轉讓實體的銷售實體的正式簽署的非外國身份證書，以及(B)關於轉讓的中國實體的出售，正式簽署的證明，證明轉讓的中國實體的資產不是守則第897(C)節和美國財政部條例1.897-1(C)節所指的美國不動產權益。

(B)成交時，買方應向賣方或有關指定人交付或安排交付下列物品：

(I)一份正式籤立的《當地轉讓協議》的對應文件；

(Ii)第8.03節所述的證書；

(3)正式籤立的《過渡服務協議》的對應方；

(4)一份正式簽署的託管協議副本；以及

(V)對於轉讓的美國實體，美國國税局表格8023(和任何州表格)是實施第338(H)(10)條選舉所需的，由買方填寫並適當執行。

(C)在成交時，買方應按照第2.02節和第2.06節的規定，向託管代理交付或促使交付成交購買價。

第3.04節。採購價格的分配。

(A)購買價格應根據披露函第3.04節(此類分配，“分配時間表”)在每個受讓實體之間進行分配。雙方同意，這種分配時間表是通過公平談判達成的，並在雙方的判斷中適當地反映了此類資產的公平市場價值。分配表應適用於所有税務目的，任何一方不得在任何納税申報表、任何税務行動或與任何税務機關的任何通信(無論是書面或非書面的)中採取、或導致或允許其各自子公司採取與分配表不一致的任何立場，除非根據最終決定另有要求。

(B)如果在截止日期後採購價格(根據美國聯邦所得税目的而確定)發生任何變化(包括由於根據第2.04節進行的任何採購價格調整)，雙方應以符合第3.04(A)節的方式修訂採購價格分配。

第四條
賣方的陳述和保證

賣方在本協議簽署之日和截止日期向買方陳述並保證，除賣方在簽署本協議的同時或之前向買方提交的保密披露函件(以下簡稱“披露函件”)中所述者外(“披露函件”)(有一項理解是，披露函件的某一節或小節中所載的任何信息、項目或事項應被視為與以下內容有關的披露，並應被視為適用於並符合以下條件：該信息、項目或事項在數量上與本協議的各節或小節相對應，以及本協議的其他各節或小節，只要根據該披露的內容和上下文合理地明顯地認為該信息、項目或事項與該其他節或小節有關)：

第4.01節。組織；站立每一銷售實體及受讓實體均為根據其組織所屬司法管轄區法律妥為組織及有效存在的實體，擁有開展業務所需的一切必要權力及權力，就每一受讓實體而言，在其組織所屬組織所屬司法管轄區的法律下均具良好信譽(如承認該概念)。

(B)(I)每個銷售實體根據其組織的管轄區法律具有良好的信譽(如果這一概念根據適用法律得到承認)，以及(Ii)每個銷售實體和受讓實體都已獲得正式許可或有資格開展業務，並且在其開展業務需要這種許可或資格的每個管轄區內具有良好的信譽(如果根據適用法律承認這種概念)，但第(I)和(Ii)款中的每一項的情況除外，如果未能獲得這樣的許可、合格或良好的信譽，無論是單獨的還是總體的，可合理預期(A)產生重大不利影響或(B)防止或重大延遲、幹擾、阻礙或損害(I)及時完成任何交易或(Ii)各銷售實體履行其根據該等銷售實體將會或將會參與的交易文件所規定的責任。

第4.02節。權威；不違反。

(A)每一銷售實體均擁有所有必要的權力及授權，以籤立及交付該銷售實體作為或將會成為其中一方的交易文件，並履行其在本協議及該等協議下的各自義務，以及完成交易。各銷售實體簽署、交付及履行該銷售實體將會或將會參與的交易文件，以及完成該等交易，已獲該銷售實體採取一切必要行動正式授權，而該銷售實體無需採取其他公司或類似行動以授權該銷售實體簽署、交付及履行該銷售實體將會或將會參與的交易文件及完成該等交易。本協議已由或將由本協議的每一銷售實體當事人正式簽署和交付，且假設買方或其適用的關聯公司對本協議或其適用關聯公司進行適當授權、簽署和交付，則每份交易文件構成(或在買方或其適用關聯公司對本協議或其適用關聯公司進行適當授權、執行和交付時)本協議的每一銷售實體當事人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對該銷售實體強制執行，但此類可執行性(I)可能受到破產、無力償債、欺詐性轉讓、重組、暫停和其他類似的普遍適用法律一般影響或涉及債權人權利的強制執行；(2)受衡平法一般原則的約束，不論是在法律程序中還是在衡平法程序中考慮(“破產和衡平法例外”)。

(B)每個售賣實體籤立及交付該售賣實體是或將會成為其中一方的交易文件，該售賣實體完成該等交易，或該售賣實體履行或遵從本協議或其中適用的條款或條文，是否(I)與該銷售實體或任何轉讓實體的組織文件的任何規定相牴觸或違反，或(Ii)假設第4.03節中提到的協議是在交易結束前獲得的，並且第4.03(A)和(B)節中提到的申請已在交易結束前提出，並且其下的任何等待期在交易結束前已經終止或到期，(A)違反適用於該銷售實體或任何轉讓實體的任何法律，(B)違反適用於該銷售實體或任何轉讓實體的任何判決，(C)違反或構成任何重大商業合同項下的違約，或導致任何重大商業合同項下的重大利益的終止、取消、加速或損失的權利，或(D)導致對轉讓實體的任何轉讓權益或資產產生任何留置權(許可留置權除外)，但以下情況除外：

就上述第(Ii)條而言，個別或整體而言，合理預期(I)對業務及受讓實體整體而言屬重大，或(Ii)阻止或重大延遲、幹擾、阻礙或損害(1)及時完成任何交易或(2)各銷售實體履行其在該等出售實體作為或將會參與的交易文件下的責任。

第4.03節。政府批准。除根據(A)《高鐵法案》和(B)《披露函》第4.03節規定的其他反壟斷法(“其他所需的反壟斷法”)要求提交和遵守其他適用要求外，對於每個銷售實體簽署和交付該銷售實體是或將成為其中一方的交易文件、該銷售實體履行其在本協議項下或該協議項下的義務以及該銷售實體完成適用交易，不需要任何政府當局的同意，但如未獲得、作出或給予此類其他內容，則不在此限，有理由預期(A)對業務及受讓實體整體而言屬重大，或(B)阻止或重大延遲、幹擾、阻礙或損害(I)及時完成任何交易或(Ii)各銷售實體履行其根據該等出售實體作為或將會參與的交易文件下的責任。

第4.04節。資本化；轉讓權益的所有權。

(A)披露函件第4.04(A)節闡明，截至本協議日期，每個受讓實體的已授權、已發行和未償還股權的數量、受讓實體的記錄和實益擁有人、受讓實體的組織管轄範圍，以及受讓中國實體的註冊資本和實際實收資本。轉讓的權益已得到正式授權和有效發行，並已全額支付和不可評估。於本協議日期，賣方或其任何聯營公司並無就任何轉讓實體訂立或發行任何未償還認股權證、期權、協議、認購事項、可轉換或可交換證券或其他合約，而根據該等合約，轉讓實體有責任或可能有責任發行、出售、購買、退回或贖回任何股本股份、有限責任公司權益或轉讓實體的其他股權權益，或為此可轉換或可行使或可交換的任何證券，而轉讓實體的股權證券或其他股權權益並無預留作發行之用。不存在與轉讓權益投票有關的有效股權持有人協議、表決權信託或委託書或其他合同。已發行及尚未發行的轉讓權益並無違反任何優先購買權、首次要約權、優先購買權或類似權利而發行。

(B)各銷售實體對聲稱由該等出售實體擁有的已轉讓權益擁有良好及有效的所有權，而於交易完成後，假設買方擁有成為該等已轉讓權益的合法擁有人所需的權力及權限，則該等已轉讓權益的良好及有效所有權應轉移至買方，且無任何留置權(適用證券法或該已轉讓實體的組織文件或買方或其任何聯屬公司所採取行動所產生的轉讓限制除外)。

(C)除披露函件第4.04(A)節所述外，截至本協議日期，受讓實體並不直接或間接擁有任何其他人士的任何股權。

第4.05節。有形財產的所有權。

(A)(I)受讓實體在各重大方面對資產負債表上反映的重大有形資產擁有良好而有效的所有權，且無任何留置權(準許留置權除外)，但自資產負債表日起在正常業務過程中使用、處置或出售的資產或財產除外；及(Ii)Kollmorgen對捷克轉讓的重大資產在所有重大方面擁有良好而有效的所有權，且無任何留置權(準許留置權除外)。

(B)轉讓實體的所有有形資產和轉讓的捷克資產(第4.16節的標的不動產除外)(I)一直按照企業的正常經營政策、程序和標準進行維護，不屬於任何遞延維護或遞延資本支出的標的，(Ii)經營狀況良好，維修良好，正常經營損耗除外，以及(Iii)適合預定用途，除了普通的、例行的維護和維修外，這些有形資產都不需要維護或維修。

第4.06節。資產和員工充足。除(A)一般公司和行政服務，包括賣方集團任何成員向企業提供的人力資源、公司範圍的IT服務、法律服務、承包和供應鏈管理服務、財務和財務服務以及營銷外，(B)根據《過渡服務協議》提供的服務和其他權利，以及(C)本協議日期後根據第6.01(B)(3)節處置的資產，轉讓實體的資產和轉讓的捷克資產在所有實質性方面均構成：截至本協議簽訂之日，賣方集團在開展業務時使用的所有資產。除上文(A)及(B)項所述服務及轉讓的捷克資產外，賣方集團的任何成員或其任何附屬公司(轉讓實體除外)均不持有主要用於與業務有關的任何重大資產。

第4.07節。財務報表；未披露的負債。

(A)披露函件第4.07(A)節載明財務報表的真實及正確副本。該等財務報表乃從受讓實體的記錄中衍生而成，並在各重大方面均根據於所涉期間內一致應用的公認會計原則編制(附註可能有所註明者除外)，並在各重大方面公平地列報該業務截至其日期的財務狀況及該等報表所示期間的業務經營結果，但(I)該業務並非作為獨立實體運作，並已收到若干已分配的費用及貸項，該等費用及信貸不一定反映因公平交易而產生的金額或該業務將會在獨立基礎上產生的金額，包括(但不限於)與醫療保健費用和股票補償有關的分配或調整，(Ii)與

財務報表(A)不包括股東權益表或現金流量表，(B)未經賣方的獨立財務會計師審查或審計，且可能缺少公認會計準則所要求的腳註和其他列報項目。

(B)受讓實體並無任何性質的負債(不論應計、絕對、或有)須反映於根據公認會計原則編制的資產負債表內，但以下負債除外：(I)於財務報表中反映或預留的負債；(Ii)自2021年12月31日(“資產負債表日”)以來在正常業務過程中產生的負債；(Iii)將於結束營運資金或結束負債中反映的負債；或(Iv)不會合理地預期對業務及受讓實體整體而言屬重大的負債。

(C)整體而言，賣方財務報告的內部控制制度(與受讓實體及業務有關)旨在提供合理保證，確保交易在所有必要的重要方面均有記錄，以便根據公認會計原則編制財務報表。

第4.08節。沒有某些變化。

(A)除簽署及履行本協議及其他交易文件及與此有關的討論、談判及交易，以及與本協議預期類型的任何交易外，(I)自資產負債表日期起至本協議日期止，業務於正常業務過程中一直在各重大方面進行，及(Ii)自資產負債表日期以來並無任何重大不利影響或任何個別或整體合理預期已或將會產生重大不利影響的事件、變動或事件。

(B)除披露函件第4.08節所載者外，自資產負債表日起，任何出售實體或受讓實體均未採取或導致採取任何違反或違反第6.01(B)節第(I)、(Iii)、(V)、(Vi)、(Ix)、(Xii)、(Xiii)、(Xiii)或(Xix)條的行動(如該行動是在本協議日期之後但在結算前作出的)。

第4.09節。法律訴訟。自2019年1月1日以來，沒有任何(A)由任何政府當局或在任何政府當局面前對任何轉讓實體的損害賠償額合理地預計超過100,000美元的訴訟、訴訟、仲裁、聽證、審計、要求、申訴、傳票、指控、審查或行動(“訴訟”)待決(在送達的範圍內)，(B)據賣方所知，(X)重大威脅行動或(Y)任何政府當局正在對任何轉讓實體進行或威脅調查，或(C)重大命令、裁決、判決、強制令、裁決、規定，適用於任何轉讓實體的任何政府當局的令狀或法令(“判決”)。

第4.10節。對法律的遵守；許可。

(A)自2019年1月1日以來，每個轉讓實體在所有重要方面都符合所有州、省、地方、市政、外國、國內、國家、超國家、國際、多國、聯邦或其他行政法律、法規、條例、法典、行政命令、普通法原則、條約、規則、條例、規章、條例。

由政府當局頒佈、通過或頒佈的、對該人具有約束力的、適用於受讓實體或企業的已公佈的解釋或其他類似要求(“法律”)或判決。

(B)受讓實體、董事的任何官員或僱員，或據賣方、代理人或代表受讓實體行事的代表所知，(I)均不是受制裁人士，或(Ii)自2019年1月1日以來，從未直接或間接與任何受制裁人士或受制裁國家進行任何重大交易或交易，或在任何重大方面違反制裁規定。

(C)自2019年1月1日以來，轉讓實體在所有實質性方面均根據美國和任何其他適用司法管轄區的任何適用的海關、進出口管制和反抵制法律(“貿易管制法”)開展業務。

(D)轉讓實體維持合理設計的政策和程序，以確保在所有實質性方面遵守制裁和適用的貿易管制法。

(E)在過去三(3)年中，受讓方實體和賣方均未收到受讓方實體實際或據稱違反制裁或貿易管制法的書面通知。

(F)受讓實體持有的許可證、特許經營權、許可證、證書、批准和來自政府當局的授權(統稱為“許可證”)構成根據適用法律在本協議生效之日在所有實質性方面開展業務所需的所有許可證。除個別或整體並不合理預期對業務及受讓實體整體構成重大影響外，每一受讓實體均已履行及履行其各自許可證項下的責任。出售實體或受讓實體並未收到有關受讓實體任何物質許可的取消或違約的書面通知，而據賣方所知，任何政府當局目前並無就任何該等許可下的潛在或實際違約或違反任何該等許可的情況進行調查或威脅進行調查。

(G)每個受讓實體及其各自以上述身份行事的董事、高級職員和僱員，據賣方所知，其各自的其他代理人和代表自2017年1月1日以來，在所有重要方面都符合(I)美國1977年《反海外腐敗法》及其頒佈的任何規則和條例(“反海外腐敗法”)和(Ii)本公司經營或曾經經營的每個司法管轄區適用的反賄賂、反腐敗、反洗錢、制裁法律和貿易管制法律的規定，在第(I)和(Ii)款的情況下，適用於該受讓實體及其董事、高級管理人員、僱員、代理人和代表各自開展業務的範圍。賣方集團已制定並維持合理設計的政策和程序，以確保業務在所有實質性方面遵守《反海外腐敗法》以及受讓實體所在每個司法管轄區的其他反賄賂、反腐敗、反洗錢、制裁法律和貿易管制法律。被轉讓的實體及其各自的任何直接

股東、董事、高級管理人員、僱員，據賣方所知，代表他們行事的代理人或代表也沒有或被列入美國財政部外國資產管制辦公室特別指定的國民和被封鎖人員名單。據賣方所知，自2019年1月1日以來，沒有任何政府當局正在調查或自2019年1月1日以來對轉讓實體或其任何董事、官員、員工、代理人或代表進行、啟動或威脅任何調查，原因是與業務相關的活動涉嫌實質性違反《反海外腐敗法》或其他反賄賂、反腐敗、反洗錢法律、制裁法律或貿易管制法律。

第4.11節。税務問題。

(A)由受讓實體或與受讓實體有關的所有所得税和其他重要納税申報表已及時提交，所有這些納税申報表在所有重要方面都是正確和完整的。

(B)被轉移實體或其代表應繳納的所有收入和其他重要税款(不論是否顯示在任何報税表上)均已及時繳納。

(C)轉讓實體必須預扣或徵收的所有實質性税款都已預扣和徵收，並及時支付給適當的政府當局。

(D)沒有針對轉讓實體的未繳或正在徵收、提議或以書面威脅繳納的大量税款採取税務行動。

(E)因審查被轉移實體或其代表提交的納税申報單而提出的所有不足之處或作出的評估均已全額支付或以其他方式最終解決。

(F)沒有任何轉讓實體訂立協議，免除或延長與税收有關的任何訴訟時效，也沒有任何書面豁免請求尚未解決(在每一種情況下，除在正常業務過程中請求或批准的任何自動延期外)。

(G)不存在任何轉讓實體可能負有責任的與税收有關的税收裁決、裁決請求或結算協議，這些裁決、請求或結算協議可能影響該轉讓實體在截止日期後的任何應納税期間的納税責任。

(H)轉讓實體在交易結束前授予的與税收有關的任何授權書將終止，在交易結束後無效。

(I)在本協議簽訂之日之前的三(3)年內，除僅由受讓實體或賣方合併集團組成的任何此類集團外，沒有任何受讓實體是或在本協議日期之前的三(3)年內，不是美國聯邦、州或非美國所得税用途的任何附屬、合併、合併或單一集團的成員。

(J)任何受讓實體均不對另一人根據美國財政部法規第1.1502-6條(或任何類似的州、地方或外國法律規定)、根據任何協議或安排、作為受讓人或繼承人、或通過合同或其他方式(在每種情況下，根據在正常業務過程中籤訂的任何合同，其主要目的不是分配或繳納税款)繳納的大量税款承擔任何責任。

(K)在一個被轉移實體沒有提交納税申報單的司法管轄區內，政府當局沒有提出書面聲明，聲稱該被轉移實體正在或可能受到該司法管轄區的徵税。

(L)受讓實體不參與任何税收分配或賠償協議，也不受其約束(但在正常業務過程中達成的主要目的不是税收分配或賠償的(X)協議，以及(Y)與將根據第7.09(H)節終止的賣方綜合集團成員的協議除外)。

(M)在過去三(3)年中，沒有任何受讓實體在擬符合守則第355條規定的交易中成為“分銷公司”或“受控公司”。

(N)沒有受讓實體參與美國財政部條例1.6011-4(B)(2)節所定義的任何“上市交易”(或根據類似的州、當地或非美國法律規定需要披露的任何其他交易)，並且對於任何受讓實體參與的屬於美國財政部條例1.6011-4(B)(1)所指的“可報告交易”的每項交易，這種參與已在美國國税局表格8886(可報告交易披露聲明)和州政府要求的任何相應表格中適當披露，當地或非美國法律。

(O)據賣方集團所知，除美國外，根據其他國家的法律組織的任何轉讓實體，(I)有可構成守則第952條所指F分項收入的任何重大收入項目，(Ii)是守則第1297條所指的“被動外國投資公司”，(Iii)是或曾經是守則第542條所指的“個人控股公司”，(Iv)是守則第7874(A)(2)(B)節所指的“代理外國公司”，或根據守則第7874(B)節被視為美國公司，(V)已根據守則第897(I)條選擇被視為本地法團，或(Vi)是守則第957節所指的“受控制外國公司”，並由守則第951(B)節所指的任何“美國股東”直接或間接擁有。

(P)受讓實體已在所有重要方面遵守守則第482節的公司間轉讓定價規定(以及任何與税務有關的法律的任何類似規定)，包括但不限於該等規定下的同期文件及披露規定。就相關轉讓定價法律而言，受讓實體與任何現任或過往關聯公司之間的所有交易均按公平條款進行。這些法律所要求的所有相關文件均已準備或獲得，如有必要，可予以保留。

(Q)對轉讓的權益或轉讓的捷克資產沒有任何留置權(准予留置權除外)。

(R)轉讓實體不會因為第338(H)(10)條的選舉而被要求向任何州匯回預扣税或其他税款。

(S)受讓的中國實體在2019至2021納税年度內已根據適用法律獲得“高新技術企業”(“HNTE”)資格，並且受讓的中國實體持有與該年度相關的有效HNTE證書。對HNTE的所有救濟和/或利益已由被轉移的中國實體根據適用法律提出要求；並可根據適用法律要求提供充分的文件支持。受讓中國實體在2019年至2021年納税年度享受的所有税收減免和/或優惠，今後將不受減税、撤銷、註銷或任何其他變化(包括追溯變化)的影響。

第4.12節。員工福利。

(A)披露函件第4.12(A)節列出了截至本協議日期的每個實質性福利計劃，並單獨指出該福利計劃是商業福利計劃和/或假定福利計劃。銷售實體已就披露函件第4.12(A)節所列的每個福利計劃向買方交付或提供以下內容(如果適用)：(I)適用福利計劃的副本(或在任何此類福利計劃未成文的情況下，對其主要條款的描述)及其任何修訂；(Ii)就每個此類福利計劃提交的最新表格5500年度報告；(Iii)每個此類福利計劃的最新概要計劃説明以及對其進行重大修改的任何摘要；(4)美國國税局最近的決定或意見書以及(5)每個此類福利計劃的最新精算估值報告。

(B)根據守則第401(A)節擬符合資格的每個福利計劃已收到美國國税局的有利裁定函件或意見信的主題，且未發生任何可合理預期導致該福利計劃根據守則第401(A)節不再符合資格的事情。

(C)每項假定福利計劃及(除非合理地預期不會個別或整體導致對轉讓實體、其他福利計劃及任何相關信託或融資工具的重大負債)均已按照其條款及包括ERISA及守則在內的所有適用法律在所有重大方面運作。

(D)沒有針對任何假定福利計劃、該計劃下任何信託的資產或計劃發起人、計劃管理人或任何此類計劃的受信人(常規福利索賠除外)提起的或據賣方集團所知，可能導致買方承擔任何重大責任的未決訴訟，且任何政府當局均未對任何該等假定福利計劃、該計劃下的任何信託或計劃發起人、計劃管理人或任何此類計劃的受信人進行調查或審計，且據賣方集團所知，該等計劃受到威脅。

(E)就每項假定福利計劃而言，受讓實體已按規定於其到期日或之前繳交所有所需的重大供款、保費或付款(包括準許的延期)。

(F)除披露函件第4.12(F)節所述外，任何福利計劃均不受職稱IV或僱員退休保障制度第302節或守則第412或4917節的規限。所有福利計劃都不是多僱主計劃，賣方集團的任何成員都沒有義務代表任何企業員工或前僱員向多僱主計劃繳費。就本守則第414(B)、(C)、(M)或(O)節而言，就每個受讓實體或與任何受讓實體被視為單一僱主的任何個人或實體而言，並不存在亦不存在任何合理預期會導致在結算時或之後對買方或與買方一起被視為守則第414(B)、(C)、(M)或(O)條下單一僱主的受控集團責任的任何情況。不存在可能導致完全、部分或大規模退出多僱主計劃的情況，賣方小組的任何成員，包括每個被轉移實體，都沒有收到多僱主計劃正在評估可能導致對被轉移實體的任何責任的任何退出責任的通知，無論該責任是否或有。沒有任何轉讓實體被要求根據ERISA或守則第401(A)(29)條就任何假定福利計劃提交任何擔保，也不存在任何合理預期會引起任何此類要求的事實或事件。

(G)除披露函件第4.12(G)節所述外，本協議的簽署和交付或交易的完成(單獨或與任何其他事件一起)都不會導致補償或福利金額的大幅增加，或加速支付給或支付給任何業務員工的任何物質補償或福利的歸屬或支付時間，或導致任何業務福利計劃的重大違約或違反或違約，或限制任何修改、修改或終止任何業務福利計劃的權利。

第4.13節。就業很重要。

(A)銷售實體提供了截至本文件日期的所有商業僱員和商業服務提供者的真實和正確的名單，描述了每一個(如果適用)：(I)僱員ID號(根據第7.16節和適用法律在關閉之前提供的姓名)，(Ii)當前職位或職稱，(Iii)僱員、獨立承包商或顧問的分類，(Iv)在工資和工時方面被歸類為豁免或非豁免，(V)年度基本工資或工資率、目標獎金、佣金和/或激勵性補償機會，(6)僱用或服務開始的日期，(7)營業地點(市、州、國家)，(8)僱主名稱，(9)活躍或非活躍狀態(如果不活躍，則為休假類型和預期重返工作日期)和(X)簽證身份(如果適用)。

(B)《公開信》第4.13(B)節規定，截至本協議之日，所有集體談判協議的完整和準確清單。在過去三(3)年內，除非合理地預計不會個別或總體導致對轉讓實體的重大責任，否則：(I)任何勞工或其代表均未要求承認為任何企業僱員的獨家談判代表

或類似的組織；(Ii)已經並且沒有任何懸而未決的或據賣方所知的任何性質的威脅、罷工、糾察、勞資糾紛、停工、減速或停工；以及(Iii)已經且沒有針對任何業務員工的組織活動正在進行。

(C)除非不合理地個別地或總體地預期不會導致對被轉移實體的重大責任，否則每個被轉移實體都遵守與就業、就業做法和勞工有關的所有適用法律，包括但不限於關於書面僱傭協議要求、勞動關係、平等就業機會、公平就業做法、州和聯邦警告法、禁止的歧視或區別、諮詢和/或信息、解僱和遣散費、報復、工資、工時、社會保險和住房基金付款、派遣勞工、補償、僱員分類(豁免或非豁免)、或作為承包商與僱員)、附帶福利、平權行動、移民、安全和健康以及工人補償。

(D)除披露函件第4.13(D)節所述外，(I)受讓實體未拖欠向任何業務僱員支付的任何實質款項，該等款項是在本協議日期前為賣方或其附屬公司提供的任何服務所應付的任何工資或補償；(Ii)截至本協議之日，在過去三(3)年中，沒有任何重大訴訟、訴訟、索賠、指控、投訴、申訴、申訴、仲裁、調查或其他法律程序可能由任何人或任何政府當局或仲裁員或向任何人或任何政府當局或仲裁員就僱用或聘用任何企業僱員提出或提起，包括但不限於與不公平勞動做法、就業歧視、騷擾、報復、同工同酬、違反工資或工時、拖欠工資、誤分類、未支付佣金有關的任何索賠，錯誤終止或根據適用法律產生的任何其他與僱傭有關的事項；(Iii)截至本協議日期，受讓實體的任何僱傭政策或做法目前均未被審計或調查，或在過去三(3)年中或據賣方所知，未受到任何政府當局的審計或調查；(Iv)截至本協議日期，受讓實體不受任何政府當局關於任何勞工或僱用事項的任何實質性命令、法令、禁令或判決的約束；以及(5)在過去三(3)年中，被轉移實體在所有實質性方面都符合1986年《移民改革控制法》的要求。

(E)除披露函件第4.13(E)節所述外，受讓實體在本協議日期及最近三(3)年內並未經歷《警告法案》或任何類似的州、地方或外國法律所界定的“工廠關閉”、“企業關閉”或“大規模裁員”，或影響受讓實體或其附屬公司的任何受僱地點或設施內的一個或多個設施或營運單位的任何類似的國家、地方或外國法律。

(F)除披露函件第4.13(F)節所述外，據賣方所知，在過去三(3)年中，(I)沒有對以下任何業務員工提出性騷擾、性歧視或性行為不當的指控

被轉移實體的高級管理人員或董事的頭銜為總裁副或董事或更高職稱，且(Ii)被轉移實體未就任何該等業務僱員的性騷擾、性歧視或性行為不端指控訂立任何和解協議或進行任何調查。

第4.14節。環境問題。除披露函第4.14節所述外，(A)每個轉讓實體在所有實質性方面都遵守所有適用的環境法，並且自2019年1月1日以來一直如此，(B)沒有任何轉讓實體收到任何書面通知、主張、要求、引證或信息請求，這些書面通知、主張、要求、引證或信息請求指控任何環境法下的實質性違反行為或重大責任，或與釋放或接觸危險材料有關的事項，但已完全解決且沒有持續義務或責任的事項除外；(C)每個轉讓實體擁有、或已經及時申請並正在，自2019年1月1日以來，在所有重要方面都符合任何環境許可證，此類環境許可證是完全有效的，並且沒有重大行動或調查待決(賣方已被通知)，或據賣方所知，沒有任何重大行動或調查受到威脅，賣方也不知道是否有任何根據環境法或依據環境法進行的調查懸而未決或受到威脅，尋求撤銷、取消、暫停或不利修改；(D)根據或根據任何環境法，沒有重大行動待決，或據賣方所知，(E)截至本協議日期，(I)在環境法項下，沒有任何重大未履行的義務根據環境法或在任何其他地點因有害物質的泄漏而對任何不動產或任何其他地點進行任何調查、補救、反應或監測活動(“補救活動”)，以及(Ii)沒有任何泄漏或暴露於, 自2019年1月1日以來首次發生的任何危險材料(Y)，或據賣方所知，在該日期之前，在任何不動產之上、之下或之下；或(Z)據賣方所知，在任何轉讓實體以前擁有、租賃或經營的任何財產或任何其他地點，在(Y)和(Z)中的每一種情況下，其方式可合理地預期產生對任何轉讓實體進行補救活動的任何重大義務或導致任何轉讓實體根據環境法承擔任何重大責任；(F)任何受讓實體均未受任何政府當局施加的任何判決的約束，而根據該判決，受讓實體本身在環境法項下有任何重大未決或未解決的責任或義務；。(G)任何受讓實體均無任何合同義務就任何其他人根據任何環境法所承擔的任何重大責任作出賠償，但已完全解決的索償要求除外；及(H)賣方已向買方提供所有已完成的重要環境現場評估、環境補救報告及環境合規審計的真實、完整及準確的副本。以及自2019年1月1日以來收到或輸入的所有重大違反通知、判決、命令、同意法令、同意協議和和解協議，或者，據賣方所知，在此之前，在每一種情況下，由賣方擁有、保管或控制的與企業、房地產或以前擁有的任何財產有關的, 由任何受讓實體租賃或經營。凱爾特人的SDA是完全有效的，對各方都有約束力。賣方已向買方提供(I)凱爾特人特別提法(為免生疑問，不包括任何附表或附件)、(Ii)附表1.6(B)(Vi)(5)(A)(2)和附表1.6(B)(Vi)(5)(A)(2)和附表1.6(B)(Vi)(5)(B)(B)的真實、完整的副本(包括對其的所有修改和修改)，以及(Iii)《分居計劃》(定義見《凱爾特人特別提法》)。

第4.15節。知識產權。

(A)披露函件第4.15(A)節列出了轉讓的知識產權(“註冊知識產權”)所包括的所有專利、待決專利申請、實用新型註冊、註冊商標、商標申請、註冊版權和域名註冊的完整和準確的清單，包括(在每種情況下)所有權或描述、申請國、記錄、提交、申請或序列號的所有人、提交日期、註冊或專利號、註冊或發佈日期，以及在任何註冊知識產權項目中擁有所有權權益的任何其他人以及該所有權權益的性質。除個別或整體而言並非合理預期對業務及轉讓實體有重大影響外，所有已註冊知識產權仍然存在，且據賣方所知，所有已註冊知識產權均有效且可強制執行，且據賣方所知，任何轉讓知識產權無效或不可強制執行的主張並無合理依據。

(B)除披露函件第4.15(B)(I)節所載或個別或整體不合理地預期對業務及受讓實體整體具有重大意義的項目外，並無對業務有重大影響且非註冊知識產權的轉讓知識產權項目。除披露函第4.15(B)(Ii)節所述外，非受讓實體的任何人均未以書面形式聲稱其擁有或聲稱擁有任何已註冊知識產權的任何性質的所有權權益(無論是獨家、非獨佔、與另一人共同或其他)。

(C)披露函第4.15(C)節包含一份完整而準確的每份合同清單，根據這些合同，任何受讓實體有義務在使用任何公司知識產權時向任何其他人支付任何實質性的使用費或佣金。

(D)每個受讓實體在所有重大方面都擁有或有足夠的權利使用業務運營中使用或以其他方式必需的所有重大知識產權(該等知識產權，即“公司知識產權”)。除個別或整體並非合理預期對業務及受讓實體整體構成重大影響外，除受讓實體外，賣方集團成員概無對業務營運所用或以其他方式必需的任何知識產權擁有任何權利、所有權或權益，但根據過渡服務協議向業務提供的除外。目前或自2019年1月1日以來參與為或代表任何轉讓實體創造或開發任何公司產品或任何轉讓知識產權的每一家公司服務提供商均簽署了一份書面協議，其中包含將由該公司服務提供商在為該轉讓實體工作的過程中創造或開發的所有轉讓知識產權轉讓給該轉讓實體，而無需向該公司服務提供商進一步付款，且對該轉讓實體對該轉讓知識產權的所有權和使用沒有任何限制或義務。

(E)沒有懸而未決的訴訟，據賣方所知，也沒有受到書面威脅，自2019年1月1日以來，沒有任何轉讓實體收到任何書面通知或索賠，在每一種情況下，(I)在任何實質性方面質疑任何轉讓實體對轉讓知識產權的任何材料的所有權、有效性、可執行性或使用，但在

與起訴已登記知識產權中包含的申請有關的正常程序，或(Ii)指控任何轉讓實體在任何實質性方面侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的與業務經營相關的知識產權。據賣方所知，自2019年1月1日以來，沒有針對任何有權就任何此類索賠獲得任何轉讓實體的賠償、辯護、認定為無害或補償的人發出前一句中所述的書面通知或索賠。

(F)據賣方所知，(I)自2019年1月1日以來，沒有任何人侵犯、挪用或以其他方式侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何轉讓的知識產權，或自2019年1月1日以來，沒有人在任何實質性方面侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何其他人的知識產權；(Ii)轉讓實體、業務運營或本公司產品的使用均未侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何其他人的知識產權，或自2019年1月1日以來在任何實質性方面侵犯、挪用或侵犯任何其他人的知識產權。自2019年1月1日以來，沒有任何轉讓實體對任何其他人提出侵犯、挪用或其他侵犯重大知識產權的索賠，據賣方所知，沒有懸而未決的索賠或威脅索賠。

(G)每個轉讓實體已採取商業上合理的措施，以(I)保護轉讓知識產權的商業祕密及其他機密信息的機密性，及(Ii)防止任何該等商業祕密及其他機密信息未經授權披露，但個別或整體而言，不合理地預期會對業務及轉讓實體整體構成重大影響。據賣方所知，自2019年1月1日以來，沒有任何人未經授權訪問、使用或泄露任何此類商業祕密。

(H)自2019年1月1日以來，任何政府當局或任何大學或教育機構的資金、設施或人員均未用於開發或創造任何轉讓的知識產權，但任何此類資金或設施或人員的使用未導致該政府當局或機構獲得對此類轉讓知識產權的獨有或共同所有權或任何許可權的除外。

(I)賣方或受讓實體在簽署、交付或履行本協議或本協議中提及的任何其他協議方面的任何行為，或賣方或受讓實體就完成本協議或與本協議或與此相關而訂立的任何其他協議所預期的任何交易而作出的任何行為，將不會在通知或無需通知或時間流逝的情況下，導致：或給予任何其他人權利或選擇權以導致或聲明：(I)任何轉讓的知識產權或任何公司產品的損失或留置權(許可留置權除外)；(Ii)違反或違反涉及公司知識產權的任何合同，或終止或暫停履行該合同的權利；(Iii)由任何託管代理或其他人或向任何託管代理或其他人發佈、披露或交付任何轉讓的知識產權或公司產品；(Iv)向任何其他人授予、轉讓或轉讓根據任何轉讓的知識產權、對任何轉讓的知識產權或在任何轉讓的知識產權中的任何許可或其他權利或權益；或

減少任何轉讓實體本來有權就任何轉讓的知識產權支付的任何使用費、收入分享或其他付款。

(J)據賣方所知，本公司的任何軟件均不包含任何“後門”、“死機”、“定時炸彈”、“特洛伊木馬”、“病毒”或“蠕蟲”(這些術語在軟件行業中通常被理解)或任何其他代碼，其設計或意圖具有或能夠執行以下任何功能：(I)以任何方式擾亂、禁用、損害或以其他方式阻礙計算機系統或網絡或存儲或安裝該代碼的其他設備的運行，或提供未經授權的訪問；或(Ii)未經用户同意損壞或銷燬任何數據或文件。

(K)受讓實體沒有任何義務(無論是否存在)將任何公司軟件的源代碼交付、許可或提供給或已經交付、許可或提供給任何託管代理或不是受讓實體的現任或前任僱員、承包商或顧問的其他人員，這些人對該源代碼負有保密義務。

(L)被轉讓實體擁有的任何公司軟件使用開放源碼的方式，不得要求任何人被授予許可或契約，不得在任何轉讓的知識產權中根據任何專利提起訴訟，或要求任何公司軟件或其部分：(I)以源代碼形式披露或分發；(Ii)為進行修改或衍生作品的目的而獲得許可；或(Iii)可免費再分發。據賣方所知，每個轉讓實體對公司軟件的使用、分發、許可和銷售不會在任何重大方面違反該轉讓實體在該等公司軟件中使用的任何開放源碼的任何許可條款，除非在每個情況下，個別或總體上不合理地預期對業務和轉讓實體作為一個整體具有重大意義。

(M)各受讓實體已採取商業上合理的步驟，以維持和保護資訊科技系統的完整性和運作。沒有任何實際或聲稱的重大安全漏洞或任何其他人未經授權訪問或使用任何IT系統的重大事件。所有IT系統在所有實質性方面都得到了技術合格人員的妥善維護，維護工作符合製造商制定的標準，或符合業界的審慎標準。該等資訊科技系統在各重要方面均處於良好的工作狀態，以有效地執行開展業務所需的所有資訊科技操作。自2019年1月1日以來，除已在所有重大方面作出補救外，並無任何轉讓實體因IT系統的缺陷、錯誤、故障或其他故障或不足而對業務的進行造成任何重大中斷或重大中斷。轉讓實體已建立了適當實施和維護的信息安全計劃，據賣方所知，信息安全計劃沒有發生重大違規行為。移交的實體定期評估和測試信息安全計劃；補救所有重大風險和漏洞；信息安全計劃已被證明在所有重要方面都充分和符合信息安全和隱私法。除非個別或總體上不合理地預期對業務和被轉移實體整體具有重大意義，否則被轉移實體當前使用的IT系統處於良好的工作狀態，不包含任何惡意代碼或缺陷，並且運行和執行

為開展業務所必需的。在交易結束後，所有公司數據將繼續可供受讓實體處理，條款和條件與緊接交易完成前的基本相同。每個受讓實體及據賣方所知，每個數據處理器均未遭遇任何安全事故，亦未被要求將任何安全事故通知任何人士或政府當局，亦未因任何惡意代碼、勒索軟件或惡意軟件攻擊或對任何IT系統的拒絕服務攻擊而受到不利影響，但個別或整體而言，合理地預期不會對業務及受讓實體整體構成重大影響的情況除外。自2019年1月1日以來，被轉移實體或根據被轉移實體的指示或授權採取行動的任何第三方都沒有向任何實際或威脅的安全事件或網絡攻擊的肇事者付款，包括但不限於勒索軟件攻擊或拒絕服務攻擊。

(N)每個受讓實體(及據賣方所知，每個數據處理器)自2019年1月1日以來一直在遵守所有適用的信息安全和隱私法的情況下開展業務，本協議或本協議預期的任何其他協議的簽署、交付或履行，或本協議或任何其他協議預期的任何交易的完成，或本協議或任何其他協議預期的任何交易的完成，均不違反任何信息安全和隱私法或公司隱私政策，但個別或整體而言，不會對業務和受讓實體產生重大影響。凡任何受讓實體使用資料處理器處理個人資料，該資料處理器已就處理個人資料、保密及保安措施提供保證、保證或契諾，並已同意以足以令受讓實體在所有重要方面遵守資訊保安及隱私法的方式履行該等義務。

(O)據賣方所知，沒有任何政府當局或個人採取任何行動，或據賣方所知，也沒有任何政府當局或個人以書面形式聲稱或威脅進行任何調查，在每一種情況下，任何政府當局或個人都沒有針對任何轉讓實體聲稱或威脅在與其開展業務相關的任何實質性方面違反任何信息安全和隱私法。除個別或整體不合理地預期會對業務及受讓實體整體構成重大影響外，受讓實體並無違反或違約任何有關資訊科技系統或公司數據的合約，亦不會在國際間轉移個人資料，除非該等轉移符合資訊保安及私隱法律及公司私隱政策。

第4.16節。不動產。

(A)披露函件第4.16(A)(I)節是一份真實、正確及完整的清單，列明每個轉讓實體所擁有的每項不動產，包括任何建築物、改善設施及其上的固定裝置(統稱為“擁有的不動產”)，包括街道地址及作為其擁有人的轉讓實體。披露函第4.16(A)(Ii)節是一份真實、正確和完整的清單，列明每個轉讓實體租賃、轉租、許可或佔用的每項不動產(統稱為“租賃不動產”和與所擁有的不動產一起，稱為“不動產”)，以及轉讓該等租賃不動產的每份租賃、轉租、許可和佔用協議，以及對這些不動產的任何修訂、修改或擔保。

(統稱為“房地產租賃”)。每份不動產租約的真實、正確和完整的副本已提供給買方。

(B)除披露函件第4.16(B)節所述外，(I)受讓實體在所有重大方面均對每項擁有的不動產擁有良好而有效的可保費簡單所有權(或各自的外國類似權益)，且無任何留置權(準許留置權除外)，(Ii)沒有租約、轉租、許可證或其他協議授予任何人士使用或佔用任何不動產任何實質部分的權利，但不動產租賃除外；及(Iii)任何不動產的使用目前並未因任何準許留置權而受到損害，以致在任何重大方面影響業務的進行，符合過往慣例。

(C)就每份不動產租賃而言，(I)轉讓實體在各重大方面擁有租賃不動產的有效租賃權、分租賃權或被許可人權益或佔用權(或各自的外國類似權益)，且不受所有留置權(準許留置權除外)的影響；及(Ii)除個別或合計不合理地預期對受讓實體及企業整體具有重大影響外，(A)每份不動產租賃均完全有效，(B)有關受讓實體及賣方所知，(C)據賣方所知，並無發生任何事件會導致有關轉讓實體或該不動產租賃項下的房東、分地主或許可人(或該不動產租賃項下的房東、分地主或許可人)違約。受讓實體(視何者適用而定)有權在每份該等不動產租賃(及任何續期選擇權)的整個年期內使用該等不動產租賃所出讓的所有租賃不動產。受讓實體未轉讓、轉讓或質押任何不動產租賃的任何權益。每份不動產租約的真實、正確和完整的副本已提供給買方。

(D)不動產的全部或任何部分均不受任何政府當局要求予以譴責或以其他方式徵收的待決訴訟的約束，且據賣方所知，沒有任何此類譴責或其他徵收的威脅或考慮。位於不動產上的所有重大建築物、構築物、設施及其他改善設施在各重大方面(I)處於良好運作狀況及維修(一般損耗除外)，(Ii)適合及足夠繼續按其目前的使用方式使用，及(Iii)不涉及任何重大延遲維修或遞延資本開支。

第4.17節。合同。

(A)披露函第4.17(A)節列出了截至本協議日期的所有重要商業合同清單。就本協議而言，“物資經營合同”是指人合同和受讓實體為當事一方的任何合同(福利計劃和集體談判協議除外)：

(I)就任何合營企業、合夥企業或其他類似安排的成立、設立、管治、經濟或控制作出規定；

(Ii)除負債外，(A)任何非轉讓實體的人直接或間接擔保任何轉讓實體的任何負債，或(B)任何轉讓實體擔保任何並非轉讓實體的人(在正常運作中的僱員除外)的任何負債；

(3)對轉讓實體的任何物質資產授予留置權(許可留置權除外)；

(4)涉及根據2019年1月1日後簽訂的合同以超過1,000,000美元(A)或(B)任何盈利、賠償、遞延或或有付款義務的方式(無論是以合併、出售股票、出售資產或其他方式)收購或處置任何業務、資產或財產(在每一種情況下，不包括在正常業務過程中收購或處置供應、庫存、商品或產品)；

(V)採購材料、供應品、貨物、服務、設備或其他資產的合同(定購單除外)，該合同規定任何轉讓實體在截至2020年12月31日或2021年12月31日的年度內支付總額超過1,000,000美元，或(B)與材料供應商；

(6)規定在2020年12月31日或2021年12月31日終了年度內向任何轉讓實體支付總額超過1,000,000美元的合同(定購單除外)；

(Vii)載有下列條款：(A)禁止任何轉讓實體在世界任何地方競爭或進入任何領土、市場或領域或自由從事業務，或(B)授予任何人排他性權利，但不包括(I)轉讓實體可在不到九十(90)天通知的情況下終止(包括此類限制性條款)的合同，而任何轉讓實體不支付任何實質性罰款，(2)授予購買專為該人開發的產品或將其商業化的排他性權利，該權利不實質上限制轉讓實體使用不是專為該人開發的任何產品；以及(3)知識產權許可協議，將任何轉讓實體將此類知識產權的使用限制在特定的使用領域；

(8)反映任何受威脅或待決行動的和解，或(A)自2019年1月1日以來達成的，根據該行動，任何被轉移實體或主要代表任何被轉移實體支付了超過1,500,000美元的款項，或(B)載有對任何被轉移實體的持續義務或限制；

(Ix)是與取得、轉讓、開發或共享任何重大知識產權有關的合同，包括任何轉讓實體訂立的任何聯合開發協議、技術合作協議或類似協議；

(X)是關於許可或支付與解決與知識產權有關的任何爭議或潛在爭議的任何知識產權的任何使用費或類似付款的合同(一般用於商業用途的許可證除外

按商業合理條款提供的“現成”軟件程序，年費或重置成本低於10萬美元(如果此類軟件不是由轉讓實體分發或納入公司產品的，且不包括轉讓實體在正常業務過程中向其客户授予的與公司產品銷售相關的、不包含對企業使用或利用任何知識產權的任何實質性限制或條件的非排他性許可)；

(Xi)是就負債定義(A)、(B)、(C)、(D)及(G)款所述的項目作出規定或與之有關的合約；及

(Xii)是與任何政府當局訂立的合約。

(B)(I)每份《實質性商業合同》對受讓實體一方及賣方所知的每一方均有效並具有約束力，並具有全部效力和效力，但如不能單獨或全部有效、具有約束力或全部效力和效果不會產生實質性的不利影響，則不在此限；(Ii)受讓實體一方，且據賣方所知，受讓實體一方已履行了每份《重大商業合同》項下要求其履行的所有義務，但不單獨履行或合計不履行的除外，(I)任何受讓實體並無收到受讓實體一方根據任何重大業務合同而存在的任何違約或違約的書面通知，除非該等違約個別或整體合理地預期不會產生重大不良影響。關於人合同，本第4.17(B)節中提及的“受讓實體”應被視為指Kollmorgen，直至根據第7.18節進行的人合同轉讓在徵得交易對手同意後完成。買方已獲得每份材料業務合同的真實、正確和完整的副本。

第4.18節。保險。向賣方集團任何成員簽發的所有物質保險單，僅在該等保險單為本業務提供保險的範圍內，均完全有效，但根據其條款到期的除外。除個別或整體不合理地預期對受讓實體及本業務有重大影響外，(A)除與普通續期有關外，並無收到取消或修改任何該等保單的書面通知，(B)現時並無因發出通知或逾期或兩者兼而有之而構成受保人違約的現有違約或事件，(C)出售實體或其任何關連公司自1月1日以來均未根據任何該等保單就受讓實體或本業務提出任何索賠，保險人已在書面通知中質疑、否認或爭議或以其他方式保留其關於承保範圍的權利的2019年，或(D)截至本協議日期，任何銷售實體或其適用關聯公司過去或現在的與轉讓實體或業務有關的任何此類保單下沒有未決的索賠。

第4.19節。客户和供應商。披露函第4.19節列出了(I)截至2020年12月31日和2021年12月31日的每一年的業務十(10)個最大客户(以向該客户及其附屬公司提供的產品或服務的年度合同總價值衡量)的完整和準確的名單

(Ii)截至2020年12月31日及2021年12月31日止年度業務的十(10)家最大供應商(以受讓實體的採購金額計算)(統稱為“材料供應商”)。任何轉讓實體的業務關係或本業務與任何重大客户的業務關係不存在實際的或據賣方所知的威脅終止、取消或實質性限制，或任何重大和不利的修改。

第4.20節。經紀人和其他顧問。除Lazard Ltd.(其費用及開支將由賣方支付)外，任何經紀、投資銀行、財務顧問或其他人士均無權根據賣方集團任何成員或其代表作出的安排，獲得與交易有關的任何經紀、發現人、財務顧問或其他類似費用或佣金，或與此相關的開支的報銷。

第4.21節。附屬協議。披露信函的第4.21節列出了除任何商業福利計劃以外的所有關聯協議的清單。

第4.22節。保修；產品缺陷。賣方已向買方提供：(A)根據材料經營合同銷售但尚未到期的產品的書面保修表格副本(保修可能包含在基礎合同中)和(B)受讓實體或賣方或其關聯公司在過去三個會計年度中根據披露函件第4.22(B)節每年與業務有關的保修費用。據賣方所知，自2019年1月1日以來，受讓實體制造、分銷、銷售或交付的與本業務相關的所有產品在所有重要方面均符合所有適用的書面保證，或在任何不符合的情況下(受讓實體的合理判斷)已得到補救，包括但不限於通過支付任何保修索賠或更換任何缺陷產品。據賣方所知，除財務報表中反映的保修費用預留金額外，對賣方或其關聯公司銷售或交付的任何產品提供部件和服務、維修或更換的任何退貨索賠、保修索賠或其他義務不存在實質性責任。

第4.23節。庫存。轉移實體的庫存在截至資產負債表日的財務報表中以與公認會計準則在所有重要方面一致的方式反映。除披露函第4.23節所述外，所有庫存都位於JVS捷克實體使用的不動產或任何財產中，或在進出不動產或不動產的途中。

第4.24節。沒有其他陳述或保證。除賣方在第IV條和第8.03節要求賣方交付的證書中作出的陳述和擔保外，賣方集團的任何成員或任何其他人都不對轉讓的實體、轉讓的權益或轉讓的捷克資產，或關於業務的業務、運營、物業、資產、負債、狀況(財務或其他方面)或前景或與業務有關的任何估計、預測、預測和其他前瞻性信息或業務和戰略計劃信息作出任何其他明示或默示的表示或保證，儘管已向買方交付或披露。其任何聯屬公司或其任何及其各自的代表(以任何形式或通過任何媒介)就任何一項或多項前述事項提供任何文件、預測或其他資料。特別是，在不限制前述一般性的情況下，沒有

賣方集團成員或任何其他任何人就以下事項向買方、其任何關聯公司或其各自代表作出或已經作出任何明示或默示的陳述或保證：(A)與業務有關的任何財務預測、預測、估計、預算或預期信息，或(B)除賣方在本條款第四條和第8.03條規定賣方須交付的證書中作出的陳述和保證外，向買方提交的任何口頭、書面、錄像、電子或其他信息，其任何關聯公司或其任何及其各自代表在對業務、本協議的談判或交易過程進行盡職調查的過程中。

第五條
買方的陳述和保證

買方聲明並向賣方保證，截至本合同日期和截止日期：

第5.01節。組織；站立

(A)買方及其每一已成為或將成為任何交易文件當事方的聯屬公司(每一方均為“買方實體”)是根據其組織的司法管轄區法律正式組織並有效存在的實體，並擁有開展目前業務所需的一切必要權力和權力。

(B)每一買方實體在其組織管轄區的法律下均具有良好的信譽(如果該概念根據適用法律得到承認)，並獲得適當許可或有資格開展業務，並且在其經營的業務的性質或其擁有或租賃的財產和資產的性質或位置需要此種許可或資格的每個管轄區內均具有良好的信譽(如果該概念根據適用法律得到承認)，但如未能獲得如此許可、合格或良好信譽，則合理地預期不會個別地或整體地防止或實質性地延誤、幹擾、妨礙或損害(I)及時完成任何交易，或(Ii)任何買方實體遵守該買方實體是或將會參與的交易文件項下的義務。

第5.02節。權威；不違反。

(A)每一買方實體均擁有所有必要的權力及授權，以簽署及交付該買方實體作為或將會參與的交易文件，並履行其在本協議及本協議項下各自的義務，以及完成適用的交易。每一買方實體簽署、交付及履行該買方實體作為或將會參與的交易文件，以及其完成適用交易，均已獲該買方實體正式授權，而該買方實體無需採取任何其他公司或類似行動，以授權該買方實體簽署、交付及履行該買方實體作為或將會參與的交易文件及完成該等適用交易。本協議已經簽署，買方實體是或將成為一方的每一份其他交易文件已經或將在適用的情況下正式簽署和交付

各買方實體一方及假設賣方或其適用聯屬公司對本協議或其適用聯營公司作出適當授權、籤立及交付，則各自構成(或在適用銷售實體對本協議或適用銷售實體作出適當授權、籤立及交付後構成)每一買方實體當事人的法律、有效及具約束力的義務，可根據其條款對買方實體強制執行，除非該等可執行性可能受破產及股權例外情況所限制。

(B)每個買方實體簽署和交付該買方實體是或將成為其中一方的交易文件，該買方實體完成交易，或該買方實體履行或遵守本協議或其中的適用條款或規定，都不會(I)與該買方實體的組織文件的任何規定相沖突或違反，(Ii)假設第5.03節所指的協議是在成交前獲得的，並且第5.03節所指的備案已經完成，並且在成交前任何等待期已經終止或到期，(A)違反適用於該買方實體的任何法律，(B)違反適用於該買方實體的任何判決，或(C)違反或構成該買方實體作為一方的任何合同的任何條款、條件或規定下的違約，或導致終止、取消、加速或損失任何此類合同下的實質性利益的權利，或(D)導致產生任何留置權(買方實體的任何資產上的允許留置權除外)，但在上述第(Ii)款的情況下不會單獨或整體產生的除外，有理由預期(I)對採購實體的業務有重大影響，或(Iii)防止或重大延遲、幹擾、阻礙或損害(1)及時完成任何交易或(2)任何買方實體履行其在買方實體將會或將會參與的交易文件下的責任。

第5.03節。政府批准。除根據《高鐵法案》和其他規定的反壟斷法要求提交和遵守其他適用要求外，對於每個買方實體簽署和交付買方實體是或將成為其中一方的交易文件、履行本協議項下或本協議項下的義務以及完成適用交易，不需要任何政府當局的同意，但如未獲得、作出或給予此類其他協議，則合理地預期不會單獨或總體防止或實質性延遲、幹擾、妨礙或損害(I)及時完成任何交易，或(Ii)任何買方實體遵守該買方實體是或將會參與的交易文件項下的義務。

第5.04節。可用資金。

(A)買方有足夠的未支配現金，在成交時將有足夠的未支配現金支付購買價款和交易完成所需支付的任何其他金額，並支付本協議項下買方負責的所有相關費用和開支。買方有財力和能力全面履行本協議和其他交易文件項下的所有義務。

第5.05節。投資代表。買方正在為自己的賬户收購轉讓的權益，目前的意圖是持有該等證券用於投資目的，而不是為了在違反任何證券法的情況下進行任何分銷或出售該等證券。買方是根據1933年證券法(經修訂)及其頒佈的規則和條例(“證券法”)規則D規則501(A)所指的“認可投資者”。買方理解，轉讓的權益尚未根據證券法或任何其他證券法進行登記，並在一定程度上根據前述陳述轉讓給買方。

第5.06節。經紀人和其他顧問。除高盛有限責任公司的費用及開支將由買方支付外，任何經紀、投資銀行、財務顧問或其他人士均無權獲得任何經紀、發現人、財務顧問或其他類似費用或佣金，或與此相關的費用或費用的報銷，這些費用或佣金由買方或其代表作出安排。

第5.07節。法律訴訟。除非合理預期不會個別或整體阻止或重大延遲、幹擾、阻礙或損害(A)及時完成任何交易，或(B)任何買方實體履行其在買方實體是或將會參與的交易文件下的義務，否則不會有(I)待決或(據買方所知)對任何買方實體的威脅行動或調查，或(Ii)對任何買方實體施加或影響的判決。

第5.08節。沒有其他陳述或保證。買方承認，買方及其代表已獲得其及其代表希望或要求審查的企業賬簿和記錄、設施、設備、合同和其他資產，並且買方及其代表已有充分機會與企業管理層會面，並討論企業、轉讓實體、轉讓的權益和轉讓的捷克資產。除第四條和第8.03條要求賣方交付的證書中明確規定的陳述和保證外，買方在此承認，賣方集團的任何成員或任何其他人，沒有或正在作出，買方也不依賴於關於企業、轉讓的實體、轉讓的權益或轉讓的捷克資產或企業的運營的任何其他明示或默示的陳述或擔保，包括向買方或其任何代表或任何口頭、書面、視頻、買方或其任何代表開發的電子信息或其他信息。買方在此確認(就其本身及代表其聯屬公司及其各自代表)，其已對業務及其營運、資產及財務狀況進行獨立調查，令其滿意，而在決定繼續進行交易時，買方及其聯屬公司及其各自代表依賴其本身獨立調查的結果。

第5.09節。不依賴估計、預測、預測、前瞻性陳述和業務計劃。在買方或其代表對業務進行盡職調查的過程中，買方及其代表已收到並可能繼續收到賣方的某些估計、預測、預測和其他

前瞻性信息，以及某些業務和戰略計劃以及有關業務、轉讓實體、轉讓的權益或轉讓的捷克資產以及業務運營的其他信息。買方在此承認，在試圖作出該等估計、預測、預測及其他前瞻性陳述時，以及在提供買方熟悉的該等業務及戰略計劃及其他資料時，存在固有的不確定性，買方完全負責自行評估向其提供的所有估計、預測、預測及其他前瞻性信息，以及該等業務及戰略計劃及其他信息的充分性及準確性(包括該等估計、預測、預測、前瞻性信息或業務計劃所依據的假設的合理性)，且買方並不依賴任何該等信息。

第六條
與商業行為有關的契諾

第6.01節。收盤前的業務處理情況。

(A)除非(W)適用法律、判決或政府當局要求，(X)任何受讓實體在本協議之日至結束之日(或根據第9.01節終止本協議的較早日期)期間，(Y)本協議和其他交易文件或(Z)披露函第6.01節所述的要求或明確允許的任何善意作為或不作為之外，除非買方另有書面同意(同意不得被無理扣留、延遲或附加條件)，賣方應促使受讓實體以其商業上合理的努力在正常過程中開展業務，並(A)完好無損地保留受讓實體的現有商業組織和商譽，以及受讓實體與客户、僱員、供應商和其他與受讓實體有業務往來的其他人的現有關係，(B)維護和維護受讓實體和受讓捷克資產的財產和資產，並使其處於良好狀態(預計通常會發生損耗)；但任何受讓實體就第6.01(B)節具體涉及的事項採取的任何行動不得被視為違反本第6.01(A)節，除非此類行為構成對第6.01(B)節的違反。

(B)除適用法律、判決或政府當局要求外，(X)除第6.01(B)(Vi)和(Vii)款以外，賣方集團任何成員對新冠肺炎或任何新冠肺炎措施的任何善意行為或不作為，(Y)本協議或其他交易文件要求或特別允許的，或(Z)在披露函件第6.01節中規定的，自本協議之日起至結束之日(或本協議根據第9.01條終止的較早日期)期間，除非買方另有書面同意(此類同意不得被無理扣留、延遲或附加條件)，否則賣方不得允許任何轉讓實體：

(I)發出、出售、授予、交付、質押、轉讓、扣押或受制於任何留置權(適用證券法或受讓實體的組織文件所規定的轉讓限制除外)，或授予或承諾授予任何

收購任何轉讓實體的任何轉讓權益或其他股權證券或發行任何可轉換為該等證券或可交換該等證券的證券的期權、認股權證或權利；

(Ii)產生、招致、承擔或擔保受讓實體借入的款項總額超過1,000,000美元的任何債項；

(3)出售、租賃、轉讓、許可、轉讓、放棄、取消、抵押、質押、留置權(允許的留置權除外)或以其他方式處置被轉讓實體的任何物質資產(以下第(十五)款所述的知識產權除外)，但在正常業務過程中出售陳舊、陳舊或過剩的設備或資產，或在正常業務過程中或根據截至本協議之日存在的合同出售貨物或服務除外；

(4)在正常業務過程之外收購將構成受讓實體資產的任何實質性資產，但根據本協定之日存在的合同除外；

(V)向賣方集團以外的任何人提供任何貸款、墊款(應收賬款除外)、出資或投資，這些貸款、墊款(應收賬款除外)、出資或投資，在每種情況下均構成受讓實體的貸款、墊款、出資或投資，但在正常業務過程中或根據本協議之日存在的合同除外；

(Vi)(A)通過、擴大、修訂或終止與任何業務僱員有關的任何假定福利計劃或集體談判協議或任何福利計劃，(B)增加任何業務員工的薪酬或福利，或(C)採取任何行動加速授予或支付任何業務員工的任何補償或福利，在每種情況下，除非(1)任何福利計劃或任何集體談判協議所要求的，(2)在正常業務過程中根據過去的做法增加工資、薪金、獎金和獎勵，(3)本協議第7.05節所設想的：(4)賣方或他們各自的一個或多個關聯公司可能就適用司法管轄區或地理位置的一般員工發起的安排，或(5)不會導致本協議項下或其他方面對買方或其任何關聯公司承擔任何責任的安排；

(Vii)在內部轉移或以其他方式改變任何個人的職責和責任：(A)作為企業僱員，使該個人不再是企業僱員；或(B)賣方或其附屬公司的僱員，不再是企業僱員，使他或她在每種情況下都將成為企業僱員，但在正常業務過程中，作為正常或計劃輪換的一部分，或在因死亡或殘疾而終止僱用時，為填補空缺而採取的行動除外；

(Viii)對財務會計方法、原則或慣例作出任何重大改變，但下列情況除外：(A)在通常業務過程中對賣方業務作出的改變；或(B)GAAP(或其任何解釋)或任何適用法律可能要求的改變；

(9)修改任何轉讓實體的組織文件；

(X)除任何税務行動外，就任何行動達成任何和解或免除，但下列情況除外：(A)任何和解或免除，而該等和解或免除只考慮在結束營運資金前支付款項或反映在結束營運資金內，而對業務的經營或營運並無任何重大持續限制，並導致免除導致該等行動的索償；但該等支付總額不得超過3,250,000美元，或(B)涉及支付財務報表所反映或預留的負債的任何和解或免除；

(Xi)明知而放棄任何實質索償或有實質價值的權利，但在正常業務過程中給予的豁免除外；

(十二)清償、註銷或清償欠任何受讓實體的任何債務(以下第(Xvii)款所述的應收票據或應收賬款除外)，但在正常業務過程中按照以往慣例處理的除外；

(Xiii)(A)作出、更改或撤銷任何税務選擇或税務會計方法；。(B)修訂任何入息税報税表或其他重要税項報税表；。(C)就任何重大税務行動達成和解或妥協；。(D)訂立任何與税務有關的結束協議或類似協議；。(E)以其他方式解決與重大税額有關的任何爭議；。(F)放棄任何要求退税、抵銷或以其他方式減少税務責任的權利；。(G)要求就税務作出任何裁定或類似的指引，。(H)編制或提交任何與過去慣例有重大牴觸的納税申報表(適用税法要求的除外)，或(I)同意延長或免除適用於任何轉讓實體的任何重大納税申索或評估的時效期限，但在每一種情況下，除關於税項或賣方綜合集團的納税申報表外；

(Xiv)清算、解散、資本重組、重組或以其他方式結束任何轉讓實體的業務或運營，或未能維持其存在；

(Xv)出售、租賃、設押、處置、允許失效、轉讓、轉讓或授予任何物質轉讓知識產權下或與之有關的任何許可或再許可，但在正常業務過程中授予的非排他性許可除外，或根據書面保密協議披露在正常業務過程中以外的轉讓知識產權的任何重大商業祕密或其他重大機密信息；

(Xvi)對轉讓實體的資本支出作出超出《披露函》第6.01(B)節規定的資本支出項目預算的任何承諾，但下列情況除外：(A)在緊急、災難、災難或其他類似緊急情況下為保護生命、員工安全、財產或環境或遵守適用的公共衞生要求而合理需要的；或(B)單獨不超過250,000美元或總計不超過500,000美元；

(Xvii)按照以往慣例，大幅加快或推遲收回企業產生的任何票據或應收賬款，提前或超過其正常到期日或本應在企業正常運作中收回的日期；

(Xviii)續簽、修訂、自願終止或放棄在本協議日期後簽訂的任何合同下的任何實質性權利，如果該合同在本協議日期生效，則在每種情況下，除在正常業務過程中的慣常修改和根據任何實質性商業合同的條款續簽、終止或期滿外，該合同將是一份材料商業合同或不動產租賃合同；或

(Xix)授權任何上述行動，或以書面或其他方式承諾或同意採取任何上述行動。

(C)儘管本協議中有任何相反規定，買方承認並同意，在截止日期當日或之前，賣方或其任何關聯公司可以(但沒有義務)(I)促使或同意任何轉讓實體將現金分配給賣方或其任何關聯公司，(Ii)導致(A)償還債務和取消留置權，以及(B)清算、資本化或取消任何公司間債務或公司間合同，如本條第(Ii)款(A)和(B)項所述，以促進交易的完成或(Iii)採取第7.18節所要求的行動。為免生疑問，本協議中包含的任何內容均無意直接或間接賦予買方控制或指導賣方集團業務的權利，包括在交易結束前的業務。在交易結束前，賣方集團應在遵守本協議條款和條件的前提下，對其業務和運營進行全面控制和監督。賣方應盡其商業上合理的努力，採取或促使採取合理必要的行動，以防止或減輕緊急情況的發生，或處理(A)對人類健康或安全的迫在眉睫或重大的風險，或(B)對賣方集團的環境、不動產、材料設備或其他物質資產的實質性損害。

第七條
締約方的附加契諾

第7.01節。努力。

(A)在符合本協議的條款和條件下，買方和賣方均應盡其合理的最大努力採取或促使採取一切行動和作出或促使作出一切必要、適當或適宜的事情，協助並配合其他各方儘快完成交易並使其生效，包括盡其合理的最大努力根據適用法律獲取或提交所有必要或適當的文件。任何一方均不得在知情的情況下采取、導致或允許採取其合理預期可能嚴重延遲或阻止交易完成的任何行動。

(B)本協議各方同意(I)根據《高鐵法案》就交易提交適當的《通知和報告表》(要求提前終止適用於《高鐵法案》下的交易的任何等待期)和任何其他反壟斷法規定的所需通知，並在本協議日期後合理可行的情況下，在任何情況下，在本協議日期後的十(10)個工作日內，以及(Ii)在合理可行的情況下，儘快提供任何

根據高鐵法案和其他反托拉斯法可能要求的其他信息和文件材料，並迅速採取任何和所有必要步驟，以避免或消除每一障礙，並獲得任何外國或美國聯邦、州或地方政府主管機構根據任何反托拉斯法可能要求的所有同意，在每種情況下，使合同各方能夠在合理可行的情況下，在任何情況下在終止日期之前儘快完成交易。買方不會撤回其根據《高鐵法案》或任何其他反壟斷法(視情況而定)的初始申請，並重新提交其中的任何申請，除非賣方事先同意撤回和重新申請，在這種情況下，應迅速進行重新申請。買方應在合理可行的情況下儘快對任何政府當局就交易提出的任何異議作出迴應並尋求解決。本協議的任何條款均不要求任何一方就其業務或運營採取或同意採取任何行動，除非該協議或行動的效力以結束為條件。買方和賣方應共同並在平等的基礎上，(X)控制從任何政府當局獲得與交易有關的任何協議的戰略，(Y)協調在向政府當局提交的與交易有關的任何備案或提交文件中，以及與由或在此之前或之前進行的任何調查或其他查詢或訴訟，或與以下事項進行的任何談判有關的所有立場和要求採取的監管行動, 與交易和附帶的所有其他監管事項有關的政府當局。未經另一方事先書面同意，買方和賣方均不得承諾或與任何政府當局達成協議，在未經另一方事先書面同意的情況下，停留、收取費用或延長高鐵法案或任何其他反壟斷法下的任何適用等待期或與任何政府當局訂立時間安排協議。訂約方不得亦不得促使其附屬公司訂立任何合併、收購或類似交易，或達成任何該等交易的協議，而該等交易會令(I)取得高鐵法案及任何其他須獲批准的反壟斷法所規定的批准，或(Ii)避免任何限制，或大幅增加所需時間。

(C)本協議各方應盡其合理的最大努力：(I)在與交易有關的與政府當局的任何備案、提交或書面溝通方面，以及在由政府主管當局進行或在政府主管部門進行的與交易有關的任何調查或其他調查中，包括由私人發起的任何訴訟中，相互在各方面進行合作，並允許另一方事先審查並真誠地考慮另一方對該等備案、提交或書面溝通的意見，(Ii)在所有實質性方面和合理及時的基礎上，向本協議的其他各方通報該方從聯邦貿易委員會(“聯邦貿易委員會”)、司法部反壟斷司(“司法部”)或任何其他政府機構收到的或向其發出的任何重要通信，以及由個人在每一種情況下就任何交易收到或提供的與任何訴訟有關的任何重大通信，(Iii)遵守與信息交換有關的適用法律，並在合理可行的範圍內，就向任何第三人或任何政府當局提交的任何與交易有關的文件或提交給任何第三人或任何政府當局的書面材料中出現的與本合同其他各方及其各自子公司(視情況而定)有關的信息與本合同的其他各方進行協商，但在《高鐵法案》下的規則和條例中使用的“4(C)和4(D)文件”除外，以及(Iv)在聯邦貿易委員會、美國司法部或其他適用的政府當局或該等其他適用的政府當局或

其他人，應立即通知本協議的其他各方，並給予他們出席和參加此類會議和會議的合理機會。

(D)即使本協議有任何相反規定，買方或其任何附屬公司在任何情況下均無義務或同意，且任何企業或受讓實體均不得同意(除非應買方的書面要求(只要任何此類行動的有效性以成交之前發生為條件))(I)剝離、處置或單獨持有買方、受讓實體或受讓實體的全部或任何部分業務或資產(剝離企業或受讓實體的業務或資產除外，(Ii)同意或以其他方式同意或同意對任何此類企業或運營的任何企業、運營、資產、財產或合同自由進行許可、限制或限制，除非僅在第(Ii)款的情況下，此類許可證、限制或限制(A)僅適用於企業和受讓實體的一項或多項業務，以及(B)不會對買方及其子公司或受讓實體產生個別或整體的重大不利影響，在每一種情況下，都以與業務有關的比例衡量(為免生疑問，僅限於巴西的任何此類許可證、限制或限制應被視為不重要)。

(E)儘管本協議有任何相反規定，但雙方明確理解並同意，買方沒有任何義務就(I)聯邦貿易委員會、美國司法部或其他政府當局在行使司法或行政權力的法院或其他政府當局的8.01(B)節中規定的任何訴訟或程序提起訴訟或公開抗辯，或(Ii)任何由此產生的限制。

(F)儘管本協議有任何相反規定，賣方及其關聯公司沒有義務就履行本第7.01條規定的各自義務向任何政府當局或其他第三方支付資金(除支付任何適用的備案或註冊費)或提供或作出任何讓步或提供任何便利(財務或其他方面)，且賣方不應要求受讓實體在交易結束後採取任何前述行動。

(G)在本協議日期後，在合理可行的情況下，雙方應盡最大努力盡快敲定所有須向國家市場監管總局提交的表格和/或文件，以便將被轉讓中國實體的轉讓權益轉讓給康明斯有限公司、一家根據英格蘭和威爾士法律成立的公司、或根據本協議第11.08條被指定接收此類轉讓的買方的其他關聯公司(“中國所要求的備案文件”)。雙方應盡合理最大努力，包括盡合理最大努力向與國家市場監管總局Republic of China有關的政府主管部門預先清理所需的中國備案的形式，以促使該等政府主管部門在交易結束後在合理可行的情況下儘快批准所需的中國備案。每一方在收到中華人民共和國任何政府機構的通知後，應立即通知另一方，該通知表明，所需中國備案的接受、審查和/或處理有合理的可能性因任何原因而被實質性拖延，並在收到任何此類通知後，雙方

應本着誠意進行談判，以達成雙方均可接受的協議，以修改被轉移的中國實體轉移權益的時間、程序或結構，以儘可能消除或減少這種預期的延遲。在合理可行的情況下，賣方應在成交後儘快促使(買方應盡合理最大努力配合促使)受讓的中國實體提交所需的中國備案文件，並迅速向賣方和買方提交所需中國備案文件的有效提交證據。經國家市場監管總局人民Republic of China批准中國備案(“中國備案批准”)，(I)託管代理應從託管賬户向賣方(或向賣方指定的賣方的一個或多個關聯機構)發放(買方和賣方應簽署並向託管代理髮出聯合書面指示，指示其解除)成交採購價格到賣方指定的帳户中；(Ii)賣方和買方應盡商業上合理的努力，使被轉移的中國實體能夠在被轉移的中國人所在省份的中華人民共和國商務部或其當地主管部門完成所有必要的手續實體所在地反映的是轉讓權益的出售和轉讓。在將託管金額發放給賣方之前，賣方應繼續按照第6.01節的規定經營轉讓的實體，如同尚未發生關閉一樣，並在此期間, 賣方應在買方合理要求的範圍內，就轉讓實體的運營與買方進行磋商。

第7.02節。公告。雙方同意，簽署本協議後將發佈的關於交易的初始新聞稿應採用雙方迄今同意的形式(以下簡稱“公告”)。買方和賣方在發佈與交易有關的任何其他新聞稿或其他公開聲明之前應相互協商，並給予對方審查和評論的機會，未經協商後的另一方事先同意，不得發佈任何此類新聞稿或發表任何此類公開聲明；但如果適用法律、判決、法院程序或任何國家證券交易所或國家證券報價系統的適用規則和規定需要發佈該新聞稿或其他公開聲明，應要求發佈方與另一方協商，並在法律允許的範圍內，在發佈該公開聲明之前給予該另一方合理的機會對其進行審查和評論。儘管有上述規定，本第7.02節不適用於本協議任何一方發表的任何新聞稿或其他公開聲明，該新聞稿或其他公開聲明與本協議的公告和條款相一致，並且不包含任何與先前未根據本協議條款宣佈或公開的交易有關的信息。

第7.03節。獲取信息；保密。

(A)在符合適用法律和任何適用判決的情況下，在本協議結束之日至本協議根據第9.01條有效終止之日之間，賣方應在合理通知下，並應促使賣方集團的其他成員在正常營業時間內允許買方及其代表合理訪問受讓實體的物業、記錄、董事、高級管理人員、僱員、會計師、律師和其他代表，在每種情況下，買方均可出於過渡和整合規劃以及確認合規的主要目的而合理要求

符合本協議的條款並滿足本協議下的成交條件；但條件是：(I)買方及其代表開展任何此類活動的方式不得不合理地幹擾業務和保留業務的開展；(2)如果賣方在其合理判斷中確定：(A)這樣做可能導致商業祕密中可保護的利益的喪失或賣方集團的競爭敏感信息向第三方披露，(B)在律師的建議下會違反適用法律、適用的判決或第三方的保密合同或義務，(C)會(在律師的建議下)危及對律師-委託人特權的保護，則賣方集團的任何成員都沒有義務提供此類訪問或信息，律師工作、產品保護或其他類似的法律特權或(D)將被新冠肺炎或任何新冠肺炎措施合理禁止或不可取；以及(Iii)買方無權在任何不動產對任何環境介質或建築材料進行侵入性、侵入性或地下調查或抽樣。在任何此類情況下，在買方的合理要求下，雙方應盡其商業上合理的努力，制定一項安排，以提供此類訪問，並在可行的情況下，以不違反適用法律、判決或義務，或放棄此類特權或保護的風險，或冒着此類合同或禁止或不可取行為下的此類責任的風險的方式，傳達適用信息或其中的一部分。根據本第7.03條提出的所有信息請求應直接向賣方指定的主管人員或其他人提出。

(B)在成交前，賣方根據第7.03節提供的所有信息將受賣方和買方之間於2021年7月14日修訂或補充的書面協議(“保密協議”)的條款所規限。僅在交易結束時生效，保密協議中關於僅與企業有關的信息的保密規定應終止；但買方承認其在保密協議項下的所有其他義務，包括其對賣方、其關聯公司或其各自代表提供給其的任何和所有其他信息的保密和保密義務，這些信息涉及保留的業務、賣方、其關聯公司或其各自的任何代表(僅就業務而言除外)，應繼續遵守保密協議的條款和條件，即使已經發生或將會發生的任何保密協議的終止也是如此。

第7.04節。保險。賣方或其任何關聯公司安排或維護的所有保險單或自我保險計劃，包括與轉讓實體有關的保險，僅為賣方及其關聯公司的利益，而不為買方或其任何關聯公司的利益(包括在交易結束後，轉讓實體)的利益。自結算之日起，受讓實體將不再由賣方或其任何關聯公司的保險單或其各自的任何自我保險計劃投保。買方承認並同意，買方完全有責任為受讓實體安排自己的保險單或自我保險計劃，涵蓋成交前後的所有期間，並同意不以任何方式尋求從賣方或其任何關聯公司的任何保險單中受益，這些保單可能以任何方式為與受讓實體相關的索賠提供保險。

第7.05節。員工很重要。

(A)企業員工的調動。

(I)在交易結束時或之前，賣方應採取必要步驟，並應促使賣方集團的其他成員採取必要步驟，將賣方及其關聯公司的每一名僱員(A)不是企業僱員或(B)非在職僱員(定義見下文第(Iii)段)從受僱實體轉移到賣方集團成員(視情況而定)。

(Ii)買方和賣方理解並打算將轉移規則適用於每一名自動轉移員工，買方應就該自動轉移員工接受根據轉移規則向買方轉移的就業。

(Iii)不遲於截止日期前十(10)天，買方應在截止日期(“轉崗時間”)當地時間上午12：01向所有在截止日期仍在積極工作的報價員工(每個人，一個“主動報價員工”)提供就業機會。就位於印度和日本的要約僱員而言，只要賣方在截止日期後立即向買方轉移(或同意轉移)與該要約僱員有關的遣散費或酬金的任何資金或非資金應計金額，買方或其適用的關聯公司應提供合同上認可該要約僱員在賣方的持續服務的僱傭要約。就本協議而言，根據賣方的適用政策，任何在截止日期因短期缺勤(包括休假、假期、疾病或傷害，時間短於長期傷殘、陪審團職責、喪親假或短期傷殘)而沒有積極工作的要約員工應被視為在職要約員工。對於截止日期不是在職員工的每一名要約員工(“非在職員工”)，買方或其適用的關聯公司(包括在該日、受調實體)應向每一名該等非在職員工發出聘用要約，自該非在職員工在截止日期後十二(12)個月內(或在與工人補償相關的缺勤的情況下，自截止日期起十八(18)個月內)向買方提出有效聘用之日起生效，如果有，因為賣方將被要求按照其在成交之日生效的政策和適用法律重新僱用該不活躍的僱員。賣方同意立即通知, 或使其適用的關聯公司在收到非在職員工即將返回工作崗位的通知時通知買方。買方應向每一名要約員工提供滿足買方在第7.05節中約定的僱傭要約和僱傭條款。通過接受買方的僱用提議而成為買方僱員的每一名要約僱員均應為轉崗僱員。賣方在賣方福利計劃下就非在職員工參加賣方福利計劃所支付的任何款項，買方應在截止日期或之後，以及在該非在職員工成為轉崗員工或終止受僱於賣方集團的日期(以較早的日期為準)之前，在每種情況下，定期支付此類款項(為免生疑問，包括因非在職員工在成交日或之後參加賣方福利計劃而產生的任何附屬付款或費用，例如增加的保費)，迅速向賣方補償。在任何非在職員工成為轉崗員工的情況下

在截止日期之後，本協議中對轉讓時間、截止日期或截止日期的所有提及(前一句中提及截止日期除外)應被視為提及上午12：01。在該個人成為調動員工之日。本合同中的任何內容不得被解釋為賣方對部分或全部業務僱員將接受買方提供的就業機會的陳述、保證、契諾或保證。任何此類向聘用員工提供工作的提議將具體取決於交易完成情況。如果交易未完成，買方不應被要求僱用任何要約員工，並且買方對任何要約員工不承擔任何責任。賣方應盡商業上合理的努力向買方提供買方可能合理要求的任何信息或文件，以允許買方或其關聯公司在提出要求後十(10)個工作日內提交符合第7.05(Iv)條的要約，包括但不限於與要約員工的僱傭條款、養老金和人壽保險安排、健康或福利福利有關的信息或文件，或與要約員工代表、員工協會、工會、健康和安全委員會、工會或勞工委員會有關的任何其他事項，或與集體談判協議或集體申訴有關的信息或文件，在每種情況下，在適用法律允許的範圍內。

(IV)雙方理解並同意：(A)買方按照第7.05節所述的明示意向提供聘用，不構成買方對任何固定期限或期限的終止後僱傭關係的任何義務的任何承諾、合同或諒解(明示或默示)，或基於買方根據個別僱用要約以外的任何條款或條件作出的任何承諾、合同或諒解(明示或默示)，以及(B)位於印度和日本的僱員，買方提供的僱用是“隨意的”，買方或僱員可隨時以任何理由終止僱用(除非買方或僱員根據法律作出任何相反的書面承諾)。本協議中的任何條款不得被視為以任何方式阻止或限制買方在交易結束後終止、重新分配、提拔或降職任何調動員工的權利。

(B)補償和僱員福利。

(1)薪酬和福利的可比性。對於在美國調任的員工，從交易結束之日起至交易結束一週年為止的一段時間內(“續行期”)，買方應或應促使其關聯公司在買方及其關聯公司工作期間向每一名被調任的員工提供(A)基本工資或工資率以及目標年度現金獎金機會和其他現金獎勵機會，這些機會和其他現金獎勵機會總體上不低於緊接交易結束前對每名此類被調任員工的待遇，(B)其他薪酬和福利(包括退休、健康、福利和附帶福利，(A)限制股票及其他股權或基於股權的獎勵於授出日期的價值(但不包括有限制及非税務限制的界定福利計劃)合計起來與緊接終止前有效的有關轉任僱員的價值大致相若，及(C)遣散費及福利不遜於終止僱傭時買方及其關連公司向處境相似的僱員提供的遣散費及福利。為免生疑問，買方沒有義務向調動的員工提供股權或基於股權的獎勵，以履行其義務

根據(B)款，並可通過提供現金支付或其他利益以代替股權補償利益來履行其根據上一句所規定的義務。在不限制本第7.05(B)(I)節的一般性或買方在本協議項下的義務的情況下，對於集體談判協議涵蓋的美國調動員工，自截止日期起及之後生效，買方及其附屬公司應遵守本協議範圍內有關該集體談判協議的適用法律。

(二)服務信用。對於每名不是要約員工的美國調任員工，自截止日期起或之後，買方應(或應促使其關聯公司(包括被轉移實體)為賣方及其關聯公司及其各自的前任在截止日期前認可的其服務提供積分(不得重複)，用於資格、歸屬或假期、帶薪休假和遣散費的計算，其程度和目的與該等服務在緊接截止日期前參加或有資格參加的任何類似福利計劃下的計入目的相同，但就任何界定利益養卹金計劃或退休人員醫療計劃下的利益累算而言，或在這種確認會導致利益重疊的範圍內，或就任何凍結或中止的利益計劃或利益計劃的任何凍結或中止部分而言，不得承認上述服務。

(3)預先存在的條件；協調。買方應規定，或應促使其關聯公司規定，任何預先存在的條件、排除或等待期不得適用於為員工提供的福利計劃下的調動員工，除非該等條件或排除在截止日期之前適用於個別調動員工。就結賬發生的計劃年度而言，買方應盡商業上合理的努力，為每一名在結算日之前支付的免賠額和自付費用提供積分，以滿足買方或其關聯公司在結算日後有資格參加的任何員工福利計劃下的任何適用的免賠額或自付費用要求。

(4)非美國調動員工。

(A)儘管本第7.05節有任何其他相反的規定，但在持續期間內，對於(I)任何自動轉崗員工成為非美國轉崗員工，買方或其關聯公司應按照轉崗條例和其他適用法律的要求向該等員工提供僱用條款和條件(包括資歷和其他服務積分)，為避免產生疑問，買方一般應要求買方維持每個此類員工在緊接截止日期之前有效的僱用條款和條件，但某些有限的法定例外情況除外，和(Ii)對於每一名成為非美國調動僱員的要約僱員(A)基本工資或工資率和目標年度現金紅利機會和其他現金獎勵機會總體上不低於緊接交易結束前對每一名此類調動僱員有效的機會，(B)其他薪酬和福利(包括退休、健康和福利和附帶福利，以及限制性股票和其他基於股權或股權的獎勵的授予日期價值，但不包括合格和非税務合格固定福利計劃)，總體價值與有效薪酬和福利計劃實質上相當

(C)不低於買方及其關聯公司在終止僱傭時向處境相似的僱員提供的遣散費和福利。為免生疑問，買方沒有義務向調動的員工提供股權或基於股權的獎勵，以履行其在第(B)款下的義務，並可根據前一句話通過提供現金支付或其他福利來履行其義務，以代替股權補償福利或買方無法複製的其他福利或買方提供的過度繁重的其他福利(除非適用法律另有要求)。在不限制第7.05(B)(Iv)(A)節的一般性或買方在本協議項下的義務的情況下，對於任何集體談判協議涵蓋的調動員工，在截止日期及之後生效，買方及其附屬公司應遵守本協議範圍內有關該集體談判協議的適用法律。

(V)眼鏡蛇。根據《1985年美國綜合總括預算調節法》(第601節及以下章節)經歷過合格事件的任何前僱員。根據《消費者權益保護法》第4980B條，根據《消費者權益保護法》規定，在交易結束時，根據《消費者權益法》領取福利的非假定福利計劃(“賣方福利計劃”)，其受撫養人應被允許在交易結束後繼續根據《消費者權益法》領取該賣方福利計劃下的福利。

(6)解除債務或其他終止債務。賣方和買方打算，該等交易不應構成在成交日期之前或之後的任何業務僱員的離職、終止或遣散，包括規定離職、終止或遣散福利的任何業務福利計劃的目的，並且該等僱員應在緊接成交日期之前和緊接成交日期之後連續且不間斷地受僱，賣方和買方應並應促使各自的關聯公司遵守適用法律下的任何要求，以確保其符合。如果任何要約僱員因收到買方不符合本協議要求的僱傭要約而被賣方終止僱用，買方應向賣方償還由此產生的任何遣散費或其他離職福利(包括僱主支付的任何僱傭税部分)，並由賣方支付給該要約僱員。如果要約僱員不接受買方提供的符合本協議要求的僱傭要約，賣方應承擔責任，並應賠償買方與僱用或終止該要約僱員有關的所有款項，包括任何遣散費或終止該要約僱員應支付的其他款項。

(七)工傷賠償。賣方及其附屬公司應對任何業務僱員在截止日期之前發生的所有工人補償福利索賠負責。買方及其關聯公司應對任何調動僱員在結算日或之後發生的所有工傷補償福利索賠負責，但如果是根據受讓實體持有的保單而發生的工傷福利索賠，則無論該索賠是在結賬之前、當日還是之後發生的，該索賠都應由受讓實體負責。對工人補償利益的索賠應被視為因以下原因而發生的

本第7.05(B)(Viii)節的目的是，當引起索賠的事件首次發生時，無論個人何時提交工傷賠償福利索賠。

(八)激勵性薪酬。

(A)賣方應或應促使其適用的關聯公司根據賣方及其關聯公司的任何調動員工參與的每個現金激勵薪酬獎金計劃，為在結算日生效的每個業績期間支付未償還的年度現金激勵付款或其他激勵薪酬；但條件是，此類獎金支付應假設在目標水平上實現所有業績目標，並按截至結算日過去的一年中的部分按比例分配。賣方或其適用關聯公司應在合理可行的情況下儘快通過其工資單系統向計劃參與者支付此類款項，但無論如何不得遲於截止日期後的第二個工資單日。

(B)為免生疑問，就任何轉任僱員參與的年度現金獎勵計劃或任何其他適用的年度現金紅利計劃而言，在業績期間結束後及就該已完成的業績期間支付該等現金紅利或其他獎勵付款前，買方應向每名轉任僱員支付該轉任僱員根據實際表現在該業績期間有權獲得的花紅(“已結束表現期獎金金額”)。

(九)休假和帶薪休假。在持續期間，買方應，並應促使其關聯公司承擔並履行調動員工的所有應計但未使用的假期和其他帶薪假期。

(十)賣方福利計劃。從截止日期起及之後，調動員工將不再是非假定福利計劃的積極參與者。買方及其聯營公司在任何該等福利計劃的任何資產或任何保險、管理或其他合約下，不承擔任何義務或責任，或在任何信託中收取任何權利或利益。

(C)假定福利計劃。買方及其關聯公司應承擔與所有假定福利計劃相關的所有資產和負債。

(D)界定供款計劃。

(I)自成交日起生效，買方應為參與賣方或其聯屬公司於緊接成交日前符合守則第401(A)節規定資格的一項或多項固定供款退休金計劃(統稱“業務供款計劃”)的轉任僱員而設立或指定固定供款退休金計劃(統稱為“買方DC計劃”)。這種調動的員工在下文中被稱為“DC員工”。DC員工應在相應的買方DC計劃下，就賣方及其關聯公司及其各自的前輩提供的所有服務和補償獲得積分，就像是為確定每個計劃下的資格和歸屬而向買方提供的服務和補償一樣

各自的買方DC計劃。適用的買方DC計劃應具有與相應業務DC計劃相同的税務資格。

(Ii)每個買方DC計劃或其下的保單將規定從DC員工以實物形式收到“符合條件的展期分配”(該術語根據守則第402節定義)，包括與每個參與者最多五(5)筆貸款相對應的票據。買方和賣方應通力合作，以促進任何此類分配或展期，併為及時選擇將其賬户餘額(包括票據)直接展期到買方DC計劃的DC員工實施合格的展期分配。

(E)食堂圖則。自截止日期起生效，買方應(並應促使其子公司)在符合守則第125節資格的自助餐廳計劃(“買方自助餐廳計劃”)下擁有實際上靈活的支出報銷賬户。買方應促使買方自助餐廳計劃接受從賣方醫療保健支出賬户計劃(“賣方自助餐廳計劃”)中剝離的靈活支出報銷賬户，並應履行並持續到截止日期發生的日曆年末，即賣方自助餐廳計劃下每個美國轉崗員工就截止日期生效的靈活支出報銷賬户所做的選擇。在結賬日期後，賣方應儘快安排將美國轉崗員工在結賬日期當年(以及上一年，在結賬日期仍可用於償還彈性支出報銷賬户下的費用)的累計繳款總額從賣方自助餐廳計劃轉入買方自助餐廳計劃，超過該年度美國轉崗員工從此類賬户向美國轉崗員工支付的此類賬户的總報銷金額(每種情況下)。自截止日期起生效，買方應承擔並獨自負責賣方自助餐廳計劃下美國調動員工的所有索賠，無論是在截止日期之前、當天或之後發生的，在截止日期尚未全額支付的，以及在截止日期之後, 買方應賠償賣方及其子公司因賣方自助餐廳計劃項下有關美國調動員工截至截止日期仍未全額支付的任何和所有補償要求而蒙受的任何損失。

(F)《勞動和就業法》事項。買方和賣方應(且應促使其適用關聯公司)(I)及時履行轉讓條例或適用法律或任何集體談判協議所要求的義務，包括通知、諮詢或與每個工會、工會、勞工委員會、僱員團體、僱員或政府當局談判交易的效果、影響、條款或時間的義務(“交易義務”)；以及(Ii)合作以確保交易義務得到遵守。賣方應定期向買方提供此類通知的進展情況，並與每個工會、工會、勞工委員會、員工團體、員工和政府當局就交易的效果、影響或時間安排進行協商和談判。在適用法律要求的情況下，買方或其適用的關聯公司應成為與任何調動的員工有關的任何集體談判協議的一方，並應或應促使其關聯公司對任何集體談判協議下產生的與以下事項有關的所有責任負責

任何調動的員工。如果當前適用的《集體談判協議》需要成為會員才能繼續適用，買方應或應促使其關聯公司加入任何工業、僱主或類似的協會或聯合會。

(G)工作授權事宜。賣方和買方中的每一方應，或應促使其各自的關聯公司，合作並採取商業上合理的努力，以保留任何外國國民商業僱員的當前非移民簽證身份和工作授權，這些僱員在截止日期根據商業發起的H-1B請願書或其他非移民請願書受僱。

(H)警告。在成交日期或之前，賣方應按職位和地點向買方提供在成交前九十(90)天內經歷或將要經歷“失業”(如WARN中所定義)的僱員的準確和完整的名單，以及失業的日期。如果上述清單在截止日期是準確和完整的，買方應，並應促使其每一家適用關聯公司，根據修訂後的《1988年工人調整和再培訓通知法》以及任何類似的州或地方法律(“警告”)，就關閉當天或之後發生的與調動員工有關的事件提供任何必要的通知。

(I)工作紀錄。截至成交日期，賣方應在適用法律允許的範圍內，向買方及其關聯公司提供適用法律規定必須提供給買方及其關聯公司的每一名調動員工的所有僱用記錄的副本，或買方在成交日期建立工資系統或員工福利計劃所需的所有僱用記錄的副本。應允許賣方根據適用法律保留此類僱傭記錄的副本。買方及其關聯公司應確保根據適用法律使用和維護所有此類記錄。

(J)薪資報告。在美國，根據美國國税局收入程序2004-53，買方和賣方及其各自的附屬公司應就任何業務員工的員工工資報告應用“標準”方法。

(K)通訊。在交易結束前，買方或其關聯公司向業務僱員發出的任何員工通知或通訊材料(包括網站張貼)，包括與本協議所述的僱傭、補償或福利事宜有關的通知或通訊材料，或與此後的交易或僱傭直接或間接相關的通知或通訊材料，應事先接受賣方的審查和評論，但賣方不得無理推遲審查和評論或拒絕批准分發任何此類通知或通訊材料。

(L)沒有第三方受益人權利。本第7.05節僅為本協議雙方及其各自的受讓人和允許的受讓人的利益而包括在內，不會也不應在任何人身上產生任何權利，包括賣方或其任何附屬公司的任何現任或前任僱員、任何業務僱員或任何不屬於本協議一方的前任僱員。本協議中包含的任何內容(明示或默示)均無意(I)創建或修訂，或要求買方或其關聯公司建立或維護任何員工福利計劃或安排，或(Ii)授予任何個人任何就業權利。

一段時間，或獲得特定僱傭條款或條件的任何權利。賣方或其任何關聯公司的任何現任或前任僱員、任何業務僱員或任何前任僱員，包括其任何受益人或家屬，或不是本協議一方的任何其他人，均無權根據本第7.05條向買方、賣方或其任何關聯公司提出任何索賠。

(M)勞動和就業賠償。賣方應賠償買方和/或其關聯公司因以下原因而產生的任何責任(包括法律或其他顧問費用)：(I)賣方或其關聯公司的任何僱員(業務僱員除外)的僱用或終止；(A)在成交日期受僱於受讓實體；或(B)在成交日期或之後轉移到買方或關聯公司(或被視為受僱於)，或被視為受僱於與本協議預期的交易相關的買方或附屬公司；在每種情況下，買方或適用關聯公司在買方或相關關聯公司知道該未披露的僱員仍受僱於適用的轉讓實體、或已轉到買方或適用關聯公司(或已被指控)或被視為買方或適用關聯公司的僱員後三十(30)個工作日(或適用法律要求的較長時間內)內終止僱用該未披露僱員；但第(I)款下賣方的義務應在成交日期的六(6)個月內終止；以及(Ii)賣方或其關聯公司未能履行其或其交易義務(除非該等未履行義務是由於買方或其關聯公司的行為或不作為所致)。買方應賠償賣方和/或其關聯公司因買方或其關聯公司未能履行其或其交易義務而產生或與之相關的任何責任(包括法律或其他顧問費用)(除非此類不履行是由於賣方或其關聯公司的行為或不作為造成的)。

第7.06節。關閉後的通道。

(A)買賣雙方同意，買方和賣方均同意，其應並應促使其關聯公司保存和保存其持有的與業務有關的賬簿和財務及其他記錄(包括會計工作底稿)七(7)年；但在此期間後處置任何此類記錄之前，適用人員應向另一方提供書面通知，説明其處置該等記錄的意圖，並應在該通知送達後六十(60)天內向該另一方提供取得該等記錄的所有權和佔有權的機會(費用由該方承擔)。如果任何一方未在六十(60)天內書面確認其取得此類記錄所有權和佔有權的意向，則擁有這些記錄的人可着手處置此類記錄。

(B)在交易結束後，賣方和買方應在雙方合理要求的時間和地點向對方提供或安排提供與業務有關的所有記錄和其他信息以及所有員工和審計師，在每種情況下(包括提供這些記錄和信息以供面談、審查卷宗或訴狀、準備和提供與任何談判、法律或仲裁訴訟有關的證人陳述、證詞、質詢、證詞、調查和準備)，時間和地點由提出請求的一方合理要求，費用由請求方承擔。

賣方或買方或其任何關聯公司分別提出的保險索賠，(Ii)使賣方或買方能夠履行其在本協議或任何其他交易文件項下的義務，或(Iii)出於與賣方、買方或其任何關聯公司有關的任何其他合理商業目的，但在每一種情況下，一方面排除賣方或其任何關聯公司與買方或其任何關聯公司之間的任何爭議，但適用民事程序或適用的發現規則所要求的除外；但審查方及其代表開展任何此類活動的方式應不會不合理地幹擾企業或保留企業的經營；此外，如果任何一方當事人在其合理判斷中確定：(A)導致向第三方披露其商業祕密或競爭敏感信息，(B)(經律師建議)違反適用法律、適用判決或第三方的保密合同或義務，則任何一方均無義務提供此類訪問或信息，(C)(經律師建議)危及對律師-委託人特權的保護，律師工作、產品保護或其他法律特權，或(D)新冠肺炎或任何新冠肺炎措施合理禁止或不宜使用。在任何此類情況下，在請求方的合理請求下，雙方當事人應盡其商業上合理的努力，制定一項安排，以提供這種訪問，並在可行的情況下，以不違反適用法律的方式傳達適用信息或其中的一部分, 對此類特權或保護的判決、義務或風險放棄，或根據合同或禁止或不可取的行動冒此類責任的風險；但條件是：(I)披露方不應被要求產生與此相關的任何成本或支出，(Ii)如果賣方是披露方，則賣方可以編輯根據本第7.06(B)節提供的任何信息的部分內容，只要這些部分僅與保留的業務有關。根據本第7.06(B)節提出的所有信息請求應直接向相關披露方指定的主管人員或其他人提出。

第7.07節。費用和開支。除本文特別規定外，與交易有關的所有費用和開支應由產生該等費用或開支的一方支付。

第7.08節。公司間帳户；附屬公司協議。

(A)在交易結束前，賣方應一方面註銷、結清或以其他方式清償賣方集團或其關聯公司任何成員或其關聯公司欠本企業或受讓實體的任何款項(但不包括(I)根據或按照交易文件及(Ii)任何受讓實體欠或欠任何其他受讓實體的款項)，而本企業或受讓實體不承擔任何進一步或持續的責任。

(B)賣方應促使僅在賣方集團成員之間或在賣方集團成員之間訂立的所有與企業或受讓實體有關的合同，或根據這些合同企業或受讓實體獲得利益或承擔義務的合同，包括賣方集團任何成員(受讓實體除外)與受讓實體作為當事方的任何合同，以及在本合同日期後簽訂的、如果在本合同日期有效的話將是關聯協議的合同，但任何交易文件除外

買方或其任何聯營公司或任何受讓實體在結算前已就業務及受讓實體結算及終止，並不承擔任何進一步或持續的責任。

第7.09節。税務問題。

(A)轉讓税。即使本協議有任何相反規定，買方仍應支付(或以其他方式承擔)與本協議和當地轉讓協議項下擬進行的交易相關而產生的任何轉讓、單據、銷售、使用、增值税、印花税、登記費和其他類似税費或公證費(為免生疑問，不包括第2.05(B)節規定的中華人民共和國徵收的所得税)(統稱“轉讓税”)。根據適用法律，負責提交任何此類轉讓税的納税申報單的一方，應在為另一方提供合理的機會審查和評論此類納税申報單後，編制並及時提交此類納税申報單。賣方和買方應，並應促使各自的關聯公司合理合作，及時準備和提交與此類轉讓税有關的任何納税申報單或其他文件，包括任何可申請免徵或免徵任何轉讓税的申請。

(B)結轉。買方應代表其本身及其聯屬公司，並在適用法律允許的範圍內，放棄在截止日期後的任何應課税期間內使用或運用任何轉讓實體的任何納税資產的任何權利，包括任何淨資本損失、淨營業虧損、外國税收抵免或研發抵免。

(三)税收合作。

(I)除第7.09節另有明確規定外，賣方和買方應，並應促使其各自的關聯公司和代表在提交任何納税申報單時，合理地配合任何第338(H)(10)條的選擇，確定税務責任或任何税務行動的進行，在每種情況下，涉及受讓實體、營業税或轉讓税在任何結束前的納税期間，這種合作應包括提供該人所擁有的與任何該等納税申報單或税務行動有關的任何合理要求的信息。但在任何情況下(包括根據第7.06節)，賣方均不需要向任何人提供賣方綜合集團的任何納税申報單(不言而喻，賣方應盡商業合理努力提供買方合理需要的任何此類信息的編輯或形式版本)，買方及其任何附屬公司均無權就涉及賣方綜合集團的任何税務訴訟享有任何權利。買方應盡其商業合理努力，並應促使其聯屬公司(包括在轉讓實體關閉後)在必要範圍內採取一切行動(且不得采取某些行動)，以允許賣方履行其在第2.6節中規定的與業務有關的義務(為免生疑問，將買方收到的根據凱爾特人TMA第2.6(C)節賣方必須向凱爾特人支付的任何款項支付給賣方)、凱爾特人TMA第三條、第四條、第7.1節和第八條。

(Ii)除第7.09(C)節第(I)款最後一句所述外，各方應保留所有納税申報單、明細表和工作底稿，以及與受讓實體税務事項有關的所有材料記錄和其他文件(只與賣方合併集團有關的任何此類記錄或文件除外)，直至與納税申報單和其他文件相關的納税申報單和其他文件的訴訟時效到期為止。此後，持有這種報税表或其他文件的一方在向另一方提供合理的通知和機會，讓對方自費取得這種報税表和其他文件後，可以處置這些報税表或其他文件(但在任何情況下，任何此類通知都必須在這種處置前至少六十(60)天以書面形式發出)。儘管有上述規定，賣方(A)不應被要求向買方轉讓與賣方綜合集團有關的任何納税申報單或任何記錄或文件，以及(B)應買方要求，(B)應商業上合理的努力提供(A)款所述信息的編輯或形式版本。

(D)報税表。

(I)除適用法律另有要求外，賣方應按照以往慣例編制或安排編制並提交或安排提交在結算後必須提交的任何結算前税期(跨界期除外)的受讓實體的所有納税申報單(“賣方準備的納税申報表”)。賣方應至少在賣方準備的退貨單的到期日前三十(30)天向買方提交該賣方準備的退貨單的草稿，以供審查和評論。賣方應在賣方準備的申報表的到期日之前至少十(10)天真誠地考慮買方向賣方提供的任何合理意見，如果賣方修改了賣方準備的申報表，則應至少在到期日前兩(2)天向買方交付該賣方準備的申報表的修訂草案。買方應並應促使受讓實體及其附屬公司(視情況而定)在適用的到期日之前及時提交賣方準備的申報表(經修訂)。為免生疑問，在任何情況下，賣方均不會被要求提供賣方綜合集團的任何納税申報單。

(Ii)除適用法律另有要求外，買方應按照以往慣例編制或安排編制受讓實體在成交日期後須提交的任何跨越期的所有納税申報表，但賣方編制的報税表(“買方編制的報税表”)除外。買方應至少在買方準備的退貨的到期日前三十(30)天向賣方提交買方準備的退貨的草稿，以供審查和評論。買方應修改買方準備的申報單，以考慮賣方在適用的截止日期前至少十(10)天提供的所有合理意見。買方應並應促使受讓實體及其附屬公司(視情況而定)在適用的到期日之前及時提交買方準備的申報表(經修訂)，並迅速向賣方提供該買方準備的申報表的最終版本的副本。

(E)退款和退款。賣方應有權獲得任何退税、抵免或抵扣税款(包括與此相關的任何已支付或抵免的利息)，但不包括因將結賬後税期產生的損失、扣除或抵免結轉至結賬前税期(“結賬前退税”)而產生的任何此類退税或抵免。以合理的價格

根據賣方的要求，買方應(或應促使適用的受讓實體)採取商業上合理的努力，由賣方承擔費用，從適用的税務機關獲得任何此類退款。如果買方或其任何關聯公司(包括成交後的任何受讓實體)收到成交前退税，買方應在收到成交前退税或有權獲得退税後十(10)天內，向賣方支付(或促使適用關聯公司支付)相當於成交前退税的金額，扣除因收到成交前退税而產生的任何税款和合理的自付成本。

(F)第338(H)(10)條。買方和賣方應根據《守則》第338(H)(10)條(以及州和地方税法下的任何相應選擇)，根據適用法律就轉讓的美國實體的購買和銷售進行聯合選擇(即第338(H)(10)條的選擇)。賣方和買方均應按照第3.03(A)(Ix)和3.03(B)(V)條的規定，或在雙方另行商定的情況下，在收盤時或在收盤後提交已完成和已簽署的IRS表格8023、所需的附表以及任何類似的狀態表格。如果由於在編制這些表格後首先獲得的信息而需要對這些表格進行任何更改，雙方應立即進行此類更改。賣方應在適用法律要求的範圍內，在其納税申報單上包括因第338(H)(10)條的選擇而產生的任何收入、收益、損失、扣除或其他税目。

(G)第338(H)(10)條撥款。

(I)在成交日期後九十(90)天內，買方應向賣方提供一份建議的分配説明書，根據根據守則第338(H)(10)節頒佈的美國財政部條例並與最終分配時間表(“買方草案338(H)(10)分配”)相一致，為受讓的美國實體分配“視為銷售總價”(如美國財政部條例第1.338-4節所定義)。

(Ii)如果賣方不同意買方草案338(H)(10)分配，賣方可在買方草案338(H)(10)分配交付後三十(30)天內向買方遞交通知(“賣方338(H)(10)分配通知”)，指明賣方不同意的項目，並列出賣方建議的分配。如果賣方338(H)(10)分配通知已正式交付，則在交付後的三十(30)天內，賣方和買方應盡商業上合理的努力，就有爭議的物品或金額達成協議。

(Iii)如果賣方和買方無法達成此類協議，則賣方和買方應將與賣方338(H)(10)分配通知有關的所有爭議事項(連同買方標明沒有爭議的項目的338(H)(10)分配草案的副本)提交給經賣方和買方共同同意的獨立的、國家認可的會計師事務所(“審查會計師”)。賣方和買方應指示審核會計師在提交此類爭議後三十(30)天內僅根據買方和賣方提交的書面材料作出決定。審核會計師應根據這些決定調整買方草案338(H)(10)分配。

與審查會計師進行的工作有關的所有費用和開支(如有)應由雙方平分承擔。

(IV)買方起草的338(H)(10)分配，(A)如果賣方沒有按照第7.09(G)(Ii)，(B)節交付賣方338(H)(10)分配通知，或根據賣方和買方之間的任何協議進行調整，或經審查會計師調整(在每種情況下，“最終的338(H)(10)分配”)，在沒有欺詐或税務當局做出相反的最終決定的情況下，應是決定性的，並就所有税務目的對賣方和買方具有約束力。

(V)賣方和買方應以與最終的338(H)(10)分配一致的方式提交併促使提交所有納税申報單，並執行任何税務機關可能要求的其他文件，並且不得在審查任何報税表、退款要求或任何税務行動時採取與最終的338(H)(10)分配不一致的任何立場，除非根據最終決定另有要求。

(H)分税制協定。在結算日或之前，賣方應終止或促使終止受讓實體與賣方或其任何關聯公司之間的任何税收分享協議或安排的權利和義務。賣方及其任何關聯公司或受讓實體在任何此類協議或安排成交後，彼此之間均不具有任何權利或義務。

(一)納税資產。在適用的美國聯邦、州、當地或非美國税法允許的範圍內(使用“更有可能”的標準)，雙方同意，任何(I)在任何結束納税期間產生的納税資產和(Ii)可歸因於任何結束交易費用的納税扣除，應在結束納税前期間使用(如果是跨期，應視為使用)。

(J)截止日期訴訟。買方不得、也不得促使或允許任何關聯公司(包括受讓實體)在正常營業過程之外的成交日期導致或允許任何受讓實體在成交日期採取任何行動。

(K)結案後的訴訟。在截止日期之後，除非第7.09(F)條規定或適用法律要求，買方將不會(也不會促使或允許其關聯公司)(A)就任何轉讓實體作出或更改在任何結算前納税期間有效的任何税務選擇，(B)修訂與結算前納税期間有關的任何所得税申報單或其他重要納税申報表，或(C)延長或放棄轉讓實體在任何結算前納税期間的任何納税評估期間，可以合理地預計，這將導致在沒有賣方事先書面同意的情況下，賣方可能承擔責任的税款(這種同意不得被無理地扣留、附加條件或拖延)。

(L)税務行動。

(I)成交後，如果買方、其任何關聯公司或任何受讓實體收到任何可能引起以下索賠的税務行動的通知

如果買方根據本協議第10.01(B)(Iii)款對賣方進行賠償，則買方應向賣方發出書面通知，但未按本協議規定發出通知並不解除賣方在第10.01(B)(Iii)款下的義務，除非賣方因此而受到實際和重大損害。

(Ii)賣方有權自費並在書面通知買方後控制該税務行動的進行；但除與賣方合併集團有關的税務行動外，賣方(A)應合理地向買方通報該税務行動的進展情況，(B)不得、也不得促使其關聯公司在未經買方事先書面同意的情況下，不對買方或其任何關聯公司產生不利影響的任何此類税務行動進行和解、妥協或讓步，不得無理扣留、拖延或附加條件。

(Iii)除賣方已根據第7.09(L)(Ii)節行使控制權的税務訴訟和與賣方合併集團有關的任何税務訴訟外，買方有權在所有税務訴訟中代表受讓實體的利益，但對於根據本協議可能根據第10.01(B)(Iii)條向賣方提出賠償要求的任何税務訴訟，買方(A)應將該税務訴訟的進展情況合理地告知賣方，並且(B)不得，並應促使其關聯公司在未經賣方事先書面同意的情況下，不得對任何此類税務行動進行和解、妥協或讓步，不得無理扣留、拖延或附加條件。

(M)生存。即使本協議中有任何相反的規定，本第7.09節中的規定應繼續有效，直至基礎税收或税務事項的適用訴訟時效到期後六十(60)天(考慮到任何適用的延期或豁免)。

第7.10節。更換賣方擔保。在交易結束時或之前，買方應盡其商業上合理的努力，銷售實體應向買方提供一切必要的合理協助，以促使賣方或其任何關聯公司(受讓實體除外)就業務和受讓實體提供的所有擔保、信用證和債券、其他擔保和履約保證，包括披露函第7.10節所述的擔保、信用證和債券、其他擔保和履約保證，包括以賣方合理接受的形式予以替換。賣方或其適用關聯公司自成交之日起承擔的所有有效義務；但如果任何信貸支持項目在交易結束時仍未生效，買方應在交易結束後盡其商業上合理的努力盡快更換該等信貸支持項目。在符合本條款的情況下，買方應賠償賣方受賠方，使其不會因任何賣方受賠方在成交後發生的與任何信用支持項相關或因其未被替換或解除而發生的任何和所有損失(包括他們在成交後為維護任何信用支持項而發生的所有自付費用和支出)而受到損害，並使其不受損害。

第7.11節。第三方付款。如果在成交日期或之後，賣方一方或買方根據任何交易單據的條款收到應付給另一方的任何付款或其他資金，則收到此類資金的一方應立即將這些資金轉給適當的一方。雙方承認並同意在此類付款方面沒有抵銷權，如果任何交易文件下的任何其他問題存在爭議，一方不得扣留從第三方收到的資金，由另一方承擔。

第7.12節。進一步的保證。截止日期後，在符合本協議條款的情況下，各方應並應促使其子公司(就賣方而言，包括銷售實體)簽署和交付此類額外的文件、文書、轉讓書和保證，並採取另一方可能合理要求的進一步行動，以證明或完成交易並遵守本協議和其他交易文件的條款。

第7.13節。富蘭克林保險公司。在本協議簽署後，買方或其關聯公司將立即採取一切必要行動，使買方在買方陳述和保證保險單(將買方命名為被保險人)下具有約束力，併為買方及其關聯公司與本協議相關的某些損失提供保險(“R&W保險單”)。保費、保險費、留存金額、經紀佣金以及與該等保單有關的其他成本及開支應由買方自行負責，但不限制買方根據第X條收取可用於保單留存金額的賠償款項的權利。在交易結束前，銷售實體應提供，並應促使其關聯公司提供買方可能合理要求的、與買方努力獲得保險&W保單相關的、必要的、慣常的或可取的與保險&保險安排相關的合作。買方將盡合理的最大努力在所有實質性方面遵守其在保險和保險政策下的所有義務，以約束保險和保險政策。此類保險保單的真實和完整副本應在交易結束前交付給賣方，並應規定，自由盈餘保險公司(“保險公司”)無權對賣方或其任何關聯公司享有代位權，且保險公司已放棄任何此類代位求償權，但賣方欺詐的情況除外。買方同意，自保單簽發之日起及之後，買方不會修改、修改, 以任何方式終止或放棄保險保單中與前述規定不符的任何條款，或合理預期會在任何實質性方面對賣方或其任何關聯公司造成不利影響的條款(但有一項理解是，在符合第10.07(B)款的規定下，買方有權自行決定就保險保單下的任何索賠做出所有決定，包括是否根據保險保單進行索賠)。

第7.14節。不徵集；不聘用；非競爭。

(A)賣方同意，從交易結束之日起至交易結束之日起兩(2)週年為止，賣方不得直接或間接僱用、保留、招攬或誘使或試圖誘使買方或其適用關聯公司離職任何被調動的員工，且賣方集團的其他成員不得直接或間接僱用、保留、招攬或試圖誘使其離職；

上述規定不適用於(I)通過發佈一般性就業機會廣告，以及獵頭、獵頭、獵頭公司或賣方內部人力資源部進行一般性員工搜索(在任何該等情況下，並非故意針對調動的員工)進行的招聘或保留，或由此產生的任何聘用或保留，(Ii)買方或其關聯公司在任何時間終止僱傭的任何員工，或(Iii)在該等聘用、保留、招攬或誘導前六(6)個月以上自願辭去其在買方或其關聯公司的工作的任何其他員工。

(B)在不限制《保密協議》第11條的情況下，買方同意，從成交之日起至成交之日兩(2)週年為止，買方不得、也不得促使其關聯公司直接或間接聘用、保留、招攬就業或誘使或試圖誘使賣方集團的任何員工離開賣方集團的僱用，無論是通過識別或介紹買方或其關聯方給該員工、評論或確認與該員工或其技能有關的信息，指揮、鼓勵他人採取行動或者其他行為的；但前述規定不適用於(I)通過一般性的就業機會廣告(包括在貿易或行業出版物中)以及獵頭、獵頭公司或買方內部人力資源部的一般性員工搜索(在任何此類情況下，不是故意針對賣方集團的員工)或由此產生的任何聘用或保留，(Ii)賣方集團成員在任何時間終止僱用的任何員工，或(Iii)在此類招聘、保留、招攬或引誘之前六(6)個月以上自願辭去賣方集團工作的任何其他員工。

(C)從本協議之日起至截止日期三(3)週年(“非競賽期”)為止的一段時間內，賣方不得、也不得促使其受控關聯公司直接或間接擁有、管理、經營、控制或參與在世界任何地理位置從事業務的任何業務的所有權、管理、經營或控制，無論是公司、獨資或合夥企業或其他形式(“受限業務”)；但條件是：(I)第7.14(C)節中包含的限制不得直接或間接限制賣方或其受控關聯公司收購從事受限業務的任何上市公司的已發行股本的5%以下；(Ii)如果從事受限業務的任何企業或個人的收入佔此類企業或個人最新年度財務報表所反映的收入的10%以下，則賣方及其關聯公司有權收購該企業或個人。(Iii)通過賣方或其關聯公司的任何真誠的員工福利計劃擁有任何證券，或(Iv)執行本協議、過渡服務協議或其他附屬協議所要求或預期的任何活動。

(D)雙方同意，如果第7.14節的任何規定沒有按照其特定條款履行或以其他方式被違反，將會發生不可彌補的損害，雙方將在法律上得不到任何適當的補救。因此，雙方同意，當事人有權獲得一項或多項禁令，以防止違反第7.14節的規定，並有權在沒有實際損害證明的情況下具體執行第7.14節的條款和規定，這是任何一方在法律上有權獲得的任何其他補救措施的補充

或者以股權的形式。每一方進一步同意：(I)本協議的其他任何一方或任何其他人不需要獲得、提供或張貼任何與第7.14(D)節所述的任何補救措施相關的或作為獲得本條款7.14(D)所述任何補救措施的條件的任何保證書或類似票據，且本協議的每一方均不可撤銷地放棄其可能要求獲得、提供或張貼任何此類保證書或類似票據的任何權利，並且(Ii)它不會反對授予此類補救措施。

(E)雙方同意，如果任何有管轄權的法院在最終的不可上訴判決中裁定，第7.14款的特定時間段、特定地理區域、特定業務限制或任何其他相關特徵是不合理、任意或違反公共政策的，則應在適用法律允許的最大範圍內，對適用方執行該法院判定為合理、非任意且不違反公共政策的較短時間段、地理區域、業務限制或其他相關特徵。

第7.15節。排他性。

(A)賣方特此同意，在本協議生效之日起至(X)成交之日和(Y)本協議根據第9.01條有效終止之日(“排他性期限”)之前的期間內，賣方不會，也不會允許其任何關聯方、受讓方實體或其各自的代表直接或間接地與其訂立任何協議或安排，徵求或故意鼓勵或促成要約或詢價，提供信息，或獲取財產或資產，或與其進行討論或談判，與任何替代建議書有關的任何人(買方及其關聯公司除外)。

(B)就本第7.15節而言，“另類建議”一詞是指與以下事項有關的任何建議：(I)直接或間接收購或購買受讓實體或業務的全部或任何部分股權，或全部或主要部分資產；(Ii)與受讓實體或業務有關的任何合併、接管或業務合併；或(Iii)受讓實體的清算或解散(或通過有關清算或解散的決議)。

第7.16節。更新業務員工名單和業務服務提供商。在截止日期之前，賣方應向買方提供第4.13(A)節規定的企業僱員和企業服務提供者名單的更新版，除第4.13(A)節規定的信息外，該名單還將識別每個企業僱員和企業服務提供者的姓名(在適用法律允許的範圍內)。

第7.17節。康涅狄格州轉移法案合規性。

(A)雙方承認並同意(I)本協議擬進行的交易需要根據康涅狄格州《康涅狄格州轉移法案》的規定和要求提交某些文件和採取某些行動。斯塔特將軍。安。§22a-134至-134e，經修訂(“CTA”)，關於布盧姆菲爾德財產和在該財產上轉讓的美國實體的業務運營，以及(Ii)轉讓的美國實體(Y)應是該等備案和行動的證明方(在需要此類證明的範圍內)，以及(Z)除本協議另有規定外，雙方之間應單獨對所有

與遵守與本協議預期進行的交易有關的CTA的義務、成本和費用；但條件是：(A)在本協議日期之後和成交前，賣方應促使受讓的美國實體填寫並提供給買方簽字，買方應向賣方和受讓的美國實體提供最終確定受讓的美國實體所需的任何信息和/或簽名，包括“表格III(房地產)”(“表格III”)和“環境條件評估表”(“ECAF”)，在每種情況下，均應根據需要遵守與交易有關的CTA，以及(B)在交易結束後10天內，賣方應根據CTA和適用的DEEP説明和指導，向康涅狄格州能源和環境保護部(“DEEP”)提交此類表格III和ECAF，以及所需的費用支付和電子傳輸表格，賣方應支付適用於此類提交的備案費用。賣方應立即向買方提供書面確認，確認CTA備案(加蓋日期的硬拷貝和電子文件傳輸提交)已完成，並附上該備案的副本。

(B)成交後，買方應促使受讓美國實體向賣方提供(I)賣方合理要求的受讓美國實體遵守CTA活動的狀態和成本的最新信息，以及(Ii)有合理機會就任何工作計劃、調查和補救報告、政府提交給任何政府當局的與此類CTA活動和合規有關的書面協議發表意見，買方應促使受讓美國實體合理考慮，但不會要求受讓美國實體在敲定此類計劃、報告、提交材料或協議。

(C)自本條例生效日期起並在結束後繼續，(I)賣方應向買方提供對買方合理要求的關於凱爾特人SDA交易的信息的合理訪問權限(受賣方的合理保密條件的約束，並且賣方不合理地確定該信息是享有特權的)，而該信息是被轉讓的美國實體根據凱爾特人SDA就履行本條款7.17項下的義務而提出或提出合理必要的賠償要求所必需的(“凱爾特人SDA CTA賠償要求”)，並且(Ii)賣方不得以對被轉讓的美國實體有重大不利的方式修改凱爾特人SDA。根據凱爾特人SDA附表1.6(B)(Vi)(5)(A)，美國實體的賠償權利。

(D)成交後，(I)買方和受讓的美國實體應控制受讓的美國實體就Bloomfield財產向凱爾特人或凱爾特人的任何其他方提出的所有凱爾特人SDA CTA賠償要求，(Ii)賣方應以商業上合理的努力，與買方和受讓的美國實體就受讓的美國實體提出此類凱爾特人SDA CTA賠償要求的努力進行合作，包括合作，使用商業上合理的努力，關於根據《凱爾特人特別保護法》第8條觸發任何爭端解決程序的問題，這些程序對於尋求此類賠償要求是合理必要的。

第7.18節。轉移了捷克的資產。

(A)在交易結束前，賣方應促使Kollmorgen將轉讓的捷克資產的所有權利、所有權和權益轉讓給轉讓的美國實體，並且

轉讓的美國實體承擔轉讓的捷克資產，這樣在交易結束時，轉讓的美國實體對轉讓的捷克資產擁有良好和有效的所有權，沒有任何留置權(允許的留置權除外)。賣方應盡商業上合理的努力，使轉讓的捷克資產在關閉前實際轉移到轉讓的美國實體的康涅狄格州布盧姆菲爾德的設施；但前提是，各方同意，除非雙方另有書面約定，此類轉讓應在2022年10月1日之前進行；此外，(I)如該等轉讓未於交易完成前完成，則該等轉讓應根據過渡服務協議作為一項服務完成，及(Ii)買方須獨自負責將該等轉讓的捷克資產實物轉讓至康涅狄格州布盧姆菲爾德設施的所有義務、成本及開支，而在任何情況下，賣方或其任何附屬公司均不須承擔任何成本或開支、支付任何費用、訂立任何最終協議或招致任何其他與該等轉讓有關的責任，而在任何情況下，買方均不獲償付或賠償。

(B)雙方應根據第7.18(A)節的規定，盡各自商業上合理的努力，取得MAN卡車和客車SE同意轉讓和轉讓MAN合同。如果未在截止日期當日或之前獲得同意，則在獲得同意之前，本協議不應構成轉讓或轉讓Man合同或由此產生的任何索賠或權利或任何利益的協議，賣方應盡其商業上合理的努力(I)在截止日期後儘快獲得所需的同意，(Ii)向受讓的美國實體提供Man合同的利益；但買方應促使受讓的美國實體履行相應的義務，如果已獲得受讓美國實體的同意，並且已根據第7.18(A)節將人合同轉讓給受讓的美國實體，則受讓的美國實體應對此負責，(Iii)在旨在向受讓的美國實體提供此類利益的任何合理和合法的安排中進行合作，(Iv)應買方的要求併為受讓的美國實體的賬户執行賣方及其關聯公司在Man合同下產生的任何權利(包括在買方要求時根據合同條款選擇終止合同的權利)。買方應賠償賣方集團因賣方根據本第7.18(B)條採取的任何行動而蒙受的任何損失，並使其不受損害。

第7.19節。所需操作。在截止日期之前，賣方和買方應採取披露函附表7.19中規定的行動。

第7.20節。USMCA合規性。

(A)賣方應在實際可行的情況下，盡其合理的最大努力，從供應商處獲得聲稱來自美國、墨西哥或加拿大的材料的原產地證明，這些供應商的材料合計佔本公司製造並用於披露函第7.20(A)節規定的每個發動機平臺的產品的材料清單的60%以上；但這種合理的最大努力的使用不應要求賣方(I)要求賣方或其關聯公司向此類賣方付款、要約或作出任何讓步，(Ii)向買方提供任何基本的材料清單，或(Iii)與買方分享任何與材料成本有關的信息。

(B)在此日期之後，作為過渡計劃的一部分，賣方和買方應立即採取商業上合理的努力，為企業制定程序，以審核聲稱原產於美國、墨西哥或加拿大的材料的原產國，這些努力不應要求賣方(I)在關閉之前採取任何有效的步驟，(Ii)產生任何未報銷的費用，(Iii)向買方提供任何基本的材料清單，(Iv)與買方分享與材料成本有關的任何資料，或(V)採取任何其他行動，令賣方的業務負擔過重或幹擾受讓實體的正常運作。

第7.21節。指定的合同。雙方應盡其商業上合理的努力，本着真誠、合理的行動進行談判，以便在本合同日期後，在合理可行的情況下儘快就本公司與買方(“DSA”)之間的供應合同的條款和條件達成一致；但：(I)雙方同意，DSA應具有關鍵條款(A)第3、4、5、19、29.1、29.2節和附錄A所述的關鍵條款--企業與買方正在談判的當前供應合同草案的主要部件清單，作為披露函(“當前DSA草案”)第7.21(A)節所附；以及(B)當企業或被轉讓實體的控制權發生變化時，DSA應保持完全有效，且不得由企業或被轉讓實體終止。或買方，另一方面(統稱為“關鍵DSA條款”)和(Ii)雖然雙方將使用當前的DSA草案作為開始此類善意談判的基礎，但雙方承認並同意，截至本協議之日，除關鍵DSA條款外，當前DSA草案中的任何條款或條件均未經雙方同意，且在距離本協議之日起四周的日期(“談判期”)，雙方尚未就DSA的任何條款達成一致，雙方應迅速簽署一份DSA表格，其中包括雙方在談判期間共同商定的關鍵DSA條款和其他條款和條件，任何未解決的條款應通過插入與《披露函》第7.21(B)節中規定的合同中類似條款一致的適用條款來解決。

第八條
成交的條件

第8.01節。每一締約方完成結案的義務的條件。每一方完成結案的各自義務須在結案日或之前滿足或(在適用法律允許的範圍內)放棄下列條件：

(A)法律禁止。任何法律都不得通過或頒佈，也不得生效，法院或其他有管轄權的政府當局發佈的臨時、初步或永久性判決(統稱為“限制令”)不得生效，在每一種情況下都具有使交易非法或以其他方式禁止交易完成的效果。

(B)政府批准。(I)適用於根據高鐵法案進行的交易的等待期(及其任何延長)應已終止或已到期，及(Ii)已收到披露函件第8.01(B)節所載的任何其他政府當局的同意書，並應已完全生效。

第8.02節。買方義務的附加條件。買方完成成交的義務還取決於買方在成交之日或之前滿足或(在適用法律允許的範圍內)放棄下列附加條件：

(A)賣方的陳述及保證。(I)賣方的基本陳述在所有重要方面均應真實和正確，在每個情況下，在截止日期和截止日期，如同在截止日期和截止日期一樣(除非在較早的日期明確作出，在該日期的情況下)，但在本條款的情況下，(I)在不對其中所述的“重要性”或“重大不利影響”作出任何限制的情況下，(Ii)第4.08(A)(Ii)節中包含的賣方的陳述和保證在截止日期和截止日期的所有方面都應真實和正確，第IV條所載的賣方的所有其他陳述和擔保在截止日期和截止日期應為真實和正確的，如同在該日期和截止日期作出的一樣(除非在較早的日期明確作出，在該日期的情況下除外)，除非在第(Iii)款的情況下，該等陳述和保證的未能如此真實和正確(不影響其中所述的任何關於“重要性”或“重大不利影響”的任何限制)不會單獨或總體地一種實質性的不利影響。買方應已收到賣方正式授權的高級職員代表賣方簽署的證書，該證書的日期為截止日期。

(B)履行義務。賣方應已在所有實質性方面履行，並在所有實質性方面遵守本協議要求賣方在截止日期或之前履行或遵守的所有協議和契諾。買方應已收到賣方正式授權的高級職員代表賣方簽署的證書，該證書的日期為截止日期。

(C)遵守CTA。轉讓的美國實體應在CTA要求的範圍內，在所有實質性方面向買方提供適用的表格，包括表格III和ECAF的最終簽署副本，以完成本協議預期的交易。

第8.03節。賣方義務的條件。賣方的成交義務還取決於銷售實體在成交之日或之前滿足或(在適用法律允許的範圍內)放棄下列附加條件：

(A)買方的陳述和保證。(I)買方的基本陳述在所有重要方面應真實和正確，在每個情況下，在截止日期和截止日期，猶如在該日期和截至該日期作出的一樣(除非在較早的日期明確作出，在該日期的情況下)，但在本條款的情況下，(I)不實施其中所述的關於“重要性”或“重大不利影響”的任何限制，和(Ii)條款V中所包含的買方的所有其他陳述和保證在截止日期和截止日期應真實和正確，猶如是在該日期並截至該日期作出的(除非在較早的日期明確作出，在該情況下是在該日期作出的)，但在本條第(Ii)款的情況下，如該等陳述和保證未能如此真實和正確(而不影響其中所述的“重要性”或“防止或實質性延遲、幹擾、阻礙或損害”的任何限制)，則不會個別或整體地阻止或

重大延誤、幹擾、阻礙或損害(A)及時完成任何交易，或(B)任何買方實體履行其在交易文件下的義務，而該買方實體是或將是該交易文件的一方。賣方應已收到買方正式授權的人員代表買方簽署的證書，其日期為截止日期。

(B)買方義務的履行。買方應已在所有實質性方面履行，並在所有實質性方面遵守本協議規定其在截止日期或之前必須履行或遵守的所有協議和契諾。賣方應已收到買方正式授權的人員代表買方簽署的證書，其日期為截止日期。

第8.04節。對成交條件的失望。

(A)買方和賣方均不得因第VIII條規定的任何條件未能達到本協議規定的範圍(包括第7.01節所規定的要求(或明確放棄))而未能按本協議規定的範圍真誠行事或作出努力而導致第VIII條規定的任何條件未能得到滿足。

(B)儘管有第8.04(A)節的規定，如果第8.01(A)節或第8.01(B)節規定的任何條件未得到滿足，買方和賣方均不得尋求具體履行，以要求另一方(如果另一方是違約方)完成本協議預期的交易；但為免生疑問，根據第8.04(B)節達成的不尋求對違約方進行具體履行的協議，不應被視為放棄或免除違約方充分履行第8.04(A)節規定的在本協議要求時完成交易的任何義務。

第九條
終端

第9.01節。終止。本協議可在交易結束前的任何時間終止：

(A)經賣方和買方雙方書面同意；

(B)賣方或買方向另一方發出書面通知：

(I)如果關閉不是在本協定日期(“終止日期”)後十二(12)個月之日或之前發生；但如果在該日要求完成但尚未完成任何所需的行動，並且已滿足第八條所列的所有條件(不包括下列條件：(A)按其條款應在結束時得到滿足，只要這些條件在結束時能夠合理地得到滿足，或(B)與完成任何所需的行動有關)，則終止日期應自動延長至原終止日期後90天；此外，本協議第9.01(B)(I)節規定的終止權利不適用於違反本協議項下任何義務的任何一方。

協議是未能在終止日期當日或之前結束的主要原因；或

(Ii)如果任何有管轄權的政府當局已發佈判決，永久禁止、限制或以其他方式阻止交易的完成或使其非法，則該判決應成為最終的和不可上訴的；但違反本協議項下任何義務是發佈該判決的主要原因的任何一方不得享有根據本協議第9.01(B)(Ii)條終止本協議的權利；

(C)買方，如果賣方違反了本協議中規定的任何陳述或保證或未能履行本協議中規定的任何契諾或協議，違反或不履行(I)將導致第8.02(A)或8.02(B)條所含條件的失敗，以及(Ii)無法在終止日期之前治癒，或者如果能夠在終止日期之前治癒，賣方在收到買方書面通知後二十(20)天內不得開始善意糾正違約或不履行合同的行為，該書面通知表明買方有意根據第9.01(C)款終止本協議，並在此之後繼續進行善意努力；但如果買方當時嚴重違反本協議項下的任何陳述、保證、契諾或協議，則買方無權根據本第9.01(C)條終止本協議；或

(D)賣方，如果買方違反了本協議中規定的任何陳述或保證，或未能履行本協議中規定的任何契諾或協議，則違反或不履行(I)將導致第8.03(A)或8.03(B)條所含條件的失敗，以及(Ii)無法在終止日期之前治癒，或者如果能夠在終止日期之前治癒，買方應在收到賣方書面通知後二十(20)天內未開始善意糾正違約或違約行為，該書面通知表明賣方有意根據第9.01(D)款終止本協議，並在此之後繼續進行善意努力；但如果賣方嚴重違反本協議項下的任何陳述、保證、契諾或協議，則賣方無權根據本協議第9.01(D)條終止本協議。

(E)根據本第9.01節要求終止本協議的一方應按照第11.01節的規定向另一方發出終止本協議的書面通知，該通知應詳細説明本協議中關於終止本協議的規定和終止本協議的依據。

第9.02節。終止的效果。

(A)如果賣方或買方按照第9.01節的規定終止本協議，則本協議應立即失效，除第4.20節、第5.06節、第7.03(B)節的第一句、第9.02節和第十一條以及保密協議外，任何一方或其各自的代表不承擔任何責任或義務，所有這些條款在本協議生效後繼續生效

終止；但終止不應免除任何一方或其各自代表對另一方的任何責任或義務，只要終止是由於(A)該第一方故意違反本協議中規定的任何契約或協議，或(B)該第一方的欺詐。第9.02節的任何規定不得被視為損害任何一方強制任何其他方具體履行其在本協議項下義務的權利。

(B)在下列情況下：(I)除第8.01(A)節(僅與美國反壟斷法或適用司法管轄區法律規定的與披露函件第8.01(B)節規定的政府當局同意有關的限制有關的限制)或第8.01(B)節所述的條件外，第八條所列的所有條件均已滿足(根據其條款在成交時應滿足的條件除外；如果該等條件能夠合理地滿足(I)和(Ii)賣方根據第9.01(B)(I)或9.01(B)(Ii)條終止本協議，則買方應在終止後五(5)個工作日內向賣方支付或促使支付相當於20,000,000美元(“買方終止費”)的金額。在任何情況下，買方均不得被要求多次支付買方終止費。

(C)如果買方未能按照本協議的要求及時支付或導致支付到期的買方終止費，買方應支付與收取父母終止費(包括合理和有文件證明的律師費)相關的合理和有據可查的成本和開支，以及自買方終止費到期之日起至支付買方終止費之日起至支付買方終止費之日起未支付的買方終止費的利息，按買方終止費到期之日《華爾街日報》刊登的最優惠利率計算。

(D)賣方和買方均承認：(I)第9.02節中包含的協議是本協議計劃進行的交易的組成部分，(Ii)在買方應支付終止費的情況下終止本協議所造成的損害是不確定的，無法準確計算，因此，第9.02(B)節規定的應付金額不是一種罰款，而是構成了類似於違約金的合理金額，以補償賣方，除非買方故意違反本協議，由於在談判本協議的過程中所付出的努力和所花費的資源以及放棄的機會，並依賴於本協議並期望完成本協議所預期的交易，並且(Iii)如果沒有本第9.02節中包含的協議，雙方將不會簽訂本協議。

(E)除買方故意違反本協議外，(I)賣方根據第9.02(B)款終止本協議並收取買方終止費的權利，應是賣方和任何賣方關聯方對買方或買方關聯方因違反任何陳述、保證、契約或協議，或未能履行本協議項下的交易，或本協議預期完成的交易的其他失敗，以及(Ii)

買方終止費旨在作為買方和買方關聯方的最高總責任上限，如果本協議終止導致賣方或任何賣方關聯方因本協議(或本協議的終止)和本協議擬進行的交易(以及放棄本協議)或構成此類終止基礎的任何事項而遭受或招致的任何損失而支付買方終止費。為免生疑問，在支付買方終止費後，除故意違反本協議的情況外，買方或任何買方關聯方均不對與本協議或本協議擬進行的任何交易相關的任何種類或性質的或在任何情況下產生的任何金錢損害承擔任何責任。儘管本協議有任何相反規定，雙方承認並同意，本第9.02條的任何規定均不應被視為影響其根據第11.09條(受本協議中規定的條款和條件的約束)各自享有的特定履行權利，包括賣方根據本第9.02條開始收取買方終止費的訴訟；但在任何情況下，賣方均不得或有權同時獲得：(I)根據第11.09條明確執行本協議條款和規定的授權，以及(Ii)任何金錢損害，包括支付買方終止費(如果適用)，另一方面，在買方根據本協議或終止本協議而被要求完成本協議預期的交易時，與買方未能完成本協議預期的交易相關的任何金錢損害。

第十條
賠償

第10.01條。生存。

(A)本協議各方有意修改任何適用的訴訟時效，同意：(A)本協議中的陳述和保證(賣方基本陳述和買方基本陳述除外)應在截止日期的十二(12)個月週年日終止；(B)賣方的基本陳述和買方的基本陳述應在截止日期的三(3)週年時終止；(C)第6.01節、第7.08(B)節和第7.18節中包含的契諾和協議將持續到截止日期的六(6)個月週年日為止；以及(D)本協議中包含的所有契諾和協議，其條款預期在關閉後履行(包括賠償義務)，或以其他方式明示條款在關閉後繼續存在，將在關閉後繼續存在，直到按照其條款完全履行。儘管本協議有任何相反規定，但10.01節的規定不應、也不應被視為或解釋為放棄或免除針對任何人的任何欺詐索賠。

(B)賣方同意保護、賠償每一買方關聯方，使其免受買方關聯方因以下各項而產生的任何和所有損失(不論該等損失是否涉及第三人索賠(定義見下文))：

(I)(A)違反本協議第四條所載的任何保證或賣方的任何陳述的不準確，在每種情況下均不使任何

“重大不利影響”或限制此類陳述或保證範圍的其他重大限制條件，或(B)銷售實體或其代表根據本合同第8.02(A)節交付的任何證書中的任何不準確之處；

(2)銷售實體違反其任何契諾或協議，或銷售實體未能履行本協議所載的任何義務；

(Iii)獲彌償税款；或

(Iv)在符合第10.07節規定的情況下，受讓的美國實體有義務在截止日期後，僅在凱爾特人(或其關聯公司或合法繼承人)根據《凱爾特人SDA》附表1.6(B)(Vi)(5)(A)(2)規定的賠償下，未實際從凱爾特人(或其關聯公司或合法繼承人)追回或直接支付該等CTA損失的情況下，遵守本協議所述交易的第7.17節規定的CTA要求(“CTA損失”)。一名外部律師的合理和有據可查的自付費用，該受補償方為根據凱爾特人特別保護法尋求賠償而合理地招致的費用)；但(A)在根據本條款10.01(B)(Iv)向賣方尋求並有資格獲得賠償之前，該受補償方應使用並使其關聯公司使用商業上合理的努力，以根據《凱爾特人特別保護法》附表1.6(B)(Vi)(5)(A)(2)所規定的賠償尋求完全追回該等CTA損失；(B)賣方不應被要求根據本條款10.01(B)(Iv)對買方關聯方發生的CTA損失進行辯護、賠償並使其不受損害，直到賣方賠償的此類CTA損失的總金額超過1,000,000(100萬)美元(“CTA免賠額”)，在這種情況下，賣方僅對超出CTA免賠額的損失的50%(50%)負責；(C)在任何情況下，賣方根據本協議第十條就CTA損失所需支付的總金額不得超過3,500,000美元(350萬美元)(“CTA上限”)；及(D)賣方的抗辯義務, 賠償每一買方關聯方的CTA損失並使其不受損害，並使其不受任何CTA損失的影響，在較早發生的CTA上限達到或深度適用的法定審計期限屆滿時終止，以審計因交易而轉移的美國實體遵守CTA的義務的完成情況；

然而，前提是：

(A)在賣方賠償的損失總額超過1,625,000美元(“籃子”)之前，賣方不應被要求根據本條款10.01(B)第(I)款對(1)買方關聯方發生的損失(因違反或不準確賣方的基本陳述而發生的損失除外，本條款(A)對此不具效力)進行辯護、賠償並保持無害；但一旦超出籃子的金額，買方關聯方有權根據本條款X中的限制，有權賠償超出籃子的所有損失的總金額，(2)CTA損失，或(3)與本協議中賣方的任何陳述或保證的任何違反或不準確有關的、或因其引起的任何損失，而(X)不是針對違反(如R&W保險單中所定義的)此類陳述或保證的損失，或(Y)排除在保險人(定義為)的損失之外

R&W保險單中的)將根據R&W保險單承擔責任，因為R&W保險單第5節規定的免責條款；以及

(B)在任何情況下，根據第10.01(B)條第(I)款要求賣方支付的總金額不得超過$1,625,000(“上限”)，但與賣方基本陳述的違反或不準確有關的除外；但即使本協議有任何相反規定，賣方根據第10.01(B)條第(1)款(I)項就違反或不準確的賣方基本陳述或第(2)款(Iii)項(B)項所需支付的總金額，在任何情況下均不得超過購買價格(“購買價格上限”)。

(C)第10.01(B)(I)和(Ii)節規定的賠償應在適用的陳述、保證、契諾或協議根據第10.01(A)節終止時終止(此後任何買方關聯方不得根據第10.01(B)(I)或(Ii)節提出索賠)，但賣方對買方關聯方已根據第10.02節的要求在本應根據第10.01(A)節終止的日期或之前通知賣方的任何損失應繼續進行賠償。賣方的義務應持續到賣方的責任根據本條款X確定為止，賣方應已向所有買方相關方補償賣方根據本條款X的義務承擔的此類損失的任何金額。第10.01(B)(Iii)條規定的賠償應持續到相關税收或税務事項的適用訴訟時效到期後六十(60)天(考慮到任何適用的延期或豁免)。

(D)賣方根據第10.01(B)節第(I)款或第10.01(B)節第(Iii)款就賣方基本申述而欠買方關聯方的任何賠償應得到滿足：(I)首先，如果索賠由R&W保險單承保，且剩餘留存金額大於零(0)，直接來自賣方，直至剩餘保留金額，(Ii)第二，如果索賠由R&W保險單承保，直到R&W保險單項下的保險範圍用盡或不可用為止，以及(Iii)最後，直接針對賣方，直至購買價格上限為止。

(E)買方同意保護、賠償每一賣方關聯方，使其免受賣方關聯方因以下事項引起的任何和所有損失(不論該等損失是否涉及第三人索賠)，並使其不受損害：

(I)(A)違反本協議第V條所包含的任何擔保或買方陳述的任何不準確，在每種情況下，均不實施任何“重大不利影響”或限制該陳述或保證範圍的其他重大限制，或(B)根據本協議第8.03(A)節由買方或其代表交付的任何證書中的任何不準確；

(Ii)買方違反其任何契諾或協議，或買方未能履行本協議所載的任何義務；或

(Iii)在10.07款的約束下，由於本協議預期進行的交易(與履行根據第7.17款賣方負有責任的義務有關的交易除外)而符合CTA的要求(“賣方CTA損失”)，但根據第10.01(B)(Iv)條要求賣方向買方關聯方提供賠償的情況除外；但是，除非該賣方關聯方遭受的此類賣方CTA損失是由於受讓的美國實體在交易結束後未能履行其根據第7.17款負有責任的義務所致，否則(A)買方不應被要求根據本條款10.01(E)(Iii)就賣方關聯方發生的賣方CTA損失進行辯護、賠償和使其不受損害，直至買方賠償的此類賣方CTA損失總額超過1,000美元，100,000(一百萬)(“買方CTA免賠額”)，在此情況下，買方僅對超出買方CTA免賠額的損失的50%(50%)負責。(B)在任何情況下，買方根據本協議第X條就賣方CTA損失支付的總金額不得超過3500,000美元(350萬美元)(“買方CTA上限”)；(C)買方的抗辯義務, 對賣方CTA損失的每一賣方關聯方進行賠償並使其不受損害，應在買方CTA上限較早發生時終止，或在適用的法定審計期限到期時終止，以審計因交易而轉移的美國實體遵守CTA的義務的完成情況；以及(D)如果賣方或其任何關聯公司根據凱爾特人SDA金額實際從凱爾特人(或其關聯公司或合法繼承人)追回賣方CTA損失，而該損失以前已根據本條款10.01(E)(Iii)根據上述(A)條款得到賠償，則賣方應促使該等收益迅速匯給買方，金額不得超過先前支付的賠償金額；

然而，前提是：

(A)買方不應被要求根據本條款10.01(E)第(I)款對賣方關聯方發生的損失(因違反或不準確買方基本陳述而蒙受的損失除外)進行辯護、賠償並保持無害，直到賣方賠償的此類損失的總額超過籃子；但一旦籃子的金額超過籃子的金額，賣方關聯方應有權根據本條款X的限制並受該籃子的限制，追回超出籃子的所有損失的總額；和

(B)在任何情況下，買方根據第10.01(E)條第(I)款需要支付的總金額不得超過上限，但因違反或不準確買方基本表述而支付的金額不得超過上限；但即使本協議有任何相反規定，根據第10.01(E)條第(I)款就違反或不準確買方基本表述而要求買方支付的總金額在任何情況下都不得超過購買價上限。

(F)當適用的陳述、保證、契諾或協議根據第10.01(A)款終止時，第10.01(E)(I)和(Ii)款規定的賠償即告終止(賣方關聯方不得根據下列條款提出索賠

除非賣方關聯方已在按照第10.01(A)條終止賠償之日或之前通知買方任何損失，買方的賠償應繼續進行，直至買方的責任根據本條款X確定為止，買方應已向所有賣方關聯方償還了按照本條款X的規定買方應承擔的任何金額的損失。

(G)儘管第10.01節有任何相反規定，但第10.01節規定的限制不適用於任何欺詐行為。

第10.02條。申索通知書。

(A)任何買方關聯方或賣方關聯方(視屬何情況而定)尋求本協議項下的賠償(或真誠地相信其可能蒙受或招致其根據本協議有權或可能有權獲得賠償的損失)，應向本協議項下有義務提供賠償的一方(“補償人”)發出通知(“索賠通知”)，合理詳細説明引起本協議項下任何賠償要求的事實，並應在該索賠通知中包括該索賠的金額或計算方法，如合理可行，並提及本協議或任何其他協議的規定根據本合同或與本合同有關而籤立的文件或文書，該索賠所依據的；但就由第三者或針對第三者的任何待決或受威脅的法律訴訟或衡平法訴訟(每項該等訴訟或訴訟均屬“第三者申索”)而提出的索償通知，須在適用的受彌償一方收到該訴訟或訴訟已展開的實際通知後立即發出；此外，即使沒有發出該通知，亦不解除彌償人在本協議下的義務，但如該通知未予發出，則除非該彌償人因該項不發出通知而實際受到損害，否則不在此限。

(B)在根據本條例發出任何索賠通知後，適用的受補償方根據本條第X條有權獲得的賠償金額應：(I)通過適用的受補償方與補償方之間的書面協議；(Ii)通過任何具有管轄權的法院或仲裁員的最終判決或法令；或(Iii)通過適用的受補償方和補償方同意的任何其他方式。如上訴期限(如有的話)已屆滿，而上訴仍未受理或所有上訴已獲最終裁定，則法院的判決或判令即當作為最終判決或判令。

第10.03條。第三人稱索賠。

(A)除第10.03(B)款另有規定外，受補償方有權通過其選擇的律師對受補償方的任何第三人索賠的抗辯、妥協或和解進行控制，以確定該受補償方將根據本合同向補償方尋求賠償，而在任何此類情況下，受補償方應就此進行合作，並應提供被補償方合理要求的與此相關的會議、證據開示程序、聽證、審判和上訴；但：

(I)彌償人可自費透過其挑選的大律師，參與就受彌償一方如此選擇進行和控制其抗辯的任何該等第三人的申索進行抗辯；及

(Ii)未經被補償方書面同意(書面同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延)，被補償方不得支付、妥協或解決任何此類第三方索賠，但如果在被補償方提出書面請求後十四(14)天內，被補償方未能承認並以書面約定，如果該第三方索賠被否決，則被補償方有義務按照本條款X條規定的範圍向該受補償方提供賠償，則不需要此類同意。

儘管有上述規定，被補償方有權在未經上述同意的情況下支付、解決或妥協任何該等第三人的索賠，但在這種情況下，被補償方應放棄根據本協議獲得賠償的任何權利，除非該同意被無理拒絕、附加條件或拖延。如果受補償方不選擇對任何此類第三人索賠進行抗辯，則補償人可在受補償方合理滿意的律師的協助下繼續對此類第三人索賠進行抗辯；但條件是，在未經受補償方事先書面同意的情況下，補償人不得對任何此類第三人索賠進行和解、調整或妥協(同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延)。

(B)如果任何第三人對任何受補償方提出的索賠(I)僅為金錢損害而不尋求非金錢救濟(考慮到補償方在本條款X項下的義務，補償方的潛在責任超過了受補償方的潛在責任)，並且(Ii)(A)不涉及刑事訴訟，(B)不是由政府當局提起的或涉及政府當局，以及(C)被補償方的合理判斷是不會合理地導致名譽受到實質性損害的，如果被補償方或其關聯方的監管地位或正在進行的業務受到損害，則補償方有權通過其選擇的律師進行和控制針對受補償方的任何此類第三方索賠的抗辯，如果補償方已書面承認並同意，如果該第三方索賠被不利地裁定，則在本條款X規定的範圍內，被補償方應予以配合，並提供此類記錄。提供信息和證詞，並出席賠償人可能合理要求的與此有關的會議、證據開示程序、聽證、審判和上訴；但受保障一方可透過其所選擇的律師，參與就彌償人如此選擇進行和控制其抗辯的任何該等第三人的申索進行抗辯，而參與的費用須由受保障一方支付。儘管本條款10.03(B)包含前述規定，但受補償方有權支付, 和解或妥協任何該等第三人的索賠，但在這種情況下，被補償方應放棄根據本協議獲得賠償的任何權利，除非被補償方已就該付款、和解或妥協徵求了彌償人的同意，而該同意被無理地拒絕、附加條件或拖延，在這種情況下，不得就本協議項下的賠償提出任何索賠

被放棄。未經適用的被補償方事先書面同意，賠償人不得和解、調整或妥協任何此類第三人索賠(同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延)。如果(X)補償方選擇不為此類第三人索賠辯護，或(Y)在任何此類訴訟中被指名的當事人(包括被牽涉的任何一方)包括賠償方和被補償方(或其各自的關聯方)，並且由於雙方之間的法律利益衝突，由同一律師代表雙方是不合適的，而被補償方針對該第三人索賠進行辯護，則被補償方可以聘請律師，費用由補償方承擔，並控制對該第三人索賠的辯護；但是，根據本10.03(B)節的規定，賠償人有義務在每個司法管轄區為所有受賠償的當事人支付一家律師事務所和一名當地律師的費用。

(C)儘管第10.03(A)節有任何規定，受補償方應控制任何第三人索賠的抗辯和和解，任何受補償方僅根據R&W保險單尋求賠償。

第10.04條。協調税務競爭。如果本條款X的規定與第7.09條(關於税務競爭)的規定有任何衝突，則應以第7.09條關於税務競爭的規定為準。

第10.05條。對採購價格的調整。賠償人根據本條款X支付的任何款項，只要根據適用的税法可以適當地定性，雙方應將其視為對最終購買價格的調整。

第10.06條。獨家補救。除第2.04節所規定的以外，根據《過渡服務協議》、《託管協議》和《最後拒絕權協議》，以及關於欺詐索賠、強制令和臨時救濟(包括具體履行)，如果交易結束，本條款X應是本協議、本協議所擬進行的交易或其他交易(包括因違約、保證、侵權行為(包括疏忽)或其他原因而產生的索賠造成的任何損失，也不論是基於普通法、法規、嚴格責任或其他基礎)的唯一補救辦法，任何受賠償方可能在任何時候遭受或招致或受制於，作為本協議的結果或與本協議相關的交易或本協議預期的其他交易，包括違反本協議中包含的任何陳述或保證或根據本協議交付的任何證書的任何索賠，或任何一方未能履行或遵守根據其條款應根據本協議履行或遵守的任何契約或協議；但本條款並不妨礙買方或其關聯公司根據保險條款尋求賠償或賠償。第X條是雙方特別討價還價的，雙方在達成本協議的採購價格和條款時考慮了這一點。本協議各方在批准本協議時，明確依據本協議第10.07條的規定。

第10.07條。附加的賠償條款。

(A)根據本第十條規定獲得賠償的任何損失的數額，應扣除(I)被補償方根據下列條款實際追回的任何數額

與此類損失有關的保險單(包括R&W保險單)；(Ii)在支付賠償金的當年(或任何前一年)，因此類損失(按“有無”計算)而實際實現的任何税收利益淨額，即受補償方或其關聯方應繳納的現金税款的減少額；(Iii)根據被轉移實體的合同根據賠償、捐款或類似合同條款實際收回的任何金額(在每一種情況下，均使任何適用的可扣除、保留、收取費用和開支(包括律師費)生效後)，由索賠引起或與索賠相關的可追溯評級的保費和未來保費的增加)(雙方同意，如果該第三方保險(包括R&W保險單)或與該事實有關的賠償、貢獻或類似收益在補償方為履行其適用的賠償義務而支付一筆賠償款項後被受補償方追回，則該等收益應迅速匯回給賠償人，金額不得超過先前支付的賠償金額)；在不重複第(Ii)款中以其他方式考慮的任何金額的情況下，僅就受補償方根據披露函第2.05(A)節規定的司法管轄區的法律組織的任何金額而言，應通過實際變現為受補償方在支付賠償金的當年(或任何前一年)因收到賠償金而應支付的現金税款的增加(包括以扣除或扣繳的方式)而實際實現的任何税收損失淨額增加。

(B)受賠方應使用並促使其關聯方使用商業上合理的努力，以尋求根據保險條款獲得全額賠償，但賠償的範圍與不受賠償的損失的程度相同。為免生疑問，若買方關聯方所招致或蒙受的損失是由或可能是由根據保險條款10.01(B)提供保險範圍的索賠所引起或可能導致的，則買方應盡其商業上合理的努力，向保險公司就該等損失提出索賠，其程度與該等損失不受本條例所述賠償的情況相同。

(C)每一受補償方應採取並促使其關聯公司採取一切商業上合理的步驟，在特拉華州法律要求的範圍內，在特拉華州法律所要求的範圍內，在根據本條款X產生賠償權利的適用標的索賠方面，在瞭解到任何合理預期或確實會導致此類損失的事件或情況後，減少此類損失。

(D)受保障一方無權不止一次地追討因同一事實和情況而違反一項以上的陳述、保證、契諾或協議而可能造成的相同損失。

(E)交易結束後，任何一方不得提起任何訴訟，尋求解除交易或本協議的公平補救。

(F)即使本第X條有任何相反的規定，賣方沒有義務根據本第X條的條款為每一買方相關方辯護、賠償並使其免受CTA損失，只要CTA損失(A)是由於對涉及土壤或地下水採樣的環境條件的調查而造成的，該等CTA損失是由或為任何不動產進行的。

買方相關方在截止日期後(除適用環境法(包括本協議第7.17節規定的被轉移美國實體的CTA義務)要求的任何此類調查外，經賣方書面批准、要求減少或防止對人類健康和安全或環境的迫在眉睫的物質威脅、需要回應第三方索賠的任何政府當局要求的任何此類調查)，在與建築活動有關的情況下合理地進行，或在正常過程中為合法的商業目的而合理地進行(合法的商業目的不包括僅為觸發本協議項下的賠償權利的目的而進行此類調查)，(B)根據截止日期適用於相關財產使用的補救標準，超過達到適用環境法最低要求所需的合理成本效益方法(明確承認對財產使用制度控制、契據限制和其他活動或使用限制應被視為此類控制範圍內的合理成本效益方法，適用的環境法允許進行限制或限制, 經有關政府當局允許或批准，且不對買方相關方的任何業務造成實質性幹擾)或(C)因在截止日期之後首次發生的任何危險物質泄漏(包括由於截止日期後與本協議預期的交易無關的交易而根據CTA進行任何調查的要求而確定的任何此類泄漏)，但在截止日期之前發生的危險物質泄漏的遷移除外。在布盧姆菲爾德物業下或從布盧姆菲爾德物業中獲得賠償，或(Ii)由於買方關聯方未能滿足或遵守凱爾特人SDA附表1.6(B)(Vi)(5)(A)(B)(Vi)(5)(B)(B)中規定的任何適用程序而導致買方關聯方在凱爾特人特別提款權附表1.6(B)(Vi)(5)(A)(2)中規定的賠償下，買方關聯方實際上並未得到賠償或不受損害，如果買方關聯方提交的索賠滿足或遵守該程序(除非該未能滿足或遵守該程序是由於賣方違反第7.17條規定的義務所致)，則買方關聯方本有權獲得賠償。

第十一條
雜類

第11.01條。通知。本協議項下的所有通知、請求、索賠、要求和其他通信應以書面形式送達，並應通過電子郵件或預付郵資、掛號信、掛號信或特快專遞或隔夜快遞服務交付，並應視為已通過專人或電子郵件或郵寄後三(3)個日曆日(如果是特快專遞或隔夜快遞服務，則為一(1)個工作日)投遞，如下所示(或在類似通知中指定的一方的其他地址)：

如果給買方：

康明斯公司
東市場街301號
印第安納波利斯，46204
注意：凱文·考迪爾
電子郵件：kevin.caudill@ummins.com

副本至(該副本不構成通知)：

盛德國際律師事務所
南迪爾伯恩大街一號
芝加哥，IL 60603
注意：Pran Jha
電子郵件：pjha@sidley.com

如果是對賣家：

Altra Industrial Motion Corp.
花崗巖街300號

201號套房

馬薩諸塞州布蘭特裏，郵編：02184
注意：Glenn E.Deegan，首席法律和人力資源官
電子郵件：glenn.deegan@altramotion.com

副本至(該副本不構成通知)：

Cravath，Swine&Moore LLP
環球廣場
第八大道825號
紐約州紐約市，郵編：10019
注意：託馬斯·E·鄧恩
電子郵件：tdunn@Cravath.com

第11.02節。修正案。除非以各方的名義簽署書面文書，否則不得對本協定進行修正。

第11.03條。延期；放棄。在截止日期之前的任何時間，雙方可(A)延長履行其他各方的任何義務或其他行為的時間，(B)放棄本協議或根據本協議交付的任何文件中包含的陳述和保證中的任何不準確之處，或(C)放棄遵守本協議中包含的任何協議或條件。任何此種延期或放棄的當事一方的任何協議，只有在以該方的名義簽署的書面文書中規定時才有效。本協議任何一方未能維護其在本協議項下或以其他方式享有的任何權利，均不構成放棄此類權利。

第11.04節。可分性。如果本協議的任何條款或其他條款無效、非法或不能被任何規則、法律或公共政策執行，本協議的所有其他條件和條款仍應保持完全有效。一旦確定任何條款或其他條款無效、非法或無法執行，本協議雙方應真誠協商修改本協議，以儘可能接近雙方的初衷，以可接受的方式，最終在適用法律允許的範圍內完成交易。

第11.05條。對應者。本協議可簽署兩份或更多副本(包括通過數字或其他電子手段)，所有副本均應被視為同一份協議，並在各方簽署兩份或更多副本並交付給另一方時生效。以可靠方式(例如，複印或傳真)製作的本協議的任何副本均被視為正本。

第11.06條。整個協議；第三方受益人。本協議連同其他交易文件和保密協議(A)構成整個協議，並取代各方之間關於交易的所有先前的書面和口頭協議和諒解，以及(B)除第11.06款和第(B)款所規定的以外，本協議不打算授予各方以外的任何人任何權利或補救措施，但有一項理解是，(I)根據第11.10條被釋放的人應有權執行其在第11.10條下的各自權利，和(Ii)每名現有律師是第11.11節的第三方受益人，並有權執行其在第11.11節下的權利。

第11.07條。治國理政。本協議以及基於、引起或與本協議或本協議的談判、執行或履行有關的所有事項、索賠或訴訟原因(無論是法律上的、衡平法上的、合同上的、侵權上的或其他方面的)，均應受特拉華州法律管轄，並按特拉華州法律解釋，而不受適用的法律衝突原則管轄的法律管轄。

第11.08節。任務。未經另一方事先書面同意，任何一方不得通過法律實施或其他方式全部或部分轉讓本協議或本協議項下的任何權利、利益或義務。任何聲稱未經同意的轉讓均屬無效。本協議對雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，符合雙方的利益，並可由雙方強制執行。儘管有上述規定，本協議(以及本協議項下的所有權利、權益和義務)可在未經買方同意的情況下全部或部分轉讓給其任何關聯公司(包括根據第2.01節將接受轉讓、轉讓和轉讓權益的權利轉讓給一個或多個關聯公司)；但(I)此類轉讓不得影響或免除買方在本協議項下的義務和其他責任，以及(Ii)不得將此類轉讓轉讓給根據中國法律成立的實體。

第11.09條。強制執行；管轄權；同意送達法律程序文件；放棄陪審團審判。

(A)雙方同意，如果本協定的任何規定未按照其具體條款履行或以其他方式違反，將發生不可彌補的損害。因此，雙方同意，各方有權獲得一項或多項禁令、具體履行或其他衡平法救濟，以防止違反或威脅違反本協議，並有權在沒有損害證明或其他情況的情況下具體執行本協議的條款和條款，這是他們在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施之外的，其目的不是也不足以補償因違反本協議而造成的損害，並且不得被解釋為在任何方面減少或以其他方式損害任何一方的具體執行權。具體強制執行權是交易的組成部分，沒有這種權利，出賣人和

買方應該已經簽訂了這份協議。每一方都同意，它不會以另一方在法律上有足夠的補救措施或在法律或衡平法上任何理由都不是適當的補救措施為基礎，反對授予強制令、具體履行義務和其他衡平法救濟。雙方承認並同意，為防止違反或威脅違反本協議並根據第11.09節具體執行本協議的條款和規定而尋求禁令或禁令的任何一方，均不需要就任何此類命令或禁令提供任何擔保或其他擔保，反對該禁令或禁令的一方特此同意，其不會就尋求禁令或禁令的一方要求或提供的任何此類擔保或其他擔保的金額或不存在提出異議。如果在終止日期之前，本合同的任何一方根據第11.09節的規定提起訴訟，要求任何其他方具體履行本合同的條款和規定，則終止日期應自動延長一段由主持該訴訟的法院確定的時間段。

(B)本協議各方(I)同意接受特拉華州衡平法院和特拉華州內任何州或聯邦法院的個人司法管轄權，如果因本協議或交易而產生任何爭議，(Ii)同意不會試圖通過動議或其他此類法院的許可請求來拒絕或駁回這種個人司法管轄權，(Iii)同意不會向特拉華州衡平法院以外的任何法院提起與本協議或交易有關的任何訴訟，或，如果(且僅當)該法院發現其缺乏標的管轄權，位於特拉華州的美國聯邦法院及其上訴法院，(Iv)無條件且不可撤銷地放棄就與本協議或交易相關或由本協議或交易引起的任何訴訟由陪審團進行審判的權利，(V)放棄對維持與本協議或交易相關或由其引起的任何訴訟的不便法院的辯護，以及(Vi)同意通過第11.01節規定的通知程序進行的程序的送達。本款規定的對管轄權的同意不應構成對在特拉華州送達法律程序文件的一般同意。雙方同意，任何此類訴訟中的最終不可上訴判決應是決定性的，並可通過對判決的訴訟或適用法律規定的任何其他方式在其他司法管轄區強制執行。

第11.10條。對非黨派附屬機構沒有追索權；釋放。

(A)根據本協議或任何其他交易文件，或因本協議或任何其他交易文件，或本協議或任何其他交易文件的談判、籤立或履行(包括在本協議或任何其他交易文件中作出的任何陳述或保證，或作為對本協議或任何其他交易文件的誘因而作出的任何陳述或保證)，或根據本協議或任何其他交易文件而產生的、根據本協議或任何其他交易文件而產生的、與本協議或任何其他交易文件有關或以任何方式與本協議或任何其他交易文件有關的、與本協議或任何其他交易文件有關的、與本協議或任何其他交易文件有關的、與本協議或任何其他交易文件有關的、與本協議或任何其他交易文件有關的、與本協議或任何其他交易文件有關的、與本協議或任何其他交易文件有關的、與本協議或任何其他交易文件有關的、與本協議或任何其他交易文件有關的、與本協議或任何其他交易文件有關的僅可針對作為本協議或適用交易文件的締約方的實體，並在適用於本協議或適用的交易文件的範圍內，針對買方實體和銷售實體(統稱為“締約方”)，然後僅就本協議或適用的交易文件中規定的特定義務作出。任何不是締約方的人，包括任何締約方(非締約方)的任何董事、經理、高級管理人員、僱員、公司註冊人、成員、有限合夥人或普通合夥人、單位持有人、股東、關聯方、代理人、律師或代表，以及任何財務顧問或貸款人

對於根據本協議或該等其他交易文件(視情況而定)，或基於本協議或該等其他交易文件或其談判、執行、履行或違約而產生的、與之相關或以任何方式相關的任何索賠、訴訟因由或責任，或基於本協議或該等其他交易文件的談判、執行、履行或違反，締約方應承擔任何責任(無論是合同責任或侵權責任、法律責任或衡平法責任或法規授予的責任)；並且，在適用法律允許的最大範圍內，每一締約方特此放棄並免除針對任何該等非當事人附屬公司的所有索賠、訴訟因由和責任。在不限制前述規定的情況下，在適用法律允許的最大範圍內，(I)每一締約方特此放棄並放棄任何權利、主張、要求或訴訟理由，這些權利、主張、要求或訴訟事由本來可以在法律或衡平法上獲得，或由法規授予，以避免或無視締約方的實體形式，或以其他方式將締約方的責任強加給任何非締約方附屬機構，無論是根據法規授予的，還是基於衡平法、代理、控制、工具性、改變自我、支配、虛假、單一企業、揭穿面紗、不公平、資本不足、每一締約方在履行本協議或任何其他交易文件或在本協議或任何其他交易文件中作出的任何陳述或保證方面不依賴任何非締約方關聯公司。

(B)在適用法律允許的最大範圍內，賣方代表自己和銷售實體及其各自的繼承人和受讓人(統稱為“賣方解除人”)在此不可撤銷地、無條件地、知情地和自願地免除、解除和永遠放棄賣方解除人對任何受讓實體或其各自的繼承人、繼承人、責任、抗辯、抵銷和任何種類或性質的訴訟的一切索賠、要求、義務、責任、抗辯、抵銷和訴訟理由，無論是已知的還是未知的，無論是在法律上還是在衡平法上，任何賣方解除人現在或將來可能具有或可能主張的一切索賠、要求、義務、責任、抗辯、抵銷和訴訟原因。受讓人、高級職員、董事、經理或僱員(“受讓人”)，這些受讓人、高級管理人員、董事、經理或僱員(“受讓人”)是由於或基於任何合同、交易、事件、情況、行動、不作為或任何種類或類型的事件而產生或產生的，不論是已知的還是未知的，在每種情況下，僅限於與受讓實體(或其目前或以前的任何業務或業務，包括企業)有關的範圍，並且在成交時或之前首先發生、存在、承擔或允許的(“賣方解除的債權”)；但第11.10(B)款中的任何規定不得免除或放棄本協議項下的任何權利或義務，或任何交易單據或針對締約方的欺詐索賠。在不限制前述規定的情況下，賣方代表自身和賣方解除者在此約定並同意，其不得直接或間接向任何轉讓實體解除受讓人提出、發起或支持任何賣方解除的索賠。

(C)在適用法律允許的最大範圍內，買方代表自身和受讓實體及其各自的繼承人和受讓人(統稱為“買方解除人”)在此不可撤銷地、無條件地、知情地和自願地免除、免除和永遠放棄買方任何解除人現在或將來可能或可能在法律或衡平法上主張的、針對銷售實體或其各自的繼承人、受讓人、受讓人、責任、抗辯、抵銷和任何種類或性質的訴訟的所有索賠、要求、義務、責任、抗辯、抵消和訴訟原因，無論是已知的還是未知的因任何合同、交易、事件、情況、行動、不作為或任何種類或類型的事件(不論已知或未知)而產生、基於或產生的高級職員、董事、經理或僱員(“銷售實體解約人”)；

在每種情況下，僅限於與受讓實體(或其當前或以前的任何業務或業務，包括企業)有關，且在交易結束時或之前首次發生、存在、進行或允許的實體(“買方解除索賠”)；但第11.10(C)節中的任何規定不得免除或放棄本協議項下的任何權利或義務，或針對締約方的欺詐行為的任何交易單據或索賠。在不限制前述規定的情況下，買方代表自身和買方解除者在此立約並同意，其不得直接或間接向任何銷售實體解除受讓人提出、發起或支持任何買方解除的索賠。

第11.11條。法律代表。

(A)本協議各方均承認並同意Cravath，Swine&Moore LLP(“現有律師”)已擔任賣方的律師，並可能已就本協議及交易(“收購合約”)為其聯屬公司(包括受讓實體)擔任律師。

(B)本協議各方承認並同意，賣方集團成員或其任何關聯公司(包括轉讓實體)與賣方集團或其任何關聯公司的任何現有律師或內部律師在收購過程中的所有保密通信，以及適用於此的任何隨之而來的律師-客户特權、律師工作產品保護和對客户保密的期望，應被視為僅屬於賣方及其保留的關聯公司，不得傳遞給或要求持有，或在交易結束時或之後由買方或其任何關聯公司(包括受讓實體)使用。因此，買方不得接觸到任何此類通信，或任何現有律師或與收購接洽有關的內部律師的檔案，無論交易是否完成。在不限制前述一般性的原則下，在成交時及成交後，(I)任何現有律師或該等內部律師與收購合約有關的檔案構成客户財產的範圍內，只有賣方及其聯營公司才持有該等財產權，及(Ii)現有律師並無責任因現有律師與轉讓實體之間的任何律師-客户關係或其他原因而向買方或其任何聯營公司或任何轉讓實體披露任何該等律師與客户的通訊或檔案。如果並在一定程度上，在關閉後的任何時間, 買方或其任何關聯公司有權就賣方集團成員與現有律師或內部律師之間在交易結束前的任何時間發生的任何溝通主張或放棄任何律師-客户特權，只有在賣方事先書面同意的情況下，買方才有權代表其自身及其關聯公司和轉讓實體放棄此類特權。

(C)本協議的每一方都承認並同意，任何現有的律師可以繼續代表賣方或其任何關聯公司處理未來的事務。因此，買方代表其本身及其任何關聯公司明確：(I)同意每名現有律師代表賣方及其任何關聯公司處理任何事項，包括買方或其任何關聯公司(包括受讓實體)在成交後的任何事項中的利益，而賣方或其任何關聯公司的利益是不利的，包括與交易有關的任何事項，而不論該事項是否為現有律師曾就該事項向賣方或其任何關聯公司提供諮詢的事項；以及

(Ii)同意每名現有律師向賣方或其任何關聯公司披露該現有律師在代表賣方或其任何關聯公司的過程中獲悉的任何信息，無論該等信息是否受律師-委託人特權、律師工作產品保護或該等現有律師的保密義務的約束。

(D)受讓實體及取得受讓實體的買方及其聯屬公司在成交後與任何現有律師並無任何律師-委託人關係，除非及在該等現有律師於成交後由買方或受讓實體以書面指定代表該實體的範圍內。上述現有律師在結案後所作的任何此類陳述不應影響本協議的前述規定。

(E)買方和賣方同意第11.11條中的安排，並同意採取並促使各自關聯公司採取一切必要步驟，以實現第11.11條的意圖，而不採取或導致各自關聯公司採取與第11.11條的意圖相反的立場。

[故意將頁面的其餘部分留空]

茲證明，本協議雙方已於上述第一個寫明的日期正式簽署並交付。