附件2.3

執行版本

股權購買協議

其中

Altra Industrial Motion Corp.

(“Buyer”)

和

Nook Industries，LLC

(“公司”)

Nook工業控股公司

(“Holdco”)

和

這個

股東

的

《公司》

(“賣家”)

和

約瑟夫·H·努克，第三任賣方代表

(“賣方代表”)

2021年12月31日

目錄

頁面

i

II

三、

展品：

附件A：營運資金計算

附件B：申述形式和保修政策

附件C-1：E.49街租賃協議格式

附件C-2：商品路租賃協議格式

附件D：託管協議格式

四.

股權購買協議

本股權購買協議(“本協議”)於2021年12月31日在Altra Industrial Motion Corp.(特拉華州的一家公司(“買方”)、Nook Industries，LLC(一家內華達州的有限責任公司(“本公司”)、Nook Industries Holdings，Inc.(一家特拉華州的一家公司(“Holdco”))、披露函件第4.2(A)節所述的每一位人士(各自為“賣方”)和Joseph H.Nook，III，以賣方代表(“賣方代表”)的身份)之間簽訂。

獨奏會：

賣方擁有所有已發行和流通股(定義和描述見第4.2(A)節)。

B.在截止日期前至少兩天，賣方向Holdco出資，以換取Holdco相同比例的普通股(“出資”)，然後Holdco提交IRS表格8869，選擇公司被視為守則第1361(B)(3)節所指的“合格S子章子公司”(“QSub選舉”)，這種選擇自出資之日起生效，並且在出資之日後至少一天和截止日期前至少一天，Holdco促使公司轉換為Nook Industries，LLC，內華達州一家有限責任公司(“轉換”，連同出資和QSub選舉，“重組”)。捐款和QSub選舉的目的是根據美國國税局收入規則2008-18描述的交易和根據守則第368(A)(1)(F)條進行的重組。

C.重組完成後，賣方擁有Holdco的所有已發行和已發行股本，Holdco擁有公司的所有已發行和未償還的會員權益(“權益”)。

D.重組後但於交易結束前，本公司導致(I)Nook International Corporation(本公司位於特拉華州的一間公司及本公司直接附屬公司(“IC-Disk”)的所有已發行及未償還股權將根據IC-Disk的組織文件及適用法律(“IC-Disk分銷”)分派予賣方)及(Ii)IC-Disk與本公司之間的所有公司間協議終止。

E.經銷IC-Disk後，IC-Disk不再是本公司的子公司，本公司沒有子公司。

F.為本協議的目的，除非上下文另有説明，否則提及的“公司”應包括(I)在IC-Disk分銷之前的IC-Disk和(Ii)在轉換之前的Nook Industries，Inc.。

買方應根據本協議中規定的條款和條件從Holdco購買權益，Holdco應向買方出售權益。

因此，現在，考慮到本協議中規定的相互陳述、保證、契諾和協議以及其他有益和有價值的

買方、本公司、Holdco、賣方和賣方代表在此確認對價的收據和充分性，意在受法律約束，特此同意如下所述。

第一條
定義

1.1定義。本協定中使用的某些術語應具有第11條所述的含義，或本協定第11條所示的其他地方的含義。

1.2會計術語。除本協議另有規定外，本協議中使用的、未在本協議中另行定義的會計術語應具有GAAP中賦予它們的含義。

第二條
購銷

2.1購銷。根據本協議的條款和條件，在成交時，Holdco應向買方出售、轉讓和交付，且沒有任何留置權，買方應從Holdco購買和獲取Holdco在Holdco擁有的所有權益中的所有合法和實益權利、所有權和權益。

2.2採購價格。所有權益的購買總價(“購買價格”)應等於：

(A)1億3525萬美元(135 250 000美元)；

(B)另加一筆相等於期末現金的款額；

(C)減去相當於期末債務的數額；

(D)加上期末週轉資金超出高端週轉資金目標的數額，或減去低端週轉資金目標超出期末週轉資金的數額；

(E)減去相等於交易獎金的款額；及

(F)減去一筆相等於銷售開支的款額。

2.3估計購買價格；償還債務。在此日期前五(5)個工作日，本公司真誠地估計了截至晚上11：59的期末現金、期末負債、期末營運資金、交易獎金和銷售費用的金額。在成交日期的東部標準時間，並向買方交付了一份證書(“成交證書”)，列出了對

期末現金、期末負債、期末營運資金、交易紅利及銷售費用，連同有關的合理證明細節，須以與編制月末財務報表(包括會計政策)相同的會計方法、政策、慣例及程序編制，並採用與編制月末財務報表相同的會計方法、政策、慣例及程序。在本合同日期前三(3)個工作日，本公司估算並交付給買方估計的採購價格計算。此處所用的“預計期末現金”、“預計期末負債”、“預計期末週轉資金”、“預計交易獎金”和“預計銷售費用”分別是指成交憑證中列出的期末現金、期末負債、期末週轉資金、交易獎金和銷售費用的估計額，而“預計收購價”是指按照第2.2節規定計算的收購價，並假定期末現金等於期末現金。期末負債等於預計期末負債，期末營運資金等於預計期末營運資金，交易紅利等於估計交易紅利，銷售費用等於估計銷售費用。根據本協議的條款和條件，在成交時，買方應：(A)支付並交付估計購買價格(根據前一句話確定)，減去調整託管金額和賠償託管金額之和(“結算現金付款”), 在預期成交日前不少於五(5)個工作日，將立即可用現金電匯至賣方代表指定的賬户(“賣方賬户”)；(B)根據本協議和託管協議的條款，向託管代理支付和交付調整託管金額和賠償託管金額；(C)代表公司償還披露函件第2.3(B)節確定的公司債務(統稱為“已償還的結清債務”)；及(D)代表本公司支付銷售費用及交易獎金。

2.4結賬後調整。

2.4.1調整報表編制。在成交日期後九十(90)天內，買方應準備並向賣方代表提交一份調整聲明，列出買方對截至晚上11：59的成交現金、成交債務、成交營運資金、交易獎金和銷售費用金額的書面善意確定和計算。於成交日期的東部標準時間(“初步調整報表”)，並根據結算現金、結算負債、結算營運資金、交易紅利及由此衍生的銷售開支，買方以書面誠意釐定及計算購入價格，以及將估計購入價格與購入價格進行核對所需的調整(“成交後初步調整”)。初步調整報表及最終調整報表(定義見下文)的編制方式應與編制月末財務報表(包括會計政策)時所採用的會計方法、政策、慣例和程序一致，並採用相同的會計方法、政策、慣例和程序。在編制初步調整報表時：(A)買方在截止日期當日或之後的任何時間達成的任何融資或再融資安排對公司資產或負債的任何及所有影響應完全不予理會；(B)不得考慮買方打算在截止日期後就公司或其業務或資產啟動或進行的任何計劃、交易或變更，或任何事實或

買方獨有或特殊的情況或買方的任何資產或負債，或本合同項下支付購貨價的任何義務。

2.4.2調整報表評審。賣方代表應代表Holdco和所有賣方審查《初步調整説明書》和《成交後初步調整書》，如果賣方代表認為其中任何一項不是按照第2.4.1節編制的，賣方代表應在賣方代表收到《初步調整説明書》後三十(30)天內以書面形式通知買方。在該通知中列出賣方代表對初步調整聲明或初步成交後調整的一個或多個反對意見，並説明賣方代表要求對其進行的調整的合理細節，以符合第2.4.1節的條款。買方應促使公司及其高級管理人員、員工、代理人和代表與賣方的會計師和顧問(包括賣方代表)在審查初步調整表方面提供合理合作，並在不限制前述一般性的情況下，安排在正常營業時間向這些代表提供公司在編制初步調整表時使用的公司賬簿和記錄，並應安排公司必要人員合理協助這些代表審查初步調整表，包括在發出合理的事先通知後允許這些人員合理使用公司的設施。賣方代表聘請的任何此類會計師和顧問的費用和開支由賣方代表支付。

2.4.3調整聲明爭議解決。如果賣方代表根據第2.4.2節及時通知買方對初步調整聲明或初步成交後調整的異議，並且如果買方和賣方代表在賣方代表遞交該書面反對通知後十五(15)天內不能通過善意談判解決此類爭議，則雙方應相互接觸並將此類爭議提交給畢馬威有限責任公司，最終應根據本協議的規定由畢馬威有限責任公司解決，或者如果該公司不能或不願意採取行動，則由其他國家認可的、獨立的、經賣方代表和買方書面同意的會計師事務所(不得與買方、賣方、Holdco或賣方代表有任何實質性關係)(“獨立會計師”)。如果賣方代表和買方無法就獨立會計師達成一致，則賣方代表和買方應各自選擇一家全國公認的大型會計師事務所, 兩(2)家事務所將共同選擇第三家全國公認的大型會計師事務所擔任獨立會計師。買方和賣方代表應有機會根據第2.4節的要求向獨立會計師陳述他們對此類爭議事項的立場。獨立會計師應於提交後二十(20)日內或獨立會計師合理要求的較長期間內，就提交獨立會計師的所有爭議事項的解決以及該等決定對初步調整報表及初步結算後調整的影響作出決定，並向買方及賣方代表作出書面報告。雙方在此同意，所有調整均應不考慮實質性。獨立會計師的這種決定對買方、賣方、Holdco、賣方代表及其各自的關聯公司具有終局性、約束力和決定性，對此可由對當事人擁有適當管轄權的法院作出判決。

對其強制執行這一裁定。對於每個有爭議的項目，獨立會計師應採用等於買方建議立場、等於賣方代表建議立場或在買方和賣方代表建議立場範圍內的立場。每一方應盡商業上合理的努力，向獨立會計師提供獨立會計師可能合理要求的與爭議項目有關的工作底稿和其他文件及資料。為免生疑問，任何一方與獨立會計師之間不得單方面通信。買方或賣方代表均不會向獨立會計師披露任何由買方或賣方代表或其代表提出的和解討論或和解要約的事實或內容，獨立會計師亦不會為任何目的考慮該等事實或內容，除非買方及賣方代表另有書面同意。獨立會計師的費用和支出應由為爭議項目分配總額的一方(即賣方代表(代表賣方和Holdco)和買方)承擔，按淨額計算，該金額與獨立會計師最終確定的金額相差最遠。根據獨立會計師的決定，可在任何對該決定要強制執行的一方擁有管轄權的法院作出判決。

2.4.4最終調整報表和結賬後調整。《初步調整聲明》和《初步成交後調整》應分別成為《最終調整聲明》和《最終成交後調整》，並對買方、賣方、Holdco、賣方代表及其各自的關聯方具有終局性、約束力和決定性，以下列情況中最早發生者為準：

(A)買方和賣方代表分別相互接受初步調整説明書和初步成交後調整，以及賣方代表提出並經買方書面同意的更改或調整(如有)；

(B)賣方代表分別收到初步調整聲明和初步結算後調整後三十(30)天屆滿，但賣方代表未根據第2.4.2節及時提出書面反對；或

(C)獨立會計師向買方和賣方代表提交根據第2.4.3節提交的確定所有爭議事項的書面報告。

2.4.5採購價格的調整。

(A)如果根據本第2.4節最終確定的購買價格高於估計購買價格，則(I)買方應通過電匯立即可用資金到賣方賬户的方式，向賣方代表支付最後成交後調整金額給賣方代表，以利於Holdco，以及(Ii)買方和賣方代表應向指導託管的第三方託管代理交付聯合書面指示

代理根據託管協議的條款將調整託管金額支付到賣方的賬户。

(B)如果按照第2.4節最終確定的購買價格低於估計購買價格，則買方和賣方代表應向託管代理髮出聯合書面指示，指示託管代理根據託管協議的條款，將調整後託管金額中的最終結算後調整金額支付給買方；條件是：(I)如果最終結算後調整金額低於調整託管金額，買方和賣方代表應指示託管代理將調整後託管金額的餘額支付到賣方賬户；以及(Ii)如果最終結算後調整超過調整託管金額，賣方代表(代表Holdco)應通過電匯立即可用資金到買方指定的帳户的方式向買方支付最終結算後調整超過調整託管金額的金額。

(C)第2.4.5節規定的所有到期和應付款項應不遲於初步調整報表和初步結算後調整分別成為第2.4.4條規定的最終調整報表和最終結算後調整後五(5)個工作日內支付。出於税務目的，買方、持股方或賣方在本協議項下的任何付款應視為對購買價格的調整，除非法律要求相反的處理。

2.5向賣方分配購買價格。買方將購買價款(包括第2.4.5節要求的任何額外金額)存入賣方賬户或第2.3節另有規定，即構成買方向Holdco付款，並履行買方在本合同項下支付該金額的義務。買方支付貨款後，賣方代表應單獨負責從賣方賬户中分配和分配賣方各自所佔的採購價格份額給每一賣方。本第2.5條的任何規定都不打算也不應被解釋為賦予賣方對買方的任何權利，這些權利與分配給賣方的部分購買價格或交付到賣方賬户後收到的淨收益有關。

2.6需要預提。即使本協議有任何相反規定，買方、本公司、Holdco、賣方及其各自的任何關聯公司應有權從根據本協議應支付給任何人的代價中扣除和扣繳(或導致扣減或扣繳)根據《守則》或任何税法的任何規定必須扣除和扣繳的金額；但買方和公司應在作出該等扣除或扣繳之前，向賣方代表發出任何建議的扣除和扣繳的合理通知(因税務目的或因未能提供本協議預期的任何文件而被視為補償的任何金額除外)，並應真誠地與賣方代表協商，以減少或取消該等扣減或扣繳的金額。在扣留金額的範圍內，就本協議的所有目的而言，該扣留金額應被視為已按照本協議支付給被扣減和扣繳的人，並且該等金額應由買方、公司或賣方代表(視情況而定)交付給適用的税務機關。

第三條
關於交易的陳述和保證

自本合同簽訂之日起，賣方和Holdco各自向買方作出如下聲明和保證(雙方同意，在本條款第3條中，賣方不得對任何其他賣方作出任何聲明或保證)：

3.1權威、能力和代表權。

(A)賣方擁有所有必要的法定權利、權力、授權和能力(單獨、作為受託人或其他身份)，以簽署、交付和履行本協議，以及賣方根據本協議(統稱為“賣方附屬協議”)將簽署和交付的每一份其他協議、文書和文件，並完成本協議和本協議中預期的交易。賣方簽署、交付和履行本協議和賣方附屬協議，以及完成本協議和由此預期的交易，均已獲得賣方(如適用)(通過公司訴訟或其他方式)的正式和有效授權，包括任何此類賣方的受益人。

(B)J.Nook 1982信託、J.Nook 2012信託、M.Nook 2012信託(FBO J.Nook)、M.Nook 2012信託(FBO K.Slingsby)和M.Nook 2012信託(FBO M.Nook)(每個都是“信託”，統稱為“信託”)代表和認股權證如下：

(I)該信託已正式設立，並根據最初設立該信託的國家的法律有效存在，並且管轄該信託的地點和適用法律與該信託最初管理文書中規定的最初地點和適用法律沒有改變。一份建立該等信託且目前有效的正確及完整的信託協議已有效籤立，並無被終止、撤銷、修訂、修訂、撤銷或以其他方式受具司法管轄權的法院的任何命令所規限，亦無任何與該信託協議的解釋、修訂、修訂、撤銷或終止有關的有效合約、文書或其他協議(不論是書面或據賣方所知為口頭協議)。

(Ii)該信託並未終止、修改、撤銷或受具司法管轄權的法院的任何命令所規限。該信託的受託人列於披露函件第3.1(B)節，該等受託人是該信託的唯一正式委任及現任受託人。該信託的受益人沒有行使或計劃行使權利來提取該信託的任何財產。該信託具有訂立、交付和履行本協議所需的能力、能力、權力和授權，每個賣方都是其所屬的附屬協議的一方，以及履行本協議和完成本協議所設想的交易所必需的任何其他協議或文件。該信託已正式簽署了本協議及其所屬的每一賣方附屬協議，並已正式簽署、交付和履行了本協議及其所屬的每一此類賣方附屬協議

由所有必要人員授權或批准。該信託及代表該信託簽署的每名受託人均有完全的權利、權力及授權，以簽署、交付及履行該信託所屬的賣方附屬協議，並完成本協議所擬進行的交易，而無需任何法院或政府當局、或在該信託中持有實益權益的任何人士(不論是既得的或有的)或該信託的授權人的批准或同意。

3.2股份和權益的所有權。除組織文件中所述外(就每一位信託賣方而言)，截至本公告日期，該賣方是且將一直是披露函第4.2(A)節所述賣方股份(分別為“賣方各自的股份”)的唯一受益者和記錄擁有者，並且擁有並將在作出貢獻之前擁有良好且可交易的所有權，且不享有所有留置權(適用的聯邦和州證券法一般包括的轉讓限制除外)。截至交易完成時，Holdco將是所有權益的唯一實益和創紀錄的所有者，並擁有良好和可銷售的所有權。根據本協議的規定，在成交時支付權益後，Holdco將向買方傳達對權益的良好和有效的所有權，且沒有任何留置權(除(I)適用的聯邦和州證券法一般包括的轉讓限制，以及(Ii)由買方設定的限制外)。

3.3執行和交付；可執行性。本協議已由賣方正式簽署並交付，每名賣方在交付時將正式簽署和交付附屬協議，並構成或在交付時構成賣方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但此類強制執行可能受到適用的破產、破產、重組、暫停或其他影響債權人權利強制執行的一般適用法律或衡平原則的限制(“可強制執行例外”)。

3.4不違反規定。

(A)除《高鐵法案》的適用要求(包括高鐵備案)外，本協議或任何賣方附屬協議的簽署和交付，或賣方完成本協議或附屬協議中預期的交易，或賣方遵守本協議或其中的任何規定，都不會：(I)在賣方不是自然人的情況下，與其組織文件的任何規定發生衝突或導致違反；(Ii)違反適用於該賣方的任何法律或秩序，或該賣方擁有或使用的任何財產或資產受其約束；(3)導致違反賣方為當事一方的任何合同，或違反賣方的任何資產或財產受其約束的任何合同；但在每種情況下，任何這種衝突、違約或違反都不會實質性地延誤或損害賣方完成本協議所設想的交易的能力；或(Iv)構成違反、違反、牴觸或產生或產生任何信託協議下的任何權利或義務，或在任何信託協議下產生或產生任何權利或義務。

(B)除《高鐵法案》的適用要求(包括高鐵備案)外，任何人不得同意、批准、授權或許可，或向其備案或通知

政府授權須由賣方就下列事項取得或作出：(I)賣方簽署、交付及履行本協議或任何賣方附屬協議；或(Ii)賣方遵守本協議或本協議的任何規定，或完成據此或據此擬進行的交易。

3.5法律訴訟。在法律或衡平法上，沒有任何懸而未決的命令或訴訟程序，或據賣方所知，沒有針對該賣方的威脅，這將使第三方有權禁止或撤銷本協議所設想的交易，或以其他方式阻止該賣方遵守本協議的條款和規定。

3.6經紀業務。除應付給KeyBanc Capital Markets的費用外，任何人不得或將因賣方或其代表訂立或訂立的任何合約而有權收取任何經紀佣金、佣金、代理佣金或其他與促成本協議或完成本協議預期的交易有關的補償。

3.7沒有額外的申述。除本條第3條另有明確規定外，各賣方明示拒絕就賣方各自的股份以及公司或公司資產的狀況、價值或質量作出任何形式或性質的明示或默示的陳述或擔保，且賣方明確表示不對公司資產的適銷性、實用性、適宜性或適合性作出任何陳述或擔保，對公司資產的適銷性、使用性、適宜性或適合性，或其工藝，或其中沒有任何缺陷，無論是潛在的還是專利的，應理解為此類標的資產在成交之日和目前的狀況下是按原樣收購的。買方應自行對此進行審查和調查，並依據第4條中公司和賣方的陳述和保證。除第3條中包含的陳述和保證以及第4條中公司和賣方的陳述和保證外，每個賣方特此不承擔任何責任，不承擔向買方或其關聯公司或代表(口頭或書面)作出、傳達或提供的任何陳述、保證、聲明或信息(包括董事或其任何關聯公司的任何高管、員工、代理人、顧問或代表可能已或可能提供給買方的任何意見、信息、預測或建議)。賣方不向買方作出任何關於未來結果或活動或公司可能的成功或盈利的預測或預測的任何陳述或保證。

第四條
關於本公司的陳述和保證

Joseph H.Nook，III，M.Nook 2012 Trust(FBO J.Nook)，Holdco和本公司共同和各自向買方陳述和擔保如下：

4.1組織和良好信譽；權威性；可執行性。

(A)本公司是俄亥俄州法律下正式成立、有效存在和信譽良好的公司，直至轉換前。轉換後，根據特拉華州的法律，該公司將是一家正式成立、有效存在和信譽良好的有限責任公司。IC-DISC是一家根據特拉華州法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司。根據俄亥俄州的法律，Holdco是一家正式成立、有效存在和信譽良好的公司。本公司及Holdco均擁有所有所需權力及授權擁有及租賃其資產及經營其業務，一如該等資產現正被擁有、租賃及經營。本公司在其業務性質或其對其財產的擁有權要求其具備上述資格或許可的每個司法管轄區內，均具備作為外國實體經營業務的正式資格或許可，並在該等司法管轄區具有良好信譽。本公司已向買方交付了本公司和Holdco現行有效的組織文件的真實、正確和完整的副本。披露函第4.1(A)(Iii)節列出了本公司和Holdco各自的所有現任高級管理人員和董事，並顯示了每個人的姓名和職位。

(B)本公司擁有籤立、交付及履行本協議，以及本公司根據本協議(統稱為“公司附屬協議”)將簽署及交付的各項其他協議、文書及文件(統稱為“公司附屬協議”)，以及完成本協議及本協議內擬進行的交易所需的一切必需的法定權利、權力、授權及行為能力(法人或其他)。本公司簽署、交付及履行本協議及本公司附屬協議，以及完成本協議及本公司擬進行的交易，均已獲得本公司所有必需的公司行動的正式及有效授權。Holdco擁有簽署、交付和履行本協議以及Holdco將根據本協議(統稱為“Holdco附屬協議”)簽署和交付的其他協議、文書和文件以及完成本協議和本協議中預期的交易的所有必要的法定權利、權力、授權和能力(公司或其他)。Holdco簽署、交付和履行本協議及Holdco附屬協議，以及Holdco完成擬在此進行的交易，均已得到Holdco方面所有必要的公司行動的正式和有效授權。

(C)本協議已生效，而每份本公司附屬協議及Holdco附屬協議於交付時將由本公司及Holdco(視何者適用而定)妥為簽署及交付，並構成或於交付時構成本公司及Holdco(如適用)可根據其條款強制執行的法律、有效及具約束力的義務，除非該等強制執行可能受可強制執行例外情況所限制。

4.2股本；權益。

(A)本公司的股本及權益。本公司有權發行的股本總數為七萬(70,000)股，其中五千(5,000)股為無面值的A類有表決權普通股，六萬五千(65,000)股為無面值的B類非有表決權普通股。在該等授權股份中，共有4,037股5/10(4,037.5)A類有表決權普通股及62,057股5/10(62,057.5)B類非有表決權普通股已發行及發行(統稱為“股份”及每股“股份”)，截至本公佈日期，該等股份由賣方以分別與披露函件第4.2(A)節所載賣方姓名相對應的金額登記擁有，直至出資為止。於本公佈日期，該等股份構成本公司所有已發行股本證券，直至轉換前，該等股份將構成本公司所有已發行股本證券。轉換後，該等權益將由Holdco登記擁有，該等權益將構成本公司所有已發行股本證券。所有股份均已獲正式授權及有效發行，已繳足股款且無須評估，並符合(I)本公司的組織文件、(Ii)所有適用的聯邦及州證券法及(Iii)任何人士的任何優先購買權或優先購買權。除披露函件第4.2(A)節所述外：(A)並無關於本公司任何股權證券的表決的有表決權信託、委託書、股權持有人協議或其他協議或諒解；(B)不存在，亦不存在任何授予、發行或與任何人訂立的權利或證券，以促使本公司發行, 向任何人士授予或出售本公司的任何股權證券(包括任何認股權證、股票期權、催繳、優先購買權、可轉換或可交換債務、認購股份或可兑換為本公司股份的證券，或任何其他類似權利、擔保、文書或協議)，且並無承諾或協議授予或發行任何該等權利或證券；(C)本公司並無義務(或有或無)：(I)回購、贖回或以其他方式收購本公司的任何股份或其他股權；或(Ii)向(以貸款、出資或其他形式)提供資金或作出任何投資，或就任何其他人士(IC光碟除外)的義務提供任何擔保；。(D)並無債券、債權證、票據或其他債務對本公司的股權持有人有權投票的任何事項有投票權(或可轉換為證券或可交換有投票權的證券)；。(E)並無應計分派或授權分派，但股份或利息仍未支付；。及(F)並無有關本公司任何股份、權益或任何其他股本證券的優先購買權或優先購買權或優先認購權或首次要約權利，亦無本公司作為訂約方或受其約束的任何合約，包括有關本公司任何該等股本證券的投票。

(B)該附屬公司的所有權權益。於本公告日期，各附屬公司的已授權、已發行及尚未償還的所有權權益載於披露函件第4.2(B)節。對於任何子公司的任何所有權權益的投票，不存在有投票權的信託、代理或其他協議或諒解。並無向任何人士授予、發出或與任何人士訂立促使任何附屬公司向任何人士發行、授予或出售該附屬公司任何所有權權益(包括任何認股權證、期權、催繳股款、優先購買權、可轉換或可交換債務、認購所有權權益或可轉換為或可交換該附屬公司所有權權益的證券，或任何其他類似權利、擔保、文書或協議)的權利或抵押，亦無任何有關授予或發行任何該等權利或抵押的承諾或協議。

任何附屬公司概無責任(或有或有)：(I)回購、贖回或以其他方式收購該附屬公司的任何股本或其他股權；或(Ii)向任何其他人士(本公司除外)提供資金或作出任何投資(以貸款、出資或其他形式)，或就任何其他人士(本公司除外)的責任提供任何擔保。並無任何債券、債權證、票據或其他債務對該附屬公司的權益擁有人有權表決的任何事項有表決權(或可轉換為有表決權的證券或可交換為有表決權的證券)。如披露函件第4.2(B)節所述，附屬公司所有未清償所有權權益均由本公司擁有，且無任何留置權。本公司不承擔與任何以前的子公司或以前收購的實體有關的責任。儘管本協議有任何相反規定，在不限制本協議項下任何其他補救措施的情況下，如果本第4.2節中的陳述和保證不真實和正確，本協議中對本公司的任何提及(包括披露函和成交時交付的證書或文書)應在合理適用的範圍內包括子公司。

4.3其他風險投資。本公司並無於任何其他人士擁有或實益擁有任何股權權益，亦非任何合夥企業、有限責任公司或合營企業的合夥人或成員(披露函件第4.2(B)節所述本公司對IC-Disk的擁有權除外)。

4.4不違反規定。

(A)假設已取得或作出披露函件第4.4(B)節所載的所有同意、批准、授權、許可、備案及通知，但(I)披露函件第4.4(A)節所述(按下文子類別所述)及(Ii)高鐵法案的適用要求(包括高鐵申報)，則本協議或任何本公司附屬協議或Holdco附屬協議的簽署及交付，或本公司、Holdco或賣方完成據此或據此擬進行的交易，本公司或Holdco也不遵守本協議或其中的任何規定，將：(A)導致違反本公司或Holdco組織文件的任何條款；(B)導致違反或違反本公司或本公司或本公司的任何財產或資產的任何條款、條件或規定，或導致任何實質性利益的損失、修改或取消、導致本公司或本公司的任何財產或資產依據本公司或本公司的任何條款、條件或規定而設定或施加任何留置權、構成本公司或本公司的任何財產或資產的失責(不論有或無通知或逾期，或兩者兼而有之)，或產生任何終止、同意、修訂、取消、修改或加速的權利，或引起本公司或本公司的任何財產或資產根據本公司或本公司的任何條款、條件或規定而被設定或施加的任何留置權，或構成本公司或本公司的任何財產或資產的任何或導致根據任何重大合同對公司或Holdco的任何財產或資產設定或施加留置權；或(C)導致違反或構成未能遵守以下各項：(X)本公司或Holdco的組織文件；(Y)任何重大合同；或(Z)適用於本公司或Holdco的股份或權益的任何法律或命令，或本公司或Holdco擁有的任何財產或資產受其約束或影響的任何法律或命令。

(B)除《高鐵法案》的適用要求(包括高鐵備案)外，本公司或Holdco不需要就以下事項獲得或向任何政府當局提交同意、批准、授權或許可，或向其提交或通知：(A)本協議或任何公司附屬協議或Holdco附屬協議的籤立和交付，或(B)公司或Holdco遵守

本協議或本協議的任何規定，或因此或因此而預期的交易的完成。

(C)在法律上或衡平法上，沒有任何命令或法律程序懸而未決，或據Holdco所知，沒有針對Holdco的威脅，這將使第三方有權禁止或撤銷本協議預期的交易，或以其他方式阻止Holdco遵守本協議的條款和規定。

4.5財務報表。

(A)本公司已向買方交付本公司截至2019年12月31日及2020年12月31日止財政年度的經審核綜合財務報表副本(統稱“經審核財務報表”)，以及截至2021年10月31日止十(10)個月期間的本公司內部綜合財務報表(“月終財務報表”及連同經審核財務報表的“財務報表”)。財務報表是根據本公司的賬簿和記錄編制的。除披露函件第4.5(A)節所載者外，財務報表乃根據公認會計原則編制，於所示日期本公司的綜合財務狀況、資產及負債、現金流量及截至該日止期間的經營業績(除月末財務報表外)在所有重大方面均一致適用及公平列報，以(I)正常的年終調整及(Ii)通常在腳註中作出的披露為非重大事項。包括在月末財務報表中的截至2021年10月31日的資產負債表在本文中被稱為“收購資產負債表”。本公司並無任何表外安排。本公司保存準確的賬簿和記錄，反映本公司的資產和負債，並保持充分的內部會計控制，以保證(I)本公司沒有賬外賬目，本公司的資產僅根據本公司的管理指令使用, (Ii)在管理層授權下進行交易；(Iii)按需要記錄交易，以便編制本公司的財務報表；及(Iv)準確記錄帳目、票據及其他應收賬款及存貨，並實施適當及足夠的程序，以及時收回賬款、票據及其他應收賬款。

(B)除披露函件第4.5(B)節所述外，本公司並無須在根據公認會計原則編制的資產負債表上反映的重大負債，但(I)在收購資產負債表上披露、反映或保留的負債，(Ii)自收購資產負債表日期起在正常業務過程中發生的負債(且不是因任何違約、侵權、違反保證或違反法律而產生的)，(Iii)本協議項下產生的責任和(Iv)披露函件第4.5(B)節所述或披露函件中以其他方式披露或描述的責任。

4.6未發生某些變化或事件。除披露函第4.6節所述外，自收購資產負債表之日起：

(A)沒有發生重大不利影響；

(B)除適用法律或公認會計原則另有規定外，本公司的税務報告或會計政策或實務並無任何改變；

(C)(I)除在正常業務過程中或與交易紅利有關外，本公司沒有或沒有向任何現任董事或高級職員發放或授予(A)任何紅利或任何工資、遣散費或解僱工資、薪金或補償增加，(B)任何根據任何僱員福利計劃、僱傭協議或安排提供的任何福利，包括任何附帶福利計劃或安排，或(C)任何股權或基於股權的補償獎勵；(Ii)除為反映法定要求或避免對本公司或本公司任何僱員造成不良税務後果的需要外，本公司並未修訂或終止任何現有計劃或採用任何新計劃；

(D)本公司並無與任何公司或其他實體合併或合併，亦無投資、借出或墊付款項(但向其僱員或高級人員提供貸款或墊款以支付業務開支或以公司間方式使用IC光碟，每宗個案均在正常業務過程中發生)，或向任何人士出資或以其他方式收購任何人士的任何股本或業務，或完成任何業務合併交易，不論是單一交易或一系列相關交易；

(E)本公司並無修訂其組織文件以採取、同意採取或授權任何行動以結束其事務，或解散或更改其公司或其他組織形式，或修訂其未償還證券的任何條款；

(F)公司沒有出售、轉讓或轉讓賬面價值超過15萬美元(150,000美元)的任何有形或無形財產或資產，但在正常業務過程中按照以往做法出售庫存除外；

(G)公司沒有購買或租賃、或承諾購買或租賃任何單獨超過15萬美元(150,000美元)的任何資產的任何有形或無形財產或資產，或批准任何資本支出或資本支出承諾，但在正常業務過程中按照以往做法購買庫存和用品除外；

(H)公司沒有修改、修改或終止任何現有的材料合同(但因材料合同期限屆滿而終止的材料合同除外)；

(I)本公司並無授權發行、發行或出售或同意或承諾發行或出售(不論是透過發行或授出期權、認股權證、承諾、認購、購買權或其他方式)任何類別的股本股份或任何其他證券或股本等價物；

(J)除正常業務運作外，本公司並無宣佈、撥備或支付任何股息或分派，或購買或贖回其各自的任何未償還股本證券；

(K)除(I)在正常業務過程中、(Ii)根據現有融資安排或(Iii)在財務報表中反映的債務外，本公司並無產生任何債務或承擔、擔保或背書任何其他人士的債務，或取消任何欠本公司的債務或免除其擁有的任何債權；

(L)公司並無將其任何重大財產或資產按揭、質押或受制於任何重大留置權；及

(M)本公司並無就上述任何事項訂立任何書面協議(本協議除外)。

4.7個税種。

(A)自2001年1月1日起，該公司一直是守則第1361及1362條所指的有效選舉S法團，並將一直是S法團，直至QSub選舉為止。在QSub選舉之後，直至截止日期，本公司將被適當地歸類為守則第1361(B)(3)(B)節(以及適用的州和地方所得税法的任何類似條款)中定義的Holdco的“合格S章子公司”，或者就聯邦和適用的州和地方所得税而言，不是獨立於Holdco的被忽視的實體。自注冊成立之日起，IC-DISC一直是守則第992條所指的“收取利息國內國際銷售公司”，並將於截止日期(包括該日)為止為“收取利息國內國際銷售公司”。

(B)所有須由本公司提交或與本公司有關的報税表均已及時提交(計及適用的提交時間延長)，而所有該等報税表(包括與該等報税表一同提供或與之有關的資料)在所有重要方面均屬準確及完整。本公司或與本公司有關的所有應繳及應付税款(不論是否在任何報税表上顯示)均已及時足額繳付。

(C)本公司的未繳税款：(I)截至收購資產負債表日期，並未超過收購資產負債表(而非任何附註)所載的税項責任準備金(不包括為反映賬面與税項收入的時間差異而設立的任何遞延税項準備金)；及(Ii)不會超過根據本公司過往提交報税表的習慣及慣例，就截止日期的時間所調整的準備金。

(D)在本公司沒有提交報税表的司法管轄區內，任何税務當局並無聲稱本公司在該司法管轄區須或可能須交税或須提交報税表，而據本公司所知，並無提出任何該等申索的根據。

(E)自2018年1月1日以來，本公司向買方提供了本公司提交、評估或同意的所有納税申報單、審查報告和缺陷聲明的真實、正確和完整的副本。

(F)並無任何有關本公司任何税務責任或報税表的法律程序待決，或據本公司所知，因任何應繳税款而受到威脅

來自本公司或與本公司有關。Holdco、任何賣方或本公司概未收到任何税務機關(包括本公司尚未提交報税表的司法管轄區)發出的任何：(A)表明有意展開審計或其他覆核的通知；(B)索取與税務事宜有關的資料的要求；或(C)任何税務機關建議、聲稱或評估的任何税額的虧空或擬議調整通知。

(G)對本公司任何資產並無任何税項留置權(尚未到期及應付的税項法定留置權除外)。

(H)目前並無任何豁免或協議對本公司具有約束力，以延長提交任何報税表的時間或訴訟時效，或就任何應課税期間評估或繳付任何税款，而目前並無任何該等豁免或延期的請求待決。

(I)本公司已適當地預扣並向有關政府當局支付與已支付或欠任何僱員、獨立承包商、債權人、股東或其他第三方的款項相關的所有預扣和支付的税款，且本公司已遵守所有報告和記錄保存要求。

(J)本公司不是任何税務分配、税務賠償或税務分擔協議的一方或受其約束。

(K)本公司(I)不是、也從未是提交或被要求向任何其他人提交合並、統一或類似納税申報表的關聯集團的成員，或(Ii)不承擔根據《財務條例》第1.1502-6條(或任何類似的州、地方或非美國法律的規定)、作為受讓人或繼承人、通過合同或其他方式對任何人的納税責任。

(L)在過去五(5)年內，本公司沒有在看來或打算全部或部分受守則第355條或第361條規管的交易中，分派他人的股份，或由另一人分派其股份。

(M)本公司將不會因下列任何原因而被要求將任何收入項目計入任何結束納税期間的應納税所得額或從任何應納税所得額中排除任何扣除項目：(I)任何結束納税前期間的會計方法的改變或使用不當；(Ii)守則第7121條(或任何先前的規定或任何國家、地方或外國法律的任何類似規定)所述的“結束協議”；(Iii)根據守則第1502條(或州、地方或外國所得税法的任何相應或類似條文)在《庫務條例》中所述的公司間交易或超額虧損帳户；(Iv)在結算日或之前進行的分期付款銷售或未結交易處置；(V)在結算日或之前收到或應計的預付金額、預付款或遞延收入；(Vi)根據守則第965(H)條進行的選擇。

(N)本公司已就向其客户作出的銷售而適當徵收及匯出銷售税、增值税及類似税，並已就所有豁免徵收銷售税、增值税及類似税的銷售，以及在沒有收取或匯出銷售費用的情況下所作的銷售，徵收及匯出價值

附加税或類似税，收到並保留任何適當的免税證明和其他證明此類銷售為免税的文件。

(O)本公司並無或目前並無參與任何1.6011-4條所指的“須申報交易”或第6662條所指的任何“避税”。

(P)本公司並無：(I)根據CARE Act第2302條選擇延遲支付任何“適用就業税”(定義見CARE Act第2302(D)(1)條)；或(Ii)根據美國國税局2020-65年度公告或任何政府當局的任何相關或類似命令或聲明(包括美國總裁於2020年8月8日發佈的總統備忘錄)延遲支付任何税項(包括預扣税項)。在適用的範圍內，本公司已適當地遵守適用法律的所有要求，並根據《家庭第一冠狀病毒響應法》和《CARE法案》第2301節的第7001至7005節對任何可用的税收抵免進行了適當的核算。

4.8名員工。

(A)《公開信》第4.8(A)節列出了公司的所有員工，包括任何性質的帶薪或無薪、授權或未經授權的休假員工，併為每個此類員工規定了以下內容：(I)姓名；(Ii)頭銜或職位(包括全職或非全職)；(Iii)僱用日期；(Iv)根據《公平勞動標準法》和任何適用的州工資和工時法，每個員工的豁免或非豁免分類；(V)當前的年度或小時基本補償率；以及(Vi)佣金、獎金或其他激勵性薪酬。本公司已向買方提供了本公司與任何員工之間的每份僱傭協議的真實、正確和完整的副本。

(B)除披露函件第4.8(B)節所述外，在過去三(3)年內，並無或據本公司所知，本公司任何僱員或前僱員或其代表並無就其僱用或聘用、終止僱傭或聘用、就業歧視、騷擾、報復、未能適當支付工資、同酬或任何其他僱傭相關事宜提出威脅的內部投訴、法律程序或申索。

(C)本公司並非任何集體談判協議的一方，據本公司所知，本公司的任何僱員均無工會代表，或本公司任何僱員是否有任何工會組織活動或訴訟正在進行或正在進行中。沒有任何罷工、減速、停工或停工待決，或者，據公司所知，沒有針對公司的書面威脅。本公司沒有或目前沒有從事任何不公平的勞動行為，也沒有向國家勞動關係委員會或任何類似的政府當局提出懸而未決或威脅的指控或投訴。

(D)根據適用法律，本公司已將任何獨立承包商適當地歸類為獨立承包商，而不是員工，並將每名員工歸類為豁免或非豁免。本公司在過去三(3)年內未收到

出具任何政府當局的索賠，大意是公司不適當地將任何人歸類為獨立承包商。

(E)本公司沒有實施任何工廠關閉或裁員，這將構成1988年《工人調整和再培訓通知法》或任何類似的州或地方法律所指的“工廠關閉”或“大規模裁員”。

(F)本公司尚未收到任何政府當局的通知或其他通訊，涉及任何懸而未決的違反或涉嫌違反任何與僱用、招聘或僱用(或繼續僱用)未獲法律授權在美國工作的人有關的適用法律。本公司為(I)所有僱員，不論他們的受僱日期，(Ii)所有在過去一年內被解僱的僱員，及(Iii)所有在過去三年內首次受僱任何時間的僱員，不論他們目前是否受僱，保存有效及妥善準備的I-9表格。

4.9員工福利計劃和其他補償安排。披露函第4.9節列出了一份真實和完整的清單，其中包括(I)每個員工福利計劃(如ERISA第3(3)節所定義)和(Ii)所有其他遣散費、薪金延續、獎金、績效獎勵、激勵、股票獎勵、股票期權、影子股權、股票增值權、健康、福利、人壽保險、殘疾、自助餐廳、靈活支出、休假、帶薪休假、控制權變更、退休、養老金、利潤分享或任何類型的遞延補償計劃、合同、計劃、基金或安排，在每種情況下，無論是否減少為書面形式，也無論是否有資金支持，不論是否符合税務條件，亦不論是否受ERISA約束，本公司目前是保薦人，或根據計劃條款有義務作出貢獻，或買方或其任何聯屬公司合理地被預期有任何或有或有責任或有任何責任或有任何責任或有或有責任或有其他責任或有責任(每個單獨的，一個“計劃”和統稱為“計劃”)。除披露函第4.9節所述外：

(A)本公司或根據ERISA第4011(B)條或守則第414(B)、(C)、(M)或(O)條曾被視為本公司的單一僱主的任何實體(“ERISA關聯公司”)都不是或曾經是(I)“多僱主計劃”(定義見ERISA標題I或標題IV)、(Ii)受ERISA標題IV規限的計劃的發起人或曾經有義務作出供款。(3)符合《僱員退休保障條例》第302節或《守則》第412節的供資要求的計劃，(4)《僱員退休保障條例》第413(C)節所述的“多僱主計劃”，(5)《僱員退休保障條例》第3(40)節所指的“多僱主福利安排”，或(6)《守則》第501(C)(9)節所指的“自願僱員受益人協會”；

(B)就每項計劃而言，本公司在適用範圍內向買方提供了下列各項的準確、最新和完整的副本：(I)計劃文件及其所有修訂；(Ii)任何計劃的所有重要計劃條款的書面摘要；(Iii)由於交易或其他原因而現在有效或將來需要的任何信託協議或其他資金安排、託管協議、保險單和合同、管理協議和類似協議以及投資管理或投資諮詢協議的副本；(4)與任何計劃有關的任何計劃概要説明、重大修改摘要、員工手冊和任何其他書面通信(或任何口頭通信的描述)的副本；

(5)國税局最近的有利決定、意見或諮詢信函的副本；(6)最近提交的三份表格5500的副本，並附上附表和財務報表；(7)與最近完成的兩個計劃年度有關的任何計劃的財務報表和(或)精算估值和報告，以及根據這些報表應計和預期的負債的當前估計數；(8)任何政府當局，包括國税局、勞工部或養卹金福利擔保公司發出的與任何計劃有關的重要通知、信函或其他函件的副本；和(Ix)最近的三(3)項年度非歧視測試；

(C)根據《守則》第401(A)節擬符合税務條件的每項計劃，均已收到國税局就其資格發出的有利裁定函件或意見書，並在所有重要方面均具相當資格，且未發生任何可合理預期會導致撤銷該決定函或依賴國税局意見書的情況，亦未威脅到任何此種撤銷或不可用的情況；

(D)所有計劃的運作都符合其各自的條款和所有適用法律的所有實質性方面(形式和運作方面)，根據計劃或適用法律的條款所要求的所有重大捐款均已及時作出，並且沒有實質性違反ERISA或任何其他適用法律關於任何計劃的任何報告或披露要求，包括提交年度申報表的任何要求；

(E)除有關交易紅利外，本協議的簽署及交付或本協議擬進行的交易的完成，不論在完成交易當日或之後可能發生的任何僱傭終止，均不會(I)導致根據任何計劃或以其他方式應付本公司任何董事、高級職員或僱員的任何重大付款(包括但不限於遣散費、失業補償、金降落傘或其他)，(Ii)大幅增加根據任何計劃應支付的任何福利，或(Iii)導致支付、歸屬或資助任何該等福利的時間以任何重大程度加快，除非法律另有規定；

(F)本協議預期的交易的完成不會單獨或與其他事件一起導致本守則第280G條或第4999條所指的“超額降落傘付款”；

(G)除適用法律(包括守則第4980B節)要求外，本公司或任何ERISA關聯公司均不向任何為退休或被解僱員工、其配偶或其受撫養人提供醫療、健康或人壽保險或其他福利類型福利的員工福利計劃繳費，也無義務向其繳費；

(H)任何計劃所涵蓋的任何僱員或受益人(視何者適用而定)或以其他方式涉及任何該等計劃(利益的例行申索除外)，並無任何待決或據本公司所知由任何計劃或代表任何計劃提出的法律程序待決，亦無任何事實可合理地導致針對任何計劃、任何受託管理人或計劃管理人、或處理任何計劃或其資產的任何其他人士提出任何法律程序；

(I)在此日期之前的三(3)年內，沒有任何計劃是政府當局審查或審計的對象，或根據任何政府當局贊助的大赦、自願遵守、自我糾正或類似方案提出的申請或提交的對象，或參與該方案；

(J)無人(A)就任何計劃訂立ERISA和守則所界定的任何非豁免“禁止交易”，(B)違反任何計劃的受託責任，或(C)以其他方式對任何計劃的資產管理或投資未能採取任何行動或不遵守任何責任；

(K)屬守則第5000(B)(1)節所指的“團體健康計劃”的每項計劃，均符合經修訂的2010年《患者保護和平價醫療法案》的適用條款，包括市場改革任務和僱主分擔責任的要求，且據本公司所知，並無發生任何事件或情況會導致本公司或其任何附屬公司須根據守則第4980H(A)及4980H(B)節課税，且本公司及其各聯營公司已遵守守則第6055和6056節的年度健康保險範圍報告要求；

(L)任何計劃或集體談判協議的任何條款均不能合理地預期會導致限制買方或其任何關聯公司在計劃結束後修改或終止任何計劃，並且不會招致任何費用(包括但不限於就用於資助此類計劃的保險產品或其他金融產品徵收的費用、退保費、終止或遞延銷售費用)，但與此類終止相關的合理行政費用除外，且本公司或其任何關聯公司均無書面計劃或承諾創建任何額外計劃或對任何現有計劃進行實質性更改；

(M)屬於“無保留遞延補償計劃”的每項計劃(如守則第409a(D)(1)節所界定)，在文件和運作上均符合守則第409a節及根據該條文頒佈的所有適用的國税局指引；及

(N)本公司無須向任何僱員、高級職員、董事或高級職員支付根據守則第4999或409A條產生的税款。

第4.9節包含與員工福利事宜有關的唯一和排他性陳述和保證。

4.10許可證；遵守法律。本公司在所有重大方面均遵守所有適用法律，並擁有適用法律所要求的有關其當前經營業務的所有重要許可證、許可證、授權書、特許經營權、豁免、登記、永久佔用證書、授權和證書(統稱為“許可證”)。每個許可證都列在公開信的第4.10節中。除披露函件第4.10節所述外，在過去三(3)年內，本公司並未收到任何政府當局就任何實際重大違反或重大違反任何法律的行為發出的書面通知

或適用於本公司的訂單。本第4.10節不涉及(I)税務相關事宜(第4.7節的主題)、(Ii)員工福利事宜(第4.9節的主題)或(Iii)環境事宜(第4.16節的主題)。

4.11不動產和個人財產。

(A)該公司並不擁有任何不動產。披露函件第4.11(A)節確認本公司任何公司(統稱為“租賃不動產”)根據租賃、分租、許可證、特許權或類似協議(統稱為“租賃”)使用的所有不動產。除租約外，本公司並不訂立亦不受任何與不動產有關或影響不動產的合約或文書(不論是否以書面形式訂立)所規限。本公司並無轉租任何租賃物業，不論是全部或部分。

(B)本公司根據其為立約一方的每份租約，按租約所載條款持有有效及現有的租賃權益，且沒有任何留置權。所有租約均具有十足效力，並可由作為租約一方的本公司根據其條款強制執行，但須受可執行性例外情況所規限。本公司並無違反或拖欠任何租約。所有租金、按金及根據每項租賃不動產而到期的額外款項均已及時足額支付。

(C)本公司並無接獲任何影響租賃不動產或其中任何部分或權益的待決或擬進行的沒收、徵用或其他法律程序的通知，而據本公司所知，並無任何該等訴訟受到針對租賃不動產的威脅。本公司並未收到任何有關租賃不動產目前的使用和佔用在任何重大方面違反任何法律的通知。

(D)本公司有權在相關租賃的整個期限內安靜地享有適用的租賃房地產以及與之相關的任何續期選擇權，而本公司在該租賃房地產中的租賃或其他權益不受任何留置權的約束或從屬於任何留置權，無論該留置權是否使租賃無法出售。租賃不動產的任何部分或本公司在其上的業務運營均不違反任何法律，包括環境法以及與分區、建築、土地使用、環境、健康和安全、消防、空氣、衞生或噪音控制有關的法律。除可執行性例外外，租賃不動產不受(I)任何政府法令或命令(或據本公司所知，受威脅或建議作出的命令)或(Ii)任何通行權、建築物用途限制、例外情況、差異、保留或任何性質的限制所規限。本公司並未就與新冠肺炎有關的經濟條件訂立(或獲授予)任何延期、修訂、豁免或其他通融，以致會導致減少、延遲或以其他方式修改其對任何租賃不動產的付款責任。本公司擁有公用事業和服務以及其所有業務運營所需的所有地役權和進出權利，其方式和範圍與以前由其進行的方式和範圍相同。據本公司所知，每份租約均符合適用建築物的所有規章制度及/或其他管理文件(例如共管附例)。

(E)對租賃不動產的税額或評估估值沒有懸而未決的質疑或上訴，也沒有與任何政府當局就此作出特別安排或達成任何協議。除正常的年度一般房地產税評估外，並無就租賃不動產的任何部分待進行或據公司所知受到威脅的税項評估。

(F)租賃房地產的裝修和固定裝置處於良好的操作狀態和良好的維護和維修狀態(普通磨損除外)，並足以和適合其目前使用的用途。本公司並未延遲對租賃不動產的任何改善或固定裝置進行任何維修或保養。據本公司所知，除日常維護費用外，預計不會有任何支出用於租賃不動產的任何改善或固定裝置，以保持該等改進和固定裝置處於良好的工作狀態。據本公司所知，租賃不動產的全部或任何部分並無私人限制性契約或政府用途限制(包括分區)，禁止現時使用租賃不動產。

(G)本公司擁有良好及有效的業權，或有效存續的租賃權益，或根據合約有權使用對本公司業務營運有重大影響的所有有形個人財產(反映於收購資產負債表上或其後收購的資產除外)，且自收購資產負債表日期起於正常業務過程中處置，且無留置權(“公司資產”)。公平市價超過25,000美元的所有本公司資產及本公司目前經營業務所使用的所有其他主要資產，(A)按其使用年限及預期用途而言，處於良好的使用狀況及維修狀況，預計正常損耗；(B)適用於其目前的使用目的；(C)構成進行本公司目前業務所需的所有本公司資產。

4.12知識產權。

(A)《公開信》第4.12(A)節列出了所有已註冊公司知識產權及其所有待決申請的清單，並在適用的情況下説明(I)司法管轄權、(Ii)專利、註冊或申請號、(Iii)發佈日期、(Iv)提交日期和(V)記錄所有者。

(B)披露函件第4.12(B)節列出本公司作為被許可人或許可人為一方的所有書面許可(不包括現成軟件和大眾市場軟件的最終用户許可)的清單，以及本公司根據其授予或接受任何知識產權權利(“許可”)的任何其他合同的清單，其中註明每一方的籤立日期和所涵蓋的知識產權。

(C)本公司擁有本公司知識產權的所有權利、所有權和權益。

(D)公司擁有有效且可強制執行的權利或許可，可使用(當前正在使用的)由第三方擁有的在其業務中使用的重要知識產權，但可強制執行性例外情況除外。

(E)並無因公司對公司擁有或許可的任何知識產權的使用或利用提出質疑或試圖拒絕或限制公司使用或利用任何知識產權而針對公司提出、聲稱或威脅或待決的索賠。

(F)本協議預期的交易的完成不會(I)導致本公司任何知識產權的終止或減損；(Ii)導致向本公司知識產權中的任何第三方授予任何權利；(Iii)對本公司的經營或業務範圍具有任何排他性義務、競業禁止或其他限制；(Iv)本公司有義務向任何第三方支付超過本公司在沒有本協議的情況下應支付的使用費或其他金額；或(V)就任何公司知識產權要求任何政府當局或第三方同意。作為本協議預期交易的結果，在交易完成時，公司將繼續擁有、擁有或擁有足夠和可強制執行的許可、再許可或其他權利，以使用和/或開發公司擁有或許可的所有知識產權，而無需支付任何額外費用。

(G)過去五(5)年內，本公司並無收到任何有關本公司侵犯、挪用、稀釋或以其他方式侵犯任何第三方知識產權的書面通知，亦未收到任何提出授權或授予本公司任何第三方知識產權下的任何權利或豁免的書面通訊。

(H)據本公司所知，(I)本公司提供的產品和服務以及本公司的業務行為沒有侵犯、挪用、稀釋或侵犯任何第三方的任何有效知識產權，(Ii)沒有第三方侵犯、挪用、稀釋或以其他方式侵犯本公司的任何材料。

(I)沒有任何和解、禁止起訴、同意、判決或命令或類似義務(1)限制本公司使用任何知識產權的權利，(2)限制本公司的業務以容納第三方的知識產權，或(3)允許第三方使用本公司的任何知識產權。

(J)本公司或其指定人向第三方披露的所有機密知識產權均已根據保密協議進行，該保密協議保護該等知識產權的機密性，並將該等知識產權的使用限於特定的目的。本公司所有前任及現任僱員均已簽署保密協議，以保護該等知識產權的保密性，並將該等知識產權的使用限制於特定目的。本公司已採取合理的預防措施保護所有商業祕密的保密性、保密性和價值(包括本公司執行一項政策，要求每個員工或承包商基本上以本公司的標準格式簽署專有信息和保密協議，並且本公司的所有現任和前任員工和承包商已簽署此類協議)。

(K)該等資訊科技資產在所有重大方面的運作及表現均符合本公司目前所進行的業務運作的需要。據本公司所知，在過去三(3)年內，(I)並無任何實際或威脅的安全漏洞或未經授權訪問或使用任何資訊科技資產，及(Ii)該等資訊科技資產並無包含任何重大病毒、蠕蟲、特洛伊木馬、錯誤或故障，亦未曾出現故障、錯誤、污染或持續表現不達標的情況，以致或可合理預期會對任何該等資訊科技資產或本公司業務造成任何重大幹擾或中斷。公司實施了符合行業慣例的合理備份、安全和災難恢復技術。

(L)在過去三(3)年內，本公司在處理任何個人資料時，並無重大違反任何適用的私隱及數據安全要求。本公司並無因違反任何隱私及數據安全要求或任何人的隱私權或公開權而被起訴、以書面形式提出或以書面威脅(或據本公司所知，以其他方式威脅)本公司，而據本公司所知，任何此類訴訟均不存在有效依據。本公司並無(I)收到或(Ii)據本公司所知，任何資料保障當局或任何其他政府當局在第(I)及(Ii)項中就資料保安或個人資料處理而進行的任何調查。本協議的簽署和履行不會實質性違反或以其他方式導致公司方面違反任何適用的隱私和數據安全要求。

(M)據本公司所知，概無任何人士在未經授權下獲取、從事未經授權的處理、披露或使用，或意外或非法地銷燬、遺失或更改(I)與本公司業務有關的任何個人資料或機密資料，或(Ii)處理與本公司、其個人資料處理器、客户、分包商或供應商或代表本公司的任何其他人士有關的個人資料的任何資訊科技資產。截至協議日期，本公司尚未或計劃主動或按適用的隱私和數據安全要求通知任何受影響的個人、任何第三方、任何政府當局或媒體任何違反或未經允許使用或披露本公司個人數據的行為。

(N)公司維持書面的災難恢復和業務連續性計劃。該公司維護遠程異地數據備份。

4.13份合同。披露函第4.13節列出了截至本公告之日，本公司作為當事方或本公司任何物質資產受約束或受約束的以下類型的所有現行有效合同的清單：

(A)與任何材料供應商簽訂的合同或相關合同(在正常業務過程中籤訂的定購單除外)，其年度付款總額超過15萬美元(150,000美元)，且公司不能在提前三十(30)天或更短的時間內終止該合同或相關合同；

(B)除在正常業務過程中與任何重大客户訂立的銷售訂單外，與任何重大客户簽訂的合同或一組相關合同，而根據該合同或合同，每年的合計

付款超過15萬美元(150,000美元)，且公司不能提前三十(30)天或更短時間通知終止付款；

(C)涉及與任何其他人分享利潤或虧損的合夥、合營或其他類似類型的合同；

(D)借款文書(包括任何契據、擔保、貸款協議、售後和回租協議、按揭、質押、質押、信託契約、有條件出售或保留所有權協議、擔保協議、信用證或設備融資義務)；

(E)與年薪和獎金超過15萬美元(150,000美元)的任何僱員簽訂僱用、競業禁止和保密協議；

(F)(1)限制公司任何產品或服務的開發、製造、營銷、分銷或銷售，或限制該等產品或服務的任何未來生產線或延伸，(2)限制或限制公司或其任何僱員進入任何市場或行業，(3)限制或限制公司或其任何僱員在任何行業與任何其他人競爭的能力，(4)限制或禁止公司進行業務交易或與任何其他人競爭(包括限制向任何人招攬業務)，(五)授予他人對任何商品、服務或者領土的專有權，或者(六)限制本公司招攬他人僱用的員工；

(G)公司作為任何個人財產的出租人或承租人的合同，但每年租金或租賃付款總額不超過50,000美元(50,000美元)，且公司不能在三十(30)天或更少的提前通知後終止的合同除外；

(H)出售、轉讓、轉移或以其他方式處置資產的合同，但在正常業務過程中出售、轉讓、轉移或以其他方式處置資產的合同，涉及購買價格(在一次交易或一系列相關交易中)超過50,000美元(50,000美元)，而根據該合同，本公司有任何持續的負債或義務；

(I)不包括在(E)項內的與僱員訂立的合約，該合約規定遣散費、留任、控制權變更或其他類似的付款；

(J)與本公司的任何賣家、高級人員或董事，或與前述任何人的任何相聯者，或(如屬任何個人)與前述任何人的任何直系親屬訂立的合約；

(K)合同或相關合同組，但在正常業務過程中籤訂的定購單除外，該合同或相關合同涉及本公司承諾在本合同日期後的任何十二(12)個月期間，任何一名個人的資本支出超過15萬美元(150,000美元)，且本公司在提前三十(30)天或更短時間內不能終止該等合同或相關合同；

(L)與代表公司任何僱員的工會、勞工組織、職工會或其他個人或團體達成的任何集體談判協議或其他協議、合同或其他安排；

(M)任何規定彌償本公司任何現任或前任經理、董事、高級人員或僱員的合約；

(N)任何合約，而該合約就付款或其他利益作出規定，而該等付款或其他利益是以公司的全部或部分控制權的改變為條件或因該等改變而產生的；

(O)包含公司同意賠償任何人的任何合同(在正常業務過程中與客户、許可人、服務提供商或供應商簽訂的合同或上文(M)款所述的合同除外)；

(P)與向任何人作出的任何貸款或墊款或對任何人的投資有關的任何合約，或與公司作出的任何該等貸款、墊款或投資有關的任何合約，但在通常業務運作中向僱員墊付業務開支的墊款除外；

(Q)證明本公司在發行、出售、回購或贖回本公司任何股本、成員單位或其他證券方面的任何義務或與該等義務有關的任何合約；

(R)任何包含“最惠國”或“最惠國”定價或其他類似條款的合同；

(S)要求本公司從第三方購買本公司的任何產品或服務的任何合同，或要求第三方從本公司購買該第三方對任何產品或服務的全部要求的任何合同，或包含任何“要麼接受或支付”或其他最低購買要求的任何合同；

(T)與位於美國境外的人簽訂的任何合同，或要求公司在美國境外進行工作的任何合同；及

(U)與涉及任何政府當局和公司的任何訴訟、訴訟程序或調查有關的任何合同，而該訴訟、程序或調查是在緊接截止日期之前的三十六(36)個月內仍未解決的或在任何時間發生的；

(V)使公司有義務支付收益或其他類似付款的任何合同；及

(W)在正常業務過程之外訂立的任何合約。

已向買方提供披露函第4.12節中要求識別的每份許可證和披露函第4.13節中要求識別的每份合同的真實、正確和完整的副本，包括對這些合同的修改、修改和豁免(統稱為“重要合同”)。截至本協議日期：(I)所有重大合同均具有充分的效力和效力，並可根據各自的條款，對本公司和據本公司所知的其他締約各方強制執行，但須符合以下條件

可執行性例外；(Ii)本公司已在所有重要方面履行根據該等重要合約須由其履行的所有義務；(Iii)並無任何尚未解決的重大違約、違反或違反任何該等重大合約的通知；(Iv)本公司並無收到任何取消、終止或修改任何重大合約的通知，或意圖以任何對本公司不利的方式取消、終止或修改任何重大合約(已撤銷的通知除外)；以及(V)不存在任何事實、情況或事件，可以合理地預期該事實、情況或事件會導致合同對方有權終止任何實質性合同。訂立本協議及完成本協議所擬進行的交易，不得(亦不得賦予任何人權利)終止或修改本公司在本公司任何合約下的任何權利或義務(包括支付費用)。本公司或任何其他訂約方並無根據本公司的任何重大合約授予豁免。據本公司所知，不存在任何口頭材料合同。

4.14訴訟。除披露函件第4.14節所載者外，並無任何法律或衡平法上的訴訟待決或據本公司所知對本公司構成威脅的訴訟(A)涉及超過10萬美元(100,000美元)；或(B)可合理預期會阻止或重大延遲據此擬進行的交易的完成。本公司不受任何命令的約束，或處於實質性違反或違反任何命令的狀態。據本公司所知，並無任何事件或情況合理地可能導致或作為開始任何針對本公司的法律程序的依據。除披露函件第4.14節所述外，本公司並無採取任何法律行動以追討其應得款項或其所蒙受的損害。本公司已向買方提供了與披露函第4.14節所列的每一現行訴訟和和解有關的所有訴狀、通信和其他文件的副本。

4.15保險。披露函件第4.15節列出本公司目前擁有、持有或適用於本公司(或其各自的資產或業務)與本公司的業務、物業、高級管理人員及董事及僱員有關的所有保單或活頁夾的清單(按保單編號、承保人、地點或承保財產、年度保費、保費支付日期、到期日、類型(即“已提出的索賠”或“事故”保單)、金額及承保範圍)，並已向買方提供真實而正確的副本。所有此類保單自本保單之日起完全有效，與之相關的所有到期和應付的保費、免賠額和自保金額均已全額支付。本公司並無收到任何該等保單或安排的取消或不續期通知，亦無任何終止該等保單或安排的威脅。每份此類保險單均為合法、有效、具有約束力、可強制執行的保單，並應在收盤時完全有效，除非其可執行性受到以下因素的影響：(I)破產、資不抵債或類似法律一般影響債權人的權利，或(Ii)在不是由本公司的訴訟引起的範圍內，法院適用公平原則。據本公司所知，在此類保單下，不存在合理地可能用盡適用責任限額的索賠。現時並無任何失責行為，或據本公司所知，於發出通知、時間流逝或兩者兼有時會構成失責行為的事件。自2017年1月1日起，本公司從未因任何理由被拒絕承保。該公司沒有自我保險或共同保險計劃。對於之前的任何自我保險或共同保險計劃，本公司不承擔任何責任，無論是直接或間接的、實際的或有的，以及任何

與任何此類自我保險或共同保險計劃有關的未決或潛在索賠由完全投保的超支或尾部保單承保。自2017年1月1日以來，本公司並無接獲任何保險承運人或其代表發出的通知，涉及或涉及保險條件的任何重大不利變化、拒絕發出保險單或不續期、或要求或建議對任何資產作出重大改動、購買額外設備或對本公司的業務方法作出重大修改。自2017年1月1日以來，本公司從未就保險公司拒絕承保的保單提出索賠。

4.16環境事務。除披露函第4.16節所述外：

(A)除非遵守適用的環境法，否則公司在租賃的任何不動產或任何以前擁有或佔用的不動產或以前擁有或佔用的不動產內、之上、之下或之外，未發生任何有害物質的產生、處理、儲存、釋放、環境釋放、處置或運輸。

(B)本公司自2016年以來一直遵守所有適用的環境法律。

(C)租出的任何不動產上、內、上或下並無坦克。

(D)除已完全解決的事項外，本公司尚未收到任何政府當局或任何人士發出的任何書面通知或命令，聲稱或威脅提出環境索賠，或聲稱本公司違反或可能違反任何環境法，或對人身傷害或財產損害或與釋放、處理、儲存或處置或接觸任何危險材料有關的任何其他成本或開支承擔責任。

4.17關聯方交易。除披露函第4.17節所述外，本公司任何現任或前任高級人員、董事、股東、成員或聯營公司，包括為免生疑問，包括上述任何一名個人以實益或非實益方式持有(或由多於一名該等個人共同持有)投票權、所有權、股權或其他財務權益，或該等人士的任何聯屬公司或直系親屬成員(每名“關連人士”)：(A)欠本公司任何款項，本公司亦不欠任何款項，或本公司是否承諾向任何有關連人士或為其利益而提供任何貸款或擴大或擔保信貸(在正常業務過程中向本公司的僱員、董事及高級人員支付任何款項及償還其費用及開支除外)；(B)擁有本公司使用的任何有形或無形財產或權利；(C)有任何針對本公司的申索或訴訟因由，但在正常受僱過程中產生的應計補償、利益或開支償還申索除外；或(D)是與本公司訂立的任何合約的一方。

4.18產品責任和保修。

(A)公司在過去三(3)年中銷售或交付的與其業務相關的每一種產品(“產品”)在所有實質性方面都是一致的

所有產品規格和所有明示和默示保修，並且在過去三(3)年中沒有連續缺陷。在過去三(3)年中，沒有客户聲稱本公司銷售的任何產品存在此類不符合項或系列缺陷。除披露函件第4.18(A)節所述外，本公司不對任何客户或與此相關的其他損害或任何其他客户或產品義務承擔任何重大責任，但財務報表中並無予以抵銷。每一種產品在所有重要方面都符合其預期用途。就本第4.18(A)節而言，系列缺陷是指相同類型的缺陷：(I)產品本身或其任何部件中的缺陷，(Ii)部件或產品的正常磨損以外的缺陷，以及(Iii)在過去三年的任何十二(12)個月期間發貨給客户的相同產品編號的部件或產品中存在的15%的缺陷。

(B)就本公司業務的運作而言，本公司擁有製造、製造、銷售、出租或分銷(視乎適用而定)產品或在正常業務過程中提供服務所需的所有行業或行業團體證書。本公司已取得在所有適用司法管轄區設計、製造、銷售或分銷(視乎適用)其產品所需的所有產品註冊及其他認證，並已在所有重大方面遵守適用於本公司及其產品在該等司法管轄區內設計、製造、銷售及/或分銷任何特定產品或產品(視何者適用)的行業標準。

(C)與產品相關的任何合理暗示或明示的陳述或陳述，無論是在產品標籤、包裝或廣告和促銷材料上傳播的，均(I)準確、完整，並在所有重要方面得到充分、可靠和合理的事先證明的支持，至少在所宣傳的證明水平上是如此，並且(Ii)已按照適用法律作出。在過去的三(3)年中，沒有任何產品的召回(無論是自願的還是強制的)，包括任何政府當局要求的召回。

(D)除披露函件第4.18(D)節所披露外，本公司在過去三(3)年內出售的所有貨品及產品的保修，對本公司的優惠或負擔均不低於現行有效。

(E)在過去三(3)年內，本公司並無接獲書面通知，就本公司所知，並無任何政府當局聲明本公司所使用或生產的任何產品或存貨有缺陷或不安全。本公司製造、銷售、分銷、運輸或處理的任何產品在任何時候都不含有或曾經含有石棉。

4.19材料客户和供應商。披露函件第4.19節列出本公司按總銷售額計的前十(10)名客户(按綜合基準計算)及本公司按總採購量計的前十(10)名供應商(“材料供應商”)，分別按截至2019年12月31日及2020年12月31日的十二(12)個月期間支付的金額計算。除披露函件第4.19節所述外，自2021年1月1日以來，並無任何材料客户或材料供應商向本公司交付任何書面或據本公司所知的口頭通知，而該等通知(A)取消、重大修改或以其他方式終止，或構成

(B)在材料客户的情況下，大幅減少或通知本公司有意減少其對本公司產品的購買量，或(C)在材料供應商的情況下，大幅減少或通知本公司打算減少向本公司提供的商品或服務。據本公司所知，沒有任何重要客户或材料供應商打算拒絕支付應付本公司的任何款項或尋求對本公司採取任何補救措施。本公司於過去一年內並無與任何材料客户或材料供應商發生任何重大糾紛。並無重大客户表示其希望或有意對合約作出重大改變，以降低本公司在該等合約上的預期利潤率，或以其他方式改變該等合約的重大條款，或改變該等客户向本公司購買貨品及/或服務的合約類型。買方收購本協議規定的權益並完成本協議規定的交易，不應對公司與任何重要客户或材料供應商的關係產生不利或負面影響。

4.20應收賬款；應付賬款。

(A)本公司的所有應收賬款，不論列於財務報表所載的資產負債表或其後應計：(I)產生於在通常業務過程中實際作出的銷售或實際進行的服務，(Ii)扣除資產負債表上所示並按照公認會計準則記錄的有效應收賬款，(Iii)不受任何有效抵銷或反申索的規限，及(Iv)按其條款到期時已收回或可悉數收回，其金額不少於本公司賬簿所載的總金額(減去準備金)，假設公司在收盤後做出合理的收款努力(與收盤前的收款努力一致)。本公司截至2021年11月30日的所有已開票及未開票應收賬款均列於披露函件第4.20(A)節。

(B)本公司的所有應付帳款及應付票據，不論顯示於財務報表所載的資產負債表或其後應計：(I)為正常業務過程中善意交易的結果；及(Ii)於本財務報表日期已支付或尚未到期及應付。

4.21破產程序。本公司、賣方、Holdco、本公司的股份、權益或資產均不屬於任何性質的未決、提出或威脅的破產程序的標的。Holdco、任何賣方或本公司均沒有為債權人的利益進行轉讓或採取任何行動，以期或將構成提起任何此類破產程序的有效基礎。

4.22授權書和銀行賬户。除在正常業務過程中為服務、行政或部長目的而簽署的授權書外，並無代表本公司簽署的尚未完成的授權書。披露函第4.22節列出了一份真實、正確和完整的清單，列出本公司在其擁有賬户或維持鎖箱或保管箱的所有銀行或其他金融機構，顯示每個該等賬户、鎖箱和保管箱的類型和帳號以及個人的姓名

被授權簽署或具有與之相關的行為或交易的授權書。

4.23負債。披露函件第4.23節載列本公司每項負債的完整及正確清單，列明該等負債的債權人及截至本公告日期的負債金額。

4.24庫存。本公司的所有存貨，不論是否反映在財務報表內，均包括與以往慣例一致的在正常業務過程中可用或可出售的質量和數量，但已按公平市價註銷或減記的損壞或有瑕疵項目除外，或財務報表已為其建立足夠的準備金。財務報表中反映的所有存貨均根據公認會計準則計值。所有這類存貨歸本公司所有，沒有任何留置權。根據過去的慣例，公司的庫存足以滿足正常業務過程中的運營需求。本公司所有存貨均位於其中一處租賃不動產內。

4.25非連續性業務。除披露函件第4.25節所述外，本公司並無任何種類或性質的負債或義務(不論已知或未知、直接或間接、已斷言或未斷言、絕對或有、應計或未清償、已清償或未清償、到期或將到期而不論何時斷言)，且據本公司所知，目前或未來對本公司的任何法律程序並無根據導致任何種類或性質的負債或義務(不論已知或未知、直接或間接、已斷言或未斷言、絕對或有、應計或未應計、已清償或未清盤、本公司或其業務(包括但不限於已售出或停產的分部、業務或業務)所產生的任何停產產品線、分部、服務或不動產。

4.26沒有其他可出售的協議。除在正常業務過程中出售存貨及本協議擬進行的交易外，本公司對任何其他人士(本協議項下買方除外)並無絕對或或有法律責任出售、扣押或以其他方式轉讓本公司、股份、權益、本公司資產或本公司業務，或進行任何涉及本公司的合併、換股、資本重組、清算、解散或其他重組，或就此訂立任何協議。

4.27政府合同。

(A)身份識別。披露函件第4.27(A)節載有一份真實而完整的清單，列明(I)本公司作為一方承建商(包括作為直接或較低級別分包商)與任何政府當局(統稱為“政府合同”)簽訂的、其履約期尚未屆滿或尚未收到最終付款的所有合同(統稱為“當前政府合同”)，及(Ii)本公司目前尚未完成並可供接受的所有投標、要約和建議，如果被接受，將產生政府合同(統稱“政府投標”)。本公司已向買方提供真實、正確和完整的所有政府合同和

政府投標，並向買方提供買方要求的所有與其相關的文件的真實和正確副本。政府合同目前不是投標或授標抗議程序的對象。

(B)合規。每一份政府合同都是合法授予的，對公司有效，對公司具有約束力和可執行性(受可執行性例外情況的限制)。除披露函件第4.27(B)節所述外，(I)本公司或其代表就每項政府合同及政府投標作出或提交的任何陳述、證明、保證或披露聲明所載或所承認的所有事實，截至提交之日在所有重要方面均屬真實、準確及完整，(Ii)本公司並未違反或違反任何政府合同或政府投標或與任何政府合同或政府投標有關的任何適用法律，在每種情況下均未違反任何重大方面；(Iii)公司已將所有必需的《聯邦採購條例》(“FAR”)(以及機構補充條例)的規定“向下”傳遞給其分包商、供應商、分銷商和供應商；(Iv)目前沒有任何關於任何政府合同有效的書面終止、違約終止、補救通知或提出理由通知或類似的溝通；(V)公司與政府合同有關的任何費用均未被任何政府當局拒絕；(Vi)沒有任何政府合同或政府投標方面存在懸而未決的爭議。

(C)小企業獎。沒有任何政府合同或政府投標是根據公司的小企業地位、小弱勢企業地位或美國小企業管理局規定的其他優惠地位而預留或授予的。

(D)調查；審計。(I)本公司或據本公司所知，其各自的業主、董事、高級職員及僱員均未就任何政府合約或政府投標所引起或有關的任何指稱的違規、失實陳述、作為或遺漏而接受任何政府當局的行政、民事或刑事調查或起訴；。(Ii)據本公司所知，目前並無任何政府合約或本公司的持續審計、檢查、調查或審查記錄；。及(Iii)本公司或任何“委託人”(定義見FAR 52.209-5)均未被暫停或禁止與任何政府當局進行業務往來。

(E)安全許可。除披露函件第4.27(E)節所述外，公司擁有必要的設施安全許可(“設施安全許可”)，公司員工擁有履行適用政府合同所需的所有美國政府人員安全許可或其他人員專用許可(“人員安全許可”)，公司的分包商和獨立承包商擁有履行公司適用政府合同所需的所有必要設施安全許可和人員安全許可。所有必要的人員安全許可和設施安全許可都是有效的，並且完全有效。本公司以及據本公司所知，持有安全許可的每一名公司員工在過去五(5)年中一直遵守與國家安全有關的所有適用法律，包括DOD 5220.22-M(2006年2月28日)《國家工業安全計劃操作手冊》及其任何補充、修正案或修訂版(NISPOM)或其他聯邦政府的其他類似安全要求中規定的義務

經紀公司。就政府合同而言，公司在所有重要方面都遵守與應用程序和數據安全有關的所有適用法律和合同義務，包括2002年的《聯邦信息安全管理法》及其頒佈的條例和授權。本公司已遵守每份政府合同中有關保護和獲取機密信息的所有適用要求。在過去三(3)年中，本公司與國防反情報和安全局(“DCSA”)或其前身機構或其他相關公認的安全機構沒有未解決的不良審計或其他發現，並且在DCSA(或類似機構)對其設施安全許可的最後一次審計中，至少獲得了“滿意”評級。據本公司所知，沒有任何現有信息、事實、狀況或情況可合理預期會導致本公司失去任何設施安全許可。

(F)補救通知；CPARS。自2015年6月25日以來，本公司未收到任何政府當局或任何主承包商或更高級別分包商發出的與本公司任何政府合同有關的“説明理由”通知、補救通知、缺陷通知或違約通知，據本公司所知，不存在可能導致此類通知的事實或指控。自2015年6月25日以來，本公司沒有收到承包商績效評估報告(CPAR)或類似的績效評估，其中任何評估要素的評級均低於“令人滿意”，或評級官員不建議本公司進行未來工作的任何評論。

(G)終止。(I)本公司並無任何政府合約因違約而被終止，且據本公司所知，並無任何事實或指控可引致該等終止；(Ii)本公司並未收到為方便而終止本公司任何現行政府合約的書面通知，或顯示任何為方便而有意終止本公司現有政府合約的意向；及(Iii)並無就截至本協議日期生效的任何政府合約接獲停工令。

(H)政府提供的財產。根據要求，公司已及時向適用的政府當局證明，所有政府財產均處於良好的工作狀態，合理的損耗除外，並在其他方面符合適用的政府合同和所有適用法律的要求。沒有或本應就任何政府財產向任何政府當局提交尚未提交的損失、損壞或毀壞報告。本公司在實質上遵守與使用該等美國政府財產有關的所有適用法律和合同規定。

(I)本公司並非根據政府合同或為預期的政府合同履行風險；為免生疑問，“風險履行”是指在政府合同之前(或預期)發生直接成本，但不包括31.205-32年度定義的成本，風險完全由個人承擔，且不承擔政府合同規定的資金義務。

(J)網絡安全。除披露函第4.27(J)節所述外，本公司在所有重要方面均遵守DFARS 252.204-7012號的要求，即保護所涵蓋的防禦信息和網絡事件報告。所有事實均已設置

在提交時，任何與公司遵守DFARS 252.204-7012和DFARS 252.204-7008、遵守保護所涵蓋的國防信息控制有關的陳述或證明都是真實和準確的。

(K)電訊。除披露函第4.27(K)節所述外，本公司在所有重要方面均遵守約翰·S·麥凱恩國防授權法(NDAA)關於2019年財政年度(FY)第889(A)(1)(B)節的要求，以及本公司或其代表就本公司遵守FAR 52.204-24、關於某些電信和視頻監控服務或設備的陳述以及FAR 52.204-25、禁止某些電信和視頻監控服務或設備的合同而作出或提交的任何陳述或證明，在提交時是真實和準確的，公司已在所有實質性方面遵守了此類認證。

(L)出口管制。本公司尚未(也未被適用法律要求)在美國國務院(國防貿易管制總局)或美國商務部登記或持有與從美國進口、出口或再出口產品、技術、軟件、服務或其他信息有關的任何許可證，且本公司無需轉讓、獲得或持有任何此類許可證以授權其當前的進口、出口或其他商業活動的繼續。本公司在過去五(5)年內未收到書面通知，表示其正在或曾經受到調查或調查，或受到任何政府當局施加的民事或刑事處罰，或自願披露違反與從美國進口、出口或再出口產品、技術、軟件、服務或其他信息有關的適用法律的行為。本公司未按照《聯邦法規》第22條第120.6、120.9和120.10節的規定，違反適用法律，向美國境內或國外的外國公民製造、出口或提供“國防服務”或“技術數據”等“國防物品”。

(M)反腐敗。在過去五(5)年內，本公司、Holdco、賣家或聯屬公司，或據本公司所知，與本公司有聯繫或代表本公司行事的任何代表或其他人士，均未直接或間接向或從美國或其他地方的任何人士或政府當局支付、給予或收取任何賄賂或其他非法付款或其他非法有價物品、任何非法折扣或任何其他非法引誘，包括任何要約，支付或承諾支付金錢或其他有價物品：(I)向任何外國官員、政黨(或其官員)或政治職位候選人支付，目的是影響任何作為、決定或不作為，以協助本公司為任何人士或與任何人士取得業務，或將業務導向任何人士；或(Ii)向任何人士支付或承諾支付金錢或其他有價物品，而明知該等金錢或其他有價物品的全部或部分將為該等目的而提供、給予或承諾予任何該等官員或政黨。本公司的業務不以任何方式依賴於支付或接收該等付款、折扣或其他誘因。在過去五(5)年內，本公司並無以其他方式採取任何行動，導致本公司違反《反海外反回扣法》或類似的外國法律、1986年的反回扣法案(“反回扣法案”)或類似的外國法律、限制支付或有費用安排的適用法律或任何類似效果的適用法律。沒有

任何政府當局就違反《反海外腐敗法》、《反回扣法》或類似的外國法律而對公司提出的指控、訴訟或調查，該等法律目前懸而未決，或已以書面形式提出或威脅，或就公司所知以口頭形式提出或威脅。在過去五(5)年中，本公司的賬簿、記錄和賬目始終準確和公平地反映其資金和資產的交易和處置情況。在過去五(5)年中，本公司的賬簿、記錄或賬目中從未有任何虛假或虛構的記項涉及任何非法付款或祕密或未記錄的基金，本公司亦沒有設立或維持祕密或未記錄的基金。

(N)政府合同項下的知識產權。在未獲得認可的政府當局或主承包商、分包商、供應商或其他授權人員(如果需要)的必要和適當的事先許可的情況下，公司不得將根據任何政府合同開發或收到的任何知識產權用於該政府合同範圍以外的目的。公司已採取任何政府合同或適用法律所要求的一切步驟來保護其知識產權權利，並已在必要時在與政府合同相關交付的任何知識產權的所有副本上列入適當且必要的限制性圖例，以授予政府當局適用法律或相關政府合同或政府投標所要求的最低權利，除任何政府合同所要求的外，公司並未向任何政府當局提供、也沒有義務向任何政府當局提供許可，以使用或披露與該政府合同相關的公司的任何知識產權。

4.28資產所有權。除披露函件第4.28節所述外，本公司對本公司所使用的所有資產擁有良好且可出售的所有權，或根據租賃或其他合約持有的財產，根據有效及可強制執行的貸款持有，且無任何留置權。緊隨關閉後，本公司的所有資產將按與緊接關閉前本公司擁有、租賃、使用或持有可供使用的資產在所有重大方面大體相似的相同條款和條件由本公司擁有、租賃或供本公司使用。公司的資產足以支持公司的業務運營。

4.29經紀業務。除應付給KeyBanc Capital Markets的費用外，任何人士均無權或將有權因本公司或Holdco或代表本公司或Holdco訂立或訂立的任何合約而收取與完成本協議所擬進行的交易有關的任何佣金、經紀費、佣金或其他類似補償。

4.30沒有額外的申述。除第4條另有明確規定外(經披露函件修改)，公司明確拒絕就公司或公司資產的狀況、價值或質量作出任何形式或性質的明示或默示的陳述或保證，公司特別拒絕就公司資產、或其工藝、或其中沒有任何缺陷(不論是潛在的或專利的)的任何特定目的的適銷性、用途、適合性或適合性作出任何陳述或保證。

資產是在成交日期和目前的狀況下“按原樣”獲得的，買方應依靠其自身對資產的檢查和調查。除第4條中包含的公司、Holdco和賣方的陳述和擔保(經披露函件修改)外，公司特此聲明，Holdco、賣方和賣方代表對於(口頭或書面)向買方或其關聯公司或代表作出、傳達或提供給買方的任何陳述、擔保、聲明或信息(包括公司或其任何關聯公司的任何董事、高管、員工、代理、顧問或代表向買方提供的任何意見、信息、預測或建議)不承擔任何責任。本公司、Holdco、任何賣方或賣方代表均未就有關公司未來結果或活動或公司可能成功或盈利的任何預測或預測向買方作出或作出任何陳述或保證。

第五條
買方的陳述和保證

買方向公司、Holdco和每一位賣方作出如下聲明和保證：

5.1組織；授權。買方是根據特拉華州法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司。買方擁有簽署、交付和履行本協議以及買方將根據本協議簽署和交付的其他協議、文書和文件(統稱為“買方附屬協議”)的所有必要公司權力和授權，並完成本協議和本協議中預期的交易。買方簽署、交付和履行本協議和買方附屬協議，以及買方完成本協議所設想的交易，均已由買方正式和有效授權(通過所有必要的公司行動或其他方式)。

5.2執行和交付；可執行性。本協議一直由買方正式簽署並交付，買方將在交付時正式交付每個買方附屬協議，並構成或在交付時構成買方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，除非此類強制執行可能受到可執行性例外情況的限制。

5.3不違反規定。

(A)除《高鐵法案》的適用要求(包括高鐵備案)外，本協議或任何買方附屬協議的簽署和交付，或買方完成本協議或由此擬進行的交易，或買方遵守本協議或其任何規定，均不會：(I)與買方組織文件的任何規定發生衝突或導致違反；(Ii)構成或導致

違反任何條款、條件或規定，或構成違約(有或無通知或時間失效，或兩者兼而有之)，或產生任何終止、同意、修訂、取消、修改或加速的權利，或引起買方根據買方為當事一方或其任何財產或資產可能受其約束的任何合同而根據買方的任何財產或資產支付任何款項的任何義務，或導致產生或施加留置權；或(Iii)違反適用於買方或買方擁有或使用的任何財產或資產受其約束或影響的任何法律或命令；但在每種情況下，除非合理地預期不會對買方完成本協議預期的交易的能力產生重大不利影響，或不會實質性損害買方完成本協議預期的交易的能力。

(B)除高鐵法令的適用要求(包括高鐵備案)外，買方無需獲得任何政府當局的同意、批准、授權或許可，或向任何政府當局備案或通知：(I)買方簽署、交付和履行本協議或與本協議有關的任何附屬協議；或(Ii)買方遵守本協議或其中的任何規定，或完成據此或由此預期的交易。

5.4投資意向；受限利益。買方僅為自己的帳户、僅出於投資目的而收購權益，而不是出於轉售或以其他方式分配權益或與他人分享其在此的參與的目的或目前的任何意圖。買方在商業、金融和投資事務方面有足夠的經驗，能夠評估權益的購買並就此類購買做出知情的投資決定。買方是根據1933年法案頒佈的第501條規定的“認可投資者”。買方已擁有其認為足以從公司獲得的必要機會，使買方能夠評估在公司投資的優點和風險。買方理解並承認：(A)根據1933年法案、美國任何州的任何證券法或其他司法管轄區的任何證券法，未根據1933年法案或美國任何州或其他司法管轄區的任何證券法對不涉及任何公開發行的交易進行登記或限定；(B)根據1933年法案第144條的定義，該權益構成“受限制證券”；(C)該權益不在任何證券交易所或場外交易；以及(D)不得出售、轉讓或以其他方式處置這些權益，除非根據1933年法案根據任何適用的州證券法就這些權益和資格作出的登記聲明生效，或除非此種登記和資格不適用。, 或者可以獲得豁免。買方應避免以任何方式轉讓或以其他方式處置根據本協議獲得的全部或任何部分權益或其中的任何權益，這可能會導致任何賣方或持股人違反1933年法案或任何適用的州證券法。

5.5資金充足。買方已並將在成交時擁有足夠的現成資金，足以完成本協議和每個買方附屬協議所設想的交易，並且買方理解其在本協議項下的義務不以任何方式或有或以其他方式受制於(A)完成任何融資安排或獲得任何融資或(B)向買方或其任何關聯公司提供任何融資。

5.6償付能力。在本協議所設想的交易生效後，並假定滿足了買方完成購買的義務的條件

本協議所述的權益、本協議所述的每一賣方、Holdco和本公司各自陳述和擔保的準確性，以及每一位賣方、Holdco和本公司履行各自在本協議項下、買方和本公司的義務的情況：(A)將具有償付能力(其資產的公允價值將不低於截至該日期的負債的總和，並且其資產的當前可出售價值將不低於在其變為絕對和到期時支付其可能負債所需的金額)；(B)將有足夠的資本從事其業務；及(C)將不會也不會計劃在債務變為絕對債務和到期債務時，產生超出其償還能力的債務。在完成本協議所設想的交易時，買方無意妨礙、拖延或欺詐買方或公司的任何現在或未來的債權人。

5.7經紀業務。任何人不得或將因買方或其代表訂立或作出的任何協議或安排而有權收取任何佣金、經紀佣金、佣金或與完成本協議預期的交易有關的其他類似補償。

5.8盡職調查。買方有機會與公司的高級管理人員、董事、員工、代理人、代表和關聯公司討論公司的業務、管理、運營和財務情況，並有機會視察公司的設施。買方已自行對公司進行了獨立調查。在作出簽署及交付本協議及完成本協議所擬進行的交易的決定時，買方完全依賴第三條所述賣方及Holdco及第四條所述賣方、Holdco及本公司的陳述及保證，並不依賴賣方或本公司或其各自代理人或代表就本協議所擬進行的交易向買方提供的任何其他資料。買方已訂立本協議所預期的交易，並理解、確認及同意不會就有關本公司未來業績或活動或可能成功或盈利的任何預測或預測作出任何明示或默示的陳述或保證。買方承認，除第3條和第4條所述外，本公司的現任或前任股東、董事高管、員工、關聯公司或顧問從未或正在就本協議的主題作出或正在作出任何明示或暗示的陳述、保證或承諾。

第六條
先行條件

6.1買方義務的條件。買方有義務完成本協議中預期的交易的結束，前提是在完成交易時或之前，滿足或放棄(買方以書面形式)本6.1節規定的下列條件：

(A)《高鐵法案》下與本協議及其任何延期相關的任何適用的等待期(包括但不限於向買方或公司發出的任何書面通知，即任何政府當局對本協議預期的交易的調查仍在進行中)應已到期或已到期

終止，且披露函件第6.1(A)節所述的所有備案、授權、批准和同意應已向所有適用的政府當局提出或已從所有適用的政府當局獲得，據此規定的任何適用的等待期(及其任何延長)應已到期或終止；

(B)任何政府主管當局如尋求限制、延遲、禁止、使其無效、作廢或在結束時全部或部分施加任何條件，則不得有任何待決的法律程序，而與此有關的命令亦不得生效；

(C)故意遺漏；

(D)在關閉前，不得發生任何事件、情況、發展、變化或影響，而該等事件、情況、發展、改變或影響已個別地或合乎合理地預期會產生重大的不利影響；

(E)在截止日期前，本公司致使(I)IC-Disk分銷和(Ii)IC-Disk與本公司之間的所有公司間協議終止；

(F)買方應已收到下列物品：

(I)公司董事和非僱員高級職員的書面辭呈，該辭呈於結束時生效；

(Ii)在成交日前至少五(5)個營業日以買方和該等已償還成交債務的持有人合理接受的形式就已償還的成交債務發出的清償信件，其中規定了全額償還所有該等已清償的成交債務所需的美元金額，以及在滿足該等清償信件中所載條款後終止和解除與已償還的成交債務有關的所有留置權；

(3)結算信或最終發票(視情況而定)至少在截止日期前五(5)個營業日就銷售費用交付，該信件或最終發票提供全額償還所有此類銷售費用所需的金額；

(4)在截止日期前不超過五(5)個工作日由公司註冊成立或組織的國務大臣出具的良好信譽證書，以及公司有資格作為外國公司開展業務的每個州的證書；

(V)故意遺漏；

(Vi)本公司在截止日期出具的符合《財務條例》第1.1445-5(B)款要求的證明，證明本公司不是美國房地產控股公司；

(Vii)由ABCAW Associates，Ltd.妥為籤立的E.49街租賃協議的副本；

(Viii)由23300商貿道公司妥為籤立的商貿道租賃協議的對等物；

(Ix)由Holdco和賣方代表正式簽署的《託管協議》的副本簽字頁；

(X)公司董事會和股東的決議副本，經公司祕書就本協議的授權和本協議擬進行的所有交易進行認證；

(Xi)買方憑其唯一及絕對酌情決定權終止與本公司及其聯屬公司(包括賣方)的所有合約的證據，以及本公司已終止該等合約的該等聯營公司所簽署的免責聲明，但根據任何該等終止的合約或就任何該等終止的合約，本公司不會或可能到期支付任何其他款項，且在任何情況下，本公司均不會就任何該等終止或免責條款支付任何費用或以其他方式招致任何開支或財務風險；

(十二)買方信納重組已完成的證據；

(十三)解除除允許留置權以外的任何和所有留置權所需的所有文書和文件，包括授權提交所有適當的UCC融資報表修正案(終止報表)；

(Xiv)買方根據其合理的酌情決定權，就本合同所擬進行的交易提供令買方滿意的所有必要同意的證據，包括但不限於重要合同第三方的任何和所有必要的書面同意；

(Xv)由Holdco和每一位賣方正式籤立的IRS表格W-9；

(Xvi)尾部保單的副本(定義如下)；

(Xvii)由每個信託的受託人簽署的(A)J.Nook 1982信託、(B)J.Nook 2012信託、(C)M.Nook 2012信託(FBO J.Nook)、(D)M.Nook 2012信託(FBO K.Slingsby)和(E)M.Nook 2012信託(FBO M.Nook)中每一個的信託證書，列出每個信託的受託人被授權執行本協議和賣方代表每個信託的附屬協議和轉讓文書，並證明每個此等人員執行協議、文件、及代表各該等信託訂立與完成本協議所擬進行的交易有關的文書；

(Xviii)租賃另一方在截止日期前不超過十(10)天發出的、格式和實質均令買方滿意的關於租賃不動產的禁止反言證書；以及

(Xix)買方合理要求的其他文件。

根據第6.1條規定交付給買方的任何協議或文件，其形式不應作為本協議的附件，其形式和實質應合理地令買方滿意。

6.2賣方和Holdco義務的條件。賣方和Holdco各自履行完成本協議中計劃完成的交易的義務，但須在完成交易時或之前滿足或放棄(由賣方代表以書面形式)本第6.2節規定的下列條件：

(A)《高鐵法案》下與本協議及其任何延期相關的任何適用等待期(包括但不限於向買方或公司發出的關於任何政府當局對本協議擬進行的交易的調查仍在進行中的任何書面通知)應已到期或已終止，且披露函件第6.1(A)節中規定的所有備案、授權、批准和同意應已向所有適用的政府當局提出或已從所有適用的政府當局獲得，據此規定的任何適用的等待期(及其任何延期)應已到期或終止；

(B)任何政府主管當局如尋求限制、延遲、禁止、使其無效、作廢或在結束時全部或部分施加任何條件，則不得有任何待決的法律程序，而與此有關的命令亦不得生效；

(C)故意遺漏；

(D)買方應已交付或致使已交付：(I)向賣方賬户支付的期末現金付款和(Ii)向託管代理交付的調整託管金額和賠償託管金額，兩者均符合第2.3節；

(E)買方應已按照第2.3條清償或導致清償結清債務、交易紅利和銷售費用；以及

(F)賣方代表應已收到下列物品：

(I)買方註冊成立的國務大臣在截止日期前不超過五(5)個營業日的良好信譽證明；

(Ii)故意遺漏；

(3)由買方和託管代理人正式籤立的託管協議的副本；

(Iv)由公司妥為籤立的E.49街租賃協議的對立者(該E.49街租賃協議由買方委任的高級人員代表公司籤立，並獲委任擔任該職位，任期由截止日期起計)；及

(V)由公司妥為籤立的商貿道租賃協議的對應物(該商貿道租賃協議由買方委任的一名高級人員代表公司籤立，並由買方委任擔任該職位，任期由截止日期起計)

根據第6.2節規定交付給賣方代表的任何協議或文件，如其形式未作為本協議的附件，其形式和實質應合理地令賣方代表滿意。

第七條
閉幕式

除非買方和賣方代表另有約定，否則本協議所述交易的完成(“成交”)將在本協議的日期進行，並應通過電子郵件交換相關簽名頁、交貨和其他文件。實際發生收盤的日期在本文中稱為“收盤日期”。第6條所述的轉讓和交付應相互依存，並應被視為同時發生，儘管本協議的任何其他規定，在第6條規定的所有其他轉讓和交付也已發生或被有權放棄的一方書面放棄之前，此類轉讓或交付不得生效或被視為已經發生，但有一項理解是，賣方代表有權代表Holdco或任何賣方放棄買方在本協議項下成交時或之前要求的任何交付。就本協議擬進行的交易的費用分配、調整、税收和其他財務影響而言，交易應被視為在晚上11：59發生。截止日期的東部標準時間。對於所有其他目的，包括所有權的通過和損失的風險，有效時間應為成交之時。

第八條
其他契諾和協定

8.1故意遺漏。

8.1.1故意省略。

8.1.2故意省略。

8.1.3故意省略。

8.1.4滿足關閉條件；高鐵。

(A)故意遺漏。

(B)買方和公司已就本協議擬進行的交易向美國聯邦貿易委員會和美國司法部反壟斷司提交了一份通知和報告表以及文件材料(“高鐵申請”)。買方支付50%(50%)的高鐵申請費(“高鐵申請費”)，賣方和Holdco分別支付50%(50%)的高鐵申請費。買方和公司同意立即提交任何其他政府機構要求的與反壟斷事項有關的任何其他合理報告，並迅速提交任何適用的外國反壟斷法或貿易法規所要求的任何文件或提交。公司和買方中的每一方應迅速將該方從任何政府當局收到的有關高鐵申請或任何外國反壟斷或競爭申請的任何重要信息通知另一方。公司和買方均應：(A)盡其各自在商業上合理的努力，在可行的情況下儘快滿足任何政府當局對補充信息和文件的合理要求，包括但不限於根據《高鐵法案》或其他適用的反壟斷法規要求的信息或文件；(B)不得(I)延長《高鐵法案》或任何適用的反壟斷法規下的任何等待期，或(Ii)與任何政府當局訂立任何協議，不完成本協議所設想的交易，除非事先徵得對方的同意；以及(C)與對方合作，並使用商業上合理的努力來抗辯和抵制任何限制下列行為的行動，包括立法、行政或司法行動, 阻止或禁止完成本協議所設想的交易；但本協議不得被視為要求買方在截止日期前以同意法令、持有單獨命令或其他方式提出、談判或與公司合作，以出售、剝離或處置公司或公司的資產或業務(或以其他方式採取任何行動，限制對其任何業務、產品線或資產或公司的任何業務或資產採取行動的自由，或限制其保留任何業務、產品線或資產或公司的資產的能力)，以避免進入或解除任何訂單(無論是臨時的，初步的或永久的)，否則將具有阻止或延遲完成本協議預期的交易的效果。

8.1.5故意省略。

8.1.6故意省略。

8.2雜項公約。

8.2.1收盤後宣傳。成交後，未經買方或賣方代表(視情況而定)事先批准，任何一方不得就本協議或本協議擬進行的交易的具體條款進行任何公開披露或評論，不得無理拒絕批准，除非法律或任何政府當局或任何一方或直接或間接母公司的證券交易所的規則或法規可能要求，在這種情況下，提議發佈該新聞稿或發表該公開聲明的一方應在發佈該新聞稿或發表該公開聲明之前，採取商業上合理的努力與另一方真誠協商。

發佈新聞稿或發表這種公開聲明，試圖商定雙方都滿意的案文；但條件是，每一方當事人仍有權向任何人披露或評論交易已經完成。此外，本協議並不排除執行本協議規定所需的通信或披露，買方、賣方、Holdco、賣方代表及其各自的關聯公司可在未經賣方、Holdco或賣方代表或買方(視情況而定)事先書面同意的情況下，進行其認為必要的披露，以履行其對貸款人、股東或投資者的法律或合同義務。

8.2.2費用。買方應支付買方或其代表在本協議項下產生的或以其他方式明確分配給買方的與本協議預期的交易相關的所有費用和開支，而賣方、Holdco或公司(如果此類付款在成交前支付或該等費用在最終調整報表中應計)應支付賣方、Holdco或公司或其各自的代表產生的或以其他方式明確分配給賣方的本協議項下與本協議預期的交易相關的所有費用和開支。為免生疑問，(A)買方應負責並支付陳述和保修保單的全部費用，以及(B)買方和賣方及Holdco應各自負責並支付50%(50%)的高鐵申請費。

8.2.3無作業。未經本協議所有其他各方事先書面同意，本協議任何一方不得轉讓或轉讓本協議全部或任何部分或本協議項下任何權利或義務的任何轉讓或轉讓(包括通過法律實施或改變買方50%(50%)或更多的投票權)，且未經本協議所有其他各方事先書面同意，任何轉讓或轉讓的企圖均應無效，且無效或無效；前提是：(A)買方可將其在本協議項下的任何權利或職責轉讓給買方的任何受控關聯公司；此外，任何此類轉讓不得解除買方在本協議項下的義務，並且(B)買方可以將其在本協議下的權利但不能將其義務轉讓給其任何資金來源。

8.2.4保密協議。儘管簽署了本協議，但雙方承認，買方和公司於2021年9月10日簽署的與公司機密信息有關的保密協議(以下簡稱《保密協議》)仍然完全有效，並根據協議條款發揮作用，但買方為執行本協議項下的任何權利而合理需要的範圍除外，但在僅與公司業務有關的信息結束時，協議的任何一方都將自動終止，無需採取任何行動；然而，買方承認，其對賣方或其代表提供給其的任何和所有其他信息的保密和不披露義務，涉及賣方或其任何關聯公司(僅涉及公司業務除外)的任何和所有其他信息，應繼續遵守保密協議的條款和條件，儘管保密協議已終止或將終止。交易結束後，除非買方另有書面同意，賣方和Holdco應並應促使其關聯公司保密保留與公司業務相關的任何信息，不得向任何其他人披露此類信息，也不得以任何方式使用此類信息對買方或其關聯公司(包括交易結束後的公司)不利；

但上述限制不適用於以下任何信息：(I)除因違反本第8.2.4節的披露而向公眾公開或變得普遍可用；或(Ii)根據律師的建議，由適用法律或政府當局披露，或因遵守適用法律而要求或要求披露的任何信息。如果司法或行政程序或適用法律的其他要求要求或要求Holdco、任何賣方或其任何代表披露任何此類信息，Holdco或該賣方將(在適用法律允許的合理可能範圍內)迅速通知買方，並將自費與買方合作，就爭議信息獲得保護令或其他適當的補救措施。如果無法獲得此類訂單或補救措施，或者買方放棄遵守第8.2.4節的條款，Holdco或賣方或其關聯公司可以僅披露其外部律師建議此人的信息中法律要求披露的部分。

8.2.5記錄的保留。

(A)買方同意，在截止日期後五(5)年內，除非事先徵得賣方代表的同意(或至少在銷燬前三十(30)天向賣方代表提供關於此類意圖的通知和複製此類簿冊或記錄的合理機會)，否則不得銷燬或導致或允許銷燬任何材料簿冊或記錄。

(B)Holdco和賣方應，並應促使其關聯公司保存和保存其持有的與公司有關的記錄，自成交之日起七(7)年內(或適用法律要求的更長時間)，並應向買方提供買方可能合理要求的與買方或其關聯公司的任何税務備案、任何保險索賠、訴訟或税務審計或政府調查有關的記錄和人員，以使買方能夠履行其在本協議下的義務。如果Holdco或賣方希望在此之後銷燬此類記錄，賣方代表應首先提前三十(30)天書面通知買方，買方有權在該三十(30)天內事先書面通知賣方代表後，自行選擇並承擔費用，以取得這些記錄。

(C)在截止日期，除非適用法律禁止，Holdco和賣方應向買方或公司交付他們擁有或控制的公司的所有賬簿、記錄、信息和數據，無論是硬拷貝還是電子形式，但不在公司所在地，包括但不限於：(I)公司的會議紀要和所有權記錄，(Ii)税務、金庫和會計記錄，(Iii)質量控制、製造和設施相關記錄，(Iv)法律檔案和記錄，包括與訴訟、知識產權、合同、(V)保險記錄、(Vi)人事檔案(包括所有員工申請、評估和協議)、醫療檔案(包括員工安全/健康、工人補償和醫療假/家庭醫療假法案檔案)、移民檔案(包括所有I-9和支持信息)和員工福利檔案(包括登記表格、福利索賠和福利決定、受益人指定、貸款和分配申請)，以及(Vii)與公司業務運作有關的所有其他記錄。

8.2.6繼續賠償。在交易結束後，買方同意促使公司按照其組織文件，賠償並使公司每一位現任和前任董事、高級管理人員、經理、合作伙伴、員工和代理人不受任何損害，使其不受任何人在任何法律或衡平法上受到威脅或待決的訴訟，或與公司業務有關的任何仲裁或行政或其他訴訟，或與該個人在交易結束前作為董事、高管、經理、合作伙伴、僱員或代理人的地位有關的任何仲裁或行政或其他訴訟實際招致或遭受的一切損害、成本和開支。在任何適用法律允許的最大範圍內。買方同意，在截止日期後六(6)年內，不得為了(現任或前任)董事、高級管理人員、經理、合夥人、僱員和代理人的利益，修改或修改本公司關於任何一項或多項賠償條款的組織文件，包括關於預支費用的條款(除非該等修訂保留或擴大了該等董事、高級管理人員、經理、合夥人、僱員和代理人迄今享有的賠償或其他權利)。於收盤前，本公司購買並全數支付“尾部”保單(“尾部保單”)，費用由賣方及Holdco就本公司現有董事及高級職員責任、僱傭實務責任及承保所有現任董事會成員的受託責任保單承擔, 公司經理和高級管理人員在截止日期後六(6)年，以及公司的網絡責任保險單在截止日期後三(3)年。買方在此約定並同意不會在知情的情況下采取或不採取任何行動，也不會採取商業上合理的步驟，以促使公司不採取或不採取任何可能導致終止、取消、撤銷或與該等尾部保單所提供的保險有關的其他不利後果的行動。買方並同意使用或促使本公司使用合理的商業努力提交索賠(或協助該等保單所涵蓋的高級職員及董事提出索賠)，並採取所有其他合理必要的行動，向本公司及其董事及高級職員提供根據該等尾部保單有權享有的全部利益。本條款第8.2.6節在截止日期後的六(6)年內繼續有效，旨在使每一位在截止日期或之前已擔任該職位的董事人員、高級管理人員、經理、合作伙伴、代理人或員工受益，並在該六(6)年期內或在該六(6)年期內的任何時間，根據截至本文件日期的組織文件中包含的任何規定，有權獲得補償或墊付費用。如果買方、本公司或其繼承人和受讓人(A)與任何人合併或合併為任何人，並且不是此類合併或合併中的持續或存續的公司或實體，或(B)將其全部或基本上所有財產和資產轉讓給任何人，則在任何一種情況下，均應作出適當的撥備，使買方或公司(視情況而定)的繼承人和受讓人應承擔第8.2.6節規定的所有義務。

8.2.7賣方代表。

(A)賣方代表在此由每一賣方指定，就第8.2.7(B)節中明確規定的事項和本協議中其他規定由賣方代表履行的事項擔任賣方代表。如果最初的賣方代表辭職或不能任職，目前在完全稀釋基礎上持有Holdco超過50%(50%)股本的賣方有權指定一名單一的替代代理作為繼任賣方。

代表，此後在任何情況下，他都應是賣方代表。在任何一種情況下，該繼任者的任命應在賣方代表辭職或喪失行為能力之日生效，如果較晚，則自該繼任者被任命之日起生效。

(B)通過簽署本協議，每一賣方特此不可撤銷地為本協議的所有目的指定賣方代表為該賣方的代理人、代理人和代理律師，包括代表該賣方的全部權力和授權：(I)完成本協議中設想的交易和任何成交後事項，包括就第2.4節成交後調整中規定的事項作出決定和採取任何行動；(Ii)支付賣方與談判和履行本協議有關的費用(無論是在本協議之日或之後發生的)；(Iii)向賣方和其他賣方支付根據本協議收到的任何資金；(Iv)背書和交付代表利益的任何證書或文書，並簽署買方合理要求的其他轉讓文書；(V)作為賣方代表，以賣方代表的全權酌情決定權，對本協議和其他協議或文件作出、簽署和交付任何與本協議和其他協議或文件相關的或與之相關的修訂或豁免；(Vi)採取賣方或其代表就本協議採取的所有其他行動；(Vii)作出本協議下允許或要求賣方共同作出或行使的任何和所有權利，並行使這些權利；(Viii)編制及分發提交所得税報税表所需或適宜的任何文件予每名賣方；及(Ix)訂立、籤立、確認及交付本協議及所有該等其他協議、擔保、命令、收據、背書、通知、要求、指示、證書、函件及其他文字，以及一般而言，以其唯一及絕對酌情決定權作出任何及所有事情及採取賣方代表認為, 可認為與本協議以及本協議或本協議中提及的所有其他協議和文件或與本協議和本協議相關而簽定的所有其他協議和文件所設想的交易或進行交易是必要的、適當的或方便的，包括但不限於，保留律師、會計師和其他代理人、代表和專家，招致費用和開支，主張或向買方、公司和/或任何賣方提出任何索賠，為買方或第三方的任何索賠辯護，同意、妥協或解決任何此類索賠，與買方、公司及其各自的代表就此類索賠進行談判。不言而喻，賣方代表沒有任何義務採取任何此類行動，也不對任何未能採取任何此類行動承擔任何責任。然而，即使本合同有任何相反規定，未經賣方或賣方集團的明確授權，賣方代表無權採取因特定賣方或賣方集團違反本合同所載任何約定或協議而引起的任何訴訟或行動，買方特此承認這一限制。每名賣方均同意，該代理和委託書與利益相關，因此未經賣方代表同意不可撤銷，在任何賣方死亡、喪失行為能力、破產、解散或清算後仍應繼續存在。賣方代表的所有決定和行動(在本協議授權的範圍內)應對所有賣方具有約束力，任何賣方無權反對、異議、抗議或以其他方式提出異議；但是，賣方代表不得在下列情況下采取任何此類行動：(I)任何單一賣方將對任何實際損失、自付費用或費用負全部責任, 責任或其他損害(未經賣方同意)或(Ii)此類行為對一個賣方或賣方集團的實質性權利或義務產生重大不利影響，而沒有類似的

對所有賣方的實質權利或義務具有相稱的效力，除非每一位受到不成比例影響的賣方對此作出書面同意。

(C)每一賣方同意，買方和公司應有權依靠賣方代表根據上文第8.2.7(B)節採取的任何行動或不採取的行動(“授權行動”)(“授權行動”)，並同意每項授權行動應對每一賣方具有約束力，就像賣方已採取該授權行動一樣。買方同意，賣方代表以賣方代表的身份對買方或公司的任何授權行為不承擔任何責任，除非該授權行為被有管轄權的法院的最終命令認定為構成欺詐或故意不當行為。每一賣方特此同意，僅為賣方代表本身，而非共同和個別地，就賣方代表因賣方代表根據本協議條款擔任或曾經擔任賣方代表的事實而成為任何訴訟一方而實際和合理地支付的所有費用(包括合理的律師費)、判決、罰款和為和解而支付的所有費用，以及賣方代表在履行本協議項下職責時發生的任何費用，向賣方代表進行賠償並使其不受損害。

(D)賣方代表無權因履行本合同項下的服務而獲得任何費用、佣金或其他補償，但賣方有權支付作為賣方代表發生的所有費用。

(E)賣方代表不得因本協議而與任何賣方有受託關係，但代表該賣方收到的金額除外。賣方代表不對賣方或其僱用的任何代理人根據本合同或根據與本合同有關的任何其他文件採取或不採取的任何行動負責，但賣方代表不得因故意行為不當而被免除法律規定的任何責任。賣方代表對賣方代表真誠支付的任何款項的分攤或分配不承擔責任，如果任何此類分攤或分配後來被確定為是錯誤的，任何應付但未支付的賣方的唯一追索權應是向其他賣方追回超過其被確定為有權獲得的任何款項。賣方代表及其僱用的任何代理人均不會因賣方代表因任何原因未能或拒絕完成本協議所述交易或履行本協議項下其他職責而對任何賣方承擔任何責任，但構成欺詐或惡意的行為或不作為除外。

(F)根據本協議授予賣方代表的所有賠償、豁免和權力在截止日期後仍然有效。

8.2.8進一步保證。成交後，應本協議任何一方的要求，本協議另一方應不時簽署和交付該等其他證書、文書和其他文件，並採取或促使採取該等各方可能合理要求的其他行動，以進行本協議擬進行的交易或根據適用法律可能必要、適當或適宜採取的其他行動。在交易完成後，買方特此確認並同意，未經賣方代表事先書面同意，買方不得修改或取消《陳述和保修政策》，賣方代表可自行決定不予執行。除

對於買方獲得第8.2.2節中規定的陳述和保修政策的費用以及高鐵申請費中的買方部分，買方在任何情況下都沒有義務承擔任何費用或支付任何費用或給予任何優惠，以獲得完成本協議所述交易所需的任何同意、授權或批准。

8.3故意省略。

8.4版本。

8.4.1賣方發佈。在交易結束後，每一位Holdco和每一位賣方代表自己、她或自己，以及他們各自的繼承人、受讓人和受益人(每個，“賣方解除人”)，並以他或她作為公司股東或僱員的身份，在法律允許的最大範圍內，完全解除、免除和永久解除本公司及其現任高級管理人員、董事、股東、合夥人、成員、關聯公司(包括，在交易結束後，包括買方)和員工(每個，任何和所有訴訟、訴訟、訴訟因由、索賠、要求、損害賠償、判決、債務、欠款和訴訟，不論是固定的還是或有的、已知的或未知的、清算的或未清算的、疑似的或未懷疑的、法律上或衡平法上的(“賣方免除的索賠”)，賣方解除者曾經有過、現在有過或以後可能有過的，或該公司在任何時候曾經有過或聲稱有過的，任何合同、交易、事件、情況、行動、不作為或任何種類或類型的事件，不論已知或未知，並且在截止日期或之前發生、存在、採取或允許的，基於、基於或由於任何事項、因由或事情而產生的；然而，本新聞稿不適用於(A)賣方或Holdco可能有權獲得的僱員福利計劃下的累算福利，或截至成交日期或之前的期間的任何未付工資、費用報銷或任何類似的與員工有關的福利(與預計在成交當日或成交前發放的交易獎金有關的權利除外)，(B)根據或根據公司與該賣方之間訂立的任何與僱傭有關的協議而產生的索賠, (C)為執行賣方在本協議項下的權利，任何賣方附屬協議、任何Holdco附屬協議或任何公司附屬協議以及本協議中的任何內容，包括但不限於本第8.4.1節，均不得解釋為以任何方式延伸、包括、限制或限制，且每名賣方特此保留該賣方現在或將來可能根據本協議、任何賣方附屬協議、任何Holdco附屬協議或任何公司附屬協議享有的任何和所有索賠、訴訟或權利的權利，(D)公司違反關於公司任何專有程序或其他專有信息的任何保密義務，然而，無論何時發生，(E)任何公司欺詐，或(F)公司從任何交易中獲得不正當的個人利益。每一家Holdco和每一位賣方都同意不會，並同意不讓他/她或其各自的關聯公司，以及他們各自的繼承人和受讓人，對任何公司釋放的人主張任何賣方釋放的索賠。

8.4.2買方放行。成交後，買方代表自己和公司及其股東、董事、僱員、繼任者和受讓人(各自為買方解除人)，在法律、Holdco、賣方以及在適用的範圍內，以其作為股東或僱員的身份，在法律、Holdco、賣方和(在適用的範圍內)他們各自的關聯方、代理人、律師、繼任者和受讓人的身份下，完全免除、無罪釋放和永久解除

公司(每一“賣方解除者”)，任何和所有訴訟、訴訟因由、索賠、要求、損害賠償、判決、債務、欠款和訴訟，不論是固定的或有的、已知的或未知的、已清算的或未清算的、懷疑的或未懷疑的、在法律上或衡平法上的(“買方解除的債權”)，買方解除者曾經、現在或可能擁有的，或買方解除者在任何時間以前曾經擁有或聲稱曾經擁有的，任何合同、交易、事件、情況、行動、不作為或任何種類或類型的事件(不論已知或未知)所引起的任何事項、因由或事情，以及在截止日期或之前發生、存在、採取或允許的；但是，本新聞稿不適用於(A)在本協議、任何賣方附屬協議、任何Holdco附屬協議或任何公司附屬協議項下執行買方權利的任何索賠，本協議中的任何內容，包括但不限於第8.4.2節，不得被解釋為以任何方式延伸、包括、限制或限制，買方特此保留買方權利，要求買方或其附屬公司現在或將來在本協議下可能擁有的任何和所有索賠、行動或權利，任何Holdco附屬協議或任何公司附屬協議；(B)賣方違反有關公司任何專有程序或其他專有信息的任何保密義務；(C)欺詐任何賣方；或(D)賣方或Holdco從中獲得不正當個人利益的任何交易。買方同意不，並同意促使其關聯公司及其各自的繼承人和受讓人不對任何賣方解除的索賠提出任何主張。

8.5員工和員工福利很重要。

8.5.1學分。在截止日期當日及之後，買方應給予公司每位員工(“轉任員工”)全額積分，以便有資格參與並歸屬買方及其關聯公司向轉任員工提供的任何員工福利計劃或安排，並根據買方及其關聯方維護並向轉任員工提供的任何遣散費計劃、帶薪休假或假期薪酬計劃，就轉任員工為公司提供的服務給予完全積分，其程度與在緊接截止日期之前由上述轉任員工的僱主維持的可比員工福利計劃或安排所承認的程度相同。除附表8.5規定外，買方不應承擔任何計劃或任何計劃下的任何責任。

8.5.2行政管理。自本協議之日起，雙方應在一切合理必要的事項上進行合作，以影響本第8.5條所述的交易。

8.5.3買方員工福利計劃不得修改。即使第8.5節有任何相反規定，本條款中包含的任何內容，無論是明示的還是暗示的，都不應被視為對買方或其任何關聯公司維護的任何員工福利計劃的修正或其他修改，也不得限制買方在成交日期後修改、終止或以其他方式修改由買方或其任何關聯公司維護的任何員工福利計劃的權利。如果(A)買方以外的人或本公司一方面提出索賠或採取其他行動以強制執行本協議中的任何條款，作為對買方或其任何關聯公司維護的任何員工福利計劃的修訂，並且(B)該條款被視為對買方或其任何關聯公司維護的員工福利計劃的修訂，即使在本協議中沒有明確指定，則僅

對於有爭議的買方或其任何關聯公司維持的員工福利計劃，該條款應追溯失效，不具有任何修訂效力。

8.5.4不保證就業或更改計劃。第8.5條中包含的任何內容均不應(I)保證任何時間段的僱傭，或阻止買方或公司隨時以任何理由終止任何調動員工的僱用，(Ii)要求買方或公司繼續任何特定的員工計劃，或(Iii)修訂任何計劃或其他員工福利計劃或安排。

8.5.5無第三方受益人。雙方在此承認並同意，本第8.5條中包含的所有規定一方面是為了買方和公司的唯一利益，另一方面，本協議中的任何明示或默示的內容都不會在任何其他人中產生任何第三方受益人或其他權利，包括公司的任何僱員或前僱員、買方或其任何關聯公司所維持的任何員工福利計劃的任何參與者或其任何家屬或受益人，或(B)繼續受僱於買方或其任何關聯公司。

8.5.6轉移和退出401(K)計劃。本公司應轉讓對Nook Industries，Inc.員工利潤分享計劃和信託以及任何其他計劃的贊助和退出，該計劃包含現金或遞延安排，旨在符合守則第401(K)節的規定，自截止日期起生效(“401(K)計劃”)。至少在交易結束前一天，公司應已向買方提供：(I)授權轉讓和撤回的已簽署決議，以及(Ii)足以證明轉讓和撤回的每個401(K)計劃的修正案副本。

8.6名稱的使用。Holdco和賣家承認，在交易結束前後，Nook Industries，Inc.公司在其業務運營中使用的所有類似或相關的名稱、標記(包括公司的“Nook”標誌)和徽標應歸買方所有，Holdco、任何賣方、Holdco的任何子公司或賣方的任何關聯公司均不得以“Nook Industries，Inc.”的名義享有任何權利。以及本公司在其業務運營中使用的所有類似或相關的名稱、標記和徽標，Holdco、任何賣方、Holdco的任何賣方或賣方的任何關聯公司均不會對買方對該等名稱、標記(包括公司的“Nook”標記)和徽標的任何權利的所有權或有效性提出異議。為免生疑問，本第8.6節不應阻止或禁止任何賣方、Holdco或任何關聯公司使用前述“Nook”名稱，前提是這樣使用“Nook”名稱不會與買方、買方關聯公司或利益繼承人使用“Nook”名稱造成合理的混淆。例如，在輸電運動控制市場的任何產品或產品線上，任何賣家都不得使用“Nook”的名稱。

8.7虛擬數據室和電子檔案複印件。在成交日期，賣方代表應通過一個或多個USB電子存儲設備向買方交付交易廳託管的有關本協議預期交易的虛擬數據室(“VDR”)的完整、準確(截至交付日期)的電子副本。賣方代表應促使交易室繼續向買方及其代表提供進入的機會，直至交易結束。本公司、Holdco或任何賣方均未就該VDR或該VDR的電子副本中的任何信息的有效性、準確性或完整性作出任何明示或默示的陳述或保證，但下列情況除外

在本協議或任何其他賣方附屬協議、任何Holdco附屬協議或任何公司附屬協議中明確規定；但是，只要本協議或披露函件或任何其他賣方附屬協議、任何Holdco附屬協議或任何公司附屬協議提及VDR中向買方提供的項目，買方應有權依賴其中的副本作為其實質性真實、準確和完整的副本。

8.8非競爭；非徵求意見。

8.8.1自截止日期(“限制期”)開始的五(5)年內，除披露函第8.8節所述外，任何賣方和Holdco不得，且賣方和Holdco不得允許其任何關聯公司直接或間接(I)擁有、管理、運營、為其工作、為其提供服務、與之開展業務、保持任何權益(所有權、財務或其他)、控制或參與任何業務的所有權、管理、運營或控制。無論是以公司、獨資或合夥形式，還是以其他形式，在受限地區(定義如下)的任何地方從事競爭性商業活動(定義如下)，或(Ii)導致、誘導或鼓勵公司的任何實際或潛在客户、客户、供應商或許可人、買方或其任何關聯公司(包括公司的任何現有或以前客户以及在交易結束後成為公司業務客户或客户的任何人)或與公司、買方或其任何關聯公司有重大業務關係的任何其他人，終止或修改任何此類實際關係或潛在關係，或招攬、轉移或適當地、或試圖招攬、轉移或適當地從事任何競爭性商業活動的受限制地區內的任何企業。競爭性業務活動“一詞是指(A)開發、製造、營銷、銷售、分銷或代表截至截止日期由公司銷售或開發的業務的產品和產品線(”競爭性產品“)；(B)管理、指導或諮詢生產、營銷、銷售、分銷的個人或實體, 或代表競爭產品；(C)收購或擁有任何生產、營銷、銷售、分銷或代表競爭產品的實體的所有權權益(或類似於擁有所有權權益的其他形式的補償，包括但不限於影子股票、股票增值權、認股權證和期權)，但擁有其證券已根據1933年證券法(修訂本)或1934年證券交易法(修訂本)第12條登記的任何實體的所有權除外；或(D)參與生產、營銷、銷售、分銷或代表競爭產品的任何個人或企業的融資、運營、管理或控制。“受限制地區”指美國或任何其他國家的每個州、省、市或其他政治分區，包括本公司目前從事業務或以其他方式分銷或銷售其產品的州、省、市或其他政治分區，以及本公司目前在其經營業務或本公司有積極擴展業務計劃的所有其他國家及其政治分區。

8.8.2自截止日期起三(3)年內，任何賣方和Holdco不得，也不得允許其任何關聯公司直接或間接(代表公司、買方或其關聯公司除外)僱用或招攬公司的任何員工，或鼓勵任何該等員工離職或僱用任何已離職的該等員工，除非根據

並不專門針對任何此類員工；但第8.8條的任何規定均不得阻止任何賣方或其任何一名、其或其關聯公司僱用(I)被公司或買方終止僱傭的任何員工，或(Ii)自僱傭終止之日起六(6)個月後，其在公司或買方的僱傭已被該員工終止的任何員工。

8.8.3各Holdco及各賣方均同意，在限制期內，Holdco及該等賣方將不會、亦將促使其聯屬公司不會、亦不會為該等持有公司或賣方、或以服務或代表他人的名義貶低本公司、買方或本公司的業務，或彼等各自的任何董事、經理、高級管理人員、僱員、代理人或成員。

8.8.4每一家Holdco和每一位賣方都承認Holdco或賣方違反或威脅違反本條款8.8將對買方造成不可彌補的損害，對此金錢賠償將不是適當的補救措施，並特此同意，如果Holdco或該賣方違反或威脅違反任何此類義務，買方除有權尋求公平救濟外，還應有權尋求公平救濟，包括臨時限制令、禁令、具體履行和可從有管轄權的法院獲得的任何其他救濟(不需要提交任何保證書)。

8.8.5各Holdco和各賣方均承認，本第8.8條中包含的限制構成對買方訂立本協議和完成本協議預期的交易的實質性誘因。如果第8.8節中包含的任何公約在任何司法管轄區被裁定超過適用法律允許的時間、地理、產品或服務或其他限制，則任何法院都有明確授權在該司法管轄區將該公約修改為最大時間、地理、產品或服務或適用法律允許的其他限制。第8.8條所載的公約和本條款的每一條都是可分割的、不同的公約和條款。任何該等成文的契諾或條文的無效或不能強制執行，不會使本公約其餘的契諾或條文失效或不能強制執行，而在任何司法管轄區的任何該等無效或不能強制執行的情況，亦不會使該等契諾或條文在任何其他司法管轄區失效或無法強制執行。此外，如果違反或違反本第8.8條中規定的任何契約或協議，則應在該違反或違反行為得到適當糾正之前，對限制期限收費。

8.9代表權和保修政策。在執行本協議之前或同時執行本協議，買方應使陳述和保修政策受到約束。代表和保修保單的保費應由買方根據代表和保修保單的條款承擔。在交易結束前，賣方代表和公司應合理協助買方，並促使其關聯公司合理協助買方，包括提供買方合理要求的盡職調查材料，以獲得陳述和保修政策。陳述和擔保政策應包括一項條款，根據該條款，保險人明確放棄，且不可撤銷地同意不直接或間接向Holdco、賣方或其任何關聯公司或上述任何公司的任何前股東、經理、成員、董事、高級管理人員和員工尋求任何代位權

任何被保險人在本合同項下提出的任何索賠，放棄申報人或賣方可直接向申述和保修保單的保險人強制執行，但申報人或賣方因申述和保修政策所涵蓋的任何申述和保修而欺詐的情況除外。賣方代表應盡商業上合理的努力，就買方根據陳述和保修政策提出的任何索賠或買方的追償事宜與買方進行協助和合作。

8.10收到付款。Holdco、賣方和買方同意，在截止日期後，他們應持有並迅速轉移並以收到的貨幣隨時向另一方交付任何現金、帶有適當背書的支票(使用商業上合理的努力不將此類支票轉換為現金)或他們在截止日期後可能收到的屬於另一方的其他財產，包括任何應收賬款和保險收益的付款，並應向另一方説明所有此類收據。如果雙方就本條款第8.10條規定的任何一方的義務發生爭議，雙方應合作並真誠行事，以迅速解決此類爭議，並在與此類合作相關的情況下，允許對方合理獲取與該爭議項目有關的對方的記錄。

8.11不包括資產和負債。在截止日期前一(1)個工作日，賣方和Holdco應採取必要或適當的行動，促使公司向賣方、Holdco或其關聯公司轉讓披露函第8.12節所述的資產、財產和負債(該等資產、財產和負債，“不包括的資產和負債”)。買方應就轉讓被排除的資產和負債與賣方和Holdco進行合理合作，雙方應簽署並促使交付此類票據和其他文件，並採取與之合理相關的其他行動。排除的資產和負債的任何和所有負債應是並繼續是賣方或Holdco的唯一義務(視情況而定)。

8.12保險。對於在截止日期之前發生或存在的與本公司有關的事件或情況，並且仍然由基於事故的第三方責任保險承保，買方和賣方同意，此類保單下的任何索賠將按照此類保單的條款在所有實質性方面進行管理。買方可要求Joseph H.Nook，III和/或Holdco作出商業上合理的努力，以協助買方根據此類保單提出索賠，但前提是買方(I)應立即向Joseph H.Nook，III或Holdco(視具體情況而定)發出書面通知，告知買方根據本第8.12條提出索賠的任何事件或情況，並且(Ii)應對此類索賠的所有未投保或未承保金額(包括任何保險單不涵蓋的任何適用的免賠額)負責。在交易結束後，買方需要任何有關索賠數據、工資或其他信息的信息，以便向保險公司或監管機構提交Joseph H.Nook，III或Holdco的備案文件，則Joseph H.Nook，III和/或Holdco(視情況而定)應採取商業上合理的努力，迅速提供此類信息。

第九條
税務事宜

9.1税收的分配。本公司的所有税款應在結賬前納税期間和結賬後納税期間之間按如下方式分攤：(1)根據或參照收入、收入、利潤、資本或淨值(包括銷售税和使用税)計算的税款；(2)因出售或以其他方式轉讓或轉讓財產(不動產或非土地財產、有形財產或無形財產，但第9.5條規定除外)而徵收的税款；或(3)需要扣繳的税款，分配給關閉前納税期間的此類税款，應被視為等於該納税年度在關閉日當日結束時應繳納的税款；和(B)對於除本第9條第(A)款所述之外的定期對公司徵收的税款，分配給關閉前納税期間的此類税款應被視為整個期間的此類税款的數額(或，如果此類税款是以欠款為基礎確定的，則為前一期間的此類税款的數額)乘以分數，分子是截至截止日期的期間內的日曆天數，分母是整個期間的日曆天數。

9.2納税申報表；退款。

9.2.1報税表。除第9.2.1節另有規定外，買方應安排公司為截止日期後到期的任何結算前納税申報表或任何跨期納税申報單(統稱“結算前納税申報表”)準備公司的所有納税申報單，並應促使公司在提交每份此類結算前納税申報單的截止日期前至少三十(30)天向賣方代表提供該等結算前納税申報單的草稿，包括為及時提交該等結算前納税申報單所需的延期或較短期限。賣方代表應在本公司提供此類成交前納税申報單後十(10)天內，以書面形式通知本公司存在任何反對意見，併合理詳細地説明賣方代表對該成交前納税申報單草案中所列任何項目可能提出的反對的性質和依據。買方(代表自己和公司)和賣方代表同意協商並真誠地解決任何此類異議。如果該異議不能在通知送達後五(5)天內解決，各方應按照第2.4.3節規定的程序將該爭議提交獨立會計師解決。除法律另有規定外，所有結賬前納税申報單應與過去的做法一致，併為免生疑問，將盡可能以現金形式退還多繳税款或其他税款，而不是抵免任何結賬後納税期間的應繳税款。根據第10.2(B)(Iii)條的規定，賣方和Holdco應在買方提出要求後十五(15)個工作日內向買方付款, 該等結算前報税表所應付的任何及所有與結算前納税期間有關的税項，除非該等税項明確反映於最終調整報表內。儘管如上所述，賣方代表應編制和提交公司的所有成交前納税申報表，這些納税申報單是將收入或税款分配給賣方或Holdco的所得税申報單，不反映或不涉及對公司本身徵收的税款(包括但不限於IRS Forms 1120-S和類似的州和地方所得税申報單)，並支付與此相關的任何到期和欠下的所得税。除適用法律另有規定外，此類納税申報單應與以往慣例一致。賣方代表應

至少在提交每個此類納税申報單的截止日期前三十(30)天，向買方提供此類納税申報單的草稿，以供審查和評論，包括延期。在賣方代表提供此類成交前納税申報表後十(10)天內，買方應以書面形式通知賣方代表存在任何異議，併合理詳細地説明買方可能對該納税申報單草案中所列任何項目提出異議的性質和依據。買方(代表自己和公司)和賣方代表同意協商並真誠地解決任何此類異議。如果該異議不能在通知送達後五(5)天內解決，各方應按照第2.4.3節規定的程序將該爭議提交獨立會計師解決。

9.2.2結案後的行動。未經賣方代表事先書面同意，買方、本公司或其任何聯屬公司不得(A)就任何截止前税期作出任何選擇，或(B)就任何結束前税期提交任何經修訂的納税申報表，倘若在任何該等情況下，該等行動會增加賣方或Holdco的任何税項責任、減少賣方或Holdco的任何税收優惠或增加本條第9條所載的義務，在任何情況下，均不得事先徵得賣方代表的書面同意，而同意不得被無理扣留、附加條件或延遲。

9.2.3税收選舉。賣方、Holdco和買方同意提交納税申報單(在各自適用的範圍內)：(A)將適用法律允許的因支付任何銷售費用和任何交易獎金以及支付已償還的結清債務(包括融資費用的任何扣除)而產生的任何所得税扣除視為發生在成交日期；(B)根據收入程序1.263-29作出(並促使本公司作出)選擇，將70%(70%)的避風港適用於財務監管1.263(A)-5(F)條所界定的任何“基於成功的費用”，包括支付給KeyBanc Capital Markets的投資銀行費；及(C)不根據守則第172(B)(3)條作出選擇(亦不允許本公司作出選擇)。

9.2.4擬納税處理；分配。賣方、Holdco、本公司和買方打算在重組完成後，在完成交易時，(I)本公司將是Holdco全資擁有的單一成員有限責任公司，(Ii)出於美國聯邦所得税和適用的州所得税目的，本公司將被視為獨立於Holdco的實體，(Iii)就美國聯邦所得税和適用的州所得税而言，買方購買的權益將被視為Holdco向買方的銷售，以及買方從Holdco的購買。(I)出售本公司資產以換取買方根據本協議向Holdco支付的代價，及(Iv)重組旨在符合國税局收入規則2008-18年度(統稱為“意向税務處理”)守則第368(A)(1)(F)條所述的重組資格。除非適用法律要求，賣方、Holdco、公司或買方不得出於美國聯邦或適用的州所得税目的採取任何與預期税收待遇不一致的行動或立場。為本協議項下的權益和本公司的負債支付的對價(包括在為聯邦所得税目的而變現的金額內)應按照本協議所附的附表9.2.4(“分配表”)在本公司的資產中進行分配。買方、賣方及其各自關聯公司應以與分配時間表一致的方式提交所有納税申報單(包括IRS表格8594)，任何一方都不會在任何查詢、評估、行動、程序、審計或其他類似事件中自願採取任何與分配時間表不一致的立場

與税收有關的。一方當事人只能根據《守則》第1313節所界定的最終決定的要求更改分配。

9.2.5退款。如本公司收到退税、抵扣税款或能夠利用抵免結轉的退税、抵免或抵免結轉款項，而該等退税、抵免或抵免結轉是由結賬前税期產生或可歸因於該等退税、抵免或貸項結轉，則該等退款或該等抵免或貸項結轉的金額(扣除與此相關的任何合理自付費用或額外税項)須支付予賣方代表；但賣方無權獲得任何該等付款(A)至最終調整報表所計及的範圍，或(B)歸因於結賬後税期項目的任何結轉。在適用法律允許的範圍內，買方應要求退款(而不是以抵免代替退款)，以代替退税。如果導致根據第9.2.5節向賣方代表付款的任何此類退款或信貸後來被拒絕，賣方代表應在收到書面要求後十(10)個工作日內將該金額償還給買方(或其指定人)，以及任何適用的税務機關適當施加的任何利息、罰款或其他額外金額。

9.3爭議。買方應促使公司在收到買方或公司從任何税務機關收到的任何查詢、評估、訴訟或類似事件的通知後十(10)天內將賣方或Holdco可能直接或間接負責支付的任何查詢、評估、訴訟或類似事件(任何此類查詢、評估、訴訟、訴訟、審計或類似事件，即“税務問題”)通知賣方代表。賣方代表可自費參與並在書面通知買方後為任何此類税務事宜辯護。如果賣方代表提出抗辯，賣方代表應有權就僅與截止日期或截止日期之前結束的任何應納税期間有關的税務問題(“賣方税務競賽”)在相關税務機關代表公司的利益，並有權在符合本文所述限制的情況下控制該税務事項的抗辯、妥協或其他解決辦法，包括答覆詢問，以及就該賣方税務事項或與該等税務事項有關的任何附加税評估、欠税通知或其他税項調整提出異議、抗辯和解決。買方有權(但無義務)參與賣方代表為賣方代表辯護的此類税務問題，並有權自費聘請獨立於賣方代表的律師。賣方代表不得就任何此類賣方税務問題達成任何和解或以其他方式妥協，只要此類賣方税務問題的解決可以合理地預期會對買方的納税責任產生不利影響, 在未經買方事先書面同意的情況下，本公司或前述公司的任何關聯公司在結賬後的税期內。賣方代表應隨時告知買方任何此類賣方税務事項的開始、狀態和性質，並將真誠地允許買方就任何此類程序的進行或採取的立場與買方進行磋商。對於所有其他税務事項，或者如果賣方代表不承擔賣方税務事項的辯護，買方應隨時向賣方代表通報該税務事項的進展情況，並就該税務事項與賣方代表進行協商。賣方代表有權(但無義務)參與買方或公司為其辯護的税務問題的辯護，並自費聘請獨立於買方或公司聘請的律師的律師。買方和本公司均無權在不採取任何措施的情況下解決(或同意解決或妥協)此類税務問題

如果這種和解或妥協會導致賣方或Holdco就此類税務問題實際支付和解金額的任何部分，或增加賣方或Holdco在本第9條項下的納税責任，則應事先徵得賣方代表的書面同意。如果本第9.3條與第10.4條之間發生任何衝突，本第9.3條以

9.4合作。在準備報税表、審計審查以及與公司在所有截止納税前期間承擔的税務責任有關的任何行政或司法程序方面，雙方應充分合作，包括但不限於在正常營業時間內提供或提供記錄、信息、人員(按合理需要)、賬簿或其他合理相關或有助於準備該等納税申報單的材料、進行審計審查或税務機關對徵税要求的抗辯。各方同意保留與本公司有關的税務事項的所有簿冊和記錄，直至適用的訴訟時效及其在各自應課税期間的任何延長期限屆滿為止，並遵守與任何税務機關簽訂的所有記錄保留協議。如有要求，買方和賣方代表應盡其商業上合理的努力，從任何政府當局或任何其他人那裏獲得任何必要的證書或其他文件，以減輕、減少或取消可能徵收的任何税收(包括但不限於與本協議擬進行的交易有關的税收)。

9.5轉讓税。與本協議相關的所有轉讓、單據、銷售、使用、印花、註冊和其他税費(包括任何罰款和利息)，以及所有運輸費、記錄費和其他此類費用(“轉讓税”)，應由賣方和Holdco各承擔一半，買方各承擔一半。法律要求提交納税申報單和與此類轉讓税有關的其他文件的人(或就賣方而言，為賣方代表)應按法律規定的時間和方式提交，未提交人(或就賣方而言，為賣方代表)應(I)在編制、執行和提交與任何轉讓税有關的所有納税申報單和其他文件時與提交人合作，包括迅速提供其所擁有的完成此類納税申報表所合理必要的任何信息。和(2)在收到令未提交方合理滿意的任何轉讓税數額的證據後，立即向提交方償還其應承擔的任何轉讓税。

9.6名接班人。就本第9條而言，對公司、賣方、Holdco或買方的提及應包括後續實體。

第十條
申述、保證及契諾的存續

10.1申述、保證和契諾的存續。本協議或任何其他賣方附屬協議、Holdco附屬協議或公司附屬協議中包含的陳述、保證和成交前契約將在成交後失效，因此不會因違反任何該等陳述、保證或

成交前契約可在成交後對任何賣方、Holdco、賣方代表或本公司或任何前述任何關聯公司提起訴訟，且不會對此承擔任何責任，無論此類責任是在任何賣方、Holdco、賣方代表或本公司或前述任何關聯企業成交之前或之後產生的；然而，任何內容不得限制各方就欺詐行為提起訴訟的能力。第10.1節不應限制任何當事人的契約或協議，該契約或協議根據其條款，預期在基於或因違反該契約或協議而提出索賠的任何訴訟因由結束或提起後履行。儘管本協議有任何相反規定，本第10.1節規定的存活期不應影響或以其他方式限制根據陳述和保修政策提出或可獲得的任何索賠。

10.2賣方和Holdco的賠償。

(A)在符合本第10條的規定的情況下，自結束之日起及結束後生效，Holdco和賣方應共同和分別賠償、辯護、補償買方及其關聯方(統稱為“買方受賠方”)，並使其不受任何買方受補償方實際發生的任何和所有損失的影響，不論損失是否源於第三方索賠(定義如下)，其範圍為：(I)本協議中包含的任何違反本協議中所包含的任何結束後契諾或協議的行為，在其存續期間內，(Ii)結賬前的任何税項；(Iii)賣方或Holdco不遵守任何適用的大宗銷售或類似法律；(Iv)欺詐；(V)任何除外的資產和負債；以及(Vi)附表10.2(A)(Vi)所列的任何事項。

(B)即使任何其他條文有相反規定：

(I)賣方不應被要求對買方受補償方的任何損失進行賠償、辯護或使其不受損害，或補償買方受補償方的任何損失，只要此類損失反映、記錄或計入成交憑證上的結算週轉資金；

(Ii)根據第10.2(A)(Ii)節就違反賣方基本申述而欠下的任何賠償，無論賣方作出何種申述和擔保，和/或由於附表10.2(A)(Vi)所列的任何事項，應按如下方式支付：(A)首先，從賠償代管金額中支付，直至(在適用的範圍內)根據申述和保修政策所規定的保留額得到滿足；(B)從申述和保修政策適用的範圍和申述和保修政策下的覆蓋範圍內支付；(C)第三，來自賠償託管金額，和(D)第四，來自賣方，共同和各別，和/或Holdco；

(Iii)儘管本協議中有任何其他規定，但如果任何買方受補償方因欺詐行為而遭受任何損失，賣方將共同和各自與Holdco共同和各自對此類損失承擔責任，這些損失應按如下方式支付：(A)首先，從賠償託管金額中支付；(B)在買方可選擇的情況下，(1)就此類索賠提供的任何保險，包括但不限於代理和保修政策，在適用的範圍內和可用於滿足此類索賠的保險範圍內，和/或賣方，和/或Holdco，和/或(2)賣方，共同和各別的，和/或Holdco；和

(Iv)根據第10.2(A)(I)節(不包括第8.8節(競業禁止；競業禁止))、第10.2(A)(Iii)節或第10.2(A)(V)節所欠的任何賠償應按如下方式支付：(A)首先，從賠償託管金額中支付；(B)由賣方共同和各別和/或Holdco支付；和

(V)根據第10.2(A)(I)條，僅就第8.8條(競業禁止；競業禁止)而欠下的任何賠償，應僅由違反該條款的賣方支付。

10.3買方賠償。根據本第10條的規定，在成交時和成交後生效，買方應在成交後買方違反本協議所包含的任何成交後契約或協議的範圍內，賠償、保護和保護賣方、Holdco及其關聯方(統稱為“賣方受賠方”)不受任何和所有因違反本協議所包含的任何成交後契約或協議而實際發生的損失。

10.4程序。

(A)第三方索賠。根據本協議有權獲得賠償的人(“被補償方”)應迅速以書面形式通知對該賠償負有責任的一方或多方(“補償方”)任何未決或威脅的索賠或要求，被賠償方已認定已給予或合理預期將產生這種賠償權利(包括第三方對被補償方提出的未決或威脅的索賠或要求，此類索賠為“第三方索賠”)，併合理詳細地描述與該索賠或要求的標的有關的事實和情況，以及適用的損失；但未提供此類通知並不解除補償方在本條第10條下的任何義務，除非補償方因未提供此類通知而受到損害，雙方同意，就違反陳述、保證、契諾或協議提出的索賠通知必須在第10.1節規定的適用存活期到期之前送達。補償方應迅速對被補償方提出的任何賠償要求作出迴應，如果發生與賠償要求有關的任何爭議，補償方和被補償方應在收到索賠通知後至少二十(20)個工作日內真誠協商以解決爭議，如果不能通過談判解決，補償方或被補償方均可行使本協議中規定的任何和所有補救措施；但本協議中的任何規定均不妨礙任何一方在任何時候尋求履約或其他衡平法救濟。即使本第10.4(A)節有任何相反規定, 買方受補償方可根據《代理和保證政策》尋求追償的任何索賠的抗辯控制應受其規定的約束。

(B)在收到第三方根據第10.2(A)條或第10.3條提出賠償要求的通知後：

(I)賠償方有權在收到第三方索賠通知後十(10)個工作日內向受補償方發出通知，對該第三方索賠進行抗辯和控制(以賠償為代價

除非(A)申述及保修保單項下的抗辯合理地可能導致買方受賠方失去承保範圍；(B)買方受賠方或保險人須根據申述及保修保單承擔此類第三方索賠的抗辯；或(C)申述及保修政策下的保險人及買方已書面確認適用的損失將由賣方以外的人士全額承保。即使選擇對該第三方索賠進行辯護，受補償方仍有權在該訴訟中僱用一名單獨的協理律師並作為記錄律師參與辯護(如果適用)，並且如果(I)根據受補償方的外部律師的建議，受補償方和補償方之間在為第三方索賠的辯護方面存在利益衝突，從而使由同一律師或由賠償方選擇的律師代理是不適當的，則賠償方應承擔該單獨律師的合理費用、費用和開支；(Ii)此類第三方索賠尋求針對受補償方的強制令或其他衡平法救濟；或(Iii)此類第三方索賠與任何刑事或監管執法程序有關或以其他方式引起。在前款未列明的任何其他情況下，在補償方承擔了相關第三方索賠的辯護的情況下，賠償方應允許被賠償方有合理的機會參與(但不控制)由其自己的律師並自費對該第三方索賠的辯護。

(Ii)如果補償方沒有根據第10.4(B)條承擔對任何第三方索賠的抗辯和控制權，則被補償方有權承擔和控制此類抗辯，但賠償方仍可自費由自己的律師參與此類第三方索賠的抗辯。買方或賣方和Holdco(視情況而定)應並應促使其每一關聯公司和代表合理地與補償方合作，為任何第三方索賠的辯護提供適當的賬簿和記錄、人員和證人，包括為該第三方索賠的辯護提供適當的簿冊和記錄、人員和證人，並應隨時向這些人通報與任何此類第三方索賠有關的所有事態發展，並提供真實的、與此有關的所有材料及相關信件和文件(包括法庭文件)的完整和正確副本；但任何一方均可在下列情況下限制提供此類信息：(A)適用法律要求該方或其任何子公司(視情況而定)限制或禁止提供此類信息(但該當事方應盡商業上合理的努力，作出適當的替代安排，以允許在不違反該法的情況下進行合理披露)；(B)提供此類信息將違反一方或其任何子公司可能承擔的任何保密義務(但該方應採取商業上合理的努力，以獲得該第三方對此類訪問或披露的必要同意，或在無法這樣做的情況下)。, 作出適當的替代安排，以允許在不違反同意要求的情況下合理獲取或披露信息)；或(C)提供披露任何此類信息將合理地預期會導致失去或放棄律師-委託人或其他適用的特權或保護(條件是該當事人及其關聯方應酌情采取商業上合理的努力訂立此類聯合辯護協議或其他安排，以便以不會導致喪失此類特權或保護的方式進行披露)。

(3)如果補償方承擔了對第三方索賠的抗辯和控制權，則在未經任何受補償方事先書面同意(不得被無理扣留、附加條件或拖延)的情況下，不得授權其同意對任何第三方索賠進行和解或妥協，或作出任何判決，除非(A)作為和解的一項條件，被補償方被給予這種第三方索賠的所有相關方完全和無條件的任何和所有責任的免除；(B)根據和解協議支付的損害賠償金僅限於受補償方完全賠償的金錢付款；(C)此類第三方索賠不涉及對任何受補償方的任何非金錢救濟(包括任何強制令救濟)，也不涉及發現或承認任何違法行為或承認任何受補償方的任何不當行為；及(D)該第三方索償的和解將不會對本公司的業務在結算後(如賣方或持股公司為彌償方)(如買方為彌償方)後的業務造成重大影響。為免生疑問，賠償方沒有義務或權利就第三方索賠的任何部分獲得或同意任何和解、妥協、解除或免除，而該第三方索賠的任何部分不是本合同項下的賠償方完全可以賠償的。無論補償方是否承擔第三方索賠的抗辯，任何被補償方都不會承認任何責任，或同意作出任何判決，或達成任何和解或妥協, 對於第三方索賠，在未經賠償方事先書面同意的情況下，賠償方可能在本合同項下承擔任何責任(此類同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延)。

(Iv)儘管有上述規定，如果被補償方是唯一對第三方索賠負有實際或潛在責任的人，並且被補償方不可撤銷地放棄其根據本條第10條可能就此類第三方索賠所擁有的任何賠償權利，則賠償方無權為任何第三方索賠承擔抗辯。

(C)直接申索。受補償方因非第三方索賠造成的損失而提出的任何索賠或要求(“直接索賠”)，應由受補償方向補償方發出合理及時的書面通知提出，但無論如何不得遲於受補償方知悉此類直接索賠後三十(30)天。然而，未及時發出書面通知不應解除補償方的賠償義務，除非且僅在補償方因此而喪失權利或抗辯或因此而受到重大損害的範圍內。被補償方的通知應合理詳細地描述直接索賠，應包括所有書面證據的副本，並應在合理可行的情況下説明被補償方已經遭受或可能遭受的損失的估計金額。賠償方應在收到此類通知後三十(30)天內對此類直接索賠作出書面答覆。被補償方應允許補償方及其專業顧問調查據稱導致直接索賠的事項或情況，以及是否以及在多大程度上應就直接索賠支付任何款項，被補償方應根據其或其任何專業顧問的合理要求提供信息和協助(包括進入公司的辦公場所和人員，並有權檢查和複製任何帳目、文件或記錄)，以協助賠償方的調查。如果賠償方在該三十(30)天期限內沒有作出答覆，應被視為拒絕了該答覆

在這種情況下，受補償方應可根據本協定的條款和規定自由地尋求受補償方可獲得的補救措施。

10.5解釋。為了確定是否違反了本協議中的任何陳述、保證或約定，或由此產生或產生的損失金額，應考慮本協議中陳述的陳述和保證，而不考慮其中所述的任何重大或重大不利影響限定條件(包括“重大”、“重大”和“重大不利影響”等術語)，就像此類限定已從該陳述和保證中刪除一樣。

10.6賠償款項的税務處理。除根據《決定》另有要求的範圍外(在《守則》第1313(A)節或任何類似的州、地方或外國法律規定的範圍內)，賣方、Holdco和買方同意(並同意促使其各自的關聯公司)將第2.4節和第10條下的任何和所有付款視為出於税收目的對購買價格的調整。

10.7終止託管。在截止日期後十八(18)個月的日期(“託管終止日期”)，買方和賣方代表應向託管代理提交聯合書面指示，要求解除賠償託管資金(如果有)，減去買方在該日期之前根據本條第10條提出的索賠金額(如果有)，但在託管終止日仍未解決(“未解決的索賠”)。根據前一句規定應釋放的金額應由託管代理通過電匯立即可用資金到賣方代表指定的帳户的方式釋放。託管代理就任何未解決的索賠保留的賠償託管額的任何部分，應在此類未解決的索賠最終確定後由託管代理解除。當(1)補償方和被補償方已就未解決的特定索賠的標的達成書面和解協議，或(2)有管轄權的法院或仲裁員已作出最終的、不可上訴的判決或命令，完全解決特定未解決的索賠的標的時，應存在“最終裁決”。

第十一條
某些定義

下列術語在本協定中使用時，其所有時態、大小寫和相關形式應具有本第11條或本協定第11條所述其他方面賦予它們的含義：

“1933年法案”係指修訂後的1933年證券法及其下的條例。

“會計政策”是指賣方和Holdco使用的與公司有關的會計程序、規則、標準、分類、估計、假設、政策、做法和方法，這些會計程序、規則、標準、做法和方法符合公認會計原則和適用的政府當局的要求，並一致適用，沒有任何更改或修改(包括對分類、判斷或估計的更改或修改

方法)，除非反映GAAP的任何變化或適用於任何特定時期的適用政府當局的要求。

“購置款資產負債表”的定義見第4.5(A)節。

“調整託管金額”是指50萬美元(50萬美元)。

“關聯人”是指通過一個或多箇中間人直接或間接控制、被該特定人控制或與其共同控制的任何其他人，如果該特定人(1)是自然人，則該人的父母、兄弟姐妹、配偶、子女或受益人或(2)是信託，還應包括該信託的任何受託人或受益人。就這一定義而言，對任何人的“控制”是指直接或間接擁有通過擁有有表決權的股本或股權、合同或其他方式，直接或間接地指導或引導該人的管理和政策的權力。

“協議”的定義見本協議的前言。

“分配時間表”在第9.2.3節中定義。

“授權操作”在第8.2.7(C)節中定義。

“營業日”是指除週六、週日或根據法律授權或有義務關閉俄亥俄州克利夫蘭或馬薩諸塞州波士頓的銀行機構外的任何日子。

“買方”的定義見本協議的前言。

“買方附屬協議”的定義見第5.1節。

第10.2(A)節對“買方受賠償方”進行了定義。

“買方解除人”的定義見第8.4.2節。

“買方解除索賠”的定義見第8.4.2節。

“加收費用”的定義見第12.16.1節。

“Calfee客户端”在第12.16.1節中定義。

“CARE法案”係指《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案》(H.R.748)，與新冠肺炎疫情有關的任何現行聯邦、州或地方法律或指導方針，以及與新冠肺炎有關的任何類似或後續立法，包括任何總統備忘錄或行政命令。

“結案”和“結案日期”的定義見第7條。

“期末現金”是指公司持有的支票、存款賬户中的現金，包括貨幣市場賬户和匯票，以及公司持有的現金等價物

緊接公司截止日期報告的截止日期之前的財務報表，該財務報表是已簽發和未結清支票的淨額，幷包括任何在途存款(即公司提交供存入但尚未記入公司當時存款賬户的未結清支票、電匯和匯票)。為免生疑問，結算現金將在不影響本協議所述交易的情況下確定。

“結賬現金付款”的定義見第2.3節。

“結案證書”在第2.3節中有定義。

“結賬負債”是指公司在緊接結賬前的負債。為免生疑問，結清債務將予以確定，但不會影響本協議所擬進行的交易。

“關閉營運資金”是指緊接關閉之前的公司營運資金。為免生疑問，結算營運資金將在不影響本協議所擬進行的交易的情況下確定。

“税法”係指修訂後的1986年美國國税法。

“集體談判協議”是指與工會、工會、職工組織簽訂的集體談判協議、勞動合同或者其他合同。

“公司”的定義見本協議的前言。

“公司附屬協議”的定義見第4.1(B)節。

“公司資產”的定義見第4.11(D)節。

“公司知識產權”是指公司擁有的知識產權。

“公司的知識”或類似意思的詞語是指約瑟夫·H·努克三世、斯科特·博伊爾、詹姆斯·羅威爾和賽斯·阿普爾比經過合理詢問和調查後的實際知識。

“公司放行對象”在第8.4.1節中定義。

“競爭性商業活動”的定義見第8.8.1節。

第8.8.1節定義了“競爭產品”。

“保密協議”在第8.2.4節中定義。

“合同”是指任何合同、協議、租賃、許可、契約、票據、債券、貸款或信貸協議、文書、承諾、客户訂單、契據、抵押、承諾或其他具有法律約束力的安排，包括服務條款、使用條款、保證、隱私政策、壓縮和點擊條款以及其他在線協議和承諾，無論是書面的還是口頭的，也是明示的或默示的。

以及對其的任何修正、補充或其他修改，但具體不包括報價和對徵求建議書的迴應。

“直接索賠”在第10.4(C)節中有定義。

“披露函”是指與本協議的簽署和交付有關的、日期為本協議之日向買方提交的保密披露函。

“處置”、“儲存”和“處理”應具有美國法典第42編第6903條第(3)款、第(33)款和第(34)款分別賦予它們的含義。

“E.第49街租賃協議”是指ABCAW Associates，Ltd.和本公司之間簽訂的、截止日期為本合同附件C-1格式的某些租賃協議。

“可執行性例外”在第3.3節中有定義。

“環境”是指土壤、地表水、地下水、土地、溪流、沉積物、地表或地下地層或環境空氣。

“環境索賠”是指任何個人或實體提出的任何書面索賠、訴訟、訴訟理由、調查或通知，聲稱潛在責任(包括但不限於調查費用、清理費用、政府反應費用、自然資源損害、財產損害、人身傷害或罰款的潛在責任)，其產生、基於或導致的原因是：(A)任何地點存在、釋放或威脅釋放任何有害物質，無論是否由公司擁有或運營，或(B)構成任何違反或被指控違反任何環境法的情況。

“環境法”係指現行有效的關於公共健康和安全、工人健康和安全、污染、環境或自然資源保護或人類健康的任何適用法律，包括危險材料的排放、排放、排放或威脅釋放，或與危險材料的製造、加工、營銷、標籤、登記、通知、包裝、進口、分銷、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理有關的任何現行法律，包括但不限於《綜合環境反應、補償和責任法》(42 U.S.C.§9601及以下)，《危險材料運輸法》(《美國法典》第49編附錄《資源保護和回收法》(42 U.S.C.§6901 et seq.)、《清潔水法》(33 U.S.C.§1251 et seq.)、《安全飲水法》(41 U.S.C.§300F et seq.)、《清潔空氣法》(42 U.S.C.§7401 et.)、《聯邦水污染控制法》(33 U.S.C.§125 et seq.)、《有毒物質控制法》(15 U.S.C.§2601 et seq.)、和《聯邦殺蟲劑、殺菌劑和滅鼠法》(《美國聯邦法典》第7編第136節及其後)，以及任何類似的州和地方法律，每項法律都已修訂，並依據其頒佈了條例。

“環境釋放”是指任何釋放、溢出、排放、排放、泄漏、泵送、注入、沉積、處置、擴散、淋濾或遷移到環境(包括但不限於環境空氣、地表水、地下水和地表或地下地層)或進入或流出任何財產，包括有害物質在空氣、土壤、地表水、地下水或財產中的移動。

“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”及其下的條例。

“託管代理”指的是KeyBank National Association，一個全國性的銀行協會。

“託管協議”是指託管代理、買方、持有方和賣方代表之間的託管協議，該協議的格式為本合同附件D。

“預計期末現金”的定義見第2.3節。

“估計期末負債”的定義見第2.3節。

“預計期末週轉資金”的定義見第2.3節。

“預計購買價格”在第2.3節中定義。

“預計銷售費用”在第2.3節中有定義。

“估計的交易獎金”在第2.3節中有定義。

“除外資產和負債”的定義見第8.12節。

“最終調整報表”在第2.4.4節中定義。

“結賬後最終調整”的定義見第2.4.4節。

“財務報表”的定義見第4.5(A)節。

“欺詐”是指，就第三條、第四條或第五條(視情況而定)規定的任何陳述或保證中的任何陳述或根據本協議交付的任何證書中的任何陳述而言，(A)被指控欺詐的人在提供該陳述時實際知道該一方提供的事實是不準確的，(B)提供該陳述的目的是誘使另一方採取行動或不採取行動，以及(C)該陳述實際上是另一方所依賴的，並且是有害的。

“公認會計原則”是指公認的會計原則，在美國不時生效，適用於截止日期之前的期間，或適用於截止日期適用的會計原則，在任何一種情況下，都是在與公司過去做法一致的基礎上適用的。

“政府當局”指任何美國或非美國聯邦、州、地方或外國政府或其政治分支，或任何此類政府或政治分支的任何機構或機構，或任何自律組織或其他非政府管理機構(在此類機構的規則、法規或命令具有法律效力的範圍內)、任何有管轄權的仲裁員、法庭或法院。

“危險物質”係指被定義為“危險物質”、“危險廢物”、“有毒”、“有毒廢物”、“污染物”、“固體廢物”、“醫療廢物”、“管制物質”的任何物質、廢物或材料，或根據

環境法或其使用或存在受到任何環境法的管制或禁止。危險材料包括但不限於石棉、石油和石油產品及材料、含鉛塗料、模具、多氯聯苯、全氟和多氟烷基物質、爆炸物或放射性物質(包括天然放射性物質)。

“高端營運資本目標”指的是1000萬美元(1000萬美元)。

“高鐵法案”係指經修訂的1976年哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案及其下的條例。

“高鐵備案”在第8.1.4(B)節中有定義。

“IC-Disk”在本協議的摘要中作了定義。

“IC-Disk分銷”在本協議的摘錄中有定義。

“負債”係指在確定債務的任何日期(無重複)公司的所有債務(公司間債務除外，但包括與本金、應計利息、罰款、費用和保費有關的所有債務)：(A)為取代或交換借款或融資債務而發行的任何借款或融資債務(包括透支貸款)；(B)任何票據、債券、債權證或其他債務擔保所證明的任何債務；(C)資本租賃義務；(D)公司擔保的任何債務(包括但不限於公司間債務和公司對IC光盤或公司關聯公司履約義務的擔保，以及公司或公司關聯公司任何租約下的任何擔保)；。(E)與利率保護、掉期合同、商品或類似掉期掛鈎合同、期貨合同或其他對衝安排有關的合同義務；。(F)從任何信用證提取的金額；。(G)遞延租金、物業、貨物或服務的遞延購買價格(在正常業務過程中產生的貿易應付款項或應計項目除外)或來自公司任何客户的遞延收入；。(H)就信用證、履約保證金、信用證和銀行承兑匯票及類似貸款而言(每種情況均以提取的範圍為限)；。(I)就服務的遞延補償或就該等條款所界定的“多僱主計劃”的“提款責任”的任何未履行義務而言；。(J)就遣散費、控制權變更付款而言；。股票增值權支付、留任獎金(以非買方原因為準), 因交易完成而到期或產生(單獨或與任何其他事件一起發生)的留任獎金(以非買方為限)、其他獎金和類似債務(以本款(J)項所指的任何此類付款不構成交易獎金的範圍為限)、僱主在薪資就業中的份額、或與任何此類付款或其他債務相關的其他税收，包括已遞延的任何工資税，而不考慮公司根據《關愛法》或其他適用法律是否有能力推遲此類税收；(K)就任何僱員在停業時或之前終止僱用或服務而欠下的遣散費或其他解約金或福利；。(L)就任何薪俸保障計劃、經濟行業災難貸款或任何其他貸款或根據《關愛法案》收到的其他應付(包括或有)款項的債務而言。

來自任何政府當局的類似資金，包括尚未償還或免除的任何此類付款，(M)公司在任何關閉前納税期間的所有未繳税款，應由司法管轄區根據司法管轄權確定，在任何情況下不得少於零，包括公司根據CARE法案第2302條選擇延期繳納的工資税的所有負債，或根據CARE法案或任何美國總統備忘錄或行政命令或與之相關的任何其他延期債務，但不包括以其他方式計入營運資本計算的任何應計房地產税，(N)任何應計但未支付的績效或其他獎金或獎勵付款(根據公司激勵計劃)以及與此相關的任何工資税的僱主部分，(O)公司對任何關聯公司的和解或其他付款義務，包括任何應計但未支付給任何賣家或控股公司的分配，以及(P)上述(A)至(O)款所述義務的擔保性質或以公司擁有的任何財產或資產的留置權為擔保的義務。上述債務計算不應包括任何未開出信用證的本金金額，或截至截止日期公司簽發的已開出但未結清的支票、電匯和匯票的金額(為清楚起見，這些將計入營運資金的計算)。

“受補償方”在第10.4(A)節中有定義。

“賠償方”的定義見第10.4(A)節。

“賠償託管金額”是指300萬美元(300萬美元)。

“獨立會計師”的定義見第2.4.3節。

“知識產權”是指在世界各地的任何司法管轄區內的下列任何一項：(A)專利、專利申請、實用新型、實用新型申請、發明披露記錄和發明(不論是否可申請專利，也不論是否付諸實踐)，包括對上述任何內容的任何延續、分割、部分延續、續展和再發行；(B)互聯網域名、商標、服務標記、商業外觀、商號、標識、標語和公司名稱，以及上述各項的任何翻譯、改編、派生或組合，及其註冊和註冊申請，以及與之相關的所有商譽；(C)版權(已註冊或未註冊)和可版權作品及其註冊和註冊申請；。(D)掩膜作品和註冊及其註冊申請；。(E)計算機軟件(不包括現成軟件)、數據、數據庫和文件；。(F)商業祕密及其他機密資料(包括構思、配方、成分、發明(不論是否可申請專利，亦不論是否已付諸實施)、技術訣竅、製造及生產流程及技術、研究及發展資料、繪圖、規格、設計、計劃、建議、技術數據、可享有版權的作品、財務及市場推廣計劃及客户和供應商名單及資料)(統稱為“商業祕密”)；(G)所有工業品外觀設計及其任何註冊和註冊申請；及(H)其複製品及有形化身(以任何形式或媒介)。

“IT資產”是指所有計算機(包括服務器、防火牆、工作站、臺式機、膝上型計算機和手持設備)、軟件、硬件、網絡、固件、中間件、路由器、集線器、交換機、數據通信線路、數據存儲設備、信息安全和

由本公司或其任何附屬公司擁有或許可的上述各項中的電信能力、數據中心、操作系統和所有其他信息技術設備以及其他類似或相關的信息技術硬件和基礎設施。

“1982年諾克信託”是指1982年11月6日簽署的、經修訂的小約瑟夫·H·努克信託聲明，該信託是根據佛羅裏達州的法律設立的。

“J·努克2012信託基金”是指2012年12月17日成立的小約瑟夫·H·努克不可撤銷信託基金，該信託基金是根據佛羅裏達州法律設立的。

“法律”係指任何政府當局的任何聯邦、州、地區、地方或外國法律、法規、條例、法典、憲法、條約、規則、規章、命令或要求。

“租賃不動產”的定義見第4.11(A)節。

“租賃”的定義見第4.11(A)節。

“負債”係指所有直接或間接債務、負債、負債、擔保、保證、承諾和義務，不論是固定的、或有的或絕對的、主張的或未主張的、直接或間接的、到期或未到期的、已清算或未清算的、有爭議的或無爭議的、連帶或數個、有擔保或無擔保、既得或未歸屬、應計或不應計、已知或未知、到期或即將到期、無論何時或以何種方式產生(包括因疏忽或嚴格責任而產生的適用法律或任何合同或侵權行為)，包括任何資產負債表外的負債、税項責任、其他政府收費或訴訟，無論《公認會計準則》是否要求在財務報表中列出任何種類的財務報表。

“許可證”在第4.12(B)節中定義。

“留置權”是指任何留置權(包括機械師和物質人的留置權)、抵押、抵押、質押、地役權、產權負擔、擔保權益、婚姻或社區權益、整體租賃、不利索賠、判決、產權負擔、信託契據、抵押、附條件銷售協議、逆向所有權或使用權、所有權缺陷、租賃、轉租、契諾、通行權、索賠、優先購買權或任何其他任何類型的所有權缺陷、限制或產權負擔。

“損失”是指任何種類或性質的損害賠償、判決、裁決、負債、損失、義務、索賠和訴訟、罰款、缺陷、裁決、税收、處罰、評估、義務以及成本和開支(包括律師、專家、審計師、顧問、代理人和其他費用的合理費用和開支，以及行政、審判和上訴層面的法庭費用，會計師費用和開支，以及與調查或辯護任何要求或訴訟有關的費用和支出，包括為達成和解而支付的任何金額，以及執行本合同項下任何賠償裁決的費用)。

“低端營運資本目標”指的是950萬美元(合950萬美元)。

“M.Nook 2012 Trust(FBO J.Nook)”是指小瑪麗·L·努克不可撤銷信託，日期為2012年12月17日，FBO約瑟夫·H·努克三世，該信託是根據佛羅裏達州法律設立的。

“M.Nook 2012 Trust(FBO K.Slingsby)”是指小瑪麗·L·努克不可撤銷信託，日期為2012年12月17日，FBO凱瑟琳·斯林格斯比，該信託是根據佛羅裏達州法律設立的。

“M.Nook 2012 Trust(FBO M.Nook)”是指2012年12月17日的小Mary L.Nook不可撤銷信託，FBO Molly M.Nook是根據佛羅裏達州法律設立的信託。

“重大不利影響”是指任何變化、事件、情況、發展、發生或影響單獨或與任何其他變化、事件、情況、發展、發生或影響一起，是(A)對公司的業務、運營、狀況(財務或其他)、物業、資產、負債或運營結果、員工關係或客户或供應商關係、資產或運營產生重大不利影響。或(B)合理預期會阻止或實質性推遲本協議所設想的交易的完成；然而，在確定是否已經或將合理地預期會有“重大不利影響”時，以下任何一項都不會被視為單獨或合併構成，也不會考慮以下任何一項：(I)影響經濟或本公司整個行業的商業或經濟條件的變化，包括週期性波動和趨勢；(Ii)股票市場或信貸市場的變化；(Iii)税率、法律或公認會計原則的變化，或任何新法律或税收的頒佈或實施，在每一種情況下；(Iv)買方已根據本協議提供書面同意的任何事件；(V)自然災害、流行病、戰爭行為、破壞、恐怖主義、敵對行動、軍事行動或其任何升級或惡化；(Vi)公司未能滿足任何期間的任何預測、估計或預測(財務、經營或其他方面)(應理解，在本定義另一條款未排除的範圍內，引起或促成該預測、估計或預測的事實和事件可在確定是否有重大不利影響時予以考慮)；或(Vii)除第3.4或4.4節的目的外, 本協議的簽署、交付或履行(包括與本協議有關的任何公告或買方正在收購本公司的事實，以及公司的任何客户、供應商或員工針對該公告採取的任何行動)，或賣方、Holdco或本公司或其任何代表在本協議項下應買方明確書面要求採取的任何行動。

“材料合同”的定義見第4.13節。

“材料客户”的定義見第4.19節。

“材料供應商”的定義見第4.19節。

“商務路租賃協議”指23300商務路公司與本公司之間於截止日期以附件C-2的形式簽訂的某些租賃協議。

“月末財務報表”的定義見第4.5(A)節。

“現成軟件”是指通常理解的現成的個人計算機軟件，該軟件在零售的基礎上以非歧視定價條款在商業上可用。

“命令”指由任何政府當局或向任何政府當局發出或輸入的任何性質的判決、禁令、裁決、決定、法令、裁決、裁決、令狀或命令。

“組織文件”是指任何公司、有限責任公司、合夥企業、信託、非法人團體或其他實體或組織的公司章程、組織章程、公司註冊證書、有限合夥協議、有限責任公司經營協議、規章制度和章程(或其等價物)和/或其他管理文件。

“許可”的定義見第4.10節。

“允許留置權”是指：(A)法律規定的技工、承運人、工人、維修工或其他類似留置權，其依據是在正常業務過程中產生或產生的以往慣例；(B)根據在正常業務過程中與第三方簽訂的原始購買價格附條件銷售合同和設備租賃產生的留置權，公司在該合同下沒有違約；(C)因法律的實施而產生的留置權，包括根據商法一般原則在正常業務過程中因客户、供應商和分包商的權利而產生的留置權；(D)根據公認會計原則(截至本協議之日和截止成交之日)對尚未到期和應支付的當期税款的法定留置權；(E)披露函第4.11(A)節所述的租約；(F)地役權、契諾、通行權和其他類似的限制或記錄條件，或將通過對任何租賃不動產的當前準確調查而顯示的；和(G)：(I)適用法律施加的分區、建築和其他類似限制，而該等租賃房地產的當前使用和運營或公司業務的經營並未在任何實質性方面違反該限制；(Ii)任何開發商、房東或其他第三方根據與其有關的任何租約或從屬協議對公司擁有地役權的房地產或任何租賃房地產設定的留置權；以及(Iii)未記錄的地役權、契諾、通行權和對租賃不動產的其他類似限制，其中任何個別或整體均不會對租賃不動產的繼續使用和運營造成實質性損害；及(H)擔保已償還的結清債務的留置權, 該留置權將在清償期末債務後解除。

“個人”是指個人、公司、有限責任公司、合夥企業、信託、非法人團體、政府或政府的任何機構、機構或政治分支，或任何其他實體或組織。

“個人數據”是指(I)直接或間接識別或可以合理地識別自然人的任何數據或信息，包括但不限於任何此人的唯一設備或瀏覽器識別符、姓名、年齡、地址、電話號碼、電子郵件地址、社保號碼、護照號碼、外國人登記號、病史、

僱傭歷史和/或賬户信息；和(Ii)“個人數據”、“個人信息”、“受保護的健康信息”或“個人財務信息”，每個術語都是根據任何適用的隱私法定義的。

“計劃”的定義見第4.9節。

“關賬後税期”是指從關口日起計税的任何期間；如果是跨期，則從關口日後開始的跨期部分構成關口後税期。

“結賬前納税期間”是指截止於結算日或者結算日之前的任何應納税期間；跨期的，包括結算日在內的跨期部分，構成結賬前納税期間。

“結賬前納税申報單”的定義見第9.2.1節。

“關門前税金”係指(I)公司在任何關門前納税期間的任何税項，(Ii)公司在關門日期或之前是或曾經是其成員的關聯、合併、合併或單一集團的任何成員的任何税項，包括根據《財務條例》1.1502-6或任何類似或類似的法律或法規，(Iii)任何人(公司除外)通過合同或任何法律、規則或法規對作為受讓人或繼承人的公司徵收的任何税項，哪些税項與成交前發生的事件或交易有關，以及(Iv)賣方或Holdco的任何税項。

“初步調整報表”在第2.4.1節中定義。

“初步結賬調整”的定義見第2.4.1節。

“訴訟”是指任何索賠、訴訟、訴因(無論是在合同中還是在侵權中)、要求、訴訟、仲裁、查詢、審計、違規通知、訴訟、訴訟、傳票、傳票或任何性質的調查、民事、刑事、行政、仲裁、監管或其他法律或衡平法上的。

“隱私和數據安全要求”是指(I)監管數據安全或個人數據處理的任何法律，(Ii)本公司或其任何子公司所簽訂的與數據安全或個人數據有關的所有合同所規定的義務，以及(Iii)本公司及其子公司關於數據安全或個人數據處理的所有內部和公開張貼的政策(包括在本公司或其子公司的產品、服務或網站上張貼的政策)。

“隱私法”是指管理數據安全或個人數據處理的任何法律。

關於個人資料的“處理”或“處理”是指收集、使用、存儲、維護、保留、傳輸、訪問、處理、記錄、分發、轉移、輸入、輸出、保護(包括安全措施)、刪除、處置或披露或與個人資料有關的其他活動(無論是電子或任何其他形式或媒介)。

“採購價”在第2.2節中定義。

“關聯人”的定義見第4.17節。

“解除”一詞應具有“美國法典”第42編第9601(22)條賦予它的含義，但不應使其中的例外條款(A)生效。

“已償還的結清債務”在第2.3節中有定義。

“陳述和保修保單”是指買方以附件B的形式購買的陳述和保修保險單。

“代表”指此人的任何高級職員、董事經理、合夥人或僱員，或此人的任何代理人、投資銀行家、律師、會計師、顧問或其他顧問或代表。

“限制期”的定義見第8.8.1節。

第8.8.1節定義了“受限制地區”。

“已審核財務報表”的定義見第4.5(A)節。

在第12.16.1節中定義了銷售活動。

“賣方”和“賣方”在本協議的前言中有定義。

“賣方附屬協議”在第3.1節中有定義。

“賣方基本陳述”係指第3.1節(授權；能力和陳述)、第3.2節(股份和權益的所有權)、第3.3節(執行和交付；可執行性)、第3.4(A)(Iv)節(不違反)、第4.1節(組織和良好信譽；授權；可執行性)、第4.2節(資本份額；權益)、第4.4(A)(Ii)(A)節(不違反)、第4.17節(關聯方交易)和第4.20節(經紀)中陳述的陳述。

“賣方受賠償方”在第10.3節中有定義。

“賣方知識”或意思相近的詞語是指每一賣方經過合理詢問和調查後所知道的實際情況。

“賣方受讓人”的定義見第8.4.2節。

“賣方釋放人”的定義見第8.4.1節。

“賣方解除的索賠”在第8.4.1節中有定義。

“賣方帳户”的定義見第2.3節。

“賣方各自的份額”在第3.2節中有定義。

“賣方代表”在本協議的序言中作了定義。

“銷售費用”係指(A)法律顧問、投資銀行家、經紀人、會計師和其他顧問因本協議的準備、談判和執行以及完成或履行本協議而產生或代表公司發生的所有費用和開支，包括但不限於公司欠KeyBanc Capital Markets的投資銀行和向公司提供的其他諮詢服務的費用和支出總額，以及(Ii)向公司提供的法律服務的費用和支出總額；(B)與代表公司獲得任何政府當局或第三方的任何必要或適當的豁免、同意或批准相關的任何費用和開支，包括但不限於與此相關的任何費用，(C)與獲得任何不允許留置權的任何留置權的解除和終止相關的任何費用和開支，以及(D)50%(50%)的高鐵備案費用。

“股份”的定義見第4.2(A)節。

“軟件”是指存在於世界任何地方的計算機軟件程序，包括與此類程序有關的所有源代碼、目標代碼、規範、數據庫、設計和文件。

“跨期”是指自結算日起至結算日以後止的應税期間。

“附屬公司”及“附屬公司”是指在有關釐定日期，就任何個人、公司或其他人士而言，其尚未行使表決權的權益的50%或以上投票權或尚未行使的經濟權益的50%或以上直接或間接由該人持有的。

“尾部策略”在第8.2.6節中定義。

“儲罐”是指地上和地下儲罐、容器和相關設備，包括附屬管道、管路和固定裝置，內含或以前含有任何有害物質或其餾分，包括受任何環境法管制的地上和地下儲罐系統。

“税”或“税”是指：任何和所有聯邦、州、省、地方、非美國和其他税收、徵費、費用、關税和類似的政府收費(包括與之相關或與之相關的任何利息、罰款、評税、罰款或附加税)，包括但不限於：(A)對收入、總收入、特許經營權或利潤徵收或以其衡量的税收，以及(B)許可證、工資、就業、欺騙、扣繳、消費税、遣散費、印花税、佔有費、保費、暴利、關税、股本、社會保障(或類似)，失業、傷殘、不動產、個人財產、銷售、使用、轉讓、登記、增值、替代或附加最低、估計、從價資本收益、貨物和服務、分支、公用事業、生產和補償税，或任何種類的其他税、費用、評估或收費，不論其面額或計算方式，不論是否有爭議，幷包括就此施加的任何費用、利息或罰款。

“税務事項”的定義見第9.3節。

“納税申報單”是指與税收有關的任何報税表、聲明、報告、退税要求、選舉、披露、估計或信息申報單或報表，包括任何附表或附件，以及要求向任何税務機關提交的有關税收的任何修訂。

“税務機關”是指任何國內或國外的國家、州、省、州、市或其他地方的行政、立法或司法政府、法院、法庭、官員、董事會、分支機構、機構、委員會或權力機構，或根據其行使任何監管或徵税權力的任何其他政府機構，該機構對任何税收的評估、確定、徵收或其他徵收具有管轄權。

“第三方索賠”在第10.4(A)節中有定義。

“商業祕密”是在“知識產權”的定義中定義的。

“交易紅利”是指公司在交易結束前或收盤時就擬進行的交易向任何現任或前任員工、高級管理人員、董事或顧問支付的所有交易紅利、控制權變更付款、虛擬股權支付、任何股票增值權計劃下的付款、“留在原地”或其他補償性付款(無重複，加上任何相關預扣税款或公司應支付的任何税款)，但不包括因買方或公司在買方指示下采取的行動而引發的任何遣散費。

“調動員工”的定義見第8.5.1節。

“VDR”在第8.8節中定義。

“營運資金”是指(A)公司流動資產的總和，不包括(I)期末現金和(Ii)任何所得税資產(流動、遞延或其他)，減去(B)公司流動負債的總和，不包括(I)負債、(Ii)任何流動、遞延或其他收入或特許經營税負債、(Iii)交易獎金和(Iv)銷售費用；在所有情況下，根據本文件第2.4.1節計算(包括披露函第2.4.1節所述的政策、做法和程序)。截至2021年9月30日的營運資金計算樣本，包括每個具體的總賬賬户，載於本文件附件A。為免生疑問，營運資金的釐定將不會使擬進行的交易生效。

第十二條
建造；雜項條文

12.1通知。根據本協議發出或交付的任何通知、報告、要求、索賠和其他通信，除非以書面形式提供或交付，否則無效，並應以下列形式提供或交付：

(A)如向買方，則向：

Altra Industrial Motion Corp.

花崗巖街300號，201號套房

馬薩諸塞州布蘭特裏，郵編：02184

注意：Glenn E.Deegan，Esq，首席法律和人力資源官

電子郵件：glenn.deegan@altramotion.com

請將副本一份發給(不構成通知)：

Holland&Knight LLP

東拉斯奧拉斯大道515號，套房1200

佛羅裏達州勞德代爾堡，郵編：33301

注意：Tammy Knight，Esq.

電子郵件：tknight@hklaw.com

(B)如向賣方代表、一名或多名賣方或任何賣方，則向賣方或該等賣方轉交：

約瑟夫·H·努克，III

費爾蒙特大道32050號。

佩珀派克，俄亥俄州44120

電子郵件：j3@fyshusa.com

將副本複製到：

Calfee，Halt&Griswold LLP

卡爾菲大廈

東六街1405號

俄亥俄州克利夫蘭44114

注意：約瑟夫·K·賈斯特

電子郵件：jjuster@calfee.com

或在任何情況下，根據本第12.1條通知買方和賣方代表的另一方的地址。如此寄出的通知應被視為已於(I)登記後第一(1)個營業日(如以掛號信或掛號信寄出，郵資已預付)，(Ii)在國家隔夜航空速遞服務以書面接受次日遞送的下一個營業日，或(Iii)以電子郵件傳送的日期(如經電子確認)已妥為發出。否則，在該地址實際收到通知時，應視為已發出通知。

12.2整個協議。本協議、披露函件及附件構成本公司、買方、Holdco、各賣方及賣方代表之間關於本協議標的的協議的獨家聲明，並取代本協議任何各方之間或任何各方之間關於該標的的所有其他先前的口頭或書面協議。任何一方之間或任何一方之間先前或同時進行的所有談判均被本協議取代，雙方之間或之間沒有關於本協議主題的任何口頭或書面陳述、保證、承諾、諒解或協議

本合同中明確規定或明確併入本合同的任何一方之間的協議。即使本協議有任何相反規定，本協議或任何買方附屬協議中的任何規定均不影響買方根據陳述和保修政策提出任何索賠的能力。

12.3修改。對本協議或本協議任何條款(包括本句的規定)的任何修改、修改或放棄，除非以明確引用本協議並由放棄遵守的一方簽署的書面文書作出，否則對本協議一方無效或可強制執行。

12.4管轄權和地點。本協議各方同意，與本協議有關的任何索賠應僅在特拉華州紐卡斯爾縣有管轄權的州或聯邦法院提出，在任何如此啟動的訴訟中，對個人管轄權和訴訟地點的所有異議均由本協議各方明確放棄。雙方放棄對每一方的任何和所有程序文件的面交送達，並同意所有該等程序文件的送達應按照本協議第12.1條中規定的方式、向當事人和地址送達，並且所作的送達應按照該條款中的規定完成。賣方明確確認已按照第12.1節和第12.4節的規定向賣方代表發出通知，並向賣方代表送達了處理程序。儘管有上述規定，各方之間根據第2.4.3節的條款提交獨立會計師解決的任何爭議應按照該節的條款進行解決。本協議各方在此承認並同意，本協議項下可能產生的任何爭議都可能涉及複雜和困難的問題，因此，對於因本協議或本協議預期進行的交易而直接或間接引起的任何訴訟，每一方均不可撤銷且無條件地放棄由陪審團進行審判的任何權利。每一方都證明並承認：(A)沒有任何其他一方的代表、代理人或代理人明確或以其他方式表示，在發生訴訟時，該另一方不會尋求強制執行前述放棄；(B)該另一方理解並考慮過本放棄的影響, (C)該方自願放棄本協議，並且(D)除其他事項外，該方是通過本條款第12.4條中的相互放棄和證明而加入本協議的。

12.5強制執行。

12.5.1本協議雙方同意，如果本協議的任何條款未按照本協議的具體條款履行或以其他方式被違反，將發生不可彌補的損害，雙方將無法在法律上獲得任何適當的補救措施。因此，雙方同意，除任何一方在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施外，雙方應有權獲得一項或多項禁令，以防止違反本協議，並具體執行本協議的條款和規定，而無需證明實際損害或其他情況。每一方都同意免除任何擔保或郵寄與該補救措施相關的任何保證書的要求。雙方進一步商定，不以任何理由斷言具體強制執行的補救辦法是不可執行、無效、違反法律或不公平的，也不斷言金錢損害補救辦法將提供適當的補救辦法。

12.5.2在不限制前述規定的情況下，如果由於買方違反其在本協議項下的義務而不會發生成交，且第六條規定的買方義務的所有條件已得到滿足或先前已被免除(或如果不是由於買方在本協議項下的義務被違反則本會或能夠被滿足)，則賣方代表或本公司有權獲得法院命令，明確執行本協議的規定，並在任何情況下明確迫使成交發生。

12.6約束效果。本協議對買方、公司、賣方代表、Holdco、每個賣方及其各自的繼承人、受讓人、繼承人、代表、遺囑執行人(視情況而定)和任何信託賣方的受託人具有約束力，並符合他們的利益。

12.7個標題。本協議中使用的條款和章節標題僅用於參考方便，本身並不構成本協議的一部分，在解釋或解釋本協議時不得生效。

12.8人數和性別；包容性。在本協議中，只要上下文需要，男性包括女性或中性，中性包括男性或女性，單數包括複數，複數包括單數。在本協議中使用“包括”一詞的任何地方，“包括”一詞的用意應被解釋為“包括但不限於”。

12.9個對口單位。本協議和根據本協議交付的每份文件可由雙方分別簽署，並可通過傳真或帶有掃描或附件簽名的電子郵件(特別是通過www.docusign.com)簽署，當簽署和交付時，每一份文件應被視為正本，所有此類副本應共同構成一份相同的文書。每份副本可由若干份本合同或其副本組成，每份副本由不到所有人簽署，但由所有各方共同簽署。就本協定而言，簽名的傳真、電子或其他副本應被視為原件。

12.10第三方。除本協議另有明文規定外，本協議的任何條款均不打算也不應被解釋為授予除本協議雙方及其各自的繼承人和允許受讓人以外的任何人本協議項下的任何權利。買方被保險人和賣方被保險人如不是本協議的其他當事方，應為本協議的第三方受益人。

12.11公開信和證物。本協議中引用的披露信函和證物(如果有)構成本協議的組成部分，如同在本協議中完全重寫一樣。在披露函件某一節中披露的任何信息應被視為在披露函件的其他章節中披露，並適用於該等其他陳述和保證，只要從閲讀該披露項目可合理地明顯地看出該披露適用於該披露函件的該其他章節或子節以及該等其他陳述和保證。公開信中提及文件的任何披露都是通過參考該文件的文本，包括所有修正案、證物、附表和其他附件，對其整體進行限定的，只要該文件具有

已向買方提供。披露函可能包括相對於公司整體業務而言不是“重大”的項目和信息，這種包含不應被視為承認或同意任何該等項目或信息(或任何具有可比或更大重要性的未披露項目或信息)是“重大”的，或就本協議或其他目的進一步定義該術語的含義。本文件中對“本協議”以及“本協議”、“本協議”、“本協議下”等術語的所有提及應被視為包括披露函件和證物中的所有此類部分。

12.12個時間段。除本合同另有明確規定外，本合同要求在一定天數內採取的任何行動應在該日曆日內採取；但如果採取該行動的最後一天是星期六、星期日或法定假日，則可採取該行動的期限應自動延長至下一個營業日。

12.13建造。本協議和本協議中預期的其他文件應被視為由雙方起草，本協議或本協議中預期的任何其他文件不得解釋為任何一方作為本協議或本協議的主要起草人。

12.14適用法律。本協議以及雙方在本協議項下的交易和義務的履行應受特拉華州法律的管轄和解釋，而不考慮其中的法律選擇或法律衝突條款。

12.15無追索權。本協議只能針對本協議或本協議擬進行的交易強制執行，任何基於本協議或本協議擬進行的交易的索賠或訴訟，或與本協議或本協議擬進行的交易相關的任何索賠或訴訟，只能針對明確被指定為本協議當事人的人提出，並且只能針對本協議中規定的與該當事人有關的特定義務。除了本協議的指名方(然後僅在指名方在本協議中承擔的特定義務的範圍內，而不是在其他方面)或在欺詐的情況下，董事的過去、現在或未來的任何人員、高級管理人員、員工、公司成員、合作伙伴、股東、附屬公司或代理人、律師、顧問代表，對於任何一種或多種陳述、保證、契諾、本協議項下任何一名或多名公司或買方的協議或其他義務或責任(無論是為了賠償或其他)任何基於、引起或與本協議或本協議擬進行的交易有關的索賠。

12.16公司活動；特權信息。

12.16.1公司業務。Calfee，Halt&Griswold LLP(“Calfee”)一直擔任與本協議(“銷售合約”)有關的公司、Holdco、賣方和賣方代表(統稱為“Calfee客户”)的法律顧問，而在這方面，Calfee並未擔任包括買方在內的任何其他人的法律顧問。交易完成後，在銷售活動中，只有Calfee客户將被視為Calfee的客户。Calfee客户與Calfee之間在銷售活動過程中或與銷售活動相關的所有通信應被視為完全屬於賣方的律師客户機密。

代表，而不是公司。因此，本公司及買方均不得接觸任何該等通訊或Calfee與該等通訊有關的檔案；然而，第12.16.1條並不限制或阻止買方或本公司使用或依賴在成交日期當日或之後由本公司擁有或控制的任何文件或資料。在不限制前述規定的一般性的情況下，在交易結束時和之後，(A)賣方、Holdco賣方代表和Calfee應是僅與銷售業務有關的通信的律師-客户特權的唯一持有人，公司和買方均不是其持有人，(B)在Calfee關於銷售業務的文件構成Calfee客户的財產的範圍內，只有賣方和賣方代表才擁有該等財產權(上一句所述除外)，並且(C)由於Calfee與本公司之間的任何代理-客户關係或其他原因，Calfee沒有任何責任向本公司或買方披露或披露任何此類律師-客户通信或文件。儘管第12.16.1節有任何相反規定，但如果買方及其任何關聯公司與非本協議一方的任何第三方之間發生爭議，另一方面，買方或其任何關聯公司可主張律師-客户特權，以防止Calfee向該第三方披露通信或信息，賣方代表應向買方及其關聯公司及其會計師提供, 律師和其他代表在買方或其任何關聯公司評估或辯護該第三方的任何索賠所合理必要的範圍內，可以訪問該特權所涵蓋的所有信息和文件。為免生疑問，任何因Calfee代表本公司僅與銷售合約有關而未附帶的律師-客户特權應屬於本公司，並可由本公司控制，只可由本公司而非賣方或賣方代表放棄，且不得轉給賣方代表或由賣方代表要求或使用。

12.16.2成交後賣方和賣方代表的法律代表。在不需要公司或買方同意或放棄的情況下，Calfee將被允許在成交後代表任何賣方、Holdco和賣方代表處理任何事項，包括與本協議擬議交易相關的任何事項或與此相關的任何分歧或爭議。在不限制前述一般性的情況下，成交後，Calfee應被允許代表任何賣方、Holdco和賣方代表、他們的任何代理和關聯公司，或他們中的任何一個或多個，與本協議項下或與本協議有關的與買方、公司或其任何代理或關聯公司的任何談判、交易或糾紛(包括訴訟、仲裁或其他對抗程序)、本協議預期的任何交易以及任何相關事項，如賠償索賠和涉及僱傭或與本協議有關的其他協議的糾紛。

12.16.3終止與本公司的代理-委託人關係。在交易完成後，公司將停止與Calfee的任何律師-客户關係，除非Calfee在交易完成後由公司以書面形式聘請其代表公司，並且此類約定不涉及賣方或賣方代表的利益衝突，或者賣方代表當時書面同意此類約定。Calfee在交易結束後對公司的任何此類陳述不應影響第12.16節的前述規定。例如，但不限於，即使Calfee在關閉後代表公司，Calfee也應被允許同時代表公司

任何賣方、Holdco或賣方代表的任何事宜，包括與此相關的任何分歧或爭議。此外，Calfee應被允許退出公司的代表，以便能夠代表或繼續代表任何賣方、Holdco和賣方代表，即使這樣的退出會給公司或買方帶來額外的法律費用(例如使新律師“跟上進度”)、延遲或其他損害。在適用法律允許的範圍內，賣方、Holdco、賣方代表、公司和買方均同意第12.16節規定的各項安排，並放棄與第12.16節允許的Calfee的任何代理有關的任何實際或潛在的利益衝突。

12.17聯合起草。雙方共同參與了本協定的談判和起草工作。如果出現含糊不清或意圖或解釋問題，本協議應視為由雙方共同起草，任何推定或舉證責任不得因本協議任何條款的作者身份或任何此類條款與本協議任何先前草案或條款不一致的程度而對任何一方產生偏袒或不利。除文意另有所指外，凡提及任何聯邦、州、地方或外國法規或法律，均應視為也指根據這些法規或法律頒佈的所有規則和條例。雙方意在使本協議中包含的每一項陳述、保證和契約具有獨立的意義。如果任何一方在任何方面違反或違反本協議所載的任何陳述、保證或契諾，或在任何方面存在不準確的陳述、保證或契諾，則就同一標的物存在另一陳述、保證或契諾這一事實不會減損或減輕該當事一方違反或違反第一個陳述、保證或契諾的事實。

[簽名頁面如下]

茲證明，買方、本公司、賣方和賣方代表已簽署並交付了本股權購買協議，或已促使本股權購買協議由其正式授權的代表簽署並交付，截至上文第一次寫明的日期。

買家：

Altra Industrial Motion Corp.

作者：/s/Craig Schuele

姓名：克雷格·舒勒

職務：常務副總裁

公司：

Nook Industries，LLC

作者：/s/Joseph H Nook，III

姓名：約瑟夫·H·努克，III

職務：總裁兼首席執行官

霍爾德科：

Nook工業控股公司

作者：/s/Joseph H Nook，III

姓名：約瑟夫·H·努克，III

職務：總裁兼首席執行官

賣家：

/約瑟夫·H·努克，III

約瑟夫·H·努克，III

凱瑟琳·K·斯林斯比

凱瑟琳·K·斯林斯比

/s/Molly M.Nook

莫莉·M·努克

小約瑟夫·H·努克經修訂的1982年11月6日的信託聲明

凱瑟琳·K·斯林斯比

凱瑟琳·K·斯林格斯比，聯席受託人

約瑟夫·H·努克，III

約瑟夫·H·努克(Joseph H.Nook)，聯合受託人

小約瑟夫·H·努克2012年12月17日的不可撤銷信託

凱瑟琳·K·斯林斯比

凱瑟琳·K·斯林格斯比，聯席受託人

約瑟夫·H·努克，III

約瑟夫·H·努克(Joseph H.Nook)，聯合受託人

2012年12月17日瑪麗·L·努克不可撤銷信託聯邦調查局局長約瑟夫·H·努克三世

約瑟夫·H·努克，III

約瑟夫·H·努克，III，受託人

2012年12月17日瑪麗·L·努克不可撤銷信託聯邦調查局局長凱瑟琳·斯林格斯比

凱瑟琳·K·斯林斯比

凱瑟琳·斯林格斯比，受託人

瑪麗·L·努克不可撤銷信託，日期為2012年12月17日聯邦調查局局長莫莉·M·努克

/s/Molly M.Nook

莫莉·M·努克，受託人

賣方代表：

約瑟夫·H·努克，III

約瑟夫·H·努克，III

附件A

營運資金計算

請參閲附件。

附件B

申述形式及保證政策

請參閲附件。

附件C-1

E.49街租約格式

請參閲附件。

附件C-2

商鋪路租賃協議格式

請參閲附件。

附件D

託管協議的格式

請參閲附件。