概述

Itron獎勵計劃(“IIP”或“計劃”)根據達到的財務指標和對個人表現的評估，向符合條件的參與者提供現金獎勵。1月1日至12月31日(“績效期間”)是用來建立指標和衡量結果的。財務指標在國際和平研究所文件中統稱為(“績效指標”)。

績效指標的建立是為了衡量企業在績效期間的成就程度。公司績效指標在附件附件中的附件A(“2022 ITRON績效指標”)中闡述，並通過本參考併入本文。在績效期間結束後，將評估相對於績效指標的實際績效。每個參與者的個人表現也將被評估，並通過應用個人表現係數(IPF)來調整其個人獎勵支出。支出(“國際投資促進計劃獎”)，如有的話，將按照附件A中定義的獎勵公式確定。

在適用法律允許的最大範圍內，本計劃應在全球範圍內適用於Itron，Inc.在全球的所有子公司。如果國際和平協議的任何規定與某一特定國家的強制性法律相牴觸，則該強制性法律應適用於該國家。

資格

該計劃的參與情況每年進行一次審查，並基於員工當時擔任的職位。最終資格由人力資源高級副總裁決定。

除以下規定外，每個IIP參與者必須在績效期間的第一天成為合格員工，並在績效期間和IIP獎勵(如果有)支付之日積極受僱於Itron。在整個績效期間沒有積極工作的IIP參與者將獲得按比例計算的缺勤期間的支出，除非適用法律禁止或本計劃另有規定。

在績效期間的第一天之後，由於新員工(包括收購或合併的結果)而成為合格員工的任何員工都有資格參加該計劃並獲得IIP獎勵。獎勵將根據員工在績效期間有資格成為合格員工的日曆天數按比例分配。同樣，如果在績效期間，一名符合條件的員工被調到另一個適用不同績效衡量標準的角色，則他/她的IIP獎勵(如果有的話)將根據每個角色的績效衡量標準進行計算。時間將根據符合條件的員工在績效期間在每個角色上花費的實際時間按比例分配。

任何員工在績效期間的第一天後因晉升而成為合格員工，都有資格參加該計劃並獲得IIP獎。整個履約期應作為本計劃下任何付款的基礎。

參與者必須在績效期間的10月1日或之前達到IIP合格職位，才有資格獲得該計劃下的付款。國際和平協議參與者的最終批准和國際和平協議獎金的支付由ITRON董事會薪酬委員會授權的高級副總裁人力資源部和/或總裁首席執行官批准。

獲獎機會

每個國際和平協議參與者應有機會根據預先確定的業績指標獲得其國際和平協議獎，這些指標包括業績目標和對參與者個人業績的評估。績效期間有一個總體計劃閾值(“閾值”)，如表A所示，必須達到該閾值才能獲得和支付任何績效目標。

如果在1月1日至12月31日期間達到了表A中定義的總體EBITDA門檻，則將考慮支付國際投資計劃獎。績效指標載於附件A(“2022年ITRON績效指標”)。每項指標及其測量的定義在本計劃的定義部分中提供，該部分作為附件B(“定義”)附於本計劃的定義部分，並通過引用併入本文。如果未達到附件A中定義的總體計劃門檻，則不會為計劃的任何績效指標贏得任何獎勵。國際和平研究所2022年ITRON績效指標中每個要素的最高支付百分比也列於附件A。

該計劃還包括個人績效因數(“IPF”)，根據表A所定義的參與者的年度績效來應用。參與者的經理將評估參與者的個人績效，並通過對計算的支出應用乘數(範圍為0.0-1.5)來分配反映經理評估的個人績效因數。計算出的支出是根據計劃的執行情況確定的，並應用於個人的目標獎勵。然後，在建立計算的支出後應用IPF。

應為每個國際和平研究所參與者分配一個與其職位組織級別相稱的基本工資的百分比(“目標百分比”)，該百分比將用於計算其國際和平研究所目標獎的數額。國際和平協議參與者截至2022年12月31日的基本工資和目標百分比將用於國際和平協議的計算。

業績目標調整：薪酬委員會或被指定人可以在適用的範圍內調整公司在業績期間取得的財務結果，以確定業績目標的實現情況。此類調整可包括或排除但不限於下列一項或多項：匯率、非常或非常性質或不常發生的項目，包括一次性或非經常性項目；與公認會計原則變更有關的項目；與法律或監管要求變化有關的項目；與融資活動有關的項目；重組或提高生產率計劃的費用；其他非經營項目；與收購有關的項目，包括與交易有關的費用和攤銷；與公司在業績期間收購的任何實體的業務運營有關的項目；與出售業務或業務分部有關的項目；與非持續經營有關的、不符合公認會計準則規定的業務分部的項目；與自然災害、流行病和其他災害有關的費用；與訴訟有關的費用；税收；股票補償；非現金項目；以及被確定為適當調整的任何其他重大收入或費用項目。

支出

最後的國際投資計劃獎，如有的話，將在績效期間結束後的一段合理時間內，無論如何在績效期間結束後的3月15日或之前傳達並支付給國際和平協議參與者。對IIP參與者的IIP獎勵的任何更正或修改必須

由國際和平協議參與者或其經理在支付國際和平協議獎的當年5月1日前提出要求。

税收後果

公司有權從任何國際投資協議獎勵中扣除適用的税款，並在根據國際投資協議支付國際投資協議獎勵(如果有)時扣繳適當的税款，以支付適用法律要求的税款，或採取公司認為必要或適宜的其他行動，以履行國際投資協議參與者的所有預扣税款義務。

第409A條。國際投資協定旨在滿足美國國税法第409a條(26美國法典§409a)適用的短期延期例外。如果國際投資頭寸的任何規定受《國税法》第409a條以及根據其發佈的適用法規和指導方針的約束，則應按薪酬委員會或指定人認為有必要遵守國税法第409a條的規定進行解釋，並根據本規定支付款項。

獲獎者就業/收入的變化

終止僱傭關係

死亡、殘疾和退休

因死亡、殘疾或退休而終止與Itron的僱傭關係的IIP參與者將有資格根據IIP獎的實際支出按比例獲得IIP獎。在這種情況下，國際和平研究所獎(如果有的話)將在其他國際和平研究所參與者收到他們各自的國際和平研究所獎(如果有的話)時支付。就IIP而言，美國的“退休”指65歲或55歲中年齡較早者，且在Itron服務至少10年。在其他司法管轄區/地點的“退休”應根據國際和平協議參與者受僱國家的適用法律規定確定。對於因死亡而終止工作的國際投資促進局參與者，除非適用法律另有規定，否則國際投資促進局獎(如果有的話)將發放給該僱員的遺產。

力量的減少

履約期結束後：除非當地法律另有規定，如果在履約期結束後但在國際和平協議獎支付之前，如果國際和平協議參與者在國際和平協議參與者的合同中因效力減少而終止，該國際和平協議參與者將有權獲得國際和平協議獎，如果和當任何此類國際和平協議獎獲得董事會或指定人的薪酬委員會批准時，並根據本計劃的條款支付。國際和平研究所獎，如果有的話，將在其他國際和平研究所參與者收到他們各自的國際和平研究所獎時支付。

在履約期結束前：除非當地法律另有規定，如果IIP參與者在履約期結束前因效力減少而終止受僱於Itron，該IIP參與者將無權在履約期內獲得IIP獎勵的任何部分。

所有其他類型的終止或辭職：國際和平協議參與者在國際和平協議獎發放之前自願辭職或因死亡、殘疾或退休以外的任何原因被終止工作的，除非當地法律的強制性規定，否則沒有資格獲得或獲得國際和平協議獎。在國際和平協議參與者因死亡、殘疾或退休以外的原因在國際和平協議獎發放前被終止僱傭時需要按比例支付國際和平協議獎的那些國家，國際和平協議參與者將有資格按比例獲得國際和平協議獎，具體取決於國際和平協議參與者在業績期間在業績期間僱用的實際天數。在這種情況下，國際投資促進局獎，如果有的話，只有在履約期結束時才到期並支付，並將根據

根據計劃和獎勵公式，在業績期間結束後確定的實際成果、業績目標的實現情況以及個人業績因數的應用。個人績效因數的確定將基於在國際和平協議參與者最後受僱日期或前後完成並記錄在案的績效評估。所有國際投資促進計劃的獎勵和支出須經薪酬委員會或指定人批准。

表演期

在任何業績期間或任何指定的財政期間或服務期間開始後，管理人將(A)指定國際執行計劃參與者接受這種獎勵，(B)選擇適用於該業績期間的業績標準(如《管理政策方案》所界定的)，(C)根據業績標準確定業績目標(和任何排除)，並酌情確定此類獎勵的數額，以及(D)具體説明業績標準與業績目標之間的關係，以及每個參與者在該業績期間可獲得的此種獎勵的數額。

在考績期間結束後，署長將證明該考績期間適用的考績目標是否已經實現以及達到的程度。

如附件A所示，儘管有任何相反的規定，管理人應批准一個初始績效標準和績效目標，這些標準和目標必須達到才能為參與者的任何獎金支付提供資金(“門檻目標”)。如果未達到門檻目標，則在適用的履約期內不應向任何國際和平協議參與者支付任何款項。如果達到了門檻目標，獎金池將在年度運營水平上提供資金，在確定支出的過程中，管理人可以根據業績進行調整。

其他條件

參加國際和平協議的資格或實際參與國際和平協議，不應、也決不打算訂立一份有明確期限的僱傭協議。本協議的任何內容都不會、也不打算(I)責成公司在未來向任何員工提供參加國際投資促進計劃或任何其他管理激勵計劃或類似安排的義務，和/或(Ii)作為對任何員工現有僱傭條款和條件的修改。除本文明確規定外，國際和平協議應遵守國際和平協議的條款和條件，並根據該協議的條款和條件進行管理。

治理

本文件僅作為股東批准的國際投資頭寸計劃的摘要。薪酬委員會或被指定人應負責本計劃的管理和治理。賠償委員會或被指定人所作的決定應是終局性的，對所有國際和平協議參與者具有約束力。

計劃的修訂、修改、付款或終止

Itron保留隨時自行決定修改、修改、支付或終止本計劃的權利。

附件A

2022 ITRON性能指標

總體規劃門檻

在支付2022年國際投資頭寸的任何部分之前，必須達到公司調整後EBITDA美元總額的門檻。

國際投資促進局獎的最終確定及其支付須經賠償委員會或指定人批准。

門檻目標

2022年的“門檻”目標是按公制業績計算的EBITDA美元的70%。儘管如上所述，必須達到上述門檻目標，才能根據該計劃向參與者支付任何款項。

國際投資促進局獎的最終確定及其支付須經賠償委員會或指定人批准。

附件B

定義

表演期

2022年1月1日至2022年12月31日

閾值

總體規劃門檻

財務目標業績期間預先確定了實現公司調整後EBITDA美元總額的財務門檻。必須達到這一既定門檻，才能實現該計劃的任何業績目標。

財務目標

公司合併調整後EBITDA合計

公司調整後EBITDA總額(GAAP淨收益或虧損減去利息收入，加上利息支出，加上折舊和攤銷，加上重組費用，加上與收購相關的費用加上商譽減值，不包括所得税撥備或福利)。

公司綜合收入總額

根據美國公認會計原則(美國公認會計原則)確認的公司綜合收入總額。

公司自由現金流合計

公司自由現金流總額的定義是GAAP運營現金流減去資本支出

績效目標

財務目標的要素統稱為業績目標。

其他

個人績效係數(IPF)

由參與者的經理對參與者的表現進行年度評估。個人績效係數應用於計算的績效目標獎勵結果，每個參與者的個人績效會有所不同。IPF的範圍從零(0)到1.5(1.5)。