附件10.39

信貸協議

日期：2021年11月17日

其中

OnDeck應收賬款2021，LLC，
AS公司

不同的貸款人，

和

摩根大通銀行，N.A.，
作為行政代理和抵押品代理

和

德意志銀行信託公司美洲，
作為付費代理








 

________________________________________________________

目錄表

頁面

i

II

三、

四.

附錄：循環承諾
B通知地址
C資格標準
D過量濃縮量
E提前攤銷事件

F承保保單
 

附表：1.1(A)財務契諾
1.1(B)B類貸款人

展品：A-1表格撥款通知書
A類循環貸款票據B-1格式
B-2 B類循環貸款票據格式
C-1格式的合規證書
C-2借款基數報告和證明表格
D轉讓協議表格
E非銀行身份證明表格
F-1截止日期證書表格
F-2表格償付能力證書
G表格受控賬户自願繳費通知書
H應收賬款採購協議格式
I表格釋放通知書
J格式的釋放函

信貸協議

本信貸協議日期為2021年11月17日，由美國特拉華州有限責任公司(“公司”)OnDeck應收賬款2021有限責任公司(“公司”)(本協議的貸款方不時與北卡羅來納州的摩根大通銀行作為貸款方的行政代理(“行政代理”)及擔保當事人的抵押品代理(“抵押品代理”)、德意志銀行美國信託公司作為付款代理(“付款代理”))簽訂。

獨奏會：

鑑於，這些朗誦中使用的大寫術語應具有本協議第1.1節中對該等術語的各自含義；

鑑於，在本協議條款和條件的約束下，A類貸款人同意向公司提供總額高達150,000,000美元的A類循環承諾本金總額的循環信貸安排，其收益將用於(A)收購合格應收款和(B)支付與上述相關的交易費用；

鑑於，公司已同意為擔保當事人的利益向抵押品代理人授予其所有資產的優先留置權，以確保其所有債務的安全；

因此，現在，考慮到房舍以及本協議所載的協議、規定和契諾，本協議各方同意如下：

第1節.定義和解釋

1.1定義。本協議所使用的下列術語，包括本協議的序言、朗誦、證物和附表，應具有下列含義：

“30強積金應收賬款”指任何抵押應收賬款，如屬應收日薪，則高於30；如屬每週應收賬款，則高於6；或如屬按月付款，則高於1.5。

“應計利息金額”是指截至任何一天，本合同項下應付循環貸款的所有應計利息和未付利息的總額。

“ACH協議”具有維修協議中規定的含義。

“應收賬款”是指基礎應收賬款義務人簽訂了應收賬款協議的每一筆應收賬款。

第4.25節中定義的“行為”。

“經調整EPOB”指，截至任何決定日期，(A)截至該日期的合資格投資組合未償還本金餘額超過(B)截至該日期的總超額集中金額的餘額。

“調整後利息收款”指就所有應收款和任何月度期間而言，等於(A)該月度期間收到的未被服務機構根據《服務協議》第2(A)(I)條用於減去質押應收款的未償還本金餘額的所有收款之和(無論是正數還是負數)，以及(Y)該月度期間收到的作為已沖銷應收款收回的所有收款(扣除由任何第三方代收機構保留的金額後)的總和，(B)本公司根據第2.12條第(A)(I)、(A)(Ii)、(A)(Iii)、(A)(Iv)、(A)(Viii)、(A)(Ix)及(A)(Xi)條於相關付息日期支付的總金額。

“調整後每日簡單SOFR”指的是相當於(A)每日簡單SOFR加(B)0.10%的年利率；但如果如此確定的調整後每日簡單SOFR小於0%，則就本協議而言，該利率應被視為0%。

本協議前言中定義的“行政代理”。

“預付率遞減”是指公司根據第6.19節選擇將適用的A級預付率和適用的B級預付率分別降低5%。

“不利影響”指，就任何訴訟而言，該訴訟將(A)導致違約事件的發生，或(B)對(I)根據本協議向貸款人支付款項的金額或時間，或(Ii)作為整體或任何重大部分的質押應收款的任何擔保權益的存在、完善、優先權或可執行性產生重大不利影響。

“不利程序”是指在法律上或在衡平法上，或在國內或國外的任何政府當局面前或由任何政府當局對公司或控股公司或他們各自的財產進行書面威脅的任何非瑣碎的行動、訴訟、程序(無論是否聲稱代表公司或控股)、政府調查或仲裁(無論是否聲稱代表公司或控股公司)，無論是懸而未決的，還是據公司或控股公司所知，針對公司或控股公司或其各自財產的任何非瑣碎的行動、訴訟、程序、政府調查或仲裁(須承認，就此定義而言，政府當局針對公司和/或控股公司或控股公司的任何行動、訴訟、法律程序、政府調查或仲裁不會被視為輕率)。

“受影響方”是指以個人身份和行政代理身份的任何貸款人、以行政代理身份的摩根大通銀行、以個人身份和支付代理身份的德意志銀行美洲信託公司，以及就上述每一項而言，控制此人的母公司或控股公司。

“附屬公司”，就任何指定人士而言，是指直接或間接透過一個或多箇中間人控制或受指定人士控制或與指定人士共同控制的另一人。就這一定義而言，“控制”是指直接或間接地通過擁有有表決權的證券、通過合同或其他方式指導一個人的管理和政策的權力；而“控制”和“控制”具有與前述有關的含義。

2

“代理人”是指行政代理人、付款代理人和附屬代理人中的每一個。

第2.14節中定義的“到期總金額”。

“協議”是指本信貸協議，日期為2021年11月17日，可不時修改、重述、補充或以其他方式修改。

“適用的A級預付率”是指75%；但儘管有上述規定，一旦發生預付率遞減，適用的A級預付率應為70%。

“適用的B級預付款”的含義與“B級加入協議”中賦予該術語的含義相同。

“核準基金”指任何人，在其正常業務過程中，從事發放、購買、持有或投資銀行貸款和類似的信貸延伸，其原始票面金額一般超過10,000,000美元，並且由不包括在直接競爭對手或其任何關聯公司定義(B)中所列實體名單中的實體管理或管理，可合理識別其名稱。

“反腐敗法”是指適用於本公司、賣方、服務商及其各自子公司的任何司法管轄區內不時涉及或與賄賂或腐敗有關的所有法律、規則和法規。

“資產購買協議”指於成交日期由作為買方的公司與賣方之間訂立並經不時修訂、重述、修改或補充的若干資產購買協議，據此，各賣方已同意出售，而公司已不時同意購買合資格的應收款。

“轉讓協議”是指實質上採用附件D形式的轉讓和承擔協議，包括行政代理可能批准的修改或修改。

“獲授權人員”，適用於任何人，指任何擔任董事會主席(如高級人員)、首席執行官、總裁、首席財務官、總法律顧問、財務主管、公司祕書或財務總監(或在每種情況下，同等職位)的個人。

“自動LOC付款修改”對於任何LOC應收賬款，是指在與該等LOC應收賬款相關的每筆後續LOC墊款發生時，應收賬款債務人在該等應收LOC項下的付款義務與相關的OnDeck LOC項下的所有其他墊款一起自動重置和重組(基於所有該等墊款的未償還本金餘額)，因此，就所有此類墊款而言，自上一次該等後續LOC墊款發生之日起及之後，在適用的攤銷期間內，每週都有一筆定期付款欠款。

3

“可用期限”指，在任何確定日期，就當時的基準(如適用)而言，該基準(或其組成部分)的任何期限或參照該基準(或其組成部分)計算的利息付款期(如適用)，用於或可用於確定任何期限利率或其他利率的利息期長度，用於確定支付根據本協議計算的截至該日期的利息的任何頻率，但為免生疑問，不包括：根據‎第2.24節第(E)款從“利息期”的定義中刪除的此類基準的任何基準期。

“備份服務商”是指VerventInc.或根據備份服務協議指定的任何替代者。

“備份服務協議”是指公司、行政代理和備份服務商之間截止日期的某些備份服務協議，該協議在本協議日期之前進行了修改，並可不時進行修改、重述、修改或補充。

“備份服務費”應具有備份服務協議中該術語的含義。

“自救行動”是指適用的歐洲經濟區決議機構對歐洲經濟區金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”是指，就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，指歐盟自救立法附表中所述的該歐洲經濟區成員國不時實施的法律。

“破產法”指名為“破產”的美國法典第11章，即現在和今後生效的，或任何後續法規。

“基本利率”是指任何一天的年利率，等於(A)該日生效的最優惠利率、(B)該日生效的聯邦基金實際利率加1/2和(C)經調整的每日簡單SOFR加1%中的最大者。由於最優惠利率、聯邦基金有效利率或調整後的每日簡單SOFR的變化而導致的基本利率的任何變化，應分別從基本利率、聯邦基金有效利率或調整後的每日簡單SOFR的生效日期起生效。如果根據‎第2.24節將基本利率用作替代利率(為免生疑問，僅在根據‎第2.24(B)節確定基準替代利率之前)，則基本利率應為上文(A)和(B)中較大的一個，並且應在不參考上文(C)條款的情況下確定。為免生疑問，如果根據上述規定確定的基本利率將低於0%，則就本協議而言，該利率應被視為0%。

“基準”最初是指，對於任何循環貸款，每日簡單SOFR；如果發生了基準轉換事件，並且相關基準更換日期發生在每日簡單SOFR或當時的基準上，則

4

“基準”是指根據‎第2.24節(B)款的規定，適用的基準替換已取代該先前基準利率的範圍。

“基準利率替代”是指：(A)行政代理和本公司選定的替代基準利率，以取代當時的基準利率，同時適當考慮(I)有關政府機構對替代基準利率或確定該利率的機制的任何選擇或建議，或(Ii)任何發展中的或當時盛行的市場慣例，用於確定基準利率，以取代當時美國以美元計價的銀團信貸安排的當前基準利率，以及(B)相關的基準置換調整；但條件是，如果根據上述規定確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他貸方單據而言，基準替換將被視為下限。

“基準替換調整”是指，對於用未調整基準替換的任何設置替換當時的基準、利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)的任何設置，由管理代理和公司選擇並適當考慮(I)任何選擇或建議的利差調整，或用於計算或確定該利差調整的方法，有關政府機構於適用基準更換日期以適用的未經調整基準取代該基準，及/或(Ii)任何發展中或當時盛行的釐定利差調整的市場慣例，或計算或釐定該利差調整的方法，以取代該基準，以取代當時美元銀團信貸安排的適用未經調整基準。

對於任何基準替換，“符合基準替換的更改”是指任何技術、行政或操作更改(包括對“基本利率”的定義、“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或提前還款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的長度、中斷條款的適用性，以及其他技術上的更改，行政代理決定可能是適當的，以反映該基準替換的採用和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式管理該基準替換(或者，如果行政代理決定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理該基準替換的市場慣例，則按照行政代理決定的與本協議和其他信貸文件的管理相關的合理必要的其他管理方式)。

“基準更換日期”就任何基準而言，是指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的事件：

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(1)在“基準過渡事件”定義第(1)或(2)款的情況下，以(A)其中提及的公開聲明或信息公佈的日期和(B)該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用承諾書的日期中較晚的日期為準；或

(2)在“基準過渡事件”定義第(3)款的情況下，指監管機構確定並宣佈該基準(或其組成部分)的管理人不再具有代表性的該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的第一個日期；但條件是，該不具代表性將通過參考該(C)款中提及的最新聲明或出版物來確定，即使在該日期繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基準期。

為免生疑問，(I)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何確定的基準時間相同但早於基準時間的同一天，則基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情況下，對於任何基準，當第(1)或(2)款所述的適用事件發生時，該基準將被視為已經發生，該事件涉及該基準的所有當時可用的承諾人(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)。

“基準過渡事件”就任何基準而言，是指就當時的基準發生下列一項或多項事件：

(1)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；

(2)在每一種情況下，監管機構為該基準的管理人(或用於計算該基準的已公佈組成部分)、聯邦儲備委員會、NYFRB、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構、或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體所作的公開聲明或信息發佈。聲明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調；但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

(三)監管機構對該基準管理人(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的公開聲明或信息公佈。

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宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承租人不再具有代表性，或自指定的未來日期起不再具有代表性。

為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。

“基準不可用期間”對於任何基準，是指自根據該定義第(1)或(2)款進行基準更換之日起的(X)段(如果有)(X)，如果此時沒有基準更換就本協議項下和根據‎第2.24節的任何信用證文件的所有目的替換該當時的基準，以及(Y)截至基準替換就本協議下的所有目的和根據‎第2.24節的任何信用單據替換該當時的基準之時為止的期間。

《受益權證明》是指《受益權條例》要求的有關受益權的證明。

“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“被阻止的賬户控制協議”應具有安全協議中該術語所具有的含義。

第6.5節中定義的“借款人分佈”。

“借款基數證書”是指實質上以附件C-2的形式，由公司授權人員簽署並交付給行政代理、付款代理、抵押品代理和每個貸款人的證書，其中闡述了A類借款基數和B類借款基數的計算，包括其各組成部分的計算。

“借款基數不足”指A類借款基數不足或B類借款基數不足(視情況而定)。

“借款基礎報告”是指基本上以附件C-2形式的報告，由公司授權人員簽署，並交付給行政代理、付款代理、抵押品代理和每個貸款人，並附上借款基礎證書。

“營業日”指週六、週日以外的任何日子，以及紐約州、加利福尼亞州或伊利諾伊州法律規定的法定假日，或法律或其他政府行動授權或要求設在紐約、紐約州、加利福尼亞州聖安娜或伊利諾伊州芝加哥的銀行機構關閉的日子；但就任何參照Daily Simple SOFR計息的循環貸款(“SOFR貸款”)，以及任何該等SOFR貸款的利率設定、資金、支出、結算或付款，或該等SOFR貸款的任何其他交易而言，任何該等日期僅為美國政府證券營業日。

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“資本租賃”是指適用於任何人的任何財產(無論是不動產、非土地財產或混合財產)的任何租賃，該人(I)作為承租人，按照美國公認會計準則，在該人的資產負債表上被或應該被視為資本租賃，或(Ii)作為承租人，這是一種通常被稱為“合成租賃”的交易(即，在會計目的上被視為經營租賃，但就其而言，租金的支付將被視為貸款的本金和利息支付，以聯邦所得税的目的)。

“股本”指公司的任何和所有股份、權益、參與或其他等價物(無論如何指定)、個人(公司除外)的任何和所有等值所有權權益，包括但不限於合夥權益和會員權益，以及任何和所有認股權證、購買權利或期權或其他安排或獲取任何前述任何權利的權利。

“現金”是指任何活期、證券賬户或存款賬户中的貨幣、貨幣或信貸餘額；然而，儘管本協議有任何相反規定，“現金”應不包括根據公認會計準則不被視為“現金”的任何金額或Enova及其子公司賬簿上記錄的“現金”。

“現金等價物”是指(A)由美國或其任何機構或工具發行的、或由其任何機構或工具發行、或直接和全面擔保或擔保的證券(前提是，美國的全部信用和信用為其擔保)，其到期日自購買之日起不超過六(6)個月；(B)美元計價的定期存款、定期存單和銀行承兑匯票；(I)資本和盈餘超過1,000,000,000美元的任何公認信譽的國內商業銀行，或(Ii)從標普或穆迪獲得的短期商業票據評級至少為A-2或其等值或穆迪的短期商業票據評級至少為P-2或其等值的任何銀行(或該銀行的母公司)，在每一種情況下，自收購之日起到期日不超過一年的任何銀行(任何符合(B)(I)或(Ii)款規定的資格的銀行，“核準銀行”)，(C)與任何核準銀行簽訂的期限不超過7天的上述(A)款所述類型的標的證券的回購義務，(D)由任何核準銀行或核準銀行的母公司發行的商業票據，以及由任何工業或財務公司發行或擔保的商業票據，而該等商業票據的短期商業票據評級至少為A-2或由穆迪給予至少P-2或同等評級，或由任何工業公司擔保，而該工業公司的長期無抵押債務評級至少為A或A-2，或由標普或穆迪(視屬何情況而定)給予的長期無抵押債務評級為A或A-2或兩者的同等，及(E)投資於貨幣市場基金，而貨幣市場基金的資產基本上全部由上文(A)至(D)項所述類型的證券組成。

“關於非銀行身份的證明”是指基本上以附件E的形式提供的證明。

“控制權變更”是指，在任何時候：(A)任何“個人”或“集團”相關人士(這類術語在“交易法”及其下的“美國證券交易委員會”規則中有定義)直接或間接實益地或登記在案地擁有或成為超過35%(在完全稀釋的基礎上)的經濟和有表決權的權益(包括選舉董事或

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(B)在一項或一系列相關交易中，向任何“人”出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置英諾華及其子公司作為一個整體的全部或幾乎所有資產(該詞在“交易法”及其下的“美國證券交易委員會”規則中被賦予含義)；(C)在截止日期組成英諾華董事會的個人(連同任何新董事，其選舉或委任由英諾華董事會推選或委任，或其提名由英諾華股東以三分之二投票通過)，而該等新董事於截止日期時仍在任董事，或其選舉、委任或選舉提名先前已獲如此批准，則因任何理由不再構成當時英諾華董事會的三分之二成員；(D)Enova將停止在完全攤薄的基礎上直接或間接擁有和控制100%的股本；或(E)控股將停止在完全攤薄的基礎上實益擁有和控制100%的股本；或(E)控股將停止在完全攤薄的基礎上實益擁有和控制100%的股本，且不再有任何留置權(不包括其持有人(該持有人，“股權留置權持有人”)為貸款人的利益向行政代理提供的任何留置權)。

“應收賬款沖銷”是指在每一種情況下，根據承保政策，已經或本應將公司賬簿註銷為無法收回的應收賬款。

“動產紙”指UCC中定義的任何“動產紙”，包括本公司現在擁有或今後收購的電子動產紙。

“類”是指本合同項下的一類循環貸款，指定為A類循環貸款或B類循環貸款。

“A類借款基數”是指在任何一天，相當於以下兩項中較小者的數額：

(A)(I)適用的A類墊款利率乘以當時經調整的EPOB，加上(Ii)以下兩部分的總和：(A)加密箱賬户和託收賬户中已用於減去合資格投資組合未償還本金餘額(用於計算該日(A)(I)款中的經調整EPOB)的合資格投資組合本金餘額的總和；(B)在該日託收賬户中持有的所有允許投資的公平市場價值減去(Iii)截至該日的應計利息金額和所有應計和未支付的任何信貸單據下的費用和支出的總和；和

(B)在該日的A類循環承付款。

就任何信貸日期而言，就任何信貸日期計算A類借款基數，純粹是為了確定所要求的A類循環貸款的A類循環可用性，A類借款基數將按預估基礎計算，以落實將以該A類循環貸款所得款項購買的合資格應收款。對於用於任何其他目的的A類借款基數的任何計算，A類借款基數在任何時候都應參考交付給行政代理、付款代理和每個貸款人的最新借款基數證書來確定，並按照付款代理根據第2.21節的規定進行調整。

9

“A類借款基數不足”是指在任何一天，A類循環貸款的總使用率超過A類借款基數的數額。

“A類承諾貸款人”是指在本協議簽字頁上列為A類承諾貸款人的每一家金融機構，以及根據轉讓協議成為本協議一方作為A類承諾貸款人的任何其他人。

“A類貸款機構”是指在本協議簽字頁上列為A類貸款機構的每一家金融機構，以及根據轉讓協議成為本協議當事方的任何其他人。

“A類受償人”是指A類貸款人、A類貸款人的關聯方或A類貸款人的高級職員、合夥人、董事、受託人、僱員或代理人。

“A類利率”的含義與費用函中賦予該術語的含義相同。

“A類貸款機構”是指每一家A類承諾貸款機構和每一家A類渠道貸款機構。

“A類到期日”指(I)提前攤銷開始日期後一(1)年的日期、(Ii)循環承諾終止日期後一(1)年的日期和(Iii)根據第7.1條終止A類循環承諾和加速循環貸款的日期中最早的日期。

“A類月結轉利息金額”是指就任何當期付息日期而言，(1)A類月利息金額與(2)A類高級月利息金額之間的差額。

“A類月利息額”是指就任何付息日期而言，相當於(按有關利息期間的每一天計算)(A)A類利率、(B)該日未償還的A類循環貸款和(C)分子等於該利息期間實際天數的分數的乘積，其分母等於360。

“A類每月本金支付金額”是指，就每個付息日期而言，(1)在循環承諾期內，A類循環貸款需要償還的金額(如有)，以便在實施後不存在A類借款基數不足；或(2)在任何其他期間，A類循環貸款的未償還本金餘額總額。

“A類債務”是指對A類貸款人的所有債務。

第2.4(B)(I)節所界定的“A類登記冊”。

“A類循環可獲得性”是指在任何確定日期，A類借款基數超過A類循環貸款總使用率的數額。

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“A類循環承諾”是指A類承諾貸款人作出或以其他方式為任何A類循環貸款提供資金的承諾，“A類循環承諾”是指所有A類承諾貸款人的此類承諾。每個A類承諾貸款人的A類循環承諾額(如果有的話)在附錄A或適用的轉讓協議中列出，可根據本條款和條件進行任何調整或減少。行政代理應不時更新附錄A，以反映A類循環承付款的任何變化。截至截止日期，A類循環承付款總額為150,000,000美元。

“A類循環風險敞口”就任何A類承諾貸款人而言，是指(1)在終止A類循環承諾之前，該貸款人的A類循環承諾；及(2)在A類循環承諾終止後，該貸款人的A類循環貸款的未償還本金總額。

“A類循環貸款”是指A類貸款人根據第2.1條向公司發放的貸款。

“A類循環貸款票據”是指本合同附件B-1形式的本票，可隨時修改、補充或以其他方式修改。

“A類高級月息金額”指就任何付息日期而言，相等於(I)(A)適用的CP利率和(B)A類使用費、(Ii)在該日未償還的A類循環貸款和(Iii)分子等於(X)適用利息期間的實際天數和分母為(Y)360的乘積的數額。

“A類未使用費用”的含義與費用函中賦予該術語的含義相同。

“A類已用費用”的含義與費用函中賦予該術語的含義相同。

“B類借款基數”是指在任何一天，等同於以下兩項中較小者的數額：

(A)(I)適用的B類預付款利率乘以當時的經調整EPOB的總和，加上(Ii)(A)加密箱賬户和託收賬户中已用於減去合資格投資組合未償還本金餘額(用於計算該日(A)(I)款中的經調整EPOB的)的加密箱賬户和託收賬户中的收款總額和(B)在該日託收賬户中持有的所有允許投資的公平市場價值的總和，減去(3)截至該日的應計利息金額與任何貸方單據項下所有應計和未付費用及支出的總額減去(4)截至該日的A類借款基數；和

(B)在該日的B類循環承付款。

就任何貸方日期對B類借款基數的任何計算，僅為確定被請求的B類循環可用

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如屬B類循環貸款，則B類借款基數將按備考基準計算，以落實將以該等循環貸款所得款項購買的合資格應收賬款。對於用於任何其他目的的B類借款基數的任何計算，在任何時候，B類借款基數應參考交付給行政代理、付款代理和每個貸款人的最新借款基數證書來確定，該證書經過調整以反映付款代理根據第2.21節確定的任何調整。

“B類借款基數不足”是指在任何一天，B類循環承付款的總使用率超過B類借款基數的數額。

“B類受償人”是指B類貸款人、B類貸款人的關聯方或B類貸款人的高級職員、合夥人、董事、受託人、僱員或代理人。

“B類利率”具有“B類合併協議”中賦予該術語的含義。

“B類加盟協議”是指在循環承諾終止日期之前，公司、行政代理、必要的A類承諾貸款人和初始B類貸款人之間簽訂的、以行政代理可接受的形式和實質加入此類初始B類貸款人的書面協議。

“B類貸款人”是指在本合同簽字頁上列為B類貸款人的每一家金融機構，以及根據轉讓協議成為本合同一方的任何其他人。截至截止日期，每一家B類貸款機構均列於本合同附表1.1(B)中。

“B類到期日”指(I)提前攤銷開始日期後一(1)年的日期、(Ii)循環承諾終止日期後一(1)年的日期和(Iii)根據第7.1條終止B類循環承諾和加速循環貸款的日期中最早的日期。

“乙類每月結轉利息金額”是指就任何當期付息日期而言，(I)乙類每月利息金額與(Ii)乙類高級月息金額之間的差額。

“B類月利息額”是指就任何付息日期而言，相等於(A)B類利率、(B)該日未償還的B類循環貸款和(C)分子等於(X)有關利息期間的實際天數與分母等於(Y)360的乘積的數額。

“B類每月本金支付金額”是指，就每個付息日期而言，(1)在循環承諾期內，B類循環貸款需要償還的金額(如有)，以便在實施後不存在B類借款基數不足；或(2)在任何其他期間，B類循環貸款的未償還本金餘額總額。

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第2.4(B)(Ii)節所界定的“B類登記冊”。

“B類循環可用資金”是指在任何確定日期，B類借款基數超過B類循環承付款總使用率的數額。

“B類循環承諾”是指B類貸款人作出或以其他方式為任何B類循環貸款提供資金的承諾，“B類循環承諾”是指所有B類貸款人的此類承諾。行政代理應不時更新附錄A，以反映B類循環承付款的任何變化。在循環承諾終止之日，每個B類貸款人的B類循環承諾將等於零。

“B類循環風險敞口”就任何B類貸款人而言，是指(1)在終止B類循環承諾之前，該貸款人的B類循環承諾；(2)在B類循環承諾終止後，該貸款人的B類循環貸款的未償還本金總額。

“B類循環貸款”是指B類貸款人根據第2.1節向公司發放的貸款。

“B類循環貸款票據”是指附件B-2形式的本票，可隨時修改、補充或以其他方式修改。

“B類高級月息金額”是指就任何付息日期而言，(A)B類利率完全根據(A)款的定義確定的B類利率，(B)在該日未償還的B類循環貸款，以及(C)分子等於(X)有關利息期間的實際天數與分母等於(Y)360的乘積。

“B類未使用費用”的含義與“B類加盟協議”中賦予此類術語的含義相同。

“截止日期”是指2021年11月17日。

“截止日期證書”是指基本上採用附件F-1形式的截止日期證書。

“抵押品”是指所有不動產、動產和混合財產(包括股本)，其留置權據稱是根據抵押品文件授予的，作為債務的擔保。

本合同前言中定義的“抵押品代理人”及其任何繼承人或受讓人。

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“抵押品文件”係指根據本協議或任何其他信貸文件(視屬何情況而定)，由公司或控股公司或代表或應公司或控股公司的要求交付的擔保協議、控制協議及所有其他文書、文件及協議，以授予抵押品代理人，或為擔保當事人的利益而完善對公司任何不動產、非土地財產或混合財產的留置權，作為債務的抵押品，或保護或保全抵押品代理人或擔保方的利益。

“抵押品收據和例外報告”是指託管協議中定義的“信託收據”。

“託收賬户”是指以證券賬户控制協議中提及的公司的名義在德意志銀行美洲信託公司開立的證券賬户。

“收款”就每一筆應收賬款而言，是指應收賬款質押的任何和所有現金收款和其他現金收益(無論是以現金、支票、電匯、電子轉賬或任何其他形式的現金付款的形式)，包括但不限於所有預付款、所有逾期付款、所有預付罰款和提前終止罰款、所有財務費用(如果有的話)、所有收取的利息、費用(包括但不限於任何維修費、任何發起費、任何貸款擔保費和任何平臺費用)，或與該等質押應收賬款有關的逾期付款費用。應收賬款的所有收回款項(如有，扣除由任何第三方代收代理保留的金額)、所有投資收益和其他投資收益(扣除損失和投資支出)，以及根據第6.7條投資於收款的所有收益、公司出售、轉讓或以其他方式處置任何質押應收賬款的所有收益以及就任何受控賬户質押應收賬款或公司就質押應收賬款收到的所有存款、付款或追回，以及相當於處置任何質押應收賬款的所有付款。

“綜合LOC OPB”是指，截至公司收購的每一項LOC應收賬款的任何日期，該LOC應收賬款和所有其他LOC應收賬款的未付本金餘額合計為服務商在前一個營業日營業結束時在相關甲板LOC項下的預付款(雙方理解並同意，服務商應在其賬簿和記錄中將所有該等LOC應收賬款作為適用應收賬款義務人所欠的一項應收賬款合計反映)。

“商業票據”是指由A類管道貸款人或其代表發行的任何商業票據，用於為本合同項下的任何循環貸款融資。

本合同序言中定義的“公司”。

“符合性證書”是指基本上採用附件C-1形式的符合性證書。

第5.5(B)節中定義的“合規性審查”。

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“關聯所得税”是指對淨收入(無論其面額如何)徵收或計量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。

“合同義務”指適用於任何人的任何擔保的任何規定，或該人為當事一方的任何契約、抵押、信託契據、合同、承諾、協議或其他文書的任何規定，或該人或其任何財產受其約束或其或其任何財產受其約束的任何契約、抵押、信託契據、合同、承諾、協議或其他文書的任何規定。

“控制協議”統稱為“加密箱帳户控制協議”、“證券帳户控制協議”和“鎖定帳户控制協議”。

“受控賬户”是指儲備賬户、託收賬户和加密箱賬户中的每一個，“受控賬户”是指所有這些賬户。

“受控賬户銀行”指德意志銀行美洲信託公司和Veritex社區銀行的任何銀行。

“商業票據利率”指就任何利息期間(或其部分)而言，為產生A類管道貸款人發行的商業票據在該利息期間(或其部分)的“加權平均成本”(定義見下文)而計算的年利率；但如該利率的任何部分為貼現率，則在計算該利息期間(或其部分)的商業票據利率時，須使用將該貼現率轉換為等值年息的利率；此外，如果此處確定的CP費率應小於零，則就本協議而言，該費率應被視為零。在本定義中，任何利息期(或其部分)的“加權平均成本”指(不重複)(I)該A類管道貸款人發行的未償還商業票據在該利息期間(或其部分)應累算的實際利息(不包括向摩根大通銀行或其任何關聯公司發行和持有的任何商業票據，但作為該A類管道貸款機構的商業票據交易商的做市活動的一部分而持有的該等商業票據)、(Ii)就該等商業票據的配售代理人和交易商的佣金，(Iii)可歸因於不構成交易商費用或佣金的該等商業票據的任何票據發行成本，以其總主要組成部分的年化百分率表示；。(Iv)該A類管道貸款人(由其管理代理人釐定)在該利息期間(或其部分)就其他借款而應累算的實際利息，包括為不易在商業票據市場容納的小額或單數美元款項提供資金。, 可包括來自該A類管道貸款人的管理代理或其關聯公司的貸款(該利率在任何一天不得超過在該日有效的聯邦基金實際利率加0.50%)和(V)在該A類管道貸款人收到相應資金的日期以外的日期到期的商業票據產生的增量賬面成本，減去從所有以商業票據融資的所有應收購買安排下收到的收款進行投資所產生的任何應計收入淨額。

“信用證日期”是指信用證延期的日期。

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“信貸文件”指任何本協議、循環貸款票據(如有)、抵押品文件、履約保證、資產購買協議、任何應收款購買協議、服務協議、備份服務協議、託管協議、費用函、任何套期保值協議以及公司在甲板上、控股公司、託管人、服務商或備份服務商為與本協議相關的任何代理人或任何貸款人的利益而簽署和交付的所有其他文件、文書或協議。

“信貸展期”是指發放循環貸款。

“託管協議”是指公司、服務商、託管人、抵押品代理和行政代理之間的託管服務協議，其日期為截止日期，並可不時修改、重述、補充或以其他方式修改。

“託管人”指德意志銀行美洲信託公司以託管協議項下服務提供者的身份，或以按照託管協議指定的身份的任何繼承人。

“每日應收賬款”是指一般在每個營業日到期的應收賬款。

“每日簡單SOFR”指，對於任何一天(“SOFR Rate Day”)，相當於SOFR的前五(5)個美國政府證券營業日(I)(如果該SOFR Rate Day是美國政府證券營業日，則為SOFR Rate Day)或(Ii)如果該SOFR Rate Day不是美國政府證券營業日，則為緊接該SOFR Rate Day之前的美國政府證券營業日的年利率。因此，SOFR由SOFR管理員在SOFR管理員的網站上發佈。每日簡易SOFR因SOFR更改而作出的任何更改，應自SOFR更改生效之日起生效，而不會通知本公司。

“債務人救濟法”係指美國破產法，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效並一般影響債權人權利的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

“違約”是指在發出通知或經過一段時間後，或兩者兼而有之，構成違約事件的條件或事件。

“違約超額”指就任何違約貸款人而言，該違約貸款人在所有貸款人的循環貸款未償還本金總額中按比例所佔的超額部分(猶如所有違約貸款人(該違約貸款人除外)已為其各自的所有違約貸款提供資金一樣)，超過該違約貸款人的所有循環貸款的未償還本金總額。

“違約期”指，就任何違約貸款人而言，自適用的資金違約發生之日起至下列日期中最早的一日止的期間

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下列日期：(1)所有循環承諾被取消或終止和/或債務被宣佈或立即到期和應付的日期，(2)(A)對違約貸款人的違約超額應降至零的日期(無論是通過該違約貸款人為該違約貸款人的任何違約貸款提供資金，還是通過按照本協議的條款按比例應用循環貸款的任何付款)，和(B)該違約貸款人應已向公司和行政代理提交一份書面聲明，重申其打算履行本協議項下關於其循環承諾的義務，以及(Iii)公司、行政代理和必要的貸款人以書面形式放棄該違約貸款人的所有資金違約的日期。

第2.18節中定義的“違約貸款”。

“違約應收款”指，就任何確定日期而言，(I)為已註銷應收款，或(Ii)就每日付款應收賬款而言，預期欠款係數(X)大於六十(60)，(Y)關於每週付款應收賬款大於十二(12)，或(Z)關於每月付款應收賬款大於三(3)的應收賬款。

第2.18節中定義的“違約貸款人”。

“拖欠應收賬款”是指在任何確定日期，預期付款錯失係數為1或更高的應收賬款。

“存款賬户”是指“存款賬户”(根據UCC的定義)，包括在銀行、儲蓄和貸款協會、信用合作社或類似組織的活期、定期、儲蓄、存摺或類似賬户，但由可轉讓存單證明的賬户除外。

就公司而言，“指定人員”是指任何具有首席執行官、總裁、祕書、首席財務官、首席法務官或在任何情況下具有同等頭銜的人。

“確定日期”是指每個月期間的最後一天。

“直接競爭者”是指(A)從事與Holdings或Deck相同或相似業務的任何人，(B)在《承諾協議》中列出的名單中，作為Holdings、on Deck或Holdings的任何子公司或Deck的直接競爭對手，並在截止日期前被公司向管理代理確認為直接競爭對手的任何人(因為該名單由公司不時更新，並由管理代理書面確認(此類確認不應被無理隱瞞)，或(C)任何此等人士的任何關聯公司，可合理地通過姓名識別；但任何人(不包括第(B)款所列的任何人及其可合理識別名稱的關聯公司)，只要(I)(A)市值等於或大於50億美元，(B)從事投資原始票面金額一般超過10,000,000美元的商業貸款業務，或(Ii)屬於核準基金，在任何一種情況下，均不得被視為本協議項下的“直接競爭對手”。

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“文件清單”應具有託管協議中該術語所具有的含義。

“美元”和“$”符號表示美國的合法貨幣。

“提前攤銷事項”的含義見附錄E。

“提前攤銷期”是指自提前攤銷開始日起至A類到期日止的期間。

“提前攤銷開始日期”是指提前攤銷事件發生的第一個日期。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“應收電子簽名”是指通過使用和獲取電子簽名、點擊同意或其他電子記錄的同意而獲得應收款義務人的簽字或協議記錄的任何應收款。

“合格受讓人”是指(I)任何貸款人或貸款人附屬公司(自然人除外)，以及(Ii)行政代理書面批准的任何其他人(自然人除外)，只要沒有違約、提前攤銷事件或違約事件仍在發生且仍在繼續，公司(就公司而言，不得無理扣留、附加條件或推遲批准，如果公司在收到相關轉讓協議的五(5)個工作日內沒有會籤相關轉讓協議或以書面形式向行政代理提出反對(可以通過電子郵件)，則該人應被視為獲得公司的批准)；但(Y)Enova或Enova的任何關聯公司(包括Deck和Holdings及其各自的子公司)在任何情況下都不是合格的受讓人，並且(Z)只要沒有發生和繼續發生特定違約事件，任何直接競爭對手都不是合格的受讓人。

“合資格投資組合未償還本金餘額”指截至任何決定日期所有合資格應收賬款的未償還本金餘額的總和，但為免生疑問，不包括任何屬於30強積金應收賬款或拖欠應收賬款的貸款。

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“合格產品”指下列應收產品類型：甲板核心貸款。

“合格應收款”是指在適用的確定日期符合資格標準的應收款。

“合格應收賬款義務人”是指在“合格應收賬款義務人”的定義下，滿足本合同附錄C中規定的標準的應收賬款義務人，除非行政代理、必要的A類承諾貸款人、必要的B類貸款人和公司在截止日期後不時以書面同意的任何變更。

“資格標準”是指根據“資格標準”的定義在本合同附錄C中規定的標準，但在截止日期後行政代理、必要的A類承諾貸款人、必要的B類貸款人和公司不時以書面同意的任何變更。

“員工福利計劃”是指ERISA第3(3)節中定義的任何“員工福利計劃”，該計劃由或曾經由英諾華、其任何子公司或其各自的ERISA附屬公司發起、維護或貢獻，或要求由其貢獻。

“執行行動”係指根據適用法律為以下目的而採取的任何行動：(A)止贖、執行、徵收或收取、取得佔有或控制、出售或以其他方式變現(司法或非司法)抵押品，或租賃、許可或以其他方式處置(無論是公開或私下)抵押品，或以其他方式行使或強制執行抵押品的補救權(包括抵銷、補償、根據UCC或其他適用法律公開或私下出售或其他處置的通知、通知賬户債務人、通知存款賬户控制協議下的開户銀行)；(B)徵求第三人的出價，以進行抵押品的清算或處置，或為評估、營銷、推廣和銷售抵押品的目的而聘用或保留銷售經紀人、營銷代理、投資銀行家、會計師、評估師、拍賣師或其他第三人；(C)接受抵押品的轉讓，以履行義務；或(D)以有擔保債權人或其他身份，在法律上、在衡平法上或根據抵押品文件(包括就全部或任何部分抵押品啟動適用的法律程序或其他訴訟)，強制執行擔保權益或行使與抵押品有關的另一權利或救濟。

“Enova”指特拉華州的Enova International，Inc.。

“股權留置權人”的含義與“控制權變更”的定義相同。

“僱員退休收入保障法”指1974年的《僱員退休收入保障法》，該法案已於本條例生效之日起及以後不時修訂，以及任何後續法規。

“ERISA聯營公司”指適用於任何人的：(1)屬於《國税法》第414(B)條所指的受控公司集團成員的任何公司；(2)屬於受共同控制的行業或企業集團成員的任何貿易或企業(不論是否註冊成立)

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該人所屬的《國税法》第414(C)節的含義；及(Iii)該人、上文第(1)款所述的任何公司或上文第(2)款所述的任何行業或企業為其成員的《國税法》第414(M)或(O)節所指的附屬服務團體的任何成員。

“ERISA事件”是指(I)ERISA第4043條所指的、與任何養老金計劃有關的“可報告事件”(不包括因規定免除了向PBGC發出三十(30)天通知的規定)；(2)未能就任何養卹金計劃達到《國税法》第412條規定的最低籌資標準(不論是否根據《國税法》第412(C)節予以豁免)，或未能在到期日之前根據《國税法》第430(J)條就任何養卹金計劃支付所需分期付款，或未能為多僱主計劃作出任何所需繳款；(Iii)管理人根據《ERISA》第4041(A)(2)條規定的任何養老金計劃，在《ERISA》第4041(C)節所述的危難終止情況下提供終止該計劃的意向通知；(Iv)Enova、其任何子公司或其各自的任何關聯公司退出有兩個或更多繳費贊助商的任何養老金計劃，或終止任何此類養老金計劃，導致根據ERISA第4063或4064條對Enova、其任何子公司或其各自的關聯公司承擔責任；(V)PBGC提起終止任何退休金計劃的訴訟程序，或發生任何可能構成根據ERISA的理由的事件或情況；。(Vi)根據ERISA第4062(E)或4069條或由於ERISA第4212(C)條的適用，向Enova、其任何附屬公司或其各自的任何附屬公司施加法律責任；。(Vii)退出Enova。, 其任何子公司或其各自的ERISA關聯公司完全或部分退出任何多僱主計劃(在ERISA第4203和4205條的含義內)，如果對此存在任何潛在責任，或Enova、其任何子公司或其各自的ERISA關聯公司收到任何多僱主計劃根據ERISA第4245條規定破產的通知，或它打算終止或已根據ERISA第4041A條或4042條終止；或(Viii)根據《國税法》第430(K)條或ERISA第303(K)條對任何養老金計劃施加留置權。

“違約事件”是指第7.1節中規定的每個事件。為免生疑問，提前攤銷事件在任何情況下都不應被視為違約事件，除非該提前攤銷事件是第7.1節所述的列舉事件之一。

“超額濃縮量”是指本合同附錄D所列的額度。

“超額利差”指就任何月度期間的任何確定日期而言，(A)12倍(B)相當於(I)分數的百分比的乘積，(I)分子為(X)該月度期間的經調整利息收集除以(Y)該月期內成為違約應收賬款的所有質押應收賬款的合計未償還本金餘額(Y)，以及(Ii)其分母為該月度期間的每日平均合資格投資組合未償還本金餘額。

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“交易法”係指不時修訂的1934年證券交易法和任何後續法規。

“除外税”是指對貸款人徵收的或與貸款人有關的、或要求從向貸款人的付款中扣繳或扣除的下列任何税：(A)對淨收益(不論面值如何)、特許經營税和分行利得税徵收或衡量的税，在每一種情況下，(I)由於貸款人是根據徵收此類税(或其任何政治分區)的司法管轄區的法律組織、或其主要辦事處或適用的貸款辦事處設在該管轄區內而徵收的，或(Ii)屬於其他關聯税，(B)根據下列有效法律，對應付給該貸款人或為該貸款人的賬户徵收的税款，即循環貸款或循環承諾中的適用權益，預繳税款：(I)該貸款人獲得該循環貸款或循環承諾中的該權益，或(Ii)該貸款人變更其貸款辦事處，但在每種情況下，根據第2.16(B)節，應向貸款人的轉讓人支付(或在根據第2.19條採取行動之前應支付的税款)、(C)因收款人未能遵守第2.16(D)條和(D)根據FATCA徵收的任何税款。

“FATCA”係指截至本協議之日的“國税法”第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的任何修訂或後續版本)、根據其頒佈的任何現行或未來法規或其官方解釋、根據“國税法”第1471(B)(1)條訂立的任何協議以及根據政府當局之間的任何政府間協議、條約或慣例通過的任何財政或監管立法、規則或慣例，並執行“國税法”的這些章節。

“聯邦基金有效利率”是指，在任何一天，由紐約聯邦儲備銀行根據該日存款機構的聯邦基金交易計算出的利率，其確定方式應不時在紐約聯邦儲備委員會的網站上公佈，並在下一個營業日由紐約聯邦儲備銀行公佈為有效聯邦基金利率；如果在任何一天沒有公佈任何此類利率，則術語“聯邦基金有效利率”是指在上午11：00報價的聯邦基金交易利率。在行政代理從其選擇的具有公認地位的聯邦基金經紀人那裏收到的這一天；此外，如果如此確定的聯邦基金有效利率將低於0%，則就本協議而言，該利率應被視為0%。

“收費函”是指行政代理、A類貸款人和公司之間的收費函，截止截止日期為收費函，該收費函可能會不時被修改、重述、修改或補充。

“金融契約”係指本合同附表1.1(A)所列的金融契約。

“財務人員證明”，就需要證明的財務報表而言，指Enova的首席財務官(或與之相當的財務官)的證明，證明該財務報表在所有重要方面都是公平的，

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Enova及其附屬公司於所述日期的財務狀況，以及所述期間的經營業績及現金流，受審計及正常年終調整所導致的變化所限。

“第一優先權”是指，對於根據任何抵押品文件在任何抵押品中設立的任何留置權，該留置權是完善的，是該抵押品所適用的唯一留置權。

“財政季度”是指任何財政年度的一個財政季度。

“財政年度”是指Enova及其子公司在每個日曆年的12月31日結束的財政年度。

“下限”是指本協議最初規定的基準利率下限(在本協議簽署時、本協議的修改、修訂或續簽或其他情況下)，涉及CP利率或調整後每日簡單SOFR(視情況而定)。為免生疑問，每個CP費率或經調整的每日簡單SOFR的初始下限均應為0%。

“第四高集中州”是指在任何確定日期，合格應收款的應收款義務人所在的美國(不包括最集中州、第二集中州和第三集中州)的州或地區，在該確定日期，與所有其他州和地區相比，該州或地區的未償還本金餘額合計最高。

第2.18節中定義的“資金違約”。

“資金賬户”具有第2.11(A)節規定的含義。

“資金通知”是指實質上採用附件A-1形式的通知。

“公認會計原則”是指，在符合第1.2節規定的適用限制的情況下，自確定之日起生效的美國公認會計原則。

“政府當局”係指任何聯邦、州、市、國家或其他政府、政府部門、委員會、董事會、局、法院、機關或機構或其政治分支，或任何行使任何政府或法院的行政、立法、司法、監管或行政職能或與之有關的實體或官員，在每種情況下，不論是否與美國、美國或外國實體或政府有關。

“政府授權”係指任何政府當局或來自任何政府當局的任何許可、許可證、授權、圖則、指令、同意命令或同意法令。

“對衝交易對手”指與本公司訂立套期保值協議的任何實體。

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“套期保值觸發事件”是指任何一個利息期的日均調整後日均簡單SOFR超過3.00%。

“套期保值協議”是指管理或產生套期保值交易的協議(無論是否以書面形式)。

“套期保值交易”是指行政代理合理接受的利率上限、利率互換或其他利率套期保值交易。

“最高集中度行業代碼”是指在任何確定日期，具有最高未償還本金餘額的符合條件的應收款債務人共享的行業代碼。

“最集中的州”是指在任何確定日期，合格應收款的應收款義務人所在的美國的州或地區，在該確定日期，與所有其他州和地區相比，該州或地區的未償還本金餘額合計最高。

“最高合法利率”是指在任何時間或不時根據適用於任何貸款人的法律訂立、收取或收取的最高合法利率(如果有的話)，該法律目前有效，或在法律允許的範圍內，根據此後可能生效的此類適用法律，且允許的最高非高利貸利率高於適用法律現在允許的水平。

“控股”是指ODK Capital，LLC，一家特拉華州的有限責任公司。

第2.19節中定義的“成本增加的貸款人”。

適用於任何人的“負債”，在不重複的情況下，是指(1)借入資金的所有負債；(2)與資本租賃有關的、按照公認會計準則在資產負債表上被適當歸類為負債的那部分債務；(3)代表信用擴展的應付票據和承兑匯票，不論是否代表借款負債；(4)就財產或服務的全部或部分遞延購買價格而欠下的任何債務(不包括在正常業務過程中發生的、無擔保且逾期未超過六(6)個月的貿易應付款，除非是出於善意提出異議，以及根據《仲裁與和解協議》發生的任何此類債務)；。(5)由任何留置權擔保的對該人擁有或持有的任何財產或資產的所有債務，無論由此擔保的債務是由該人承擔，還是對該人的信貸沒有追索權；(Vi)為該人的賬户開立的任何信用證的面額，或該人在其他方面負有償還提款責任的信用證的面額；。(Vii)該人對另一人的債務的直接或間接擔保、背書(在正常業務過程中收取或存放的除外)、共同作出、有追索權的貼現或出售；。(Viii)該人的任何義務，而其主要目的或意圖是向債權人保證其債務人的義務將獲償付或解除，或與該義務有關的任何協議將獲遵守，或該義務的持有人將獲得(全部或部分)保護，使其免受損失；。(Ix)該人因任何合約義務(或有義務或其他義務)而對另一人的義務所負的任何法律責任；。

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或以其他方式獲得該債務或其任何擔保，或為支付或履行該債務提供資金(無論是以貸款、墊款、購買股票、出資或其他形式)，或(B)維持另一方的償付能力或任何資產負債表項目、收入水平或財務狀況，條件是：就本條第(九)款(A)或(B)款所述的任何協議而言，其主要目的或意圖如上文第(Viii)款所述；及(X)該人就任何交易所或反衍生工具交易而承擔的所有義務，不論是為對衝或投機的目的而訂立的。

“保全負債”是指任何種類或性質的任何和所有負債、義務、損失、損害賠償、罰款、索賠、成本、費用和支出(不包括公司根據第2.16(B)(Iii)條不應支付的任何金額，但包括行政代理人、抵押品代理人和A類受償人的一名律師、B類受償人的一名律師和付款代理人的律師就任何人啟動或威脅的任何調查、行政或司法程序而支付的合理和有據可查的費用和支出，無論任何此類受賠人是否應被指定為該程序的一方或潛在一方，以及受賠人因強制執行本賠償而產生的任何合理和有據可查的費用或支出)，無論是直接的、間接的或相應的，也無論是基於任何聯邦、州或外國法律、法規、規則或條例(包括證券和商法、法規、規則或條例)、普通法或衡平法或合同或其他，可能以與本協議或其他信貸文件、任何相關協議或本協議或由此計劃的交易有關或產生的任何方式強加於任何該等受賠人、由其招致或針對該等受賠人而提出的(包括貸款人同意進行信貸延期或對其收益的使用或預期用途)，或任何信用證文件的任何強制執行(包括任何抵押品的任何出售、收取或其他變現)。

“保證税”係指(A)因本公司在任何信用證單據下的任何義務或因任何信用證單據下的任何義務而支付的任何款項所徵收的税(不含税)，以及(B)在(A)項中未另有描述的範圍內的其他税。

第9.3節中定義的“受償還者”。

第8.6節中定義的“受賠方代理方”。

第6.15節中定義的“獨立經理”。

對於合格應收款的任何應收款義務人而言，“行業代碼”是指賣方對該應收款義務人的業務進行分類所依據的NAICS行業代碼。

“付息日”是指每個月期末後的第十五個日曆日，如果該日不是營業日，則為下一個營業日。

“利息期”是指下列期間：(1)最初從截止日期開始，包括截止日期在內，在截止日期所在的日曆月的最後一天結束；(2)此後，從每個日曆月的第一天開始，包括在內，在緊隨其後的日曆的第一天結束，不包括在內。

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但循環貸款的任何部分的利息期限不得超過A類到期日。

“利率決定日期”，就任何利息期間而言，是指緊隨其後的付息日期之前的四(4)個營業日。

“國税法”係指自本法令之日起及以後不時修訂的1986年國税法，以及任何後續法規。

“投資”係指(I)公司對任何其他人的任何證券的任何直接或間接購買或其他收購，或對該證券的實益權益的任何收購；(Ii)從任何人對該人的任何股本的任何直接或間接贖回、退休、購買或其他有價值的收購；及(Iii)本公司向任何其他人士提供的任何直接或間接貸款、墊款(不包括支付予僱員的搬家、娛樂及差旅開支、支取賬目及類似開支的墊款)或出資，包括非流動資產或於通常業務過程中出售予該其他人士而產生的所有債務及應收賬款。任何投資的金額應為該投資的原始成本加上所有增加的成本，不對該投資的增減、減值、沖銷或沖銷進行任何調整。

“合資企業”是指以公司、合夥或其他法律形式的合資企業、合夥企業或其他類似安排；但在任何情況下，任何人的任何公司子公司都不應被視為該人是其中一方的合資企業。

“最大的OPB應收款”是指截至任何確定日期，具有最大未償還本金餘額的單一應收款義務人所欠的符合條件的應收款總額。

“貸款人”是指每個A級貸款人和每個B級貸款人。

“貸款人聯營公司”指適用於任何貸款人或代理人、任何相關基金以及任何直接或間接控制(包括該人的任何高級管理層成員)、由該貸款人或代理人控制或與其共同控制的人士。就本定義而言，適用於任何人的“控制”(包括具有相關含義的術語“控制”、“受控制”和“受共同控制”)指直接或間接擁有(I)直接或間接擁有(I)對該人的董事選舉具有普通投票權的證券的10%或以上的投票權，或(Ii)通過具有投票權的證券的所有權或通過合同或其他方式指導或導致該人的管理層和政策的方向。

“貸方集團”是指在本合同簽字頁或轉讓協議中被指定為“貸方集團”的一組A級貸方。

“留置權”是指(I)任何類型的留置權、抵押、質押、轉讓、擔保權益、抵押或產權負擔(包括給予任何前述內容的任何協議、任何有條件出售或其他所有權保留協議，以及任何具有上述任何內容實際效力的租約)以及任何具有上述任何內容實際效力的選擇權、信託或其他優惠安排，以及(Ii)

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在證券的情況下，第三方對該證券的任何購買選擇權、贖回或類似權利。

《有限責任公司協議》是指公司的《有限責任公司協議》，日期為2021年11月10日。

“應收貨款”指本公司收購的一項應收賬款，即根據提供予相關應收賬款義務人的OnDeck應收貨款而墊付的款項，但有一項理解及同意，即根據適用的應收賬款協議的條款，在該OnDeck應收貨款項下發生後續的貨款墊款時，須根據適用的應收賬款協議的條款自動修訂該等款項。

“加密箱帳户”是指在Veritex社區銀行以公司名義開立的帳户編號為5501569981的存款帳户。

“加密箱帳户控制協議”應具有安全協議中該術語所具有的含義。

第2.11(D)節中定義的“加密箱系統”。

“管理應收賬款餘額”是指，截至任何確定日期，所有定期應收賬款和LOC應收賬款的未償還本金餘額，這些餘額是由控股公司或通過控股公司或在甲板上產生的。

“保證金股票”，由聯邦儲備系統理事會規則U所界定，並不時生效。

託管協議中定義的“主記錄”。

“重大不利影響”是指對任何事件或情況和任何人造成的重大不利影響：(1)該人及其合併子公司(如有)的整體業務、資產、財務狀況或經營結果；(2)該人履行信用證文件項下重大義務的能力；(3)該人作為當事方的任何信用證文件的有效性或可執行性；或(4)作為整體或任何重大部分的質押應收款的任何擔保權益的存在、完善、優先權或可執行性。

“重要合同”是指公司作為當事方的任何合同或其他安排(信用證文件或相關協議除外)，其違約、不履行、取消或未能續訂可合理地預期會產生重大不利影響。

“重大修改”是指，就任何應收賬款而言，利率的降低、期限的延長、任何所需付款或付款日期延長的減少或頻率的改變(根據承保政策進行的臨時修改除外)或其未償還本金餘額或其下應付的利息金額的減少，但就任何應收LOC而言，下列任何修改均不應被視為本協議項下的重大修改：

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自動LOC付款修訂；(Ii)適用應收賬款協議所載的“信貸限額”、“適用APR”或“適用攤銷期間”的變動，只要在“信貸限額”增加、“適用APR”減少至“適用攤銷期間”或“適用攤銷期間”增加的情況下，相關應收賬款義務人在適用應收賬款協議的該等變動生效時已支付所有款項；或(Iii)適用應收賬款協議的變動與根據第6.18節批准的應收賬款協議後續表格所反映的變動一致。

第5.5(B)節中定義的“材料”。

“最高15天拖欠率”是指，就任何一個月期間而言，指(I)分子是所有拖欠應收款(違約應收款除外)的未償還本金餘額合計的分數的百分比相當於(I)分子是質押應收賬款的未償還本金餘額的總和，對於每日支付應收賬款而言，未付預期付款係數為(X)，十五(15)或更高，(Y)每週支付應收賬款，三(3)或更高，或(Z)每月支付應收賬款，0.75或更高，在每種情況下，於該月期最後一天及(Ii)其分母為截至該月期最後一日的所有質押應收賬款(違約應收賬款除外)的合計未償還本金餘額。

“最高15天管理拖欠率”是指，對於任何月度期間，(I)分子是所有拖欠應收款(違約應收款除外)的管理應收款合計餘額的百分比相當於分數的百分比，在每種情況下，對於每日支付應收款，預期欠款係數為(X)，十五(15)或更高，(Y)每週支付應收款，三(3)或更高，或(Z)每月支付應收款，0.75或更高，於該月期最後一天及(Ii)其分母為截至該月期最後一日的管理應收賬款總額(違約應收賬款除外)。

“最高違約率”指就任何月度期間而言，(I)分子為該月期內所有已抵押應收賬款的未償還本金餘額合計及(Ii)其分母為該月期所有已抵押應收賬款每日平均未償還本金餘額的分數的百分比等值。

“最高預付費用”指，對於每筆非LOC應收賬款，(A)695美元和(B)該應收賬款原始未付本金餘額的5.0%(或行政代理在必要貸款人的要求下以書面同意的較高百分比或金額)和(Ii)為LOC應收賬款的0美元(或行政代理經必要貸款人書面同意的其他金額)中的較大者。

“未達預期付款因數”是指就任何應收款而言，等於(A)與該應收款有關的逾期付款總額除以(Ii)有關應收款協議所規定的有關應收款所需定期付款的款額之和，而該等款項是在不影響當時適用於該等應收款的該等所需定期付款的任何臨時修改的情況下釐定的；及(B)

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到期但未收到付款的應收賬款到期日之後的付款日期數(如果有)。

“每月應收賬款”是指一般每月一次到期的應收賬款。

“月度期間”是指從一個日曆月的第一天起至該日曆月的最後一天幷包括在內的一段期間，但條件是最初的每月期間自結束日起至發生結束日的日曆月的最後一天結束。

“月報日期”是指每個付息日期之前的第二個營業日。

“月度維修報告”應具有《維修協議》中該術語的含義。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司。

“多僱主計劃”是指僱員福利計劃，它是ERISA第3(37)節所界定的“多僱主計劃”。

“全國保險監理員協會”指全國保險監理員協會及其任何繼任者。

“NAICS”指的是北美行業分類系統。

“資產出售收益淨額”指就任何許可資產出售而言，相當於：(I)公司或代表公司從該許可資產出售中收到的現金付款，減去(Ii)本公司因該許可資產出售而產生的任何真誠的直接成本，其支付或應付給本公司的非關聯公司，包括(A)本公司因在税期內與該等準許資產出售有關而確認的任何收益而應付的所得税或利得税，以及(B)就違反本公司就該準許資產出售向買方作出的陳述及保證而提出的任何追索權的合理儲備；但在釋放任何該等儲備時，所釋放的款額應視為資產出售所得款項淨額。

第2.19節中定義的“非同意貸款人”。

第2.16(D)(I)節所界定的“非美國貸款人”。

“紐約聯邦儲備銀行”指紐約聯邦儲備銀行。

“NYFRB的網站”是指NYFRB的網站，網址為http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源。

“債務”指公司不時對代理人(包括前代理人)、貸款人或他們中的任何人所負的所有義務，在任何情況下，

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信用文件，無論是本金、利息(包括利息，如果沒有就公司提出破產呈請，本應因任何義務而產生的，無論是否允許在相關破產程序中就此類利益向公司提出索賠)、費用、費用、賠償或其他方面。

“OFAC”指美國財政部外國資產控制辦公室。

“在甲板上”是指在特拉華州的Deck Capital，Inc.上。

“甲板核心貸款”是指在承保保單中指定為“甲板核心貸款”或“ODK定期貸款”的應收賬款。

“On Deck Score”是指代表賣方對企業信譽及其在商業貸款或其他類似信用安排上違約可能性的評估的數值，該商業貸款或其他類似的信用安排是由Holdings和On Deck開發和維護的專有方法的“版本5”產生的，因為這種方法是根據承保政策的其他方面應用的，因為這種方法可能會根據第6.17節不時進行修訂和更新。

“OnDeck LOC”指承保政策中所述的“信用額度(LOC)”產品。

“一名律師”是指，就任何人或一組人而言，在每個適用司法管轄區為該人或該組人增加一名首席律師和一名當地律師，並在存在實際或認為存在利益衝突的情況下，為每一組處境相似的人增加一名主要律師，並在每個適用司法管轄區為該等處境相似的人增加一名當地律師。

“組織文件”是指(I)就任何公司、其公司章程或組織及其章程而言，(Ii)就任何有限合夥企業、其有限合夥企業證書和合夥協議而言，(Iii)就任何普通合夥企業、其合夥協議而言，以及(Iv)就任何有限責任公司、其組織章程或成立證書，以及其經營協議或有限責任公司協議而言，經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改。如果本協議或任何其他信貸文件的任何條款或條件要求任何組織文件由國務祕書或類似的政府官員認證，則所指的任何此類“組織文件”應僅指由該政府官員慣常認證的文件類型。

“其他關聯税”對任何貸款人來説，是指由於該貸款人與徵收該税的司法管轄區之間目前或以前的關聯而徵收的税款(不包括因該貸款人籤立、交付、成為任何循環貸款或信貸單據的當事人、履行其義務、根據任何信貸文件收取款項、根據任何信貸文件或根據任何信貸文件進行或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何循環貸款或信貸文件中的權益而產生的聯繫)。

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“其他税項”是指所有現有或未來的印章、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，這些税項是根據任何信用證單據的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何信用證單據接收或完善擔保權益、或以其他方式收取的任何付款所產生的，但就轉讓或參與(根據第2.19節作出的轉讓除外)徵收的其他關聯税除外。

“未償還本金餘額”是指，(I)就任何應收賬款而言，在前一營業日營業結束時，服務商賬簿和記錄上所列的該應收賬款的未償還本金餘額；(Ii)對於任何LOC應收賬款，該LOC應收賬款的合併LOC OPB(無重複)；然而，如果任何已註銷的應收賬款的未償還本金餘額將為零。

第9.6(H)節中定義的“參與者”。

第9.6(H)節所定義的“參與者名冊”。

本合同前言中定義的“付款代理人”及其任何繼承人或受讓人。

“付款”指就任何應收賬款而言，適用的應收賬款協議中規定的針對該應收賬款所需的預定貸款付款。

“付款日期”就任何應收賬款而言，是指根據關於該等應收賬款的應收賬款協議的付款到期日期，該應收賬款自確定之日起生效。

“PBGC”是指養老金福利擔保公司或其任何繼承者。

“履約擔保人”指Enova。

“履約擔保”是指依諾華以行政代理和貸款人為受益人的某些履約擔保，該擔保的日期為截止日期，並經不時修訂、重述、修改或補充。

“養卹金計劃”是指除多僱主計劃外的任何僱員福利計劃，該計劃受《國税法》第412條或《僱員退休保障條例》第302條的約束。

“允許的CP披露信息”指截至任何日期與第9.17(F)節允許的任何信息披露有關的任何A類渠道貸款人，(I)該A類渠道貸款人截至該日期對由A類循環貸款組成的資產的未償還風險敞口，(Ii)關於該貸款人擁有的A類循環貸款，基礎應收款作為小企業貸款的性質，以及(Iii)關於該貸款人擁有的A類循環貸款，基礎應收賬款債務人或應收賬款協議的數量。

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“允許資產出售”是指，只要所有淨資產銷售收益同時匯至收款賬户，(A)公司根據資產購買協議下賣方的任何回購選擇權或義務向賣方出售應收款，(B)服務商代表公司根據服務標準向任何第三方出售沖銷的應收款，前提是此類銷售是在公司沒有任何形式的陳述、擔保或追索權的情況下進行的(關於沖銷的應收款的所有權和沒有留置權的慣常陳述除外，以及公司的狀況、適當的授權、(C)公司向賣方出售應收款，賣方此後立即將應收款出售給賣方的特殊目的子公司，只要：(I)公司因此收到並存入收款賬户的金額不少於該等應收款的未償還本金餘額，(Ii)公司在沒有任何形式的陳述、擔保或追索權的情況下進行銷售(關於所有權、應收款沒有留置權、公司地位、適當授權、可執行性的慣常陳述除外，(Iii)公司選擇應收款的方式不能合理地預期會對貸款人產生不利影響，這是由行政代理根據其允許的酌情決定權確定的；(Iv)將應收款出售給賣方或特殊目的子公司(視情況而定)所依據的協議, 包含賣方或特殊目的子公司的義務，即在本協議項下公司所有債務全部清償一年零一天後的期限結束前，不得針對公司提出或參與提交任何非自願破產申請，也不得合作或鼓勵他人在同一時期向公司提出非自願破產申請，以及(V)在出售任何LOC應收款或其中的權益的情況下，此類出售規定了就該LOC應收款出售整個合併的LOC OPB，以及(D)公司在行政代理的書面同意下出售應收款。必要的A類承諾貸款人和必要的B類貸款人。

“允許的酌情決定權”是指對於任何人，該人在行使合理的(從有擔保的貸款人的角度來看)信貸或商業判斷時真誠作出的決定或判決。

“獲準投資”係指下列各項，但須受下文所述的限制所規限：(I)美國政府或其任何機構或機構的債務，或美國政府或其任何機構或機構所擔保的有關本金和利息的義務，而該等義務是以美利堅合眾國的全部信心和信譽為後盾的；(Ii)任何銀行的聯邦基金、無抵押存款證及定期存款，其短期債務由每間評級機構評級為A-1+(或同等評級)，如其期限超過3個月，則其長期債務由穆迪及標普各自評級為AAA(或同等評級)；。(Iii)由聯邦存款保險公司(FDIC)全面承保的存款；。(Iv)僅在1940年《投資公司法》規則3a-7允許的範圍內，投資於貨幣市場基金，而貨幣市場基金基本上將其所有資產投資於上文第(I)至(Iii)條所述類型的證券，並被穆迪或標普評為最高評級類別；及(V)行政代理人全權酌情同意的其他投資。每項準許投資均可由付款代理商透過付款代理商的附屬公司購買。

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儘管有上述規定，“允許投資”(I)應排除任何附在評級上的帶有標普“r”符號(或任何其他評級機構的相應符號)的證券(表明由於市場風險，其預期收益的高度波動性或劇烈波動)，以及任何抵押貸款支持證券和任何通常稱為“帶狀”的證券；(Ii)到期日不得超過一年；(Iii)僅限於到期日有預定的固定本金美元到期且不能變化的工具；及(Iv)如從相關投資收取本金及利息的權利所提供的到期收益率超過該等相關投資的票面收益率的120%，則不包括該等投資。利息可以是固定的，也可以是可變的，任何可變的利息必須與一個單一的利率指數加上一個固定的利差(如果有)掛鈎，並與該指數按比例移動。如果債務的發行人可以選擇在債務到期之前預付，則不得進行需要支付高於面值的債務的投資。所有投資應於(X)購買日期起計三個月或(Y)根據本協議規定須運用該等金額的前一日的前一營業日或之前到期或可由投資持有人選擇贖回，兩者以較早者為準。

“人”是指幷包括自然人、公司、有限合夥企業、普通合夥企業、合夥企業、有限責任公司、有限責任合夥企業、股份公司、合資企業、協會、公司、信託基金、銀行、信託公司、土地信託基金、商業信託基金或其他組織，不論是否為法人，以及政府當局。

“質押應收款”應具有服務協議中該術語的含義。

“投資組合加權平均應收賬款收益率”指於任何決定日期，以百分比表示的商數，其方法為：(A)就所有合資格應收賬款而言，將(I)每項該等合資格應收賬款的應收賬款收益率及(Ii)該等合資格應收賬款截至該日期的未償還本金餘額，除以(B)截至該日期的合資格投資組合未償還本金餘額。

“最優惠利率”是指“華爾街日報”最後一次引用為美國的“最優惠利率”的利率，或者，如果華爾街日報不再引用該利率，則為聯邦儲備委員會在美聯儲統計新聞稿H.15(519)中公佈的最高年利率(選定利率)，作為“銀行最優惠貸款”利率，或者，如果不再引用該利率，則指其中引用的任何類似利率(由行政代理確定)或由聯邦儲備委員會發布的任何類似利率(由行政代理確定)。最優惠利率的每一次變化應從該變化被公開宣佈或報價生效之日起生效，幷包括該日在內。

“主要辦事處”對於行政代理人而言，指附錄B所列行政代理人的“主要辦事處”，或行政代理人不時以書面形式指定給公司及各貸款人的其他辦事處；但為支付任何債務或本協議項下的任何其他應付金額或任何其他信貸文件，行政代理人的主要辦事處應設於附錄B(或行政代理人不時以書面形式指定予公司及各貸款人的紐約州內的其他地點)。

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“按比例分攤”是指就(A)任何A類已承諾貸款人而言，(I)該貸款人的A類循環風險除以(Ii)所有A類已承諾貸款人的A類循環風險總額，(B)任何B類貸款機構，(I)該貸款人的B類循環風險總額除以(Ii)所有B類貸款機構的B類循環風險總額，以及(C)任何貸款人，(I)該貸款人的循環風險總額除以(Ii)所有貸款人的循環風險總額所得的百分比。

“保護性承諾認證”指股權留置權持有人為貸款人的利益向行政代理提供的證明，其形式和實質合理地令行政代理滿意，據此股權留置權持有人證明該股權留置權持有人不會(A)導致公司根據任何債務人救濟法啟動自願或非自願訴訟，(B)就任何此類訴訟，質疑Holdings向本公司出售應收款的“真實銷售”特徵，或(C)就任何此類訴訟，試圖導致本公司與Holdings或任何其他人“實質性合併”。

“合格對衝交易對手”指下列任何對衝交易對手：(I)摩根大通銀行或其關聯公司，或(Ii)任何其他實體，在訂立任何對衝協議之日是(A)短期評級至少為A-2、穆迪評級為P-2、長期評級至少為A-、A3的利率掉期交易商；但如果在特定日期沒有利率掉期交易商達到此類評級，雙方應同意合理的替代評級閾值，以及(B)僅就任何利率掉期而言，已同意ISDA/CSA，其中包括行政代理以其合理的酌情決定權以書面批准的條款，包括但不限於(X)如果公司未能根據信用支持附件公佈所需保證金的情況下沒有終止事件，以及(Y)如果公司未能根據信用支持附件公佈所需保證金的情況下通知行政代理的要求；然而，僅就第(Ii)款所述的對衝交易對手而言，當標普或穆迪將其短期評級下調至A-2以下，或穆迪將其長期評級下調至A-1或A3時，本公司應要求該對衝交易對手提交行政代理可接受的抵押品或在三十(30)天內更換該對衝交易對手。

“合格套期保值協議”是指公司與合格對衝交易對手之間的每一份協議，這些協議(I)是書面的，(Ii)管轄一項或多項對衝交易，(Iii)包含商業上合理的條款，並採用行政代理合理接受的形式和實質，(Iv)包含公司根據該協議向行政代理轉讓的明示確認和同意，(V)要求合格對衝交易對手根據該協議應向公司支付的所有款項只匯至收款賬户，(Vi)明示禁止在未經行政代理明確書面同意的情況下對其進行任何修改或修改，以及(Vii)遵守多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法的任何適用的清算和保證金要求。

“合格套期保值交易”係指(A)根據“有限制套期保值協議”而產生的利率上限的套期保值交易，而本公司已根據該協議向合資格對衝交易對手支付或應付所有所需款項

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購買該套期保值交易，或(B)利率上限以外的套期保值交易，且(I)已獲行政代理以其合理酌情決定權批准，及(Ii)已根據有限制對衝協議訂立。

“評級機構確認”是指，就任何特定的行動或決定而言，只要評級機構對任何A類管道貸款機構進行評級，即收到每個評級機構對該A類管道貸款機構進行評級的書面確認，即特定的行動或決定(包括進行本協議所考慮的交易)不會導致其對A類管道貸款機構當時的評級(包括任何私人或機密評級)的降低或撤銷或其他不利行動。

“返還”指的是將拖欠的開放式賬户恢復到當前狀態，而不收取合同到期的本金、利息和費用總額。為免生疑問，任何經過重大修改(根據承保政策)的應收賬款不應被視為就本協議而言被重新出售，除非在此類重大修改之後，應收賬款成為拖欠的應收賬款，然後恢復到當前狀態，而不收取合同到期的本金、利息和費用總額。

“應收款”是指任何(I)貸款或類似合同或(Ii)“賬户”、“無形付款”或“一般無形資產”(各自在UCC中的定義)，在每一種情況下，代表OnDeck LOC的全額支付部分，在每種情況下，與應收款義務人，據此控股、On Deck或應收款賬户銀行向該應收款義務人發放信貸，包括任何和所有擔保文件或與之相關的輔助義務下的所有權利，包括適用的應收賬款協議。

“應收賬款協議”是指(I)對於任何應收賬款、商業貸款和擔保協議、商業貸款和擔保協議補充或貸款摘要、直接存款授權協議(ACH貸方)和直接付款授權協議(ACH借方)，在每種情況下，基本上採用作為本協議附件C的形式，並可根據本協議的條款不時修改、補充或修改，以及(Ii)對於任何LOC應收賬款、業務信用額度協議、業務信用額度補充協議、直接存款授權協議(ACH貸方)和直接付款授權協議(ACH借方)，在每種情況下，基本上採用作為承諾協議附件D的形式，並可根據本協議的條款不時修改、補充或修改，以及適用應收賬款義務人為當事方的其他與此相關的文件。

“應收文件”指，就任何應收賬款而言，(I)“應收賬款協議”定義中所列的每份適用文件的副本；(Ii)就任何應收賬款條款而言，針對應收賬款義務人提交的與該等應收賬款有關的UCC融資報表(如有)；及(Iii)保管協議所附文件核對清單所要求並列明的每份文件的副本，每份文件均可為電子形式。

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“應收收益”指，就任何應收賬款而言，根據該等應收賬款在整個存續期內的預期年化回報率(包括所有利息及費用(不包括任何預付費用)計算)而計算的推算利率。

這種計算應假定：

(A)按月支付應收款，每年12個付款日；

(B)每週支付應收款，每年52個付款日；及

(C)每年252個付款日，適用於每日支付應收款。

“應收賬款賬户銀行”就任何應收賬款而言，是指(I)凱爾特銀行公司、猶他州特許實業銀行，或(Ii)在行政代理、根據美利堅合眾國或其任何州的法律組織的任何其他機構的書面同意下，受根據應收賬款計劃協議為賣方發起和擁有應收賬款的聯邦或州銀行當局的監督和審查。

“應收賬款擔保人”是指：(A)就任何應收賬款債務人而言，(A)該應收賬款債務人的股本(或同等所有權或實益權益)的每一位持有人，如應收賬款債務人是公司、合夥企業、有限責任公司、信託或同等實體，則同意無條件擔保相關應收賬款債務人在相關應收賬款協議下的所有債務，或(B)作為應收賬款債務人行事的自然人，或(如應收賬款債務人是獨資所有人)。

“應收款義務人”是指對任何應收款負有付款義務的人，不包括“應收款擔保人”定義(A)款所指的任何應收款擔保人。

“應收賬款計劃協議”是指(I)截至2020年12月15日，安德控股與猶他州實業銀行凱爾特銀行之間的商業貸款營銷、服務和採購協議(經不時修訂、重述、修訂和重述、修改或補充)，以及(Ii)控股、及應收賬款賬户銀行，據此，控股公司可將符合承銷政策的小型企業貸款申請人轉介至該等應收賬款賬户銀行，而該等應收賬款賬户銀行可根據其本身對申請人的評估而酌情決定是否為該申請人提供貸款，幷包含合理所需的撥備，以確保該等應收賬款銀行將小型企業貸款轉移至該等銀行項下的絕對銷售。

“應收款購買協議”是指賣方和公司之間的、賣方和公司之間的銷售和資產轉讓票據，實質上是本合同附件H的形式。

對於當時當前基準的任何設置而言，“參考時間”是指(1)如果基準是每日簡單SOFR，則在該設置之前的四個工作日

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或(2)如果該基準不是Daily Simple Sofr，則由管理代理以其合理的酌情決定權確定的時間。

“註冊”係指A類註冊或B類註冊(視情況而定)。

“規則D”指不時生效的聯邦儲備系統理事會規則D。

“相關協議”是指公司的組織文件和每項應收賬款計劃協議。

“相關基金”就任何貸款人而言，指(A)投資於商業貸款或類似債務工具的任何其他投資基金，並由與該貸款人相同的投資顧問或由該投資顧問的關聯公司管理或提供建議的任何其他投資基金，或(B)商業票據管道，由與該商業票據管道相同的人或該人的關聯公司管理、建議、贊助或提供流動性支持的任何其他商業票據管道。

“相關擔保”應具有“資產購買協議”中該術語所賦予的含義。

“解除”是指行政代理和抵押品代理解除其在與(A)全部貸款銷售、(B)證券化交易、(C)成交日期一週年後自願預付款有關的全部或任何指定部分質押應收賬款中的擔保權益，在每種情況下都是根據第2.6節的條款或(D)任何其他允許的資產出售。

“相關政府機構”是指美國聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備委員會，或由聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備委員會正式認可或召集的委員會，在任何情況下，均指其任何繼任者。

“續期應收賬款”是指其收益用於全額償付現有應收賬款的應收賬款。

第2.19節中定義的“替代貸款人”。

“還款處理”應具有第7.2節中給出的含義。

“法律要求”是指對任何人、任何法律(法定的或普通的)、條約、規則、條例、命令、判決、政府授權、仲裁員或政府當局的條例或決定，在每一種情況下，適用於或約束該人或其任何財產，或該人或其任何財產受其約束的任何法律。

“必要的A類承諾貸款人”是指一個或多個擁有或持有A類循環風險的A類承諾貸款人，佔所有A類承諾貸款機構A類循環風險總額的662/3%以上。

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“必要的B類貸款人”是指一個或多個B類貸款人擁有或持有B類循環敞口，佔所有B類貸款人的B類循環敞口總額的662/3%以上。

“必要貸款人”是指(A)在循環承諾終止之日之前，所有A類循環貸款和對A類承諾貸款人的所有其他債務均已全額現金償付，A類承諾貸款人是必需的，(B)此後是B類貸款人。

“儲備賬户”是指在德意志銀行美洲信託公司以《凍結賬户控制協議》中提及的公司的名義開立的證券賬户。

“儲備金資金數額”是指在任何一天，(A)儲備金賬户資金需求在任何一天超過(B)當時存入儲備金賬户的金額。

“準備金賬户供資要求”是指：(A)在循環承諾期內的任何一天，(A)(1)75個基點與(2)截至該日A類循環貸款總使用率的乘積，(B)(1)75個基點與(2)截至該日B類循環承付款總使用率的乘積，(B)其後任何一天為零。

“負責人”是指在用於任何人(付款代理人或託管人除外)時，該人的任何高級人員，包括總裁、總裁副、總裁常務副、總裁助理副、財務主管、祕書、助理祕書或其任何其他高級人員，這些高級人員通常履行的職能類似於當時擔任該等高級人員的個人的職責。或由於該高級人員瞭解或熟悉特定主題並直接負責本協議和該人員為當事一方的其他信貸文件的管理而將任何事項提交給該高級人員；(Ii)在用於付款代理人或託管人時，指公司信託辦公室內的任何高級人員，包括通常履行類似職能的任何董事、總裁副、總裁助理、助理或其他高級人員，或在公司信託辦公室將該事項提交給誰，因為該人瞭解並熟悉特定主題，並且在每種情況下都直接負責本協議和該人所屬的其他信貸文件的管理。

“有限制的初級支付”是指(I)因公司現在或以後發行的任何類別股本的任何股份而直接或間接支付的任何股息或其他分派，但僅以股本形式支付給該類別持有人的股息除外；(Ii)贖回、退休、償債基金或類似的支付、購買或其他有價值的其他收購，直接或間接購買公司現在或以後發行的任何類別股本的任何股份；(Iii)就任何尚未償還的認股權證、認股權或其他權利的退回或為獲取本公司任何類別股本股份而作出的任何付款；及(Iv)本公司就附屬票據作出的任何付款。

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“循環可用性”是指A類循環可用性或B類循環可用性(視情況而定)。

“循環承諾”係指A類循環承諾或B類循環承諾(視情況而定)。

“循環承諾期”是指從結束之日起至循環承諾期終止之日止的期間。

“循環承付款終止日期”是指下列日期中最早發生的日期：(1)結束日期後兩(2)年的日期；(2)根據第2.6節將A類循環承付款永久減少為零的日期；(3)根據第7.1節終止循環承付款的日期；(4)提前攤銷期間的第一天。

“循環風險敞口”指：(A)就任何A類承諾貸款人而言，在任何確定日期，該A類承諾貸款人的A類循環風險敞口；及(B)就任何B類貸款機構而言，該B類貸款機構的B類循環風險敞口。

“循環貸款”指A類循環貸款或B類循環貸款(視情況而定)。

“循環貸款票據”指A類循環貸款票據或B類循環貸款票據(視情況而定)。

“滾動3個月平均超額利差”是指任何一個月期間的算術平均超額利差，以及緊接該月期之前的兩(2)個月期間。

“滾動3個月平均最高15天拖欠率”是指任何月度期間的算術平均最高15天拖欠率，以及緊接該月期之前的兩(2)個月期間。

“滾動3個月平均最高15天管理拖欠率”是指任何月度期間的算術平均最高15天管理拖欠率，以及緊接該月度期間之前的兩(2)個月期間。

“滾動3個月平均最高違約率”是指任何月度期間的算術平均最高違約率，以及緊接該月期之前的兩(2)個月期間。

“標準普爾”係指標準普爾評級服務、標準普爾金融服務有限責任公司的業務及其允許的繼承人和受讓人。

“受制裁國家”是指在OFAC保存的名單上確定的受制裁計劃的國家，可在

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http://www.treas.gov/offices/enforcement/ofac/programs，或以其他方式不時發佈。

“被制裁的人”是指(I)在OFAC維護的“特別指定國民”或“受阻人士”名單上被指名的人，該名單可在http://www.treas.gov/offices/enforcement/ofac/sdn，上查閲或不時公佈，或(Ii)(A)受制裁國家的政府機構，(B)受制裁國家控制的組織，或(C)居住在受外國管制辦公室實施的制裁計劃範圍內的個人。

“制裁”是指美國政府不時實施、管理或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運，包括由OFAC或美國國務院實施的制裁或貿易禁運。

“第二高集中州”是指在任何確定日期，合格應收款的應收款義務人所在的美國(不包括最集中的州)的州或地區，在該確定日期，與所有其他州和地區相比，該州或地區的未償還本金餘額合計最高。

“擔保當事人”應具有“擔保協議”中該術語所賦予的含義。

“證券”指任何股票、股份、合夥權益、有投票權的信託證書、權益證書或參與任何利潤分享協議或安排、期權、認股權證、債券、債權證、票據或其他有擔保或無擔保、可轉換、從屬或其他債務的證據，或泛指任何俗稱“證券”的工具或任何為購買或收購上述任何項目而發行的臨時或臨時證券的權益證書、股份或參與，或認購、購買或收購上述任何資產的任何權利。

“證券賬户”係指“證券賬户”(根據UCC的定義)。

“證券賬户控制協議”應具有“證券協議”中該術語所具有的含義。

“證券法”係指不時修訂的1933年證券法和任何後續法規。

“證券化交易”是指由應收賬款擔保的資產擔保證券的廣泛市場和分佈式發行，無論是由本公司的關聯公司還是由任何非關聯第三方擔保。

“擔保協議”是指公司與抵押品代理人之間的某些擔保協議，其日期為截止日期，但該協議可能不時被修改、重述或以其他方式修改。

“賣方”具有資產購買協議中規定的含義。

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“服務商”是指在甲板上，作為服務協議項下的“服務商”的身份，以及在根據服務協議解除或辭去甲板上的“服務商”職務後，任何繼任的服務商。

“服務商違約”應具有“服務協議”中該術語的含義。

“服務協議”是指公司、初始服務機構和行政代理之間的某些服務協議，其日期為截止日期，可不時修改、重述或以其他方式修改，以及在指定任何後續服務機構後，該後續服務機構為其中一方的後續服務協議，可不時修訂、重述、補充或以其他方式修改。

“服務費”應具有“服務協議”中該術語的含義；但在指定任何後續服務商後，服務費應指支付給該後續服務商的後續服務商費用。

“維修報告”是指根據維修協議交付的維修報告，包括每月維修報告。

“服務標準”應具有“服務協議”中該術語的含義。

“服務過渡費用”是指在向服務機構發出終止通知後，後續服務機構承擔質押應收款而實際發生的所有合理的、自付費用和費用。

“服務過渡期”是指從發出終止通知開始，到此後由行政代理根據其允許的酌情決定權確定的天數結束的期間。

“SOFR”指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。

“SOFR管理人”是指NYFRB(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR管理人網站”是指紐約林業局的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

“SOFR確定日期”具有“每日簡易SOFR”的定義中所規定的含義。

“Sofr匯率日”具有“每日簡單Sofr”的定義中所規定的含義。

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“償付能力證書”指實質上以附件F-2形式的控股公司和公司的首席財務官(或其等價物)的償付能力證書。

“償付能力”是指，對於公司或控股公司而言，在確定之日，(1)(A)該實體的債務(包括或有負債)的總和不超過該實體現有資產的當前公平可出售價值；(B)該實體的資本相對於其在結算日預期的業務而言並不是不合理的小規模；(C)該實體沒有、也不打算髮生、也不打算(也不應合理地相信)發生超出其償還到期債務能力的債務(無論是到期債務還是其他債務)；以及(2)這種實體在該術語和適用於它的有關欺詐性轉讓和轉讓的法律所適用的類似術語的含義內是“有償付能力的”。就這一定義而言，任何或有負債在任何時候的數額，應計算為根據當時存在的所有事實和情況，代表可合理預期成為實際負債或到期負債的數額(無論這種或有負債是否符合財務會計準則第5號報表下的權責發生標準)。

“特定違約事件”指根據第7.1(A)、(E)、(F)或(L)(I)條發生的任何違約事件。

“附屬票據”是指本公司以On Deck為受益人、日期為截止日期的某些附屬票據。

“後續LOC預付款”是指，就與提供給相關應收賬款義務人的特定OnDeck LOC有關的任何應收LOC而言，代表該OnDeck LOC項下的後續預付款的額外LOC。

“附屬公司”就任何人而言，是指任何公司、合夥企業、有限責任公司、協會或其他商業實體，而該公司、合夥企業、有限責任公司、協會或其他商業實體的股票或其他所有權權益的總投票權的50%以上有權(不論是否發生任何意外情況)在選舉有權指導或導致管理及其政策的一人或多人(無論是董事、經理、受託人或其他執行類似職能的人)時由該人或該人的一個或多個其他附屬公司或其組合直接或間接擁有或控制；但在釐定由另一人控制的任何人的所有權權益的百分比時，前一人的“合資格股份”性質的所有權權益不得當作未償還。

“後續服務商”應具有“服務協議”中該術語所賦予的含義。

“後續服務協議”應具有該術語在服務協議中的含義。

“後續服務商費用”是指根據後續服務協議應支付給後續服務商的維修費。

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“税”是指目前或將來的任何税、徵、徵、税、税、評税、收費、費用、扣除或扣繳，以及任何性質、由何人、何地施加、徵收、徵收、扣繳或評估的任何税項，包括對其適用的任何利息、附加税或罰款。

“應收賬款”是指不是LOC應收賬款的應收賬款。

“長期SOFR”是指相關政府機構選擇或推薦的基於SOFR的前瞻性定期利率。

第2.19節中定義的“終止貸款人”。

“終止日期”是指(A)已全額償還所有循環貸款、(B)本協議項下的所有其他債務(尚未提出要求的或有賠償義務除外)以及其他信用證文件已全額支付或以其他方式完全清償的日期，以及(C)循環承付款應永久減少為零的日期。

“終止通知”應具有服務協議中該術語的含義。

“第三高集中州”是指在任何確定日期，合格應收款的應收款債務人所在的美國州或地區(不包括最集中的州和第二高集中的州)，在該確定日，與所有其他州和地區相比，該州或地區的未償還本金餘額合計最高。

“A類循環貸款的總使用率”是指在任何確定日期，所有未償還的A類循環貸款的本金總額。

“B類循環承付款的使用總額”是指在確定日期時所有未償還的B類循環貸款的本金總額。

“交易費用”是指控股公司或公司在截止日期應支付的與信用證單據所規定的交易有關的費用、成本和開支。

“轉讓日期”具有資產購買協議中賦予該術語的含義。

“統一商法典”指在任何適用司法管轄區有效的統一商法典(或任何類似或同等的立法)。

“UCC代理人”是指公司服務公司，是特拉華州的一家公司，以控股公司或其他不時為控股公司提供擔保當事人代理服務的實體的代理身份。

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“未調整基準置換”是指不包括基準置換調整的基準置換。

“承諾協議”是指由控股公司、本公司、貸款方、付款代理和行政代理之間簽署的、截止日期並可不時修訂、重述或以其他方式修改的某些協議。

“承保政策”是指Holdings和On Deck的信用政策和程序，包括承保指南和OnDeck評分方法，以及Holdings和On Deck的收款政策和程序，這些政策、程序、指南和方法可根據第6.17節不時修改。

“預付費用”就任何應收款而言，指賣方或應收賬款賬户銀行(視屬何情況而定)嚮應收賬款義務人收取的與該應收賬款相關的應收賬款協議中規定的與貸款支付有關的任何費用的總和，從支付給該應收賬款義務人的初始金額中扣除，包括適用的應收賬款協議中規定的“發端費用”。

“美國政府證券營業日”指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)證券業和金融市場協會建議其會員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何日子。

“沃爾克規則”是指在第79 FED發佈的題為“自營交易和與擔保基金的某些利益和關係”的共同規則。註冊5779及以下

“每週應收賬款”是指一般每週一次到期的應收賬款。

“整體貸款銷售”指向獨立第三方買方出售全部或部分應收賬款，以不低於公平市價(由本公司按其合理酌情權釐定)作為交換，並同意任何該等出售可按公平原則出售予本公司任何聯屬公司，並以不低於公平市價換取，然後立即出售予該第三方買方。

“減記和轉換權力”是指，就任何歐洲經濟區決議機構而言，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述。

1.2會計術語。除本文另有明確規定外，所有未在本文中另行定義的會計術語應具有與公認會計原則一致的含義。根據第5.1(A)節和第5.1(B)節的規定，公司必須向貸款人提交的財務報表和其他信息應按照編制時有效的公認會計準則編制(如果適用，應與第5.1(D)節規定的對賬報表一起提交)。在任何時候，如果GAAP中的任何變化會影響任何信用證文件中規定的任何財務比率或要求的計算，以及

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公司、必要的貸款人或行政代理應提出要求，行政代理、貸款人和公司應根據GAAP的這種變化，真誠地協商修改該比率或要求，以保持其原始意圖；但在作出上述修訂前，(A)該比率或要求須繼續按照公認會計原則及會計原則及政策計算，而會計原則及政策須與先前依據第5.1(A)及5.1(B)及(B)條提交的財務報表的編制原則及政策一致。公司須向行政代理人及各貸款人提供一份在實施該等GAAP改變前及之後對該比率或要求所作計算的對賬。為免生疑問，就本協議而言，任何於截止日期(不論該經營租賃是否於該日期生效)根據美國通用會計準則(GAAP)被列為經營租賃的租賃，應繼續作為經營租賃(而非資本租賃)入賬，而不論截止日期後的通用會計準則有何變動而須將該租賃重新定性為(按預期或追溯基準或以其他方式)為資本租賃或在本協議下反映為負債。

1.3釋義等

除上下文另有要求外，本文中定義的任何術語都可以單數或複數形式使用，具體視引用而定。除非另有特別規定，本協議中提及的任何章節、附錄、附表或附件應指本協議的章節、附錄、附表或附件(視情況而定)。在本文中，在任何一般性聲明、術語或事項之後使用“包括”或“包括”一詞，不得解釋為將該聲明、術語或事項限於緊隨其後的特定項目或事項或類似的項目或事項，無論是否未對其使用限制性語言(如“但不限於”或“但不限於”或類似含義的詞語)，而應被視為指屬於該一般性聲明、術語或事項的最大可能範圍內的所有其他事項或事項。本協議所指的任何協議、文書或其他文件應被解釋為指不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(受本協議所載對該等修訂、重述、補充或修改的任何限制)。本協議中對任何法律、規章或規章的任何提及均應指經不時修訂、修改或補充的該等法律、規章或規章。凡提及時間而未作進一步説明，均指紐約市時間。

第二節貸款

2.1循環貸款。

(A)循環承諾。

(I)在循環承諾期內，在本協議條款和條件的約束下，包括但不限於根據第3.2(A)(I)節交付更新的借款基準證書和借款基準報告，每個A類承諾貸款人各自同意向公司提供總額不超過該A類承諾貸款人循環承諾的A類循環貸款；但，(A)每個A類渠道貸款人可以，但沒有義務為此類A類循環貸款提供資金(如果任何A類渠道貸款人選擇

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為不為任何此類A類循環貸款提供資金，其關連貸款人集團中的A類承諾貸款人特此承諾並將為此類A類循環貸款提供資金)，以及(B)任何A類貸款人不得提供任何此類A類循環貸款或其部分，條件是在此類A類循環貸款生效後：

(A)A類循環貸款的總使用率超過A類借款基數；

(B)存在A類借款基數不足或B類借款基數不足；或

(C)由上述A類承諾貸款人提供資金的A類循環貸款的未償還本金總額應超過其A類循環承諾額。

(Ii)在循環承諾期內，在本合同條款和條件的約束下，包括但不限於根據第3.2(A)(I)節交付更新的借款基準證書和借款基準報告，每個B類貸款人各自同意向公司提供總額不超過該貸款人的B類循環承諾的B類循環貸款；但任何B類貸款人不得發放任何此類B類循環貸款或其部分，條件是在該B類循環貸款生效後：

(A)B類循環承付款的總使用量超過B類借款基數；

(B)存在A類借款基數不足或B類借款基數不足；或

(C)由該B類貸款人提供資金的B類循環貸款的未償還本金總額應超過其B類循環承諾額。

(B)根據第2.1(A)條借入的款項可在循環承諾期內按比例償還及再借入，但須符合費用函件所載條款(如有)，但(A)公司每週償還A類循環貸款不得超過三(3)次，及(Y)B類循環貸款每週不得超過三(3)次；此外，公司可在任何日曆季度的最後一週額外償還B類循環貸款，並事先徵得所需B類貸款人的書面同意，(B)必須根據第2.11(C)(Vii)節的規定向行政代理、付款代理和B類貸款人遞交關於此類償還的受控賬户自願付款通知，以及(C)每次償還的最低金額為250,000美元。每一貸款人的循環承諾額應在循環承諾額終止之日到期，所有循環貸款以及本合同項下與循環貸款和循環承付款有關的所有其他款項應不遲於(1)A類循環貸款A類到期日和(2)B類循環貸款B類到期日全額償付。儘管本協議有任何相反的規定，但為免生疑問，本公司也可在任何時候

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或在提前攤銷期間不時自願預付全部或部分循環貸款，並根據第2.12(B)或(C)節規定的付款優先順序(視情況而定)進行預付款。

(C)循環貸款借款機制。

(I)A類循環貸款的最低總額為500,000美元，B類循環貸款的總最低金額為50,000美元。在簽署B類聯合貸款協議(或最初的B類貸款人以其他方式成為本協議的一方)後，公司只能申請，貸款人只能按照各自的比例向每個貸款人發放A類循環貸款和B類循環貸款。

(Ii)每當公司希望貸款人提供循環貸款時，公司應在不遲於下午3：00向(A)行政代理、付款代理和託管人交付一份全面籤立並交付的資金通知。(紐約市時間)A類循環貸款建議授信日期(或行政代理與公司商定的較短期限)前至少兩(2)個工作日，以及(B)行政代理、B類貸款人、付款代理和託管人不遲於下午3點。(紐約市時間)B類循環貸款建議授信日期(或B類貸款人與公司之間商定的較短期限)的兩(2)個工作日。每份此類資金通知均應附有一份借款基礎證書，反映所申請的循環貸款的A類循環可用性和B類循環可用性(視情況而定)和借款基礎報告。

(Iii)每個收到撥款通知的A類管道貸款機構可在不遲於下午2：00之前拒絕此類請求。(紐約市時間)在建議的信貸日期之前的營業日，通知公司和相關的A類承諾貸款人這種拒絕。如果A類渠道貸款機構拒絕為融資通知的任何部分提供資金，公司可在行政代理、A類貸款機構、B類貸款機構、付款代理和託管人在緊接建議的信貸日期之前的營業日營業結束前收到該通知後，取消和全部撤銷該融資通知。A類渠道貸款人在任何時候都沒有義務根據本條款發放A類循環貸款，無論是否根據本節發出通知。

(Iv)如果A類渠道貸款人拒絕融資通知，而公司沒有按照上文第(Iii)款的規定取消該融資通知，或者如果貸款人集團中沒有A類渠道貸款人，則公司在該資金通知中申請的任何A類循環貸款應由該貸款人集團中相關的A類承諾貸款人按比例發放。任何A類承諾貸款人在本協議項下提供A類循環貸款的義務與任何其他A類承諾貸款人(無論是否在同一貸款組中)的義務不同。任何A類承諾貸款人未能根據本協議提供A類循環貸款，不應解除任何其他A類承諾貸款人的義務(無論是否在

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同一貸款人集團)提供本協議項下的A類循環貸款，但A類承諾貸款人不對任何其他A類承諾貸款人未能提供本協議項下的任何A類循環貸款負責。

(V)每一貸款人應在不遲於下午12：00向付款代理人提供其循環貸款金額。(紐約市時間)在適用的信貸日期，以電匯方式將當天的美元資金匯入資金賬户，付款代理人應在下午3點前將資金匯至本公司。(紐約市時間)以電匯方式將當天的美元資金從資金賬户轉移到相關資金通知中指定的公司的另一個賬户。

(Vi)公司可根據第2.1條借入A類循環貸款，根據第2.11(C)(Vii)(C)條購買合格應收賬款和/或根據第2.11(C)(Vii)(B)條償還A類循環貸款，每週不超過兩(2)次。根據第2.1條，公司每個日曆月可借入B類循環貸款不超過兩(2)次；前提是，公司可在任何日曆季度的最後一週，在獲得必要的B類貸款人的書面同意(由其自行決定)的情況下，額外借入一(1)筆B類循環貸款。

(D)被視為請求循環貸款以支付所需付款。根據本協議或任何信貸文件向任何類別的貸款人支付的所有本金、利息、費用和其他金額，可根據公司根據第2.1(C)節發出的資金通知，從此類循環貸款的收益中支付。

2.2按比例計算的股份。每一類別的所有循環貸款應由A類承諾貸款人或B類貸款人(視情況而定)同時並按其各自的比例比例發放，但有一項諒解是，任何貸款人不對任何其他貸款人拖欠根據本協議要求提供循環貸款的義務負責，也不因任何其他貸款人違約而增加或減少該其他貸款人根據本協議要求提供循環貸款的義務。

2.3收益的使用。於結算日作出的循環貸款所得款項(如有)將由本公司用於(A)根據資產購買協議向賣方收購合資格應收款，(B)支付本公司在本協議項下的交易成本及持續費用及開支，(C)根據第2.12節支付其他付款。以及(D)如屬根據第2.1(D)條發放的循環貸款，支付信貸文件項下欠貸款人的本金、利息、手續費及其他款項。根據第6.5節的規定，循環貸款的收益也可用於使借款人進行分配。任何信貸展期收益的任何部分不得以任何方式使用，導致或可能導致信貸展期或此類收益的應用違反聯邦儲備系統理事會T法規、U法規或X法規或其任何其他法規，或違反交易所法案。

2.4債務證據；登記冊；出借人簿冊及紀錄；附註。

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(A)貸款人的債務證據。每個貸款人應在其內部記錄中保存一個或多個賬户，證明公司對貸款人的義務，包括其發放的循環貸款的金額以及與此相關的每筆償還和預付款。任何該等記錄應為最終記錄，並對本公司具有約束力，但如無明顯錯誤，則未能作出任何該等記錄或該等記錄中的任何錯誤，並不影響任何貸款人就任何適用的循環貸款作出的循環承諾或公司的責任；此外，如登記冊與任何貸款人的記錄有任何不一致之處，則以登記冊上的記錄為準。

(B)登記冊。

(I)A類登記冊。為此目的，作為本公司代理人的行政代理應在其主要辦事處保存一份登記冊，以記錄A類貸款人的名稱和地址以及每一A類貸款人不時作出的A類循環承諾和A類循環貸款(“A類登記冊”)。A類登記冊應可供公司或任何A類貸款人在任何合理時間查閲，並可在合理的事先通知後不時查閲。行政代理應將A類循環承諾和A類循環貸款記錄在A類登記冊上，以及A類循環貸款本金的每一次償還或預付款，任何此類記錄對公司和每一A類貸款人具有決定性和約束力，沒有明顯錯誤；但如果沒有進行任何此類記錄，或此類記錄中的任何錯誤，均不影響任何A類承諾貸款人的A類循環承諾或公司對任何A類循環貸款的義務。公司特此指定作為行政代理的實體僅為維護第2.4節所規定的A類登記冊的目的而擔任公司的代理，並且公司特此同意，只要該實體以此類身份提供服務，作為行政代理的實體及其高級管理人員、董事、員工、代理和附屬公司應構成“受賠方”。

(Ii)B類登記冊。為此目的，作為本公司代理人的行政代理應在其主要辦事處保存一份登記冊，以記錄B類貸款人的名稱和地址，以及不時記錄每一B類貸款人的B類循環承諾和B類循環貸款(“B類登記冊”)。公司或任何B類貸款人可在任何合理時間查閲B類登記冊，並可在合理的事先通知後不時查閲。行政代理應將B類循環承諾和B類循環貸款記錄在B類登記冊上，以及B類循環貸款本金的每一次償還或預付款，任何此類記錄對公司和每一B類貸款人具有決定性和約束力，沒有明顯錯誤；但如果沒有進行任何此類記錄，或此類記錄中的任何錯誤，不影響任何B類貸款人的B類循環承諾或公司對任何B類循環貸款的義務。公司特此指定行政代理作為公司的代理，僅用於維護本第2.4節所規定的B類登記冊，公司特此聲明

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同意，在該實體以這種身份提供服務的範圍內，行政代理及其官員、董事、僱員、代理和附屬機構應構成“受賠方”。

(C)循環貸款票據。如果任何貸款人在截止日期前至少兩(2)個工作日或之後的任何時間向公司發出書面通知(複印件一份給行政代理)，公司應在截止日期(或，如果通知在截止日期之後交付，則在公司收到通知後立即提交)簽署並交付A類循環貸款票據或B類循環貸款票據(如果適用，並且如果通知中有如此規定，則交付給根據第9.6節規定作為該貸款人受讓人的任何人)，以證明該貸款人的循環貸款。

2.5貸款利息。

(A)A類循環貸款按A類利率每日累算利息。B類循環貸款按B類利率按日計息。

(B)以下參照每日簡易索償利率計算的利息應以360天的一年為基礎計算。當基本利率以最優惠利率為基礎時，參照基本利率計算的利息應以365天(或在閏年為366天)的一年為基礎計算。在每一種情況下，都應為實際經過的天數支付利息(包括第一天，但不包括最後一天)。本協議項下任何循環貸款的所有利息應根據該循環貸款截至適用確定日的未償還本金金額按日計算。適用的基本匯率、調整後的每日簡易SOFR或每日簡易SOFR應由管理代理確定，且該確定應為無明顯錯誤的決定性決定。計算循環貸款利息時，應當計入發放該循環貸款的日期或者適用於該循環貸款的利息期限的第一天，不包括支付該循環貸款的日期或者適用於該循環貸款的利息期限的到期日；但在償還該循環貸款的同一天償還的，應當支付該循環貸款的一(1)日利息。行政代理應提供應計利息的發票，並在不遲於下午3點之前就其循環貸款的每個利息支付日期應計提的發票。(紐約市時間)在緊接該付息日之前的利率決定日。

(C)除本文件另有規定外，每筆循環貸款的利息應在以下情況下以拖欠形式支付：(1)在每個付息日；(2)應行政機構的要求(除非這種預付款導致循環承付款的永久減少)，在對循環貸款進行任何預付款時，不論是自願的還是強制性的；以及(3)在到期時。

(D)循環貸款的利率可從一個利率基準中得出，該基準可能已終止，或可能成為或將來可能成為監管改革的對象。在基準轉換事件發生時，第2.24(B)節提供了確定替代利率的機制。行政代理不保證或承擔任何責任，也不對本協議中使用的任何利率、任何替代利率或後續利率或替代率或替代率的管理、提交、履行或任何其他事項承擔任何責任

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包括但不限於，任何這種替代、後續或替代參考利率的組成或特徵是否將與被取代的現有利率相似或產生相同的價值或經濟等價性，或具有與任何現有利率停止或不可用之前相同的數量或流動性。行政代理及其關聯公司和/或其他相關實體可能參與影響本協議中使用的任何利率或任何替代、後續或替代利率(包括任何基準替代利率)和/或任何相關調整的計算的交易，在每種情況下都可能以不利於公司的方式進行。行政代理可根據本協議的條款選擇合理的信息來源或服務，以確定本協議中使用的任何利率、其任何組成部分或其定義中引用的利率，並且不對公司、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或支出(無論是在侵權、合同或其他方面，也無論是在法律上還是在衡平法上)，對於任何此類信息來源或服務提供的任何錯誤或計算任何此類利率(或其組成部分)，行政代理不承擔任何責任。

2.6版本。

(A)只要未發生違約、提前攤銷事件或違約事件，且違約事件仍在繼續或將會導致違約，本公司有權在任何時間及在任何時間選擇性地預付全部及部分循環貸款。就任何該等預付款項或準許資產出售而言，本公司可要求(I)在任何時間但僅限於與其定義(A)及(B)項所述的整體貸款出售、證券化交易或準許資產出售有關的豁免，或(Ii)僅在成交日期一週年發生後，才就任何其他準許資產出售申請豁免，在每種情況下均須受本條第2.6節的條款規限。公司可在任何營業日(“放行日期”)向行政代理和抵押品代理交付上述第(I)或(Ii)款所述的放行，但不遲於下午3：00。紐約市時間至少提前兩(2)個工作日，書面通知基本上採用附件I(“解除通知”)的形式(行政代理應根據其慣例迅速向貸款人提供解除通知)。就(A)在截止日期一週年當日或之後作出的任何預付款，或(B)根據第2.6節的條款作出的上文第(I)或(Ii)款所述的任何釋放，本公司可選擇按每個貸款人的比例按比例減少循環承付款(每次選擇，“承諾減少”和每個該等金額，“承諾減少金額”)，該承諾減少應在上述預付款或在釋放日期的相關釋放之日生效, 視乎情況而定。每份放行通知自收到之日起即不可撤銷及生效；此外，如該放行通知於要求放行日期前兩個營業日以上送達，則該通知可於該第二個營業日前一個營業日結束時撤回而不受懲罰。不遲於下午3點紐約時間至少一個營業日之前，公司應向行政代理人和抵押品代理人遞交一份書面通知，基本上採用附件J(“放行信函”)的形式(行政代理人應根據其慣例迅速向貸款人提供該文件)，確認放行日期，並列出與該放行日期的資金分配有關的某些信息，以及在適用的情況下，放行

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某些應收賬款。公司將選擇不超過比例的拖欠應收賬款(按未償還本金餘額)用於任何此類釋放。

(B)所需資料。每份發放通知應：(I)由本公司執行；(Ii)列出待預付的循環貸款、循環貸款的所有應計利息以及所有應計的A類未使用費用和B類未使用費用(視情況而定)，並逐項列出在適用的釋放日應支付的任何額外金額；(Iii)如果是部分預付款，則列出緊接任何適用的預付款生效之前和之後的循環貸款的未償還本金餘額；(Iv)(A)確認任何受該等釋放影響的質押應收款，識別在任何該等釋放生效後仍將保留的質押應收款，並核證該等剩餘已質押應收款中哪些將於該釋放日符合資格；(B)證明除預付款外，並無發生違約、提前攤銷事件或違約事件，且違約事件或違約事件仍在繼續或由此導致；及(C)證明已滿足本節第2.6節所載的該等釋放的先決條件，及(V)如部分釋放，則附上借款基準證書。

(C)形式計算。要求與任何解除通知一起交付的借款基礎證書應在上述解除通知的交付日期之前的營業時間結束時註明日期和有效日期，並應顯示截至適用解除日期的儲備賬户資金要求、A類借款基礎和B類借款基礎的形式計算(在該日期的任何解除生效後)。

(D)提前還款。在每個上映日期，下午1：00之前根據紐約時間，公司應按發佈函中規定的預付款金額和任何借款基礎不足的金額(在該日期實施任何免除、預付款和任何其他分配後確定)將資金匯給行政代理。

(E)解除抵押品。在每個放行日期，在符合第2.6節規定的前提條件的情況下，行政代理收到公司根據第2.6(D)節規定在該日期匯出的金額後，公司確定要放行的應收款部分將自動從抵押品代理的留置權中解除，該等應收款不再是“質押應收款”，也不再計入本條款規定的任何A類借款基數或B類借款基數計算，也不需要包括在本條款要求交付的任何證書或報告中。抵押品代理人應採取(或授權公司、服務機構或其各自的指定人採取)合理必要和適當的行動，以解除抵押品代理人對該等應收款的留置權，並將抵押品代理人或託管人(視情況而定)擁有或控制的任何應收款文件移交給公司或其指定人；但抵押品代理人和託管人可根據其慣常的文件保留政策保留其副本。

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2.7費用。

(A)公司同意按收費函中規定的金額和時間向根據該收費函有權獲得付款的每一人支付。

(B)除費用函中另有規定外，第2.7(A)節提到的所有費用應以一年360天和實際經過的天數為基礎計算，並應在(I)每個付息日，從截止日期後的第一個付息日開始，和(Ii)(A)就A類循環貸款而言，即A類到期日，和(B)就B類循環貸款而言，即B類到期日，按月支付欠款。

2.8在適用到期日或之前償還。公司應在A類到期日或之前，以全額現金償還(I)A類循環貸款和(Ii)根據本協議和其他信貸文件欠A類承諾貸款人的所有其他債務(或有賠償義務除外)。公司應在B類到期日或之前，以全額現金償還(I)B類循環貸款和(Ii)根據本協議和其他信貸文件欠B類貸款人的所有其他債務(尚未要求償還的或有賠償義務除外)。

2.9 [已保留].

2.10借款基礎不足。公司應在以下兩個工作日中較早的一個工作日內預付循環貸款：(I)公司的授權人員或首席財務官(或其等價者)意識到存在借款基數不足，或(Ii)公司收到任何代理人或貸款人關於存在借款基數不足的通知，在每種情況下，通知的金額均等於借款基數不足，應首先用於在必要時預付A類循環貸款，以彌補任何A類借款基數不足，以及，第二，在必要時預付B類循環貸款，以彌補任何B類借款基數不足。為免生疑問，公司收到顯示借款基礎不足的月度維修報告應視為知情。

2.11受控賬户。

(A)公司應建立和維護行政代理合理接受的現金管理系統，包括但不限於凍結賬户安排。除在付款代理開立的獨立信託賬户(“資金賬户”)外，公司不得設立或維持受控賬户以外的存款賬户或證券賬户，公司不得也不得促使服務商不將收款或其收益存入非受控賬户的證券賬户(前提是，服務商在應用此類及時的收款或收益時無意且不會再次發生錯誤)。在任何情況下，在服務商或公司知道(或在盡合理努力時應該知道)後兩(2)個工作日內，治癒不應被視為違反本公約)。所有集合和

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抵押品收益應以擔保代理人的名義接受明示信託，並應交付給擔保方，用於償還本協議規定的任何其他信貸文件項下的債務或任何其他到期金額。

(B)在第一份資金通知發出之日或之前，公司應安排設立並維持：(I)以公司名義設立並由指定為“收款帳户”的行政代理人獨家管轄和控制的獨立、無息信託帳户(或子帳户)，在每種情況下，均須清楚指明貸記於該帳户的資金及其他財產為抵押品代理人而持有，以保障擔保各方的利益，並受適用的證券帳户控制協議規限；及(Ii)獨立、無利息的存款帳户，所有質押應收款項的收益均存入該帳户，包括從應收賬款義務人的經營賬户中自動借記，應以指定為“加密箱賬户”的公司的名義存入，抵押品代理人根據加密箱賬户控制協議，為UCC第9-104(A)(2)節所指的擔保當事人的利益，對該賬户擁有獨家控制權和控制權。加密箱賬户控制協議將規定，加密箱賬户中的所有資金(減去行政代理與公司之間雙方以書面(可通過電子郵件書寫)商定的金額(減去最多10,000美元或其他金額)每天將被劃入收款賬户。

(C)密碼箱系統。

(I)在第一個資金通知之日或之前，公司應根據鎖箱賬户控制協議和其他控制協議，代表擔保方為抵押品代理人的利益設立第2.11(A)和(B)節所述的鎖箱和相關賬户或存款賬户系統(“鎖箱系統”)，其中(受第2.11(A)節但書的限制)應將所有收款存入該系統。

(Ii)公司應確定一種合理地令管理代理滿意的方法，以便在備份服務商根據貸方文件成為後續服務商時，授予備份服務商(及其代理人)訪問加密箱賬户的權限，以便在截止日期後從應收賬款義務人的運營賬户啟動ACH轉賬。

(Iii)未經行政代理全權酌情同意，公司不得建立任何鎖箱或鎖箱安排，在建立任何此類鎖箱或鎖箱安排之前，公司應促使尋求與其建立此類鎖箱或鎖箱安排的每家銀行或金融機構以行政代理全權酌情滿意的形式和實質就此訂立控制協議。

(IV)未經行政代理事先書面同意，公司不得(A)更改向服務商發出的關於將存入加密箱系統的質押應收款付款的一般指示，或(B)更改向任何銀行或金融機構發出的以任何方式

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將加密箱系統中的任何收款或收益重定向到任何不是受控帳户的帳户。

(V)公司承認並同意：(A)存放在加密箱系統中的資金將繼續作為其擔保債務的抵押品，以及(B)在違約或提前攤銷事件發生和持續期間，在必要的貸款人的選擇下，可按照第2.12(B)節的規定使用加密箱系統中的資金。

(Vi)公司已指示服務機構直接將應收賬款質押債務人的款項直接轉入加密箱系統，此後將一直指示服務商。公司同意(A)指示服務機構指示每個應收款義務人直接向加密箱系統支付與質押應收款有關的所有付款，以及(B)立即(並且，除第2.11(C)(Vi)節的但書所述，在任何情況下，不得遲於收到後兩(2)個工作日)將其收到的所有質押應收款付款，無論是現金、支票、票據、匯票或其他形式，按收到時的形式(但有公司為存放或託收所需的任何背書)存入加密箱系統，並直至該等款項如此存放，以信託形式為抵押品代理人持有該等款項，並將其作為抵押代理人的財產為止；但是，如果收到的任何付款不包含與該付款有關的賬號的充分標識，或由於服務機構無法控制的行為而無法處理，則該押金應不遲於識別該賬號或可處理該付款之日(視情況而定)之後的第二個營業日支付。

(Vii)只要沒有發生違約事件或提前攤銷事件並且仍在繼續，公司或其指定人應獲準將不時存放在代收賬户或儲備賬户(A)中的資金投資於準許投資項目，並出售或清算該等準許投資項目，並將出售或清盤所得款項再投資於其他準許投資項目(但抵押品代理人、行政代理人或貸款人均不對受控賬户銀行未能如此做負任何責任)，而所有該等收益及再投資均存放於集合賬户內；但存入代收賬户或儲備賬户(視情況而定)的準許投資的到期日不得遲於根據本協定規定必須從代收賬户或準備金賬户提取資金之日的前一個營業日，並進一步規定，在提前攤銷期間或截止日期之後對準許投資進行的任何此類投資和/或再投資，只能在行政代理人以其允許的酌情決定權的同意下進行，(B)根據第2.1(B)條償還循環貸款，但條件是：(W)為了從受控賬户償還任何此類還款，公司應在不遲於下午12：00之前向行政代理、付款代理和B類貸款人交付實質上採用本合同附件G形式的受控賬户自願付款通知。(紐約市時間)在任何此類還款日期的前一個營業日，指明預付款日期、每類應償還的金額和應從哪個受控賬户進行償還，並證明付款

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(X)根據第2.1條(C)(Viii)(B)項規定的A類循環貸款的償還不得超過三(3)筆；(Y)循環貸款的最低還款金額應為50,000美元；及(Z)在每次償還後，一筆不少於(1)任何準備金賬户資金需求和(2)根據本協議和其他貸方單據(如有)預計到下一個付息日的預計利息、手續費和開支的總和，其依據是該日的應計利息金額，以及使用與計算應計利息金額相同的假設對循環貸款應計至下一個付息日期的利息的預測，A類循環貸款的總使用率和B類循環承付款在該日期的總使用率(在償還生效後)應保留在受控賬户中，或(C)只要未發生提前攤銷期間且將繼續，且未發生截止日期，根據資產購買協議的條款和條件，購買額外的合格應收款，前提是借款基礎證書(證明在該日期釋放收款和發放任何循環貸款後有足夠的循環可用，並且在生效釋放收款後，沒有發生或正在繼續發生的事件構成或將因這種釋放而構成借款基礎不足, 違約或違約事件，並向付款代理(付款代理可最終依賴)證明根據資產購買協議的條款及條件以及本第2.1(C)(Viii)(C)條(W)、(X)、(Y)及(Z)所指明的條件購買額外合資格應收賬款的條件已獲滿足))，而借款基礎報告應不遲於上午11：00送交行政代理、付款代理、B類貸款人及託管人。(紐約市時間)至少提前兩(2)個工作日，(W)如果此類合格應收款的購買是由循環貸款提供資金的，則第3.2(A)(Iii)節和第3.2(A)(Vi)節所包含的在該日期發放此類循環貸款的條件將在該日期得到滿足，並進一步規定，如果從託收賬户中提取的資金不與貸款人根據資金通知交付的循環貸款同時進行，僅就第2.1條(C)(Iv)、(X)項而言，這種提取應被視為“循環貸款”；(X)在任何日曆周內，根據第2.1條進行的A類循環貸款不得超過三(3)筆借款；(Y)根據第2.1條進行的B類循環貸款在任何日曆月不得超過一(1)筆借款；但公司可在任何日曆季度的最後一週內，經必要的B類貸款人的書面同意(由其自行決定給予)，並(Z)在實施該放款後，額外借入一筆B類循環貸款，其數額不少於(I)任何儲備賬户資金需求和(Ii)預計利息總額的總和, 根據本合同和信用證單據(如有)到下一個付息日預計到期的費用和支出，根據該日的應計利息金額和循環貸款到下一個付息日的應計利息的預測，使用與計算應計利息金額中所包含的相同假設，以及

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當日A類循環貸款的總使用量和B類循環承付款的總使用量應保留在控制賬户中。

(Viii)將資金投資於託收賬户的所有收入和收益應保留在託收賬户中，直到每個利息支付日期，在此期間，應根據第2.12節使用該收入和收益(或，如果較早，該收入和收益應根據第2.11(C)(Vii)(B)節用於償還或根據第2.11(C)(Vii)(C)節用於購買額外的合格應收款)。在公司和抵押品代理人之間，公司應將投資於收款賬户金額的所有收入、收益和損失視為其聯邦、州和地方所得税目的的收益或損失。在沒有及時書面指示的情況下，支付代理人沒有義務將任何資金投資或再投資於任何受控賬户，也不對投資的選擇或由此產生的投資損失承擔責任。

(D)儲備賬户。在第一個資金通知之日或之前，公司應根據受阻賬户控制協議，按照UCC第9-104(A)(2)節的規定，為貸款人的利益，以指定為“儲備賬户”的公司的名義設立並維持一個存款賬户，抵押品代理人對該賬户擁有控制權。儲備金賬户的資金將由第2.12(A)節規定的可用資金提供。在行政代理人發出終止通知後的任何時間，付款代理人須在行政代理人的書面指示下，從備用帳户中提取一筆款項，以支付服務過渡期內的維修過渡費用(但為免生疑問，只可從備用帳户中提取一次以支付維修過渡費用)。在違約或提前攤銷事件發生後的第一個付息日以及在違約或提前攤銷事件持續期間，支付代理人應在行政代理人的書面指示下，按照第2.12(B)和2.12(C)節的規定，將準備金賬户中的款項超過先前從準備金賬户提取用於支付服務過渡費用的總額100,000美元的數額，轉入代收賬户，以便在該付息日期申請。如果服務過渡期結束後的第一個付息日期是在違約事件持續期間或在提前攤銷事件發生之後, 支付代理人應在行政代理人的書面指示下，按照第2.12(B)和2.12(C)節的規定，將準備金賬户中的所有金額轉入代收賬户，以便在該付息日期申請。

2.12收益的運用。

(A)使用託收賬户和加密箱賬户中的數額。只要沒有發生違約事件並且仍在繼續(在按照本條例在有關日期生效資金的運用之後)，並且在每個付息日期沒有出現提前攤還期，則在每個付息日期，收款賬户中的所有金額(公司選擇保留在該等賬户中的任何金額除外)、加密箱賬户和儲備賬户中截至相關利息期間最後一天的所有超出儲備賬户資金要求的金額(如果有)，應由付款代理人根據每月服務報告使用，該月度服務報告可表明，為免生疑問，

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該等款項中的某些數額可由本公司選擇保留在該等賬户內，如下所示：

(I)首先，在同等基礎上，向公司支付(A)足以維持其有限責任公司的存在，並在任何財政年度支付不超過1,000美元的類似費用，且僅限於以前沒有根據下文第(Ix)條在該財政年度內分配給公司的部分，以及(B)支付任何應計和未支付的服務費(就繼任者服務費而言，當與根據第2.12(B)(I)和2.12(C)(I)條支付的所有金額合計時，在任何歷年不得超過175,000美元的總額)；

(Ii)第二，在同等基礎上，(A)向備份服務機構支付任何應計和未支付的備份服務費；(B)向託管人支付當時到期並欠託管人的任何費用、費用和賠償；(C)向每個受控賬户銀行支付當時到期並欠該受控賬户銀行(就適用的受控賬户)的任何費用、費用和賠償；(D)向行政代理支付當時到期並根據信貸文件欠行政代理的任何費用、費用或賠償；(E)支付抵押品代理人根據信用證單據應付抵押品代理人的任何費用、費用或賠償；及(F)支付給付款代理人根據信用證單據支付當時到期並應付給付款代理人的任何費用、費用或賠償；但在任何財政年度，根據第(Ii)款、第2.12(B)(Ii)條和第2.12(C)(Ii)條支付給備份服務商、行政代理、託管人、抵押品代理、每家受控賬户銀行(就適用的受控賬户)和付款代理人的費用、費用或賠償總額不得超過45萬美元；

(Iii)第三，給予行政代理，以便按比例進一步分配給A類貸款人，數額相當於A類高級月息金額和A類未用費用的總和；

(Iv)第四，給予行政代理，以便按比例進一步分配給B類貸款人，數額相當於B類高級月息金額和B類未用費用的總和；

(V)第五，給予行政代理，以便按比例進一步分配給A類貸款人，數額相當於A類每月本金金額；

(Vi)第六，給予行政代理，以便按比例進一步分配給B類貸款人，數額相當於B類貸款人每月的本金金額；

(Vii)第七，向儲備金賬户撥入一筆相等於儲備金賬户資金數額不足之數的款項；

(Viii)第八，給予行政代理，以便按比例進一步分配給A類貸款人，數額相當於A類每月結轉利息；

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(Ix)第九，發給行政代理，以便按比例進一步分配給B類貸款人，數額相當於B類每月結轉利息；

(X)第十，經公司選擇，交給行政代理，以便按適用的比例進一步分配給A類貸款人和/或B類貸款人，以償還循環貸款的本金；但在截止日期後的第一個付息日及之後，任何此種償還應首先用於償還A類循環貸款的本金，直至付清為止，其次用於償還B類循環貸款的任何未償還本金；

(Xi)第十一，根據本合同或其他信用證單據支付所有其他債務或當時到期應付的任何其他金額；以及

(Xii)第十二條，條件是在實施這種分配後不會出現借款基礎不足的情況，第一，附屬票據項下的所有到期和欠款，第二，任何欠公司或AS公司的任何剩餘款項應直接與第6.5節一致。

(B)儘管本協議有任何相反規定，在早期攤銷期間，在每個付息日，付款代理人應根據月度維修報告按如下方式使用受控賬户中的所有金額：

(I)首先，支付任何應計和未付的服務費(就繼任服務費而言，這些服務費與依據第2.12(A)(I)(B)和2.12(C)(I)條支付的所有款項合計，在任何歷年不得超過175,000美元)；

(Ii)第二，在同等基礎上，(A)向備份服務機構支付任何應計和未付的備份服務費；(B)向託管人支付當時到期並欠託管人的任何費用、費用和賠償；(C)向受控賬户銀行支付當時應支付且欠受控賬户銀行(關於受控賬户)的任何費用、費用和賠償；(D)向行政代理支付當時根據信貸文件到期並欠行政代理的任何費用、費用或賠償；(E)支付抵押品代理人根據信用證單據應付抵押品代理人的任何費用、費用或賠償；及(F)支付給付款代理人根據信用證單據支付當時到期並應付給付款代理人的任何費用、費用或賠償；但在任何財政年度，根據第(Ii)款、第2.12(A)(Ii)條和第2.12(C)(Ii)條支付給備份服務商、行政代理、託管人、抵押品代理、每家受控賬户銀行(就適用的受控賬户)和付款代理人的費用、費用或賠償總額不得超過45萬美元；

(Iii)第三，給予行政代理，以便按比例進一步分配給A類貸款人，數額相當於A類高級月息金額和A類未用費用的總和；

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(Iv)第四，給予行政代理，以便按比例進一步分配給B類貸款人，數額相當於B類高級月息金額和B類未用費用的總和；

(V)第五，給予行政代理，以便按比例進一步分配給A類貸款人，數額相當於A類每月本金金額；

(Vi)第六，給予行政代理，以便按比例進一步分配給B類貸款人，數額相當於B類貸款人每月的本金金額；

(Vii)第七，給予行政代理，以便按比例進一步分配給A類貸款人，數額相當於A類每月結轉利息；

(Viii)第八，給予行政代理，以便按比例進一步分配給B類貸款人，數額相當於B類每月結轉利息；

(Ix)第九，支付所有其他債務或當時根據本合同或其他信用證單據到期應付的任何其他金額；

(X)第十，所有根據附屬票據而到期及欠下的款額；及

(Xi)第十一，任何剩餘部分應歸公司或按公司指示。

(C)儘管本協議有任何相反規定，在違約事件發生後和違約事件持續期間，在每個付息日，付款代理人應根據每月維修報告按如下方式使用受控賬户中的所有金額：

(I)首先，向公司支付任何應計和未付的服務費(就繼任服務費而言，與依據第2.12(A)(I)(B)和2.12(B)(I)條支付的所有金額合計，在任何歷年不得超過175,000美元)；

(Ii)第二，在同等基礎上，(A)向備份服務機構支付任何應計和未付的備份服務費；(B)向託管人支付當時到期並欠託管人的任何費用、費用和賠償；(C)向受控賬户銀行支付當時應支付且欠受控賬户銀行(關於受控賬户)的任何費用、費用和賠償；(D)向行政代理支付當時根據信貸文件到期並欠行政代理的任何費用、費用或賠償；(E)向抵押品代理人支付根據信用證單據應付抵押品代理人的當時到期的任何費用、費用或賠償；及(F)向付款代理人支付當時到期並根據信用證單據向付款代理人支付的任何費用、費用或賠償；但條件是，支付給備份服務商、行政代理人、保管人、抵押品代理人

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受控賬户銀行(就適用的受控賬户而言)和支付代理人根據本條款第(Ii)款、第2.12(A)(Ii)條和第2.12(B)(Ii)條，在任何財政年度不得超過450,000美元；

(Iii)第三，給予行政代理，以便按比例進一步分配給A類貸款人，數額相當於A類高級月息金額和A類未用費用的總和；

(Iv)第四，給予行政代理，以便按比例進一步分配給A類貸款人，數額相當於A類貸款人每月的本金；

(V)第五，給予行政代理，以便按比例進一步分配給B類貸款人，數額相當於B類高級月息金額和B類未用費用的總和；

(Vi)第六，給予行政代理，以便按比例進一步分配給B類貸款人，數額相當於B類貸款人每月的本金金額；

(Vii)第七，給予行政代理，以便按比例進一步分配給A類貸款人，數額相當於A類每月結轉利息；

(Viii)第八，給予行政代理，以便按比例進一步分配給B類貸款人，數額相當於B類每月結轉利息；

(Ix)第九，支付所有其他債務或根據本合同或任何其他信貸單據當時到期應付的任何其他金額；

(X)第十，所有根據附屬票據而到期及欠下的款額；及

(Xi)第十一，任何剩餘部分應歸公司或按公司指示。

2.13關於付款的一般規定。

(A)公司對本金、利息、手續費和其他債務的所有支付應以美元立即可用資金支付，沒有抗辯、補償、抵銷或反索賠，不受任何限制或條件，不遲於下午12：00支付。(紐約市時間)通過電匯立即可用的資金到期的日期。在該到期日之後收到的資金應被視為已由公司在下一個營業日支付(前提是，根據第2.11(C)(Vii)(B)條作出的任何償還或支付代理人根據第2.12條在任何付息日期進行的任何資金運用，在所有情況下均應被視為已按照第2.13條所述的最後期限和付款要求支付)。

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(B)關於任何循環貸款本金的所有付款(除非行政代理提出要求，否則自願預付循環貸款或根據第2.10節付款除外)，應同時支付償還或預付本金的應計利息。

(C)付款代理應按照A類貸款機構和B類貸款機構書面規定的地址，迅速向每一家A類貸款機構和每一家B類貸款機構分配在本協議項下到期的本金和利息的所有付款和預付款中的適用比例份額，以及與此相關的所有其他應付金額，包括但不限於付款代理在月度服務報告中規定的範圍內收到的與此相關的所有應付費用。

(D)凡根據本協議規定應於非營業日支付的任何款項，應在下一個營業日支付，而延長的時間應計入支付本協議項下利息或承諾費的計算中。

(E)除第2.13(A)節的但書所述外，付款代理人應視為由公司或代表公司在下午12：00之前向他們支付的任何款項不是以當天的資金支付的。(紐約時間)是一筆不符合條件的付款。任何此類付款在(I)資金可用時和(Ii)適用的下一個營業日兩者中較晚的一天之前，不應被視為付款代理人已收到。如果付款不符合要求，付款代理應通過電子郵件及時通知公司和行政代理。根據第7.1(A)節的條款，任何不符合條件的付款都可能構成或成為違約或違約事件。支付不符標準付款的本金應繼續計息，直至該等資金變為可用資金為止(但在任何情況下，不得早於該等付款日期至下一個適用營業日的期間)，利率應按適用於該等已支付款項的利率計算，自該款項到期及應付之日起至該款項全額支付之日止。

2.14應收差餉共用。貸款人雙方同意，除本協議或抵押品文件中關於抵押品留置權行使所變現的金額另有規定外，如果任何抵押品通過自願付款(不包括根據本條款發放和應用的循環貸款的自願預付)、通過行使任何抵銷權或銀行留置權、通過反索賠或交叉訴訟或通過強制執行信用證文件下的任何權利或其他方式，或作為對根據破產法被視為現金抵押品的存款的充分保護，應接受本金總額的支付或扣減，本協議項下或其他信貸文件項下欠該貸款人的利息、手續費和其他金額(統稱為欠該貸款人的“總金額”)大於該貸款人根據本協議有權獲得的利息、費用和其他金額(在實施了決定向A類貸款人和B類貸款人分別支付款項的優先順序後)，則收到按比例增加的付款的貸款人應(A)通知行政代理，支付代理人和收到這種付款的每個貸款人，並(B)將這種付款的一部分用於購買參與權(在賣方收到其部分付款後，應被視為同時從每個賣方購買參與權)，以便收回應付給其他貸款人的總金額

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根據本協議，應由適用的貸款人按其應得的總金額按比例分攤到期的總金額；但前提是，如果在公司破產或重組或其他情況下，該購入貸款人收到的按比例增加的付款全部或部分從該貸款人處收回，則這些購買應被撤銷，為該參與支付的購買價格應按比例退還給該購入貸款人，但不包括利息。本公司明確同意上述安排，並同意以此方式購買的參與的任何持有人可就公司欠該持有人的任何及所有款項行使銀行留置權、抵銷或反索償的任何及所有權利，猶如該持有人被欠該持有人所持有的參與的金額一樣。

2.15成本增加；資本充足率。

(A)對增加的費用和税收的補償。在不違反第2.16節的規定(對其所涵蓋的事項進行控制)的情況下，如果任何受影響的一方認定(該裁定在沒有明顯錯誤的情況下應是最終的、決定性的，並對本協議的所有當事方具有約束力)，任何法律、條約或政府規則、規章或命令或其中的任何變更或其解釋、管理或適用(包括引入任何新的法律、條約或政府規章、規章或命令)，或法院或政府當局的任何裁定，在截止日期後生效的每一案件中，任何中央銀行或其他政府當局或準政府當局(不論是否具有法律效力)在本條例生效日期後(或就在本條例日期後成為貸款人的任何貸款人)發出或作出的任何指引、要求或指令(不論是否具有法律效力)：(I)向受影響一方(或其適用的貸款辦事處)徵收任何附加税((A)補償税除外)；(B)免税定義第(B)至(D)款所述的税款，以及(C)與本協議或任何其他信貸單據或其在本協議項下或根據本協議項下的任何義務或向受影響方(或其適用的貸款辦事處)支付的本金、利息、費用或本協議項下應支付的任何其他金額有關的(C)與所得税有關的税項；(Ii)將任何儲備金(包括任何邊際儲備金、緊急儲備金、補充儲備金、特別儲備金或其他儲備金)、特別存款、強制貸款、聯邦存款保險公司或其他保險或押記或類似的要求，施加、修改或持有適用於任何儲備金(包括任何邊際儲備金、緊急儲備金、補充儲備金、特別儲備金或其他儲備金)、特別儲備金、強制性貸款、聯邦存款保險公司或其他保險或押記，或就其持有的資產、或在其賬户內的存款或其他負債、或由其提供的墊款或貸款、或為其提供的其他信貸而施加、修改或持有適用的任何儲備金、特別儲備金、特別儲備金或其他儲備金, 或(3)將任何其他條件(税務事項除外)強加於或影響該受影響方(或其適用的貸款辦事處)或其在本協議項下的義務；上述任何一項的結果是增加該受影響方同意根據本協議發放、發放或維持循環貸款的成本，或減少該受影響方(或其適用的貸款辦事處)就此而收取或應收的任何金額；則在任何此類情況下，如果該受影響方認為該變化是實質性的，公司應在收到下一句中提及的聲明後，立即向該受影響方支付可能需要的一筆或多筆額外款項(其形式為利息的增加或計算方法的不同，或該受影響方自行決定的其他方式)，以補償該受影響方在本協議項下收到或應收的任何此類增加的成本或減少的金額以及與此相關的任何合理費用。該受影響方應向公司提交一份書面聲明(連同一份副本給行政代理和付款代理)，合理詳細地列出根據本節計算欠該受影響方的額外金額的依據

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2.15(A)，如無明顯錯誤，該陳述應是決定性的，並對本協議各方具有約束力。

(B)資本充足率調整。如果任何受影響一方自行決定(如無明顯努力，該決定應為最終和決定性的，並對本協議各方具有約束力)：(I)有關資本充足性的任何法律、規則或法規(或其任何條款)的採納、有效性、逐步實施或適用性，或負責解釋或管理該等法律、規則或法規的任何政府當局、中央銀行或類似機構對其解釋或管理的任何變化；或(Ii)任何受影響一方(或其適用的貸款辦公室)或控制該受影響一方的任何公司遵守任何準則，任何此類政府當局、中央銀行或類似機構關於資本充足性(無論是否具有法律效力)的請求或指示，在截止日期後的每一種情況下，都具有或將具有以下效果：由於或參照受影響方的循環貸款或循環承諾，或參與或履行本協議項下與循環貸款有關的其他義務，受影響方或控制受影響方的任何公司的資本回報率將降至低於受影響方或控制受影響方的公司本可達到的水平。適用性、變更或合規性(考慮到受影響方或控股公司關於資本充足性的政策)，然後在公司收到下一句中提到的聲明後五(5)個工作日內, 公司應向受影響方支付額外的一筆或多筆款項，以補償受影響方或控股公司的税後減值。該受影響方應向公司提交一份書面聲明(連同一份副本給行政代理和付款代理)，合理詳細地列出根據第2.15(B)條計算欠該受影響方的額外金額的基礎，該聲明應是決定性的，並在沒有明顯錯誤的情況下對本協議各方具有約束力。為免生疑問，本第2.15(B)節第(I)款和第(Ii)款應適用於任何政府當局(X)根據或與實施2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》有關的所有要求、規則、指導方針或指令，該《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》已於本條例生效之日及以後不時修訂，以及(Y)與實施國際清算銀行或巴塞爾銀行監管和監管慣例委員會(或任何繼承者或類似機構)的建議有關的法規，而不論通過、發佈、頒佈或實施的日期。

(C)請求的延誤。任何受影響方未能或拖延根據本第2.15節的前述規定要求賠償，不應構成放棄該受影響方要求賠償的權利，但不得要求公司在受影響方通知公司導致費用增加或減少的事項以及該受影響方就此提出索賠的意向之前，根據第2.15節的前述規定賠償受影響方所發生的任何增加的費用或減少的費用。

2.16税；預扣等

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(A)支付必須是免費和明確的。除第2.16(B)款另有規定外，公司根據本協議和其他信用證文件應支付的所有款項(除法律要求的範圍外)均應免費支付，且不得因美國或美國境內或美國境內的任何政治分區所徵收、徵收、收取、扣繳或評估的任何税款而扣除或扣繳。

(B)預扣税款。如果法律要求公司或任何其他人從公司根據任何信用證文件向受影響方支付或應付的任何款項中扣除或扣繳任何此類税款：(I)公司應在公司意識到任何此類要求或任何此類要求的任何變化時立即通知付款代理；(Ii)公司須或須以書面指示付款代理人作出上述扣減或扣繳，並在罰款所附加的日期前，為其本身或(如付款代理人或受影響一方(視屬何情況而定)承擔該項法律責任)代表付款代理人或受影響一方並以付款代理人或受影響一方的名義繳付任何該等税款；(3)如該税項是一項保障税項，則公司須就其作出有關扣除、扣繳或付款的款項，須按所需程度增加，以確保受影響一方在作出該項扣除、扣繳或付款(以及根據本款就額外應付款項所施加的任何扣繳)後，在到期日收到一筆款項，數額與沒有要求或支付該等扣減、扣繳或付款時應收到的款項相同；和(4)在支付法律規定必須扣除或扣繳的任何款項後三十(30)天內，以及在繳納上文第(Ii)款規定必須繳納的任何税款的到期日後三十(30)天內，公司應提交令其他受影響各方滿意的證據, 扣繳或支付，並將其匯款給有關税務機關或其他機關。本協議各方同意，如果一方未能遵守第2.16(D)節規定的文件要求，付款代理和公司有權扣留付款(無需任何相應的總價)。應付款代理人的要求，本公司將提供可能需要協助付款代理人根據本公司的書面指示進行任何扣繳的額外信息。

(C)由公司作出彌償。公司應在提出要求後十(10)天內向每一受影響方賠償該受影響方應付或支付的、或被要求從向該受影響方支付的款項中扣留或扣除的任何賠償税款以及由此產生或與之相關的任何合理費用(受影響方的嚴重疏忽或故意不當行為所造成的任何利息、罰款或費用除外)，無論該等税款是否由相關政府當局正確或合法徵收或主張。受影響一方向公司交付的此類付款或債務金額的證明(連同一份複印件給付款代理人)，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(D)免徵或降低美國預扣税的證據。

(I)就美國聯邦所得税而言，每個貸款人和非美國人(如《國税法》第7701(A)(30)節所定義)的行政代理人(“非美國貸款人”)，在其合法有權這樣做的範圍內，應在截止日期或之前交付給付款代理人和公司

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(就本協議簽署日期所列的每一貸款人而言)或在其成為貸款人的轉讓協議日期當日或之前(就其他貸款人而言)，以及在公司或付款代理人(在合理行使其酌情決定權時)所需的其他時間，(A)美國國税局表格W-8BEN、W-8BEN-E、W-8ECI或W-8IMY(視情況適用而定)兩份正本(連同適當的附件)(或任何後續表格)，由行政代理人或該貸款人正確填寫並正式簽署，以及根據《國税法》要求並由公司或付款代理人合理要求的其他文件，以證明該行政代理人或該貸款人在向行政代理人或該貸款人支付任何信貸文件項下應付的本金、利息、手續費或其他金額時，不受或有資格降低美國聯邦所得税的税率、扣除或扣繳。或(B)如行政代理人或該貸款人並非《國税法》第881(C)(3)條所述的“銀行”或其他人士，且不能根據上文第(A)款交付國税局表格W-8IMY或W-8ECI，並依賴所謂的“投資組合利息例外”、一份有關非銀行身份的證明書及兩份國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(視何者適用而定)的正本(或任何後續表格)，並由該行政代理人或該貸款人正確填寫及妥為簽署，以及根據《國內税法》要求並由公司或付款代理人合理要求的其他文件，以證明行政代理人或該貸款人不受限制，或有資格降低, 就根據任何貸方單據支付給行政代理或貸款人的任何利息，扣除或預扣美國聯邦所得税。根據第2.16(D)(I)節或第2.16(D)(Ii)節的規定，行政代理人和每一貸款人被要求交付與美國聯邦所得税扣繳事項有關的任何表格、證書或其他證據，特此同意，在行政代理人或該貸款人首次交付該等表格、證書或其他證據後，只要時間流逝或情況變化導致該等表格、證書或其他證據在任何實質性方面過時或不準確，行政代理人或該貸款人應立即向公司和付款代理人交付兩份新的美國國税局表格W-8BEN、W-8BEN-E、W-8IMY或W-8ECI的正本，或者，如果依據“投資組合利息例外”，則應提交一份關於非銀行身份的證書和兩份國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(視情況而定)的正本(或任何後續表格)，並由行政代理人或該貸款人正確填寫和正式執行。以及公司或付款代理人合理要求的其他文件，以確認或確定行政代理人或該貸款人不需要或有資格就根據信貸文件向行政代理人或該貸款人支付的款項繳納、扣除或扣繳美國聯邦所得税的税率，或通知付款代理人和公司其無法提供任何該等表格、證書或其他證據。

(Ii)任何貸款人和作為美國人的行政代理應在貸款人根據本協議或根據轉讓協議成為貸款人的截止日期或之前(此後應公司或其合理要求不時)交付給公司和付款代理

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付款代理人)，簽署美國國税局表格W-9的原件，證明該貸款人是美國人，並免除美國聯邦備用預扣税。

(Iii)如果行政代理人或貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括《國税法》第1471(B)或1472(B)條所載的要求，視情況而定)，根據任何信貸文件向行政代理人或貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，行政代理人或付款代理人應在公司或付款代理人合理要求的一個或多個時間向公司和付款代理人交付適用法律規定的文件(包括國內税法第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)和公司或付款代理人合理要求的其他文件，以便公司和付款代理人履行其在FATCA項下的義務，並確定行政代理人或該貸款人已履行行政代理人或該貸款人在FATCA項下的義務或確定扣除和扣留的金額。僅就本第2.16(D)(Iii)節而言，“FATCA”應包括在本協議日期之後對FATCA所作的任何修訂

(4)如代表他人行事的行政代理人不是美國人，它應在根據本協議成為行政代理人之日或之前(此後應付款代理人或公司的合理要求不時)(I)向付款代理人和公司交付一份W-8ECI表格的簽署副本，該表格涉及為其自己的賬户應付給行政代理人的任何款項，以及(Ii)W-8IMY表格的兩份簽署副本，證明它是“美國分行”，並且它為他人的賬户收到的付款與其在美國境內的貿易或業務的開展沒有有效聯繫公司和行政代理人同意按照《美國財政部條例》1.1441-1(B)(2)(Iv)節的規定，就此類付款將行政代理人視為美國人)。

(E)公司支付其他税款。公司應根據適用法律及時向有關政府當局支付税款，或根據行政代理的選擇及時償還任何其他税款。

(F)某些退款的處理。如果任何一方出於善意行使其全權裁量權，確定其已收到根據本節獲得賠償的任何税款的退款(包括根據本節支付的額外金額)，則應向賠付方支付相當於退款(但僅限於根據本節就導致退還的税款支付的賠款)的金額，扣除受賠方的所有自付費用(包括税款)，並且不計利息(相關政府當局就該退款支付的任何利息除外)。在被補償方提出要求時，該補償方須向該受補償方償還根據本(F)段支付的款項(加上有關政府當局施加的任何罰款、利息或其他收費)。

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被補償方必須向該政府當局退還這筆退款。即使本款(F)項有任何相反規定，在任何情況下，受補償方都不會被要求根據本款(F)向補償方支付任何款項，而該款項的支付將使受補償方的税後淨額處於比受補償方所處的税後淨值更不利的位置，而產生這種退款的税款沒有被扣除、扣留或以其他方式徵收，並且從未支付過與該税有關的賠償付款或額外金額。本款不得解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他資料)。

2.17減輕責任。每一貸款人同意，在該貸款人負責管理其循環貸款的主管人員在實際可行的情況下，在得知事件發生或存在使該貸款人有權根據第2.15節和/或第2.16節獲得付款的條件後，將在不與該貸款人的內部政策和任何適用的法律或法規限制相牴觸的範圍內，採取合理的努力(A)通過該貸款人的另一個辦事處進行、發放、資助或維持其信用延期，或(B)採取該貸款人認為合理的其他措施，因此，按照2.15和/或2.16的規定必須支付給該貸款人的額外金額將大幅減少，且如該貸款人自行酌情決定，通過該其他辦事處或按照該等其他措施(視屬何情況而定)作出、發放、資助或維持該等循環承諾或循環貸款，不會以其他方式對該等循環承諾或循環貸款或該貸款人的利益產生不利影響；除非公司同意支付貸款人因使用上述其他辦公室而產生的所有合理和增加的費用，否則該貸款人將沒有義務根據第2.17節使用該其他辦公室。由貸款人向公司提交的關於公司根據第2.17節(合理詳細地列出申請該金額的依據)應支付的任何此類費用的金額的證明(連同一份副本給行政代理)應是沒有明顯錯誤的確鑿證據。本公司同意向貸款人償還與遵守本第2.17條規定有關的費用。

2.18違約貸款人。儘管本文中有任何相反的規定，但如果任何貸款人(在每種情況下為“違約貸款人”)不履行其為(“資金違約”)任何循環貸款(在每種情況下為“違約貸款”)提供資金的義務，而非應任何監管機構或當局的指示或要求，則(A)在該違約貸款人的任何違約期內，該違約貸款人應被視為不是“貸款人”，以便就任何信貸文件的任何事項(包括授予任何同意或豁免)進行表決；(B)在適用法律所準許的範圍內，在就該失責貸款人而作出的違約超額(如有的話)減至零之前，(I)循環貸款的任何自願預付須適用於該適用類別的其他貸款人的循環貸款，猶如該失責貸款人並無未償還循環貸款而該失責貸款人的循環風險為零一樣，和(Ii)適用類別的循環貸款的任何強制性預付款應適用於其他貸款人的循環貸款(但不適用於該違約貸款人的循環貸款)，猶如該違約貸款人已為該類別的該違約貸款人的所有違約貸款提供資金一樣。

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有權保留僅由於本條(B)項規定的實施而沒有支付給違約貸款人的適用類別循環貸款的任何強制性預付款的任何部分；和(C)在任何確定日期，A類循環承諾的總使用率或B類循環承諾的總使用率(視具體情況而定)應按照該違約貸款人已為其所有違約貸款提供資金的方式計算。任何貸款人的循環承諾不得增加或以其他方式影響，除第2.18節另有明確規定外，公司履行其在本條款項下的義務和其他信貸文件不得因任何資金違約或第2.18節的實施而被免除或以其他方式修改。本第2.18節規定的針對違約貸款人的權利和補救措施是公司就任何資金違約可能對違約貸款人擁有的其他權利和補救措施，以及行政代理或任何貸款人可能就任何資金違約或違反第8.5(C)條對違約貸款人擁有的其他權利和補救措施。

2.19貸款人的撤換或更換。儘管本文中有任何相反的規定，但如果：(A)(I)任何貸款人(“增加成本貸款人”)應通知公司該貸款人有權根據第2.15條和/或第2.16條收取款項，(Ii)該貸款人有權收取該等款項的情況仍然有效，以及(Iii)該貸款人在公司要求撤回該通知後五(5)個工作日內未能撤回該通知；或(B)(I)如任何貸款人(A類管道貸款人除外)並非應任何監管機構或主管當局的指示或要求而拖欠(在每宗個案中均為“違約貸款人”)為循環貸款請求(在每宗個案中為“違約貸款”)的任何已承諾部分提供資金的義務，但由於該違約貸款人真誠地斷定一項或多於一項融資條件未獲滿足，(Ii)該違約貸款人的違約期將繼續有效，以及(Iii)違約貸款人在公司要求其糾正違約行為後五(5)個工作日內未能糾正違約行為；或(C)關於第9.5(B)節所設想的關於本合同任何條款的任何擬議修訂、修改、終止、放棄或同意，應已獲得行政代理和必要貸款人的同意，但不應獲得需要同意的一個或多個該等其他貸款人(每個貸款人均為“非同意貸款人”)的同意，屆時將不存在違約、提前攤銷事件或違約事件；則就每個此類增加成本的貸款人而言, 違約貸款人或非同意貸款人(“終止貸款人”)，公司可通過向任何終止貸款人及其選擇的行政代理髮出書面通知，選擇促使該終止貸款人(以及該終止貸款人在此不可撤銷地同意)按照第9.6節的規定將其未償還的循環貸款及其循環承諾(如有)全額轉讓給公司確定的一個或多個合格受讓人(每個“替代貸款人”)；但(1)在轉讓之日，替代貸款人應向被終止的貸款人支付一筆金額，其數額為：(A)相當於被終止的貸款人和(如適用的)該其他貸款人的所有未償還循環貸款的本金和所有應計利息，以及(B)根據第2.7節的規定，相當於該被終止的貸款人和(如適用)該其他貸款人的所有應計但迄今未支付的費用的金額；(2)在轉讓之日，公司應支付根據第2.15條和/或第2.16條向終止貸款人支付的任何款項，以及應付給終止貸款人的任何其他款項(以及終止貸款人與遵守本協議有關的所有費用和費用

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第2.19節)；(3)如果被終止的貸款人是成本增加的貸款人，這種轉讓將減少根據第2.15節和/或第2.16節(視適用情況而定)提出的任何付款要求，(4)這種轉讓不與適用的法律相沖突；和(5)如果被終止的貸款人是非同意貸款人，則在轉讓時，每個替代貸款人應同意該被終止的貸款人是非同意貸款人所涉及的每一事項。在提前償付任何被終止的貸款人所欠的所有款項並終止該被終止的貸款人的循環承付款後，該被終止的貸款人不再構成本協議所指的“貸款人”；但該被終止的貸款人在本協議項下獲得賠償的任何權利對該被終止的貸款人仍然有效。

2.20付費代理商。貸款人特此指定德意志銀行信託公司美洲公司為初始付款代理。根據第2.12節從託收賬户提取的款項中，所有應支付和應付的債務款項應由付款代理人根據每月維修報告(付款代理人有權最終依賴該報告)進行支付。

(B)付款代理人特此同意，除本節條文另有規定外，其持有的任何款項均須為有權享有該款項的人的利益而以信託形式持有，以支付與該等債務有關的應付款項，直至該等款項須支付予本條所規定的人或以其他方式處置為止，並支付予本條所規定的人；

(C)每名付款代理人(初始付款代理人除外)應由貸款人根據第2.20(R)條在事先徵得公司書面同意的情況下指定(如有需要)。

(D)公司應賠償付款代理人及其高級職員、董事、僱員和代理人，使他們不會因付款代理人在履行本協議項下的義務時因履行本協議項下的義務或與履行本協議項下的義務有關的故意不當行為、嚴重疏忽或惡意行為而招致的任何損失、責任或費用，包括因行使或履行本協議項下的任何權力或職責而提出的任何索賠或責任而為自己辯護的費用和開支。所有此類金額均應根據第2.12條支付，且此類賠償在本協議終止和付款代理人辭職或解職後繼續有效。

(E)付款代理人承諾履行本協議明確規定的職責，且僅履行本協議明確規定的職責。任何默示的契約或義務不得被解讀為本協議對付款代理人不利。付款代理人可最終信賴根據並符合本協議要求向付款代理人提供的任何證書或意見中所述陳述的真實性和所表達意見的正確性。

(F)付款代理人對其採取或不採取的任何行動不負責任：(I)徵得必要的貸款人或行政代理或其他明確允許的有關指導方的同意或指示或要求，或(Ii)在沒有自己的重大疏忽、惡意或故意不當行為的情況下，經有管轄權的法院裁定，不再接受上訴或審查。

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(G)付款代理人不應被控知悉任何事件或資料，包括任何失責或失責事件，除非付款代理人的負責人員實際知悉或收到公司、服務機構或行政代理人(視屬何情況而定)就該事件發出的書面通知。付款代理人根據本協議接收和/或交付報告和其他信息，以及任何可公開獲得的信息，不應構成對任何此類事件或信息的通知或實際或推定的瞭解，包括其中包含的任何違約或違約事件。

(H)如有合理理由相信不能合理地向付款代理人保證償還該等資金或就該等風險或責任作出足夠的賠償，則付款代理人在履行其在本協議下的任何職責或行使其任何權利或權力時，不應被要求支出其自有資金或冒風險或以其他方式招致財務責任，且本協議所載的任何條款在任何情況下均不得要求付款代理人履行本協議下本公司的任何義務，或對履行本協議下公司的任何義務負責。

(I)付款代理人可根據任何決議、獲授權人員的證書、任何月度服務報告、核數師證書或任何其他證書、聲明、文書、意見、報告、通知、要求、同意、命令、評估、保證書或其他文件或文件行事或不採取行動，並在行事或不採取行動時受到保護。

(J)付款代理人可就由本協議引起或與本協議有關的法律問題向其選擇的律師進行諮詢，而該律師的建議或意見對於付款代理人真誠並按照本協議採取、遺漏或遭受的任何行動，應是完全和完全的授權和保護。

(K)付款代理人無義務行使本協議賦予其的任何權利、權力或補救，或應行政代理人、任何貸款人或任何代理人的要求、命令或指示，根據本協議提起、進行或抗辯本協議項下或與本協議有關的任何訴訟，除非行政代理人已代表擔保當事人向付款代理人提供擔保或賠償，以支付由此或因此可能產生的費用、開支和責任。

(L)付款代理人無須對任何決議、證明書、陳述、文書、意見、報告、通知、要求、同意、命令、批准、保證書或其他文據或文件所述事項的事實進行任何調查，除非行政代理人以書面提出要求；但如付款代理人在合理時間內向付款代理人支付在進行上述調查時相當可能招致的費用、開支或法律責任，而付款代理人認為該費用、開支或法律責任並非由公司合理保證，則付款代理人可要求就該等費用、開支或法律責任作出合理彌償，作為進行該項調查的條件。每一次此類檢查的合理費用應由公司支付，如果由付款代理支付，則應由公司根據第2.12節的可用資金範圍內報銷。

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(M)付款代理人不對行政代理人、本公司、服務機構、任何代理人、任何貸款人或任何其他人士的作為或不作為負責，並可由此等各方履行其義務，除非付款代理人的負責人已收到相反的書面通知。

(N)付款代理人可合併或轉換或合併的任何人士，或任何因合併、轉換或合併而成為付款代理人一方的人士，或任何繼承付款代理人業務的人士，應為付款代理人在本協議下的繼承人，而無須簽署或提交任何文件或本協議任何一方的任何進一步行動，即使本協議有任何相反規定。

(O)付款代理人不負責任確保擔保當事人對抵押品的權益是有效的或可強制執行的，也不承擔、也不應對監測任何留置權或任何抵押品的履約或價值的狀況承擔責任，也不作任何陳述。

(P)如果付款代理人在任何時候收到行政代理人與本公司、服務機構或本協議任何其他方的相互矛盾的指示，且該等指示之間的衝突不能根據本協議的條款予以解決，則付款代理人應遵循行政代理人的指示。付款代理人可以依賴提交給它的文件的有效性，而不對其真實性或法律效力進行調查，本協議各方將使付款代理人免受因任何此類文件無效或未能實現其預期目的而對付款代理人提出的任何索賠。

(Q)付款代理人獲授權全權酌情決定不理會本協議任何其他一方或任何其他人士、商號或公司發出的任何及所有通知或指示，但本協議所規定的通知或指示及任何法院進入或發出的命令或法律程序文件除外。如受本協議規限的任何財產在任何時間根據任何法庭命令被扣押、裝飾或徵收，或任何該等財產的付款、轉讓、移轉、轉易或交付須由任何法庭命令擱置或禁止，或任何影響該等財產或其任何部分的法院須作出或進入任何命令、判決或判令，則在任何該等情況下，付款代理人獲授權在任何該等情況下倚賴及遵從任何該等命令、令狀、判決或判令，而如付款代理人遵從任何該等命令、令狀、判決或判令，判決或判令不會因遵守判決或判令而對本協議的任何其他一方或任何其他人、商號或公司負責，即使該命令、令狀、判決或判令隨後可能被推翻、修改、廢止、作廢或撤銷。

(R)付款代理人可：(I)在事先向公司、服務機構及行政代理人發出至少30天的書面通知後，終止其在本協議項下作為付款代理人的義務(在符合本協議所述條款的前提下)；但未經行政代理人同意，辭職應在行政代理人合理接受的繼任付款代理人之前無效，且只要當時不存在違約事件，本公司(該同意不得被無理扣留或延遲)應已被貸款人根據本協議接受為付款代理人，並應

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同意受本協議條款約束；或(Ii)在行政代理(根據必要的貸款人的指示行事)發出三十(30)天書面通知後的任何時間，將其解除，並交付給付款代理、公司和服務機構。在該終止或解除的情況下，只要當時不存在違約事件，經公司同意(該同意不得被無理扣留或拖延)的貸款人應指定一名繼任者付款代理人。然而，如果貸款人在發出辭職或免職通知後六十(60)天內沒有指定繼承人付款代理人，付款代理人可以向有管轄權的法院申請指定繼承人付款代理人。

(S)根據本協議任命的任何後續付款代理應(I)簽署、確認並向公司、服務機構、行政代理和前置付款代理交付一份接受本協議項下指定的文書。因此，前任付款代理的辭職或解職將生效，而該繼任付款代理將完全享有其前任在本協議下作為付款代理的所有權利、權力、義務和義務，如同最初被指定為付款代理一樣，而無需任何進一步的行為、契約或轉讓。前置付款代理人在支付其費用及開支後，應將其根據本協議持有的所有文件、報表及款項交付予後繼付款代理人；而本公司及前置付款代理人應籤立及交付該等文書及作出合理要求的其他事情，以完全及肯定地將所有該等權利、權力、責任及義務歸屬及確認後繼付款代理人。

(T)公司應向付款代理人償還付款代理人實際發生的與任何後續付款代理人的繼承有關的合理的自付費用，包括將其擁有的任何資金轉移給後續付款代理人。

(U)在公司沒有及時和具體的書面投資指示的情況下，付款代理人沒有義務將託收賬户中持有的任何現金或根據本協議持有的任何其他款項進行投資和再投資。在任何情況下，支付代理人對投資的選擇或由此產生的投資損失概不負責。支付代理人對因任何投資在規定期限前清算或公司未能及時提供書面投資指示而造成的損失不承擔任何責任。

(V)如果付款代理人不確定其在本協議或任何其他信用證文件項下的責任或權利，或將根據本協議接受本協議任何一方的指示，而付款代理人合理地認為該指示與本協議或其所屬的另一信用證文件的任何規定相沖突，付款代理人有權(在不對本公司或任何其他人士承擔任何責任的情況下)(I)諮詢其選擇的律師，並根據該律師的建議採取行動或不採取行動，以及(Ii)避免採取任何行動，直至各方以書面方式另行指示或由具司法管轄權的法院作出最終命令為止。

(W)付款代理人不承擔任何責任，也不對公司或任何其他人負責，因為超出其控制範圍的行為會對付款代理人的履行能力造成重大不利影響

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協議。此類行為應包括但不限於：天災、罷工、停工、恐怖主義行為、內亂或軍事騷亂、核災難或自然災害，或聯邦儲備銀行的電報、電傳或其他電報或通信設施不可用。

(X)付款代理人可直接或通過代理人或代理人行使其在本協議下的任何權力或履行其在本協議下的任何職責，但付款代理商仍有義務和責任管理其在本協議下的職責，其程度和條款和條件與其單獨作為付款代理一樣。

(Y)付款代理人不應被要求採取任何不符合適用法律的行動。付款代理人執行本協議或任何相關文件中列舉的任何允許或酌情決定行為的權利不得被解釋為一種義務。

(Z)支付代理人的知識不得歸因於或歸因於德意志銀行信託公司美洲公司在交易中的其他角色，也不得歸因於支付代理人(該等角色由德意志銀行信託公司美洲公司內的同一集團或部門履行或以其他方式分擔相同負責人的情況除外)、或德意志銀行信託公司美洲公司的任何聯屬公司、業務線或其他部門(反之亦然)。

(Aa)付款代理人不應負責在任何時間或任何時間向任何公職提交任何融資或續展聲明或記錄任何文件或票據，或以其他方式完善抵押品上的任何擔保權益。雙方明確同意，在適用法律允許的最大範圍內，付款代理人不應負責(A)監督抵押品中或與抵押品有關的任何擔保權益的完善性、持續性或充分性或有效性，(B)採取任何必要步驟，以維護抵押品對任何人的權利，或(C)採取任何行動，以防止抵押品的任何價值下降。

(Bb)貸款人特此授權並指示付款代理簽署並交付承諾協議。

(Cc)付款代理人不承擔(I)確定或核實基本匯率或基準匯率的責任或責任，並有權依賴行政代理對該匯率(和任何修改量)的任何指定，以及(Ii)因基本匯率、基準匯率或本協議所述的任何其他參考匯率不可用(包括任何其他人的能力、延遲、錯誤或不準確)而未能或延遲履行其在本協議或其他信用證文件項下的職責的責任。

(Dd)為遵守不時適用於銀行機構的法律、規則、規例及行政命令，包括但不限於與資助恐怖活動及清洗黑錢有關的法律、規則、規例及行政命令，包括2001年《美國愛國者法案》(下稱《適用法律》)第326條，付款代理人須獲取、核實、記錄及更新與付款代理人保持業務關係的個人及實體有關的某些資料。因此，本協定的每一方同意

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應付款代理人的要求，不時向付款代理人提供該方可獲得的識別信息和文件，以使付款代理人能夠遵守適用法律。

(Ee)付款代理商及其聯營公司獲準獲得額外補償，可視為符合付款代理商及其聯營公司的經濟自身利益：(I)就若干核準投資擔任投資顧問、管理人、股東、服務代理人、託管人或分託管人；(Ii)利用聯營公司進行若干合資格投資的交易；及(Iii)進行若干核準投資的交易。

(Ff)除上述規定外，付款代理人應享有與本合同項下擔保人相同的權利、保護、賠償和豁免。

2.21付款代理人的職責。

(A)借款基數報告。在收到根據第2.1(C)(Ii)節、第2.11(C)(Vii)(B)節或第2.11(C)(Vii)(C)節交付的任何借款基準報告和相關借款基準證書後，付款代理人應在收到該借款基準報告後的第二個工作日，只要付款代理人有權獲得履行本協議所述職責所需的所有信息：

(I)將該借款基礎報告所載的期末合資格投資組合未償還本金餘額與總記錄所列合資格應收賬款的未償還本金餘額合計進行比較，並找出任何差異；

(2)將主記錄中列出的質押應收款數量與服務機構根據託管協議第4.3節提供給付款代理人的質押應收款數量進行比較，作為託管人根據託管協議持有應收款檔案的質押應收款數量，並找出任何差異；

(3)確認主記錄中所列的每一筆質押應收款都有一個唯一的貸款識別號；

(4)將借款基數報告中所列的收款賬户存款金額與截至借款基數報告日期的收款賬户存款金額進行比較，找出差異之處；

(5)對於根據第2.11(C)(Vii)(B)節或第2.11(C)(Vii)(C)節交付的借款基數報告，重新計算該借款基數報告中所列的金額，將其作為其中所列相關循環貸款償還或相關購買合格應收款後存入收款賬户的金額重新計算，並找出任何差異；

(Vi)確認截至還款日期或轉移日期(視屬何情況而定)的應累算利息款額及應累算費用估計為

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借款基數報告中列出的應計利息和手續費的估計金額，並找出任何差異；

(7)根據這種借款基數報告中所列的A類借款基數和B類借款基數以及付款代理人的記錄中所列的A類循環貸款和B類循環承付款的總利用率，重新計算A類循環可用額和B類循環可用額，並找出任何差異；

(8)在根據第3.2(A)(I)節提交借款基數報告的情況下，(A)確認相關資金通知中請求的A類循環貸款不大於A類循環可用度，且相關資金通知中請求的B類循環貸款金額不大於B類循環可用度；(B)確認此類循環貸款生效後，A類循環貸款的總使用率不超過A類借款基數，B類循環承付款的總使用率不超過B類借款基數；以及

(Ix)在收到借款基準報告和相關借款基準證書後兩(2)個工作日內，以書面形式將審查結果通知行政代理和貸款人。

(B)每月維修報告。在收到根據第5.1(F)節交付的任何月度維修報告後，付款代理人應在付款代理人有權獲得履行本合同規定的職責所需的所有信息的範圍內：

(I)將其中所列的合資格投資組合未償還本金餘額與總記錄中所列合資格應收款的未償還本金餘額合計進行比較，並找出任何差異；

(2)根據第2.11(C)(Vii)(B)節向付款代理提交借款基數報告，確認在該期間內，根據第2.11(C)(Vii)(B)節向付款代理人提交的月度維修報告所涉期間循環貸款的償還總額，並查明任何差異；

(3)將其中所列金額作為託收賬户中的存款金額與截至該月度維修報告之日在託收賬户中顯示的存款金額進行比較，並找出任何差異；

(Iv)將應支付給A類承諾貸款人的應計未付利息和未使用費用的金額，以及應分別支付給B類貸款人的應計未付利息和未使用費用的金額，與付款代理人收到的相關發票中所列的金額進行比較，並找出任何差異；

(V)將支付給服務商的維修費金額與付款代理收到的相關發票中的金額進行比較，並找出任何差異；

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(Vi)將應支付給備份服務商的備份服務費和開支金額與付款代理收到的相關發票中所列的金額進行比較，並找出任何差異；

(Vii)將支付給託管人的費用和開支金額與付款代理人收到的相關發票中的金額進行比較，並找出任何不一致之處；

(Viii)將應支付給抵押品代理人的費用和支出金額與付款代理人收到的相關發票中所列金額進行比較，找出任何不符之處；

(Ix)將支付給付款代理人的費用和開支金額與付款代理人提交的相關發票中的金額進行比較，並找出任何不符之處；

(X)根據A類借款基數和B類借款基數以及付款代理人記錄中A類循環貸款的總使用率和B類循環承付款的總使用率，重新計算A類循環可用度和B類循環可用度，並查明任何差異；和

(Xi)不遲於收到月度維修報告後兩(2)個工作日，以書面形式將審查結果通知行政代理和貸款人。

(C)為免生疑問，就第2.21節所述義務而言，付款代理的唯一責任是根據第2.21節的規定，根據付款代理從公司、服務機構或託管人(視情況而定)收到的信息，比較或確認借款基礎報告或月度服務報告(如適用)中的信息。

2.22抵押品代理。

(A)抵押品代理人應享有下列保護：

(I)抵押品代理人無責任(A)負責本協議或本協議所指任何協議的任何記錄、存檔或存放，或任何證明擔保權益的融資聲明或延續陳述，或維持任何此類記錄或存檔或存放，或任何此類記錄、存檔或再存檔或再存放，(B)監督任何保險，或(C)監督支付或解除任何與抵押品的任何部分有關的税項、評税或其他政府收費或任何種類的留置權或產權負擔；

(2)抵押品代理人應被授權在任何時間或任何時間向任何公職人員提交任何融資或續展聲明或記錄任何文件或票據，或以其他方式完善抵押品上的任何擔保權益，但不應對此負責。在下列條件允許的最大範圍內明確同意

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適用法律規定，抵押品代理人不應負責(A)監督抵押品中或與抵押品有關的任何擔保權益的完備性、持續完備性或充分性或有效性，(B)採取任何必要步驟，以維護抵押品對任何人的權利，或(C)採取任何行動，以防止抵押品價值的任何減值；

(Iii)抵押品代理人應完全有理由不採取或拒絕根據本協議和任何其他信貸文件採取任何行動：(A)如果抵押品代理人合理地認為，此類行動將真誠地(可能基於律師的意見或意見)違反適用法律、本協議或任何其他信貸文件；(B)如果本協議或任何其他信貸文件中沒有規定採取此類行動；(C)就根據本協議或任何其他信貸文件採取的任何此類行動而言，構成行使補救措施的任何其他信貸文件項下的行動，貸款人不應首先對其、其代理人或其律師因採取或繼續採取任何此類行動而可能招致的任何和所有不付款、責任和費用的風險作出令其滿意的賠償，或者(D)如果抵押品代理人根據其作為抵押品代理人的義務被要求代表貸款人付款，則它沒有首先從貸款人那裏獲得足夠的資金來進行這種付款；

(4)在下列情況下，抵押品代理人不應被要求根據本信用證或任何其他信用證文件採取任何行動：(A)將抵押品代理人在當時不納税的任何司法管轄區徵税，或(B)要求抵押品代理人有資格在當時沒有資格的任何司法管轄區開展業務；

(V)抵押品代理人或其各自的高級人員、董事、僱員或代理人均不對未能索要、收取抵押品或就任何抵押品變現或遲遲不這樣做承擔責任，亦無義務應行政代理人或貸款人的要求出售或以其他方式處置任何抵押品，或對抵押品或其任何部分採取任何其他行動。本協議賦予抵押品代理人的權力完全是為了保護抵押品代理人和貸款人在抵押品上的利益，不應對抵押品代理人施加任何行使該等權力的義務。抵押品代理人只對其行使這種權力而實際收到的金額負責，其本人或其任何高級職員、董事、僱員或代理人均不對行政代理人或貸款人的任何行為或不作為負責，但其自身的欺詐、重大疏忽或故意不當行為除外。

2.23當事人的意向。

雙方的意圖是將循環貸款定性為聯邦所得税方面的債務。循環貸款的條款應被解釋為促進這一意圖，貸款人和公司都不會在任何聯邦、州或地方納税申報單上採取不一致的立場。

2.24替代利率。

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(A)除第2.24節第(B)、(C)、(D)和(E)款另有規定外：

(I)行政代理機構在任何時候確定(該確定在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的)不存在足夠和合理的方法來確定每日簡單SOFR；或

(Ii)必要的貸款人告知行政代理，在任何時候，經調整的每日簡易SOFR將不會充分和公平地反映該等貸款人(或貸款人)因參考經調整的每日簡易SOFR而作出或維持有利息的循環貸款的成本；

則行政代理應於其後在切實可行範圍內儘快以電話、傳真或電子郵件向本公司及貸款人發出有關通知，直至行政代理通知本公司及貸款人有關相關基準不再存在導致該通知的情況為止，任何在計算A類利率或B類利率(視何者適用而定)時所用的基準，應被視為指基本利率。

(B)儘管本協議或任何其他信用文件中有任何相反的規定(任何對衝協議應被視為不是本‎第2.24節中的“信用文件”)，如果基準轉換事件及其相關基準更換日期在基準時間之前發生，則該基準更換將在下午5：00或之後就本協議項下和任何信用文件中關於任何基準設置的所有目的替換該基準。(紐約市時間)在基準更換之日後的第五個營業日(第5個工作日)，只要行政代理尚未收到由每個受影響類別的必要貸款人組成的貸款人發出的反對基準更換的書面通知，則在不對本協議或任何其他信用文件進行任何修改、進一步行動或同意的情況下，將向貸款人提供通知。

(C)即使本協議或任何其他信用文件中有任何相反規定，行政代理仍有權隨時進行符合更改的基準替換，並且，即使本協議或任何其他信用文件中有任何相反規定，實施該基準替換符合更改的任何修訂均將生效，無需本協議或任何其他信用文件的任何其他一方採取任何進一步行動或同意。

(D)行政代理將及時通知本公司和貸款人：(1)基準過渡事件的任何發生，(2)任何基準替換的實施，(3)任何符合基準替換的更改的有效性，以及(4)任何基準不可用期間的開始或結束。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據本‎第2.24條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定、決定或選擇，或關於事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，沒有明顯錯誤，並可在未經同意的情況下自行決定作出。

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本協議的任何其他一方或任何其他信用證文件，除非在每種情況下，根據本‎第2.24節明確要求。

(E)本公司於接獲基準不可用期間開始的通知後，以及在基準不可用期間持續期間的任何時間，在計算A類利率或B類利率(視何者適用而定)時對該基準的任何提及，應被視為指基本利率。

第三節.先決條件

3.1截止日期。每個貸款人在截止日期進行信貸延期的義務取決於在截止日期或截止日期之前滿足或放棄下列條件，每個條件的形式和實質都令行政代理滿意：

(A)信貸單據和相關協議。行政代理應收到每個適用人員最初簽署和交付的每份信用證文件的副本，以及每個相關協議的副本。

(B)公司的成立。行政代理應以其合理的酌情決定權收到令其滿意的證據，證明公司是特拉華州的一家破產偏遠的特殊目的實體，是一家有限責任公司。

(C)組織文件；在職。行政代理應已收到(I)公司、控股公司、Deck和Enova(視情況而定)簽署和交付的每份組織文件的副本，並在適用的範圍內，(X)由適當的政府官員證明截止日期或最近的日期，(Y)在截止日期由其祕書或助理祕書證明，在每種情況下均為完全有效，且未作任何修改或修改；(Ii)簽署其所屬的信貸文件的該人的高級人員的簽字和任職證書；(Iii)董事會或每個上述人員的類似管理機構的決議，批准並授權簽署、交付和履行本協議以及本協議所屬的或其或其資產可能受其約束的其他信貸文件，並經其祕書或助理祕書證明在截止日期時完全有效，且未作任何修改或修改；(4)由適用的政府當局出具的關於上述每個人成立公司、組織或組建的司法管轄區，以及就公司而言，在其有資格作為外國公司或其他實體開展業務的每個司法管轄區內的有效證明，每份證明的日期均為截止日期之前的最近日期；。(5)行政機關可能合理要求的其他文件；。(Vi)證明其所屬的信用證單據中所載的該人的陳述和保證在截止日期在所有重要方面都是真實和正確的(除非該陳述和保證明確涉及任何較早的日期, 在這種情況下，該等陳述和擔保應在截至該較早日期的所有重要方面真實和正確)(在每種情況下，對於已因重大或重大不利影響而受到限制的陳述和擔保，其在截止日期或該較早日期(視情況而定)在所有方面都應真實和正確)；及(Vii)證明(X)就本公司而言，並無發生違約、提前攤銷事件或違約事件

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繼續和(Y)對於Holdings，在Deck和Enova的情況下，沒有違約(包括在Deck的情況下，服務商違約)、違約事件或終止事件(視適用情況而定)，並根據該人是當事人的任何信貸單據繼續發生。

(D)組織和資本結構。公司的資本結構應如第4.2節所述。

(E)交易成本。在截止日期或之前，公司應向行政代理提交公司對交易成本的合理最佳估計(支付給任何代理的費用除外)。

(F)政府授權和同意。公司、安德控股和英諾華應已獲得與信用證文件所擬進行的交易相關的所有政府授權和他人的所有同意(在每種情況下均為必要或可取的)，並且上述各項均應具有完全的效力和作用，其形式和實質應合理地令行政代理滿意。所有適用的等待期應已到期，任何主管當局均未採取或威脅採取任何行動，以限制、阻止或以其他方式對信用證單據所擬進行的交易或其融資施加不利條件，任何與上述任何事項有關的訴訟、暫緩請求、複審或複審、複議或上訴均不應待決，任何適用機構主動採取行動撤銷其同意的時間應已屆滿。

(G)抵押品。為使抵押品代理人受益，為擔保當事人的利益，公司應交付有效、完善的抵押品優先擔保權益：

(I)令行政代理人滿意的證據，證明公司遵守了《擔保協議》和其他抵押品文件規定的義務(包括但不限於其授權和交付UCC融資報表、證券、票據和動產文件的原件以及其中規定的管理存款賬户和/或證券賬户的任何協議的義務)；

(Ii)最近由行政代理人滿意的人對行政代理人指定的司法管轄區內公司的任何個人或混合財產作出的所有有效UCC融資報表(或同等文件)的檢索結果，以及所有適用人員正式授權在所有適用司法管轄區備案的UCC終止報表(或類似文件)的副本，以及終止在該搜查中披露的任何有效UCC融資報表(或同等文件)可能需要的副本；

(Iii)大律師的意見(大律師應合理地令行政代理滿意)，關於設立和完善以抵押品代理人為受益人的擔保權益，以及公司或任何個人財產抵押品所在的每個司法管轄區的法律所管轄的其他事項

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位於行政代理人合理要求的位置，在每種情況下，其形式和實質均合理地令行政代理人滿意；

(Iv)大律師(該大律師須合理地令行政代理人滿意)就根據資產購買協議設定及完善以本公司為受益人的質押應收賬款及相關證券的擔保權益的意見，每項意見的形式及實質均須令行政代理人合理滿意；及

(V)證明Company、Holdings、On Deck及Enova各自已採取或導致採取任何其他行動、籤立及交付或促使籤立及交付任何其他協議、文件及文書，以及作出或促使作出行政代理合理要求的任何其他存檔及記錄(本文所述除外)的證據。

(H)受管制帳户。行政代理應收到令其合理滿意的證據，證明每個受控賬户都已建立。

(I)保險證據。行政代理人應已收到On Deck保險經紀人的證明，或行政代理人滿意的其他證據，證明服務協議和第5.4條規定的所有保險都是完全有效的。

(J)大律師的意見。行政代理和行政代理的律師應已收到Paul Hastings LLP，公司、控股、Deck和Enova的律師就行政代理可能合理要求的事項(包括質押應收賬款的真實銷售、公司的破產隔離性質和沃爾克規則下的擔保基金事項)的有利書面意見的原始執行副本，日期為截止日期，以及其他形式和實質合理地令行政代理滿意(公司特此指示，Holdings、Deck和Enova應指示該律師向代理人和貸款人提供該等意見)。行政代理人和行政代理人的律師應已收到行政代理人可接受的控股和甲板律師的書面意見的原始執行副本，表明受弗吉尼亞州法律管轄的應收賬款協議在形式和實質上合理地令行政代理人滿意的弗吉尼亞州法律下是有效和可執行的義務(公司特此指示，控股和甲板律師應指示該律師向行政代理人和貸款人交付該等意見)。

(K)償付能力證書。在截止日期，行政代理應已收到控股和公司的償付能力證書，日期為截止日期，收件人為行政代理，其形式、範圍和實質令行政代理滿意，並附有適當的附件，並表明在完成將於截止日期進行的信用延期後，控股和公司具有並將具有償付能力。

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(L)截止日期證書。控股和公司應向行政代理交付一份最初簽署的截止日期證書及其所有附件。

(M)無訴訟。任何訴訟、訴訟、調查、訴訟或程序或其他法律或法規的發展，在任何法院或任何仲裁員或政府當局面前待決或受到威脅時，不得在行政代理的合理裁量下，單獨或整體地對信用證單據所考慮的任何交易造成重大損害，或合理地預期會導致重大不利影響。

(N)無重大不利變化。自2020年12月31日以來，任何事件、情況或變化不得在任何情況下或總體上造成或證明具有實質性不利影響。

(O)保留。

(P)完成法律程序。就本協議擬進行的交易及附帶的所有文件而進行或將進行的所有合夥、公司及其他法律程序，在形式及實質上均須令行政代理人及行政代理人的律師滿意，而行政代理人及行政代理人的律師應已收到他們合理要求的所有該等文件的對應正本或經核證的副本。

(Q)獨立經理人。於截止日期，行政代理應已收到令其信納的證據，證明本公司已委任一位其全權酌情認為可接受的獨立經理。

(R)費用的支付。於截止日期，行政代理應已收到本公司及控股公司於截止日期或之前根據信貸文件到期及應付的所有費用及開支(包括評級機構就與本協議及其他信貸文件及擬進行的交易有關的評級機構確認而收取的費用)；但該等費用及開支須於截止日期前不少於一個營業日向本公司、控股公司或甲板(視何者適用而定)開具發票。

(S)KYC；勤奮。在截止日期，行政代理和每個貸款人應已完成所有必要的“瞭解您的客户”程序，並應收到與他們可能要求的任何此類盡職調查信息相關的令人滿意的盡職調查結果(包括正式簽署的受益所有權證書)。

3.2每個信用延期的條件。

(A)先決條件。每個貸款人在任何貸款日(如果適用，包括截止日期)提供循環貸款的義務，須滿足(在每個貸款人的合理酌情決定權內)或根據第9.5條免除下列先決條件：

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(1)行政代理人、付款代理人、託管人和B類貸款人應已收到一份完全籤立和交付的資金通知以及一份借款基礎證書，證明所申請的循環貸款有足夠的循環可用資金，以及一份借款基礎報告；

(2)在該授信日申請循環貸款前後，A類循環貸款的總使用率不得超過A類借款基數，B類循環承付款的總使用率不得超過B類借款基數；

(Iii)在該信用證日期，本文和其他信用證文件中所載的陳述和擔保在該信用證日期當日和截至該日在所有重要方面均應真實和正確，但在重要性方面有限制的陳述和擔保除外，在這種情況下，該等陳述和擔保在該信用證日期當日和截至該日在各方面均屬真實和正確，但在每種情況下，該等陳述和保證應特別與較早的日期有關，在這種情況下，該等陳述和保證應在所有重要方面都是真實和正確的，或在各方面均屬真實和正確，視屬何情況而定，視屬何情況而定；

(Iv)截至該授信日期，不會有任何事件已經發生，也不會因完成適用的授信延期而導致違約、違約或提前攤銷事件；

(V)行政代理、B類貸款人和付款代理應在貸方日期之前的營業日收到借款基數報告，該報告應在本合同規定的第一個貸方日期的形式基礎上交付；

(Vi)根據託管協議的條款，公司已交付或安排交付給託管人，與根據資產購買協議轉讓和交付給公司的每一項應收賬款(如有)有關的應收文件(如有)，即在該信貸日期，行政代理已收到託管人的抵押品收據和例外報告，行政代理人在其允許的酌情決定權下可接受該抵押品收據和例外報告；

(Vii)截至該貸方日期，儲備金賬户須已(或將從將於該日期作出的循環貸款的收益中撥出)資金，以使儲備金賬户內的資金數額不少於儲備金賬户在該日期的資金需求；及

(Viii)在第一個資金通知之日或之前，公司應已建立本協議第2.11節所述的現金管理系統和賬户。

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儘管本合同有任何相反規定，付款代理人和抵押品代理人均不負責或有責任確定循環貸款的任何先決條件是否已得到滿足。

(B)通知。任何資金通知應由授權人員以書面形式提交給行政代理、B類貸款人和付款代理。

第四節陳述和保證

為了促使代理商和貸款人簽訂本協議，並藉此進行每一次信貸延期，公司向每個代理商和貸款人表示並保證，在成交日期、成交日期之後的每個信貸日期和每個轉賬日期，以下陳述是真實和正確的：

4.1組織；必要的權力和權威；資格；其他名稱。公司(A)根據特拉華州法律正式成立、有效存在和信譽良好，(B)有一切必要的權力和權限擁有和經營其財產、按照目前進行的和建議進行的業務、訂立其作為當事方的信貸文件和進行擬進行的交易，以及(C)有資格在其資產所在的每個司法管轄區以及在任何需要開展其業務和經營的地方開展業務，但在沒有如此資格或良好信譽的司法管轄區則不在此列。並且合理地預計不會導致實質性的不利影響。公司不以任何假定、商業或虛構的名稱經營或開展業務。該公司沒有子公司。

4.2股本和所有權。本公司的股本已獲正式授權及有效發行，並已繳足股款及不可評税。於截止日期，本公司並無現有購股權、認股權證、催繳股款、權利、承諾或其他協議規定本公司於轉換或交換時鬚髮行任何額外的會員權或本公司其他股本或其他可轉換、可交換或證明認購或購買權利的股份、會員權或本公司其他股本。截至截止日期，本公司的所有會員權益均由Holdings擁有。

4.3適當授權。本公司所屬的信用證單據的簽署、交付和履行已得到本公司所有必要行動的正式授權。

4.4沒有衝突。公司簽署、交付和履行其作為締約方的信用證文件，以及完成信用證文件預期的交易，不會也不會(A)在任何重大方面違反適用於公司的任何法律或任何政府規則或條例的任何規定，公司的任何組織文件，或任何法院或對公司具有約束力的其他政府當局的任何命令、判決或法令；(B)與公司的任何合同義務相沖突、導致違約或構成違約(在適當通知或過期或兩者兼而有之的情況下)；(C)導致或要求對公司的任何財產或資產設定或施加任何留置權

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(D)要求股東、成員或合夥人的任何批准，或公司任何合同義務項下的任何人的批准或同意，除非合理地預期不會導致重大的不利影響。

4.5政府同意。公司簽署、交付和履行公司為當事方的信用證文件，以及完成信用證文件所設想的交易，不需要也不需要向任何政府當局登記、同意或批准，或向任何政府當局或向任何政府當局發出通知或採取其他行動，但以下情況除外：(A)已取得且完全有效的抵押品，或以其他方式交付抵押品代理人存檔和/或記錄的抵押品的備案和記錄除外。或(B)如未能取得任何同意或批准，則不會產生重大不利影響。

4.6具有約束力的義務。本公司為締約一方的每份信貸文件均已由本公司正式籤立及交付，併為本公司具有法律效力及具約束力的義務，可根據其各自的條款對本公司強制執行，但受破產、無力償債、重組、暫緩執行或一般與債權人權利有關或限制債權人權利的類似法律或與可執行性有關的公平原則所限制者除外。

4.7合格應收款。被公司確定為借款基礎證書中的合格應收款的每一項應收款都滿足資格標準定義中規定的所有標準。

4.8公司信息。該公司的首席執行官辦公室和主要營業地點位於紐約州紐約州，公司在紐約州和紐約縣保存其賬簿和記錄。本公司的註冊辦事處和本公司的組織管轄範圍為4.1節所指的管轄範圍。本公司的税務識別號碼為87-2698999。在過去五年中，本公司從未變更名稱、變更公司結構、變更組織管轄權、變更主要營業地點/行政總裁辦公室或使用除其法定名稱以外的任何名稱。

4.9無實質性不良影響。自2020年12月31日以來，未發生任何事件、情況或變化，在任何情況下或總體上都沒有造成或證明有實質性的不利影響。

4.10不利法律程序等。並無針對公司的不利法律程序(與公司或其代表進行的一般收款行動有關的反申索除外)懸而未決，挑戰公司訂立或履行其根據信用證文件承擔或履行其任何義務的權利或權力，或合理地預期會導致重大不利影響。公司不會(A)在任何實質性方面違反任何適用法律，或(B)受到任何法院或任何聯邦、州、市政或其他政府當局的任何判決、令狀、禁令、法令、規則或條例的約束或違約，除非合理地預期不會導致實質性的不利影響。

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4.11納税。除第5.3節另有許可外，本公司須提交的所有重大税項報税表及報告均已及時提交，而該等報税表上顯示應繳及應付的所有重大税項及公司及其物業、資產、收入、業務及特許經營權的所有應繳評税、費用及其他政府收費，均已於到期及應付時支付，但經勤奮進行的適當法律程序真誠地提出爭議，並已根據公認會計準則為其撥出充足準備金的除外。

4.12資產所有權。公司對任何不動產資產沒有任何費用、租賃權或其他財產權益。公司對其根據第5.1節提交的最新財務報表中反映的所有資產擁有良好和有效的所有權。除本協議允許外，所有此類財產和資產都是免費的，沒有留置權。所有聲稱根據任何抵押品文件為抵押品代理人設立的抵押品中的留置權均為優先留置權。

4.13無負債。除根據本協議條款發生或預期發生的債務或本協議允許的其他債務外，公司沒有任何債務。

4.14無默認設置。公司在履行、遵守或履行其任何合同義務中包含的任何義務、契諾或條件方面不存在違約，也不存在因發出通知或時間流逝或兩者兼而有之而可能構成此類違約的條件，除非此類違約或違約的直接或間接後果(如果有)不會合理地預期會導致實質性的不利影響。

4.15材料合同。除附屬票據外，公司並不是任何重大合約的訂約方。

4.16政府合同。公司不是與任何政府當局簽訂的任何合同或協議的一方，質押的應收賬款不受《聯邦債權轉讓法》(美國聯邦法典第31編第3727條)或任何類似的州或地方法律的約束。

4.17政府監管。公司不受2005年《公用事業控股公司法》、《聯邦電力法》或1940年《投資公司法》(不依賴其中第3(C)(1)或3(C)(7)條規定的豁免)或任何其他聯邦或州法規或法規的監管，這些法規或法規可能限制其產生債務的能力，或以其他方式使所有或任何部分債務無法執行。公司不是“註冊投資公司”或由“註冊投資公司”或“註冊投資公司”的“主承銷商”控制的公司，這些術語在1940年的“投資公司法”中有定義。就沃爾克規則而言，本公司不是“備兑基金”。

4.18保證金股票。本公司並無主要或作為其重要活動之一，從事為購買或持有任何保證金股票而提供信貸的業務。提供給本公司的循環貸款的任何部分不得用於購買或持有任何此類保證金股票，或為購買或攜帶任何此類保證金股票或任何違反或不符合美聯儲理事會T、U或X法規的規定的目的而向他人提供信貸。

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4.19員工福利計劃。未發生或合理預期將發生的ERISA事件，與所有其他合理預期將發生責任的ERISA事件合在一起，可合理預期會導致重大不利影響。公司不維護任何員工福利計劃，也不為其繳費。

4.20償付能力；欺詐性運輸。公司在作出本聲明和保證的任何日期發生任何信貸延期時，公司現在和將來都將具有償付能力。公司不得轉讓任何抵押品，以任何意圖阻礙、拖延或欺詐其任何債權人。公司不得使用本協議所考慮的交易所得款項優先於任何類別的債權人。本公司已給予公平代價及合理等值，以換取各賣方根據資產購買協議出售應收賬款。

4.21遵守法規等。公司在所有重要方面均遵守所有政府當局就其業務處理和財產所有權施加的所有適用法規、法規和命令，以及所有適用的限制，但合理預期不會導致重大不利影響的情況除外。

4.22與相關協議有關的事項。

(A)交付。公司已向或安排向每一代理人和每一貸款人交付(I)截至截止日期的每個相關協議及其所有證物和附表的完整和正確的副本，以及(Ii)在截止日期後簽訂的對每個相關協議的任何重大修訂、重述、補充或其他修改或放棄的副本。

(B)資產購買協議將適用賣方在所有質押應收賬款及根據資產購買協議轉讓予公司的所有相關抵押的所有權利、所有權及權益有效轉讓予本公司，而本公司對該等抵押品擁有優先完善性擔保權益。本公司已向適用賣方提供合理等值，作為適用賣方根據資產購買協議將質押應收賬款及相關證券轉讓予本公司的代價。

(C)每項應收賬款計劃協議將應收賬款賬户銀行在所有應收賬款及相關擔保中的所有權利、所有權及權益有效地轉讓及轉讓予適用賣方。各賣方已嚮應收賬款賬户銀行支付合理等值，作為應收賬款賬户銀行根據適用的應收賬款計劃協議將應收賬款及相關擔保轉給該賣方的代價。

4.23披露。控股公司、甲板公司或公司或其代表向貸款人提供的文件、證書、書面聲明或其他書面資料，作為一個整體，不包含對重大事實的任何不真實陳述，或作為一個整體，遺漏陳述必要的重要事實(如果文件不是由控股公司、甲板或公司提供)，以使其中包含的陳述在考慮到作出這些陳述的情況下不會產生誤導性，但前提是，預測和形式財務信息

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這類材料所載的預測是根據編制人當時認為合理的真誠估計和假設編制的，貸款人認識到，對未來事件的這種預測不應被視為事實，任何這種預測所涵蓋的一段或多段時期的實際結果可能與預測結果不同，這種差異可能是實質性的。

4.24《愛國者法案》；制裁。在適用的範圍內，公司和每一賣家在所有實質性方面均遵守(A)經修訂的《敵國法》和美國財政部的各項外國資產管制條例(31 C.F.R.，副標題B，第五章，經修訂)和與此相關的任何其他授權立法或行政命令，以及(B)通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具(2001年《美國愛國者法》)(《法案》)來團結和加強美國。本公司及每名賣方已實施並維持合理設計的政策及程序，以確保本公司、每名賣方及其各自的董事、高級人員、僱員及代理人遵守反貪污法律及適用的制裁，而本公司、每名賣方及其各自的董事、高級職員及僱員，以及據本公司所知，其各自的代理人在所有重大方面均遵守反腐敗法律及適用的制裁措施。本公司、每名賣方或其各自的任何董事、高級職員或僱員，或據本公司所知，本公司的任何代理人或將以與本協議或循環貸款相關或從中受益的任何身份行事的賣方，均為受制裁人士。任何循環貸款、使用收益或本協議設想的其他交易都不會違反反腐敗法或適用的制裁措施。

4.25託收匯款。

本公司聲明並保證，其根據本協議向任何代理人或任何貸款人支付的每筆託收款項將是(A)用於償還公司在正常業務過程或公司財務過程中產生的債務，以及(B)在正常業務過程或財務事務中發生的。

4.26納税狀況。

(A)公司是，並將在所有有關時間繼續是“不受重視的”
美國財政部條例第301.7701-3節所指的“實體”。

(B)公司不是，亦不會在任何有關時間成為組織
(或公開交易的合夥企業)按美國聯邦所得税的目的作為公司納税。

4.27實益所有權。

截至截止日期，受益人所有權證書中包含的信息在所有方面都是真實和正確的。

第5節.《平權公約》

公司契約並同意，在終止日期之前，公司應履行(或促使履行，視情況而定)第5節中的所有契約。

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5.1財務報表和其他報告。除非下文另有規定，否則公司或其指定人將向每個代理人和每個貸款人交付：

(A)季度財務報表。在每個財政年度的每個財政季度(第四財政季度除外)結束後四十五(45)天內，應立即提交Enova在該財政季度結束時的資產負債表，以及該財政季度和本財政年度開始至該財政季度結束期間的Enova的相關損益表、股東權益和現金流量表，並以比較的形式列出上一財政年度相應期間的相應數字，所有這些都是合理詳細的，並附有財務人員證明；

(B)年度財務報表。(I)Enova於該財政年度結束時的綜合資產負債表及該財政年度的相關綜合損益表、股東權益及現金流量表，以比較形式列出上一財政年度的相應數字，並提供合理詳細的財務人員證明；以及(Ii)就該等合併財務報表而言，由具有公認國家地位的獨立註冊會計師就持續經營業務及審計範圍所作的報告，並須説明該等合併財務報表在各重要方面均公平地反映了Enova於所示日期的綜合財務狀況及其經營結果及其所指期間的現金流量，該等財務報表是在與往年一致的基礎上採用的(除非該等財務報表另有披露)，而該等會計師就該等綜合財務報表所作的審核是按照公認的審計準則進行的。

(C)合規證書。根據第5.1(A)節和第5.1(B)節提交愛諾華的每一份財務報表時，應提交一份正式簽署並已完成的合規證書；

(D)《會計原則》變更後的對賬報表。如果由於會計原則和政策與以前根據5.1(A)和5.1(B)節編制財務報表時使用的會計原則和政策發生任何變化，(I)英諾華和(Ii)公司根據5.1(A)或5.1(B)節交付的合併財務報表將在任何重大方面與如果會計原則和政策沒有發生這種變化時根據這些分部交付的合併財務報表不同，那麼，連同這種變化後的第一次財務報表交付，一份或多份以前所有這類財務報表的對賬單，其形式和實質均合理地令行政代理人滿意；

(E)公開報道。第5.1(A)和(B)節中的義務可由Enova選擇提供上述適用的財務報表，或向美國證券交易委員會提交Enova任何財政年度的Form 10-K年度報告或Form 10-Q季度報告。

(F)抵押品報告。

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(I)在每個月報告日期、每個資金通知以及任何代理人或貸款人在其允許的酌情決定權下要求的其他時間，一份借款基礎證書(自上一個月期間營業結束之日起計算，或不遲於提出請求前三(3)個工作日的日期計算)，以及與最近交付的借款基礎證書和借款基礎報告的對賬，其形式和內容應合理地令行政代理滿意。交付給行政代理、B類貸款人和付款代理的每份借款基礎證書應帶有一份由授權人員簽署的聲明，證明其中包含的所有信息在所有重要方面都是準確和完整的。在每種情況下，借款基礎憑證的簽署和交付應構成公司對行政代理、B類貸款人和付款代理的聲明和保證，即其中包括的每一筆應收賬款實際上都是合格應收賬款。為免生疑問，並在不減損公司在本合同項下的義務的情況下，如果向行政代理人、B類貸款人和付款代理人以電子方式或以其他方式提交任何關於循環貸款、借款基礎憑證或本條款5.1(F)項所要求的其他信息的請求而未經簽字，則該請求或借款基礎憑證或其他信息在交付時應被視為由授權人員代表公司簽署和認證，並構成對行政代理人的陳述, B類貸款人和付款代理人就其真實性提供擔保。行政代理有權審查和調整借款基數的任何此類計算，以反映從合格應收款中排除的情況或確定借款基數所必需的其他事項，但在每種情況下，只有在本協議明確向行政代理提供這種自由裁量權的範圍內。

(Ii)於每個月呈報日期，按服務協議所載條款及條件，向行政代理、B類貸款人及付款代理呈交總記錄及每月服務報告(包括行政代理合理要求的與回購應收款項(定義見資產購買協議)有關的履約資料)。

(G)失責通知。在任何情況下，在兩(2)個工作日內，當公司的授權人員獲悉(I)構成提前攤銷事件、違約或違約事件的任何條件或事件，或已就此向Holdings或Company發出通知時；(Ii)任何人已就第7.1(B)節所述的任何事件或條件向Holdings或Company發出任何通知或採取任何其他行動；或(Iii)任何事件或變更的發生，而該等事故或變更在任何情況下或整體上已導致或證明重大不利影響，則須載有獲授權人員發出的證明書，指明該等狀況、事件或變更的性質及存在期限，或指明任何該等人士發出的通知及採取的行動，以及聲稱的失責、失責、事件或狀況的性質，以及控股公司或公司(視何者適用而定)已就該等事項採取及擬採取的行動；

(H)訴訟通知書。公司的任何獲授權人員在獲悉合理地可能產生重大不利影響的不利程序後，應立即發出書面通知，無論如何不得超過兩(2)個工作日

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以及公司或控股公司可合理獲得的其他信息，以使貸款人及其律師能夠評估該等事項；

(I)ERISA。一旦公司的任何授權人員意識到任何ERISA事件的發生或即將發生，並且在任何情況下，根據ERISA或《國税法》第430條，合理地預期該事件將導致重大不利影響或對抵押品的留置權，並且在任何情況下，在兩(2)個工作日內，Enova、其任何子公司或其各自的ERISA附屬公司已經採取或提議採取的行動，以及在獲知時，國税局、勞工部或PBGC就此採取的任何行動或威脅的任何行動，應立即發出書面通知；

(J)關於抵押品的信息。如有任何(I)公司名稱、(Ii)公司身份、公司結構或組織司法管轄權的更改，或(Iii)公司的聯邦納税人識別碼更改，應至少提前三十(30)個日曆天書面通知抵押品代理和行政代理。公司同意不實施或允許前一句中提及的任何變更，除非已根據UCC或其他規定提交了所有申請，以使抵押品代理人在該變更後始終繼續對所有抵押品擁有有效、合法和完善的擔保權益，並使抵押品在該變更後始終具有抵押品文件中預期的有效、合法和完善的擔保權益；

(K)其他資料。

(I)受益所有權證明中提供的信息發生任何變化，從而導致該證明中確定的受益所有人名單發生變化；和

(Ii)任何代理人或貸款人可不時合理地要求任何代理人或貸款人提供與本公司、Deck或Holdings的財務或業務狀況或抵押品有關的有關Holdings、On Deck或其各自任何附屬公司的重大資料及數據。

5.2存在。除第6.8節另有許可外，公司應始終保存並保持充分的效力，並使其存在以及與其業務有關的所有權利和特許、許可和許可材料生效。

5.3繳税和索賠。公司應在產生任何處罰或罰款之前，支付對其或其任何財產或資產或就其任何收入、業務或特許經營權徵收的所有實質性税款，以及所有已到期和應支付的款項的債權(包括對勞動力、勞務、材料和用品的索賠)，以及法律已經或可能成為其任何財產或資產的留置權的所有債權；但如該等税項或申索是由迅速提起和勤奮進行的適當法律程序真誠地提出的，則無須繳付該等税項或申索，只要該等税項或申索已有足夠的準備金或其他符合公認會計原則所規定的適當撥備。公司不會向任何人(Enova或其任何附屬公司除外)提交或同意提交任何綜合所得税申報表。

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5.4保險。公司應促使甲板上維持或安排維持(A)服務協議規定必須維持的所有保險，(B)行政代理合理滿意的業務中斷保險，以及(C)意外傷害保險，該等公共責任保險、第三方財產損害保險與甲板及其附屬公司的資產、財產和業務的責任、損失或損壞，通常由從事類似業務的知名聲譽人士在類似情況下承保或維持，每種情況下的金額(實現自我保險)，以及此類免賠額，按該等人士慣常的條款及條件承保該等風險及其他風險。各代理人和貸款人特此同意並承認，安德保險在截止日期符合本第5.4條規定的要求。

5.5檢查；合規性審計。

(A)在違約事件或服務機構違約期間的任何時間，以及在每個財政年度不超過一(1)次的其他情況下，公司將在行政代理髮出合理的提前通知後，允許或安排允許行政代理和B類貸款人指定的一名或多名授權代表在正常工作時間內訪問和檢查(合規審查)公司的任何財產，以便(I)檢查、複製和摘錄相關財務和會計記錄，並討論公司的事務。任何人的財務和賬户，包括但不限於公司、甲板或控股公司的員工及其獨立的公共會計師，以及(Ii)核實公司、甲板或控股公司遵守本協議、其他信貸文件和/或承保政策的情況；但在任何財政年度內，該公司沒有義務支付超過50,000美元，與根據託管協議第2.4節進行的任何合規審查和檢查有關；此外，該費用報銷限制不適用於在發生違約事件或服務商違約事件期間進行的合規審查。在任何此類合規性審查中，公司將允許行政代理和B類貸款人指定的任何授權代表審查應收賬款協議的格式、承保政策、信息流程和控制以及合規性實踐和程序(“材料”)。這些授權代表可以就公司遵守適用法律的要求提出書面建議, 公司應真誠地與行政代理和B類貸款人就此類建議進行磋商。行政代理和B類貸款人同意在根據本第5.5節進行的任何合規性審查中使用單一的獨立註冊會計師或其他第三方提供者，審查結果將提供給行政代理和B類貸款人。

(B)如果行政代理聘請任何獨立註冊會計師或其他第三方提供者編寫與合規審查有關的任何報告，行政代理應應要求向任何貸款人提供該報告，條件是該獨立註冊會計師或其他第三方提供者事先收到該獨立註冊會計師或其他第三方提供者對此類報告接受者通常要求的確認和協議。

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(C)對於合規審查，行政代理或其指定人可在合理需要時聯繫應收賬款義務人，以進行檢查或合規審查(視情況而定)，但這種聯繫應以Holdings and Company的名義並與其合作進行。

5.6遵守法律。公司應遵守法律的要求，並應在甲板和控股公司上促使其遵守法律的要求，不遵守法律的要求可以合理地預期會個別地或總體地產生實質性的不利影響。

5.7分離性。本公司應始終遵守本公司的有限責任公司協議中規定的獨立契約。

5.8進一步保證。在任何時間或不時應任何代理人或貸款人的要求，公司將自費迅速簽署、確認和交付該代理人或貸款人可能合理要求的其他文件，並作出該等其他行為和事情，以充分實現信用證文件的目的，包括根據第9.21節向貸款人提供任何合理要求的信息。為進一步(但不限於前述規定)，公司應採取行政代理可能不時合理要求的行動，以確保債務由公司的幾乎所有資產擔保。

5.9與會計師溝通。

(A)在違約事件或服務機構違約事件發生期間的任何時候，公司授權行政代理直接與公司的獨立註冊會計師溝通，授權並應指示該等會計師直接與行政代理溝通，並授權該等會計師(在行政代理的要求下(在任何代理的要求下，應要求)向行政代理傳達與公司的業務、經營結果和財務狀況有關的信息(包括向管理層交付審計草稿和信件)，但須事先向公司發出通知。而公司獲給予合理機會，可安排高級人員在任何該等通訊期間在場。

(B)如果根據第5.1(B)節提交的獨立註冊會計師報告有保留意見，則本公司授權行政代理就該資格與本公司的獨立註冊會計師直接溝通，但須事先通知本公司，並給予本公司合理機會安排高級人員在任何該等溝通過程中在場。

(C)在給予公司合理機會安排高級人員到場後，公司在根據第5.9(A)條和/或第5.9(B)條允許的任何通信中沒有到場，不得以任何方式損害行政代理根據第5.9(A)條和/或第5.9(B)條所享有的權利。

5.10從賣方收購應收款。對於每一筆質押的應收賬款，公司應(A)根據並按照

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根據資產購買協議的條款，(B)採取一切必要行動，以完善、保護和更充分地證明公司對該等應收賬款的所有權，包括但不限於，籤立或促使籤立(或提交或導致提交)必要或適當的其他文書或通知，以及(C)採取行政代理可能合理要求的所有額外行動，以完善、保護和更充分地證明公司、代理人和貸款人各自的利益。

5.11 B類貸款人信息權。公司應向B類貸款人提供：(A)在向行政代理提供任何信用證文件規定必須提供給行政代理的任何書面信息的同時，(B)就(I)本協議項下的任何違約事件和(Ii)根據任何信用證文件提供的任何書面放棄或同意或對任何信用證文件的任何修改發出書面通知。

5.12最惠國待遇。本公司特此同意，在截止日期後，如果Holdings或Holdings的任何子公司或On Deck或On Deck的任何子公司與任何人士訂立或修訂與本公司或其聯屬公司的債務有關的信貸協議、貸款協議、回購協議、倉庫融資、信貸融資或其他類似安排，而根據該等修訂、信貸協議貸款協議、回購協議、倉庫融資、信貸融資或其他類似安排的條款，就本協議所載的任何財務契諾提供任何更有利的財務契諾(即財務契諾對貸款人更具保障)，然後，此類金融契約應自動被視為已修改，以反映此類更有利的條款。

第6節.消極公約

公司契約，並同意，在終止日期之前，公司應履行(或促使履行，視情況而定)第6條中的所有契約。

6.1負債。除債務和附屬票據外，公司不得直接或間接產生、產生、承擔或擔保任何債務，或以其他方式成為或繼續對任何債務承擔直接或間接責任。

6.2留置權。公司不得直接或間接地在公司的任何財產或資產(包括與貨物或應收賬款有關的任何文件或文書)上或就公司的任何財產或資產(包括與應收貨物或應收賬款有關的任何文件或文書)或從其獲得的任何收入或利潤直接或間接地設立、產生、承擔或允許存在任何留置權，或根據任何州的UCC或任何類似的記錄或通知法規提交或允許就任何該等財產、資產、收入或利潤提交任何融資報表或任何其他類似的留置權通知或允許其繼續有效。根據任何信用證單據授予的擔保當事人利益的擔保代理人留置權除外。

6.3反腐敗法律和制裁。本公司不得申請任何循環貸款，本公司不得使用，也不得致使其董事、高級職員、僱員和代理人使用任何循環貸款的收益：(I)促進向任何人提出、支付、承諾支付或授權支付或給予金錢或任何其他有價值的東西，違反任何反腐敗法律；(Ii)為任何活動、業務或與任何受制裁人或在任何受制裁人之間的任何活動、業務或交易提供資金、融資或便利

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或(Iii)以任何方式導致違反適用於本協議任何一方的任何制裁。

6.4不再作出負面承諾。除信貸文件外，公司不得訂立任何合同義務，禁止在其任何財產或資產上設立或承擔任何留置權，無論是現在擁有的還是以後獲得的。

6.5限制初級付款。公司不得通過任何方式或方法或通過任何其他人直接或間接地聲明、命令、支付、支付或劃撥，或同意聲明、命令、支付、支付或劃撥任何限制性初級付款，但公司可不時根據第2.12(A)(Xii)或(B)節規定，在違約事件或提前攤銷事件持續期間，根據第2.12(A)(Xii)或(B)節，就分配給公司的任何金額支付限制性初級付款，僅按照第2.12(B)(Xi)或2.12(C)(Xi)節(視何者適用而定)。儘管本協議有任何相反規定，在關於循環貸款的信用延期的任何信貸日期，只要沒有發生或將導致借款基礎不足(“借款人分配”)，公司可以在不採取進一步行動的情況下將該循環貸款的收益分配給控股公司。

6.6家子公司。公司不得組建、創建、組織、合併或以其他方式設立任何子公司。

6.7投資。公司不得直接或間接對任何人進行或擁有任何投資，包括但不限於任何合資企業，但對現金、獲準投資和應收款(以及不時收到的與任何應收款義務人的清算或破產有關的財產)的投資和對受控賬户的準許投資除外。

6.8根本性變化；資產處置；收購。公司不得在一次或一系列交易中進行任何合併或合併交易，或清算、清盤或解散(或遭受任何清算或解散)，或轉讓、出售、租賃或分租(作為出租人或轉讓人)、交換、轉讓或以其他方式處置其任何類型的所有或任何類型的業務、資產或財產的全部或任何部分，無論是不動產、個人資產或混合資產，也無論是有形的還是無形的，無論是現在擁有的還是以後獲得的(除非根據第7.1(A)、7.1(E)條的規定發生違約事件，7.1(F)或7.1(K)已發生並仍在繼續，前提是根據其定義(D)項下的準許資產出售在任何時間均須在取得當中所要求的同意的情況下準許)，或以購買或其他方式收購(收購合資格應收款或受控賬户的準許投資除外)任何人士或任何人士的任何分部或行業或其他業務單位的業務、物業或固定資產，或任何人士的任何分部或行業或其他業務單位的實益擁有權的其他證據。

6.9銷售和回租。對於公司(A)已經出售或轉讓或將出售或轉讓給任何其他人的財產(無論是現在擁有的或以後獲得的)的任何租約，公司不直接或間接地成為或繼續作為承租人或擔保人或其他擔保人承擔責任，或(B)打算將其用於

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與公司已經或將要出售或轉讓給任何人的與該租約相關的任何其他財產的用途基本相同。

6.10與股東和關聯公司的交易。除信貸文件及相關協議預期或準許的交易外，本公司不得直接或間接與任何類別股本持有人或其任何附屬公司或控股公司的任何聯屬公司或任何該等持有人訂立或準許存在任何交易(包括購買、出售、租賃或交換任何財產或提供任何服務)。

6.11業務的處理。自結算日起及以後，公司不得從事除公司在結算日所從事的業務以外的任何業務。

6.12財政年度。自12月31日起，公司不得更改其會計年終。

6.13服務器；備份服務器；託管人。公司應盡其商業上合理的努力，使服務商、備份服務商和託管人分別在任何時候分別遵守服務協議、備份服務協議和託管協議的適用條款。公司不得(I)終止、移除、更換服務商、後備服務商或託管人，或(Ii)將服務的任何部分分包出去，或允許除後備服務商以外的第三方提供服務，除非在適用的信貸文件中明確規定，並滿足相關要求。管理代理不得終止、移除、更換服務器、備份服務器或託管人，除非在適用的信用文件中明確規定，並滿足文件中的相關要求。

6.14應收賬款的收購。根據資產購買協議，公司不得從控股或甲板上以外的任何人手中收購應收賬款。

6.15獨立經理。公司在任何時候都不得有至少一名獨立經理(“獨立經理”)：

(A)由國家認可的獨立董事提供者提供；

(B)在緊接該名個人被委任為獨立經理之前的五年內，不是亦從未受僱於公司或控股公司或其各自的任何附屬公司的高級職員、董事、合夥人、經理、成員(如屬特拉華有限責任公司的單一成員，則為特別成員除外)、公司或控股公司或其各自的任何聯屬公司的僱員、律師或大律師，但本(B)段不適用於擔任董事或任何公司或控股公司的任何聯營公司的獨立經理的任何人；

(C)在緊接該名個人被委任為公司或控股公司或其各自關聯公司的獨立經理人、客户或債權人或供應商之前的五年內，該公司或控股公司或其各自關聯公司的任何購買或收入從其與公司或控股公司或其各自關聯公司的活動中獲得的任何購買或收入(最低金額除外)，在緊接該個人被任命為獨立經理人、客户或債權人或其供應商之前的五年內不是，也不是；

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(D)在緊接該個人被任命為獨立管理人之前的五年內，不是、也不是控制上文(B)或(C)款所述任何人的人或與之處於共同控制之下的人；

(E)在緊接該名個人獲委任為獨立經理人之前的五年內，並未與公司或控股公司或其各自的任何附屬公司或聯營公司訂立個人服務合約，而根據該等個人服務合約，該人所收取的費用及其他補償將超過其上一歷年總收入的5%；

(F)不隸屬於任何免税實體，而該免税實體在獲委任為獨立經理人之前的五年內，從公司或控股公司或其各自的任何附屬公司或聯營公司收取的捐款，超過(I)控股公司及其附屬公司在該財政年度內的綜合毛收入的3%及(Ii)該免税實體在該財政年度內收到的捐款的5%，兩者以較少者為準；

(G)在緊接該名人士獲委任為獨立經理之前的五年內，不是或從未是任何公司或控股公司或其各自聯營公司的股東(或其他股權擁有人)；

(H)不是上文(B)至(G)條所述任何人的直系親屬成員；

(I)不是，亦不是在獲委任為獨立經理人前五年內，本公司或控股公司或其任何附屬公司或聯營公司因借款而欠下的未償還債務超過控股公司綜合資產總額5%的金融機構；

(J)有擔任獨立董事或某法團或有限責任公司經理的經驗，而該法團或有限責任公司的章程文件須徵得該法團或有限責任公司全體獨立董事的一致同意，該法團或有限責任公司才能同意對其提起破產或無力償債程序，或可根據任何有關破產的適用聯邦或州法律提交呈請尋求濟助；及

(K)在一個或多個實體有至少三(3)年的受僱經驗，這些實體在各自的正常業務過程中向證券化或結構性融資工具、協議或證券的發行人提供諮詢、管理或配售服務。

在公司獲悉獨立經理去世或喪失行為能力後，公司應在死亡或喪失行為能力後十(10)個工作日內任命一名替代獨立經理。只有在(A)五(5)個工作日前向每個代理和貸款人發出書面通知，(B)公司證明任何替換經理將滿足本第6.15節(A)-(I)款中規定的標準，以及(C)行政代理對任命該替換經理的書面同意的情況下，才允許更換獨立經理。為免生疑問，除獨立經理死亡或喪失行為能力的情況外，公司應始終有一名獨立經理，未經行政部門事先書面同意，不得解僱任何獨立經理

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代理，行政代理可自行決定不予同意。除非當時至少有一名獨立經理以獨立經理身分任職，否則本公司不得安排控股就根據有限責任公司協議須由獨立經理投票的任何行動投票或授權採取任何行動。

6.16組織協議。除非本協議的其他條款或任何其他信貸單據另有明確允許，否則公司不得(A)在未徵得行政代理和必要貸款人的事先書面同意的情況下，對其組織文件進行修改、重述、補充或修改，或允許對其組織文件進行任何修改、重述、補充或修改；(B)同意對任何信用證或附屬票據的任何規定進行任何終止、修訂、重述、補充或其他修改或放棄，或允許對任何信用證或附屬票據的任何規定進行任何終止、修訂、重述、補充或其他修改或放棄，而不事先徵得行政代理和必要貸款人的書面同意；或(C)在未經行政代理和必要貸款人事先書面同意的情況下，對任何應收賬款計劃協議進行任何實質性的修訂、重述、補充或修改，或允許對任何應收款計劃協議進行任何實質性的修訂、重述、補充或修改，其方式可被合理地預期為對貸款人具有實質性或不利影響。

6.17承保或其他保單的變更。公司應向行政代理和必要的B類貸款人(統稱“通知方”)提供事先書面通知，告知承保政策的任何重大變更或修改，而這些變更或修改可能會對貸款人不利。未經行政代理和必要的B類貸款人事先同意，此類同意不得被無理扣留、附加條件或拖延，公司不得同意，也不得導致控股公司和甲板上的人：(A)從截止日期前提供給行政代理的表格中修改用於發起應收賬款的商業貸款和擔保協議、商業貸款和擔保協議附錄和貸款摘要，或(Ii)與應收賬款的產生有關的直接存款(ACH貸方)和直接付款(ACH借方)授權協議的格式，該格式實質上是在截止日期或之前提供給行政代理的，在任何此類情況下，合理地預計將對貸款人造成重大不利，或(B)對承保政策做出合理預期將對貸方造成實質性不利的任何變更(前提是，承保政策如(A)具有修改資格標準的效果或(B)更改A類借款基數和B類借款基數的計算，則就本第6.17節而言，應被視為對貸款人有重大不利影響)。

6.18應收項目協議。公司應促使每一位賣方(A)履行並遵守應收款計劃協議項下的義務，以及(B)執行應收款計劃協議項下向應收款賬户銀行提供的權利和補救措施，除非個別或整體未能做到這一點，合理地預計不會導致不利影響。

6.19套期保值公約。

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(A)對衝觸發事件。在套期保值觸發事件發生後五(5)個工作日內(該五(5)個工作日，“套期保值通知期”)，本公司應選擇(在每種情況下，該套期保值觸發事件仍在繼續的情況下)：(I)在該套期保值觸發事件發生後三十(30)天內，根據合格套期保值協議進行有限制的套期保值交易，以對衝名義金額等於或大約為循環貸款總本金餘額(或行政代理合理接受的其他金額，包括根據反映循環貸款總本金餘額預計變化的攤銷表)和行政代理人與公司商定的行使率(但不超過3.00%)或(Ii)代替達成合格的對衝交易，公司可在書面通知行政代理人後選擇實施預付款利率逐步下調；然而，行政代理不得要求本公司於任何時間取得任何新的合資格對衝交易，而該等新的合資格對衝交易及所有現有的合資格對衝交易(如有)的名義總額將超過當時循環貸款的本金總額。在套期保值通知期內，貸款人沒有義務給予任何信用延期。

(B)沒有其他對衝。未經行政代理事先書面同意，本公司不得達成任何套期保值交易或執行任何套期保值協議，除非按照本節(A)款的規定。

(C)套期保值協議；抵押品轉讓。本公司須於籤立任何套期保值協議及任何導致套期交易的相關文書或文件後，立即向行政代理提供副本，並須(如對衝交易對手並非摩根大通銀行或其關聯公司，則應促使該對衝交易對手)以行政代理為受保人的利益，以行政代理可接受的形式及實質簽署該套期保值協議的抵押品轉讓。

(D)對衝交易收益。根據任何套期保值協議或任何套期保值交易而欠本公司的所有收益，應根據其條款只匯至收款賬户，以便在本協議項下進行分配。

(E)保證金過帳。為了遵守多德·弗蘭克規定的未清算掉期交易保證金入賬要求，公司可在與行政代理協商並由其自行決定的情況下，使用以下選項之一：

(I)本公司可根據第2.12條，通過額外墊款或分配可用現金，為所需的對衝抵押品賬户提供資金；

(Ii)由Holdings向本公司出資，或由Holdings或Deck向所需的對衝抵押品賬户繳存；或

(Iii)如本公司、控股公司或安德尚未滿足任何所需的追加保證金要求，貸款人可自行選擇通過特別預付款為所需的對衝抵押品賬户提供資金，以避免對衝終止

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(為免生疑問，該特別預付款應被視為構成本合同項下義務的一部分)。

第7節違約事件

7.1違約事件。如果發生下列任何一種或多種情況或事件。

(A)未能按期付款。除借款基礎不足外，公司未能支付：(I)到期時，任何循環貸款的本金，無論是在規定的到期日、通過加速或其他方式；(Ii)在到期日後兩(2)個工作日內，任何循環貸款的任何利息或本合同項下到期的任何費用；(Iii)在到期日後三十(30)天內，本合同項下到期的任何其他金額；或(Iv)根據第2.8節就A類循環貸款而言，須於(Y)當日或之前支付的金額、A類到期日，以及(Z)就B類循環貸款而言，即B類到期日；或

(B)違反某些契諾。公司未能履行或遵守第2.3節、第2.11節、第4.26節、第5.1(G)節、第5.1(H)節、第5.2節、第5.7節、第5.12節或第6節中包含的任何條款或條件，或未按照第2.12節分發收藏品；或

(C)違反陳述等。公司或控股公司(或甲板上的服務商)在任何信貸文件中，或在公司或控股公司(或甲板上的服務商)依據本協議或本協議或與本協議或與此相關的任何時間以書面形式提供的任何陳述或聲明或證書中作出或被視為作出的任何陳述或保證、認證或其他陳述，在任何重要方面均屬虛假，但因重要性或“重大不利影響”而受到限制的任何陳述、保證、認證或其他陳述除外，在這種情況下，該陳述、保證、認證或其他陳述在各方面均應真實和正確。截至發生或被視為發生的日期，且在(I)公司授權人員在甲板或控股公司獲悉該違約後三十(30)天內，或(Ii)公司收到任何代理人或貸款人的通知後三十(30)天內，該違約仍未得到補救或免除；或

(D)信用證單據項下的其他違約。公司或控股公司應在履行或遵守本條款所含的任何條款或任何其他信貸文件時違約，但本7.1節任何其他條款中提及的任何此類條款除外，且此類違約不得在(I)公司或控股公司的授權官員在(I)公司或控股公司的授權人員意識到此類違約後三十(30)天內(或，如果是(A)第5.1(F)條下的違約，五(5)個工作日或(B)第5.1(K)(I)條下的違約，兩(2)個工作日內)內得到補救或免除，或(Ii)公司或控股公司收到行政代理或任何貸款人的違約通知；或

(E)非自願破產；指定接管人等。(I)具有司法管轄權的法院應根據《破產法》或現在或以後有效的任何其他適用的破產、無力償債或類似的法律，就非自願破產案件中的公司、伊諾瓦、甲板上或控股公司發出濟助令或命令，該法令或命令不會被擱置；或任何其他類似的濟助應根據任何適用的聯邦或州法律給予；或(Ii)

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應根據《破產法》或根據現在或今後生效的任何其他適用的破產、無力償債或類似的法律，在甲板上或在甲板上對公司、英諾華或控股公司提起非自願案件；或在房產內具有管轄權的法院的法令或命令，要求任命一名接管人、清盤人、財產扣押人、受託人、保管人或其他對公司、英諾華、甲板上或控股公司或其各自財產的全部或大部分具有類似權力的高級人員；或非自願地就公司全部或大部分財產委任臨時接管人、受託人或其他託管人；或已針對公司、伊諾瓦、德克或控股公司的財產的任何主要部分發出扣押、執行或類似的程序，而本條第(Ii)款所述的任何該等事件須持續六十(60)天，而沒有被解僱、擔保或解除；或

(F)自願破產；委任接管人等。(I)公司、Enova、on Deck或Holdings須已就其登錄濟助令，或須根據《破產法》或現時或以後有效的任何其他適用的破產、無力償債或類似的法律展開自願個案，或同意根據任何此等法律在非自願個案中登錄濟助令，或同意將非自願個案轉為自願個案，或同意接管人、受託人或其他保管人就其各自財產的全部或大部分作出委任或接管；或公司、Enova、On Deck或Holdings應為債權人的利益進行任何轉讓；或(Ii)Company、Enova、On Deck或Holdings將無法、或將普遍破產、或應書面承認其無力償還到期債務；或或公司、Enova、On Deck或Holdings(或其任何委員會)的董事會(或類似管理機構)應通過任何決議或以其他方式授權任何行動，以批准本協議或第7.1(E)條所述的任何行動；或

(G)判決及扣押。

(I)任何金錢判決、扣押令或扣押令或相類的法律程序(如有償付能力及無關聯的保險公司已承認承保的保險範圍並不足夠)，須針對超過$250,000的公司或其任何資產而登錄或存檔，並須在三十(30)天內保持不解除、不騰退、不具約束力或不被扣留；或

(Ii)任何涉及(I)在任何個別情況下超逾$2,000,000的款額或(Ii)在任何時間合共超逾$5,000,000的款額(在任何一種情況下，超逾$5,000,000(在上述任何一種情況下，無償債能力及無關聯的保險公司已承認承保的保險所承保的範圍)的任何金錢判決、扣押令或扣押令或類似的法律程序文件，須針對Holdings(或在甲板上作為服務商)或其任何資產登錄或存檔，並須在六十(60)天的期間內保持不解除、不騰退、不抵押或不扣留；或

(Iii)PBGC的任何税收留置權或留置權應登記或提交給公司或控股公司(僅涉及控股公司的金額超過1,000,000美元)或其各自的任何資產，並應在十(10)天內保持未清償、未騰出、未擔保或未暫停；

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(H)解散。任何裁定公司或控股公司解散或分拆的命令、判決或法令應針對公司或控股公司(視屬何情況而定)，並且該命令應保持不解除或不擱置超過三十(30)天；或

(I)僱員福利計劃。(I)將發生一個或多個ERISA事件，這些事件單獨或合計導致或合理地預期將在本合同期限內導致重大不利影響或導致對抵押品施加留置權；或(Ii)公司應建立或向任何員工福利計劃繳費；或

(J)質疑信用證單據的有效性或可執行性。公司或控股公司應以書面形式質疑任何信用證文件的有效性或可執行性，或以書面形式否認其在其所屬的任何信用證文件項下負有任何進一步責任，包括與貸款人的未來墊款有關的責任；或

(K)服務協議。服務商違約應已發生且仍在繼續，行政代理應已就此向服務商遞交書面通知，且只要行政代理已在商業上作出合理努力，在送達該服務商違約通知之日起三十(30)天內及時聘用替代服務商，則與替代服務商的任何替代服務協議均無效；或

(L)借款基礎不足；回購失敗。(I)公司未能在到期日後兩(2)個工作日內彌補借款基礎不足，或(Ii)適用賣方未能按資產購買協議的要求回購任何應收賬款；或

(M)抵押品單據和其他信貸單據。在本協議或任何抵押品文件簽署和交付後的任何時候，(I)本協議或任何抵押品文件不再具有充分的效力和作用(不按照其條款)，或應被有管轄權的法院宣佈為無效，或其可執行性在任何實質性方面都將受到損害，或者抵押品代理人不應或將不再擁有對抵押品文件所涵蓋的任何抵押品的有效和完善的留置權，並具有相關抵押品文件所要求的優先權(在每種情況下，除(A)因根據本合同或其條款解除抵押品，或(B)根據本合同條款全額清償債務和任何其他到期金額或根據本合同條款支付任何其他信用證單據；或(Ii)任何信用證文件因任何原因(除全部清償所有義務和本協議項下的任何其他到期金額或任何其他信用證文件(尚未提出要求的或有賠償義務除外)外)應停止完全有效和有效(除按照其條款外)，或應由有管轄權的法院或當事人宣佈無效(視屬何情況而定)，或英諾華、德克或控股公司應撤銷其在信用證文件項下的義務或對任何書面信用證文件的有效性或可執行性提出質疑；或

(N)投資公司法。公司、Enova、On Deck或Holdings受到任何聯邦或州法規或法規的約束，這些法規或法規可能使所有或任何部分義務無法執行，或者公司成為由

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“投資公司”或“註冊投資公司”的“主承銷商”，其定義見“1940年投資公司法”；或

(O)附屬票據。失責事件應已發生，並根據附屬票據繼續發生；或

(P)在甲板上交叉失責。安德或安德的任何附屬公司就下列任何實質條款而違反或失責：(1)安德或安德的任何附屬公司所招致的一個或多個本金超過$1,000,000的借款項目；或(2)與借款項目有關的任何貸款協議、按揭、契據或其他協議，在每種情況下均超過所規定的寬限期(如有的話)，而第(1)及(2)款所述的不履行、違反或失責，在任何該等情況下，均會導致其所欠款額的加速；或

然後，在發生任何違約事件時，行政代理可以並應必要貸款人的書面要求(在所有情況下均須遵守本合同第7.3條的條款)採取下列任何行動：(W)在向公司發出通知後，終止每一具有此類循環承諾的貸款人的循環承諾(如果有的話)；(X)在向公司發出通知後，宣佈循環貸款的未付本金金額和應計利息以及所有其他立即到期和應支付的債務，在每種情況下均無需提示、要求、拒付或任何其他要求，所有這些都是公司明確放棄的；(Y)採取強制執行行動及(Z)採取任何及所有其他行動，並行使行政代理在信貸文件下的任何及所有其他權利及補救；但一旦發生第7.1(E)或7.1(F)節所述的任何違約事件，循環貸款的未付本金及應計利息及所有其他債務應立即到期及應付，循環承諾在每種情況下均應自動及立即終止，而無須出示、要求、拒付或任何其他要求，所有這些均由公司在此明確放棄。

7.3還款治本。即使第2.1(B)節有任何相反規定，如果本公司於任何特定計量日期未能遵守一項或多項財務契約，而截至該日期，A類循環承諾的總使用率或B類循環承諾的總使用率超過0美元，則本公司可全數償還所有循環貸款的未償還本金餘額(“還款期”)，直至第5.1(C)節規定須交付該日曆季度的合規證書之日後第十個營業日(“還款期”)為止。在就任何該等不遵守行為行使還款補救措施後，任何違約或違約事件均不會因該等不遵守財務契諾而被視為存在(任何該等違約或違約事件應追溯地視為不存在或不發生)，而本公司應被視為遵守財務契約；但行政代理可全權酌情決定，在本公司於上述還款處理後連續至少兩個財政季度遵守財務契諾後，就相關違反財務契諾所導致的提前攤銷日期而言，視為提前攤銷事件已停止及任何循環承諾終止日期已不再發生。雙方理解並同意：(I)關於本公司的

103

未能遵守一項或多項財務契諾及(Ii)在本公司使用兩(2)還款契約之前，行政代理及貸款人不得在還款保證期內就該等不遵守財務契諾的行為採取任何執法行動或採取任何其他補救措施；但為免生疑問，在該期間內，如有違反行為，仍應自動提早攤銷日期。

7.4 B類貸款人購買選擇權。(A)行政代理人應在行政代理人完成與根據第7.1節行使的強制執行行動有關的抵押品清算之前，至少提前十(10)天向B類貸款人發出書面通知(“清算通知”)。B類貸款人可以在收到清算通知後五(5)天內向行政代理髮出通知，提出以行政代理收到的可觀察到的最高第三方報價的價格購買抵押品；但行政代理有權通過向B類貸款人提供書面通知(“拒絕通知”)來拒絕購買抵押品的要約。如果行政代理遞交拒絕通知，則在收到拒絕通知後五(5)天內，B類貸款人可選擇從A類貸款人購買全部(但不少於全部)A類債務(“B類購買權”)，該通知應不可撤銷，並應指明行使該權利的日期(不得超過發出選擇行使B類購買權的通知後五(5)天)(“B類購買選擇權行使日期”)。在B類購買選擇權行使日，A類貸款人應向B類貸款人出售A類債務，B類貸款人應向A類貸款人購買A類債務。

(B)在該項購買和出售的日期，B類貸款人須(I)向A類貸款人支付當時尚未清償的A類債務，作為該等債務的購買價；及(Ii)同意彌償A類貸款人及行政代理人，並使其免受任何損失、法律責任、申索、損害或開支(包括法律顧問的合理費用及開支)的損害，以及使其免受損害，而該損失、法律責任、申索、損害或開支(包括合理的法律顧問費用及開支)，是由於乙類貸款人在購買日期後作出的任何作為而直接引致的(但為免生疑問，就任何A類貸款人而言，任何該等損失除外)，因此類A類貸款人的嚴重疏忽、惡意或故意不當行為而導致的責任、索賠、損害或費用)。購買價格和其他款項應通過聯邦資金電匯到A類貸款人的銀行賬户，該銀行賬户是行政代理為此目的以書面指定給B類貸款人的。就上述購買而言，如果B類貸款人向A類貸款人指定的銀行賬户支付的金額在紐約時間下午1：00之前存入該銀行賬户，則應計算應計和未支付的A類月利息金額至發生該購買和出售的營業日，如果B類貸款人向A類貸款人指定的銀行賬户支付的金額在紐約時間下午12：00之後到達該銀行賬户，則利息應計算到幷包括下一個工作日。

第8節.代理人

8.1代理人的委任。每家貸款人特此授權摩根大通銀行擔任本協議項下和其他信貸文件項下貸款人的行政代理和抵押品代理，並授權摩根大通銀行在

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根據本合同條款和其他信用證文件，作為其代理人。各貸款方特此授權德意志銀行美國信託公司作為其在信用證文件項下的付款代理。各代理商在此同意按照本合同所載明示條件和其他信用證文件(視情況而定)行事。本第8條的規定完全是為了代理人和貸款人的利益，任何公司或控股公司都不應作為其中任何規定的第三方受益人享有任何權利。在履行本協議項下的職能和職責時，每個代理(行政代理除外)應僅作為貸款人的代理，不承擔也不應被視為對控股或其任何子公司承擔任何義務或代理或信託關係，或為控股或其任何子公司承擔任何代理或信託關係。

8.2權力和職責。每一貸款人均不可撤銷地授權每一代理人(行政代理人除外)代表該貸款人採取行動，並行使本信貸文件及其他信用證文件所賦予或授予該代理人的權力、權利及補救措施，以及合理附帶的權力、權利及補救措施。每一貸款人都不可撤銷地授權行政代理代表該貸款人採取行動，並行使根據本合同及其條款具體授權或授予行政代理的本合同和其他信用證文件項下的權力、權利和補救措施，以及合理附帶的權力、權利和補救措施。每個代理商只應承擔本合同和其他信用證文件中明確規定的職責。每個此類代理人均可由或通過其代理人或員工行使該等權力、權利和補救措施並履行該等職責。任何該等代理人不得因本協議或任何其他信貸文件而與任何貸款人有受託關係；本協議或任何其他信貸文件，不論明示或默示，均無意或將其解釋為對任何該等代理施加與本協議或任何其他信貸文件有關的任何義務，除非在本協議或該等文件中有明確規定。

8.3一般豁免權。

(A)對某些事項不承擔責任。任何代理人均不對任何貸款人負責本文件或任何其他信用證文件的簽署、有效性、真實性、有效性、可執行性、可收集性或充分性，或本文件或其中所作的任何陳述、保證、敍述或陳述，或以任何書面或口頭陳述或任何財務或其他陳述、票據、任何代理人向貸款人，或由公司或控股公司或代表公司或控股公司向任何代理人或任何貸款人提供或製作的與信用證文件和由此擬進行的交易或公司或控股公司的財務狀況或商業事務有關的報告或證書或任何其他文件，或任何其他負責支付本合同項下的任何義務或任何其他到期金額或任何其他信貸文件的人，也無需要求任何代理人確定或詢問任何條款、條件、規定、任何信貸文件所載之契諾或協議，或循環貸款所得款項之用途，或任何違約或違約事件之存在或可能存在，或就上述事項作出任何披露。儘管本協議有任何相反規定，付款代理人和行政代理人均不承擔因確認未償還循環貸款的金額或其構成金額而產生的任何責任。

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(B)關於代理人的免責條文。任何代理人或其任何高級職員、合夥人、董事、僱員或代理人對任何代理人根據或與任何信用證文件有關的任何行動所採取或不採取的任何行動不負責任，除非該代理人的嚴重疏忽或故意行為不當，由有管轄權的法院在最終的、不可上訴的命令中裁定。每一該等代理人均有權避免與本協議或任何其他信貸文件有關的任何行為或採取任何行動(包括未能採取行動)，或不行使根據本協議或根據本協議賦予該代理人的任何權力、酌情決定權或權力，除非及直至該代理人已從行政代理人或必要的貸款人(或根據第9.5條可能被要求給予該等指示的其他貸款人)收到有關指示，並在收到行政代理人或必要的貸款人(或該等其他貸款人，視屬何情況而定)的指示後，該代理人有權按照該等指示行事或(如有指示)不行事，或行使該等權力、酌情決定權或權力。在不損害前述一般性的原則下，(I)每名代理人有權信賴其認為真實、正確並由適當人士簽署或發出的任何通訊、文書或文件，並在信賴該等通訊、文書或文件時受到充分保護，並有權信賴並在信賴律師(可以是控股及公司的代理人)、會計師的意見和判斷時受到保護, 貸款人不得因該代理人按照必要的貸款人(或根據第9.5節可能要求發出該等指示的其他貸款人)的指示行事或(如有指示)不採取行動或不採取任何其他信貸文件的指示而對任何該等代理人提出任何訴訟。為免生疑問，付款代理人只應按照行政代理人的書面指示(而非任何貸款人或必要貸款人的指示)接受本協議項下的指示。

8.4有權以放貸人身分行事的代理人。在此設立的任何機構不得以任何方式損害或影響任何代理以其作為貸款人的個人身份享有的任何權利和權力，或對其施加任何責任或義務。關於其在循環貸款中的參與，每個代理人應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使相同的權利和權力，如同其沒有履行本條例賦予它的職責和職能一樣，除非上下文另有明確指示，否則術語“貸款人”應包括每個代理人以其個人身份。任何代理商及其聯營公司均可接受來自控股公司或其任何聯營公司的存款、貸款、持有證券，以及一般地從事任何種類的銀行、信託、財務諮詢或其他業務，猶如其並未履行本協議所規定的職責，並可接受公司就與本協議及其他有關的服務收取的費用及其他代價，而無須向貸款人作出交代。

8.5貸款人的陳述、擔保和確認。

(A)每家貸款人聲明並保證其已對Holdings and Company與本協議項下的信貸延期相關的財務狀況和事務進行了獨立調查，並已並將繼續對Holdings and Company的信譽進行評估。代理人在最初或持續的基礎上，沒有任何義務或責任代表貸款人進行任何此類調查或任何此類評估，或向任何貸款人提供與此有關的任何信貸或其他信息，無論是在發放循環貸款之前獲得，還是在任何情況下

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任何代理人均不對提供給貸款人的任何信息的準確性或完整性負任何責任。

(B)每一貸款人向本協議遞交簽名頁後，應被視為已確認收到並同意並批准每份信用證文件和要求在截止日期由任何代理人、必要貸款人或貸款人批准的每份其他文件。

8.6獲得賠償的權利。每一貸款人(除任何A類管道貸款機構外)按照其按比例分配的份額，分別同意賠償每一代理人、其關聯公司及其各自的高級職員、合夥人、董事、受託人、僱員和代理人(每一代理人(每一人))，但不得由公司或控股公司就任何及所有責任、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、在任何情況下，在任何情況下，因行使本協議或其他信用證文件項下或其他信用證文件項下或以受賠方代理方身份與本協議或其他信用證文件有關或由本協議或其他信用證文件引起的任何費用(包括律師費和支出)或任何種類或性質的支出，或對該受償方代理方施加、招致或聲稱的任何類型或性質的支出，無論是否全部或部分由該受償方代理方的比較、分擔或單獨疏忽引起或引起；但任何貸款人均不對受償方代理方的重大疏忽或故意不當行為所導致的責任、義務、損失、損害賠償、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、開支或支出承擔責任，該責任由有管轄權的法院在最終的不可上訴命令中裁定。如果為任何目的向任何受賠方代理方提供的任何賠償，在該受賠方代理方認為不足或受損的情況下，該受賠方代理方可以要求額外的賠償，並在提供額外的賠償之前停止或不開始進行受賠償的行為；, 在任何情況下，本判決不得要求任何貸款人賠償任何受償方代理方的任何責任、義務、損失、損害、罰款、訴訟、判決、訴訟、成本、費用或支出超過該貸款人按比例分攤的份額；但本判決不應被視為要求任何貸款人就前一但書中所述的任何責任、義務、損失、損害、罰款、訴訟、判決、訴訟、成本、費用或支出向任何受償方代理方進行賠償。

8.7繼任行政代理和附屬代理。

(A)行政代理。

(I)行政代理可以提前三十(30)天書面通知貸款人和公司，隨時辭職。在任何此類辭職通知發出後，必要的貸款人有權在向公司發出五(5)個工作日的通知後任命繼任行政代理，但條件是，繼任行政代理的任命必須得到必要的B類貸款人的批准，並且(只要沒有違約或違約事件發生且仍在繼續)必須得到公司的批准，批准不得被無理地扣留、延遲或附加條件。在接受本合同項下任何行政代理的任命後

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如此一來，繼任行政代理人即應繼承並享有卸任行政代理人的所有權利、權力、特權和責任，而卸任行政代理人應立即(I)將與履行信用證項下繼任行政代理人的職責有關的所有必要或適當的記錄和其他文件轉讓給該繼任行政代理人，以及(Ii)採取與任命該繼任行政代理人有關的必要或適當的其他行動，從而解除該退休行政代理人在本合同項下的職責和義務。在任何即將退休的行政代理人根據本條例辭去行政代理人的職務後，就其在擔任本條例下的行政代理人期間所採取或未採取的任何行動而言，本第8條的規定應對其有利。如果行政代理在A類到期日發生之日是A類承諾貸款人或其關聯公司，並且A類承諾貸款人的所有A類循環貸款和所有其他債務已全額現金支付，則該行政代理應立即向公司和B類貸款人發出辭職通知，必要的B類貸款人有權在五(5)個工作日通知公司後任命繼任行政代理；但任何不是B類貸款人或其關聯公司的繼任行政代理的任命應要求(只要沒有違約或違約事件發生且仍在繼續)公司的批准，該批准不得被無理地扣留、延遲或附加條件。

(Ii)即使本協議有任何相反規定，行政代理仍可將其作為本協議項下行政代理的權利和責任轉讓給其關聯公司之一，而無需公司或循環貸款人的事先書面同意或事先書面通知；但就本協議的所有目的而言，公司和貸款人可將該轉讓的行政代理視為行政代理，除非並直至該轉讓的行政代理向公司和貸款人發出書面通知。轉讓後，該關聯公司將繼承並被授予在本合同和其他信用證文件項下作為行政代理的所有權利、權力、特權和義務。

(B)抵押品代理人。

(I)抵押品代理人可隨時辭職，但須提前三十(30)天書面通知貸款人及公司。在任何此類辭職通知發出後，必要的貸款人有權在向公司發出五(5)個工作日的通知後指定繼任抵押品代理，但條件是，繼任抵押品代理的指定應要求(只要沒有違約或違約事件發生且仍在繼續)公司的批准，而批准不得被無理地扣留、延遲或附加條件。然而，如果在發出辭職通知後六十(60)天內沒有指定繼任抵押品代理人，該抵押品代理人可以向有管轄權的法院申請指定繼任抵押品代理人。繼任抵押品代理人接受本條例項下的任何委任後，該繼任抵押品代理人即應繼承並享有退任抵押品代理人的一切權利、權力、特權及責任，而退任抵押品代理人應立即(I)轉移至該繼任抵押品代理人

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根據抵押品文件持有的所有款項、證券和其他抵押品項目，以及與履行信用證文件項下的繼任抵押品代理人的職責有關的所有必要或適當的記錄和其他文件，以及(Ii)簽署並向該繼任抵押品代理人提交對融資報表的修訂，並採取與指定該繼任抵押品代理人以及向該繼任抵押品代理人轉讓根據抵押品文件設定的擔保權益有關的必要或適當的其他行動，因此，該退任抵押品代理人應解除其在本合同項下的職責和義務。在任何退役的抵押品代理人根據本條款辭去抵押品代理人職務後，就其在擔任本條款抵押品代理人期間所採取或未採取的任何行動而言，本第8條的規定應對其有利。

(Ii)即使本協議有任何相反規定，抵押品代理可將其作為抵押品代理的權利和義務轉讓給其關聯公司之一，而無需公司或貸款人的事先書面同意或事先書面通知；但就本協議的所有目的而言，公司和貸款人可將該轉讓抵押品代理視為抵押品代理，除非並直至該轉讓抵押品代理向公司和貸款人發出書面通知。轉讓後，該關聯公司將繼承並被授予在本合同和其他信用證文件項下作為抵押品代理人的所有權利、權力、特權和義務。

8.8份抵押品文件。

(A)抵押品文件項下的抵押品代理人。各貸款人特此進一步授權抵押品代理人代表擔保方，併為擔保方的利益，就擔保品和抵押品文件作為擔保方的代理人和代表。在符合第9.5條的情況下，抵押品代理人無需貸款人的進一步書面同意或授權，即可簽署任何必要的文件或文書，以解除任何抵押品的任何留置權，該抵押品是本協議允許的資產出售或其他處置的標的，或必要的貸款人(或根據第9.5條可能需要給予此類同意的其他貸款人)以其他方式同意的。

8.9錯誤的付款。

(A)各貸款人特此同意：(X)如果行政代理通知貸款人，行政代理已自行決定該貸款人從行政代理或其任何關聯公司收到的任何資金(無論是作為本金、利息、手續費或其他款項的付款、預付或償還；個別和集體地)被錯誤地傳送給該貸款人(無論該貸款人是否知道)，並要求退還該付款(或其部分)，該貸款人應迅速(但在任何情況下不得遲於其後一個營業日)將該要求以當日資金支付的任何該等付款(或其部分)的金額退還給行政代理，連同自貸款人收到付款(或部分款項)之日起至按聯邦基金實際利率和行政代理人根據銀行業不時生效的銀行同業補償規則確定的利率向行政代理人償還該款項之日起的每一天的利息，以及(Y)在適用法律允許的範圍內，該貸款人應

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不主張，並特此放棄對行政代理提出的任何要求、索賠或反索賠的任何索賠、反索賠、抗辯或補償或追回的權利，包括但不限於基於“清償價值”或任何類似原則的任何抗辯。行政代理根據第8.9條向任何貸款人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。

(B)每家貸款人在此進一步同意，如果從行政代理或其任何關聯公司(X)收到的付款，其金額或日期與行政代理(或其任何關聯公司)就該付款(“付款通知”)或(Y)發出的付款通知(“付款通知”)或(Y)中指定的付款金額或日期不同，而付款通知之前或之後並未附有付款通知，則在每種情況下，貸款人均應收到關於該付款的錯誤通知。每一貸款人同意，在每一種情況下，或如果它以其他方式意識到付款(或其部分)可能被錯誤發送，則該貸款人應迅速將該事件通知行政代理，並在接到行政代理的要求時，應迅速(但在任何情況下不得晚於其後一個營業日)將該要求以當日資金支付的任何此類付款(或部分)的金額退還給行政代理，連同自貸款人收到付款(或部分款項)之日起至行政代理人按聯邦基金實際利率和行政代理人根據不時生效的銀行業同業補償規則確定的利率中較大者償還之日止的每一天的利息。

(C)借款人特此同意：(X)如果錯誤付款(或部分錯誤付款)因任何原因未能從收到該付款(或部分付款)的貸款人處追回，行政代理應代位於該貸款人對該金額的所有權利，(Y)錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人所欠的任何義務。

第9條雜項

9.1通知。除非本協議另有特別規定，否則本協議要求或允許向公司、抵押品代理、付款代理或行政代理髮出的任何通知或其他通信應發送至附件B或其他相關信用文件中規定的人的地址，對於任何貸款人，應發送至附錄B中所示的地址或以書面方式向雙方指明的地址。本合同項下的每一通知均應以書面形式發出，並可親自送達、電傳或通過電報、美國郵件或快遞服務發送，當面送達或通過快遞服務送達並在收到電傳或電傳時簽字，或在寄入美國郵件後三(3)個工作日內預付郵資並適當填寫地址，應視為已發出；但是，公司可以根據行政代理批准的程序，通過電子郵件交付或安排交付借款基礎證書、借款基礎報告、資金通知、受控賬户自願付款通知和任何財務報表或報告(包括任何財務計劃和任何抵押品業績測試)，直到任何代理人或貸款人通知公司不能再使用電子郵件接收此類文件。任何借款基礎證書、借款基礎報告、資金通知、受控賬户自願付款通知或發送到

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電子郵件地址應在發送者收到預期收件人的確認後被視為已收到(例如通過“請求回執”功能，如果可用，則返回電子郵件或其他書面確認)，但如果該文件是在下午5：00之後發送的。根據美國東部標準時間，該單據應被視為在下一個工作日開業時發出。

9.2費用。公司同意立即支付(A)(I)行政代理人和A類貸款人就信用證文件的談判、準備、執行和管理及其任何同意、修改、豁免或其他修改而支付的所有實際、合理和有據可查的自付費用和開支(包括向行政代理人和A級貸款人支付的律師(包括監管律師)的合理和慣例費用和開支)，(Ii)一名律師就任何同意、修改、豁免或其他修改向行政代理人和A類貸款人支付的合理和慣例費用和開支，(Iii)與本協議相關的律師(包括監管律師)向B類貸款人支付的合理且慣常的費用和支出，總額如費用函中所述，以及(Iv)一名律師向B類貸款人支付的與信用證文件的任何同意、修訂、豁免或其他修改相關的合理且慣常的費用和支出；(B)為擔保當事人的利益設立、完善和執行對抵押品代理人有利的留置權的所有實際、有記錄的自付費用和合理的自付費用，包括為所有貸款人的一名律師的備案和記錄費、費用和税款、印花税或文件税、查詢費、所有權保險費以及合理和有記錄的自付費用、開支和支出；(C)在符合本協議條款(包括第5.5節中規定的任何限制)的情況下，行政代理的所有實際、合理和有文件記錄的自付費用以及行政代理所產生的任何行政代理、審計員、會計師、顧問或評估師的合理費用、開支和支出；(D)符合本協議條款的規定, 與保管或保存任何抵押品有關的所有實際、合理和有文件記錄的自付費用和支出(包括抵押品代理人及其律師僱用或聘用的任何評估師、顧問、顧問和代理人的合理費用、開支和支出)；(E)在任何情況下，均須遵守任何信用證文件中所列的任何明示限制，以及每個代理人因循環貸款和循環承諾的辛迪加、信用證文件的談判、準備和執行以及對其的任何同意、修改、豁免或其他修改以及由此預期的交易而產生的所有其他實際、合理和有文件記錄的自付費用和開支；(F)在違約或違約事件發生後，任何代理人或任何貸款人因履行公司、甲板或控股公司的任何義務或收取因該違約或違約事件而到期的公司、甲板或控股公司或其他信貸文件的任何款項而招致的所有有案可查的自付費用和開支，包括合理的律師費和和解費用(包括與出售、收取、或任何抵押品上的其他變現)，或與本合同項下提供的信貸安排的任何再融資或重組有關，屬於“解決辦法”性質，或根據任何破產或破產案件或程序；以及(G)評級機構就與本協議和其他信貸文件相關的評級機構確認以及因此而擬進行的交易而收取的任何費用。

9.3賠償。

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(A)除根據第9.2節支付費用外，不論本協議所擬進行的交易是否完成，公司同意在所有情況下，就任何及所有受保障責任(不論是否全部或部分由可比較的、分擔的或部分引起的)辯護、賠償、支付受影響的每一方及其每一代理人及其各自的高級人員、合夥人、董事、受託人、僱員及代理人(每一名“受彌償人”)，並給予補償並使其不受損害。或該INDEMNITEE的單獨疏忽，不包括公司根據第2.16(B)(Iii)條以其他方式支付的任何金額；但是，公司不對本協議項下的任何賠償責任承擔任何義務，只要該賠償責任是由有管轄權的法院在履行本協議項下該賠償對象的義務的最終不可上訴命令中裁定的嚴重疏忽、惡意或故意不當行為所引起的。如果本第9.3節中規定的防禦、賠償、支付和保持無害的承諾可能因違反任何法律或公共政策而全部或部分無法執行，公司應按適用法律允許支付和清償的最大部分，用於支付和清償受賠方或其任何一方產生的所有受賠款責任。

(B)在適用法律允許的範圍內，除任何第三方索賠外，本協議任何一方均不得主張，且本協議各方特此放棄根據任何責任理論向任何其他各方及其各自的關聯方、董事、僱員、律師或代理人提出的任何針對特殊、間接、間接、後果性或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償)的索賠(無論索賠是否基於合同、侵權或任何適用法律要求施加的責任)，本協議或任何信貸單據或本協議或本協議中提及的任何協議或票據、本協議或本協議或本協議中提及的交易、任何循環貸款或其收益的使用或與此相關發生的任何行為或遺漏或事件，以及本協議所有各方特此放棄、免除並同意不就任何此類索賠或任何此類損害賠償提起訴訟，無論是否產生，也無論是否已知或懷疑存在對其有利的情況。

9.4保留。

9.5修正案和豁免。除第2.24節關於實施基準替換率或基準符合性更改(如其中所述)的規定外：

(A)必須徵得貸款人同意。除第9.5(B)款和第9.5(C)款另有規定外，未經公司、行政代理和必要的貸款人書面同意，對信用證文件任何條款的任何修改、修改、終止或放棄，或公司或控股公司對其任何偏離的同意，在任何情況下均不得生效。

(B)受影響貸款人的同意。未經受此影響的每個貸款人(違約貸款人除外)的書面同意(不影響A類貸款人和B類貸款人之間的任何區別)，任何修訂、修改、終止或同意在下列情況下無效：

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(I)延長任何循環貸款或循環貸款票據的預定最終到期日；

(2)免除、減少或推遲任何預定還款(但不包括提前還款)；

(3)降低任何循環貸款的利率(根據第2.8條對適用於任何循環貸款的利率的任何增加的任何豁免除外)或根據本協議應支付的任何費用；

(Iv)延長支付任何該等利息或費用的期限；

(5)減少任何循環貸款的本金金額；

(六)(X)修改“A級借款基數”或“B級借款基數”的定義或(Y)修改、修改、終止或放棄第2.12節、第2.13節或第2.14節或第9.5(B)節或第9.5(C)節的任何規定；

(Vii)(X)修訂“必需貸款人”、“必需的A類承諾貸款人”、“必需的B類貸款人”、“A類循環風險”、“B類循環風險”、“按比例分攤”、“適用的A類預付款”、“適用的B類預付率”、“A類循環可用性”、“B類循環可用性”的定義或其中使用的任何定義，或(Y)放棄提前攤銷開始日期的發生；只要徵得行政代理、公司和必要貸款人的同意，在確定“必要貸款人”或“按比例分攤”時，可按照與循環承付款基本相同的基礎，在確定“必要貸款人”或“按比例分攤”時，包括根據本協議提供的額外信貸，循環貸款在截止日期包括在內；

(8)解除所有或基本上所有抵押品，除非信用證單據中有明確規定；或

(Ix)同意公司、控股公司或履約擔保人轉讓或轉讓其在任何信貸文件下各自的任何權利和義務。

(C)其他異議。任何對信用證文件任何條款的修改、修改、終止或放棄，或同意公司或控股公司偏離信用證文件的任何條款，均不得：

(I)未經任何貸款人同意，增加任何貸款人當時有效的循環承擔額；但對任何先決條件、契諾、失責或違約事件的任何修訂、修改或豁免，均不構成增加任何貸款人的循環承擔額；

(Ii)未經同意，修訂、修改、終止或放棄第3.2(A)節中關於A類承諾貸款人的任何信用延期的任何規定

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或未經必要的B類貸款人同意，修改、修改、終止或放棄第3.2(A)節中關於B類貸款人的任何信用延期的任何規定；

(3)修改“資格標準”或“合格應收賬款義務人”的定義或修改附錄C的任何部分，而不徵得每個必要的A類承諾貸款人和必要的B類貸款人的同意；

(Iv)修訂或修改第2.11條的任何條文(第2.11(C)(Vii)及2.11(D)條除外)，而無須每一名履行承諾的A類貸款人及B類貸款人同意；

(V)未經每個必要的A類承諾貸款人和必要的B類貸款人同意，修改或修改第7.1節的任何規定；但儘管有上述規定，任何對違約或違約事件的放棄只需徵得必要貸款人的同意；

(Vi)修改、修改、終止或放棄第8條的任何規定，如同其適用於任何代理人，或本條款的任何其他規定適用於任何代理人的權利或義務，在每種情況下，無需該代理人的同意。如果未經抵押品代理人或付款代理人同意對本協議進行任何修改或放棄，公司應在簽署時立即將該修改或放棄的副本交付給抵押品代理人和付款代理人；或

(Vii)未經付款代理人、託管人或控制賬户銀行(視情況而定)的同意，以對付款代理人、託管人或控制賬户銀行的權利、義務、保護或賠償產生不利影響的方式，修改、修改、終止或放棄本協議的任何條款。

(D)簽署修訂等。行政代理可以，但沒有義務，在必要的貸款人或任何貸款人的同意下，代表必要的貸款人或該貸款人簽署修訂、修改、豁免或同意。任何放棄或同意僅在給予該放棄或同意的特定情況和特定目的下有效。在任何情況下，任何向公司或控股公司發出的通知或要求，均不得使公司或控股公司有權在類似或其他情況下獲得任何其他或進一步的通知或要求。根據第9.5條作出的任何修訂、修改、終止、放棄或同意，應對當時的每個貸款人、每個未來的貸款人和(如果由公司簽署)對公司具有約束力。即使第9.5節有任何相反規定，如果行政代理和公司應共同確定信用證文件任何條款中的明顯錯誤或任何技術性質的錯誤或遺漏，在每種情況下都是無關緊要的(由行政代理自行決定)，則行政代理(如適用，並根據其各自的身份，行政代理或抵押品代理)和公司應被允許修改該條款，如果必要貸款人在收到通知後五(5)個工作日內未提出書面反對，則該修改將生效，無需必要貸款人的任何進一步行動或同意。

114

9.6繼任者和受讓人；參與。

(A)概括而言。本協議對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合本協議各方和貸款人的繼承人和受讓人的利益。未經行政代理和所有貸款人事先書面同意，公司不得轉讓或轉授本協議項下的權利或義務或其中的任何利益。本協議中任何明示或暗示的條款均不得解釋為授予任何人(除本協議雙方、第8.6條下的受賠方代理方、第9.3條下的受賠方、本協議允許的其各自的繼承人和受讓人，以及在本協議明確規定的範圍內，每個代理人和貸款人的關聯方)根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(B)註冊紀錄冊。公司、付款代理、行政代理和貸款人應將登記冊上所列的貸款人視為登記在冊的相應循環承諾和循環貸款的持有者和所有人，並且在每種情況下，任何此類循環承諾或循環貸款的轉讓或轉讓均不會有效，除非與直到完成轉讓或轉讓的轉讓協議已交付給行政代理並被行政代理接受，並記錄在第9.6(E)節規定的登記冊中。在這種記錄之前，與適用的循環承付款或循環貸款有關的所有欠款應欠登記冊所列作為其所有人的貸款人，而在提出請求或給予授權或同意時作為出借人在登記冊上列名的任何人的任何請求、授權或同意，應為最終決定，並對相應循環承付款或循環貸款的任何後續持有人、受讓人或受讓人具有約束力。

(C)轉讓權。每一貸款人應有權隨時將其在本協議項下的全部或部分權利和義務出售、轉讓或轉讓給構成合格受讓人的任何人，包括但不限於其循環承諾或欠其的循環貸款或其他債務的全部或部分(但條件是，每次此類轉讓在任何循環貸款和任何相關循環承諾項下和與之有關的所有權利和義務中應具有一個統一且不變的百分比)。根據本第9.6(C)節進行的每項轉讓(向符合“合資格受讓人”定義第(I)款標準的任何人士轉讓除外)，就循環承諾和循環貸款的轉讓而言，總金額應不少於1,000,000美元(或公司和行政代理可能商定的較小金額，或構成轉讓貸款人的循環承諾和循環貸款的總金額)。

(D)機械學。轉讓貸款人及其受讓人應簽署一份轉讓協議，並向行政代理人交付轉讓協議，以及轉讓協議下受讓人根據第2.16(D)節可能要求受讓人交付給行政代理人的與美國聯邦所得税扣繳事項有關的表格、證書或其他證據(如果有)。

(E)轉讓通知書。行政代理收到並接受正式簽署並填寫的轉讓協議以及本協議所要求的與此相關的任何表格、證書或其他證據後，行政代理應

115

(I)將該通知所載資料記錄於A類登記冊或B類登記冊(視何者適用而定)，(Ii)就此向本公司發出即時通知，及(Iii)保存該轉讓協議的副本。

(F)受讓人的陳述和擔保。每一貸款人在簽署和交付本協議或簽署和交付轉讓協議時(視情況而定)，在截止日期或適用的截止日期(如適用的轉讓協議中所定義)表示並保證：(1)它是合格的受讓人；(2)它在作出承諾或投資承諾或貸款方面具有經驗和專業知識，如適用的循環承諾或循環貸款(視情況而定)；以及(Iii)其將在其正常業務過程中為其自身賬户進行循環承諾或循環貸款(視情況而定)，且不會分配證券法或交易法或其他聯邦證券法所指的循環承諾或循環貸款(有一項理解，即在符合第9.6節規定的情況下，該等循環承諾或循環貸款或其中的任何權益的處置應始終在其專屬控制範圍內)。

(G)轉讓的效力。在符合本第9.6節的條款和條件的前提下，自適用轉讓協議規定的“截止日期”起：(I)受讓人應享有本轉讓協議項下“出借人”的權利和義務，前提是該權利和義務已根據該轉讓協議轉讓給受讓人，此後應成為本轉讓協議的一方和本協議的所有目的的“出借人”；(2)在本協議項下的權利和義務已根據該轉讓協議轉讓的範圍內，轉讓貸款人應放棄其權利(在本協議根據第9.8條終止後仍存在的任何權利除外)，並免除其在本協議項下的義務(如果轉讓協議涵蓋轉讓貸款人在本協議項下的全部或剩餘部分的權利和義務，則該貸款人應不再是本協議的一方；但任何信用證文件中包含的任何相反規定，轉讓貸款人應繼續有權獲得本合同規定的與轉讓截止日期之前發生的事項有關的所有賠償；(Iii)循環承諾應予以修改，以反映受讓人的循環承諾和該轉讓貸款人的任何循環承諾(如有)；和(4)如在本合同項下的任何循環貸款票據發行後發生任何此類轉讓，轉讓貸款人應在轉讓生效後或在可行的情況下儘快將其適用的循環貸款票據交回行政代理註銷，公司應在受讓人和/或轉讓貸款人的要求下，向受讓人和/或轉讓貸款人發行和交付新的循環貸款票據，並附上適當的插頁, 以反映受讓人和(或)轉讓貸款人的新循環承諾和(或)未償還循環貸款。

(H)參與。每一貸款人均有權隨時向任何人(控股、其任何附屬公司或其任何聯營公司或直接競爭對手除外)(每一“參與者”)出售其循環承諾、循環貸款或任何其他債務的一項或多項股份。除准予參與的貸款人的關聯公司外，任何此類參與的持有人無權要求該貸款人採取或不採取本協議項下的任何行動，但涉及下列情況的任何修訂、修改或豁免除外：(1)延長任何循環貸款的最終預定到期日

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或降低利率或延長利息或費用的支付時間(與放棄任何違約後利率增加的適用性有關的除外)，或降低其本金金額，或增加參與者參與的金額超過當時有效的金額(應理解，放棄任何違約或違約事件或強制減少循環承諾不應構成此類參與條款的改變，並且，(I)任何循環承諾或循環貸款的增加不得在未經任何參與者同意的情況下進行(如參與者的參與度未因此而增加)，(Ii)同意公司轉讓或轉讓其在本協議項下的任何權利和義務，或(Iii)解除支持該參與者參與本協議項下循環貸款的抵押品文件(信貸文件中明確規定的除外)項下的全部或基本上所有抵押品。公司同意，每個參與者都有權享有第2.15或2.16節的利益，其程度與其作為貸款人並根據本節第(C)款通過轉讓獲得其權益的程度相同；但：(I)參與者無權根據第2.15或2.16節(應理解，第2.16(D)(I)和(Ii)節所要求的文件應交付給參與貸款人)獲得比適用貸款人有權就出售給該參與者的參與獲得更多付款的任何付款，但因參與者獲得適用參與之後發生的法律變更而有權獲得更大付款的情況除外, 除非將參賽權出售給該參賽者事先得到了公司的書面同意。任何出售此類參與的貸款人應僅為此目的作為公司的代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每個參與者的名稱和地址，以及每個參與者在該參與中的權益和本協議項下其他義務的本金金額(和聲明的利息)(“參與者登記冊”)；但貸款人沒有義務(通過指定官員)向公司以外的任何人披露參與者名冊的全部或任何部分，包括任何參與者的身份或與參與者在任何信貸文件下的權益或義務有關的任何信息，除非為確定此類循環承諾、循環貸款或其他義務是根據美國財政部條例第5f.103-1(C)節以登記形式進行的，則不在此限。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑問，付款代理人(以付款代理人的身份)將不負責維護參與者名冊。

(I)某些其他任務。除依照第9.6節允許的任何其他轉讓外，任何貸款人可轉讓、質押和/或授予其循環貸款的全部或任何部分的擔保權益、其所欠或欠該貸款人的其他債務以及其循環貸款票據(如有)，以保證該貸款人的債務，包括但不限於任何聯邦儲備銀行根據聯邦儲備系統理事會A規則作為抵押品擔保，以及該聯邦儲備銀行發佈的任何操作通告；但公司與貸款人之間的任何貸款人不得因任何此類轉讓和質押而解除其在本協議項下的任何義務，而且在任何情況下，適用的聯邦儲備銀行、質權人或受託人在任何情況下均不得被視為“貸款人”，也無權要求轉讓貸款人根據本協議採取或不採取任何行動。

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9.7公約的獨立性。本公約下的所有公約均應具有獨立效力，因此，如果某一特定行動或條件不為任何此類公約所允許，則即使該行動或條件在另一公約的例外情況下是允許的，或在另一公約的限制範圍內，也不能避免違約或違約事件的發生(如果採取了該行動或存在該違約事件)。

9.8陳述、保證和協議的存續。本合同所作的所有陳述、保證和協議在本合同的執行和交付以及任何信用證延期後仍然有效。儘管本協議有任何相反的規定或法律隱含相反的規定，但第2.15、2.16、9.2、9.3和9.10節中規定的公司協議、第2.14條和第8.6節中規定的貸款人協議在循環貸款支付和本協議終止後仍然有效。

9.9無豁免；補救措施累積。任何代理人或貸款人在行使本合同或任何其他信用證文件項下的任何權力、權利或特權時的任何失誤或延誤，均不得損害該等權力、權利或特權，或被解釋為放棄對該等權力、權利或特權的任何默認或默許，任何該等權力、權利或特權的任何單一或部分行使也不得妨礙其他或進一步行使或任何其他權力、權利或特權。在此給予每個代理人和每個貸款人的權利、權力和補救措施是累積的，應是根據任何法規或法律規則或任何其他信貸文件存在的所有權利、權力和補救措施之外的補充和獨立的權利、權力和補救措施。任何容忍或未能行使或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或補救辦法，均不應損害任何該等權利、權力或補救辦法，或被解釋為放棄該等權利、權力或補救辦法，亦不得妨礙進一步行使任何該等權利、權力或補救辦法。

9.10編組；付款被擱置。任何代理人或任何貸款人均無義務將任何資產調撥給公司或任何其他人，或抵銷或支付本合同項下的任何或全部債務或任何其他到期金額。公司向一名或多名行政代理人(或代表貸款人的行政代理人)、或行政代理人、抵押品代理人或貸款人強制執行任何擔保權益或行使其抵銷權，而該等付款或該等強制執行或抵銷的收益或其任何部分其後根據任何破產法、任何其他州或聯邦法律、普通法或任何衡平法訴訟而被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、作廢及/或須償還予受託人、接管人或任何其他一方，則在該追討範圍內，原擬履行的義務或其部分須予履行。而所有留置權、為此或與之相關的權利和補救辦法，須予恢復並繼續完全有效，猶如該筆或多於一筆款項並未作出或該等強制執行或抵銷並未發生一樣。

9.11可分割性。如果本合同中的任何條款或義務或任何循環貸款票據或其他信貸文件在任何司法管轄區無效、非法或不可執行，則其餘條款或義務或該等條款或義務在任何其他司法管轄區的有效性、合法性和可執行性不應因此而受到任何影響或損害。

9.12多項義務；協調中的行動。貸款人在本合同項下的義務是多項的，任何貸款人都不對下列義務或循環承諾負責

118

本合同項下的任何其他貸款人。本文件或任何其他信用文件中包含的任何內容，以及貸款人根據本文件或其他文件採取的任何行動，不得被視為將貸款人組成合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體。儘管本協議或任何其他信貸文件中有任何相反的規定，但各貸款人在此與其他貸款人達成協議，任何貸款人在未事先徵得行政代理書面同意的情況下，不得采取任何行動保護或強制執行其因本協議或任何循環貸款票據或其他方式產生的義務所產生的權利，貸款人的意圖是，任何此類保護或強制執行本協議和任何循環貸款票據項下的權利或其他義務的行動應在行政代理的指示下或在行政代理的同意下進行。

9.13標題。本文中包含的章節標題僅為參考方便，不得出於任何其他目的構成本文的一部分，也不得賦予其任何實質性的效力。

9.14適用法律。本協議及雙方在本協議項下的權利和義務應受紐約州法律管轄，並應根據紐約州法律進行解釋和執行。

9.15同意司法管轄權。

(A)因本合同或任何其他信用文件或任何義務而引起或與之相關的任何一方提起的所有司法程序，均可在紐約州、縣和市的任何有管轄權的州或聯邦法院提起。通過簽署和交付本協議，公司本身及其財產不可撤銷地(A)普遍和無條件地接受此類法院的非排他性管轄權和地點；(B)放棄對法院不便的任何抗辯；(C)同意在任何此類法院的任何此類法律程序中，所有法律程序可以通過掛號或掛號郵件、要求的回執、按照第9.1條提供的公司地址向公司及其指定的任何法律程序代理人送達，足以賦予公司在任何此類法院的任何此類法律程序中的個人管轄權，並以其他方式在各方面構成有效和具有約束力的送達；和(D)同意代理人和貸款人保留以法律允許的任何其他方式送達法律程序文件或在任何其他司法管轄區的法院對公司提起訴訟的權利。

(B)公司特此同意，法律程序文件可通過掛號信、要求的回執、9.1節中指定的與信息技術有關的地址或安盛控股公司指定為其代理的方式向其送達。法律程序文件的任何及所有送達及任何其他通知

119

任何此類訴訟、訴訟或訴訟，如以掛號信或掛號信、要求的回執，或任何其他方式或要求按上述規定簽署收據、預付郵資、郵寄的郵件方式提供，應對公司有效。如果控股公司不能接受如上所述的程序文件送達，如果公司不在紐約市設立辦事處，公司應立即指定和保留一名有資格的代理人，作為上文第9.15節規定的法院的程序文件送達代理人，作為公司的授權代理人，代表公司接受和確認在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中可能送達的任何和所有程序文件的送達。

9.16放棄陪審團審判。本合同雙方同意放棄各自的權利，對基於或根據本合同或根據任何其他信貸文件或他們之間與本貸款交易標的或正在建立的貸款人/借款人關係有關的任何交易而提出的任何索賠或訴訟理由進行陪審團審判。本豁免的範圍旨在涵蓋可能向任何法院提起並與本交易標的有關的任何和所有爭議，包括合同索賠、侵權索賠、違反義務索賠以及所有其他普通法和法定索賠。本協議的每一方都承認，這一放棄是建立業務關係的重要誘因，雙方在達成本協議時都已經依賴於這一放棄，並且在未來的相關交易中，每一方都將繼續依賴這一放棄。本協議各方進一步保證並表示，IT已與其法律顧問一起審查了本免責聲明，並且在與法律顧問協商後，IT在知情的情況下自願放棄其陪審團審判權利。本免責聲明是不可撤銷的，這意味着不得以口頭或書面形式對其進行修改(除非通過明確提及本條款9.16並由本協議各方簽署的相互書面棄權聲明)，並且本免責聲明應適用於本合同後續的任何修改、續簽、補充或修改或任何其他信用證文件，或與本合同項下作出的循環貸款有關的任何其他文件或協議。在發生訴訟的情況下，本協議可作為法院審理的書面同意提交。

9.17保密。每個代理人和貸款人應將貸款人或代理人獲得的有關控股及其關聯公司及其業務的所有非公開信息保密，不得披露此類信息，公司理解並同意，在任何情況下，貸款人或代理人可(A)向該貸款人或代理人的關聯方及其代理人、審計師、律師和顧問披露此類信息(以及

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貸款人或代理人授權組織、提供或傳播此類信息的其他人)，條件是：(A)這些人被告知信息的保密性質，並同意保密，或將指示對付款代理人保密，條件是不得向任何直接競爭對手的人披露，或僅就付款代理人而言，披露付款代理人實際知道的任何人是直接競爭對手；(B)披露任何善意或潛在受讓人合理要求的此類信息；受讓人或參與者與該貸款人計劃轉讓、轉讓或參與任何循環貸款或參與任何循環貸款有關，條件是這些人被告知信息的保密性質，並同意根據保密協議保密，(C)在評級機構要求時向任何評級機構披露，條件是這些人被告知信息的保密性質，並同意對支付代理人保密，或將被指示對此類信息保密，(D)任何適用的法規、法律、規則或條例，或任何政府當局或其代表，或任何監管機構或NAIC或根據法律或司法程序或其他法律程序提出的要求；除非適用法律或法院命令明確禁止，否則, 每一貸款人或代理人應作出合理努力，將任何政府當局或其代表提出的披露任何此類非公開信息的要求(與該政府當局對該貸款人或代理人的財務狀況審查或其他例行審查有關的要求除外)通知公司；(E)向任何國家認可的統計評級組織提出要求，以協助談判、完成、根據本協議或任何A類管道貸款機構的商業票據計劃記錄的交易的管理和評估，或符合《交易法》第17G-5條的規定(或向任何其他評級機構，符合任何相關司法管轄區的任何類似規則或規定)；(F)按照該貸款機構向信用增強者、交易商或投資者披露的慣例，就任何A類管道貸款機構的商業票據向信用增強者、交易商和投資者披露的信息，但向交易商或投資者披露的任何此類信息(I)應告知此類交易商或投資者此類信息的保密性質，(Ii)應在不具體指明本公司或其關聯公司的基礎上披露，及(Iii)僅應包括經許可的CP披露信息，及(G)本公司事先書面授權的任何其他披露。儘管有上述規定，(I)前述規定不得解釋為禁止披露任何已為公眾所知的信息或貸款人或代理人從公司以外的其他來源獲得的信息，但由於代理人或貸款人違反本第9.17條的披露而獲得的信息，以及(Ii)在截止日期當日或之後，行政代理人可, 自費發佈新聞稿並在報紙、行業期刊和其他適當媒體(可能包括使用公司或控股公司的標識)上發佈“墓碑”廣告和其他一般描述此交易的公告(統稱為“貿易公告”)。除(X)適用法律、法規、法律程序或證券交易委員會規則要求的披露外，公司不得發佈，也不得導致控股公司發佈任何使用任何代理或貸款人或其各自關聯方的名稱或提及本協議或其他信貸文件或根據本協議或其他信貸文件進行的交易公告，或(Y)經行政代理事先批准(此類批准不得無理扣留)。

121

9.18高利貸儲蓄條款。儘管本協議有任何其他規定，就任何債務收取或同意支付的總利率，包括根據適用法律被視為利息性質的所有與此相關的費用或費用，不得超過最高合法利率。如果本協議項下的利率(不考慮前一句話而確定)在任何時候超過最高合法利率，則根據本協議發放的循環貸款的未償還金額應按最高合法利率計息，直至本協議項下到期的利息總額等於本協議規定的利率在任何時候都有效的情況下應支付的利息。此外，如果在全額償還本協議項下發放的循環貸款時，本協議項下的應付利息總額(計入上述增加)少於本協議規定的利率在所有時間都有效時應支付的利息總額，則在法律允許的範圍內，公司應向行政代理支付相當於支付的利息與如果最高合法利率一直有效時應支付的利息之間的差額。儘管如此，貸款人和公司的意圖是嚴格遵守任何適用的高利貸法律。因此，如果任何貸款人訂立合同、收取費用或收取超過最高合法利率的任何對價，則任何此類超出的部分應自動取消，如果以前支付過的話, 應由貸款人選擇用於根據本協議發放的循環貸款的未償還金額，或退還給公司。在確定行政代理或貸款人簽訂的合同、收取的利息或收到的利息是否超過最高合法利率時，該人可在適用法律允許的範圍內，(A)將任何非本金付款定性為費用、費用或溢價而不是利息，(B)排除自願預付款及其影響，以及(C)在本合同項下義務的整個預期期限內，按相等或不等比例攤銷、分攤、分配和分攤利息總額。

9.19對應方。本協議可以簽署任何數量的副本，每個副本在簽署和交付時應被視為正本，但所有這些副本一起構成一個相同的文書。通過傳真或其他電子傳輸方式交付已簽署的本協議的簽字頁，應與交付人工簽署的本協議副本一樣有效。雙方同意，本協議中的“執行”、“簽署”、“簽名”和類似的詞語應被視為包括電子簽名、認證或以電子形式保存記錄，其中每一項應與手動簽署的簽名或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性，只要任何適用法律，包括在任何州有效的《全球和國家商務電子簽名法》、《統一電子交易法》、《紐約州電子簽名和記錄法》(紐約州理工第301-309條)、《伊利諾伊州電子商務安全法》(5 ILCS 175/1-101等)或《統一商法典》，雙方特此放棄任何相反的反對意見。

9.20有效性。本協議一經雙方簽署本協議副本，公司和行政代理收到書面或電話通知並授權交付，本協議即生效。

9.21《愛國者法案》。每一貸款人和行政代理(為其自身，而不是代表任何貸款人)特此通知公司：(I)根據該法的要求，

122

需要獲取、核實和記錄識別公司身份的信息，該信息包括公司的名稱和地址，以及允許該貸款人或行政代理(如果適用)根據該法識別公司身份的其他信息，以及(Ii)根據受益所有權條例，需要獲得受益所有權證書。

9.22不請願。

(A)本協議雙方在此約定並同意，在任何A類管道貸款機構的所有未償還商業票據付清一年零一天之前，不會根據美國或美國任何州或任何其他司法管轄區的法律對任何A類管道貸款機構提起任何破產、重組、安排、破產或清算程序或其他類似程序，也不會與任何其他人一起提起任何針對A類管道貸款機構的破產、重組、安排、破產或清算程序或其他類似程序。

(B)本協議每一方(按照必要貸款人的指示行事的行政代理除外)在此約定並同意，在本協議項下所有未清償債務(尚未提出索賠的初期賠償債務除外)全部償付後一年零一天之前，不會根據美國或美國任何州或任何其他司法管轄區的法律對本公司提起任何破產、重組、安排、破產或清算程序或其他類似程序，或與任何其他人一起對本公司提起任何破產、重組、安排、破產或清算程序或其他類似程序。

(C)本第9.22節的規定在本協議終止後繼續有效。

9.23有限追索權。(A)儘管本協議有任何相反規定，本協議雙方在此承認並同意，本協議項下與任何A類管道貸款機構的所有交易均不得向該A類管道貸款機構追索任何形式。A類管道貸款機構不承擔本協議項下的任何責任或義務，除非該A類管道貸款機構已根據本協議收到此類款項。此外，雙方特此同意，任何A類管道貸款機構均無義務支付任何構成費用、報銷費用或賠償的金額(統稱為“費用索賠”)，且此類費用索賠不構成對該A類管道貸款機構的索賠(如美國破產法第11章第101節或其他司法管轄區的任何類似法律所定義)，除非或直到該A類管道貸款機構已收到足以根據本協議支付此類費用索賠的金額，且該等金額不需要支付該A類管道貸款機構的未償債務。

(B)根據本協議所載A類管道貸款人的任何義務、契諾或協議(視何者適用而定)，不得因任何法規或其他規定而強制執行任何評估或任何法律或衡平法程序而向任何該等貸款人、任何信貸支援提供者或其任何聯屬公司的任何成員、經理、高級職員、董事、僱員或代理人追討(僅憑藉該等身分)。

123

(C)本第9.23節的規定在本協議終止後繼續有效。

9.24承認並同意歐洲經濟區金融機構的自救。儘管在任何信用證文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何EEA金融機構在任何信用證文件下產生的任何負債，只要該負債是無擔保的，都可能受到EEA決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認並同意受以下約束：

(A)歐洲經濟區決議機構對本協議項下任何一方(即歐洲經濟區金融機構)可能須向其支付的任何該等債務，適用任何減記及轉換權力；及

(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：

(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；

(Ii)將該負債的全部或部分轉換為該EEA金融機構、其母企業或可向其發行或以其他方式授予該機構的過渡機構的股份或其他所有權工具，而該機構將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他信貸文件所規定的任何該等債務的任何權利；或

(Iii)與行使任何歐洲經濟區管理局的減記及轉換權力有關的該等法律責任條款的更改。

9.25 B級接合。乙級合同書及其實質條款和最初的乙級貸款人須經行政代理機構批准。

[故意將頁面的其餘部分留空]

124

茲證明，自上文第一次寫明之日起，本協議已由各自正式授權的官員正式簽署並交付，特此證明。

OnDeck應收賬款2021，LLC，AS公司
 

發信人：
姓名：
標題：

摩根大通銀行，N.A.，
作為行政代理、抵押品代理和A類承諾貸款人
 

發信人：
姓名：
標題：

貸款人集團：摩根大通

Charot Funding LLC，
作為A類管道貸款機構

作者：摩根大通銀行，N.A.，其事實律師
 

發信人：
姓名：
標題：

貸款人集團：摩根大通

德意志銀行信託公司美洲，
作為付費代理
 

發信人：
姓名：
標題：

125

附錄A
至信貸協議

A類循環承付款

B類循環承付款

附錄A-3-1

附錄B
至信貸協議

通知地址

OnDeck Receivables 2021，LLC
百老匯大街1400號，22樓
紐約州紐約市，郵編：10018
注意：On Deck Capital，Inc.首席法務官
Telephone: (917) 677-7117
Facsimile: (646) 417-6376

將副本複製到：

伊諾瓦國際公司
傑克遜大道175號，1000號套房

芝加哥，IL 60604

注意：總法律顧問

電子郵件：Notitions@enova.com

如果發送給付款代理：

德意志銀行信託公司美洲
德意志銀行國家信託公司

東聖安德魯廣場1761號

加州聖安娜，郵編92705

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附錄B-1

附錄C
至信貸協議

“資格標準”是指，關於截至任何確定日期的應收款：

A)這種應收款是相關應收款債務人和相關應收款擔保人的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對該應收款義務人和相關應收款擔保人強制執行，但破產、破產、重組、暫緩執行或與債權人權利一般有關或限制的類似法律或有關可執行性的衡平原則可能限制的除外；

B)此類應收賬款源於賣方或應收賬款賬户銀行的正常業務過程；

C)此類應收賬款在所有實質性方面均符合法律的所有適用要求，包括任何適用的高利貸法和信用保護法；

D)該等應收款項是由本公司從Holdings，On Deck或應收賬款賬户銀行(視何者適用而定)購入，而在收購該等應收賬款時，根據任何債務救濟法，該等應收賬款並不是任何訴訟中的債務人；

E)此類應收賬款應由合格的應收賬款義務人支付；

F)自應收賬款成為質押應收賬款之日起，此類應收賬款(A)不受任何抗辯(包括因違反高利貸法律而產生的任何抗辯)、反請求、抵銷或撤銷權(或任何此類撤銷權已根據適用法律失效)的約束；(B)未就此類應收賬款主張任何抗辯、反請求、抵銷或撤銷權的應收賬款債務人；

G)此類應收賬款不是已註銷的應收賬款，也未重新計入賬齡；

H)(I)如果該應收賬款是按日計算的應收賬款，截至該應收賬款成為質押應收賬款的轉移日期之前的一個營業日，該應收賬款的未達預期付款因數為一(1)或更小，並且至少已收到一筆應收賬款；(Ii)如果該應收賬款是每週應收賬款，則在緊接該應收賬款成為質押應收賬款的轉讓日期之前的一個營業日，該應收賬款不是拖欠的應收賬款，並且應在該應收賬款成為質押應收賬款的轉讓日期後的第一個付款日起，(3)如果該應收賬款是按月支付的，則自該應收賬款成為質押應收賬款之日的前一個營業日起，該應收賬款不是拖欠的應收賬款，在該賬款轉讓日後的第一個付款日，

附錄C-1

該等應收賬款成為質押應收賬款，已在該付款日到期付款；

I)這種應收賬款不是30強積金應收賬款；

J)此類應收賬款是ACH應收賬款，且相關ACH協議仍然完全有效；

K)此類應收賬款符合合格產品的要求；

L)此類應收賬款是按日、按周、按月應收；

M)此類應收賬款以美元計價；

N)應收賬款債務人在此類應收賬款項下的本金償還義務總額不超過承保保單中規定的適用限額；

O)(I)如果是應收款，則該應收款的原始期限不超過三十六(36)個月；(Ii)如果是LOC應收款，則該等應收款的原始期限不超過十二(12)個月；

P)此類應收賬款是相關應收賬款擔保人對此類應收賬款項下的所有債務提供無條件個人擔保的應收賬款；

Q)此類應收賬款的年利率大於或等於10.00%；

r) [保留區];

S)這類應收款的應收款義務人在承銷之日在甲板上的得分等於或大於442；

T)應收款擔保人在承保之日的FICO分數等於或大於500；

(U)此類應收款是指在每一到期日期以等額分期付款方式到期和應付的應收款，其中一部分用於支付利息，一部分用於支付本金；

(V)此類應收賬款是根據承銷政策承銷和產生的；

W)自此類應收賬款成為質押應收賬款的轉讓日期起，該等應收賬款已由On Deck根據維修標準(如維修協議中的定義)在所有實質性方面提供服務；

附錄C-2

X)對於每一項應收賬款，相關的應收賬款協議要求應收賬款的收益用於商業目的，而不是用於個人、家庭或家庭目的；

Y)該等應收賬款是以應收賬款協議的形式產生，並由應收賬款協議證明，且(I)就每項應收賬款而言，該等應收賬款並未根據承保政策修訂、修改或放棄相應應收賬款協議的任何條款、條件或規定，或(Ii)就每項LOC應收賬款而言，該等LOC應收賬款並未修訂、修改或放棄相應應收賬款協議的任何條款、條件或規定，但(A)就自動更改LOC付款而言，(B)根據承保政策，(C)與根據本協議條款批准的應收賬款協議後續表格中反映的變更一致的適用應收賬款協議的變更，或(D)根據該等應收賬款協議的明示條款，僅針對該等應收賬款的“信用額度”、“適用APR”或“適用攤銷期限”的變更；

Z)此類應收賬款構成“帳户”或“無形付款”(如UCC定義)或其收益，而不是動產票據；

Aa)如果這種應收賬款是應收電子簽名，則它是根據管理電子簽名或記錄收集的所有適用法律產生的；

Bb)根據公司和賣方的實際情況(無論該等知識是在發起之前還是之後獲得的)，該等應收款是在沒有任何人欺詐的情況下發起的，包括但不限於應收款義務人或參與該等應收款發起的任何其他方；

Cc)如果此類應收賬款是由Holdings或On Deck發起的，則它源自弗吉尼亞州(或行政代理可能不時以書面形式批准的其他州)，並受弗吉尼亞州法律的管轄(此類同意不得被無理扣留或推遲)；

DD)如果應收賬款由應收賬款賬户銀行發起，(I)該應收賬款賬户銀行從該應收賬款賬户銀行授權開展業務的美國司法管轄區的辦事處或分行承銷、批准、處理和支付該應收賬款的收益，(Ii)該應收賬款受該應收賬款賬户銀行有權開展業務的美國司法管轄區的法律管轄；

Ee)《保管協議》所附文件核對清單所要求和列出的每份文件的副本(或電子副本)包括在關於該等應收文件的應收文件中，且該等應收文件已根據《保管協議》交付託管人並由其接受；

附錄C-3

Ff)當賣方根據資產購買協議向公司出售或出資時，此類應收款將歸公司所有，不受所有留置權的影響(不包括根據任何信用證文件設定的、以擔保方代理人為代表擔保當事人的任何留置權)；

Gg)在根據資產購買協議將此類應收款出售或出資給公司之前，賣方對該等應收款擁有良好且可出售的所有權，且不受所有留置權的影響(已經或將同時終止對公司出售或出資的任何留置權除外)；

Hh)賣方已使其與此類應收賬款有關的主計算機記錄被清楚而明確地標記，以表明此類應收賬款已由賣方根據資產購買協議出售和/或出資，並由公司根據擔保協議質押；

Ii)據本公司實際所知，信用證文件中所載有關此類應收賬款和相關擔保的所有陳述和擔保在所有重要方面都是真實的；

JJ)此類應收賬款在(I)對於應收賬款，其條款和(Ii)對於LOC應收賬款，在適用的應收賬款協議中規定的“適用攤銷期限”內全額攤銷，在每一種情況下，都有一筆未償還本金餘額，用於在根據該協議收到付款的每一天進行攤銷；

KK)這類應收賬款的收益沒有也不會全部或部分用於償還相關應收賬款義務人欠賣方、應收賬款賬户銀行或公司或控股公司任何關聯公司的任何債務，但對現有應收賬款的任何再融資除外，如果該等現有應收賬款在再融資之前的所有付款都是合同上的現款；

11)在承保政策要求的範圍內，賣方已就此類應收賬款嚮應收賬款債務人提交UCC-1融資聲明，描述該等應收賬款及相關擔保，並將相關應收賬款債務人、賣方或UCC代理人(或UCC代理人的全資子公司)列為擔保方，基本上採用在成交日前或之前提供給行政代理人的形式；

Mm)賣方就此類應收款項收取的預付費用不超過最高預付費用；

Nn)應收款債務人在此類應收款項下的本金償還義務總額為500,000美元或以下；

Oo)如果此類應收賬款需要進行重大修改，則對於此類應收賬款，不存在逾期付款；以及

Pp)對於此類應收賬款，未發生未達到預期的首筆付款(定義見資產購買協議)。

附錄C-4

就上文第(S)、(T)及(V)項而言，每項應收貨款的承保日期應視為該應收貨款的貨櫃貨款發生承銷的日期，但如貨櫃貨款已重新承保，則根據貨櫃貨款產生的每一貨款貨款的承銷日期應視為該貨櫃貨款的最後一次再承銷日期。

附錄C-5

“合格應收賬款債務人”是指，就應收賬款債務人而言：

A)此類應收賬款債務人的住所地在美國(或其領土)；

B)該應收賬款債務人不是政府當局；

C)該應收賬款債務人不受《破產法》或現在或今後有效的任何其他適用的破產、無力償債或類似法律的任何訴訟程序的約束；

D)此類應收賬款債務人不是公司或控股公司的僱員或關聯公司，也不是公司或控股公司的關聯公司的僱員；

E)該應收賬款債務人不是自然人(獨資企業除外)；

F)應收賬款債務人的每個應收賬款擔保人都是自然人，並且是合法的美國居民；

G)該應收賬款債務人沒有關閉或出售其業務；

H)此類應收賬款義務人不在承銷保單中所述的被禁止行業經營；以及

I)此類應收賬款債務人是一家企業。

附錄C-6

附錄D
至信貸協議

超標濃縮量

“超額濃縮量”是指在任何確定日期，不重複的總和：

(A)非續訂應收款的應收賬款未償還本金餘額合計超過所有合資格應收款未償還本金餘額的65.00%；

(B)最大的OPB應收款的未償還本金餘額合計超過所有合格應收款未償還本金餘額的2.50%的總額；

(C)與處於最集中狀態的應收款義務人有關的所有合格應收款的未償還本金餘額合計超過所有合格應收款未償還本金餘額的20.00%；

(D)與集中程度最高和集中程度第二高的應收款義務人有關的所有合格應收款的未償還本金餘額合計超過所有合格應收款未償還本金餘額的35.00%；

(E)與合計位於最集中狀態、第二集中狀態和第三集中狀態的應收款義務人有關的所有合格應收款的未償還本金餘額合計超過所有合格應收款未償還本金餘額的50.00%；

(F)所有與處於最集中狀態、第二集中狀態、第三集中狀態和第四集中狀態的應收賬款義務人有關的合計未償還本金餘額合計超過所有合格應收賬款未償還本金餘額的65.00%；

(G)位於任何一個州(除最高集中度州、第二高集中度州、第三高集中度州和第四高集中度州外)與應收款義務人有關的所有合格應收款的未償還本金餘額合計超過所有合格應收款未償還本金餘額的15.00%；

(H)所有合資格應收款的未償還本金餘額合計超過所有合資格應收賬款未償還本金餘額的22.50%，其中應收賬款債務人在行業守則中佔有最高集中度；

附錄D-1

(I)所有合資格應收賬款的未償還本金餘額合計超過所有合資格應收賬款未償還本金餘額的15.00%，而所有符合條件的應收賬款債務人共用相同的行業代碼(最集中的行業代碼除外)；

(J)開業不足兩(2)年的應收款義務人所欠的所有合格應收款的未償還本金餘額合計超過所有合格應收款未償還本金餘額的10.00%的總額；

(K)開業不到五(5)年的應收賬款債務人所欠的所有合格應收款的未償還本金餘額合計超過所有合格應收款未償還本金餘額的40.00%的總額；

(L)所有經重大修改的合資格應收賬款的未償還本金餘額合計超過所有合資格應收賬款未償還本金餘額的5.00%；

(M)應收賬款擔保人的FICO評分低於700的應收賬款擔保人所欠的所有合格應收款的未償還本金餘額合計超過所有合格應收賬款未償還本金餘額的60.00%；

(N)應收賬款擔保人的FICO分數低於600的應收賬款擔保人所欠的所有合格應收款的未償還本金餘額合計超過所有合格應收賬款未償還本金餘額的20.00%；

(O)應收義務人所欠合資格應收賬款的未償還本金餘額合計超過所有合資格應收賬款未償還本金餘額的40.00%，而應收賬款債務人所欠的應收賬款在承銷日的甲板評分低於530分；

(P)應收義務人所欠合資格應收賬款的未償還本金餘額合計超過所有合資格應收賬款未償還本金餘額的5.00%，而應收賬款債務人的應收賬款在承銷日的應收賬面分數低於470分；

(Q)應收義務人的應收賬款合計本金餘額合計超過所有合資格應收賬款本金餘額的20.00%，而應收賬款債務人所欠的應收賬款應收賬款的應收賬款合計未償還本金餘額(在承銷日期確定)低於500分；

(R)原始期限大於或等於十三(13)個月的所有合格應收款的未償還本金餘額合計超過所有合格應收款未償還本金餘額的60.00%；

附錄D-2

(S)原始期限大於或等於十八(18)個月的所有合格應收款的未償還本金餘額合計超過所有合格應收款未償還本金餘額的32.50%；

(T)原始期限大於十八(18)個月的所有符合條件的應收款的未償還本金餘額合計超過所有符合條件的應收賬款未償還本金餘額的12.50%，這些應收賬款是(1)應收義務人所欠的(在承銷日期確定的)低於540的應收賬款，和/或(2)由應收賬款擔保人的應收賬款擔保人所欠的低於700的應收賬款的未償還本金餘額；

(U)所有未償還本金餘額超過75,000美元的合資格應收款的未償還本金餘額合計超過所有合資格應收賬款未償還本金餘額的70.00%的總額；

(V)所有未償還本金餘額超過125,000美元的合資格應收賬款的未償還本金餘額合計超過所有合資格應收賬款未償還本金餘額的35.00%的總額；

(W)所有未償還本金餘額超過200,000美元的合資格應收款的未償還本金餘額合計超過所有合資格應收賬款未償還本金餘額的15.00%的總額；

(X)如在該釐定日期，投資組合的加權平均應收賬款收益率每年少於35.00%，則在該釐定日期會導致該投資組合的加權平均應收賬款收益率每年至少相等於35.00%的款額(相當於合資格投資組合未償還本金餘額的選定部分)(如該款額不包括在投資組合加權平均應收賬款收益率的計算內)；及

(Y)所有合資格應收賬款的未償還本金餘額合計超過所有合資格應收賬款未償還本金餘額的5.00%，而該等應收賬款為未達預期付款因數超過15但小於或等於30的每日支付應收賬款。

附錄D-3

附錄E
至信貸協議

早期攤銷事件

“提前攤銷事件”是指發生下列情況之一：

(A)對於任何月度期間，滾動3個月平均最高違約率應大於20.0%；

(B)對於任何月度期間，滾動3個月平均最高15天拖欠率應大於16.0%；但是，如果滾動3個月平均最高15天拖欠率至少連續三(3)個月小於或等於16.0%，則相關的提前攤銷事件將不復存在；

(C)在任何一個月期間，滾動3個月平均最高15天管理拖欠率應大於16.0%；但如果滾動3個月平均最高15天管理拖欠率至少連續三(3)個月小於或等於16.0%，則相關的提前攤銷事件將不復存在；

(D)對於任何月度期間，滾動3個月平均超額利差應小於9.0%(或行政代理可能就B類加入協議設定的其他水平)；但是，如果滾動3個月平均超額利差至少連續三(3)個月連續三(3)個月大於或等於9.0%(或行政代理就B類加入協議設定的其他水平)，則相關的提前攤銷事件應不復存在；

(E)在循環期結束時尚未全額償付債務；

(F)Enova，Company，on Deck或Holdings的破產或無力償債；

(G)公司應在兩(2)個工作日內不遵守第5.1(F)節中規定的契諾，並且這種不遵守行為繼續得不到補救；

(H)服務機構失責的發生和持續；

(I)在發生套期保值觸發事件後，公司未能按照第6.19節的要求訂立和維持套期保值協議(除非公司根據第6.19節選擇實施預付款逐步下調)；

(J)控制權的變更；

(K)違反任何財務契約；

(L)就On Deck或On Deck的任何附屬公司所招致的任何借款債項而言，須已發生提前攤還事件；或

(M)存入儲備金賬户的總金額應少於儲備金賬户五(5)天的資金要求。

附錄F
至信貸協議

承保保單

(見附件)

附表1.1(A)

金融契約

1.最低有形淨值。公司應確保Enova及其子公司在合併的基礎上保持至少(X)200,000,000美元加(Y)25%的有形淨值，該總額為Enova在截至2021年12月31日的季度及之後發生的累計正季度淨收入(如果有)，以每個日曆季度的最後一天計算。

2.最高槓杆率。本公司應確保Enova及其子公司在合併基礎上的槓桿率不超過3.50至1.00，截至每個日曆季度的最後一天。

3.最低無限制現金。截至任何財政季度的最後一天，Enova及其子公司的無限制現金和現金等價物不得低於50,000,000美元。

4.最低綜合流動資金。截至任何財政季度的最後一天，綜合流動資金不得少於75,000,000美元。

就本附表1.1(A)而言，下列詞語的涵義如下：

“綜合流動資金”是指在任何一天為Enova及其子公司綜合確定的金額，該金額等於(1)Enova及其子公司截至該日的無限制現金和現金等價物、(Ii)截至該日儲備賬户中的金額(如有)、(Iii)截至該日的A類循環可用額度和B類循環可用額度的總和以及(Iv)截至該日在Enova及其子公司的任何信貸安排下所有未使用和可用信貸承諾的總額；但截至該日，根據第(Iii)及(Iv)條(視屬何情況而定)為該等款項提供資金的所有條件均已完全滿足(但不包括已交付事先的撥款通知及於該日可合理地交付的預融資通知、意見及證書)，而在根據該信貸安排提出貸款請求後的任何時間，該等信貸安排下的貸款人不得拒絕根據該等信貸安排作出貸款或根據該信貸安排作出其他墊款。

任何人的“Enova負債”，在不重複的情況下，指(A)所有項目，而這些項目按照美國公認會計原則，將包括在該人的資產負債表的負債方所示的截至債務釐定之日的總負債中，包括任何按照公認會計原則會構成負債的租約；(B)由該人所擁有或持有的任何財產或資產所受的按揭、質押、擔保、留置權或有條件出售或其他所有權保留協議所擔保的所有債務，不論其所擔保的債務是否已被承擔，(C)該人直接或間接擔保、背書(在通常業務運作中收取或存放除外)、貼現或連同追索權出售、或同意(或有或有)購買、回購或以其他方式取得的其他人的所有債務，或該人已同意提供或墊付資金(不論是以貸款、股權形式)的所有債務，

股權或其他所有權權益購買、出資或其他)或以其他方式承擔直接或間接責任，以及(D)任何擔保義務。

“股權”是指對任何人而言，其股權、普通股和該人不時獲授權的任何其他股本或其他股權單位，以及該人或該人的任何其他股份、期權、權益、參與或其他等價物(不論如何指定)，不論有投票權或無投票權，包括普通股、期權、認股權證、優先股、影子股、會員單位(普通股或優先股)、股票增值權、會員單位增值權、可轉換票據或債券、股票購買權、會員單位購買權，以及所有可行使或可交換的證券，全部或部分，上述任何一項或多項。

“擔保義務”對任何人而言，不重複地指該人以任何方式擔保或意在擔保任何其他人的任何Enova債務的任何義務(在正常業務過程中背書的可轉讓存款或託收票據除外)，包括但不限於任何義務，不論是否或有，(A)購買任何該等Enova債務或構成其擔保的任何財產，(B)墊款或提供資金或其他支持，以支付或購買任何該等Enova債務，或維持該其他人的營運資金、償付能力或其他資產負債表狀況(包括，(C)租賃或購買物業、證券或服務，主要目的是向該等Enova負債持有人提供保證，或(D)以其他方式向該Enova負債持有人保證或使其免受損失。本協議項下的任何保證義務的金額(在符合本協議規定的任何限制的情況下)應被視為相當於為其承擔該保證義務的Enova債務的未償還本金金額(或最高本金金額，如果較大)。

“無形資產”是指任何人根據公認會計原則被歸類為無形資產的所有資產，包括但不限於(A)所有特許經營權、許可證、許可證、專利、應用、版權、商標、商號、商譽、實驗或組織費用以及其他類似無形資產，以及(B)未攤銷債務貼現和支出以及未攤銷股票貼現和支出。

“槓桿率”就Enova及其附屬公司而言，指於釐定任何日期(A)Enova及其附屬公司的總負債與(B)Enova及其附屬公司的股東權益總額的比率，該比率乃根據公認會計原則在Enova及其附屬公司的綜合基礎上提供。

“淨收益”是指任何人在參照公認會計準則確定的單一會計期間內的淨收益(或虧損)。

對於任何人來説，“附屬公司”是指任何其他人，其所有股權的50%(50%)以上由該人直接或間接擁有。

“有形淨值”指於任何釐定日期就任何人士而言，(A)綜合股東權益(包括留存收益)減去(B)尚未剔除的部分，(I)所有無形資產的賬面價值，(Ii)庫藏股成本及(Iii)對任何附屬公司或聯營公司或對該人士或其任何附屬公司的任何股權持有人、董事或其僱員的投資及貸款，就上文(A)及(B)條而言，均根據公認會計準則釐定。

附表1.1(B)

B類貸款人

不適用