附件10.12
伊諾瓦國際公司
管理層變更-控制服務和
限制性契約協定
(行政總裁)
本行政變更-控制權遣散費及限制性契約協議(“協議”)由特拉華州伊諾瓦國際有限公司(“本公司”)與_
鑑於該高管目前受僱於本公司或其子公司或關聯公司，並以本公司首席執行官的身份任職；以及
鑑於，執行人員擁有相當豐富的經驗和知識(I)公司的業務和事務，涉及公司的政策、方法、人員、運營、信息技術、合規、法律、人力資源和/或營銷，以及(Ii)對另一項高度監管和複雜的國際業務的執行管理和監督；以及
鑑於公司意欲在可能的範圍內保證公司將享有並繼續享有行政人員服務的利益，而行政人員希望得到該等保證；及
鑑於，本公司認識到，可能會出現通過收購或其他方式改變本公司控制權的情況，從而導致僱傭的不確定性，而不考慮高管的能力或過去的貢獻。這種不確定性可能導致高管失去寶貴的服務，從而損害公司和公司股東的利益；以及
鑑於，公司和管理層均希望管理層客觀地考慮任何變更控制權或收購的建議，並僅參考公司和公司股東的商業利益；以及
鑑於，如果按照本協議的規定為高管提供合理的擔保，使其免受任何此類控制權變更可能導致的僱傭條件變化的影響，則高管將更有能力考慮公司的最佳利益。
因此，現在，考慮到前述規定和本協定所規定的雙方契約和協議，以及其他良好和有價值的對價，本協定各方擬受法律約束，同意如下：
第一條定義
在本協議中使用的下列術語應具有下列含義，且當其含義為大寫時，單詞的首字母應大寫：
(a)
《協議》係指本《行政變更控制服務和限制性契約協議》。
(b)
“基本工資”是指高管在任何時候獲得的固定年薪，不包括其他金額，例如但不限於：(I)根據短期或長期獎勵或其他獎金計劃收到的，無論金額是否遞延，或(Ii)由公司指定用於報銷費用的付款。
(d)
“原因”應完全由委員會本着善意和合理判斷確定，應指發生下列任何一種或多種情況：
(i)
在向高管遞交了一份書面要求，明確指出委員會認為高管沒有切實履行其職責的方式後，高管故意和持續不履行其對公司的職責(高管殘疾導致的任何此類不履行除外)，並且高管沒有在公司發出此類書面通知後十五(15)個工作日內糾正這種情況；或
(Ii)
行政人員對重罪或涉及道德敗壞的罪行的定罪或認罪或不認罪；或
(Iii)
管理人員故意從事在金錢、聲譽或其他方面對公司造成明顯和實質性損害的行為。然而，除非行政人員並非真誠地作出或沒有作出任何作為或沒有采取行動，且沒有合理地相信該行動或不作為符合公司的最佳利益，否則不應視為“故意”；或
(Iv)
高管實質性違反本協議或其與公司簽訂的任何其他協議的行為，或重大違反重大公司政策的行為，在向高管提交書面要求後，書面要求明確指出高管違反本協議或其他協議或公司政策的方式，且高管未能在收到公司書面通知後十五(15)個工作日內對此情況進行糾正。
(e)
“控制權變更”是指公司所有權的變更、公司有效控制權的變更或公司大部分資產所有權的變更，所有這些都在準則第409a節及其下發布的指南中定義(“準則§409a”)。儘管有上述規定，“控制權變更”不應包括未被視為與高管有關的控制權變更事件的任何事件。
(g)
“委員會”是指董事會的管理髮展和薪酬委員會，如果不存在管理髮展和薪酬委員會，則指全體董事會，或由董事會全體成員組成的委員會，由全體董事會任命來管理本協議。
(h)
“公司”是指公司(包括任何和所有子公司)或在以下交易中成為其繼承人的任何實體：(I)根據守則第368(A)(1)(F)條的規定，僅作為身份、形式或組織地點的改變，或(Ii)根據守則第332(B)條規定的母公司的清算。
(i)
“殘疾”應具有行政管理的長期殘疾計劃中賦予該術語的含義，或者，如果沒有此類計劃，則根據社會保障管理局的目的，行政人員被視為殘疾。
2
(j)
“生效日期”係指本協議開頭一句中規定的日期。
(k)
“終止生效日期”是指符合條件的終止發生的日期，如本協議第2.2節所規定。
(l)
“充分理由”是指，在公司控制權變更後，未經行政人員明確書面同意，發生下列任何一(1)項或多項事件，但在根據第2.7節向公司提交書面通知後三十(30)天內仍未治癒的事件：
(i)
分配給高管的職責與高管作為公司高管和/或高級管理人員的權力、職責、責任和地位(包括職位、頭銜和報告要求)有重大不一致，並將構成實質性減損，或高管權力、職責或責任的性質或地位與控制權變更前九十(90)個歷日有效的職責性質或地位的實質性減少或變更，但任何不重要或無意的行為除外；
(Ii)
本公司要求高管的辦公地點與管理層的主要工作地點或辦公室在緊接控制權變更之前的位置相距超過三十五(35)英里，但因公司業務所需的差旅除外；
(Iii)
本公司自本合同生效之日起實施的高管基本工資的實質性削減，或與之相同的幅度應不定期增加；
(Iv)
公司未能繼續執行公司高管參與的任何短期和長期激勵薪酬計劃，導致提供給高管的激勵薪酬機會大幅減少，除非這種未能繼續執行的計劃、政策、做法或安排一般適用於所有計劃參與者；
(v)
由於公司控制權的變更，公司未能從公司的任何繼承人那裏獲得合理滿意的協議，以承擔和同意履行本協議項下的公司義務，從而違反本協議第八條；以及
(Vi)
公司實質性違反本協議，但公司在收到高管向公司發出的書面違反通知後十(10)個工作日內未予以補救。
(m)
“符合資格的終止”是指本合同第2.2節中所述的任何事件，該事件的發生將產生支付本合同規定的遣散費的權利。
(n)
“離職”或“離職”是指根據守則§409a所確定的高管離職。為了確定是否發生了離職，“公司”應包括在緊接離職前僱用高管的公司(或公司的子公司或前子公司)(“僱用實體”)，以及根據守則第414(B)或(C)節將被視為僱用實體的單一僱主的所有實體，但以“至少50%”取代“至少80%”代替“至少80%”
3
(o)
“遣散費”是指按照本辦法第2.3條的規定支付的遣散費。
第二條遣散費
1.1
享有離散權福利。如果公司控制權發生變更，且在此後十二(12)個月內，高管因本協議第2.2節規定的符合資格終止合同的任何原因而離職，則高管有權從本公司獲得本協議第2.3節所述的離職福利。
如果高管因其他原因而被解僱，或者他/她因死亡、殘疾或自願終止僱傭關係而終止受僱於本公司，則他/她無權獲得離職福利。
1.2
資格終止。在公司控制權變更後十二(12)個月內發生下列任何事件之一，應被視為“合格終止”，並應導致高管根據本協議享有離職福利的權利：
(b)
根據第2.7節的規定，行政人員在最初存在充分理由後自願終止僱用。
就本協議而言，符合條件的終止不應包括因死亡或殘疾原因終止僱傭、高管自願終止本協議第2.2(B)節規定的原因，或公司因原因終止高管。
1.3
關於離職福利的説明。如果高管有權獲得本協議第2.1節和第2.2節所規定的離職金，公司應向高管支付併為其提供下列離職金，具體取決於高管對公司的合理索賠解除(“解除”)：
(a)
一次總付數額，相當於行政人員未付的應計基本工資、應計假期工資和未報銷的業務費用，直至終止合同生效之日止。
(b)
一筆總付金額，等於根據行政人員當時參與的一個或多個年度獎金計劃為行政人員終止生效日期的獎金計劃年度確定的年度目標獎金金額，乘以分數，其分子是從獎金計劃年度開始到終止生效日期這一年中完整完成的月數，分母是十二(12)。這筆款項將取代根據行政人員當時參與的年度獎金計劃向行政人員支付的任何其他付款。為清楚起見，除第2.3(B)節所述的離職福利外，高管還將獲得根據高管參與的一個或多個年度獎金計劃所賺取和欠下的前一年獎金計劃年度的任何未付獎金。
4
(c)
一次總付金額等於兩(2)乘以以下兩者中較高者：(一)終止生效之日有效的行政人員基本工資，或(二)在控制變更之日有效的行政人員基本薪金。
(d)
一次總付金額等於兩(2)乘以以下較高者：(1)根據行政人員當時參加的年度獎金計劃所確定的年度目標獎金，或(2)根據行政人員根據年度獎金計劃實際支付給行政人員的年度獎金，或(2)行政人員根據年度獎金計劃實際支付給行政人員的年度獎金。
(e)
立即授予高管持有的任何和所有未償還的現金長期激勵獎勵，該獎勵由公司作為高管薪酬的一部分授予高管。此外，執行機構有權獲得任何既得裁決的付款，其付款價值將在終止生效日期之後確定。所有這類既得獎勵的價值應以下列數額中較大者為準：(1)根據獎勵條款計算的數額，其依據是為每個獎勵確定的實際業績目標成就或指標獎勵數額，以兩者中較高者為準，乘以一個分數，乘以一個分數，該分數的分子是截至終止生效日期的預先確定的業績期間的全部歷月數，分母是整個業績期間的全部月數；或(2)在沒有本規定的情況下，根據長期激勵獎勵條款，執行人員有權獲得的數額。既得獎勵的數額、時間和支付方式，根據長期激勵獎勵的條款確定。
(f)
立即歸屬並取消對執行人員持有的任何和所有未完成的股票獎勵的所有限制，包括獎勵協議中尚未規定的任何基於業績的股權獎勵的最高金額(如有)。
(g)
根據本公司集團健康計劃及/或本公司行政人員補充醫療費用報銷計劃(“MERP”)(如有)，在離職日期後二十四(24)個月內按終止生效日期生效的相同承保水平(包括受撫養人承保)支付的等值醫療保險。在終止生效之日起的整整二十四(24)個月期間內，即使行政人員在此期間死亡，行政人員的受撫養人仍有權獲得此類補償。根據本款支付的等值款項應規定如下：
(i)
對於MERP以外的保險，此類等值付款應由以下方式提供：
(A)
在高管享有眼鏡蛇保險的十八(18)個月或更短的時間內，對超過類似情況的在職員工將根據公司計劃支付類似保險金額(如果有)的每月眼鏡蛇保費部分進行報銷，或在公司酌情決定時直接減少保費以代替報銷；
(B)
提供相當於本款第(I)(A)款所述償還金額的一次性付款，用於支付第一筆每月六(6)倍的眼鏡蛇保費；以及
(C)
如果出於任何原因，在下列十八(18)個月期間內
5
如果終止日期生效，高管不享有本公司集團健康計劃下的眼鏡蛇保險，公司應向高管支付一筆款項(如果高管已去世，則向高管的遺產支付)，相當於本款第(I)(A)款所述的第一個月眼鏡蛇保費的報銷金額乘以自高管眼鏡蛇保險結束之日起至終止生效日期後第十八(18)個月結束的期間的月數。
(Ii)
公司還應支付相當於每月MERP保費的部分的一次性付款，該部分超過類似情況的在職員工在二十四(24)個月期間為類似的MERP支付的金額(如果有)。
(h)
最高50,000美元，用於償還高管為從高管選擇的聲譽良好的獵頭公司獲得合理的再安置服務而支付的金額(或直接支付給該獵頭公司)，前提是高管發生以下費用：(I)作為離職的直接結果，以及(Ii)在離職日期後二十四(24)個月內。即使本協議中有任何相反規定，公司應在包括離職的日曆年度之後的第三個日曆年度的12月31日或之前，向執行人員提供本第2.3(H)節所述的任何補償。
1.4
完全和永久殘疾終止合同。在控制權變更後，如果高管因殘疾而終止受僱於公司，高管的福利應根據公司當時有效的退休、保險和其他適用計劃和計劃確定。公司應按當時有效的比率、應計假期或帶薪假期以及終止合同生效日期前高管賺取和欠高管的其他項目，再加上到期時高管根據公司任何薪酬計劃有權獲得的所有其他金額，向高管支付全部應計基本工資，公司不再根據本協議向高管承擔任何其他義務。
1.5
因退休或死亡而終止合同。控制權變更後，如果高管因死亡或退休而終止在公司的僱傭關係，高管的福利應根據公司當時有效的退休、遺屬福利、保險和其他適用計劃確定。公司應按當時有效的比率支付行政人員(或其遺產)的全額應計基本薪金、應計假期或帶薪假期，以及截至終止生效日行政人員所賺取及欠其的其他項目，外加該等款項到期時行政人員根據本公司任何補償計劃有權獲得的所有其他款項，而本公司不再根據本協議對行政人員(或其遺產)承擔任何其他責任。
1.6
除正當理由外，因其他原因或由高管終止合同。在控制權變更後，如果高管因下列原因之一而被終止聘用：(I)公司；或(Ii)高管出於本協議第2.2(B)節規定以外的其他原因自願支付給高管的，公司應向高管支付當時有效的全額基本工資、應計假期或帶薪假期，以及截至終止生效日高管賺取和欠高管的其他項目，外加高管在該等付款到期時根據公司任何補償計劃有權獲得的所有其他金額，公司不再根據本協議向高管承擔任何其他義務。
1.7
終止通知。公司以正當理由或行政人員以正當理由終止對行政人員的僱用時，應向另一方發出終止通知。就本協議而言，“終止通知”應指書面通知，該通知應指明本協議所依據的具體終止條款，並應合理詳細地列出所聲稱的事實和情況，以根據該條款終止高管的僱用
6
如上所示。為了有充分理由終止，(I)行政人員必須在最初存在據稱構成好的理由的條件後九十(90)天內向本公司發出書面通知，表明有意終止的意向；(Ii)只有在本公司未在通知發出後30天內糾正行政人員在通知中確定的構成充分理由的任何條件時，有充分理由的終止才會生效；及(Iii)離職日期不得遲於最初存在據稱構成好的理由的條件的日期後130天。
第三條遣散費的形式和時間
1.1
遣散費福利的終止形式和時間。第2.3(A)、2.3(B)、2.3(C)和2.3(D)條所述的離職金以及第2.3(G)(I)(B)和2.3(G)(Ii)條所述的一次性付款，應在離職之日後在切實可行的範圍內儘快一次性以現金支付給執行人員，但在任何情況下不得遲於自離職後執行的解聘生效之日起十(10)個歷日。第2.3(E)和(F)條所述的離職金應按該等條款所述支付。儘管有上述規定，但在第409a條規定的範圍內，所有或部分此類付款應推遲到第一個付款日，即離職之日後六個月，或如果在此之前，高管死亡之日。第2.3(G)(I)(C)節所述的一次性付款，如適用，應在離職之日後第十九(19)個月的第一天以現金一次性支付給執行人員。
1.2
扣繳税款。在支付根據本協議應支付的福利或其他金額後，公司應從這些福利或其他金額中扣繳所有聯邦、州、市或其他法定税費。
第四條公司的付款義務。
1.1
絕對付款義務。除本合同第9.8節規定的情況外，本公司支付款項的義務和本合同規定的安排應是絕對和無條件的，不受任何情況的影響，包括但不限於本公司可能對高管或其他任何人擁有的任何補償、反索賠、補償、抗辯或其他權利。公司在本合同項下應支付的所有款項無需通知或要求即可支付。本公司根據本協議支付的每一筆款項均為最終付款，除本協議第9.8節規定外，本公司不得尋求以任何理由向高管或有權獲得該等款項的任何人追回全部或任何部分款項。
執行人員沒有義務尋求其他工作來減少根據本協議任何條款應支付的金額或作出的安排，而獲得任何該等其他工作在任何情況下都不會減少公司支付本協議規定的付款和安排的義務，但在本協議第2.3(H)節規定的範圍內除外。
1.2
利益的契約權利。本協議確立並授予執行人員根據本協議有權享有的利益的合同權利。然而，本協議並不要求、也不應被視為要求、禁止或被視為禁止本公司以信託或其他方式分離、指定或以其他方式撥備任何資金或其他資產，以便根據本協議支付或要求支付任何款項。
第5條.協議期限
本協議自生效之日起生效，有效期為整整兩(2)年。但是，在上述兩(2)年期結束時以及之後的每一年結束時，本協議的期限應自動延長一(1)年，除非任何一方在該期限或延長期限結束前六(6)個月發出書面通知，聲明本協議將不會
7
延期了。在這種情況下，本協議將在當時正在進行的期限或延長期限結束時終止。
但是，如果公司控制權發生變更，本協議的期限應自控制權變更之日起自動延長兩(2)年。
第六條行政機關的限制性契約
1.1
保密和專有信息。行政人員承認，在行政人員受僱於本公司或其任何聯營公司之前及期間，行政人員一直並將會知悉本公司及其附屬公司及聯營公司，包括前附屬公司及聯營公司(統稱“企業”)的機密及專有資料。
1.2
保密。高管同意，未經董事會事先書面同意，或除非為履行高管職責而有必要，否則不向任何第三方披露商業祕密、專有信息、營銷策略、業務策略、業務計劃、定價數據、法律分析、財務信息、保險信息、客户名單、客户信息、債權人檔案、流程、政策、程序、研究、列表、方法、規格、軟件、軟件代碼、計算機系統、軟硬件架構和規格、客户信息系統、銷售點系統、管理信息系統、軟件設計和開發計劃和材料、計算機信息控制和安全計劃和系統、知識產權、合同、業務記錄、技術專長和技術訣竅，以及企業已經或將提供給高管或高管在受僱期間以其他方式獲得的其他機密和專有信息和商業祕密(統稱為“財產”)。行政人員還同意不使用任何財產為行政人員的個人利益或任何第三方的利益。行政人員還同意在行政人員因任何原因終止僱傭時，將所有有形財產返還給公司。儘管如此，本協議保護的財產將不包括向公眾披露的任何數據或信息(除非此類公開披露是由高管在未經授權的情況下進行的)、由他人獨立開發和披露的數據或信息，或以其他合法方式進入公共領域的任何數據或信息。本節中的限制是補充，而不是取代, 根據伊利諾伊州法律，公司或其任何附屬公司為防止商業祕密和專有信息泄露而可能擁有的任何權利或補救措施。
1.3
保密期限。本條款第6條中保密條款規定的行政人員的義務：(I)適用於在行政人員受僱期間以及因任何原因終止僱用之日後二十四(24)個月內不構成商業祕密的機密信息，以及(Ii)適用於商業祕密，直到該財產不再構成商業祕密為止。
1.4
不招攬員工和代理人。高管同意，在高管因任何原因終止聘用之日後的二十四(24)個月內，高管不得直接或間接地招攬、招聘或誘使企業的任何員工、高級管理人員、代理人或獨立承包商終止與企業的僱傭關係，以便為與企業競爭人才的任何個人或企業工作；但本節規定的限制僅適用於高管在終止聘用之日止的十二(12)個月期間與其有業務往來的員工、高管、代理人或獨立承包商。
1.5
《反競爭公約》。在高管受僱於企業期間的任何時候，除非執行高管對企業的職責，否則在高管僱傭終止之日後的二十四(24)個月內，高管本人或代表任何其他個人或實體，不得以提供僱傭、管理或諮詢服務的方式與企業競爭，類似於高管為企業提供的任何產品或服務，這些產品或服務類似於公司或其任何附屬公司或子公司(統稱為“英諾華產品和服務”)在區域內任何地點提供或開發的產品或服務。
8
在經理終止僱用之日止的二十四(24)個月期間。就本協議而言，“地區”一詞是指企業在截至高管離職之日止的十二(12)個月期間內的任何時間提供Enova產品和服務的任何地區。
1.6
非招攬客户和客户。除履行企業高管職責外，高管在受僱於企業期間的任何時候，以及在高管任期因任何原因終止後的二十四(24)個月內，不得代表高管本人或代表任何其他個人或實體，與企業的任何客户或客户或企業的任何客户或客户的代表進行招攬、啟動聯繫、拜訪、啟動通信或嘗試啟動通信，以期向該等客户或客户提供英諾華產品和服務；在此前提下，本節規定的在高管離職之日後適用的限制僅適用於高管離職之日止的十二(12)個月期間內與高管有聯繫的客户或企業客户。
(a)
可分性。行政人員承認並同意本條款第六條所載的限制性公約(統稱為“公約”)是合理和有效的，並且施加的限制不超過保護企業的商業利益和機密信息所必需的限制。執行董事明確同意並同意，並向本公司表示及保證，公約不會妨礙或不合理地限制或幹擾執行董事在終止聘用後維持公平生活的能力。雙方同意，任何一個或多個公約或其任何部分的無效或不可執行，不會影響其他公約的有效性或可執行性，所有這些公約都是有條件地加入的，但它們在法律上有效。如果本協定所載的任何一項或多項公約因任何原因而在任何方面被裁定為無效、非法或不可執行，則此種無效、非法或不可強制執行不應影響本協定的任何其他規定，本協定應被解釋為如同該無效、非法或不可執行的公約從未包含在本協定中，具體而言，本協定各方同意，如果任何具有適當管轄權的法院應裁定任何公約的任何部分或條款無效、不可執行、過於寬泛或過於嚴格，雙方同意請求該法院重寫該公約，以使該公約合法，在實際適用的法律允許的最大範圍內，可強制執行並被法院接受，以確定其有效性、合法性, 任何此類公約的可執行性或合理性。雙方同意，本協定中所包含的公約是可分割和可分割的；這些公約的可執行性不依賴於任何其他公約；這些公約構成雙方之間的可執行義務；每個此類公約將被解釋為獨立於本協定任何其他公約的協議；本協定一方對本協定另一方的任何索賠或訴訟理由的存在，無論是否以本協定為依據，都不構成本協定任何一方執行任何此類公約的抗辯。
(b)
禁令救濟。行政主管特此同意，任何違反任何公約的法律補救措施都將是不充分的，企業將有權申請禁令救濟，以及企業根據本協議可能擁有的任何其他補救措施。
(c)
索賠損害賠償。行政機關承認，除尋求禁令救濟外，組成企業的任何實體可就任何和所有損失、責任、損害、缺陷、費用(包括但不限於法庭和仲裁費用)和費用(包括但不限於合理的律師費)對行政機關提起訴訟。
9
企業因違反任何公約而產生的或由於違反任何公約而產生的。此外，任何一方均可因違反本協議的任何其他規定而對另一方提起訴訟。
(d)
生存。在適用的範圍內，本協議終止和/或高管與本公司及其關聯公司的僱傭關係終止後，這些契約仍然有效。此外，本協定的終止不會終止根據本條第6條的具體條款超出該終止的任何其他義務或權利。
(e)
通行費。公約的期限應延長一段時間，相當於行政部門從事違反公約行為的任何時間段。
第七條法律救濟
1.1
爭議解決。執行機構同意將本協定項下或與本協定相關的任何善意爭議或爭議提交仲裁，除非適用法律禁止對此類爭議或爭議進行仲裁。此類仲裁程序應根據法律，在美國仲裁協會的管理下，由三(3)名仲裁員組成的陪審團進行終審和有約束力的仲裁。
1.2
支付律師費。如果行政人員有必要或適宜聘請法律顧問和/或產生與執行本協議項下他/她的任何或所有權利有關的其他費用和開支，公司應在產生法律費用和費用的日曆年度的下一個日曆年度的12月31日或之前支付(或行政人員有權向本公司追回)在行政人員在世期間與真誠執行行政人員的權利(包括執行任何仲裁裁決)有關的任何合理律師費、費用和費用。這應包括但不限於，由於任何善意索賠、訴訟或訴訟，包括因本協議或本協議任何規定的有效性或可執行性而引起或質疑本協議或本協議任何條款的有效性或可執行性而對公司提起的任何此類訴訟所導致的仲裁費用和合理律師費。這項獲得法律費用的權利不受清算或換取另一項福利的限制，一個日曆年提供的費用或費用的數額不會影響任何其他日曆年有資格報銷或提供的費用或費用的數額。
第八條繼承人
除非本協議是通過法律實施而承擔的，否則本公司應要求本公司全部或大部分資產的任何繼承人(無論直接或間接，通過購買、合併、重組、合併、收購財產或股票、清算或其他方式)(包括但不限於本條款第一條(E)款所述控制權變更事件中的任何收購人)以令行政人員滿意的形式和實質明確承擔並同意履行本協議，其方式和程度與本公司在沒有發生此類繼承時被要求履行的方式和程度相同。無論該協議是否簽署，根據法律的實施，本協議對任何繼承人都具有約束力，就本協議而言，該繼承人應被視為“公司”。儘管如上所述，根據本協議第1(H)條，不被視為“公司”的繼承人的控制權變更，或依諾瓦國際公司或其繼承人或附屬公司的全部或任何部分普通股的剝離，都不應被視為“控制權變更”。
第九條雜項
1.1
就業狀況。本協議不是，本協議中的任何內容都不應被視為創建
10
高管與公司或其任何子公司或關聯公司之間的僱傭合同。行政人員承認，公司有權隨時或不時地更改或減少其薪酬、頭銜、責任、地點和僱傭關係的所有其他方面，或在控制權變更之前解除其職務，這些權利保持不變。
1.2
整個協議。本協議包含公司和管理人員關於本協議主題的全部諒解。此外，在高管有資格離職的情況下，根據本協議規定的付款應取代高管本來有權獲得的根據公司的任何遣散費計劃、計劃或政策支付的任何遣散費。
1.3
通知。本協議項下的所有通知、要求、要求及其他通訊如以書面形式發出即屬足夠，且如以專人遞送或以掛號或掛號郵遞方式寄往行政人員向本公司提交的最後書面地址或(如屬本公司)其位於伊利諾伊州芝加哥的主要辦事處，則視為已妥為發出。
1.4
在對應物中執行。本協議可由雙方簽署，每份副本應視為正本，但所有此類副本應構成一份相同的文書，所有簽名不必出現在任何一份副本上。本協議一方在本協議上的任何簽字均可由該方通過電子或傳真發送給另一方，通過電子或傳真發送給另一方的本協議上的任何一方簽名應被視為本協議的原始簽名，並將構成本協議的原始副本。
1.5
相互衝突的協議。執行董事特此向本公司表示並保證，其訂立本協議及其在本協議項下承擔的義務及責任，不會與本協議所訂任何其他僱傭或其他協議的條款衝突、構成違反或以其他方式違反，除非任何此等協議下的任何此等衝突、違反或違反已在本協議簽署前以書面向董事會披露。此外，若本協議與高管與本公司或其任何聯屬公司訂立的任何其他協議相沖突或不一致，包括任何“新聘用”文件所包括的任何協議、條款、條款或契諾，則雙方同意以最嚴格的條款(從高管的角度判斷)為準。
1.6
可分性。在符合第6.7(A)款的情況下，如果本協議的任何條款因任何原因被認定為非法或無效，則該非法或無效不應影響本協議的其餘部分，並且本協議應被視為未包括該非法或無效條款來解釋和執行。此外，本協議的標題不是本協議條款的一部分，不具有任何效力和效力。儘管本協議有任何其他相反的規定，本公司沒有義務在本協議項下向高管支付任何款項，但只有在聯邦或州法院或有管轄權的監管機構的任何最終命令的條款禁止的範圍內；但此類命令不得影響、損害或使本協議中未明確受該命令約束的任何條款無效。
1.7
修改。本協議的任何條款不得修改、放棄或解除，除非此類修改、放棄或解除以書面形式同意，並由高管和本公司(視情況而定)或雙方的法定代表人或繼承人簽署。儘管如上所述，如果公司合理地確定本協議的任何條款將導致薪酬根據第409a條納入高管的收入，公司可酌情修改該條款，以避免根據第409a條的規定將收入包括在內，或減輕對高管的不利税務後果；然而，本協議中包含的任何內容不得要求公司如此修訂協議或賠償高管的任何個人税務義務，也不要求高管承擔任何個人税務責任。
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1.8
賠償追回。儘管本協議有任何相反規定，但如果由於公司重大不遵守聯邦證券法的任何財務報告要求而要求公司重述其財務業績，不包括僅由於美國公認會計原則或美國證券交易委員會可能採用並適用於公司的其他會計原則的變化而重述此類財務結果，則委員會可酌情決定或根據適用法律的需要，要求高管向公司償還在要求公司編制會計重述之日前三(3)年內根據任何激勵性薪酬計劃向高管支付、發放或授予的任何激勵性薪酬(包括股票和基於股票的獎勵)的全部或任何部分，只要該金額是基於錯誤數據並超過根據會計重述向高管支付、發放或授予的金額。這種取消或償還義務應自委員會規定的日期起生效。任何還款義務應以現金或適用法律允許並獲委員會接受的其他代價形式(如本公司股票)償還，委員會可在必要時抵銷公司或其關聯公司欠執行人的任何未來付款；然而，如果適用法律禁止任何此類抵銷，委員會不得允許任何此類抵銷，並可要求執行人立即償還。儘管如此，, 在符合適用法律、任何適用的證券交易所上市規定及/或本公司或其任何聯屬公司於生效日期後採取的任何賠償追討或追回政策所需的範圍內，本公司可單方面修訂本第9.8節，而該等修訂對行政人員具有約束力；然而，不論本公司是否作出該等單方面修訂，行政人員均須受本公司於生效日期後採取的任何追討賠償或追回政策的約束。
1.9
適用法律。在美國法律沒有先發制人的範圍內，伊利諾伊州的法律應是與本協議有關的所有事項的控制性法律，而不適用於法律衝突的原則。
1.10
代碼§409a合規性。本協議旨在提供在本協議允許的最大範圍內不受第409a條規範約束的付款(例如，作為短期延期和/或離職薪酬計劃福利，分別符合財務條例§1.409A-1(B)(4)和1.409A-1(B)(9)的含義)，或者，或者，遵守第§409a條的要求和根據其發佈的指導意見，並應據此進行解釋。如果高管是財務條例第1.409A-1(I)款所指的“特定僱員”，則根據本協議向高管支付的任何款項或分配，在其離職之日起，不得支付或開始支付或開始，直至離職之日起六(6)個月，或在此之前，高管死亡後，不得支付或開始支付任何款項或分配給高管。本協議項下的每一筆付款(無論是現金、財產還是福利)應被視為代碼§409a所規定的單獨付款。對於根據本協議提供的不受第409a條規定豁免的報銷或實物支付的付款或福利，任何日曆年的此類付款或福利的金額不應影響任何其他日曆年提供的付款或福利，獲得任何付款或福利的權利不應受到清算或交換其他福利的限制。本協議項下的任何報銷應在實際可行的情況下儘快支付，但不遲於高管向公司提交該等費用的證據後九十(90)天內支付(在任何情況下，支付日期不得晚於發生該費用的日曆年之後的日曆年的最後一天)。
(a)
如果確定公司或任何其他個人或實體根據本協議或其他方式向高管支付的任何款項、權利或分配或為高管的利益而支付的任何款項、權利或分配，與高管受僱於公司或公司所有權或實際控制權的變更或公司大部分資產的變更有關或因此而產生的任何付款、權利或分配
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(a“付款”)是第280G條所指的“降落傘付款”，因為應支付給高管的款項總額等於或大於第280G(B)(3)條所定義的“基本金額”的三倍(“降落傘門檻”)，因此高管應繳納守則第499條規定的消費税(“消費税”)，則公司應在向高管支付任何款項之前，確定以下兩種支付方式中的哪一種將導致高管的收據：在税後基礎上，即使全部或部分付款可能需要繳納消費税：(1)全額支付全部付款(“全額付款”)，或(2)只支付部分付款，以便行政人員在不徵收消費税的情況下獲得儘可能大的付款(“減少付款”)。為了確定是全額支付還是減少支付，公司應考慮所有適用的聯邦、州和地方所得税和就業税以及消費税(均按最高適用邊際税率計算，扣除可從這些州和地方税中扣除的聯邦所得税的最大減少額)。如果減少支付，支付的減少將按以下順序發生：(1)首先，按預定支付日期的相反順序減少現金支付(或如有必要，減至零)；(2)然後，按比例減少向執行人員提供的非現金和非股權福利(或如有必要，至零)；以及(3)然後，以與執行人員授予股權獎勵的日期相反的順序取消加快股權獎勵補償的歸屬。
(b)
本第9.11節規定的所有計算和決定均應由本公司指定的獨立會計師事務所或獨立税務律師(“税務律師”)作出，其決定在任何情況下均為最終決定，對本公司及行政人員均具約束力。税務律師有權依賴合理、善意的假設和近似，公司和高管應與税務律師合作，並提供合理要求的信息和文件，以便税務律師根據本第9.11節作出決定。税務顧問應應公司或高管的要求，向公司和高管提供詳細的支持性計算。本公司應承擔税務顧問可能因此類服務而合理產生的所有費用。
(c)
儘管如上所述，如果在控制權變更時，公司沒有任何股票可以在成熟的證券市場或其他方面(在代碼§280G的含義內)隨時交易，各方可以選擇將超出Treas規定的降落傘門檻的部分支付提交股東投票批准。註冊§1.280G-1，執行機構應配合股東表決，包括執行任何必要的文件，使執行機構有權獲得所有此類支付，並接受股東表決。
9.12律師審查。高管承認並理解，公司鼓勵並確實鼓勵高管在簽署本協議之前與律師討論本協議，並且高管已在其認為合適的範圍內這樣做。
9.13通知期。行政人員應自收到本協議之日起十四(14)天內對其進行審查。行政人員理解並承認，如果行政人員選擇在十四(14)天期限過後簽署本協議，則行政人員是自願這樣做的，沒有任何形式的脅迫或脅迫。
[此頁的其餘部分故意留空]
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雙方自生效之日起已簽署本協議，特此為證。
伊諾瓦國際公司。
By: _____________________________
[主席的名字]
伊諾瓦國際公司董事長。
管理髮展與薪酬
委員會
高管：
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[行政人員姓名]
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