美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告 |
截至本財政年度止
或
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
的過渡期 至
佣金文件編號
(註冊人的確切姓名載於其章程)
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(國家或其他司法管轄區 指公司或組織) |
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(税務局僱主 識別號碼) |
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(主要執行辦公室地址) |
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(郵政編碼) |
註冊人的電話號碼,包括區號:
(
根據該法第12(B)條登記的證券:
每個班級的標題 |
交易代碼 |
註冊的每個交易所的名稱 |
根據該法第12(G)條登記的證券:
無
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人,請用複選標記表示。是的☐
勾選表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是的☐
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
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☒ |
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加速文件管理器 |
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☐ |
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非加速文件服務器 |
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規模較小的報告公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是一家新興的成長型公司,用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告,證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編,第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估,該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。
用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是,☐不是
非關聯公司於2021年6月30日持有的註冊人普通股35,968,926股的總市值,每股票面價值0.00001美元大約是$
2022年2月24日有幾個
以引用方式併入的文件
公司的委託書的部分內容2022股東年度會議以引用方式併入本報告第三部分。
伊諾瓦國際公司。
截至2021年12月31日的年度
索引以形成10-K
第一部分 |
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第1項。 |
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業務 |
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第1A項。 |
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風險因素 |
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項目1B。 |
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未解決的員工意見 |
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第二項。 |
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屬性 |
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41 |
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第三項。 |
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法律訴訟 |
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41 |
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第四項。 |
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煤礦安全信息披露 |
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41 |
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第II部 |
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第五項。 |
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註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場 |
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42 |
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第六項。 |
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已保留 |
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第7項。 |
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管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
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45 |
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第7A項。 |
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關於市場風險的定量和定性披露 |
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63 |
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第八項。 |
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財務報表和補充數據 |
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65 |
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第九項。 |
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會計與財務信息披露的變更與分歧 |
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107 |
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第9A項。 |
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控制和程序 |
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107 |
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項目9B。 |
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其他信息 |
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107 |
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項目9C。 |
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關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 |
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第三部分 |
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第10項。 |
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董事、高管與公司治理 |
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第11項。 |
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高管薪酬 |
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第12項。 |
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某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和有關股東的事項 |
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109 |
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第13項。 |
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某些關係和相關交易,以及董事的獨立性 |
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109 |
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第14項。 |
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首席會計師費用及服務 |
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110 |
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第四部分 |
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第15項。 |
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展示、財務報表明細表 |
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111 |
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第16項。 |
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表格10-K摘要 |
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116 |
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簽名 |
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117 |
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關於可能影響未來結果的因素的警示説明
本報告包含符合1933年《證券法》第27A節和1934年《證券交易法》第21E節的前瞻性陳述。你不應該過分依賴這些陳述。這些前瞻性陳述提供了對未來事件的當前預期或預測,反映了高級管理層對Enova國際公司及其子公司(統稱為“公司”)的業務、財務狀況、運營和前景的看法和假設。在本報告中使用的“相信”、“估計”、“應該”、“可能”、“可能”、“計劃”、“預期”、“打算”、“預期”、“可能”、“預測”、“項目”等術語以及與公司或其管理層有關的類似表述或變化都是為了識別前瞻性陳述。前瞻性陳述涉及涉及風險和不確定因素的事項,這些風險和不確定因素超出了公司的控制能力,在某些情況下甚至無法預測。因此,存在或將會有重要因素可能導致公司的實際結果與這些陳述中指出的大不相同。可能導致公司的實際財務結果、業績或狀況與此類前瞻性陳述中明示或暗示的預期不同的關鍵因素包括但不限於:
上述因素並不是詳盡的,可能會出現新的因素或這些因素的變化會影響公司的業務,並導致實際結果與我們的任何前瞻性陳述中所表達的大不相同。有關這些和其他因素的更多信息可能包含在公司提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的文件中,包括在10-Q和8-K表格中。鼓勵本報告的讀者審查第一部分第1A項所載的所有風險因素。風險因素,以獲取有關公司風險和不確定性的更多詳細信息。所有前瞻性陳述都涉及風險、假設和不確定性。所述事件的發生和預期結果的實現取決於許多事件,其中一些或全部事件無法預測或在公司的控制範圍內。如果與這些或其他風險或不確定性有關的一個或多個事件成為現實,或者如果管理層的基本假設被證明是不正確的,實際結果可能與公司預期的大不相同。本報告中的前瞻性陳述是截至本報告日期作出的,公司沒有任何更新或修改任何前瞻性陳述的意圖或義務,以反映本報告日期之後發生的事件或情況。本報告中的所有前瞻性陳述都明確地受到前述警告性陳述的限制。
P藝術一
I項目1.業務
概述
我們是一家領先的技術和分析公司,專注於提供在線金融服務。2021年,我們向借款人提供了約30億美元的信貸或融資。截至2021年12月31日,我們向美國和巴西38個州的消費者提供或安排貸款或提取信用額度。我們還向所有50個州和美國華盛頓特區的小企業提供融資。我們使用我們的專有技術、分析和客户服務能力來快速評估、承銷和資助貸款或提供融資,使我們能夠在消費者和小企業需要信貸或融資的時間和方式向他們提供信貸或融資。我們的客户包括數量龐大且不斷增長的消費者和擁有銀行賬户但使用替代金融服務的小企業,因為他們從銀行、信用卡公司和其他貸款人獲得更傳統的信貸的渠道有限。我們是較早進入在線貸款的公司,於2004年推出我們的在線業務,自推出以來,截至2021年12月31日,我們已完成約5540萬筆客户交易,並收集了約61 TB的當前可訪問的客户行為數據,使我們能夠更好地分析和承保我們的特定客户羣。在過去的幾年裏,我們的業務顯著多樣化,擴大了我們所服務的市場和我們提供的融資產品。這些融資產品包括分期付款貸款和應收賬款購買協議(RPA)和信用額度賬户。
我們相信,我們的客户高度重視我們的產品和服務,認為它們是他們個人或企業財務的重要組成部分,因為我們的產品方便、快捷,而且往往比其他可用的替代產品更便宜。我們將業務的成功歸功於我們先進和創新的技術系統、我們用來預測貸款和應收賬款表現的專有分析模型、我們複雜的客户獲取計劃、我們對客户服務的奉獻精神和我們有才華的員工。
我們根據我們17年多的經驗收集的數據開發了專有的承保系統。這些系統採用先進的風險分析,包括機器學習和人工智能,以決定是否批准融資交易,根據特定司法管轄區的法規構建我們提供的融資金額和條款,並快速有效地向客户提供資金。我們的系統密切監控收集和投資組合績效數據,我們使用這些數據來不斷完善支持機器學習的分析模型和統計指標,這些模型和統計指標用於制定我們的信貸、購買、營銷和收集決策。在我們的分析環境中使用的大約90%的模型都支持機器學習。
我們靈活且可擴展的技術平臺使我們能夠快速高效地處理和完成客户的交易。2021年,我們處理了大約220萬筆交易,我們繼續擴大我們的貸款和融資應收賬款組合,並通過臺式機、平板電腦和移動平臺增加服務的客户數量。我們高度可定製的技術平臺使我們能夠高效地開發和部署新產品,以適應不斷變化的監管要求和消費者偏好,並快速進入新市場。2012年,我們在美國推出了一款新產品,旨在為接近黃金時段的客户服務。2014年,我們在巴西啟動了我們的業務,我們通過第三方貸款人為借款人安排融資。此外,2014年,我們在美國推出了一種新的信貸額度產品,以服務於小企業的需求。2015年,我們通過收購一家通過提供RPA向小企業提供融資和分期付款貸款的公司的某些資產,進一步擴大了我們的產品供應。2020年10月,我們通過合併收購了Deck Capital Inc.(“OnDeck”),這是一家向美國、澳大利亞和加拿大的小企業提供貸款和融資解決方案的小企業貸款公司,以擴大我們的小企業產品。2021年3月,我們收購了Pangea Universal Holdings(“Pangea”),該公司為美國客户提供移動國際轉賬服務,重點是拉丁美洲和亞洲。這些新產品使我們的產品供應和客户基礎進一步多樣化。
我們能夠始終如一地獲得新客户,並在客户需要融資時成功地從回頭客那裏產生回頭客業務。我們相信我們的客户忠於我們,因為他們對我們的產品和服務感到滿意。我們從各種渠道獲得新客户,包括訪問我們自己的網站、移動網站或應用程序,以及通過直接營銷、關聯營銷、主要提供商和與其他貸款人的關係。我們相信,我們產品的在線便利性和我們全天候接受申請並做出快速批准決定的能力對我們的客户非常重要。
一旦潛在客户提交申請,我們就會迅速提供信用或購買決定。如果貸款或融資獲得批准,我們或我們的貸款合作伙伴通常會在下一個工作日或在某些情況下同一天為貸款或融資提供資金。在整個過程中,從申請到付款,我們提供與我們訓練有素的客户服務團隊的聯繫。我們的所有業務,從客户獲取到收集,都是為了在客户未來需要我們的產品時建立客户滿意度和忠誠度。我們開發了一系列複雜的專有評分模型來支持我們的各種產品。我們相信,這些模型是我們業務的一個組成部分,使我們能夠完成大量的客户交易,同時積極管理我們的貸款和融資應收賬款投資組合的風險和相關的信用質量。我們相信,這些技術創新的成功應用使我們的能力相對於競爭平臺有所不同,我們強勁增長和穩定的信貸質量的歷史證明瞭這一點。
1
產品和服務
我們的在線融資產品和服務為客户提供存入其銀行賬户的資金,以換取承諾償還存入的金額以及購買的應收賬款的費用、利息和/或收入。我們向消費者和小企業發起、安排、擔保或購買分期付款貸款、信用額度賬户和RPA。我們有一個可報告的部門,包括我們所有的在線金融服務。
分期付款貸款. 分期付款貸款包括要求未償還本金餘額分次償還的較長期貸款和較短期的一次性償還貸款。我們的分期付款貸款要麼由我們直接購買,作為我們銀行計劃的一部分購買,如下所述,要麼是我們安排和擔保的,作為我們信用服務組織和信用訪問業務計劃的一部分,我們稱之為我們的CSO計劃。我們通過CSO計劃在美國38個州提供或安排多筆或一筆付款的無擔保消費貸款產品,並在#年提供小企業分期付款貸款我們還在巴西提供或安排多次支付無擔保消費者分期貸款產品,在澳大利亞和加拿大提供小企業分期貸款產品。我們分期貸款產品的期限從兩個月到60個月不等,而單次支付消費貸款的期限通常為7至90天。貸款可以在任何時候提前償還,不收取額外的預付款費用。
信用額度賬户。我們通過我們的銀行計劃直接提供或購買應收賬款的參與權益,在美國30個州提供新的消費者信用額度(並繼續為另外兩個州的現有信用額度提供服務),以及在47個州和美國華盛頓特區的商業信用額度,這允許客户以他們選擇的增量使用他們的無擔保信用額度,直到他們的信用額度。客户可以根據信用額度賬户的條款,隨時全額償還賬户餘額或支付所需的最低還款額。我們還在加拿大提供小企業信用額度賬户。只要客户的賬户信譽良好,並有信用可用,客户就可以繼續以其信用額度借款。
應收款採購協議.根據RPA,小企業以商定的折扣獲得資金,以換取企業未來應收賬款的一部分。相比之下,貸款是一種償還本金、利息和/或費用的承諾。簽訂RPA的小企業客户承諾通過ACH或電匯借記或通過拆分信用卡收據交付一定比例的應收款,直到所有購買的應收款都交付為止。我們在所有50個州和美國華盛頓特區提供RPA。
CSO計劃。我們目前在德克薩斯州開展CSO項目。通過我們的CSO計劃,我們根據適用的州法律,代表消費者作為信貸服務機構或信貸接入業務,提供與第三方貸款人的多次和一次性分期付款消費貸款產品相關的服務。根據我們的CSO計劃提供的服務包括與信貸相關的服務,如與獨立第三方貸款人安排貸款,以及協助準備貸款申請和貸款文件(“CSO貸款”)。當消費者根據我們的CSO計劃與我們簽署協議時,我們同意由消費者向我們支付一定的費用,以提供某些服務,其中之一是保證消費者有義務償還消費者從第三方貸款人那裏獲得的貸款,如果消費者不這樣做的話。對於CSO貸款,每個貸款人都有責任提供消費者申請獲得擔保的標準,如果獲得批准,還應確定消費貸款的金額。反過來,我們負責評估我們是否會為此類貸款提供擔保。擔保代表購買特定一次性貸款的義務,對於我們的CSO計劃,貸款期限不到90天,如果違約,購買期限長達6個月的特定分期付款貸款。
截至2021年12月31日和2020年12月31日,由我們擔保的第三方貸款人在CSO計劃下發起的活躍消費貸款和流動消費貸款的未償還金額分別為1380萬美元和1020萬美元。
銀行項目. 該公司與一家銀行合作開展了一項計劃,為接近優質的無擔保消費者分期貸款提供營銷服務和貸款服務,並從2021年1月開始提供信用額度賬户。根據該計劃,公司獲得營銷和服務費,而銀行獲得發起費。銀行有能力出售,而本公司有權(但沒有要求)購買銀行發放的貸款,如果是信用額度賬户,則購買這些賬户的參與權益。本公司不擔保銀行發放的貸款和信用額度賬户的履行情況。作為Enova收購前後OnDeck業務的一部分,OnDeck與另一家銀行合作運營一個項目,為小企業分期付款貸款和信用額度賬户提供營銷服務和貸款服務。在OnDeck計劃下,公司收取營銷費,而銀行收取發起費和某些計劃費用。銀行有能力出售,而公司有權但沒有要求購買銀行發放的分期付款貸款,如果是信用額度賬户,則購買這些信用額度賬户下的延期貸款。本公司不擔保銀行發放的貸款或信用額度賬户的履行情況。
我們的市場
我們目前在以下國家/地區提供服務:
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美國。我們於2004年5月開始在美國開展在線業務。截至2021年12月31日,我們在所有50個州和華盛頓特區提供服務。我們以CashNetUSA(www.Cashnetusa.com)、NetCredit(www.netCredit it.com)、OnDeck(www.ondeck.com)、Headway Capital(www.Headway Capital)和Business Backer(www.Business Backer.com)等名稱銷售我們的融資產品。2021年,美國佔我們總收入的98.1%,2020年佔我們總收入的98.9%。
巴西。2014年6月,我們在巴西以Simplic的名義在www.implic.com.br啟動了我們的業務,在那裏我們為第三方貸款人安排分期付款貸款。我們計劃繼續投資並擴大我們在巴西的金融服務項目。2021年,巴西佔總收入的0.7%,2020年佔總收入的0.8%。
澳大利亞。作為我們在2020年10月收購OnDeck的一部分,我們通過一家實體向澳大利亞的小企業提供分期付款貸款,該實體曾是一家持有多數股權的子公司,直到2021年12月我們出售了部分權益。在部分剝離之後,我們將附屬公司歸類為權益法投資。
加拿大。作為我們在2020年10月收購OnDeck的一部分,我們通過一家附屬公司向加拿大的小企業提供分期付款貸款和信用額度賬户,我們將其歸類為權益法投資。
英國。2019年10月25日之前,我們在英國以QuickQuid、Pound to Pocket和On Stride Financial的名義提供服務。部分由於具有挑戰性和不確定的監管環境,我們與監管機構評估了潛在的行動方案,包括但不限於減少對歷史貸款投訴的風險敞口的安排方案。2019年10月24日,我們宣佈打算退出英國市場,2019年10月25日,一名有執照的英國破產從業者被任命為管理人,接管我們英國業務的管理。因此,我們已經解除了我們在英國的業務,並將其作為非連續性業務。
關鍵財務和運營指標
自從我們開始在線業務以來,我們取得了顯著的增長,因為我們有機地擴大了我們的產品供應,並通過戰略收購。我們使用幾個財務和運營指標來衡量我們的業務。我們的主要指標包括綜合貸款和未償還財務應收賬款,以及“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中描述的其他指標。
我們產品組合的貸款和融資應收賬款以及收入的細目如下:
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我們的行業
互聯網已經改變了消費者和小企業購買和獲得產品和服務的方式。根據聯合國的一項研究,到2021年,63%的世界人口可以使用互聯網,比2019年增加了17%。思科的年度互聯網報告報告稱,到2023年,全球互聯網使用量預計將以6%的速度增長。伴隨着互聯網使用率的上升,亞馬遜等電商公司繼續顛覆店面零售,因為消費者蜂擁購買商品,並在網上與企業互動。由於新冠肺炎疫情引發的安全擔憂,美國人口普查局商務部報告稱,與2020年相比,2021年第三季度電子商務增長了6.6%。根據美國人口普查局的數據,2021年第三季度,電子商務銷售額佔美國季度零售總額的百分比為12.4%。此外,一些傳統的金融服務,如銀行、賬單支付和投資,已在網上廣泛使用。美國銀行家協會2021年10月發佈的一份報告發現,自新冠肺炎疫情爆發以來,在美國樣本中,約70%的銀行客户曾使用手機應用程序或網上銀行作為訪問銀行服務的手段。這一使用水平突顯出,消費者現在在多大程度上接受互聯網進行他們的金融交易,並願意將他們的金融信息委託給在線公司。我們認為,在線金融服務的接受度增加導致了對在線貸款和融資的需求增加,其好處包括客户隱私、輕鬆訪問、安全性、全天候申請貸款或融資、融資速度以及費用和利息的透明度。
我們利用互聯網為大量且不斷增長的銀行賬户不足的消費者和小企業提供服務,這些消費者和小企業擁有銀行賬户,但使用替代金融服務,因為他們從銀行、信用卡公司和其他貸款人獲得更傳統的信貸的途徑有限。在ITS中《2020年美國家庭經濟福祉報告》美聯儲在2021年5月發佈的這份報告指出,相對較小的意外支出,如汽車修理費或適度的醫療賬單,對許多家庭來説可能是一件困難的事情,當面臨400美元的假設支出時,36%的成年人表示,他們無法用月底還清的現金、儲蓄或信用卡完全支付這筆費用,這表明需要其他來源。新冠肺炎疫情的爆發和持續影響加劇了許多工薪階層個人的財務中斷。根據美聯儲2019年的另一份報告,相當大一部分人口(22%)沒有銀行賬户或銀行賬户不足,其中超過85%的消費者在前一年使用過某種形式的替代金融服務產品。2021年,美聯儲報告稱,在新冠肺炎大流行期間,新信用卡的髮卡量下降了60%,特別是對信用較差的借款人,原因是信貸可獲得性減少,特別是對風險較高的借款人。
小企業也面臨着無法從傳統貸款機構獲得信貸的問題,新冠肺炎疫情也加劇了這種情況。在接受美國人口普查局2021年12月小企業脈搏調查的小企業樣本中,65%的人報告説,疫情對他們的業務產生了負面影響。根據美國聯邦儲備銀行2021年的一項研究,62%的僱主公司使用個人資金來應對業務的財務挑戰。在大流行期間,91%的僱主公司申請了某種類型的緊急資金。對於尋求資金的小企業來説,在線貸款和融資選擇正在成為一種解決方案。美聯儲發現,接受調查的小企業中有20%從網上貸款人那裏申請信貸。除了對資金的需求外,35%的受訪企業由於信用評分較低而尋求在線貸款。
我們認為,消費者和小企業尋求在線貸款服務的原因有很多,包括他們經常:
我們的客户
我們的次級消費者客户羣主要由生活在美國平均年收入為41,000美元的家庭中的個人組成,我們的美國準優質客户的平均年收入為58,000美元。根據我們對行業數據的分析,我們認為我們的潛在市場在美國大約有6800萬人。美國和巴西的短期貸款市場規模相當大。我們估計,美國有690億美元的消費貸款機會市場。在巴西,我們估計有一個800億美元的消費貸款市場。小企業貸款也是一個有吸引力的市場機會,據估計,美國小企業貸款市場總額為820億美元。更嚴格的銀行監管迫使銀行騰出100萬美元以下的貸款市場。10萬美元以下的貸款是增長最快的貸款部分,佔所有小企業貸款增長的60%。我們加入RPA的小型企業客户的年銷售額平均約為190萬美元
4
和15年的經營歷史,獲得信用額度賬户的人平均年銷售額約為47.3萬美元,有7年的經營歷史,獲得分期付款的人平均年銷售額為130萬美元,有11年的經營歷史。
我們的競爭優勢
我們相信,以下競爭優勢為我們的持續增長奠定了良好的基礎:
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我們的增長戰略
網上融資流程
我們的消費者和小企業融資交易幾乎完全在網上進行。當客户獲準獲得新貸款或RPA時,幾乎所有客户都會選擇立即將資金存入其銀行帳户,並選擇使用預先授權的借記卡從其銀行帳户或借記卡進行償還。在法律允許和我們批准的情況下,客户可以選擇在付款到期之前續簽短期消費貸款,同意支付額外的財務費用。如果貸款是續訂或再融資的,續訂或再融資貸款被視為新貸款。
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我們為客户創建了一個快速而簡單的流程來申請在線貸款或RPA,如下所示:
技術平臺
我們的專有技術平臺旨在實現可伸縮性和靈活性,並基於經過驗證的開源軟件。技術平臺的設計足夠強大,足以處理評估消費者和小型企業應用程序所需的大量數據,並具有足夠的靈活性,以利用不斷變化的客户偏好、市場趨勢和監管變化。我們技術平臺的可擴展性和靈活性使我們能夠快速進入新市場並推出新產品,通常在從構思到推出的三到六個月內。通過收購OnDeck,我們增強了將我們的小型企業平臺與更廣泛的分銷合作伙伴網絡連接和集成的能力。
我們不斷採用技術創新來改進我們的技術平臺,這些平臺執行各種集成和核心功能,包括:
我們技術平臺的關鍵要素包括:
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專有數據和分析
決策引擎
我們開發了一個完全集成的決策引擎,可以評估並快速做出整個客户關係中的信用和其他決定,包括利用人工智能和機器學習模型的營銷、欺詐、承保、客户聯繫和收集方面的自動決策。我們的決策引擎目前處理100多個算法和1000多個變量。我們會不斷監控、驗證、更新和優化使用中的算法,以不斷改進我們的運營。為了支持我們決策引擎的日常運行和持續改進,截至2021年12月31日,我們已經組建了一支由80多名數據和分析專業人員組成的高技能團隊。
專有數據、模型和承保
我們的專有模型建立在超過17年的歷史基礎上,使用先進的統計方法,考慮到我們在此期間處理的數百萬筆交易的經驗,以及對來自眾多第三方來源的數據的使用。我們還收購了OnDeck的專有數據和分析模型,這些模型增強了我們為小企業服務的能力。我們不斷更新支持機器學習的承保模型,以管理違約風險並構建貸款和融資條款。我們的系統在收到客户數據後幾秒鐘內即可完成這些評估。
我們的承保系統能夠根據特定的客户信息和我們投資組合中的歷史趨勢,單獨評估與每個客户相關的風險。在評估潛在客户時,我們使用多種因素的組合,其中可能包括客户的收入、租金或抵押貸款支付金額、就業歷史、外部信用報告機構得分、未償債務和其他經常性支出的金額和狀況、欺詐報告、還款歷史、註銷歷史以及客户在其當前地址居住的時間長度。雖然我們在承保貸款時考慮的特定變量的相對權重或重要性因產品而異,但通常情況下,我們為貸款考慮的關鍵因素包括每月總收入、可支配收入、工作年限、居住期限、信用報告歷史和以前的貸款業績歷史(如果申請人是回頭客)。對於小企業申請者,也會考慮類似的因素,還包括商業時間長短、在線商業審查和銷售額。我們的消費貸款客户羣主要在FICO分數的低到中等範圍內,我們的大多數貸款產品的分數一般在500到680之間。在決定是否貸款時,我們通常不會考慮潛在客户的FICO分數。Vantage-Score是我們在美國為近黃金分期付款產品建立信用模型的因素之一。由於我們專門為我們的專業產品設計了我們的系統,我們相信我們的系統提供了對未來支付行為的更具預測性的評估,並與傳統的信用評估(如FICO評分)相比,對我們的客户羣進行了更好的評估。在小型企業領域,我們在決策模型中同時使用了FICO和Vantage得分, 我們的客户羣主要在FICO評分的中等到更好的範圍內,OnDeck的評分一般在650到780之間。
預防欺詐
我們強大的欺詐預防系統建立在對以前的欺詐事件和來自第三方數據來源的信息進行深入分析的基礎上。為了確保可持續增長,我們的防欺詐團隊建立了嚴格的系統和流程,利用人工智能和機器學習模型來檢測欺詐趨勢,識別欺詐性應用程序,並從過去的欺詐性案例中學習。
我們的系統與多家供應商合作,首先確定提交的客户信息是否與申請的其他指標匹配,以及申請人是否可以授權對提交的銀行賬户進行交易。為了防止更有組織和更系統的欺詐,我們開發了預測模型,其中納入了我們發現在識別欺詐方面有用的各種來源的信號。這些模型利用先進的數據挖掘算法、機器學習算法和人工智能來有效識別欺詐性應用程序,並具有極低的誤警率。此外,我們還建立了強大的貸款處理團隊,高效地處理可疑活動,同時將客户體驗中的摩擦降至最低。我們的防欺詐系統結合了區分客户的算法,以努力識別可疑的欺詐活動,並降低我們因欺詐而造成損失的風險。
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我們不斷開發和實施對這些系統的持續改進,雖然沒有任何系統可以完全防止欺詐造成的損失,但我們相信我們的系統提供了防止重大欺詐損失的保護。
營銷
我們使用多渠道方法來營銷我們的在線貸款和融資產品,既有廣泛的渠道,也有高度針對性的渠道,包括電視、數字、直接郵件、電話營銷和合作夥伴營銷(包括主要提供商、獨立經紀人和營銷附屬公司)。我們的營銷目標是在網上借貸市場推廣我們的品牌和產品,並以低成本直接獲得新客户。我們的營銷成功地為我們的品牌建立了強大的知名度和偏好,因為我們的產品通過以下方式獲得了市場領先地位:
我們的品牌、技術和機器學習支持的分析營銷方法使我們能夠將通過直接營銷(我們比潛在購買或附屬渠道更具可見性和控制力)獲得的貸款比例從2009年的約32%提高到2021年的42%,我們相信同期我們還提高了客户的品牌忠誠度。
客户服務
我們相信,我們的內部聯繫中心和我們對優質客户服務的重視對我們的增長做出了重要貢獻。為了更好地服務於我們的消費者和小型企業,我們採用以客户為導向的商業實踐,例如提供延長工作時間的客户服務。我們通過評估來自網站分析、客户滿意度調查、聯繫中心反饋、呼叫監控和焦點小組的信息,不斷提高客户體驗和滿意度。我們的聯繫中心團隊定期接受培訓,由質量保證經理進行監控,並遵守嚴格的內部服務級別協議。我們不外包我們的聯繫中心運營,但在巴西除外。
收藏
我們運營着專門針對消費者和小企業的催收團隊,他們實施了旨在優化合規貸款和融資償還的貸款和融資催收政策和做法,同時還提供出色的客户服務。我們的託收員工經過培訓,幫助客户瞭解可用的付款方式,並安排償還貸款或融資。我們使用各種催收策略來滿足拖欠貸款或融資應收賬款,如結算和付款計劃,或調整融資應收賬款的交付。員工在質量保證和工作努力審計的基礎上不斷接受培訓和指導,從而繼續成功地向客户提供最佳可用支付方案,同時限制投訴和不滿。
聯繫中心員工在第一次錯過預期付款後聯繫客户,並在此之後定期聯繫客户。我們聯繫逾期客户的主要方式是通過電話、信件和電子郵件。有時,我們將無法收回的貸款出售給追債公司,或將債務交給追債公司追回。
競爭
我們有很多競爭對手。我們的主要競爭對手是消費貸款和金融公司、民間社會組織、在線貸款機構、信用卡公司、汽車所有權貸款機構和其他提供類似金融產品和服務的金融機構,包括無擔保貸款和擔保貸款。我們相信,我們的一些產品也存在間接競爭,包括銀行透支以及銀行和零售商的資金不足政策,其中許多可能是消費者和小企業支付賬單和費用的更昂貴的替代方法,而不是我們的消費者和小企業貸款和融資產品。
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出價吧。我們的一些美國競爭對手使用其他商業模式運營,包括“部落模式”,即貸款人遵循美洲原住民部落的法律,無論客户居住在哪個州。
我們相信,消費及小型企業貸款和融資行業的主要競爭因素包括提供足夠的貸款或融資規模以滿足客户的融資要求的能力、融資速度、客户隱私、獲取渠道的便利性、費用和利息的透明度以及客户服務。我們相信,作為我們服務的許多市場的先行者,我們擁有顯著的競爭優勢。新進入者面臨啟動新貸款業務的典型障礙,例如成功實施承銷和防欺詐流程,招致高昂的營銷和客户獲取成本,克服客户品牌忠誠度,以及擁有或獲得足夠的資本,以承受與經驗不足的貸款組合相關的早期損失。此外,還有大量的監管和合規成本,包括需要專業知識來定製產品並獲得許可證,以便在美國各州和國際司法管轄區放貸。我們的專有技術、分析專業知識、規模、國際影響力、品牌認知度和監管合規性將是新競爭對手難以複製的。
由於許多競爭對手提供消費者和小企業貸款和融資產品,而我們的許多競爭對手是私人持股的,我們很難確定我們在市場上的確切競爭地位。然而,我們認為我們在美國的主要在線競爭對手包括Avant、Curo和Elevate。在我們提供消費貸款的一些市場,提供在線或店面貸款的店面消費貸款機構也是競爭的來源,包括Ace Cash Express、Check In Cash、Check‘n Go和One Main Financial。對於在線小企業融資,我們認為我們的主要競爭對手包括傳統銀行、傳統商家現金預付款提供商,以及較新的、技術支持的金融科技貸款人。
知識產權
保護我們的知識產權至關重要,因為它增強了我們向客户提供獨特服務和產品的能力,這使我們有別於競爭對手。我們依靠美國和其他司法管轄區的商標法和商業祕密保護,以及保密程序和合同條款,來保護與我們的專有分析、預測承保模型、商標名和商標以及軟件系統相關的知識產權。我們有幾個註冊商標,包括CashNetUSA和我們的“e”徽標。OnDeck還在美國、加拿大和澳大利亞擁有註冊商標,包括“OnDeck,”OnDeck得分“和OnDeck的標誌。這些商標的到期日各不相同,我們認為它們對我們非常重要,我們預計會保留和續訂它們。
季節性
從歷史上看,美國對我們的消費貸款產品和服務的需求在每年第三季度和第四季度最高,對應於假日季節,而在每年第一季度最低,對應於我們的客户收到所得税退款。在美國,對我們的商業貸款產品和服務的需求在歷史上一直是每年第四季度和第一季度初的最高水平,通常與假日和節後季節的需求相對應,而在每年第一季度末和第二季度初最低,我們認為客户的業務通常較慢。因此,我們經歷了國內經營業績和現金需求的季節性波動。
關於細分市場和領域的財務信息
本報告“第8項.財務報表和補充數據--附註17”提供了有關我們的經營部門和我們開展業務的每個地理區域的其他財務信息。
運營
管理和人員
行政人員
我們的高管以及截至2021年12月31日的每位高管的信息如下所示。
名字 |
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定位於Enova |
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年齡 |
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David·費舍爾 |
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首席執行官 |
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柯克·沙蒂埃 |
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首席戰略官 |
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史蒂文·坎寧安 |
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首席財務官 |
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52 |
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肖恩·拉希利 |
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總法律顧問兼首席合規官 |
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48 |
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上述人員中沒有任何一人有親屬關係。Enova的每一名官員從被任命之日起任職,直至解除或終止與Enova的僱傭關係。以下是關於上述執行幹事的補充資料。
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David·費舍爾自2013年1月29日加入Enova以來,他一直擔任我們的首席執行官。自2013年2月11日以來,費希爾還一直擔任董事的一員。在加入Enova之前,Fisher先生從2007年10月起擔任optionsXpress Holdings,Inc.或optionsXpress的首席執行官,直至嘉信理財公司(“嘉信理財”)於2011年9月收購該業務。收購完成後,費雪擔任optionsXpress的總裁直至2012年3月。費志穩先生亦曾於2007年3月至2007年10月擔任optionsXpress的總裁,並於2004年8月至2007年3月擔任optionsXpress的首席財務官。在加入optionsXpress之前,Fisher先生於2001年2月至2004年7月擔任Potbelly Sandwich Works的首席財務官,在此之前,他曾在稜鏡金融公司擔任首席財務官和總法律顧問。此外,費希爾先生自2012年5月以來一直擔任GRubHub,Inc.的董事會成員。費希爾先生還分別於2007年10月至2011年9月、2007年1月至2011年10月和2011年11月至2020年10月擔任過OptionsXpress、CBOE Holdings,InnerWorkings和InnerWorkings的董事會成員。Fisher先生擁有伊利諾伊大學金融學學士學位和西北大學法學院法學學位。
柯克·沙蒂埃目前擔任我們的首席戰略官。Chartier先生於2013年4月加入Enova,擔任首席營銷官。在加入Enova之前,Chartier先生從2010年1月起擔任optionsXpress Holdings執行副總裁兼首席營銷官,直至2011年9月嘉信理財收購該業務。收購完成後,查蒂埃先生擔任嘉信理財副董事長總裁直至2012年5月。2004年至2010年,Chartier先生擔任MDC Partners擁有的營銷和戰略諮詢公司Zyman Group的高級管理負責人和業務戰略實踐主管,他還曾在包括Safeco Insurance在內的財富500強公司擔任臨時高級營銷主管職務。Chartier先生曾在科技公司擔任過高管職務,包括商務服務和電子商務部門的高級副總裁、Think New Ideas的在線營銷和戰略部門的總裁副主管以及通用電氣公司的企業審計師。他的職業生涯始於美國海軍陸戰隊的戰鬥飛行員,是沙漠風暴的老兵。Chartier先生擁有錫拉丘茲大學的工商管理碩士學位、聖十字學院的經濟學學士學位和伍斯特理工學院的工程學學士學位。
史蒂文·坎寧安自2016年6月加入Enova以來,他一直擔任我們的首席財務官。坎寧安先生從Discover Financial Services加盟Enova,在那裏他最近擔任執行副總裁總裁和首席風險官,負責Discover價值87億美元的直接銀行和支付服務業務。他於2010年加入Discover,擔任公司財務主管。在加入Discover之前,Cunningham先生是哈雷-戴維森金融服務公司的首席財務官,這是一項價值70億美元的應收賬款業務,並在Capital One Financial擔任了八年的各種企業和行業財務領導職位,包括汽車金融部門的首席財務官,該公司200億美元的應收賬款業務的首席財務官,以及公司銀行部門的首席財務官。坎寧安還擁有在FDIC擔任銀行監管者的經驗。坎寧安先生自2022年1月以來一直擔任農業信貸銀行的董事會成員。Cunningham先生擁有阿拉巴馬大學的企業金融和投資管理學士學位,以及喬治華盛頓大學的工商管理碩士學位。他還擁有特許金融分析師的專業稱號。
肖恩·拉希利自2018年6月以來一直擔任我們的總法律顧問兼首席合規官。拉希利於2013年10月加入Enova,擔任首席合規官。Rahilly先生曾在2006年9月至2013年9月期間擔任第一美國銀行的助理總法律顧問兼合規官。他還曾於2006年1月至2006年9月擔任第一美國銀行副總裁-社區再投資法和合規官,於2003年11月至2006年1月擔任總裁副經理-合規經理,並於2002年7月至2003年11月擔任助理副總裁-合規和社區再投資法。在加入第一美國銀行之前,Rahilly先生在Victor J.Cacciatore律師事務所擔任律師,在Schiff Hardin&Waite律師事務所擔任項目助理,並在Pullman Bank和Trust Company擔任各種職務。他擁有德保羅大學商業學院會計學學士學位和德保羅大學法學院法學博士學位。
人力資本
我們的勞動力。我們的員工主要分佈在美國,部分員工分佈在巴西和墨西哥。截至2021年12月31日,我們擁有1,463名員工。我們目前沒有一名員工受到集體談判協議的保護,也沒有由員工工會代表。我們相信,我們擁有業內最熟練、最有才華的專業團隊之一。我們的員工擁有卓越的教育背景,擁有眾多科學、技術、工程和數學領域的研究生和本科學位。我們從頂尖院校的研究生和本科生項目以及編程訓練營(如Code Platoon)招聘和培養各種頂尖人才。我們團隊的廣泛教育與我們的領導團隊在領先的金融服務公司和科技公司獲得的經驗相輔相成,這些公司包括optionsXpress、探索金融服務、第一美國銀行、摩根大通和Groupon。
多樣性、公平性和包容性。多樣性、公平性和包容性(“dei”)在Enova非常受重視。我們致力於培養一種文化,在這種文化中,每個人都得到公平和公平的對待,具有歸屬感、社區意識和價值觀。我們相信,Dei對我們業務的方方面面都很重要,包括我們吸引、發展和留住代表不足羣體的人才的目標。當我們的團隊擁有一羣來自不同背景、經驗、人才、技能和視角的人,為我們的成功做出貢獻時,我們的業務會更好。為了推進我們的承諾,我們在2021年設立了一個新的職位,多元化、公平和包容性領導,專門專注於促進
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並推動我們的主旨倡議和價值觀。這一角色的一個關鍵部分是與Enova的Dei Council、Dei Group和業務團隊合作,以確保我們的倡議在我們的文化和日常工作中發揮重要作用。我們目前在Enova上有七個Dei小組:APEX@Enova(亞太經驗)、B.L.A.C.K.@Enova(促進愛情成就文化知識)、HOLA@Enova(西班牙裔或拉丁裔聯盟)、Parents@Enova、Pride@Enova、南亞人@Enova和女性@Enova。
在社區裏。我們致力於對我們的社會產生積極影響。我們鼓勵我們的員工在他們的社區裏做志願者,並通過我們的Enova Gives計劃代表對他們來説很重要的事業。公司員工每個日曆年有一天的帶薪志願者日,在工作時間內在他們選擇的合格的501(C)(3)非營利性組織或代表他們選擇的非營利性組織做志願者。此外,Enova還將員工的慈善捐款與符合條件的501(C)(3)非營利性組織相匹配--每個員工每個日曆年最高可達250美元。每年兩次,根據配對計劃接受捐款的兩個非營利組織有資格獲得額外的2,000至3,000美元的一次性捐款,這將由員工投票決定。在公司層面,Enova向致力於加強和擴大獲得優質教育的機會、改善有需要的兒童和年輕人的生活以及提供高質量金融知識課程的組織進行財務投資。
學習與發展。我們為每一位Enova員工提供必修和可選的學習和發展機會。我們的學習和發展計劃主要由我們的人才開發團隊、運營學習和開發團隊、公司領導人、主題專家和我們的人員團隊來促進和指導。我們利用企業學習管理系統(“LMS”)提供和管理所有在線學習。Enova員工可以利用學費報銷或部門培訓預算進行外部學習和發展。所需的合規培訓通過我們的LMS進行管理和跟蹤,併為每位Enova員工分配所需的合規電子學習模塊。我們還通過各種領導力和導師計劃以及其他專注於職業發展的活動來投資我們的人才。
獎勵和福利。我們薪酬計劃的主要目標是:支持Enova的核心價值觀;吸引、激勵和留住最優秀的人才;鼓勵和獎勵高績效和高結果,同時將短期和長期利益與我們股東的利益保持一致;並在我們不斷創新的同時加強我們的業務增長戰略。我們為員工提供具有競爭力的全面獎勵方案。對於在美國工作的員工,這包括競爭基礎艙;年度獎金對價;長期獎勵贈款;僱主補貼的健康、牙科和視力保險;僱主匹配401(K)儲蓄;帶薪和無薪休假;團體定期人壽和殘疾保險;帶薪志願者日;帶薪假期;帶薪育兒假;以及暑期計劃。Enova為其美國員工提供額外的公司福利,包括折扣儲蓄計劃、學費報銷、最後一刻的託兒報銷和訂餐。Enova還為符合條件的員工提供為期四周的帶薪休假計劃。法律、財務和工作-生活解決方案和支持可通過我們的員工援助計劃獲得。
市場和行業數據
這份Form 10-K年度報告中包含的市場和行業數據,包括我們市場的趨勢和我們在這類市場中的地位,是基於各種來源的,包括我們的善意估計,這些估計來自我們對內部調查、從客户那裏獲得的信息和公開可用的信息的審查,以及獨立的行業出版物、市場研究公司的報告和其他已公佈的獨立來源。本報告中使用的獨立行業出版物都不是代表我們編寫的。
監管
我們的業務受到各種聯邦、州、地方和國際法規、條例和法規的廣泛監管、監督和許可。
美國聯邦法規
消費者貸款法。我們的消費貸款業務受聯邦真實貸款法(“TILA”)及其基本法規Z法規和公平信用報告法(“FCRA”)的約束。這些法律要求我們向潛在借款人提供某些披露,並防止不公平的信貸做法。TILA要求的主要披露旨在促進消費者信貸的知情使用。根據TILA,當我們作為貸款人時,我們必須披露與信貸交易有關的某些重大條款,包括但不限於年利率、財務費用、融資金額、付款總額、付款次數和金額以及償還債務的到期日。FCRA監管消費者信息的收集、傳播和使用,包括消費者信用信息。聯邦平等信用機會法案(“ECOA”)禁止我們基於任何受保護的類別(如種族、膚色、宗教、國籍、性別、婚姻狀況或年齡)歧視任何信用申請人,並要求我們通知信用申請人對個人信用申請採取的任何行動。
消費者報告和信息。在信用承銷中使用消費者報告和其他個人數據受到FCRA和類似的管理消費者信用信息使用的州法律的監管。FCRA確立了適用於
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使用“消費者報告”和類似數據,包括向因消費者報告中包含的信息而貸款申請被拒絕的消費者發出某些通知。FCRA要求我們及時更新報告給信用報告機構的有關消費者的任何信用信息,並允許消費者查詢我們向消費者報告機構提供的信用信息。
信息共享法律。我們還受聯邦公平和準確信用交易法的約束,該法案限制出於營銷目的與關聯公司共享信息,並要求我們採用書面指導和程序來適當地檢測、預防和應對身份盜竊,並採取各種政策和程序,並提供培訓和材料,説明保護非公開個人信息的重要性,並幫助我們檢測和應對可疑活動,包括可能暗示可能存在身份盜竊危險信號的可疑活動。
營銷法。我們的廣告和營銷活動受多項聯邦法律和法規的約束,其中包括《聯邦貿易委員會法》(下稱《聯邦貿易委員會法》),該法案禁止在我們業務的各個方面進行不公平或欺騙性的行為或做法以及虛假或誤導性廣告。作為一家金融服務公司,任何與我們產品相關的廣告也必須遵守TILA規定的廣告要求。此外,我們的任何電話營銷活動都必須遵守電話消費者保護法(TCPA)和電話營銷銷售規則(TSR)。TCPA禁止在未經消費者明確同意的情況下使用自動電話撥號系統與無線電話號碼進行通信,TSR建立了請勿呼叫登記處,並規定了所有電話銷售的行為標準。我們的廣告和營銷活動也受到2003年的《垃圾郵件法案》的約束,該法案對商業電子郵件信息制定了某些要求,並規定了對在內容來源方面欺騙收件人的商業電子郵件信息的傳輸的處罰。
保護軍人及其家屬。軍事貸款法是一項聯邦法律,將向美國現役軍人、預備役軍人、國民警衞隊成員及其直系親屬發放的某些消費貸款的年利率限制在36%。MLA的實施條例也包含各種披露要求、對續期和再融資的限制,以及對使用提前還款懲罰、仲裁條款和某些權利放棄的限制。36%的年利率上限適用於各種消費貸款產品,包括短期消費貸款。因此,由於這些利率限制,我們無法向現役軍人、現役預備役人員和國民警衞隊成員及其直系親屬提供某些短期消費貸款。聯邦法律還限制了當借款人或借款人的配偶在貸款有效期內成為現役軍人時,現有貸款的年百分比利率。根據聯邦法律,服役人員現役期間未付款項的利率必須降至每年6%。
資金轉移和簽名認證法。消費貸款業務還須遵守聯邦電子資金轉移法(“EFTA”),以及與借記或貸記與消費貸款有關的債務人銀行賬户(即自動結算所(“ACH”)資金轉移)所需程序和披露的各種其他法律、規則和指導方針。此外,我們還受到各種州和聯邦電子簽名規則的約束,這些規則要求進行某些披露,並遵循某些步驟,以獲得和認證電子簽名。
收債慣例。我們使用《公平收債行為法》(“FDCPA”)作為我們經營其他收債活動的指南。我們還必須遵守所有適用的州徵收行為法律。
非公開客户信息的隱私和安全。我們還受到與隱私和數據安全相關的各種聯邦和州法律法規的約束。根據這些法律,包括聯邦Gramm-Leach-Bliley法案(GLBA)和2018年加州消費者隱私法案(CCPA),我們必須向消費者披露我們的隱私政策和做法,包括與與第三方共享消費者的非公開個人信息有關的政策。這些規定還要求我們確保我們的系統旨在保護消費者非公開個人信息的機密性。這些規則還規定,如果消費者的個人信息以未經授權的方式披露,我們必須採取某些行動來通知消費者。
反洗錢和經濟制裁。我們還必須遵守美國愛國者法案和銀行保密法的某些條款,根據這些條款,我們必須維持涵蓋我們某些商業活動的反洗錢合規計劃。此外,外國資產管制辦公室(“OFAC”)禁止我們與特別指定的國民進行金融交易。
反腐。我們還受美國《反海外腐敗法》(“FCPA”)的約束,該法一般禁止公司及其代理人或中間人為了獲取或保留業務和/或其他利益而向外國官員支付不正當的款項。
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CFPB
2010年7月,美國國會通過了《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案》(“多德-弗蘭克法案”)和《多德-弗蘭克法案》的第十章,成立了消費者金融保護局(CFPB),負責監管消費者金融產品和服務,包括我們提供的消費貸款。CFPB對消費金融產品和服務的提供商擁有監管、監督和執法權力,包括明確的監管權力,以審查和要求此類提供商註冊。根據這些權力,CFPB已審查了我們的貸款產品、服務和做法,我們預計CFPB將繼續定期審查。
2013年11月20日,我們當時的母公司Cash America International,Inc.(“Cash America”)同意CFPB發佈同意令,根據該命令,它同意支付CFPB在2012年對Cash America和我們進行審查後得出的任何事實或結論,支付500萬美元的民事罰款。同意令部分涉及我們自己向CFPB披露的問題,包括向消費者發放有限數量的貸款,這些消費者在貸款時可能是現役軍人,貸款利率高於聯邦軍事貸款法允許的年利率,我們為此退款約33,500美元,以及某些未能及時提供和保存與CFPB檢查我們相關的記錄和信息。此外,由於CFPB的審查,我們加強並繼續加強我們的合規管理系統,並實施了額外的政策和程序,以解決CFPB發現的問題。
2017年7月10日,CFPB發佈最終規則,禁止在消費金融服務合同中使用強制性仲裁條款和集體訴訟豁免條款。2017年11月1日,總裁·特朗普簽署了參眾兩院根據《國會審議法》通過的聯合決議,反對CFPB仲裁規則,阻止其生效。聯合決議還禁止機關以基本相同的形式重新發布規則,除非重新發布的規則得到總裁簽署聯合不批准決議後製定的法律的特別授權。
2017年10月6日,CFPB發佈了名為《發薪日、車輛所有權和某些高成本分期貸款》的最終規則(“小額規則”),該規則涵蓋了我們提供的某些貸款。小額貸款規則要求,發放短期貸款和長期貸款並使用氣球付款的貸款人在發放貸款之前,應合理地確定消費者根據其條款償還貸款的能力。小額規則還對這些貸款人以及年利率高於36%的其他較長期貸款(包括ACH授權或類似付款條款)的貸款人的還款流程引入了新的限制。如果消費者連續兩次付款嘗試失敗,貸款人必須獲得消費者新的具體授權,才能從消費者的銀行賬户中進一步取款。對於小額貸款規則涵蓋的貸款,貸款人在嘗試第一次付款提取或不尋常的提取之前,以及在連續兩次嘗試提取失敗後,必須向消費者提供某些通知。2019年6月7日,CFPB發佈最終規則,將小額規則強制性承銷條款的合規日期定為2020年11月19日。2020年7月7日,CFPB發佈了一項最終規則,取消了小額美元規則中的償還能力(ATR)條款以及相關條款,如建立用於檢查ATR和報告貸款活動的註冊信息系統。小額美元規則的支付條款仍然有效,但被美國第五巡迴上訴法院無限期擱置,該法院正在審理原告對該規則提出的憲法挑戰的上訴。2021年10月14日, 第五巡迴法院裁定,小額美元規則在第五巡迴法院對上訴做出裁決後286天內不會生效。如果小額規則確實以其目前提議的形式生效,我們將需要對我們的美國消費貸款業務的支付流程和客户通知進行某些更改。如果我們因意外的複雜性、成本或其他原因而無法有效地執行這些變化,我們不能保證小額規則不會對我們的業務、前景、運營結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響。
2019年1月25日,我們同意CFPB發佈同意令,根據該命令,我們同意在不承認或否認任何事實或結論的情況下,支付320萬美元的民事罰款。同意令涉及2014年自行向CFPB披露的問題,包括未能向308名消費者提供貸款延期,以及從錯誤的銀行賬户借記約5500名消費者。我們仍然受到同意令的限制和義務,包括禁止從事某些行為。
2021年5月24日,我們收到CFPB關於某些貸款處理問題的民事調查要求(CID)。我們一直與CFPB充分合作,提供數據和信息,以迴應CID。我們預計能夠迅速完成調查,因為其中幾個問題是自我披露的,我們已經並將繼續向可能受到負面影響的客户提供賠償。
有關CFPB及其監管、監督和執法權力的進一步討論,請參閲“風險因素-與我們的商業和行業有關的風險--消費者金融保護局對我們的美國消費貸款業務擁有審查權,這可能會對我們的美國業務產生重大影響“在本報告第一部分,項目1A。
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美國州立法規
我們的消費貸款業務受到各種授權州法規的監管,所有這些法規都可能發生變化,可能會對我們開展或擴大業務的方式施加重大成本或限制。截至本報告之日,我們在38個州提供或安排消費貸款,這些州有具體的法律法規使我們能夠提供經濟上可行的產品。我們目前不在其餘州提供消費貸款,因為我們認為,由於特定的法律或法規限制,如利率上限、可能收取的費用上限或昂貴的運營要求,在這些司法管轄區運營在經濟上是不可行的。但是,如果我們認為,由於適用法律或法規的變化,或者如果我們確定可以擴大我們的產品供應範圍以在現有法律法規下運營,這樣做在經濟上可能變得可行,則我們以後可能會在這些州中的任何一個州提供我們的消費產品或服務。
國家對消費貸款的監管範圍,包括我們產品和服務的費用和條款,因州而異。我們的產品和服務條款因州而異,以符合我們運營所在州的法律和法規。此外,我們的廣告和營銷活動以及披露的信息將根據各種州消費者保護法和其他適用的法律法規進行審查。擁有專門監管我們消費產品和服務的法律的州可以限制消費貸款的本金金額,並設定客户可能被收取的最高費用或利率。一些州還限制客户續簽短期消費貸款的能力,並要求向消費者披露各種信息。州法律通常規定了短期消費貸款的最低和最高到期日,在某些情況下,還規定了交易之間的強制性冷靜期。我們關於逾期金額的催收活動可能受到消費者保護法和國家有關追債行為的規定的約束。此外,一些州要求我們的廣告或營銷材料附帶某些披露或內容。此外,一些州要求我們向全州範圍的數據庫報告短期消費者貸款活動,並限制消費者在任何特定時間或特定時間段內可能未償還的貸款數量和/或本金金額。
在德克薩斯州,我們提供CSO計劃,我們遵守司法管轄區的信貸服務組織法和相關法規。這些法律一般定義了我們可以向消費者提供的服務,並要求我們向客户提供一份合同,概述我們的服務以及這些服務向客户支付的費用。此外,這些法律可能要求我們向消費者披露更多信息,並可能要求我們在司法管轄區註冊和/或獲得擔保。
我們還必須遵守國家對鉛供應商的使用限制。在過去的幾年裏,幾個州採取了行動,導致我們在這些州停止使用鉛供應商。其他州未來可能會對鉛供應商提出或頒佈類似的限制。
在過去的幾年裏,一些州已經引入或通過了禁止或嚴格限制我們的消費貸款產品和服務的立法。因此,我們已經改變或停止在某些州發放消費貸款,以符合新法規的要求。我們定期監控可能影響我們業務的擬議立法或法規。
許可要求--小型企業貸款
在收購Enova之前和之後,作為OnDeck業務的一部分,在不需要許可證即可發放商業貸款的州和司法管轄區,OnDeck和我們的某些其他子公司通常根據弗吉尼亞州的法律直接發放商業分期付款貸款並向客户提供信用額度。還有其他州和司法管轄區需要許可證或有其他適用於商業貸款的要求或限制,包括分期付款貸款和信用額度賬户,並且可能不遵守弗吉尼亞州選擇的法律。在這些其他州,歷史上我們直接發起了一些分期付款貸款和信用額度,但從發行銀行合作伙伴那裏購買了其他分期付款貸款和信用額度,前述取決於這些其他州的要求或限制。某些信用額度賬户是由開證行合作伙伴提供的,我們可以在這些信用額度賬户下購買延期。
開證行合作伙伴在與我們協商後,為開證行合作伙伴計劃制定其承保標準。我們建議向開證行合作伙伴提供符合開證行合作伙伴承銷標準的商業貸款,此時開證行合作伙伴可以選擇為分期付款融資貸款提供資金或延長信用額度。開證行合夥人從向其借款的客户那裏賺取發放費,並保留在開證行合夥人擁有貸款期間支付的利息。作為向開證行合作伙伴推薦貸款的交換,我們根據向該開證行合作伙伴推薦的貸款並由該合作伙伴發起的貸款賺取營銷推薦費。從歷史上看,OnDeck一直是它所指的發行銀行合作伙伴貸款的購買者。
當地法規-美國
除了州和聯邦法律法規外,短期貸款行業還受到各種地方性法規的約束。這些地方性規章制度可能會發生變化,並且在不同城市之間存在很大差異。地方司法管轄區限制短期貸款的力度一直在加大。通常,這些地方條例適用於店面運營,然而,地方司法管轄區可以嘗試
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對向該司法管轄區居民放貸的網上貸款人強制執行某些商業行為和登記要求。地方管理機構未來採取的對我們等短期貸款機構施加其他限制的行動,可能會影響我們的業務。
公司和網站信息
我們的主要執行辦事處位於伊利諾伊州芝加哥西傑克遜大道175號,郵編:60604,電話號碼是(3125684200)。
我們的網站位於www.enova.com。通過我們的網站,我們提供免費查閲我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告,以及根據1934年《證券交易法》第13(A)和15(D)條提交或提供的報告的所有修正案,這些報告在以電子方式提交或提交給美國證券交易委員會後,在合理可行的範圍內儘快提供。我們網站上發佈的信息並未以引用方式併入本Form 10-K年度報告中。
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I項目1A。風險因素
風險因素摘要
以下風險摘要概述了我們在業務活動的正常過程中面臨的主要風險:
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風險因素
我們的業務和未來的業績可能會受到一些風險和不確定性的影響,在評估我們時應該仔細考慮這些風險和不確定性。此外,本報告還包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。由於某些因素,包括我們面臨的以下風險,我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。以下所列的一個或多個事件的發生也可能對我們的業務、前景、運營結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響。
與我們的商業和工業有關的風險
我們的業務受到嚴格監管,如果我們不遵守適用的法律、法規、規則和指導方針,我們的業務可能會受到不利影響。
我們的產品和服務受到各種聯邦、州、地方和國際法規、條例、法規、規則和指導的廣泛監管、監督和許可。例如,我們的貸款產品可能會受到一些要求的約束,這些要求通常要求我們作為貸款人或作為信用服務組織或信用接入業務(統稱為“CSO”)獲得許可或授權,對各類貸款的金額、期限、續訂或延期以及收費(包括利率和費用)設定限制,指示我們貸款合同和其他文件的形式和內容,限制收款做法,概述承銷要求,並要求我們接受監管機構的定期審查和持續監督,等等。我們必須遵守聯邦法律,如TILA、ECOA、FCRA、EFTA、GLBA和多德-弗蘭克法案第十章等,以及為實施這些法律而通過的條例。此外,我們的營銷和披露工作以及對我們產品和服務的陳述都受到不公平和欺騙性行為法律的約束,包括美國的聯邦貿易委員會法案、TCPA和2003年的CAN-Spam法案,以及類似的州法律,根據這些法律,聯邦貿易委員會、CFPB、州總檢察長或私人原告可以提起法律訴訟。
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此外,隨着收購OnDeck,法律或法規的變化或適用於小企業貸款人的法律和法規的應用或解釋的變化可能會對本公司以本公司目前的經營方式運營的能力產生不利影響,或使本公司更難或以其他方式獲得額外的小企業貸款,或使本公司收取小企業貸款的付款。這些變化可能會使公司在未來或以其他方式受到額外的許可、註冊和其他法律或法規要求的影響,這些要求可能單獨或總體上對公司開展業務的能力產生不利影響。
我們還必須遵守與我們在巴西、澳大利亞和加拿大提供的產品或服務相關的各種國際法、許可或授權要求。遵守適用的法律、法規、規則和指南需要表格、流程、程序、培訓、控制和基礎設施來支持這些要求。合規還可能造成運營約束、成本高昂或對運營結果產生不利影響。關於適用於我們的法律的進一步討論,請參見本報告第一部分第1項的“商業法規”。
我們開展業務的監管環境廣泛而複雜。我們有時會意識到我們的產品和服務未完全符合適用法律法規或適用合同的要求。確定是否遵守適用的要求或合同,如上文所討論的,可能是高度技術性的,可能會有不同的解釋。當我們意識到此類情況、產品或服務可能不符合適用法律時,無論是由於我們的合規審查、監管查詢、客户投訴或其他原因,我們通常都會對有問題的活動進行審查,並確定如何解決它,例如修改產品、進行客户退款或提供額外的披露。我們還評估是否需要向監管機構提交報告或其他通知,並在需要時向監管機構提供通知。在某些情況下,我們已經決定並將決定在適用的法定或監管治癒期限到期後採取糾正措施,而在其他情況下,即使在可能不需要通知的情況下,我們也已通知監管機構。監管機構或審查此類事件或補救活動的客户可能會以與我們不同的方式解釋法律、法規和客户合同,或者可能選擇對我們採取監管行動或對我們提起私人訴訟,儘管我們已經採取了糾正措施。即使我們不再提供有問題的產品或服務,情況也可能是這樣。
近年來,州、聯邦和國際監管機構以及原告酒吧都對我們的行業進行了嚴格的審查。此外,我們的某些產品和服務合同可能受客户所在州以外的其他州適用的法律管轄。如果法院拒絕我們的法律選擇,並裁定一份合同受另一州的法律管轄,該合同可能無法執行。如果判定我們貸款協議中的法律條款選擇是不可執行的,還可能導致昂貴且耗時的訴訟、罰款、損害我們的聲譽、觸發回購義務、對我們未來貸款的條款產生負面影響,並損害我們的經營業績。同樣,如果判定其他商業貸款協議中的法律條款選擇是不可執行的,可能會對我們選擇的法律條款提出挑戰,這可能會導致昂貴和耗時的訴訟。
未能遵守適用的法律、法規、規則和指南,或發現我們過去的形式、做法、流程、程序、控制或基礎設施不充分或不符合,可能會使我們受到監管執法行動,導致對我們進行民事、金錢、刑事或其他懲罰(其中一些懲罰在明知或魯莽違規的情況下可能是嚴重的),導致發佈停止和停止令(其中可能包括恢復原狀的命令,以及其他類型的平權救濟),要求我們退還付款、利息或費用,導致確定某些金融產品不可收回,導致暫停或吊銷許可證或交易授權,導致發現我們從事了不公平和欺騙性的做法,限制我們獲得第三方金融機構提供的服務,或對我們的聲譽、品牌和寶貴的客户關係造成損害。我們還可能因使這些產品和服務符合不同司法管轄區的法律或在某些司法管轄區停止提供某些產品和服務而產生額外的鉅額費用。
我們未能遵守適用於我們業務的任何法規、規則或指導,可能會對我們的業務、前景、運營結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響,並可能禁止或直接或間接削弱我們繼續現有業務的能力。
貸款和融資行業繼續成為許多司法管轄區新法律法規的目標,這些法律和法規可能會限制我們提供的貸款和融資產品和服務,給我們帶來額外的合規成本,使我們目前的業務無利可圖,甚至禁止我們目前的業務。
國家、州和地方各級政府以及國際政府可能尋求實施新的法律、監管限制或許可要求,以影響我們提供的產品或服務、我們可能提供這些產品或服務的條款,以及我們必須履行的與貸款和融資業務相關的披露、合規和報告義務。他們還可能以新的方式解釋或執行現有要求,這可能會限制我們繼續現有運營方法或擴大運營的能力,施加顯著的額外合規成本,並可能對我們的業務、前景和結果產生負面影響
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經營、財務狀況和現金流。在某些情況下,這些措施甚至可能直接禁止我們目前在某些司法管轄區的部分或全部業務活動,或使其無利可圖和/或不切實際地繼續下去。
近年來,消費者貸款,尤其是通常所説的“發薪日貸款”類別,包括我們的某些短期貸款產品,受到了越來越嚴格的監管審查,導致越來越嚴格的法規和立法,使得在美國某些州或我們開展業務的國際國家(如下所述)提供此類貸款的利潤較低或缺乏吸引力。美國一些州的法律或法規要求將某些短期貸款產品的所有借款人報告給一箇中央數據庫,並限制借款人可能獲得或未償還的貸款數量。其他法律禁止我們在美國向現役軍人、現役國民警衞隊成員或現役預備役成員及其配偶和受保家屬提供部分消費貸款產品。
某些消費者權益倡導團體以及聯邦和州立法者和監管機構主張加強法律法規,以嚴格限制(如果不是消除)我們向消費者提供的貸款產品和服務的類型,這導致美國聯邦政府和州政府機構的行政和立法部門都對可能進一步監管我們提供的消費者和/或小企業貸款產品和服務的立法表現出興趣。美國國會以及其他類似的聯邦、州和地方機構以及類似的國際政府機構已經辯論,並可能在未來通過立法或法規,其中可能包括對我們可以收取的利息或費用設定上限(或降低目前的上限),或對限制可能收取的利息或費用的有效年利率設定上限,禁止或限制短期貸款的續期或延期(如果客户同意支付貸款的當前財務費用,以便有權在晚些時候支付此類貸款的未償還本金餘額,外加額外的財務費用),包括為貸款續期或延期收取的費率,要求我們提供延期付款計劃,限制貸款發起費,要求改變我們的承保或催收做法,要求貸款人擔保或向旨在監控或限制消費者借款活動的數據庫報告消費者貸款活動,在還清貸款和獲得另一筆貸款之間實行“冷靜期”,或禁止我們向美國現役軍人、預備役軍人、國民警衞隊成員及其直系親屬提供我們在美國的任何消費貸款產品。
此外,立法或監管行動可能會受到對我們和我們行業的負面看法的影響,即使這種負面看法是不準確的,可歸因於與我們無關的第三方(如其他行業成員)的行為,或可歸因於非我們行業特有的事項。
我們目前無法評估未來任何可能影響我們產品和服務的不利的聯邦、州、地方或國際立法或法規被提出或實施的可能性。我們密切關注我們提供貸款產品的司法管轄區的擬議立法。可以制定額外的立法或監管條款,嚴格限制、禁止或取消我們提供消費者或小企業貸款或融資產品的能力。此外,根據法定權力,美國各州監管機構擁有廣泛的自由裁量權,可以實施新的許可要求,以不同的方式解釋或執行現有的監管要求,或發佈新的行政規則,即使沒有包含在州法規中,這可能會對我們的業務方式產生不利影響,並可能迫使我們終止或修改在特定州的運營,或影響我們獲得新許可證或續簽我們持有的許可證的能力。
任何這些或其他在國家、州、國際和地方層面影響我們貸款和融資業務的立法或監管行動,如果以不同的方式頒佈或解釋,可能會對我們的業務、前景、運營結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響,並可能禁止或直接或間接削弱我們繼續現有業務的能力。
消費者金融保護局對我們的美國消費貸款業務擁有審查權,這可能會對我們的美國業務產生重大影響。
2010年7月,美國國會通過了《多德-弗蘭克法案》,《多德-弗蘭克法案》的第十章創立了CFPB,負責監管美國的消費金融產品和服務,包括我們提供的消費貸款。CFPB對我們等消費金融產品和服務的提供商擁有監管、監督和執法權力,包括明確的監管權力,以審查和要求此類提供商註冊。
CFPB對某些非銀行消費金融產品和服務提供商進行監督審查和審查,包括我們等消費貸款提供商。CFPB已經審查了我們的貸款產品、服務和做法,我們預計CFPB將繼續定期審查。CFPB的審查權允許CFPB審核員檢查短期小額美元貸款人的賬簿和記錄,並就其業務做法提出問題,審查程序包括審查營銷活動的特定模塊;貸款申請和發起活動;支付處理活動和消費者的持續使用;託收、違約賬户、消費者報告活動以及第三方關係。作為這些檢查的結果,我們可能被要求改變我們的產品、服務或做法,無論是結果
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另一方被檢查或檢查我們的結果,否則我們可能會受到罰款,這可能會對我們造成實質性的不利影響。
CFPB還擁有廣泛的權力,可以禁止不公平、欺騙性和濫用行為和做法,並調查和懲罰違反這一禁令的金融機構。除了有權對違反適用的聯邦消費者金融法(包括CFPB自己的規則)的行為進行罰款外,CFPB還可以要求對做法進行補救,提起行政訴訟或訴訟,並獲得停止令(包括恢復或撤銷合同的命令,以及其他類型的平權救濟)。此外,如果一家公司違反了多德-弗蘭克法案X標題或根據該法案實施的CFPB法規,多德-弗蘭克法案授權州總檢察長和州監管機構提起民事訴訟,以補救違反州法律的行為。如果CFPB或一個或多個州總檢察長或州監管機構認為我們違反了任何適用的法律或法規,他們可能會以可能對我們的業務、前景、運營結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響的方式行使其執法權力。
我們受到消費者金融保護局發佈的同意令的約束,任何不遵守規定的行為都可能對我們的業務造成實質性的不利影響。
2019年1月25日,我們同意CFPB發佈同意令,根據該命令,我們同意在不承認或否認任何事實或結論的情況下,支付320萬美元的民事罰款。同意令涉及2014年自行向CFPB披露的問題,包括未能向308名消費者提供貸款延期,以及從錯誤的銀行賬户借記約5500名消費者。我們仍然受到同意令的限制和義務,包括禁止從事某些行為。任何不遵守同意令或其他監管機構的類似命令或協議的行為可能會導致進一步的監管處罰,並可能對我們的業務、前景、運營結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響,並可能禁止或直接或間接削弱我們繼續現有業務的能力。
CFPB最近敲定了一項可能影響消費貸款行業的新規則,這一規則可能會對我們的美國消費貸款業務產生實質性的不利影響。
2017年10月6日,CFPB發佈了一項關於發薪日和某些高成本分期付款貸款的規則,也被稱為“小額規則”,該規則將涵蓋我們提供的一些貸款。小額貸款規則最初要求,發放短期貸款和長期貸款並使用氣球付款的貸款人在發放貸款之前,必須合理地確定消費者根據自己的條款償還貸款的能力。小額貸款規則還對這些貸款人以及年利率超過36%的其他較長期貸款的貸款人的償還程序提出了新的限制,這些貸款包括ACH授權或類似的付款條款。如果消費者連續兩次付款嘗試失敗,貸款人必須獲得消費者新的具體授權,才能從消費者的銀行賬户中進一步取款。對於小額貸款規則涵蓋的貸款,貸款人在嘗試第一次付款提取或不尋常的提取之前,以及在連續兩次付款嘗試失敗後,必須向消費者提供某些通知。2020年7月7日,CFPB發佈了最終的小額美元規則,取消了償還能力(ATR)和相關條款,如建立用於檢查ATR和報告貸款活動的註冊信息系統。小額美元規則的支付條款仍然有效,但被美國第五巡迴上訴法院無限期擱置,該法院正在審理原告對該規則提出的憲法挑戰的上訴。2021年10月14日,第五巡迴法院裁定,小額美元規則在第五巡迴法院對上訴作出裁決後286天內不會生效。如果小額規則確實以其目前擬議的形式生效, 我們將需要對我們的美國消費貸款業務的支付流程和客户通知進行某些更改。如果我們因意外的複雜性、成本或其他原因而無法有效地執行這些變化,我們不能保證小額規則不會對我們的業務、前景、運營結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響。
我們的廣告和營銷材料以及披露的信息一直並將繼續受到監管機構的審查。
在我們開展業務的司法管轄區,我們的廣告和營銷活動以及信息披露均受各種行業標準、消費者保護法和其他適用法律法規的監管。與整個貸款行業一致的是,我們的廣告和營銷材料受到了更嚴格的審查。
展望未來,不能保證我們將能夠以我們認為有效的方式宣傳和營銷我們的業務。如果不能做到這一點,可能會對我們的業務、前景、運營結果、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。
國際法律或法規的重大變化,或巴西或我們開展業務的任何其他國家的政治、法規或經濟環境的惡化,都可能影響我們在這些國家的業務。
我們向巴西客户提供、安排和/或服務在線消費貸款,向加拿大和澳大利亞客户提供商業貸款產品。新的法律或法規可能會進一步限制我們提供的貸款產品。
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國際法律或法規的重大變化或巴西、加拿大或澳大利亞政治、監管或經濟環境的惡化可能會限制我們維持或擴大業務的能力。同樣,法律、法規或整體待遇的重大變化(包括在探索或啟動業務時未預料到的此類法律和法規的解釋或應用)或我們可能決定在其開展業務的任何其他國家/地區的政治、法規或經濟環境的惡化,也可能對我們的前景產生重大不利影響,並可能限制我們啟動試點計劃或將試點計劃發展為全面業務運營的能力。
我們通過子公司CashEuroNet開展英國業務,其管理可能會對我們的流動性和財務狀況產生不利影響。
自2019年10月25日起,根據英國破產法的規定,並經CashEuroNet董事會批准,均富英國有限責任公司的破產從業人員被任命為我們子公司CashEuroNet的管理人。與CashEuroNet在管理之前的管理和財務支持相關的索賠可能會被斷言,這可能會導致我們的額外費用。我們目前正在提供某些行政、技術和其他服務,並在CashEuroNet管理期間產生其他與CashEuroNet相關的退出成本和費用。雖然我們認為不會有超出最初預期的7450萬美元費用的索賠或費用,但我們不能完全保證我們不會遇到與CashEuroNet的管理及其在英國進行的先前業務相關的重大額外索賠或費用。
我們之前曾因監管限制而停止在某些司法管轄區的業務,如果我們未來因監管限制而被迫退出關鍵司法管轄區,這可能會對我們的整體業務產生不利影響。
過去,由於監管限制,我們的業務不被允許、無利可圖或不切實際,我們曾在某些司法管轄區停止業務、限制我們的業務或選擇不在這些司法管轄區開始業務。此外,由於在某些情況下,除聯邦/國家法規外,我們還受州/省和地方法規的約束,因此我們可能會在我們活動的國家/地區內的某些司法管轄區限制或終止業務。例如,截至2021年12月31日,我們沒有在美國12個州提供或安排消費貸款,因為我們認為,由於特定的法律或法規限制,如利率上限或可能收取的費用上限,在這些司法管轄區運營在經濟上是不可行的。
州監管措施的採用無法預測,但我們預計其他州可能會在未來提出或頒佈類似的限制措施,影響我們的消費者或小企業貸款或融資產品,這可能會影響我們在這些州的運營。針對我們的產品和服務或以其他方式直接影響我們的產品和服務的立法或法規在過去幾年中已在許多州引入或通過,我們定期監控可能影響我們業務的擬議立法或法規。有關更多信息,請參閲“法規和法律程序-美國州法規”。
如果我們因為這些擔憂而被迫退出主要司法管轄區,我們不能保證我們能夠在其他地方找到合適的有吸引力的額外商業機會,這可能會對我們的業務、前景、經營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。
新冠肺炎疫情對我們的運營和財務業績產生了負面影響。對我們的業務、財務狀況、運營結果、流動性和前景的最終影響程度是不確定的。
新冠肺炎大流行已經並可能繼續嚴重影響全球經濟狀況,導致全球金融市場大幅波動、失業率上升,以及各國政府和其他當局為控制其傳播而實施的措施帶來的業務挑戰,如旅行禁令、商業和學校限制和關閉、隔離和就地避難令。由於我們的客户位於美國、巴西、加拿大和澳大利亞,我們在2020年第一季度末開始看到疫情和政府應對措施對我們業務的初步影響。
多個政府機構通過實施刺激和流動性計劃來應對疫情引發的經濟危機,美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)也降低了利率。《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案》(簡稱《CARE法案》)於2020年3月27日頒佈,旨在向個人、企業、非營利組織、州和市政當局提供2.2萬億美元的經濟刺激資金。2020年12月,美國政府頒佈了一項9000億美元的大流行救濟法案,其中包括增加失業救濟金,直接向個人支付現金,支付保護計劃下的額外資金,以及為醫院和疫苗提供資金等項目。我們相信,政府的刺激措施對我們的客户產生了積極的影響,幫助許多客户履行了貸款義務。然而,目前還不確定這些行動或未來的行動是否會繼續成功地對抗經濟混亂,這些行動可能會對經濟產生進一步的負面影響。我們的許多客户正在經歷裁員、休假和其他工作和財務狀況的變化,這可能會對他們償還我們的能力產生負面影響。更高的拖欠率或違約率將對我們投資組合的公允價值產生不利影響。
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雖然我們已經看到了大流行對我們行動的初步影響,但其影響的程度高度取決於難以預測的變量,如大流行的範圍和持續時間,以及各國政府為控制其傳播和穩定經濟而採取的措施的成功率。如果疫情持續下去,或者政府的行動不成功,對全球經濟的不利影響將會加深。我們可能會經歷產品需求和可獲得性的進一步減少,投資組合中更高的信貸損失,其他金融資產的減值,以及對我們財務狀況的其他負面影響。我們可能會遇到滿足我們的財務業績契約的問題,這將需要豁免/修改,或者可能導致我們的融資協議違約。我們高度依賴我們的員工進行持續運營,如果我們的員工人數受到疫情或政府機構針對疫情采取的行動的影響,這可能會對我們為客户提供服務和提供產品的能力造成不利影響。我們進入資本市場的機會可能會受到阻礙,並可能導致更高的資本成本。
我們使用支付處理系統支付和收取貸款和融資收益及還款,包括自動結算所,對我們的業務至關重要,任何中斷或限制我們利用任何可用手段處理存款或付款的能力都可能對我們的業務產生重大不利影響。
當在美國發放貸款和提供融資時,我們使用幾種方式將收益存入客户的銀行賬户並從客户的銀行賬户中收取還款,包括使用ACH。我們的業務,包括通過CSO計劃發放的貸款,依賴支付處理系統在獲得客户授權後從客户的銀行賬户中收取到期還款。我們的交易是由銀行處理的,如果這些銀行停止提供任何可用的支付處理服務手段,如果替代處理方法不那麼有效或不可用,我們將不得不大幅改變或可能停止我們的部分或全部業務。
此前,美國司法部、聯邦存款保險公司和其他監管機構加強了監管審查,這一行動被稱為扼流點行動,導致銀行和ACH支付處理商停止與某些合法運營的短期消費者貸款機構開展業務,而不考慮這些貸款機構是否遵守了適用的法律,只是為了避免加強審查甚至訴訟的風險。
由於監管機構採取行動切斷髮薪日貸款人對支付處理系統的訪問,或者監管ACH網絡的國家自動清算所協會(NACHA)更改了規則,我們對支付處理系統的訪問可能會受到損害。我們依賴的有限數量的金融機構可能會選擇停止向我們提供ACH處理、遠程創建的支票處理和類似服務。如果我們使用這些支付處理方式中的任何一種受到損害,我們可能會發現很難或不可能繼續我們的部分或全部業務,這可能會對我們的業務、前景、經營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。如果我們無法以優惠的條款獲得所需的服務,如果沒有替代處理器可用,我們將不得不對我們的部分或全部業務進行實質性改變,甚至可能停止。
不遵守追債規定可能會使我們面臨罰款和其他責任,這可能會損害我們的聲譽和業務。
FDCPA對定期直接或間接收集或試圖收集欠另一人的或聲稱欠另一人的消費者債務的人進行監管。許多州對收集或試圖收集欠他們的消費者債務的人以及債務收集通信提出了額外的要求,其中一些要求可能比聯邦要求更嚴格。此外,有關收債的條例會因司法管轄區的不同而有所不同的解釋。
2019年5月7日,CFPB發佈了一份根據FDCPA制定規則的建議通知(“建議的債務收集規則”),該規則將適用於FDCPA涵蓋的第三方收債人,包括我們試圖收集由其他貸款人發起的某些債務,例如根據我們的CSO計劃。2020年秋季,CFPB發佈了最終的收債規則,分兩部分進行。第一部分於2020年10月30日發佈:(A)澄清收債人可以與消費者溝通的時間和地點;(B)要求收債人在所有短信和電子郵件中為債務人提供特定渠道的選擇退出機制;以及(C)規定收債人如果在7天內或在與債務人電話交談後7天內給某人打電話超過7次,則被推定為違反規則。2020年12月18日發佈的第二部分:(A)包括禁止在破產程序中提出索賠證據之外對有時限的債務採取或威脅採取法律行動;(B)要求收債人親自或通過電話或發送信件或電子消息,並在向信用報告機構提供信息之前等待一段合理的時間;以及(C)通過一套規範,説明債務驗證通知中應包括的信息,以及應在何時和如何向消費者提供驗證通知。這兩項規定都於2021年11月30日生效。債權人和其他第一方收款方不受最終規則的約束,但它們將影響Enova的第三方收款方和債務買家。對我們第三方收債人的限制或適用於我們試圖收取其他貸款人發起的債務的限制,可能會對我們的美國產品和服務產生不利影響。
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美國以外的司法管轄區也對收債進行監管。如果我們或代表我們工作的各方被確定違反了FDCPA或類似的國家或國際法,我們可能會受到罰款、書面命令或其他處罰,這可能會對我們的聲譽、業務、前景、運營結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響。
我們使用領先提供商和營銷關聯公司來幫助我們獲得新客户,如果領先提供商或營銷關聯公司不遵守越來越多的適用法律和法規,或者如果我們使用此類領先提供商或營銷關聯公司的能力受到其他方面的損害,可能會對我們的業務產生不利影響。
我們依賴第三方,即領先供應商(或領先供應商)和營銷附屬公司,作為新客户的來源。我們的營銷分支機構將我們的廣告放在他們的網站上,將潛在客户引導到我們的網站。一般來説,領先供應商運營,也與他們自己的營銷附屬公司合作,這些子公司運營獨立的網站以吸引潛在客户,然後將這些“領先”出售給在線貸款人。因此,我們業務的成功在很大程度上取決於領先供應商或營銷附屬公司以可接受的價格為我們提供客户線索的意願和能力。
如果通過實施新的法律或法規或解釋現有法律或法規,加強對領先提供商或營銷關聯公司的監管,我們使用領先提供商或營銷關聯公司的能力可能會受到限制或取消。例如,CFPB已表示打算審查鉛供應商遵守聯邦法律和法規的情況,並審查鉛供應商和我們等鉛買家之間的非公開、私人消費者信息流動。在過去的幾年裏,幾個州採取了行動,導致我們在這些州停止使用鉛供應商。雖然這些停職對我們沒有實質性的不利影響,但其他州可能會提議或頒佈類似的限制,未來可能會對主要提供商和營銷附屬公司施加類似的限制,如果其他州採取類似的限制,我們使用這些州的主要提供商或營銷附屬公司的能力也將被中斷。
領先提供商或營銷關聯公司未能遵守適用的法律或法規,或適用於領先提供商或營銷關聯公司的法律或法規的任何變化,或此類法律或法規的解釋或實施的變化,可能會對我們的業務產生不利影響,並可能增加對我們業務和行業的負面印象。此外,使用領先提供商和營銷附屬公司可能會使我們承擔額外的監管成本和費用。如果我們使用鉛發電機或營銷關聯公司的能力受到損害,我們的業務、前景、運營結果、財務狀況和現金流可能會受到重大不利影響。
此外,我們與不屬於我們的融資顧問計劃的第三方有業務往來,包括可能會將潛在的小型企業客户推薦給我們或我們可能會為他們的業務推薦潛在客户的第三方。一般來説,如果我們推薦一名從我們的戰略合作伙伴那裏獲得貸款的申請人,該戰略合作伙伴將根據最初貸款的金額向我們支付佣金。合作伙伴使用自己的信用模型和標準確定是否向推薦的申請者提供信用。
某些州要求經紀商業貸款的許可證或對貸款經紀活動施加其他限制。我們認為,根據這些州的法律,我們針對小企業產品的戰略推薦計劃不會被視為貸款經紀,因此,我們不需要獲得許可證。各州可能會通過新的法律或修改或解釋現有法律,以要求我們獲得經紀人執照,對違規行為施加懲罰,或以其他方式阻止我們進行進一步的推薦並向推薦合作伙伴收取佣金。對我們計劃的挑戰還可能導致昂貴而耗時的訴訟,損害我們的聲譽,損害我們的經營業績。
如果Funding Advisor計劃合作伙伴、其他第三方或內部銷售代表誤導貸款申請人或從事或以前從事不名譽行為,我們的聲譽可能會受到損害,我們可能面臨法律責任。
我們依賴第三方獨立顧問,包括商業貸款經紀人,我們稱之為融資顧問計劃合作伙伴,或FAP,為我們發放貸款的很大一部分客户。由於他們是為多個貸款人提供服務的獨立承包商,與我們內部銷售代表的活動相比,我們對第三方獨立銷售活動的控制較少。
由於FAP賺取佣金,FAP可能有動機誤導貸款申請人,為貸款申請人提交虛假申請數據提供便利,或從事其他不光彩的行為以賺取額外傭金。我們還依賴我們的內部銷售代表在我們的直銷渠道中獲得客户,他們也可能有動機從事不名譽的行為來增加我們的客户基礎,因為這些內部銷售代表是以佣金為基礎支付報酬的。如果FAP或我們的內部銷售代表誤導我們的客户或從事其他不名譽的行為,我們的客户不太可能對他們的體驗感到滿意,我們可能會受到代價高昂且耗時的糾紛的影響。與FAP或內部銷售代表有關的負面宣傳可能會削弱我們繼續增加收入的能力,否則我們的業務可能會受到實質性和負面影響。
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我們大大加強並定期更新對未來和現有的FAP進行的盡職調查的性質和範圍。我們還實施了與我們的資金顧問計劃相關的某些增強的合同條款和合規相關措施。雖然這些措施旨在改善某些方面並降低我們如何與融資顧問合作以及他們如何與我們的客户合作的風險,但我們不能保證這些措施將按預期工作或繼續發揮作用,未來不會出現其他與合規有關的問題,融資顧問將遵守這些措施,這些措施不會通過此渠道對我們的業務產生負面影響,或對FAP渠道以外的業務產生其他意想不到的或負面影響。
此外,我們與不屬於我們的融資顧問計劃的第三方有業務往來,包括可能將潛在客户推薦給我們的第三方。儘管此類第三方僅用於參考我們的內部流程,但我們面臨來自這些第三方以及我們的FAP的潛在誤導性或不名譽行為的風險。
至於我們的銷售隊伍,銷售代表會得到銷售腳本,並接受嚴格的培訓,包括避免不公平、辱罵和欺騙性做法的面對面培訓。此外,出於合規和質量保證的目的,對內部銷售代表的來電進行錄音和監控。儘管有這些控制,我們不能保證它們將按預期工作,也不能保證我們所有的內部銷售代表都遵守我們的程序。如果我們的內部銷售代表不這樣做,我們將面臨與FAP渠道相同或更糟糕的後果。我們還將商家轉介給第三方貸款人。可以想象,如果這樣的第三方貸款人從事不當行為,我們將面臨風險。
我們預先向我們的戰略合作伙伴、其他第三方和FAP支付佣金,如果相關的定期貸款或信用額度最終被註銷,我們通常不會收回佣金。
我們向戰略合作伙伴和FAP支付通過這些渠道產生的業務分期付款貸款和信用額度的佣金。我們在分期付款貸款或開立信用額度時支付這些佣金。OnDeck也為設備融資貸款支付了此類佣金。我們一般不要求在分期貸款或信用額度違約的情況下向我們償還這筆佣金。在某些情況下,我們有權收回因設備融資而支付的部分或全部佣金。雖然我們通常不再與將客户推薦給我們的戰略合作伙伴和FAP合作,但只要我們的戰略合作伙伴和FAP不存在在違約情況下喪失佣金的風險,他們可能在一定程度上對他們向我們推薦的潛在客户的風險漠不關心。
任何違反我們的商業行為和道德準則的行為,或未能發現任何此類違規行為,都可能導致我們的業務、財務狀況或運營結果受到不利影響。
我們的商業行為和道德準則禁止我們和我們的員工從事不道德的商業行為。此外,我們的FAP必須遵守為其經紀服務量身定做的行為守則或FAP守則。我們將我們的《商業行為和道德準則》和《FAP準則》統稱為《準則》。然而,不能保證我們的所有員工、代理或承包商不會違反我們的規範,也不能保證我們能夠檢測到任何此類違規行為。對潛在違反我們守則的行為的調查,甚至對此類違規行為的指控,可能會擾亂我們的運營,涉及重大的管理分心,並導致大量成本和費用,這些費用可能會對我們的財務業績產生實質性的不利影響。如果我們或我們的員工、代理或承包商被發現從事了違反我們的守則的行為,我們可能會面臨嚴重的罰款、處罰或其他後果,這些後果可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。此外,負面輿論可能源於我們或代表我們行事的我們的員工、代理人或承包商在任何數量的活動或情況下違反我們的守則的實際或被指控的行為,包括與僱傭有關的違法行為,如騷擾(性或其他)和歧視、監管合規以及數據和系統的使用和保護,或者監管機構或其他人針對此類行為採取的行動。
將個人數據用於信貸承銷受到嚴格監管。
在美國,FCRA監管消費者信息的收集、傳播和使用,包括消費者信用信息。最近,對FCRA和有關消費者報告的相關法律法規的遵守情況一直受到監管部門的審查。FCRA要求我們在拒絕信貸申請時向消費貸款申請人提供不利行動通知,其中包括通知申請人就信貸申請採取的行動和拒絕信貸的具體原因。FCRA還要求我們迅速更新向消費者報告機構報告的有關消費者的任何信用信息,並允許消費者可以查詢我們向消費者報告機構提供的信用信息。從歷史上看,聯邦貿易委員會在FCRA的實施、監督、執行和解釋方面發揮了關鍵作用。根據多德-弗蘭克法案,CFPB對FCRA問題擁有主要的監督、監管和執行權,儘管FTC也保留其在FCRA方面的執法作用。CFPB採取了比FTC更積極的方法,包括在監管、執行和監督FCRA方面。如果CFPB或FTC的新法規或解釋要求我們大幅改變我們在信貸承銷中使用個人數據的方式,FCRA的監管、執行或監督方面的變化可能會對我們的業務產生重大影響。CFPB和CFPB對FCRA的監督
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而聯邦貿易委員會和任何相關的調查或執法活動或我們未能遵守DPA可能會對我們的業務產生重大不利影響,包括我們的運營、我們進行業務的模式和方式以及我們的財務業績。
2018年,加利福尼亞州頒佈了《2018年加州消費者隱私法》(CCPA),該法案於2020年1月1日生效,擴大了加州居民的隱私權,並規範了加州居民的消費信息共享。2020年11月3日,加州人投票通過了第24號提案,這是一項創建加州隱私權法案(CPRA)的投票措施。《全面和平協議》修訂和擴大了《全面和平協議》規定的權利和義務。CPRA的大部分實質性條款要到2023年1月1日才會生效。一旦CPRA生效,它將取代CCPA,儘管在過渡期間,企業必須遵守CCPA。遵守CCPA和CPRA可能會增加在加州開展業務的成本,我們可能會看到這些法律的頒佈導致訴訟成本增加。其他幾個州,如緬因州、明尼蘇達州、內華達州、紐約州、俄克拉何馬州、弗吉尼亞州和華盛頓州,已經提出或通過了關於數據隱私和使用的立法,這可能會造成更多風險和潛在成本。
公眾對我們業務的負面看法可能會導致對我們產品的需求大幅下降。
近年來,消費者權益倡導團體和一些媒體報道主張政府採取行動,禁止或嚴格限制短期和高成本的消費貸款。這類消費者權益倡導團體和媒體報道通常關注這類消費貸款的年利率,與銀行通常向擁有頂級信用記錄的消費者收取的利息相比,這一利率是不利的。我們和業內其他公司收取的費用和/或利息吸引了媒體對該行業的宣傳,並可能被視為有爭議。如果這些類型貸款的負面特徵越來越被消費者接受,對我們提供的任何或所有消費貸款產品的需求可能會大幅下降,這可能會對我們的業務、前景、經營業績、財務狀況和現金流產生重大影響。此外,如果立法者和監管機構接受對這些類型貸款的負面描述,我們可能會受到適用於我們提供的短期貸款或其他消費貸款產品的更多限制性法律和法規的約束,這些法律和法規可能會對我們的業務、前景、經營業績、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響,並可能削弱我們繼續現有業務的能力。
此外,我們吸引和留住客户的能力高度依賴於外界對我們的服務水平、可信度、業務實踐、財務狀況和其他主觀品質的看法。對這些問題的負面看法或宣傳-即使與看似孤立的事件有關,甚至與非短期貸款特有的做法有關,如追債-可能會侵蝕我們在現有和潛在客户中的信任和信心,損害我們的聲譽,這可能會使我們難以吸引新客户和留住現有客户,並可能大幅減少對我們產品的需求,可能會對我們的業務、前景、經營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響,並可能損害我們繼續現有業務的能力。
對國會和美國政府行政部門的控制可能會對國會通過並簽署成為法律的金融服務立法產生重大影響。
2019年1月,民主黨控制了眾議院,2021年1月,民主黨控制了參議院,約瑟夫·拜登宣誓就任美國總裁。新政府公開討論了提高所得税税率,包括企業所得税。這樣的立法可能會導致我們的總税收支出增加。此外,税率變化還可能導致在制定時發生不連續的税費事件。目前,我們無法預測任何此類新立法或法規的效果。
當前和未來的訴訟或監管程序可能會對我們的業務、前景、運營結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響。
我們已經並正在遭受訴訟(包括所謂的集體訴訟),這些訴訟可能會導致我們產生鉅額支出,產生負面宣傳,並可能嚴重損害我們的業務,迫使我們停止在一個或多個司法管轄區的業務,或導致我們停止提供或更改一個或多個產品。我們在未來還可能受到進一步的訴訟。在針對吾等或與吾等提供的貸款或融資類似的其他貸款或融資提供者的任何當前或未來訴訟中作出不利裁決或達成和解,可能會導致吾等不得不退還已收取的費用和/或利息、放棄收取貸款本金或交付購買的應收賬款、支付三倍或其他多重損害賠償、支付罰款和/或修改或終止我們在特定司法管轄區的業務。
任何訴訟的辯護,即使勝訴,都可能需要我們管理層的大量時間和注意力,並可能需要花費大量的法律費用和其他相關成本。我們和其他公司也受到監管程序的約束,我們可能會因在這些監管程序中對適用法律、規則和法規的解釋而蒙受損失,即使我們不是這些程序的當事人。這些事件中的任何一項都可能對我們的業務、前景、運營結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響,並可能削弱我們繼續現有業務的能力。
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司法裁決、CFPB規則制定或聯邦仲裁法修正案可能會使我們使用的仲裁協議非法或無法執行。
我們在消費者和企業貸款及融資協議中加入了仲裁條款。這些條款旨在允許我們通過個人仲裁而不是法庭來解決任何客户糾紛,並明確規定所有仲裁將以個人而不是集體的方式進行。因此,我們的仲裁協議如果得到執行,將使我們免於集體訴訟責任。我們的仲裁協議一般不會對監管執法程序產生任何影響。我們的立場是,貸款和融資協議中的仲裁條款,包括集體訴訟豁免,是有效和可執行的;然而,仲裁條款的可執行性經常在法庭上受到質疑。如果這些挑戰成功,我們的仲裁和集體訴訟豁免條款可能無法執行,這可能會使我們面臨額外的訴訟,包括額外的集體訴訟。
此外,美國國會審議了一般限制或禁止消費者合同中強制性仲裁協議的立法,並針對某些抵押貸款協議和某些向現役軍人及其家屬提供的消費貸款協議制定了禁止此類協議的立法。此外,《多德-弗蘭克法案》指示CFPB研究消費者仲裁併向美國國會報告,並授權CFPB根據其研究結果通過限制或禁止消費者仲裁的規則。
CFPB確實發佈了一項關於仲裁的最終規則,該規則將禁止在某些消費者金融服務合同中免除集體訴訟。然而,參眾兩院根據國會審議法案的權力,分別通過了一項反對該規則的決議,總裁簽署了該法案。由於規則被否決,它不能以基本上相同的形式重新發布,CFPB不能發佈基本上類似的規則,除非新規則得到在聯合決議反對原始規則的日期後頒佈的法律的明確授權。
任何損害我們訂立和執行消費者仲裁協議和集體訴訟豁免的能力的司法裁決、立法或其他規則或法規,都將增加我們在集體訴訟以及對原告友好的司法管轄區的訴訟中的風險,這將是昂貴的,並可能對我們的業務、前景、運營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。
在某些情況下,聯邦優先購買權和州外法律選擇條款的適用將不會或可能不適用於某些非銀行貸款購買者的利益,以對抗州法律對高利貸的索賠。
在過去的幾年裏,針對發行銀行及其非銀行貸款合作伙伴的訴訟和執法行動已經發生了幾次。這些行動主要挑戰了包括本公司在內的許多非銀行貸款人所使用的發行銀行合作伙伴模式的有效性。
2015年5月,美國第二巡迴上訴法院在Madden訴Midland Funding,LLC一案中裁定,當聯邦法律適用於消費信用卡貸款的非銀行債務購買者尋求以國家銀行最初約定的利率收取利息時,聯邦法律並不先發制人。
2020年6月,貨幣監理署(“OCC”)和聯邦存款保險公司(“FDIC”)各自實施了規則,以處理馬登一案造成的生效時有效原則和不確定性。一般而言,《規則》明確,貸款的允許利息是由國家銀行、聯邦儲蓄協會、州銀行和外國銀行的投保分支機構在發放貸款時確定的,這種允許的利率不受隨後向非銀行金融公司出售、轉讓或以其他方式轉移或隨後州法律變化的影響。2020年7月,加利福尼亞州、伊利諾伊州和紐約州的總檢察長向美國加州北區地區法院提起訴訟,從實體和程序兩個方面對OCC規則提出質疑。此外,2020年8月,加利福尼亞州、伊利諾伊州、馬薩諸塞州、明尼蘇達州、新澤西州、紐約州、北卡羅來納州和哥倫比亞特區的總檢察長以類似的理由向美國加州北區地區法院提起訴訟,挑戰FDIC的規則。雖然在沒有法院初步或最終裁決的情況下,OCC和FDIC規則都將保持有效,但對於此案將在何時以及如何解決,或者是否會出現對OCC或FDIC規則的任何其他挑戰,仍存在不確定性。
如果規則無效,第二巡迴法院對馬登案的裁決將對第二巡迴法院包括的紐約州、康涅狄格州和佛蒙特州的聯邦法院具有約束力。如果第二巡迴法院的裁決隨後得到第二巡迴法院以外的法院的延長和維持,這可能會對聯邦政府對我們的發行銀行合作伙伴在這些州發放的貸款的州利率限制提出挑戰。此外,如果美國紐約南區地區法院適用借款人所在州的法律(而不是貸款協議中規定的管轄法律)的裁決適用於紐約南區以外的州或聯邦法院,則由我們發起的貸款(或此類貸款的部分本金和/或利息)可能無法執行,如果此類貸款的條款被視為違反法律,則可能適用處罰
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借款人的狀態。如果公司或銀行發放貸款的後續受讓人試圖收取被視為違反適用州法律的金額,可能會產生其他相關責任和聲譽損害。
雖然Madden案的裁決表明,非銀行購買者可能無權利用聯邦政府對這些州發行銀行合作伙伴所作貸款的州利率限制的優先購買權,但也出現了許多訴訟和執法行動,挑戰發行銀行合作伙伴作為所涉貸款的“真正貸款人”的地位。這些行動主要依賴於CashCall,Inc.訴Morrisey案中闡述的理由。在該案中,法院裁定,非銀行消費貸款平臺CashCall,而不是其銀行合作伙伴,是向西弗吉尼亞州居民提供某些貸款的“真正貸款人”。法院依據的是“主要經濟利益”檢驗,該檢驗旨在確定在貸款交易中哪一方(如開證行和非銀行貸款平臺之間)保留的經濟風險最大,因此應被視為貸款的“真正貸款人”。CashCall的決定和其他類似的行動質疑貸款是否應該在消費者所在的州受到利率限制,而不是在銀行所在的州,因為非銀行貸款平臺,而不是銀行,是“真正的貸款人”。關於“真正的貸款人”訴訟的州法律補救辦法因提起訴訟的司法管轄區而異。
2020年10月27日,OCC發佈了一項最終規則,該規則於2020年12月29日生效,該規則確定了國家銀行或聯邦儲蓄協會何時發放貸款,因此在銀行與第三方合作的背景下,它是“真正的貸款人”。該規則規定,國家銀行或聯邦儲蓄協會如果(1)在貸款協議中被指定為貸款人或(2)為貸款提供資金,則進行貸款。2021年1月5日,來自七個州-紐約州、加利福尼亞州、科羅拉多州、馬薩諸塞州、明尼蘇達州、新澤西州和北卡羅來納州-以及哥倫比亞特區的總檢察長向美國紐約南區地區法院提起訴訟,對該規則提出質疑。2021年6月30日,總裁·拜登簽署了一項聯合決議,根據國會審議法案廢除OCC的真實貸款人規則。如果我們被法院認定為發放銀行合作伙伴發放的任何貸款的“真正貸款人”,可能會影響貸款的可執行性;我們可能會受到監管調查、處罰和罰款;我們可能不得不改變我們經紀貸款的條款;這可能會給我們的資本市場和證券化模式帶來挑戰;我們將不得不改變我們在這些司法管轄區開展業務的方式;我們的業務可能會受到不利影響。
如果我們與某些發行銀行合作伙伴的關係終止,或支持這種關係的法律結構被成功挑戰,那麼我們可能不得不遵守其他法律、法規和限制,某些州可能要求我們獲得貸款或類似的許可證。
在不需要許可證才能發放商業貸款的州,我們根據特定的州法律直接向客户發放某些小企業貸款。然而,一些州和司法管轄區需要許可證才能在該州或司法管轄區發放或徵集某些商業貸款,並且/或可能不尊重另一個州的法律選擇。這些州聲稱,它們自己的許可法和要求一般應適用於非銀行向本州居民發放的商業貸款,或適用於非銀行向本州居民發放的某些本金或某些利率或其他條款的商業貸款。在這些州和司法管轄區以及在其他一些情況下,我們的某些小企業貸款是由不受國家許可的開證銀行合作伙伴發起的,是為了向我們提供的。關於OnDeck貸款,銀行目前在某些州發起所有貸款,以及向其他州和司法管轄區的客户提供一些貸款。這些貸款不受弗吉尼亞州法律的管轄,而是受發行銀行合作伙伴所在州的法律管轄。OnDeck貸款的其餘部分規定,它們受弗吉尼亞州法律的管轄。根據弗吉尼亞州的法律,我們的發證銀行合作伙伴發放的貸款的價格通常與我們發放的貸款的價格相同。雖然我們發起貸款的其他美國州目前尊重我們的法律選擇,但未來的法律變化可能會導致這些州中的任何一個或多個不再遵守我們的法律選擇或引入適用於我們業務的新許可制度。在這種情況下,我們可能會通過更改貸款條款、減少我們的原始貸款或通過我們的發行銀行合作伙伴提供更多貸款來解決法律變化。
如果我們無法與開證行合作伙伴合作,或者如果我們要尋求在某些州直接發放貸款,我們將不得不嘗試以其他方式遵守這些州的法律,包括通過獲得適當的許可證。遵守這些州的法律可能代價高昂,如果我們無法獲得此類許可證,我們的貸款活動可能會在該州的司法管轄區大幅減少或完全停止,我們的收入、增長和盈利能力將受到損害。
如果我們與發行銀行合作伙伴的關係終止,或者如果任何其他發行銀行合作伙伴停止運營,我們將需要找到替代金融機構與其達成類似安排,或者我們將需要獲得個人聯邦、州或地方貸款許可證,或以其他方式遵守這些司法管轄區的法律,以便繼續在這些司法管轄區提供某些小企業貸款。即使我們能夠在這些司法管轄區獲得必要的許可證,遵守這些司法管轄區的法律、規則和法規也可能代價高昂,而且根據貸款條款的不同,適用於這些司法管轄區的小企業貸款的利率或其他貸款條款和做法可能會受到限制、禁止或限制。如果我們無法維持必要的關係,無法獲得必要的許可證,或無法以其他方式遵守適用的法律,我們將被要求在這些司法管轄區停止或削減某些商業貸款,或限制某些小企業貸款的利率,並將面臨增加的成本和合規負擔。
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此外,如果發現我們與我們的發行銀行合作伙伴的當前安排下的活動在任何此類司法管轄區內構成了不允許的商業貸款,我們可能會在該司法管轄區面臨處罰和罰款,並且借款人可能會發現小企業貸款收取的全部或部分利息和/或小企業貸款的全部或部分本金無法執行或可收回,如果確定小企業貸款不是按照所有適用法律的規定發放的,我們可能有義務購買某些不符合法律要求的小企業貸款。此外,如果發現我們在沒有獲得適當許可的州從事商業貸款,可能會導致訴訟,損害我們的聲譽,並對我們發放小企業貸款的能力產生負面影響。
如果向我們提供產品、服務或支持的第三方未能維護其產品、服務或支持,可能會擾亂我們的運營或導致收入損失。
我們的短期消費貸款和分期付款貸款收入的一部分,在一定程度上取決於獨立的第三方貸款人通過CSO計劃向客户發放貸款的意願和能力。我們還利用許多其他第三方提供服務,以促進我們的貸款和融資,包括在我們的承保和支付處理中。此外,我們在巴西的貸款業務依賴於第三方貸款人。失去與這些第三方中的任何一方的關係,以及無法替換它們,或者這些第三方無法在其計劃或服務中保持質量和一致性,或無法提供其產品和服務,可能會導致我們失去客户,並大幅減少我們業務的收入和收益。如果這些第三方提供商中的任何一家對我們所依賴的產品或服務進行重大更改,我們的收入和收益也可能受到不利影響。我們還使用第三方來支持和維護我們的某些通信系統和信息系統。如果第三方提供商未能提供其產品或服務,對此類產品和服務進行重大更改,不保持其質量和一致性,或無法提供其產品和服務,我們的運營可能會中斷。這些事件中的任何一項都可能導致收入損失,並可能對我們的業務、前景、運營結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響。
我們的業務有賴於我們的系統和業務功能的不間斷運行,包括我們的信息技術和其他業務系統,以及這些系統支持遵守適用的法律和法規要求的能力。
我們的業務高度依賴於我們的員工以高效和不間斷的方式履行必要的業務職能的能力,如互聯網支持、聯繫中心活動以及處理和服務我們的貸款和應收賬款購買協議。關閉或無法使用我們的互聯網業務和其他技術基礎設施所基於的設施,例如停電、我們的一個或多個信息技術、電信或其他系統故障,或此類系統的持續或反覆中斷,可能會嚴重削弱我們及時履行此類功能的能力,並可能導致我們承銷、審批和處理貸款和應收賬款、提供客户服務、執行託收活動或執行其他必要業務功能的能力下降。任何此類中斷都可能對我們的業務、前景、運營結果、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。
此外,我們的系統和我們所依賴的第三方的系統必須符合適用的法律和法規要求,並能夠及時修改以符合新的或修訂的要求。未來任何此類系統問題都可能對我們的業務、前景、運營結果、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響,並可能削弱或禁止我們繼續現有業務的能力。
對我們產品和專業金融服務的需求下降,以及我們無法適應這種下降,可能會導致收入損失,並可能對我們產生實質性的不利影響。
對特定產品或服務的需求可能會因各種因素而減少,例如限制客户獲得特定產品的監管限制、競爭產品或替代產品的可用性或客户財務狀況的變化。如果我們不能適應客户對我們產品的需求或獲得我們產品的機會的重大變化,我們的收入可能會大幅下降。即使我們做出調整或推出新產品來滿足客户需求,客户可能會抵制或拒絕那些調整後使其吸引力降低或更難獲得的產品。在任何情況下,任何產品變更對我們業務結果的影響可能在變更生效一段時間後才能完全確定。特別是,我們已經並將繼續改變我們的一些業務和我們提供的產品。這些事件中的任何一項都可能導致收入損失,並可能對我們的業務、前景、運營結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響。
潛在的工會活動可能會對我們與勞動力的關係產生不利影響。
我們目前沒有一名員工受到集體談判協議的保護,也沒有由員工工會代表。我們偶爾也會遇到工會組織的活動。如果我們的員工成為員工工會的代表或受到集體談判協議的約束,可能會使我們更難管理我們的業務,吸引和留住新員工,並可能增加我們的經營成本。讓我們的員工成為員工工會的代表,進行集體談判
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達成協議或對我們提出與我們員工相關的額外要求可能會導致停工和更高的員工成本,並可能對我們的業務、前景、運營結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響,並可能削弱我們繼續現有業務的能力。
確定本公司貸款和金融應收賬款組合的公允價值涉及不可觀察的投入,這些投入可能具有很高的主觀性,並可能被證明與實際經濟結果大不相同。
正如綜合財務報表附註1所披露,自2020年1月1日起,我們開始對貸款和融資應收賬款組合使用公允價值選項。我們的貸款和融資應收賬款的公允價值是使用第3級投入確定的,其變化可能會對我們的公允價值計量產生重大影響。估值高度依賴於我們假設的合理性和推動我們估值方法結果的關係的可預測性。各種因素,包括但不限於估計的客户違約率、預期付款的時間、我們信用額度的使用率、估計的投資組合服務成本、貼現率和可比投資組合的估值,最終可能會影響我們貸款和融資應收賬款的公允價值。隨着時間的推移和可獲得的更多信息而對我們的假設進行修改,可能會導致我們的公允價值計算髮生重大變化。公允價值的這些變化可能會對我們的經營業績產生不利影響。此外,根據公允價值期權,這些變化通常直接計入損益表,這可能會使我們的財務報表與行業中其他沒有根據公允價值期權記錄其貸款餘額的公司的可比性較低。
我們面臨減值風險。
截至2021年12月31日,我們合併資產負債表上的商譽總額為2.793億美元,所有這些都是與收購和業務合併相關的資本化資產。對商譽進行會計處理需要大量的管理層估計和判斷。未來可能會發生一些事情,我們可能不會意識到我們善意的價值。管理層對商譽的賬面價值進行定期審查,以確定事件和情況是否表明可能發生了價值減值。各種因素可能導致商譽或無形資產的賬面價值減值。如果審核顯示減值,商譽或無形資產的賬面價值將發生減記,從而產生非現金費用,這可能對我們的運營業績產生不利影響,也可能導致我們無法遵守融資文件中的某些契約,從而可能導致該等協議下的違約。
如果客户提供給我們的信息不正確或欺詐,我們可能會誤判客户獲得貸款的資格,我們的經營業績可能會受到損害。
我們的貸款決定部分是基於貸款申請者提供給我們的信息。如果這些申請人以我們無法核實的方式向我們提供信息,我們的貸款決策過程,包括在甲板上得分®,可能不能準確反映相關風險。此外,第三方來源提供的數據是我們貸款決策的重要組成部分,這些數據可能包含不準確的內容。不準確的信用數據分析可能由虛假的貸款申請信息導致,可能會損害我們的聲譽、業務和經營業績。
此外,我們使用身份和欺詐檢查來分析外部數據庫提供的數據,以驗證每個客户的身份。在過去,這些檢查不時會失敗,未來這些檢查也有失敗的風險,可能會發生重大欺詐。我們可能無法收回與不準確陳述、遺漏事實或欺詐有關的貸款的資金,在這種情況下,我們的收入、經營業績和盈利能力將受到損害。欺詐活動或欺詐活動大幅增加也可能導致監管幹預,對我們的經營業績、品牌和聲譽產生負面影響,並要求我們採取措施降低欺詐風險,這可能會增加我們的成本。
我們受到包括美國《反海外腐敗法》、反洗錢法和經濟制裁法在內的反腐敗法律的約束,如果我們不遵守這些法律,特別是在我們繼續向國際擴張的情況下,可能會導致懲罰,可能會損害我們的聲譽,並對我們的業務、前景、運營結果、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。
反腐法。我們受到《反海外腐敗法》的約束,該法案一般禁止公司及其代理人或中間人為了獲得或保留業務和/或其他利益而向外國官員支付不正當的款項。儘管我們有旨在確保我們、我們的員工、代理和中介機構遵守《反海外腐敗法》和其他反腐敗法律的政策和程序,但這些政策或程序可能並不總是有效的,也不能保護我們免除員工、代理和中介機構對我們的業務或我們可能收購的任何業務所採取的行動的責任。如果我們認為或有理由相信我們的員工、代理人或中間人已經或可能已經或可能已經違反適用的反腐敗法律,包括《反海外腐敗法》,我們可能被要求調查或讓第三方調查相關事實和情況,這可能是昂貴的,並且需要高級管理層大量的時間和注意力。我們在美國以外的持續運營和擴張可能會增加未來此類違規行為的風險。
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我們開展業務或已經開展業務的其他國家,包括巴西、澳大利亞、加拿大和我們打算開展業務的其他國家,也有反腐敗法律,我們現在、過去和將來都會受到這些法律的約束。
如果我們不遵守《反海外腐敗法》和其他管理與政府實體開展業務的法律(包括當地法律),我們可能會受到刑事和民事處罰以及其他補救措施,這可能會對我們的業務、聲譽、運營結果和財務狀況產生不利影響。對美國或外國當局可能違反《反海外腐敗法》或其他反腐敗法的任何調查都可能損害我們的聲譽,並可能對我們的業務、聲譽、前景、運營結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響。
反洗錢法。在美國和我們開展業務的其他司法管轄區,我們也受到反洗錢法律和相關合規義務的約束。在美國,《美國愛國者法案》和《銀行保密法》要求我們維持一個涵蓋我們某些商業活動的反洗錢合規計劃。該計劃必須包括:(1)制定內部政策、程序和控制;(2)指定一名合規官員;(3)持續的員工培訓計劃;以及(4)測試該計劃的獨立審計職能。如果我們不遵守美國或其他反洗錢法律,我們可能會受到刑事和民事處罰以及其他補救措施,這可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生不利影響。對美國或國際機構可能違反反洗錢法的任何調查都可能損害我們的聲譽,並可能對我們的業務、前景、運營結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響。
經濟制裁法。美國實施了經濟制裁,影響與指定的外國、國民和其他國家的交易。特別是,美國禁止美國人與恐怖分子和毒品販子等被認定為“特別指定國民”的個人和實體接觸。這些禁令由財政部外國資產管制辦公室(OFAC)執行。OFAC規則禁止美國人與被禁止的個人、實體或國家進行金融交易,或與被禁止的個人、實體或國家進行金融交易,並要求阻止與該個人、實體或國家有利害關係的資產。未經外國資產管制處許可,不得以任何方式支付、提取、抵銷或轉移被凍結的資產(如財產或銀行存款)。我們開展業務的其他國家也維持經濟和金融制裁制度。如果我們認為或有理由相信我們的員工、代理人或中間人已經或可能已經違反了適用的法律或法規,我們可能會被要求調查相關事實和情況,或者讓第三方調查相關事實和情況,這可能是昂貴的,並且需要高級管理層大量的時間和注意力。如果我們不遵守OFAC法規和其他經濟和金融制裁法規,我們可能會受到刑事和民事處罰以及其他補救措施,這可能會對我們的業務、前景、運營結果、財務狀況和現金流產生不利影響。對美國或外國當局可能違反OFAC法規或其他經濟制裁的任何調查都可能損害我們的聲譽,並可能對我們的業務、前景、運營結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響。
我們持續的國際擴張可能會增加未來違反《反海外腐敗法》、反洗錢法、OFAC法規或類似適用法律法規的風險。
運營控制的失敗可能會產生嚴重的負面後果,包括客户體驗下降、法律費用、監管成本增加、重大內部和外部欺詐損失以及供應商風險。
運營故障造成的損失可能是巨大的。這些損失可能是由於控制、程序、流程和安全方面的各種違規行為造成的。違反這些控制、程序、流程或安全措施中的任何一項,都可能導致鉅額法律費用,甚至懲罰性賠償。內部欺詐,包括竊取和傳播客户的個人身份信息,可能會造成客户的嚴重不信任,並導致針對我們的嚴重法律行動。客户入職和服務流程中的違規行為可能會降低客户體驗,並危及當前和未來的收入。第一方和第三方欺詐的持續擴散和技術進步如果不被發現,可能會在短時間內造成巨大損失。雖然我們尋求加強和發展我們的操作風險策略和控制結構,但不能保證我們的努力會成功,我們會避免重大的操作損失。這些潛在的運營風險損失情況並不是詳盡的,如果我們的運營風險增強沒有跟上我們的業務、能力或我們組織的持續增長和複雜性,我們在任何情況下都可能經歷重大損失。此外,運營失敗可能會對我們的聲譽產生重大影響,可能會對我們的業務和前景造成額外的實質性損害。
來自銀行、信用卡公司、其他消費貸款人和其他提供類似金融產品和服務的實體的競爭加劇,可能會對我們的業務、前景、經營業績、財務狀況和現金流產生不利影響。
我們有很多競爭對手。我們的主要競爭對手是消費貸款和金融公司、民間社會組織、在線貸款機構、信用卡公司、汽車所有權貸款機構和其他提供類似金融產品和服務的金融機構,包括無擔保貸款和擔保貸款。許多其他金融機構或其他企業現在不提供針對我們傳統客户羣的產品或服務,他們中的許多人可能比我們大得多,可以開始這樣做。顯著增加
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我們業務的競爭對手的數量和規模的減少可能會導致我們提供資金的貸款數量減少或有必要改變我們提供的貸款條款,從而導致這些類別的收入和收益水平下降。
我們業務的競爭對手可能會或開始在不那麼注重法律和監管合規的商業模式下運營,這可能會使我們處於競爭劣勢。我們的一些美國競爭對手使用其他商業模式運營,包括“部落模式”,即貸款人遵循美洲原住民部落的法律,無論客户居住在哪個州。使用這些模式的競爭對手可能能夠在我們沒有的司法管轄區放貸,而且可能擁有更高的每位客户收入,以及顯著減少繁瑣的合規要求等優勢。此外,對這些模式的負面看法可能會導致立法者或監管機構尋求額外的行業限制,這可能會影響我們運營的商業模式。如果這些模式或其他新的貸款模式得到消費者、小企業和投資者的接受,或者它們面臨的監管限制沒有我們那麼繁瑣,我們可能無法複製它們的商業做法,或者以其他方式與它們有效競爭,這可能會導致對我們產品的需求大幅下降。我們可能無法與任何或所有當前或未來的競爭對手競爭。因此,我們可能會失去市場份額,收入可能會下降,從而影響我們產生足夠的現金流來償還債務和為我們的運營提供資金的能力。我們競爭中的任何此類變化都可能對我們的業務、前景、運營結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響。
我們的成功在一定程度上有賴於我們的人員,如果我們不能吸引和留住合格的人員,我們的業務可能會受到實質性的不利影響。
我們的成功在一定程度上取決於我們的軍官,他們是一個相對較小的個人羣體。許多高級管理團隊成員都有豐富的行業經驗,我們認為,如果有必要,我們的高級管理人員將很難被取代。由於人才市場競爭激烈,我們可能無法吸引和留住合格的官員或候選人。此外,加強對消費金融服務業的監管和負面宣傳,可能會影響我們吸引和留住合格人員的能力。如果我們不能吸引或留住合資格的人員,可能會對我們的業務造成重大不利影響。
我們的國際業務使我們面臨匯兑風險。
由於我們向巴西居民以及加拿大和澳大利亞的企業提供貸款,我們面臨外幣匯率意外變化的風險。2021年,我們總收入的1.9%來自我們的國際業務。我們的經營結果和與我們的國際業務相關的某些公司間餘額是以各自的貨幣計價的,因此受到外匯匯率波動的影響。合併後,隨着匯率的變化,我們的經營結果可能與預期大不相同,我們可能會在重新衡量公司間餘額時錄得重大收益或虧損。
經濟持續惡化可能會減少對我們產品和服務的需求,並導致收入減少。
經濟持續惡化可能會導致我們的貸款和金融應收賬款投資組合的表現惡化。經濟放緩可能會導致發放給客户的貸款和融資數量減少,原因是失業率上升或我們產品違約的增加。在經濟放緩期間,我們可能會被要求收緊承保標準,這可能會減少貸款和應收賬款的融資餘額,我們在收回違約應收賬款方面可能面臨更大的困難,這可能會導致損失增加。
我們可能無法保護我們的專有技術和分析,也無法跟上競爭對手的步伐。
我們業務的成功在很大程度上取決於對我們軟件、欺詐防禦、承保算法和其他專有知識產權的保護。我們可能無法阻止盜用我們的專有信息、檢測未經授權的使用或採取適當的步驟來執行我們的知識產權。此外,競爭對手可以在不侵犯我們的專有權利的情況下,開發出與我們的技術一樣好或更好的技術。我們未能保護我們的軟件和其他專有知識產權,或未能開發出與我們的競爭對手一樣好的技術,這可能會使我們相對於競爭對手處於劣勢。任何此類失敗都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們可能會受到知識產權糾紛的影響,這些糾紛的辯護成本很高,可能會損害我們的業務和經營業績。
我們時不時會面臨,我們預計未來也會面臨指控,指控我們侵犯了第三方的商標、版權、專利或其他知識產權,包括來自我們的競爭對手或非執業實體的指控。專利和其他知識產權訴訟可能是曠日持久和昂貴的,其結果很難預測,可能需要我們停止提供某些產品或產品功能,獲得可能無法以商業合理的價格獲得的許可證,或者在我們開發非侵權替代品的同時修改我們的產品、產品功能、流程或網站。
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此外,我們在我們的技術平臺中使用開源軟件,並計劃在未來使用開源軟件。有時,我們可能會面臨聲稱擁有或要求發佈源代碼的各方的索賠,可能包括我們寶貴的專有代碼或使用此類軟件開發的衍生作品,或以其他方式尋求強制執行適用的開源許可證的條款。這些索賠還可能導致訴訟,要求我們購買昂貴的許可證,或要求我們投入額外的研發資源來更改我們的平臺,任何這些都可能對我們的業務和運營業績產生負面影響。
我們面臨網絡安全風險和安全漏洞,並可能在努力將這些風險降至最低和應對網絡事件的過程中招致越來越高的成本。
我們的業務涉及存儲和傳輸消費者和企業的專有信息,安全漏洞可能會使我們面臨丟失或濫用這些信息的風險、訴訟和潛在的責任。我們完全依賴我們網站和系統的安全運行,以及互聯網的總體運行。雖然到目前為止,我們還沒有遭受重大的網絡攻擊或安全漏洞,但其他一些公司已經披露了網絡攻擊和安全漏洞,其中一些涉及故意攻擊。攻擊目標可能是我們、我們的客户,或者兩者兼而有之。儘管我們投入大量資源維護和定期升級我們的系統和流程,以保護我們的計算機系統、軟件、網絡和其他技術資產的安全,以及屬於我們和我們客户的信息的機密性、完整性和可用性,但我們的安全措施可能無法提供絕對的安全性。儘管我們努力確保我們系統的完整性,但我們可能無法預測或實施針對所有安全漏洞的有效預防措施,特別是因為黑客使用的技術經常變化或可能在啟動之前無法識別,而且網絡攻擊可能來自廣泛的來源,包括公司以外的第三方,如參與有組織犯罪或與外部服務提供商有關聯的人,或可能與恐怖組織或敵對外國政府有關聯的人。隨着我們繼續增加我們的移動和其他基於互聯網的產品供應,擴大我們基於網絡的產品和應用的內部使用,或者擴展到新的國家/地區,這些風險在未來可能會增加。如果發生實際或感知到的安全違規行為, 客户和/或供應商對我們安全措施有效性的看法可能會受到損害,並可能導致客户和/或供應商的流失。實際或預期的攻擊和風險可能會導致我們產生不斷增加的成本,包括部署更多人員和保護技術、培訓員工以及聘請第三方專家和顧問的成本。
對我們系統安全的成功滲透或規避可能會導致嚴重的負面後果,包括嚴重擾亂我們的運營、盜用我們的機密信息或我們客户的機密信息,或損壞我們的計算機或系統或客户和交易對手的計算機或系統,並可能導致違反適用的隱私和其他法律、給我們或我們的客户造成經濟損失、對我們的安全措施失去信心、客户不滿、重大訴訟風險以及我們的聲譽受到損害,所有這些都可能對我們產生實質性的不利影響。此外,我們的申請者在申請貸款時會提供敏感信息,包括銀行賬户信息。 或融資。我們依賴第三方授權的加密和身份驗證技術來提供安全和身份驗證,以有效保護機密信息的傳輸,包括客户銀行賬户和其他個人信息。計算機能力的進步、密碼學領域的新發現或其他發展可能會導致我們用來保護交易數據的技術被攻破或泄露。非技術問題也可能導致數據泄露。此外,聯邦和一些州的監管機構正在考慮制定規則和標準來應對網絡安全風險,美國許多州已經頒佈了法律,要求公司在涉及個人數據的數據安全漏洞時向個人通報。這些關於安全漏洞的強制性披露的實施成本高昂,可能會導致廣泛的負面宣傳,從而可能導致客户對我們的數據安全措施的有效性失去信心。
我們的服務器還容易受到計算機病毒、物理或電子入侵以及類似中斷的攻擊,包括拒絕服務攻擊。我們可能需要花費大量資源來防範安全漏洞或解決漏洞造成的問題。安全漏洞,包括我們的系統或與我們有商業關係的人的任何違規行為,導致未經授權泄露消費者的個人信息或企業的專有信息,可能會損害我們的聲譽,並使我們面臨損失或訴訟的風險和可能的責任。此外,許多向我們提供產品、服務或支持的第三方也可能經歷上述任何網絡風險或安全漏洞,這可能會影響我們的客户和我們的業務,並可能導致客户、供應商或收入的損失。
這些事件中的任何一項都可能導致收入損失,並可能對我們的業務、前景、運營結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響。
我們收取貸款付款和維持賬目準確性的能力,可能會受到電腦病毒、電子入侵、技術錯誤和類似破壞的不利影響。
我們平臺的可訪問性和自動化性質可能成為黑客、計算機病毒、物理或電子入侵和類似破壞的誘人目標。儘管我們努力確保我們平臺的完整性,但我們可能無法預見或實施有效的預防措施來防範所有這些類型的安全漏洞,在這種情況下,將會出現
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欺詐或身份被盜的風險增加,我們可能會遇到欺詐貸款的損失或追回欠款的延遲。此外,我們開發的軟件非常複雜,可能包含未檢測到的技術錯誤,這些錯誤可能會導致我們的計算機系統出現故障。由於提供的每筆貸款和融資都涉及我們專有的承銷和欺詐評分模型,並且應用程序高度自動化,因此我們的計算機系統中涉及我們的專有信用和欺詐評分模型的任何故障,以及與我們的專有承銷和欺詐評分模型有關的軟件中包含的任何技術或其他錯誤,都可能損害準確評估潛在客户的能力,這將對我們的運營結果產生負面影響。此外,我們電腦系統的任何故障都可能導致業務中斷,從而可能導致我們向客户提供的貸款和融資的收款中斷或減少。如果這些風險中的任何一個成為現實,它可能會對我們的業務、前景、運營結果、財務狀況或現金流產生實質性的不利影響。
如果互聯網搜索引擎提供商改變了有機排名或付費搜索結果的方法,或者我們的有機排名或付費搜索結果因其他原因而下降,我們的新客户增長或回頭客數量可能會下降。
我們的新客户獲取營銷和迴流客户關係管理部分依賴於搜索引擎,如谷歌、必應和雅虎!通過有機排名和付費搜索廣告,將大量流量引導到我們的桌面和移動網站。我們的競爭對手的付費搜索活動、按點擊付費或搜索引擎營銷可能會導致他們的網站獲得比我們更高的付費搜索結果,並顯著增加我們的此類廣告成本。
我們的付費搜索活動可能不會產生(過去也不總是產生)預期的結果。互聯網搜索引擎經常修改其方法,這可能會對我們的有機排名或付費搜索結果產生不利影響,導致我們的新客户增長或現有客户保留率下降,我們的客户在使用我們的網站和移動網站時遇到困難,我們的競爭對手比我們更成功的有機排名、付費搜索結果或戰術執行努力,我們客户基礎的整體增長放緩和現有客户的流失,以及獲取回頭客的成本更高,這可能會對我們的業務產生不利影響。此外,搜索引擎可以實施政策,限制像我們這樣的消費金融公司宣傳其服務和產品的能力,這可能會阻止我們行業的公司在消費者使用某些搜索術語時出現在有機排名或付費搜索結果中的有利位置或任何位置。例如,2016年,谷歌實施了一項新政策,禁止貸款人、主要提供商和附屬公司在Google AdWords上為某些金融產品做廣告。要求在60天內償還的個人貸款廣告,或年利率在36%或更高的美國貸款,不再允許在谷歌付費搜索廣告上發佈。此外,谷歌要求個人貸款廣告包含或鏈接到所宣傳的貸款產品的功能、費用、風險和好處的信息。
我們的在線營銷努力也容易受到第三方行動的影響,這些行動可能會對我們的搜索結果產生負面影響。我們的網站過去在有機排名和付費搜索結果方面經歷了有意義的波動,我們預計未來也會出現類似的波動。任何針對我們網站和移動網站的消費者或小企業數量的減少都可能損害我們的業務和運營業績。
我們的業務可能會受到自然災害和其他業務中斷的影響,這可能會對我們未來的收入和財務狀況產生不利影響,並增加我們的成本和支出。
我們的服務和業務容易受到龍捲風、颶風、地震、火災、洪水、其他自然災害、停電、電信故障、恐怖襲擊、戰爭行為、人為錯誤、公共衞生危機和類似事件的破壞或中斷。一場重大自然災害,如龍捲風、颶風、地震、火災或洪水,可能會對我們開展業務的能力產生實質性的不利影響,我們的保險覆蓋範圍可能不足以補償可能發生的損失。儘管我們可能採取任何預防措施,但如果發生自然災害、第三方提供商因財務或其他原因在沒有足夠通知的情況下關閉我們使用的設施,或者如果我們租賃的設施出現其他意想不到的問題,系統可能會中斷和延遲。由於我們嚴重依賴我們的服務器、計算機和通信系統以及互聯網來開展業務和提供高質量的客户服務,中斷可能會損害我們的業務運營能力,並導致長時間的延誤,這可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。恐怖主義、戰爭、內亂、暴力或人為錯誤的行為可能會對我們的業務或整個經濟造成幹擾。我們的業務中斷保險可能不足以補償我們因系統故障或其他中斷而導致的服務中斷所造成的損失。這些事件中的任何一個都可能導致消費者和小企業信心下降,這可能導致向客户提供的貸款和融資數量減少。這些情況中的任何一種都可能對我們的業務、前景、經營結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響。
如果跟不上電子商務的快速變化以及互聯網的使用和監管,可能會損害我們的業務。
在互聯網上提供像我們這樣的產品和服務的業務是動態的,而且相對較新。我們必須跟上快速的技術變革、消費者和小企業的使用習慣、互聯網安全風險、系統故障或不完善的風險以及政府監管和税收,這些因素都可能對我們的業務產生不利影響。此外,對欺詐、計算機安全和隱私和/或其他問題的擔憂可能會阻礙更多的消費者和小企業採用或
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繼續利用互聯網作為商業媒介。在美國等國家,電子商務普遍存在已有一段時間,我們的在線金融服務的市場滲透率水平相對較高,為我們的服務獲得新客户可能比過去更困難,成本也更高。為了擴大我們的客户基礎,我們必須吸引和吸引那些歷來使用傳統商業手段進行金融服務交易的客户。如果事實證明這些客户的利潤低於我們之前的客户,並且我們無法提高運營成本(包括獲取新客户的成本)的效率,我們的業務可能會受到不利影響。
我們的業務受有關隱私、數據保護和其他事項的複雜和不斷變化的美國和國際法律法規的約束。這些法律和法規中的許多可能會發生變化和不確定的解釋,可能會導致索賠、我們業務實踐的變化、罰款、運營成本增加、用户增長或參與度下降,或者以其他方式損害我們的業務。
我們的業務受到美國和國際上各種法律法規的約束,涉及用户隱私問題、數據保護、廣告、營銷、披露、分銷、電子合同和其他通信、消費者保護和在線支付服務。在某些司法管轄區推出新產品或擴大我們的活動可能會使我們受到額外的法律和法規的約束。此外,國際數據保護、隱私和其他法律法規可能比美國的限制更多。可由私人當事人或政府實體執行的美國聯邦、州和國際法律法規不斷演變,可能會發生重大變化,美國政府,包括聯邦貿易委員會和商務部,已宣佈正在評估是否有必要加強對互聯網上消費者行為信息收集的監管,包括旨在限制某些有針對性的廣告行為的監管。此外,這些法律和法規的適用和解釋往往是不確定的,特別是在我們經營的新的和快速發展的電子商務行業中,並且可能在各國之間被解釋和適用不一致,與我們當前或過去的政策和做法不一致。聯邦、州和國際立法和監管機構正在等待一些提案,這些提案可能會對我們的業務產生重大影響。美國最近在聯邦和州一級提出了一些立法提案,可能會在隱私等領域施加新的義務。此外,一些國家正在考慮立法,要求在當地存儲和處理數據,如果通過的話, 會增加我們提供服務的成本和複雜性。這些現有和擬議的法律和法規的遵守成本可能很高,可能會延遲或阻礙新產品的開發、新市場的擴張、導致負面宣傳、增加我們的運營成本、需要大量的管理時間和注意力,並使我們受到查詢或調查、索賠或其他補救措施的影響,包括要求我們修改或停止現有業務做法或支付罰款、罰款或其他損害賠償。
增長可能會對我們的管理和基礎設施提出巨大的要求,而且可能代價高昂。
我們的業務經歷了實質性的增長。這一增長已經並可能繼續對我們的管理以及我們的運營和財務基礎設施提出重大要求。擴展我們的產品或以新的或現有的產品進入新的司法管轄區可能成本高昂,需要大量的管理時間和注意力。此外,隨着我們業務規模、範圍和複雜性的增長,以及我們產品的增加,我們將需要增強和升級我們的系統和基礎設施,以提供越來越多的增強型解決方案、特性和功能。我們的系統和基礎設施的擴展將要求我們在業務量增加之前投入大量的財政、業務和技術資源,而不能保證業務量會增加。持續的增長還可能使我們在為客户保持可靠的服務水平、發展和改進我們的運營、財務和管理控制、發展和加強我們的法律和合規控制和流程、改進我們的報告系統和程序以及招聘、培訓和留住高技能人員方面的能力受到壓力。對這些人員的競爭非常激烈,對於技術和分析專業人員來説尤其激烈。在吸引和留住人才方面,我們可能不會成功。我們在過去時不時地經歷過,我們期待在未來也會經歷, 難以聘用和留住具有適當資質的高技能員工。與我們競爭的許多公司擁有比我們以前更多的資源或更有吸引力的薪酬組合。管理我們的增長將需要大量的支出和寶貴的管理資源。如果我們的組織在發展過程中未能達到必要的效率水平,可能會對我們的業務、前景、運營結果、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響,並可能削弱我們繼續現有業務的能力。
新的頂級域名可能允許新的競爭對手進入或稀釋我們的品牌,這可能會降低我們域名資產的價值。
我們投入巨資推廣我們的品牌,包括我們的網站地址。負責管理互聯網協議地址的互聯網名稱與數字地址分配機構已經推出了不同格式的額外新域名後綴,其中許多可能比我們擁有的格式更具吸引力,並可能允許新競爭對手以有限的成本進入。它還可能允許其他運營商註冊地址與我們相似的網站,導致客户困惑和稀釋我們的品牌,這可能會對我們的業務、前景、經營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。任何防禦性的域名註冊策略或試圖保護我們的商標或品牌都可能成為一筆鉅額和經常性的費用,可能不會成功。
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我們可能無法實現收購OnDeck的預期好處,此次收購可能會擾亂我們目前的計劃或運營。
我們可能無法成功整合OnDeck業務或以其他方式實現交易的預期好處,包括預期的年度運營成本和資本協同效應。將OnDeck整合到我們的運營中的困難可能會導致合併後的公司表現與預期不同,在運營方面面臨挑戰,或者無法在預期的時間框架內實現預期的協同效應和效率,甚至根本無法實現。兩家公司的整合可能會導致重大挑戰,包括將管理層的注意力從持續的業務上轉移;留住關鍵管理層和其他員工;保留現有的業務和運營關係,包括客户和其他交易對手,並吸引新的業務和運營關係;潛在的關於整合過程和相關費用的錯誤假設的可能性;整合公司和行政基礎設施並消除重複運營的可能性;協調地理上分離的組織;整合信息技術、通信和其他系統方面的意想不到的問題;以及與收購相關的意外費用或延遲。
未來的收購可能會擾亂我們的業務,損害我們的財務狀況和經營業績。
我們的成功將在一定程度上取決於我們是否有能力擴大我們的產品和服務產品和市場,並擴大我們的業務,以應對不斷變化的客户需求、監管環境、技術和競爭壓力。在某些情況下,我們可能會通過收購補充業務、解決方案或技術來擴展我們的產品,而不是通過內部開發。確定合適的收購候選者可能是困難、耗時和昂貴的,我們可能無法成功完成已確定的收購。此外,即使我們成功完成收購,我們也可能無法成功吸收和整合我們收購的企業的業務、技術、解決方案、人員或運營,特別是如果被收購公司的關鍵人員決定不為我們工作的話。此外,我們可能會發行股權證券來完成收購,這將稀釋我們股東的所有權,並可能對我們普通股的價格產生不利影響。收購還可能涉及進入我們之前幾乎沒有或沒有經驗的地理或商業市場,或者可能使我們承擔額外的重大責任。因此,我們可能無法實現預期的收購收益,這可能會損害我們的經營業績。
我們可能會招致不在保險範圍內的財產、傷亡或其他損失。
我們為各種類型的財產、傷亡和其他風險維持保險計劃。根據可獲得性、成本和管理層關於風險保留的決定,我們獲得的保險類型和金額將隨時間而變化。保單受到免賠額和免賠額的限制,這可能會導致我們在自我保險的基礎上保留一定程度的風險。不在保險覆蓋範圍內的損失可能是巨大的,並可能增加我們的費用,這可能會損害我們的運營結果和財務狀況。
我們的財務報表和我們所採取的某些税務立場的編制需要管理層的判斷,我們可能會受到與這些判斷相關的風險,或者可能會因實施新的會計原則、財務報告要求或現有税務規則的解釋變化而受到不利影響。
在編制我們的財務報表時,管理層需要作出估計和假設,以影響合併財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露,以及報告期內收入和支出的報告金額。
正如綜合財務報表附註1所披露,自2020年1月1日起,我們開始對貸款和融資應收賬款組合使用公允價值選項。我們的貸款和融資應收賬款的公允價值是使用第3級投入確定的,其變化可能會對我們的公允價值計量產生重大影響。估值高度依賴於我們假設的合理性和推動我們估值方法結果的關係的可預測性。各種因素,包括但不限於估計的客户違約率、預期付款的時間、信貸賬户的估計使用率、估計的投資組合服務成本、利率和可比投資組合的估值,最終可能會影響我們貸款和融資應收賬款的公允價值。隨着時間的推移和可獲得的更多信息而對我們的假設進行修改,可能會導致我們的公允價值計算髮生重大變化。
管理層在釐定所得税撥備、遞延税項資產及負債,以及就遞延税項資產入賬的任何估值準備時,須有管理層的判斷。在評估税收優惠是否達到會計準則彙編740-10-25規定的更有可能確認的門檻時,也需要管理層的判斷,所得税。管理層對税法的解釋會受到我們所在司法管轄區內各税務機關的審閲和審查,並可能就我們對税務立場的看法產生爭議。這些與不同税務機關的解釋糾紛可通過審計、行政上訴或我們所在税務司法管轄區法院系統的裁決來解決。此外,管理層可能會因所得税法、法律解釋、
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和商業戰略。管理層對所得税估計的修訂可能會對我們在任何報告期的經營業績產生重大影響。管理層定期檢討是否可因該等事宜的解決而評估額外所得税,並於適當時記錄額外準備金。
2017年12月22日,美國政府頒佈了全面的聯邦税收立法,俗稱《2017年美國減税和就業法案》(簡稱《税法》)。税法對企業税率、與商業相關的扣除等項目進行了修改,從2017年12月31日後開始的納税年度生效。雖然美國的税制改革降低了我們的有效税率,但對税法的額外指導或解釋可能會對我們的財務業績產生負面影響。
此外,我們根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制財務報表,其解釋可能會隨着時間的推移而改變。如果新規則或對現有規則的解釋要求我們改變我們的財務報告,我們的運營結果和財務狀況可能會受到重大不利影響,我們可能需要重新陳述歷史財務報告。
我們的美國消費者和小企業貸款業務具有季節性,這導致我們的現金流在一年中波動。
我們的美國消費者和小企業貸款業務受到對我們產品和服務的需求波動以及全年收款利率波動的影響。從歷史上看,美國對我們消費貸款產品的需求在每年第三和第四季度最高,對應於假日季節,而在每年第一季度最低,對應於我們的客户收到所得税退款。從歷史上看,美國對我們的小企業貸款產品和服務的需求在每年第四季度和第一季度初最高,通常與假日和節後季節的需求相對應,在每年第一季度末和第二季度初需求最低,我們認為客户的業務通常較慢。這種季節性要求我們管理全年的現金流。如果我們的原始金額增加,而我們的收款大幅低於我們在某些時期的正常預期,我們償還債務和滿足其他流動性要求的能力可能會受到不利影響,這可能會對我們的業務、前景、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
與我們的負債有關的風險
我們承擔了鉅額債務,這可能對我們的財務狀況產生不利影響,並阻止我們履行預期的債務協議規定的義務。
截至2021年12月31日,我們的未償債務總額約為13.844億美元。在截至2021年12月31日的一年中,我們債務的利息支出總計7740萬美元。我們的債務水平可能會對我們的股東產生重要影響,包括:
我們和我們的子公司未來可能會產生重大的額外債務。如果在我們目前的債務水平上再增加新的債務,我們面臨的相關風險將會增加。
37
管理我們債務的協議條款限制了我們目前和未來的業務,特別是我們應對變化或採取某些行動的能力,這可能會損害我們的長期利益。
管理吾等債務的協議(包括管理2024年優先票據、2025年優先票據及信貸協議的契約,定義見本報告第II部分第7項“管理層對財務狀況及經營成果的討論及分析--流動資金及資本資源”)載有多項限制性契諾,就信貸協議而言,以及收購OnDeck時假設的若干證券化安排,要求吾等維持若干財務比率,該等比率對吾等施加營運及財務限制,並限制吾等採取可能符合吾等長期最佳利益的行動的能力。除其他事項外,這些限制性公約限制了我們的能力:
由於所有這些公約和限制,我們可能會:
任何未能遵守任何此等財務及其他正面及負面契諾的行為均可能構成違約事件或觸發吾等債務協議下的攤銷事件,令貸款人有權終止未來的信貸供應(包括根據吾等的信貸協議),及/或提高未償還債務的利率,及/或加快吾等債務協議下未償還債務的到期日。如果我們無法償還根據這類債務協議到期和應付的擔保金額,適用的貸款人和票據持有人可以尋求補救措施,包括針對根據此類安排質押的抵押品。由於交叉加速條款,某些貸款項下債務的加速也可能導致其他貸款項下的違約。任何此類違約都可能對我們的業務、前景、運營結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響,並可能削弱我們繼續現有業務的能力。此外,我們還為我們的某些證券化設施提供服務。如果我們拖欠服務義務,可能會發生與適用設施相關的提前攤銷事件或違約,我們可能會被替換為服務商。
關於我們負債的更多信息,見本報告第二部分第7項“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析--流動性和資本資源”。
我們可能無法產生足夠的現金來償還我們的債務,並可能被迫採取其他行動來履行我們債務下的義務,這可能不會成功。
我們是否有能力按計劃支付或再融資我們的債務,將取決於我們的財務狀況和經營業績,以及我們進行其他債務融資的能力,這些融資受到當時的經濟和競爭狀況以及金融、商業、立法、監管、資本市場和其他我們無法控制的因素的影響。我們可能無法維持經營活動的現金流水平,使我們能夠支付債務的本金、保費(如果有的話)和利息。有關可能損害我們履行債務義務的能力的業務風險的信息,請參閲“風險因素-與我們的業務和行業相關的風險”。如果我們的現金流和資本資源不足以為我們的償債義務提供資金,我們可能面臨嚴重的流動性問題,並可能被迫減少或推遲投資和資本支出,或處置重大資產或業務,尋求額外的債務或股本,或重組或再融資我們的債務。我們可能無法以商業上合理的條款或根本無法影響任何此類替代措施,即使成功,這些替代行動也可能無法讓我們履行預定的償債義務。如果我們不能按計劃償還債務,我們將違約,貸款人可以宣佈所有未償還的本金和利息都是到期和應付的。, 根據我們的信貸協議,貸款人可能會終止他們的貸款承諾,我們可能會被迫破產或清算。管理我們債務的協議限制了我們處置某些資產和使用這些處置所得收益的能力,也可能限制我們籌集債務或股權資本以在其他債務到期時用於償還這些債務的能力。我們可能無法完成這些處置或獲得足以償還任何償債義務的收益。
38
那就是到期了。我們無法產生足夠的現金流來償還我們的債務,或以商業合理的條款或根本不能為我們的債務進行再融資,將對我們的財務狀況、流動性、運營和現金流的結果以及我們履行債務的能力產生重大和不利的影響。
我們財務狀況的變化或資本市場的潛在幹擾可能會減少可用資金。
如果我們的業務和任何多餘的現金或我們的信貸協議無法提供資金,我們可能需要進入銀行和信貸市場,以滿足我們的財務承諾和短期流動性需求。我們還希望定期進入債務資本市場,以獲得資本,為增長提供資金。有效地進入債務資本市場將是我們持續財務成功的關鍵;然而,由於各種因素,我們未來進入債務資本市場的機會可能會受到限制,包括我們的收益、現金流、資產負債表質量或整體業務或行業前景的惡化、不利的監管變化、資本市場狀況的破壞或惡化,或者市場參與者對我們行業的負面偏見。資本市場的混亂和波動可能會導致銀行和其他信貸提供者限制新信貸的供應。由於對我們行業的負面偏見,商業銀行和其他貸款人限制了我們行業參與者獲得可用信貸的渠道,我們獲得商業銀行貸款的渠道可能比其他企業更有限。我們未來獲得額外融資的能力將部分取決於當前的資本市場狀況,而資本市場的潛在幹擾可能會對我們以令我們滿意的條款安排額外融資的努力產生不利影響。如果沒有足夠的資金,或不能以可接受的條款提供資金,我們可能沒有足夠的流動性為我們的運營提供資金,進行未來投資,利用收購或其他機會,或應對競爭挑戰,這反過來可能對我們推進戰略計劃的能力產生不利影響。此外,如果資本和信貸市場經歷波動, 而且資金有限,與我們有業務往來的第三方可能會導致成本增加或業務中斷,這可能會對我們與此類第三方的業務關係產生不利影響。
客户違約率的上升可能會降低我們和我們的貸款對債務安排下的貸款人和證券化投資者的吸引力,這可能會對我們獲得融資和我們的業務產生不利影響。
客户違約率的上升可能會降低我們和我們的貸款對我們現有(或潛在)資金來源的吸引力。如果我們現有的資金來源達不到預期的財務回報或出現虧損,他們(或潛在的資金來源)可能會增加提供未來融資的成本,或拒絕以我們可以接受的條款或根本不提供未來融資。我們子公司發行的某些證券化安排和資產擔保票據對Enova沒有追索權,並以我們的貸款為抵押。如果以該等證券化安排及資產支持票據作為抵押的貸款未能按預期運作,我們證券化安排下的貸款人及我們資產支持票據的投資者,或類似安排的未來貸款人或投資者,可能會增加提供融資的成本,或拒絕按吾等可接受或根本不接受的條款提供融資。如果我們無法以優惠的條件安排新的或替代的融資方式,我們可能不得不減少或停止我們的貸款來源,這可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生實質性的不利影響。
與我國普通股和證券市場相關的風險
我們修訂和重述的公司註冊證書、修訂和重述的公司章程和特拉華州法律的某些條款可能會阻止收購。
我們修訂和重述的公司註冊證書授權我們的董事會發行優先股,並決定我們的優先股的指定、權力、優先權和相對、參與、可選或其他特殊權利(如果有),以及我們優先股的資格、限制或限制,包括任何系列的股份數量,而無需股東進一步投票或採取任何行動。我們普通股持有者的權利將受制於未來可能發行的任何優先股持有者的權利。優先股的發行可能會推遲、阻止或阻止控制權的變更,並可能對我們股票的投票權或經濟價值產生不利影響。
此外,我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中的一些條款可能會使第三方更難獲得對我們的控制權,即使控制權的變更將對我們的股東有利,包括:
39
我們股票的市場價格可能會大幅波動。
我們普通股的市場價格可能會受到許多因素的影響,其中一些因素是我們無法控制的,其中包括:
股票市場經歷了價格和成交量的波動,已經並將繼續影響許多公司的股權證券的市場價格。這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。這些廣泛的市場波動,以及一般的經濟、系統、政治和市場狀況,如經濟衰退、投資者信心喪失或利率變化,可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響。
由於收購OnDeck,我們普通股的市場價格可能會下降。
如果合併後的公司無法實現與我們的業務整合相關的交易的預期收益(包括預期的年度運營成本和資本協同效應),或者如果與收購相關的交易成本高於預期,則我們普通股的市場價格可能會因收購而下跌。如果合併後的公司沒有以財務或行業分析師預期的速度或程度實現交易的預期收益,或者如果收購對合並後公司的財務狀況、經營結果或現金流的影響與財務或行業分析師的預期不一致,則市場價格也可能下降。
如果證券或行業分析師發表對我們的業務不利的研究報告,我們的股價和交易量可能會下降。
我們普通股的交易市場在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。我們目前只有有限數量的分析師在發表關於我們的研究。如果我們的一位或多位分析師下調了我們的股票評級,或者發表了關於我們業務的誤導性或不利的研究報告,我們的股價可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位停止對我們公司的報道,對我們股票的需求可能會減少,這可能會導致我們的股價或交易量下降。
我們預計在可預見的未來不會為我們的普通股支付任何股息。因此,股東將需要出售他們持有的普通股,以獲得任何收入或實現投資回報。
我們預計在可預見的未來不會為我們的普通股支付任何股息。向我們普通股持有人宣佈和支付未來股息可能受到特拉華州一般公司法(“DGCL”)條款的限制,並受信貸協議、2024年優先債券、2025年優先債券和我們的貸款證券化安排條款的限制。如果允許,未來的股息支付將由我們的董事會自行決定,並將取決於許多因素,包括我們的收益、資本要求、財務狀況和董事會認為相關的其他考慮因素。因此,為了獲得任何收入或實現投資回報,我們的股東將需要出售他們的普通股。
我們修改和重述的公司註冊證書指定特拉華州衡平法院為我們股東可能提起的某些訴訟的獨家法庭,這可能會限制我們的股東獲得有利的司法法庭處理與我們的糾紛的能力。
我們經修訂和重述的公司註冊證書規定,特拉華州衡平法院將是(I)代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序,(Ii)任何聲稱我們的任何董事、高級職員、僱員或代理人違反對我們或我們的股東的受託責任的索賠的唯一和獨家論壇,(Iii)任何針對我們的索賠的訴訟。
40
根據DGCL產生的,或(Iv)根據內部事務原則對我們提出索賠的任何訴訟。我們的股東被視為已知悉並同意我們修訂和重述的公司註冊證書中與選擇論壇有關的條款。在我們修訂和重述的公司註冊證書中選擇法院條款可能會限制我們的股東就與我們的糾紛獲得有利的司法法院的能力。
I項目1B。未解決的員工意見
沒有。
I項目2.特性
我們租用了位於伊利諾伊州芝加哥的公司總部。我們在(I)猶他州南約旦,(Ii)紐約、紐約、丹佛、科羅拉多州和弗吉尼亞州阿靈頓的OnDeck運營和(Iii)聖保羅,為我們的巴西運營保留了額外的租賃辦公室,專注於消費者應用程序的接收和支持功能。我們沒有任何不動產。我們目前基本上是在遠程工作環境中運營;如果這種情況發生變化,我們相信我們的租賃設施足以支持我們的運營,如果需要,我們將能夠以商業合理的條款獲得適當的額外設施。
I項目3.法律程序
合併財務報表附註11“承付款和或有事項”將有關法律訴訟的信息納入本文。
I項目4.煤礦安全信息披露
不適用。
41
P藝術二
I項目5.註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場
主體市場
我們普通股的主要市場是紐約證券交易所(“NYSE”),我們的普通股以“ENVA”的代碼上市。
股東
截至2022年2月24日,Enova普通股的登記股東有287人。
分紅
我們預計在可預見的未來不會為我們的普通股支付任何股息。然而,未來任何股息的宣佈和數額將由我們的董事會決定,並將取決於我們的財務狀況、收益和資本要求、與我們的債務義務相關的契約以及我們的董事會認為相關的任何其他因素。然而,我們不能保證未來我們會為普通股支付任何現金股息。見本報告第二部分第7項“管理層對財務狀況和業務成果的討論和分析--流動性和資本資源”。
42
性能圖表
下圖顯示了從2016年12月31日到2021年12月31日,我們普通股的累計股東總回報與標準普爾SmallCap 600®指數的總股東回報以及與我們的同行的總股東回報的比較。該數據假設2016年12月31日在我們的普通股和兩個指數中各投資了100美元,所有股息都進行了再投資。我們的同行組指數由Envestnet,Inc.,Fair Isaac Corporation,Green Dot Corporation,Groupon,Inc.,LendingClub Corporation,Morningstar,Inc.,OneMain Holdings,Inc.,Region Management Corp.,SS&C Technologies Holdings,Inc.和World Accept Corp.組成。
股權證券的未登記銷售
在截至2021年12月31日的三年中,我們沒有出售任何未註冊的證券。
發行人購買股票證券
下表提供了有關我們購買普通股的信息。
期間 |
|
購買的股份總數(a) |
|
|
每股平均支付價格 |
|
|
作為公開宣佈的計劃的一部分購買的股票總數(b) |
|
|
根據該計劃可能尚未購買的股份的大約美元價值(b) |
|
||||
2021年10月1日-10月31日 |
|
|
55,123 |
|
|
$ |
34.04 |
|
|
|
45,886 |
|
|
$ |
32,944 |
|
2021年11月1日-11月30日 |
|
|
1,008,776 |
|
|
|
39.17 |
|
|
|
1,006,400 |
|
|
|
118,530 |
|
2021年12月1日-12月31日 |
|
|
1,418,700 |
|
|
|
39.07 |
|
|
|
1,418,700 |
|
|
|
63,105 |
|
總計 |
|
|
2,482,599 |
|
|
$ |
39.00 |
|
|
|
2,470,986 |
|
|
$ |
63,105 |
|
43
I項目6.保留
44
I項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。
最近的監管動態
消費者金融保護局(“CFPB”)
我們收到了CFPB關於某些貸款處理問題的民事調查要求(“CID”)。我們一直與CFPB充分合作,提供數據和信息,以迴應CID。我們預計能夠迅速完成調查,因為其中幾個問題是自我披露的,我們已經並將繼續向可能受到負面影響的客户提供賠償。
2017年10月6日,CFPB發佈了名為《發薪日、車輛所有權和某些高成本分期貸款》的最終規則(“小額規則”),該規則涵蓋了我們提供的某些貸款。小額貸款規則要求,發放短期貸款和長期貸款並使用氣球付款的貸款人在發放貸款之前,應合理地確定消費者根據其條款償還貸款的能力。小額規則還對這些貸款人以及年利率高於36%的其他較長期貸款(包括ACH授權或類似付款條款)的貸款人的還款流程引入了新的限制。如果消費者連續兩次付款嘗試失敗,貸款人必須獲得消費者新的具體授權,才能從消費者的銀行賬户中進一步取款。對於小額貸款規則涵蓋的貸款,貸款人在嘗試第一次付款提取或不尋常的提取之前,以及在連續兩次嘗試提取失敗後,必須向消費者提供某些通知。2019年6月7日,CFPB發佈最終規則,將小額規則強制性承銷條款的合規日期定為2020年11月19日。2020年7月7日,CFPB發佈了一項最終規則,取消了小額美元規則中的償還能力(ATR)條款以及相關條款,如建立用於檢查ATR和報告貸款活動的註冊信息系統。小額規則的支付條款仍然有效,但仍被美國第五巡迴上訴法院無限期擱置,該法院正在審理原告就憲法對小額規則的挑戰提出的上訴。2021年10月14日, 第五巡迴法院裁定,小額美元規則在第五巡迴法院對上訴做出裁決後286天內不會生效。如果小額規則確實以其目前提議的形式生效,我們將需要對我們的美國消費貸款業務的支付流程和客户通知進行某些更改。
弗吉尼亞州SB 421
2020年3月7日,SB 421通過了弗吉尼亞州立法機構的兩院。該法案修改了管理開放式信貸額度的法律,將利息和費用限制在36%的年利率外加50美元的年度參與費。此外,法律將允許弗吉尼亞州許可的貸款人以36%的年利率提供分期付款貸款,外加相當於75美元或本金貸款金額5%的貸款手續費,但不超過150美元。該法於2021年1月1日起施行。
伊利諾伊州SB 1792
2021年3月23日,《經濟平等法》在伊利諾伊州生效。EEA對所有消費貸款實施36%的利率上限,APR的計算與《軍事貸款法》的軍事年度百分比利率一致。EEA適用於在生效日期或之後發放的消費貸款。此外,《歐洲經濟法》規定對銀行服務安排適用主要經濟利益檢驗。根據主要經濟利益測試,在貸款中擁有主要經濟利益的經紀或服務機構被視為“真正的貸款人”,以適用歐洲經濟分析法和36%的利率上限。
新墨西哥州HB 132
2022年2月15日,新墨西哥州議會通過了HB 132法案。該法案對1萬美元以下的貸款設定了36%的利率上限。此外,HB 132規定對銀行服務安排應用主要經濟利益測試,即在貸款中擁有主要經濟權益的經紀或服務機構被視為“真正的貸款人”,以適用36%的利率上限。新墨西哥州州長必須在2022年3月9日之前簽署該法案,否則該法案將被否決。如果簽署,該法案將於2023年1月1日生效。
巴西一般數據隱私法
2018年8月14日,巴西通過了《一般數據隱私法》(Lei Geral de Proteção de Dados Pessoais,簡稱LGPD)。LGPD的主要條款與歐盟的一般數據保護條例(GDPR)非常相似,因為它向數據主體授予某些權利,向公司施加處理數據的義務,並允許當局對違反法律的公司處以鉅額罰款。LGPD原定於2020年2月15日生效;然而,LGPD的幾項修正案推遲了生效日期。LGPD於2020年9月18日生效,對違規行為的處罰和制裁從2021年8月1日開始執行。遵守LGPD可能會增加在巴西開展業務的成本,既然法律已經生效,我們可能會看到監管合規成本和執法活動。
45
行動的結果
公允價值期權的選擇
在2020年1月1日之前,我們按攤銷成本計入貸款和融資應收賬款,扣除投資組合中固有的估計損失準備金。自2020年1月1日起,我們選擇公允價值選項,結合ASU 2019-05中規定的過渡指導,對我們的所有貸款和融資應收賬款進行會計處理。我們相信,公允價值期權更好地反映了我們投資組合的價值及其未來的經濟表現,也更符合我們依賴於基於風險的定價和貼現現金流方法的邊際決策過程。有關選舉及其對我們會計政策的影響的討論,請參閲附註1。在比較我們根據公允價值選擇的本年度業績與以往期間的業績時,考慮以下因素可能會有所幫助。
在2020年前,發端費用以及與發端貸款相關的某些直接成本按貸款期限或應收賬款的預計交付期按實際收益原則遞延並攤銷至收入或攤銷。在選擇公允價值選擇後,這些費用和費用不再有資格延期。因此,與以前的方法相比,收入略高,這是因為發起費用立即得到確認,而且沒有將遞延成本攤銷到收入中。由於初始成本不再有資格延期,與以前的方法相比,營銷、運營和技術費用通常略高,特別是在增長時期。
貸款和融資應收賬款按公允價值列賬,公允價值變動計入綜合收益表。公允價值計入了貸款和融資應收賬款的預期終身損失,而以前的方法只計入了已發生的損失。因此,除其他重大假設外,信貸質素的變化通常會對公允價值選擇項下的貸款及融資應收賬款的賬面價值產生更重大的影響。
新冠肺炎
新冠肺炎大流行嚴重影響了全球經濟狀況,導致金融市場大幅波動,失業率上升,各國政府為控制其傳播而採取的措施給業務帶來了挑戰。我們已經實施了一系列程序來應對疫情,以支持我們的員工、客户和股東的安全和福祉,這些程序將持續到本報告的日期:
從貸款估值的角度來看,新冠肺炎疫情顯著增加了我們預期現金流的潛在變異性。我們認為,提高貼現率以應對預期現金流中潛在波動性的增加是適當的,因為這場流行病和政府的應對措施是史無前例的。在調整了基礎利率下降的貼現率後,我們根據我們認為市場參與者承擔額外風險所需的利率將利率提高了500個基點。因此,作為我們內部開發的估值模型的一部分,這些貸款的相關公允價值被調低,這些估值模型在綜合財務報表附註以及本表格10-K的“關鍵會計估計”部分描述。這些比率在2020年剩餘時間內保持不變。在2021年期間,我們注意到市場上可見定價的信用利差收緊;因此,我們降低了估值中使用的貼現率。截至2021年12月31日,我們的貼現率已基本恢復到疫情爆發前的水平,我們認為這代表了市場參與者將使用的東西。
延期付款或其他修改的貸款數量在接近第一季度末和2020年第二季度時大幅增加。這些推遲和修改的請求在2020年剩餘時間和2021年期間大幅減少。自大流行開始以來,我們評估了在大流行期間選擇推遲或修改貸款付款的借款人的業績。截至2021年12月31日,我們的收款數據似乎沒有表明這些借款人的風險增加。由於修改和延期似乎不是未來活動的有力指標,我們沒有根據當前或過去的修改或延期對這些貸款在2021年12月31日的公允價值進行調整。
46
在大流行初期看到拖欠和沖銷增加之後,我們經歷了這些指標在2020年剩餘時間和2021年期間的顯著改善。美國政府向納税人和企業提供了多輪刺激援助。美國的新冠肺炎檢測陽性數在2021年上半年普遍下降,儘管隨着Delta和奧密克戎變體的傳播在2021年下半年再次上升。隨着疫苗接種率的減速、新的和更具傳播性的新的CoVID毒株的出現,以及對正在使用的疫苗對抗新變種的效力的質疑,公共衞生官員和政府機構仍然對大流行的前進軌跡及其對經濟的影響感到嚴重關切。在評估截至2021年12月31日對我們估值模型的投入時,我們注意到,儘管我們的消費貸款組合有所上升,但違約率和沖銷經驗仍低於大流行前的水平,這兩者可能都受到了政府刺激努力的有利影響。未來的刺激措施是不確定的,如果不提供相同的水平,或者根本不提供,可能會導致未來的行為偏離過去的表現。與我們在2020年12月31日、2021年3月31日、2021年6月30日和2021年9月30日的貸款估值類似,管理層得出結論,未來沖銷的可能性高於我們過去經歷的概率,因此增加了我們公允價值模型中的預期沖銷,這降低了我們投資組合在2021年12月31日的公允價值。我們認為由此產生的公允價值是考慮到2021年12月31日當前市場狀況的適當的基於市場的退出價格。
我們繼續密切監測這一大流行,並預計隨着疫情的繼續發展,今後將作出改變,以應對局勢。
高光
本公司截至2021年12月31日止年度(“2021年”)的財務業績摘要如下。
47
下表反映了我們在所示期間的經營結果,既以美元計算,也以總收入的百分比(以千美元計算,每股數據除外):
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
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2021 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|||
收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
貸款和融資應收賬款收入 |
|
$ |
1,192,043 |
|
|
$ |
1,076,204 |
|
|
$ |
1,171,857 |
|
其他 |
|
|
15,889 |
|
|
|
7,506 |
|
|
|
2,900 |
|
總收入 |
|
|
1,207,932 |
|
|
|
1,083,710 |
|
|
|
1,174,757 |
|
公允價值變動 |
|
|
(183,672 |
) |
|
|
(399,517 |
) |
|
|
— |
|
收入成本 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(602,894 |
) |
淨收入/毛利 |
|
|
1,024,260 |
|
|
|
684,193 |
|
|
|
571,863 |
|
運營費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
營銷 |
|
|
271,160 |
|
|
|
69,780 |
|
|
|
115,132 |
|
運營和技術 |
|
|
147,700 |
|
|
|
96,284 |
|
|
|
84,262 |
|
一般和行政 |
|
|
156,962 |
|
|
|
140,600 |
|
|
|
109,204 |
|
折舊及攤銷 |
|
|
35,375 |
|
|
|
19,732 |
|
|
|
15,055 |
|
總運營費用 |
|
|
611,197 |
|
|
|
326,396 |
|
|
|
323,653 |
|
營業收入 |
|
|
413,063 |
|
|
|
357,797 |
|
|
|
248,210 |
|
利息支出,淨額 |
|
|
(76,509 |
) |
|
|
(86,691 |
) |
|
|
(75,604 |
) |
外幣交易(虧損)損益淨額 |
|
|
(382 |
) |
|
|
514 |
|
|
|
(216 |
) |
購買便宜貨的收益 |
|
|
— |
|
|
|
163,999 |
|
|
|
— |
|
權益法投資收益 |
|
|
2,953 |
|
|
|
628 |
|
|
|
— |
|
其他營業外費用 |
|
|
(1,970 |
) |
|
|
(827 |
) |
|
|
(2,321 |
) |
所得税前收入 |
|
|
337,155 |
|
|
|
435,420 |
|
|
|
170,069 |
|
所得税撥備 |
|
|
80,087 |
|
|
|
57,191 |
|
|
|
42,053 |
|
扣除非控股權益前的持續經營淨收益 |
|
|
257,068 |
|
|
|
378,229 |
|
|
|
128,016 |
|
減去:可歸因於非控股權益的淨收入 |
|
|
773 |
|
|
|
85 |
|
|
|
— |
|
持續經營淨收益 |
|
|
256,295 |
|
|
|
378,144 |
|
|
|
128,016 |
|
非持續經營的淨虧損 |
|
|
— |
|
|
|
(300 |
) |
|
|
(91,404 |
) |
Enova International,Inc.的淨收入。 |
|
|
256,295 |
|
|
|
377,844 |
|
|
|
36,612 |
|
稀釋後每股收益--持續運營 |
|
$ |
6.79 |
|
|
$ |
11.71 |
|
|
$ |
3.72 |
|
每股攤薄虧損--非持續經營 |
|
|
— |
|
|
|
(0.01 |
) |
|
|
(2.66 |
) |
稀釋後每股收益 |
|
$ |
6.79 |
|
|
$ |
11.70 |
|
|
$ |
1.06 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
貸款和融資應收賬款收入 |
|
|
98.7 |
% |
|
|
99.3 |
% |
|
|
99.8 |
% |
其他 |
|
|
1.3 |
|
|
|
0.7 |
|
|
|
0.2 |
|
總收入 |
|
|
100.0 |
|
|
|
100.0 |
|
|
|
100.0 |
|
公允價值變動 |
|
|
(15.2 |
) |
|
|
(36.9 |
) |
|
|
— |
|
收入成本 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(51.3 |
) |
淨收入/毛利 |
|
|
84.8 |
|
|
|
63.1 |
|
|
|
48.7 |
|
運營費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
營銷 |
|
|
22.5 |
|
|
|
6.4 |
|
|
|
9.8 |
|
運營和技術 |
|
|
12.2 |
|
|
|
8.9 |
|
|
|
7.2 |
|
一般和行政 |
|
|
13.0 |
|
|
|
13.0 |
|
|
|
9.3 |
|
折舊及攤銷 |
|
|
2.9 |
|
|
|
1.8 |
|
|
|
1.3 |
|
總運營費用 |
|
|
50.6 |
|
|
|
30.1 |
|
|
|
27.6 |
|
營業收入 |
|
|
34.2 |
|
|
|
33.0 |
|
|
|
21.1 |
|
利息支出,淨額 |
|
|
(6.3 |
) |
|
|
(8.0 |
) |
|
|
(6.4 |
) |
外幣交易(虧損)損益淨額 |
|
|
— |
|
|
|
0.1 |
|
|
|
— |
|
購買便宜貨的收益 |
|
|
— |
|
|
|
15.1 |
|
|
|
— |
|
權益法投資收益 |
|
|
0.2 |
|
|
|
0.1 |
|
|
|
— |
|
其他營業外費用 |
|
|
(0.2 |
) |
|
|
(0.1 |
) |
|
|
(0.2 |
) |
所得税前收入 |
|
|
27.9 |
|
|
|
40.2 |
|
|
|
14.5 |
|
所得税撥備 |
|
|
6.6 |
|
|
|
5.3 |
|
|
|
3.6 |
|
扣除非控股權益前的持續經營淨收益 |
|
|
21.3 |
|
|
|
34.9 |
|
|
|
10.9 |
|
減去:可歸因於非控股權益的淨收入 |
|
|
0.1 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
持續經營淨收益 |
|
|
21.2 |
|
|
|
34.9 |
|
|
|
10.9 |
|
非持續經營的淨虧損 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(7.8 |
) |
Enova International,Inc.的淨收入。 |
|
|
21.2 |
% |
|
|
34.9 |
% |
|
|
3.1 |
% |
48
非公認會計準則財務衡量標準
除根據公認會計原則(“GAAP”)編制的財務信息外,我們還提供歷史上的非GAAP財務信息。我們相信,非GAAP財務信息的陳述對於理解我們業務的活動和業務指標是有意義和有用的。我們認為,這些非GAAP財務指標反映了看待我們業務各方面的另一種方式,當與我們的GAAP結果一起查看時,可以更全面地瞭解影響我們業務的因素和趨勢。
我們提供非GAAP財務信息以供參考,並加強對我們的GAAP合併財務報表的瞭解。讀者應考慮這些信息是對我們根據公認會計原則編制的綜合財務報表的補充,但不能取代或優於這些信息。這種非公認會計準則的財務信息可能由其他公司以不同的方式確定或計算,從而限制了這些衡量標準用於比較目的的有用性。
調整後收益衡量標準
除了根據GAAP報告財務業績外,我們還提供了調整後收益和調整後每股收益,或統稱為調整後收益衡量標準,這是非GAAP衡量標準。我們相信,這些措施的公佈為投資者提供了更大的透明度,並有助於比較具有不同資本結構、薪酬策略、衍生工具和攤銷方法的廣泛公司的經營業績,從而更全面地瞭解我們的財務業績、競爭地位和未來前景。我們還認為,投資者經常依賴非GAAP財務指標(如調整後收益指標)來評估經營業績,這些指標可能會突出我們業務中的趨勢,而這些趨勢在依賴根據GAAP計算的財務指標時可能不會明顯。此外,我們認為下面所示的調整對投資者是有用的,以便他們能夠在不受這些收入或支出項目影響的情況下比較我們在所示期間的財務業績。
下表提供了根據GAAP根據調整後收益衡量標準計算的淨收入和稀釋每股收益之間的對賬,這些調整後收益衡量指標顯示為税後淨額(除每股數據外,以千計):
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|||
持續經營淨收益 |
|
$ |
256,295 |
|
|
$ |
378,144 |
|
|
$ |
128,016 |
|
調整: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
購買便宜貨的收益 |
|
|
— |
|
|
|
(163,999 |
) |
|
|
— |
|
交易相關成本(a) |
|
|
1,424 |
|
|
|
20,023 |
|
|
|
— |
|
租賃終止和停止使用損失(b) |
|
|
7,535 |
|
|
|
— |
|
|
|
726 |
|
其他營業外費用(c) |
|
|
1,970 |
|
|
|
827 |
|
|
|
2,321 |
|
無形資產攤銷 |
|
|
6,862 |
|
|
|
1,777 |
|
|
|
1,070 |
|
基於股票的薪酬費用 |
|
|
21,179 |
|
|
|
18,041 |
|
|
|
11,967 |
|
外幣交易損失(收益)淨額(d) |
|
|
372 |
|
|
|
(499 |
) |
|
|
216 |
|
調整的累計税收影響 |
|
|
(9,855 |
) |
|
|
(8,038 |
) |
|
|
(3,907 |
) |
離散型税收調整(e) |
|
|
— |
|
|
|
(11,604 |
) |
|
|
(141 |
) |
調整後收益 |
|
$ |
285,782 |
|
|
$ |
234,672 |
|
|
$ |
140,268 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
持續經營攤薄後每股收益 |
|
$ |
6.79 |
|
|
$ |
11.71 |
|
|
$ |
3.72 |
|
調整: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
購買便宜貨的收益 |
|
|
— |
|
|
|
(5.08 |
) |
|
|
— |
|
交易相關成本(a) |
|
|
0.04 |
|
|
|
0.62 |
|
|
|
— |
|
租賃終止和停止使用損失(b) |
|
|
0.20 |
|
|
|
— |
|
|
|
0.02 |
|
其他營業外費用(c) |
|
|
0.05 |
|
|
|
0.03 |
|
|
|
0.07 |
|
無形資產攤銷 |
|
|
0.18 |
|
|
|
0.05 |
|
|
|
0.03 |
|
基於股票的薪酬費用 |
|
|
0.56 |
|
|
|
0.56 |
|
|
|
0.35 |
|
外幣交易損失(收益)淨額(d) |
|
|
0.01 |
|
|
|
(0.02 |
) |
|
|
— |
|
調整的累計税收影響 |
|
|
(0.26 |
) |
|
|
(0.25 |
) |
|
|
(0.11 |
) |
離散型税收調整(e) |
|
|
— |
|
|
|
(0.36 |
) |
|
|
— |
|
調整後每股收益 |
|
$ |
7.57 |
|
|
$ |
7.26 |
|
|
$ |
4.08 |
|
49
調整後的EBITDA
下表顯示了調整後的EBITDA,這是一種非GAAP衡量標準,我們將其定義為不包括折舊、攤銷、利息、外幣交易損益、税收和基於股票的薪酬支出的收益。我們相信,調整後的EBITDA被投資者用來分析經營業績,評估我們產生和償還債務的能力以及我們支付資本支出的能力。調整後的EBITDA對投資者也很有用,有助於評估我們估計的企業價值。此外,我們相信以下所示的交易相關成本、租賃終止及停止使用(收益)損失、交易收益、權益法投資收益及其他營業外開支的調整對投資者是有用的,以便他們能夠在不受收入或支出項目影響的情況下比較我們在所示期間的財務業績。調整後EBITDA的計算如下所示,可能不同於其他公司提供的類似名稱計量的計算(以千美元為單位):
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|||
持續經營淨收益 |
|
$ |
256,295 |
|
|
$ |
378,144 |
|
|
$ |
128,016 |
|
折舊及攤銷費用(d) |
|
|
35,362 |
|
|
|
19,726 |
|
|
|
15,055 |
|
利息支出,淨額(d) |
|
|
75,929 |
|
|
|
86,507 |
|
|
|
75,604 |
|
外幣交易損失(收益)淨額(d) |
|
|
372 |
|
|
|
(499 |
) |
|
|
216 |
|
所得税撥備 |
|
|
80,087 |
|
|
|
57,191 |
|
|
|
42,053 |
|
基於股票的薪酬費用 |
|
|
21,179 |
|
|
|
18,041 |
|
|
|
11,967 |
|
調整: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
交易相關成本(a) |
|
|
1,424 |
|
|
|
20,023 |
|
|
|
— |
|
租賃終止和停止使用損失(b) |
|
|
3,336 |
|
|
|
— |
|
|
|
370 |
|
購買便宜貨的收益 |
|
|
— |
|
|
|
(163,999 |
) |
|
|
— |
|
權益法投資收益 |
|
|
(2,953 |
) |
|
|
(628 |
) |
|
|
— |
|
其他營業外費用(c) |
|
|
1,970 |
|
|
|
827 |
|
|
|
2,321 |
|
調整後的EBITDA |
|
$ |
473,001 |
|
|
$ |
415,333 |
|
|
$ |
275,602 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
調整後的EBITDA利潤率計算如下: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
總收入 |
|
$ |
1,207,932 |
|
|
$ |
1,083,710 |
|
|
$ |
1,174,757 |
|
調整後的EBITDA |
|
$ |
473,001 |
|
|
$ |
415,333 |
|
|
$ |
275,602 |
|
調整後的EBITDA佔總收入的百分比 |
|
|
39.2 |
% |
|
|
38.3 |
% |
|
|
23.5 |
% |
(A)、(B)、(C)和(D)項的解釋見上表腳註。
合併貸款和融資應收賬款
合併貸款和融資應收賬款是一種非GAAP衡量指標,包括我們擁有的貸款和RPA以及我們擔保的貸款,這些貸款要麼是GAAP項目,要麼是GAAP要求的披露。我們相信,這一非公認會計準則為投資者提供了評估潛在應收虧損規模所需的重要信息,以及貸款和融資應收賬款組合在總體基礎上的收入表現機會。我們還認為,不同時期的總金額的比較比只比較我們合併資產負債表上反映的金額更有意義,因為收入和收入成本都受到我們擁有的應收賬款總額和我們在合併財務報表中反映的我們擔保的金額的影響。
50
截至2021年的年度與截至2020年的年度比較
收入和淨收入
與2020年的10.837億美元相比,2021年的收入增加了1.242億美元,增幅11.5%,達到12.079億美元。收入的變化主要是由於2021年將OnDeck計入整整12個月,但由於我們努力降低新冠肺炎大流行的風險,前一年的原始量減少部分抵消了這一變化。
2021年我們的淨收入為10.243億美元,而2020年為6.842億美元。2021年,我們的淨收入佔收入的百分比(淨收入利潤率)為84.8%,而2020年為63.1%。淨收入利潤率的增長是由於拖欠率較低和沖銷低於預期,特別是在小企業投資組合中。
下表列出了2021年和2020年按產品劃分的收入和淨收入的組成部分(以千美元為單位):
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
$Change |
|
|
更改百分比 |
|
||||
按產品劃分的收入: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
消費貸款和金融應收賬款收入 |
|
$ |
815,251 |
|
|
$ |
962,119 |
|
|
$ |
(146,868 |
) |
|
|
(15.3 |
)% |
小企業貸款和融資應收賬款收入 |
|
|
376,792 |
|
|
|
114,085 |
|
|
|
262,707 |
|
|
|
230.3 |
|
貸款和應收財務收入總額 |
|
|
1,192,043 |
|
|
|
1,076,204 |
|
|
|
115,839 |
|
|
|
10.8 |
|
其他 |
|
|
15,889 |
|
|
|
7,506 |
|
|
|
8,383 |
|
|
|
111.7 |
|
總收入 |
|
|
1,207,932 |
|
|
|
1,083,710 |
|
|
|
124,222 |
|
|
|
11.5 |
|
公允價值變動 |
|
|
(183,672 |
) |
|
|
(399,517 |
) |
|
|
215,845 |
|
|
|
(54.0 |
) |
淨收入 |
|
$ |
1,024,260 |
|
|
$ |
684,193 |
|
|
$ |
340,067 |
|
|
|
49.7 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
按產品劃分的收入(佔總收入的百分比): |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
消費貸款和金融應收賬款收入 |
|
|
67.5 |
% |
|
|
88.8 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
小企業貸款和融資應收賬款收入 |
|
|
31.2 |
|
|
|
10.5 |
|
|
|
|
|
|
|
||
貸款和應收財務收入總額 |
|
|
98.7 |
|
|
|
99.3 |
|
|
|
|
|
|
|
||
其他 |
|
|
1.3 |
|
|
|
0.7 |
|
|
|
|
|
|
|
||
總收入 |
|
|
100.0 |
|
|
|
100.0 |
|
|
|
|
|
|
|
||
公允價值變動 |
|
|
(15.2 |
) |
|
|
(36.9 |
) |
|
|
|
|
|
|
||
淨收入 |
|
|
84.8 |
% |
|
|
63.1 |
% |
|
|
|
|
|
|
應收貸款和應收財務餘額
截至2021年12月31日和2020年12月31日,我們綜合財務報表中貸款和應收融資組合的公允價值分別為19.647億美元和12.415億美元,未償還本金餘額分別為18.784億美元和12.631億美元。合併貸款及融資應收賬款組合的公允價值包括1,880萬美元,未償還本金餘額1,180萬美元及1,030萬美元,以及未償還本金餘額880萬美元,該等消費貸款餘額由吾等擔保但非吾等所有,分別於我們於2021年12月31日及2020年12月31日的綜合財務報表中並未包括在內。有關合並貸款和融資應收賬款的其他信息,請參閲上文“--非公認會計準則財務計量--合併貸款和融資應收賬款”。
下表彙總了截至2021年12月31日和2020年12月31日的未償還貸款和應收財務餘額(單位:千):
|
|
截至12月31日, |
|
|||||||||||||||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
有保證的 |
|
|
|
|
|
|
|
|
有保證的 |
|
|
|
|
||||||
|
|
公司 |
|
|
由. |
|
|
|
|
|
公司 |
|
|
由. |
|
|
|
|
||||||
|
|
擁有(a) |
|
|
公司(a) |
|
|
組合在一起(b) |
|
|
擁有(a) |
|
|
公司(a) |
|
|
組合在一起(b) |
|
||||||
消費貸款和應收金融款項 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
本金 |
|
$ |
867,751 |
|
|
$ |
11,789 |
|
|
$ |
879,540 |
|
|
$ |
576,404 |
|
|
$ |
8,845 |
|
|
$ |
585,249 |
|
公允價值 |
|
|
890,144 |
|
|
|
18,813 |
|
|
|
908,957 |
|
|
|
625,219 |
|
|
|
10,289 |
|
|
|
635,508 |
|
公允價值佔本金的百分比 |
|
|
102.6 |
% |
|
|
159.6 |
% |
|
|
103.3 |
% |
|
|
108.5 |
% |
|
|
116.3 |
% |
|
|
108.6 |
% |
小企業貸款和應收融資 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
本金 |
|
$ |
1,010,675 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
1,010,675 |
|
|
$ |
686,730 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
686,730 |
|
公允價值 |
|
|
1,074,546 |
|
|
|
— |
|
|
|
1,074,546 |
|
|
|
616,287 |
|
|
|
— |
|
|
|
616,287 |
|
公允價值佔本金的百分比 |
|
|
106.3 |
% |
|
|
— |
% |
|
|
106.3 |
% |
|
|
89.7 |
% |
|
|
— |
% |
|
|
89.7 |
% |
貸款和應收融資總額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
本金 |
|
$ |
1,878,426 |
|
|
$ |
11,789 |
|
|
$ |
1,890,215 |
|
|
$ |
1,263,134 |
|
|
$ |
8,845 |
|
|
$ |
1,271,979 |
|
公允價值 |
|
|
1,964,690 |
|
|
|
18,813 |
|
|
|
1,983,503 |
|
|
|
1,241,506 |
|
|
|
10,289 |
|
|
|
1,251,795 |
|
公允價值佔本金的百分比 |
|
|
104.6 |
% |
|
|
159.6 |
% |
|
|
104.9 |
% |
|
|
98.3 |
% |
|
|
116.3 |
% |
|
|
98.4 |
% |
51
截至2021年12月31日,公允價值對本金的比率為公司自有貸款及融資應收賬款的104.6%,綜合貸款及融資應收賬款的104.9%,而截至2020年12月31日,公司自有貸款及融資應收賬款的公允價值佔本金的比例為98.3%,綜合貸款及融資應收賬款的公允價值佔本金比例為98.4%。這些比率在年內上升,主要是由於拖欠率較低及小型企業業務組合的撇賬低於預期,但部分抵銷的是,加快對消費者組合的影響,特別是對新客户的影響,因為新客户有較高的撇賬風險。
平均每筆貸款未償還金額和應收賬款
每筆貸款和應收賬款的平均未清償金額的計算方法是合併貸款和應收賬款總額、期末餘額總額除以期末合併貸款和應收賬款的總數。下表顯示了截至2021年12月31日和2020年12月31日,每筆貸款的平均未償還金額和按產品劃分的應收融資:
|
|
截至12月31日, |
|
|||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
每筆貸款和應收賬款的平均未償還金額(單位:1)(a) |
|
|
|
|
|
|
||
消費貸款和應收金融款項(b) |
|
$ |
1,953 |
|
|
$ |
3,040 |
|
小企業貸款和應收融資 |
|
|
38,125 |
|
|
|
29,093 |
|
貸款總額(b) |
|
$ |
3,849 |
|
|
$ |
5,721 |
|
截至2021年12月31日,每筆貸款的平均未償還金額從上年的5721美元降至3849美元,這主要是由於我們的消費貸款產品結構發生了變化,但由於2021年經濟復甦,貸款規模擴大,小企業投資組合中每筆貸款的平均未償還金額增加,部分抵消了這一影響。
平均貸款和應收賬款融資來源
應收貸款和融資應收賬款的平均發放額為當期已發起、續期和購入的合併貸款和應收賬款總額除以本期已發起、續期和購入的合併貸款和融資應收賬款總數。下表顯示了與2020年相比,2021年按產品劃分的平均貸款和應收賬款發放額:
|
|
截至的年度 |
|
|||||
|
|
十二月三十一日, |
|
|||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
平均貸款和應收賬款發放額(單位:1)(a) |
|
|
|
|
|
|
||
消費貸款和應收金融款項(b)(c) |
|
$ |
648 |
|
|
$ |
426 |
|
小企業貸款和應收融資(c) |
|
|
15,703 |
|
|
|
13,584 |
|
貸款總額(b) |
|
$ |
1,419 |
|
|
$ |
600 |
|
與2020年相比,2021年的平均貸款發放額從600美元增加到1,419美元,這主要是由於我們於2020年10月收購OnDeck,增加了我們投資組合中小企業持有的貸款和應收賬款的組合,其次是為了應對前一年的新冠肺炎疫情,戰略性地減少了貸款規模。
52
貸款和融資應收賬款的信用表現
我們監控我們的貸款和應收賬款的表現。內部因素,如投資組合構成(例如,利率、貸款期限、地理信息、客户組合、信貸質量)和業績(例如,拖欠、損失趨勢、預付款率),在不同級別(例如,產品、年份)進行定期審查。我們還權衡了相關的內部業務決策對投資組合的影響。宏觀經濟趨勢、金融市場流動性預期、競爭格局和法律/監管要求等外部因素也會定期進行審查。
客户的支付狀況,包括任何拖欠的程度,是我們用來確定公允價值的現金流模型中確定估計沖銷的一個重要因素。下表顯示了截至最近八個季度末未償還本金、利息和手續費的支付狀況(以千美元為單位):
|
|
2021 |
|
|||||||||||||
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|
第一 |
|
|
第二 |
|
|
第三 |
|
|
第四 |
|
||||
|
|
季度 |
|
|
季度 |
|
|
季度 |
|
|
季度 |
|
||||
結清合併貸款和融資應收款,包括本金和應計費用/未付利息: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
公司擁有 |
|
$ |
1,265,987 |
|
|
$ |
1,416,533 |
|
|
$ |
1,650,771 |
|
|
$ |
1,944,263 |
|
由公司擔保(a) |
|
|
6,792 |
|
|
|
9,655 |
|
|
|
13,239 |
|
|
|
13,750 |
|
期末合併貸款和融資應收賬款餘額(b) |
|
$ |
1,272,779 |
|
|
$ |
1,426,188 |
|
|
$ |
1,664,010 |
|
|
$ |
1,958,013 |
|
拖欠30天以上 |
|
|
96,228 |
|
|
|
81,883 |
|
|
|
90,782 |
|
|
|
103,213 |
|
>30天拖欠率 |
|
|
7.6 |
% |
|
|
5.7 |
% |
|
|
5.5 |
% |
|
|
5.3 |
% |
|
|
2020 |
|
|||||||||||||
|
|
第一 |
|
|
第二 |
|
|
第三 |
|
|
第四 |
|
||||
|
|
季度 |
|
|
季度 |
|
|
季度 |
|
|
季度 |
|
||||
結清合併貸款和融資應收款,包括本金和應計費用/未付利息: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
公司擁有 |
|
$ |
1,145,748 |
|
|
$ |
816,905 |
|
|
$ |
698,964 |
|
|
$ |
1,310,171 |
|
由公司擔保(a) |
|
|
11,798 |
|
|
|
6,054 |
|
|
|
8,100 |
|
|
|
10,163 |
|
期末合併貸款和融資應收賬款餘額(b) |
|
$ |
1,157,546 |
|
|
$ |
822,959 |
|
|
$ |
707,064 |
|
|
$ |
1,320,334 |
|
拖欠30天以上 |
|
|
86,294 |
|
|
|
36,797 |
|
|
|
25,841 |
|
|
|
122,666 |
|
>30天拖欠率 |
|
|
7.5 |
% |
|
|
4.5 |
% |
|
|
3.7 |
% |
|
|
9.3 |
% |
53
消費貸款和金融應收賬款
下表包括我們消費貸款和財務應收賬款的財務信息。拖欠率指標包括本金、利息和手續費,只包括逾期的金額(以千美元為單位):
|
|
2021 |
|
|||||||||||||
|
|
第一 |
|
|
第二 |
|
|
第三 |
|
|
第四 |
|
||||
|
|
季度 |
|
|
季度 |
|
|
季度 |
|
|
季度 |
|
||||
消費貸款和金融應收賬款: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
消費綜合貸款和應收金融本金餘額: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
公司擁有 |
|
$ |
523,170 |
|
|
$ |
585,087 |
|
|
$ |
709,781 |
|
|
$ |
867,751 |
|
由公司擔保(a) |
|
|
5,691 |
|
|
|
8,284 |
|
|
|
11,354 |
|
|
|
11,790 |
|
貸款和應收賬款本金餘額合計(b) |
|
$ |
528,861 |
|
|
$ |
593,371 |
|
|
$ |
721,135 |
|
|
$ |
879,541 |
|
消費綜合貸款和應收金融公允價值餘額: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
公司擁有 |
|
$ |
581,398 |
|
|
$ |
623,975 |
|
|
$ |
723,553 |
|
|
$ |
890,144 |
|
由公司擔保(a) |
|
|
7,246 |
|
|
|
10,824 |
|
|
|
16,921 |
|
|
|
18,813 |
|
期末合併貸款和應收賬款公允價值餘額(b) |
|
$ |
588,644 |
|
|
$ |
634,799 |
|
|
$ |
740,474 |
|
|
$ |
908,957 |
|
公允價值佔本金的百分比(b)(c) |
|
|
111.3 |
% |
|
|
107.0 |
% |
|
|
102.7 |
% |
|
|
103.3 |
% |
消費貸款和金融應收賬款餘額,包括本金和應計費用/利息: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
公司擁有 |
|
$ |
564,934 |
|
|
$ |
630,203 |
|
|
$ |
768,964 |
|
|
$ |
927,673 |
|
由公司擔保(a) |
|
|
6,792 |
|
|
|
9,655 |
|
|
|
13,239 |
|
|
|
13,750 |
|
期末合併貸款和應收賬款餘額(b) |
|
$ |
571,726 |
|
|
$ |
639,858 |
|
|
$ |
782,203 |
|
|
$ |
941,423 |
|
平均消費者綜合貸款和金融應收賬款餘額,包括本金和應計費用/利息: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
公司擁有(d) |
|
$ |
598,900 |
|
|
$ |
580,704 |
|
|
$ |
702,818 |
|
|
$ |
836,147 |
|
由公司擔保(a)(d) |
|
|
8,670 |
|
|
|
7,585 |
|
|
|
11,366 |
|
|
|
13,212 |
|
平均貸款和應收賬款綜合餘額(b)(d) |
|
$ |
607,570 |
|
|
$ |
588,289 |
|
|
$ |
714,184 |
|
|
$ |
849,359 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
收入 |
|
$ |
181,737 |
|
|
$ |
174,512 |
|
|
$ |
215,432 |
|
|
$ |
243,570 |
|
公允價值變動 |
|
|
(26,073 |
) |
|
|
(49,708 |
) |
|
|
(97,061 |
) |
|
|
(104,715 |
) |
淨收入 |
|
|
155,664 |
|
|
|
124,804 |
|
|
|
118,371 |
|
|
|
138,855 |
|
淨收入利潤率 |
|
|
85.7 |
% |
|
|
71.5 |
% |
|
|
54.9 |
% |
|
|
57.0 |
% |
公允價值變動佔平均綜合貸款和應收財務餘額的百分比(b)(d) |
|
|
4.3 |
% |
|
|
8.4 |
% |
|
|
13.6 |
% |
|
|
12.3 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
違約率: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
拖欠30天以上 |
|
$ |
24,589 |
|
|
$ |
26,201 |
|
|
$ |
45,804 |
|
|
$ |
59,312 |
|
>30天拖欠,佔貸款和應收賬款餘額合計的百分比(b)(c) |
|
|
4.3 |
% |
|
|
4.1 |
% |
|
|
5.9 |
% |
|
|
6.3 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
沖銷: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
沖銷(扣除回收) |
|
$ |
36,408 |
|
|
$ |
27,050 |
|
|
$ |
57,836 |
|
|
$ |
112,582 |
|
沖銷(扣除回收)佔平均綜合貸款和應收賬款餘額的百分比(b)(d) |
|
|
6.0 |
% |
|
|
4.6 |
% |
|
|
8.1 |
% |
|
|
13.3 |
% |
54
|
|
2020 |
|
|||||||||||||
|
|
第一 |
|
|
第二 |
|
|
第三 |
|
|
第四 |
|
||||
|
|
季度 |
|
|
季度 |
|
|
季度 |
|
|
季度 |
|
||||
消費貸款和金融應收賬款: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
消費綜合貸款和應收金融本金餘額: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
公司擁有 |
|
$ |
877,503 |
|
|
$ |
646,534 |
|
|
$ |
569,556 |
|
|
$ |
576,404 |
|
由公司擔保(a) |
|
|
10,287 |
|
|
|
5,195 |
|
|
|
6,905 |
|
|
|
8,845 |
|
貸款和應收賬款本金餘額合計(b) |
|
$ |
887,790 |
|
|
$ |
651,729 |
|
|
$ |
576,461 |
|
|
$ |
585,249 |
|
消費綜合貸款和應收金融公允價值餘額: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
公司擁有 |
|
$ |
917,222 |
|
|
$ |
690,957 |
|
|
$ |
617,921 |
|
|
$ |
625,219 |
|
由公司擔保(a) |
|
|
12,445 |
|
|
|
6,614 |
|
|
|
7,411 |
|
|
|
10,289 |
|
期末合併貸款和應收賬款公允價值餘額(b) |
|
$ |
929,667 |
|
|
$ |
697,571 |
|
|
$ |
625,332 |
|
|
$ |
635,508 |
|
公允價值佔本金的百分比(b)(c) |
|
|
104.7 |
% |
|
|
107.0 |
% |
|
|
108.5 |
% |
|
|
108.6 |
% |
消費貸款和金融應收賬款餘額,包括本金和應計費用/利息: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
公司擁有 |
|
$ |
959,286 |
|
|
$ |
693,991 |
|
|
$ |
614,676 |
|
|
$ |
619,088 |
|
由公司擔保(a) |
|
|
11,798 |
|
|
|
6,054 |
|
|
|
8,100 |
|
|
|
10,163 |
|
期末合併貸款和應收賬款餘額(b) |
|
$ |
971,084 |
|
|
$ |
700,045 |
|
|
$ |
622,776 |
|
|
$ |
629,251 |
|
平均消費者綜合貸款和金融應收賬款餘額,包括本金和應計費用/利息: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
公司擁有(d) |
|
$ |
1,007,336 |
|
|
$ |
813,497 |
|
|
$ |
646,137 |
|
|
$ |
613,683 |
|
由公司擔保(a)(d) |
|
|
17,846 |
|
|
|
7,553 |
|
|
|
6,855 |
|
|
|
8,861 |
|
平均貸款和應收賬款綜合餘額(b)(d) |
|
$ |
1,025,182 |
|
|
$ |
821,050 |
|
|
$ |
652,992 |
|
|
$ |
622,544 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
收入 |
|
$ |
335,900 |
|
|
$ |
236,772 |
|
|
$ |
192,567 |
|
|
$ |
196,880 |
|
公允價值變動 |
|
|
(210,725 |
) |
|
|
(102,159 |
) |
|
|
(24,378 |
) |
|
|
(31,167 |
) |
淨收入 |
|
|
125,175 |
|
|
|
134,613 |
|
|
|
168,189 |
|
|
|
165,713 |
|
淨收入利潤率 |
|
|
37.3 |
% |
|
|
56.9 |
% |
|
|
87.3 |
% |
|
|
84.2 |
% |
公允價值變動佔平均合併貸款和應收賬款餘額的百分比(B)(D) |
|
|
20.6 |
% |
|
|
12.4 |
% |
|
|
3.7 |
% |
|
|
5.0 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
違約率: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
拖欠30天以上 |
|
$ |
81,654 |
|
|
$ |
31,149 |
|
|
$ |
21,559 |
|
|
$ |
24,793 |
|
>30天拖欠,佔貸款和應收賬款餘額合計的百分比(b)(c) |
|
|
8.4 |
% |
|
|
4.4 |
% |
|
|
3.5 |
% |
|
|
3.9 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
沖銷: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
沖銷(扣除回收) |
|
$ |
191,306 |
|
|
$ |
141,193 |
|
|
$ |
30,670 |
|
|
$ |
34,035 |
|
沖銷(扣除回收)佔平均綜合貸款和應收賬款餘額的百分比(b)(d) |
|
|
18.7 |
% |
|
|
17.2 |
% |
|
|
4.7 |
% |
|
|
5.5 |
% |
截至2021年12月31日,消費貸款和應收金融賬款的合併期末貸款餘額(包括本金和應計未償還費用/利息)較2020年12月31日的6.293億美元增加49.6%,達到9.414億美元,這主要是由於前一年為降低與新冠肺炎疫情相關的風險而戰略性減少了本年度的貸款餘額。
截至2021年12月31日,拖欠30天以上的貸款比例增至6.3%,而2020年12月31日為3.9%。這一增長主要是由本年度原始客户的增長推動的,特別是對新客户的增長,新客户的違約率通常高於回訪客户。在2020年12月31日,這個拖欠率較低,因為我們有一個
55
更有經驗和更低風險的投資組合,這是因為來源減少,以及我們相信信貸受到政府刺激措施的有利影響。
截至2021年12月31日止三個月(“2021年第四季”),撇賬(扣除回收因素後)佔平均綜合貸款餘額的百分比增至13.3%,而截至2020年12月31日止三個月(“2020年第四季”)則為5.5%,主要受貸款來源(尤其是新客户)的增長所帶動,新客户的違約率通常較迴流客户為高。在2020年第四季度,這一沖銷率較低,主要是因為我們擁有更豐富和更低風險的投資組合,因為自新冠肺炎大流行以來的原始貸款顯著減少,而且前幾個季度向新客户發放的高風險貸款大部分已被沖銷。
截至2021年12月31日,消費貸款和應收金融賬款的公允價值佔本金的比例為103.3%,而截至2020年12月31日和2021年9月30日,這一比率分別為108.6%和102.7%。較2021年9月30日的增長主要是由於第四季度貼現率的下降。有關貸款估值的額外討論,請參閲《管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析》中的《經營成果-新冠肺炎》,包括貼現率假設。
小企業貸款和應收賬款融資
下表包括我們的小企業貸款和融資應收賬款的財務信息。拖欠率指標包括本金、利息和手續費,只包括逾期的金額(以千美元為單位):
|
|
2021 |
|
|||||||||||||
|
|
第一 |
|
|
第二 |
|
|
第三 |
|
|
第四 |
|
||||
|
|
季度 |
|
|
季度 |
|
|
季度 |
|
|
季度 |
|
||||
小企業貸款和融資應收賬款: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
貸款和應收賬款本金餘額合計 |
|
$ |
696,678 |
|
|
$ |
781,793 |
|
|
$ |
876,668 |
|
|
$ |
1,010,675 |
|
期末貸款和應收賬款公允價值餘額 |
|
|
649,313 |
|
|
|
784,728 |
|
|
|
911,729 |
|
|
|
1,074,546 |
|
公允價值佔本金的百分比(a) |
|
|
93.2 |
% |
|
|
100.4 |
% |
|
|
104.0 |
% |
|
|
106.3 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
期末貸款和應收財務餘額,包括本金和應計未付費用/利息 |
|
$ |
701,053 |
|
|
$ |
786,330 |
|
|
$ |
881,807 |
|
|
$ |
1,016,590 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
平均貸款和應收賬款餘額(b) |
|
$ |
700,348 |
|
|
$ |
739,378 |
|
|
$ |
837,606 |
|
|
$ |
956,110 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
收入 |
|
$ |
75,560 |
|
|
$ |
85,561 |
|
|
$ |
100,610 |
|
|
$ |
115,063 |
|
公允價值變動 |
|
|
4,995 |
|
|
|
45,078 |
|
|
|
24,515 |
|
|
|
22,804 |
|
淨收入 |
|
|
80,555 |
|
|
|
130,639 |
|
|
|
125,125 |
|
|
|
137,867 |
|
淨收入利潤率 |
|
|
106.6 |
% |
|
|
152.7 |
% |
|
|
124.4 |
% |
|
|
119.8 |
% |
公允價值變動佔平均貸款餘額的百分比(b) |
|
|
(0.7 |
)% |
|
|
(6.1 |
)% |
|
|
(2.9 |
)% |
|
|
(2.4 |
)% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
違約率: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
拖欠30天以上 |
|
$ |
71,639 |
|
|
$ |
55,682 |
|
|
$ |
44,978 |
|
|
$ |
43,901 |
|
拖欠30天以上,佔貸款餘額的百分比(a) |
|
|
10.2 |
% |
|
|
7.1 |
% |
|
|
5.1 |
% |
|
|
4.3 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
沖銷: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
沖銷(扣除回收) |
|
$ |
18,042 |
|
|
$ |
5,102 |
|
|
$ |
7,060 |
|
|
$ |
7,677 |
|
沖銷(扣除回收)佔平均貸款和應收賬款餘額的百分比(b) |
|
|
2.6 |
% |
|
|
0.7 |
% |
|
|
0.8 |
% |
|
|
0.8 |
% |
56
|
|
2020 |
|
|||||||||||||
|
|
第一 |
|
|
第二 |
|
|
第三 |
|
|
第四 |
|
||||
|
|
季度 |
|
|
季度 |
|
|
季度 |
|
|
季度 |
|
||||
小企業貸款和融資應收賬款: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
貸款和應收賬款本金餘額合計 |
|
$ |
183,905 |
|
|
$ |
121,070 |
|
|
$ |
81,733 |
|
|
$ |
686,730 |
|
期末貸款和應收賬款公允價值餘額 |
|
|
175,985 |
|
|
|
108,705 |
|
|
|
75,449 |
|
|
|
616,287 |
|
公允價值佔本金的百分比(a) |
|
|
95.7 |
% |
|
|
89.8 |
% |
|
|
92.3 |
% |
|
|
89.7 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
期末貸款和應收財務餘額,包括本金和應計未付費用/利息 |
|
$ |
186,462 |
|
|
$ |
122,914 |
|
|
$ |
84,288 |
|
|
$ |
691,083 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
平均貸款和應收賬款餘額(b) |
|
$ |
182,862 |
|
|
$ |
158,684 |
|
|
$ |
101,819 |
|
|
$ |
539,675 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
收入 |
|
$ |
23,906 |
|
|
$ |
14,930 |
|
|
$ |
10,830 |
|
|
$ |
64,419 |
|
公允價值變動 |
|
|
(24,994 |
) |
|
|
(18,513 |
) |
|
|
1,601 |
|
|
|
10,818 |
|
淨收入 |
|
|
(1,088 |
) |
|
|
(3,583 |
) |
|
|
12,431 |
|
|
|
75,237 |
|
淨收入利潤率 |
|
|
(4.6 |
)% |
|
|
(24.0 |
)% |
|
|
114.8 |
% |
|
|
116.8 |
% |
公允價值變動佔平均貸款餘額的百分比(b) |
|
|
13.7 |
% |
|
|
11.7 |
% |
|
|
(1.6 |
)% |
|
|
(2.0 |
)% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
違約率: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
拖欠30天以上 |
|
$ |
4,640 |
|
|
$ |
5,648 |
|
|
$ |
4,282 |
|
|
$ |
97,873 |
|
拖欠30天以上,佔貸款餘額的百分比(a) |
|
|
2.5 |
% |
|
|
4.6 |
% |
|
|
5.1 |
% |
|
|
14.2 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
沖銷: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
沖銷(扣除回收) |
|
$ |
11,918 |
|
|
$ |
14,782 |
|
|
$ |
4,496 |
|
|
$ |
21,052 |
|
沖銷(扣除回收)佔平均貸款和應收賬款餘額的百分比(b) |
|
|
6.5 |
% |
|
|
9.3 |
% |
|
|
4.4 |
% |
|
|
3.9 |
% |
截至2021年12月31日,小企業貸款和融資應收賬款的合併期末貸款餘額(包括本金和應計未償還費用/利息)較2020年12月31日的6.911億美元增加47.1%至10.166億美元,這主要是由於整個2021年的貸款發放速度加快以及強勁的信貸表現,導致較低的沖銷。
截至2021年12月31日,拖欠30天以上的貸款和融資應收賬款比例降至4.3%,而2020年12月31日為14.2%。自2020年10月收購OnDeck以來,我們所有小企業投資組合的拖欠情況都有所改善,因為我們積極與客户合作,瞭解他們的財務狀況,提供各種還款選擇,以增加靈活性,併為受影響的客户減少或推遲付款。
2021年第四季度,沖銷(扣除復甦後的淨額)佔平均貸款餘額的百分比降至0.8%,而2020年第四季度為3.9%,這主要是由於整體經濟復甦、我們為幫助客户所做的努力以及政府刺激措施的影響。
截至2021年12月31日,小企業貸款和應收金融賬款的公允價值佔本金的比例為106.3%,而截至2020年12月31日和2021年9月30日的比率分別為89.7%和104.0%。與2021年9月30日相比的增長主要是由於強勁的現金收集以及我們估值模型中預期現金流的改善(由於風險降低)。自2020年第二季度以來,傳統的Enova投資組合和OnDeck投資組合的公允價值佔本金的比例都有所改善。
總運營費用
2021年,總運營費用增加了2.848億美元,增幅為87.3%,達到6.112億美元,而2020年的總運營費用為3.264億美元。
與2020年的6,980萬美元相比,2021年的營銷費用增加了2.013億美元,增幅為288.6%,達到2.711億美元,這主要是由於我們努力滿足本年度對貸款產品不斷增長的市場需求。前一年的收入異常低,這是因為我們採取了戰略行動來降低與新冠肺炎大流行相關的風險。
57
運營和技術支出從2020年的9630萬美元增加到2021年的1.477億美元,增幅為5140萬美元,這主要是由於自2020年10月收購OnDeck以來計入的費用,以及由於來源增加而導致的可變承保成本上升。
與2020年的1.406億美元相比,2021年的一般和行政費用增加了1,640萬美元,即11.6%,達到1.57億美元,這主要是由於自2020年10月以來納入了OnDeck費用,但被為減輕新冠肺炎疫情的影響而實施的各種成本控制措施部分抵消了。
與2020年的1,970萬美元相比,2021年的折舊和攤銷費用增加了1,570萬美元,增幅為79.3%,與2020年的1,970萬美元相比,主要是由於與OnDeck和Pangea收購的固定資產和無形資產,其次是投入使用的其他內部開發的軟件。
利息支出,淨額
於2021年,利息支出淨額較2020年的8,670萬美元減少1,020萬美元或11.7%至7,650萬美元,主要是由於我們的未償還債務加權平均利率由2020年的8.76%下降至2021年的7.34%,但未償還債務的平均金額由2020年的9.917億美元增加至2021年的10.362億美元,部分抵消了這一影響。有關進一步信息,請參閲下文“--流動性和資本資源--流動債務融資”。
所得税撥備
2021年持續經營業務的有效税率為23.8%,高於2020年的13.1%,這主要是由於對上一年的未確認税收優惠和非應税便宜貨購買收益進行了重新計量,其次是本年度未確認税收優惠的額外利息和國家所得税負債調整。
截至2021年12月31日,未確認税收優惠餘額為4,410萬美元,計入合併資產負債表的“應付賬款和應計費用”,其中1,050萬美元如果確認,將有利地影響確認期間的實際税率。截至2020年12月31日,我們有3900萬美元的未確認税收優惠。我們相信,在所有開始課税年度的現有儲備中,我們已充分考慮到任何重大的税務不明朗因素。
我們的美國納税申報單受到聯邦和州税務當局的審查。與我們的合併聯邦所得税申報單相關的訴訟時效在2017年之前(包括2017年)的所有納税年度都是關閉的。然而,2014納税年度仍然開放,達到我們從2019年納税申報單上結轉的淨營業虧損的程度。州、地方和外國政府當局接受審查的年限因司法管轄區而異,但訴訟時效通常是自提交納税申報單之日起三年。對於已經產生淨營業虧損的司法管轄區,結轉可能受到適用於這些結轉使用年份的訴訟時效的約束。在這些情況下,可以調整損失的期限將延長,以符合損失使用年度的訴訟時效。在大多數情況下,預計這將使適用的税務當局審查結轉的時間延長一年或更長時間,在有限的情況下。
2020年3月27日,《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案》(CARE)頒佈並簽署成為美國法律,旨在為因新冠肺炎疫情而面臨經濟困難的個人和企業提供經濟救濟。我們推遲了《關注法》允許的聯邦税收估計和工資税的時間,並利用了淨營業虧損結轉準備金。
流動資金和資本資源
資本融資策略
鑑於新冠肺炎疫情造成的前所未有的經濟環境和高度的不確定性,我們已經採取了幾項行動,以創建穩定和靈活的資產負債表,以確保流動性和資金可用於履行我們的業務義務。我們選擇在2020年3月31日之前訪問我們承諾的資金額度,以在面臨不確定性的情況下保留選擇權,並且在2020年6月30日之前,我們償還了循環信貸協議的未償還餘額。儘管我們的現金餘額高於正常水平,但我們已經從2021年的循環信貸協議中提取並償還了資金,以滿足最低利用率要求。截至2021年12月31日,我們擁有現金、現金等價物和限制性現金2.259億美元,其中6040萬美元受到限制,而截至2020年12月31日,我們擁有3.692億美元,其中7190萬美元受到限制。截至2021年12月31日,我們的承諾和未動用資金能力為4.882億美元。根據大量的壓力案例建模情景,我們相信我們有足夠的流動性在可預見的未來運營我們的業務。此外,我們在2024年9月之前沒有追索權債務到期。
58
從歷史上看,我們通過正常的經營活動產生了大量現金流,為長期和短期需求提供資金。我們的短期流動資金得到管理,以確保有足夠的資源為我們的季節性營運資本增長提供資金,這是由我們的貸款和融資產品的需求推動的。於二零一四年五月三十日,本公司發行及發售本金總額為5.00億美元,於2021年到期的9.75%優先債券(“2021年優先債券”)。於2017年9月1日,我們發行及發售本金總額為8.50%於2024年到期的優先債券(“2024年優先債券”),並將所得款項淨額部分用於註銷2021年到期的1.55億美元優先債券。2018年1月21日,我們額外贖回了未償還的2021年優先債券本金5,000萬美元。於2018年9月19日,我們發行及發售本金總額為8.50%於2025年到期的優先債券(“2025年優先債券”),並將所得款項淨額部分用於註銷2021年未償還優先債券的剩餘本金2.95億美元。
2017年6月30日,我們簽訂了一份有擔保循環信貸協議(經修訂後的《信貸協議》)。2018年4月13日、2018年10月5日、2019年7月1日和2021年5月10日,我們和我們的某些運營子公司對我們的信貸協議進行了修訂。截至2022年2月24日,我們根據信貸協議可獲得的借款為1.093億美元。自2016年以來,我們已經達成了幾項貸款證券化安排,並提供了資產擔保票據為我們的增長提供資金,主要是在我們的近黃金消費分期付款貸款業務中。作為我們在2020年收購OnDeck的結果,我們增加了幾個額外的證券化工具和資產擔保票據,由OnDeck的小企業貸款支持,如下所述。截至2022年2月24日,在我們的貸款證券化安排下,我們有1.51億美元的已承諾和未動用的總借款能力。我們預計,我們的運營需求,包括履行債務協議下的義務和為我們的營運資本增長提供資金,將通過運營現金流、信貸協議下的借款或根據信貸協議進行的任何再融資、替換或增加借款,以及證券化或出售我們貸款證券化安排下的貸款和應收融資來滿足。
截至2021年12月31日,我們遵守了債務協議中提出的所有財務比率、契約和其他要求。我們財務狀況的意外變化或其他不可預見的因素可能會導致我們無法獲得第三方融資,或者可能會增加我們未來的借款成本。只要我們遇到短期或長期的融資中斷,我們就有能力調整對消費者和小企業的貸款和融資量,這將減少現金流出需求,同時通過償還增加現金流入。其他選擇可能包括證券化或出售資產、根據信貸協議增加借款、或任何再融資或替換貸款,以及減少資本開支,預期可產生額外流動資金。
資本
截至2021年12月31日,我們的總股東權益增加了1.743億美元,從2020年12月31日的9.188億美元增加到10.931億美元。股東權益的增加主要是由截至2021年12月31日的一年的淨收益推動的,但部分被我們普通股回購的1.167億美元所抵消。我們的每股流通股賬面價值從2020年12月31日的25.69美元增加到2021年12月31日的32.01美元,這主要是由淨收益推動的,其次是2021年的股票回購。
2019年1月31日,我們宣佈董事會已批准了一項股份回購計劃,在2020年12月31日之前回購最多5000萬美元的我們的普通股(“2019年1月授權”)。2019年10月24日,我們宣佈董事會已經批准了一項總額為7500萬美元的新的股份回購計劃,該計劃於2020年12月31日到期(下稱“2019年10月授權”)。2019年10月的授權取代了2019年1月的5000萬美元的授權。2020年11月5日,我們宣佈董事會已批准了一項股份回購計劃,在2021年12月31日之前回購我們高達5,000萬美元的已發行普通股(以下簡稱“2020授權”)。2020年的授權是2019年10月授權的擴展。2021年11月4日,我們宣佈董事會批准了一項新的股份回購計劃,總金額為1.5億美元,至2022年12月31日(以下簡稱《2021年授權》)。2021年的授權取代了2020年的授權。2022年2月9日,我們宣佈董事會批准了一項新的股份回購計劃,總金額為1.00億美元,截止2023年6月30日(以下簡稱2022年授權)。2022年授權取代了2021年授權。根據我們的回購計劃,回購將根據公開市場上不時適用的證券法,通過私下協商的交易或其他方式進行。股票回購計劃並不要求我們購買任何普通股。董事會可隨時酌情終止、增加或減少股份回購計劃的授權。2021年,我們根據股票回購計劃支付了1.119億美元回購普通股。
現金
截至2021年12月31日,我們有1.655億美元的可用無限制現金為我們未來的運營提供資金,而截至2020年12月31日,我們的可用現金約為2.973億美元。
截至2021年12月31日,我們持有的現金和現金等價物主要用於營運資本目的,並用於為我們的部分貸款活動提供資金。我們不時地使用多餘的現金和現金等價物為我們的貸款活動提供資金。我們不以交易或投機為目的進行投資。我們的政策是將超過我們即時營運資金需求的現金投資於
59
短期投資、存款賬户或旨在保持本金餘額和維持充足流動性的其他安排。我們多餘的現金可能主要投資於隔夜清掃賬户、貨幣市場工具或類似的安排,這些安排提供與我們的政策和市場狀況一致的有競爭力的回報。
我們的受限現金主要包括賬户中的資金,作為某些債務安排的準備金,以及作為發行銀行合作伙伴交易的抵押品。只要這些資金仍然受到適用安排的限制,我們就沒有能力動用它們,但在滿足借款基數要求的情況下,我們有能力使用這些資金為貸款來源提供資金。我們的政策是,在債務安排允許的範圍內,將債務安排相關賬户中持有的有限現金投資於旨在保留本金餘額和提供流動資金的投資。因此,這些現金主要投資於貨幣市場工具,這些工具提供日常購買和贖回,並提供與我們的政策和市場狀況一致的有競爭力的回報。
目前的債務安排
下表彙總了截至2021年12月31日的債務安排。
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到期日 |
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加權平均利率(a) |
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借款能力 |
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未償還本金 |
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為債務融資: |
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2018-1證券化融資 |
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2026年9月 |
(b) |
4.34% |
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|
150,000 |
|
|
|
72,706 |
|
2018-2證券化安排 |
|
2025年7月 |
(c) |
4.21% |
|
|
150,000 |
|
|
|
75,000 |
|
2018-A證券化票據 |
|
May 2026 |
|
7.37% |
|
|
628 |
|
|
|
628 |
|
2019-A證券化票據 |
|
2026年6月 |
|
7.43% |
|
|
19,255 |
|
|
|
19,255 |
|
ODR 2021-1證券化工具 |
|
2024年11月 |
(d) |
1.85% |
|
|
150,000 |
|
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|
— |
|
ODAST III證券化票據 |
|
May 2027 |
(e) |
2.07% |
|
|
300,000 |
|
|
|
300,000 |
|
Rod證券化工具 |
|
2023年12月 |
(f) |
2.59% |
|
|
177,632 |
|
|
|
101,000 |
|
籌資債務總額 |
|
|
|
2.90% |
|
$ |
947,515 |
|
|
$ |
568,589 |
|
公司債務: |
|
|
|
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|
|
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|
||
高級債券將於2024年到期,利率8.50% |
|
2024年9月 |
|
8.50% |
|
|
250,000 |
|
|
|
250,000 |
|
高級債券將於2025年到期,息率8.50% |
|
2025年9月 |
|
8.50% |
|
|
375,000 |
|
|
|
375,000 |
|
循環信貸額度 |
|
2025年6月 |
|
4.00% |
|
|
310,000 |
|
(g) |
|
200,000 |
|
公司債務總額 |
|
|
|
7.40% |
|
$ |
935,000 |
|
|
$ |
825,000 |
|
我們充分利用債務融資可用能力的能力也可能受到限制集中度、風險和資格的條款的影響。
60
現金流
我們的現金流和其他關鍵的流動性指標摘要如下(以千美元為單位):
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
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|||||||||
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|
2021 |
|
|
2020 |
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|
2019 |
|
|||
經營活動提供(用於)的現金流 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
經營活動的現金流--持續經營 |
|
$ |
471,868 |
|
|
$ |
741,171 |
|
|
$ |
804,608 |
|
來自業務活動的現金流--非連續性業務 |
|
|
— |
|
|
|
(300 |
) |
|
|
44,031 |
|
經營活動提供的現金流 |
|
|
471,868 |
|
|
|
740,871 |
|
|
|
848,639 |
|
投資活動提供的現金流(用於) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
貸款和融資應收賬款 |
|
|
(923,494 |
) |
|
|
2,986 |
|
|
|
(851,056 |
) |
收購,扣除收購現金後的淨額 |
|
|
(29,153 |
) |
|
|
109,920 |
|
|
|
— |
|
購置財產和設備 |
|
|
(29,674 |
) |
|
|
(29,491 |
) |
|
|
(20,062 |
) |
出售附屬公司 |
|
|
1,928 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
其他投資活動 |
|
|
25 |
|
|
|
168 |
|
|
|
27 |
|
投資活動產生的現金流--持續經營 |
|
|
(980,368 |
) |
|
|
83,583 |
|
|
|
(871,091 |
) |
投資活動產生的現金流--非持續經營 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(70,306 |
) |
投資活動提供的現金流量總額(用於) |
|
|
(980,368 |
) |
|
|
83,583 |
|
|
|
(941,397 |
) |
由融資活動提供(用於)的現金流 |
|
$ |
365,149 |
|
|
$ |
(535,974 |
) |
|
$ |
95,484 |
|
債務總額與調整後EBITDA之比 (a) |
|
|
2.9 |
x |
|
|
2.3 |
x |
|
|
3.6 |
x |
經營活動的現金流
經營活動提供的淨現金從2020年的7.412億美元減少到2021年的4.719億美元,降幅為2.693億美元,降幅為36.3%。下降的主要原因是我們努力降低新冠肺炎疫情的風險,以及從消費貸款轉向小企業貸款和金融應收賬款,這兩種貸款的組合通常產生的收入較少,導致前一年的信貸額減少。
我們相信,來自業務的現金流和可用現金餘額以及我們的消費貸款證券化安排和信貸協議下的借款,可能包括根據我們的信貸協議增加的借款、任何再融資或替代貸款以及消費貸款的額外證券化,將足以滿足我們未來的運營流動性需求,包括為我們的營運資本增長提供資金。
投資活動產生的現金流
與2020年相比,2021年用於投資活動的現金流量淨額增加10.64億美元,增幅為1,272.9%,主要原因是貸款和融資應收賬款的現金淨額增加了9.265億美元,這是由於貸款和應收賬款的產生或購買增加了172.1%,償還的貸款和融資應收賬款增加了82.1%。此外,2021年,扣除收購現金後的收購使用了2,920萬美元的投資活動現金,而2020年收購提供的現金為109.9美元。
融資活動產生的現金流
2021年融資活動提供的現金淨額為3.651億美元,而2020年融資活動使用的現金淨額為5.36億美元。2021年融資活動提供的現金流主要反映信貸協議項下的淨借款200.0百萬美元和我們證券化安排項下的2.726億美元的淨借款,但部分被用於購買庫存股的現金1167百萬美元所抵銷,主要是根據上文“資本”項下討論的股份回購計劃。2020年用於融資活動的現金流主要反映我們的信貸協議項下的淨償還1.245億美元、我們的證券化安排項下的3.54億美元淨償還以及主要根據股份回購計劃購買的庫存股所使用的5640萬美元現金。
關鍵會計估計
貸款和財務應收賬款
從2020年1月1日開始,我們為貸款和融資應收賬款選擇了公允價值選項。我們主要使用個別貸款水平的貼現現金流分析來估計貸款和融資應收賬款的公允價值,以更準確地預測未來的付款。我們在標的資產的估計期限內根據估計損失、預付款和服務成本調整合同現金流,並使用我們認為市場參與者將要求的回報率對未來現金流進行貼現。型號
61
如果我們不相信產出反映了根據美國公認會計準則定義的投資組合的公允價值,則結果可能由管理層進行調整。模型在每個衡量日期更新,以捕捉內部因素的任何變化,如性質、期限、交易量、支付趨勢、剩餘到期時間和投資組合,以及承保或觀察到的趨勢的變化,預計將影響未來的業績。我們通過將過去的估值與每次估值後記錄的實際業績進行比較,驗證了模型的性能。
以下描述了需要作出重大判斷的貼現現金流分析的主要投入:
管理層持續監控可能影響其產品公允價值的因素。內部因素,如投資組合構成(例如,利率、貸款期限、地理信息、客户組合、信貸質量)和業績(例如,拖欠、損失趨勢、預付款率),在不同的水平上進行定期審查,包括產品和年份。該公司還權衡相關的內部業務決策對估計公允價值的影響。宏觀經濟趨勢、金融市場流動性預期、競爭格局以及法律或監管要求等外部因素也會定期進行審查。管理層亦會審閲其公允價值模型產出與以往期間比較的結果,以確定異常趨勢、潛在的模型過度或反應不足、異常結果及其他扭曲因素。基於這些分析,管理層可能認為調整模型輸出以得出管理層對公允價值的最佳估計是合適的。
商譽
商譽指每項業務合併所取得的有形及可識別無形資產淨值超過購買價格的金額。根據會計準則編纂(“ASC”)350,商譽,我們每年測試商譽的潛在減值,如果發生事件或情況變化,很可能使公允價值低於其賬面價值,我們會在年度測試之間測試商譽。
從歷史上看,我們每年6月30日都會進行年度商譽減值測試。在截至2021年12月31日的年度內,我們自願將年度減值評估日期從6月30日改為10月1日,以更好地與我們的預算流程和年終保持一致,並納入收購OnDeck後近一整年的業績,這對我們的財務狀況和運營結果是一個重大變化。吾等相信商譽減值測試日期的改變並不代表吾等根據內部控制及在某些觸發事件時評估商譽減值的要求而應用會計原則的方法有重大改變。
我們首先評估定性因素,以確定是否有必要進行商譽減值量化測試。在評估定性因素時,我們會考慮相關事件和情況,包括但不限於宏觀經濟狀況、行業和市場環境、我們的整體財務表現、經營活動的現金流、市值和股票價格。如果我們確定需要進行量化減值測試,我們會使用損益法來完成我們的年度商譽。
62
評估。收益法使用未來現金流量和使用市場參與者視角貼現的估計終端價值來確定公允價值,然後將其與賬面價值進行比較以確定是否存在減值。收益法包括對收入增長率、營業利潤率和終端增長率的假設,折現的是從運營和經濟角度類似的其他上市公司獲得的估計加權平均資本成本。
所得税
我們根據ASC 740計算所得税,所得税。作為編制綜合財務報表過程的一部分,我們被要求估計我們經營的每個司法管轄區的所得税。這一過程包括估計實際的當期税費,以及評估為税務和會計目的確認收入的暫時性差異。這些差異導致遞延税項資產和負債,並計入合併資產負債表。然後,我們必須評估從未來的應納税所得額中收回遞延税項資產的可能性,如果我們認為收回的可能性不大,我們必須建立估值免税額。費用或利益計入綜合損益表的税項撥備,用於某一特定期間的估值免税額的增加或減少。
我們在公司的納税申報單中以公平市場價值報告我們的貸款和金融應收賬款,這與我們在合併財務報表中的報告方式不同,這部分是由於法定税收和司法原則可能導致對預期信貸損失和貼現率假設的不同解釋。為税務目的而釐定的貸款及融資應收賬款的公平市價的變動,可能會對所得税在綜合財務報表中確認的時間及金額產生重大影響。對公平市場價值的估計取決於多個假設,包括預期的信貸損失和貼現率。
我們每季度對遞延税項資產的可回收性進行評估。如果遞延税項資產的全部或部分很可能(大於50%)不會變現,我們就建立估值備抵。我們分析了幾個因素,包括經營虧損的性質和頻率、任何虧損的結轉期、未來應税暫時性差異的逆轉、未來收益或虧損的預期發生以及可用税務籌劃策略防範遞延税項資產損失的可行性。
我們根據美國會計準則第740條對所得税中的不確定性進行了會計處理,該準則要求在合併財務報表中確認税務頭寸的利益之前,必須達到一個更有可能達到的門檻,並規定應如何計量該等利益。我們必須評估我們的納税申報單上所有可供税務機關審查的時期的納税狀況,並根據技術優勢判斷這些狀況是否更有可能持續以及在多大程度上不會持續。我們將與税務有關的利息和罰金作為所得税費用記錄在合併損益表中。
在釐定所得税撥備、遞延税項資產及負債,以及根據遞延税項資產入賬的任何估值準備時,我們的判斷是必需的。在評估税收優惠是否達到ASC 740規定的更有可能獲得認可的門檻時,我們的判斷也是必需的。
最近發佈的會計聲明
關於最近發佈的會計聲明的討論,請參閲本報告第二部分第8項“財務報表和補充數據”合併財務報表附註1。
第7A項。數量和質量關於市場風險的強制性披露
市場風險是一個廣義的術語,與金融工具公允價值的不利變化造成的經濟損失有關。雖然市場風險可能體現了幾個要素,包括流動性風險和基差風險,但美國證券交易委員會的市場風險規則側重於定價風險,它涉及由於利率、外幣匯率、大宗商品價格、股票價格和其他影響市場風險敏感型工具的市場變化而導致的價格水平變化。
在2020年1月1日之前,與我們的業務相關的市場風險主要是由於與我們的長期債務相關的外幣匯率和利率的變化造成的。正如綜合財務報表附註1所披露,我們於2020年1月1日選擇了公允價值選項,因此,我們的貸款和融資應收賬款按公允價值結轉,公允價值變動直接在收益中確認。我們貸款組合的估值可能會受到宏觀經濟和其他因素的影響,這些因素可能會對我們客户的償還能力或我們貸款組合的預期未來現金流的貼現價值產生積極或消極的影響。
市場利率的變化可能會影響我們貸款和融資應收賬款的公允價值。我們的貸款和應收賬款的公允價值是使用貼現現金流方法估計的,其中貼現率代表市場參與者對所需回報率的估計。根據市場利率水平和額外風險,要求的回報可能會增加或減少
63
為特定資產產生可接受回報所需的溢價。我們估值中使用的貼現率增加100個基點,將使2021年12月31日按公允價值計算的貸款和融資應收賬款餘額減少約0.7%。將我們估值中使用的貼現率降低100個基點,將使2021年12月31日按公允價值計算的貸款和融資應收賬款餘額增加約0.7%。
對未來信貸損失的預期是對我們貸款和融資應收賬款估值的重要投入。各種宏觀經濟和其他因素可能會對我們客户的預期償還能力和我們對未來信貸損失的預期產生積極和消極的影響。將我們在估值中使用的對未來信貸損失的估計增加到當前預期的110%,將使2021年12月31日按公允價值計算的貸款和融資應收賬款餘額減少約4.2%。相反,隨着經濟走強或政府援助的增加,信貸損失可能會減少。將我們在估值中使用的對未來信貸損失的估計降低到當前預期的90%,將使2021年12月31日按公允價值計算的貸款和融資應收賬款餘額增加約4.1%。
未來客户預付款的預期比率也會影響我們貸款和融資應收賬款的公允價值。提前還款速度可能會因經濟活動、競爭和其他因素而有所不同,這些因素可能會增加或減少我們客户可用於提前償還債務的流動性。將我們估值中使用的未來預付款估計增加到當前預期的110%,將使2021年12月31日按公允價值計算的貸款和融資應收賬款餘額減少1.2%。相反,隨着經濟疲軟或政府援助減少,提前還款速度可能會降低。將我們對估值中使用的未來預付款的估計降低到當前預期的90%,將使2021年12月31日按公允價值計算的貸款和融資應收賬款餘額增加1.2%。
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I項目8.財務報表和補充數據
合併財務報表索引 |
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獨立註冊會計師事務所報告(德勤會計師事務所;PCAOB ID號 |
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66 |
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綜合資產負債表-2021年12月31日和2020年12月31日 |
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70 |
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合併損益表--2021年、2020年和2019年12月31日終了年度 |
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72 |
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綜合全面收益表--截至12月31日的年度, 2021, 2020 and 2019 |
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73 |
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股東權益合併報表--截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度 |
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74 |
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|||
合併現金流量表--2021年、2020年和2019年12月31日終了年度 |
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75 |
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合併財務報表附註 |
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76 |
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65
獨立註冊會計師事務所報告
致Enova International,Inc.股東和董事會。
財務報告內部控制之我見
我們根據特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》中確立的標準,對Enova International,Inc.及其子公司(“本公司”)截至2021年12月31日的財務報告進行了內部控制審計。我們認為,根據COSO發佈的《內部控制-綜合框架(2013)》中確立的標準,截至2021年12月31日,公司在所有重要方面都對財務報告實施了有效的內部控制。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了本公司截至2021年12月31日及截至2021年12月31日年度的相關綜合財務報表和我們2022年2月28日的報告,對該等財務報表表達了無保留意見。
意見基礎
本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制,並對財務報告內部控制的有效性進行評估,包括在隨附的《財務報告內部控制管理報告》中。我們的責任是根據我們的審計,對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得合理的保證,以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都得到了維護。我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制,評估存在重大弱點的風險,根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性,以及執行我們認為在情況下必要的其他程序。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
財務報告內部控制的定義及侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序,旨在根據公認的會計原則,為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序:(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄;(2)提供合理的保證,即交易被記錄為必要的,以便按照公認的會計原則編制財務報表,公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行;(三)提供合理保證,防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。
由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外,對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險,或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
/s/德勤律師事務所
伊利諾伊州芝加哥
2022年2月28日
66
獨立註冊會計師事務所報告
致Enova International,Inc.股東和董事會。
對財務報表的幾點看法
本公司已審核所附Enova International,Inc.及其附屬公司(“貴公司”)於2021年12月31日的綜合資產負債表、截至2021年12月31日的相關綜合收益表、全面收益表、股東權益及現金流量表及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為,財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年12月31日的財務狀況,以及截至2021年12月31日的年度的經營結果和現金流量,符合美國公認的會計原則。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準,根據下列標準審計了公司截至2021年12月31日的財務報告內部控制內部控制--綜合框架(2013)特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的報告和我們2022年2月28日的報告,對公司財務報告的內部控制表達了無保留意見。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指在對財務報表進行當期審計時產生的事項,該事項已傳達或要求傳達給審計委員會,並且(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露,(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對財務報表的整體意見,我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項,就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。
按公允價值計算的貸款和融資應收賬款--見合併財務報表附註1和附註18
關鍵審計事項説明
貸款和融資應收賬款組合的公允價值估計使用內部開發的貼現現金流模型。這些模型使用的輸入是不可觀察的,本質上是判斷的,反映了管理層對市場參與者將用來計算公允價值的假設的最佳估計。預測未來現金流的估值投入包括估計損失、預付款率、使用率、維修成本和貼現率。
由於確定用於估計公允價值的重大投入和判斷的主觀過程,我們將按公允價值計算的貸款和融資應收賬款確認為一項重要審計事項。鑑於管理層使用不可觀察的投入來估計貸款和融資應收賬款的公允價值,執行審計程序以評估這些投入需要高度的審計師判斷力和更大的努力程度,包括需要我們的內部公允價值專家參與。
如何在審計中處理關鍵審計事項
除其他事項外,我們對公允價值貸款和應收融資的審計程序包括:
67
/s/
2022年2月28日
自2021年以來,我們一直擔任公司的審計師。
68
R獨立註冊會計師事務所報告
致Enova International,Inc.董事會和股東。
對財務報表的幾點看法
我們審計了Enova International,Inc.及其子公司(“貴公司”)於2020年12月31日的綜合資產負債表,以及截至2020年12月31日止兩個年度內各年度的相關綜合收益表、全面收益表、股東權益表及現金流量表,包括相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為,綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年12月31日的財務狀況,以及截至2020年12月31日的兩個年度內每年的經營結果和現金流量,符合美國公認的會計原則。
會計原則的變化
如綜合財務報表附註1所述,本公司於2020年改變了貸款及應收財務賬款的會計處理方式。
意見基礎
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的綜合財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們按照PCAOB的標準對這些合併財務報表進行了審計。這些準則要求我們計劃和執行審計,以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。
我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/
2021年2月26日
我們於2011年至2021年擔任本公司的審計師。
69
伊諾瓦國際公司。及附屬公司
合併B配額單
(千美元,每股數據除外)
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十二月三十一日, |
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2021 |
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2020 |
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資產 |
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現金和現金等價物(1) |
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$ |
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受限現金(1) |
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按公允價值計算的貸款和融資應收賬款(1) |
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應收所得税 |
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— |
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其他應收賬款和預付費用(1) |
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財產和設備,淨額 |
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經營性租賃使用權資產 |
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商譽 |
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無形資產,淨額 |
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其他資產(1) |
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總資產 |
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$ |
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負債與股東權益 |
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應付賬款和應計費用(1) |
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$ |
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經營租賃負債 |
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目前應繳所得税 |
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— |
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遞延税項負債,淨額 |
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長期債務(1) |
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總負債 |
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(注11) |
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股東權益: |
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普通股,$ |
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, $ |
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— |
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— |
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額外實收資本 |
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留存收益 |
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累計其他綜合損失 |
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庫存股,按成本計算( |
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Enova International,Inc.股東權益總額 |
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非控股權益 |
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股東權益總額 |
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總負債和股東權益 |
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$ |
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$ |
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70
伊諾瓦國際公司。及附屬公司
合併資產負債表
(千美元,每股數據除外)
下表載列綜合資產負債表所載綜合VIE的合計資產及負債。下表中的資產只能用於償還合併後的VIE的債務,並且超出了這些債務。有關其他信息,請參閲附註15。
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十二月三十一日, |
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2021 |
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2020 |
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合併VIE的資產,包括在以上總資產中 |
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現金和現金等價物 |
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$ |
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受限現金 |
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按公允價值計算的貸款和融資應收賬款 |
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其他應收賬款和預付費用 |
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其他資產 |
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合併VIE的總資產 |
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$ |
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$ |
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合併VIE的負債,包括在上述負債總額中 |
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應付賬款和應計費用 |
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$ |
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$ |
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應付關聯票據 |
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長期債務 |
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合併VIE的總負債 |
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$ |
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$ |
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請參閲合併財務報表附註
71
伊諾瓦國際公司。及附屬公司
C離散化的損益表
(單位為千,每股數據除外)
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截至十二月三十一日止的年度: |
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2021 |
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2020 |
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2019 |
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收入 |
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公允價值變動 |
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收入成本 |
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淨收入/毛利 |
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運營費用 |
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營銷 |
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運營和技術 |
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一般和行政 |
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折舊及攤銷 |
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總運營費用 |
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營業收入 |
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利息支出,淨額 |
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( |
) |
外幣交易(虧損)損益淨額 |
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( |
) |
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( |
) |
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購買便宜貨的收益 |
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— |
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權益法投資收益 |
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其他營業外費用 |
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( |
) |
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所得税前收入 |
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所得税撥備 |
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扣除非控股權益前的持續經營淨收益 |
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減去:可歸因於非控股權益的淨收入 |
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持續經營淨收益 |
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非持續經營的淨虧損 |
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) |
Enova International,Inc.的淨收入。 |
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Enova International,Inc.的每股收益(虧損): |
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普通股每股收益(虧損)-基本: |
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持續運營 |
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停產經營 |
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( |
) |
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( |
) |
普通股每股收益(虧損)-基本 |
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$ |
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每股普通股收益(虧損)-稀釋後: |
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持續運營 |
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$ |
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$ |
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停產經營 |
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( |
) |
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( |
) |
每股普通股收益(虧損)-稀釋後 |
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加權平均已發行普通股: |
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基本信息 |
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稀釋 |
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請參閲合併財務報表附註
72
伊諾瓦國際公司。及附屬公司
C非索引化全面收益表
(單位:千)
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截至十二月三十一日止的年度: |
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2021 |
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2020 |
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2019 |
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包括非控股權益在內的淨收益 |
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其他綜合(虧損)收益,税後淨額: |
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外幣折算(虧損)收益(1) |
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) |
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非控股股權的所有權變更 |
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OnDeck Australia解除固結 |
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扣除税後的其他綜合(虧損)收益合計 |
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綜合收益 |
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可歸因於非控股權益的淨收入 |
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) |
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) |
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可歸因於非控股權益的外幣折算損益 |
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非控股股權的所有權變更 |
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— |
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可歸因於非控股權益的綜合損失(收益) |
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Enova International,Inc.的全面收入。 |
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請參閲合併財務報表附註
73
伊諾瓦國際公司。及附屬公司
C非公司化股東權益報表
(單位:千)
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總Enova |
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累計 |
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國際, |
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其他內容 |
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其他 |
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Inc. |
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總計 |
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普通股 |
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已繳入 |
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保留 |
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全面 |
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庫存股,按成本計算 |
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股東的 |
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非控制性 |
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股東的 |
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股票 |
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金額 |
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資本 |
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收益 |
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損失 |
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股票 |
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金額 |
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權益 |
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利息 |
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權益 |
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2018年12月31日的餘額 |
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基於股票的薪酬費用 |
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加速對停止運營的RSU的授權 |
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為既得RSU發行的股票 |
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為行使股票期權而發行的股票 |
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Enova International,Inc.的淨收入。 |
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外幣折算收益,税後淨額 |
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按成本價購買庫存股 |
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某些遞延税項影響的重新分類 |
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2019年12月31日的餘額 |
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基於股票的薪酬費用 |
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收購OnDeck |
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為既得RSU發行的股票 |
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為行使股票期權而發行的股票 |
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可歸因於非控股權益的淨收入 |
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會計變更的累積影響(附註1) |
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2020年12月31日餘額 |
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為既得RSU發行的股票 |
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為行使股票期權而發行的股票 |
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Enova International,Inc.的淨收入。 |
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可歸因於非控股權益的淨收入 |
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2021年12月31日的餘額 |
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請參閲合併財務報表附註
74
伊諾瓦國際公司。及附屬公司
C非理想化現金流量表
(單位:千)
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截至十二月三十一日止的年度: |
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2021 |
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2019 |
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經營活動的現金流 |
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扣除非控制性權益前的淨收益 |
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減去:停產業務的淨虧損 |
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將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整: |
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經營性資產和負債變動情況: |
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經營活動的現金流--持續經營 |
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來自業務活動的現金流--非連續性業務 |
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經營活動提供的淨現金 |
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投資活動產生的現金流 |
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發起或獲得的貸款和融資應收款 |
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循環信貸額度下的借款 |
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持續經營產生的現金、現金等價物和限制性現金的變化 |
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請參閲合併財務報表附註
75
伊諾瓦國際公司。及附屬公司
合併財務報表附註
1。重大會計政策
公司的性質
Enova International,Inc.(“Enova”)成立於2011年9月7日,是一家獨立的上市公司,公司普通股在紐約證券交易所上市,代碼為“ENVA”。Enova及其附屬公司(在此個別及統稱為“本公司”)經營以互聯網為基礎的借貸平臺,為需要現金以履行財務責任的客户提供服務。通過一個直接和間接營銷渠道網絡,該公司通過各種主要是無擔保的貸款和金融應收產品向其客户提供資金。該業務主要通過互聯網運營,為客户提供方便、全自動化的金融解決方案。自2021年12月31日起,本公司於#年以“CashNetUSA”及“NetCredit”名義向消費者提供或安排貸款
本公司發起、擔保或購買消費貸款。消費貸款為客户提供銀行賬户中的現金,通常是作為交換,客户有義務償還預付款加上費用和/或利息。消費貸款包括分期付款貸款和信用額度賬户。該公司通過分期付款貸款、應收賬款購買協議產品(“RPA”)或信用額度賬户向小企業提供融資。RPA代表從小企業收取未來應收款的權利。小企業以約定的折扣獲得資金,以換取企業未來應收賬款的一部分。相比之下,貸款是一種償還本金和利息的承諾。“貸款和融資應收賬款”包括消費貸款、小企業貸款和RPA。
分期付款貸款是指由本公司、第三方貸款人通過本公司的信貸服務組織和信貸准入業務計劃(以下將進一步描述的CSO計劃)提供擔保或由銀行合作伙伴提供擔保的貸款。分期付款貸款包括要求未償還本金餘額分次償還的較長期貸款和較短期的一次性償還貸款。信用額度賬户包括通過公司的信用額度產品進行的提款。
通過本公司的CSO計劃,本公司根據適用的州法律,作為信貸服務機構或代表消費者的信貸接入業務,在一些市場上提供與第三方貸款人的消費貸款產品相關的服務。CSO方案提供的服務包括與信貸有關的服務,如與獨立第三方貸款人安排貸款,以及協助準備貸款申請和貸款文件(“CSO貸款”)。根據CSO計劃,在客户拖欠貸款的情況下,公司為第三方貸款人的消費貸款付款義務提供擔保,此時貸款由公司購買。在任何潛在收購之前,CSO貸款不包括在公司的綜合資產負債表中。
該公司與一家銀行合作開展了一項計劃,為接近優質的無擔保消費者分期貸款提供營銷服務和貸款服務,並從2021年1月開始提供信用額度賬户。根據該計劃,公司獲得營銷和服務費,而銀行獲得發起費。銀行有能力出售,而本公司有權(但沒有要求)購買銀行發放的貸款,如果是信用額度賬户,則購買這些賬户的參與權益。本公司不擔保銀行發放的貸款和信用額度賬户的履行情況。作為Enova收購前後OnDeck業務的一部分,OnDeck與另一家銀行合作運營一個項目,為小企業分期付款貸款和信用額度賬户提供營銷服務和貸款服務。在OnDeck計劃下,公司收取營銷費,而銀行收取發起費和某些計劃費用。銀行有能力出售,而公司有權但沒有要求購買銀行發放的分期貸款,如果是信用額度賬户,則購買這些信用額度賬户下的延期貸款。本公司不擔保銀行發放的貸款的履行情況。
陳述的基礎
本文件所載本公司綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“公認會計原則”)編制,並反映本公司於各有關期間的經營及現金流量的歷史業績。合併財務報表包括以前收購的業務產生的商譽和無形資產。本文所包含的財務信息可能不能反映公司未來的綜合財務狀況、經營業績、股東權益和現金流的變化。公司間的交易將被消除。上一年度的某些金額已重新分類,以符合本年度的列報方式。
本公司合併其已確定本公司為主要受益人的任何可變權益實體(“VIE”)。主要受益人是既有權指導VIE的活動,又能對VIE的活動產生最大影響的實體
76
伊諾瓦國際公司。及附屬公司
合併財務報表附註(續)
經濟業績以及承擔可能對VIE產生重大影響的實體的損失或收益的義務。
收購OnDeck後,該公司擁有
2019年10月25日,公司的英國業務被置於破產管理之下,導致這些業務被視為所有期間的非連續性業務。在這些合併財務報表中,除非另有説明,否則本年度和上一年的財務信息的列報方式就好像英國企業被排除在必要的持續經營之外。有關將該部門置於管理中的更多信息,請參閲下面的“非持續運營”。
預算的使用
根據公認會計原則編制這些合併財務報表時,管理層需要作出估計和假設,以影響合併財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露,以及報告期內收入和支出的報告金額。管理層持續評估其估計和判斷,包括與收入確認、貸款和應收金融款項的公允價值、商譽、長期資產和無形資產、所得税、或有事項和訴訟有關的估計和判斷。管理層根據過往經驗、經驗數據及在當時情況下被認為合理的其他各種假設作出估計,而這些假設的結果構成對資產及負債賬面值作出判斷的基礎。實際結果可能與這些估計不同。
外幣折算
服務於或曾經服務於英國、澳大利亞和巴西居民的公司子公司的功能貨幣分別是英鎊、澳元和巴西雷亞爾。這些子公司的資產和負債按每個資產負債表日的有效匯率換算成美元,由此產生的調整作為股東權益的單獨組成部分計入“累計其他全面收益(虧損)”(“AOCI”)。收入和支出按每個期間的月平均匯率換算。
2021年12月,該公司出售了其在澳大利亞OnDeck的部分權益,並因此將其從公司的綜合財務報表中解除合併。在解除合併的同時,與OnDeck Australia相關的AOCI餘額被沖銷並計入剝離損失的計算中。有關資產剝離的更多討論,請參閲本附註後面的“對未合併被投資人的投資”部分。
由於本公司於2019年退出英國,與英鎊相關的AOCI餘額從AOCI重新分類為淨收益。
停產運營
從2007年開始,該公司在英國以各種品牌提供服務,包括QuickQuid、Pound to Pocket和An Stride。部分由於開展英國業務所產生的索賠水平和法律和解成本,以及與英國監管機構的談判未獲成功,該公司於2019年10月24日宣佈有意退出英國市場。2019年10月25日,均富律師事務所(Grant Thornton LLP)被任命為管理人(“管理人”),接管英國業務的管理。英國企業進入管理的效果是將其管理、事務、業務和財產置於管理人的直接控制之下。因此,本公司於2019年10月25日解除了其英國業務的合併,並將其作為這些合併財務報表中列報的所有期間的非持續業務列報。公司記錄的一次性税後費用為#美元。
77
伊諾瓦國際公司。及附屬公司
合併財務報表附註(續)
本公司與管理人員訂立服務協議,根據服務協議,公司提供若干行政、技術及其他服務,以換取管理人員的補償。該協議按計劃將到期
下表提供了英國業務的財務結果,這些業務符合停止經營的標準,因此不包括在公司持續經營的業績中(以千為單位):
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截至十二月三十一日止的年度: |
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2020 |
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2019(1) |
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收入 |
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運營虧損 |
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現金和現金等價物
本公司考慮銀行存款和原始到期日為
受限現金
該公司包括用於未來償還與其證券化交易有關的債務的資金,以及有限現金和現金等價物的託管存款。
現金、現金等價物和限制性現金
下表將現金、現金等價物和限制性現金與合併資產負債表內報告的金額進行對賬(以千計):
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十二月三十一日, |
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2021 |
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2020 |
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2019 |
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現金和現金等價物 |
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現金總額、現金等價物和限制性現金 |
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收入確認
該公司根據其提供的融資產品和服務以及所獲得的貸款確認收入。綜合損益表中的“收入”包括:利息收入、財務費用、通過公司的CSO計劃提供的服務的費用(“CSO費用”)、RPA的收入、服務費、提款費、最低開票費、購物費、發起費、滯納金以及根據適用法律和與客户的協議允許的資金不足費用。利息通常是
78
伊諾瓦國際公司。及附屬公司
合併財務報表附註(續)
在分期付款貸款的合同期限、信貸額度賬户的預計未償還期限或RPA的預計交付期限的有效收益率基礎上確認。CSO費用在貸款期限內確認。當評估給客户時,延遲和不足的資金費用將被確認。
在採用公允價值選擇於2020年1月1日生效之前,發端費用以及與發端貸款相關的某些直接成本已遞延,並在貸款期限或應收賬款的預計交付期限內按有效收益率計入收入或根據收入攤銷。在選擇公允價值選擇後,這些費用和費用不再有資格延期。因此,分期付款貸款的發放費、RPA的購置費和信用額度賬户的提取費用在評估給客户時予以確認。
貸款和財務應收賬款
在2020年1月1日之前,本公司的貸款和應收融資按攤銷成本減去估計虧損準備和未攤銷遞延發起成本淨額。在確定免税額時,該公司採用了一種有文件記錄的系統方法,通常是在產品一級進行註銷和回收,在綜合損益表中記為“收入成本”。分類為當期的一次性分期付款貸款的撥備是根據根據當前貸款最近的違約趨勢調整的歷史損失率計算的。對於拖欠的一次付款貸款,津貼是根據按收集階段劃分的六個月滾動平均損失率計算的。對於其他分期付款貸款、RPA和信用額度賬户,該公司通常使用遷移分析或基於滾動利率的方法來估計投資組合中固有的損失。遷移分析和滾動率方法下的津貼是基於歷史沖銷經驗和虧損出現期間,即從第一次發生虧損事件到註銷貸款或RPA之間的平均時間量。公司考慮評估津貼充分性的因素包括逾期業績、每月釀造葡萄酒的歷史行為、承保變更、拖欠狀況、付款歷史和最近因素。
從2020年1月1日開始,該公司對其整個貸款和應收財務組合使用公允價值選擇權。因此,貸款和應收融資在綜合資產負債表中按公允價值列賬,公允價值變動在綜合收益表中記錄。為得出公允價值,本公司一般採用貼現現金流分析,將相關資產估計期間的估計虧損、預付款、使用率和服務成本計算在內。損失、預付款、使用率和維修成本假設是根據歷史損失數據確定的,幷包括對最近趨勢和預期未來業績的適當考慮。未來的現金流使用該公司認為市場參與者將要求的回報率進行貼現。應計及未付利息及費用計入綜合資產負債表的“貸款及融資應收賬款”內。
本期和拖欠貸款及金融應收賬款
該公司將其貸款和融資應收賬款歸類為本期或拖欠。不包括OnDeck貸款和融資應收賬款,當客户在到期日沒有按計劃付款時,該付款被視為拖欠,而應收賬款餘額的剩餘部分被視為當前餘額。如果客户沒有連續兩次付款,整個賬户或貸款將被歸類為拖欠並處於非應計狀態。對於OnDeck投資組合,當每日或每週還款逾期一天時,貸款被視為拖欠。貸款被置於非應計狀態,利息收入的應計利息收入被停止用於拖欠和不償還的貸款。如果貸款處於非拖欠狀態或已按照合同條款履行了一段合理的時間,則貸款將恢復應計狀態,並將繼續按計劃定期支付本金和利息。在考慮貸款拖欠之前,公司允許正常的付款處理時間,但不提供任何額外的寬限期。
在法律允許的情況下,只要貸款不被視為拖欠,客户可以選擇續簽或延長某些分期貸款的到期日。為了續期或延長一次性支付貸款,客户必須同意支付當前的財務費用,以便有權稍後支付未償還本金餘額加上額外的財務費用。為了續簽分期貸款,客户簽訂新的分期貸款合同,並同意按照新貸款合同的條款支付本金餘額和融資費用。如果續簽了一筆一次性支付貸款,但客户在到期日未能支付該貸款的當前財務費用,則未支付的財務費用被歸類為拖欠。
為應對新冠肺炎疫情,該公司加強了其貸款產品的忍耐選項,通過延遲付款等功能為受影響的客户提供額外的救濟,而不會產生額外的財務費用或滯納金。如果一筆貸款被認為是當前貸款,並且客户進行了延期或付款修改,則該貸款仍被視為當前貸款,直到下一次預定付款被錯過預期為止。
本公司一般在貸款和應收賬款之間沖銷
79
伊諾瓦國際公司。及附屬公司
合併財務報表附註(續)
什麼時候它很可能無法收回所有剩餘的本金付款,這通常是在
財產和設備
財產和設備按成本入賬。報廢或出售的財產的成本和相關的累計折舊從賬目中扣除,由此產生的任何收益或損失都在合併損益表中確認。與維修和維護活動相關的費用在發生時計入費用。
計算機硬件和軟件 |
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傢俱、固定裝置和設備 |
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租賃權改進(1) |
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軟件開發成本
本公司執行會計準則編撰(“ASC”)350-40,內部使用軟件(“ASC 350-40”),用於其軟件採購和開發活動。根據ASC 350-40,用於開發計算機軟件應用程序以及為使應用程序具有更多功能而進行升級和增強的符合條件的內部和外部費用,在合併資產負債表中記為“財產和設備”。內部和外部培訓和維護費用在發生時或在相關服務期內計入費用。當軟件應用程序投入使用時,公司開始使用基於其估計使用壽命的直線法對相關資本化軟件成本進行攤銷,估計使用壽命通常為至
商譽
商譽指每項業務合併所取得的有形及可識別無形資產淨值超過購買價格的金額。根據ASC 350,無形資產-商譽和其他根據財務報告準則(“ASC 350”),本公司每年測試商譽的潛在減值,並在年度測試之間測試商譽,如果發生事件或情況變化,很可能導致報告單位的公允價值低於其賬面價值。
該公司歷來在每年6月30日進行年度商譽減值測試。在截至2021年12月31日的年度內,公司自願將年度減值評估日期從6月30日改為10月1日,以更好地與公司的預算流程和年終保持一致,並計入公司收購OnDeck後近一整年的業績,這是對公司財務狀況和運營業績的重大變化。本公司相信,商譽減值測試日期的改變並不代表其根據本公司的內部控制及在某些觸發事件時評估商譽減值的要求而應用會計原則的方法有重大改變。
本公司首先評估定性因素,以確定是否需要進行商譽減值量化測試。在評估定性因素時,管理層會考慮相關事件和情況,包括但不限於宏觀經濟狀況、行業和市場環境、公司的整體財務表現、經營活動的現金流量、市值和股票價格。如果本公司確定需要進行量化減值測試,管理層將使用損益法完成其年度商譽評估。收益法使用公司的未來現金流量和使用市場參與者觀點進行貼現的估計終端價值來確定公允價值,然後將其與賬面價值進行比較以確定是否存在減值。收益法包括對收入增長率、營業利潤率和終端增長率的假設,折現的是從其他上市公司獲得的估計加權平均資本成本,這些公司在運營和經濟角度上相似但不相同。
商譽以外的長期資產
只要事實和情況表明賬面價值可能減值,就應評估應攤銷的財產和設備以及無形資產的可回收性。如果與該資產相關的未來未貼現現金流量和該資產的估計公允價值少於該資產的相應賬面價值,則確認減值損失。減值損失金額(如有)為資產賬面價值超過其估計公允價值的部分。
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伊諾瓦國際公司。及附屬公司
合併財務報表附註(續)
本公司根據無形資產的預期受益期進行攤銷,一般情況下至
對未合併的被投資人的投資
2021年12月,該公司出售了其在澳大利亞OnDeck的部分權益,確認虧損#美元。
2021年2月24日,該公司將收購OnDeck時承擔的平臺即服務業務轉讓給了Line Financial Technologies Holding LLC(“Line”),以換取該實體的所有權單位。本公司按權益會計法入賬其於Line的權益。截至2021年12月31日,公司在Line的投資的賬面價值為$
收購OnDeck,如附註2所述,該公司獲得了
權益法收益已計入合併損益表中的“權益法投資收益”。
本公司在一項投資中擁有股權,但其價值無法輕易確定。根據ASC 321,投資-股票證券,本公司已選擇按其成本減去減值(如有),加上或減去因同一發行人相同或類似投資的有序交易中可見的價格變動而導致的變動來計量投資。在每個報告日期,公司都會重新評估該投資是否仍符合這一計量選擇的條件。此外,在每個報告日期,公司都會進行定性評估,以評估投資是否減值。若定性評估顯示該投資已減值,且該投資的公允價值少於其賬面價值,則該投資的賬面價值將會減少,由此產生的虧損將在確認減值期間的淨收益中確認。截至2021年12月31日和2020年12月31日,該投資的賬面價值為美元
營銷費用
營銷費用包括數字成本、線索購買成本和線下營銷成本,如電視和直郵廣告。隨着公允價值期權於2020年1月1日採用,所有營銷費用均在發生時計入費用。在2020年1月1日之前,與貸款和RPA來源直接相關的營銷成本被遞延並按收入攤銷,而不直接導致貸款和RPA來源的營銷成本在發生時計入費用。
運營和技術支出
業務和技術費用包括與貸款承銷和處理相關的直接業務和技術基礎設施相關的所有費用。這包括聯繫中心和運營人員成本、軟件維護成本、來自第三方供應商的承保數據、銀行和交易費以及電話成本。
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伊諾瓦國際公司。及附屬公司
合併財務報表附註(續)
一般和行政費用
一般和行政費用主要包括公司的人員成本,以及法律、佔用和其他相關成本。
基於股票的薪酬
本公司根據ASC 718對其基於股票的員工薪酬計劃進行會計處理,薪酬--股票薪酬(“ASC 718”)。根據這一指導,基於股份的薪酬的公允價值在授予日確定,相關費用的確認記錄在基於股份的薪酬歸屬期間。然而,就所得税而言,應繳税款的相關扣減是基於獎勵在行使時的內在價值(對於期權)或基於獎勵歸屬時的公允價值(對於受限股票單位),該價值可以高於(產生超額税收優惠)或低於(造成税收虧損)作為補償成本記錄在綜合財務報表中的遞延税收利益。根據會計準則更新(“ASU”)2016-09,對員工股份支付會計的改進(“ASU 2016-09”),這些超額税收優惠(不足)在產生扣税期間的“所得税準備”中確認。在合併現金流量表中,它們在經營活動中的分類方式與與所得税有關的其他現金流量相同。
所得税
所得税撥備是根據財務報表中報告的所得税前收入計提的。遞延所得税是按照資產負債法計提所得税,以確認資產或負債的計税基礎與其在合併財務報表中報告的金額之間的暫時性差異所產生的税收影響。
本公司根據美國會計準則第740條對所得税的不確定性進行會計處理,所得税(“ASC 740”),這要求更可能的閾值(大於
該公司每季度對其遞延税項資產的可回收性進行評估。如果遞延税項資產的全部或部分極有可能無法變現,本公司將設立估值撥備。該公司分析了幾個因素,包括經營虧損的性質和頻率、公司任何虧損的結轉期、未來應税暫時性差異的逆轉、未來收入或虧損的預期發生以及現有税務籌劃策略防止遞延税項資產損失的可行性。見附註10以供進一步討論。
每股收益
每股基本收益的計算方法是將Enova International,Inc.的淨收入除以本年度已發行普通股的加權平均數。每股攤薄收益乃按本年度內行使發行普通股之證券或其他合約並轉換為普通股時可能出現之攤薄影響計算。根據公司以股票為基礎的員工補償計劃發行的限制性股票單位在授予獎勵時包括在稀釋股票中,即使股票的歸屬將隨着時間的推移而發生。
82
伊諾瓦國際公司。及附屬公司
合併財務報表附註(續)
下表列出了截至12月31日的年度基本每股收益和稀釋後每股收益計算的分子和分母的對賬情況,2021年、2020年和2019年(單位為千,每股除外):
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截至十二月三十一日止的年度: |
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2021 |
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2020 |
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2019 |
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分子: |
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持續經營淨收益 |
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$ |
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非持續經營的淨(虧損)收入 |
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淨收入 |
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分母: |
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加權平均基本股份合計 |
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適用於股票薪酬的股票 |
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總加權平均稀釋股份 |
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普通股每股收益-基本: |
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持續運營 |
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停產經營 |
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( |
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普通股每股收益-基本 |
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每股普通股收益-稀釋後: |
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持續運營 |
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停產經營 |
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每股普通股收益-稀釋後 |
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截至2021年12月31日、2020年及2019年12月31日止年度,
通過 會計準則
2019年11月,財務會計準則委員會(“FASB”)發佈的會計準則更新(ASU)2019-12,所得税(話題740):簡化所得税會計(“ASU 2019-12”)。ASU 2019-12旨在通過刪除主題740中一般原則的某些例外,並澄清和修改現有指導方針,以改進一致的適用,從而簡化所得税的會計處理。ASU 2019-12在財年以及這些財年內的過渡期有效,從2020年12月15日之後開始。這個
2。收購
2021年3月19日,公司完成了對Pangea Universal Holdings,Inc.的收購,PUH是一家總部位於芝加哥的支付平臺,提供移動國際轉賬服務。根據交易條款,PUH合併為PANGEA Transfer Company,LLC(“Pangea”),PUH的獨立法人地位隨即終止,而PUGE繼續作為本公司尚存的全資附屬公司。Pangea為國際匯款市場提供服務,重點放在拉丁美洲和亞洲。客户可以選擇直接將資金轉移到銀行賬户,或者在幾分鐘內從合作伙伴那裏提取現金。總代價為$
在……上面
83
伊諾瓦國際公司。及附屬公司
合併財務報表附註(續)
此次收購增加了公司的規模和投資組合的多元化。OnDeck提供一系列針對小企業主需求的定期貸款和信用額度。
根據合併協議的條款,OnDeck普通股的每位持有人將獲得$
本公司被視為會計收購方,因此,截止日期購買代價分配給OnDeck資產和負債的公允價值。貸款和融資應收賬款的公允價值估計是通過折現現金流量分析確定的,該分析將相關資產估計期限內的估計損失、預付款、使用率和服務成本考慮在內。損失、預付款、使用率和維修成本假設是使用歷史損失數據確定的,幷包括對最近趨勢和預期未來業績的適當考慮。未來的現金流是使用市場參與者要求的回報率進行貼現的。展望未來,公司選擇對OnDeck的貸款和融資應收賬款使用公允價值期權,這與公司對其遺留貸款和融資應收賬款組合的會計一致。
經營租賃使用權資產及經營租賃負債反映基於經有利或不利租賃條款調整後的未來租賃付款的估計現值的重新計量。高於和低於市場的租賃調整考慮了當前的市場租賃費率。
收購的無形資產包括髮達的技術和#美元的商品名稱。
遞延税項乃根據購入淨資產應佔公允價值調整的賬面基礎之上的超額税基釐定。遞增遞延税項資產和負債是根據估計公允價值調整的法定税率計算的。使用的估計税率
債務融資的公允價值估計以每種工具(如有)或類似工具(如無)的報價市場價格為基礎,並根據市場參與者將用於為債務定價的假設對該工具的特定特徵進行調整。
購買對價的分配如下(以千計):
84
伊諾瓦國際公司。及附屬公司
合併財務報表附註(續)
購貨價格 |
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向OnDeck股東發行的公司普通股的公允價值(1) |
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為已發行的OnDeck普通股支付的現金(2) |
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公司承擔的OnDeck股權獎勵的公允價值(3) |
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OnDeck股權獎勵支付的現金(4) |
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購買總對價 |
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分配 |
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現金和現金等價物 |
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受限現金 |
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按公允價值計算的貸款和融資應收款(未付本金餘額623826美元) |
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其他應收賬款和預付費用 |
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遞延税項資產,淨額 |
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財產和設備 |
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經營性租賃使用權資產 |
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無形資產 |
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其他資產 |
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總資產 |
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應付賬款和應計費用 |
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經營租賃負債 |
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長期債務 |
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便宜貨買入收益(5) |
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累計其他綜合損失 |
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非控股權益 |
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負債和權益總額 |
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購買總對價 |
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2020年,自收購之日起,OnDeck的收入為
以下補充的未經審計的備考財務信息反映了公司的綜合運營結果,就像收購發生在2019年1月1日一樣(以千計):
85
伊諾瓦國際公司。及附屬公司
合併財務報表附註(續)
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未經審計的備考業績 |
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截至十二月三十一日止的年度: |
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2020 |
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2019 |
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收入 |
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可歸屬於公司的持續經營淨收益 |
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為了符合會計政策,上述未經審計的備考財務信息假設OnDeck的貸款和融資應收賬款於2020年1月1日採用公允價值選項。為配合這項選擇,本公司的貸款及融資應收賬款按公允價值列賬,而公允價值的變動直接在盈利及發端費用及成本中確認,因此不再有資格遞延。其他重大的非經常性備考調整包括:
補充的未經審計備考財務信息僅用於説明目的,並不旨在表示如果收購實際發生在2019年1月1日,業務的實際綜合結果將是什麼,也不旨在預測未來的綜合業務結果。
3。貸款和財務應收賬款
本公司截至12月31日止年度的貸款及財務應收款項所產生的收入,2021年、2020年和2019年的情況如下(單位:千):
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截至十二月三十一日止的年度: |
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2021 |
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2020 |
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2019 |
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消費貸款和金融應收賬款收入 |
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小企業貸款和融資應收賬款收入 |
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貸款和融資應收賬款收入總額 |
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其他 |
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總收入 |
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按公允價值計算的貸款和融資應收賬款
截至12月31日的公司自有貸款和應收賬款的組成部分,2021年和2020年的情況如下(單位:千):
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截至2021年12月31日 |
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小的 |
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消費者 |
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業務 |
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總計 |
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本金餘額--應計 |
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本金餘額--非應計項目 |
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本金餘額合計 |
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按公允價值計提的貸款和融資應收賬款 |
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按公允價值計算的貸款和融資應收賬款--非應計項目 |
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按公允價值計算的貸款和融資應收賬款 |
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本金餘額與公允價值的差額 |
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伊諾瓦國際公司。及附屬公司
合併財務報表附註(續)
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截至2020年12月31日 |
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小的 |
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消費者 |
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業務 |
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總計 |
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本金餘額--應計 |
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本金餘額--非應計項目(1) |
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本金餘額合計 |
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按公允價值計提的貸款和融資應收賬款 |
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按公允價值計算的貸款和融資應收賬款--非應計項目(1) |
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按公允價值計算的貸款和融資應收賬款 |
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本金餘額與公允價值的差額 |
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截至2021年12月31日和2020年,逾期90天或以上的貸款和融資應收賬款的公允價值合計為#美元。
截至12月31日的年度公司自有貸款和應收融資的公允價值變動,2021年和2020年的情況如下(單位:千美元):
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截至2021年12月31日的年度 |
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小的 |
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消費者 |
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總計 |
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期初餘額 |
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創始或收購 |
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利息和費用(1) |
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還款 |
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沖銷,淨額(2) |
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公允價值淨變動(2) |
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外幣折算的影響 |
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期末餘額 |
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截至2020年12月31日的年度 |
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小的 |
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|
消費者 |
|
|
業務 |
|
|
總計 |
|
|||
期初餘額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
創始或收購(3) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
利息和費用(1) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
還款 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
沖銷,淨額(2) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
公允價值淨變動(2) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
外幣折算的影響 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
期末餘額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
在其CSO計劃方面,該公司為消費貸款向無關的第三方貸款人提供消費貸款支付義務擔保,並被要求購買其擔保的任何違約貸款。截至2021年12月31日及2020年12月31日,本公司擔保的消費貸款金額估計公允價值為$
4.財產和設備
作為一家領先的技術和分析公司,大量資本投資於開發計算機軟件和系統基礎設施。該公司將內部軟件開發成本資本化為$
87
伊諾瓦國際公司。及附屬公司
合併財務報表附註(續)
12月31日財產和設備主要分類,2021年和2020年的情況如下(單位:千):
|
|
截至2021年12月31日 |
|
|||||||||
|
|
成本 |
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|
累計折舊 |
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|
網絡 |
|
|||
計算機軟件 |
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$ |
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|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||
傢俱、固定裝置和設備 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
租賃權改進 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
總計 |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
截至2020年12月31日 |
|
|||||||||
|
|
成本 |
|
|
累計折舊 |
|
|
網絡 |
|
|||
計算機軟件 |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||
傢俱、固定裝置和設備 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
租賃權改進 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
總計 |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
公司確認折舊費用為#美元。
5.商譽及其他無形資產
截至12月31日止年度的商譽賬面值變動,2021年和2020年的情況如下(單位:千):
2020年1月1日的餘額 |
|
$ |
|
|
收購 |
|
|
|
|
2020年12月31日的餘額 |
|
$ |
|
|
收購 |
|
|
|
|
截至2021年12月31日的餘額 |
|
$ |
|
本公司於2021年6月30日及2021年10月1日分別完成年度商譽評估基於定性因素,並確定其商譽的公允價值大大超過賬面價值;因此,
截至12月31日應攤銷的已收購無形資產,2021年和2020年,情況如下(以千為單位):
|
|
截至2021年12月31日 |
|
|||||||||
|
|
成本 |
|
|
累計攤銷 |
|
|
網絡 |
|
|||
發達的技術(1) |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||
商品名稱和商標(1) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
許可證 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
客户關係 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
主要提供商和經紀人關係 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
總計 |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
截至2020年12月31日 |
|
|||||||||
|
|
成本 |
|
|
累計攤銷 |
|
|
網絡 |
|
|||
發達的技術(1) |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||
商品名稱和商標(1) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
總計 |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
已開發的技術被攤銷了
88
伊諾瓦國際公司。及附屬公司
合併財務報表附註(續)
大體上攤銷期限超過至
收購的無形資產的攤銷費用為#美元。
12月31日終了年度的未來攤銷費用估計數如下(以千計):
年 |
|
金額 |
|
|
2022 |
|
$ |
|
|
2023 |
|
|
|
|
2024 |
|
|
|
|
2025 |
|
|
|
|
2026 |
|
|
|
6。應付賬款和應計費用
12月31日的應付帳款和應計費用,2021年和2020年的情況如下(單位:千):
|
|
截至12月31日, |
|
|||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
未確認的税收優惠 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
應付貿易帳款 |
|
|
|
|
|
|
||
應計薪金總額和附帶福利 |
|
|
|
|
|
|
||
應計應付利息 |
|
|
|
|
|
|
||
因資金不足而拒絕支付消費貸款的應計項目 |
|
|
|
|
|
|
||
第三方貸款人提供資金的消費貸款的責任 |
|
|
|
|
|
|
||
第三方消費貸款遞延費用 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
其他應計負債 |
|
|
|
|
|
|
||
總計 |
|
$ |
|
|
$ |
|
7。營銷費用
截至12月31日止年度的市場推廣開支,2021年、2020年和2019年的情況如下(單位:千):
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|||
廣告 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
客户採購費用,包括銷售線索採購成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
總計 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
8。租契
該公司的經營租約主要用於其公司總部、位於美國的其他辦事處和某些設備。該公司的租約的剩餘租賃條款低於
本公司在一開始就確定一項安排是否為經營租賃。初始期限為12個月或以下的租賃不計入綜合資產負債表。所有其他經營租賃均記入綜合資產負債表,使用權資產代表租賃期內相關資產的使用權,租賃負債代表因租賃而產生的支付租賃款項的責任。使用權資產及租賃負債於開始日期根據租賃期內租賃付款的現值確認,幷包括在合理確定將予行使時延長或終止租約的選擇權。使用權資產指租賃負債,加上在生效日期或之前支付的任何租賃付款,減去收到的任何租賃獎勵。如果租賃沒有提供隱含利率,本公司根據開始日期可獲得的信息,使用根據到期日調整的遞增擔保借款利率來確定租賃現值
89
伊諾瓦國際公司。及附屬公司
合併財務報表附註(續)
付款。包含租賃和非租賃組成部分的租賃協議作為一個單獨的租賃組成部分入賬。本公司的經營租賃費用在租賃期內以直線法確認,並計入一般和行政費用。
於二零二一年十二月,本公司訂立部分終止及退回協議及第六租約修訂協議(“終止協議”),以終止其部分紐約市辦事處的租約。由於終止協議,本公司產生了一次性終止費用#美元。
截至12月31日止年度的租賃費用,2021年和2020年的情況如下(單位:千):
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|||
經營租賃成本 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
經營租賃減值/終止費用 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
可變租賃成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
短期租賃成本 |
|
|
|
|
|
|
|
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|||
轉租收入 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
總租賃成本 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
截至12月31日的未來最低租賃付款,2021年的數字如下(以千為單位):
年 |
|
金額 |
|
|
2022 |
|
$ |
|
|
2023 |
|
|
|
|
2024 |
|
|
|
|
2025 |
|
|
|
|
2026 |
|
|
|
|
此後 |
|
|
|
|
租賃付款總額 |
|
$ |
|
|
減去:利息 |
|
|
|
|
租賃負債現值 |
|
$ |
|
截至12月31日的加權平均剩餘租賃期限和貼現率,2021年和2020年情況如下:
|
|
十二月三十一日, |
|
|||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
加權平均剩餘租賃年限(年) |
|
|
|
|
|
|
||
經營租約 |
|
|
|
|
|
|
||
加權平均貼現率 |
|
|
|
|
|
|
||
經營租約 |
|
|
% |
|
|
% |
截至12月31日止年度與租賃有關的補充現金流量披露,2021年和2020年的情況如下(單位:千):
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
為計入租賃負債的金額支付的現金 |
|
|
|
|
|
|
||
來自經營租賃的經營現金流 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
以租賃義務換取的使用權資產 |
|
|
|
|
|
|
||
經營租約 |
|
|
|
|
|
|
90
伊諾瓦國際公司。及附屬公司
合併財務報表附註(續)
9。長期債務
公司截至12月31日未償還的長期債務工具和餘額,2021年和2020年的情況如下(單位:千):
|
|
|
|
加權 |
|
|
|
|
傑出的 |
|
||||||
|
|
|
|
平均值 |
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借債 |
|
|
十二月三十一日, |
|
||||||
|
|
到期日 |
|
利率(1) |
|
容量 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|||
為債務融資: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
2018-1證券化融資 |
|
(2) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||||
2018-2證券化安排 |
|
(3) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
2019-1證券化安排 |
|
(4) |
— |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
2018-A證券化票據 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
2019-A證券化票據 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
ODR 2021-1證券化工具 |
|
(5) |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|||
ODAST III證券化票據 |
|
(6) |
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
||||
ODART證券化機制 |
|
(7) |
— |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
Rod證券化工具 |
|
(8) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
ODAF證券化工具 |
|
(9) |
— |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
其他融資債務(10) |
|
五花八門 |
|
— |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
籌資債務總額 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
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||||
公司債務: |
|
|
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|
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|||
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$ |
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|
$ |
|
|
$ |
|
||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
循環信貸額度 |
|
|
|
|
|
(11) |
|
|
|
|
— |
|
||||
公司債務總額 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
減去:長期債務發行成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
減去:債務貼現 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
長期債務總額 |
|
|
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|
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
長期債務的加權平均利率為
2025年到期的8.50%高級無擔保票據
2018年9月19日,公司發行並出售了美元
91
伊諾瓦國際公司。及附屬公司
合併財務報表附註(續)
備註將在以下日期成熟
2025年高級票據和相關擔保沒有也不會根據證券法或任何州或其他司法管轄區的證券法進行註冊,在沒有註冊或未獲得證券法和適用的州證券或藍天法律和外國證券法的註冊要求的適用豁免的情況下,不得在美國發行或銷售。
該公司使用2025年高級債券發售的部分淨收益註銷$
8.50%2024年到期的高級無擔保票據
2017年9月1日,公司發行並出售美元
2024年高級票據和相關擔保沒有也不會根據證券法或任何州或其他司法管轄區的證券法進行註冊,在沒有註冊或未獲得證券法和適用的州證券或藍天法律和外國證券法的註冊要求的適用豁免的情況下,不得在美國發行或銷售。
該公司利用2024年優先債券發售的淨收益,註銷其未償還的2021年優先債券的一部分,支付相關的應計利息、溢價、費用和開支,並用於一般公司用途。
貸款證券化安排
ODR 2021-1證券化工具
於2021年11月17日(“ODR 2021-1截止日期”),本公司及其數間附屬公司與不時與貸款人訂立應收賬款證券化協議(“ODR 2021-1證券化安排”),並以北亞州摩根大通銀行為行政代理及抵押代理。ODR 2021-1證券化融資機制為已經並將由公司的幾家子公司以公司的OnDeck品牌發起或收購的證券化應收賬款提供資金,
92
伊諾瓦國際公司。及附屬公司
合併財務報表附註(續)
指定的資格標準。根據ODR 2021-1證券化安排,符合資格的證券化應收賬款出售給本公司的一家全資子公司(“ODR 2021-1債務人”),並由本公司的另一家子公司提供服務。
ODR 2021-1債務人已發行A類循環貸款票據,最高貸款餘額為#美元。
網上解決2021-1證券化安排受網上解決2021-1債務人、行政管理代理、貸款人和抵押品代理之間的信貸協議管轄,該協議的日期為網上解決2021-1截止日期。ODR 2021-1證券化工具的年利率等於基準利率(目前貸款人的資產支持商業票據利率)加上適用的保證金,該保證金一直是
網上解決機構2021-1項下的所有到期款項均以網上解決機構2021-1債務人的所有資產作擔保,其中包括轉讓給網上解決機構2021-1債務人的合格證券化應收款、合格證券化應收款項下的相關權利、銀行賬户和某些其他相關抵押品。本公司已就某些“不良行為”向貸款人作出有限賠償,並同意為貸款人的利益而履行某些正在進行的財務表現契約。
網上解決機構2021-1號文件載有關於證券化的慣例規定,包括關於合格證券化應收款和其他事項的資格的陳述和擔保;對特定損失的賠償,不包括因客户無力償還貸款或信用額度造成的損失;關於特殊目的實體事項的契諾;以及違約和終止規定,規定在某些情況下加速網上解決2021-1證券化安排,這些情況包括但不限於某些破產事件、違反陳述、擔保或契諾、未能維持合格證券化應收款的擔保權益、以及網上解決2021-1債務人在其他重大債務項下的違約。
ODAST III證券化票據
於2021年5月5日,本公司全資附屬公司OnDeck Asset Securitiization Trust III LLC(“ODAST III”)發行美元
ODAST III證券化票據分四個類別發行,加權平均定息票面利率為
2019-A證券化票據
於2019年10月17日(“2019-A截止日期”),本公司發行美元
93
伊諾瓦國際公司。及附屬公司
合併財務報表附註(續)
於2019-A截止日期發售2019-A證券化票據所得款項淨額用於向本公司收購證券化應收賬款,為儲備賬户提供資金,以及支付與交易有關的費用及開支。於2019-A年度成交日期向發行人出售的證券化應收賬款金額約為$
2019-A證券化票據僅根據證券法下的第144A條規則向合格機構買家發售,並根據證券法下的S規定向美國以外的某些人發售。2019-A證券化票據尚未根據證券法或任何州或其他司法管轄區的證券法註冊,在未註冊或未獲得證券法和適用的州證券或藍天法律和外國證券法的適用豁免的情況下,不得在美國發行或銷售。
2019-1證券化安排
於2019年2月25日(“2019-1年度截止日期”),本公司及其數間附屬公司以PCAM Credit II,LLC為貸款人(“2019-1年度貸款人”)訂立應收賬款證券化(“2019-1年度證券化安排”)。這家2019-1貸款機構是Park Cities Asset Management,LLC的附屬公司。2019-1證券化融資機制為本公司幾家子公司已經並將以本公司的NetCredit和CashNetUSA品牌發起或收購的證券化應收賬款提供資金,並滿足指定的資格標準。根據2019-1年度證券化安排,合資格證券化應收賬款出售予本公司一間全資附屬公司(“2019-1年度債務人”),並由本公司另一間附屬公司提供服務。
2019-1年度債務人已發行延遲提取定期票據,初始最高本金餘額為#美元。
2019-1證券化安排由2019-1貸款人和2019-1債務人之間的貸款和擔保協議管轄,該協議的日期為2019-1截止日期。2019-1證券化工具的利息年利率等於倫敦銀行同業拆息(以下限為準)加適用保證金,最初的適用保證金為
2019-1年度證券化貸款項下到期的所有款項以2019-1年度債務人的所有資產為抵押,其中包括轉讓給2019-1年度債務人的合格證券化應收款、符合資格的證券化應收款項下的相關權利、銀行賬户和某些其他相關抵押品。本公司已向2019-1年度貸款人發放有限賠償,以彌補某些“不良行為”,並同意為2019-1年度貸款人的利益而履行某些正在進行的財務業績契約。
2019-1證券化融資文件包含證券化的習慣規定,包括關於合格證券化應收款和其他事項的資格的陳述和擔保;對特定損失的賠償,不包括因消費者無法償還貸款而造成的損失;關於特殊目的實體事項的契諾;以及違約和終止條款,規定在以下情況下加速2019-1年度證券化融資,包括但不限於:某些破產事件到期時未能支付款項、違反陳述、擔保或契諾、未能維持合格證券化應收款的擔保權益、2019-1年度債務人在其他重大債務下的違約以及本公司根據其財務業績契約發生的違約。
2018-A證券化票據
於2018年10月31日(“2018-A截止日期”),本公司發行美元
94
伊諾瓦國際公司。及附屬公司
合併財務報表附註(續)
發行人只有這樣。2018-A證券化票據不由本公司擔保。根據2018-A證券化票據,證券化應收賬款出售給本公司的一家全資附屬公司,並由本公司的另一家附屬公司提供服務。截至2021年12月31日和2020年,2018-A證券化票據的未償還總額為$
於2018-A截止日期發售2018-A證券化票據所得款項淨額用於向本公司收購證券化應收賬款,為儲備賬户提供資金,以及支付與交易有關的費用及開支。
根據證券法第144A條規則,2018-A證券化票據僅向“合格機構買家”發售,並根據證券法下的S規則向美國以外的某些人士發售。2018-A證券化票據尚未根據證券法或任何州或其他司法管轄區的證券法註冊,在未註冊或未獲得證券法和適用的州證券或藍天法律和外國證券法的適用豁免的情況下,不得在美國發行或銷售。
2018-2證券化安排
於2018年10月23日,本公司及其數間附屬公司與瑞士信貸股份公司紐約分行(“2018-2代理”)訂立應收賬款融資協議(“2018-2證券化安排”)。2018-2證券化融資機制將已經並將由其幾家子公司以公司的NetCredit品牌發起或收購的證券化應收賬款進行抵押,並滿足指定的資格標準,以換取循環票據。根據2018-2年度證券化融資安排,證券化應收賬款出售予本公司一間全資附屬公司(“2018-2年度債務人”),並由本公司另一間附屬公司提供服務。
2018-2年度債務人發行了一張循環票據,初始最高本金餘額為#美元。
2018-2證券化融資由2018-2代理、2018-2債務人與某些其他貸款人和代理方之間的貸款和擔保協議管轄,該協議於2018年10月23日生效,並於2021年7月23日修訂。2018-2年度證券化工具的年利率為1個月倫敦銀行同業拆息(以下限為限)加適用保證金,年利率為
2018-2年度證券化貸款項下到期的所有款項均以2018-2年度債務人的所有資產作抵押,包括轉讓給2018-2年度債務人的證券化應收賬款、證券化應收賬款項下的相關權利、銀行賬户及若干其他相關抵押品。
2018-2年度證券化融資工具文件包含證券化的慣例規定,包括:關於證券化應收款和其他事項的資格的陳述和擔保;對不包括因消費者無法償還貸款而造成的損失的特定損失的賠償;關於特殊目的實體事項的契諾;以及違約和終止條款,規定在到期時未能付款、服務機構違約、某些破產事件、違反陳述、擔保或契諾、未能維持證券化應收款的擔保權益以及2018-2年度債務人的其他重大債務違約的情況下加速2018-2年度證券化融資的條款。
2018-1證券化融資
於2018年7月23日,本公司及其數間附屬公司與作為貸款人(“2018-1貸款人”)的太平洋西部銀行訂立應收賬款融資協議(“2018-1證券化安排”)。2018-1證券化融資機制將已經並將由其幾家子公司以公司的NetCredit品牌發起或收購的證券化應收賬款進行抵押,並滿足指定的資格標準,以換取循環票據。根據2018-1年度證券化安排,證券化應收賬款出售予本公司一間全資附屬公司(“2018-1債務人”),並由本公司另一間附屬公司提供服務。
2018-1年度債務人發行了一張循環票據,初始最高本金餘額為#美元。
95
伊諾瓦國際公司。及附屬公司
合併財務報表附註(續)
決賽到期日至
2018-1證券化安排由2018-1貸款人和2018-1債務人之間的貸款和擔保協議管理,該協議日期為2018-1月23日。2018-1年度證券化融資工具的利息年利率等於倫敦銀行同業拆借利率(以下限為限)加上適用的保證金,該利率最初為
2018-1年度證券化貸款項下到期的所有款項以2018-1年度債務人的所有資產為抵押,其中包括轉讓給2018-1年度債務人的證券化應收款、證券化應收款項下的相關權利、銀行賬户和某些其他相關抵押品。
2018-1貸款文件包含證券化的慣例條款,包括:關於證券化應收款和其他事項的資格的陳述和擔保;對不包括因消費者無法償還貸款而造成的損失的特定損失的賠償;關於特殊目的實體事項的契諾;以及違約和終止條款,其中規定在以下情況下加速2018-1融資:到期不付款、服務商違約、某些破產事件、違反陳述、擔保或契諾、未能維持應收款的擔保權益以及2018-1債務人在其他重大債務項下的違約。
ODART證券化機制
在收購OnDeck時,本公司的全資間接附屬公司OnDeck Account Receivables Trust 2013-1(“ODART”)的貸款證券化融資(“ODART證券化融資”)以OnDeck發起或購買的若干合資格分期貸款和信用額度賬户為抵押。ODART證券化工具的借款利率為
Rod證券化工具
於收購OnDeck時,本公司的全資間接附屬公司OnDeck,LLC(“RAOD”)的應收資產貸款證券化融資(“RAOD證券化融資”)以OnDeck或若干其他附屬公司發起或購買的若干合資格分期貸款作抵押。Rod證券化安排於2020年12月24日修訂,其中包括將循環期從2020年12月延長至2022年12月,將到期日從2021年9月延長至2023年12月,將墊付利率修訂為
ODAF證券化工具
於收購OnDeck時,本公司的全資間接附屬公司OnDeck Asset Funding II LLC(“ODAF”)的貸款證券化融資(“ODAF證券化融資”)以OnDeck發起或購買的若干合資格分期貸款及信用額度賬户為抵押。ODAF證券化基金的信貸協議承諾額為#美元。
96
伊諾瓦國際公司。及附屬公司
合併財務報表附註(續)
循環信貸安排
於二零一七年六月三十日,本公司及其若干營運附屬公司與多家銀行組成的銀團訂立有抵押循環信貸協議,銀團包括作為行政代理及抵押品代理的TBK Bank,作為聯席牽頭安排行及聯席牽頭簿記行的Jefferies Finance LLC及TBK,以及作為貸款人的Veritex Community Bank(作為Green Bank,N.A.的權益繼承人)(經修訂“信貸協議”)。2018年4月13日和2018年10月5日,對信貸協議進行了修訂,將太平洋西部銀行和安盛銀行分別作為貸款人納入貸款人銀團。
此外,信貸協議規定支付針對額度的未使用部分計算的承諾費,範圍為
信貸協議對額外債務的產生、投資、對本公司財產的留置權、股息和其他分派的金額、本公司或其業務的根本變化以及本公司的某些其他活動載有某些限制。信貸協議包含以槓桿率和固定費用覆蓋率為基礎的這類貸款的標準財務契約。《信貸協定》還規定了包括財務報告要求在內的慣例平權契約,以及某些違約事件,包括付款違約、契約違約和其他慣例違約。
截至12月31日,2021年,根據長期債務條款,在2021年12月31日之後的五年中,每年需要支付的本金如下(以千為單位):
年 |
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金額 |
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2022 |
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$ |
— |
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2023 |
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— |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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— |
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此後 |
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— |
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證券化 |
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(1) |
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總計 |
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$ |
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97
伊諾瓦國際公司。及附屬公司
合併財務報表附註(續)
10。所得税
截至12月31日公司遞延税項資產和負債的組成部分,2021年和2020年的情況如下(單位:千):
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截至12月31日, |
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2021 |
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2020 |
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遞延税項資產: |
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貸款和融資應收賬款淨額 |
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$ |
— |
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$ |
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薪酬和福利 |
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翻譯調整 |
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應計租金和延期完工津貼 |
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國外淨營業虧損結轉 |
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美國淨營業虧損結轉 |
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其他 |
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遞延税項資產總額 |
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遞延税項負債: |
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應攤銷無形資產 |
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貸款和融資應收賬款淨額 |
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— |
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財產和設備 |
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經營性租賃使用權資產 |
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其他 |
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遞延税項負債總額 |
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估值扣除前的遞延税項負債淨額 |
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( |
) |
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( |
) |
估值免税額 |
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( |
) |
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( |
) |
遞延税項淨負債 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
12月31日終了年度所得税準備金的構成部分及其所涉收入,2021年、2020年和2019年的情況如下(單位:千):
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截至十二月三十一日止的年度: |
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2021 |
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2020 |
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2019 |
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所得税前收入: |
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國內 |
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$ |
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$ |
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$ |
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國際 |
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— |
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— |
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所得税前收入 |
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$ |
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$ |
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當前撥備: |
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聯邦制 |
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州和地方 |
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總當期撥備 |
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遞延準備金: |
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聯邦制 |
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$ |
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$ |
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州和地方 |
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遞延準備金總額 |
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$ |
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$ |
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$ |
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所得税撥備總額 |
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$ |
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$ |
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98
伊諾瓦國際公司。及附屬公司
合併財務報表附註(續)
所得的實際税率不同於聯邦法定税率
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截至十二月三十一日止的年度: |
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2021 |
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2020 |
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2019 |
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按聯邦法定所得税率計算的税收撥備 |
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$ |
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$ |
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$ |
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州和地方所得税,扣除聯邦税收優惠後的淨額 |
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基於股份的薪酬 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
便宜貨買入收益 |
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— |
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( |
) |
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— |
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162(M)行政人員薪酬扣減限額 |
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國家費率調整 |
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( |
) |
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釋放不確定的税收狀況 |
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( |
) |
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) |
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— |
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其他 |
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撥備總額 |
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$ |
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$ |
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實際税率 |
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% |
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% |
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% |
該公司結轉的聯邦淨營業虧損總額為$。
該公司結轉國有淨營業虧損總額為#美元。
該公司從巴西業務結轉的海外淨營業虧損總額為#美元。
下表彙總了12月31日終了年度的估值津貼活動,2021年、2020年和2019年(單位:千):
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截至十二月三十一日止的年度: |
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2021 |
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2020 |
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2019 |
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期初餘額 |
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$ |
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$ |
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$ |
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加法 |
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扣除額 |
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— |
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— |
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期末餘額 |
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$ |
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$ |
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$ |
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99
伊諾瓦國際公司。及附屬公司
合併財務報表附註(續)
A
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截至十二月三十一日止的年度: |
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2021 |
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2020 |
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2019 |
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期初餘額 |
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$ |
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$ |
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$ |
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根據與本年度相關的納税狀況計算的增加額 |
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— |
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基於與本年度相關的納税狀況的減税 |
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— |
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( |
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增加前幾年的納税狀況 |
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前幾年的減税情況 |
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( |
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) |
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增開被收購主體税務頭寸 |
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— |
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— |
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因與税務機關達成和解而減少的費用 |
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期末餘額 |
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計入2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的未確認税收優惠餘額是美元的潛在好處
本公司相信,在未來12個月內,未確認的國內税項優惠有可能大幅變動,直至(包括)儲備金的全數。該公司的主要不確定因素與確認與其貸款和應收財務組合有關的收入和虧損的時間有關。該公司成功地完成了對2018年期間提交的某些納税申報單的税務聯合審查委員會,以及對該等申報單申請的退款。根據結果,未來與相關税務當局達成的任何協議或和解協議,不確定的數額,包括將被確認為實際税率組成部分的數額,可能會發生重大變化。雖然有待解決的不確定性總量尚不清楚,但與税務狀況有關的不確定性有可能在未來12個月內得到解決。
該公司在美國的納税申報單受到聯邦和州税務當局的審查。與本公司合併的聯邦所得税申報單相關的訴訟時效在2017年(包括2017年)之前的所有納税年度都是關閉的。然而,2014納税年度仍未達到2019年納税申報單上結轉的淨營業虧損的程度。國家、地方和外國政府當局接受審查的年限因管轄範圍而異,但訴訟時效一般是
11。承付款和或有事項
消費貸款的擔保
在其CSO計劃方面,該公司為消費貸款向無關的第三方貸款人提供消費貸款支付義務擔保,並被要求購買其擔保的任何違約貸款。截至2021年12月31日及2020年12月31日,本公司擔保的消費貸款金額估計公允價值為$
訴訟
2018年4月23日,弗吉尼亞州聯邦通過司法部長馬克·R·赫林向弗吉尼亞州費爾法克斯縣巡迴法院提起訴訟,起訴公司的子公司猶他州NC Financial Solutions,LLC(簡稱NC猶他州)。訴訟指控違反了弗吉尼亞州消費者保護法(VCPA),涉及北卡羅來納州猶他州與客户的溝通、某些付款的收取、貸款協議以及向弗吉尼亞州借款人收取的利率。原告正在尋求禁止猶他州北卡羅來納州繼續其目前在弗吉尼亞州的貸款做法,恢復原狀,民事罰款,以及與此相關的費用和支出。
100
伊諾瓦國際公司。及附屬公司
合併財務報表附註(續)
目前還不能確定就此事作出不利決定的可能性或最終責任(如果有),公司目前無法估計本訴訟的合理可能損失範圍,如ASC 450-20-20《或有損失-或有損失-術語表》所定義。在北卡羅來納州猶他州開始在弗吉尼亞州放貸之前,本公司仔細考慮了適用的弗吉尼亞州法律,因此,公司認為原告在訴狀中的主張是沒有根據的,並打算積極為這起訴訟辯護。
本公司亦涉及在其正常業務過程中遇到的若干例行法律程序、索償及訴訟事宜。其中某些事項可能在一定程度上由保險或與第三方簽訂的賠償協議涵蓋。本公司已在其綜合財務報表中就其可能發生虧損且虧損金額或虧損範圍可合理估計的事項計入應計項目。管理層認為,這些事項的解決不會對公司的財務狀況、經營業績或流動資金產生重大不利影響。
12。員工福利計劃
該公司贊助Enova International,Inc.401(K)儲蓄計劃(“Enova 401(K)計劃”),該計劃對公司及其子公司的所有美國員工開放,OnDeck除外。對於OnDeck員工,在過渡到2022年1月1日生效的Enova 401(K)計劃之前,公司贊助了OnDeck 401(K)計劃,該計劃基本上覆蓋了OnDeck的所有員工。公司還為公司管理層的某些成員提供Enova International,Inc.非合格儲蓄計劃(“NQSP”)。對於Enova 401(K)計劃,新員工將自動加入此計劃,除非他們選擇不參加。該公司做出了相應的貢獻
本公司還贊助Enova International,Inc.補充高管退休計劃(“SERP”),公司的某些高級管理人員和某些其他員工參與了該計劃。根據這一確定的出資計劃,公司根據公司董事會管理層發展和薪酬委員會批准的計劃條款,每年向SERP提供補充現金捐款。公司記錄的補償費用為#美元。
NQSP和SERP是無保留、無資金、遞延的補償計劃,公司持有拉比信託的證券以支付福利。這些證券被歸類為交易證券,這些證券的未實現收益和損失在合併損益表的“一般和行政費用”中計入計劃成本。
綜合資產負債表中與新QSP和SERP有關的數額如下(以千計):
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截至12月31日, |
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2021 |
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2020 |
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其他應收賬款和預付費用 |
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應付賬款和應計費用 |
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13。基於股票的薪酬
根據Enova International,Inc.2014年第三次修訂和重新啟動的長期激勵計劃(以下簡稱“Enova LTIP”),公司有權發行
關於2020年10月13日收購OnDeck,董事會授權發佈
101
伊諾瓦國際公司。及附屬公司
合併財務報表附註(續)
截至2021年12月31日止年度內,公司收到
限售股單位
截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度,公司根據Enova LTIP向公司高管、某些員工和董事會非管理層成員授予RSU。每個歸屬的RSU使持有人有權獲得公司普通股的一部分。對於公司高級管理人員和某些員工,股票將在RSU歸屬時發行,一般在
根據ASC 718,授予日RSU的公允價值以授予日前一天公司的收盤價為基礎,並攤銷至歸屬期間的費用。與獎勵有關的協議規定,如果本公司的控制權發生變化,將加快獎勵的歸屬和支付。
下表彙總了公司的RSU活動2021, 2020 and 2019:
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截至十二月三十一日止的年度: |
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截至十二月三十一日止的年度: |
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截至十二月三十一日止的年度: |
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2021 |
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2020 |
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2019 |
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單位 |
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授權日的加權平均公允價值 |
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單位 |
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授權日的加權平均公允價值 |
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授權日的加權平均公允價值 |
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年初未清償債務 |
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已批出單位 |
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被沒收的單位 |
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年終未清償債務 |
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與這些RSU相關的補償費用總計為$
股票期權
於截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度,本公司根據Enova LTIP向公司高級管理人員及若干員工授予購買Enova股票的購股權。股票期權將允許持有者以不低於授予日股票公平市場價值或行權價格的價格購買公司普通股。
根據Enova LTIP授予的股票期權一般可在授予日期的第一、二和三週年時同等遞增行使,並於授予日期的七週年時到期。2019年和2020年授予的股票期權的行權價格等於授予日之前最後45個交易日的收盤價平均值。授予的所有其他股票期權的行權價格等於授予日前一天的收盤價。根據美國會計準則第718條,股票期權的補償費用以授予日期股票期權的公允價值為基礎,並在歸屬期間攤銷為費用。截至2021年12月31日止的年度,公司根據以下假設,使用Black-Scholes期權定價模型估計股票期權授予的公允價值:
在相應的授予日確定期權獎勵的公允價值需要相當大的判斷力,包括估計預期波動率和預期期限(壽命)。本公司的預期波動率以本公司歷史波動率的加權平均值為基礎。本公司按簡化法計算其預期期限,即加權平均分級歸屬期限與合同期限之間的中間點。由於本公司作為一家上市公司具有有限的歷史期權行使經驗,因此選擇簡化方法作為確定預期期限的手段。該公司根據三年期和五年期零息美國國債的加權平均收益率得出無風險利率。本公司於授出日期根據其歷史沒收比率估計沒收金額,如有需要,若實際沒收金額與該等估計數字不同,本公司將於其後期間修訂該估計數字。
102
伊諾瓦國際公司。及附屬公司
合併財務報表附註(續)
下表彙總了本公司於2021, 2020 and 2019:
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截至十二月三十一日止的年度: |
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截至十二月三十一日止的年度: |
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截至十二月三十一日止的年度: |
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2020 |
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單位 |
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加權平均行權價 |
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單位 |
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加權平均行權價 |
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單位 |
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加權平均行權價 |
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年初未清償債務 |
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授予的期權 |
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年終可行使期權 |
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2021年授予期權的加權平均公允價值是$
14。關聯方交易
收購OnDeck後,如綜合財務報表附註1及2所述,本公司按權益會計方法記錄其於OnDeck Canada的權益;因此,OnDeck Canada被視為關連人士。截至2021年12月31日和2020年,公司有一筆來自關聯公司的到期餘額$
2021年2月24日,公司將OnDeck收購中承擔的平臺即服務業務貢獻給Line,以換取該實體的所有權單位。本公司按權益會計法入賬其於Line的權益。截至2021年12月31日,公司有一筆來自關聯公司的到期餘額$
如綜合財務報表附註1所述,於2021年12月,本公司剝離其於澳洲OnDeck的部分權益,並開始使用權益會計方法記錄其剩餘權益。截至2021年12月31日,有幾個
本公司認為,上述交易的條款對本公司的有利程度不亞於與非關聯第三方談判的條款。
15。可變利息實體
作為公司整體融資戰略的一部分,以及為從傳統資本市場來源以外的來源支持其流動性的努力的一部分,公司通過其各種證券化設施建立了證券化計劃。本公司將若干應收貸款轉讓予全資擁有、不受破產影響的特殊目的附屬公司(“VIE”),該等附屬公司發行由相關應收貸款支持的票據,並由本公司的其他全資附屬公司提供服務。VIE持有的貸款的現金流用於償還票據項下的債務。
公司被要求對VIE進行評估以進行整合。本公司有能力指導VIE的活動,這些活動作為證券化應收貸款的服務商,對實體的經濟表現產生了最重大的影響。此外,該公司有權從VIE獲得與維修費收入相關的返還,並有權獲得剩餘付款,這可能使其面臨重大損失和回報。因此,本公司確定其為VIE的主要受益者,並要求對其進行合併。與VIE相關的資產和負債計入本公司的綜合財務報表,並作為擔保借款入賬。
103
伊諾瓦國際公司。及附屬公司
合併財務報表附註(續)
16。現金流量信息的補充披露
下表列出了12月31日終了年度的某些現金和非現金活動,2021年、2020年和2019年(單位:千):
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截至十二月三十一日止的年度: |
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2021 |
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2020 |
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2019 |
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年內支付的現金: |
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利息 |
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已繳納(追回)的所得税 |
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非現金投資和融資活動: |
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續期貸款和融資應收款 |
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收購資產的公允價值 |
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發行與收購OnDeck相關的普通股 |
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17。運營細分市場信息
在截至2021年12月31日的三年內,該公司為美國、澳大利亞和巴西的非優質信貸消費者和小企業提供在線金融服務。該公司擁有
下表按地理區域列出了公司截至12月31日的年度收入,2021年、2020年和2019年(單位:千):
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截至十二月三十一日止的年度: |
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2021 |
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2020 |
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2019 |
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收入 |
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美國 |
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其他國際國家 |
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總收入 |
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公司的長期資產,包括公司的財產和設備,$
18。公允價值計量
經常性公允價值計量
該公司採用分層框架,對其公允價值計量中使用的投入的市場可觀察性進行優先排序和排名。市場價格的可觀測性受到多種因素的影響,包括資產或負債的類型以及被計量的資產或負債的特定特徵。具有隨時可得的活躍市場價格或可按活躍報價計量公允價值的資產和負債一般被視為具有較高的市場價格可觀測性,而用於計量公允價值的判斷程度較低。該公司將用於計量公允價值的投入分為以下三個級別之一:
可觀察到的投入基於從獨立來源獲得的市場數據,而不可觀察到的投入基於公司的市場假設。無法觀察到的輸入需要重要的管理判斷或估計。在某些情況下,用於衡量資產或負債的投入可能屬於公允價值層次的不同級別。在這些情況下,公允價值計量被整體歸類在公允價值層次結構中與對整個計量重要的最低投入水平相同的水平。這樣的決心需要管理層做出重要的判斷。
104
伊諾瓦國際公司。及附屬公司
合併財務報表附註(續)
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度,有幾個
自2020年1月1日起,該公司選擇公允價值選項來核算所有貸款和融資應收賬款。
本公司截至12月31日按公允價值經常性計量的金融資產,2021年和2020年情況如下(單位:千):
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十二月三十一日, |
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公允價值計量使用 |
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2021 |
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1級 |
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2級 |
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3級 |
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金融資產 |
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消費貸款和應收金融款項(1) |
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小企業貸款和應收融資(1) |
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非合格儲蓄計劃資產(2) |
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對交易安全的投資(3) |
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總計 |
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十二月三十一日, |
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公允價值計量使用 |
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2020 |
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1級 |
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2級 |
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3級 |
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金融資產 |
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消費貸款和應收金融款項(1) |
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小企業貸款和應收融資(1) |
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非合格儲蓄計劃資產(2) |
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對交易安全的投資(3) |
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總計 |
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該公司主要使用內部開發的貼現現金流模型來估計其貸款和融資應收賬款組合的公允價值。這些模型使用估計損失、預付款、使用率、服務成本和貼現率等投入,這些投入無法觀察到,但反映了該公司對市場參與者將用來計算公允價值的假設的最佳估計。某些不可觀察到的投入可能單獨對金融工具的公允價值產生方向上的一致或相反的影響,因為該投入的特定變化。淨損失率、預付款率、服務成本或貼現率的增加將降低公司貸款和融資應收賬款的公允價值。當在貸款估值技術中使用多個投入時,某一投入在某一方向上的變化可能被與另一投入相反的變化所抵消。
非合格儲蓄計劃資產的公允價值被認為是第一級,因為它們是公開交易的權益證券,其相同資產的市場價格很容易觀察到。
交易證券投資的公允價值被認為是1級,因為它是一隻上市交易基金,具有活躍的市場定價,很容易獲得。
該公司擁有
非經常性公允價值計量
本公司在非經常性基礎上或當事件或情況顯示資產的賬面價值可能減值時,按公允價值計量非金融資產和負債,如財產和設備以及無形資產。2021年12月31日和2020年12月31日,有幾個
105
伊諾瓦國際公司。及附屬公司
合併財務報表附註(續)
未按公允價值計量的金融資產和負債
公司截至12月31日的金融資產和負債,在合併資產負債表中未按公允價值計量的2021年和2020年情況如下(以千計):
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十二月三十一日, |
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公允價值計量使用 |
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2021 |
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1級 |
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2級 |
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3級 |
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金融資產: |
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現金和現金等價物 |
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受限現金(1) |
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對非合併被投資人的投資 (2) |
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總計 |
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財務負債: |
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循環信貸額度 |
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證券化設施 |
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總計 |
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十二月三十一日, |
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公允價值計量使用 |
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2020 |
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1級 |
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2級 |
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3級 |
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金融資產: |
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現金和現金等價物 |
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受限現金(1) |
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對非合併被投資人的投資 (2) |
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總計 |
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財務負債: |
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證券化設施 |
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總計 |
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現金和現金等價物以及受限現金按市場利率計息,到期日不到
本公司使用第三級投入計量其對未合併投資對象的投資的公允價值。由於未合併被投資公司為私人公司,而財務資料有限,本公司根據於計量日期所得最佳資料估計公允價值。
本公司使用第3級投入計量其循環信貸額度的公允價值。該公司考慮了其其他長期債務的公允價值和預期付款的時間。
該公司的證券化設施和優先票據的公允價值是根據非活躍市場的報價估計的,這些市場被視為二級投入。
19。後續事件
隨後發生的事件 自這些財務報表發佈之日起已進行了審查。
106
I項目9.會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧
有關公司變更認證會計師的討論,請參閲日期為2021年4月28日的8-K表格中的當前報告。
ITEM 9A。控制和程序
信息披露控制和程序的評估
在我們首席執行官和首席財務官的監督和參與下,我們的管理層評估了截至2021年12月31日(“評估日期”)我們的披露控制和程序(根據1934年證券交易法第13a-15(E)和15d-15(E)規則定義)的設計和運作的有效性。基於這項評估,首席執行官和首席財務官得出結論,截至評估日期,我們的披露控制程序和程序是有效的,並提供以下合理保證:(I)我們根據交易所法提交或提交的報告中要求披露的信息已被記錄、處理、彙總並在美國證券交易委員會規則與表格中指定的時間段內報告;(Ii)吾等根據交易所法提交或提交的報告中要求披露的信息已累計並傳達給包括首席執行官和首席財務官在內的管理層,以便及時就所需披露做出決定。
對控制措施有效性的限制
我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官,不希望我們的披露控制和程序或財務報告的內部控制將防止或發現所有可能因錯誤和欺詐而導致的錯報。然而,我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制旨在為實現其目標提供合理保證。
關於財務報告內部控制的管理報告
管理層負責建立和維持對財務報告的充分內部控制,這一術語在《交易法》規則13a-15(F)中有定義。我們對財務報告的內部控制旨在為財務報告的可靠性提供合理保證,並根據公認的會計原則為外部目的編制財務報表。
由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外,對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險,或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
我們根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架》(2013)框架,對我國財務報告內部控制的有效性進行了評估。根據我們在《內部控制-綜合框架》(2013)框架下的評估,管理層在我們首席執行官和首席財務官的參與下得出結論,我們對財務報告的內部控制自2021年12月31日起有效。
截至2021年12月31日,我們對財務報告的內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所審計,如其在本10-K表格中的報告中所述。
財務報告內部控制的變化
在截至2021年12月31日的季度內,我們對財務報告的內部控制(該術語在《交易法》下的規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義)沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
ITEM 9B。其他信息
自2022年2月21日起,公司董事會管理髮展和薪酬委員會批准了公司首席執行官和其他高管的高管變更控制權離職和限制性契約協議的修訂形式。修改後的格式協議包括對限制性契約的措辭進行修改,這些條款考慮了伊利諾伊州法律的變化。修改後的格式協議還包括聯邦法律在仲裁方面的預期變化。
107
上文對行政變更控制離職和限制性契約協議的修訂形式的描述並不是完整的,而是通過參考分別作為本表格10-K的附件10.12和附件10.13提交併通過引用併入本文中的這些表格來對其整體進行限定。
項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露
不適用。
108
P第三條
I項目10.董事、高管和公司治理
公司計劃在2021年12月31日之後的120天內提交2022年股東年會的委託書或委託書。本第10項所規定有關吾等董事及被提名人的資料,已包括在吾等代表委任聲明的“建議1:推選董事的建議--將由吾等股東選出的董事”及“股東建議及與本公司董事會的溝通--董事提名”兩個標題下,並併入本文作為參考。
本第10項所要求的有關本公司審計委員會的資料載於“董事會-董事會委員會-審計委員會的結構和運作”的標題下,並在此併入作為參考。
關於執行幹事的資料載於本報告“項目1.業務--業務--管理和人事--執行幹事”下。
第10條所要求的有關遵守1934年《交易法》第16(A)條的信息包括在我們的委託書中的標題“第16(A)條報告受益所有權合規性”下,並通過引用併入本文。
公司通過了適用於所有董事、高級管理人員(包括所有高級管理人員)和員工的商業行為和道德準則。本商業行為和道德準則可在公司網站www.enova.com的投資者關係部分“公司治理-行為準則”下公開查閲。對《商業行為和道德準則》的修訂以及對《商業行為和道德準則》中要求根據適用的美國證券交易委員會規則披露的條款的任何豁免將在公司網站上披露。
I主題11.高管薪酬
本委託書中“高管薪酬”、“董事薪酬”、“薪酬委員會聯鎖與內部人士參與”和“高管薪酬--管理髮展和薪酬委員會報告”標題下所載的資料,因應本項目11而納入本報告,以供參考。
I項目12.某些實益所有人和管理層的擔保所有權及有關股東事項
委託書中“某些受益所有人和管理層的擔保所有權”標題下所載的資料作為參考納入本報告,以響應本項目12。
根據股權補償計劃獲授權發行的證券
下表列出了截至2021年12月31日,根據公司現有的股權補償計劃可能發行的公司普通股的信息。
計劃類別 |
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在行使尚未行使的期權、認股權證及權利時鬚髮行的證券數目 |
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未償還期權、權證和權利的加權平均行權價 |
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根據股權補償計劃未來可供發行的證券數量(不包括(A)欄所反映的證券) |
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(a) |
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(b) |
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(c) |
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證券持有人批准的股權補償計劃 |
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3,849,494 |
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11.28 |
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4,319,179 |
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未經證券持有人批准的股權補償計劃 |
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— |
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總計 |
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3,849,494 |
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11.28 |
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4,319,179 |
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I項目13.某些關係和相關交易,以及董事的獨立性
委託書中“若干關係及相關交易”、“董事會-董事會委員會的結構及運作”及“董事會的結構及運作--董事獨立性”等標題下所載的資料,因應本項目13而納入本報告,以供參考。
109
I項目14.首席會計師費用和服務
根據本項目14,委託書中“審計和非審計費用”項下所載信息以參考方式併入本報告。
110
P第四條
I項目15.證據、財務報表明細表
以下合併財務報表列於本報告第二部分項目8:
財務報表: |
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獨立註冊會計師事務所報告(德勤會計師事務所;PCAOB ID編號34)(普華永道會計師事務所;PCAOB ID編號238) |
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66 |
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綜合資產負債表--2020年12月31日和201年12月31日9 |
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70 |
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合併損益表--2020年、2019年和201年12月31日終了年度8 |
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72 |
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綜合全面收益表--2020年、2019年和201年12月31日終了年度8 |
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73 |
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股東權益合併報表--截至2020年、2019年和201年12月31日止年度8 |
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74 |
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合併現金流量表--2020年、2019年和201年12月31日終了年度8 |
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75 |
|
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|||
合併財務報表附註 |
|
|
76 |
|
證物編號: |
|
展品説明 |
|
表格 |
|
文件編號 |
|
展品 |
|
提交日期 |
|
已歸檔 |
2.1 |
|
Cash America International,Inc.和Enova International,Inc.之間的分離和分銷協議 |
|
8-K |
|
001-35503 |
|
2.1 |
|
11/19/2014 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
2.2 |
|
截至2020年7月28日,Enova International,Inc.、Energy Merger Sub,Inc.和On Deck Capital,Inc.之間的合併協議和計劃。 |
|
8-K |
|
001-35503 |
|
2.1 |
|
12/28/2020 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
3.1 |
|
Enova International,Inc.修訂和重新註冊的註冊證書 |
|
8-K |
|
001-35503 |
|
3.2 |
|
11/17/2017 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
3.2 |
|
Enova International,Inc.修訂和重新制定章程 |
|
8-K |
|
001-35503 |
|
3.1 |
|
11/17/2017 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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4.1 |
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普通股股票證書樣本 |
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10-12B |
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001-35503 |
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4.1 |
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10/2/2014 |
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4.2 |
|
註冊人的證券説明 |
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10-K |
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001-35503 |
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4.2 |
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2/27/2020 |
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||||||
4.3 |
|
債券,日期為2017年9月1日,由Enova International,Inc.、其各擔保方和作為受託人的ComputerShare Trust Company,N.A.以及2024年到期的8.500%優先票據的形式(包括作為附件A)。 |
|
8-K |
|
001-35503 |
|
4.1 |
|
9/8/2017 |
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||||||
4.4 |
|
Enova International,Inc.和作為受託人的ComputerShare Trust Company,N.A.各擔保人之間的契約,日期為2018年9月19日,其格式為2025年到期的8.500%優先票據 |
|
10-Q |
|
001-35503 |
|
4.1 |
|
10/31/2018 |
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|
4.5 |
|
基礎契約,日期為2021年5月5日,由OnDeck Asset Securitiization Trust III LLC作為發行人,Deutsche Bank Trust Company America,作為資產支持票據(可發行票據系列)的契約受託人 |
|
10-Q |
|
001-35503 |
|
4.1 |
|
8/2/2021 |
|
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|
111
4.6 |
|
截至2021年5月5日的2021-1系列契約補充文件日期為2021年5月5日的基礎契約,由OnDeck Asset Securitiization Trust III LLC作為發行人,作為Deutsche Bank Trust Company America,作為最多500,000,000美元的資產支持票據的契約受託人 |
|
10-Q |
|
001-35503 |
|
4.2 |
|
8/2/2021 |
|
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|
|
|
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|
|
|
|
|
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|
10.1 |
|
Cash America International,Inc.和Enova International,Inc.之間的税務協議。 |
|
8-K |
|
001-35503 |
|
10.1 |
|
11/19/2014 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.2 |
|
Enova International,Inc.2014年長期激勵計劃* |
|
10-Q |
|
001-35503 |
|
10.1 |
|
11/14/2014 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.3 |
|
Enova International,Inc.首次修訂和重申2014年長期激勵計劃* |
|
定義14A |
|
001-35503 |
|
附錄A |
|
4/7/2016 |
|
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|
|
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|
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|
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|
|
|
10.4 |
|
Enova International,Inc.高級管理人員獎金計劃* |
|
定義14A |
|
001-35503 |
|
附錄B |
|
4/7/2016 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.5 |
|
Enova International,Inc.修訂和重新啟動高級管理人員獎金計劃* |
|
10-Q |
|
001-35503 |
|
10.1 |
|
7/31/2019 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
10.6 |
|
Enova International,Inc.補充高管退休計劃,自2017年9月13日起修訂和重述* |
|
10-Q |
|
001-35503 |
|
10.1 |
|
11/1/2017 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
10.7 |
|
Enova International,Inc.非合格儲蓄計劃* |
|
10-12B |
|
001-35503 |
|
10.6 |
|
7/31/2014 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
10.8 |
|
Enova International,Inc.高管遣散費計劃表格* |
|
10-12B |
|
001-35503 |
|
10.12 |
|
10/2/2014 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
10.9 |
|
Enova International,Inc.高級管理人員獎金計劃表格* |
|
10-12B |
|
001-35503 |
|
10.13 |
|
10/2/2014 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
10.10 |
|
Enova International,Inc.短期激勵計劃2014年條款和條件摘要* |
|
10-12B |
|
001-35503 |
|
10.14 |
|
10/2/2014 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
10.11 |
|
Enova International,Inc.修訂並重新制定年度短期激勵計劃* |
|
10-Q |
|
001-35503 |
|
10.2 |
|
7/31/2019 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
10.12 |
|
行政人員變更控制協議及限制性契約協議表格(行政總裁)* |
|
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|
|
X |
|
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|
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||||||
10.13 |
|
行政人員變更控制條款及限制性契約協議表格(行政總裁以外的行政人員)* |
|
|
|
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|
|
|
|
X |
|
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|
|
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||||||
10.14 |
|
Enova International,Inc.2014年董事限制性股票特別獎勵長期激勵計劃獎勵協議表格* |
|
10-12B |
|
001-35503 |
|
10.17 |
|
10/17/2014 |
|
|
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|
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|
|
|
||||||
10.15 |
|
Enova International,Inc.2014年長期激勵計劃授予限制性股票獎勵協議表格(供高級管理人員使用)* |
|
10-12B |
|
001-35503 |
|
10.18 |
|
10/17/2014 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
112
10.16 |
|
Enova International,Inc.2014年長期激勵計劃獎勵協議格式:特別授予有限股票增值權的非合格股票期權(供高級管理人員使用)* |
|
10-12B |
|
001-35503 |
|
10.19 |
|
10/17/2014 |
|
|
|
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|
|
|
10.17 |
|
Enova International,Inc.2014年度限制性股票授予長期激勵計劃獎勵協議表格* |
|
10-Q |
|
001-35503 |
|
10.2 |
|
8/11/2015 |
|
|
|
|
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|
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|
|
|
|
|
|
10.18 |
|
Enova International,Inc.首次修訂和重新修訂的2014年限制性股票授予長期激勵計劃獎勵協議* |
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10-Q |
|
001-35503 |
|
10.2 |
|
8/4/2016 |
|
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|
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10.19 |
|
Enova International,Inc.2014年長期激勵計劃特別授予有限股票增值權股票期權獎勵協議的格式* |
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10-Q |
|
001-35503 |
|
10.3 |
|
8/11/2015 |
|
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10.20 |
|
Enova International,Inc.第二次修訂和重新修訂2014年限制性股票授予長期激勵計劃獎勵協議 |
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10-Q |
|
001-35503 |
|
10.1 |
|
7/29/2020 |
|
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|
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10.21 |
|
Enova International,Inc.第二次修訂和重新簽署《2014年長期激勵計劃特別授予有限股票增值權不合格股票期權獎勵協議》 |
|
10-Q |
|
001-35503 |
|
10.2 |
|
7/29/2020 |
|
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|
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|
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|
|
10.22 |
|
Enova Financial Holdings,LLC與Steven Cunningham之間於2016年5月19日發出的邀請函* |
|
10-Q |
|
001-35503 |
|
10.1 |
|
8/4/2016 |
|
|
|
|
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|
10.23 |
|
董事任命協議,日期為2016年3月30日,由本公司、SAF資本管理有限責任公司及其某些附屬公司簽署 |
|
8-K |
|
001-35503 |
|
10.1 |
|
3/31/2016 |
|
|
|
|
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|
|
10.24 |
|
租賃協議,日期為2014年7月25日,由175 Jackson L.L.C.和Enova International,Inc.簽訂。 |
|
10-12B |
|
001-35503 |
|
10.11 |
|
10/22/2014 |
|
|
|
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|
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||||||
10.25 |
|
2017年9月13日,175 Jackson L.L.C.和Enova International,Inc.之間的租賃協議第二修正案。 |
|
10-Q |
|
001-35503 |
|
10.2 |
|
11/1/2017 |
|
|
|
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|
10.26 |
|
Enova International,Inc.作為借款人和母公司,母公司的某些受限子公司作為借款人,母公司的某些受限子公司作為借款人,母公司的某些受限子公司作為擔保人,與TBK Bank,SSB,作為行政代理和抵押品代理之間的信貸協議,日期為2017年6月30日(3) |
|
10-Q |
|
001-35503 |
|
10.1 |
|
8/2/2017 |
|
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|
|
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|
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|
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113
10.27 |
|
Enova International,Inc.作為借款人和母公司,母公司的某些受限子公司作為借款人,母公司的某些受限子公司作為借款人,母公司的某些受限子公司作為擔保人,以及TBK Bank,SSB,截至2018年4月13日作為行政代理和抵押品代理之間的信貸協議第一修正案 |
|
10-Q |
|
001-35503 |
|
10.1 |
|
8/01/2018 |
|
|
|
|
|
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|
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|
|
10.28 |
|
Enova International,Inc.作為借款人和母公司,母公司的某些受限子公司作為借款人,母公司的某些受限子公司作為借款人,母公司的某些受限子公司作為擔保人,以及TBK Bank,SSB作為行政代理和抵押品代理之間的信貸協議第二修正案,日期為2018年10月5日 |
|
10-K |
|
001-35503 |
|
10.27 |
|
2/27/2019 |
|
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|
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|
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|
10.29 |
|
貸款和擔保協議,日期為2018年7月23日,由太平洋西部銀行和EFR 2018-1,LLC簽署 |
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10-Q |
|
001-35503 |
|
10.1 |
|
10/31/2018 |
|
|
|
|
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|
10.30 |
|
應收款購買協議,日期為2018年7月23日,買方為EFR 2018-1,賣方為NetCredit Funding,LLC |
|
10-Q |
|
001-35503 |
|
10.2 |
|
10/31/2018 |
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
10.31 |
|
Enova International,Inc.作為擔保方與瑞士信貸證券(美國)有限責任公司作為其中所列初始購買者的代表簽署的購買協議,日期為2018年9月14日 |
|
10-Q |
|
001-35503 |
|
10.3 |
|
10/31/2018 |
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
10.32 |
|
貸款和擔保協議,日期為2018年10月23日,由瑞士信貸股份公司和EFR 2018-2,LLC簽署 |
|
10-K |
|
001-35503 |
|
10.34 |
|
2/27/2019 |
|
|
|
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|
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|
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|
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|
10.33 |
|
Enova International,Inc.作為借款人和母公司,母公司的某些受限子公司作為借款人,母公司的某些受限子公司作為借款人,母公司的某些受限子公司作為擔保人,以及TBK Bank,SSB,作為行政代理和抵押品代理之間的信貸協議第三修正案,日期為2019年7月1日 |
|
10-Q |
|
001-35503 |
|
10.3 |
|
7/31/2019 |
|
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|
|
|
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|
|
|
|
|
|
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|
|
10.34 |
|
第5號至第4號修正案修訂和重新簽署的信貸協議,日期為2020年12月24日,在作為借款人、貸款人的OnDeck,LLC的應收資產和作為行政代理的Truist Bank之間(根據S-K條例第601(B)(10)項,本附件的部分內容已被省略)。 |
|
10-K |
|
001-35503 |
|
10.36 |
|
2/26/2021 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
114
10.35 |
|
Enova International,Inc.、其他借款人和擔保方、貸款方和作為行政代理和抵押品代理的TBK Bank SSB之間的第五修正案、同意和加入信貸協議和擔保協議修正案,日期為2021年5月10日 |
|
10-Q |
|
001-35503 |
|
10.1 |
|
8/2/2021 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.36 |
|
截至2021年7月16日,OnDeck,LLC作為借款人、貸款人和真實銀行作為行政代理人的應收資產之間的第四次修訂和重新簽署的信貸協議的第6號修正案 |
|
10-Q |
|
001-35503 |
|
10.1 |
|
10/29/2021 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.37 |
|
對貸款和擔保協議的修正案,日期為2021年7月23日,由瑞士信貸股份公司和EFR 2018年2,LLC |
|
10-Q |
|
001-35503 |
|
10.2 |
|
10/29/2021 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.38 |
|
《貸款和擔保協議修正案》,日期為2021年9月15日,由太平洋西部銀行和EFR 2018年1號簽署,LLC |
|
10-Q |
|
001-35503 |
|
10.3 |
|
10/29/2021 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
10.39 |
|
截至2021年11月17日,OnDeck Receivables 2021,LLC,多家貸款人與北卡羅來納州摩根大通銀行作為行政代理和抵押品代理,德意志銀行信託公司作為付款代理簽訂的信貸協議 |
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|
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|
|
|
|
X |
|
|
|
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|
|
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|
|
|
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|
|
16.1 |
|
普華永道會計師事務所致美國證券交易委員會的信,日期為2021年5月3日 |
|
10-Q |
|
001-35503 |
|
16.1 |
|
5/3/2021 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
21.1 |
|
Enova International,Inc.的子公司 |
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|
X |
|
|
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|
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23.1 |
|
德勤律師事務所同意 |
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|
X |
|
|
|
|
|
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23.2 |
|
普華永道有限責任公司同意 |
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|
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|
|
X |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
31.1 |
|
首席執行官的認證 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
X |
|
|
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|
|
|
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|
31.2 |
|
首席財務官的認證 |
|
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|
|
|
|
|
|
|
X |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
32.1 |
|
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官的證明 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
X |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
32.2 |
|
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
X |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
101.INS |
|
內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中,因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。(1) |
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|
|
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|
|
|
|
X(2) |
|
|
|
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|
|
|
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|
101.SCH |
|
內聯XBRL分類擴展架構文檔(1) |
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|
X(2) |
|
|
|
|
|
|
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|
|
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|
|
|
101.CAL |
|
內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔(1) |
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|
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|
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|
|
X(2) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
115
101.LAB |
|
內聯XBRL分類標籤Linkbase文檔(1) |
|
|
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|
|
|
|
|
|
X(2) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
101.DEF |
|
內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔(1) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
X(2) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
101.PRE |
|
內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔(1) |
|
|
|
|
|
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|
|
|
X(2) |
|
|
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104 |
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封面交互數據文件(格式為內聯XBRL,包含在附件101中) |
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X(2) |
*表示管理合同或補償計劃、合同或安排。
項目16.表格10-K摘要
沒有。
116
是的GNatures
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求,註冊人已正式安排由正式授權的以下籤署人代表其簽署本報告。
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伊諾瓦國際公司。 |
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日期:2022年2月28日 |
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發信人: |
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/s/David費舍爾 |
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David·費舍爾 |
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首席執行官 |
根據1934年《證券交易法》的要求,本報告已由下列人員以登記人的身份在指定日期簽署。
簽名 |
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標題 |
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日期 |
/s/David費舍爾 |
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尊敬的董事會主席, |
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2022年2月28日 |
David·費舍爾 |
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董事首席執行官兼首席執行官 |
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(首席行政主任) |
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/s/史蒂文·坎寧安 |
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首席財務官 |
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2022年2月28日 |
史蒂文·坎寧安 |
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(首席財務官) |
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/詹姆斯·J·李 |
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首席會計官 |
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2022年2月28日 |
詹姆斯·J·李 |
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(首席會計主任) |
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/s/艾倫·卡納漢 |
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董事 |
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2022年2月28日 |
艾倫·卡納漢 |
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/s/Daniel·R·費翰 |
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董事 |
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2022年2月28日 |
Daniel·R·費翰 |
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//威廉·M·古德伊爾 |
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董事 |
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2022年2月28日 |
威廉·M·古德伊爾 |
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/s/詹姆斯·A·格雷 |
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董事 |
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2022年2月28日 |
詹姆斯·A·格雷 |
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/s/Gregg A.Kaplan |
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董事 |
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2022年2月28日 |
格雷格·A·卡普蘭 |
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/s/Mark McGowan |
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董事 |
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2022年2月28日 |
馬克·麥高恩 |
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琳達·約翰遜·賴斯 |
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董事 |
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2022年2月28日 |
琳達·約翰遜·賴斯 |
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/s/Mark A.Tebbe |
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董事 |
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2022年2月28日 |
馬克·A·特貝 |
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