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截至2021年12月31日，我們唯一根據修訂後的1934年證券交易法第12節註冊的證券類別是我們的普通股，每股面值0.0001美元。以下是我們普通股的主要條款的摘要，以及我們現有的公司註冊證書和現行章程的規定。以下我們普通股的主要條款摘要並不是對此類證券的權利和優先權的完整摘要，而是受我們現行的公司註冊證書和我們現行的章程的限制。我們現行的公司註冊證書和現行章程的全文作為本年度報告的證物存檔。有關我們證券的權利和偏好的完整描述，我們敦促您閲讀我們當前的公司註冊證書、我們當前的章程和特拉華州法律的適用條款。

本公司現行的公司註冊證書規定，優先股可不時以一個或多個系列發行。董事會獲授權釐定適用於各系列股份的投票權(如有)、指定、權力、優惠、相對、參與、選擇或其他特別權利及其任何資格、限制及限制。董事會可以在沒有股東批准的情況下發行具有投票權和其他權利的優先股，這些權利可能對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響，並可能產生反收購效果。董事會在未經股東批准的情況下發行優先股的能力可能會延遲、推遲或阻止我們控制權的變更或現有管理層的撤換。

除法律另有規定或任何系列優先股的任何指定證書另有規定外，根據我們現行的公司註冊證書，普通股持有人將擁有選舉董事和所有其他需要股東行動的事項的投票權，並有權就股東表決的事項行使每股一票的投票權。我們普通股的持有者將在任何時候都作為一個類別對根據我們目前的公司註冊證書提交普通股投票的所有事項進行投票。

到目前為止，我們還沒有為我們的普通股支付任何現金股息，也不打算支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們的收入和收益(如果有的話)、資本要求、任何未償債務的條款和總體財務狀況。屆時，任何現金股息的支付將由董事會酌情決定。此外，董事會目前沒有考慮，也預計不會在可預見的未來宣佈任何股票股息。此外，如果我們產生任何債務，我們宣佈分紅的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性契約的限制。

本公司現行的公司註冊證書、本公司現行的附例及DGCL載有以下各段概述的條文，旨在加強董事會組成的延續性及穩定性。這些條款旨在避免代價高昂的收購戰，降低我們對控制權敵意變更的脆弱性，並增強董事會在任何主動收購我們的要約中實現股東價值最大化的能力。然而，這些規定可能會通過要約收購、委託書競爭或股東可能認為符合其最佳利益的其他收購企圖，包括可能導致溢價的嘗試，導致股東持有的普通股股票溢價，從而延遲、阻止或阻止對本公司的合併或收購。

特拉華州的法律不要求股東批准任何授權股票的發行。然而，如果且只要我們的普通股仍在納斯達克上市，納斯達克的上市要求就必須得到股東的批准，發行數量等於或超過當時已發行普通股投票權或已發行普通股數量的20%。未來可能使用的額外股份可能用於各種公司目的，包括未來的公開發行，以籌集額外資本或促進收購。

董事會一般可按旨在阻止、延遲或防止本公司控制權變更或撤換管理層的條款發行一系列或更多系列優先股。此外，我們的授權但未發行的優先股將可供未來發行一個或多個系列，無需股東批准，並可用於各種公司目的，包括未來的發行，以籌集額外的資本，以促進收購和員工福利計劃。

存在授權及未發行及非儲備普通股或優先股的其中一個影響可能是，董事會可向對現任管理層友好的人士發行股份，而發行股份可能會令透過合併、要約收購、委託書競投或其他方式取得本公司控制權的企圖變得更加困難或受阻，從而保障我們管理層的連續性，並可能剝奪我們的股東以高於當時市價的價格出售其普通股的機會。

一般而言，“企業合併”包括合併、出售資產或股票或其他交易，從而為利益相關的股東帶來經濟利益。除某些例外情況外，“有利害關係的股東”是指擁有或在過去三年內擁有我們已發行有投票權股票15%或以上投票權的人，連同該人的聯屬公司和聯營公司。就本規定而言，“有表決權的股票”是指一般有權在董事選舉中投票的任何類別或系列股票。

在某些情況下，這項規定會令可能成為“有利害關係的股東”的人士更難在三年內與我們進行各種業務合併。這一規定可能鼓勵有意收購我們的公司提前與我們的董事會談判，因為如果我們的董事會批准導致股東成為有利害關係的股東的業務合併或交易，就可以避免股東批准的要求。這一規定還可以防止我們的董事會發生變化，並可能使股東可能認為符合其最佳利益的交易更難完成。

根據DGCL，除非我們目前的公司註冊證書另有規定，在董事會任職的董事僅可因此而被股東免職。我們目前的公司註冊證書規定，董事不得被股東免職，除非獲得我們所有已發行證券總投票權的不少於三分之二(662/3%)的股東的贊成票，這些股東一般有權在董事選舉中投票，作為一個類別一起投票。然而，根據投資者權利協議，Ayar擁有獨家權利(I)將其被提名人從董事會除名，而吾等須應Ayar的要求採取一切必要行動以促使任何該等被提名人被免職及(Ii)委任董事以填補因其被提名人死亡、被免職或辭職而產生的空缺，而吾等須採取一切必要行動提名或促使董事會委任(如適用)由Ayar指定的替代董事於獲委任後(無論如何於董事會或適用委員會下次會議或行動前)儘快填補根據上文第(I)或(Ii)條產生的任何該等空缺。此外，我們目前的公司註冊證書規定，在不限制投資者權利協議任何一方的權利的情況下，因死亡、辭職、免職或其他原因導致的董事會空缺以及因董事人數增加而產生的新設立的董事職位，除法律另有要求外，應僅由在任董事的過半數(儘管不足法定人數)或由唯一剩餘的董事填補。, 如此選出的每名董事的任期直至該董事的繼任者正式當選並具有資格為止，或直至該董事較早前去世、辭職或被免職為止。本公司目前的公司註冊證書規定，在投資者權利協議的規限下，組成董事會的董事人數可由不時通過的一項或多項決議案完全由董事會過半數成員投贊成票來釐定。

我們現行的章程規定了關於股東提議和提名董事候選人的預先通知程序，但由董事會或董事會委員會或董事會委員會或其指示作出的提名除外。為了將任何事項適當地提交給我們的股東會議，股東必須遵守提前通知的要求，並向我們提供某些信息。一般來説，為了及時，我們的祕書必須在上一次年度股東大會的一週年紀念日之前不少於90個歷日或不超過120個歷日收到股東通知。我們現行的章程還規定了對股東通知的形式和內容的要求。我們現行的附例容許股東大會上的會議主席通過會議規則和規則，如果不遵守規則和規則，可能會導致無法在會議上進行某些事務。該等條文亦可能阻止、延遲或阻止潛在收購人進行委託書徵集，以選出收購人本身的董事名單，或以其他方式試圖影響或控制本公司。

根據《股東大會條例》第228條，任何須在股東周年大會或特別會議上採取的行動，均可在無需會議、事先通知及未經表決的情況下采取，除非本公司目前的公司註冊證書另有規定，並由持有流通股的股東簽署書面同意，列明所採取的行動，而該等同意或同意書的票數不少於批准或採取該行動所需的最低票數，而本公司所有有權就該等股份投票的股份均出席會議並投票表決。本公司現行的公司註冊證書禁止股東在任何時間以書面同意方式提出訴訟，而Ayar及其獲準受讓人實益擁有的本公司股票投票權合計少於50%，有權在董事選舉中投票，但優先股持有人可能必須以書面同意方式行事的某些權利除外。

我們目前的章程規定，除非本公司書面同意選擇替代法庭，否則該唯一和獨家法庭將用於(I)代表本公司提起的任何派生訴訟或法律程序，(Ii)任何聲稱公司任何高級職員或其他僱員違反對本公司或本公司股東所負受信責任的訴訟，(Iii)根據特拉華州法律或本公司現行公司註冊證書或本公司現行章程的任何規定而產生的針對本公司或任何董事高級職員或其他僱員的任何索賠的任何訴訟(在每個情況下，受內部事務原則管轄的任何針對本公司或任何董事或本公司高管或其他員工的訴訟應由特拉華州內的州法院(或，如果沒有位於特拉華州內的州法院，則為特拉華州地區的聯邦地區法院)提起，在所有案件中，均受法院對被指定為被告的不可或缺的各方擁有個人管轄權的限制。這些規定不適用於根據《證券法》、《交易法》或其他聯邦證券法提出的索賠，這些法律對其有獨家的聯邦管轄權或同時存在的聯邦和州管轄權。除非本公司書面同意選擇替代法院，否則美利堅合眾國聯邦地區法院應是解決根據證券法提出的訴因的任何投訴的獨家法院。任何人士或實體購買或以其他方式收購本公司股本股份的任何權益，應被視為已知悉並同意本公司現行附例中的論壇規定。然而，, 法院可能會認為我們的法院選擇條款不適用或不可執行。

《董事條例》第102(B)(7)條允許公司在其公司註冊證書中規定，公司的董事不會因違反作為董事的受信責任而對公司或其股東承擔個人責任，除非董事違反忠實義務、未本着誠信行事、從事故意不當行為或明知違法、授權支付股息或批准股票回購，違反特拉華州公司法或獲得不正當的個人利益。該公司目前的公司註冊證書規定了這一責任限制。

DGCL第145條規定，除其他事項外，特拉華州的法團可以彌償任何曾經、正在或被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方的人，不論是民事、刑事、行政或調查(由該法團提出或根據該法團權利提出的訴訟除外)，理由是該人是或曾經是該法團的高級人員、董事、僱員或代理人，或現時或過去是應該法團的要求，作為另一法團或企業的高級人員、高級人員、僱員或代理人而服務。賠償可包括開支(包括律師費)、判決、罰款，以及該人為和解而實際和合理地招致的與該訴訟、訴訟或法律程序有關的款項，只要該人真誠行事，並以他或她合理地相信符合或不反對該法團的最大利益的方式行事，而就任何刑事訴訟或法律程序而言，該人並無合理因由相信其行為是違法的。特拉華州公司可以賠償任何曾經是或曾經是另一家公司或企業的董事高管、高級管理人員、僱員或代理人的任何由該公司或根據該公司的權利提出的任何受威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的一方。賠償可包括該人實際和合理地與該訴訟或訴訟的抗辯或和解有關的費用(包括律師費)，只要該人本着善意行事，並以他或她合理地相信符合或不反對公司最大利益的方式行事，此外，如果該高級人員，董事，則在未經司法批准的情況下，不得允許進行賠償, 僱員或代理人被判定對公司負有責任。如果一名高級職員或董事在上述任何訴訟中勝訴，公司必須賠償該高級職員或董事實際和合理地產生的費用(包括律師費)。

第145條進一步授權公司代表任何現在或過去是公司的董事、高級職員、僱員或代理人的人，或應公司的要求作為另一公司或企業的董事高級職員、僱員或代理人提供服務的保險，針對針對該人而由其以任何此類身份產生的或因其身份而產生的任何責任，無論公司是否有權根據第145條對該人進行賠償。

我們已經與我們的每一位董事和高管以及某些其他高管簽訂了賠償協議。此類協議可能要求我們在法律允許的最大範圍內墊付費用或以其他方式賠償我們的高級職員和董事因其作為高級職員或董事的身份或服務而可能產生的某些責任。我們打算在未來與任何新的董事和高管以及某些其他高管簽訂賠償協議。

上述彌償權利不排除受彌償人士根據任何法規可能擁有或其後取得的任何其他權利、本公司現行公司註冊證書的任何條文、本公司現行章程、協議、股東或無利害關係董事的投票權或其他權利。儘管有上述規定，本公司並無責任就董事或高級職員提起的訴訟(或其中部分)向該董事或高級職員作出彌償，除非該等訴訟(或部分訴訟)已獲董事會根據彌償協議概述的適用程序授權。

《董事條例》第174條規定，董事如故意或疏忽地批准非法派發股息或非法購買或贖回股票，可就該等行為負上連帶法律責任。董事在違法行為被批准時或者在違法行為被異議時缺席的，可以通過在違法行為發生時或者在缺席的董事收到違法行為的通知後立即將其對違法行為的異議載入董事會會議紀要的賬簿來逃避責任。

這些規定可能會阻止股東以違反受託責任為由對我們的董事提起訴訟。這些規定還可能降低針對董事和高級管理人員的衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使公司和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向高級管理人員和董事支付和解費用和損害賠償金，股東的投資可能會受到不利影響。

我們普通股的轉讓代理和認股權證的代理是Equiniti Trust Company。我們已同意賠償Equiniti Trust Company作為轉讓代理和認股權證代理、其代理及其每一名股東、董事、高級職員和僱員的所有責任，包括判決、費用和合理的律師費，但因受賠償個人或實體的任何嚴重疏忽、故意不當行為或不守信用而產生的任何責任除外。


			●			在此之前，董事會批准了業務合併或導致股東成為利害關係人；


			●			在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，在交易開始時，有利害關係的股東至少擁有已發行有表決權股票的85%，不包括某些股份；或


			●			在該時間或之後，該企業合併經本公司董事會批准，並獲得批准持有我們的已發行有表決權股票中至少三分之二投票權的持有者的投票權感興趣的股東。