TSR績效單位獎勵協議

在

Albemarle Corporation 2017獎勵計劃

從_本計劃中定義的此處使用的所有術語應具有本計劃中賦予它們的相同含義。

臨時績效單位

1.授予日期。根據本計劃，本公司於20_日(“授予日”)以“單位數»TSR績效單位”(此處也稱為“目標單位”)的形式向參與者頒發獎勵(“獎勵”)，但須遵守本計劃的條款和條件。

2.價值。每個TSR業績單位的價值應等於一股本公司普通股的價值；本公司普通股的價值是任何TSR業績單位根據本協議歸屬和支付之日的公平市場價值(定義見本計劃)。

3.定義。本授標通知中使用的術語具有以下含義：

(A)“TSR”指“股東總回報”。

(B)“TSR%”是按以下公式計算的：

(收盤價+再投資股息)-起始價

起始價

(三)“起始價”是指公司普通股自20年1月1日起的20個交易日內的平均收盤價。

(四)“收盤價”是指公司普通股在截至二十年十二月三十一日的二十個交易日內的平均收盤價。

(E)“再投資股息”是指在計量期內公司普通股支付的再投資股息的價值(定義見第4段)。

(F)“相對於同業集團的TSR”是指本公司相對於同業集團的TSR%。

(G)“同業集團”指附件A所列公司的集團。如同業集團的一間公司將其普通股摘牌，或該公司不再作為獨立實體存在，則在沒有該公司的情況下，TSR%將追溯計算至業績期內餘下的時間。

4.績效標準。參賽者的TSR績效單位應根據以下公式在頒獎日期獲得(最接近整個TSR績效單位)。諸如此類

TSR表演單位應遵守本授標通知下列各段規定的條款和條件。

(A)“測算期”是指20_、20_和20_公曆期間。

(B)獲獎=目標單位的TSR%×TSR績效單位

(C)目標單位的TSR%。目標單位的TSR%根據下表確定(以下TSR%s之間將插入獎勵)：

(D)本公司保留減少獎勵的酌情權，但不得直接或間接增加本協議項下的任何獎勵。

(E)就本獎項而言，所賺取的TSR表演單位數目將四捨五入至最接近的整數。

(F)儘管本協議有任何相反規定，如果本公司在測算期內的TSR為負值，則不得獲得超過100%的TSR業績單位，並根據本協議成為既得且不可沒收的業績單位。

TSR績效單位的收益和歸屬

5.榮譽獎。在測算期結束後，委員會應儘快確定參賽者所賺取的整個TSR績效單位的數量。委員會決定獲得的TSR績效單位數的日期應為“頒獎日期”。

6.獲獎作品的歸屬。參賽者在所賺取的TSR表現單位中的權益將在頒獎日成為既得且不可沒收的權益，並將於頒獎日期後在可行的情況下儘快支付。

7.在符合資格的終止事件時入職/授予。

(A)在測算期內。儘管本授獎通知中有任何相反規定，但如果參與者在測算期結束前因符合條件的終止事件(如第10(A)段所定義)而離職，則應根據授獎日期根據上文第5段規定的績效標準的實際完成程度，按比例賺取參與者的TSR績效單位(根據以下句子確定)，並且所有剩餘的TSR績效單位將被沒收。參賽者在測算期內每滿一個月的服務，按比例計算獲得的TSR績效單位數應等於所獲單位的1/36。所獲TSR績效單位的數量應由委員會在本計劃規定的限制範圍內自行決定，所獲TSR績效單位應自頒獎之日起完全授予，並根據本合同第11-13段予以支付。？

(B)在測算期之後。儘管本獲獎通知中有任何相反規定，但如果在測算期結束後但在獲獎日期之前，參賽者經歷了合格的終止活動，該參賽者應根據第5段獲得其TSR績效單位，並且該獲獎單位應自獲獎日期起完全授予，並根據本合同第11-13段支付。

8.控制權變更的影響。在根據第9款沒收TSR績效單位之前，如果控制權發生變更(如計劃中所定義)，應適用本款的規定。

(A)除(B)分段另有規定外，在測算期內控制權發生變更時，參與者在測算期內提供的每滿一個月的服務，將按比例獲得相當於所授予單位的1/36的TSR業績單位數，這是根據第4(C)段所述的TSR控制權變更或實現TSR之日相對於同業集團第50個百分位數的實際業績中的較高者而獲得的。(A)除(B)分段另有規定外，在測量期內控制權發生變更時，參與者每滿一個月提供的服務，將按比例獲得相當於所授予單位的1/36個單位的TSR業績單位數(以實際業績中較高者為準)。所賺取的TSR績效單位數應由委員會在本計劃規定的限制範圍內自行決定(與緊接控制權變更之前存在的情況相同)，並應不遲於控制權變更發生年份後日歷年度的3月15日，根據本協議第11款授予並支付所賺取的TSR績效單位。

(B)儘管有(A)節的規定，如在控制權變更後，本公司的股票繼續在紐約證券交易所或其他現有證券市場交易，則本段(A)節不適用，而本裁決將繼續有效，並在符合本授予通知的其餘條款的規定下繼續有效；但是，如果參賽者在控制權變更之日起兩(2)年內或兩(2)年內或在測算期內因其他原因被公司終止或自願辭職(定義見第10(B)段)，則參賽者在測算期內提供的每滿一個月的服務，應按比例獲得相當於所授予單位的1/36的TSR績效單位數。如第4(C)段所述，將根據終止僱傭或完成TSR之日相對於同行集團第50個百分位數的實際績效較高者，賺取和支付(不遲於終止或辭職發生年度後日歷年的3月15日)。如果參賽者在測算期結束後但在獎項完全授予之前被公司非因其他原因終止或自願辭職，則所賺取的未歸屬TSR業績單位將立即歸屬，並根據本合同第11段的規定不遲於終止或辭職發生的年度後的日曆年3月15日支付。

9.沒收。除本條款第8段規定外，如果參與者因除合格終止事件以外的任何原因終止受僱於公司或附屬公司，則所有可沒收的TSR績效單位均應被沒收。

10.定義。

(A)就本獎項而言，“符合資格的終止事件”是指參與者在受僱於本公司或其附屬公司期間死亡、殘疾、退休，或由本公司或其附屬公司非因由終止。

(I)“殘疾”是指本守則第22(E)(3)節所指的參與者的永久性和完全殘疾。

(Ii)“退休”是指年滿55歲並在本公司或聯屬公司服務至少10年，或年滿60歲並在本公司或聯屬公司服務至少5年後終止聘用。

(B)就第8段而言，“充分理由”指：

(I)參賽者地位的改變，在參賽者的合理判斷下，並不代表緊接控制權變更或向參賽者分配任何職責或責任之前參賽者的地位或地位的提升，或職責或責任的減少，而參賽者的合理判斷與參賽者在緊接控制權變更前的有效地位不一致；

(Ii)公司減少參與者在緊接控制權變更日期之前生效的基本工資年率；

(Iii)公司要求參與者的辦公室距離參與者的主要住所最近的另一個地點，該地點與緊接控制權變更前該辦公室的所在地相距超過三十五(35)英里；(Iii)本公司要求參與者的辦公室位於另一個地點，該地點距離緊接控制權變更之前的辦公地點超過三十五(35)英里；

(Iv)公司未能繼續實施參與者參與的薪酬或福利計劃，該等計劃合計提供的參與者薪酬和福利與控制權變更前的薪酬和福利大體相當；或

(V)本公司未能從任何適用的繼承實體取得令人滿意的協議，以承擔並同意履行任何離職補償協議。

為使上述事件之一構成正當理由，(I)參與者必須在相關事件發生後90天內以書面通知公司，説明發生了哪個正當理由事件，以及(Ii)公司在收到參與者通知後三十(30)天內不得糾正該正當理由事件。

(C)如果第8段所述事件或資格性終止事件發生在參與者被告知由於業績原因或在妨礙他們在公司保持良好信譽的情況下其僱傭正被終止或將因此被終止之日之後，則不會發生加速歸屬，本獎勵下的所有權利將終止，本獎勵將在參與者終止僱傭之日終止。委員會有權決定參賽者的解聘是出於原因還是出於任何其他原因。

判給金的支付

11.付款時間。參賽者的TSR表演單位的付款應在單位變為不可沒收後儘快支付(或獎勵日期，如果較晚)，但在任何情況下不得晚於單位已賺取且不可沒收的年份後的日曆年3月15日。

12.付款形式。已授予的TSR業績單位應以公司普通股的全部股份支付。

13.參與者死亡。如果參賽者在支付其賺取和獲得的TSR績效單位之前死亡，則應向受益人支付相當於參賽者不可沒收的TSR績效單位金額的金額。參賽者有權

為此目的，按照本計劃規定的程序指定受益人。如果參賽者沒有指定受益人，或者參賽者去世時沒有尚存的受益人，任何應付的金額都將支付給參賽者的遺產。

14.出租車。公司將從獎勵中扣留滿足聯邦預扣税要求以及州和地方預扣税要求所需的普通股數量，這些要求涉及參與者在獎勵開始納税時在公司記錄系統中指定為其居住地的州和地區，但是，除非公司另有決定要求，否則必須遵守可能適用於非美國僱員(在美國境內或國外工作)或在美國境外工作的美國僱員的任何特別規則或規定。參賽者有責任正確報告所有收入，並匯出所有聯邦、州和地方税，這可能是相關税務機關獲得此獎項的結果。

一般規定

15.記賬。授予參與者的TSR績效單位應記入為參與者建立和維護的帳户(“帳户”)。參與者的賬户應為根據本計劃授予參與者的TSR績效單位記錄，僅用於會計目的，不要求分割任何公司資產。

16.沒有繼續受僱的權利。本獎項和授予、賺取或授予TSR績效單位均不授予參賽者任何有關公司或關聯公司繼續受僱的權利，也不得以任何方式干涉公司或關聯公司隨時終止參賽者受僱的權利。

17.資本結構的變化。根據本計劃的條款，在公司實施一項或多項股票分紅、股票拆分、拆分或合併股票或其他類似的資本變化的情況下，委員會認為公平的情況下，應調整本獎項的條款。

18.依法行政。本獎項受弗吉尼亞州聯邦法律和適用的聯邦法律管轄。本裁決項下產生的所有爭議應僅在弗吉尼亞州聯邦內的州或聯邦法院內進行裁決。

19.參與者受競業禁止協議約束。參賽者確認他們已經簽署了他們與公司在簽訂本獎勵協議的同時簽訂的單獨的員工競業禁止、競業禁止和保密協議(“競業禁止協議”)。參賽者還承認並同意，如果參賽者在賺取、歸屬和/或支付本獎項之前或之後違反競業禁止協議的任何條款，除競業禁止協議另有規定的任何和所有後果外，參賽者應立即喪失本獎項項下的任何和所有權利，並且只要本獎項的任何部分已經支付給參賽者，公司有權全額收回該獎項。

20.衝突。

(A)如果授予日生效的本計劃的規定與本裁決的規定有任何衝突，應以本計劃的規定為準。本計劃中所有提及的內容均指在授予日生效的計劃。

(B)在本獎項的規定與公司與參與者之間的任何單獨協議的規定之間發生任何衝突的情況下，包括但不

僅限於參賽者與公司之間簽訂的任何遣散費補償協議，適用本獎項的規定。

21.捆綁效應。在符合上述和本計劃規定的限制的情況下，本獎項對參與者和公司繼任者的受遺贈人、分配者和遺產代表具有約束力，並符合他們的利益。

22.賠償。除本計劃的任何其他適用條款外，本獎勵受制於單獨的Albemarle Corporation補償政策的條款，因為該政策可能會不時修訂。

特此證明，公司和參與者各自代表他們簽署了本授標，自本授標協議第一段規定的日期起生效。

Albemarle公司

By: ______________________________

參與者：

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«名稱»

附件A

同齡人組獲獎

20__績效單位相對TSR獎的同級組將包括以下公司：