限制性股票單位獎勵協議
在
Albemarle Corporation 2017獎勵計劃
從_本計劃中定義的此處使用的所有術語應具有本計劃中賦予它們的相同含義。
或有限制性股票單位
1.授予日期。根據本計劃，本公司於_
2.價值。每個限制性股票單位在任何日期的價值應等於公司普通股在該日期的價值；公司普通股的價值為股票在相關日期的公允市值(定義見本計劃)。
有限制股份單位的歸屬
3.限制。除本文另有規定外，限制性股票單位仍為不可歸屬、不可轉讓，並面臨第7段規定的重大沒收風險。
4.授予。在參與者繼續受僱於本公司的情況下(除非本協議另有規定)，參與者在限制性股票單位中的權益將於授權日三週年時成為既得權益且不可沒收。
5.授予合格的終止事件。儘管本授權書中有任何相反的規定，如果參與者在根據第7段沒收限制性股票單位之前經歷了符合資格的終止事件(定義見第8段)，則可沒收的限制性股票單位將根據以下句子按比例歸屬獎勵。根據前一句話授予的獎勵按比例相當於受獎勵限制的股票單位的1/36，按參與者在授予日期之後和符合資格的終止活動之前提供的每滿一個月的服務計算，最多為36個月。該獎項的非歸屬部分將被沒收。
6.控制權變更的影響。如果在根據第7款沒收限制性股票單位之前發生控制權變更(定義見本計劃)，除本計劃第17條(及相關規定)的規定外，還應適用本款第6款的規定。
(A)如果在控制權變更後，參與者獲得了一個新的獎項，該獎項有資格作為替代獎(定義見下文)，替代獎將取代該獎項，並繼續遵守替代獎的條款。
(I)“替換獎”是一種替代本獎的獎項，並符合以下要求：(I)其價值至少等於本獎項的價值
(I)根據適用法律並由委員會全權酌情決定授予本獎項；(Ii)該獎項涉及本公司或其控制權變更繼承人或控制權變更後與本公司或其關聯實體的其他實體的公開交易股權證券；及(Iii)其其他條款和條件對參賽者的優惠程度不低於本獎項的條款和條件(包括在控制權隨後發生變更時適用的條款)。在不限制前述一般性的情況下，如果滿足前一句話的要求，替換獎可以採取延續本獎的形式。更換裁決的條件是否得到滿足，應由緊接控制權變更前的委員會自行決定。就本獎勵而言，任何發給參與者的替換獎勵必須規定，如果參與者(1)因公司以外的原因終止，或(2)在控制權變更之日起或之後兩(2)年內因正當理由(定義見第8段)自願辭職，則未授予的替換獎勵應立即歸屬，並在終止或辭職時支付。(2)如果參與者在控制權變更之日或之後兩(2)年內因正當理由(如第8段所界定)自願辭職，則未授予的替換獎勵應在終止或辭職時立即歸屬並支付。就第6段和第8段而言，提及本公司或附屬公司時，還應包括任何後續實體。
(B)如果控制權變更後，本公司的股票繼續在紐約證券交易所或其他成熟證券市場交易，本獎勵將繼續有效，並被視為替代獎勵，但如果參與者(1)因非因由被本公司終止，或(2)參與者在控制權變更之日起或之後兩(2)年內出於正當理由自願辭職，則未歸屬獎勵應立即歸屬，並在終止或辭職時支付。
(C)若控制權變更導致本公司股票不再在紐約證券交易所或其他成熟證券市場交易，且參賽者未獲授予替換獎勵，則本獎勵的未歸屬部分應在緊接控制權變更完成之前歸屬。
(D)儘管有上述規定，一旦控制權發生變化，委員會可根據本計劃第17條的規定，決定取消和終止本裁決，以供審議。
7.沒收未歸屬的限制性股票單位。除第6段有關控制權變更日期後兩(2)年內終止僱傭的規定外，如果參與者因符合資格的終止事件以外的任何原因終止受僱於本公司或關聯公司，則所有可沒收的限制性股票單位均應被沒收。
8.定義。
(A)就本獎項而言，“符合資格的終止事件”是指參與者在受僱於本公司或其附屬公司期間死亡、殘疾、退休，或由本公司或其附屬公司非因由終止。
(I)“殘疾”是指本守則第22(E)(3)節所指的參與者的永久性和完全殘疾。
(Ii)“退休”是指年滿55歲並在本公司或聯屬公司服務至少10年，或年滿60歲並在本公司或聯屬公司服務至少5年後終止聘用。
(B)就第6款而言，“好的理由”指：
(I)參賽者地位的改變，在參賽者的合理判斷下，並不代表緊接控制權變更或向參賽者分配任何職責或責任之前參賽者的地位或地位的提升，或職責或責任的減少，而參賽者的合理判斷與參賽者在緊接控制權變更前的有效地位不一致；
(Ii)公司減少參與者在緊接控制權變更日期之前生效的基本工資年率；
(Iii)公司要求參與者的辦公室距離參與者的主要住所最近的另一個地點，該地點與緊接控制權變更前該辦公室的所在地相距超過三十五(35)英里；(Iii)本公司要求參與者的辦公室位於另一個地點，該地點距離緊接控制權變更之前的辦公地點超過三十五(35)英里；
(Iv)公司未能繼續實施參與者參與的薪酬或福利計劃，該等計劃合計提供的參與者薪酬和福利與控制權變更前的薪酬和福利大體相當；或
(V)本公司未能從任何適用的繼承實體取得令人滿意的協議，以承擔並同意履行任何離職補償協議。
為使上述事件之一構成正當理由，(I)參與者必須在相關事件發生後90天內以書面通知公司，説明發生了哪個正當理由事件，以及(Ii)公司在收到參與者通知後三十(30)天內不得糾正該正當理由事件。
(C)如果第6段所述事件或資格性終止事件發生在參與者被告知由於業績原因或在妨礙他們在公司保持良好信譽的情況下其僱傭正被終止或將被終止之日之後，則不會發生加速歸屬，本獎勵下的所有權利將終止，本獎勵將在參與者終止僱傭之日終止。委員會有權決定參賽者的解聘是出於原因還是出於任何其他原因。
判給金的支付
9.付款時間。參與者的限制性股票單位的付款應在單位歸屬後在切實可行的範圍內儘快支付，但在任何情況下不得遲於單位歸屬年度後的日曆年3月15日。
10.付款形式。已授予的限制性股票單位應以公司普通股的全部股份支付。
11.參加者死亡。如果參與者在支付其不可沒收的限制性股票單位之前死亡，這些單位應支付給其受益人。參與者有權根據本計劃為此目的制定的程序指定受益人。如果參賽者沒有指定受益人，或者參賽者去世時沒有尚存的受益人，任何應付的金額都將支付給參賽者的遺產。
12.出租車。公司將從獎勵中扣留滿足聯邦預扣税要求以及州和地方預扣税要求所需的普通股數量，這些要求涉及參與者在獎勵開始納税時在公司記錄系統中指定為其居住地的州和地區，但是，除非公司另有決定要求，否則必須遵守可能適用於非美國僱員(在美國境內或國外工作)或在美國境外工作的美國僱員的任何特別規則或規定。參賽者有責任正確報告所有收入，並匯出所有聯邦、州和地方税，這可能是相關税務機關獲得此獎項的結果。
一般規定
13.記賬。授予參與者的限制性股票單位應記入為參與者建立和維護的賬户(“賬户”)。參與者的賬户應是根據本計劃授予參與者的限制性股票單位的記錄，僅用於會計目的，不得要求分割任何公司資產。
14.沒有繼續受僱的權利。本獎項或授予或授予限制性股票單位均不賦予參與者關於本公司或聯營公司繼續受僱的任何權利，也不得以任何方式幹擾本公司或聯屬公司隨時終止參與者受僱的權利。在任何情況下，本獎勵或授予或授予限制性股票單位均不會賦予參賽者任何繼續受僱的權利，也不得以任何方式幹擾本公司或其聯屬公司隨時終止參賽者受僱的權利。
15.資本結構的變化。根據本計劃的條款，在公司實施一項或多項股票分紅、股票拆分、拆分或合併股票或其他類似的資本變化的情況下，委員會認為公平的情況下，應調整本獎項的條款。
16.依法行政。本獎項受弗吉尼亞州聯邦法律和適用的聯邦法律管轄。本裁決項下產生的所有爭議應僅在弗吉尼亞州聯邦內的州或聯邦法院內進行裁決。
17.參與者受競業禁止協議約束。參賽者確認他們已經簽署了他們與公司在簽訂本獎勵協議的同時簽訂的單獨的員工競業禁止、競業禁止和保密協議(“競業禁止協議”)。參賽者進一步承認並同意，在授予和/或支付本獎勵之前或之後，如果參賽者違反競業禁止協議的任何條款，除競業禁止協議另有規定的任何和所有後果外，參賽者應立即喪失本獎勵項下的任何和所有權利，並且在獎勵的任何部分已經支付給參賽者的範圍內，公司有權全額收回該獎勵。
18.衝突。
(A)如果授予日生效的本計劃的規定與本裁決的規定有任何衝突，應以本計劃的規定為準。本計劃中所有提及的內容均指在授予日生效的計劃。
(B)如果本獎項的規定與本公司與參賽者之間的任何單獨協議(包括但不限於參賽者與本公司簽訂的任何遣散費補償協議)的規定有任何衝突，應以本獎項的規定為準。
19.裝訂效果。在符合上述和本計劃規定的限制的情況下，本獎項對參與者和公司繼任者的受遺贈人、分配者和遺產代表具有約束力，並符合他們的利益。
20.賠償。除本計劃的任何其他適用條款外，本獎勵受制於單獨的Albemarle Corporation補償政策的條款，因為該政策可能會不時修訂。
特此證明，公司和參與者各自代表他們簽署了本授標，自本授標協議第一段規定的日期起生效。
Albemarle公司
By: ______________________________
參與者：
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