附件10.103

本展品中標有“”的地方遺漏了某些信息。[***]因為它既不是實質性的，而且如果公開披露可能會對註冊人造成競爭損害。此外，本文檔中包含的某些個人身份信息標記為[***]“根據S-K規則下的第601(A)(6)項，已從本展覽中省略。

買賣協議

在之前和之間

BioCryst製藥公司

和

OCM IP Healthcare Holdings Limited

日期：2021年11月19日

目錄

買賣合約

本買賣協議日期為2021年11月19日(“本協議”)，由OCM IP Healthcare Holdings Limited(“買方”)和BioCryst PharmPharmticals，Inc.(“賣方”)簽訂和簽訂。

W I T N E S S E T H：

鑑於賣方從事的業務包括產品的開發和商業化；以及

鑑於，買方希望從賣方購買收入參與權以換取購買價款，賣方希望將收入參與權出售給買方以換取買方支付購買價款，在兩種情況下，均按本協議中規定的條款和條件進行。

因此，考慮到本合同所載的陳述、保證、契諾和協議，並以良好和有價值的對價--在此確認這些對價的收據和充分性--買賣雙方同意如下：

第一條

定義

第1.1節定義。本申請所使用的下列術語應具有下列含義：

“2020年RP特許權使用費融資協議”是指賣方與特拉華州法定信託RPI 2019中間金融信託之間的買賣協議，日期為2020年12月7日，可不時修訂、補充或以其他方式修改。

“2020年RP特許權使用費融資文件”是指“2020 RP特許權使用費融資協議”和與此相關的任何其他不時簽訂的協議、文書或文件，在每一種情況下，均經不時修訂、補充或以其他方式修改。

“2021年RP特許權使用費融資協議”是指賣方與特拉華州法定信託RPI 2019中級金融信託之間的2021年買賣協議，截至本協議日期，該協議可不時修訂、補充或以其他方式修改。

“2021年RP特許權使用費融資文件”是指2021年RP特許權使用費融資協議和與此相關的任何其他不時簽訂的協議、文書或文件，在每一種情況下，經不時修訂、補充或以其他方式修改。

“附屬公司”是指：(A)就任何特定個人而言，通過一個或多箇中介直接或間接控制、由該特定個人控制或與該特定個人共同控制的任何其他人。就前述句子而言，術語“控制”是指直接或間接擁有(X)50%(50%)或更多的所有權，包括通過具有基本相同受益利益的信託對該個人、商號、信託、公司、合夥企業或其他實體或其組合的投票權和股權的所有權，或(Y)通過合同或其他方式指導對該個人、商號、信託、公司、合夥企業或其他實體或其組合的管理的權力，以及(B)就買方而言，OMERS管理公司直接或間接持有的任何人，超過75%(75%)的股權(經濟)。

序言中對“協議”作了定義。

“Atherrium”是指Atherrium Opportunities III Co-Invest 1 LP及其繼任者。

“Atherrium信貸協議”是指賣方之間簽署的日期為2020年12月7日的某些信貸協議，在其簽名頁上被確定為“擔保人”的每個人和作為擔保人加入的每個其他人(連同他們的繼承人和允許的受讓人)(每個人，“擔保人”)，在其簽名頁上被確定為“貸款人”的每個人及其繼承人和受讓人，以及作為行政代理人的Ahyrium及其繼承人和受讓人，經本協議日期為“信貸協議”的第1號修正案修訂，並經進一步修訂、重述、修訂和重述、補充、放棄，被取代(不論是否終止，亦不論是否與原貸款人)、增加、重組、償還、退款、再融資或以其他方式不時修改，包括任何契約、信貸安排、定期貸款安排或其他延長其到期日的協議、再融資、替換或以其他方式重組該等契約、信貸安排、定期貸款安排或其他協議下的全部或部分債務，或任何後續或替代契約、信貸安排、定期貸款安排或其他協議下的全部或部分債務，亦不論是否與原債務人、代理人、貸款人、機構投資者或其他機構投資者或其他機構投資者，亦不論是否根據原有的Atherrium信貸協議或一項或多項其他信貸或其他協議或契據而提供。以及任何協議(及有關文件)，該協議(及有關文件)管限為根據該等債務安排或後續債務安排而當時未清償或獲準未清償的借款、其他信貸展延及承諾進行全部或部分再融資而招致的債務，不論是由同一或任何其他債務人、發行人、代理人、貸款人或貸款人團體(或機構投資者)作出的。

“Atherrium貸款文件”是指(A)“Atherrium信貸協議”，以及(B)彼此之間的“貸款文件”或在Atherrium信貸協議中定義的類似條款，在每一種情況下，均經不時修訂、重述、修訂和重述、修改或以其他方式補充。

“可歸因負債”指“可歸因負債”或類似的術語，如Atherrium信貸協議中所定義。

“備份擔保權益”在‎第2.1(B)節中定義。

“破產法”統稱為破產、資不抵債、重組、暫停、欺詐性轉讓、欺詐性轉讓或其他影響債權強制執行的類似法律。

“營業日”是指除(A)星期六或星期日或(B)適用法律或法規允許或要求紐約的銀行機構繼續關閉的日子以外的任何日子。

“買受人”的定義見前言。

‎第7.1(A)節對“買方受賠償方”進行了定義。

“資本租賃”指適用於任何人的、由該人作為承租人對任何財產的任何租賃，而根據公認會計原則，該租賃必須在該人的資產負債表上作為資本租賃入賬。

“臨牀和商業半年度報告”在‎第6.1(A)節中定義。

“臨牀試驗”是指旨在支持產品上市批准或商業化的臨牀試驗。

“臨牀最新信息”是指(A)有關臨牀試驗的任何實質性更新的摘要，包括每個此類臨牀試驗當前登記的患者數量、進行每個此類臨牀試驗的地點數量、每個此類臨牀試驗的實質性進展、對每個此類臨牀試驗的任何重大修改、臨牀試驗中的任何不良事件、(B)啟動新的臨牀試驗的書面計劃，以及(C)產品的研究人員手冊。

“結束”是指本協議項下收入參與權的出售、轉讓、轉讓和轉讓的結束。

“關閉日期”是指根據‎第3.1節進行關閉的日期。

“CMC”是指與產品有關的化學、製造和控制。

“税法”係指經修訂的1986年國內税法。

“組合產品”是指：

(A)單一藥物製劑(不論是共同配方或通過相同的給藥途徑一起給藥)，其有效成分包括該產品和一種或多種其他具有治療或預防作用的藥物或生物成分(每種成分均為“其他成分”)；或

(B)由該產品和一種或多於一種其他成分組成的一種綜合療法，不論該等成分是以含有該等多種產品的單一包裝定價及出售、分開包裝但以單一價格一併出售、或以分開的價格點出售但貼上標籤以供一起使用，

在每種情況下，包括所有劑型、製劑、陳述和包裝配置。藥物輸送載體、佐劑和賦形劑將不被視為“活性成分”，除非該輸送載體、佐劑或賦形劑被美國食品和藥物管理局認可為符合21 C.F.R.210.3(B)(7)規定的活性成分。本協議中提及的所有產品均應視為包括組合產品。

“商業更新”是指關於賣方及其附屬公司和任何被許可方的銷售和營銷活動的材料更新的摘要，以及與產品有關的商業製造問題的材料更新(如果是材料)。

“商業化”指與產品的分銷、營銷、詳細説明、促銷、銷售和獲得報銷有關的任何和所有活動(包括產品的使用、進口、銷售和銷售要約)，並應包括監管機構要求的上市後批准研究、投放後營銷、促銷、詳細説明、分銷、銷售產品、進口、出口或運輸銷售產品，以及與上述內容相關的法規遵從性。當用作動詞時，“商品化”的意思是從事商業化。除監管機構要求的上市後批准研究外，商業化不應包括任何針對產品的研究或開發(包括臨牀前和臨牀開發)或生產的活動。

“商業上合理的努力”是指與賣方規模和資源相似的商業階段的公共生物技術公司為開發、製造或商業化(就市場規模和商業機會而言)在其開發或產品生命週期的類似階段以及與該產品類似的市場和潛力的類似臨牀適應症的可比產品所常用的努力和資源水平(在本協議項下需要使用此類努力和資源時的衡量標準)(前提是該規模和資源不得低於賣方的規模和資源)。但不考慮賣方在本協議項下的財務義務。

“機密信息”在‎第8.1節中有定義。

“控制協議”在‎第10.14節中定義。

“可轉換債券債務”是指具有使其持有人有權將該債務的全部或部分轉換或交換為賣方普通股的特徵的任何債務；但條件是：(A)該可轉換債券債務的本金金額(或增值，如適用)不超過$[***]，(B)該等可轉換債券債務應為無擔保，(C)任何附屬公司不得擔保該等可轉換債券債務，(D)該等可轉換債券債務不得到期，且任何預定或強制性的本金付款、償還、提前還款、現金結算、回購、贖回或償債基金或類似付款(但為免生疑問，定期支付現金利息並根據條款將此類可轉換債券債務轉換為賣方普通股的債務)此類可轉換債券債務應在Atherrium貸款文件規定的“到期日”或類似期限後一(1)年後的任何時間或之前的任何時間(就此類可轉換債券債務的到期日而言，應在其發生時進行測試)，但“控制權變更”、“根本變更”、“徹底的根本變更”或類似事件除外。(E)此類可轉換債券債務不應包括(A)任何財務維持契諾或(B)對賣方及其子公司的其他契諾和違約，從整體上看，該等契諾和違約對賣方及其子公司的限制性大於Atherrium貸款文件中規定的契諾和違約，以及(Ii)現金利率低於(X)中較大者。[***]百分比([***]年利率和(Y)根據Atherrium Credit協議的行政代理在截止日期後應賣方的要求根據類似可轉換票據的市場利率的變化以書面批准的現金利率，(F)此類可轉換債券債務應包括公開市場可轉換債務慣常的轉換、贖回和根本變化條款(根據證券法第144A條或S條下的公開發行或發行)，(G)根據附屬協議、債權人間協議或其他類似協議的條款(或併入發行該等可轉換債券債務的契約內的附屬條款)，該等可轉換債券債務在支付權利上應從屬於或將來可能欠買方的特許權使用費付款，在每種情況下，其形式和實質及條款均經買方、賣方及適用的第三方書面批准。(H)在產生該等可換股債券債務時，並無發生或持續發生違約或違約事件或該等類似條款(定義見Atherrium信貸協議)，及(I)賣方應已向Atherrium信貸協議下的行政代理提交一份賣方高級管理人員的證書，以證明前述事項。

“直銷”係指(A)賣方、賣方的任何附屬公司或其或其各自在世界各地的分銷商或其代表對產品的淨銷售額，在每種情況下，不包括(I)任何被許可方或其代表對產品的淨銷售額，以及(Ii)可歸因於產品的產品合作收入；(B)在直銷區域內或為直銷區的任何被許可方或其代表對產品的淨銷售額；以及(C)在因第三方侵犯與產品相關的任何專利權而提起的訴訟中從該第三方追回金錢損害賠償，但僅限於根據‎第6.5(D)條並在第(I)和(Ii)款適用後，此類金錢損害賠償被視為直銷的情況下，無論是以判決或和解的形式對該專利權的侵權行為。

“直銷特許權使用費税率”是指：(A)從2023年10月1日開始的一個日曆季度，根據下表中“制度A”(“制度A特許權使用費税率”)列所列的日曆年適用的直銷水平計算的百分比；(B)從2024年1月1日或之後開始的每個日曆季度，(I)如果2023年日曆年的年淨銷售額大於或等於$[***]，制度A特許權使用費税率或(Ii)如果2023年日曆年的年淨銷售額低於#美元[***]，按下列“制度B”(“制度B特許權使用費税率”)下的圖表所列日曆年度適用的直銷水平計算的百分比：

“直銷地區”是指美國、英國、德國、法國、[***]和[***].

“披露方”在‎第8.1節中有定義。

“披露時間表”是指賣方在執行本協議的同時向買方交付的披露時間表，日期為本協議之日。

“分銷商”是指第三方，該第三方(A)從賣方或其任何關聯公司購買成品產品，或有權在賣方或其任何關聯公司的指示下購買成品產品，(B)有權、有權或有義務在一個或多個地區分銷、營銷和銷售產品(包括或不包括包裝權)，以及(C)不會基於該第三方對產品的銷售向賣方或其關聯公司支付任何特許權使用費、里程碑、利潤份額或其他類似款項。本定義中的術語“包裝權”是指分銷商有權將未包裝的散裝產品包裝或以單獨的可供銷售的包裝形式供應。

“歐洲藥品管理局”是指歐洲藥品管理局或其任何後續機構。

“僱員退休收入保障法”指1974年的“僱員退休收入保障法”。

‎第4.1(H)(Ii)節中定義了“現有的外發許可證”。

“現有專利權”在‎第4.1(K)(I)節中有定義。

“食品藥品和化粧品法”是指美國聯邦食品、藥品和化粧品法。

“FDA”指美國食品和藥物管理局或其任何後續機構。

“食品和藥物管理局應用程序完整性政策”在‎第4.1(G)(Ii)節中定義。

在“間接收入分攤率”的定義中，定義了“統一税率間接收入”。

“公認會計原則”是指在美國不時生效的公認會計原則。

“政府實體”是指任何：(A)國家、公國、共和國、州、聯邦、省、領土、縣、市、區或任何性質的其他管轄權；(B)聯邦、州、地方、市級、外國或其他政府；(C)任何性質的政府或半政府權力機構(包括任何政府部門、分部、部門、機構、局、分支機構、辦公室、委員會、理事會、董事會、文書機構、官員、官員、代表、組織、單位、機構或其他實體和任何法院、仲裁員或其他法庭)；或(E)行使或有權行使任何行政、立法、司法、行政、監管、警察、軍事或徵税權力或任何性質的權力的個人、機構或其他實體。

“總銷售額”是在“淨銷售額”的定義中定義的。

“擔保”對任何人而言，是指(A)該人擔保任何債務或可由另一人(“主要債務人”)以任何方式直接或間接履行的任何債務或其他債務，或具有擔保該等債務或其他債務的經濟效果的任何義務，不論是直接或間接的，幷包括該人的任何直接或間接的義務，(I)購買或支付(或為購買或支付)該等債務或其他債務預付或提供資金，(Ii)購買或租賃財產，(Iii)維持主要債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表的狀況或流動資金或收入或現金流的水平，以使主要債務人能夠償付該等債務或其他債務；或(Iv)為以任何其他方式向債權人保證償付或履行該等債務或其他義務，或為保護該債權人免受(全部或部分)損失而訂立的證券或服務，(B)對該人的資產所作的任何留置權，以保證任何其他人的任何債項或其他義務，不論該等債項或其他義務是否由該人承擔(或該債權持有人為取得任何該等留置權而具有的任何權利，或有或有權利)或(C)該人因(I)記入該人賬户的任何未提取信用證的任何義務或(Ii)任何利率、貨幣或商品互換協議、利率上限或掛鈎協議所產生的所有義務而承擔的任何直接或間接法律責任，或其他被指定為保護某人免受利率波動影響的協議或安排, 貨幣匯率或商品價格。任何擔保的數額，應被視為等於該擔保所針對的相關主要債務或其部分規定的或可確定的數額，如果不能説明或確定，則等於擔保人善意確定的與此有關的合理預期責任的最高限額。“擔保”一詞作為動詞也有相應的含義。

“擔保人”的定義見“Atherrium信貸協議”的定義。

“滙豐銀行”是指滙豐銀行美國全國協會。

“滙豐現金抵押品賬户”統稱為存款賬户#[***]和存款帳户編號[***]僅為保證賣方在滙豐信用證項下的義務而在滙豐銀行設立和維護的賣方；但條件是：(A)此類存款賬户持有的現金和現金等價物合計不得超過[***]百分比([***]%)其擔保的信用證的總面值；及(B)就所有該等存款賬户而言，在任何時間存入該等賬户的總金額不超過[***]美元(美元)[***]).

“滙豐信用證”是指由滙豐銀行就賣方位於聖彼得堡Riverchase Center 2100號的租賃不動產開具的以房東為受益人的信用證。200/200號樓，伯明翰，AL 35244，總面值相當於140萬美元(140萬美元)。

“HSBC留置權”是指以HSBC銀行為受益人的HSBC Cash抵押品賬户上的留置權，以保證賣方根據允許或有債務的定義(G)條款所允許的義務。

“改進”是指與產品有關的任何改進、發明或發現(與新的物質組成有關的除外)，包括產品的配方或製造方法。

“許可內”指賣方或其任何關聯公司與任何第三方之間的任何許可、和解協議或其他協議或安排，根據該協議，賣方或其任何關聯公司獲得不起訴或以類似方式授予該第三方的任何專利或其他知識產權的權利，這些專利或其他知識產權對於產品的研究、開發、製造、使用或商業化是必要的。

“任何人的負債”是指對借來的錢的任何負債，任何票據、債券、債券或類似票據所證明的任何義務，或對上述任何一項的任何擔保。

“受賠償方”在‎第7.2節中有定義。

“賠償方”在‎第7.2節中有定義。

“間接收入”指賣方或賣方的任何附屬公司從產品的任何被許可方收到的所有許可收入，但不包括(A)根據Torii許可第8.2.1節應支付的監管批准里程碑，(B)與直銷有關的收入，以及(C)可歸因於產品的產品合作收入。

“間接收入分攤率”是指根據適用的間接收入水平在一個日曆年中的百分比，如下表所示：

“間接使用費”是指間接收入，包括(A)間接銷售應支付的使用費，(B)代替上述支付的任何款項，(C)因第三方侵犯與產品有關的任何專利權而提起的訴訟中從該第三方追回的金錢損害賠償，如果該損害賠償是以判決或和解的形式裁定的，但僅限於根據‎第6.5(D)條並在其中第(I)和(Ii)款適用後，此類金錢損害賠償被視為間接銷售，及(D)上述各項的任何權益。

“間接銷售”是指在間接銷售區域內或為間接銷售區域的任何被許可方或其代表的產品淨銷售額。

“間接銷售區域”是指除直銷區域以外的所有國家/地區。

“知識產權產品權利”指在任何時候存在於世界各地的下列任何和所有權利：(A)專利權；(B)註冊和未註冊商標、服務標記、商號、商業外觀、徽標、包裝設計、標語和互聯網域名的權利，以及上述任何權利的註冊和註冊申請；(C)產品開發、製造或商業化所需的所有專有技術的權利；以及(D)產品的開發、製造或商業化所需的任何和所有其他知識產權和/或專有權利，無論是否可申請專利，具體與上述任何一項有關。

“知識產權”是指在任何時候存在於世界各地的下列任何和所有權利：(A)專利權和(B)專有技術權利。

“知識產權更新”是指專利權的最新清單，包括在任何國家頒發或提交、修訂或補充的與產品有關的任何新專利，或與任何專利權有關的任何放棄或以其他方式終止起訴，以及與知識產權有關的任何其他重要信息或發展。

“債權人間協議”指於本協議日期由Atherrium、RPI 2019 Intermediate Finance Trust及買方訂立，並由賣方BioCryst愛爾蘭有限公司、BioCryst US Sales Co.，LLC、BioCryst UK Limited及任何未來擔保人確認及同意的若干經修訂及重訂的債權人間協議，其實質上與本協議附件附件A所示的形式相同，並已根據本協議的條款不時予以修訂、修訂及重述、補充及以其他方式修訂。

“判決”指任何性質的判決、命令、令狀、禁制令、傳喚、裁決或判令。

“JPR Indenture”指的是JPR Royalty Sub和U.S.Bank，National Association之間於2011年3月9日生效的特定Indenture。

“JPR Royalty Sub”指特拉華州的有限責任公司JPR Royalty Sub LLC。

“專有技術”是指任何和所有專有或機密信息、專有技術和商業祕密，包括工藝、配方、模型和技術(但不包括正在進行的研究、算法、數據、數據庫、數據收集、化學和生物材料以及實驗和測試結果的權利)。

“專有技術權利”是指賣方或其任何關聯公司擁有或許可的任何和所有專有技術，或賣方或其任何關聯公司有權或可能有權授予產品開發、製造或商業化所需的許可的任何和所有專有技術。

“對賣方的瞭解”是指經過合理的適當詢問後，披露明細表附表1.1所列個人的實際瞭解。

“許可收入”是指賣方或其任何關聯公司根據或根據與產品相關的任何權利的終止許可或根據該終止許可或該終止許可附帶的其他協議從被許可方或其任何關聯公司或分被許可方收到的任何付款或其他對價，或賣方或其任何關聯公司從第三方收到的代替上述任何付款的付款，但以下情況除外：

(A)從商業或非商業第三方收到的付款或贈款，特別是用於支付賣方或任何附屬公司在簽署此類非許可後發生的或代表其發生的、直接因履行產品研發而產生的合理的、有文件記錄的完全負擔的成本，這些成本由被許可方在該非許可下明確支付；

(B)作價等於或低於公平市值的對賣方或任何關聯公司的股權投資，但就普通股或其同等股份而言，公平市值應以以下兩者中較大者為準：(I)賣方普通股在納斯達克上最後報出的收盤價，或(Ii)賣方普通股30日成交量加權平均價；

(C)只要存在償還義務，作為債務融資的一部分而收到的貸款，但如果在任何此類債務到期時，免除的債務數額(根據公認會計準則)記為賣方或其關聯公司的收入，則該數額應被視為本協議項下的許可收入；

(D)在產品構成為貸款提供的擔保套餐的一部分的情況下收到的貸款，只要存在償還義務；但在任何此類債務到期時，免除的此類債務的金額，並(根據公認會計準則)記為賣方或其關聯公司的收入，應被視為本協議項下的許可收入；

(E)税務抵免或税務收據；及

(F)以賣方的實際售出貨物成本或低於賣方實際售出貨物成本的價格銷售或供應產品庫存，但任何加價或超出賣方為此類存貨銷售的貨物成本的其他金額應為許可證收入。

儘管本協議中有任何相反規定，“許可收入”應包括但不限於任何和所有版税、預付款、許可簽約費、許可維護費、超過賺取版税的最低使用費、期權費用、一次性付款、分銷費用、聯合營銷費、利潤份額、里程碑付款和其他付款。如果賣方或其關聯公司收到非貨幣對價，許可收入應根據交易時該對價的公平市價計算(其中公平市價應由雙方協議或由雙方同意的獨立評估師確定)，假設交易是在正常業務過程中進行的公平交易。如果賣方根據與被許可方簽訂的外部許可協議(未違反本協議而訂立)向被許可方支付了明確允許的任何補償付款(如實實在在的付款)，則該外部許可協議下的許可收入應扣除此類付款。在不限制上述(A)至(F)條款的情況下，如果賣方允許任何被許可方根據與該被許可方簽訂的外許可協議應支付的任何款項抵銷賣方應支付給該被許可方的任何款項，則該外許可協議下的許可收入應包括根據該外許可協議向賣方支付的所有該等款項，而不會產生任何此類抵銷。

“被許可人”是指就產品而言，賣方或賣方的任何關聯公司已向其授予許可或再許可以將產品商業化的第三方。為清楚起見，經銷商不應被視為“被許可方”。

“留置權”是指任何種類的抵押、留置權、質押、參與權益、押記、逆向債權、擔保權益、產權負擔或限制，包括對任何其他任何種類所有權屬性的使用、轉讓或行使的任何限制。

“損失”是指任何和所有判決、損害賠償、損失、索賠、費用、負債和費用，包括律師的合理費用和自付費用。

“市場排他性損失”是指在逐個國家的基礎上，發生以下情況的較後一種情況：(A)該產品在該國的專利權的最後一個有效主張到期；(B)該產品在該國家的所有監管排他期到期。

“營銷批准”是指FDA批准的保密協議、EMA根據歐洲中央程序批准的營銷授權申請，或在直銷地區的任何相應的非美國或非EMA申請、註冊或認證，對於營銷相應監管機構批准的產品是必要的或合理有用的，包括必要的定價和報銷批准。為清楚起見，儘管有上述規定，但僅就‎第6.2節而言，“營銷審批”不應包括定價和報銷審批。

“重大不利影響”係指(A)在任何重大方面對使用費付款的時間、期限或金額產生的不利影響，(B)對(I)產品、(Ii)任何知識產權，包括賣方對任何知識產權的權利、(Iii)對產品的任何上市批准或其時機的重大不利影響，(Iv)本協議任何條款的合法性、有效性或可執行性，(V)賣方履行本協議項下任何義務的能力。(Vi)買方在本協議下的權利或補救措施，或(Vii)賣方或其關聯公司的業務，或(C)對收入參與權、產品抵押品或後備擔保權益的任何重大方面的不利影響。

“最小退貨日期”指下列日期中最早的日期：(A)拖尾日期[***]根據公認會計原則，賣方的月淨收入至少等於$[***]以及構成此類收入的任何產品淨銷售額的所有版税已支付給買方；(B)賣方市值至少為#美元的日期[***]10億美元[***]連續交易日；(C)當日或之後的日期[***]而賣家的市值至少為$[***]10億美元[***](D)涵蓋該產品的專利權在美國的最後一項有效權利主張的到期日期。

“NDA”是指根據FD&C法案向美國FDA提交的關於藥品的新藥申請，或向美國以外的任何監管機構提交的任何類似申請或提交。

“淨銷售額”就產品而言，是指賣方、其關聯公司、任何分銷商、賣方或賣方關聯公司的任何被許可人(就本定義而言，應被視為“關聯方”)向第三方(“銷售總額”)或代表賣方、其關聯公司、任何分銷商或被許可方在世界任何地方銷售產品而開具發票、開具帳單或以其他方式記錄的銷售總額，減去按照公認會計原則一貫適用且不由該第三方報銷的實際發生或應計的以下金額。任何給定的款額只可作為準許扣除一次：

(A)合理和慣常的回扣、退款、數量、貿易和類似折扣、積分和津貼以及合理給予、允許、招致或支付的其他降價，只要它們適用於產品的銷售；

(B)折扣(包括現金、數量、貿易、政府和類似折扣)、優惠券、追溯降價、退款和給予管理型保健組織或聯邦、州和地方政府或其機構的回扣(包括根據新的“Medicare Part D Coverage Gap Discount Program”支付的款項和針對該產品的“品牌製藥製造商年費”)，在每種情況下適用於該產品的銷售並實際給予客户；

(C)合理和慣常的信用、調整和津貼，包括因價格調整、帳單錯誤和損壞、產品在其他方面不處於可銷售狀態以及產品的拒收、退貨或召回而給予的信用、調整和津貼，在每種情況下，只要這些信用、調整和津貼適用於產品的銷售；

(D)因向客户發運產品而產生的合理和慣例運費和保險費，在每種情況下，單獨收費並向客户開具發票；

(E)與產品的出口或進口有關的關税、附加費和其他類似的政府收費，以發票總額中包括的範圍為限；

(F)銷售、使用、增值税、消費税、營業税、庫存税和其他類似税(不包括所得税)，以及根據《2010年美國患者保護和平價醫療法案》第9008條應繳的年費部分(Pub.第111-48號)和任何同等適用法律徵收的任何其他費用，在上述每一種情況下，賣方按照賣方一貫適用於其產品的標準政策和程序，對與向任何第三方銷售產品有關的回扣和退款進行調整，在第三方不支付此類税款的範圍內，分配給產品銷售；

(G)與產品銷售有關的未收回的實際共同償還豁免金額或無法收回的債務金額，但如果此後償還了債務，則應將相應的金額加到付款期間的淨銷售額中；

(H)與自付計劃、過渡計劃或其他類似的患者援助計劃直接相關的合理、習慣和有文件記錄的自付金額，只要這些計劃適用於產品的銷售，賣方可能會不時實施這些計劃；以及

(I)在正常業務過程中根據公認會計原則在計算淨銷售額或淨收入(如適用)時允許進行的其他類似或慣常扣除，只要該等原則適用於產品的銷售，該等會計原則即為一貫適用。

為清楚起見，“淨銷售額”將不包括(I)慈善、促銷、臨牀前、臨牀、監管、體恤用途、指定患者使用或貧困或其他類似計劃的銷售或處置、用作樣品的合理數量的產品以及用於產品開發的產品，(Ii)任何關聯方之間的銷售或處置(除非關聯方是產品的最終用户)，但將包括隨後向非關聯方出售或處置產品，(Iii)許可收入，或(Iv)被許可買方或其代表的銷售或處置。

關於以美元開具發票的產品的銷售額，應以美元確定淨銷售額。對於以美元以外的貨幣開具發票的產品的銷售，淨銷售額應通過將銷售時使用的貨幣折算成美元來確定，匯率的確定方式與賣方或被許可方在編制賣方或被許可方年度財務報表時的匯率計算方法(如適用)一致，並符合一貫適用的公認會計原則。

任何組合產品的淨銷售額應按國家/地區計算，方法是將該組合產品的實際淨銷售額乘以A/(A+B)，其中“A”是在銷售該組合產品的適用會計期間內在該國單獨銷售時該組合產品所含產品的加權平均發票價格，而“B”是該組合產品所含所有其他成分在同一會計期間在該國單獨銷售的綜合加權平均發票價格。如果該組合產品中包含的產品未在該國家以成品的形式單獨銷售，則買賣雙方應根據該產品和該組合產品中的每種其他有效成分的相對貢獻，按照上述公式，通過相互協議確定該產品的淨銷售額，並應真誠地考慮在其他國家/地區同期可能進行的任何適用的分配和計算。

“債務”是指“債務”或類似的術語，如Ahyrium信貸協議中所定義的。

“其他成分”在“組合產品”的定義中有定義。

“其他債權人間協議”指買方、RPI 2019中級金融信託、賣方及Atherrium信貸協議項下的行政代理、受託人或代表及/或根據受限制債務定義第(B)(Ii)條產生的任何債務的持有人或代表該等持有人行事的任何代理人、代表或受託人之間的債權人間協議，其條款與債權人間協議大致相同，並已根據有關條款不時修訂、修訂及重述、補充及以其他方式修訂。

“外部許可”是指賣方或其任何關聯公司與任何第三方(分銷商除外)之間的每一項許可或其他協議，根據這些協議，賣方或其任何關聯公司授予任何知識產權的許可或再許可，以營銷、詳細介紹、促銷、銷售或獲得產品的報銷。

“專利權”指賣方或其任何關聯公司擁有或許可的任何和所有專利，或賣方或其任何關聯公司被授權或可能被授權授予在產品的開發、製造、使用、營銷、推廣、銷售或分銷中必要或合理有用的許可的任何和所有專利，以及涵蓋任何改進的現有或未來專利。

“專利”是指截至本協議之日存在的任何和所有專利和專利申請以及此後提交的所有專利申請，包括任何繼續、部分繼續、分割、臨時或任何替代申請，就任何上述專利申請頒發的任何專利，任何此類專利的任何證書、補發、重新審查、續展或專利期延長或調整(包括任何補充保護證書)，以及基於任何此類專利的任何替代專利、確認專利或註冊專利或新增專利，以及上述任何專利的所有外國同行。

“許可”在‎第4.1(G)(Vi)節中定義。

“允許轉讓條款”在‎第10.4節中進行了定義。

“許可或有債務”是指(A)在正常業務過程中背書託收或存款而產生的擔保；(B)在正常業務過程中就保證和上訴保證金、履約保證金和其他類似義務而產生的不超過[***]美元(美元)[***](C)根據與所有權保險人簽訂的賠償協議而產生的擔保；(D)在出售、轉讓、許可證、租賃或Ahyrium貸款文件所允許的個人財產資產的其他處置方面產生的有利於購買者的習慣賠償義務方面的擔保；(E)根據Ahyrium貸款文件產生的擔保；(F)與純粹為取得不動產租賃而取得的任何保證金或信用證有關的現有或產生的擔保，或與公司信用卡融資等附屬銀行服務有關的現有或產生的擔保，但所有該等保證金、信用證及附屬銀行服務的面值總額在任何時候不得超過[***]美元(美元)[***])總額；及(G)完全由滙豐留置權擔保的滙豐信用證。

在“限制性負債”的定義中，定義了“準許負債”。

“許可許可證”在‎第6.7(A)節中定義。

“允許留置權”指的是：

(A)尚未到期的税款、評税或政府收費或徵費的留置權，或該等税款、評税或政府收費或徵費的留置權，以及該等税款、評税或政府收費或徵款的留置權，如該等税款、評税或政府收費或徵費已根據公認會計原則在適用人的賬簿上保持足夠的準備金，則該等税款、評税或政府收費或徵款正真誠地並通過勤奮進行的適當訴訟程序予以抗辯；

(B)房東的法定留置權和承運人、倉庫管理人、機械師、物料工和供應商的留置權以及法律規定的或根據在正常業務過程中產生的習慣保留或保留所有權規定的其他留置權，但此種留置權只擔保尚未到期和應付的數額，或者如果到期和應付，則為未申報的數額提供擔保，並且沒有采取任何其他行動強制執行這些規定，也沒有采取任何其他行動，或真誠地通過已根據公認會計準則確定的適當準備金的適當程序對其提出異議；

(C)在取得該等財產時已存在的財產留置權，但該等留置權須在該項取得之前已存在，且並非在考慮該項收購時產生；

(D)許可許可，包括許可許可下被許可人的任何權益或所有權；

(E)Atherrium貸款文件下的留置權；

(F)在正常業務過程中與工傷補償、失業保險和其他社會保障立法有關的質押或存款，但僱員補償辦法規定的任何留置權除外；

(G)保證履行投標、貿易合同和租賃(債務除外)、法定義務、擔保和上訴保證金、賠償和履約保證金的保證金，以及在正常業務過程中發生的其他類似性質的義務的保證金；

(H)影響不動產的地役權、通行權、限制和其他類似的產權負擔，其總量不大，也不會對適用人的正常業務活動造成實質性幹擾；

(I)在正常業務過程中或以其他方式授予他人的許可、再許可、租賃或再租賃，並且不在任何實質性方面幹擾收入參與權、產品權利、產品抵押品或後備擔保權益；

(J)出租人在本協議允許的租約項下的任何所有權權益，以及因UCC融資報表(或在外國司法管轄區的同等備案、登記或協議)而產生的留置權；

(K)以銀行或其他存款機構為受益人的現金存款的正常和慣常的銀行留置權和抵銷權；

(L)根據《UCC》第4-210條產生的託收銀行對託收過程中物品的留置權；

(M)賣方在正常業務過程中根據《統一商法典》第2條或適用法律的類似規定對賣方及其任何附屬公司的留置權，僅涵蓋已售出的貨物，並僅保證這些貨物的未付購買價格和相關費用；

(N)滙豐銀行留置權；

(O)RP特許權使用費融資文件下的留置權；和

(P)擔保準予或有債務定義(F)款所准予的信用證的現金抵押品。

“許可購買者”是指在許可銷售中獲得產品權利的任何第三方。

“許可銷售”是指對與產品有關的任何權利的任何出售、轉讓、轉讓或其他處置，但不構成許可外，僅限於這些權利與以下方面有關[***](統稱為“準許銷售地區”)。

“許可銷售地區”在“許可銷售”的定義中有定義。

“個人”是指任何個人、商號、公司、公司、合夥、有限責任公司、信託、合資企業、協會、房地產、信託、政府實體或其他實體、企業、協會或組織。

“最優惠利率”是指華爾街日報不時公佈的作為最優惠利率的最優惠利率。

“產品”係指(A)作為保密協議第214094號標的的稱為®™(貝洛曲坦)的產品，[***].

“產品抵押品”是指賣方在以下方面的權利、所有權和利益：(A)產品(包括產品的所有庫存)；(B)賣方擁有、許可或以其他方式持有的產品權利；(C)上述(A)或(B)項的任何收益，包括賣方或其被許可人銷售、許可或以其他方式處置產品所產生的所有應收賬款和一般無形資產。

“產品合作收入”是指賣方或其關聯公司從任何許可銷售中實現的税前利潤，利潤計算如下：(I)(X)賣方或其任何關聯公司從許可銷售中以任何形式收到的付款或其他對價總額，或賣方或其任何關聯公司從第三方收到的付款總額，以代替上述從許可銷售中產生的任何付款；以及(Y)在因第三方侵犯與產品有關的任何專利權而提起的訴訟中從第三方追回金錢損害，如果此類損害，無論是以判決或和解的形式，根據‎第6.5(D)條的規定，在其中第(I)和(Ii)款適用後，在每種情況下，除不包括的付款(定義如下)，減去(Ii)賣方或其附屬公司在截止日期後僅為在許可銷售區域內開發或商業化產品而產生的總自付費用。就產品合作收入而言，“除外付款”指的是：

(A)從商業或非商業第三方收到的付款或贈款，特別是用於支付賣方或任何關聯公司在執行此類許可銷售後發生的或代表其發生的直接歸因於在許可銷售區域內進行產品研究和開發的合理、有據可查的全部負擔成本，這些成本明確由買方在該許可銷售下支付；

(B)作價等於或低於公平市值的對賣方或任何關聯公司的股權投資，但就普通股或其同等股份而言，公平市值應以以下兩者中較大者為準：(I)賣方普通股在納斯達克上最後報出的收盤價，或(Ii)賣方普通股30日成交量加權平均價；

(C)只要存在償還義務，作為債務融資的一部分而收到的貸款，但如果在任何此類債務到期時，免除的債務數額(根據公認會計準則)被記為賣方或其關聯公司的收入，則該數額應被視為本協議項下的產品合作收入；

(D)在產品構成為貸款提供的擔保組合的一部分的情況下收到的貸款，只要存在償還義務，但如果在任何此類債務到期時，此類債務的金額被免除，並且出於會計或税務目的(根據公認會計準則)被記為賣方或其關聯公司的收入，則該金額應被視為本協議下的產品合作收入；

(E)税務抵免或税務收據；及

(F)以賣方實際售出貨物成本或低於賣方實際售出貨物成本的價格銷售或供應產品庫存，但任何加價或超出賣方為此類存貨銷售貨物成本的其他金額應為產品合作收入。

儘管本協議有任何相反規定，“產品合作收入”應包括但不限於任何和所有或有付款、預付款、期權費用、一次性付款、經銷費、聯合營銷費、利潤份額、里程碑付款和其他付款。如果賣方或其關聯公司根據許可銷售收到非貨幣對價，產品合作收入應根據交易時該對價的公平市價計算(其中公平市價應由雙方協議或由雙方同意的獨立評估師確定)，假設交易是在正常業務過程中進行的公平交易。如果賣方根據與許可買方的許可銷售(未違反本協議而訂立)向許可買方支付任何特別許可的抵消性付款(如實額付款)，則該許可銷售項下的產品合作收入應計算為扣除此類付款。如果賣方允許任何許可買方根據與該許可買方的許可銷售而支付的任何款項抵銷賣方向該許可買方支付的任何金額，則該許可銷售項下的產品合作收入應包括根據該許可銷售向賣方支付的所有該等款項，而不實施任何此類抵銷。

“產品權利”是指以下任何和所有權利，因為它們存在於世界各地：(A)知識產權產品權利，(B)向任何監管機構提交或從任何監管機構獲得的監管備案、提交和批准，包括與產品有關的營銷批准，(C)許可證內和(D)許可證外。

“採購價格”在‎第2.2節中定義。

“接收方”在‎第8.1節中定義。

“制度A特許權使用費”在“直銷特許權使用費”的定義中有定義。

“制度B特許權使用費”在“直銷特許權使用費”的定義中定義。

“監管和知識產權半年度報告”在‎第6.1(B)節中有定義。

“監管機構”是指負責批准上市的任何國家或超國家政府機構，包括FDA、EMA或類似的監管機構，或其任何後續機構。

對於產品在任何國家/地區的監管排他期，是指由該國家的法律或監管機構授予或賦予該產品在該國家/地區的獨家營銷權或阻止另一方使用或以其他方式依賴支持該產品上市批准的任何數據、市場或其他監管排他性(專利排他性除外)的任何時間段。

《法規更新》是指對產品有重大影響的任何和所有重要信息和發展的摘要，這些信息和動態涉及以下任何法規備案或提交 任何監管當局。

“關聯方”在“淨銷售額”的定義中有定義。

“報告”在‎第6.1(B)節中定義。

“代表”就任何人而言，是指(A)該人的任何直接或間接成員或合夥人，以及(B)該人的任何經理、董事、受託人、高級職員、僱員、代理人、顧問或其他代表(包括律師、會計師、顧問、承包商、實際和潛在的貸款人、投資者、共同投資者和受讓人、銀行家和財務顧問)。

“受限債務”是指產品的任何融資、銷售或借出的使用費，或任何債務，在每種情況下都不包括下列情況(單獨和集體稱為“允許債務”)：

(A)真正出售的特許權使用費不包含貸款協議中通常存在的財務契諾或其他規定，在與這種真實銷售有關的情況下，出賣人或其關聯公司不對賣方或其關聯公司的任何資產授予任何留置權，但為完善真正銷售而設立的後備擔保權益除外；

(B)(I)根據Atherrium貸款文件而招致的額外債務；。(Ii)其他有擔保債務，只要是根據第(Ii)款招致的任何債務，而該等債務的持有人或代表該等持有人行事的任何代理人、代表或受託人已成為債權人間協議的一方或訂立其他債權人間協議，及。(Iii)無擔保債務。只要(X)依據本條(B)而產生的任何債務的本金額(連同先前依據本條(B)而產生的所有債務的未償還本金總額)在招致該等額外債務時不超過[***](Y)除非當事各方另有約定，否則第(Iii)款所述的此類無擔保債務，應從屬於根據附屬協議、債權人間協議或其他類似協議的條款(或併入發行此類無擔保債務的契約中的附屬條款)的特許權使用費付款，在每一種情況下，形式和實質上，以及經買方、賣方和此類無擔保債務的適用第三方貸款人以書面形式批准的條款，均應從屬於該無擔保債務的買方；

(C)在正常業務過程中發生的某些習慣上的最低限度例外；

(D)Ahyrium貸款文件項下的債務，及其續期、再融資和延期；

(E)Ahyrium貸款文件允許的公司間債務(以及在Ahyrium貸款文件未清償的任何時候，根據賣方善意的商業判斷訂立的任何真誠的公司間債務)；

(F)賣方或任何附屬公司根據任何掉期合約而存在或產生的義務(或有義務或其他義務)，但該等義務是(或曾經)由該人在正常業務過程中訂立的，目的是直接減輕與該人持有或合理預期的負債、承諾、投資、資產或財產有關的風險，或該人所發行證券的價值變動，而非為投機或採取“市場觀點”的目的；

(G)賣方或其任何附屬公司此後為購買固定資產融資而產生的購置款債務(包括與資本租賃或合成租賃有關的債務)，以及其續期、再融資和延期，但條件是：(I)根據Atherrium貸款文件沒有發生違約或“違約事件”，並且在緊接其生效之前和之後仍在繼續；(Ii)所有此等人士的所有此類債務加在一起，本金總額不得超過$[***]在任何時候未償債務，(3)發生的債務不得超過融資資產的購買價格，和(4)這種債務的本金不得超過再融資時尚未償還的本金餘額，但不得再融資的本金相當於未付的應計利息和溢價加上與這種債務有關的其他欠款或已支付的金額，以及與這種再融資有關的合理產生的費用、佣金和費用(包括預付費用和原始發行折扣)；

(H)賣方或其任何附屬公司此後發生的其他無擔保債務，總額不超過$[***]在任何一段時間內未清償；

(I)準用或有債務；

(J)在正常業務過程中招致的債務不超過$[***]在任何時間，對任何向貸款當事人提供財產、意外傷害、責任或其他保險的人的未清償債務總額，包括支付保險費，只要該等債務的數額不超過該債務的未付費用的數額，且僅為遞延發生該債務的保單年度的保險費用而發生，且該債務僅在該保單年度內未清償即可；

(K)可轉換債券債務；

(L)因在通常業務過程中訂立的汽車租賃而招致的資本租賃應佔負債，作為駐歐洲僱員的僱員補償的一部分；但依據本條(L)而招致的該等應佔負債總額不得超過$[***]在任何一段時間內未清償；

(M)RP特許權使用費融資文件下的負債/負債；以及

(N)賣方在其善意的商業判斷中要求的截止日期後，Ahyrium信貸協議允許的其他債務，其目的或效果不是對買方、收入參與權、產品權利、產品抵押品或備用擔保權益產生不利影響，並且是Ahyrium信貸協議和債權人間協議下的債務持有人允許的。

“收入參與權”是指收取特許權使用費的權利。

“特許權使用費上限”指(A)$213,750,000(如果直銷特許權使用費税率是根據制度A的特許權使用費税率計算)或(B)$232,500,000(如果直銷特許權使用費税率是根據制度B的特許權使用費税率計算的)，每個日曆季度從2024年1月1日或之後開始計算。

“特許權使用費支付”是指從2023年10月1日起至特許權使用費終止日期為止的每個日曆季度，支付給買方的金額等於(I)該日曆季度內的所有直接銷售總額乘以直銷使用費税率，(Ii)該日曆季度內的所有間接收入金額乘以適用的間接收入分攤率，以及(Iii)該日曆季度內可歸因於該產品的所有產品合作收入金額乘以(A)7.5%，如果直銷版税税率是根據該日曆季度的A版税制度計算的，或(B)如果直銷版税税率是根據該日曆季度的B制度版税税率計算的，則為10.0%。

“特許權使用費終止日期”是指買方實際收到的特許權使用費付款合計等於特許權使用費上限的日期。

《RP使用費融資文件》是指2020年RP使用費融資文件和2021年RP使用費融資文件。

“安全通知”是指賣方、其任何關聯公司或任何監管機構發佈或煽動的任何召回、現場通知、市場撤回、警告、“親愛的醫生”信函、調查人員通知、安全警報或其他行動通知，涉及產品據稱缺乏安全或監管合規性。

“證券法”是指1933年的證券法。

前言中對“賣方”作了定義。此處對賣方的提及(I)應被視為包括根據‎第10.4條規定的賣方的任何受讓人，但(Ii)不應包括任何允許的買方。

“賣方證書”在‎第5.1(I)節中定義。

“賣方受賠償方”在‎第7.1(B)節中有定義。

“子公司”是指賣方通過一個或多箇中介機構直接或間接控制(通過合同或其他方式)的任何和所有公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、協會和其他實體。就本文而言，如果賣方直接或間接通過一個或多箇中介機構獲得合夥企業、有限責任公司、協會或其他商業實體的多數股權，或者成為或控制該合夥企業、有限責任公司、協會或其他商業實體的董事管理合夥人或普通合夥人，則賣方應被視為控制該合夥企業、有限責任公司、協會或其他商業實體。儘管有上述規定，但除非本協議另有明確規定，否則賣方的子公司不得包括JPR特許權使用費子公司，直至根據第11.1節解除JPR契約為止。

“掉期合約”係指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或期權、遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、領滙交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約或任何其他類似交易或上述任何交易的任何組合。不論該等交易是否受任何主協議所管限或是否受任何主協議所規限，及(B)任何種類的交易及相關確認書，而該等交易受國際掉期及衍生工具協會所發表的任何形式的主協議、任何國際外匯總協議或任何其他主協議(任何此等主協議連同任何相關附表，即“主協議”)的條款及條件所規限或所管限，包括在任何主協議下的任何此等義務或法律責任。

“税”或“税”是指任何聯邦、州、地方或外國收入、總收入、執照、工資、就業、消費税、遣散費、職業、保險費、暴利、環境税、關税、股本、特許經營權、利潤、扣繳、社會保障、失業、殘疾、不動產、個人財產、遺棄財產、增值、替代或附加最低、估計或其他任何種類的税，包括任何利息、罰款或附加税，不論是否有爭議。

“第三方”是指除賣方或賣方的關聯方以外的任何人。

《Torii許可》是指2019年11月5日，Torii製藥株式會社和BioCryst PharmPharmticals，Inc.簽訂的特定商業化和許可協議。

“交易文件”是指本協議和與之相關的任何其他不時簽訂的協議、文書或文件，在每一種情況下，均經不時修訂、補充或以其他方式修改。

“UCC”指紐約州不時生效的“統一商法典”；但是，如果對於任何融資聲明或由於適用法律的任何規定，根據‎第2.1(B)節授予的備份擔保權益或其任何部分的完善或不完善的完善或效果受美國紐約州以外的司法管轄區有效的統一商法典管轄，則“UCC”指為本協議條款的目的而在該其他司法管轄區不時有效的統一商法典以及與該完善或不完善有關的任何融資聲明。

“有效權利要求”是指：(A)專利權中包括的已發佈和未到期的專利的任何權利要求，該權利要求不應被法院、政府實體、國家或地區專利局或其他適當機構視為無效或不可執行，或被法院、政府實體、國家或地區專利局或其他適當機構裁定無效或不可執行，該決定在允許上訴的時間內是最終的、不可上訴的或未上訴的；以及(B)專利權利中包括的待決專利申請的權利要求，該專利申請包括在專利權範圍內，並且是真誠地提出和起訴的，並且沒有被最終放棄或最終駁回，並且待決的時間不超過[***]自該待決專利申請要求優先權的最早專利申請提交之日起數年。

第1.2節某些解釋。除本協議另有明文規定外，下列解釋規則適用於本協議：

(A)“兩者之一”及“或”並非唯一，而“包括”、“包括”及“包括”並無限制，並須當作在其後加上“但不限於”等字；

(B)“至該範圍”一詞中的“程度”是指某一主題或其他事物所延伸的程度，而該詞句並非簡單地指“如果”；

(C)在本協定中使用的“本協定”、“本協定”、“本協定”和“本協定下”以及類似含義的詞語是指整個協定，而不是指本協定的任何特定條款；

(D)凡提述某人之處，亦指其獲準繼承人及受讓人；

(E)除另有明確規定外，定義適用於此類術語的單數形式和複數形式；

(F)除另有明確規定外，凡提及“條款”、“章節”或“附件”，指的是本協議的條款或章節或附件，而提及的“附表”，指的是披露時間表的相應部分；

(G)凡提及“$”或以其他方式提及的美元數額，即指美國的合法貨幣；及

(H)對法律的提及包括對該法律以及根據該法律發佈的任何規則和條例的任何修訂或修改，無論該等修訂或修改是在本協定日期之前或之後作出的，或該等規則和規則的發佈是在本協定日期之前或之後發生的。

第二條

收益參與權的購買、出售和轉讓

第2.1節購買、銷售和轉讓。

(A)在成交時，根據本協議的條款和條件，賣方應向買方出售、轉讓、轉讓和轉讓，無追索權(本協議明確規定的除外)，買方應從賣方購買、獲得和接受收入參與權，且不受任何留置權的影響，但“允許留置權”定義(A)、(B)、(F)、(G)和(K)項下的任何留置權除外。賣方根據第2.1節將收入參與權出售給買方後，賣方對收入參與權的所有權利、所有權和權益立即終止，所有此類權利、所有權和權益均歸屬買方。

(B)本協議雙方的意圖是，本協議所設想的銷售、轉讓、轉讓和轉讓是賣方向買方真實、完整、絕對和不可撤銷的銷售、轉讓、轉讓和轉讓，是賣方對收入參與權的所有權利、所有權和權益。賣方和買方均不打算將本協議所設想的交易視為買方向賣方提供的貸款或質押、擔保權益、融資交易或借款。本合同雙方的意圖是，在賣方根據任何破產法提交或反對賣方的請願書的情況下，收入參與權的實益權益和所有權及其任何“收益”(如UCC中所定義的)不應成為賣方財產的一部分。賣方特此在適用法律允許的最大範圍內放棄任何提出異議的權利，或以其他方式聲稱本協議不構成賣方向買方真實、完整、絕對和不可撤銷地出售、轉讓、轉讓和轉讓適用法律項下賣方在收入參與權中的所有權利、所有權和權益，在適用法律允許的最大範圍內，放棄應在與賣方有關的任何破產或破產程序中對賣方強制執行。因此，賣方應將收入參與權的出售、轉讓、轉讓和轉讓視為按照《統一成本公約》的規定出售“賬户”或“付款無形資產”(視情況而定)。, 賣方在此授權買方提交融資聲明(以及與此類融資聲明相關的繼續聲明(如果適用))，並將賣方指定為債務人，買方指定為收入參與權的擔保方。這並不是為了減損前述雙方在這方面的意圖，而是為了向買方提供額外的保證，如果不考慮雙方的意圖，本合同擬進行的銷售、轉讓、轉讓和轉讓此後被認為不是銷售，賣方在此向買方授予擔保權益，作為向買方支付等同於特許權使用費上限的金額減去買方根據本協議收到的所有特許權使用費的擔保權益，以及對收入參與權的所有權利、所有權和權益，以及根據本協議，特許權使用費付款和產品抵押品(統稱為“備份擔保權益”)，賣方特此授權買方在交易完成後，以完善擔保權益所需或適當的方式和管轄範圍，提交融資聲明(以及與該融資聲明相關的續展聲明(如適用))。

第2.2節購進價格。在成交時，根據本協議的條款和條件，作為向賣方出售、轉讓、轉讓和轉讓買方收入參與權的代價而支付的購買價為現金1.5億美元(150,000,000美元)(“購買價”)。

第2.3節不承擔義務等儘管本協議中有任何相反的規定，買方僅同意根據本協議中規定的條款和條件購買、獲得和接受收入參與權，而不承擔賣方的任何責任或義務，無論該責任或義務是目前存在的、或此後產生的或斷言的。

第三條

結案

第3.1節結束。在滿足‎第5條規定的條件的前提下，在滿足或放棄‎第5條規定的條件的前提下，應在本合同日期通過交換文件和簽名的方式遠程進行結案(結案時應滿足的條件除外)。

第3.2節支付購進價款。成交時，買方應向賣方指定的一個或多個賬户以電子資金轉賬或電匯的方式向賣方交付(或安排交付)購買價款。

第3.3節賣據。成交時，在確認收到購貨價款後，賣方應向買方交付一份正式簽署的銷售提單，證明收入參與權的出售、轉讓、轉讓和轉讓，其格式為本合同附件中的附件B。

第四條

申述及保證

第4.1節賣方的陳述和保證。除本合同所附披露明細表中另有規定外，賣方向買方聲明並保證，截至本合同日期：

(A)存在；良好的地位賣方是一家根據特拉華州法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司。賣方已獲正式發牌或合資格經營業務，並在其所經營業務的性質或其所擁有、租賃或經營的物業及資產的性質或所在地點需要取得該等許可或資格的每一司法管轄區內均具公司良好聲譽，但如未能獲發牌或未獲發牌或

(B)授權。賣方擁有執行、交付和履行本協議項下義務的所有必要的公司權力和授權。本協議的簽署、交付和履行，以及本協議預期的交易的完成，均已由賣方採取一切必要的公司行動予以正式授權。

(C)可執行性。本協議已由賣方的授權人員正式簽署和交付，構成了賣方的有效和具有約束力的義務，可根據其條款對賣方強制執行，但受適用的破產法或一般衡平法原則(無論是在衡平法訴訟中或在法律上考慮)的限制除外。

(D)沒有衝突。賣方簽署、交付和履行本協議以及完成擬進行的交易，不會也不會(I)違反或牴觸賣方的公司註冊證書或章程，(Ii)違反或牴觸任何對賣方或收入參與權具有約束力或適用的法律，或(Iii)根據對賣方或收入參與權具有約束力或適用的任何重大協議或判決，違反、衝突或構成重大違約。

(E)反對。除在成交當日或之前獲得的同意、‎第2.1(B)條規定的UCC融資聲明或聯邦證券法或證券交易所規則要求的任何備案外，賣方不需要就以下事項向任何政府實體或其他人或任何政府實體或其他人進行或獲得同意、批准、許可、命令、授權、登記、聲明或備案：(I)賣方簽署和交付本協議，(Ii)賣方履行本協議項下的義務，或(Iii)賣方完成本協議預期的任何交易。

(F)無訴訟。賣方及其任何子公司均不是任何政府實體待決的任何訴訟、訴訟、調查或程序的一方，也沒有收到任何書面通知，據賣方所知，賣方沒有受到任何針對賣方的此類訴訟、訴訟、調查或訴訟的威脅，這些訴訟、訴訟、調查或訴訟個別地或總體上已經或將合理地預期會產生實質性的不利影響。

(G)合規。

(I)賣方或其代表向任何監管機構提交或利用的所有與產品有關的申請、提交、信息和數據，在提交或請求之日在所有重要方面都是真實和正確的，並且據賣方所知，根據適用法律或法規對該等申請、提交、信息或數據進行的任何重大更新、更改、更正或修改已提交給必要的監管機構。

(Ii)賣方或其任何附屬公司均未作出任何行為、作出任何聲明或未能作出任何聲明，而這些行為、聲明或聲明可合理地預期會為FDA或EMA援引其有關“欺詐、對重大事實的不真實陳述、賄賂及非法酬金”的政策提供依據，56 FED。註冊46191(1991年9月10日)(“FDA應用程序完整性政策”)及其任何修正案，或FDA或任何其他監管機構在任何適用的法律或法規中規定的任何類似政策。賣方及其任何高級管理人員、員工、承包商或代理人均不是FDA或任何其他監管機構正在進行或威脅進行的調查的對象，這些調查可能合理地導致任何監管機構援引FDA應用程序完整性政策或任何類似政策。

(Iii)賣方已在本合同日期之前在買方可用的數據室中向買方提供賣方及其任何關聯公司向任何監管機構發送或從任何監管機構收到的與產品有關的所有重要書面通信的真實和正確的副本或摘要[***].

(Iv)賣方、其任何子公司以及據賣方所知，產品的任何第三方製造商均未從FDA收到FDA的《警告函》、表格FDA-483、《無題信函》或類似材料的書面信件或通知，聲稱違反了FDA執行的適用法律和法規，或任何其他監管機構就產品或其製造、加工、包裝或持有發出的任何類似材料的書面信件，其溝通尚未解決，如果確定對賣方或該子公司不利，合理地預計會產生實質性的不利影響。

(V)自[***]，(A)沒有安全通知，(B)據賣方所知，沒有未解決的與產品有關的重大產品投訴，這將導致重大不利影響，以及(C)據賣方所知，目前沒有單獨或總體上合理預期會導致(1)關於產品的重大安全通知，或(2)產品標籤的重大更改的事實。自.以來[***]，賣方或其任何附屬公司在生產供臨牀使用或商業銷售的產品方面均未經歷任何尚未解決的重大故障，或個別或總體上會造成或合理地預期會導致重大不利影響(如果該故障再次發生)。

(Vi)賣方擁有開展其業務所需的所有營銷許可和材料許可、許可證、註冊、證書、授權、命令和來自適當聯邦、州或外國監管機構的批准，包括FDA或任何其他監管機構(統稱為“許可”)所要求的所有此類材料許可、許可證、註冊、證書、授權、命令和批准。賣方未收到任何與暫停、修改、撤銷或取消任何許可證有關的程序的書面通知。賣方或據賣方所知，賣方的任何高級職員、僱員或代理人均未被判定犯有任何罪行或從事過任何行為，而該等罪行或行為先前已導致或可合理預期會導致(A)FDA根據《美國法典》第21編第335(A)或(B)條或任何其他政府實體的任何類似法律、規則或規定而取消資格或取消資格，(B)根據任何聯邦醫療保健計劃或由總務管理局作出禁止、暫停或排除資格的規定，或(C)根據美國聯邦法典第42章第1320a-7條或任何類似法律而被排除資格，由任何監管機構執行的規則或規章。據賣方所知，賣方及其任何管理人員、員工、承包商或代理人在向FDA或任何類似監管機構提交的任何通知、申請、批准、報告和其他提交中，均未對重大事實作出不真實的陳述或重大遺漏。

(Vii)賣方正在並一直遵守FDA或任何類似監管機構管理或發佈的所有適用法律，包括《聯邦食品、藥品和化粧品法》、FDA法規中的適用要求以及FDA或類似監管機構發佈的任何命令，以及與賣方產品的所有權、開發、測試、製造、包裝、儲存、進口、出口、處置、營銷、分銷、促銷、投訴處理或不良事件報告有關的所有其他法律，除非此類違反適用法律的行為不會合理地預期會導致重大不利影響。

(H)執照。

(I)許可證內。沒有許可證內。

(Ii)外發牌照。除披露日程表的附表4.1(H)(Ii)所述外，不存在外發許可(披露日程表的附表4.1(H)(Ii)所載的任何外發許可，即“現有外發許可”)。賣方已在買方可用的數據室中向買方提供了每個現有外發許可證的真實、正確和完整的副本。賣方或其各自的對手方均未根據任何現有外部許可的任何規定對其進行或作出任何修正、補充或修改，或給予任何豁免。

(3)外發許可證的有效性和可執行性。每一項現有的對外許可都是賣方及其對手方的有效和具有約束力的義務。據賣方所知，除適用破產法或一般衡平法原則(不論是在衡平法或法律上考慮)的限制外，每個現有的外部許可均可根據其條款對其每一交易對手強制執行。賣方未收到任何與任何現有外部許可相關的書面通知，質疑此類協議任何條款的有效性、可執行性或解釋。

(四)不得終止。賣方未(A)向交易對手發出終止任何現有外許可(全部或部分)的通知，或向交易對手發出任何表示有意或希望終止任何現有外許可的通知，或(B)從交易對手收到終止任何現有外許可的書面通知(不論全部或部分)或來自交易對手的任何書面通知，表示有意或希望終止任何現有外許可。

(V)無違規或違約行為。賣方或據賣方所知，其各自的對手方(或其任何前身)在任何現有的外部許可的任何條款下均未發生任何實質性違約或違約，且不存在在通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，合理地預期賣方或(據賣方所知)該協議的各自對手方的任何違約或違約。

(Vi)已支付的款項。自本合同生效之日起，每個現有外許可證的交易對手已向賣方支付了每個現有外許可證所要求的所有款項。

(七)不得轉讓。賣方未同意交易對手對其在任何此類現有外許可項下的任何權利或義務進行任何轉讓，且據賣方所知，對手方未將其在任何此類現有外許可項下的任何權利或義務轉讓給任何人。

(八)無賠償要求。賣方未通知任何人任何現有外部許可項下的任何賠償要求，也未收到任何現有外部許可項下的任何賠償要求。

(Ix)沒有侵權行為。賣方或其任何子公司均未收到任何現有外部許可的任何交易對手就任何侵犯其授權的任何現有專利權發出的任何書面通知或向其發出的任何書面通知。

(I)無留置權；享有收入參與權。在每種情況下，具體與賣方或其任何子公司的產品有關的任何財產或資產，包括知識產權，均不受任何留置權的約束，但允許留置權除外。成交後，在符合本協議規定的條款和條件的情況下，買方將獲得收入參與權的良好和可出售的所有權，除“允許留置權”定義中(A)、(B)、(F)、(G)和(K)項所設想的留置權外，不受任何留置權的影響。

(J)製造；供應。所有產品自[***]根據適用的法律和良好的製造實踐，在所有實質性方面進行製造、運輸、儲存和處理。自.以來[***]賣方或賣方的任何關聯公司在產品的製造或供應過程中均未經歷過任何重大故障，無論是個別故障還是總體故障，如果該故障再次發生，將會導致或將合理地預期導致重大不利影響。賣方已經或已經做了足夠的準備，以確保足夠的臨牀數量的產品，以完成所有臨牀試驗和營銷批准所需的所有活動，在每種情況下，都是正在進行的或計劃的，截至本合同日期。賣方已經或已經做了足夠的撥備，以確保產品的足夠數量，以支持產品在直銷地區的商業發佈。

(K)知識產權。

(I)披露附表的附表4.1(K)(I)(A)列出了專利權(“現有專利權”)所包括的所有現有專利。賣方是所有現有專利權的唯一和獨家所有者。《披露附表》附表4.1(K)(I)(A)就每項上市專利或專利申請指明每項該等專利或專利申請作為專利而發出或已提交的司法管轄區，包括各自的專利或申請編號。

(Ii)賣方及其任何附屬公司均不是任何待決程序的一方，且據賣方所知，並無涉及任何現有專利權的威脅、訴訟、幹預、複審、反對或類似程序。

(Iii)在現有專利權範圍內的所有已頒發專利(A)據賣方所知是有效和可強制執行的，以及(B)完全有效和有效。現有專利權範圍內的已頒發專利均未失效、過期或以其他方式終止。賣方及其任何附屬公司均未收到任何有關現有專利權內任何已發行專利失效、到期或以其他方式終止的書面通知，賣方或其附屬公司亦未收到任何書面法律意見，聲稱任何現有專利權內已發行專利無效或不可強制執行。

(Iv)賣方及其任何附屬公司均無接獲任何書面通知，表明並據賣方所知，並無任何人是或聲稱是任何現有專利權下的發明人，而該人並非發明人的指名發明人。

(V)賣方及其關聯方均未收到任何人提出的任何索賠的書面通知，質疑賣方對任何現有專利權的發明權或所有權，或任何現有專利權的可專利性、有效性或可執行性，或聲稱產品的開發、製造、進口、銷售、要約銷售或使用侵犯、挪用或以其他方式違反或將侵犯、挪用或以其他方式違反此人的專利或其他知識產權。

(Vi)據賣方所知，產品的發現、開發、製造、進口、銷售、要約銷售或使用，在每種情況下，以產品在本合同日期存在的形式，以及賣方目前正在考慮的此類活動，沒有也不會侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方擁有的任何專利或其他知識產權。

(Vii)據賣方所知，沒有任何人侵犯、挪用或以其他方式侵犯、或正在侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何知識產權。

(Viii)賣方已就每項現有專利權支付截至本合同日期所需的所有維護費、年金和類似款項。

(L)負債。附表4.1(L)列出了賣方及其附屬公司超過#美元的未償債務的完整清單。[***]總體而言。

《反海外腐敗法》。賣方或據賣方所知，其任何董事、高級職員、僱員或代理人均未直接或間接向任何“外國官員”(該詞在美國1977年修訂的“反海外腐敗法”(“FCPA”)中定義)、外國政黨或官員或外國政治職位候選人支付、提供、承諾或授權任何金錢或任何有價值的禮物，以(I)影響該官員、政黨或候選人的任何官方行為或決定，(Ii)誘使該官員、政黨或候選人利用其影響力影響外國政府當局的任何行為或決定，或(Iii)在上述(I)、(Ii)及(Iii)項的情況下取得任何不正當利益，以協助賣方或其任何關聯公司為任何人或與任何人取得或保留業務，或將業務導向任何人。賣方或據賣方所知，其任何董事、高級管理人員、僱員或代理人均未違反任何法律、法規或條例，進行或授權任何賄賂、回扣、支付、影響支付、回扣或其他非法資金支付，或收受或留存任何資金。賣方還表示，它維護並促使其每個子公司維護內部控制系統(包括但不限於會計系統、採購系統和賬單系統)和書面政策，旨在確保遵守《反海外腐敗法》或任何其他適用的反賄賂或反腐敗法律，並確保賣方的所有賬簿和記錄準確和公平地反映資金和資產的所有交易和處置。據賣方所知，賣方及其任何高級職員、董事或僱員都不是任何指控的對象。, 與《反海外腐敗法》或任何其他反腐敗法有關的自願披露、調查、起訴或其他執法行動。

(N)與留置權有關的陳述和保證。賣方的確切法定名稱是，並且在緊接之前的五(5)年中一直是“BioCryst PharmPharmticals，Inc.”。賣方在特拉華州註冊成立，並且在過去五(5)年內一直是這樣。

(O)經紀費。除Cowen Inc.外，賣方聘請或授權代表賣方行事的投資銀行家、經紀人、發現者、財務顧問或其他中間人可能有權獲得與本協議預期的交易相關的任何費用或佣金。

第4.2節買方陳述和保證。買方特此向賣方聲明並保證：

(A)存在；良好的地位買方是一家根據加拿大安大略省法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司。

(B)授權。買方擁有執行、交付和履行本協議項下義務的所有必要權力和授權。本協議的簽署、交付和履行，以及本協議預期的交易的完成，均已由買方採取一切必要行動予以正式授權。

(C)可執行性。本協議已由買方的授權人員正式簽署和交付，並構成買方的有效和具有約束力的義務，可根據其條款對買方強制執行，但受適用的破產法或一般衡平法原則(無論是在衡平法訴訟中或在法律上考慮)的限制除外。

(D)沒有衝突。買方對本協議的簽署、交付和履行不會也不會(I)與買方的組織文件相牴觸或衝突，(Ii)與任何對買方具有約束力或適用於買方的法律的重大規定相牴觸或構成違約，或(Iii)根據對買方具有約束力或適用於買方的任何重大合同或其他重大協議或判決而違反、衝突或構成違約。

(E)反對。除聯邦證券法或證券交易所規則要求的任何備案外，買方不需要就(I)買方簽署和交付本協議，(Ii)買方履行本協議項下的義務，或(Iii)買方完成本協議預期的任何交易，向任何政府實體或其他人或任何政府實體或其他人進行或獲得同意、批准、許可、命令、授權、登記、聲明或備案。

(F)無訴訟。在買方所屬的任何政府實體面前，不存在任何懸而未決或據買方所知受到威脅的行動、訴訟、調查或程序，如果確定不利，合理地預計將阻止買方履行本協議項下義務的能力，或對買方履行其義務的能力產生實質性和不利影響。

(G)融資。買方有足夠的現金在成交時支付買入價。買方承認其在本協議項下的義務不以獲得融資為條件。

(H)納税狀況。根據現行法律，買方對與收入參與權有關的所有付款免除美國聯邦預扣税，原因是買方有資格享受此類付款的零%條約税率。

(I)經紀費。買方未聘用或授權代表買方行事的任何投資銀行家、經紀人、發現者、財務顧問或其他中間人，買方可能有權獲得與本協議預期的交易相關的任何費用或佣金。

第4.3節無默示陳述和擔保。買方承認並同意，除本‎第4條明確包含的賣方的明示陳述和保證外，(A)賣方沒有關於專利權或使用費付款的任何明示或默示的陳述或保證，買方不依賴也不得對本‎第4條中未明確規定的任何陳述或保證進行補救，且所有其他陳述和保證在此明確拒絕，以及(B)本協議不保證產品的銷售或應付買方的總使用費將達到任何特定金額(雙方理解並同意，本‎第4.3節中的任何條款均不以任何方式限制賣方在‎第8條項下的義務)。儘管有上述規定，本‎第4.3節不應以任何方式放棄或限制對欺詐、重大疏忽或故意不當行為的索賠。除‎第6.5(D)條規定的收入分享權、後備擔保權益和買方權利外，買方進一步確認並同意賣方及其關聯公司的任何資產(包括專利權或任何其他知識產權)下的任何許可或轉讓均未根據本協議授予，包括默示、禁止反悔、用盡或其他。

第五條

成交的條件

第5.1節買方義務的條件。買方在結算日完成本協議項下交易的義務，須在結算日或之前滿足或放棄下列各項先決條件：

(A)賣方應已在所有重要方面履行並遵守本協議規定賣方在截止日期或之前必須履行和遵守的所有協議、契諾、義務和條件，買方應已收到賣方正式授權的高級職員在截止日期簽署的證書，證明前述事項的效力。

(B)‎第4.1節中包含的賣方的陳述和保證應在本合同日期的所有重要方面真實和正確，並應在截止日期的所有重要方面真實和正確，就像在本合同的日期和截止日期和截止日期一樣，除非任何該等陳述或保證明確説明截至某一特定日期，在這種情況下，該陳述或保證應在該日期的所有重要方面真實和正確；但在任何該等陳述或保證以“重大”或“重大不利影響”一詞所限定的範圍內，該等陳述或保證(如書面所述，包括“重大”或“重大不利影響”一詞)在本協議日期當日在各方面均屬真實及正確，並在截止日期或其他適用日期(視何者適用而定)在各方面均屬真實及正確。買方應已收到賣方的一名授權人員在截止日期代表賣方簽署的證明前述規定的證書。

(C)不會發生或相當可能會發生任何個別或合計已造成或合理地預期會導致重大不良影響(或在發出通知後，時間流逝或其他情況會導致)的事件或事件。買方應已收到一份由賣方正式授權的高級職員在截止日期簽署的證書，代表賣方證明前述規定。

(D)任何政府實體不得作出任何判決，禁止、阻止或限制完成本協定所擬進行的交易，並使其生效。

(E)任何政府實體或任何其他人士不應提起或待決任何訴訟或法律程序(I)挑戰或尋求使其非法、實質性或以其他方式直接或間接拖延以限制或禁止本協議擬進行的交易的完成，(Ii)尋求獲得與本協議計劃的交易相關的實質性損害，或(Iii)尋求限制或禁止買方購買收入分享權。

(F)買方應已收到由賣方、RPI 2019中間金融信託和Atherrium正式簽署和交付的債權人間協議。

(G)買方應已收到一份有效的、經妥善簽署的美國國税局W-9表格，證明賣方免除美國聯邦“備用”預扣税。

(H)賣方應已將Gibson，Dunn&Crutcher，LLP作為賣方律師的法律意見實質上以本合同附件作為附件C的格式交付給買方。

(I)買方應已收到賣方祕書或助理祕書的證書，日期為截止日期，證明(I)簽署本協議的賣方每名高級職員的在任情況以及(Ii)隨附的(A)賣方公司註冊證書、(B)章程和(C)賣方董事會通過的授權賣方簽署和交付本協議以及完成本協議預期交易的決議(“賣方證書”)的副本。

(J)賣方應已確認其已按計劃向買方交付CD或USB，其中包含截至本協議日期由賣方保存並提供給買方的、上傳到數據室的與本協議預期的交易有關的所有文件的副本，包括‎第4.1(G)(Iii)節和‎第4.1(H)(Ii)節所指的所有文件。

第5.2節賣方義務的條件。賣方有義務在成交日前完成本合同項下的交易，但須在成交日前或之前滿足或放棄下列各項先決條件：

(A)買方應已在所有實質性方面履行並遵守本協議規定其在截止日期或之前必須履行和遵守的所有協議、契諾、義務和條件，賣方應在截止日期收到由買方正式授權的人簽署的證書，以證明前述的效力。

(B)‎第4.2節中包含的買方的陳述和擔保應在本合同日期的所有重要方面真實和正確，並且在截止日期時應真實和正確，如同在本合同的日期和截止日期時所作的一樣，除非任何該等陳述或擔保在某一特定日期明確説明，在這種情況下，其在該日期的所有重要方面應真實和正確；但在任何該等陳述或保證以“重大”或“重大不利影響”一詞加以限定的範圍內，該等陳述或保證(如書面所述，包括“重大”或“重大不利影響”一詞)在本協議日期前應在各方面均屬真實及正確，並在截止日期或其他適用日期(視何者適用而定)在各方面均屬真實及正確。賣方應在截止日期收到一份由買方正式授權的人簽署的證書，以證明前述規定。

(C)任何政府實體不得發佈並有效地作出任何判決，禁止、阻止或限制完成本協定所設想的交易。

(D)任何政府實體或任何其他人士不得提起或待決任何訴訟或法律程序(I)挑戰或尋求使其非法、實質性或以其他方式直接或間接拖延以限制或禁止本協議擬進行的交易的完成，(Ii)尋求獲得與本協議計劃的交易相關的實質性損害，或(Iii)尋求限制或禁止買方購買收入分享權。

(E)賣方應已收到一份有效的、妥善簽署的國税局W-8EXP表格，證明買方是守則第892節所指的外國政府的“受控實體”，與收入參與權有關的付款屬守則第892節所授予的豁免範圍。

(F)賣方應已收到買方授權人員的證書，日期為截止日期，證明代表買方執行本協定的高級人員的在任情況。

第六條

聖約

6.1節報告。自本合同簽訂之日起及以後，賣方應向買方提供：

(A)在每個項目結束後立即提交[***]-日曆年中的月份期間([***])，但無論如何，在任何情況下，不遲於[***]在這種情況結束後的歷日內[***]-一個月期間，如適用，一份合理詳細的半年度報告，就該期間列出(1)任何臨牀最新情況和(2)商業情況最新情況(“臨牀和商業半年度報告”)；

(B)在每個項目結束後立即提交[***]-日曆年中的月份期間([***])，但無論如何，在任何情況下，不遲於[***]在這種情況結束後的歷日內[***]--適用的一個月期間，一份合理詳細的半年度報告，就同一期間列出(I)監管最新情況，和(Ii)知識產權最新情況(“監管和知識產權半年度報告”，以及與臨牀和商業半年度報告合稱的“報告”)；以及

(C)賣方應在每一份報告中包括適用的任何(I)CMC最新材料和(Ii)每個外發許可證中規定的任何開發、銷售、監管或其他里程碑事件的實現細節。

(D)賣方還應向買方提供買方可能不時合理要求的關於每份報告中所包括的最新情況的補充信息。賣方應準備和維護，並應促使其關聯公司和被許可人準備和維護將在每份報告中披露的信息的合理、完整和準確的記錄。所有報告及其中包含的保密信息應為賣方的保密信息，並受‎第8條規定的保密義務的約束。

第6.2節特許權使用費支付；收入參與和特許權使用費支付細節。

(A)自2023年10月1日起至特許權使用費終止日止的每個日曆季度，賣方應立即向買方支付特許權使用費，不得有任何抵銷或補償(在任何情況下，均受‎第6.13條的約束)，但無論如何不得遲於[***]在前三個日曆季度每個日曆季度結束後的日曆天數和[***]每個日曆年最後一個日曆季結束後的日曆日(或[***]賣方提交10-K表格年度報告後的工作日)，規定賣方在該日期之後收到的任何付款[***]在每個日曆季度結束後的日曆天數內，此類付款將與下一個日曆季度的版税付款一起支付。滯納金[***]超過最優惠税率的%(按年計算)將從該義務到期之日起就任何特許權使用費付款的所有未付金額累加。徵收和支付滯納金不應構成買方對這種拖欠付款的權利的放棄。

(B)自2023年10月1日起至特許權使用費終止日期為止的每個日曆季度，迅速但無論如何不遲於[***]在前三個日曆季度每個日曆季度結束後的日曆天數和[***]每個日曆年最後一個日曆季結束後的日曆日(或[***]在提交賣方年度報告Form 10-K(如果更早)後的工作日內)，賣方應向買方提供一份報告，該報告實質上應以本協議附件的形式作為附件D，合理詳細地列出(I)按國家/地區計算直接銷售額，包括適用日曆季度和日曆年度迄今的總銷售額和淨銷售額(包括對用於確定淨銷售額的總銷售額和‎第6.5(D)節所述任何淨銷售額的所有允許扣除額的詳細細分)，(2)按國別和按被許可方計算間接收入(包括由特許權使用費、預付款、里程碑和其他固定付款組成的間接收入的詳細細目)；(3)計算適用日曆季度支付給買方的特許權使用費，並在逐個國家的基礎上確定賣方銷售的產品單位數，其關聯公司和每個被許可方以及(Iv)使用的外幣匯率(匯率應與賣方根據美國普遍接受的會計原則編制賣方年度財務報表時計算匯率的方法一致)；但對於賣方在該日期之後收到的任何報告[***]在每個日曆季度結束後的幾天內，賣方應在下一個日曆季度的報告中向買方提供此類報告中的相關信息。

(C)本協定要求任何一方支付的任何款項應以美元支付，方式為電子資金轉賬或電匯立即可用資金到另一方在付款日期前以書面指定的銀行賬户。

第6.3節披露。除賣方和買方事先在形式和實質上批准的新聞稿或使用與該新聞稿基本相同的文本的任何其他公開公告外，買方和賣方不得，且本協議的每一方應促使其各自的代表、附屬公司和附屬公司的代表在未經另一方事先書面同意的情況下，不得就本協議或本協議標的發佈新聞稿或其他公開公告或以其他方式公開披露任何信息(同意不得被無理拒絕或推遲)，除非適用法律或證券交易所規則可能要求(在這種情況下，被要求發佈新聞稿或其他公告或披露的一方應給予另一方合理的時間對該新聞稿或其他公告或披露的部分內容發表評論，並在適用的情況下合理指示披露方在發行之前就該新聞稿或其他公告或披露的部分尋求保密處理)。

第6.4節對賣方的檢查和審計。交易結束後，在至少十四(14)個工作日內發出書面通知，且在正常營業時間內，每一日曆年不超過一次，買方可安排賣方合理接受的獨立會計師事務所對賣方在審計前三(3)個日曆年的賬簿進行檢查和/或審計，以確定根據本協議支付的特許權使用費計算的正確性。在買方提出合理要求時，賣方應盡商業上合理的努力行使其在與產品有關的任何外部許可項下可能擁有的任何權利，以便由獨立的公共會計師事務所對其任何交易對手的賬簿進行檢查和/或審計，以確定根據本協議支付的版税付款計算的正確性。如果賣方對外部許可的任何交易對手的賬簿發起檢查和/或審計，則賣方應書面通知買方，只要此類檢查和/或審計與特許權使用費付款有關，賣方應在收到報告後十(10)個工作日內向買方提供與之相關的任何報告的編輯副本；但該報告的任何密文不應包括確定根據本協議進行的特許權使用費付款計算的正確性所需的任何信息。買方在本合同項下要求進行的任何檢查或審計的所有自付費用(包括為此目的指定的獨立會計師事務所的費用和開支)應由買方獨自承擔。, 除非獨立會計師事務所確定在審計期間以前支付給買方的特許權使用費少付了超過[***]在此期間實際支付的特許權使用費的%，在這種情況下，此類費用應由賣方承擔。任何此類會計師事務所或賣方不得向買方披露賣方或任何此類被許可方與產品有關的機密信息，除非此類披露是確定版税支付的正確性所必需的，否則報告中將包含此類信息。買方通過任何此類檢查或審計獲得的所有信息均應為保密信息，但須遵守‎第8條。如果任何審計披露賣方向買方少付了任何款項，則賣方應在披露後三十(30)個日曆日內向買方支付少付的款項。如果任何審計披露賣方向買方多付了任何款項，則賣方有權將多付的金額記入隨後應支付給買方的每一季度特許權使用費的貸方，直到多付的款項全部付清為止。如果在本合同規定的最後一季特許權使用費到期之前，多付的款項沒有全部支付，買方應立即退還相當於任何此類剩餘多付款項的金額。

第6.5節知識產權事項。

(A)賣方應在切實可行的範圍內儘快向買方提供賣方從第三方收到的任何書面通知的副本，該通知聲稱或聲稱制造、製造、使用、進口、要約銷售或銷售該第三方的產品侵犯或挪用了該第三方的任何專利或其他知識產權，以及賣方發送或接收的與此有關的重要函件的副本，但無論如何不得超過[***]發貨或收貨後的工作日。

(B)賣方應迅速將第三方對任何專利權的侵權行為通知買方，而“賣方知情”定義中提到的任何個人(或該人在賣方的繼承人)都知道該專利權。在不限制前述規定的情況下，賣方應在切實可行的範圍內儘快向買方提供賣方交付或收到的任何涉嫌侵犯專利權的任何書面通知的副本，以及與此有關的實質性通信的副本，但在任何情況下不得超過[***]發貨或收貨後的工作日。

(C)在[***]在就第三方涉嫌侵犯任何專利權而發起或允許被許可方發起強制執行行動的工作日內，賣方應向買方提供有關該強制執行行動的書面通知。

(D)如果賣方在就第三方侵犯與該產品有關的任何專利權而提起的訴訟中向該第三方追討金錢損害賠償，而該損害賠償是以判決或和解的形式裁定的，則該賠償將首先用於補償賣方(或根據任何該等許可內或許可外有權獲得此類補償的該等專利權的許可內或許可內的任何一方)在提起訴訟時所發生的任何費用(包括所有合理的律師費)，(Ii)任何剩餘金額將減少(如適用)，以符合該等專利權的任何內許可或任何外發許可(如有)項下與該等專利權的許可人所要求的已追討損害賠償的分配，及(Iii)在適用(I)及(Ii)適用後的任何該等損害賠償的任何剩餘金額將被視為有關直銷地區的直銷、有關間接銷售地區的間接銷售或有關許可銷售地區的產品合作收入(視乎適用而定)。

第6.6節許可證內。

(A)賣方應迅速(並在任何情況下)[***]工作日)向買方提供(I)賣方或其關聯公司簽訂的任何許可內條款的執行副本，以及(Ii)任何許可內條款的每項修訂、補充、修改或書面放棄的執行副本。

(B)賣方應盡商業上合理的努力，在所有實質性方面履行其根據其訂立的任何許可證內規定的義務，並且不得采取或放棄任何合理預期會導致實質性違約的行動。迅速，而且無論如何都要在[***]在收到來自任何許可內交易對手或其關聯公司的任何(書面或口頭)通知後(工作日)，賣方應向買方提供其副本。賣方應盡其在商業上合理的努力，糾正其在任何許可範圍內發生的任何實質性違約行為，並在糾正任何此類違約行為時向買方發出書面通知。賣方應在得知交易對手實質性違反其在任何許可證項下的義務後，向買方發出書面通知。在沒有事先書面通知買方的情況下，賣方不得終止任何許可證內的合同。迅速，而且無論如何都要在[***]賣方向任何許可內交易對手發出任何此類許可內交易對手所稱違約的通知後的幾個工作日內，賣方應向買方提供一份副本。

第6.7節-許可證和許可銷售。

(A)在遵守本‎第6.7條的前提下，賣方可以(I)與第三方簽訂外部許可或簽訂協議，以便在世界各地或任何地方研究、開發或製造產品；但條件是，該許可不得轉讓或以其他方式轉讓所有權或施加任何留置權，除非授予許可或再許可，以任何第三方為受益人(任何此類許可，即“許可許可”)，或(Ii)許可銷售。

(B)賣方應迅速(無論如何應在[***]工作日)向買方提供(I)每個外許可和許可銷售的簽署副本，以及(Ii)外許可或許可銷售的任何重要條款的每個修訂、補充、修改或書面放棄的簽署副本。

(C)賣方應在所有外發許可證(現有外發許可證除外)和所有允許銷售條款的最終協議中包括允許賣方審計該被許可人或許可買方(視情況而定)的條款和條件，並應盡商業上合理的努力包括在所有實質性方面與買方在‎第6.4節中規定的審計賣方的權利一致的條款和條件。

(D)賣方應向買方提供提示(無論如何應在[***]被許可方實質性違反其在任何外部許可項下的義務或允許買方實質性違反其在任何允許銷售項下的義務的書面通知，而“賣方知情”定義中提到的任何個人(或該人在賣方的繼承人)都知曉這一點。

(E)賣方應迅速(在任何情況下)向買方發出書面通知[***]在任何外發許可證或許可銷售終止後的工作日內)。

第6.8節限制性債務。在最低迴報日期之前，賣方不得、也不得允許其任何子公司產生、招致、承擔或容忍存在任何限制性債務。作為與一名或多名貸款人(並非債權持有人)就借入款項而產生任何有擔保許可債務的條件，(I)賣方應促使該貸款人或代表該貸款人行事的任何代理人、代表或受託人按照協議條款成為債權人間協議的一方，或(Ii)買方訂立及促使該貸款人或代表該貸款人行事的任何代理人、代表或受託人訂立另一份債權人間協議。儘管有前述規定，除非雙方另有約定，在最低返還日期之後，賣方不得、也不得允許其任何子公司產生任何可轉換債券債務，除非該等可轉換債券債務在支付權利上從屬於根據附屬協議、債權人間協議或其他類似協議(或包含在發行該可轉換債券債務的契約中的附屬條款)的條款(或包含在發行該等可轉換債券債務的契約中的從屬條款)，在每種情況下，該等可轉換債券債務的形式和實質，以及按買方、賣方和適用的第三方書面批准的條款，應從屬於欠買方的或將來可能欠買方的特許權使用費付款。

第6.9節勤奮工作。

(A)賣方應以商業上合理的努力完成臨牀開發，並在直銷地區(直接或通過被許可方)將遺傳性血管水腫產品商業化。為推進上述規定，賣方應盡商業上合理的努力，準備、簽署、交付和提交任何和所有必要或適宜的協議、文件或文書，以確保和維護在直銷區域內將產品商業化所需的所有營銷批准，賣方應採取商業上合理的努力，不撤回或放棄任何此類營銷批准，或不採取任何必要行動以防止撤回或放棄任何此類營銷批准。

(B)在逐個國家的基礎上，如果在該國家發生了市場排他性的喪失，則賣方在‎第6.9(A)條下的義務不再適用於該國家。

6.10完善交易的努力。在符合本協議條款和條件的情況下，買賣雙方將在成交前盡其商業上合理的努力，採取或促使採取一切行動，並根據適用法律採取或促使採取一切合理必要的措施，以完成本協議預期的交易。買賣雙方同意簽署和交付其他文件、證書、協議和其他書面文件，並採取合理必要的其他行動，以便迅速完成或實施本協議所設想的交易。

第6.11節進一步保證。成交後，買賣雙方同意簽署和交付其他文件、證書、協議和其他書面文件，並採取合理必要的其他行動，以實施本協議預期的交易。

第6.12節不得損害收入參與權或後備擔保權益。即使本協議有任何相反規定，賣方不得訂立任何合同或安排，或以其他方式故意採取任何行動或故意不採取任何行動，以個別或總體合理地預期會對買方在收入分享權或後備擔保權益中的利益產生重大不利影響。雙方同意，訂立(I)Atherrium貸款文件、(Ii)證明受限債務定義(B)(Ii)條款所允許的任何擔保債務的任何協議及(Iii)RP特許權使用費融資文件(在任何情況下均須受債權人間協議或任何其他債權人間協議的約束及遵守)，應被視為不會對買方於收入分享權或後備擔保權益的權益造成重大不利影響。

第6.13節某些税務事宜。

(A)買賣雙方同意：(A)為税務目的，買賣雙方應將本協議所擬進行的交易視為[***]以及(B)賣方根據本協議在截止日期後匯給買方的任何和所有款項應視為賣方作為買方的代理人收到的。雙方同意不在任何納税申報單或任何審計或其他與税務相關的行政或司法程序中採取任何與本‎第6.13(A)節的規定不一致的立場，除非另一方已書面同意(此類同意不得被無理扣留、附加條件或拖延)。如果買方或賣方的任何政府實體就本‎第6.13(A)條所述的處理方式提出詢問，本合同雙方應相互合作，以符合本‎第6.13(A)條的合理方式迴應此類詢問。

(B)即使本協議有任何相反規定，買方和賣方均有權扣繳和扣除(或導致扣減)根據本協議應支付給另一方的任何税款，而買方或賣方(視情況而定)根據適用法律確定必須扣繳和扣除的任何税款，就本協議的所有目的而言，應被視為已支付給另一方；但買賣雙方均應善意地給予對方合理的事先通知和機會，以抗辯和阻止此類扣繳和扣除。合同各方應盡商業上合理的努力，向合同另一方提供或促使向另一方提供協助和有關扣繳或扣除的原因(包括合理詳細的扣減或扣減的計算方法)的信息，以便買方或賣方(如適用)向其要求免税、貸記或救濟(無論是在來源上或以回收的方式)，並應向買方或賣方(如適用)提供扣繳、扣除和減免税款的適當證據。買方同意(I)在以下情況下書面通知賣方：(A)買方沒有資格使用或交付根據‎第5.2(E)條交付給賣方的W-8EXP表格，或(B)根據‎第5.2(E)條交付給賣方的W-8EXP表格不再準確或完整，以及(Ii)提供(在法律上有資格這樣做的範圍內)賣方可能合理要求的任何額外税務表格。

第七條

賠償

第7.1節一般賠償。閉幕前後：

(A)賣方特此同意向買方及其關聯方及其董事、經理、高級管理人員、受託人、代理人和僱員(“買方受賠方”)賠償、辯護並使其免受買方受賠方所遭受或發生的一切損失，損失的範圍為：(I)違反賣方在本協議中的任何陳述或保證，以及(Ii)違反賣方在本協議中的任何契諾或協議；和

(B)買方特此同意向賣方及其關聯方及其董事、高級管理人員、代理人和僱員(“賣方受賠方”)賠償、辯護並使其免受賣方受賠方因下列原因而遭受或發生的損失：(I)違反買方在本協議中的任何陳述或保證，以及(Ii)違反買方在本協議中的任何契諾或協議。

第7.2節索賠通知書。如果買方被補償方或賣方被補償方(買方被補償方和賣方被補償方在下文中被稱為“被補償方”)遭受或發生了根據本‎第7條可要求賠償的任何損失，被補償方應立即以書面形式通知根據本‎第7條被要求賠償的另一方(“被補償方”)，描述此類損失、其金額或估計金額(如果已知或能夠合理估計)，以及此類損失的計算方法。均具有合理的特殊性，幷包含對本協議中發生此類損失的條款的引用。如果任何索賠、訴訟、訴訟或訴訟是由第三方或針對第三方提出或提起的，而受補償方打算根據本‎第7條就該索賠、訴訟、訴訟或訴訟索賠任何損失，則該受補償方應立即將該索賠、訴訟、訴訟或訴訟通知給補償方，並向補償方提出該索賠、訴訟、訴訟或訴訟的抗辯。受賠方未能根據本‎第7.2條及時發出通知並提出抗辯，不應限制本‎第7條規定的賠方的義務，除非該賠方因此而受到實際損害。

第7.3節責任限制。除違反‎第8條規定的保密義務或欺詐、嚴重疏忽或故意不當行為所引起的索賠外，由於違反或違反本協議一方的任何契約或協議(包括本‎第7條下的任何約定或協議)，本協議任何一方均不對本‎第7條項下的任何後果性、懲罰性、特殊或附帶損害負責(且不得主張本協議項下的賠償要求)。根據前述規定，雙方承認並同意：(I)買方對任何此類訴訟或索賠的損害賠償(如果有的話)通常包括買方有權因其對特許權使用費付款的所有權而收到的特許權使用費付款的損失，但由於此類可賠償事件而沒有及時或根本沒有收到；(Ii)買方有權就所有此類遺漏或延遲的特許權使用費付款提出索賠，作為本協議項下的損失，且此類遺漏或特許權使用費付款不應被視為間接、懲罰性、特殊、間接或附帶損害。

第7.4節排他性救濟。除‎第10.11節所述外，從成交之日起及成交後，雙方根據本‎第7條所享有的權利，對於因違反本協議項下的陳述、保證契諾和協議或根據本協議交付的任何證書、文件或文書而造成或與之有關的任何損失(無論是基於合同、侵權行為或其他方面的損失)，應是本協議各方及其各自關聯方的唯一和專屬補救辦法，本協議各方在適用法律允許的最大限度內放棄，並同意在成交後不就任何此類違反行為提出任何其他索賠或訴訟。儘管有上述規定，買方在《債權人間協議》下的權利以及對欺詐、嚴重疏忽或故意不當行為的索賠不得因本‎第7條以任何方式放棄或限制。

第7.5節賠償款項的税收處理.就本協議項下的所有目的而言，根據本‎第7條支付的任何賠償款項將被視為在適用法律允許的最大範圍內調整美國聯邦所得税的購買價格。

第八條

機密性

第8.1節保密。除本‎第8條、‎第10.4條規定或雙方以書面形式另有約定外，本協議雙方同意，在本協議有效期內[***]此後數年，每一方(“接受方”)均應保密，不得發佈或以其他方式披露，也不得將另一方(“披露方”)或其代表根據本協議提供給它的任何信息(該等信息為披露方的“保密信息”)用於本協議規定以外的任何目的(包括行使本協議項下的任何權利或履行本協議項下的任何義務)，但該等信息的下列部分除外：

(A)在披露方披露時，除保密義務外，接收方已知曉的；

(B)在向接收方披露時已普遍向公眾提供或以其他方式成為公有領域的一部分；

(C)在披露後，除通過接收方違反本協定或任何其他協定的任何作為或不作為外，已向公眾或以其他方式公開的部分公有領域；

(D)由接收方或其任何關聯公司獨立開發，由書面記錄證明，不使用或參考保密信息；或

(E)隨後由無保密義務的第三方以非保密方式向接收方披露。

第8.2節授權披露。

(A)在下列情況下，任何一方均可在合理必要的範圍內披露保密信息：

(I)起訴或抗辯訴訟；

(2)遵守適用的法律和法規，包括證券交易所頒佈的法規；

(3)遵守有管轄權的法院或其他政府實體的有效命令；

(4)出於監管、税收或海關目的；

(V)出於審計目的，但保密信息的每個接收者必須在任何此類披露之前受到保密和不使用的慣例和合理義務的約束；

(Vi)在需要知道的基礎上向其關聯公司和代表披露，條件是每個此類機密信息接收者必須遵守合同或專業保密義務和不使用義務，至少與披露任何此類信息之前根據本合同規定對各方施加的義務一樣嚴格；

(Vii)事先徵得披露方的書面同意；

(8)向潛在投資者和其他資金來源披露，包括債務融資、或潛在合作伙伴、合作者或收購人及其各自的會計師、財務顧問和其他專業代表，但此類披露僅限於完成此類投資、融資交易夥伴關係、合作或收購所需的慣常程度，並且在任何此類披露之前，保密信息的每個接受者必須遵守保密和不使用的慣例義務；

(Ix)與根據‎第10.4節許可的轉讓有關的必要情況。

(B)儘管有上述規定，如果接收方需要根據‎第8.2(A)(I)條、‎(Ii)條、‎(Iii)條或‎(Iv)條披露披露方的保密信息，則除非不可行，否則接收方應就此類披露向披露方發出合理的提前通知，並採取合理努力確保此類信息得到保密處理。在任何情況下，買方不得提交或協助任何第三方提交基於或使用本協議項下提供的賣方保密信息的任何專利申請。

(C)儘管本協議另有規定，與賣方知識產權有關的材料和文件只能向買方及其律師和審計師披露或獲取，不能進一步向買方的任何其他代表披露。

第九條

終止

第9.1節相互終止。本協議可經買賣雙方書面協議終止。

第9.2節自動終止。除非在成交後按照‎第9.1條的規定提前終止，否則本協議將繼續完全有效，直至特許權使用費終止之日，屆時本協議將自動終止，但終止前已產生的任何權利除外，並且根據本協議授予買方及其繼承人和受讓人的留置權和後備擔保權益將自動解除，無需採取任何必要的進一步行動。為進一步執行上述規定，買方應迅速提交UCC-3終止書並向賣方交付留置權解除函，在每種情況下，買方應解除此類留置權和後備擔保權益，並簽署並向賣方交付賣方應合理要求的證明此類解除的所有其他文件，費用由賣方承擔。

第9.3節生存。即使本‎第9條有任何相反規定，本協議終止後，下列條款仍然有效：‎第6.3條(披露)、‎第6.4條(對賣方的檢查和審計)、‎第7條(賠償)、‎第8條(保密)、本‎第9.3條(生存)和‎第10條(雜項)。本協議的終止不應免除任何一方在終止時或之前違反本協議的責任。

第十條

其他

第10.1節標題。本協議若干條款和章節的目錄和描述性標題以及附件和附表僅為方便起見，不構成本協議的一部分，不得以任何方式控制或影響本協議的含義或解釋。

第10.2節通知。本協議項下的所有通知和其他通信應以書面形式進行，並應通過電子郵件、pdf附件、傳真、快遞服務或親自遞送到以下地址，或本協議一方根據本‎第10.2條不時指定的其他地址：

如果給賣家，給它的地址是：

BioCryst製藥公司

英皇大道4505號，套房200

北卡羅來納州達勒姆27703

注意：Alane Barnes

電郵：[***]

將副本複製到：

Gibson，Dunn&Crutcher LLP

觀瀾街555號

加利福尼亞州舊金山，郵編：94105

注意：瑞安·穆爾；託德·特拉特納

電子郵件：rMurr@gibsondunn.com；ttrattner@gibsondunn.com

如果給買方，給它的地址是：

OCM IP Healthcare Holdings Limited

C/O OMERS資本市場

[***]

[***]

加拿大

請注意：[***]

電子郵件：[***]

將副本複製到：

盛德國際律師事務所
石礦湖大道2850號301套房
馬裏蘭州巴爾的摩，郵編：21209

注意：Asher M.Rubin；Adriana V.Tibbitts

電子郵件：arubin@sidley.com；atibbitts@sidley.com

本協議項下的所有通知和通信應被視為已在以下情況下正式發出：(I)如果是親自遞送的，(Ii)如果是通過傳真發送的，則發送時帶有發送傳真機出具的發送確認；(Iii)如果是帶有PDF附件的電子郵件，則發送時應被視為已由收件人的電子郵件帳户出具確認收到；或(Iv)通過商業一天隔夜快遞服務在美國境內通過隔夜遞送發送後的一個工作日。

第10.3款開支。除本協議另有規定外，與本協議的準備、談判、執行和交付以及完成本協議預期的交易有關的所有費用、成本和支出(包括任何法律、會計和銀行費用)應由本協議一方支付。

第10.4節作業。未經買方事先書面同意，賣方不得全部或部分轉讓本協議或其在本協議項下的任何權利或義務，除非(A)許可銷售；或(B)與銷售或轉讓賣方所有或幾乎所有與產品有關的業務或資產的第三方，無論是通過合併、出售資產、重組或其他所有權轉讓，且只有在完成任何此類交易後，賣方才促使該關聯公司或第三方(視情況而定)向買方交付書面文件，其中賣方承擔賣方在本協議項下對買方的所有義務，並且該關聯方或第三方應被視為本協議項下賣方的受讓人(條款(A)和(B)“允許轉讓條款”)。未經買方事先書面同意，賣方不得全部或部分轉讓其在產品上的任何權利，包括任何產品權利，但以下情況除外：(I)根據允許的轉讓條款，(Ii)根據RP特許權使用費融資文件，(Iii)根據Ahyrium貸款文件，或(Iv)根據證明受限債務定義(B)(Ii)款允許的任何擔保債務的任何協議；但為免生疑問，本‎第10.4節中的任何規定均不得限制賣方從事許可銷售、根據許可任何產品權利、將任何司法管轄區的營銷許可轉讓給與覆蓋該司法管轄區的許可許可或許可銷售相關的被許可方或許可買方，或招致任何許可債務。成交後，買方可將本協議全部或部分轉讓給任何人, 包括向任何第三方或其一家或多家關聯公司；但條件是買方應按照債權人間協議的條款促使該人成為債權人間協議的一方，或與Ahyrium信貸協議項下的行政代理人、受託人或管理人、2020年RP特許權使用費融資文件下的“買方”及2021年RP特許權使用費融資文件下的“買方”訂立債權人間協議，其形式和實質內容與債權人間協議基本相同。本協議對本協議各方及其各自允許的繼承人和受讓人具有約束力，符合其利益，並可由其強制執行。任何違反本‎第10.4條規定的轉讓均為無效。儘管有上述規定，本協議的任何規定均不得禁止Atherrium或當時Atherrium信貸協議下的行政代理人、受託人或代表採取債權人間協議或其他債權人間協議允許的任何行動，包括但不限於啟動或維持任何強制執行行動(定義見債權人間協議)或此類類似條款(定義於其他債權人間協議)，或根據破產法對其抵押品行使任何權利。

第10.5條修訂及豁免。

(A)本協定只能以本協定各方簽署的書面形式予以修正、修改或補充。本協議的任何條款只有在本協議一方簽署的書面同意下方可放棄。

(B)本協議任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或補救措施，不得視為放棄行使該等權利、權力或補救措施，亦不得因任何單一或部分行使該等權利、權力或補救措施而妨礙行使或進一步行使或行使任何其他權利、權力或補救措施。本協議雙方之間的任何交易過程都不能有效地修改、修改、補充或放棄本協議的任何條款。

第10.6節整個協議。本協議、本協議附件和披露時間表構成本協議雙方關於本協議標的的完整諒解，並取代與此有關的所有其他諒解和談判。截至本合同日期，OMERS Capital Markets與賣方之間的保密協議日期為[***]在此終止，不再具有進一步的效力和效力，並被本協議的‎第8條所取代，根據本協議共享的所有“保密信息”(或其中定義的類似術語)被視為本協議項下的保密信息，雙方之間有關保密的所有義務應受本協議的‎第8條的約束。

第10.7節無第三方受益人。本協議僅為賣方和買方及其允許的繼承人和受讓人的利益，本協議明示或暗示的任何內容不得給予或解釋為給予除本協議雙方和該等繼承人和受讓人以外的任何人本協議項下的任何法律或衡平法權利，但受補償方應是‎第7.1條規定的利益的第三方受益人。

第10.8節適用法律。本協議應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋，但不得實施任何可能導致適用任何其他司法管轄區法律的選擇或法律衝突條款或規則。

第10.9條司法管轄權；地點。

(A)在因本協議而引起或與本協議有關的任何訴訟或程序中，或為了承認或執行有關本協議的任何判決，本協議的每一方都不可撤銷地無條件地為自己及其各自的財產和資產提交任何紐約州法院或美利堅合眾國聯邦法院及其上訴法院的專屬管轄權，買方和賣方在此不可撤銷和無條件地同意，關於任何該等訴訟或程序的所有索賠均可在任何該等紐約州法院審理和裁定，或在適用法律允許的最大範圍內。在這樣的聯邦法庭上。買方和賣方特此同意，任何此類訴訟或程序中的最終判決應為終局性判決，並可在其他司法管轄區通過訴訟或適用法律規定的任何其他方式強制執行。買賣雙方特此接受紐約州和聯邦法院的專屬管轄權和管轄地點。買方和賣方同意，在適用法律允許的最大範圍內，該程序可以按照根據本合同‎第10.2節發出通知的相同方式送達買方或賣方。

(B)本協議的每一方在此不可撤銷且無條件地，在其可能合法和有效的最大程度上放棄其現在或今後可能對在任何紐約州或聯邦法院提起因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟或訴訟的任何反對意見。在適用法律允許的最大限度內，買賣雙方特此不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法院的辯護。

(C)在與本協議或根據本協議交付的任何其他文件有關或與本協議相關的任何訴訟或程序中，或因上述任何事項引起或有關的任何交易中，每一方特此共同及個別放棄任何及所有由陪審團審訊的權利。雙方均表示，本豁免是在知情、自願和自願的情況下作出的。

第10.10節可分割性。如果本協議的任何條款或條款因任何原因在任何司法管轄區的任何情況下被認定為無效、非法或不可執行，則在本協議擬進行的交易的經濟和法律實質不受對本協議任何一方產生實質性不利的方式影響的範圍內，本協議的所有其他條款和條款仍應完全有效，並且在任何其他情況或司法管轄區中，違規條款或條款的可執行性和有效性不受影響。

第10.11節的具體表現。每一方都承認並同意，如果本協議的任何條款沒有按照其特定條款履行，或違反或違反本協議的任何條款，另一方將受到不可彌補的損害。因此，雙方同意，在不提交保證書或其他承諾的情況下，另一方將有權尋求一項或多項禁令，以防止違反或違反本協議的規定，並尋求在美國任何法院或其任何州提起的任何訴訟、訴訟或其他程序中具體執行本協議和本協議的條款和規定，該訴訟、訴訟或其他程序對雙方和該事項具有管轄權，此外，在法律或衡平法上，另一方可能有權獲得任何其他補救措施。每一方還同意，如果就此類違規行為提起任何具體履行訴訟，則不會主張在法律上採取補救措施就足夠的辯護。

第10.12節的對應內容。本協議可以簽署任何數量的副本，也可以由雙方分別簽署，每個副本在簽署時應被視為正本，所有副本加在一起將構成一個相同的協議。經傳真、傳真或包括“PDF”在內的其他類似電子傳輸方式傳輸的簽約副本，在確認收到此類副本的情況下，應視為原始簽約副本。

第10.13節當事人之間的關係。買方和賣方之間的關係完全是買方和賣方之間的關係，買方和賣方與另一方或其任何關聯方都沒有任何受託關係或其他特殊關係。本協議不是合夥或類似的協議，本協議中包含的任何內容都不應被視為構成買賣雙方的合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體或出於任何目的(包括任何税務目的)的法律形式。買賣雙方同意，他們不應在向任何政府實體提交的文件中對這種待遇採取任何不一致的立場。

第10.14節債權人間協議。即使本協議有任何相反規定，根據本協議授予買方及其繼承人和受讓人的留置權和後備擔保權益，以及買方及其繼承人和受讓人根據本協議行使的任何權利或補救措施，均受《債權人間協議》和

任何其他債權人間協議的規定。如果債權人間協議或其他債權人間協議(均為“控制協議”)的條款與本協議的條款存在衝突，另一方面，在買方、RP特許權使用費融資文件中定義的“買方”的留置權、擔保權益或行使任何權利或補救措施方面，只要買方是控制協議的一方，或任何債務的持有人是控制協議的一方，則該控制協議的條款將起控制作用。

[簽名頁如下]

茲證明，本協議由雙方各自授權的代表於上述日期簽署並交付，特此證明。

[買賣協議簽字頁]