附件10.101

本展品中標有“”的地方遺漏了某些信息。[***]因為它既不是實質性的，而且如果公開披露可能會對註冊人造成競爭損害。此外，本文檔中包含的某些個人身份信息標記為[***]“根據S-K規則下的第601(A)(6)項，已從本展覽中省略。

信貸協議修正案一

這項於2021年11月19日生效的信貸協議第一項修正案(以下簡稱《修正案》)是由美國特拉華州一家公司BioCryst製藥公司(“借款人”)、本協議簽名頁所列擔保人(“擔保人”)、本協議簽字頁所列貸款人(該等貸款人和信貸協議的其他貸款人(定義見下文)，及其各自的繼承人和獲準受讓人(分別為“貸款人”)和特拉華州有限合夥企業Ahyrium Opportunities III Co-Invest 1 LP(“貸款人”)簽訂的。作為貸款人的行政代理人(以這種身份，連同其繼承人和在這種身份下的受讓人，稱為“行政代理人”)，並根據下列情況：

W I T N E S S E T H

鑑於，借款人、擔保人、貸款人和行政代理是該特定信貸協議的當事人，該協議日期為2020年12月7日(後經該特定的(I)由特拉華州有限責任公司BioCryst US Sales Co.，LLC和行政代理之間於2020年12月31日簽署的聯合協議和(Ii)於2021年2月8日由在英格蘭和威爾士註冊成立的私人有限公司BioCryst UK Limited(“BioCryst UK”)與行政代理之間的聯合協議所補充)，該協議經本修正案修訂並進一步修訂、重述、補充、或不時以其他方式修改《信貸協議》)；

鑑於，根據借款人與OCM IP Healthcare Holdings Limited(“OMERS”)之間日期為本協議日期的特定買賣協議(“OMERS特許權使用費購買協議”)，借款人希望出售和OMERS希望購買的與OLADEYO年度淨銷售額掛鈎的合成特許權使用費；

鑑於，根據借款人與RPI 2019中級金融信託(“RPI信託”)之間日期為2021年的特定2021年購銷協議(“2021年RP特許權使用費購買協議”)，借款人希望出售與Orladeyo、BCX9930和補充劑抑制劑的年淨銷售額掛鈎的合成特許權使用費；

鑑於，根據借款人與RPI信託之間日期為本協議日期的特定普通股購買協議(“特許權使用費醫藥股票購買協議”)，借款人希望發行和出售借款人的某些普通股，而RPI信託希望購買借款人的某些普通股；

鑑於借款人已要求行政代理和貸款人修改信貸協議，以便訂立OMERS特許權使用費購買協議和2021年RP特許權使用費購買協議；以及

鑑於，根據本文規定的條款和條件，行政代理和以下籤署的貸款人(構成所需貸款人)願意修改信貸協議。

因此，現在，考慮到前述和本協議所載的相互契約，並出於其他善意和有價值的代價--在此確認這些代價的收據和充分性--雙方特此同意如下：

1.定義的術語。本合同中使用的所有初始大寫術語(包括前言和引言)如無定義，應具有《信貸協議》中賦予其的含義。

2.對信貸協議的修訂。在滿足(或由所要求的貸款人以書面形式放棄)本協議第3節規定的先決條件的前提下，現將信貸協議修改如下：

(A)經修訂的信貸協議。應修改《信貸協議》(附表和附件除外)，刪除有問題的文本(以與下例相同的方式在文本中註明)：被刪除的文本)並添加本合同附件A所附《信貸協議》各頁所列的粗體和雙下劃線文本(文本顯示方式與以下示例相同：粗體和雙下劃線文本)。

(B)補體抑制劑表。對信貸協議的附表進行了修訂，在本合同附件B中增加了附表A。

3.修訂的先決條件。本修正案的效力以行政代理和所需貸款人滿意的方式完全滿足或放棄下列先決條件為條件：

(A)籤立修訂。行政代理應已收到本修正案，並由雙方正式簽署和交付，該修正案應具有完全效力和作用。

(B)貸款當事人的律師意見。行政代理收到對貸款當事人的法律顧問的有利意見，寄給行政代理和貸款人，日期為本合同簽訂之日，其形式和實質令行政代理、貸款人及其律師滿意。

(C)行政代理律師的意見。行政代理收到行政代理的法律顧問對BioCryst UK和BioCryst愛爾蘭有限公司的有利意見，寄給行政代理和貸款人，日期為本合同日期，其形式和實質令行政代理、貸款人及其律師滿意。

(D)組織文件、決議等。行政代理人收到下列文件，每份應為原件、傳真件或pdf掃描件，其形式和實質應令行政代理人及其法律顧問滿意：

(I)(X)(X)每個借款方的組織文件的副本，(X)經適用的州或其成立或組織的其他司法管轄區的適當政府當局在最近日期核證為真實和完整的組織文件的副本，以及(Y)該貸款方的負責官員的證明，證明該借款方的組織文件自上次該借款方的組織文件交付給行政代理以來未被修改或以其他方式修改；

(Ii)行政代理所要求的決議證書、股東決議或其他訴訟證書、任職證書及/或每一貸方負責人員的其他證書，以證明獲授權擔任與本修訂有關的負責人員的每名負責人員的身分、權限及能力，以及該貸方是其中一方的其他貸款文件；及

(Iii)行政代理可能要求的文件和證明，以證明每個借款方都是正式組織或組成的，並且是有效存在的、良好的地位，並有資格在其組織或組成的司法管轄區從事業務，包括在所有適用司法管轄區的良好聲譽或地位的證書(為免生疑問，愛爾蘭應除外)。

(E)沒有實質性的不利影響。自.以來[***]，不應發生任何已經或可以合理地預期具有重大不利影響的事件或狀況，無論是個別的還是總體的。

(F)訴訟。任何訴訟、訴訟、調查或程序不得在任何法院或仲裁員或政府當局面前待決或受到威脅，而這些訴訟、訴訟、調查或程序的個別或整體可合理地預期會產生實質性的不利影響。

(G)政府和第三方批准。借款人及其附屬公司應已收到與本協議擬進行的交易、其他貸款文件、特許權使用費融資文件、特許權使用費醫藥股份購買協議及本協議擬進行的其他交易相關的所有重大政府、股東及第三方同意及批准，而所有適用的等待期應已屆滿，且任何人士均未採取任何可合理預期會對借款人或其任何附屬公司或該等交易施加任何重大不利條件或可能會對前述任何交易構成威脅的行動，而任何法律或法規均不得適用而可合理預期具有該效果。

(H)結案證書。行政代理收到借款人的負責官員簽署的證書，證明截至截止日期，(I)第3(E)、(F)和(G)條規定的條件已得到滿足，(Ii)第4(B)和(C)條規定的陳述真實無誤，以及(Iii)借款人及其附屬公司(在修訂生效後)具有綜合償付能力。

(I)OMERS特許權使用費融資文件。

(J)2021年RP特許權使用費融資文件。

4.申述及保證。借款人和擔保人在此向行政代理和貸款人作出如下聲明和擔保：

(A)所有必要的公司或其他類似行動已正式授權執行、交付和履行本修正案和該借款方在本修正案項下的義務。本修正案已由作為借款方的每一方正式簽署和交付。本修正案和信貸協議(為免生疑問，經本修正案修訂)均構成每一方貸款方的合法、有效和具有約束力的義務，可對每一貸款方強制執行，但須遵守適用的債務人救濟法或其他一般影響債權人權利的法律，並受衡平法一般原則的約束。

(B)截至本修正案生效之日，未發生並持續發生違約或違約事件，且不存在構成違約或違約事件的條件。

(C)在本修正案生效後，借款人及其他貸款方在信貸協議第VI條或任何其他貸款文件所載的申述及保證，或載於根據本協議或與本協議相關或與之相關的任何文件內的任何文件所載的申述及擔保，在本修訂日期當日及截至該日在各重要方面均屬真實和正確(如任何該等申述或擔保已因重要性或提及重大不利影響而有所保留)，但如該等申述及擔保特別提及較早的日期，則屬例外。在此情況下，截至該較早日期，該等陳述或保證在所有重要方面均屬真實及正確(如任何該等陳述或保證已因重要性或提及重大不利影響而有所保留)，且除就本第4(C)節而言，信貸協議第6.05節(A)及(B)分段所載的陳述及保證應被視為分別指根據信貸協議第7.01節(A)及(B)條款提供的最新陳述。

5.適用法律；司法管轄權等；放棄陪審團審判的權利；以及判決貨幣。本修正案應符合信貸協議第12.14、12.15和12.16節中關於管轄法律、提交司法管轄權、放棄地點、送達法律程序文件、放棄由陪審團進行審判的權利以及判決貨幣的規定，這些規定通過引用併入本文，作必要的變通.

6.相對人執行。本修正案可在任何數量的副本中執行，也可由不同的各方在不同的副本上執行，每個副本在執行和交付時應被視為原件，而所有這些副本合併在一起時，應僅構成一項相同的修正案。通過電傳或其他電子傳輸方式交付本修正案的簽約副本應與交付本修正案的原始簽約副本同等有效。任何一方通過電傳或其他電子傳輸方式交付本修正案的執行副本的任何一方也應交付本修正案的原始執行副本，但未能交付原始執行副本不應影響本修正案的有效性、可執行性和約束力。

7.放行。每一貸款方特此免除並永久免除行政代理、貸款人及其各自的前任、繼任者、受讓人、高級職員、經理、董事、僱員、代理人、律師、代表和關聯公司(以下統稱為“貸款人集團”)任何性質的任何索賠、反索賠、要求、損害賠償、債務、訴訟、債務、訴訟、法律責任、訴訟和訴訟，在每種情況下，在每種情況下，在與貸款文件或貸款文件引起的或與貸款文件有關的任何談判、活動、事件或情況下，無論是在法律上還是在衡平法上產生的，無論已知或未知，無論是直接的還是間接的，清算的還是未清算的，絕對的還是或有的，預見的還是不可預見的，以及貸款各方可能對貸款人集團內的任何實體擁有或聲稱擁有的債務，也無論迄今為止是否聲稱如此。

8.承認和重申。通過簽署本修正案，每一貸款方在此明確(A)承認並同意本修正案的條款和條件，(B)除非在此另有修改，否則重申其在信貸協議和其所屬的其他貸款文件中規定的所有各自的契諾和其他義務，(C)批准並確認其先前根據經修訂的貸款文件為擔保各方的利益向行政代理授予的所有擔保權益，和(D)承認其在信貸協議和其所屬的其他貸款文件中所規定的各自的契諾和其他義務仍然具有完全的效力和作用，並在此予以修訂。

9.整份協議。本修訂及本修訂的條款及條款、信貸協議及其他貸款文件構成本修訂雙方就本修訂標的物達成的完整諒解及協議，並取代有關本修訂標的的任何及所有先前或同時作出的修訂或諒解，不論是明示或默示、口頭或書面的。

10.融合。本修正案與其他貸款文件一起，包含了本合同雙方就本合同標的進行的所有談判，是本合同雙方關於本合同標的的最終表述和協議。

11.可分割性。如果本修正案中的任何條款無效、非法或不可執行，則該條款應與本修正案的其餘部分分開，其餘條款的有效性、合法性和可執行性不應因此而受到任何影響或損害。

12.費用及開支。作為對行政代理和貸款人訂立本修正案的誘因，以及貸款文件另有要求，借款人特此同意根據信貸協議第12.04條，在本修正案簽署和交付後，支付行政代理和貸款人與本修正案和本修正案所涉及事項有關的所有合理的自付費用和開支，包括所有合理的律師費。

13.貸款文件。就信貸協議和其他貸款文件而言，本修正案應構成貸款文件。本修正案項下任何違約事件的發生和繼續，應使行政代理和貸款人有權行使信貸協議第9.02節規定的所有權利和補救措施。信貸協議中對“本協議”、“本協議”或類似含義的每一次提及，以及在任何其他貸款文件中對信貸協議的每一次提及，均應被視為對經此修訂的信貸協議的提及。

[簽名頁面如下]

茲證明，雙方已於上文第一次寫明的日期簽訂了本修正案。

[信用證協議第一修正案的簽字頁]

[信用證協議第一修正案的簽字頁]

附件A

修訂後的信貸協議

[請參閲附件]

修正案一的附件A

通過對信貸協議的第一次修改而確認

信貸協議

日期：2020年12月7日

其中

BioCryst PharmPharmticals，Inc.作為借款人，

BioCryst愛爾蘭有限公司

作為擔保人

其他擔保人不時向本協議提供擔保，

出借人不時與本合同簽約。

和

Ahyrium Opportunities III Co-Invest 1 LP，
作為管理代理

目錄

展品

信貸協議

本信貸協議於2020年12月7日在以下各方之間簽訂：BioCryst PharmPharmticals，Inc.、特拉華州的一家公司(“借款人”)、本協議簽名頁上所列的擔保人(在此定義)和不時簽署本協議的當事人、貸款人(在本協議中的定義)以及作為貸款人的行政代理的特拉華州有限合夥企業Ahyrium Opportunities III Co-Invest 1 LP(各自定義如下)。

借款人已要求貸款人以定期貸款融資的形式對借款人進行投資，貸款人願意按照本協議規定的條款和條件這樣做。

考慮到本協議所載的相互契約和協議，本協議雙方約定並同意如下：

文章I
定義和會計術語

1.01定義的術語。

在本協議中使用的下列術語應具有下列含義：

“2020年RP買方”是指自本合同生效之日起生效的“2020年RP特許權使用費購買協議”中所定義的“買方”。

“2020年RP專利權使用費購買協議”指的是“收入參與權”一詞在2020年RP特許權使用費購買協議中定義為自修正案第1號生效之日起生效。

“2020 RP特許權使用費融資”指，根據2020 RP特許權使用費購買協議的條款，在期限A借款日向特拉華州法定信託RPI 2019中級金融信託出售2020 RP特許權使用費融資的特定真實銷售權利。

“2020年RP特許權使用費購買協議”是指借款人與特拉華州法定信託RPI 2019中間金融信託之間的買賣協議，日期為2020年12月7日，可根據貸款文件的條款不時修改、補充或以其他方式修改。

“2020年RP特許權使用費融資文件”是指2020年RP特許權使用費購買協議、2020 RP特許權使用費融資附函、債權人間協議以及不時簽訂的任何其他與此相關的協議、文書或文件，每一種情況下均根據貸款文件的條款不時修訂、補充或以其他方式修改。

“2020年RP特許權使用費融資附函”是指借款人與特拉華州法定信託RPI 2019中級金融信託之間的信函協議，日期為2020年12月7日，根據貸款文件的條款不時進行修改、補充或以其他方式修改。

“2021年RP買方”指該術語在2021年RP特許權使用費購買協議中定義為自第1號修正案生效之日起生效的“買方”。

“2021年RP使用費參與權”指的是“2021年RP使用費購買協議”中定義的“2021年收入參與權”，自修正案第1號生效之日起生效。

“2021年RP特許權使用費融資”是指，根據2021年RP特許權使用費購買協議的條款，2021年RP特許權使用費融資在修訂1號生效日期向特拉華州法定信託RPI 2019中級金融信託出售2021年RP收入參與權的特定真實銷售。

“2021年RP特許權使用費購買協議”是指借款人與特拉華州法定信託RPI 2019中間金融信託之間的2021年購銷協議，日期為修訂1號生效日期，可根據貸款文件的條款不時進行修訂、補充或以其他方式修改。

“2021年RP特許權使用費融資文件”是指2021年RP特許權使用費購買協議、2021年RP特許權使用費融資附函、債權人間協議以及不時簽訂的任何其他與此相關的協議、文書或文件，每種情況下均根據貸款文件的條款不時進行修訂、補充或以其他方式修改。

“2021年RP特許權使用費融資附函”是指借款人與特拉華州法定信託RPI 2019中間金融信託之間的信函協議，日期為修訂1號生效日期，並根據貸款文件的條款不時進行修改、補充或以其他方式修改。

“認可機構”是指任何貸款方或子公司在截止日期或之後獲得認可的任何人。

“收購”就任何人士而言，指(A)該人士在單一交易或一系列相關交易中收購(I)另一人的資產，而該等資產構成該人士或該人士的任何部門、業務或其他業務單位的全部或實質全部資產，或(Ii)另一人的至少多數有表決權股份或(B)產品收購，不論是否涉及與該另一人合併、合併或合併，亦不論是否涉及現金、物業、服務、承擔債務、證券或其他。

“行政代理人”是指Ahyrium Opportunities III Co-Invest 1 LP，一家特拉華州的有限合夥企業，以任何貸款文件下的行政代理人的身份，或任何後續的行政代理人。

“行政代理人辦公室”是指行政代理人的地址和(視情況而定)附表12.02中規定的帳户，或行政代理人可能不時通知借款人和貸款人的其他地址或帳户。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)英國金融機構。

“附屬公司”就指定人士而言，是指(A)直接或通過一個或多箇中間人直接或間接控制該指定人士、由該指定人士控制或受控或與該指定人士共同控制的另一人，以及(B)除任何貸款人及行政代理人以外，該人士的任何經理、高級人員或董事。

“協議”指本信用證協議。

“第1號修正案”是指借款人、擔保方、貸款方和行政代理之間的信用協議第1號修正案，其生效日期為第1號修正案。

“第1號修正案生效日期”指2021年11月19日。

“適用百分比”是指在任何時間就任何貸款人而言，(A)就任何期限A貸款人而言，在任何時間就任何期限A貸款人而言，A期限貸款的百分比(執行至小數點後第九位)表示為(I)在A期限可用期間內的任何時間，該期限A貸款人在該時間的承諾，以及(Ii)此後該期限A貸款人在該時間的未償還本金金額；(B)就B期限貸款而言，在該時間對於任何B期限貸款人，期限B貸款的百分比(小數點後第九位)表示為：(I)在期限B可用期限內的任何時間，該期限B貸款人在該時間作出的B期限貸款承諾，以及(Ii)在此後的任何時間，該期限B貸款機構在該時間的未償還本金金額，以及(C)對於此時的任何C期限貸款機構，C期限貸款的百分比(小數點後第九位)由(I)在C期限可用期限內的任何時間，該C期限貸款人在該時間的C期貸款承諾，以及(Ii)在此後的任何時間，該C期限貸款人在該時間的未償還本金金額。每個貸款人對每項貸款的初始適用百分比列於附表2.01中與該貸款人名稱相對的位置，或在該貸款人成為本協議當事方所依據的轉讓和假設中(以適用者為準)。

“適當貸款人”是指在任何時候，就任何貸款而言，對該貸款有承諾或在該時間持有該貸款的貸款人。

“核準基金”是指由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理或管理貸款人的實體或其關聯公司管理或管理的任何基金。

“轉讓和承擔”指貸款人和合格受讓人(經第12.06(B)條要求其同意的任何一方同意，並由行政代理接受)以本合同附件C的形式或行政代理批准的任何其他形式(包括MarkitClear或其他電子平臺生成的電子文件)簽訂的轉讓和承擔協議。

“Atherrium”是指Atherrium Capital Management，LP及其繼承人和受讓人。

“可歸因性負債”是指，在任何日期，(A)就任何人的任何資本租賃而言，該資本租賃的資本化金額將出現在該人在該日期按照公認會計原則編制的資產負債表上；(B)就任何人的任何合成租賃而言，在有關租賃下的剩餘租賃款項的資本化金額將出現在該人在該日期按照公認會計原則編制的資產負債表上，(C)就任何個人的任何證券化交易而言，該項融資的未償還本金；在考慮到儲備賬户並進行適當調整後，由行政代理機構在其合理判斷中確定。

“經審計財務報表”是指借款人及其子公司截至2019年12月31日的會計年度經審計的綜合資產負債表，以及借款人及其子公司該會計年度的相關綜合收益或經營、股東權益和現金流量表，包括其附註，經公認的國家地位的獨立公共會計師審計，並按照公認會計準則編制。

“後備安全利息權益“統稱為：(I)”後備擔保權益“一詞在特許使用費融資於修訂第1號生效日期生效的《2021年RP特許權使用費購買協議》，修訂於修訂第1號生效日期生效的2020年RP特許權使用費購買協議所界定的“備用抵押權益”及(Ii)於修訂第1號生效日期生效的OMERS特許權使用費購買協議所界定的“備用抵押權益”。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”是指：(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、規則、條例或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於聯合王國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或破產程序以外)。

“BCX9930”是指在向FDA提交的新藥研究申請(IND)142,217以及美國以外司法管轄區的類似文件中描述的分子，借款人將其稱為“BCX9930”。

“BCX9930產品系列”指(A)BCX9930，[***].

“BCX9930產品銷售淨額”是指借款人及其子公司在任何司法管轄區內該期間銷售BCX9930產品系列的綜合淨收入，均根據公認會計原則確定和報告。

“董事會”是指(A)就公司而言，是指獲正式授權代表董事會行事的公司董事會或其任何委員會；(B)就合夥而言，是指合夥企業的普通合夥人的董事會；(C)就有限責任公司而言，是指其管理成員或由管理成員組成的任何控制委員會；及(D)就任何其他人士而言，指履行類似職能的上述人士的董事會或委員會。

“借款人”的含義與本合同導言部分所述含義相同。

“借用”係指術語A借用、術語B借用或術語C借用，視上下文而定。

“營業日”是指除週六、週日或根據紐約法律授權商業銀行關閉或實際上在紐約關閉的其他日子以外的任何日子。

“企業”是指借款人及其子公司在任何時候經營的企業的統稱。

“買主”指的是“買者”該術語在特許權使用費融資協議中定義為自本合同生效之日起生效。

“買方”統稱為2020年RP買方、2021年RP買方和OMERS買方。

“資本租賃”指適用於任何人的、由該人作為承租人對任何財產的任何租賃，而根據公認會計原則，該租賃必須在該人的資產負債表上作為資本租賃入賬。

“現金等價物”是指，在任何日期，(A)由美國或其任何機構或工具發行或直接和全面擔保或擔保的、到期日不超過12個月的證券(前提是，美國的全部信用和信用作為擔保)；(B)以美元計價的定期存款和存款證；(I)資本和盈餘超過$的任何公認的美國商業銀行。[***]或(Ii)標普或穆迪給予的短期商業票據評級至少為A-1或同等評級或穆迪評級至少為P-1或同等評級的任何銀行(任何該等銀行為“認可銀行”)，每種情況下的到期日均不超過自收購之日起270天；。(C)任何認可銀行(或其母公司)發行的商業票據和浮動或固定利率票據，或由下列銀行發行或擔保的任何浮動或固定利率票據：被穆迪評為A-1(或同等評級)或更高評級，並於收購之日起六個月內到期的任何本地公司；。(D)任何人與資本及盈餘超過$的銀行或信託公司(包括任何貸款人)或認可證券交易商訂立的回購協議。[***]對於由美國發行或由美國全額擔保的直接債務，該人應擁有完善的第一優先權擔保權益(不受其他留置權的約束)，並且在購買該債務之日，其公平市場價值至少為回購債務金額的100%，以及(E)根據公認會計準則歸類為流動資產的對根據1940年《投資公司法》登記的貨幣市場投資計劃的投資，這些投資由資本至少為#美元的信譽良好的金融機構管理。[***]而其投資組合僅限於前述(A)至(D)分部所述性質的投資。

“現金支付選擇”應具有第2.06(D)節規定的含義。

“CGCP”指當時的良好臨牀實踐，它為設計、進行、記錄和報告由FDA(包括通過ICH E6和21 CFR Part 50、54、56和312)為美國頒佈或認可的臨牀試驗建立了國際倫理和科學質量標準，並由可比政府當局在美國境外頒佈或認可。

“cGLP”是指當時的良好實驗室實踐，它為設計、進行、記錄和報告非臨牀和實驗室測試建立了國際道德和科學質量標準，這些標準由FDA為美國頒佈或認可，並由可比政府當局為美國以外的國家頒佈或認可。

“cGMP”指當時現行的藥品和生物製品良好製造規範(包括21 C.F.R第210和211部分所載的藥品和成品的規定以及美國食品和藥物管理局發佈的相關指導文件)，或醫療器械(包括21 C.F.R第820部分所載的質量體系規定和美國食品和藥物管理局發佈的相關指導文件)，以及由類似的政府當局在美國境外實施的規範。

“退伍軍人事務部”統稱為退伍軍人事務部的公民健康和醫療計劃，以及與該計劃有關的所有法律和實施細則、條例和要求，在每一種情況下，均可不時予以修改、補充或以其他方式修改。

“法律變更”係指在本協定日期後發生下列任何情況：(1)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效；(2)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其管理、解釋、實施或適用的任何變化；或(3)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有請求、規則、指導方針或指令，以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)、美國或外國監管機構根據巴塞爾協議III頒佈的所有請求、規則、指導方針或指令，在任何情況下均應被視為“法律變更”，不論其制定、通過或發佈的日期。

“控制變更”是指發生下列任何事件：

(A)任何“個人”或“集團”(如1934年證券交易法第13(D)及14(D)條所用，但不包括該個人或其附屬公司的任何僱員福利計劃，以及以受託人、代理人或其他受信人或管理人的身分行事的任何人士或實體)，成為“實益擁有人”(如1934年證券交易法第13d-3及13d-5條所界定者)，但任何個人或集團須當作對其有權取得的所有證券擁有“實益擁有權”，無論這種權利是立即行使，還是僅在一段時間後才可行使(這種權利，“期權”)，直接或間接地，代表借款人董事會選舉的總普通投票權的35%或更多的股權，由借款人的已發行和未償還股權在完全攤薄的基礎上(並考慮到該個人或集團根據任何期權有權獲得的所有此類證券)；或

(B)在任何連續十二(12)個月的期間內，借款人的過半數董事會成員不再由以下個人組成：(I)在該期間的第一天是該董事會的成員，(Ii)其選舉、任命或提名進入該董事會的決定已獲上文第(I)款所述在該選舉、任命或提名時至少佔該董事會成員多數的個人批准，或(Iii)其當選，上述第(1)款和第(2)款所述的董事會成員的任命或提名，經上述選舉或提名時在該董事會中至少佔多數的個人批准；或

(C)任何“控制權變更”(或任何類似條款)須根據任何文件、文書或其他協議而發生，而該等文件、文書或其他協議證明有本金總額超過限額的債務；或

(D)除本協議明確允許的範圍外，借款人應停止直接或間接實益地和備案地擁有借款人各子公司100%的已發行和未償還股權(適用法律規定的外國國民持有的符合資格的董事投資份額除外)。

“CLIA”係指《臨牀實驗室改進修正案》(《美國法典》第42編第263a節)和第42 C.F.R.PT的實施條例。493.

“臨牀試驗材料”是指在產品的正常開發過程中使用的、尚未獲得監管部門批准的、專門用於支持臨牀和臨牀前研究的任何原材料、部件或用品。

“截止日期”是指本合同的日期。

“CMS”是指美國醫療保險和醫療補助服務中心。

“抵押品”是指根據抵押品文件的條款，為擔保當事人的利益而給予行政代理留置權的所有不動產和動產的總稱。

“抵押品訪問協議”是指一份形式和實質上令行政代理合理滿意的協議，根據該協議，存放抵押品或以其他方式存放抵押品的不動產的出租人，或任何貸款方擁有的庫存或其他財產的倉庫管理人、加工者或其他託管人，承認行政代理的留置權，並放棄(或在行政代理批准的情況下，放棄)該人對此類財產的任何留置權，並允許行政代理合理訪問儲存或以其他方式放置在該財產上的任何抵押品。

“抵押品文件”是指對“擔保協議”、“質押協議”、“存款賬户控制協議”、“完善性和盡職調查證書”、“抵押品訪問協議”、“不動產擔保文件”、“知識產權擔保協議”、“愛爾蘭擔保文件”以及貸款各方根據第7.12節、第7.14節、第7.20節的條款或任何抵押品文件的條款可能簽署和交付的其他擔保文件的統稱。

“承諾”係指A項承諾、B項承諾或C項承諾，視情況而定。

“公司法”指愛爾蘭2014年的公司法。

“補體抑制劑”是指本文件所附附表A所述的抑制劑。

“補體抑制劑產品系列”是指(A)補體抑制劑，[***].

“補體抑制劑產品淨銷售額”是指在任何時期，借款人及其子公司在任何司法管轄區銷售補體抑制劑產品系列的綜合淨收入，所有這些收入都是根據公認會計原則確定和報告的。

“符合證書”是指實質上採用附件D形式的證書。

“機密信息”是指所有非公開信息，無論是書面、口頭或任何電子、視覺或其他媒介，屬於合理保密的標的，由借款人或任何子公司擁有，或借款人或任何子公司根據或被授予權利，並由借款人或任何其他人用來製造、開發、進口、營銷、推廣、廣告、要約銷售、銷售、使用和/或以其他方式分發或提供產品或服務。

“綜合收入”是指在任何期間，借款人及其子公司在綜合基礎上按照公認會計準則確定和報告的期間的收入；但“綜合收入”應不包括任何子公司產生的收入，前提是該子公司申報或支付股息或類似分配所產生的收入時，其組織文件的條款或適用於該子公司的任何協議、文書、判決、法令、命令、法規、規則或政府規章的實施不允許這種收入。

“合同義務”對任何人來説，是指該人出具的任何擔保的任何規定，或該人作為當事一方的任何協議、文書或其他承諾的任何規定，或該人或其任何財產受其約束的任何協議、文書或其他承諾的任何規定。

“控制”是指直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。在不限制前述規定的一般性的原則下，如果某人直接或間接擁有投票權，則該人應被視為由另一人控制。[***]%或以上對選舉董事、董事總經理普通合夥人或同等職位具有普通投票權的證券。

“可轉換債券債務”是指具有如下特徵的債務：其持有人有權將該債務的全部或部分轉換或交換為借款人的普通股；但條件是：(A)該可轉換債券債務的本金金額(或增值，如適用)不超過$[***]，(B)該等可轉換債券債務應為無抵押的，(C)任何附屬公司均不得擔保該等可轉換債券債務，(D)該等可轉換債券債務不得到期，且在到期日後一(1)年或之前的任何時間，均無須支付任何預定或強制性的本金付款、償還、預付款項、現金結算、回購、贖回或償債基金或類似付款(但為免生疑問，不包括定期支付的現金利息及將該等可轉換債券債務轉換為借款人的普通股股本)，除“控制權變更”、“根本變更”、“徹底變更”或類似事件外，(E)此類可轉換債券債務不應包括(A)任何財務維持契約或(B)對借款人及其附屬公司整體而言比貸款文件中規定的契約和違約更具限制性的其他契約和違約，以及(Ii)現金利率低於(X)中較大者。[***]百分比([***]%)年利率及(Y)行政代理在截止日期後應借款人根據類似可轉換票據市場利率的變化而提出的要求以書面批准的現金利率，(F)此類可轉換債券債務應包括公開市場可轉換債務慣常的轉換、贖回和基本變化撥備(根據證券法第144A條或規則S的公開發行或發售)，(G)此類可轉換債券債務的償還權應排在根據附屬債權人、債權人之間、或其他類似協議(或包含於發行該等可轉換債券債務的契約中的附屬條款)，在每種情況下，形式和實質上以及按行政代理全權酌情以書面批准的條款，(H)在產生該等可轉換債券債務時不會發生或持續發生任何違約或違約事件，或(I)借款人應已向行政代理提交借款人負責財務主任的證明書，以證明前述事項。

“版權許可”是指任何書面或口頭協議，規定授予在任何版權下使用任何作品的任何權利。

“版權”係指(A)根據《美國法典》第17條賦予作品的所有所有權，包括但不限於面具作品、著作權和原創外觀設計方面的所有權利，以及其他國家在其全部期限內賦予此類作品的所有所有權(幷包括根據雙邊或國際條約和公約產生的所有權利)，不論是否登記，包括但不限於現在或以後法律規定的所有登記、續展、延期、恢復或恢復的申請，以及提出登記和記錄申請的所有權利，不論其製作媒介或表達手段如何。由借款人或任何附屬公司擁有，或借款人或任何附屬公司根據借款人或借款人獲得許可、授權或以其他方式授予權利的；和(B)美國和所有其他國家版權法規定的整個版權期限內的所有版權權利(包括因雙邊或國際版權條約和公約而產生的所有權利)，不論是否已登記，包括但不限於現在或以後法律規定的版權的登記、續展、延期、恢復或恢復的所有申請，以及提出版權登記和記錄申請的所有權利，不論其錄製品或表達手段如何，均由借款人或任何附屬公司所有，或借款人或任何附屬公司根據或向其許可、授權或以其他方式授予權利，並由借款人或任何其他人用來製造、開發、進口、營銷、推廣、廣告、要約出售、銷售、使用、提供和/或以其他方式分銷產品或服務。

“承保方”具有第12.21節規定的含義。

“治癒權”具有第9.04節規定的含義。

“債務發行”是指任何借款方或任何子公司發行第8.03節允許的債務以外的任何債務。

“債務人救濟法”指美國的破產法，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益而轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或在發出任何通知後，經過一段時間，或兩者兼而有之，即為違約事件。

“違約率”是指利率等於(A)適用利息期的三個月倫敦銀行同業拆借利率加(B)[***]每年，在適用法律允許的最大範圍內。

除第2.12(B)款另有規定外，“違約貸款人”是指任何貸款人，如行政代理所確定的，(A)未能在本協議要求其提供資金的日期的三(3)個工作日內履行其在本協議項下的任何供資義務，包括任何條款A承諾、任何條款B承諾或任何條款C承諾，(B)已通知借款人或行政代理人它不打算履行本條款規定的融資義務，或(C)有或有直接或間接的母公司，(I)成為根據任何債務人救濟法進行的法律程序的標的；。(Ii)有接管人、保管人、受託人、管理人、為債權人或類似的負責重組或清算其業務的人的利益而受讓人或為其指定的託管人；。(Iii)為促進或表示同意、批准或默許任何該等程序或委任而採取任何行動，或(Iv)成為自救行動的標的；。但貸款人不得純粹因政府當局擁有或取得該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為失責貸款人。

“特拉華州有限責任公司”是指在特拉華州有限責任公司分部完成後成立的任何特拉華州有限責任公司。

“特拉華有限責任公司”是指根據特拉華州法律組織或成立的任何有限責任公司。

“特拉華州有限責任公司法”係指根據特拉華州有限責任公司法第18-217條，將任何特拉華州有限責任公司劃分為兩個或多個特拉華州有限責任公司的法定部門。

“存款賬户”是指“存款賬户”(定義見《統一商法典》第9條)、投資賬户、證券賬户或其他賬户，在該賬户中，資金被持有或投資於任何貸款方，或用於貸方的貸方或賬户。

“存款賬户控制協議”是指貸款方、適用的託管銀行或證券中介機構(視具體情況而定)和行政代理人之間的任何賬户控制協議，在每一種情況下，協議的形式和實質均應令行政代理人合理滿意。

“指定司法管轄區”是指任何國家或地區，只要該國家或地區是任何制裁的對象。

“處置”或“處置”是指任何貸款方或任何附屬公司對任何財產的出售、轉讓、許可、租賃或其他處置(包括任何出售和回租交易或任何子公司對其股權的任何發行)，包括對任何票據或應收賬款或與此相關的任何權利和債權的任何出售、轉讓、轉讓或其他處置，不論是否有追索權(包括根據特拉華州有限責任公司分部將財產處置、分配、轉讓或轉讓)，但不包括以下事項：

在正常業務過程中對庫存的其他處置(包括庫存銷售)；(B)在正常業務過程中出售、租賃、許可、轉讓或以其他方式處置不再用於任何貸款方或任何子公司業務的剩餘、陳舊或破舊的設備；(C)向任何貸款方或任何子公司出售、租賃、許可、轉讓或以其他方式處置財產；但條件是，如果此類財產的轉讓方是貸款方，(I)其受讓方必須是貸款方，或(Ii)在此類交易構成投資的情況下，根據第8.02節允許進行此類交易，(D)放棄或以其他方式處置在借款人及其子公司的整體業務中不再在任何實質性方面使用或有用的知識產權，(E)在正常業務過程中授予第三方且不幹擾業務的許可、再許可、租賃或再租賃(與知識產權有關的除外)，(F)任何非自願處置；。(G)根據本協議所允許的交易在正常業務過程中處置現金和現金等價物；。(H)出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置未付和逾期應收賬款，這些應收賬款與在正常業務過程中收集、妥協或結算有關，並且不作為融資交易的一部分；。(I)出售“參與收入”。權利根據特許權使用費融資文件的條款或其他特許權使用費融資文件的條款，(J)根據質押和擔保協議(定義見JPR契約)行使補救措施，或與根據JPR契約發佈的債務持有人的索賠妥協或和解有關的任何處置JPR特許權使用費附屬公司的股權；(K)處置在借款人善意確定的情況下不再用於借款人及其子公司的業務的臨牀試驗材料；(L)轉讓或以其他方式處置非美國子公司的股權，以便在適用法律要求下符合該子公司管理機構成員的資格，(M)在構成處置的範圍內，8.01節允許的留置權和8.02節允許的投資，以及(N)8.03(D)節允許的掉期合同的解除。

“不合格股本”是指根據其條款(或根據其可轉換或可交換的證券的條款)，或在任何事件發生時，(A)根據償債基金債務或其他規定到期(不包括因發行人自願贖回而到期的)或可強制贖回的任何股權，或在第181(181)年前可由持有人選擇全部或部分可贖回的任何股權。^ST)到期日之後一天，(B)要求在第181(181)號之前的任何時間支付任何現金股利^ST)到期日後一天，(C)載有可能在全額償付所有債務之前生效的任何回購義務，或(D)可轉換為或可交換(除非發行人自行選擇)以上(A)、(B)或(C)款所指的任何股權，在每種情況下，均在第181(181)號之前的任何時間^ST)到期日後一天。

“美元”和“美元”指的是美國的合法貨幣。

“域名”指借款人或任何子公司註冊和/或擁有的所有域名和URL，或借款人或任何子公司根據或向其授予許可、授權或其他權利的所有域名和URL。

“賺取債務”是指，就一項收購而言，借款人或任何子公司根據與該收購有關的文件支付賺取或其他應急付款(包括購買價格調整、競業禁止和諮詢協議、其他賠償義務、特許權使用費支付和銷售、或開發和其他里程碑付款)的所有義務。為確定收購時為一項收購支付的總對價，任何賺取債務的金額應被視為與該收購有關的文件中規定的與該收購有關的賺取付款的最高金額。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“合格資產”是指在結算日(或其任何合理的延長或擴大)與借款人及其子公司從事的同一或類似業務線中使用或有用的長期資產。

“合格受讓人”是指符合第12.06節規定的受讓人要求的任何人(須經第12.06(B)(Iii)節所要求的同意(如有))。

“英國子公司”指(A)BioCryst UK Limited和(B)根據英國法律不時成立的任何其他子公司。

“環境法”是指任何和所有聯邦、州、地方、外國和其他適用的法規、法律、法規、條例、規則、判決、命令、法令、許可證、特許權、授權書、特許經營權、許可證、協議或與污染和保護環境或向環境中釋放任何材料有關的政府限制，包括與有害物質或廢物、空氣排放和向廢物或公共系統排放有關的限制。

“環境責任”是指借款人、任何其他貸款方或其各自子公司因以下直接或間接原因而承擔的或有或有責任(包括損害賠償責任、環境補救費用、罰款、罰款或賠償責任)：(A)違反任何環境法；(B)產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置任何危險材料；(C)接觸任何危險材料；(D)向環境中釋放或威脅釋放任何危險材料；或(E)任何合同；對上述任何一項承擔或施加責任的協議或其他雙方同意的安排。

“股權”就任何人而言，指該人的所有股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)、用以向該人購買或獲取該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的所有認股權證、期權或其他權利、可轉換為或可交換為該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的所有證券、用以向該人購買或獲取該等股份(或該等其他權益)的所有認股權證、權利或期權，以及該人(包括合夥)的所有其他所有權或利潤權益。成員資格或其中的信託權益)，不論有投票權或無投票權，亦不論該等股份、認股權證、期權、權利或其他權益於任何釐定日期是否仍未清償，但為免生疑問，不包括尚未轉換為借款人普通股的任何可轉換債券債務。

“僱員退休收入保障法”指1974年的“僱員退休收入保障法”。

“ERISA附屬公司”是指與借款人在《國內收入法》第414(B)或(C)節(以及《國税法》第414(M)和(O)條中與《國税法》第412條有關的規定中)所指的共同控制下的任何貿易或企業(不論是否註冊成立)。

“ERISA事件”是指(A)與養卹金計劃有關的可報告事件，(B)借款人或任何ERISA關聯公司在計劃年度內退出受ERISA第4063條約束的養卹金計劃，而該實體是ERISA第4001(A)(2)條所界定的“主要僱主”，或根據ERISA第4062(E)條被視為此類退出的業務停止；(C)借款人或任何ERISA關聯公司完全或部分退出多僱主計劃；(D)提交終止意向通知，養卹金計劃修正案根據《退休保障條例》第4041或4041a條被視為終止；(E)PBGC啟動終止養卹金計劃的訴訟程序；(F)根據《退休保障條例》第4042條構成終止任何養卹金計劃或任命受託人管理任何養卹金計劃的任何事件或條件；(G)確定任何養卹金計劃被視為處於危險中的計劃或《國際退休制度法》第430、431和432條或《國際退休制度法》第303、304和305條所指的處於危險或危急狀態的計劃；或(H)根據《ERISA》第四章向借款人或任何ERISA關聯公司施加任何責任，但根據《ERISA》第4007條到期但未拖欠的PBGC保費除外。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“違約事件”的含義見第9.01節。

“審查員”是指根據公司法第509條指定的審查員。

“不包括業務中斷收益”是指(A)不超過#美元的業務中斷保險現金收益[***]於任何財政年度內(“年度業務中斷上限”)及(B)任何財政年度超過年度業務中斷上限的任何業務中斷保險現金收益，而該等現金收益實際用於營運開支或重建或更換物業或補救導致業務中斷事件的事件或事故，而該等業務中斷保險收益是就該等業務中斷保險收益支付的。

“不包括的預付款金額”具有第2.03(B)(Vi)節規定的含義。

“除外財產”是指，就任何貸款方而言，包括在第7.12節規定的截止日期之後成為貸款方的任何人，(A)受第8.09節條款約束的、受第8.01(I)節所述類型的留置權約束的任何財產，其依據的文件禁止貸款方在此類財產上授予任何其他留置權，(B)任何美國意向使用商標申請，其範圍僅限於且僅在下列期間內，授予其中的擔保權益將損害根據適用的聯邦法律提出的此類意向商標申請的有效性或可執行性；但在美國專利商標局根據《美國法典》第15編第1060(A)條(或任何後續條款)提交併接受使用聲明或聲稱使用的修正案後，該使用意向商標申請不再構成“排除財產”，並應被視為抵押品；(C)貸款方的任何許可、租賃、許可、合同或其他協議，如果該許可、租賃、許可、合同或其他協議的擔保權益按抵押品文件所設想的方式授予，根據其條款或適用法律，是被禁止的，並將導致該借款方的終止，或給予該借款方其他當事人終止、加速或以其他方式改變該借款方在該借款方項下的權利、所有權和權益的權利(包括在發出通知或時間流逝時，或兩者兼而有之)；前提是，, (X)第(C)款所述的對根據抵押品文件授予的擔保權益的任何此類限制，僅在下列情況下適用：(Y)在終止或取消任何此類禁令或任何適用法律、許可證、租賃、許可證、合同或其他協議中所載的任何同意要求的情況下，此類禁令不會根據《統一商法典》或任何其他適用法律或衡平法原則而失效，且在足以允許任何此類物品成為抵押品的範圍內，此類許可證、租賃、許可證、許可證、合同或其他協議應根據適用的抵押品文件自動同時授予，該許可、租賃、許可、合同或其他協議不再構成“除外財產”，應被視為抵押品，(D)JPR特許權使用費附屬公司的股權，但借款人不得根據《質押和擔保協議》(定義見《JPR契約》)質押此類權益，但一旦該禁令終止或終止，或JPR契約項下的“擔保債務”得到全額償付，JPR Royalty Sub的股權應自動受制於本協議項下授予代理人的擔保權益，並應成為“抵押品”的一部分，(E)HSBC Cash抵押品賬户和(F)任何非美國附屬公司(任何愛爾蘭附屬公司和任何英國附屬公司除外)的股權，但根據第7.14(A)節不需要為擔保債務而質押的部分.，(G)參與權(在截止日期生效的2020年RP特許權使用費購買協議中界定)，僅在所有權已根據2020年RP特許權使用費購買協議的條款轉讓給2020 RP買方的範圍內；(H)2021年收入參與權(如在生效日期生效的2021年RP特許權使用費購買協議中界定的)，僅在其所有權已根據2021年RP特許權使用費購買協議的條款轉讓給2021年RP買方的範圍內，以及(I)僅在其所有權已根據OMERS特許權使用費購買協議的條款轉讓給OMERS買方的範圍內(定義見OMERS特許權使用費購買協議於生效日期生效的OMERS特許權使用費購買協議)。

“不包括附屬公司”指(A)符合第7.21(C)節，JPR特許權使用費分項，(B)任何非美國子公司，(C)MDCP，(D)任何非美國監管批准的子公司，(E)任何非美國子公司(任何英國子公司和任何愛爾蘭子公司除外)，授予或完善對該非美國子公司資產的擔保權益，以支持或擔保，該等債務將對借款人及其附屬公司(由借款人在行政代理同意下合理地確定)及(F)借款人和行政代理合理同意的任何非美國附屬公司(任何英國附屬公司和任何愛爾蘭附屬公司除外)造成實質性的不利税務後果，而借款人和行政代理就該等非美國附屬公司的組織司法管轄區的資本維持規則、公司利益要求或類似法律而合理地同意提供該等義務的擔保的成本或其他後果應超過貸款人從該等非美國附屬公司的組織司法管轄區所獲得的利益。

“豁免非實質性附屬公司”是指在任何時候，符合以下條件的豁免附屬公司：(A)截至借款人根據第7.01(A)或(B)節規定須提交財務報表的最近一個會計季度的最後一天，其資產(連同其附屬公司在合併基礎上)不超過(I)[***]借款人及其附屬公司在該財政季度末的綜合總資產的百分比(就任何一家豁免的非重要附屬公司而言)及(Ii)[***](B)在借款人根據第7.01(A)或(B)節被要求提交財務報表的最近四個會計季度期間，(連同其附屬公司在合併基礎上)在該期間可歸因於該豁免附屬公司的綜合收入(未實施其定義中的但書)超過(I)[***]任何一家獲豁免的非重要附屬公司在該期間的綜合收入的百分比及(Ii)[***]所有獲豁免的非重大附屬公司合計佔該期間綜合收入的百分比。

“豁免附屬公司”指下列任何一項：(A)BioCryst UK，Ltd.、BioCryst Deutschland GmbH和BioCryst France SAS，以及(B)在截止日期後成立的任何其他非美國子公司(但為免生疑問，不包括在截止日期後收購的任何非美國子公司)，並根據法國、德國、愛爾蘭的法律組織，[***]、日本、[***]或者英國。

“現有負債”是指借款人及其附屬公司在緊接期限A借款日之前存在的所有借款負債，包括中型股負債。

“非常收據”指任何並非在通常業務運作中由任何人收取或支付予該人或代其賬户支付的任何現金，包括(1)退税、(2)退休金計劃退回、(3)彌償付款(但如該等彌償付款是(I)立即支付予並非借款人或其任何附屬公司的聯屬公司的人，或(Ii)由借款人或其任何附屬公司收取，以補償(A)借款人或其任何附屬公司所招致的實際損失或費用，或(B)以前作出的任何付款，則除外)，(4)與任何訴訟因由有關的判決、和解或其他代價的收益(但以下範圍除外)：(I)該等判決、和解或訴訟的收益，或該等判決、和解或訴訟的收益已按法律規定已支付或立即支付予並非借款人或其任何附屬公司或關聯公司的人士，(二)借款人或其任何附屬公司收到判決、和解或訴因所得款項，作為(A)實際損失或(B)任何自付費用的補償，在每種情況下，借款人及其附屬公司在收到該等款項之前所發生或作出的費用，與標的判決、和解或訴因所導致的事件直接相關)；但在任何情況下，非常收據都不應包括本合同第2.03(B)(I)節所述的(X)收益, (Y)與任何準許收購有關的收購價調整所得款項及(Z)發行普通股或其他股權所得款項(不合格股本除外)。

“設施”係指術語A設施、術語B設施或術語C設施，視上下文需要而定。

“融資終止日期”是指下列所有情況發生的日期：(A)所有承付款均已終止，(B)所有債務均已全額現金清償(尚未提出索賠的或有賠償債務除外)。

“設施”是指任何貸款方或其子公司在任何時候擁有、租賃或經營的設施(包括任何實驗室)和不動產。

“FATCA”係指截至截止日期的《國税法》第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不更為繁瑣的修訂或後續版本)及其現行或未來的任何條例、對其的正式解釋、根據《國税法》第1471(B)(1)條達成的任何協議以及根據其訂立的任何條約、法律、規章或政府間協議(有助於執行任何法律或規章)。

“FDA”指美國食品和藥物管理局或其任何後續實體。

“聯邦食品、藥品和化粧品法”指修訂後的“聯邦食品、藥品和化粧品法”，見“美國聯邦法典”第21編第301條及其後各節。及根據該等條文頒佈的所有規例。

“聯邦基金利率”是指在任何一天，由聯邦基金經紀人安排與聯邦儲備系統成員進行的隔夜聯邦基金交易的加權平均利率，該利率由紐約聯邦儲備銀行在該日的下一個營業日公佈；但如果該日不是營業日，則該日的聯邦基金利率應為在該日之前的下一個營業日公佈的該等交易的利率。

“洪水災害財產”是指在聯邦緊急事務管理署指定的具有特殊洪水或泥石流危險的地區進行抵押的任何不動產。

“聯邦儲備委員會”是指美國聯邦儲備系統的理事會。

“基金”是指在其正常活動過程中從事(或將從事)票據、貸款和/或類似信貸擴展的任何人(自然人除外)。

“公認會計原則”是指會計原則委員會和美國註冊會計師協會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的聲明和聲明中提出的在美國被普遍接受的會計原則，這些原則一貫適用並不時生效。

“政府賬户債務人”是指美國政府或其政治分區，或任何州、縣或市或其部門、機構或機構，負責支付任何政府償還計劃下的賬户，或任何代理人、管理人、中間人或承運人。

“政府賬户債務人賬户”是指貸款方名下的存款賬户，該賬户接受貸款方的政府賬户債務人和其他賬户債務人的所有收入付款，該存款賬户應遵守本協議第7.16(B)(Ii)節的要求。

“政府當局”是指美國或任何其他國家或其任何政治區的政府，無論是州政府還是地方政府，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括任何超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行)。

“政府報銷計劃”是指(A)聯邦醫療保險、(B)醫療補助、(C)《美國法典》第5編第8902節及其後規定的聯邦僱員健康福利計劃、(D)TRICARE、(E)ChampVA或(F)在本協議範圍內適用的任何代理人、管理人、行政承包商、中間人或承運人。

“擔保”對任何人而言，是指(A)該人擔保任何債務或可由另一人(“主要債務人”)以任何方式直接或間接履行的任何債務或其他債務，或具有擔保該等債務或其他債務的經濟效果的任何義務，不論是直接或間接的，幷包括該人的任何直接或間接的義務，(I)購買或支付(或為購買或支付)該等債務或其他債務預付或提供資金，(Ii)購買或租賃財產，(Iii)維持主要債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表的狀況或流動資金或收入或現金流的水平，以使主要債務人能夠償付該等債務或其他債務；或(Iv)為以任何其他方式向債權人保證償付或履行該等債務或其他義務，或為保護該債權人免受(全部或部分)損失而訂立的證券或服務，(B)對該人的資產的任何留置權，以保證任何其他人的任何債項或其他義務，不論該等債項或其他義務是否由該人承擔(或該債項持有人取得任何該等留置權的任何權利、或有權利或其他權利)或(C)該人因(I)為該人的賬户而承擔的任何未提取信用證的任何義務或(Ii)任何利率、貨幣或商品互換協議、利率上限或掛鈎協議所產生的所有義務，或其他被指定為保護某人免受利率波動影響的協議或安排, 貨幣匯率或商品價格。任何擔保的數額，應被視為等於該擔保所針對的相關主要債務或其部分規定的或可確定的數額，如果不能説明或確定，則等於擔保人善意確定的與此有關的合理預期責任的最高限額。“擔保”一詞作為動詞也有相應的含義。

“擔保人”是指(A)借款人在本合同簽字頁上被確認為“擔保人”的每一家子公司，以及(B)根據第7.12節(和“擔保人”)作為擔保人加入的每一位其他人，或(Ii)在行政代理事先書面同意的情況下，在上述(A)和(B)項中的每一種情況下，借款人與其繼承人和允許受讓人一起加入擔保人行列。

“擔保”是指擔保人依照第四條的規定向被擔保當事人提供的擔保。

“危險材料”是指所有爆炸性或放射性物質或廢物和所有危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、傳染性或醫療廢物以及根據任何環境法規定的任何性質的所有其他物質或廢物。

“醫療保健法”指與任何藥品或其任何成分的採購、測試、開發、臨牀和非臨牀評估或調查、產品批准、生產、生產、分銷、配藥、進口、出口、使用、處理、質量、報銷、銷售、標籤、廣告、促銷或上市後要求有關的所有適用法律，包括適用的FDCA和類似的州或外國法律、管制物質法、消費品安全法、聯邦醫療保險、醫療補助、TRICARE、HIPAA、CLIA、患者保護和平價醫療法案(P.L.111-1468)、所有聯邦和州欺詐和濫用法律，但不限於，聯邦《反回扣條例》(《美國法典》第42編第1320a-7b節)、《民事虛假申報法》(《美國法典》第31編第3729節及以後)以及所有用以發出許可證所依據的法律、政策、程序、規定及規例，在每種情況下均可不時予以修訂。

“衞生與公眾服務部”係指美國衞生與公眾服務部及其任何後續機構。

“HIPAA”是指(A)1996年的《健康保險可攜帶性和責任法案》；(B)《健康信息技術促進經濟和臨牀健康法案》(2009年《美國復甦和再投資法案》第十三章)；(C)對個人身份信息的隱私和/或安全施加更多限制性標準的任何州或地方法律(視情況而定)、其任何後續法規以及根據其不時頒佈的任何和所有規則或條例。

“滙豐現金抵押品賬户”統稱為存款賬户#[***]和存款帳户編號[***]在滙豐銀行設立和維護借款人的唯一目的是保證借款人在滙豐信用證項下的義務；但條件是：(A)任何此類存款賬户持有的現金和現金等價物總額不得超過[***]百分比([***]%)其擔保的信用證的總面值；及(B)就所有該等存款賬户而言，在任何時間存入該等賬户的總金額不超過[***]美元(美元)[***]).

“滙豐信用證”是指由滙豐銀行就借款人位於聖彼得堡Riverchase Center 2100號的租賃不動產開具的以房東為受益人的信用證。200/200號樓，伯明翰，AL 35244，總面值相當於140萬美元(140萬美元)。

“非實質性非美國子公司”是指在任何時候，非美國子公司：(A)截至借款人根據第7.01(A)或(B)節要求提交財務報表的最近一個會計季度的最後一天，(連同其子公司，在合併基礎上)的資產不超過(I)[***]借款人及其子公司在該財政季度末的合併總資產的百分比對於任何一家非重要的非美國子公司和(Ii)[***]借款人及其附屬公司在本會計季度末所有非美國附屬公司的合併總資產的百分比，以及(B)在借款人根據第7.01(A)或(B)節被要求提交財務報表的最近四個會計季度期間，(連同其附屬公司在合併基礎上)可歸屬於該非美國附屬公司的綜合收入(未實施其定義中的但書)超過(I)[***]任何一家非重大非美國子公司在上述期間的綜合收入的百分比，以及(Ii)[***]所有非美國非實質性子公司合計在此期間的綜合收入的%；但前提是，在任何情況下，根據法國、德國、愛爾蘭、[***]、日本、[***]或英國或(Y)根據允許的收購收購，在每一種情況下，均構成非實質性的非美國子公司。

“負債”是指在特定時間對任何人而言，不重複的下列所有事項，不論是否按照公認會計原則列為負債或負債：

(A)借入款項的所有流動或長期債務(包括該等債務)，以及由債券、債權證、票據、貸款協議或其他類似文書證明的該人的所有債務；

(B)所有購貨款債務；

(C)與該人或其任何附屬公司購買的財產有關的有條件出售或其他所有權保留協議規定的所有義務的主要部分(根據在正常業務過程中與供應商訂立的協議規定的習慣保留或保留所有權除外)；

(D)信用證(包括備用和商業)、銀行承兑匯票、銀行擔保、擔保債券和類似票據項下產生的所有債務；

(E)與財產或服務的遞延購買價格有關的所有債務(在正常業務過程中應付的貿易賬户除外，在每一種情況下，在這種應付貿易賬户設立之日後90天內不應到期)，包括但不限於根據公認會計準則已成為資產負債表上負債的任何賺取債務；

(F)資本租賃、證券化交易和合成租賃的可歸屬負債；

(G)該人就該人或任何其他人的任何喪失資格的股本購買、贖回、退出、使其無效或以其他方式支付任何款項的所有義務，如屬可贖回的優先權益，則估值為其自願或非自願清盤優先權的較大者加上應計及未支付的股息；

(H)以該人所擁有或取得的財產的留置權或從該財產的生產所得收益中支付的留置權所擔保的其他人的所有債項(或該債項持有人有現有權利以該等債項的或有或有其他權利以該等債項的現有權利作為抵押的)其他人的所有債項，不論該等債項所擔保的義務是否已予承擔；

(I)任何掉期合約的掉期終止價值；

(J)任何其他人就上文(A)至(I)款所指明類型的未償債務所作的所有擔保；及

(K)上述人士或其附屬公司為普通合夥人或聯營公司的任何合夥企業或合營企業(本身為法團或有限責任公司的合營企業除外)的所有上文(A)至(J)款所述類型的債務，除非該等債務已明文規定對該人士或該附屬公司無追索權。

為此目的，在信用證(包括備用和商業)、銀行承兑匯票、銀行擔保、擔保債券和類似票據項下產生的任何直接債務的金額應為可在其項下提取的最高金額。

“受償人”具有第12.04(B)節規定的含義。

“間接貸款人”是指任何非美國個人，並且(1)直接持有貸款人的股權，而出於美國聯邦所得税的目的，該貸款人被視為合夥企業或被忽視的實體，或(2)直接持有美國個人的股權，該美國個人被視為合夥企業或被美國聯邦所得税視為被忽視的實體，並且直接或間接地通過每個實體持有貸款人的股權，其中每個實體都被視為合夥企業或被美國聯邦所得税視為被忽視的實體。

“信息”的含義如第12.07節所述。

“債權人間協議”係指修訂和重新簽署的、日期為結業行政代理、2020年RP買方、2021年RP買方和OMERS買方之間的第1號修正案生效日期，並得到借款人和擔保人的承認和同意，並根據其條款不時進行修正、修正和重述、補充和以其他方式修改。

“利息期間”指，就任何借款而言，(A)最初指自借款之日(幷包括)起至(幷包括)下一個付息日止之期間，及(B)其後自緊接該付息日後第一日起至(幷包括)(包括)(I)下一個付息日及(Ii)到期日兩者中較早者止之期間。

“付息日期”指(A)每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日，以及(B)到期日。

中期財務報表是指借款人及其子公司截至2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日止每個會計季度的未經審計的合併財務報表，包括資產負債表和損益表或經營表、股東權益和現金流量表。

“國税法”係指修訂後的1986年美國國税法。

“國税局”指經修訂的美國國税局。

對任何人來説，“投資”是指該人直接或間接的收購或投資，無論是通過(A)購買或以其他方式收購另一人的股權，(B)貸款、墊款或出資、擔保或承擔另一人的債務，或購買或以其他方式收購另一人的任何其他債務或股權或權益，包括該另一人的任何合夥企業或合資企業權益，以及投資者根據其擔保該另一人的債務的任何安排，或(C)收購。為遵守公約的目的，任何投資的金額應為實際投資的金額，不對此類投資的後續增減價值進行調整，但如果是貸款形式的投資，則用於償還本金，如果是股權投資，則用於資本回報或投資回報，但在每種情況下，不得超過初始投資的金額。

“非自願處分”係指任何貸款方或其任何子公司的任何財產的任何損失、損壞或毀壞，或任何譴責或其他供公眾使用的財產。

“知識產權”統稱為：所有保密信息、所有版權、所有版權許可、所有域名、所有許可、所有其他知識產權、所有其他IP協議、所有專利、所有專利許可、所有專有軟件、所有商標、所有商標許可、所有商業祕密、所有網站和所有網站協議。

“知識產權擔保協議”是指貸款方以擔保協議所要求的形式簽署和交付的擔保權益授予通知。

“愛爾蘭所有資產債券”指的是某些愛爾蘭法律適用於截止日期為行政代理人的利益籤立的所有資產債權證(除外財產)，由作為愛爾蘭子公司的每一貸款方為擔保當事人的利益，以行政代理人合理接受的形式和實質，根據本合同條款不時修訂或修改，包括行政代理人可按慣例或適當的方式合理要求的其他協議、第三方評估、證書、通知、對此類通知和文件的確認。

“愛爾蘭證券文件”統稱為愛爾蘭所有資產債券和愛爾蘭股票抵押。

“愛爾蘭股份抵押”指的是某些愛爾蘭法律管轄截止日期的股份抵押，該抵押由持有愛爾蘭子公司任何股權的每一貸款方為行政代理人的利益，為行政代理人的利益，其形式和實質為行政代理人合理接受，並根據本協議條款不時修訂或修改。

“愛爾蘭子公司”是指根據愛爾蘭法律註冊成立的任何子公司。

“加盟協議”是指子公司根據第7.12節的規定，以附件E的形式簽署和交付的加盟協議。

“JPR Indenture”指的是JPR Royalty Sub和U.S.Bank，National Association之間於2011年3月9日生效的特定Indenture。

“JPR Royalty Sub”指特拉華州的有限責任公司JPR Royalty Sub LLC。

“關鍵產品”統稱為Orladeyo產品系列和、BCX9930產品系列和補體抑制劑產品系列。

“主要地區”指美國、法國、德國、[***], [***]和英國。

“法律”統稱為所有國際、外國、聯邦、州和地方法規、條約、規則、準則、條例、條例、法典和行政或司法判例或當局，包括由負責執行、解釋或管理的任何政府當局對其進行解釋或管理，以及任何政府當局的所有適用的行政命令、指示職責、請求、許可證、授權和許可以及與其達成的協議，不論是否具有法律效力。

“法律保留”是指：

(A)法院可酌情給予或拒絕衡平法補救的原則，以及與破產、重組和一般影響債權人權利的其他法律有關的法律對強制執行的限制；

(B)禁止根據1957年《時效規約》提出索賠的時間，以及對抵銷或反索賠的抗辯；

(C)明示為固定擔保的擔保可以作為浮動擔保生效的原則；和

(D)在依據本協定提交的任何法律意見中被列為對一般適用法律事項的限制或保留的任何其他事項。

“出借人”是指在本合同簽字頁上被確定為“出借人”的每個人及其繼承人和受讓人。

“出借處”對任何出借人來説，是指該出借人的辦公地址和附表12.02所列的該出借人的賬户，或該出借人可能不時通知借款人和行政代理的其他地址或賬户。

“留置權”係指任何種類或性質的擔保權益性質的任何按揭、質押、質押、轉讓、存款安排、產權負擔、留置權(法定或其他)、押記、或優先權、優先權或其他擔保權益或優惠安排(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議、任何地役權、通行權或房地產所有權的其他產權負擔，以及任何具有與上述任何條款基本相同的經濟效果的融資租賃)。

“貸款”是指貸款人根據第二條以A期貸款、B期貸款或C期貸款的形式向借款人提供的信貸。

“貸款文件”係指本協議、每張票據、每份合併協議、每份抵押品文件、債權人間協議以及按其條款指定為“貸款文件”的任何其他協議、文書或文件。

“借款通知”是指根據第2.02(A)節借款的通知，其實質上應採用附件A的形式。

“貸款方”是指借款人和各擔保人。

“全額”是指在任何確定日期，就在“到期日”定義(A)款所述日期之前償還或被要求償還的任何貸款的任何數額而言，相當於以下數額的數額，如有的話，(A)(A)已償還或須償還的貸款本金的102%(102%)的總和，加上(Ii)確定日期(由行政代理按照慣例釐定)的所有利息的現值，該利息本應在已償還或須償還的貸款本金金額上應計，幷包括借入該貸款之日的兩週年，以相等於三個月國庫利率的貼現率計算(但如就最近完成的利息期間作出實物支付選擇，現值的計算應假設借款人本應在所有剩餘期限內進行實物期權，且(B)已償還或必須償還的貸款本金超過百分之一的0.5%(0.50%)。

“市場退出”是指涉及FDA、CMS或任何其他政府當局不會採取法律行動的輕微違規行為或不涉及任何違規行為的個人對分銷產品的移除或更正，例如，21 C.F.R.7.3(J)中定義的正常庫存輪換做法、常規設備調整和維修等。

“重大不利影響”係指(A)借款人及其子公司作為整體的業務、資產、財產、負債(實際的或有的)或狀況(財務或其他)的重大不利變化或重大不利影響；(B)行政代理或任何貸款人根據其所屬的任何貸款文件所享有的權利和救濟的重大損害，或行政代理在抵押品上擔保權益的完善性、價值或優先權方面的重大損害；(C)任何貸款方履行其所屬任何貸款文件項下義務的能力受到重大損害，或(D)對其所屬任何貸款文件的合法性、有效性、約束力或可執行性產生重大不利影響。

“重大合同”是指(I)貸款方的組織文件，(Ii)附表6.22所列的協議，(Iii)特許權使用費融資文件和任何其他特許權使用費融資文件，以及(Iv)在截止日期之後，第6.22節(A)至(G)款中任何一項所述類型的任何協議。

“材料知識產權”是指(I)對每個關鍵產品的知識產權，以及(Ii)貸款方的任何其他產品材料、其各自的財產或作為一個整體進行或經營其各自業務的知識產權。

“物質產品”是指(A)每一種關鍵產品和(B)每一種可合理預期損失的其他產品，無論是單個產品，還是連同其相關產品(根據適用的藥物物質確定)在一起產生重大不良影響的產品。

“所需材料許可證”是指(A)任何關鍵地區或愛爾蘭境內任何物質產品所需的任何許可證，以及(B)任何其他所需許可證，在本條款(B)的情況下，如果在每種情況下，未能擁有或維護該許可證或對其施加任何限制，均可合理預期導致(I)對任何產品開發和商業化活動產生重大不利影響，或(Ii)造成重大不利影響。

“到期日”是指(A)2025年12月7日，或(B)根據本合同第9.02節整體加速貸款的較早日期；但如果該日期不是營業日，則到期日應是緊接該日期之前的第一個營業日。

“最高費率”的含義見第12.09節。

“MDCP”是指MDCP，LLC，一家特拉華州的有限責任公司。

“醫療補助”是指根據《社會保障法》第十九條(《美國聯邦法典》第42編第1396節及其後)，由州機構管理並經合作醫療服務機構批准的醫療援助計劃。以及根據其頒佈的條例或任何後續計劃。

“聯邦醫療保險”是指為符合條件的老年人和其他個人提供醫療保險的某些聯邦計劃，根據該計劃，醫生、醫院、有技能的療養院、家庭保健和其他提供者為他們向此類計劃的受益人提供的某些承保服務支付費用，該計劃在《社會保障法》(42 U.S.C.§1395 et seq.)第十八章中有更全面的描述。以及根據其頒佈的條例或任何後續計劃。

“MidCap負債”是指借款人及其附屬公司在截至2019年2月5日由借款人、借款人一方的子公司、作為行政代理的MidCap Financial Trust和貸款方不時簽署的“證券文件”(定義見“證券文件”)以及在A借款期限之前不時修訂、修改或以其他方式補充的與此相關的所有其他協議和文件(日期為2019年2月5日)項下的所有未償債務或其他義務。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司及其任何繼承者。

“抵押”是指根據上下文需要，個別或集體地指每一項抵押、信託契約或擔保債務的契據，其目的是為了擔保當事人的利益，將任何貸款方的不動產(除外財產除外)的手續費權益和/或租賃權益中的擔保權益授予行政代理。

“多僱主計劃”是指借款人或ERISA的任何附屬公司，或在前五個計劃年度內，已作出或有義務作出供款的，或在前五個計劃年度內已作出或有義務作出供款的任何僱員福利計劃。

“多僱主計劃”是指擁有兩個或多個出資贊助人(包括借款人或任何ERISA附屬公司)的計劃，其中至少有兩個不在共同控制之下，如ERISA第4064節所述。

“NDA”是指根據FDCA第505(B)條向FDA提交的新藥申請，以及其所有補充和修正案，以及除美國以外的任何國家、司法管轄區或政府當局所要求的任何類似的上市授權申請。

“現金收益淨額”是指任何貸款方或任何子公司就任何處置、債務發行、非自願處置或非常收據(不包括商業中斷收益除外)收到的現金或現金等價物收益總額，扣除(A)與此相關的合理直接成本(包括但不限於法律、會計和投資銀行費用以及銷售佣金)，(B)因此而支付或應付的税款，(C)在任何處置的情況下，(D)就任何特別收據而言，為收回因收取該等收益、賠償或其他付款而產生的合理直接費用；應理解，“現金收益淨額”應包括但不限於任何貸款方或任何子公司在任何處置、非自願處置或非常收據中出售或以其他方式處置任何非現金對價時收到的任何現金或現金等價物。

“淨現金收益-許可”是指借款人或任何子公司就任何未經許可的許可或許可許可收到的現金淨收益，包括但不限於所有預付款、特許權使用費、里程碑付款、再許可收入或與此相關的其他收益。

“淨現金收益-非許可使用費融資”是指借款人或任何子公司就任何非許可使用費融資收到的淨現金收益。

“非同意貸款人”是指不批准任何同意、豁免或修訂的任何貸款人，而該同意、豁免或修訂(A)要求所有貸款人或所有受影響的貸款人根據第12.01(A)和(B)節的條款獲得批准，並已得到所需貸款人的批准。

“非FDA政府行為”的含義如第9.01(S)節所述。

“非關鍵產品”是指借款人及其子公司的關鍵產品以外的產品。

“非關鍵領土”是指除關鍵領土以外的任何司法管轄區。

“非許可許可”是指關鍵產品(或與關鍵產品相關的任何知識產權)在任何關鍵地區的任何獨家或非獨家許可或再許可。為免生疑問，但根據許可許可的定義，非許可許可不得包括(I)在非關鍵地區的關鍵產品(或與關鍵產品相關的任何知識產權)的任何獨家或非獨家許可或再許可，以及(Ii)在任何地區不是關鍵產品(或與非關鍵產品的關鍵產品有關的任何知識產權)的產品的任何獨家或非獨家許可或再許可。

“非許可使用費融資”是指出售、轉讓或融資除使用費以外的與產品(或與產品有關的任何知識產權)有關的任何銷售或收入或其他對價的權利。融資融資和任何其他特許權使用費融資。

“非美國監管批准子公司”是指根據任何司法管轄區(法國、德國、愛爾蘭、[***]、日本、[***]和英國)，其所有資產包括當地法律監管批准；但在任何情況下，根據允許的收購收購的任何非美國子公司都不會構成非美國監管批准的子公司。

“非美國子公司”是指任何不是美國子公司的子公司。

“附註”或“附註”是指術語A、術語B和術語C的附註，視情況單獨或共同使用。

“債務”係指(A)任何貸款方根據任何貸款文件或以其他方式就任何貸款產生的所有墊款、債務、債務、義務、契諾和義務(包括任何實收利息付款)和(B)與執行和收取前述各項有關的所有費用和開支，包括律師的費用、收費和支出，在每一種情況下，不論是直接或間接(包括通過假設獲得的費用)、絕對的或有的、到期的或即將到期的，現在存在的或以後產生的，包括任何借款方或其任何關聯方根據任何債務人救濟法提起或針對任何貸款方或其關聯方啟動的任何法律程序啟動後應計的利息和費用，無論該利息和費用是否允許在該法律程序中索賠。

“外國資產管制辦公室”是指美國財政部外國資產管制辦公室。

“OMERS買方”指OMERS特許權使用費購買協議中定義的自第1號修正案生效之日起生效的“買方”。

“OMERS特許權使用費融資”指根據OMERS特許權使用費購買協議的條款，於修訂第1號生效日期向安大略省的OCM IP Healthcare Holdings Limited出售OMERS特許權使用費融資。

“OMERS特許權使用費購買協議”指借款人與OCM IP Healthcare Holdings Limited(安大略省的一家公司)之間的買賣協議，日期為修訂第1號生效日期，並根據貸款文件的條款不時進行修訂、補充或以其他方式修改。

“OMERS特許權使用費融資文件”是指OMERS特許權使用費購買協議、OMERS特許權使用費融資附函、債權人間協議以及不時簽訂的任何其他與此相關的協議、文書或文件，在每種情況下，均根據貸款文件的條款不時修訂、補充或以其他方式修改。

“OMERS特許權使用費融資附函”指借款人與OCM IP Healthcare Holdings Limited(OCM IP Healthcare Holdings Limited)之間的函件協議，該協議於第1號修正案生效日期生效，並根據貸款文件的條款不時進行修訂、補充或以其他方式修改。

“OMERS收入參與權”是指在OMERS特許權使用費購買協議中定義的“收入參與權”，自第1號修正案生效之日起生效。

“OMERS特許權使用費付款”是指“OMERS特許權使用費購買協議”中定義的“特許權使用費付款”，自第1號修正案生效之日起生效。

“經營租賃”是指與適用設施的所有者分開的任何設施的任何租賃，以及對其的所有修訂和延長。

“組織文件”是指：(A)就任何公司、公司章程和章程而言，(B)就任何有限責任公司、公司成立證書或章程、公司或組織和經營協議或章程文件而言，以及(C)就任何合夥、合資企業、信託或其他形式的商業實體而言，合夥企業、合資企業或其他適用的成立或組織協議或組織，包括在上述(A)至(C)條中的每一種情況下，關於任何非美國司法管轄區的同等或類似的組成文件，以及任何協議、文書、就該實體的成立或組織向其成立或組織所在管轄區的適用政府當局提交或與之有關的通知，並在適用的情況下，向該實體的任何證書或成立章程或組織提交。

“奧拉迪約”是指在向美國食品和藥物管理局提交的214094號保密協議和美國以外司法管轄區的類似申請中描述的產品，借款人將其稱為奧拉迪奧™(Berotralstat)。

“Orladeyo產品系列”指(A)Orladeyo，[***].

“Orladeyo綜合美國產品淨銷售額”是指在任何時期內，貸款方在美國銷售Orladeyo供美國患者使用的綜合淨收入，不包括(I)任何子公司的收入，條件是該子公司在其組織文件的條款或適用於該子公司的任何協議、文書、判決、法令、命令、法規、規則或政府法規的運作當時不允許該子公司宣佈或支付股息或類似的分配，特許權使用費支付、許可收入及該期間內所有其他形式的非產品銷售，以及(Iii)根據特許權使用費融資文件及(為免生疑問及在不限制其他特許權使用費融資及特許權使用費融資限制的定義中所載限制的情況下)就該期間已支付或須支付的所有付款總額，所有其他特許權使用費融資文件均根據公認會計原則釐定及報告。

“奧拉迪約產品銷售淨額”是指借款人及其子公司在任何司法管轄區內該期間銷售奧拉迪約產品系列的綜合淨收入，均根據公認會計原則確定和報告。

“其他知識產權”係指未以其他方式包括在保密信息、版權、版權許可、域名、許可、其他IP協議、專利、專利許可、商標和商標許可、專有數據庫、專有軟件、網站、網站協議和商業祕密，包括但不限於所有新的和有用的算法、概念、數據(包括與產品或服務有關的所有臨牀數據)、數據庫、設計、發現、發明、專有技術、方法、過程、協議、展示技術的所有新的和有用的算法、概念、數據(包括與產品或服務有關的所有臨牀數據)、數據庫、設計、發現、發明、專有技術、方法、過程、協議、展示技術的所有權利，包括但不限於所有新的和有用的算法、概念、數據(包括與產品或服務有關的所有臨牀數據)、數據庫、設計、發現、發明、專有技術、方法、過程、協議、展示技術軟件(商業上可用的現成軟件除外)、服務、技術、技術、商業外觀及其所有改進的產品和流程的規格，由借款人或任何子公司擁有，或借款人或任何子公司根據或被授予權利，並由借款人或任何其他人用來宣傳、開發、製造、進口、營銷、推廣、要約銷售、銷售、使用、提供和/或以其他方式分銷產品或服務。

“其他IP協議”是指任何書面或口頭協議，規定授予任何保密信息、許可、專有數據庫、專有軟件、商業祕密和/或任何其他IP權利下的任何權利，只要授予此類權利不是版權許可、商標許可、專利許可或網站協議的主題。

“其他特許權使用費融資”是指借款人通過真實銷售與以下各項有關的一項或多項未來特許權使用費融資：(I)關鍵地區內的BCX9930；(Ii)非關鍵地區內的BCX9930；(Iii)關鍵地區內的補體抑制劑；(Iv)非關鍵地區內的補體抑制劑及/或(三、V)根據其他特許權使用費融資文件的條款，非關鍵產品。

“其他特許權使用費融資文件”是指管理或證明任何其他特許權使用費融資的文件，在任何情況下，這些文件均應受特許權使用費融資限制。

“未清償金額”是指就任何日期的任何貸款而言，在實施任何借款和在該日期發生的任何貸款的預付或償還後的未清償本金總額。

“參與者”具有第12.06(H)節規定的含義。

“參賽者名冊”具有第12.06(D)節規定的含義。

“專利許可”是指規定授予任何專利下的任何權利的任何書面或口頭協議。

“專利”是指在美國和所有其他國家/地區的所有專利和專利申請(以及從這些國家和地區發出的所有專利)及其全部期限內的所有補發、延期、續展、分立和續展(包括部分續展和繼續起訴申請)，以及對借款人或任何子公司擁有的、或借款人或任何子公司獲得許可、授權或以其他方式授予權利的優先權。

“愛國者法案”係指“美國愛國者法案”(酒吧第三章)。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律))。

“PBGC”是指養老金福利擔保公司或其任何繼承者。

“養卹金法案”是指2006年的養老金保護法。

“養卹金籌資規則”係指《國税法》和《國際養卹金辦法》關於養卹金計劃最低繳費(包括任何分期付款)的規定，並載於《國税法》第412、430、431、432和436條以及《國際養卹金辦法》第302、303、304和305條。

“養卹金計劃”是指借款人或任何ERISA附屬機構維持或繳納的任何僱員養卹金福利計劃(包括多僱主計劃或多僱主計劃)，該計劃或由僱員退休金計劃第四章所涵蓋，或受《國税法》第412條規定的最低供資標準的約束。

“盡職調查證書”是指由貸款方簽署並向貸款人和行政代理證明的截至成交日期的某些完善和盡職調查證書，並根據本合同條款不時修改或修改。

“許可證”係指與借款人或任何子公司的業務開展或遵守任何適用法律(包括但不限於與環境法有關的法律)而簽發的許可證、證書、認證、產品許可或批准、提供商編號或提供商授權、營銷授權、其他授權、註冊、許可、同意和批准。

“許可收購”是指由貸款方的收購構成的投資；但條件是：(X)所需貸款人已書面同意，或(Y)(A)不會發生任何違約或違約事件，且該等違約或違約事件不會因該項收購而繼續或將會導致，(B)在該項收購中取得的財產(或被取得人的財產)，在借款人及其附屬公司於截止日期(或其任何合理的延展或擴展)所從事的相同或合理相關的行業中使用或有用，(C)行政代理應已收到根據第7.12節和/或第7.14節的條款要求交付的與在此類收購中獲得的股權或財產有關的所有物品，(D)此類收購不應是“敵意”收購，且應已得到適用貸款方的董事會和/或股東(或同等股東)和該收購目標的批准，(E)借款人應在實施收購後，以行政代理人滿意的形式，向行政代理人提交截至最近一個財政季度結束的十二個月期間借款人及其子公司的形式財務報表, (F)貸款各方在每份貸款文件中所作的陳述及保證，在各重要方面均須真實和正確(如任何該等陳述或保證已因重要性或提及重大不利影響而有所保留)(I)在籤立該項收購的最終文件的日期(為該目的而假設該項收購已完成)及(Ii)在該項收購的日期(就該目的而言假設該項收購已完成)作出的任何該等陳述及保證均屬真實和正確，但如任何該等陳述及保證明示與較早的日期有關，則屬例外，在這種情況下，截至該較早日期，借款人應在所有重要方面都是真實和正確的(如果任何該等陳述或擔保已因重要性或對重大不利影響的引用而受到限制)，(G)借款人應已向行政代理證明並使行政代理合理地滿意，在形式上實施該收購後，貸款方遵守第8.16節中規定的財務契諾，如果C條款借款日期已經發生，且只要借款人尚未按照第9.04節第8.17節的規定行使補救權，(H)借款人及其附屬公司在本協議期限內為所有此類收購支付的總對價(包括現金和非現金對價、遞延購買價格和任何賺取債務)不得超過#美元[***]總的來説，(I)借款人應已向行政代理提交一份借款人的負責財務官員的證明，證明已滿足上述條件。

“許可或有債務”是指(A)在正常業務過程中背書託收或存款而產生的擔保；(B)在正常業務過程中就保證和上訴保證金、履約保證金和其他類似義務而產生的不超過[***]美元(美元)[***](C)根據與所有權保險人簽訂的賠償協議而產生的擔保；(D)在本協議所允許的個人財產處置中產生的有利於購買者的習慣賠償義務所產生的擔保；(E)貸款文件規定的擔保；(F)[保留區](G)與純粹為取得不動產租賃而取得的任何保證金或信用證有關的現有或產生的擔保，或與公司信用卡融資等附屬銀行服務有關的現有或產生的擔保，但所有該等保證金、信用證及附屬銀行服務的面值總額在任何時候不得超過[***]美元(美元)[***])；和(H)完全由第8.01(S)節允許的留置權擔保的滙豐信用證。

“許可許可”統稱為(A)附表1.01所列許可，以及(B)在借款人或其任何子公司在正常業務過程中籤訂的知識產權使用截止日期後簽訂的獨佔和非獨佔許可和再許可(任何非許可許可除外)，且不得在任何實質性方面幹擾任何貸款方或其任何子公司的業務；但僅就上述(B)款而言，就每個此類許可和再許可而言，(I)在此類許可或再許可發生時，沒有發生違約事件或違約事件仍在繼續，(Ii)在該許可或再許可生效後，借款人及其子公司保留充分的權利使用主體知識產權或從主體知識產權中受益，使其能夠在正常過程中開展業務，(Iii)此類許可或再許可構成一項公平交易，其條款從表面上看，(X)不對任何知識產權的出售或轉讓作出規定，(Y)不限制借款人或其任何子公司(視情況而定)質押、授予留置權或轉讓或以其他方式轉讓借款人或任何子公司的任何知識產權的能力(除非在第(Y)款中，就此類許可或再許可而言，限制此類許可或再許可的可轉讓性但不以其他方式限制借款人或任何子公司(視情況而定)質押、授予留置權或轉讓或以其他方式轉讓任何其他知識產權的能力的習慣非轉讓條款除外)；(4)所有預付款、特許權使用費、里程碑付款、再許可收入或其他收益(不包括預付款、特許權使用費、里程碑付款、再許可收入或低於#美元的其他收益[***]從許可協議產生的應付給貸款方的合計)支付給受存款賬户控制協議管轄的存款賬户，或僅在貸款方的存款賬户是非美國子公司的情況下支付給借款方，在該情況下，行政代理以其他方式為擔保當事人的利益擁有優先的、完善的擔保權益，(V)在任何獨家許可或再許可的情況下，(A)借款人提前十(10)天向管理代理提交書面通知和擬議許可或再許可的條款摘要，並在完成後立即向管理代理提交與該獨佔許可或再許可相關的最終簽署的許可文件副本，以及(B)任何此類許可或再許可不會導致被許可或再許可財產的所有權合法轉讓，以及(Vi)該許可已得到借款人董事會的批准。

“允許留置權”是指任何貸款方或其任何子公司在任何時候根據第8.01節的條款允許存在的財產的留置權。

“個人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、非法人組織、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府當局或任何其他法律實體，無論是以個人、受託機構或其他身份行事。

“公共衞生服務法”指經修訂的“公共衞生服務法”，美國法典第42編第201節及其後各節，以及根據該法頒佈的所有條例。

“PIK選舉”應具有第2.06(D)節規定的含義。

“實物權益”應具有第2.06(D)節規定的含義。

“PIK利息支付”應具有第2.06(D)節中規定的含義。

“計劃”是指為借款人或任何ERISA關聯公司的員工維護的、為借款人或任何ERISA關聯公司的員工維護的任何僱員福利計劃(包括養老金計劃)，或借款人或任何ERISA關聯公司被要求代表其任何員工繳費或以其他方式承擔任何責任的任何此類計劃。

“質押協議”是指根據本協議條款不時修改或修改的、由貸款各方為擔保當事人的利益、以行政代理為受益人而於截止日期簽署的質押協議。

“產品”是指借款人或任何子公司或其代表研究、設計、開發、進口、出口、製造、許可、營銷、廣告、銷售、出售、執行、分銷、推廣、測試、提供或商業化的任何當前或未來的服務或產品，包括正在開發的、或可能與知識產權相關或全部或部分體現知識產權的任何此類產品，包括附表1.01(根據本協議的條款不時更新)所列的產品，前提是：如果借款人未能履行本協議規定的義務，在製造、銷售、開發、測試或營銷任何新產品之前向行政代理髮出通知並更新附表1.01，則任何此類不正當披露的產品應被視為包括在本定義中。

“產品收購”係指借款方或其任何附屬公司直接或間接從個人(貸款方、其任何附屬公司或其任何關聯公司除外)獲得或許可取得產品許可或產品線及/或相關知識產權，以便利借款方或附屬公司的廣告、開發、進口、製造、營銷、要約出售、促銷、銷售、測試、使用或分銷該產品或產品線的任何交易或相關交易系列。

“產品抵押品”統稱為：(I)“產品抵押品”一詞在特許使用費融資2021年RP特許權使用費購買協議於修訂第1號修訂生效日期生效，修訂“產品抵押品”一詞，該術語在2020年RP特許權使用費購買協議中定義為於本協議生效日期生效，及(Ii)“產品抵押品”一詞在OMERS特許權使用費購買協議中定義為於修訂第1號生效日期生效。

“產品開發和商業化活動”是指，就任何材料產品而言，研究、開發、製造、進口、使用、銷售、進口、儲存、貼標籤、營銷、促銷、供應、分銷、測試、包裝、採購或其他商業化活動、就上述任何一項收取款項的任何組合，或以開發或商業利用該材料產品為目的的類似活動。

“專有數據庫”是指由借款人或任何子公司擁有的、或借款人或任何子公司根據或向其授權、授權或以其他方式授予權利的、借款人或任何其他人用來製造、開發、進口、營銷、推廣、廣告、要約銷售、銷售、使用和/或以其他方式分發或提供產品或服務的任何非公共專有數據庫。

“專有軟件”是指由借款人或任何子公司擁有、授權或以其他方式使用的任何專有軟件，借款人或任何其他人用來製造、開發、進口、營銷、推廣、廣告、提供、銷售、使用和/或以其他方式分發或提供產品或服務的軟件除外，包括但不限於此類軟件的目標代碼和源代碼形式以及所有相關文檔。

任何人的“合格股本”是指該人的任何股權，但不是喪失資格的股本。

“不動產擔保文件”是指任何貸款方在任何不動產中的費用利息和/或租賃權益：

(A)一份經完全籤立及經公證的按揭，而該按揭對貸款方在該不動產中的費用權益構成負擔；

(B)如政務代理人憑其全權酌情決定權提出要求，則須向政務代理人及發出本定義(C)款所指保單的業權保險公司，以令政務代理人及該業權保險公司各自滿意的方式，向政務代理人及該業權保險公司核證該等不動產地盤的竣工測量地圖或圖則，並註明由一名獨立的持牌土地測量師滿意的日期，地圖或地塊及其所基於的測量應足以刪除適用業權政策中所載的任何標準印刷測量例外情況，並須按照美國土地業權協會和全國專業測量師協會於2016年共同制定和通過的土地業權測量最低標準詳細要求進行，其中A表填寫了第2、3、4、6(B)、7(A)、7(B)(1)、7(C)、8、9、10、11(A)、13、14、16、17、18和19項；

(C)由行政代理人可接受的業權保險公司就該不動產出具的所有抵押權保險單，向行政代理人保證，承保該不動產的按揭產生了對該不動產的有效和可強制執行的優先抵押留置權，除准予留置權外，沒有任何瑕疵和產權負擔，該所有權保險單的形式和實質應令行政代理人滿意，並應包括行政代理人所要求的背書；

(D)關於以下方面的證據：(I)該不動產是否屬於洪災財產，以及(Ii)如果該不動產是洪水災害財產，(A)該不動產所在的社區是否正在參加國家洪水保險計劃，(B)適用貸款方收到行政代理人書面通知的書面確認(1)該不動產是洪災財產的事實，(2)每一此類洪水災害財產所在的社區是否參加了國家洪水保險計劃，以及(C)借款人及其子公司的保險單或保險證書的複印件，證明行政代理人滿意洪水保險，並指定行政代理人及其繼承人和/或受讓人為代表擔保方的唯一損失收款人；

(E)如行政代理人以其全權酌情決定權提出要求，則須提交一份有關該等不動產的環境評估報告，其形式和實質以及行政代理人可接受的專業公司的報告；

(F)如行政代理人憑其全權酌情決定權提出要求，須有令行政代理人合理信納的證據，證明該等不動產及該等不動產的用途在各重要方面均符合所有適用的分區法(所提交的證據應包括為該等不動產所作的分區指定、根據該分區指定對該不動產的準許用途，以及(如有的話)有關停車場、停車場大小、出入口、出口及建築物倒退等分區規定)；

(G)如屬任何貸款方對該不動產的租賃權益，(I)行政代理人可能要求的抵押品取用協議，及(Ii)行政代理人根據其判斷，已在或將會在所有地方按需要或適宜的程度記錄適用租契、與該租契有關的租約備忘錄或該租約的其他令行政代理人滿意的形式和實質的證據的證據，從而使抵押該租賃權益的抵押人能夠有效地對該租賃權益設定有效且可強制執行的優先留置權(受允許留置權的約束)，以行政代理人(或根據當地法律可能要求或期望的其他人)為受益人；和

(H)如行政代理人以其全權酌情決定權提出要求，則須向行政代理人及每一貸款人提交一份給予該不動產抵押的貸款方的法律顧問的意見，其形式和實質須為行政代理人合理接受。

“接收方”是指行政代理和任何貸方。

“登記冊”具有第12.06(C)節規定的含義。

“關聯方”對任何人而言，是指此人的關聯方以及此人和此人的關聯方的合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人、受託人、管理人、經理、顧問、顧問、副顧問和代表。

“遣返”和“遣返”具有第2.03(B)(Vi)節規定的含義。

“可報告事件”是指ERISA第4043(C)節規定的任何事件，但免除了30天通知期的事件除外。

“要求貸款人”是指在任何時候，總信用風險佔所有貸款人總信用風險的50%(50%)以上的貸款機構。在任何時候確定所需貸款人時，不得考慮任何違約貸款人的總信用風險。

“所需許可證”是指根據適用於借款人或任何子公司的業務或設施的法律，或有資格從任何第三方付款人安排或任何政府補償計劃獲得付款和補償，或根據適用於借款人或任何子公司的業務或設施的法律(包括但不限於，FDA在任何時間點發出的所有許可證、批准和許可)發放或要求的許可證(A)，或根據適用於借款人或任何子公司的業務或設施的法律簽發的許可證或服務的製造、測試、開發、進口、出口、擁有、所有權、倉儲、營銷、促銷、銷售、標籤、提供、分銷或交付。借款人或任何附屬公司測試、開發、製造、營銷、銷售或提供任何產品或服務所必需的任何其他政府機構)，或(B)由借款人或任何附屬公司在截止日期已獲得認證的任何人簽發的。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“負責任的財務官”是指借款人的首席財務官、財務主管或助理財務主管。根據本協議交付的任何文件，如由借款人的負責財務官簽署，應最終推定為已由借款人採取一切必要的公司、合夥和/或其他行動授權，而該負責財務官應最終推定為代表借款人行事。

“負責人”是指貸款方的首席執行官、總裁、首席財務官、首席運營官、首席法務官、總法律顧問、財務主管、助理財務主管或任何高級副總裁，如果非美國子公司是貸款方，則指其任何董事，並且僅為了按照第5.01或7.12(B)節交付證書的目的，還指貸款方的祕書或任何助理祕書。根據本協議交付的任何文件，如由貸款方的負責人簽署，應最終推定為已得到該貸款方所有必要的公司、合夥和/或其他行動的授權，該負責人應被最終推定為代表該貸款方行事。

“限制性付款”指(A)任何借款方或其任何附屬公司的任何類別股權的任何股份(或同等股份)現在或以後尚未償還而直接或間接作出的任何股息或其他分派，(B)任何贖回、退休、償債基金或類似的付款、直接或間接購買任何貸款方或其任何附屬公司的任何類別股權(或同等股份)(現在或以後尚未償還)的任何付款，(C)為退出任何尚未償還的認股權證或為退還任何尚未償還的認股權證而支付的任何款項。收購任何貸款方或其任何子公司任何類別股權股份的期權或其他權利，無論現在或以後尚未償還；(D)就管理、諮詢、交易或類似諮詢費(正常及合理薪酬(包括股權形式)以及高級管理人員和董事在正常業務過程中費用的償還除外)向任何高級管理人員、董事或任何貸款方或其任何子公司的持有人(或任何持有人的任何關聯公司)支付或為其賬户支付的任何款項，(E)向可轉換債券債務持有人支付的任何款項；及(F)根據特許權使用費融資文件或其他特許權使用費融資文件向任何“買方”(或其他類似條款)支付的任何款項。

“收入參與正確的權利“是指，統稱為“2020年RP收入參與權因為該術語在特許權使用費融資協議中被定義為在本合同日期生效，2021年RP收入參與權和OMERS收入參與權。

“特許權使用費資助的BCX9930淨銷售額”是指在任何財政年度，借款人及其子公司從BCX9930的銷售中獲得的綜合淨收入在任何關鍵地區於該期間內，不論是在全球或在主要地區及/或非主要地區內，包括分配收入、服務付款、特許權使用費支付及該財政年度內的特許收入，均按公認會計原則釐定及報告，但不包括任何附屬公司的收入，但如該附屬公司宣佈或支付股息或類似的分派所產生的收入，在其組織文件的條款或適用於該附屬公司的任何協議、文書、判決、法令、命令、法規、規則或政府條例的運作當時是不允許的。

“特許權使用費資助的補體抑制劑淨銷售額”是指在任何會計年度，借款人及其子公司在該財政年度內，無論是在全球範圍內還是在關鍵地區和/或非關鍵地區，從補體抑制劑的銷售中獲得的綜合淨收入，包括分配收入、服務付款、特許權使用費支付和許可證收入，所有這些收入都是按照公認會計準則確定和報告的，但不包括任何子公司的收入，條件是該子公司在其組織文件或任何協議、文書、判決、法令、適用於該子公司的命令、法規、規則或政府規章。

“版税融資融資“指的是，受制於總體而言，2020年RP版税融資限制，某些真實的收入參與權出售給RPI 2019中間金融信託，一個特拉華州的法定信託，在期限A借款日期根據，2021年RP特許權使用費融資協議以及OMERS版税融資。

“版税融資協議採購協議“統稱為2020年RP特許權使用費採購和銷售協議，截至2020年12月7日，借款人和RPI 2019中級金融信託之間的日期，該信託是特拉華州的一個法定信託，根據貸款文件的條款不時修改、補充或以其他方式修改2021年RP特許權使用費購買協議和OMERS特許權使用費購買協議。

《特許權使用費融資文件》是指2020年RP特許權使用費融資協議文件，2021年RP特許權使用費融資附函、債權人間協議和不時簽訂的與此相關的任何其他協議、文書或文件，在每一種情況下，均根據貸款條款不時修訂、補充或以其他方式修改文件和OMERS特許權使用費融資文件。

“特許權使用費融資限制”是指這個任何版税融資或任何其他版税融資，即：

(I)兩者均無這個這種特許權使用費融資或任何其他特許權使用費融資應具有或規定任何(A)支付或退還最低金額，(B)贖回或回購義務或任何財務或其他契諾(但(X)特許權使用費支付、報告、審計、税務處理和扣繳、勤勉、保密、許可和起訴、維護和保護知識產權等慣例例外)和(Y)就特許權使用費融資文件而言，根據《2021年反傾銷税》第6.8條對債務進行限制。融資有效的購買協議茲註明日期(C)對借款人或其任何子公司的任何資產的留置權(包括借款人或該子公司的知識產權、監管許可、應收款或其他協議)，但(iX)在特許權使用費融資文件的情況下，但受《債權人間協議》的約束，後備擔保利息與收入分享有關的利益正確的權利和產品抵押品以及(IIY)在任何其他特許權使用費融資文件的情況下，但須以行政代理可接受的形式和實質簽署和交付債權人間協議，借款人在將適用的其他特許權使用費融資重新定性為擔保貸款後，在根據該等其他特許權使用費融資文件購買的合成特許權使用費中授予備用擔保權益，但不是在借款人或任何子公司的任何其他資產中，或(D)消極質押限制對借款人或其任何子公司的任何資產的任何留置權或其他負擔限制，包括限制向任何貸款方進行限制性付款、向任何貸款方支付債務或其他債務，向任何貸款方提供貸款或墊款，將其任何財產轉讓給任何貸款方，或根據貸款文件質押其財產或根據貸款文件充當貸款方，或根據貸款文件的任何續期、再融資、交換、退款或延期，

(Ii)既不是沒有特許權使用費融資或任何這樣的其他特許權使用費融資的結構應對借款人或任何子公司獲得Orladeyo產品淨銷售額的收益產生不利影響或，BCX9930產品淨銷售額，期望或補充抑制劑淨產品銷售額，但(X)在版税的情況下除外融資融資、銷售的收入參與正確的權利和(Y)在任何其他特許權使用費融資的情況下，出售獲得BCX9930產品銷售淨額收益一部分的權利,和/或補充抑制劑淨產品銷售額，

(Iii)(A)在2020年RP特許權使用費融資的情況下，對於任何財政季度，2020 RP特許權使用費融資文件的條款應規定使用費參與率不得超過(A)Orladeyo直銷特許權使用費費率(該術語在2020 RP特許權使用費中定義融資購買協議)乘以Orladeyo直銷總額(該術語在2020 RP版税中定義融資購買協議在本財政季度內有效)，(B)Orladeyo間接收入分享率(該術語在2020 RP特許權使用費中定義融資購買協議)乘以Orladeyo間接收入總額(該術語在2020 RP特許權使用費中定義融資本財政季度內有效的購買協議)，(C)[***]百分比([***]%)的產品合作伙伴收入(此術語在2020年RP版税中定義融資在本合同生效之日生效的購買協議)歸因於Orladeyo(該術語在2020年RP版税中定義融資(D)該財政季度的採購協議)；[***]百分比([***]BCX9930淨銷售額的%)(因為每個此類術語都在2020年版税率中定義融資購買協議於本合同生效之日起生效)(產品合作收入除外)(每個此類術語均在2020年版税率中定義融資BCX9930的有效購買協議)(每個此類術語在2020 RP特許權使用費中定義融資購買協議於本財政年度生效))及(E)[***]百分比([***]BCX9930產品合作收入的%)(此術語在2020年RP版税中定義融資BCX9930(該術語在2020 RP特許權使用費中定義)融資本會計季度的有效購買協議)，(Iv)在以下情況下

(B)就2021年RP特許權使用費融資而言，對於任何財政季度，2021年RP特許權使用費融資文件的條款應規定，該財政季度的特許權使用費參與率不得超過(A)2021年奧拉迪約直接銷售特許權使用費費率(該術語在2021年RP特許權使用費購買協議中定義為在修正案第1號生效日期生效)乘以奧拉迪約直銷總額(該術語在2021年RP特許權使用費購買協議中定義為在修正案第1號生效日期生效)，(B)2021年Orladeyo間接收入分享率(該術語在2021年RP特許權使用費購買協議中定義為在修正案第1號生效日期生效)乘以該財政季度的總Orladeyo間接收入(該術語在2021年RP特許權使用費購買協議中定義為在修正案第1號生效日期生效)，(C)[***]百分比([***]2021年RP特許權使用費購買協議中定義為在第一修正案生效日期生效的Orladeyo(該術語在2021年RP特許權使用費購買協議中定義為在修正案第一生效日期生效)，(D)2021年合併BCX9930和補體抑制劑特許權使用費税率(該術語在2021年RP特許權使用費購買協議中定義為在修訂第1號生效日期生效)乘以BCX9930和補體抑制劑綜合淨銷售額(該術語在2021年RP特許權使用費購買協議中定義為在修訂第1號生效日期生效)(不包括產品合作收入(該術語定義在2021年RP特許權使用費購買協議中定義為在修訂第1號生效日期生效))(E)2021年合併BCX9930和補充劑抑制劑產品合作收益分享率(該術語在2021年RP特許權使用費購買協議中定義為在修正案第1號生效日期生效)乘以產品合作總收入(該術語在2021年RP特許權使用費購買協議中定義為在修訂第1號生效日期生效)乘以BCX9930(該術語在2021年RP特許權使用費購買協議中定義為在修訂第1號生效日期生效)和補體抑制劑(該術語在2021年RP特許權使用費購買協議中定義為在修訂第1號生效日期生效)，

(C)就OMERS特許權使用費融資而言，OMERS特許權使用費融資文件的條款規定，該財政季度的特許權使用費參與率不得超過(A)直接銷售特許權使用費費率(該術語在OMERS特許權使用費購買協議中定義為在第1號修正案生效日期生效)乘以直銷總額(該術語在OMERS特許權使用費購買協議中定義為在第1號修正案生效日期生效)，(B)在該財政季度內的間接收入分享率(該術語在OMERS特許權使用費購買協議中定義為在修訂第1號生效日期生效)乘以總間接收入(該術語在OMERS特許權使用費購買協議中定義為在修訂第1號生效日期生效)，和(C)(X)如果直銷使用費税率(該術語在OMERS特許權使用費購買協議中定義為在修訂第1號生效日期生效)是根據A制度計算的(該術語在OMERS特許權使用費購買協議中定義為在修訂第1號生效日期有效)，[***]百分比([***](%)或(X)如直接銷售特許權使用費税率(該術語在OMERS特許權使用費購買協議中定義為在修訂第1號生效日期有效)根據B制度(該術語在OMERS特許權使用費購買協議中定義為在修訂第1號生效日期有效)計算，[***]百分比([***]產品合作收入(該術語在OMERS特許權使用費購買協議中定義為在修訂1號生效日期生效)在該會計季度可歸因於該產品(該術語在OMERS特許權使用費購買協議中定義為在修訂1號生效日期有效)的

(D)在不限制上文第(Iii)款對2020年RP特許權使用費融資和2021年RP特許權使用費融資的限制的情況下，就BCX9930的所有其他特許權使用費融資而言，無論是在全球範圍內還是在關鍵地區和/或非關鍵地區內，特許權使用費參與率那就是對所有其他特許權使用費融資總額不得超過[***]百分比([***]BCX9930淨銷售額佔總版税的%在所有其他特許權使用費融資的總計中，(V)(應理解，就本條款(D)而言，對於規定多個等級的使用費參與率的任何其他特許權使用費融資，關於該等其他特許權使用費融資的特許權使用費參與率應被視為此類等級中最高的使用費參與率)，

(E)在不限制上文第(Iii)款對2020年RP特許權使用費融資和2021年RP特許權使用費融資的限制的情況下，在補體抑制劑的所有其他特許權使用費融資的情況下，無論是在全球範圍內還是在關鍵地區和/或非關鍵地區內，關於所有這些其他特許權使用費融資的特許權使用費參與率合計不得超過[***]百分比([***]由特許權使用費資助的補充性抑制劑淨銷售額的%)(應理解為，就本條款(E)而言，就提供多個特許權使用費參與率的任何其他特許權使用費融資而言，關於該等其他特許權使用費融資的特許權使用費參與率應被視為此類級別中最高的特許權使用費參與率)，

(4)就所有其他特許權使用費融資而言，對借款人及其附屬公司的契諾和違約不得比特許權使用費融資文件中所列的契諾和違約更具限制性(但無論如何，其他特許權使用費融資文件不得包括對債務的產生或維持的限制)，或與特許權使用費融資文件中所列的契諾和違約相牴觸或阻止其遵守的契諾和違約，

(VI五)借款人應促使任何繼承人或獲準受讓人這個特許權使用費融資文件下的任何買方在繼承或轉讓的同時，按照債權人間協議的條款成為債權人間協議的一方，以及

(第七章6)借款人應促使買方或買方根據其他特許權使用費融資文件規定的任何繼承人或許可受讓人成為第(I)(C)款(IIY)在繼承或轉讓的同時，上述買方或買方按照合同條款作為一方。

《特許權使用費融資附函》”指借款人與特拉華州法定信託RPI 2019 Intermediate Finance Trust之間日期為2020年12月7日的信件協議，該協議根據貸款文件的條款不時修訂、補充或以其他方式修改。

“版税付款”指RP版税付款和OMERS版税付款。

“RP版税付款付款“指的是”版税“付款2021年RP特許權使用費中定義了這樣的術語融資購買協議在該日期生效以下是第1號修正案生效日期。

“標準普爾”指標準普爾金融服務有限責任公司，麥格勞-希爾金融公司的子公司及其任何繼承者。

“安全通知”具有第6.23(I)節規定的含義。

“出售和回租交易”是指，就任何貸款方或任何附屬公司而言，直接或間接與任何人達成的任何安排，根據該安排，貸款方或該附屬公司將出售或轉讓在其業務中使用或有用的任何財產，無論是現在擁有的還是以後獲得的，然後租用或租賃其打算用於與出售或轉讓的財產基本上相同的一個或多個目的的財產或其他財產。

“制裁”係指由美國政府(包括但不限於OFAC)、聯合國安全理事會、歐盟、英國財政部(“HMT”)或其他相關制裁機構實施或執行的任何制裁。

“預定不可用日期”具有第10.03(C)節中規定的含義。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或繼承其任何主要職能的任何政府機構。

“擔保方”統稱為行政代理人、貸款人、受償人、行政代理人根據第11.05節不時指定的每個共同代理人或分代理人，以及每個前述的繼承人和受讓人。

“證券法”是指1933年的證券法。

“證券化交易”對任何人來説，是指任何融資交易或一系列融資交易(包括保理安排)，根據該交易，該人或該人的任何附屬公司可以出售、轉讓或以其他方式轉讓或授予該人的賬户、付款、應收款、未來租賃付款或剩餘款項的權利或向該人的特殊目的子公司或關聯公司支付的類似權利，或授予該人的賬户、付款、應收賬款、未來租賃付款或剩餘款項的權利或類似的付款權利。

“擔保協議”是指以行政代理為受益人，由貸款各方為擔保當事人的利益簽署的擔保協議，截止截止日期為擔保協議，並根據其條款不時修改或修改。

“服務”是指借款人或其任何附屬公司向非附屬機構提供的服務，包括但不限於任何銷售、實驗室分析、測試、諮詢、營銷、商業化以及任何其他與醫療保健相關的服務。

“小企業法”是指“小企業法”(“美國法典”第15章第14A章--援助小企業)。

“小企業管理局”指美國小企業管理局。

“償付能力”或“償付能力”指在某一日期就任何人而言，在該日期(A)該人有能力在其正常業務過程中到期時償付其債務和其他負債、或有債務和其他承諾，(B)該人不打算、也不相信會在該等債務和負債在其正常過程中到期時產生超出其償付能力的債務或債務，(C)該人沒有從事業務或交易，也不打算從事業務或交易，(D)該人財產的公允價值大於該人的負債總額(包括但不限於或有負債)，及(E)該人資產的現時公平可出售價值不少於該人在其成為絕對債務及到期時就其可能承擔的債務所需支付的款額。在計算任何時候的或有負債數額時，其目的是根據當時存在的所有事實和情況，按照可以合理預期成為實際負債或到期負債的數額來計算這種負債。

“特定產品”是指(A)在新藥研究申請(IND)中描述的分子。[***](B)指在向食品和藥物管理局提交的206426號保密協議中描述的、被借款人稱為RAPIVAB™(帕拉米韋注射劑)的產品，在每種情況下，均為截止日期時存在的產品；但為避免懷疑，任何指定產品均不得包括任何關鍵產品。

“庫存銷售”指(A)借款人與JPR Royalty Sub，LLC簽訂的日期為2011年3月9日的買賣協議中定義的“非商業性銷售”，該協議在本協議日期生效並與JPR Indenture簽訂，但為免生疑問，不包括對任何關鍵產品的任何銷售、轉讓、租賃、許可或其他處置，以及(B)在正常業務過程中向政府當局供應用於公共衞生緊急情況的庫存以賺取利潤的產品的任何銷售(但不包括任何許可、租賃或其他處置)。

個人的“附屬公司”是指一家公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他商業實體，該公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他商業實體的大多數股份當時由該人實益擁有，或其管理層由該人通過一個或多箇中間人直接或間接控制，或兩者兼而有之。除另有説明外，凡提及“附屬公司”或“附屬公司”，均指借款人的一間或多間附屬公司。儘管有上述規定，借款人的子公司不得包括JPR特許權使用費附屬公司，除非本協議另有明確規定，否則在根據第11.1節解除JPR契約之前，借款人的子公司不得包括JPR特許權使用費附屬公司。

“掉期合約”係指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或期權、遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、領滙交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約或任何其他類似交易或上述任何交易的任何組合。不論該等交易是否受任何主協議所管限或是否受任何主協議所規限，及(B)任何種類的交易及相關確認書，而該等交易受國際掉期及衍生工具協會所發表的任何形式的主協議、任何國際外匯總協議或任何其他主協議(任何此等主協議連同任何相關附表，即“主協議”)的條款及條件所規限或所管限，包括在任何主協議下的任何此等義務或法律責任。

“掉期終止價值”就任何一份或多份掉期合同而言，是指在考慮到與此類掉期合同有關的任何可依法強制執行的淨額結算協議的效力後，(A)在此類掉期合同成交之日或之後的任何日期，以及(B)在第(A)款所述日期之前的任何日期，被確定為此類掉期合同按市值計價的金額。根據任何認可交易商(可能包括貸款人或貸款人的任何關聯公司)在此類掉期合約中提供的一個或多箇中端市場報價或其他現成報價確定。

“綜合租賃”指任何綜合租賃、留税經營租賃、表外貸款或類似的表外融資安排，根據該安排，該安排在税務上被視為借款債務，但被歸類為經營租賃或不以其他方式出現在公認會計準則下的資產負債表上。

“税”的含義如第3.01(A)節所述。

“條款A可用期”是指從截止日期開始至下列日期中最早的一段時間：(A)2021年6月1日，(B)根據第2.04節終止條款A承諾的日期，以及(C)根據第9.02節終止條款A承諾的日期。

“A期借款”是指由A期貸款人根據第2.01(A)節同時發放的A期借款。

“術語A借款日期”是指根據第2.01(A)節的規定，術語A借款的日期。

“A條款承諾”對每個條款A貸款人來説，是指其根據第2.01(A)節向借款人提供A期貸款的義務，本金金額在附表2.01中與該貸款人名稱相對的位置。截至截止日期，所有A期限貸款人的A期限承諾本金總額為1.25億美元(1.25億美元)。

“條款A提取條件”是指借款人應(在根據第2.02(A)節申請條款A借款之日或之前)向行政代理提交(I)借款人的負責財務官的證書(形式和實質內容令行政代理合理滿意)的證明，以及行政代理可能要求證明的其他證據，證明FDA已批准借款人的保密協議用於測試、製造、Orladeyo在美國的營銷和商業銷售用於預防12歲及12歲以上的成人和青少年患者的遺傳性血管性水腫(HAE)的發作，其條件是(A)最終產品標籤與本合同附件(附件F)形式的Orladeyo最終產品標籤一致，或(B)經所需貸款人自行決定以書面形式批准的最終產品標籤，以及(Ii)令行政代理滿意的證據，證明貸款方在緊接A期限借款之前符合第8.16(I)節規定的要求。

“A期貸款”是指，在任何時候，(A)在A期借款日或之前，A期貸款承諾在該時間的總額，以及(B)此後，所有A期貸款人在該時間未償還的A期貸款本金總額。

“A期貸款機構”是指(A)在A期借款日或之前的任何時間，任何在該時間具有A期貸款承諾的貸方，以及(B)在此後的任何時間，在該時間持有一筆或多筆A期貸款的任何貸方。

“A期貸款”是指任何A期貸款人在A期貸款項下提供的預付款。

“術語A注”的含義如第2.08節所述。

“術語B可用期”是指從術語A借用之日開始幷包括在內的期間，截止於(A)項中最早的一項。[***]、(B)根據第2.04節終止B期承諾的日期和(C)根據第9.02節終止B期承諾的日期。

“B期借款”是指由每個B期貸款人根據第2.01(B)節同時發放的B期借款。

“術語B借用日期”是指根據第2.01(B)節的規定借用術語B的日期。

對每個貸款人而言，“B期承諾”是指其根據第2.01(B)節向借款人提供B期貸款的義務，本金金額在附表2.01中與該貸款人名稱相對之處。所有貸款人在截止日期生效的B期承諾本金總額為2500萬美元(2500萬美元)。

“條款B提取條件”是指下列條件：(I)借款人應已(在根據第2.02(A)節申請條款B借款之日或之前)向行政代理交付(A)借款人負責財務官員的證書(形式和實質內容令行政代理合理滿意)，證明以及行政代理可能要求證明的其他證據，表明奧拉迪約綜合美國淨產品銷售額為[***]在以下日期或之前結束的期間[***]至少是$[***]以及(B)令行政代理滿意的證據，證明借款方符合第8.16(Ii)節所述的要求，並且(Ii)如果根據第2.02(A)節要求B借款的日期在A借款日期或之前，則A借款應發生在B借款之前(或與之同時發生)。

“B期貸款”是指在任何時候，(A)在B期借款日或之前，B期貸款承諾在該時間的總額，以及(B)此後，所有B期貸款人在該時間未償還的B期貸款本金總額。

“B期貸款機構”是指(A)在B期借款之日或之前的任何時間，在該時間作出B期貸款承諾的任何貸方，以及(B)在此後的任何時間，在該時間持有一筆或多筆B期貸款的任何貸方。

“B期貸款”是指任何B期貸款人在B期貸款項下提供的預付款。

“術語B注”具有第2.08節中規定的含義。

“C期可用期”是指從B期借用之日開始幷包括該日至(A)項中最早的一項結束的期間。[***](B)根據第2.04節終止C期承諾的日期，(C)根據第9.02節終止C期承諾的日期，和(D)全額償還A期貸款和/或B期貸款。

“C期借款”是指由每個C期貸款人根據第2.01(C)節同時發放的C期借款。

“術語C借用日期”是指根據第2.01(C)節的規定借用術語C的日期。

對每個貸款人而言，“C期承諾”是指其根據第2.01(C)節向借款人提供C期貸款的義務，本金金額在附表2.01中與該貸款人名稱相對之處。所有貸款人在截止日期生效的C期承諾本金總額為5000萬美元(5000萬美元)。

“條款C提取條件”是指下列條件：(I)借款人應已(在根據第2.02(A)節申請條款C借款之日或之前)向行政代理交付(A)借款人的負責財務官的證書(形式和實質內容令行政代理合理滿意)，證明以及行政代理可能要求證明的其他證據，表明奧拉迪約綜合美國淨產品銷售額為[***]在以下日期或之前結束的期間[***]至少是$[***]以及(B)令行政代理滿意的證據，證明借款方符合第8.16(Iii)節所述的要求，並且(Ii)如果根據第2.02(A)節要求借用C項的日期在A項借用日期和/或B項借用日期之前或之前，則A項借款和B項借款應發生在C項借款之前(或同時發生)。

“C期貸款”是指，在任何時候，(A)在C期借款日或之前，C期貸款承諾的總額，以及(B)此後，所有C期貸款人在該時間未償還的C期貸款的本金總額。

“C期貸款人”是指(A)在C期借款日或之前的任何時間，任何在該時間有C期承諾的貸款人，以及(B)在此後的任何時間，在該時間持有一筆或多筆C期貸款的任何貸款人。

“C期貸款”是指任何C期貸款人在C期貸款項下提供的預付款。

“術語C注”的含義如第2.08節所述。

“測試日期”的含義如第8.17節所述。

“第三方”指借款人、其任何子公司或其任何關聯公司以外的任何人。

“第三方付款人”是指(I)商業醫療保險公司、醫療保健組織、專業提供者組織或其他第三方付款人，向提供者報銷為個別患者提供的診斷實驗室服務，(Ii)非營利性醫療保險公司(如藍十字、藍盾實體)，以及(Iii)根據政府報銷計劃付款的政府賬户債務人。

“第三方付款人安排”是指與第三方付款人達成的書面協議或安排，根據該協議，第三方付款人支付任何借款方或其子公司提供診斷實驗室服務的全部或部分費用。

“三個月倫敦銀行同業拆息”指就任何利息期而言，年利率等於(I)年利率(X)年利率1.75%與(Y)三個月倫敦銀行同業拆息(或經行政代理批准的可比或後續利率)兩者中較大者。(英國倫敦時間)，由行政代理(或其任何繼承人或行政代理不時合理確定的類似來源)從適當的Bloomberg屏幕頁面中確定，在該利息期第一天之前的兩(2)個工作日，根據任何準備金要求和因政府法規變化而產生的任何後續成本進行調整，如果適用，該利率將向上舍入到最接近的1%的1/16和(Ii)3.50%的年利率。在沒有明顯錯誤的情況下，行政代理對三個月期倫敦銀行同業拆借利率和適用利率的內部記錄的確定應是決定性的。就本協議下的所有目的而言，在任何情況下，三個月期倫敦銀行同業拆息不得低於1.75%或高於3.50%。

“三個月國庫券利率”是指在確定之日，實際交易的美國國債在確定之日的周平均收益率，調整為固定到期日三(3)個月(在最近的聯邦儲備委員會統計數據發佈H.15(519)中彙編和公佈，該數據在確定日期前至少兩(2)個工作日向公眾公佈(或，如果美聯儲統計數據H.15(519)不再公佈，則為類似市場數據的任何公開來源)。為了避免懷疑，這一計算是基於交易活躍的非通脹指數債券的收益率調整為恆定到期日。

“門檻金額”是指相當於[***]在實施在該日期或之前作出的任何借款後的任何日期的貸款未償還本金總額的%，但不實施在該日期或之前發生的任何貸款的預付或償還。

對於任何貸款人來説，“總信用風險”是指該貸款人在任何時候未使用的承諾以及該貸款人當時所有貸款的未償還金額。

“商標許可證”是指授予任何商標使用權的任何書面或口頭協議。

“商標”係指所有成文法和習慣法中的商標、商號、公司名稱、公司名稱、商業名稱、虛構的商業名稱、商業風格、服務標記、徽標和其他來源或商業標識，以及與之相關的商譽，無論是現在存在的，還是以後採用或獲得的，所有註冊和記錄，以及根據美國、荷蘭、其任何行政區或任何其他國家或其任何行政區的法律，或以其他方式，由借款人或借款人或其任何子公司或其任何子公司所擁有的、或以其他方式獲得許可的、在整個期限和所有續展期間內由借款人或借款人的任何子公司或任何子公司擁有的與此相關的所有註冊申請。根據或以其他方式授予的權利，借款人或任何其他人用來製造、開發、進口、營銷、推廣、廣告、要約出售、銷售、使用、提供和/或以其他方式分銷產品或服務。

“商業祕密”是指任何不為公眾所知或不為公眾所知的數據或信息，並且(A)由於不為一般人所知且不容易被其他能夠從披露或使用中獲得經濟價值的人通過適當手段而獲得的實際或潛在的經濟價值，(B)是在這種情況下合理地對其保密的努力的標的，以及(C)由借款人或任何附屬公司所有，或借款人或任何附屬公司根據或被授予權利的許可、授權或以其他方式授予的權利。

“交易”是指(A)在A期借款日償還所有現有債務，(B)借款人和其他貸款方輸入其所屬的貸款單據併產生A期借款，以及(C)支付與上述有關的費用、成本和開支。

“財政部條例”是指美國財政部根據《國税法》頒佈的法規，包括臨時法規，因為此類法規可能會不時修改(包括未來任何法規的相應規定)。

“TRICARE”指根據“美國法典”第10編第1071(et.美國法典第42章第1320a-7和1320a-7a條以及根據這些法規頒佈的條例。

“英國金融機構”指任何BRRD業務(該術語在英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂的形式)中定義)或受英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(經不時修訂)的IFPRU 11.6約束的任何個人，包括某些信用機構和投資公司，以及這些信用機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“統一商法典”或“UCC”是指在紐約州有效的統一商法典；如果任何抵押品上的任何擔保權益的完備性或完美性或不完備性的效果或優先權受紐約州以外的司法管轄區有效的統一商法典管轄，則“統一商法典”是指為本條例的規定或與該等完美性、完美性或不完備性或優先權有關的其他貸款單據的目的而在該其他司法管轄區不時有效的統一商法典。

“United States”和“U.S.”指的是美利堅合眾國。

“無限制現金”是指貸款方的現金或現金等價物(無重複)，(A)在根據公認會計原則確定的借款人的綜合資產負債表上不顯示(或不會被要求顯示)為“受限”，以及(B)不受以任何人為受益人的任何留置權的約束(第8.01(L)節允許的抵銷權、第8.01(C)節允許的留置權和以行政代理人為受益人的留置權除外)。

“美國人”指國內税法第7701(A)(30)節所指的“美國人”。

“美國特別決議制度”具有第12.21節規定的含義。

“美國子公司”是指根據美國任何州或哥倫比亞特區的法律成立的任何子公司。

對於任何人來説，“有表決權股票”是指由該人發行的股權，其持有人通常在沒有或有事件的情況下有權投票選舉該人的董事(或履行類似職能的人)，即使這樣的投票權已因發生這種或有事件而暫停。

“網站”是指借款人或任何子公司應通過域名經營、管理或控制的所有網站，無論是以獨家的方式還是以非獨家的方式經營、管理或控制，包括但不限於每個此類網站所包含、發佈或提供的所有內容、元素、數據、信息、材料、超文本標記語言(HTML)、軟件和代碼、原創作品、文字作品、視覺作品、視聽作品和功能，以及上述各網站的所有知識產權。

“網站協議”指借款人與/或任何子公司和任何其他人之間的所有協議，根據這些協議，該人提供與任何網站的託管、設計、運營、管理或維護有關的任何服務，包括但不限於與向借款人和/或任何子公司提供網站託管、數據庫管理或維護或災難恢復服務的任何人之間的所有協議，以及與任何域名註冊商的所有協議，因為所有此類協議可能會不時被修訂、補充或以其他方式修改。

“全資子公司”指當時其股權100%由借款人直接或間接通過其他人直接或間接擁有的任何人，其股權當時由借款人直接或間接擁有。

“扣繳代理人”是指任何貸款方、行政代理人和適用法律要求從任何貸款方根據任何貸款文件承擔的任何義務所支付的款項中扣留或扣除款項的任何其他人。

“作品”係指根據美國法典第17條受保護的任何作品或題材。

“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議管理局而言，該歐洲經濟區決議管理局根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述.及(B)就聯合王國而言，適用的調解當局根據自救計劃法例所具有的任何權力，以取消、減少、修改或更改任何英國金融機構的法律責任或產生該法律責任的任何合約或文書的形式，將該等法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書具有效力，猶如已根據該合約或文書行使權利一樣，或就該法律責任或根據該自救計劃法例而具有的與任何該等權力有關或附帶的任何權力中止任何責任。

1.02其他解釋規定。

關於本協議和其他貸款文件，除非本協議或其他貸款文件另有規定，否則：

(A)本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟“但不限於”一詞。“遺囑”一詞應被解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。除文意另有所指外，(I)任何協議、文書或其他文件(包括貸款文件及任何組織文件)的任何定義或提及，應解釋為指不時修訂、修改、延展、重述、替換或補充的協議、文書或其他文件(受本文件或任何其他貸款文件中所列任何限制的規限)，(Ii)本文件中對任何人的任何提及均應解釋為包括此人的繼任者和受讓人，(Iii)“此處”一詞，“本協議”和“本協議”以及在任何貸款文件中使用的類似含義的詞語，應被解釋為指該貸款文件的整體，而不是其中的任何特定條款。(Iv)貸款文件中對條款、節、初步陳述、證物和附表的所有提及應被解釋為指出現該等提及的貸款文件的條款和章節、初步陳述、證物和附表；(V)任何法律的提及應包括所有法律和法規規定的綜合、修訂、除非另有説明，否則替換或解釋該法律或法規以及任何法律或法規的任何提法，應指經不時修改、修改、延伸、重述、替換或補充的法律或法規, 和(Vi)“資產”和“財產”應被解釋為具有相同的含義和效果，指任何和所有不動產和非土地財產以及有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户、合同權和知識產權。

(B)在計算由某一指明日期至另一較後指明日期的期間時，“自”一詞指“自”及“包括”；“至”及“至”各字均指“至但不包括在內”；而“通過”一詞則指“至幷包括”。

(C)本協議和其他貸款文件中的章節標題僅為便於參考而列入，不應影響本協議或任何其他貸款文件的解釋。

(D)本文中對合並、轉讓、合併、合併、轉讓、出售、處置或轉讓或類似術語的任何提述，須當作適用於有限責任公司的分立或由有限責任公司向一系列有限責任公司作出的資產分配(或該等分部或分配的解除)，猶如該合併、轉讓、合併、合併、轉讓、出售、處置或移轉，或與另一人的合併、轉讓、出售、處置或移轉或類似的術語(視何者適用而定)一樣。根據本協議，有限責任公司的任何部門應組成一個單獨的人(任何有限責任公司的每個部門，如屬附屬公司、合資企業或任何其他類似術語，也應構成該人或實體)。

1.03會計術語。

(A)概括而言。除本協議另有明確規定外，本協議未具體或完全定義的所有會計術語的解釋應與本協議要求提交的所有財務數據(包括財務比率和其他財務計算)相一致，並且根據本協議必須提交的所有財務數據(包括財務比率和其他財務計算)應與在編制經審計的財務報表時採用的一致的GAAP一致地編制，除非本協議另有明確規定；然而，任何合成租賃或任何合成租賃的隱含利息部分項下的應佔負債的計算應由借款人按照公認的財務慣例進行，並與該合成租賃的條款一致。儘管有上述規定，為了確定是否遵守本協議所載的任何條款，借款人及其附屬公司的債務應被視為按其未償還本金的100%結轉，且不應考慮財務會計準則委員會ASC 825和FASB ASC 470-20對金融負債的影響。

(B)公認會計原則的變化。借款人應根據第7.01節提交的每份年度和季度財務報表，以書面形式總結GAAP及其一致應用中的重大變化。在任何時候，如果GAAP的任何變化將影響任何貸款文件中所列任何財務要求的計算，且借款人或被要求的貸款人提出要求，行政代理、貸款人和借款人應根據GAAP的這種變化，真誠地協商修改該要求，以保留其原始意圖(須經被要求的貸款人批准)；但在作出上述修訂之前，(I)該要求應繼續根據GAAP在作出該更改之前計算，以及(Ii)借款人應向行政當局和貸款人提供本協議所要求或按本協議要求提供的財務報表和其他文件，其中列出在實施該GAAP更改之前和之後對該要求進行的計算之間的對賬。儘管本協議中有任何其他規定，但應解釋本協議中使用的所有會計或財務條款，並應對本協議中提及的所有金額和比率進行計算，但不得因ASU 2016-02年度、財務會計準則委員會發布的租賃(主題842)或財務會計準則委員會發布的任何其他建議而對GAAP作出任何更改。在每一種情況下，如果該變更需要將任何租賃(或轉讓使用權的類似安排)視為資本租賃，而該租賃(或類似安排)根據公認會計原則不需要被視為在該變更之前有效的租賃，則該租賃(或類似安排)將被視為資本租賃。

(C)計算。就以下所有計算而言，可轉換債券債務的本金金額應為按面值計算的未償還本金(或名義金額)。

(D)合併可變利率實體。凡提及借款人及其附屬公司的合併財務報表，或在綜合基礎上確定借款人及其附屬公司的任何金額，或任何類似的參考，在每一種情況下，均應被視為包括借款人根據FASB ASC 810必須合併的每個可變利息實體，就像該可變利息實體是本文定義的子公司一樣。

1.04次/天。

除非另有説明，否則本文中提及的所有時間均為美國東部時間(夏令時或標準時間，視情況適用而定)。

1.05倫敦銀行同業拆息釐定。

管理代理不保證、也不承擔責任，也不對“三個月期倫敦銀行同業拆借利率”定義中的管理、提交或任何其他相關事宜或與其類似或後續利率有關的任何其他事項承擔任何責任。

第二條
承諾

2.01承諾。

(A)A期借款。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，每一條款A貸款人各自同意在A期限可用期間內的任何營業日以美元向借款人提供一筆總額不超過A條款A承諾的單筆定期貸款；但條件是，在該營業日或之前，條款A應已得到滿足；此外，為免生疑問，雙方理解並同意，在本協議期限內不得有超過一(1)筆條款A借款。A期借款應包括A期貸款人根據各自的A期承諾同時發放的A期貸款。已償還或已預付的借款不得轉借。

(B)B期借款。在符合本協議規定的條款和條件的前提下，每個B期限貸款人各自同意在B期限可用期間內的任何一個營業日以美元向借款人提供一筆總額不超過該B期限貸款人承諾的美元定期貸款；但在該營業日或該日之前，B期限貸款條件應已得到滿足；此外，為免生疑問，雙方理解並同意，在本協議期限內不得有超過一(1)次B期限貸款。B期借款應包括由B期貸款人根據各自的B期承諾同時發放的B期貸款。已償還或已預付的B期借款不得轉借。

(C)C期借款。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，每個C期限貸款人各自同意在C期限可用期限內的任何一個營業日向借款人提供一筆美元的單筆定期貸款，總額不得超過該C期限貸款人的承諾；但在該營業日或該日之前，C期限貸款條件應已得到滿足；此外，為避免產生疑問，應理解並同意在本協議期限內不得有超過一(1)次C期限貸款。C期借款應包括由C期貸款人根據各自的C期承諾同時發放的C期貸款。已償還或已預付的C期借款不得轉借。

2.02借款。

(A)每次借款應在借款人向行政代理髮出不可撤銷的通知(以書面貸款通知的形式，並由借款人的負責財務人員適當填寫和簽署)後進行，該通知必須不遲於上午9：00發出。在期限A借用、期限B借用或期限C借用(視具體情況而定)請求日期之前至少二十(20)個營業日(或行政代理可自行決定的較短期限)。每份借款通知應註明(I)借款申請日期(應為營業日)和(Ii)借款本金金額。為免生疑問，A項借款本金為125,000,000美元，B項借款本金為25,000,000美元，C項借款本金為50,000,000美元。

(B)在收到貸款通知後，行政代理應立即將其在該貸款下的適用百分比通知每個適當的貸款人。每個適當的貸款人應在不遲於下午1：00之前在行政代理辦公室以即時可用資金的形式向行政代理提供其貸款金額。在適用的貸款通知中指定的營業日。在滿足第5.02節規定的適用條件後(如果這種借款是第5.01節的初始借款)，並在符合條款A提取條件、條款B提取條件和條款C提取條件的情況下，行政代理應根據借款人向行政代理提供(併為其接受)的指示，以與行政代理通過電匯收到的資金相同的資金，向借款人提供如此收到的所有資金。

2.03提前還款。

(A)自願預付。在支付了第2.03(D)節所要求的任何預付款或償還保費、第2.07(B)節所要求的退場費以及本協議規定的任何其他費用或金額之後，借款人可在借款人向管理代理髮出書面通知後，自願預付全部或部分貸款；但條件是：(I)該通知必須不遲於上午11：00收到。預付款日期前五(5)個營業日；及(Ii)任何此類預付款的本金金額應為5,000,000美元或超出本金1,000,000美元的整數倍(或，如少於，則為當時未償還的全部本金)。每份此類通知應具體説明預付款的日期和金額。如果該通知是由借款人發出的，則借款人應提前付款，而該通知中規定的付款金額應在通知中規定的日期到期並支付。根據第2.03(A)節規定的任何預付款應附有：(X)預付貸款本金的所有應計利息，(Y)第2.03(D)節規定的預付款或還款溢價，以及第2.07(B)和(Z)節規定的退出費。每項提前還款應首先用於未償還的C期貸款(如果有)，其次用於未償還的B期貸款(如果有)，以及第三期未償還的A期貸款。每筆此類預付款應按照貸款人各自對每項相關貸款適用的百分比適用於貸款人的貸款。

(B)強制預付貸款。

(I)產權處置；非自願產權處置等

(A)借款人應迅速(無論如何，在三(3)個營業日內，除非借款人在該三(3)個營業日內將其根據第(I)(A)款行使再投資權的意向書面通知行政代理)，預付總額為100%的現金收益淨額(任何現金收益淨額-許可、任何現金收益淨額-許可、任何現金收益淨額-非許可使用費融資和任何貸款方或這個任何附屬公司從任何特許權使用費融資或任何其他特許權使用費融資中獲得的所有處置(根據本條款第8.05(C)條進行的任何處置除外)和非自願處置的現金收益淨額不得(1)在處置或非自願處置的情況下再投資於合資格資產，或(2)僅在非自願處置的情況下用於修復或恢復屬於非自願處置標的的財產，在每種情況下均在該處置或非自願處置的日期的270天內。

(B)借款人應迅速(1)(在任何情況下，在一(1)個營業日內)預付總額相當於任何貸款方或任何子公司根據非許可許可收到的任何現金收益淨額的貸款(應理解並同意，根據第(B)(1)款的支付應是行政代理或任何其他擔保當事人因簽訂此類非許可許可而發生違約事件而享有的任何其他權利和補救措施的補充)和(2)(在任何情況下，在三(3)個工作日內)在美元對美元的基礎上，將貸款預付給任何貸款方或子公司根據許可許可收到的任何淨現金收益-支付給這個任何與以下項目有關的買家這個任何特許權使用費融資或其他特許權使用費融資文件項下的任何買方或買方，僅限於該等付款超過根據特許權使用費融資文件或其他特許權使用費融資文件的明示條款所需支付的金額。

(C)借款人應迅速(在任何情況下，在一(1)個工作日內)預付總額相當於任何貸款方或任何子公司收到的任何現金淨收益--非許可使用費融資的總金額的貸款(有一項諒解，即根據第(C)款支付的款項應是行政代理或任何其他擔保方因簽訂此類非許可許可使用費融資而發生違約事件而享有的任何其他權利和補救措施的補充)。

根據第(I)款支付的任何預付款應按下文第(Iv)款的規定使用。

(Ii)非常收入。借款人應在任何貸款方或任何附屬公司收到任何非常收據的現金淨收益後，立即(無論如何，除非借款人在三(3)個營業日內向行政代理遞交書面通知，表明其打算根據本條第(2)款行使再投資權)，提前償還相當於該等現金收益淨額100%的貸款，只要該等現金收益淨額未在收到該等非常收據的現金淨收益之日起270天內再投資於合資格資產即可。根據第(Ii)款支付的任何預付款應按下文第(Iv)款的規定使用。

(三)發債。借款人應在任何貸款方或任何子公司收到任何債務發行的現金淨收益後，立即(無論如何，在一(1)個營業日內)預付相當於該現金收益淨額100%的貸款(有一項理解和協議，即根據第(Iii)款支付的款項應是行政代理或任何其他擔保機構因此類債務發行發生違約事件而享有的任何其他權利和補救措施的補充)。根據第(Iii)款支付的任何預付款應按下文第(Iv)款的規定使用。

(4)強制提前還款的申請。借款人應在第2.03(B)條規定的付款日期前至少五(5)個工作日向行政代理髮出書面通知，説明根據第2.03(B)條支付的任何款項。根據本第2.03(B)條支付的所有款項 應(I)首先適用於本協議項下所有到期和應付的費用、成本、開支、賠償和其他金額(緊隨其後的第(Ii)款所述除外)，然後按比例(基於該等金額與第2.03(B)條規定的相關付款總額的關係)支付或預付(視情況而定)以下債務的金額：違約利息(如有)、第2.03(D)條規定的預付或償還保費、第2.07(B)條規定的退場費以及應計和未付的利息和本金。根據前述第(Ii)款規定的每筆預付款應首先用於未償還的C期貸款(如果有)，其次用於未償還的B期貸款(如果有)，以及第三期未償還的A期貸款。每筆此類預付款應按照貸款人各自對每項相關貸款適用的百分比適用於貸款人的貸款。

(V)拒絕收益。每一貸款人均可在不遲於下午3：00向管理代理提供書面通知(每個“拒絕通知”)，拒絕根據本第2.03(B)條要求進行的任何強制性預付貸款的全部或部分份額(此類拒絕金額，“拒絕收益”)。預付款日期前兩(2)個工作日。貸款人發出的每份拒絕通知，應註明該貸款人拒絕償還的強制償還貸款的本金金額。如果貸款人未能在上述規定的時限內向行政代理遞交拒絕通知，或該拒絕通知沒有具體説明將被拒絕的貸款的本金金額，任何此類失敗將被視為接受該強制性預付貸款的總金額。任何被拒絕的收益應根據貸款人的貸款金額按比例提供給沒有如此拒絕預付款的貸款人(該非拒絕的貸款人有權通過在不遲於下午3點之前向行政代理提供書面通知來拒絕使用被拒絕的收益的任何預付款。預付款日期前一(1)個工作日)。如果非拒絕貸款人未能在規定的時限內向行政代理交付通知，任何此類非拒絕貸款機構應被視為拒絕了額外的收益。如果這種非遞減貸款人選擇減少其在此類遞減收益中的份額，則此後剩餘的任何遞減收益應由借款人保留。

(6)遣返。儘管有第2.03(B)節的前述條款，但根據第2.03(B)節的規定，任何適用的當地法律要求禁止將非美國子公司的任何處置的任何或全部現金淨收益匯回借款人或作為美國子公司的任何美國子公司，包括通過償還公司間債務(分別稱為“匯回”；“匯回”一詞具有相關含義)，但借款人及其子公司應根據當地法律採取一切商業上合理的行動以允許這種遣返，或如果合理地預期任何此類金額的遣返將對借款人及其子公司作為一個整體造成實質性的不利税收後果，則不需要在第2.03(B)節規定的時間內將該金額用於預付貸款，該金額相當於受此影響的現金淨收益的部分(該金額為“不包括預付款金額”)；提供，如果任何這種遣返不再受到適用的當地法律要求的禁止、限制或延遲，或者這種遣返停止，對借款人及其子公司造成實質性的不利税收後果，作為一個整體(考慮到與這種遣返有關的任何實際收到的外國税收抵免或利益)，在根據第2.03(B)條規定的適用的強制性預付款以其他方式要求支付之日之後的任何時間，借款人應立即向貸款人支付相當於排除的預付款金額的該部分的金額。這筆款項應按照第2.03(B)(Iv)節的規定支付。儘管本合同或任何其他貸款文件中有任何相反規定，為免生疑問，第2.03(B)節中的任何規定均不要求借款人將任何金額匯回美國。

(C)控制權的變更。發生控制權變更時，除非被要求的貸款人另有指示，否則借款人應在控制權變更發生之日(I)預付未償還的貸款金額及其所有應計和未付利息以及預付或償還保費(如有),第2.03(D)節要求的退出費用和第2.07(B)節要求的退出費用加上所有其他義務，(Ii)如果在定期貸款B可用期間發生這種控制權變更(或就這種控制權變更訂立了最終協議)，則向貸款人支付相當於[***]以及(Iii)在定期貸款C可用期間發生控制權變更(或就控制權變更訂立最終協議)的情況下，向貸款人支付相當於[***](應理解並同意，根據第(C)款支付的款項應是行政代理或任何其他擔保當事人因發生這種控制權變更而發生違約事件而享有的任何其他權利和補救措施的補充)。

(D)預付保費和還款保費。儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，但根據第2.03條、第九條或其他規定，如果全部或部分貸款已償還、預付或被要求償還或預付(包括通過加速，包括根據第9.01(F)條由任何破產程序觸發的自動加速)，則在所有情況下，借款人應在償還或要求支付此類償還或預付款項的當日，向貸款人支付各自的應課税額，以及如此償還、預付或要求償還或預付的其他債務。(I)就在借款日期兩週年當日或之前支付或規定須支付的任何提前還款或償還款項而言，其款額相等於就該項提前還款或還款而言的全數款額；(Ii)就在借款日期兩週年後但在借款日期三週年當日或之前已支付或須支付的任何提前還款或須償還款項而言，須預付或須預付的貸款本金的百分之二(2.00%)，(Iii)就在借款日期三週年之後但在借款日期四週年當日或之前已支付或須支付的任何預付款或還款而言，已預付或須預付的貸款本金的百分之一(1.00%)；及(Iv)就在借款日期四週年後已支付或須支付的任何預付款或還款而言，已預付或須預付的貸款本金的零%(0.00%)。

(E)沒有提款。

(I)(X)如果在B期限可用期間內沒有發生B期限借用，以及(Y)[***]除非被要求的貸款人另有指示，否則借款人應在B期限可用期限的最後一天向貸款人支付相當於[***].

(2)(X)如果在C期限可用期間內沒有發生C期限借用，以及(Y)[***]，除非所要求的貸款人另有指示，否則借款人應在C期限可用期限的最後一天向貸款人支付相當於[***].

2.04終止承諾。

(A)自願。借款人可在下列期間向行政代理髮出書面通知：(I)B期可用期間，完全終止B期承諾；或(Ii)C期可用期，完全終止C期承諾；:(X)行政代理應在不遲於上午9：00收到任何此類通知。在終止之日前五(5)個工作日，以及(Y)除非被要求的貸款人另有指示，借款人應在終止之日(1)與B期承諾的終止有關的情況下，向貸款人支付相當於[***]和(2)與終止C期承諾有關的，向貸款人支付等同於[***]。借款人根據本節交付的每份通知均不可撤銷。在B項承諾或C項承諾終止時，每一適當貸款人的承諾應按該貸款人減少額的適用百分比減去。借款人不得終止A期承諾。

(B)強制性。根據第2.01節的規定，條款A借款時，條款A的承付款將自動和永久地減少到零。根據第2.01節的規定，在B期借款時，B期承諾將自動和永久地減少為零。根據第2.01節的規定，在C期借款時，C期承付款將自動和永久地減至零。A期承諾應在A期可用期結束之日自動和永久地減至零。B期承諾應在B期可用期結束之日自動和永久地減至零。C期承諾應在C期可獲得期結束之日自動和永久地減至零。

即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，如果全部或部分承諾根據第九條終止，則借款人應在終止之日向貸款人支付其各自的應課税額賬户：(1)與終止B期承諾有關，向貸款人支付一筆金額，相當於全數加2.07(A)節要求的承諾費加上2.07(B)節要求的退出費，該金額應按B期貸款借款發生的情況計算，並應全額計算(金額為$[***]在每一種情況下，在終止之日，已提取並全額償還B期貸款，以及(2)在終止C期承諾時，向貸款人支付一筆金額，相當於全部金額加第2.07(A)節所要求的承諾費加上第2.07(B)節所要求的退出費，該金額應按C期貸款借款發生時的情況計算，並全額(金額為#美元[***]在每一種情況下，都已在終止之日提取並全額償還了C期貸款的一部分。

為免生疑問，如果借款人(I)根據第2.03(A)或(Ii)節的規定自願提前支付所有未償還貸款，則根據第2.03(B)節的規定，當時有效的任何B條款承諾和C條款承諾應在任何此類提前付款後自動全額終止，第2.04(A)條第(Y)(1)和(2)款規定的金額應立即到期並支付給貸款人。

2.05償還貸款。

借款人應在到期日償還貸款的未償還本金，連同其所有應計和未付利息、第2.03(D)節要求的預付和償還保費(為清楚起見，第2.03(D)節規定的保費不應因根據本第2.05節償還貸款而到期和支付)、第2.07(B)節要求的退場費和所有其他未償債務。已償還或已預付的貸款不得轉借。

2.06利息；其他金額。

(A)預違約率。除以下第(B)款另有規定外，在任何利息期間內，每筆貸款須在該利息期間內就其未償還本金金額計息：(I)如該利息期間(A)在第八(8)日或之前結束^這是)在期限A借款日期和現金支付選擇之後結束的整個財政季度根據第2.06(D)節就該利息期間或(B)在第八(8)日最後一天之後開始^這是)在期限A借款日期之後結束的整個財政季度，利率等於(X)三個月期倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)加(Y)年利率8.25%，或(Ii)如果該利息期在第八(8)日或之前結束^這是)在期限A借款日期後結束的整個財政季度，根據第2.06(D)節就該利息期間進行PIK選擇，利率等於該利息期間的(X)三個月倫敦銀行同業拆借利率加(Y)10.25%的年利率。

(B)違約率。儘管第2.06(A)節有任何相反規定，(I)在任何利息期間內任何違約事件持續發生時，所有未償還債務應在違約事件持續期間產生利息，在適用法律允許的最大範圍內，所有未償還債務的年利率始終等於違約率；(Ii)應計和未付利息(包括逾期利息)應到期並應按要求以現金支付。利率應重新計算，並在必要時，根據本協議的條款，針對每個利息期限進行調整。

(C)一般利息。在第2.06(B)節的約束下，每筆貸款的利息應在每個利息支付日到期並以現金形式支付，除非根據第2.06(D)節和在本協議規定的其他時間進行了PIK選擇。本協議項下的利息在判決之前和之後，以及根據任何債務救濟法的任何訴訟程序開始之前和之後，應根據本協議的條款到期並支付。

(D)實質利益選舉。在8日(8)最後一天或之前結束的每一期利息^這是)在期限A借款日期之後結束的整個財政季度，借款人特此選擇(這種選擇，“PIK選舉”)，只要(X)沒有違約或違約事件發生並且仍在繼續，並且(Y)借款人在該利息期開始前至少五(5)個工作日沒有發生，但行政代理必須在該利息期間拒絕進行PIK選舉，並且在該利息期間累積的任何貸款的利息應在適用的付息日期到期並以現金支付(“現金支付選舉”)，在該利息期間累積的任何貸款的利息可通過將該等實物利息的全部金額與該貸款在該利息期間最後一天的未償還本金金額資本化(每筆支付一筆“實物利息”)來支付。在該貸款的本金因支付任何PIK利息而每次增加後，該等貸款將自每次支付該等PIK利息之日起及之後，就該增加的本金金額計入利息，而每次提及該等貸款時，在貸款文件的所有目的中均應包括該等PIK利息。

2.07 Fees.

(A)承諾費。借款人應在每次借款(或根據第2.03節或第2.04節被視為借款)之日，為貸款人各自的應課差餉租值賬户向貸款人支付承諾費，金額相當於該日所借(或被視為已借入)貸款本金的百分之一(1.00%)。該費用在支付時應全額賺取，並不得以任何理由退還。雙方理解並同意，Atherrium、行政代理和貸款人保留將本協議項下應付費用全部或部分分配給其各自關聯公司的權利，該等費用應由Atherrium、行政代理、貸款人和該等關聯公司自行決定。

(B)退場費。如果全部或部分貸款已償還、預付、或根據第2.03節、第2.04節、第2.05節、第IX條或其他規定被要求償還或預付(包括加速)或被視為已償還或預付的，則在所有情況下，借款人應在償還、支付此類償還或預付款項的日期向貸款人支付各自的應課差餉賬户或除已如此預付、已償還的其他債務外，須予償還或預付或當作已償還或已預付的債務(視屬何情況而定)或，被要求預付或償還，或視為已償還或預付的，相當於該貸款本金的百分之二(2.00%)的退場費或，則須在該日期預付或償還，或當作已償還或預付(視屬何情況而定)。

2.08債務證據。

每家貸款人在正常業務過程中發放的貸款，應由該貸款人保存的一個或多個賬户或記錄作為證明。各貸款人保存的賬目或記錄應是確鑿的，沒有貸款人向借款人提供的貸款金額及其利息和付款的明顯錯誤。然而，任何沒有如此記錄或這樣做的任何錯誤，不應限制或以其他方式影響借款人在本合同項下支付與債務有關的任何欠款的義務。應任何貸款人通過行政代理提出的要求，借款人應簽署一份本票，並將其交付給該貸款人，該本票將作為該貸款人除上述賬目或記錄之外的貸款證據。每筆此類本票應：(A)就A期貸款而言，應採用附件B-1(“A期票據”)的形式；(B)就B期貸款而言，應採用B-2(“B期票據”)的形式；(C)就C期貸款而言，應採用B-3(“C期票據”)的形式。每家貸款人可在其票據上附上附表，並在其票據上背書其貸款和付款的日期、金額和到期日。

2.09利息計算。

所有利息的計算應以一年360天和實際經過的天數為基礎。每筆貸款在作出貸款之日應計利息，而貸款或其任何部分不得在支付該貸款或其任何部分之日應計利息。

2.10一般付款。

(A)一般規定。借款人支付的所有款項都應是免費和明確的，不受任何反索賠、抗辯、補償或抵銷的條件或扣除(受第3.01條的約束)。除第9.03節另有規定外，任何貸款方根據貸款文件應支付的本金、利息、預付款和還款溢價和費用以及所有其他債務應在貸款人各自的貸款辦事處直接支付給貸款人，而無需出示任何單據；但如果在任何此類付款時貸款人是違約貸款人，則該違約貸款人的按比例這部分款項應直接支付給行政代理。貸款方將在不遲於下午2點以美元立即到位的資金支付此類款項。在註明的到期日期，或以貸款人不時以書面指示的其他方式或任何其他美國銀行的其他帳户。貸款人在下午2：00之後收到的所有付款應被視為於下一個營業日收到，而任何適用的利息或費用將繼續就該下一個營業日應計。如果借款人支付的任何款項應在營業日以外的某一天到期，則應在下一個營業日付款，這種期限的延長應反映在利息計算中。

(B)貸款人的義務是多方面的。根據第12.04(D)節的規定，貸款人在本合同項下發放貸款和付款的義務是數項的，而不是連帶的。任何貸款人未能在第12.04(D)節所要求的任何日期根據第12.04(D)款發放任何貸款或支付任何款項，並不解除任何其他貸款人在該日期應履行的相應義務，任何貸款人均不對任何其他貸款人未能根據第12.04(D)條發放貸款或支付款項負責。

(C)資金來源。本條例任何條文均不得當作使任何貸款人有義務取得資金以某一特定地點或方式作出貸款，或構成任何貸款人已取得或將會取得資金以某一特定地點或方式作出貸款的陳述。

2.11貸款人分擔付款。

如果任何貸款人通過行使任何抵銷權或其他方式，就其任何貸款部分的任何本金或利息獲得付款，或獲得與此相關的預付款或償還溢價或退出費用，導致該貸款人收到貸款總額的一部分及其應計利息的付款，以及與此相關的預付款或償還溢價或退出費用高於其按比例分攤則該貸款人應(A)將這一事實通知行政代理，並(B)以面值現金購買其他貸款人貸款部分的參與權，或作出其他公平的調整，以便貸款人應根據與其各自貸款部分相關的本金、應計利息、預付款、保費或離場費的總額以及所欠他們的其他金額，按比例分享所有此類付款的利益；

(I)如果購買了任何這種參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則這種參與應被撤銷，購買價格應恢復到收回的程度，不計利息；和

(Ii)本第2.11節的規定不得解釋為適用於(X)借款人或其代表根據本協議的明示條款所作的任何付款(包括因違約貸款人的存在而產生的資金的運用)或(Y)貸款人為將其任何部分貸款的任何參與轉讓或出售給任何受讓人或參與者而獲得的任何付款，但向借款人或任何附屬公司轉讓的款項除外(本節的規定適用)。

每一貸款方均同意前述規定，並在其根據適用法律可以有效地這樣做的範圍內，同意根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就該參與完全行使抵銷權和反索償權，如同該貸款人是該貸款方的直接債權人一樣。

2.12違約貸款人。

(一)調整。即使本協議中有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律允許的範圍內：

(I)豁免及修訂。違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修改、放棄或同意的權利應受到第12.01節所述的限制。

(2)付款的重新分配。行政代理為違約貸款人的賬户收到的任何本金、利息、費用或其他款項(無論是自願的還是強制性的，在到期時，根據第九條或其他規定，包括違約貸款人根據第12.08條向行政代理提供的任何金額)，應在行政代理決定的一個或多個時間內使用：第一，用於支付違約貸款人在本合同項下欠行政代理的任何金額；第二，根據借款人的請求(只要不存在違約或違約事件)，為違約貸款人未能按照行政代理確定的本協議所要求的其部分提供資金的任何貸款提供資金；第三，如果行政代理和借款人確定有此要求，則將其存放在無息存款賬户中，並予以釋放，以履行違約貸款人為本協議項下的貸款提供資金的義務；第四，任何貸款人因違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的對該違約貸款人的任何判決而應向貸款人支付的任何款項；第五，只要不存在違約或違約事件，由於借款人因該違約貸款人違反本協議項下的義務而獲得的對該違約貸款人的任何判決而向借款人支付的任何款項；以及第六，由於該違約貸款人違反本協議項下的義務而向該違約貸款人支付的任何款項；前提是，, 如果(X)該付款是對違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金的任何貸款的本金的付款，並且(Y)該等貸款是在第5.02節中規定的條件得到滿足或被免除時發放的，則該付款在用於償付該違約貸款人的任何貸款之前，應僅按比例用於支付所有非違約貸款人的貸款。根據第2.12(A)(Ii)條向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款、還款或其他金額，如被用於(或持有)償付違約貸款人所欠的金額，應被視為已支付給違約貸款人並由其轉寄，且每個貸款人均不可撤銷地同意本協議。

(B)違約貸款人補救辦法。如果借款人和行政代理人自行決定書面同意違約貸款人不再被視為違約貸款人，行政代理人將通知雙方當事人，自通知中規定的生效日期起，受通知中規定的任何條件的限制，該貸款人將不再是違約貸款人；前提是，在借款人作為違約貸款人期間，借款人或其代表的應計費用或付款不會有追溯力的調整；此外，除非受影響各方另有明確約定，否則本合同項下從違約貸款人到貸款人的任何變更，均不構成放棄或免除任何一方因該貸款人已是違約貸款人而產生的任何索賠。

第三條
税金

3.01 Taxes.

(A)貸款方在本協議項下向任何受款人支付的貸款本金和利息以及所有其他款項應免税、不扣除或不扣繳任何現在或未來的收入、消費税、印花税、單據、財產税或特許權税以及任何税務機關徵收的其他税、費用、關税、徵税、評税、預扣税或任何性質的其他費用(包括利息和罰款)，除非適用法律另有要求。如果適用法律要求對任何貸款方在本合同項下的任何義務所支付的任何款項預扣或扣除任何税款(不包括對淨收入、分支機構利潤税和特許經營税徵收或衡量的任何此類税款，在每一種情況下，由受款人組織、設有主要辦事處或適用的貸款辦事處或以其他方式開展業務或與其有現在或以前聯繫的司法管轄區(或其任何政治分區)徵收的任何税款，但不只是由於簽訂任何貸款文件或採取任何行動的結果)，(X)根據在接受者取得貸款或承諾中的權益之日生效的法律，對應付給接受者或為接受者的賬户中的任何貸款或承諾中的適用權益徵收的美國備用預扣税和其他預扣税，但在每種情況下，根據第3.01節的規定，該接受者的轉讓人在緊接該接受者成為本協議一方之前應就此類税款支付的數額除外；(Y)如果接受者沒有向借款人提供任何證明，本不會徵收的税款, 表格或其他文件(包括但不限於美國國税局表格W-9或美國國税局表格W-8)，規定免徵此類税款，以及(Z)根據FATCA徵收的任何預扣税(所有非排除項目在下文中被稱為“補償税”，第(W)-(Z)款中描述的税款在下文中被稱為“除外税”)，則(I)適用的扣繳義務人應有權進行此類扣繳或扣除，並應在允許的時間內，以適用法律要求的最低金額，直接向相關政府當局支付如此扣繳或扣除的全部金額，(2)適用的扣繳義務人應迅速向行政代理人提交一份令行政代理人滿意的正式收據或其他文件，證明向該政府當局支付了這筆款項；及(3)適用的借款方應支付的款項應增加必要的一筆或多筆款項，以確保適用的收款人實際收到的淨額將等於該收款人在沒有要求扣繳或扣除補償税的情況下應收到的全部款項。

(B)借款人應在提出要求後十(10)天內，全額賠償受款人應付或支付、或被要求扣留或扣除的任何應由受款人支付或支付、或被要求從其付款中扣留或扣除的任何補償税(包括根據本節規定徵收的或可歸因於該款項的補償税)，以及由此產生或與之相關的任何合理費用，無論這些税款是否由有關政府當局正確或合法地徵收或主張。

(C)每名貸款人應在借款人成為本協議一方之日或之前(在借款人提出合理要求後不時)籤立並交付借款人一份或多份(按借款人合理要求而定)妥為填寫並籤立的任何表格、證明書或文件的副本，以證明該貸款人有權獲得任何可獲得的免税或減税或扣減税款。此外，如果借款人提出合理要求，任何貸款人應提供適用法律規定的或借款人合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能夠確定該貸款人是否受到備用扣繳或信息報告要求的約束。任何貸款方均不需要根據本第3.01節的規定向任何貸款人支付因貸款人未能遵守本款規定而產生的税款。

(D)每一貸款人同意，如果其先前根據第3.01條交付的任何表格或證明在任何方面過期、過時或不準確，則應迅速更新該表格或證明，或迅速通知行政代理和借款人它無法這樣做。

(E)協定各方應在協定另一方提出合理要求後十(10)天內向該另一方提供

(I)另一方為遵守《反洗錢公約》而合理要求的與其在《反洗錢法》下的地位有關的表格、文件和其他資料；以及

(2)另一方為遵守任何其他法律、法規或信息交流制度，如《共同報告標準》而合理要求的與其地位有關的表格、文件和其他信息。

(F)如果任何一方出於善意行使其全權裁量權，確定其已收到已根據本節獲得賠償的任何税款的退還(包括根據本節支付的額外金額)，則應向賠償一方支付相當於退還的款額(但僅限於根據本節就導致退還的税款支付的賠償)，扣除受賠方的所有自付費用(包括税款)，並且不計利息(有關政府當局就該退款支付的任何利息除外)。如果受補償方被要求向該政府當局退還上述款項，則應應受補償方的要求，向受補償方退還根據本條(F)款支付的款項(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)。即使第(F)款有任何相反規定，在任何情況下，根據第(F)款的規定，受補償方將不會被要求向補償方支付任何金額，而如果未扣除、扣留或以其他方式徵收導致退税的税款，且從未支付過與該税收有關的賠償款項或額外金額，則支付該金額會使受補償方處於比受補償方更不利的税後淨額。第(F)款不得解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他資料)。

(G)如果在個人成為本協議項下的間接貸款人之日後，由於《國税法》第871(H)或881(C)條(或任何後續規定)的變更，貸款人或其任何關聯公司因任何貸款方在本協議項下支付的款項而需要對該間接貸款人進行任何扣繳，則該貸款方應向該貸款人支付必要的額外款項，以確保任何間接貸款人實際收到的淨額將等於該間接貸款人在不需要這種扣留或扣除時應收到的全部金額；提供對於間接貸款人，如果在該間接貸款人將貸款人的直接或間接權益轉讓給受讓人之前，由於任何貸款方在本合同項下的付款，貸款人或任何關聯公司需要扣留該受讓人間接貸款人的額外款項，則貸款方應根據本節規定支付不超過轉讓人間接貸款人轉讓前應支付的額外金額的額外金額；提供, 進一步貸款方不應支付任何間接貸款人和該間接貸款人與向貸款人提供W-9、W-8ECI、W-8BEN、W-8BEN-E或W-8IMY(視情況而定)或其任何後續表格的貸款人或該間接貸款人與貸款人之間的所有權鏈中的其他實體本可以避免的扣繳金額。

3.02生存。

借款方在本條款第三款項下的所有義務應在承諾終止、提前償付或償還本條款項下的所有義務以及行政代理人辭職或更換後繼續存在。

第四條

保修

4.01保證金。

每一擔保人在此共同及各別保證，借款人及任何其他擔保人在到期時(不論是在規定的到期日、強制性預付款項、加速付款或其他方式)，以主債務人及非擔保人的身份，以主債務人身份及非擔保人身份，向每一擔保方及行政代理人共同及各別保證在到期時立即全額償付債務。擔保人在此進一步同意，如果任何債務在到期時沒有得到全額償付(無論是在規定的到期日，作為強制性預付款，通過加速或其他方式)，擔保人將共同和個別迅速支付該債務，而不需要任何要求或通知，如果任何債務的付款時間延長或續期，將根據該延期或續期的條款，在到期時立即全額償付(無論是在延長到期日，作為強制性預付款，通過加速或其他方式)。

儘管本協議或任何其他貸款文件中包含任何相反的規定，每個擔保人在本協議和其他貸款文件下的義務應限制在與最大金額相等的總金額，該金額不會使這些義務根據債務人救濟法或任何適用的州或聯邦法律的任何類似規定而被撤銷。

4.02無條件的債務。

第4.01節規定的擔保人的義務是連帶的、絕對的和無條件的，無論任何貸款文件或其中提及的任何其他協議或文書的價值、真實性、有效性、規律性或可執行性，或任何義務的任何其他擔保或擔保的任何替代、解除、減值或交換，並且在適用法律允許的最大範圍內，無論任何法律或法規或任何其他可能構成對擔保人或擔保人的法律或衡平法解除或抗辯的情況，本第4.02節的意圖是，在任何情況下，擔保人在本條款項下的義務應是絕對和無條件的。各擔保人同意，擔保人無權就根據本條第四條支付的款項向借款人或任何其他擔保人要求代位、賠償、補償或出資，直至債務(未提出索賠的或有賠償義務除外)已全額清償且承諾期滿或終止為止。在不限制前述規定一般性的情況下，雙方同意，在法律允許的最大範圍內，發生下列任何一項或多項情況，不得改變或損害任何擔保人在本協議項下的責任，如上所述，該責任應保持絕對和無條件：

(A)在不通知任何擔保人的情況下，隨時或不時延長履行或遵守任何義務的時間，或放棄履行或遵守任何義務；

(B)任何貸款文件的任何條文所述的任何作為，或貸款文件所指的任何其他協議或文書所述的任何作為，均須作出或不作出；

(C)應加速任何債務的到期，或在任何方面修改、補充或修訂任何債務，或在任何貸款文件下的任何權利，包括貸款文件或其他文件下任何貸款目的的任何改變、任何貸款的延長或增加或任何新貸款的增加，或貸款文件中所指的任何其他協議或票據的免除，或對任何債務或其任何抵押的任何其他擔保予以免除、減值或全部或部分交換或以其他方式處理；

(D)授予任何有擔保一方作為任何債務的擔保的任何留置權，不得附加或不完善；

(E)任何債務須被裁定為無效或可予廢止(包括但不限於為任何擔保人的任何債權人的利益而定)，或須排在任何人(包括但不限於任何擔保人的任何債權人)的債權之後；或

(F)任何破產或類似程序。

就其在本協議項下的義務而言，各擔保人在此明確放棄勤勉、提示、要求付款、拒付和所有通知，以及要求擔保各方用盡任何貸款文件或貸款文件中提及的任何其他協議或文書項下的任何權利、權力或補救辦法或對任何其他人提出的任何要求，或放棄任何其他任何義務的擔保或擔保。

4.03恢復。

保證人根據本條第四條承擔的義務，如因任何原因由任何人或其代表就該義務所作的任何付款被任何債務持有人撤銷或必須以其他方式恢復，不論是由於破產或重組程序或其他原因，且各擔保人同意應擔保當事人的要求賠償擔保當事人因此種撤銷或恢復而產生的所有合理費用和開支(包括但不限於律師的費用、收費和支付)，則應自動恢復該義務，包括為抗辯聲稱此類付款在任何破產、無力償債或類似法律下構成優惠、欺詐性轉移或類似付款而招致的任何此類費用和開支。

4.04某些額外豁免。

各擔保人同意，擔保人無權就債務向擔保人追索擔保，除非根據第4.02節行使代位權和根據第4.06節行使出資權。

4.05補救措施。

擔保人同意，在法律允許的最大範圍內，一方面在擔保人與擔保當事人之間，另一方面，根據第4.01節的規定，可以宣佈債務立即到期和支付(在上述第9.02節規定的情況下，應被視為自動到期和支付)，儘管有任何暫緩、強制令或其他禁令阻止此類聲明(或阻止債務自動到期和支付)，如果發生這種聲明(或債務被視為已自動到期並支付)，則根據第4.01節的規定，這些債務(無論是否已到期並由任何其他人支付)應立即由擔保人到期並支付。擔保人承認並同意，其在本協議項下的義務是按照抵押品文件的條款進行擔保的，擔保當事人可以按照其條款行使其在本協議項下的救濟。

4.06出資權。

擔保人之間約定，就本合同項下支付的款項而言，在適用法律允許的範圍內，每個擔保人對其他擔保人享有出資權利。這種出資權應從屬於貸款文件規定的擔保人的義務，並受其付款權利的約束，在所有債務(未提出索賠的或有賠償義務除外)全部付清並終止承諾之前，任何擔保人不得行使這種出資權。

4.07付款保證；繼續保證。

第四條中的擔保是付款的擔保，而不是託收的擔保，是一種持續擔保，在發生時應適用於所有義務。

4.08限制。

本條款第四款中的擔保來自BioCryst愛爾蘭有限公司，不適用於任何責任，只要它會導致此類擔保構成《公司法》第82條所指的非法財務援助。

4.09擔保人意向

在不損害第4.02節一般性的原則下，各擔保人明確確認，本擔保的目的是隨時將本擔保延伸至任何貸款文件、抵押品和/或任何貸款文件下為下列任何目的或與之相關的任何貸款文件、抵押品和/或任何融資或金額的任何(無論多麼基本的)變更、增加、延長或增加：任何性質的企業收購；增加營運資本；使投資者能夠進行分配；進行重組；對現有融資進行再融資；對任何其他債務進行再融資；向新借款人提供融資；可能不時提供任何此類便利或金額的目的的任何其他變更或擴展；以及與上述任何事項相關的任何費用、成本和/或支出。

第五條

借款的前提條件

5.01初始借款的條件。

本協議應在滿足下列先決條件後生效，且各貸款人有義務在成交日前墊付其部分貸款：

(A)貸款文件。行政代理收到本協議的簽約副本和其他貸款文件，每份文件均由簽署貸款方的一名負責人員(或對於在愛爾蘭註冊的貸款方，按其董事會決議規定的方式適當執行)和此類貸款文件的每一方的另一方妥善執行，每一種情況下的形式和實質都令行政代理和貸款人滿意。

(B)大律師的意見。行政代理收到貸款當事人的法律顧問的有利意見，或就BioCryst愛爾蘭有限公司而言，為行政代理的法律顧問，收件人為行政代理和每一貸款人，日期為截止日期，且其形式和實質令行政代理及其律師滿意。

(C)財務報表；盡職調查。行政代理人應已收到經審計的財務報表、中期財務報表以及行政代理人或任何貸款人要求的其他報告、報表和盡職調查項目。

(D)沒有實質性的不利影響。自經審計財務報表編制之日起，不應發生任何已經或可合理預期對個別或整體產生重大不利影響的事件或狀況。

(E)訴訟。任何訴訟、訴訟、調查或程序不得在任何法院或仲裁員或政府當局面前待決或受到威脅，而這些訴訟、訴訟、調查或程序的個別或整體可合理地預期會產生實質性的不利影響。

(F)組織文件、決議等。行政代理人收到下列文件，每份應為pdf掃描，其形式和實質應令行政代理人及其法律顧問滿意：

(I)每個借款方的組織文件的副本，經其成立或組織所在的州或其他司法管轄區的適當政府當局(如適用)在最近日期核證為真實和完整，並經該借款方的祕書或助理祕書在截止日期核證為真實和正確；

(Ii)行政代理人可能要求的決議證書、股東決議或其他訴訟證書、任職證書和/或每一貸款方負責人的其他證書，以證明其每一負責人和每一負責人財務人員的身份、權限和能力，以及該貸款方作為一方的其他貸款文件的身份、權限和能力；以及

(Iii)行政代理可能要求的文件和證明，以證明每個借款方都是正式組織、成立或組成的，並且在其組織或組成狀態下是有效存在、良好信譽和有資格從事業務的，包括在所有適用司法管轄區的良好信譽或地位證書(為免生疑問，愛爾蘭應除外)。

(G)留置權的完善和優先權。行政代理收到下列文件，每份文件的形式和實質應令行政代理滿意：

(1)在每一貸款方成立的管轄區內，或在為完善行政代理人對抵押品的擔保權益而需要進行備案的情況下，對《統一商法典》備案文件、在此類管轄區備案的融資聲明副本、除允許留置權以外不存在任何留置權的證據進行檢索；

(2)為完善行政代理人在抵押品中的擔保權益，行政代理人可自行決定是否有必要為每個適當的司法管轄區編制UCC財務報表；

(3)查詢每個借款方在適當政府機關的知識產權的所有權和留置權；

(4)為完善行政代理在貸款方知識產權中的擔保權益，行政代理全權酌情決定是否有必要正式簽署知識產權擔保協議；

(v) [保留區];

(vi) [保留區];

(vii) [保留區];

(8)完善行動，包括但不限於搜查、證明、通知和依據或合理要求在結束日籤立的抵押品文件所要求的任何其他物品；和

(Ix)行政代理人的愛爾蘭法律顧問與BioCryst愛爾蘭有限公司的愛爾蘭法律顧問就將在愛爾蘭公司註冊局提交的每份證券備案的簡短和進一步細節的措辭達成的協議。

(h) [已保留].

(I)結案證書。行政代理收到借款人負責官員簽署的證書，證明截至截止日期(I)第5.01(D)、(E)和(K)以及第5.02(A)和(B)條規定的條件已得到滿足，(Ii)借款人及其附屬公司(在實施交易和產生與之相關的債務後)在綜合基礎上具有償付能力，(Iii)借款人及其附屬公司除第8.03條允許的債務外，對借入的資金沒有負債，(Iv)借款人或任何附屬公司均無未償還任何不符合資格的股本及(V)所附借款人及其附屬公司的所有公司間負債描述均屬真實及完整。

(J)現有債務。所有現有的債務應得到全額償還，與之相關的所有擔保權益應在結算日或之前終止，在這兩種情況下，均須有令行政代理人合理滿意的還款通知書和留置權解除證明。

(K)政府和第三方批准。借款人及其附屬公司應已收到與本協議所擬進行的交易、其他貸款文件、特許權使用費融資文件及本協議擬進行的其他交易有關的所有重大政府、股東及第三方同意及批准，而所有適用的等待期應已屆滿，而任何人士均未採取任何可合理預期會對借款人或其任何附屬公司或該等其他交易施加任何重大不利條件或可能尋求威脅任何前述任何交易的行動，而任何法律或法規均不得適用而可合理預期會產生上述效果。

(L)公司結構和資本化。借款人在成交日的資本和所有權結構，在貸款文件和2020 RP特許權使用費融資文件，應合理地令行政代理滿意。

(M)指示書。行政代理收到一份令人滿意的指示函，其中載有關於將在結算日發放的貸款收益的資金流動信息。

(N)費用。Atherrium及其附屬公司、行政代理和貸款人在截止日期或之前收到根據本合同或其他貸款文件要求支付的任何費用。

(O)費用；開支。借款人應已支付貸款人和行政代理人因貸款文件而產生的所有合理和有文件記錄的費用、費用和收費，包括貸款人和行政代理人的律師的所有書面費用、收費和支出，以及在每種情況下在截止日期或之前發生的Atherrium及其附屬公司和貸款人的所有盡職調查費用，外加構成其對通過結案程序產生或將發生的費用、收費和支出的合理估計的額外費用、收費和支出(但該估計不妨礙借款人之間的最終結算，貸款人和行政代理)，只要發票至少在截止日期前一(1)個營業日寄出。

(P)特許權使用費融資文件。

(I)2020年RP特許權使用費融資文件應已簽署和交付，其下的交易應基本上與本協議的簽署和交付同時完成。

(Ii)行政代理收到2020年RP特許權使用費融資文件，每份文件的形式和實質內容均令行政代理和貸款人自行決定滿意。

(Iii)借款人應向行政代理提交責任人員證書，證明(A)行政代理已收到每一份2020 RP特許權使用費融資文件的真實、正確和完整的簽署副本，(B)借款人及其子公司在所有重要方面都遵守其所屬的2020 RP特許權使用費融資文件，且該人未收到任何違約或終止通知，以及(C)未經行政代理和貸款人書面同意，未以任何方式修改、放棄或修改2020 RP特許權使用費融資文件。

(q) [已保留].

(R)MDCP許可證的終止。行政代理收到令人滿意的證據，證明以MDCP為受益人或向MDCP提供借款人或任何子公司的任何知識產權的任何權利或利益的所有協議、許可證、許可和轉讓，包括但不限於借款人與MDCP之間日期為2016年9月23日、經不時修訂、重述或以其他方式修改的某些許可和服務協議已被終止和解除。

(S)其他。行政代理人和貸款人收到行政代理人或任何貸款人要求的其他文件、文書、協議和信息，包括但不限於以下方面的信息：訴訟、税務、會計、勞工、保險、養老金負債(實際或有)、房地產租賃、重大合同、債務協議、財產所有權、環境事項、或有負債以及借款人及其子公司的管理；如果行政代理人或任何貸款人提出要求，這些信息可包括資產評估報告和對應收賬款、庫存、應付款項、控制和系統的書面審計。

在不限制第11.03節最後一段規定的一般性的情況下，為了確定是否符合第5.01節規定的條件，已簽署本協議的每個貸款人應被視為已同意、批准或接受或滿意根據本協議要求貸款人同意或批准、可接受或滿意的每一文件或其他事項，除非行政代理在指定其反對意見的擬議截止日期之前收到該貸款人的通知。

5.02所有借款的條件。每一貸款人履行任何貸款通知的義務須受下列先決條件的約束：

(A)申述及保證。第VI條或任何其他貸款文件中所載或任何其他貸款文件中所載或在任何時間根據本章程或與本章程或相關文件提供的任何文件中所載的借款人和每一其他借款方的陳述和保證，在借款之日及截至該日為止，在各重要方面均屬真實和正確(如任何該等陳述或保證已因重要性或提及重大不利影響而有所保留)，但該等陳述和保證特別提及較早日期者除外。在這種情況下，截至該較早日期，這些陳述或保證在所有重要方面均應真實和正確(如果任何此類陳述或保證已因重要性或對重大不利影響的引用而受到限制)，並且除為本第5.02節的目的，第6.05節(A)和(B)項中包含的陳述和保證應被視為分別指根據第7.01節(A)和(B)款提供的最新陳述。

(B)沒有失責。不應存在違約或違約事件，也不會因這種擬議借款或其收益的運用而導致違約或違約事件。

(C)沒有實質性的不利影響。自經審計財務報表編制之日起，不應發生任何已經或可合理預期對個別或整體產生重大不利影響的事件或狀況。

(D)貸款通知書。行政代理機構應已收到符合本協議要求的貸款通知。

(E)條款A抽籤條件。關於條款A借款，條款A提款條件應已得到滿足。

(F)B期提款條件。關於條款B借款，條款B提款條件應已滿足。

(G)C期提款條件。關於條款C借款，條款C提款條件應已滿足。

借款人提交的每份貸款通知應被視為自適用借款之日起已滿足第5.02節規定的條件的聲明和保證。

第六條
陳述和保證

每一借款方代表並向行政代理和貸款人保證，在截止日期，第1號修正案生效日期、每次借款的日期和貸款文件要求的其他日期，即：

6.01存在、資格和權力。

每一貸款方及其每一子公司(A)按其公司或組織的司法管轄區法律正式組織、成立或組成、有效存在且(如果存在此類概念)信譽良好，(B)擁有所有必要的權力和權力，以及所有必要的許可、政府許可證、授權、同意和批准，以(I)擁有或租賃其資產並繼續經營其業務，(Ii)執行、交付和履行其根據其所屬貸款文件承擔的義務，並完成其所屬的交易。以及(C)具有適當的資格，並根據每個司法管轄區的法律獲發牌照，而在該司法管轄區的財產的擁有權、租賃權或經營權或其業務的經營均需要該等資格或許可證；除非是(B)(I)或(C)款所指的每一種情況，否則不能合理地預期不這樣做會產生實質性的不利影響。

6.02授權；無違規行為。

每一貸款方簽署、交付和履行該人所屬的每份貸款文件和特許權使用費融資文件，均已得到所有必要的公司或其他組織行動的正式授權，且不(A)違反該人的任何組織文件的條款，(B)與任何違反或違反任何留置權的行為相沖突或產生任何留置權，或要求根據(I)JPR契約或其他交易文件(如JPR契約中的定義)或任何契約、信貸協議或任何契約、信貸協議或(Ii)任何政府當局的任何命令、判決、強制令、令狀或法令，或該人或其財產所受的任何仲裁裁決，或(C)違反任何適用法律(包括但不限於條例U或條例X)。

6.03政府授權；其他異議。

對於本協議或任何其他貸款文件的執行、交付或履行，或對本協議或任何其他貸款文件的執行，不需要或要求任何政府當局或任何其他人批准、同意、豁免、授權或採取其他行動，或向任何其他人發出通知或向其備案，但以下情況除外：(A)已經獲得且完全有效的貸款文件，(B)完善抵押品文件設立的留置權的備案，以及(C)根據證券法提交任何適用的報告。

6.04綁定效果。

每份貸款文件均已由作為借款方的每一方正式簽署和交付。每份貸款文件構成作為借款方的每一方的一項法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對每一貸款方強制執行，但須遵守適用的債務人救濟法或其他一般影響債權人權利的法律，並受衡平法一般原則和愛爾蘭子公司的法律保留條款的約束。

6.05財務報表；無重大不利影響。

(A)經審計財務報表(I)是按照在所述期間內一貫適用的公認會計原則編制的，除非其中另有明確註明，否則(Ii)借款人及其附屬公司於所述期間的財務狀況及其經營業績在各重大方面均屬公平，並符合在所述期間內一貫適用的公認會計原則(除其中另有明文規定外)，及(Iii)顯示借款人及其附屬公司截至有關日期的所有重大負債及其他重大負債(直接或有重大負債)，包括税款、承擔及負債方面的重大負債。

(B)中期財務報表(I)是按照在所述期間內一貫適用的公認會計原則編制的，除其中另有明確註明外，(Ii)借款人及其附屬公司截至其日期的財務狀況及其在所述期間的經營結果在各重大方面均屬公平，但第(I)及(Ii)條所述期間，除在第(I)及(Ii)款的情況下，不受腳註及正常年終審計調整的規限；及(Iii)顯示借款人及其附屬公司截至該日期的所有重大負債及其他重大直接或或有負債，包括重大的税務負債，物質承諾和債務。

(C)自經審核財務報表日期起至結算日(包括結算日)，任何貸款方或任何附屬公司並無處置或非自願處置任何貸款方或附屬公司的任何業務或財產的任何重大部分，亦無購買或以其他方式收購對任何貸款方或任何附屬公司有重大影響的任何業務或財產(包括任何其他人士的股權)，而上述財務報表或其附註並無反映於上述財務報表或附註中，亦未於結算日或之前以書面方式向貸款人披露。

(D)根據第7.01(A)及(B)節提交的財務報表乃按照公認會計原則編制(除非第7.01(A)或(B)節(視何者適用而定)另有許可)，並在各重大方面(根據該等財務報表的腳註披露的基準)公平地列報借款人及其附屬公司截至其日期及所涵蓋期間的綜合財務狀況、經營業績及現金流量。

(E)自經審計財務報表編制之日起，並無個別或整體事件或情況已造成或可合理預期會產生重大不利影響。

6.06訴訟。

在法律上、衡平法上、仲裁中或在任何政府當局面前，任何貸款方或其任何子公司或其任何財產或收入的訴訟、訴訟、法律程序、索賠或爭議均不存在待決、威脅或預期的訴訟、訴訟、法律程序、索賠或爭議，這些訴訟、訴訟、法律程序、索賠或爭議(A)聲稱影響或與本協議或任何其他貸款文件有關，或(B)個別或總體可合理地預期會產生重大不利影響。

6.07無默認設置。

(A)任何貸款方或任何附屬公司均不會(I)在任何重大合同項下或就任何重大合同違約(A)截至截止日期，(B)在截止日期後以可合理預期對任何產品開發和商業化活動產生重大不利影響的方式違約，或(Ii)在任何其他合同義務項下或就任何其他合同義務違約，而在第(Ii)款的情況下，可合理預期該等合同義務將產生重大不利影響。

(B)沒有違約發生，而且仍在繼續。

6.08財產所有權；留置權。

每一貸款方及其附屬公司都有良好的記錄和可出售的所有權，對其日常業務所需或使用的所有不動產收取簡單的費用或有效的租賃權益。除准予留置權外，貸款方及其子公司的財產不受任何留置權的約束。

6.09環境合規性。

(A)該等設施及設施內的所有營運在各重大方面均符合所有適用的環境法，且該等設施或業務並無在任何重大方面違反任何環境法，亦無任何與該等設施或業務有關的條件會引致個別或整體上可合理預期會超過任何適用環境法所規定的門檻金額的責任。

(B)沒有任何設施在或以前在設施上、設施上或設施下含有任何危險材料，其數量或濃度構成或構成違反環境法的任何實質性方面，或可合理地預期會引起環境法規定的責任，而這些責任單獨或合計可能超過最低限量。

(C)任何貸款方或任何附屬公司均未收到任何政府當局的書面或口頭通知，或任何政府當局就任何設施或業務違反、涉嫌違規、不遵守、與環境事項有關的責任或潛在責任或與環境法律的遵守有關的任何查詢，而該等責任或責任可合理地預期會個別或合計超過最低限額，亦無任何貸款方的任何負責人員知悉或有理由相信會收到任何此類通知或正受到威脅。

(D)任何借款方或任何附屬公司或其代表沒有從設施運輸或處置危險材料，或在設施或任何其他地點或其下產生、處理、儲存或處置危險材料，在每一種情況下，借款方或其代表違反任何適用環境法的任何重大方面，或合理地預期任何適用環境法規定的責任可能個別或合計超過門檻。

(E)沒有任何司法程序或政府或行政行動懸而未決，或據貸款方所知，根據任何貸款方或任何子公司被列為或將被指定為一方的任何環境法，也沒有任何同意法令或其他法令、同意命令、行政命令或其他命令，或任何環境法下關於任何貸款方、任何子公司、設施或企業的其他行政或司法要求懸而未決。

(F)任何貸款方或子公司在設施上或從設施中釋放或威脅釋放有害物質，或因任何貸款方或任何子公司與設施有關或與企業有關的業務(包括但不限於處置)而產生或與之相關的情況，違反環境法的任何實質性方面，或可能導致環境法規定的責任的數量或方式，可合理預期個別或總體超過閾值金額。

6.10保險。

(A)借款人及其附屬公司的財產由財務穩健及信譽良好的保險公司承保，而該等保險公司並非該等人士的聯營公司，投保金額及免賠額及承保的風險與在借款人或其適用附屬公司經營地區擁有類似物業的公司通常承擔的免賠額及承保風險相同。承運人、保單編號、到期日、類型、承保金額和免賠額在附表6.10中概述了在截止日期生效的借款人及其附屬公司的保險範圍。

(B)借款人及其附屬公司對位於美國一個特殊洪災地區的所有不動產維持全額支付的洪災保險，並按1994年《國家洪水保險改革法案》所要求的條款和金額，或行政代理或所需貸款人的其他要求，構成抵押品。

6.11 Taxes.

(A)每一貸款方及其子公司均已提交其要求提交的所有聯邦、州及其他重要税項報税表和報告，並已支付對其或其財產、收入或資產徵收或徵收的所有聯邦、州及其他重要税項、評估、政府費用和其他政府費用，但已根據美國公認會計準則的規定真誠地對其進行爭議，並已根據美國公認會計準則為其提供了充足的準備金，且不能合理預期在此類爭議期間未支付此類款項將導致重大不利影響。沒有針對任何貸款方或任何子公司的擬議納税評估，如果進行了評估，將超過起徵額。

(B)任何貸款方或其任何附屬公司均不是與非貸款方的任何人簽訂的任何税收分享協議的一方(但其主要目的不是分享税款的任何協議除外)。

(C)截至截止日期，沒有任何索賠或調查懸而未決，或據任何貸款方所知，對於任何可合理預期會導致貸款方或子公司負債超過門檻金額的税收，沒有任何索賠或調查受到威脅。

6.12 ERISA合規性。

(A)每個計劃在形式和運作方面都符合ERISA、《國税法》和其他聯邦或州法律的適用規定。根據《國税法》第401(A)節擬成為合格計劃的每個養卹金計劃都已收到國税局的當前有利確定函(或有權依賴向批量提交人或原型計劃提供者發出的當前諮詢或意見信)，大意是該計劃的形式符合《國税法》第401(A)節的規定，並且與此相關的信託已被國税局確定為根據《國税法》第501(A)節免徵聯邦所得税，或此類信函的申請目前正在等待國税局的處理。據貸款方所知，沒有發生任何會阻止或導致喪失這種納税資格的情況。

(B)對於任何合理預期會產生重大不利影響的計劃，沒有懸而未決的或據貸款各方所知受到威脅的索賠、訴訟或訴訟，或任何政府當局的行動。對於任何已導致或可合理預期會產生重大不利影響的計劃，並無禁止的交易或違反受託責任規則的行為。

(C)(I)未發生任何ERISA事件，且借款人和任何ERISA關聯公司均不知道可合理預期構成或導致任何養老金計劃的ERISA事件的任何事實、事件或情況，(Ii)借款人和各ERISA關聯公司已就每個養老金計劃滿足養老金籌資規則下的所有重大和適用要求，且尚未申請或獲得豁免養老金籌資規則下的最低籌資標準，(Iii)截至任何養老金計劃的最新估值日期，融資目標達標率(如《國税法》第430(D)(2)條所定義)為60%(60%)或更高，且借款人和任何ERISA關聯公司均不知道任何事實或情況可能會導致任何此類計劃的融資目標達標率在下一個估值日降至60%(60%)以下；(Iv)除支付保費外，借款人和任何ERISA關聯公司均未對PBGC產生任何債務，且未支付任何到期的保費支付。(V)借款人和任何ERISA關聯公司均未從事可能受ERISA第4069條或第4212(C)條約束的交易，以及(Vi)計劃管理人或PBGC均未終止養老金計劃，且未發生或存在任何可合理預期導致PBGC根據ERISA第四章提起訴訟以終止任何養老金計劃的事件或情況。

(D)借款人和任何ERISA附屬公司均未建立或以其他方式對ERISA第3(1)節所定義的“福利計劃”承擔任何責任，該“福利計劃”要麼提供除《國税法》(或類似的州法律)第4980B節所要求的以外的離職後福利，要麼是沒有由第三方保險公司完全投保的健康或人壽保險計劃。

6.13子公司及資本化；管理費。

(A)附表6.13(A)是截至任何借款方和JPR特許權使用費子公司截止日期的完整和準確的清單，以及(I)組織的管轄權，(Ii)每類已發行股權的數量，(Iii)由任何借款方或任何子公司(直接或間接)擁有的每一類別流通股的數量和百分比，(Iv)所有未償還期權、認股權證的數量和效力，轉換或購買的權利以及與此相關的所有其他類似權利以及(V)識別屬於被排除的子公司、非美國監管批准的子公司和/或非實質性的非美國子公司的每個子公司。

(B)附表6.13(B)是一份真實而完整的表格，顯示借款人、其附屬公司及JPR特許權使用費附屬公司於截止日期按完全攤薄基準的授權及已發行資本。借款人及其各附屬公司的所有已發行及未償還權益均獲正式授權及有效發行、已繳足、免評税、無任何留置權及無任何留置權，而該等權益乃根據所有適用法律發行。截至截止日期，除附表6.13(B)或借款人的組織文件所述外，借款人或其任何附屬公司並無尚未履行的承諾或其他義務，亦無任何人士有權收購借款人或其任何附屬公司的任何股權股份。借款人的股權持有人之間沒有就借款人或任何子公司事務的任何其他方面達成協議(投票或其他)，但附表6.13(B)所述或借款人的組織文件中所載者除外。

(C)於截止日期，貸款方或彼等各自之任何附屬公司概無責任直接或間接向任何高級職員、董事或持有該等人士至少5%股權之任何高級職員、董事持有人(或任何持有人之任何聯營公司)或為其賬户支付任何管理、顧問、交易或類似顧問費(正常及合理補償(包括以股權形式)及償還高級職員及董事在正常業務過程中之開支除外)。

6.14保證金規定；《投資公司法》。

(A)並無任何貸款方受僱，亦無任何貸款方主要或作為其重要活動之一，從事購買或持有保證金股票(由財務報告委員會發出的U規則所指)的業務，或為購買或持有保證金股票而發放信貸。在運用每次借款的收益後，資產價值的25%(僅借款人或借款人及其附屬公司在合併基礎上)將不超過保證金股票。

(B)根據1940年《投資公司法》，任何貸款方、任何控制貸款方的人或任何附屬公司都不是或必須註冊為“投資公司”。

6.15披露。

每一貸款方已向行政代理和貸款人披露其或其任何附屬公司受其約束的所有協議、文書和公司或其他限制，以及其已知的所有其他事項，無論是個別的還是總體的，都有理由預計會導致重大的不利影響。任何貸款方或其代表向管理代理人或貸款人提供的與本協議的談判或根據本協議或根據本協議提交的任何其他貸款文件(在每種情況下，經如此提供的其他信息修改或補充)有關的報告、財務報表、證書或其他信息(無論是書面或口頭的)(前瞻性信息和預測、一般經濟性質的信息和關於貸款方行業的一般信息除外)，均不包含任何重大事實錯誤陳述或遺漏任何必要的事實，以根據作出陳述和作為一個整體的情況作出陳述。不是誤導。關於預測、估計、預算和其他前瞻性信息，每個貸款方代表的只是這些信息是根據在編制這些預測時被認為是合理的假設真誠地編制的。

6.16遵守法律。

每一貸款方及每一附屬公司均遵守適用於其或其財產的所有法律及所有判決、命令、令狀、強制令及法令的要求，但在下列情況下除外：(A)法律或判決、命令、令狀、強制令或法令的該等要求正由盡職進行的適當訴訟程序真誠地提出異議，或(B)未能遵守該等法律或判決、命令、令狀、強制令或法令的要求不能合理地預期會產生重大不利影響。

6.17知識產權；許可證等

(A)附表6.17(A)部分列出截至截止日期以下各項的完整和準確清單：(I)在美國專利商標局或美國版權局或任何其他政府當局(或根據關於知識產權權益的備案、記錄或登記的國際條約或類似國際協議設立的類似組織或機關)註冊的或已就其提出或記錄註冊申請的任何借款方或任何附屬公司的所有版權和所有商標，以及與該等版權和商標有關的相關識別信息，(Ii)任何借款方或任何附屬公司已向美國專利商標局或任何其他政府當局(或根據國際條約或類似的國際協議為知識產權權益的備案、記錄或登記而設立的或類似的組織或機關)頒發的、或已就其提出申請或記錄的所有專利，以及與該等專利有關的識別信息；(Iii)任何借款方或任何附屬公司所擁有的所有域名，或任何借款方或任何附屬公司根據或以其他方式獲得許可、授權或授予權利的所有域名，(V)任何借款方或任何附屬公司的版權許可、專利許可和商標許可，以及(V)任何借款方或任何附屬公司的其他重大知識產權，但與本條款第(V)款有關的知識產權除外。

(B)所有重大知識產權(非重大或在借款人或其任何附屬公司的業務中不再使用或不再有用的重大知識產權除外)均完全有效，且並未過期、失效或被沒收、取消或放棄。借款人及各附屬公司自取得重大知識產權所有權以來，已作出所有作為，並已支付所有所需年金、費用、成本、開支及税項，以維持重大知識產權在各主要地區的全面效力及效力(視何者適用而定)，或已促使其他公司作出同樣的作為。向專利局或其他相關知識產權登記處提交或記錄的所有文件，用於在每個關鍵領土登記、記錄或發放材料知識產權，均已適當和適當地存檔和記錄。任何重大知識產權從未或不受任何未決或未決的禁令、指令、命令、判決或其他爭議處理的約束，該禁令、指令、命令、判決或其他爭議處置對任何關鍵地區的任何重大知識產權的使用、轉讓、註冊、許可或其他利用可能造成不利限制，或在任何關鍵地區不利影響或可能不利影響該等重大知識產權的範圍、有效性、使用、使用權、可註冊性或可執行性。沒有任何可合理預期會導致上述任何情況的訴訟或程序待決。

(C)借款人或子公司擁有或擁有使用所有材料知識產權的有效許可證或其他有效權利，除允許留置權外，沒有任何和所有留置權。如果任何人為或代表借款人或子公司創作、開發、構思或創建任何重大知識產權，則借款人或子公司或其權益繼承人(視情況而定)已與該人訂立書面協議，其中該人已將該等重大知識產權的所有權利、所有權和權益轉讓給借款人或該子公司或其權益繼承人，包括起訴和追討過去損害賠償的權利。除附表6.17第(B)部分另有説明外，借款人及各附屬公司均為其所擁有的所有該等重要知識產權的所有權利、所有權及權益的唯一及獨家擁有人。

(D)借款人或任何附屬公司均未作出與借款人或本協議項下任何附屬公司的任何重大知識產權的擔保權益相牴觸的轉讓或協議，也未就任何重大知識產權的許可協議與根據抵押品文件的條款授予行政代理的擔保權益相沖突。除非如附表6.17第(C)部分所述，且除商業上可供公眾使用的軟件外，任何貸款方均不是任何入站許可或其他類似協議的當事人，也不受其約束，該入站許可或其他類似協議的失敗、違反或終止可合理地預期會造成重大不利影響，或禁止或以其他方式限制貸款方授予適用貸款方在該許可或協議或任何其他財產中的權益的擔保權益。

(E)據貸款方所知，無人(I)於截止日期及(Ii)截止日期後，以合理預期會對任何產品開發及商業化活動產生重大不利影響的方式，侵犯、挪用、侵犯或稀釋任何重大知識產權，且截至截止日期，並無任何貸款方向任何第三方發出任何指稱該第三方侵犯、挪用、侵犯或稀釋任何重大知識產權的通知。

(F)對於附表6.17第(A)(Iv)部分所列的構成材料知識產權的每個版權許可、商標許可和專利許可，該協議(I)具有完全效力，並根據其條款對借款人及其子公司當事人和所有其他當事人具有約束力和強制執行力，(Ii)未被修改或以其他方式修改，以及(Iii)在上述條款(I)、(Ii)和(Iii)、(A)的每一種情況下均未發生違約或違約，以及(B)在截止日期之後，除非合理地預期不會對任何產品開發和商業化活動造成重大不利影響。據貸款方所知，借款人或任何附屬公司均未採取任何行動，以允許任何此等許可協議的任何其他當事人(1)於截止日期及(2)截止日期後有任何抗辯、反索償或抵銷權，而此等人士亦無其他權利，而該等抗辯、反索償或抵銷權可合理預期會對任何產品開發及商業化活動造成重大不利影響。

(G)除附表6.17(D)部分所列外，(I)在每一種情況下，沒有任何書面索賠或借款人或任何子公司已知的其他索賠聲稱借款人或子公司的重大知識產權或其業務的進行或運營，包括任何產品或服務的開發、製造、使用、銷售、提供或其他商業化，侵犯、挪用、違反或稀釋該第三方的任何知識產權或專有權利或其他權利，(A)截至截止日期及(B)截止日期後，可合理預期會對任何產品開發和商業化活動產生重大不利影響的索賠，以及(Ii)借款人或任何子公司所知的此類索賠沒有任何依據。

(H)借款人和附屬公司已採取商業上合理的努力和預防措施，以保護其各自保密信息和商業祕密(包括專有軟件的任何源代碼)的利益、價值和機密性。

(I)除附表6.17第(F)部分所列者外：

(A)截至成交日為止，完成本協議所擬進行的交易，以及除第7.18(B)節另有許可外，行政代理或貸款人行使貸款文件中規定的任何權利或補救辦法，將不構成或違反或以其他方式影響以下各項的可執行性或批准：(I)與重大知識產權相關的任何許可或(Ii)任何所需的重大許可；以及

(B)除排除財產外，在截止日期後的任何時間，完成本協議中計劃進行的交易，以及除第7.18(B)節另有許可外，行政代理或貸款人行使貸款文件中規定的任何權利或補救措施，將不會構成對(I)與知識產權相關的任何許可或(Ii)任何所需許可的違反或違反，或以其他方式影響其可執行性或批准。

6.18償付能力。

借款人在個人基礎上具有償付能力，借款人及其子公司在合併基礎上具有償付能力。

6.19抵押物擔保物權的完善。

抵押品文件在聲稱涵蓋的抵押品上產生有效的擔保權益和留置權，擔保權益和留置權將在抵押品文件中考慮的及時和適當的備案、交付、批註和其他行動、完善的擔保權益和留置權(只要此類擔保權益和留置權可以通過抵押品文件中設想的此類備案、交付、批註和其他行動來完善)先於所有其他留置權(允許留置權以外的所有其他留置權)。

6.20個營業地點。

附表6.20(A)列出的是截至截止日期貸款方擁有或租賃的所有不動產的清單(包括(X)屬於例外財產的每一不動產的描述，(Y)該不動產是否被擁有或租賃的指定，以及(Z)任何貸款方是否在該不動產保存簿冊和記錄)。附表6.20(B)列出的是截止日期各貸款方的納税人識別號和組織識別號。(A)借款人的確切法定名稱和組織管轄權見附表6.20(B)和(B)每個擔保人是(I)如合併協議附表1所述的(B)或(Ii)，根據該擔保人成為本協議的當事一方。除附表6.20(C)所述外，在截止日期之前的五年內，沒有任何貸款方(I)更改其法定名稱、(Ii)更改其組織管轄權或(Iii)參與合併、合併、合併或此類其他結構變化。

6.21制裁問題；反腐敗法；愛國者法案。

(A)對制裁的關切。貸款方、任何子公司、JPR Royalty Sub、據貸款方及其子公司所知，董事、其任何高級職員、僱員、代理人、聯屬公司或代表，均不是以下任何個人或實體所擁有或控制的個人或實體：(I)目前是任何制裁對象或目標；(Ii)列入外國資產管制處特別指定國民名單、英國税務總局金融制裁目標綜合名單及投資禁令名單，或由任何其他相關制裁機關執行的任何類似名單；或(Iii)位於、組織或居住在指定司法管轄區。

(B)反腐敗法。貸款方、其子公司和JPR Royalty Sub在開展業務時遵守了1977年美國《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》和其他適用司法管轄區的其他類似反腐敗法律，並制定和維護了旨在促進和實現遵守這些法律的政策和程序。

(C)《愛國者法案》。在適用範圍內，每一貸款方、其子公司和JPR Royalty Sub在所有重要方面均遵守(I)經修訂的《與敵貿易法》和美國財政部的每項外國資產管制條例(31 CFR，副標題B，第五章，經修訂)以及與此相關的任何其他授權立法或行政命令，以及(Ii)《愛國者法》。

6.22材料合同。

除貸款方的組織文件和附表6.22所列截至截止日期的其他協議外，尚無(A)涉及借款人或任何子公司管理的僱傭協議，(B)涉及借款人或任何子公司任何僱員的集體談判協議或其他勞動協議，(C)借款人或任何子公司為當事一方或受其約束的管理、諮詢或類似服務協議，(D)關於借款人或任何子公司、其任何股權持有人為當事一方或受其約束的借款人或其資產或業務或其中任何投資的協議，(E)借款人或任何附屬公司作為一方的房地產租賃、知識產權許可或其他租賃或許可協議，無論是作為出租人或承租人，還是作為許可人或被許可人(因購買“現成”產品而產生的許可除外)；。(F)借款人或任何附屬公司作為一方的客户或供應協議，在每種情況下，僅限於上述條款(A)、(C)、(D)、(E)和(F)的違反、違約或終止。租賃或許可可能會對產品開發和商業化活動造成重大不利影響，或(G)借款人或任何子公司是其中一方的任何其他協議或文書，而違反、不履行或取消或未能續訂該等協議或文書可合理預期會產生重大不利影響。附表6.22就截至截止日期借款人或任何附屬公司為締約一方的每份房地產租賃協議，列出標的物業的地址和年租金(或在適用的情況下, 計算年租金的方法的一般説明)。貸款文件所考慮的交易的完成不會產生對任何實質性合同的任何一方有利的終止權。每份重要合同(A)完全有效，對借款人及其附屬公司、據任何借款方所知的借款人及其所有其他當事人具有約束力和可強制執行，且(B)借款人或任何附屬公司、或據任何貸款方所知的任何其他一方目前未發生任何實質性違約或違約。借款人或其任何附屬公司均未採取或未能採取任何行動，允許任何實質性合同的任何其他當事人擁有，且據任何借款方所知，該等人士均無下列權利：(1)截止日期及(2)截止日期後，可合理預期會對任何產品開發及商業化活動產生重大不利影響的抗辯、反索償或抵銷權。截至截止日期，沒有任何重大合同按其條款(附表6.22中單獨註明為不可轉讓的某些協議除外)或法律事項不可轉讓，也不妨礙授予其中的擔保權益。

6.23法規遵從性。

除附表6.23披露的事項外：

(A)借款人及其附屬公司已取得所有所需材料許可證，或已與持有所需材料許可證的第三方訂立合約，以獲得開展業務或遵守所有適用法律所需的任何及所有權利，且所有該等所需材料許可證或權利均完全有效。

(B)借款人及其附屬公司沒有收到任何政府當局的書面通知，也沒有任何事實或情況可能導致以下情況：(A)任何所需的重要許可證發生任何重大不利變化，或未能實質遵守任何法律或任何所需的許可證的任何條款或要求；(B)任何所需的許可證的任何撤銷、撤回、暫停、持有、取消、材料限制、終止或重大修改；或(C)任何尋求扣押任何產品、禁止製造或分銷、或停止接收、加工或生產產品的任何待決或威脅的執法行動，因聲稱不符合cGMP或與任何所需許可的任何材料相關的要求而導致的部件或原材料。

(C)借款人或其任何附屬公司的高級職員、董事、僱員、股東、代理人或附屬公司，或據貸款方所知，參與任何產品或服務的開發(包括尋求監管批准)的任何其他人，均未被判定犯有任何罪行或從事任何行為，而根據《美國法典》第21 C.第335a條，或根據《美國聯邦法典》第21 C.312.70節或任何類似的適用法律，該等高級職員、董事、僱員或附屬公司或其任何高級職員、僱員或據任何貸款方所知，均未被取消臨牀調查員資格，代理人或承包商從事任何可合理預期導致臨牀研究人員被取消資格或取消資格的行為。

(D)借款人或任何附屬公司的管理人員、董事、僱員、股東、代理人或附屬公司，或據貸款方所知，貸款方聘請的任何顧問或獨立承包商，均未向FDA、CMS或任何其他政府當局作出關於重大事實的不真實陳述或欺詐性陳述，或未披露要求向FDA、CMS或任何其他政府當局披露的重大事實，或作出任何作為、作出陳述或沒有作出陳述，在每一種情況下，均可合理預期為FDA援引其關於“欺詐”的政策提供依據。對重大事實、賄賂和非法小費的不真實陳述“，在第56 FED中提出。註冊46191(1991年9月10日)或任何其他政府當局援引類似的政策或法律。

(E)在向FDA、CMS或任何其他政府當局提交有關借款人或其任何子公司、其業務運營、產品和服務的申請、通知、提交資料、信息、索賠、報告和統計數據及由此產生的其他數據和結論時，該等申請、通知、提交材料、信息、索賠、報告和統計數據及其他數據和結論在提交之日是真實、完整和正確的，並對該等申請、提交材料進行任何必要或必要的更新、更改、更正或修改。信息和數據已正確和及時地提交給FDA、CMS或任何其他政府當局。FDA、CMS或任何其他政府機構為產品和服務頒發的所需材料許可證是有效的，並得到適當的研究、設計、測試、分析和披露的支持。

(F)借款人及其附屬公司或其代表已進行和/或正在進行的所有臨牀前和臨牀試驗，包括其結果和數據已提交給任何政府當局(包括FDA及其全球同行)的試驗，正在或已經在所有實質性方面符合所需的實驗方案、程序和控制，以及在其他方面符合適用法律，包括cGLP和CGCP、《動物福利法》、其他司法管轄區適用的所有類似法律以及與保護人類受試者有關的所有法律。借款人或任何子公司均未收到任何書面通知，即FDA、任何其他政府當局或任何機構審查委員會已建議、發起或威脅發起任何行動，以暫停或終止借款人或其子公司贊助的任何臨牀試驗，包括全部或部分臨牀暫停，或以其他方式限制任何產品的臨牀前研究或臨牀研究。

(G)借款人或其任何附屬公司或其任何高級職員及僱員均未收到任何書面通知，表示任何政府當局，包括但不限於FDA、HHS監察長辦公室或美國司法部，已開始建議或威脅對借款人或其附屬公司或其各自的高級人員、董事、僱員、股東或代理人及關聯公司採取任何行動，或據貸款各方、其特許持有人、製造商及承包商所知，尋求禁止在他們任何人擁有或使用的任何設施(包括該等設施)開展業務，或採取任何實質性的民事處罰、禁令、扣押或刑事行動。

(H)借款人及其子公司進行的或代表借款人及其子公司進行的與產品有關的所有制造作業，過去和現在都是按照《美國法典》第21篇第351(A)(2)(B)節的規定，以及21C.F.R.第210和211部分以及不時修訂的適用指導文件中規定的適用條款進行的。借款人或任何子公司或據貸款方所知，代表借款人或其子公司提供服務的任何第三方均未從FDA收到FDA的警告信、FDA-483格式的無標題信函、其他書面信函或書面通知，其中提出了據稱令人反感的意見或涉嫌違反FDA執行的法律，或來自任何州或地方當局的任何類似信函，涉及任何產品、服務或設施的製造、測試、加工、包裝、供應、促銷、標籤、商業化、進口、出口、銷售、分銷或持有，或FDA任何外國對應機構的任何類似信函。或來自任何州或地方當局的任何外國對應機構的任何類似信件。

(I)借款人或任何附屬公司(A)均未在任何召回、現場通知、市場撤回、警告、“親愛的醫生”函件、調查員通知、安全警報、“嚴重不良事件”報告或其他行動通知中發起，包括由於FDA提出的任何風險評估和緩解戰略的結果，該等問題與借款人或任何附屬公司、任何臨牀研究人員和/或其他第三方(“安全通知”)發佈的產品或服務有關的所謂重大安全問題或合規問題有關；(B)瞭解與下列產品、服務或設施有關的任何投訴：如果屬實，可以合理地預計會導致超過閾值金額的責任，並且(C)瞭解可能導致(1)有關產品或服務的材料安全通知，或(2)終止或暫停任何產品或服務的開發和測試的任何事實。

(J)截至截止日期存在的所有產品、服務、設施和所需材料許可證已列於附表1.01，借款人已在截止日期當日或之前向貸款人交付了截至截止日期已發放或尚未發放的與該等產品、服務或設施有關的所有所需材料許可證的副本。

(K)每種產品不得在《食品藥品監督管理局》所指的任何重要方面摻假或貼錯品牌。

(L)每種產品都不是《聯邦貿易法》任何規定禁止進入州際貿易的物品。

(M)就每個產品和服務而言，(A)每個此類產品和服務已經並應按照所有適用的許可和法律在所有實質性方面進行測試、開發、製造、處理、包裝、儲存、供應、進口、擁有、倉儲、營銷、商業化、促進、銷售、標籤、配備、分發、營銷和提供，(B)根據適用法律必須向政府當局提交的所有重大報告、通知或其他提交材料都已及時提交，以及(C)根據適用法律規定必須保存的所有記錄在所有實質性方面已經並正在合法維護。

(N)在不限制上文第6.23(A)和(B)節的一般性的原則下，就借款人及其子公司或其代表正在研究、開發、測試、製造、處理、標籤、包裝、儲存、供應、推廣、分銷、營銷、商業化、進口、出口、銷售或提供的任何產品或服務而言，借款人及其子公司以及適用的第三方已收到與研究、開發、測試、製造、搬運、貼標籤、包裝、儲存、供應、推廣有關的所有必要材料許可，經銷、營銷、商業化、進口、出口、銷售或提供由借款人或該子公司或代表借款人或該子公司進行的此類活動的產品或服務的分銷、營銷、商業化、銷售或提供該等活動，且借款人或任何子公司或據借款方所知的任何第三方均未收到任何適用的政府當局，特別是包括FDA的任何通知，該政府當局正在調查或審查(A)借款人及其子公司或任何適用的第三方的製造、運營、上述產品或服務的設施和工藝已披露與該產品或服務的製造或工藝有關的任何重大缺陷或違法行為，或披露與該產品或服務相關的製造或工藝所需的重大許可，或(B)任何該等所需的許可已被撤銷或撤回，且任何該等政府當局亦未發出任何命令或建議，以限制或禁止借款人及其附屬公司開發、測試或製造該產品或服務。

(O)在不限制上文第6.23(A)和(B)節的一般性的原則下，對於借款人或其任何子公司或其代表營銷、銷售、商業化或提供的任何產品或服務，借款人及其子公司和適用的第三方應已收到與借款人及其子公司或其代表營銷、銷售、商業化或提供該等產品或服務有關的所有必要的重要許可，且該等產品或服務應是該等產品或服務營銷、銷售、商業化或商業化所必需的所有重要許可的標的；以及借款人、任何子公司或據貸款方所知的任何第三方均未收到任何適用的政府當局(特別是包括FDA)發出的任何通知，即該政府當局正在對所需許可的任何材料進行調查或審查，或所需許可的任何材料已被撤銷或撤回，也未發出任何命令或建議限制或禁止此類產品或服務的營銷、銷售、商業化或提供，或將該產品或服務撤出市場。

(P)每一設施均已根據設施所在管轄區的適用法律正式登記或獲得許可。這些設施和在這些設施提供的服務有資格參加政府補償計劃，每個貸款方及其子公司有權根據政府補償計劃向符合條件的受益人償還在這些設施提供的服務。據任何貸款方所知，為任何貸款方或代表任何貸款方提供專業醫療保健服務的所有人員(無論是作為僱員還是獨立承包商)在其聲稱為專業醫療保健提供者的每個司法管轄區都獲得了適當的許可。

(Q)每一貸款方及其各自子公司在法律(包括任何同等法規)或與任何貸款有關的任何經營租賃條款要求的範圍內，已獲得並保持所有適用的認可機構的良好信譽和無損害的認證。貸款方或其任何子公司均未收到任何認證機構的通知或通信，表明貸款機構(I)接受或被要求提交關於任何認證調查的糾正計劃，或(Ii)因未能遵守糾正計劃而面臨失去認證的危險。

(R)任何經營租賃均已獲得所有必要的政府當局的批准。根據每個設施所在司法管轄區的適用法律，任何適用的政府償還計劃下適用貸款方的償還率不受經營租賃項下租金的影響。經營租賃規定的租金符合所有適用法律，且不超過適用法律允許支付的金額。

(S)貸款方、其任何附屬公司、其各自的任何高級職員，或據任何貸款方所知，其各自的僱員、代理人或承包商均未從事在所有重大方面不符合任何適用醫療保健法的任何活動。據各借款方及其附屬公司所知，任何政府當局均未就借款方或其附屬公司涉嫌違反任何醫療保健法的行為進行任何調查、傳票、民事調查要求、訴訟、訴訟或訴訟，除非無法合理預期任何此等調查、傳票、民事調查要求、訴訟、訴訟或法律程序對任何產品開發及商業化活動產生重大不利影響，亦不能合理預期個別或整體產生重大不利影響。

(T)每一貸款方及其各自子公司已及時提交或促使及時提交任何政府償還計劃要求提交或作出的關於貸款方運營的所有材料成本報告。任何貸款方或其任何子公司(I)沒有違反任何適用法律保留從任何政府補償計劃收到的重大多付款項或未能退還任何應付給政府補償計劃的重大金額，或(Ii)已收到(除非已迅速向貸款人報告)書面通知或知道應向任何第三方付款人支付的任何重大多付或退款。

(U)貸款方或其任何子公司、其各自的任何高級職員、董事或僱員，或據任何貸款方所知，在任何貸款方或任何貸款方的任何子公司中擁有“直接或間接所有權權益”(定義見42 C.F.R.第420.201節)的任何所有者、合作伙伴、代理人或其他人，均未(I)被排除、禁止、暫停或以其他方式被確定為沒有資格參與任何政府當局的任何醫療保健或承包計劃，包括但不限於：根據《美國法典》第42編第1320a-7或1320a-7a條；(Ii)(Ii)是關於他們參與任何此類計劃的任何調查或審查的對象，(Iii)已被判與任何此類計劃有關的任何罪行，但尚未排除、禁止、暫停或以其他方式宣佈不符合條件，或(Iv)從事任何活動，這些活動是被禁止的，或導致民事處罰，或根據任何此等權力強制或允許排除、禁止或暫停的理由。

(V)每一貸款方及其各自的子公司在適用的範圍內，在所有重要方面都符合HIPAA的規定。

(w) [已保留].

(X)任何貸款方、其任何附屬公司、任何貸款方或其任何附屬公司的任何高級管理人員、合夥人、代理人或管理僱員，均不是任何個人誠信協議、企業誠信協議、企業合規協議、暫緩起訴協議或與任何政府當局就遵守醫療保健法或所需許可的任何重大要求達成的其他正式或非正式協議的一方或受其約束。

6.24勞工問題。

借款人或任何子公司目前或據貸款方所知，不存在或威脅發生罷工、停工或其他勞資糾紛，這些糾紛單獨或總體上可能會產生實質性的不利影響。借款人及其子公司的工作時間和向其員工支付的款項在任何實質性方面都不違反《公平勞動標準法》或任何其他處理此類事項的適用法律、規則或法規。

6.25受影響的金融機構。

任何貸款方或其任何子公司都不是受影響的金融機構。

6.26貸款排名。

每一貸款方適用貸款文件下的貸款和其他債務所代表的債務旨在構成優先擔保債務，因此，在貸款和其他債務仍未償還或貸款人在本協議項下有任何未償還承諾的任何時候，該債務始終是並將一直是未償還的，平價通行證或對借款方的所有債務(如有)享有優先償還權。

6.27特許權使用費的完善融資融資.

2020年RP特許權使用費融資文件預期的交易已經完成或與條款A同時完成，借款將根據2020 RP特許權使用費融資文件的規定在所有實質性方面完成，其真實和完整的副本已交付給行政代理，並在所有實質性方面符合所有適用法律。2021年RP特許權使用費融資文件和Omers特許權使用費融資文件預期的交易已經或同時生效，將分別根據2021年RP特許權使用費融資文件和Omers特許權使用費融資文件的規定完成所有實質性方面的交易，其真實和完整的副本已交付給行政代理，並在所有實質性方面符合所有適用法律。

6.28 H條。

任何受抵押約束的不動產都不是洪災財產，除非行政代理人已經收到以下內容：(A)適用貸款方收到行政代理人書面通知的書面確認(I)該抵押財產是洪災財產的事實，以及(Ii)每個此類洪災財產所在的社區是否正在參加國家洪水保險計劃，(B)適用貸款方的保險單或保險證書的副本，證明行政代理人對洪水保險合理滿意，並將行政代理人指定為貸款人的損失收款人；及(C)行政代理人要求的其他洪水危險確定表格、通知和確認書。本合同規定的所有洪災保險單均已取得，並保持十足效力，其保險費已全額支付。

6.29數據隱私。

在收集、存儲、轉移(包括但不限於任何跨境轉移)和/或使用來自任何個人(包括任何客户、潛在客户、僱員和/或其他第三方)的任何個人身份信息方面，每一貸款方遵守並一直遵守所有相關司法管轄區的所有適用法律、貸款方的隱私政策以及每一貸款方作為一方的任何合同或行為守則的要求，除非無法合理預期會導致個別或整體責任超過閾值金額。每一貸款方都遵守並一直遵守與數據丟失、失竊和違反安全通知義務有關的所有法律，除非無法合理預期會導致個別或整體責任超過門檻金額。

6.30主要利益和機構中心。

就2015年5月20日關於破產程序(重鑄)的條例(EU)2015/848(“條例”)而言，BioCryst愛爾蘭有限公司的主要利益中心(該詞在條例第3(1)條中使用)位於其註冊管轄範圍內，在任何其他司法管轄區沒有“營業所”(該詞在條例第2(10)條中使用)。

6.31 JPR Royalty Sub.

(A)(I)JPR特許權使用費附屬公司並無任何債務(JPR特許權使用費附屬公司項下的債務除外)；(Ii)JPR特許權使用費附屬公司的任何物業、資產及收入均不受JPR特許權使用費附屬公司的任何財產、資產及收入的留置權(受託人(定義見JPR專營權使用費契約於本公佈日期生效)的留置權除外)；及(Iii)借款人及其附屬公司概無擔保或以其他方式對JPR特許權使用費附屬公司的任何債務或其他責任負責。

(B)(I)JPR契約和其他交易文件(定義見JPR契約)項下的JPR特許權使用費附屬公司的任何債務和其他負債均不向借款人及其附屬公司追索(借款人根據《質押和擔保協議》(JPR Indenture)質押其在JPR特許權使用費附屬公司的成員權益除外)，據瞭解，借款人的唯一追索權是(X)借款人或其任何附屬公司的該等成員權益及任何其他資產，及(Y)根據該等“質押及擔保協議”第12.1節所載的開支償還義務及該等“質押及擔保協議”第19.1節所載的賠償義務)及(Ii)截至截止日期，該等債務的持有人及代表該等持有人行事的任何受託人或代理人均未採取任何行動加速該等債務，或以其他方式執行其在任何JPR契約及其他交易文件下的權利或行使其補救措施。

6.32特許權使用費和其他付款。

截至結業第1號修正案生效日期，除附表6.32所述外，借款人或其任何附屬公司均無義務就任何關鍵產品支付任何特許權使用費、里程碑付款、延期付款或任何其他或有付款(根據特許權使用費除外融資融資)。

6.33非競爭關係。

截至截止日期，借款人及其任何子公司，或據借款人所知，其各自的董事、高級管理人員或員工均不受競業禁止協議的約束，該協議將或可能會對任何產品商業化和開發活動(包括任何關鍵產品的開發、商業化或營銷)造成實質性幹擾。

第七條[br}
肯定性公約

只要任何貸款人在本合同項下有任何承諾，或本合同項下的任何貸款或其他義務仍未償還或未履行(未提出索賠的或有賠償義務除外)，每一貸款方應並應促使每一子公司：

7.01財務報表；貸款人催繳。

(A)儘快並無論如何在借款人每個財政年度結束後一百二十(120)天內，向行政代理和每一貸款人提交借款人及其子公司在該財政年度結束時的綜合資產負債表，以及該財政年度的相關綜合收益或經營報表、股東權益和現金流量的變動情況，並以比較形式列出上一財政年度的數字，所有這些都是合理詳細的，並按照公認會計原則編制。經審計並附有所需貸款人接受的具有國家認可地位的獨立註冊公共會計師的無保留報告和意見；該報告和意見應按照公認的審計標準編制，不受關於該審計範圍的任何“持續經營”或類似的限制或例外或任何限制或例外(除非由於(I)違反或預期違反第8.16條或第8.17條中的任何財務契約，或(Ii)貸款即將到期或承諾即將到期，僅在就緊接本協議規定到期或到期的會計年度之前的會計年度提交的審計的情況下)；和

(B)一旦可用，無論如何在借款人每個財政年度的每個財政季度結束後四十五(45)天內，包括每個財政年度的最後一個財政季度在內，儘快向行政代理和每個貸款人提交一份綜合報告借款人及其附屬公司在該財政季度結束時的資產負債表，以及有關的綜合收益或經營報表，該財政季度和借款人財政年度結束部分的股東權益和現金流量的變動情況，以比較形式列出上一財政年度的相應財政季度和上一財政年度的相應部分的數字，所有這些都是合理詳細的，並經借款人的負責財務官核證，按照公認會計準則在所有重要方面公平地反映借款人及其附屬公司的財務狀況、經營成果、股東權益和現金流量。僅限於正常的年終審計調整和沒有腳註。

(C)應行政代理人的要求，借款人應召開季度電話會議，借款人可出席討論借款人及其子公司在根據第7.01(A)節和第7.01(B)節交付財務報表的最近結束的測算期內的財務狀況和經營結果，日期和時間由行政代理人在與借款人協商並向借款人和貸款人發出合理的事先通知後確定。

7.02證書；其他信息。

以令行政代理和所需貸款人滿意的形式和細節交付給行政代理和每一貸款人：

(A)與交付第7.01(A)節和(B)(I)節所指的財務報表同時提交一份由借款人的負責財務官簽署的、證明遵守第8.16節所列契約的已填妥的合規證書，以及(Ii)一份書面摘要，例如根據第7.01(A)節交付的財務報表中所包含的摘要，證明符合第8.16節所列的約定，如果C期限借款日期已經發生，且只要借款人尚未按照第8.17節第9.04節行使補救權利，説明在這一時期內公認會計原則的任何變化如何直接和實質性地影響此類財務報表；

(B)在切實可行範圍內儘快，但無論如何不遲於借款人每一財政年度開始後六十(60)天，提交借款人及其附屬公司當時本財政年度的年度業務計劃和預算，其中除其他外，包括該財政年度每個季度的預測，其形式和實質應合理地令行政代理滿意；

(C)每份發送給任何借款方的股權持有人的年度報告、委託書或財務報表或其他報告或通訊的副本，以及借款方根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節可能或必須向美國證券交易委員會提交的任何年度報告、定期報告、定期報告和登記聲明的副本，以及根據本條例無需交付行政代理的每份年度報告、委託書或財務報表或其他報告或通訊的副本；

(D)在交付第7.01(A)和(B)節所述財務報表的同時，僅在以前沒有就該事件向行政代理提供書面通知的範圍內，包括與根據第2.03(B)條強制預付貸款有關的事項、借款人的負責財務官的證明，其中包含下列信息：(W)任何貸款方獲取或設立任何存款賬户或任何政府賬户債務人賬户；(X)所有處置、非自願處置、在這類財務報表所涉期間發生的數額超過#美元的購置和非常收入[***](Y)在這種財務報表所涉期間發生的所有債務發行的數額，以及(Z)在這種財務報表所涉期間訂立的任何重大合同(連同這種重大合同的副本)；

(E)在行政代理或任何貸款人提出要求後，立即提交獨立會計師向借款人董事會(或董事會審計委員會)提交的與借款人或任何附屬公司的賬目或賬簿有關的任何詳細審計報告、管理函件或建議的副本，或對其中任何一項的審計；

(F)根據任何契約、貸款或信貸或類似協議的條款向任何借款方或任何附屬公司的任何債務證券持有人提供的任何違約通知或任何重大報表或報告的副本，在提交後立即提交，而根據第7.01節或本第7.02節的任何其他條款，無需以其他方式向貸款人提供；

(G)在任何貸款方或其任何子公司收到後五(5)個工作日內，迅速(I)從美國證券交易委員會(或任何適用的非美國司法管轄區的類似機構)收到的關於該機構對任何貸款方或其任何子公司的財務或其他經營結果的任何調查或可能的調查或其他查詢的每一份通知或其他函件的副本，以及(Ii)FDA、CMS或任何其他類似監管機構的任何重要書面函件或任何其他重要的書面通訊的副本；

(H)在[***]在任何貸款方或任何子公司所知的任何事實、事件或情況發生後，無論是受到威脅的、現有的還是未決的，使第6.23節中包含的任何陳述和擔保在任何實質性方面不真實、不完整或不正確(連同向貸款人充分解釋該事實、事件或情況的範圍和性質所需的支持數據和信息)，並應在任何貸款人提出請求的五(5)個工作日內向貸款人提供任何貸款人應合理要求的關於此類披露的額外信息；

(I)迅速提供行政代理或任何貸款人可能不時合理要求的關於任何貸款方或任何子公司的業務、財務或公司事務的補充信息，或關於貸款文件條款遵守情況的補充信息；

(J)在交付第7.01(A)及(B)條所指的財務報表的同時，(I)列出(A)任何貸款方自先前的證明書的日期(或如屬第一份該等證明書的話，則為截止日期)以來所提出的所有版權、專利或商標申請(如有的話)；。(B)自先前的證明書的日期(或如屬第一份該等證明書的話)以來由任何貸款方就版權、專利及商標的現有申請而收到的所有註冊的發出或就現有申請而發出的所有函件。(C)任何借款方自上一份證書的日期(或對於第一份此類證書，則為截止日期)以來簽訂的所有商標許可、版權許可和專利許可，(D)附表6.17的必要補充，以使該附表在該證書的日期保持真實和完整，以及(Ii)就任何貸款方或在該財務報表所涵蓋的期間內被續期、更換或修改的任何子公司的任何保險範圍而言，與該保險範圍有關的要求列入附表6.10的最新信息；

(K)(I)在交付第7.01(A)和(B)節所指的財務報表的同時，借款人應向FDA或其他政府主管部門(視情況適用而定)發出任何新產品的製造、銷售、開發、測試或營銷的書面通知，而任何新產品已就該新產品向FDA或其他政府主管部門提出研究用新藥申請或類似申請。借款人或任何子公司在該財務報表所涉及的期間(通知應包括對該產品、服務或設施的簡要描述)，以及(Ii)在行政代理的要求下，向行政代理和貸款人提供與該新產品、服務或設施和/或借款人或適用子公司的製造、銷售、開發、測試或營銷(如果適用)有關的所有所需材料的副本；

(L)在交付的同時這個根據特許權使用費融資文件的任何買方或根據其他特許權使用費融資文件(視情況而定)的任何買方或買方，以及僅在根據第7.01節或本第7.02節的任何其他條款不需要向行政代理或貸款人提供該等信息的情況下，以下文件的副本：(I)向這個根據第6.1或6.2(B)節規定的任何買方這個每個版税融資購買協議和(Ii)根據任何特許權使用費融資文件或其他特許權使用費融資文件(視情況而定)交付的任何其他報告、通知或其他信息；以及

(M)迅速，並無論如何在[***]在(I)任何貸款方或任何附屬公司收到或交付根據特許權使用費融資文件或其他特許權使用費融資文件交付的任何違約或終止通知的副本，以及(Ii)任何貸款方知道發生根據特許權使用費融資文件或其他特許權使用費融資文件發生的任何違約的通知後。

根據第7.01(A)或(B)節或第7.02節要求交付的文件可以電子方式交付，如果這樣交付，則應被視為已在以下日期交付：(I)借款人在互聯網上的互聯網網站上發佈此類文件，或在附表12.02列出的網站地址提供指向該文件的鏈接，或(Ii)借款人代表借款人在互聯網或內聯網網站(如果有)上發佈此類文件的日期，每個貸款人和行政代理都可以訪問該網站(無論是商業網站、第三方網站，還是由行政代理贊助，包括如果通過埃德加向美國證券交易委員會提交的申請)；但：(X)借款人應行政代理人或任何貸款人的要求，向行政代理人或任何貸款人交付該等文件的紙質副本，並應繼續交付該等紙質副本，直至行政代理人或該貸款人發出停止交付紙質副本的書面請求，以及(Y)除第7.01(A)或(B)節規定交付的財務報表外，借款人應將任何此類文件的郵寄事宜通知行政代理人和每一貸款人(通過傳真或電子郵件)，並通過電子郵件向行政代理人提供電子版本(即，這類文件的軟拷貝)。行政代理沒有義務要求交付或維護上述文件的紙質副本，在任何情況下也沒有責任監督借款人遵守貸款人的任何此類交付請求，每個貸款人應單獨負責請求向其交付或維護其此類文件的副本。

借款人特此承認，某些貸款人可能有人員不希望收到關於借款人或其關聯公司或上述任何機構各自證券的重大非公開信息，並可能從事與該等人員證券有關的投資和其他市場相關活動。借款人特此同意，如果行政代理提出要求，它將在收到此類請求後，(X)真誠地識別借款人根據本協議提供的、或將由借款人或其代表提供的、不構成關於借款人或其附屬公司或其各自證券的重大非公開信息的部分材料和/或信息(“公共借款人材料”)，以及(Y)明確和顯眼地將所有公共借款人材料標記為“公共”，這至少包括：應指“公共”一詞應出現在其首頁的顯著位置(不言而喻，通過將公共借款人材料標記為“公共”，借款人應被視為已授權行政代理、其任何附屬公司和貸款人將該公共借款人材料視為不包含與借款人或其證券有關的任何重大非公開信息(儘管它可能是敏感和專有的)，以達到美國聯邦和州證券法的目的(但前提是，就該公共借款人材料構成信息而言，它們應被視為第12.07節所述))。

7.03通知。

(A)迅速(無論如何，在[***])通知管理代理和每個貸款人任何違約的發生。

(B)迅速(無論如何，在[***])通知行政代理和每一貸款人已經造成或可以合理預期造成重大不利影響的任何事項。

(C)迅速(無論如何，在[***])通知管理代理和每個貸款人任何ERISA事件的發生。

(D)在合理的切實可行範圍內儘快，但在任何情況下，不得遲於第7.01(A)和(B)節所指的財務報表交付或要求交付之日，將借款人或任何附屬公司對會計政策或財務報告做法的任何重大變化通知行政代理和各貸款人。

(E)迅速(無論如何，在[***])向行政代理和每一貸款人通報貸款方以前未披露的任何訴訟、仲裁或政府調查或程序，如已提起訴訟、仲裁或政府調查或程序，或據貸款方所知，受到針對借款人或任何附屬公司的威脅，或其任何財產可能會受到合理預期的損失和/或費用超過門檻金額的影響。

(F)(I)迅速(無論如何，在[***]借款方、子公司或JPR Royalty Sub(視屬何情況而定)收到或交付後，(A)指控任何一方違反任何重大合同的任何通知，以及(B)任何重大合同的任何終止(或關於終止的通知)，以及(Ii)第7.01(A)和(B)節所述的下一份財務報表的交付，該財務報表是在貸款方收到或交付(視屬何情況而定)後交付的：(A)與以下各項有關的任何重大書面通知或重大書面通信的副本：(B)簽訂任何新的材料合同；(C)對任何材料合同、JPR契約或任何其他交易文件(定義見JPR Indenture)的任何修改。

(G)迅速(無論如何在[***])通知行政代理和每個貸款人與任何產品、服務或庫存有關的退貨、回收、爭議或索賠，涉及金額超過$[***].

(H)迅速(無論如何，在[***](I)任何政府當局，包括但不限於FDA或CMS，正在進行或已經進行(A)對任何借款方或其任何子公司的任何設施、任何產品的流程和/或在開發或提供服務過程中的任何設施進行調查，該調查已披露任何重大缺陷或違反法律和/或與該設施相關的所需許可(包括符合cGMP規定)，產品或服務或(B)對所需許可證的任何重大事項的調查或審查(正常業務過程中與所需許可證續期相關的例行審查、例行審批前檢查和類似的FDA訪問，且不能合理地預期會導致重大不利影響)；(Ii)對借款人及其子公司經營的業務具有重大意義的任何產品或服務的開發、測試、製造、營銷、銷售和/或提供應停止、暫停或中斷，或FDA或任何機構審查委員會(或倫理委員會)應提供書面通知，建議或要求任何此類停止、暫停或中斷，(Iii)如果對借款人及其子公司經營的業務具有重要意義的產品或服務已獲準營銷和銷售，則應停止或中斷此類產品或服務的營銷或銷售，或應將此類產品或服務從市場上撤出，或FDA、CMS或任何其他政府當局應提供威脅、建議或發起任何此類停止、中斷或撤回的書面通知，(Iv)任何所需材料許可證已被撤銷或撤回, (V)發生了與任何產品或服務有關的不良臨牀測試結果；(Vi)任何市場上的任何產品或服務從市場上撤回或以其他形式從任何市場收回(數量或金額不重要且不是與較大規模召回一起進行的離散批次或批次除外)，(或應FDA、CMS或任何其他政府當局的要求)；(Vii)借款人或任何其他子公司在開發或提供產品或服務時違反任何適用法律的情況，以及記錄保存和向FDA報告的情況；CMS或任何其他政府當局可合理預期要求或導致調查、糾正行動或執行、監管或行政行動，(Viii)任何政府當局根據任何醫療保健法對任何貸款方或其任何子公司施加的所有罰款或處罰，或(Ix)任何產品製造過程中的任何重大故障，使得按照其所有規格成功製造的該產品的數量以及任何月份由適用貸款方或其子公司支付的或需要向適用貸款方或子公司支付的款項相對於上個月生產的該產品的數量和付款應大幅減少(前述第(I)至(Viii)條所述的每一事件均為“監管報告事件”)。

(I)迅速(無論如何，在[***]發生或任何貸款方獲知(視情況而定)通知行政代理和每一貸款人：(X)JPR契約和其他交易文件項下的債務的任何持有人，或代表該等持有人採取任何行動加速該等債務，或以其他方式執行其在JPR契約和其他交易文件下的任何權利或行使其補救辦法的任何受託人或代理人；及(Y)根據任何與JPR特許權使用費附屬公司或其財產的全部或任何重要部分相關的任何債務人救濟法提起的任何訴訟。

根據第7.03節的規定，每份通知應附有借款人負責官員的聲明，聲明中提到的事件的細節，並説明適用的貸款方已採取和擬採取的行動。根據第7.03(A)節規定的每份通知應詳細説明本協議的任何和所有條款以及任何其他貸款文件已被違反的情況。對於任何監管報告事件，貸款各方應向行政代理和貸款人提供行政代理或任何貸款人合理要求的關於該監管報告事件的進一步信息(包括文件副本)。

7.04償還債務。

(A)所有聯邦、州和其他重大税項、評估以及政府對該公司或其財產或資產的收費或徵費，除非這些債務是真誠地通過適當的訴訟程序進行的，並且適用的貸款方或子公司正在按照GAAP的規定維持充足的準備金，並且在這種爭執之前不付款不會導致實質性的不利影響；以及(B)所有合法的索賠，如果不支付，根據法律將成為對其財產的留置權(允許留置權除外)。

7.05保留存在等

(A)根據其組織管轄範圍的法律，維持、更新和維持其全部效力並使其合法存在，但第8.04節或第8.05節允許的交易除外。

(B)根據(I)其組織管轄區的法律，以及(Ii)除非不能合理地預期不會產生重大不利影響，否則在其開展業務的每個其他司法管轄區(在每個情況下，在該司法管轄區存在此類概念的非美國子公司的情況下)下，維持、更新和維持其良好的信譽。

(C)採取一切合理行動，維護所有權利、特權、許可證、許可證和特許經營權，如果這些權利、特權、許可證、許可證和特許經營權得不到維護，可能會產生實質性的不利影響。

7.06物業的維護。

(A)維護、保存和保護其業務運營所需的所有材料特性和設備，使其處於良好的工作狀態和狀況，但正常損耗和傷亡事件的影響除外。

(B)對其進行一切必需的修理，並將其續期和更換，但如不這樣做，不能合理地預期其個別或合計不會產生重大不良影響，則屬例外。

(C)在其設施的操作和維修中使用業內典型的護理標準。

7.07保險的維持。

(A)向並非借款人的聯營公司的財政健全和信譽良好的保險公司，就其財產和業務維持保險，以防止從事相同或類似業務的人慣常承保的種類的損失或損害，保險的類型和金額與該等其他人士在類似情況下慣常承保的種類相同。

(B)在不限制前述規定的原則下，(I)按1994年《國家洪水保險改革法案》所要求的條款和金額，或行政代理人另有要求的條款和金額，維持對位於特別洪水危險地區並構成抵押品的所有不動產的全額支付的洪水危險保險，(Ii)在保單到期或失效之前，向行政代理人提供所有此類保單續期(並支付續期保費)的證據，以及(Iii)及時向行政代理提交書面通知，説明將任何此類改良的不動產重新指定進或劃出特別洪災危險區域。

(C)促使行政代理及其繼承人和/或受讓人被指定為貸款人的損失收款人或抵押權人(視其利益而定)，和/或就任何提供任何抵押品的責任保險或承保範圍的此類保險提供額外保險，並促使任何此類保險的每個提供人通過背書其簽發的一份或多份保單或通過向行政代理提供的獨立文書同意，在更改或取消任何該等保單或保單之前，給予行政代理三十(30)天(或行政代理可自行決定同意的較低金額)事先書面通知。

(D)就任何屬或成為水浸危險物業的受按揭限制的不動產，迅速通知行政代理。

7.08遵守法律。

遵守適用於該公司或其業務或財產的所有法律和所有命令、令狀、禁令和法令的要求，但在下列情況下除外：(A)該等法律或命令、令狀、禁令或法令的要求正由勤奮進行的適當訴訟程序真誠地提出異議，或(B)不能合理地預期不遵守該等要求會產生重大不利影響。

7.09圖書和記錄。

(A)保存適當的記錄和帳簿，其中應按照GAAP一貫適用的完整、真實和正確的分錄，記錄涉及該借款方或該附屬公司(視屬何情況而定)的資產和業務的所有金融交易和事項。

(B)按照對該借款方或該附屬公司(視屬何情況而定)具有監管管轄權的任何政府當局的所有適用要求保存該等記錄和帳簿。

7.10檢驗權。

允許行政代理和每個貸款人的代表和獨立承包商訪問和檢查其任何財產，檢查其公司、財務和經營記錄，並複製其副本或摘要，並與其董事、高級管理人員和獨立公共會計師討論其事務、財務和賬目，所有費用由借款人承擔，並在正常營業時間內的合理時間和在合理的提前通知借款人的情況下進行；但是，只要不存在違約事件，借款人只需在任何財政年度向行政代理(但不是任何貸款人)償還一次此類訪問和檢查；然而，此外，如果存在違約事件，行政代理或任何貸款人(或其各自的任何代表或獨立承包人)可在正常營業時間內的任何時間進行上述任何行為，費用由借款人承擔，頻率為所需頻率，且無需事先通知。

7.11收益的使用。

將貸款收益用於(I)為借款人的現有債務提供再融資，(Ii)支持Orladeyo的啟動活動和商業化努力，(Iii)用於研究和開發，以及(Iv)用於其他一般企業用途，但在任何情況下，貸款收益不得用於違反任何法律或任何貸款文件。

7.12增加子公司。

在收購或組建任何子公司後三十(30)天內(包括但不限於，在任何子公司成立時，該子公司是特拉華州分立的有限責任公司)(不言而喻，任何被排除的子公司不再是被排除的子公司，但仍是子公司，就本節而言，應被視為收購了子公司)：

(A)以書面通知行政代理，連同下列事項：(I)組織的司法管轄權；(Ii)每類未償還股權的股份數目；(Iii)借款人或任何附屬公司(直接或間接)擁有的每類已發行股份的數目和百分比；及(Iv)所有尚未行使的認股權證、認股權證、轉換或購買權利及與此有關的所有其他類似權利的數目及效力；及

(B)促使該人(任何被排除的附屬公司除外)(I)通過簽署合併協議或行政代理為此目的合理地要求的其他文件而成為擔保人，以及(Ii)向行政代理交付第5.01(F)-(H)節所指類型的文件(或在任何非美國子公司的情況下，則為類似的擔保文件，包括當地法律股權質押或類似協議)，以便向行政代理授予留置權，使擔保的所有資產中的擔保當事人受益，以及構成抵押品和律師對該等人的有利意見的子公司的股權(除其他事項外，應包括第(I)或(Ii)款所述文件的合法性、有效性、約束力和可執行性，視情況而定)，其形式、內容和範圍均合理地令行政代理滿意；但獲豁免的非具關鍵性附屬公司無須交付受該獲豁免的非具關鍵性附屬公司的組織所在司法管轄區的法律管限的任何抵押品文件(股權質押或類似協議除外)，直至該獲豁免的非具關鍵性附屬公司不再構成獲豁免的非具關鍵性附屬公司為止。

7.13 ERISA合規性。(A)保持每個計劃在形式和運作上都符合ERISA、《國税法》和其他聯邦或州法律的適用規定，(B)使根據《國税法》第401(A)節符合資格的每個計劃保持這種資格，以及(C)向符合《國税法》第412節、第430節或第431節的任何計劃作出所有必要的貢獻。

7.14質押資產。

(A)股權。為保證債務，應(I)由任何貸款方直接擁有的每個美國子公司(包括但不限於特拉華州分立的有限責任公司的每個美國子公司)100%的已發行和未償還的股權，以及(Ii)65%(或更大的百分比，(A)不能合理預期導致為美國聯邦所得税目的而釐定的該非美國附屬公司的未分配收益被視為該非美國附屬公司的美國母公司的被視為股息，及(B)不能合理預期會對有權投票(按Treas的定義)的已發行及未償還股權造成任何重大不利税務後果。註冊第1.956-2(C)(2)條)和100%無權投票的已發行和未償還的股權(在Treas的含義內)。註冊1.956-2(C)(2))，在任何情況下，任何貸款方直接擁有的每個非美國子公司在任何時候都享有第一優先權，根據抵押品文件的條款和條件，為了擔保當事人的利益，完善了留置權，使行政代理受益。根據上述規定，借款人應向行政代理人提交行政代理人所要求的律師意見，以及完善此類股權中的擔保權益所需的任何文件和交付，所有這些文件的形式和實質均應令行政代理人滿意。

(B)其他財產。使每一貸款方(包括作為特拉華州分立有限責任公司的每一貸款方)的所有財產(除外財產)在任何時候都享有優先、完善的所有權擔保留置權，如果是不動產(無論是租賃的還是擁有的)，以行政代理人為受益人的所有權擔保留置權，以確保根據抵押品文件的義務，或對於在成交日期之後獲得的任何此類財產，行政代理人應要求的包括不動產擔保文件在內的其他擔保文件(受允許的留置權的約束)，並就上述事項向行政代理人交付行政代理人可能要求的其他文件。包括完善此類留置權所需的備案和交付、組織文件、決議、不動產安全文件以及律師對此等人員和貸款人的有利意見，所有這些文件的形式、內容和範圍均應令行政代理合理滿意。

7.15遵守材料合同。

遵守此人的每一份重要合同，除非無法合理地預期不遵守的情況會對任何產品開發和商業化活動產生重大不利影響。

7.16存款賬户。

(a) [已保留].

(B)(I)使貸款方的所有存款賬户(但不包括(A)純粹為工資目的而設立的存款賬户、(B)政府賬户債務人賬户、(C)滙豐現金抵押品賬户和(D)持有少於#美元的其他存款賬户[***]總體而言，在任何時候，對於本條款(D)項下的所有此類存款賬户，)在任何時候都應遵守《存款賬户控制協議》，其形式和實質應令行政代理滿意，或僅在貸款方為非美國子公司的情況下，應優先受制於有利於行政代理的完善擔保權益，以使擔保當事人受益，以及(Ii)使政府賬户債務人欠貸款方的所有款項都存入政府賬户債務人賬户，該賬户應(X)遵守不可撤銷的長期指令，使得其中的所有資金在每個營業日結束前通過銀行間自動即時轉賬轉移到受存款賬户控制協議約束的存款賬户，或僅在貸款方是非美國子公司的情況下，轉移到受第一優先權約束的存款賬户，(Y)不得用於從政府賬户債務人和貸款方的其他賬户債務人獲得資金以外的任何目的。

7.17監管合規性。

(A)在不限制第7.08節的一般性的原則下，借款人或任何附屬公司在研究、開發、測試、製造、搬運、標籤、包裝、儲存、供應、推廣、分銷、營銷、商業化、營銷、營銷、商業化、進口、出口、銷售或提供每項及任何產品或服務方面，或在任何設施的經營方面，借款人或該附屬公司應時刻遵守任何政府當局(特別包括FDA和CMS)就該等研究、開發、測試、製造、搬運、標籤、包裝、儲存、供應、推廣、分銷、營銷、在每種情況下，借款人或該附屬公司將該等產品或服務商業化、進口、出口、銷售或提供，除非無法合理地個別或整體地預期未能完成上述(X)項中的任何一項會對任何產品開發及商業化活動產生重大不利影響，及(Y)不能合理地預期個別或整體而言會對任何產品開發及商業化活動產生重大不利影響。

(B)借款人和各子公司應(I)採取一切必要行動，及時更新和維護對其業務開展必要或重要的所有材料所需的許可證、認證和資格，或收取所有適用服務的付款；(Ii)遵守並繼續遵守所有第三方安排和醫療法律，以及參與和提供根據所有第三方付款安排和政府報銷計劃可報銷的商品或服務所需的所有許可要求；以及(Iii)採取商業上合理的努力，促使所有為任何貸款方或子公司(無論是員工還是獨立承包商)或其代表提供專業醫療保健服務的人員在履行其職責時遵守所有適用的材料醫療保健法律，並全面維持履行該等職責所需的所有專業執照。

(C)借款人及其附屬公司或其代表已進行和/或正在進行的所有臨牀前和臨牀試驗，包括其結果和數據已提交給任何政府當局(包括FDA及其全球同行)的試驗，正在或已經在所有實質性方面符合所需的實驗方案、程序和控制，以及在其他方面符合適用法律，包括cGLP和CGCP、《動物福利法》以及其他司法管轄區的所有適用類似法律。

(D)每一貸款方及其各自子公司應維持一個公司和醫療保健法規合規計劃(“RCP”)，以滿足所有適用的醫療保健法的要求，幷包括以下組成部分：(I)行為標準和遵守醫療保健法的政策和程序；(Ii)被確定為全面負責遵守該等行為標準和政策及程序的高級人員；(Iii)有效地向員工和代理人傳達合規標準和程序的培訓和教育計劃，包括醫療保健法；(Iv)審計和監測系統以及實現遵守此類行為標準和政策及程序的合理步驟，包括公佈報告制度，以允許員工和其他代理人匿名報告犯罪或可疑行為和潛在的合規問題；(V)紀律指導方針和合規政策的一致執行，包括對未能發現違反RCP行為的個人進行紀律處分；以及(Vi)對發現的違反RCP行為迅速做出反應的機制。每一貸款方及其各自的子公司應根據需要不時修改此類RCP，以確保繼續遵守所有重大適用的醫療保健法律。應要求，應允許貸款人(和/或其顧問)審查此類RCP。

(E)借款人應要求向貸款人提供一份準確、完整和最新的第三方付款人安排清單，以及與政府賬户債務人簽訂的與貸款方業務有關的參與協議。

(F)借款人應迅速向貸款人提供或安排向貸款人提供下列文件的副本：(I)向貸款方或其任何子公司發出並由貸款方或其任何子公司收到並由任何政府當局發出的關於該人業務的所有調查/檢查意見報告的副本；(Ii)向貸款方或其任何子公司發出並由其收到並由任何政府當局發出的所有機構調查/檢查報告的副本；(Iii)所有警告和無標題信件、傳票、民事調查要求的副本，以及貸款方或其任何子公司從FDA、CMS、HHS、美國司法部或任何其他與貸款方或其任何子公司的業務行為有關或因其業務行為而引起的政府當局，聲稱過去或目前沒有遵守任何適用的法律和醫療保健法，(Iv)任何關鍵地區、愛爾蘭、日本或歐盟(或其任何機構)或歐盟成員國主管當局的任何書面建議的副本，即任何貸款方或其任何子公司，或任何貸款方或其任何子公司向其提供產品或服務的任何義務人，應具有其許可證、提供者或供應商編號，或以任何方式暫停、撤銷或限制認證，或施加任何懲罰或制裁，以及(V)FDA、CMS、任何關鍵地區、愛爾蘭、日本或歐盟(或其任何機構)的任何其他政府當局或歐盟成員國的主管當局進行的任何重大調查或重大審計或類似程序的通知。

(G)每一貸款方及其各自的子公司在任何時候都將在適用的範圍內在所有實質性方面遵守HIPAA。

(h) [已保留].

(I)使所有設施在實際遵守適用法律的情況下運行，除非任何不符合規定的情況不能合理地預期，無論是單獨的還是總體的，都不會導致(X)對任何產品開發和商業化活動產生重大不利影響，以及(Y)產生重大不利影響。

(J)如果任何貸款目前由認可組織認可，則每一貸款方及其各自的子公司應(I)保持認可良好且不受限制或損害，(Ii)迅速向認可組織提交一份糾正任何認可調查報告中所列任何缺陷的計劃，以及(Iii)在每種情況下，在維持和維持認可良好且不受限制或損害的情況下，在必要的時間範圍內糾正所有缺陷，但如不能單獨或整體地合理預期未能做到，則不在此限。造成(X)對任何產品開發和商業化活動的重大不利影響和(Y)重大不利影響。

(K)借款人應向行政代理提供(I)對其正常賬單支付條款和相關償還政策和程序(包括但不限於財務費用、費用和註銷的金額和時間)的任何重大變更的事先書面通知，以及(Ii)在合理時間內對對借款人的正常賬單付款政策和程序或預期補償金額產生重大影響的政府補償計劃的任何變化發出書面通知，並説明預期影響。

(L)貸款各方應保持完全有效，不受限制、試用期、條件或已知衝突的影響，這些限制、試用期、條件或已知衝突將對當前使用的任何貸款的使用或運營造成實質性損害，除非無法合理預期未能單獨或整體這樣做將導致(X)對任何產品開發和商業化活動產生重大不利影響，以及(Y)造成重大不利影響。

7.18知識產權；許可人的同意。

(A)(I)完全維持借款方或其子公司所擁有或控制的所有重大知識產權的效力，或視具體情況進行起訴，並支付與借款方或其各自子公司擁有或控制的所有重大知識產權有關的所有費用和開支，但在借款人及其子公司的整體業務中不再在任何實質性方面使用或使用的任何此類重大知識產權除外；(Ii)在獲悉任何人對其重大知識產權的任何重大侵權、挪用或其他侵犯行為後，立即通知行政代理；(Iii)採取商業上合理的努力，對借款方或其任何子公司開發或控制的所有重大知識產權，包括專利，進行、執行和維持全面有效的法律保護，但在借款人及其子公司的業務中不再在任何實質性方面使用或有用的任何此類重大知識產權除外；以及(Iv)在獲悉任何人的業務行為侵犯該人的任何重大知識產權的任何索賠後，立即通知行政代理，如果行政代理提出要求，在第(Iv)條的每一種情況下，採取商業上合理的努力來解決此類索賠，但與借款人及其子公司的業務活動中過時或不再使用或有用的重大知識產權有關的索賠除外，或維護任何此類非實質性知識產權的成本將超過維持此類知識產權對借款人及其子公司的好處。

(B)在截止日期後立即簽訂或受任何實質性許可或類似實質性協議(除(I)對公眾可商業使用的場外軟件和(Ii)與非實質性知識產權的知識產權有關的任何許可協議)的約束後，貸款方應(I)就該許可或類似協議的實質性條款向行政代理提供書面通知，(Ii)善意地採取商業上合理的行動(為免生疑問，不得包括支付任何費用或其他金額，或由貸款方就該許可或協議的條款作出任何實質性讓步，如行政代理或被要求的貸款人可能合理地要求徵得任何人的同意或放棄，以便在處置或清算作為該許可或協議標的的權利、資產或財產的情況下，該行政代理被授予並完善該許可或協議中的有效擔保權益並充分行使其在任何貸款文件下的權利，則該人必須同意或放棄該同意或豁免；但未能取得任何該等同意或放棄本身並不構成失責。

7.19反腐敗法。根據1977年美國《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》和其他司法管轄區的其他類似反腐敗立法開展業務，並維持旨在促進和實現遵守這些法律的政策和程序。

7.20結算後債務。在附表7.20規定的期限內(或行政代理可自行決定的較長期限內)，向行政代理交付附表7.20所列的文件、文書、證書或協議，或採取附表7.20所述的行動，每種情況下的形式和實質均令行政代理合理滿意。

7.21 JPR Royalty Sub-Indenture。

(A)借款人在根據第11.1節解除JPR契約之前，特此同意，借款人應在JPR契約和其他交易文件(如JPR契約中所定義)的要求範圍內，以及不時簽訂的與此相關的所有協議和文件(包括但不限於對其進行的任何修改或修改)以及根據貸款文件的條款以其他方式禁止的範圍內，履行(I)[保留區](Ii)維持JPR Royalty Sub持續存在所需的行政活動，例如完成規定的年度登記或向州備案辦公室提交報告；及(Iii)在正常業務過程中因其擁有JPR Royalty Sub的股權而附帶的活動，若未能執行(A)(I)、(Ii)及(Iii)項所述的任何前述活動，可合理地預期會導致重大不利影響。

(B)在根據第11.1款解除JPR契約之前，如果(I)JPR Royalty Sub應(A)進行交易或從事任何活動、業務或運營或完成任何交易，但履行JPR契約和其他交易文件項下合理附帶的義務和活動，以及不時簽訂的與此相關的所有協議和文件(包括但不限於任何修訂或修改)，則應構成借款人違反本第7.21條的規定。(B)修改JPR契約或其他交易文件的條款，以對行政代理或任何貸款人造成重大不利影響的方式，或可合理地預計會導致重大不利影響的方式；(C)允許以以下方式修改其組織文件：(1)在任何實質性方面對行政代理或任何貸款人不利；(2)可合理地預期會導致實質性不利影響；或(3)具有取消或修改此類組織文件中規定的任何“特殊目的實體”限制的效果。(D)在任何重大方面違反該等組織文件所載的“特殊目的實體”限制；(E)與任何其他人合併或合併；(F)擁有購買資產以外的任何資產(定義見JPR契約)；(G)產生、招致、承擔或容受存在任何債務(JPR契約下的負債除外)；及(H)對其任何財產、資產或收入設立、產生、承擔或容受任何留置權, 無論是現在擁有的還是以後獲得的(受託人(JPR契約中的定義在本合同生效時有效)對抵押品(JPR契約中的定義在本合同生效時有效)的留置權除外)或(Ii)任何貸款方或任何子公司應直接或間接(A)對JPR Royalty Sub進行任何投資，(B)出售、轉讓、許可、將借款方或子公司的任何資產或財產租賃或處置給JPR Royalty Sub或(C)擔保或以其他方式承擔JPR Royalty Sub的任何債務或其他債務(借款人根據《質押與擔保協議》(JPR Indenture)質押其在JPR Royalty Sub的成員權益除外)，不言而喻，借款人的唯一追索權是(I)借款人或其任何子公司的該等會員權益及任何其他資產，以及(Ii)根據該“質押與擔保協議”第12.1節規定的費用償還義務及該“質押與擔保協議”第19.1節規定的賠償義務)。

(C)借款人在根據第11.1節解除JPR契約後，應在[***]或者，如果根據JPR契約或其他交易文件不允許，則在[***](A)解散JPR特許權使用費子公司並將其資產清算給借款人，或(B)根據第7.12節就新成立或收購的子公司採取行政代理要求的行動，使JPR特許權使用費子公司成為貸款文件中的擔保人。

7.22現金的限制。在不限制第7.21節或第8.18節規定的限制的情況下，貸款方應確保借款人所有非貸款方子公司持有的現金和現金等價物總額在每個會計季度末不超過#美元。[***]總體而言。

7.23有重要控制制度的人。貸款各方應在相關時間範圍內遵守其根據《2006年公司法》第21A部分從其股票為抵押品文件標的的英國註冊公司收到的任何通知，並迅速向行政代理提供該通知的副本。

第八條
負面公約

只要任何貸款人在本合同項下有任何承諾，任何貸款或本合同項下的其他債務應仍未償還或未履行(未提出索賠的或有賠償義務除外)，任何貸款方不得，也不得允許任何子公司直接或間接：

8.01 Liens.

對其任何財產、資產或收入設立、招致、承擔或容受存在的任何留置權，無論是現在擁有的還是以後獲得的，但下列情況除外：

(A)依據任何貸款文件的留置權；

(B)在本協議日期存在並列於附表8.01的留置權；

(C)尚未拖欠的税款、評税或政府收費或徵費的留置權(根據《國際會計準則》施加的留置權除外)，或正在真誠地通過勤奮進行的適當程序提出異議的税項、評税或政府收費或徵款，前提是按照公認會計原則在適用人的賬簿上保持與之有關的充足準備金；

(D)房東的法定留置權和承運人、倉庫管理人、機械師、物料工和供應商的留置權，以及法律規定的或根據在正常業務過程中產生的習慣保留或保留所有權規定的其他留置權，但此種留置權只擔保尚未到期和應付的數額，或者如果到期和應付，則為未申報的數額提供擔保，並且沒有采取其他行動強制執行，也沒有采取任何其他行動，或真誠地通過已根據公認會計準則確定的適當準備金的適當程序對其提出異議；此外，這種留置權不優先於行政代理人對抵押品的任何留置權，並且所有這種留置權擔保的總金額在任何時候都不超過門檻金額；

(E)在正常業務過程中與工傷補償、失業保險和其他社會保障立法有關的抵押或存款，但僱員補償辦法規定的任何留置權除外；

(F)保證履行投標、貿易合同和租賃(債務除外)、法定義務、擔保和上訴保證金、賠償和履約保證金以及在正常業務過程中發生的類似性質的其他義務的保證金；

(G)影響不動產的地役權、通行權、限制和其他類似的產權負擔，其總量不是很大，並且不會對適用人的正常業務活動造成實質性幹擾；

(H)確保判決、判令或扣押(或與該等判決有關的上訴或其他保證保證)不構成第9.01(H)節所指失責事件的留置權；

(I)第8.03(E)節所允許的擔保債務的留置權；但條件是：(I)這種留置權在任何時候都不會拖累由這種債務提供資金的財產以外的任何財產，(Ii)由此擔保的債務不超過在獲得財產之日被收購的財產的成本(按公平原則協商)，以及(Iii)這種留置權在獲得財產的同時或之後九十(90)天內附加在該財產上；

(J)在正常業務過程中授予他人的許可證、再許可、租賃或再租賃(與知識產權有關者除外)，不得在任何實質性方面幹擾任何貸款方或其任何附屬公司的業務；

(K)出租人在本協議允許的租賃項下的任何所有權權益，以及因UCC融資報表(或在外國司法管轄區的同等備案、登記或協議)而產生的留置權；

(L)以銀行或其他存款機構為受益人的現金存款的正常和習慣的銀行留置權和抵銷權；

(M)託收銀行根據《統一商法典》第4-210條對託收過程中的物品產生的留置權；

(N)在正常業務過程中，根據《統一商法典》第2條或適用法律的類似規定產生的對借款人及其任何附屬公司的貨物賣方留置權，僅涵蓋已售出的貨物，並僅保證這些貨物的未付購買價格和相關費用；

(O)許可牌照；

(P)僅就借款人而言，根據《質押和擔保協議》(定義見《抵押和擔保協議》)質押其在JPR特許權使用費附屬公司的成員權益；

(q) [保留區];

(R)在正常業務過程中對第8.03(H)節所允許的保證保險費融資的未賺取部分給予的留置權；

(S)滙豐銀行對滙豐現金抵押品賬户的留置權，以保證借款人根據允許或有債務的定義(H)條款所允許的義務；

(T)保證“準許或有債務”定義(G)條所準許的信用證的現金抵押品；但該等現金抵押品的總額不得超過[***]百分比([***]%)它所擔保的信用證的面值；和

(U)(I)備用擔保權益，但須受債權人間協議規限；及(Ii)根據“特許權使用費融資限制”定義第(I)(C)(Y)款所規定的備用擔保權益，但須受依據“特許權使用費融資限制”定義第(I)(C)(Y)款訂立的債權人間協議規限；及

(v) (u)保證債務(構成資本租賃、信用證或借款債務的債務除外)在任何時間未償還本金總額不超過最低限額的其他留置權。

8.02投資。

進行任何投資，但以下情況除外：

(A)貸款方或子公司以現金或現金等價物形式持有的投資；

(B)在本協議日期存在並列於附表8.02的投資；

(C)在實施該項投資之前，對身為貸款方的任何人的投資；

(D)借款人非貸款方的任何附屬公司對借款人的非貸款方的任何其他附屬公司的投資；

(E)(X)在正常業務過程中因給予貿易信貸而產生的應收賬款或應收票據性質的信貸展期的投資；。(Y)為防止或限制損失，在合理需要的範圍內從陷入財務困境的賬户債務人獲得的清償或部分清償的投資；及。(Z)與客户或供應商的破產或重組有關的投資(包括債務)，以及為解決客户或供應商在正常業務過程中產生的拖欠債務和與客户或供應商的其他糾紛而收到的投資；。

(F)允許的收購；

(G)在任何一次未清償的總金額不超過最低限額的其他投資；但如果違約已經發生且仍在繼續或將導致違約，則不得進行本條(G)所允許的任何投資；此外，借款方對非貸款方的非美國子公司的任何投資應僅限於現金和現金等價物；

(H)貸款方對非貸款方的非美國子公司的現金和現金等價物的投資，但僅限於此類投資總額不超過#美元[***]任何未清償的時間；

(i) [保留區];

(J)在任何貸款方的正常過程中背書用於存款或託收或類似交易的可轉讓票據的投資；和

(K)投資，包括(I)差旅墊款和僱員搬遷貸款以及在正常業務過程中的其他僱員貸款和墊款，以及(Ii)根據借款人的僱員股票購買計劃或借款人董事會批准的協議向僱員、高級管理人員或董事提供的與購買借款人的股權證券有關的貸款，所有該等投資的總額不得超過$[***]在任何一次未清償的情況下；但如果任何違約已經發生並且正在繼續或將導致違約，則不允許進行本條(K)所允許的任何投資。

8.03負債。

產生、招致、承擔或忍受存在任何債務，但下列情況除外：

(A)貸款文件項下的債務；

(B)借款人及其附屬公司在本協議日期存在並於附表8.03所述的債務，以及該等債務的續期、再融資及延展；但該等債務不得再融資，本金款額不得超過該等再融資時尚未償還的本金餘額，但不得再融資的款額相等於與該項再融資有關的未付累計利息及溢價，以及合理招致的費用、佣金及開支(包括預付費用及原有發行折扣)；

(C)第8.02節允許的公司間債務(但參照本第8.03節(或其任何子款)除外)；

(D)借款人或根據任何掉期合約而存在或產生的任何附屬公司的債務(或有或有)，但該等債務是(或曾經是)由該人在正常業務過程中訂立的，目的是直接減輕與該人所持有或合理預期的負債、承諾、投資、資產或財產有關的風險，或與該人所發行證券的價值變動有關的風險，而非為投機或採取“市場觀點”的目的；

(E)借款人或其任何附屬公司此後為購買固定資產及其續期、再融資和延期而產生的購置款債務(包括與資本租賃或合成租賃有關的債務)，但條件是：(I)沒有發生違約或違約事件，並且在緊接違約或違約事件生效之前和之後仍在繼續；(Ii)所有此等人士的所有此類債務加在一起，本金總額不得超過$[***]在任何時候未償債務，(3)發生的債務不得超過融資資產的購買價格，和(4)這種債務的本金不得超過再融資時尚未償還的本金餘額，但不得再融資的本金相當於未付的應計利息和溢價加上與這種債務有關的其他欠款或已支付的金額，以及與這種再融資有關的合理產生的費用、佣金和費用(包括預付費用和原始發行折扣)；

(F)借款人或其任何附屬公司此後發生的其他無擔保債務，總額不超過$[***]在任何一段時間內未清償；

(G)准予或有債務；

(H)在正常業務過程中產生的債務不超過$[***]在任何時間，對任何向貸款當事人提供財產、意外傷害、責任或其他保險的人的未清償債務總額，包括支付保險費，只要該等債務的數額不超過該債務的未付費用的數額，且僅為遞延發生該債務的保單年度的保險費用而發生，且該債務僅在該保單年度內未清償即可；

(I)可轉換債券債務；及

(J)因在通常業務過程中訂立的汽車租賃而招致的資本租賃應佔負債，作為駐歐洲僱員的僱員補償的一部分；但依據本條(J)而招致的該等應佔負債總額不得超過$[***]在任何時候都是傑出的。

8.04根本性變化。

合併、解散、清算、合併、與另一人或併入另一人，或處置(無論是在一次交易中還是在一系列交易中)其所有或基本上所有資產(無論是現在擁有的還是以後獲得的)給任何人或以任何人為受益人(包括在每一種情況下，根據特拉華州有限責任公司分部)；但儘管有第8.04節的前述規定，但在符合第7.12節和第7.14節的條款的情況下，(A)借款人可以與其任何直接子公司合併或合併，但借款人必須是繼續或尚存的實體；(B)任何借款方(借款人除外)可以與任何其他借款方合併或合併；(C)任何不是借款方的子公司可以與任何貸款方合併或合併為任何貸款方，但該借款方應是繼續或尚存的實體；(D)任何非貸款方的附屬公司可與其非貸款方的任何其他直接附屬公司合併或合併為該附屬公司；及。(E)任何非貸款方的附屬公司可隨時解散、清盤或結束其事務，但條件是該等解散、清盤或清盤不能合理地預期會產生重大不利影響，且其所有資產及業務在該等解散、清盤或清盤之前或同時轉讓予貸款方；。但在上文(A)至(D)項的情況下，合併各方組織在同一管轄區內(不言而喻，為此目的，美利堅合眾國應被視為彼此具有相同的管轄區)。

8.05處置。

作出任何處置，除非在緊接該處置生效之前和之後，(A)與許可許可有關並根據許可許可的合理和習慣條款，向被許可人許可許可和處置庫存和臨牀試驗材料(但此類處置僅限於與作為許可許可標的的產品有關的庫存和臨牀試驗材料)，(B)在本條(B)的情況下，(I)與此相關而支付的代價應為交易完成時同時支付的現金或現金等價物，其金額應不低於被處置財產的公允市場價值；(Ii)該等處置不涉及出售、租賃、許可、轉讓或以其他方式處置任何附屬公司、任何產品和/或任何知識產權的股權；及(Iii)在該等處置中出售或以其他方式處置的所有資產的公允市值總額，連同借款人及其附屬公司在所有該等交易中出售或以其他方式處置的所有資產的公允市值總額不超過$[***]及(C)向並非貸款方、附屬公司或附屬公司的任何貸款方、附屬公司或附屬公司的任何人出售指明產品的資產(為免生疑問，不包括處置附屬公司的任何股權)，但在第(C)款的情況下，與此有關而支付的代價應為與交易完成同時支付的現金，且金額不得低於所處置財產的公允市場價值；但是，本條款(C)不應包括以單獨許可、銷售、轉讓或融資的形式對獲得關於指定產品(或與指定產品相關的任何知識產權)的任何銷售或收入的權利的任何處置；此外，為免生疑問，前述但書不應限制根據本協議條款單獨允許的任何許可許可或其他許可使用費融資。

8.06限制支付。

直接或間接宣佈或支付任何限制性付款，或因此而產生任何義務(或有義務或其他義務)，但下列情況除外：

(A)(I)每家子公司可以向任何貸款方支付限制性付款，以及(Ii)每一家非貸款方子公司可以向另一家非貸款方子公司進行限制性付款；

(B)借款人和每一附屬公司可以宣佈和支付股息或其他分派，只能以該人的合格股本支付；

(C)借款人可作出(I)按照任何管限可轉換債券債務的契據的條款，以現金代替零碎股份的任何付款，及(Ii)在符合任何適用於該等債券的附屬條文的規定下，按照管限可轉換債券債務的任何契據的條款，定期支付到期的利息；

(D)(I)借款人可對其於行使購股權或認股權證時被視為發生的股權進行無現金回購，以代表該等購股權或認股權證行使價格的一部分；及(Ii)在構成限制性付款的範圍內，借款人可依據任何僱員購股權或類似計劃收購(或扣留)其股權，以清償任何現任或前任主管、僱員、董事或管理層成員應繳的税款，而借款人可因行使股票期權而當作回購；及

(E)(I)借款人可以(X)支付RP使用費付款根據《2021年RP特許權使用費購買協議》第6.2(A)節向2020年RP買方和2021年RP買方按季付款；(Y)根據《Omers特許權使用費》第6.2(A)節按季度向Omers買方支付Omers特許權使用費融資採購協議和(Y)向適用的買方支付根據2020年RP特許權使用費融資文件規定必須支付的任何其他款項本合同日期及修訂1生效日期(並不包括任何付款，而支付的義務已被根據修訂第1號生效日期有效的2021年RP使用費融資文件支付的義務所取代)、2021年RP使用費融資文件(修訂1號生效日期有效)、2021年RP使用費融資文件(修訂1號生效日期有效)及OMERS專營權使用費融資文件(Ii)在受使用費融資限制的規限下，借款人可根據該等其他使用費融資文件中的任何可比章節，支付根據任何其他專營權使用費融資文件欠買方或買方的任何收入參與性付款。

8.07業務性質的改變。

從事與借款人及其附屬公司於結算日所經營的業務有重大不同的任何重大業務，或與此有重大關聯或附帶的任何業務。

8.08與關聯公司和內部人士的交易。

與借款方或附屬公司的任何高級職員、董事或關聯公司訂立或允許存在任何交易或一系列交易，但以下情況除外：(A)向任何借款方墊付營運資金，(B)[保留區](C)第8.02節、第8.03節、第8.04節、第8.05節或第8.06節明確允許的公司間交易(在每種情況下，除參照本第8.08節(或其任何子款)外)，(D)除本協議另有明確限制外，對高級管理人員和董事在正常業務過程中(E)的正常和合理的補償和報銷，在有關人士的正常業務過程中按對該人士極為有利的條款及條件與高級管理人員、董事或聯屬公司以外的人士進行的類似公平交易所訂立的其他交易；及(F)僅在貸款方之間或之間進行的交易。

8.09繁重的協議。

訂立或允許存在下列任何合同義務：(A)妨礙或限制任何此等人士(I)向任何貸款方作出有限制的付款，(Ii)向任何貸款方支付任何債務或其他義務，(Iii)向任何貸款方提供貸款或墊款，(Iv)將其任何財產轉讓給任何借款方，(V)根據貸款文件或其任何續期、再融資、交換、退款或延期質押其財產，或(Vi)根據貸款文件或其任何續期、再融資、交換、退款或延期作為貸款方，除非(關於上文第(I)至(V)款所述的任何事項)：(1)本協議和其他貸款文件，(2)根據第8.03(E)節產生的管理債務的任何文件或票據，但條件是，其中所載的任何此類限制僅涉及與此有關的一項或多項資產，(3)限制借款人或任何附屬公司在正常業務過程中訂立的任何協議的轉讓的習慣條款，或(4)在第8.05節允許的任何財產出售之前，任何協議中所載的習慣限制和條件要求為任何義務提供擔保，如果該財產是作為該義務的擔保的。

8.10收益的使用。

使用任何貸款的收益，無論是直接或間接的，也無論是立即、附帶還是最終的，用於購買或攜帶保證金股票(符合《財務報告準則》U規則的含義)，或向其他人提供信貸，用於購買或攜帶保證金股票，或償還最初為此目的而產生的債務。

8.11提前償還其他債務；

對任何借款方或任何附屬公司的債務進行(或發出任何通知)、退款、再融資或交換債務的價值(包括但不限於在到期前向受託人存放款項或證券，以便在到期時付款)、退款、再融資或交換債務的價值(包括但不限於)(A)(A)在償還權上從屬於債務、(B)無擔保債務或(C)以留置權擔保的債務(該留置權低於擔保債務的留置權)，在上述(A)至(C)條款的情況下，除非(I)完全以借款人的普通股結算或轉換可轉換債券債務，以及(Ii)根據管理可轉換債券債務的任何契約的條款，就本第8.11節上文第(I)款所允許的可轉換債券債務的結算或轉換，以現金代替零碎股份。

8.12組織文件；會計年度；法定名稱、成立管轄範圍和實體形式；某些修改。

(A)以對貸款人有重大不利的方式修改、修改或更改其組織文件。

(B)更改其財政年度。

(C)未提前五(5)天書面通知行政代理，也未採取行政代理合理酌情采取的任何必要、適當或方便的步驟，以完善和保持擔保文件所授予的擔保權益的完美性，改變其名稱、組織管轄權或組織形式。

(D)修改、補充、放棄或以其他方式修改(或允許修改、補充、放棄或修改)，或對(I)任何重大合同(任何專利權使用費融資文件或其他專利費融資文件除外)進行任何容忍，如果該等修改、補充、放棄、其他修改或容忍可合理預期會對任何產品開發和商業化活動造成重大不利影響，(Ii)證明負債超過限額的任何文件或其他協議，其方式對行政代理或任何貸款人有重大不利影響；或(Iii)任何特許權使用費融資文件或其他特許權使用費融資文件，在每種情況下，均以對行政代理或任何貸款人不利的方式。

每一貸款方在對任何特許權使用費融資文件、其他特許權使用費融資文件、其他重要合同或任何證明負債超過閾值的文件或其他協議進行任何修改、補充、豁免或其他修改或容忍之前，應在第8.12節不允許的範圍內對此類文件進行修改、補充、放棄、修改或容忍，並在簽署之前合理地向行政代理交付對該等文件的修改、補充、豁免或其他修改的任何最終或執行表格副本，以及，如果在採取任何此類行動之前，第8.12節的條款要求行政代理人批准，則貸款方同意在未獲得行政代理人批准的情況下，不對任何此類文件採取任何此類行動，也不允許其任何子公司採取任何此類行動。

8.13子公司的所有權。

儘管本協議有任何其他相反的規定，(A)允許任何人(借款人的任何借款方或任何全資子公司除外)擁有借款方的任何子公司的任何股權，但適用法律要求符合董事資格或滿足適用法律關於非美國子公司股權所有權的其他要求的情況除外，(B)允許任何貸款方或任何子公司發行或發行任何不合格股本股份，或(C)創建、產生、承擔或忍受對任何貸款方的任何子公司的任何股權存在任何留置權(第8.01(A)條允許的留置權除外)。

8.14出售回租。

進行任何出售和回租交易。

8.15制裁；反腐敗法。

(A)直接或間接使用任何貸款的收益，或將任何貸款的收益借給、貢獻或以其他方式提供給任何人，以資助在提供資金時是制裁對象的任何人的活動或與任何人的業務，或以任何其他方式導致任何人(包括任何參與本協議項下交易的人，無論是作為貸款人、行政代理人或其他身份)違反制裁。

(B)直接或間接地將任何貸款的收益用於違反1977年美國《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》和其他司法管轄區其他類似反腐敗法律的任何目的。

8.16最低流動資金。

允許貸款方在行政代理應在任何時候收到存款賬户控制協議的存款賬户中持有的無限制現金金額低於：

(1)如果只發生A期借款：15,000,000美元；

(2)如果已發生B期借款，但尚未發生C期借款：20,000,000美元；

(3)如果發生了C期借款(且尚未根據第9.04節行使補救權)：15,000,000美元；以及

(Iv)如果已根據第9.04節行使治療權：20,000,000美元。

8.17 Orladeyo綜合美國淨產品最低銷售額。

自借款人每個會計季度(測試日期)的最後一天(從第一個測試日期開始)起，允許Orladeyo在該測試日期結束的四個會計季度的美國綜合產品淨銷售額少於下表所列的金額：

8.18 MDCP.

(A)允許MDCP(A)開展任何業務，(B)擁有任何現金或其他資產(包括任何許可證或許可證)或任何負債(適用法律規定的最低限度的資產或負債除外)，(C)擁有任何貸款方或任何貸款方的任何其他子公司的任何股權，或(D)經營任何貸款方或任何其他子公司的任何部分業務。

(B)直接或間接，(A)對MDCP進行任何投資，或(B)向MDCP出售、轉讓、許可、租賃或處置該借款方或子公司的任何資產或財產。

第九條
違約事件和補救措施

9.01違約事件。

下列任何一項均構成違約事件：

(A)不付款。借款人或任何其他貸款方未能支付(I)任何貸款的本金金額(包括與該本金金額相關的任何預付或償還保費或退出費)，或(Ii)在到期後三個工作日內未支付任何貸款的利息、本協議項下到期的任何費用或根據本協議或根據任何其他貸款文件應支付的任何其他金額；或

(B)具體契諾。任何貸款方未能履行或遵守第7.01、7.02、7.03、7.05節(僅針對任何貸款方)、7.10、7.11、7.12、7.14、7.16、7.17、7.18(B)、7.19、7.20、7.21或7.22或第VIII條中的任何條款、契諾或協議；或

(C)其他違約行為。任何貸款方未能履行或遵守其應履行或遵守的任何貸款文件中所包含的任何其他契諾或協議(未在上文(A)或(B)款中指定)，且在(I)任何貸款方的負責人意識到該違約或(Ii)行政代理人或任何貸款人已向任何貸款方發出書面通知之日(以較早者為準)後三十(30)天內仍未履行或遵守該承諾或協議；或

(D)申述及保證。借款人或本合同中任何其他貸款方或其代表在任何其他貸款文件中或在與之相關的任何文件中作出或視為作出的任何陳述、保證、證明或事實陳述，在作出或視為作出時，在任何重要方面均屬不正確或具誤導性(如任何該等陳述或保證已因重要性或提及重大不利影響而受到限制)；或

(E)交叉違約。(I)任何貸款方或任何附屬公司(A)沒有就本金總額(包括未提取的已承諾或可用金額，以及包括根據任何合併或銀團信貸安排欠下所有債權人的款額)超過門檻的任何債務或擔保(本協議所述債務、互換合同下的債務和JPR契約下的債務除外)，在任何適用的寬限期(不論是以預定到期日、要求償還或提前還款、加速付款、催繳或其他方式)之後支付任何款項，或(B)沒有遵守或履行與任何該等債項或擔保有關的任何其他協議或條件，或沒有遵守或履行與該等債項或擔保有關的任何其他協議或條件，或沒有遵守或履行任何其他協議或條件，而該等其他協議或條件是證明、保證或與該債項有關的任何文書或協議所載的，或發生任何其他事件，而該失責或其他事件的後果是導致該等債項的持有人或該等擔保的受益人(或代表該等持有人或該等受益人的受託人或代理人)在有需要時發出通知，致使該等債項被追討、到期或被購回、預付，(自動或以其他方式)失敗或贖回，或在該債務規定的到期日之前提出回購、償還、預付、使其失敗或贖回的要約，或要求提供該債務的應付擔保或現金抵押品；或(Ii)在任何掉期合約下發生提前終止日期(如該掉期合約所界定的)，原因如下：(A)借款人或任何附屬公司在該掉期合約下的任何違約事件，借款人或任何附屬公司是違約方(在該掉期合約中界定)；或(B)借款人或任何附屬公司在該掉期合約下的任何終止事件(如此界定)，而借款人或任何附屬公司在該掉期合約下是受影響的一方(如此界定)，以及, 在任何一種情況下，借款人或該附屬公司因此而欠下的掉期終止價值大於門檻金額；或

(F)破產法律程序等任何貸款方或其任何子公司(I)提起或同意根據任何債務人救濟法提起任何法律程序，或(Ii)為債權人的利益作出轉讓；或(Iii)申請或同意為其或其財產的全部或任何重要部分委任任何接管人、受託人、保管人、財產保管人、清盤人、康復者、審查員或類似的人員；或，(Iv)被判定無力償債或將被清盤，(V)為本第9.01(F)條第(I)至(Iv)項中的任何一項而採取任何公司行動，。(Vi)任何接管人、受託人、保管人、財產保管人、清盤人、康復者、審查員或類似人員未經該人申請或同意而獲委任，而該項委任繼續未獲解除或中止六十(60)個歷日。或(7)根據任何債務人救濟法提起的與任何這種人或其財產的全部或任何重要部分有關的任何程序，未經該人同意而提起，並在未經該人同意的情況下繼續進行六十(60)個歷日，或(8)在任何此類程序中加入了濟助令；或

(G)無力償還債務；扣押。(I)任何貸款方或其任何附屬公司變得無力或以書面形式承認其無力或普遍未能在到期時償付其債務，或根據適用法律被宣佈無力償還其債務，或(Ii)對任何此等人士的全部或任何重要部分發出或徵收任何扣押令或執行令或類似程序，但在發出或徵收後三十(30)天內未予解除、騰出或完全擔保；或

(H)判決。針對任何貸款方或任何附屬公司(I)一項或多項最終判決或命令，支付總金額超過$[***](Ii)任何一項或多項具有或可合理預期會對個別或整體產生重大不利影響的非金錢最終判決，而在上述任何一種情況下，(A)任何債權人已根據該判決或命令展開執行程序，或(B)該判決或命令不得在記入後三十(30)個歷日內撤銷、解除、擱置或擔保以待上訴；或

(I)ERISA。(I)就養老金計劃或多僱主計劃發生ERISA事件，而該事件已導致或可合理預期導致任何貸款方根據ERISA第四章對養老金計劃、多僱主計劃或PBGC的總金額超過閾值金額，或(Ii)借款人或任何ERISA附屬公司在任何適用的寬限期屆滿後未能在到期時支付根據ERISA第4201條就其在多僱主計劃下的提取責任而支付的任何分期付款，總金額超過閾值；或

(J)貸款文件無效。任何貸款文件在籤立和交付後的任何時間，由於本協議或其明文允許的以外的任何原因，不再具有充分的效力和效力；或任何貸款方或任何其他人以任何方式對任何貸款文件的有效性或可執行性提出異議；或任何貸款方否認其在任何貸款文件下負有任何或進一步的責任或義務，或聲稱撤銷、終止或撤銷任何貸款文件；或

(K)重大不良影響。發生任何個別或全部已造成或可合理預期個別或全部產生重大不利影響的情況；或

(L)控制權的變更。發生任何控制權變更；或

(M)次要地位規定無效。任何管理負債的文件或文書中的任何附屬條文，如看來是從屬於有關債務的義務，或任何附屬協議中與任何債務有關的附屬條文，或任何貸款方就任何該等債務作出的擔保中的任何附屬條文，則該條文須不再完全有效及有效，或任何人(包括任何該等債務的持有人)須以任何方式對任何該等條文的有效性、約束力或可執行性提出異議；或

(N)禁制令。任何法院命令禁止、限制或阻止任何貸款方在連續三十(30)天內從事其業務的任何實質性部分，在此期間，由於待決上訴或其他原因，暫停執行該法院命令的行為無效；或

(O)監管事宜。如果發生下列任何情況：(I)FDA、CMS、EMA、DEA或任何其他政府當局發出信函或其他書面通信，聲稱任何批准的產品缺乏必要的材料許可或不符合適用法律，在本條(O)所述的每種情況下，導致貸款方或其適用子公司停止、實質性地改變或暫停生產、停止分銷其任何物質產品，或導致其任何物質產品的製造或提供延遲，這是合理的，無論是個別地還是總體上都是可以預期的，對任何產品開發和商業化活動造成重大不利影響；(Ii)任何非自願或自願召回任何可合理預期個別或整體會產生重大不良影響的物質產品；或(Iii)任何貸款方或任何附屬公司與FDA、CMS、EMA、DEA或任何其他政府當局訂立和解協議，而個別或整體均可合理預期會產生重大不良影響；或

(p) [已保留].

(Q)第三方付款人安排。如果發生下列情況之一：貸款方或借款方的任何高管、首席運營官、首席財務官、財務主管、祕書或高級副總裁(A)被裁定犯有與任何貸款方向第三方付款人提供的任何服務有關的欺詐行為或重罪，或(B)因與任何貸款方向第三方付款人提供的任何服務或與第三方付款安排有關的任何服務而被起訴犯有重罪；或

(R)多付款項。如果任何貸款方被發現在政府賬户債務人進行的審計所涵蓋的任何期間內，該政府賬户債務人多付了超過門檻的金額，而該貸款方在收到該多付款項後三十(30)天內沒有(I)以所需貸款人合理接受的方式償還或保留該多付款項，或(Ii)通知適用的政府賬户債務人或政府當局，並要求提供該多付款項的還款時間表；或

(S)物質產品。如果發生下列情況之一：(I)FDA應撤銷、撤回、暫停、取消、重大不利限制、終止或實質性不利修改與任何物質產品有關的任何已批准的所需許可證；(Ii)任何政府當局(FDA除外)應撤銷、撤回、暫停、取消、實質性限制、終止或實質性修改與任何物質產品有關的任何已批准的必需許可證(在每種情況下，均為“非FDA政府行動”)，在任何情況下，綜合收入的降幅應大於[***]在緊接該非FDA政府行動之後的四個財政季度結束時評估，方法是將借款人根據第7.01(A)或(B)節要求提交財務報表的最近四個財政季度的合併收入與截至適用評估日期的四個財政季度的綜合收入進行比較；或(Iii)在FDA或任何其他政府當局批准後就任何材料產品發佈或啟動任何安全通知，綜合收入的降幅應大於[***]在緊接發出或發出該等安全通知書後的四個財政季度結束時評估，方法是比較在發出或發出該等安全通知書之前最近結束的四個財政季度(借款人須根據第7.01(A)或(B)節提交財務報表)的綜合收入與截至適用評税日期的四個財政季度的綜合收入；

(T)使用費融資和其他使用費融資。(I)借款人或任何附屬公司未能在[***]在任何特許權使用費融資文件或任何其他特許權使用費融資文件下的任何欠款到期後，除非借款人或該附屬公司根據該等特許權使用費融資文件或其他特許權使用費融資文件的條款真誠地對該等付款金額提出爭議，或(Ii)任何特許權使用費融資文件或任何其他特許權使用費融資文件下的任何其他重大違約或違約發生並持續三十(30)天以上仍未得到補救；或

(U)公共證券交易所。借款人的權益未在美國證券交易委員會登記保持良好狀態；或

(五)退市。借款人未能維持至少一類受美國全國性證券交易所(如納斯達克、紐約證券交易所、美國證券交易所或其任何繼承者)報價制約的借款人普通股；或

(W)非許可許可和非許可特許權使用費融資。借款人或任何子公司簽訂未經許可的許可或未經許可的特許權使用費融資。

9.02違約時的補救措施。

如果任何違約事件發生且仍在繼續，則管理代理應應所需貸款人的請求或經其同意可採取以下任何或全部行動：

(A)宣佈每一貸款人承諾提供將予終止的貸款，並據此終止這種承諾和義務；

(B)宣佈所有未償還貸款的未償還本金、其應累算和未付的所有利息、其預付和償還保費(如有的話)、全額補償和退出費用，以及根據本協議或任何其他貸款文件所欠或應支付的所有其他款額(包括根據第2.04(B)節應支付的款額)立即到期並應支付，而無需出示、要求、拒付或任何其他形式的通知，所有這些均由貸款各方在此明確免除；及

(C)代表自身和貸款人行使行政代理和/或貸款人根據貸款文件可享有的一切權利和補救辦法；

然而，一旦發生9.01(F)或(G)款下的違約事件，每個貸款人提供任何貸款的義務和每一項承諾將自動終止，所有未償還貸款的未償還本金和所有利息、預付和償還保費，包括前述的全部金額、離場費和其他金額，應自動到期並支付，在每種情況下，行政代理或任何貸款人均不再採取進一步行動。

在本第9.02節規定的貸款到期和應付時，無論是通過聲明還是加速(包括根據第9.01(F)節的任何破產程序觸發的自動加速)，所有未償還的備註貸款、應計利息和未付利息、第2.03(D)節規定的預付和償還保費，包括補足金額、第2.07(B)節規定的退出費用和其他債務(包括第2.04(B)節規定的應付金額，包括補足金額)應立即到期並支付。如果債務因任何原因加速(包括根據第9.01(F)節的任何破產程序觸發的自動加速)，第2.03(D)節所要求的預付款和償還保費，包括全額，以及第2.07(B)節所要求的退出費用和第2.04(B)節所規定的應付金額，包括全額，也將是到期和應付的，如同這些債務是自願提取和/或預付的，貸款的任何折扣應被視為全額賺取，在每種情況下，均應構成債務的一部分。鑑於確定實際損害賠償的不切實際和極其困難，並經雙方當事人就合理計算每個貸款人因此而損失的利潤達成一致。第2.03(D)節規定的任何預付或償還保費，包括第2.07(B)節要求的全額或退出費，以及第2.04(B)節規定的應付金額(包括前一句所規定的全額)，應推定為每個貸款人因提前終止而遭受的違約金，且貸款各方同意，在目前存在的情況下，這是合理的。第2.03(D)節規定的預付款和還款保費，包括補足金額，以及第2.07(B)節規定的退出費用，以及第2.04(B)節規定的應付金額，包括補足金額，也應予以支付, 在每一種情況下，如果債務(和/或本協議)通過止贖(無論是通過司法程序的權力)、代替止贖的契據或任何其他方式得到履行或解除，則貸款的任何折扣應被視為全額賺取。在適用法律允許的範圍內，借款人和其他貸款方明確放棄任何現行或未來法規或法律中禁止或可能禁止收取前述預付款或還款保費的規定，包括與任何此類加速相關的任何補償金額、退出費、金額和貸款折扣。借款人和其他貸款方明確同意：(I)第2.03(D)節要求的預付和償還保費，包括2.07(B)節要求的全額、第2.04(B)節規定的應付金額，包括本協議規定的貸款的全額和貼現，是合理的，並且是由律師能幹地代表的精明商人之間的公平交易的產物，(Ii)第2.03(D)節要求的預付和還款保費，包括第2.07(B)節規定的全部補償金額、第2.07(B)節規定的退出費用在內，根據第2.04(B)節規定的應付金額(包括補償全額)和貸款貼現應在付款時以當時的市場利率支付，(Iii)貸款人和借款人以及在本交易中具體考慮該協議的其他貸款方之間是否已達成協議，支付第2.03(D)節規定的預付款和還款保費，包括補償全額，第2.07(B)節規定的退出費，第2.04(B)節規定的應付金額，包括整筆金額，以及貸款貼現, (4)借款人和其他貸款方此後不得要求與本款約定不同的索賠，以及(5)第2.03(D)節要求的預付保險費，包括第2.07(B)節要求的全額退場費，根據第2.04(B)節規定的應付金額(包括全額)，以及貸款的任何折扣代表善意，委員會認為，對貸款人損失的利潤或損害進行合理的估計和計算是不切實際的，而且很難確定貸款人因提前終止合同而蒙受的實際損害金額或利潤損失。借款人和其他貸款方明確承認，他們同意支付第2.03(D)節所要求的預付款和還款保費和，包括2.07(B)節要求的全部金額和2.04(B)節規定的應付金額，包括本文所述的完整金額和本文所述對貸款人的貸款貼現，是對貸款人進行本協議項下貸款的實質性誘因。貸款各方進一步承認，每個貸款人有權維持其對貸款的投資而不受貸款當事人的償還(本協議特別規定的除外)，如果貸款是預付的或加速的(包括根據9.01(F)節的任何破產程序觸發的自動加速)，則第2.03(D)節要求的預付款或償還溢價的支付準備，包括2.07(B)節要求的全額或2.07(B)節要求的應付金額，包括全額。旨在為在這種情況下剝奪這種權利提供補償。

9.03資金運用情況。

在行使第9.02節規定的補救措施後(或在第9.02節的但書中規定的貸款已自動到期並應立即支付之後)，任何貸款人或行政代理因義務而收到的任何金額應由行政代理按下列順序使用：

第一，支付構成費用、賠償、開支和其他數額(包括行政代理人的律師的費用、收費和支出以及根據第三條和第十條應支付的數額)給行政代理人的那部分債務；

第二，支付貸款文件項下應付給擔保當事人(行政代理人除外)的費用、賠償金和其他數額(本金、利息、預付款和償還保險費及離境費除外)(包括向相應擔保當事人(行政代理人除外)支付的律師的費用、收費和支付)，以及根據第三條和第十條應支付的數額，按比例按比例向這些當事人(行政代理人除外)支付；

第三，支付構成貸款的應計和未付利息、預付和償還保費以及與貸款有關的退出費用的債務部分，按比例在貸款人之間按比例分配第三款所述的金額；

第四，支付構成貸款的應計本金和未付本金的債務部分，按貸款人與其持有的本條款第四款所述的各自金額的比例按比例分配；以及

最後，在向借款人或法律另有要求的情況下向借款人全額償付所有債務後，如有餘額。

9.04向右轉。儘管本協議有任何相反規定，但如果貸款方在任何測試日期未能遵守第8.17節規定的Orladeyo綜合美國淨產品銷售最低要求，借款人有權一次性全額償還當時未償還的C期貸款的全部金額，連同第2.03(D)節規定的所有應計和未付利息以及第2.07(B)節要求的預付款或償還保費，以及根據第2.07(B)節規定應支付的任何其他費用或金額。補救權的行使應受以下條件的約束：(A)借款人應在不遲於上午9：00之前向管理代理提交不可撤銷的書面通知，告知借款人關於該測試日期行使補救權的意圖。借款人應在至少五(5)個營業日之前支付Cure Right付款，並且(B)該Cure Right付款應由借款人在測試日期後三十(30)天內支付。在根據第9.04節行使救濟權並全額償還後，只要貸款方在預計基礎上遵守第8.16(Iv)節規定的財務契約，則第9.01(B)節下因未能履行第8.17節所包含的契諾而發生的違約或違約事件不應被視為長期存在。

第X條
成本增加，無法確定費率

10.01成本增加等。

(A)費用普遍增加。如果法律有任何變更，應：

(I)將任何儲備金、特別存款、強制貸款、保險費或相類規定，施加、修改或當作適用於任何貸款人的資產、任何貸款人的存款、或為任何貸款人的賬户而提供的存款，或針對任何貸款人所提供或參與的信貸而施加、修改或當作適用的任何儲備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似規定；

(Ii)對任何收受人就其貸款、貸款本金、承諾或其他債務，或其存款、儲備、其他負債或資本，徵收任何税項((A)彌償税項及(B)不包括税項)；或

(Iii)對任何貸款人施加影響本協議的任何其他條件、成本或開支(税項除外)；而上述任何一項的結果將會增加該貸款人作出或維持任何貸款(或維持其作出任何該等貸款的義務)的成本，則在該貸款人提出書面要求後，借款人須向該貸款人支付一筆或多於一筆額外款額(視屬何情況而定)，以補償該貸款人所招致或減少的該等額外費用。

(B)資本要求。如果任何貸款人確定影響該貸款人或該貸款人的任何放貸辦公室或該貸款人的控股公司的任何關於資本或流動性要求的法律變更已經或將會由於本協議而降低該貸款人的資本或該貸款人的控股公司的資本的回報率，如果該貸款人的承諾或該貸款人作出的貸款低於該貸款人或該貸款人的控股公司如果沒有這樣的法律改變(考慮到該貸款人的政策和該貸款人的控股公司關於資本充足性的政策)所能達到的水平，則借款人將不時向該貸款人支付額外的一筆或多筆款項，以補償該貸款人或該貸款人的控股公司所遭受的任何此類減少。

(C)報銷證明。貸款人出具的一份證明，列明本節(A)或(B)款規定的賠償該貸款人或其控股公司(視屬何情況而定)所需的一筆或多筆金額，並交付給借款人，在沒有明顯錯誤的情況下應是確鑿的。借款人應在收到憑證後十(10)天內向貸款人支付任何此類憑證上顯示的到期金額。

(D)請求的延誤。任何貸款人未能或拖延根據本節前述規定要求賠償，不應構成放棄該貸款人要求賠償的權利，但條件是，借款人不應被要求根據本節前述規定賠償貸款人在通知借款人引起費用增加或減少的日期前九(9)個月以上發生的任何增加的費用或減少的費用，以及貸款人要求賠償的意圖(但如果引起費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則不在此限，則上述九個月期限應延長至包括其追溯力的期限)。

10.02減輕義務；替換貸款人。

(A)指定不同的出借辦公室。如果任何貸款人根據第10.01條要求賠償，或根據第3.01條要求借款人為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何税款或額外金額，或者如果任何貸款人根據第10.04條發出通知，則在借款人的要求下，該貸款人應盡合理努力指定不同的貸款辦公室為其在本協議項下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本協議項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果該貸款人認為，此類指定或轉讓(I)將取消或減少未來根據第3.01或10.01款(視情況而定)應支付的金額，或消除根據第10.04款(視情況而定)發出通知的需要，以及(Ii)在任何情況下，均不會使該貸款人(視情況而定)承擔任何未償還的成本或支出，否則將不會對該貸款人不利。借款人在此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理費用和開支。

(B)更換貸款人。如果任何貸款人根據第10.01條要求賠償，或者如果借款人根據第3.01條被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何税款或額外金額，並且在每種情況下，該貸款人已拒絕或無法根據第10.02(A)條指定不同的貸款辦公室，則借款人可根據第12.13條更換該貸款人。

10.03無法確定費率。

(A)如在任何利息期開始前：

(I)行政代理確定(在沒有明顯錯誤的情況下，這一確定應是決定性的)：(1)不存在足夠和合理的方法來確定該利息期間的三個月LIBOR；或

(Ii)所需貸款人告知行政代理，該利息期的三個月倫敦銀行同業拆息不會充分及公平地反映該等貸款人在該利息期內發放或維持貸款的成本；

此後，行政代理應在切實可行的範圍內儘快將此事通知借款人和貸款人。如果有任何此類決定，則在行政代理告知借款人導致通知的情況不再存在之前，三個月期LIBOR應由行政代理僅參照三個月期LIBOR定義第(Ii)條來確定。

(B)基準替換。儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反的規定，但在不限制上文第10.03(A)條的情況下，一旦發生基準轉換事件或提前選擇加入(視情況而定)，行政代理和借款人可修改本協議，以基準替代利率取代三個月期LIBOR。關於基準過渡事件的任何此類修訂將於下午5點生效。在行政代理向所有貸款人和借款人張貼該修訂建議後的第五(5)個工作日，只要行政代理在該時間之前尚未收到由所需貸款人組成的貸款人對該修訂提出反對的書面通知。關於提前選擇參加選舉的任何此類修訂，將於組成所需貸款人的貸款人向行政代理提交書面通知，表明該等所需貸款人接受該等修訂之日起生效。在適用的基準過渡開始日期之前，不會根據本章節10.03的規定將三個月期倫敦銀行同業拆借利率替換為基準利率。

(C)符合變更的基準替換。在實施基準替換時，行政代理將有權不時進行符合更改的基準替換，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類基準替換符合更改的任何修訂都將生效，無需本協議的任何其他任何一方採取任何進一步行動或徵得其同意。

(D)通知：決定和確定的標準。行政代理將立即通知借款人和貸款人：(I)基準轉換事件或提前選擇參加選舉(視情況而定)的任何發生，及其相關的基準替換日期和基準轉換開始日期，(Ii)任何基準替換的實施，(Iii)任何符合更改的基準替換的有效性，以及(Iv)任何基準不可用期間的開始或結束。行政代理或貸款人根據第10.03款可能作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整、事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，且可自行酌情作出，且無需得到本協議任何其他方的同意，但根據第10.03條明確要求的除外。

(E)基準不可用期限。借款人收到基準不可用期間開始的通知後，三個月倫敦銀行同業拆借利率應由管理代理僅參照基準不可用期間三個月倫敦銀行同業拆借利率定義第(Ii)條確定。

(F)某些已界定的術語。如本章節10.03中所用：

“基準替代利率”是指：(A)由行政機構和借款人選擇的替代基準利率(可能包括SOFR術語)的總和，並適當考慮(I)任何替代利率的選擇或建議，或有關政府機構確定該利率的機制，或(Ii)確定替代美元銀團信貸安排三個月倫敦銀行同業拆借利率的利率的任何演變或當時盛行的市場慣例，以及(B)基準替代調整；但如所釐定的基準替代率每年將低於1.75%，則就本協定而言，基準替代率將被視為每年1.75%。

“基準替代調整”是指，就每一適用的利息期間、利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)以未經調整的基準替代三個月倫敦銀行同業拆借利率的任何替代而言，該利差調整是指由行政代理和借款人選擇並適當考慮(I)利差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定該利差調整的方法，以由相關政府機構以適用的未經調整的基準替代來取代三個月期LIBOR，或(Ii)任何演變或當時盛行的確定利差調整的市場慣例。或計算或確定此類利差調整的方法，用於用當時以美元計價的銀團信貸安排的適用的未經調整的基準替代來取代三個月期倫敦銀行同業拆借利率。

“基準替換符合變更”是指，對於任何基準替換，行政代理決定的任何技術、行政或操作變更(包括對“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率以及其他行政事項的更改)可能是適當的，以反映這種基準替換的採用和實施，並允許管理代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理決定採用這種市場慣例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理確定不存在用於管理基準替換的市場慣例，以行政代理決定的與本協議的管理有關的合理必要的其他管理方式)。

“基準更換日期”是指與三個月期LIBOR有關的下列事件中較早發生的一項：

(1)在“基準過渡事件”定義第(1)或(2)款的情況下，以(A)其中提及的公開聲明或信息公佈之日和(B)三個月期倫敦銀行同業拆借利率管理人永久或無限期停止提供三個月期倫敦銀行同業拆借利率的日期為準；或

(2)在“基準過渡事件”定義第(3)款的情況下，指其中提及的公開聲明或信息發佈的日期。

基準轉換事件是指三個月期倫敦銀行同業拆借利率發生下列一項或多項事件：

(一)三個月期倫敦銀行同業拆借利率管理人或其代表的公開聲明或信息公告，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供三個月期倫敦銀行同業拆借利率，但在該聲明或公告發布時，沒有繼任管理人將繼續提供三個月期倫敦銀行同業拆借利率；

(二)三個月期倫敦銀行同業拆借利率管理人、美國聯邦儲備系統、對三個月期倫敦銀行同業拆借利率管理人具有管轄權的破產官員、三個月期倫敦銀行間同業拆借利率管理人有管轄權的清算機構、三個月期倫敦銀行同業拆借利率管理人的法院或具有類似破產或清算權的法院或實體發佈的公開聲明或信息，聲明三個月期倫敦銀行同業拆借利率的管理人已經或將永久或無限期停止提供三個月期倫敦銀行同業拆借利率，但在該聲明或公告發布時，沒有繼任管理人將繼續提供三個月期倫敦銀行同業拆借利率；或

(三)監管機構對三個月期倫敦銀行同業拆借利率管理人的公開聲明或信息發佈，宣佈三個月期倫敦銀行同業拆借利率不再具有代表性。

“基準轉換開始日期”是指(A)在基準轉換事件的情況下，指(I)適用的基準轉換日期和(Ii)如果該基準轉換事件是預期事件的公開聲明或信息發佈的日期中較早的日期，即該事件的預期日期之前的第90天(或如果該預期事件的預期日期不到該聲明或發佈後的90天，則為該聲明或發佈的日期)和(B)在提前選擇參與選舉的情況下，由行政代理或所要求的貸款人(視情況而定)指定的日期：通過通知借款人、行政代理(如果是由所要求的貸款人發出的此類通知)和貸款人。

“基準不可用期間”是指，如果三個月期倫敦銀行同業拆借利率的基準轉換事件及其相關基準更換日期已經發生，且僅限於三個月期倫敦銀行同業拆借利率尚未被基準更換日期取代，則自基準更換日期發生之時起的期間(X)，如果此時沒有基準更換根據本條款第10.03節就本協議項下的所有目的替換三個月期倫敦銀行同業拆借利率，則指(Y)在基準替換根據本條款第(10.03)款就本協議的所有目的替換三個月libor之時結束。

“提前選擇加入選舉”是指發生：

(1)(I)行政代理的決定或(Ii)所需貸款人向行政代理髮出的通知(連同一份副本給借款人)，表明所需的貸款人已確定此時正在執行以美元計價的銀團信貸安排，或包括與第10.03節所載類似的措辭，以納入或採用新的基準利率，以取代三個月期倫敦銀行同業拆息，以及

(2)(I)由行政代理人作出的選擇或(Ii)由規定貸款人作出的選擇，以宣佈已發生提早選擇加入選舉，並由行政代理人(視何者適用而定)向借款人及貸款人提供有關該項選擇的書面通知，或由所規定的貸款人向行政代理人提供有關該項選擇的書面通知。

“紐約聯邦儲備銀行的網站”是指紐約聯邦儲備銀行的網站http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源。

“相關政府機構”是指聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。

“SOFR”指紐約聯邦儲備銀行作為基準管理人(或後續管理人)在紐約聯邦儲備銀行網站上公佈的該日的有擔保隔夜融資利率。

“長期SOFR”是指相關政府機構選擇或推薦的基於SOFR的前瞻性定期利率。

“未調整基準置換”是指不包括基準置換調整的基準置換。

10.04違法性。如果任何貸款人認定任何法律規定，或任何政府當局聲稱，任何貸款人發放或維持其利息以三個月LIBOR為基準的任何貸款，或根據三個月LIBOR確定或收取利率，或任何政府當局對該貸款人在倫敦銀行間市場購買或出售美元或接受美元存款的權限施加實質性限制，則在該貸款人通過行政代理向借款人發出有關通知後，(A)該貸款人對以三個月期倫敦銀行同業拆息釐定利息的任何該等貸款作出或維持或收取利息的任何義務均須暫停，及。(B)如有需要避免該等違法行為，該貸款人的貸款利率須由行政代理釐定，而無須參考三個月倫敦銀行同業拆息定義中的(Y)條款，直至該貸款人通知該行政代理及借款人導致該項釐定的情況不再存在為止。在行政代理和借款人收到通知後，該貸款人的所有貸款，其利率是參考三個月期LIBOR定義中的(Y)條款確定的，應由行政代理在不參考三個月LIBOR定義中的(Y)條款的情況下確定，直到該貸款人通知行政代理和借款人導致這種確定的情況不再存在為止。

10.05生存。借款人在本條款X項下的所有債務應在承諾終止、提前償還或償還本條款項下的所有債務以及行政代理辭職後繼續存在。

第十一條

管理代理

11.01委任及監督。

(A)每一貸款人在此不可撤銷地指定特拉華州有限合夥企業Atherrium Opportunities III Co-Invest 1 LP代表其作為本協議和其他貸款文件下的行政代理，並授權行政代理代表其採取本協議或本協議條款授予的權力，以及附帶的行動、權力和自由裁量權。本條的規定完全是為了行政代理和貸款人的利益，借款人或任何其他貸款方均無權作為第三方受益人享有任何此類規定的權利。雙方理解並同意，在本協議或任何其他貸款文件(或任何其他類似術語)中使用“代理人”一詞，並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，這一術語是作為市場慣例使用的，其目的只是為了創造或反映締約各方之間的行政關係。

(B)行政代理還應充當貸款文件下的“抵押品代理”，每個貸款人在此不可撤銷地指定並授權行政代理作為貸款人的代理，以獲取、持有和執行任何貸款方授予的抵押品的任何和所有留置權，以確保任何義務，以及附帶的行動、權力和自由裁量權。在這方面，作為“抵押品代理人”的行政代理人和根據第11.05節由行政代理人為持有或執行抵押品(或其任何部分)的任何留置權，或在行政代理人的指示下行使抵押品(或其任何部分)的任何權利和救濟的目的而指定的任何共同代理人、次級代理人和事實上的代理人，應有權享有本第十一條和第十二條的所有規定的利益，如同這些共同代理人、次級代理人和代理人事實上是貸款文件中的“行政代理人”一樣。行政代理現獲授權訂立債權人間協議及本協議條款所預期的任何其他債權人間協議或附屬協議，而各貸款人同意受債權人間協議及該等其他債權人間協議或附屬協議的條款約束，並指示行政代理在每種情況下代表擔保各方訂立債權人間協議及該等其他債權人間協議或附屬協議，並同意行政代理可代表其採取債權人間協議或該等其他債權人間協議或附屬協議的條款所預期的行動。

11.02作為貸款人的權利。

擔任本協議項下行政代理的人應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使與其不是行政代理相同的權利和權力，除非另有明確説明或文意另有所指，否則術語“貸款人”應包括以個人身份擔任本協議項下的行政代理的人。該等人士及其聯營公司可接受任何貸款方或其任何附屬公司或其他聯營公司的存款、借出款項、持有其證券、擔任任何其他顧問身份的財務顧問，以及一般與其從事任何類型的業務，猶如該人士並非本協議項下的行政代理人，亦無責任向貸款人作出任何交代。

11.03免責條款。

除本合同及其他貸款文件中明確規定的職責或義務外，行政代理機構不承擔任何職責或義務，其在本合同項下的職責應為行政職責。在不限制前述一般性的原則下，行政代理：

(A)不受任何受託責任或其他隱含責任的規限，不論失責是否已經發生並仍在繼續；

(B)並無責任採取任何酌情行動或行使任何酌情決定權，但此處明文規定的酌情決定權和權力，或行政代理人按所需貸款人的書面指示(或本文件或其他貸款文件中明確規定的其他數目或百分比的貸款人)要求行政代理人行使的酌情決定權和權力除外，但不得要求行政代理人採取其認為或其律師認為可能使行政代理人承擔法律責任或違反任何貸款文件或適用法律的行動，包括可能違反任何債務人救濟法規定的自動中止，或可能影響違約貸款人違反任何債務人救濟法沒收、修改或終止財產的任何行動，以避免產生疑問；和

(C)除本合同和其他貸款文件中明確規定外，沒有任何義務披露任何與任何貸款方或其任何關聯公司有關的信息，並且不對未能披露任何信息負責，該信息是以任何身份傳達給作為行政代理人的人或其任何關聯公司或由其任何關聯公司獲得的。

行政代理不對其採取或不採取的任何行動負責：(I)徵得所需貸款人的同意或請求(或在第12.01節和第9.02節規定的情況下，行政代理善意認為必要的其他數量或百分比的貸款人)或(Ii)在有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決裁定其自身沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下。除非借款人或貸款人以書面形式向行政代理人發出描述違約的通知，否則行政代理人應被視為不知道任何違約行為。

行政代理不負責或有責任確定或調查(I)在本協議或任何其他貸款文件中或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何陳述、保證或陳述，(Ii)根據本協議或根據本協議或與本協議或與之相關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)本協議或其中所列任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何違約的發生，(Iv)本協議、任何其他貸款文件或任何其他協議的有效性、可執行性、有效性或真實性，文書或文件或(V)滿足第五條或本合同其他地方規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的物品除外。

11.04由管理代理提供的可靠性。

行政代理應有權相信任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式(包括任何電子信息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)是真實的，並已由適當的人簽署、發送或以其他方式進行驗證，因此不會因此而承擔任何責任。行政代理也可以依靠口頭或通過電話向其作出的任何聲明，並被其認為是由適當的人所作的聲明，並且不因依賴而招致任何責任。在確定貸款是否符合本協議規定的任何條件時，除非行政代理在發放貸款前已收到貸款人的相反通知，否則行政代理可以推定該條件令貸款人滿意。行政代理可以諮詢法律顧問(可能是貸款方的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並對其按照任何此類律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動不負責任。

11.05職責下放。

行政代理可以通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。行政代理和任何此類次級代理可以通過或通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。本條的免責條款應適用於任何此類次級代理、行政代理的關聯方和任何此類次級代理，並應適用於他們各自與本條款規定的信貸融資辛迪加有關的活動以及作為行政代理的活動。行政代理人不對任何次級代理人的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定行政代理人在挑選次級代理人時存在嚴重疏忽或故意不當行為。

11.06行政代理辭職。

行政代理人可隨時辭去行政代理人的職務，方法是提前三十(30)天通知貸款人和借款人，此後，退休的行政代理人將被解除其在本協議項下的職責和義務。在任何此類辭職後，被要求的貸款人應有權指定繼任行政代理，但須經借款人批准(只要沒有違約事件發生並仍在繼續；此類批准不得無理拒絕)。如果在行政代理人發出辭職通知後三十(30)天內，沒有任何繼任行政代理人得到所需貸款人的如此任命、借款人批准(只要沒有違約事件發生且仍在繼續)或已接受此類任命，則行政代理人可代表貸款人委任借款人合理接受的繼任行政代理人(只要未發生違約或違約事件且仍在繼續)。一旦繼任行政代理人接受本條例項下的任何委任，繼任行政代理人即應繼承退休行政代理人的一切權利、權力、特權及責任，並賦予其一切權利、權力、特權及責任。在任何即將退休的行政代理人根據本條例辭去行政代理人職務後，就其在擔任行政代理人期間所採取或未採取的任何行動而言，本第11.06節的規定應繼續有效。如果在退休行政代理人的辭職通知後三十(30)天內沒有繼任者接受任命為行政代理人, 然而，即將退休的行政代理人的辭職應立即生效，而被要求的貸款人應履行本合同項下行政代理人的所有職責，直至被要求的貸款人按上述規定指定繼任代理人為止。如果任命了新的行政代理人，並且該行政代理人不是貸款的多數利息持有人的附屬公司，則借款人應同意向該行政代理人支付該行政代理人可能合理地要求的與其任命和服務有關的費用和開支(該等費用應每年預付)。

11.07對行政代理和其他貸款人的不信任。

每一貸款人承認，其已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴行政代理或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，獨立地作出了自己的信用分析和決定，以訂立本協議。每一貸款人也承認，它將在不依賴行政代理或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，根據其不時認為適當的文件和信息，繼續自行決定根據或基於本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取或不採取行動。

11.08行政代理可以提交索賠證明。

在任何破產、破產、清算、破產、重組、安排、調整、債務重整或其他司法程序對任何貸款方懸而未決的情況下，行政代理(無論任何貸款的本金是否如本協議明示或以聲明或其他方式到期並應支付，也不論行政代理是否已向借款人提出任何要求)有權通過幹預或其他方式幹預該程序，並有權獲得授權：

(A)就貸款所欠及未付的全部本金及利息，以及就所欠及未付的所有其他債務提出和證明申索，並提交其他所需或適宜的文件，以便放款人及行政代理人的申索(包括就貸款人及行政代理人及其各自的代理人及大律師的合理補償、開支、支出及墊款提出的任何申索，以及根據第12.04節應由貸款人及行政代理人支付的所有其他款項)在該司法程序中獲準進行；及

(B)收取和收取就任何該等申索而須支付或可交付的任何款項或其他財產，並分發該等款項或財產；

任何此類司法程序中的託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員，均獲每一貸款人授權向行政代理支付此類款項，如果行政代理同意直接向貸款人支付此類款項，則向行政代理支付行政代理及其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款應支付的任何金額，以及根據第12.04條應支付給行政代理的任何其他金額。

本協議所載內容不得被視為授權行政代理代表任何貸款人授權、同意、接受或採納任何影響貸款人義務或權利的重組、安排、調整或組成計劃，或授權行政代理在任何此類訴訟中就任何貸款人的索賠進行表決。

11.09抵押品和擔保很重要。

貸款人根據其選擇和酌情決定，不可撤銷地授權管理代理，

(A)解除對根據任何貸款文件授予或持有的任何抵押品的任何留置權：(I)在全額支付貸款文件下的所有債務(未提出索賠的或有賠償義務除外)並終止所有未使用的承諾後，(Ii)作為根據本文件允許的任何出售或其他處置或任何非自願處置的一部分或與之相關的出售或以其他方式處置的抵押品，或(Iii)根據第12.01節批准的；

(B)在第8.01(I)節允許的情況下，將根據任何貸款文件授予或由行政代理持有的任何財產的任何留置權從屬於該財產的任何留置權的持有人；以及

(C)解除任何擔保人的擔保義務：(I)如果擔保人因貸款文件允許的交易而不再是子公司，或(Ii)在全額支付貸款文件下的所有債務(尚未提出索賠的或有賠償義務除外)並終止所有未使用的承諾後。

應行政代理人的要求，所需貸款人應隨時以書面形式確認行政代理人有權根據第11.09節解除其對特定類型或項目的財產的權益，或免除任何擔保人在擔保下的義務。當借款方希望行政代理根據第11.09款採取任何行動時，該借款方應提交由該借款方的負責人簽署的證書，説明根據本第11.09款和本協議的條款，該行動是允許的。

行政代理人不應對抵押品的存在、價值或可收集性、行政代理人對抵押品的留置權的存在、優先權或完善性、或任何貸款方出具的與此相關的任何證明的任何陳述或擔保負責，也不有責任確定或查詢有關抵押品的存在、價值或可收集性的任何陳述或擔保，也不對貸款人未能監督或維護抵押品的任何部分負責或承擔責任。

第十二條

其他

12.01修訂等

除非所需貸款人和借款人或適用的貸款方(視情況而定)以書面形式簽署並得到行政代理的確認，否則對本協議或任何其他貸款文件的任何條款的修改或放棄，以及對借款人或任何其他貸款方的任何背離的同意，均不生效。每一此類放棄或同意僅在特定情況下有效，且僅適用於所給予的特定目的；此外，只要：

(A)該等修訂、豁免或同意不得：

(I)在未經正在延長或增加承諾的貸款人書面同意的情況下，延長或增加貸款人的承諾(或恢復根據第9.02節終止的任何承諾)(應理解並同意，放棄第5.02節規定的任何條件或任何違約或強制減少承諾不被視為任何貸款人承諾的延長或增加)；

(Ii)推遲本協定或任何其他貸款文件為任何本金(不包括強制性償還和預付款)、利息、預付款或償還保險費、退出費、手續費或應付給貸款人(或任何貸款人)的其他金額確定的任何日期，或推遲根據本協議或根據任何其他貸款文件對承諾的任何預定或強制減少，而未經有權收到此類付款或其承諾將被減少的每一貸款人的書面同意；

(Iii)在未經每名有權收取本金、利息、費用或其他款額的貸款人書面同意的情況下，調低本金、本項下指明的任何貸款的利率或本項下指明的任何貸款的預付或償還保費或退出費，或降低根據本協議或根據任何其他貸款文件須支付的任何費用或其他款額；但只須徵得所需貸款人的同意，方可修訂“違約率”的定義，或免除借款人按違約利率支付利息的任何義務；

(4)更改第12.01(A)節、第2.11節“所需貸款人”的任何規定、改變第9.03節所述的瀑布或以其他方式改變任何付款(包括自願和強制性的還款和預付款)、留置權、抵押品收益或承諾的減少(包括根據本協議或以其他方式允許發放或產生全部或部分新貸款或其他債務)的優先順序或按比例處理任何付款、留置權、抵押品或抵押品收益的任何債務，以換取任何債務或其他)，在每種情況下，未經直接受影響的每一貸款人的書面同意；

(V)未經直接受影響的每個貸款人的書面同意而解除所有或基本上所有抵押品，除非第11.09節明確允許解除抵押品(在這種情況下，可由單獨行事的行政代理解除抵押品)；

(Vi)免除借款人或所有或基本上所有擔保人的免責，除非與第8.04節允許的合併、合併或合併有關，而無需得到直接受其影響的每個貸款人的書面同意，但根據第11.09節允許免除任何擔保人的範圍除外(在這種情況下，這種免除可由單獨行事的行政代理作出)；

(Vii)在任何情況下，未經直接受影響的每一貸款人的書面同意，將任何貸款文件規定的應付給任何貸款人的任何預定的本金分期付款的日期提前或增加；

雙方同意：(X)所有貸款人應被視為受到前款(Iv)、(V)、(Vi)或(Vii)和(Y)所述修訂、豁免或補充的直接和不利影響，即使前款(X)有任何相反規定，只有那些沒有獲得行政代理善意判斷所確定的合理機會的貸款人，才能根據前款(Iv)、(V)或(V)所述的適用的修訂、放棄或補充而獲得最優惠的待遇，(Vi)或(Vii)(獲得習慣行政機關、安排、包銷和其他類似費用的權利除外)提供給任何其他人，包括有機會按同樣的條件參與因該等修訂、豁免或補充而獲準發放的任何新貸款或其他債務，應被視為受到該等修訂、豁免或補充的直接和不利影響；和

(B)除非行政代理人也簽署，否則任何修改、放棄或同意均不影響行政代理人在本協議或任何其他貸款文件項下的權利或義務；然而，儘管本協議有任何相反規定，(I)任何違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、放棄或同意(根據其條款要求所有貸款人或每個受影響的貸款人同意的任何修訂、放棄或同意可在違約貸款人以外的適用貸款人同意的情況下進行)，但(X)任何違約貸款人未經該貸款人同意，不得增加或延長其承諾，以及(Y)任何放棄，要求所有貸款人或每個受影響的貸款人同意的修訂或修改，其條款對任何違約貸款人的影響比其他受影響的貸款人更不利，則需要該違約貸款人的同意，(Ii)每個貸款人有權在該貸款人認為合適的情況下就影響貸款的任何破產重組計劃投票，並且每個貸款人承認，美國破產法第1126(C)節的規定取代了本文所述的一致同意條款，(Iii)要求貸款人應決定是否允許貸款方在破產或破產程序中使用現金抵押品，該決定對所有貸款人具有約束力。

儘管本協議中有任何相反規定，(I)行政代理和借款人可根據第10.03款的規定作出修改，(Ii)借款人和行政代理可在未經任何其他貸款人的輸入或同意的情況下，就(A)增加非美國子公司作為貸款方和(B)將此類非美國子公司的資產作為抵押品，對貸款文件進行其善意判斷的技術、行政或操作方面的修改。(Iii)如果行政代理和借款人共同發現貸款文件的任何條款(為免生疑問，包括任何證物、附表或附件)中的明顯錯誤或任何技術性或非實質性的錯誤或遺漏，則行政代理和借款人應被允許修改該條款，該修改無需任何其他任何貸款文件當事人的進一步行動或同意即可生效。

12.02通知和其他通信；傳真副本。

(A)一般通知。除明確允許通過電話發出的通知和其他通信(以及以下第(B)款規定的除外)外，本協議規定的所有通知和其他通信均應以書面形式，並應以專人或隔夜特快專遞、掛號信或傳真的方式遞送，且根據本協議明確允許通過電話發出的所有通知和其他通信均應發送至適用的電話號碼，如下所示：

(I)如發給借款人或任何其他貸款方或行政代理人，則寄往附表12.02為該人指明的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼；及

(Ii)如發給任何其他貸款人，則寄往其借出辦事處的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼(不論是附表12.02所指明的或分別向借款人及政務代理人指明的)。

通過專人或隔夜快遞服務發送的通知和其他通信，或通過掛號信或掛號信郵寄的通知和其他通信，在收到時應被視為已發出；通過傳真發送的通知和其他通信應在發送時被視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出，應被視為已在收件人的下一個營業日開業時發出)。在以下(B)款規定的範圍內通過電子通信交付的通知和其他通信應按照該(B)款的規定有效。

(B)電子通訊。本合同項下向貸款人發出的通知和其他通信可按照行政代理批准的程序，通過電子通信(包括電子郵件和因特網或內聯網網站)交付或提供，但前述規定不適用於根據第二條向任何貸款人發出的通知，前提是該貸款人已通過電子通信通知該行政代理它不能接收該條下的通知。行政代理或借款人可各自酌情同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本協議項下向其發出的通知和其他通信，但此類程序的批准可僅限於特定的通知或通信。

除非行政代理另有規定，(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送者收到預期收件人的確認時被視為已收到(如可用，通過“要求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)，以及(Ii)張貼到因特網或內聯網網站的通知或通信應視為已被預期收件人收到，如上文第(I)條所述，通知或通信可用並標明網站地址；但就第(I)款和第(Ii)款而言，如果該通知、電子郵件或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知、電子郵件或通信應被視為在接收方的下一個營業日開業時發送。

(C)更改地址等借款人、其他貸款方、貸款方和行政代理中的每一方都可以通過通知本協議的其他各方來更改其通知和其他通信的地址、傳真或電話號碼。此外，每一貸款人同意不時通知行政代理，以確保行政代理記錄有(I)可向其發送通知和其他通信的有效地址、聯繫人姓名、電話號碼、傳真號碼和電子郵件地址，以及(Ii)該貸款人的準確電匯指示。

(D)行政代理和貸款人的信任。行政代理和貸款人有權依賴或執行據稱由任何借款方或其代表發出的任何通知(包括電話或電子貸款通知)，即使(I)此類通知不是以本協議規定的方式發出、不完整或前後沒有本協議規定的任何其他形式的通知，或者(Ii)接收方理解的條款與對其的任何確認有所不同。貸款方應賠償行政代理、每一貸款人及其關聯方因依賴據稱由貸款方或其代表發出的每一通知而產生的所有損失、費用、開支和責任。向管理代理髮出的所有電話通知以及與管理代理進行的其他電話通信均可由管理代理進行錄音，本合同雙方均同意進行此類錄音。

12.03無豁免；累積補救；強制執行。

任何貸款人或行政代理未能行使或延遲行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利、補救、權力或特權，不得視為放棄該等權利、補救、權力或特權；任何單一或部分行使本協議項下的任何權利、補救、權力或特權，亦不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救、權力或特權。本協議所規定的權利、補救辦法、權力和特權以及其他貸款文件中規定的權利、補救辦法、權力和特權是累積的，不排除法律規定的任何權利、補救辦法、權力和特權。

儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，根據本協議和其他貸款文件對貸款方或其任何一方強制執行權利和補救的權力應完全屬於行政代理，與強制執行有關的所有訴訟和法律程序應完全由行政代理根據第11.01條為所有擔保當事人的利益而提起和維持；但前述規定不得禁止(A)行政代理自行行使(僅以行政代理身份)在本協議和其他貸款文件下對其有利的權利和救濟，(B)任何貸款人根據第12.08節(受第2.11節條款的約束)行使抵銷權，或(C)任何貸款人在根據任何債務人救濟法向任何貸款方提起的訴訟懸而未決期間，不得自行提交索賠證明或出庭和提交訴狀；此外，如果在任何時候沒有人在本協議和其他貸款文件下擔任行政代理，則(I)根據第11.01節的規定，被要求的貸款人應享有行政代理的其他權利，以及(Ii)除前述但書(B)和(C)所述事項外，並在符合第2.11節的規定下，任何貸款人在徵得所需貸款人的同意後，可強制執行其可獲得並經所需貸款人授權的任何權利和補救辦法。

12.04費用、賠償和損害豁免。

(A)費用及開支。貸款各方應支付(I)行政代理、每個貸款人及其各自附屬公司發生的所有合理的自付費用(包括行政代理或任何貸款人的律師的合理費用、收費和支出)，這些費用與(A)本協議和其他貸款文件的準備、談判、執行和交付以及(B)任何修改有關，修改或放棄本協議或本協議中的條款(無論本協議或據此計劃的交易是否完成)或本協議和其他貸款文件的管理，以及(Ii)行政代理或任何貸款人因執行或保護其權利(A)與本協議和其他貸款文件(包括其在本節下的權利)有關而發生的所有自付費用(包括行政代理或任何貸款人的任何律師的費用、收費和支出)，或(B)與本協議項下貸款有關的費用，包括在任何工作期間發生的所有此類自付費用，與此類貸款有關的重組或談判。

(B)貸款當事人的賠償。貸款各方應賠償行政代理人(及其任何分代理人)及其每一貸款人和任何前述人士的每一關聯方(每一上述人士被稱為“受償還者”)，並使每一受償還者不因因下列原因而產生的任何和所有損失、索賠、損害、債務和相關費用(包括任何受償還者的律師的合理費用、收費和支出)而受到損害，並應就任何受償受償人(包括借款人或任何其他貸款方)因下列原因而產生的或向任何受償還者主張的律師的一切費用、時間費用和支付予以賠償並使其免受損害與本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書的簽署或交付有關，或由於(I)本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書的籤立或交付，當事人履行本協議或本協議項下各自的義務，或完成本協議或由此計劃的交易，或僅就行政代理(及其任何分代理)及其關聯方而言，管理本協議和其他貸款文件，(Ii)任何貸款或其收益的使用或建議使用，(Iii)借款方或其任何附屬公司擁有或經營的任何財產上或從其擁有或經營的任何財產中實際或據稱存在或釋放危險物質，或與借款方或其任何附屬公司有任何關係的任何環境責任，或(Iv)[***]或(Vii)與上述任何一項有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或程序，無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論，無論是由第三方或借款人或任何其他貸款方提出的，也不論在所有情況下，不論是否由受償方的比較、分擔或單獨的疏忽引起或引起，亦不論任何受償方是否為當事人之一；但如借款人或其他貸款方已就具有司法管轄權的法院裁定該索賠勝訴，而該等損失、索償、損害賠償、債務或相關開支是由具司法管轄權的法院以最終且不可上訴的判決裁定為因該受償人的嚴重疏忽或故意不當行為所致，則該賠償不得對任何受償方提供。本第12.04條第(A)和(B)款不適用於除代表因任何非税索賠而產生的損失、索賠、損害等的任何税以外的税。

(C)免除相應損害賠償等。在適用法律允許的最大範圍內，借款人不得主張(並應促使各子公司)主張，且借款人特此放棄，並承認任何其他人不得根據任何責任理論對因本協議、任何其他貸款文件或本協議預期的任何協議或文書、本協議、任何其他貸款文件或本協議預期的交易或其收益的使用而產生、與之相關或作為結果的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償)提出任何索賠。以上(B)項所指的任何賠償受償人，均不對非預期收件人使用其通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發的與本協議或其他貸款文件或本協議或據此預期的交易有關的任何信息或其他材料而造成的任何損害承擔責任。

(D)由貸款人償還。如果貸款當事人因任何原因未能向行政代理(或其任何分代理)或其任何關聯方支付本節(A)或(B)款所規定的任何款項，則各貸款人分別同意向行政代理(或其任何分代理)或該關聯方(視屬何情況而定)支付按比例該未償還金額(包括該貸款人聲稱的索賠的任何該等未償還金額)的份額(在尋求適用的未報銷費用或賠償付款時根據每個貸款人在信貸風險總額中的份額確定)，該等付款將根據該貸款人的適用百分比(在尋求適用的未報銷費用或賠償付款時確定)分別支付，條件是，未償還的費用或經賠償的損失、索賠、損害、負債或相關費用(視屬何情況而定)：由行政代理(或任何此類子代理)或其任何關聯方為行政代理(或任何此類子代理)在與該身份相關的情況下招致或主張的。貸款人在本款(D)項下的義務受制於第2.10(B)節的規定。

(E)付款。本節規定的所有到期款項應在提出要求後五(5)個工作日內支付。

(F)生存。本節中的協議和第12.02(D)節的賠償條款在行政代理人辭職、任何貸款人被替換、承諾終止以及所有其他義務的償還、預付款、清償或解除後仍然有效。

12.05編組；預留款項。

任何行政代理人或貸款人均無義務為任何貸款方或任何其他人的利益，或反對或支付任何或全部債務而調撥任何資產。如任何貸款方或其代表向行政代理人或貸款人作出任何付款，或該行政代理人或任何貸款人行使其抵銷權，而該等付款或該等抵銷所得款項或其任何部分其後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、作廢或被要求(包括依據該行政代理人或該貸款人酌情決定達成的任何和解協議)償還受託人、接管人或任何其他一方，則(A)在該項追討的範圍內，原先擬履行的債務或其部分須予履行，和所有留置權、權利和與此相關的補救措施，應被恢復並繼續完全有效，就像沒有支付或沒有發生這種抵銷一樣，並且(B)每個貸款人各自同意應要求向行政代理支付其從行政代理收回或償還的任何金額的適用份額(不得重複)，以及從要求之日起至支付該款項之日以相當於不時有效的聯邦基金利率的年利率支付的利息。貸款人在前一句(B)項下的義務在全額償付和本協議終止後繼續有效。

12.06繼任者和受讓人；調動。

(A)繼承人和受讓人一般。本協議和其他貸款文件的規定對本協議雙方及其允許的各自繼承人和受讓人的利益具有約束力，但借款人和其他貸款方未經行政代理和各貸款人事先書面同意，不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議或本協議項下的任何權利或義務，貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，除非(I)根據本節第(B)款的規定轉讓給受讓人，(Ii)按照本節第(D)款的規定參與，或(Iii)以擔保權益的方式質押或轉讓，但須受本節第(E)款的限制(本協議任何一方的任何其他轉讓或轉讓均無效)。本協議中任何明示或暗示的內容均不得被解釋為授予任何人(除本協議雙方、在此允許的其各自的繼承人和受讓人、本節(D)款規定的範圍內的參與者，以及在本協議明確規定的範圍內，每個行政代理和貸款人的相關方)根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(B)貸款人的轉讓。任何貸款人可隨時向一個或多個受讓人轉讓其在本協議和其他貸款文件下的全部或部分權利和義務(包括其在任何貸款項下的全部或部分承諾以及當時欠其的貸款(在每種情況下均與任何貸款有關)；但任何此類轉讓應遵守以下條件：

(I)最低款額。

(A)如果轉讓貸款人就任何貸款作出的承諾和/或當時與該貸款有關的貸款的全部剩餘金額轉讓給有關核準基金，或轉讓給有關核準基金的總額至少等於本節(B)(I)(B)段規定的數額，或轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金，則不需要轉讓最低數額；和

(B)在本節第(B)(I)(A)款中未描述的任何情況下，適用的承諾額(為此目的包括根據該承諾書未償還的貸款)的總額，或，如果適用的承諾額當時尚未生效，則為轉讓貸款人的任何貸款的本金未償還餘額，其確定日期為與該項轉讓有關的轉讓和假設交付給行政代理人之日，或如轉讓和假設中規定了“交易日期”，則截至交易日不得少於$[***]除非管理代理人中的每一人，以及只要沒有違約事件發生且仍在繼續，借款人以其他方式同意(每一此類同意不得被無理拒絕或拖延)；

(Ii)按比例計算的數額。每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下關於所轉讓貸款或承諾的所有權利和義務的比例部分的轉讓；

(Iii)所需的同意。除本節第(B)(I)(B)款所要求的範圍外，任何轉讓均無需同意，此外：

(A)除非(1)違約事件已經發生並在轉讓時仍在繼續，或(2)轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金；但除非借款人在收到轉讓通知後五(5)個營業日內以書面通知行政代理人反對轉讓，否則應被視為同意轉讓(不得無理拒絕或拖延)；

(B)以下轉讓須徵得行政代理人的同意(不得無理拒絕或拖延)：(1)任何無資金來源的承諾，如轉讓給的人並非貸款人，而該貸款人、該貸款人的關聯公司或核準基金就該貸款人作出承諾，或(Ii)向並非貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金的人提供任何貸款；

(四)分配和假設。每項轉讓的當事人應簽署並向行政代理交付一份轉讓和假設。如果受讓人不是貸款人，則受讓人應向行政代理交付行政代理合理要求的信息，包括通知信息。

(V)不向某些人分配任務。不得將此類轉讓(A)轉讓給借款人或借款人的任何關聯公司或附屬公司，(B)轉讓給任何違約貸款人或其任何子公司，或任何在成為本條款(B)或(C)所述的貸款人後將構成上述任何人的自然人。

(Vi)某些額外付款。就本協議項下任何違約貸款人的權利和義務的任何轉讓而言，此類轉讓不得生效，除非且直到，除本協議規定的其他條件外，轉讓各方應在適當的分配(可以是直接付款、受讓人購買參與或再參與或其他補償行動，包括經借款人和行政代理人同意的情況下，按適用比例資助先前請求但不是由違約貸款人出資的貸款中的每一項，適用受讓人和受讓人或特此不可撤銷地同意)，向行政代理人支付總額足夠的額外款項。(X)全額償付違約貸款人當時欠管理代理或本合同項下任何貸款人的所有付款債務(及其應計利息)，並(Y)按照其適用的百分比獲得(並酌情提供資金)其在所有貸款中的全部比例份額。儘管有上述規定，如果任何違約貸款人在本協議項下的任何權利和義務的轉讓，在未遵守本款規定的情況下根據適用法律生效，則就本協議的所有目的而言，該利息的受讓人應被視為違約貸款人，直到此類遵守發生為止。

在行政代理根據本節第(C)款接受和記錄的前提下，自每項轉讓和假設規定的生效日期起及之後，該項轉讓和假設項下的受讓人應是本協議的一方，並在該項轉讓和假設所轉讓的利益範圍內享有出借人在本協議項下的權利和義務，而在該項轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，該項轉讓和假設項下的出借人應免除其在本協議項下的義務(如果轉讓和假設涵蓋了出讓方在本協議項下的所有權利和義務，該貸款人將不再是本協議的一方)，但仍有權就該轉讓生效日期之前發生的事實和情況享有第3.01、10.01和11.04節的利益。應要求，借款人應(自費)簽署並向受讓人貸款人交付一份票據。出借人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本條款的規定，就本協議而言，應視為出借人根據本節第(D)款的規定出售該權利和義務的參與人。

(C)註冊紀錄冊。僅為此目的而作為借款人的非受信代理人行事的行政代理人應在行政代理人辦公室保存一份交付給它的每項轉讓和假設的副本(或電子形式的等價物)和一份登記冊，用於記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議條款不時欠每個貸款人的貸款的承諾和本金(及所述利息)(“登記冊”)。儘管在任何貸款文件中有任何相反的規定，但在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊中的條目應是決定性的，借款人、行政代理和貸款人應將根據本協議的所有目的，其姓名記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的貸款人。此外，行政代理應在登記冊上保存有關任何貸款人作為違約貸款人的指定和撤銷指定的信息。在合理的事先通知下，該登記冊應可供借款人和任何貸款人在任何合理的時間和不時查閲。

(D)參與。任何貸款人可隨時向任何人(自然人、違約貸款人(或為自然人的控股公司、投資工具或信託，或為自然人的主要利益而擁有和經營的)或借款人或借款人的任何附屬公司或附屬公司)(每個“參與者”)出售該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其應承擔的全部或部分承諾和/或貸款)的參與，而無需徵得借款人或行政代理的同意或通知；但是，(I)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(Ii)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，以及(Iii)借款人、行政代理和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道。為免生疑問，每名貸款人均須負責第12.04(D)條下的賠償，而不論是否有任何參與。

貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意第12.01(A)條(I)至(Vi)款中描述的影響該參與者的任何修訂、放棄或其他修改。借款人同意每個參與者都有權享受第3.01節(受其中的要求和限制的約束(應理解為第3.01(F)節所要求的文件應交付給參與貸款人)和第10.01節的利益 在同樣的程度上，猶如它是貸款人，並根據本節(B)款通過轉讓獲得了其權益；但此種參與者(A)同意遵守第10.02節和第12.13節的規定，將其視為本節(B)(B)款下的受讓人，並且(B)無權根據第3.01節或第10.01節就任何參與獲得比從其獲得適用參與的出借人本應有權獲得的付款更多的付款，但因參與者獲得適用的參與後發生的法律變更而有權獲得更多付款的情況除外。出售參與權的每一貸款人在借款人的要求和費用下，同意採取合理的努力與借款人合作，以履行第12.02節中關於任何參與方的規定。在法律允許的最大範圍內，每個參與者還應有權享受第12.08節的好處，就像它是貸款人一樣；但前提是，該參與者同意像它是貸款人一樣受第2.11節的約束。每一出售參與的貸款人應僅為此目的作為借款人的非受信代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每名參與者的姓名和地址，以及每名參與者在貸款文件項下的貸款或其他義務中的本金金額(和聲明的利息)(“參與者登記冊”)；但任何貸款人都沒有義務披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何承諾中的利益有關的任何信息, 貸款或任何貸款文件下的其他債務)向任何人出售，除非為確定此類承諾、貸款或其他債務是根據《財政部條例》第5f.103-1(C)條登記的，有必要進行此類披露。即使在任何貸款文件中有任何相反的規定，參與者名冊中的條目應是決定性的，沒有明顯的錯誤，即使有任何相反的通知，就本協議的所有目的而言，貸款人應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有者。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。

(E)某些承諾。任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益(包括其票據項下的權利，如果有)，以保證該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行的義務的任何質押或轉讓；但任何質押或轉讓不得免除該貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質押人或受讓人代替該貸款人作為本協議的一方。

12.07某些信息的處理；保密。

每個行政代理和貸款人同意對信息保密(定義如下)，但信息可披露給(A)其關聯公司及其關聯方(有一項諒解，此類披露的對象將被告知此類信息的保密性質並被指示對此類信息保密)，(B)任何聲稱對此人或其關聯方擁有管轄權的監管機構(包括任何自律機構，如全國保險監理員協會)要求或要求的範圍內，(C)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內，(D)向本協議的任何其他一方，(E)在行使本協議或任何其他貸款文件下的任何補救措施或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或法律程序，或在執行本協議或其下的任何其他貸款文件或執行其下或其下的權利方面可能合理必要的，(F)在協議的條款與本節的規定基本相同的情況下，向(I)本協議的任何參與者、受讓人或受讓人(或其關聯方)，或任何預期參與者，受讓人或受讓人(或其關聯方)，其在本協議項下的任何權利和義務，或(Ii)任何互換、衍生或其他交易的任何實際或預期的一方(或其關聯方)，根據借款方及其義務、本協議或本協議項下的付款進行付款, (G)以保密方式向(I)任何評級機構就借款人或其附屬公司或在本協議下提供的信貸安排進行評級，或(Ii)在與根據本協議提供的信貸安排有關的CUSIP號碼或其他市場識別符的發出和監察方面，向任何評級機構或(Ii)中信公司服務局或任何類似機構作出披露；。(H)經借款人同意；。(I)向其投資委員會成員(不言而喻，此類披露的對象將被告知此類信息的保密性質並被指示對此類信息保密)或(J)在此類信息(X)因違反本節以外的其他原因而變得可公開的範圍內，或(Y)行政代理、任何貸款人或其各自的任何附屬公司在非保密的基礎上從貸款方以外的來源獲得的信息。

就本節而言，“信息”是指從貸款方或任何子公司收到的與貸款方或任何子公司或其各自業務有關的所有信息，但行政代理或任何貸款人在非保密基礎上可獲得的任何此類信息除外，前提是在本合同日期之後從貸款方或任何子公司收到的信息，在交付時已明確確定為機密。按照本節規定對信息保密的任何人，如果其對信息保密的謹慎程度與其根據自己的保密信息所作的謹慎程度相同，則應被視為已履行其義務。

12.08 Set-off.

如果違約事件已經發生並且仍在繼續，在獲得行政代理事先書面同意後，在適用法律允許的最大範圍內，特此授權每個貸款人及其各自的附屬公司在任何時間和不時在適用法律允許的最大程度上抵銷和運用任何和所有存款(一般或特別、定期或即期、臨時或最終以任何貨幣)，以及該貸款人或任何該關聯公司在任何時間欠借款人或任何其他貸款方的貸方或任何其他貸款方在本協議或任何其他貸款文件項下現在或以後存在的借款人或該借款方的任何和所有義務的其他義務(以任何貨幣計)，無論該貸款人或關聯公司是否已根據本協議或任何其他貸款文件提出任何要求，儘管借款人或該貸款方的該等債務可能是或有或有或未到期的，或欠該貸款人的分支機構或關聯公司不同於持有該存款的分支機構或關聯公司，或對該債務負有債務；但是，如果任何違約貸款人行使任何這種抵銷權，(X)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理，以便根據第2.12節的規定進行進一步申請，並在支付之前, 應由違約貸款人從其其他資金中分離出來，並被視為為管理代理人和貸款人的利益而以信託形式持有；及(Y)違約貸款人應立即向行政代理人提供一份聲明，合理詳細地説明其行使抵銷權時對違約貸款人所應承擔的義務。每一貸款人及其各自關聯方在本節項下的權利是該貸款方或其各自關聯方可能享有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。每一貸款人同意在任何此類抵銷和申請後立即通知借款人和行政代理，但條件是，未發出此類通知不影響此類抵銷和申請的有效性。

12.09利率限制。

即使貸款文件中有任何相反規定，根據貸款文件支付或約定支付的利息不得超過適用法律允許的非高利貸利息的最高利率(“最高利率”)。如果行政代理或任何貸款人收到的利息超過最高利率，多付的利息應用於貸款本金，如果超過未付本金，則退還給借款人。在確定行政代理或貸款人簽訂的、收取的或收到的利息是否超過最高利率時，該人可在適用法律允許的範圍內，(A)將任何非本金付款定性為費用、費用或溢價，而不是利息，(B)排除自願償還或預付款及其影響，以及(C)在本合同項下義務的整個預期期限內，等額或不等額攤銷、按比例分配和分攤利息總額。

12.10對應方；一體化；有效性。

本協議和每一份其他貸款文件可以一式兩份(以及由本協議的不同當事人在不同的一式中)簽署，每一份應構成一份正本，但當全部合併在一起時，應構成一份單一合同。本協議、其他貸款文件，以及與支付給Atherrium或其關聯公司、貸款人或行政代理的費用有關的任何單獨的書面協議，構成各方之間與本協議標的有關的完整合同，並取代任何和所有先前與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解。除第5.01節另有規定外，當本協議由行政代理簽署，且行政代理收到本協議的副本時，本協議即生效，當副本合併在一起時，應帶有本協議其他各方的簽名。通過傳真傳輸或電子郵件傳輸(例如，“pdf”或“tif”)交付本協議簽字頁的簽署副本應與交付手動簽署的本協議副本或此類其他貸款文件或證書一樣有效。在不限制前述規定的情況下，如果根據任何貸款單據的條款，沒有明確要求交付人工執行的副本，則在任何一方提出請求時，該人工執行的副本應立即在傳真或電子郵件傳輸之後發送。

12.11申述和保證的存續。

在本合同項下、根據本合同交付的任何其他貸款文件或其他文件中所作的所有陳述和擔保，或在本合同或與本合同或與本合同相關的任何其他貸款文件中作出的所有陳述和擔保，在本合同及其相關條款的籤立和交付後仍然有效，只要本合同項下的任何貸款或其他義務仍未償還或未履行，直至所有承諾根據本合同條款終止為止，均應繼續有效。行政代理和每個貸款人一直或將依賴此類陳述和擔保，無論行政代理或任何貸款人或代表他們進行的任何調查，即使行政代理或任何貸款人可能在任何借款時已經通知或知道任何違約，只要任何貸款或本合同項下的任何其他義務仍未償還或未履行，並且直到所有承諾根據本合同條款終止為止，該等陳述和擔保應繼續有效。

12.12可分割性。

如果本協議或其他貸款文件的任何條款(或條款的一部分)被認為是非法、無效或不可執行的，(A)本協議的其餘條款(或該條款的一部分)和其他貸款文件的合法性、有效性和可執行性不應因此而受到影響或損害，(B)雙方應本着善意進行談判，以其經濟效果儘可能接近非法、無效或不可執行的條款(或該條款的一部分)的有效條款來取代該非法、無效或不可執行的條款(或該條款的一部分)。一項規定(或規定的一部分)在某一特定法域的無效，不應使該規定(或該規定的一部分)在任何其他法域無效或無法執行。在不限制第12.12節的前述條款的情況下，如果本協議中與違約貸款人有關的任何條款(或部分條款)的可執行性應受債務人救濟法的限制(由行政代理善意決定)，則此類條款(或部分條款)應被視為僅在不受限制的範圍內有效。

12.13更換貸款人。

如果借款人有權根據第10.02款的規定更換貸款人，或者如果任何貸款人是違約貸款人或非同意貸款人，則借款人在向該貸款人和行政代理髮出書面通知後，可自行承擔費用和努力，要求該貸款人轉讓和轉授其所有權益，且無追索權(按照第12.06節所載的限制和同意)，本協議和有關貸款文件規定的受讓人的權利(根據第3.01節和第10.01節獲得付款的現有權利除外)和義務，受讓人應承擔此類義務的受讓人(如果貸款人接受此類轉讓，受讓人可以是另一貸款人)，只要：

(A)該貸款人應已從受讓人(以該未償還本金和應計利息為限)或借款人(如為所有其他金額)和(Y)第2.03(D)節所規定的償還或預付保險費以及第2.07(B)節所規定的退出費，從受讓人(在該未償還本金和應計利息的範圍內)或借款人(在所有其他金額的情況下)收到相當於(X)其貸款的未償還本金、應計利息以及根據本協議和其他貸款文件應向其支付的所有其他款項(償還或預付保費或退出費除外)的100%(100%)的付款。猶如該項轉讓是在該項轉讓生效之日預付該轉讓人貸款未償還本金的百分之百(100%)；

(B)這種轉讓不與適用法律相沖突；

(C)在根據第10.01條提出賠償要求或根據第3.01條要求支付款項而產生的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類補償或其後付款的減少；以及

(D)在因未經同意的貸款人不同意任何貸款單據的擬議變更、放棄、解除或終止而導致的任何此類轉讓的情況下，適用的替代銀行、金融機構或基金同意擬議的變更、放棄、解除或終止；但任何違約貸款人或任何不同意的貸款人未能籤立和交付轉讓和假設，不應損害將該違約貸款人或不同意的貸款人除名的有效性，而根據第12.13條對該違約貸款人或非同意貸款人的未償還貸款進行強制轉讓的效力，即使該違約貸款人或不同意的貸款人沒有執行轉讓和假設也是有效的。

如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，借款人有權要求轉讓或轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓或轉授。

12.14適用法律；司法管轄權等

(A)適用法律。本協議和其他貸款文件(除其中明確規定的任何其他貸款文件外)以及基於、引起或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何索賠、爭議、爭議或訴訟理由(無論是合同、侵權或其他)，以及本協議或任何其他貸款文件中明確規定的交易，應受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。

(B)服從司法管轄權。每一貸款方不可撤銷且無條件地同意，它不會(也不會允許任何貸款方)在紐約州法院和紐約州任何美國地區法院以外的任何其他法庭上，以任何與本協議或任何其他貸款文件或與本協議有關的交易的任何方式，對行政代理人、任何貸款人或前述任何相關方提起任何類型或類型的訴訟、訴訟或法律程序，無論是在法律上還是在衡平法上，無論是合同上的還是侵權上的或其他方面，本協議的每一方都不可撤銷和無條件地服從此類法院的管轄權，並同意任何此類訴訟、訴訟或程序的所有索賠均可在紐約州法院審理和裁決，或在適用法律允許的最大程度上在此類聯邦法院進行審理和裁決。本協議雙方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局性判決，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響行政代理或任何貸款人在任何司法管轄區法院對借款人或任何其他貸款方或其各自財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序的任何權利。

(C)放棄場地。借款人和每一貸款方在適用法律允許的最大限度內，不可撤銷和無條件地放棄其現在或今後可能對因本協議或任何其他貸款文件引起或有關本協議或任何其他貸款文件而在本條(B)款所指的任何法院提起的任何訴訟或訴訟的任何異議。本協議各方在適用法律允許的最大限度內，在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法庭辯護。

(D)法律程序文件的送達。本合同各方不可撤銷地同意以第12.02節中規定的方式送達法律程序文件。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達程序文件的權利。

12.15放棄由陪審團審判的權利。本協議的每一方在適用法律允許的最大限度內，在因本協議或任何其他貸款文件或本協議或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄其在任何法律程序中由陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，沒有任何其他人的代表、代理人或代理人明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該其他人不會尋求強制執行上述豁免，(B)承認IT和本協議的其他各方是受本協議和其他貸款文件的引誘而簽訂本協議和其他貸款文件的，除其他事項外，本節中的相互放棄和證明。

12.16判斷貨幣。

(A)如果為了在任何法院獲得判決，有必要將本合同項下一種貨幣的欠款兑換成另一種貨幣，本協議各方同意，在最大程度上，它可以有效地這樣做，所使用的匯率應是根據相關司法管轄區的正常銀行程序，在緊接作出最終判決之日的前一個營業日，可以用這種另一種貨幣購買第一種貨幣的匯率。

(B)貸款各方就欠本協議任何一方或根據本協議所欠債務的任何持有人(“適用債權人”)的任何款項所承擔的義務，即使有任何判決以一種貨幣(“判決貨幣”)作出，而該貨幣並非本協議所述的到期貨幣(“協議貨幣”)，則只有在適用債權人收到任何被判定為以判決貨幣支付的款項後的營業日，適用債權人才可按照有關司法管轄區的正常銀行程序，以判決貨幣購買協議貨幣；如果如此購買的協議貨幣的金額少於最初應以協議貨幣支付給適用債權人的金額，貸款各方同意作為單獨的義務，即使有任何此類判決，也應共同和個別賠償適用債權人的此類損失。借款人在本協議終止、承諾終止和支付本協議項下所有其他欠款後，仍應承擔第12.16節所載的義務。

12.17轉讓和某些其他文件的電子執行。

本協議和與本協議有關的任何文件、修訂、批准、同意、信息、通知、證書、請求、聲明、披露或授權(每個都稱為“通信”)，包括要求以書面形式進行的通信，均可採用電子記錄的形式，並可使用電子簽名執行。每一貸款方同意，任何通訊上的任何電子簽名或與之相關的任何電子簽名應具有與手動原始簽名相同的效力和對每一貸款方的約束力，通過電子簽名輸入的任何通訊將構成每一貸款方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，其程度與手動簽署的原始簽名交付的程度相同。任何通信均可在必要或方便的情況下以任意多個副本執行，包括紙質副本和電子副本，但所有此類副本都是同一個副本。為免生疑問，本款規定的授權可包括但不限於行政代理和每個出借人使用或接受已轉換為電子形式(如掃描成PDF格式)的手動簽署的紙質通信，或轉換為另一種格式的電子簽署通信，以便傳輸、交付和/或保留。行政代理人和每一貸款人可以選擇以影像電子記錄(“電子副本”)的形式製作任何通信的一份或多份副本，該副本應被視為是在該人的正常業務過程中創建的，並銷燬原始紙質文件。所有電子記錄形式的通信，包括電子副本，在任何情況下都應被視為原件, 與紙質記錄具有同等的法律效力、效力和可執行性。儘管本協議有任何相反規定，除非行政代理按照其批准的程序明確同意，否則行政代理沒有義務接受任何形式或任何格式的電子簽名；此外，在不限制前述規定的情況下，(A)在行政代理同意接受此類電子簽名的範圍內，行政代理和每一貸款人有權依賴據稱由任何貸款方或其代表提供的任何此類電子簽名，而無需進一步核實；以及(B)在行政代理或任何貸款人的請求下，任何電子簽名應立即由該人工執行的對應人員執行。就本協議而言，“電子記錄”和“電子簽名”應分別具有USC第15章第7006條賦予它們的含義，並可不時修改。

12.18《美國愛國者法案》。

受《愛國者法案》約束的每一貸款人和行政代理(為其自身而非代表任何貸款人)特此通知借款人，根據《愛國者法案》的要求，它需要獲取、核實和記錄識別每一貸款方的信息，該信息包括每一貸款方的名稱和地址，以及允許該貸款方或行政代理(如果適用)根據《愛國者法案》識別每一貸款方的其他信息。貸款各方同意，應行政代理人或任何貸款人的要求，迅速提供行政代理人或任何貸款人要求的所有其他文件和信息，以履行其根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括《愛國者法案》)所規定的持續義務。

12.19沒有諮詢或受託關係。

就本協議所擬進行的每項交易的所有方面(包括本協議的任何修改、豁免或其他修改或任何其他貸款文件)，借款人確認、同意並確認其關聯方的理解：(A)(I)由管理代理、Atherrium及其關聯方提供的關於本協議的安排和其他服務，貸款人一方面是借款人及其關聯方與管理代理方、Ahyrium及其關聯方和貸款人之間的獨立商業交易，(Ii)借款人已在其認為適當的範圍內諮詢了其自己的法律、會計、監管和税務顧問，以及(Iii)借款人能夠評估、理解並接受本協議和其他貸款文件所擬進行的交易的條款、風險和條件；(B)(I)行政代理、Atherrium及其關聯公司和每個貸款人現在和過去只是以委託人的身份行事，除非有關各方明確書面同意，否則不是、現在不是、將來也不會作為借款人或其任何關聯公司或任何其他人的顧問、代理人或受託人；(Ii)行政代理或任何貸款人對借款人或其任何關聯公司都沒有就本協議所述交易對借款人或其任何關聯公司承擔任何義務，但本文和其他貸款文件中明確規定的義務除外；和(C)行政代理、Atherrium及其附屬公司、貸款人及其各自的附屬公司可能從事廣泛的交易，涉及的利益不同於借款人及其附屬公司，也不是行政代理, Atherrium或其附屬公司或任何貸款人均無義務向借款人或其附屬公司披露任何此類權益。在法律允許的最大範圍內，借款人特此放棄並免除他們可能對管理代理、Atherrium或其附屬公司或任何貸款人就任何違反或涉嫌違反代理或受託責任的行為而提出的任何索賠，這些責任與本協議擬進行的任何交易的任何方面有關。

12.20承認和同意保釋歐洲經濟區受影響的金融機構。

即使在任何貸款文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本合同的每一方都承認，作為歐洲經濟區根據任何貸款文件產生的受影響金融機構，只要該債務是無擔保的，可能受到歐洲經濟區適用的決議機構，並同意、同意、承認並同意受(A)任何減記和轉換權力的適用歐洲經濟區適用的決議授權機構對本協議項下可能由任何貸款人支付給它的任何此類債務，歐洲經濟區受影響的金融機構；以及(B)任何自救行動對任何此類債務的影響，如適用，包括：(1)全部或部分減少或取消任何此類債務；(2)將所有或部分此類債務轉換為此類債務的股份或其他所有權工具歐洲經濟區受影響的金融機構、其母公司或可能被髮行或以其他方式授予它的過渡機構，並且它將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件下關於任何該等債務的任何權利；或(Iii)該等債務的條款因行使任何EEA的減記和轉換權力適用決議機構的減記和轉換權力。

12.21宣傳。在任何情況下，除非適用法律、傳票或司法或類似命令要求，否則貸款各方不得直接或間接地在任何公開披露、廣告材料、促銷材料、新聞稿或採訪中發佈、披露或以其他方式使用對行政代理或任何貸款人或其任何附屬公司的名稱、標誌或任何商標的任何引用，或對本協議或本協議所證明的融資的任何引用，在這種情況下，貸款各方應努力就此類發佈或其他披露向行政代理髮出事先書面通知。每一貸款人和每一貸款方特此授權每一貸款人公佈該貸款人和每一貸款方的名稱、本協議中提及的融資安排的存在、該等安排的主要目的和/或結構、在每項貸款下提供的信貸額度、本協議每一方的名稱和作用、以及在該貸款人選擇提交以供公佈的任何“墓碑”、類似廣告或新聞稿中所證明的融資總額。此外，每一貸款人和每一貸款方同意，每一貸款人可以在截止日期後向貸款行業行業組織提供必要的和慣常的信息，以納入排行榜衡量標準。就上述任何一項而言，該授權應以該貸款人為借款人及其他貸款人提供機會，以便在任何該等墓碑、廣告或資料首次提交出版前，就該墓碑、廣告或資料(視何者適用而定)的內容與該貸款人進行檢討及磋商並予以批准，但同一墓碑、廣告或資料的後續出版不需任何貸款人的批准。

12.22衝突。儘管本協議或任何其他貸款文件中包含任何相反的內容，但如果本協議與任何其他貸款文件之間發生任何衝突或不一致，則應以本協議的條款為準。

12.23貸款方的確認。貸款當事人承認，如果貸款是預付的或加速的(包括因違約事件而根據第9.01(F)條規定的任何破產程序觸發的自動加速)，行政代理機構和貸款人根據本協議有權享有的法律、衡平法和合同權利包括收到第2.03(D)條規定的預付款或償還溢價、第2.07(B)條要求的全額或退出費、以及第2.04(B)條規定的應付金額，包括全額。貸款方還承認，如果任何貸款方在根據破產法進行的訴訟中成為債務人，並根據破產法第1124(2)條尋求恢復債務，則有必要支付前一句中規定的每一筆金額，以補救所有違約。因此，如果任何貸款方在根據破產法進行的訴訟中成為債務人，行政代理和貸款人在任何重組或清算計劃中都應受到損害，除非根據破產法第11章的任何重組或清算計劃全額支付本條款第9.02(D)節第一句中規定的每一筆金額。

[簽名頁關注向管理代理備案]

附件B

補體抑制劑

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