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附件4.4

註冊人的證券説明

依據《條例》第12條註冊

1934年《證券交易法》

股本説明

以下對Groupon Inc.(“本公司”)股本的描述是基於公司重述的公司註冊證書(“公司註冊證書”)的某些條款以及經修訂和重述的附例(“章程”)以及特拉華州法律的某些條款，並不聲稱是完整的，受公司註冊證書和章程以及特拉華州公司法(“特拉華州公司法”)的約束和約束。公司註冊證書和章程作為10-K表格年度報告的證物存檔，本附件4.4是其中的一部分。

法定股本

截至本文發佈之日，公司法定股本包括150,500,000股，其中100,500,000股普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)，以及50,000,000股優先股，每股面值0.0001美元(“優先股”)。普通股的所有流通股都是經過授權、有效發行、足額支付和不可評估的。沒有流通股優先股。

普通股

根據公司註冊證書，公司董事會(“董事會”)有權發行最多100,500,000股普通股。每名普通股持有人有權就提交股東表決的任何事項，就每股普通股投一(1)票，並在其他方面享有DGCL就該等股份所賦予的權利。此外，普通股的持有者將作為單一類別的股票對提交給股東投票的任何事項進行投票。除董事選舉外，所有事項均須經出席會議並有權投票的代表或受委代表的過半數股份批准。董事應由出席會議的代表或代表出席會議並有權投票的股份的多數票選出。

普通股持有人沒有優先購買權或轉換權、贖回條款或償債基金條款。公司的普通股不受公司未來催繳或評估的影響。

該公司的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為“GRPN”。

優先股

根據公司註冊證書，董事會有權在未經股東批准的情況下，發行一個或多個系列的最多50,000,000股優先股。董事會可釐定每一系列優先股應包括的股份數目，並可釐定一系列優先股股份的名稱、優先股、權力及其他權利。董事會可以授權發行具有投票權或轉換權的優先股，這可能會稀釋公司普通股持有人的投票權或權利。優先股的發行雖然為可能的收購和其他公司目的提供了靈活性，但除其他外，可能具有推遲、推遲或阻止公司控制權變更的效果，並可能損害公司普通股的市場價格。

股息和清算權

在董事會訂立的任何尚未發行的優先股系列的任何優先權利的規限下，普通股持有人有權獲得董事會不時從可用資金中宣佈的股息，在普通股清算後，普通股將按比例分享剩餘資金中供分配給普通股持有人的資金。

特拉華州法律、公司註冊證書和公司章程的反收購效力

公司註冊證書、附例和DGCL的某些條款可能具有反收購效力。這些規定旨在減少或具有降低公司對主動收購企圖的脆弱性的效果。

董事人數；免職；空缺。本公司目前有八(8)名董事，而章程規定，本公司應擁有由當時在任的董事會決議確定的董事人數，目前為九(9)人。因此，董事會目前有一(1)個空缺。在董事任期屆滿前，董事授權人數的減少不得產生罷免該董事的效果。董事會的空缺只能由當時在任的其餘董事的多數贊成票來填補。公司註冊證書及附例規定，持有一般有權在董事選舉中投票的過半數已發行股份的持有人，可在有理由或無理由的情況下將董事免職。

股東特別會議；書面同意對股東行動的限制。公司註冊證書及附例規定，本公司股東特別會議只可由董事會主席、本公司行政總裁、當時在任的董事會過半數成員或持有不少於本公司已發行及已發行有表決權股份的過半數股東召開。本公司股東須採取或準許採取的任何行動必須在股東周年大會或特別會議上採取，且不得以書面同意方式進行，除非須採取的行動及以書面同意方式採取的行動事先已獲董事會批准。

累積投票。公司註冊證書及附例並沒有就董事選舉的累積投票權作出規定。

修正案；投票要求。公司註冊證書和附例的某些條款規定，股東必須獲得有權就任何事項投票的過半數股份的贊成票，才能

修訂公司註冊證書和附例，包括與書面同意的行動和股東召開特別會議的能力有關的規定。

授權但未發行的股份；未指定的優先股。授權但未發行的普通股股票將可供未來發行，無需股東批准。這些額外的股份可以用於各種公司目的，包括未來公開發行以籌集額外資本、公司收購和員工福利計劃。此外，董事會可在未經股東批准的情況下，授權擁有投票權或其他權利或優惠的非指定優先股，而該等投票權或其他權利或優惠可能妨礙任何收購本公司的嘗試成功。普通股或優先股的授權但未發行股份的存在可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對公司的控制權的嘗試變得更加困難或受阻。

股東提案和董事提名的提前通知要求。附例規定，股東如欲將業務提交股東周年大會，或提名個別人士在股東周年大會上當選為董事，必須及時發出書面通知。為了及時，股東通知必須在公司為上一年度股東大會首次向股東郵寄代理材料或提供代理材料通知(以較早者為準)的週年紀念日之前90天或不超過120天交付或郵寄至公司的主要執行辦公室。然而，倘若股東周年大會並非於上一年度舉行，或股東周年大會的召開日期並非於週年紀念日期前30天或之後60天，則只有在不早於股東周年大會舉行前120天營業時間結束及不遲於(I)股東周年大會舉行日期前90天或(Ii)公佈股東周年大會日期後第十天營業時間結束之日內收到有關通知，該通知方屬及時。附例亦就股東通知的形式和內容作出規定。如果不遵循適當的程序，這些規定可能會阻止在會議上進行某些事務。這些規定還可能阻止第三方徵集委託書以選舉該第三方的董事名單或以其他方式試圖獲得對我們的控制權。

特拉華州公司法第203條。本公司受DGCL第203條的約束，該條款禁止特拉華州公司在股東成為利益股東之日起三年內與任何利益股東進行任何業務合併，但下列情況除外：

·在該日期之前，公司董事會批准了導致股東成為有利害關係的股東的企業合併或交易；

·在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東在交易開始時至少擁有公司已發行有表決權股票的85%，不包括為確定已發行的有表決權股票(但不包括有利害關係的股東所擁有的未發行有表決權股票)而擁有的下列股份：(1)董事和高級管理人員所擁有的股份，以及(2)僱員股票計劃，在該計劃中，僱員參與者無權祕密決定是否將在投標或交換要約中提交計劃所持有的股份；或

·在這一日期或之後，企業合併由董事會批准，並在股東年度會議或特別會議上批准，而不是通過書面同意，以至少662/3%的已發行有表決權股票的贊成票批准，而不是由感興趣的股東擁有。

一般而言，第203條對企業合併的定義包括以下內容：

·涉及公司和感興趣的股東的任何合併或合併；

·涉及有利害關係的股東的公司資產的10%或以上的任何出售、轉讓、質押或其他處置；

·除某些例外情況外，導致公司向有關股東發行或轉讓公司任何股票的任何交易；

·涉及公司的任何交易，其效果是增加有關股東實益擁有的股票或任何類別或系列公司的比例份額；或

·有利害關係的股東從公司或通過公司獲得的任何損失、墊款、擔保、質押或其他財務利益的利益。

一般而言，第203條將“有利害關係的股東”定義為與此人的關聯公司和聯營公司一起實益擁有公司已發行有表決權股票的15%或以上的實體或個人，或在確定有利害關係的股東地位之前的三年內實益擁有該公司的已發行有表決權股票的實體或個人。

論壇的選擇

公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院將是以下案件的獨家法院：(I)代表公司提起的任何衍生訴訟或法律程序；(Ii)任何聲稱違反受託責任的訴訟；(Iii)根據DGCL、公司註冊證書或章程對公司提出索賠的任何訴訟；或(Iv)根據內部事務原則對公司提出索賠的任何訴訟。

轉會代理和註冊處

該公司普通股的轉讓代理和登記人是北卡羅來納州的ComputerShare Trust Company，轉讓代理的地址是馬薩諸塞州02021，廣東羅亞爾街250號。