附件10.2
海岸國家銀行
董事遞延薪酬計劃
(修訂及重訂自2022年1月1日起生效)
第一條
規劃的目的和採用
1.1“簡介”海岸國家銀行(“本公司”)(前身為首家國家寶藏海岸銀行)及其聯營公司於2004年7月1日設立海岸國家銀行董事遞延補償計劃(“計劃”)，前身為FNBTC董事遞延補償計劃。該公司隨後對該計劃進行了修訂和重述，自2005年1月1日起生效，以反映某些修訂並遵守《國內收入法》第409a條和根據該條頒佈的條例。本公司自二零一四年一月一日起進一步修訂及重述該計劃，以容許合資格董事延遲根據獎勵計劃向彼等授予以股權為基礎的獎勵，並於二零一五年十二月十五日再次生效，容許合資格董事就每個計劃年度的延期作出單獨付款選擇。該公司現在希望再次修改和重申2022年1月1日的計劃，以採用本文所反映的其他變化。
1.2“計劃的目的”本計劃旨在允許每個符合條件的董事每年都有機會選擇推遲支付其作為董事的部分薪酬。
第二條
定義
就本計劃而言，除非上下文明確要求不同的含義，否則下列術語應具有以下含義。男性詞語應包括女性和中性性別，單數詞語應包括複數，複數詞語應包括單數。
“帳户”是指計劃委員會為記賬目的而設立和維持的帳户，以反映計劃參與者的利益。賬户可酌情由一個或多個子賬户組成，子賬户可包括下列子賬户以及計劃委員會認為適當的任何其他子賬户：
·定向投資賬户(包括延期支付現金補償和公司繳款)；
·股票單位賬户；
·2022年前福利賬户；
·2022年後福利賬户；
該賬户和所有子賬户應僅作為記賬分錄，並應僅用作計量和確定根據本計劃應支付給參與人或受益人的金額的手段。
“現金補償”是指與參與者的現金補償之和相等的數額，包括預聘費、會議費用和任何其他以現金支付的補償。
“受益人”是指在參與者死亡後有權根據本計劃獲得任何付款的任何個人、財產、信託或組織。參加者應在計劃委員會提供的表格上指定其受益人。
“董事會”是指海岸國家銀行的董事會。
“控制變更”係指以下(A)、(B)或(C)款規定的任何事件，但須遵守以下(D)款所述的規則：
(A)公司所有權的變更是指任何一個人或一個以上的人作為一個集團(如適用法規所述)獲得公司股票所有權的情況，加上該個人或該集團持有的股票，該股票的所有權超過50
公司股票總公平市值或總投票權的百分比。然而，如果任何一名人士或多於一名人士作為一個集團，被視為擁有本公司股票的總公平市值或總投票權的50%以上，則同一人或多名人士收購額外股票不會被視為導致控制權發生變化。就本款而言，任何一個人或作為一個團體行事的人所擁有的股票百分比的增加，是由於公司以財產換取其股票的交易所致，將被視為股票的收購。本款只適用於公司股票轉讓(或公司股票發行)，而公司股票在交易後仍未清償的情況。
(B)本公司實際控制權的變更指本公司大部分董事會成員於任何12個月期間由董事取代，而該等董事的委任或選舉在委任或選舉日期前並未獲該等董事會過半數成員認可。
(C)本公司大部分資產擁有權的變更，是指任何一名或多於一名與本公司並無關聯的人士以集團身份從本公司收購(或已於截至該等人士最近一次收購日期止的12個月期間內收購)資產，而該等資產的總公平市價總額相等於或超過緊接該等收購或收購前本公司所有資產的綜合公平市價總額的80%。就此目的而言，公平市價總值指本公司資產的價值或出售資產的價值，而不考慮與該等資產有關的任何負債而釐定。如果按照財務條例的規定，在轉讓後立即將控制權轉讓給由本公司股東控制的實體，則本(C)款下的控制權不會發生變化。就本款(C)而言，除庫務規例另有規定外，任何人的身分是在資產轉移後立即決定的。例如，轉讓給一家公司，如果公司在交易前沒有所有權權益，但在交易後是公司的多數股權子公司，則不被視為控制權變更。
(D)遵守第409a條。此處所述的“控制變更”的定義旨在滿足“財務條例”第1.409A-3(I)(5)節的所有要求，並應據此進行解釋。在任何情況下，除非控制變更事件滿足該法規的所有適用要求，否則不會在控制變更時觸發本協議項下的任何“非限定遞延補償”的支付(該術語是為規範第409a節的目的而定義的)。
“税法”係指經修訂的1986年國內税法。
“普通股”是本公司的母公司--佛羅裏達平均海岸銀行公司的普通股。
“公司”是指總部設在佛羅裏達州斯圖亞特的海岸國家銀行，以及海岸國家銀行的任何附屬機構。
“延期選舉”是指參與者根據本計劃根據第四條的規定選擇延期支付其部分現金補償和/或股票補償。
“遞延股份單位”是指普通股的單位，一個單位相當於一股普通股。因此，一個單位的價值應為一股普通股的市場價值。單位的使用僅僅是記賬的方便，單位並不是普通股的實際股份。本公司不會為任何股票單位賬户預留或以其他方式撥備任何普通股。股票單位賬户的分配必須以普通股的形式進行，並應從激勵計劃中發放。
“殘疾”是指計劃委員會認定參與者由於任何醫學上可確定的身體或精神損傷而不能從事任何實質性的有償活動，而這些損傷可能會導致死亡或可能持續不少於12個月。儘管有上述規定，在任何情況下，除非符合《守則》第409A條中關於“殘疾”的要求，否則不得將殘疾視為發生。
“生效日期”指2022年1月1日，即本重述的生效日期。原生效日期為2004年7月1日。
“合格董事”指其母公司佛羅裏達海岸銀行的董事會或董事會成員，該成員不是本公司、佛羅裏達州海岸銀行或上述任何一家子公司的僱員。
“進入日期”是指個人成為合格董事之日後或與之同時的下一個日曆月的第一天。
“ERISA”指的是公法93-406，俗稱1974年《僱員退休收入保障法》，經修訂。
“激勵計劃”是指公司或其母公司及其任何繼承人適用的長期激勵或股票計劃。
“投資選擇”是指參與者根據第7.1節選擇對其賬户進行投資。
“參與者”是指符合第三條規定的所有資格條件並按照第四條的規定參與計劃的公司的合格董事。
“計劃”是指海岸國家銀行董事遞延補償計劃，前身為FNBTC董事遞延補償計劃，經不時修訂。
“計劃委員會”係指第十條規定的負責管理本計劃的委員會。除非董事會另有指定，否則計劃委員會為本公司的退休儲蓄計劃委員會。
“計劃年”指自1月1日起至次年12月底止的十二(12)個月期間。
“離職”應具有《守則》第409a(A)(2)(I)節及其頒佈的條例所規定的含義。
“股票補償”是指根據激勵計劃授予的股票單位，以及參與者應支付給普通股參與者的年度補償總額。股票薪酬不包括現金薪酬。為了澄清，股票薪酬特別排除了符合條件的董事根據激勵計劃可能獲得的其他基於股權的獎勵，如股票期權。如果根據本計劃延期的任何股票補償獎勵受到歸屬條件的限制，則在獎勵歸屬之前，此類獎勵不得貸記參與者的股票補償賬户。
“估值日”是指納斯達克證券交易所在本計劃年度內開市的每個工作日。
第三條
資格
“參與”應僅限於符合資格的董事。符合條件的董事在選擇延期後即成為參與者。
第四條
參與者延遲支付補償
4.1“可延期支付的補償”參與者可選擇延遲支付其現金補償及/或股票補償的任何完整百分比或指定金額的現金補償及/或其股票補償的任何整百分比或任何數目的股份。這種選擇應在提供與補償有關的服務的當年的前一年進行。根據本計劃的這一節遞延的任何款項應貸記到該計劃下的其賬户。參與者應分別選擇延期現金補償和股票補償。在參與者終止在其母公司佛羅裏達海岸銀行董事會或董事會的服務後，我不得推遲任何現金或股票補償。
4.2“建立賬户”計劃委員會應自參與者入職之日起為每個參與者設立一個賬户。參與者的賬户應至少每季度記入他或她根據本計劃延期支付的現金補償，並按股票補償計劃委員會確定的適當間隔計入。股票單位賬户一般將在股票補償延期時記入貸方；如果根據本計劃延期的任何股票補償獎勵受歸屬條件的限制，則在獎勵歸屬之前，該獎勵不得貸記參與者的股票補償賬户。
4.3“延期選舉表格”延期選舉應採用計劃委員會規定的表格，或通過電子或計劃委員會批准的其他方式，以書面形式進行。延期選舉應説明延期的百分比或金額。
4.4“延期選舉的訂立和修改”
(A)首次推遲選舉新參與者應以參與者簽署的書面通知或通過計劃委員會批准的電子或其他方式，並以計劃委員會可接受的形式提交給計劃委員會(或其指定人)，最遲應在合格董事參賽日期後三十(30)天內完成。此類選擇僅適用於現金補償或股票補償與做出此類選擇後所提供的服務有關的範圍。
(B)下一個計劃年度的任何延期選舉應通過參與者簽署的書面通知或通過計劃委員會批准的電子或其他方式作出，並在不遲於本計劃年度的最後一天提交給計劃委員會(或其指定人)，並應在下一個計劃年度的第一天生效，但須遵守第4.1節規定的時間要求。關於未來現金補償或股票補償延期的延期選擇(包括付款選擇和分配事件選擇)應在每個未來計劃年度繼續進行，除非參與者按照本協議的規定及時提交新的選擇表格。自任何計劃年度的第一天起，不得修改或撤銷與該計劃年度相關的延期選舉。
(C)在初次延期選舉時，參與者應選擇根據第8.1條收取的付款形式。參與者可以在2022年1月1日或之後的每一年單獨選舉延期選舉，包括一種新的支付形式(如第八條所述)。對於在2022年1月1日之前延期的金額，除第8.5節另有規定外，有關付款形式和開始付款時間的首次延期選舉應管轄賬户的分配。
4.5“股票補償遞延程序”如果參與者選擇將股票補償推遲到計劃年度，則延遲將導致所選擇的全部股票的百分比或數量被扣留在計劃年度內支付給參與者的每筆股票補償中。此類繳款應使若干遞延股票單位貸記參與者的股票單位賬户，其數額等於本應支付給參與者的普通股的完整股數。參與者不得推遲零碎股份；如果延期會導致零碎股份，則參與者的選擇應被解釋為向下舍入到最接近的整體股份的方向。
第五條
沒有公司貢獻
公司不得向本計劃提供公司繳費(例如，匹配繳費、酌情繳費或非選擇性繳費)。
第六條
“歸屬”
參與者應100%歸屬於其在本計劃下的整個賬户，但如果根據本計劃延期的股票補償獎勵受歸屬條件的限制，則與該獎勵相關的股票補償不得貸記參與者的股票單位賬户，除非該獎勵已歸屬。
第七條
投資
7.1“一般而言”，參與者的定向投資賬户應貸記或減少其視為投資收益和損失的可分配份額。投資損益的抵免或減值應
一般發生在每個工作日，除非計劃委員會另有規定。參與者可指示其直接投資賬户(包括子賬户)如何被視為投資，但只能在計劃委員會不時提供的被視為投資工具中進行。計劃委員會可但不一定要確定定向投資賬户的一種投資選擇可以是普通股或普通股單位，但任何此類投資選擇應與股票單位賬户分開核算。投資選擇應按照計劃委員會制定的程序進行。根據第七條進行的投資選擇應繼續進行，除非參與者按照計劃委員會制定的程序更改投資選擇。參與者指示的投資選擇和變更必須按照計劃委員會規定的程序進行，除非計劃委員會另有規定，一般應允許在每個工作日進行。投資選擇及其變更僅為預期有效。
7.2“投資於同一期權的收益”與任何被視為投資有關的股息、利息和其他分配應被視為投資於同一投資期權。
7.3“參與者關於賬户價值的報告”在每個計劃年度結束時(或由計劃委員會確定的更頻繁的基礎上)，應向每個擁有賬户的參與者發佈一份報告，説明該賬户的價值。
7.4《關於存量單位臺賬的特別規定》
(A)參與者的股票單位賬户只能投資於遞延股票單位，參與者不得提交關於其股票單位賬户的投資選擇。
(B)一般不應將收益記入或減少股票單位賬户的貸方。
(C)如果普通股支付了股息或其他分派，計劃委員會將向每個參與者的定向投資賬户貸記一筆金額，相當於如果參與者在記錄日期支付股息或分配相當於參與者股票單位賬户中記入的遞延股票單位數量的普通股時，該參與者將收到的美元金額或公平市場價值，根據參與者的投資選擇，這些金額將被視為投資於投資基金。
(D)如(I)涉及本公司的公司事件或交易導致普通股或普通股換取現金、普通股以外的證券或其他財產(包括但不限於任何合併、重組、資本重組、合併或交換)，或(Ii)本公司與普通股持有人之間導致普通股每股價值發生變化的任何交易(包括但不限於任何股份轉換、股份股息、股份拆分、分拆、供股或大額非普通現金股息)，董事會應全權酌情對遞延股票單位作出其認為必要的公平調整，以防止因該交易而立即產生的權利稀釋或擴大。儘管有前述規定，但在任何情況下，任何調整都應符合守則第409a節的要求。
第八條
帳目的分發
8.1“分發事件和付款形式”
(A)分發活動
在2022年1月1日之前遞延的金額將在參與者離職時分配。對於延遲到2022年1月1日或之後的金額，參與者可以選擇支付以下任何一項的金額，作為參與者延遲選擇的一部分：
(一)參訓人員離職；
(2)具體日期；
(3)管制的改變；
(4)參與者死亡；
(5)參與者的傷殘情況；
(6)第(1)、(2)、(3)、(4)或(5)項中較早發生的；或
(7) The later to occur of (1), (2), (3), (4) or (5).
如果參與者沒有指定分配事件，則適用於參與者推遲選擇的分配日期的分配事件應被視為適用於上一個計劃年度，或者如果不存在此類選擇，則參與者應被視為在參與者離開服務時選擇了付款。
(B)付款方式
在適用於參與者賬户的分配活動後，在管理上可行但在任何情況下不得晚於六十(60)天，參與者應以下列形式之一以現金形式收到其賬户餘額：
(一)一次性支付；
(二)不超過五年的按月分期付款；
(三)以不超過五年為限，一次過一次性支付一定金額，剩餘部分按月分期支付；
如參賽者首次延期選舉時所指定的，除非參賽者已根據本章程第8.5節修改了分發日期或表格。這種初始延期選舉，包括參與者的分配選舉形式，必須在參與者參賽日期後三十(30)天內進行。
對於在2022年1月1日或之後延期的金額，除了允許在長達11年的時間內分期付款，以及分期付款頻率可以是年度、月度或季度外，還可以選擇上述(1)-(7)項所述的相同選項。
儘管參賽者已獲選，但如其户口結餘總額為25,000元或以下，則可一次過發放款項，以代替分期付款。如果有資格參加該計劃的參與者沒有為他或她的賬户指定付款形式，他或她的賬户將一次性分配。
儘管本協議有任何相反規定，參與者不得在參與者離職後第七個月的第一天(但不得晚於該日起六十(60)天)收到本計劃項下的付款。
如果分期付款，參與者的賬户應繼續根據第七條規定的收入進行調整，支付的金額應等於(I)乘以(Ii)，其中(I)等於參與者賬户截至最近估值日期的價值，(Ii)等於分數，分子為1，分母為參與者選擇的當時剩餘的分期付款數量(包括當前分期付款)。
8.2“參與者死亡或殘疾時的分配”，無論根據第8.1條選擇的分配事件如何(除非參與者根據第8.1條選擇在死亡或殘疾分配事件後分期付款)，如果參與者在其賬户完全分配之前死亡或殘疾，其賬户餘額應在參與者死亡或殘疾之日起六十(60)天內一次性支付給參與者(如果是殘疾)或受益人(如果是死亡)。如果受益人的指定沒有存檔，或者受益人已經去世或無法找到，將向參與者的遺產支付款項。如果參與者在分期付款開始後但在付款完成之前死亡或殘疾，分期付款將繼續，並應支付給參與者或受益人，就像參與者沒有死亡或經歷殘疾一樣；但如果受益人是信託或遺產，剩餘的撫卹金應一次性支付(除非參與者根據第8.1條選擇在死亡或殘疾分配事件後分期付款)。
8.3“允許更改受益人”在法律允許的範圍內，受益人的指定可由參與人隨時更改，而無需得到先前受益人的同意。
8.4“不可預見的緊急撤資”應參與者的書面請求，計劃委員會或其代表可在參與者選擇的分配活動之前，自行決定將參與者的定向投資賬户餘額中計劃委員會(或其代表)確定為應對參與者遭受的不可預見的緊急情況所需的金額分配給參與者。為此目的，“不可預見的緊急情況”應具有《守則》第409a(A)(2)(A)(Vi)節及其頒佈的條例所規定的含義。作為計劃委員會成員的計劃參與者應
被排除在關於該參與者自身不可預見的緊急情況的任何決定之外。本節規定的分配應不遲於確定不可預見緊急情況之日起六十(60)天內進行。此外，不允許從股票單位賬户中進行不可預見的緊急提款。
8.5“修改選舉以改變分配事件和/或分配形式”
參與者可以修改其選擇的付款和/或分配活動的形式，但必須滿足以下所有條件：
(1)經修訂的分配選擇以書面形式(包括以電子形式)提交，其格式由計劃委員會批准，不遲於參與者的福利本來應開始支付前12個月；
(2)如分配選舉與並非因死亡、傷殘或不可預見的緊急情況而支付的款項有關，則參與者的付款須延遲至少5年，否則參與者的利益本應開始計算；及
(3)經修訂的選舉在計劃委員會收到修訂的選舉之日起12個月內不生效。
修改後的選舉可能適用於參與者在其賬户下的一個或多個單獨的選舉，但須遵守前幾年的規範第409a條。計劃委員會可對第8.5(B)條規定的允許修改的數量和條款施加行政限制。
8.6“分配辦法”除股票單位帳户所包含的參與者賬户部分外，參與者的利益應僅以現金形式分配。從參與者的股票單位賬户支付的收益應僅以普通股的形式分配，根據最初授予股票補償的激勵計劃的條款或任何後續股權補償計劃的條款可發行的普通股。
第九條
公司債務性質與參與人利益
9.1一般地，參與者、其受益人以及在本計劃項下享有或聲稱有權獲得付款的任何其他個人或個人應完全依賴本公司在此陳述的無擔保承諾，本計劃中的任何內容不得被解釋為給予參與者、受益人或任何其他個人對本公司擁有或可能現在或將來擁有的任何特定資產、基金、準備金、賬户或財產的任何權利、所有權、權益或債權。但參與者有權以與任何無擔保債權人相同的方式向公司強制執行其債權。
9.2“從公司一般資產支付的福利”，除非本公司自行決定從所謂的“拉比”信託中支付(由本公司自行決定)，否則根據本計劃支付的所有金額均應從公司的一般資產中以現金支付。利益應反映在公司的會計記錄中，但不得被解釋為創建或要求創建信託、託管或託管賬户。本計劃中包含的任何內容以及根據本計劃規定採取的任何行動均不得在本公司與參與者、參與者的受益人或任何其他人之間建立或解釋為任何類型的信託或受託關係。參與人、參與人的受益人或任何其他人均不得獲得高於無擔保債權人的任何利息。
第十條
計劃的管理
10.1“總體上”計劃委員會應負責本計劃的一般管理。計劃委員會的成員應由董事會任命，並可由董事會免職，在每種情況下，均應向計劃委員會成員發出書面通知。計劃委員會可以為計劃的會議、結構和管理制定自己的程序，並可以將其部分或全部職責委託給任何人或個人。
10.2“委員會沒有特別補償”計劃委員會的任何成員不得因其服務而從本計劃獲得任何補償。
10.3“委員會的權力”計劃委員會應按照計劃委員會解釋的條款管理計劃，並擁有執行計劃委員會解釋的計劃規定所需的一切權力。它應解釋本計劃，並應確定本計劃的管理、解釋和應用中出現的所有問題。它應確定領取福利的資格、應支付的任何福利金額以及該計劃支付任何福利的方式。它將解釋該計劃，提供任何遺漏，調和任何分歧，並確定與該計劃有關的事實問題。它所作的任何這種決定都是決定性的，對所有人都有約束力。它可以採用它認為適宜的規則來處理它的事務。它可以任命其認為與本計劃的管理有關的必要或適當的會計師、律師、精算師、專家和其他人員，並應作為與本計劃有關的事項的程序服務的代理人。
10.4“委員會費用已報銷”公司應報銷計劃委員會在履行職責過程中發生的所有合理費用。此類費用應包括與其運作相關的任何費用，包括但不限於會計師、律師、精算師和其他專家的費用，以及管理本計劃的其他費用。
10.5“代理人的委任”計劃委員會負責計劃的日常管理。它可以指定其他人或實體履行其任何受託或其他職能。計劃委員會和任何此類被任命者可聘請顧問和其他必要或方便的人員，以幫助其履行職責，包括各自的受託責任。計劃委員會應審查每個此類被任命者的工作和表現，並有權隨時在事先通知或不通知的情況下將任何此類被任命者免職。任何個人、團體或實體都可以以一種以上的受託身份擔任職務。
10.6“計劃會計”計劃委員會應保存參與者及其在計劃下的權利以及與計劃有關的所有收入、支出、轉賬和其他交易的準確和詳細的記錄和賬目。與該等賬目、簿冊及紀錄有關的賬目、簿冊及紀錄，須在任何合理時間公開予董事會及董事會指定的人士查閲及審計。
10.7“旨在遵守法律的計劃”計劃委員會應採取一切合理必要的步驟，確保計劃實質上符合適用法律。這些步驟應包括準備和歸檔任何政府機構要求的所有文件和表格；維護適當的參與者記錄；扣繳適用税款並提交所有必需的納税表格和申報單；記錄和傳輸要求向參與者及其受益人發出的所有通知；如果需要，接收和傳播從公司收到的所有報告和信息；以及採取管理計劃所需的其他行動。計劃委員會應保存其所有程序和行動的記錄，並應保存適當管理計劃可能需要的所有賬簿、記錄和其他數據。計劃委員會應應公司的要求將其採取的任何行動通知公司，並在需要時通知任何其他有利害關係的人。
10.8“索賠和上訴程序；所需程序的一致適用”在參與者或受益人提出福利申請後，計劃委員會應在收到申請後九十(90)天內決定是否應全部或部分拒絕所申請的福利，並應書面通知申請人。如果申請的福利全部或部分被拒絕，應適用下列規定：
(A)拒絕通知。計劃委員會在拒絕根據該計劃提出的福利要求後，應向申請人提供上述拒絕的書面通知，列明：
(I)拒絕的具體理由；
(2)具體提及拒絕的依據的有關計劃條款；
(3)對申索人完善申索所需的任何補充材料或資料的描述；及
(4)對索賠人在本條(B)款規定的索賠審查程序方面的權利的解釋。
(B)索償覆核。被駁回索賠的每一位索賠人，在收到書面駁回通知後，有權在收到上述駁回書面通知後六十(60)天內：
(I)向計劃委員會提交書面通知，要求對拒絕提供福利的情況進行審查；
(2)審查有關文件；以及
(3)以書面形式提交問題和意見。
(C)關於審查的決定。計劃委員會在收到索賠人根據第(B)款提出的審查請求後，應對其決定進行審查，並向索賠人發出書面通知，説明計劃委員會作出決定的具體理由以及審查決定所依據的計劃規定的具體提法。此類通知應在收到索賠人請求後不遲於六十(60)天送達索賠人，如果計劃委員會確定需要進行聽證，則不遲於收到該請求後一百二十(120)天送達。
計劃委員會可根據本協議制定對所有參與者和受益人具有約束力的程序。
(D)提出索賠的時間和論壇。所有索賠必須在“適用的限制期”內提交。“適用的限制期”應為一年，自以下日期開始：(1)就任何一次付款而言，即支付或預定付款的日期；(2)對於分期付款而言，即一系列付款中的第一筆付款的日期(或此種付款預定開始的日期)；或(3)對於所有其他索賠(包括有關計劃管理的投訴)，即申訴或受屈的訴訟發生的日期。在本節規定的程序完全用盡之前，任何人不得向法院提交與本計劃有關的爭議或索賠。向法院提交的任何爭議或索賠必須(I)在計劃委員會對上訴作出最終決定之日起一年內提交，以及(Ii)向位於佛羅裏達州邁阿密的佛羅裏達州南區聯邦地區法院提交。
10.9“修改資格規則”本計劃的目的不是為了使僱員受益，也不是為了遵守ERISA。儘管本計劃有任何相反規定，計劃委員會應有權在必要時修改資格要求並撤銷任何參與者的資格，以確保該計劃要麼作為非僱員董事計劃免於遵守僱員退休保障計劃，要麼主要是為了根據僱員退休保障計劃向選定的管理層或高薪僱員提供額外福利。
第十一條
雜項條文
11.1“不得轉讓”參與者、其受益人或其法定代表人均無權交換、出售、轉讓、轉讓或以其他方式轉讓、質押或質押收取本合同項下任何付款的權利，這些付款及其權利已明確聲明為不可轉讓和不可轉讓。任何轉讓或轉讓本計劃支付權的嘗試均屬無效。為澄清起見，本計劃不應對通過家庭關係命令進行的任何轉讓給予任何效力，無論該命令是否符合守則或ERISA規定的合格家庭關係命令。
11.2“支付前的所有福利須由公司債權人支付”支付參與者福利的資產在向參與者付款之前，應始終受制於公司債權人的債權，而參與者對該參與者的賬户被視為根據本計劃投資或貸記的任何資產無權享有任何權利、債權或權益。
11.3“計劃修訂或終止”本計劃可由計劃委員會隨時、不時自行決定修訂、修改或終止。這種終止包括在計劃終止時向參與者一次性支付其賬户的全部價值的權利，無論參與者之前做出了什麼選擇。然而，任何此類修改、修改或終止均不得減少在此類修改、修改或終止之前在本計劃下計入的福利的價值。
11.4“本計劃下的福利是其他福利或工資的附加”明確理解並同意，根據本計劃支付的款項是任何其他福利或工資之外的額外付款
參與者可能有權獲得或有資格獲得的補償，無論是否有資金支持，因為他或她作為公司的董事服務。
11.5“納税責任”
(A)本公司可從本計劃下的每筆付款中扣除任何政府當局要求本公司代扣代繳的税額(包括但不限於聯邦、州或地方所得税、社會保障税或醫療保險税)，並由有權獲得此類分配的個人承擔。
(B)儘管本計劃有任何其他規定，無論公司就任何或任何税收採取任何行動，參與者應承擔的所有税款的最終責任仍是參與者的責任。
(C)在不限制前述規定的情況下，本公司、計劃委員會或任何其他人士(I)就任何税項的處理作出任何陳述或承諾；或(Ii)承諾安排計劃下的付款條款，以優化、減少或消除參與者的税項責任。在不限制前述規定的情況下，公司和計劃委員會明確不對本計劃項下的任何福利或付款的任何税務處理作出任何保證，參保人應對參與本計劃項下所欠的任何税款、罰款和利息負全部責任。在不限制前述規定的情況下，如果本計劃的任何條款未能滿足守則第409a節的要求，本公司、計劃委員會或任何其他人員均不對任何參與者承擔任何責任。
11.6“就任何其他計劃而言，分配不屬於補償”參與者賬户中的分配不應被視為任何員工福利計劃下的工資、薪金或補償。
11.7“沒有繼續服務的權利”本計劃的任何規定不得解釋為或賦予任何個人或參與者任何繼續擔任董事會成員或其母公司佛羅裏達海岸銀行(視情況而定)董事會成員的權利。
11.8“適用法律”在州法律不被ERISA先發制人的範圍內，本計劃及其所有權利應按照佛羅裏達州的法律進行管理和解釋。
11.9“對受讓人和繼承人的約束力”本計劃對本公司、其受讓人以及通過出售資產、合併、合併或收購繼承其幾乎所有資產和業務的任何繼承人具有約束力。
11.10“不以標題為準”本計劃各部分的標題僅為便於使用而列入，不是本計劃的條款，不得凌駕於本計劃的實際規定之上。
11.11“電子管理”儘管本計劃有任何相反規定，但計劃委員會可不時宣佈，參與者登記、參與者選舉和計劃管理的任何其他方面可以通過電話或其他電子方式而不是紙質形式進行。
茲證明，本計劃已於2021年_
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