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第三次修訂和重述信貸協議

日期：2021年11月23日

其中

Quest診斷公司，

作為借款人，

在此確定的貸款人，

摩根大通銀行，N.A.，

作為行政代理，

和

摩根士丹利高級基金有限公司

作為協同內容代理

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摩根大通銀行，N.A.，

摩根士丹利高級基金有限公司

瑞穗銀行，Ltd.和

富國銀行證券有限責任公司，

作為聯席牽頭安排人和聯席簿記管理人

和

瑞穗銀行股份有限公司和

北卡羅來納州富國銀行
作為文檔代理

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[CS&M Ref. No. 6702-376]

附表

附表1.1(A)承付款百分比/出借辦事處

附表2.2現有信用證

附表6.10訴訟

附表8.1債務

附表8.2留置權

附表8.6關聯交易

附表11.1公告

展品

附件2.1(B)借款通知書格式

附件2.1(E)循環票據格式

附件2.3(B)週轉額度貸款申請表

附件2.3(D)週轉額度貸款票據格式

附件2.4續用/改裝通知書格式

附件3.13(F)税務證明表格

附件7.1(C)高級船員證書格式

附件7.10保函表格

附件11.3(B)分配和假設的形式

第三次修訂及重述信貸協議，日期為2021年11月23日(經不時修訂、修訂及重述、補充或以其他方式修改，本“信貸協議”)由Quest Diagnostics公司(特拉華州一家公司作為借款人、各金融機構及其他人士不時以貸款人身份、摩根大通大通銀行行政代理、摩根士丹利高級融資有限公司作為銀團代理(“辛迪加代理”)及瑞穗銀行有限公司)簽署。和北卡羅來納州富國銀行作為文件代理(在這種情況下，稱為“文件代理”)。

鑑於為提供資金以滿足借款人及其子公司的營運資金和一般公司需要，包括收購，借款人申請了7.5億美元的循環信貸安排(“循環信貸安排”)；以及

鑑於在前一個成交日前，貸款人同意在下文所列條款和條件的約束下提供循環信貸安排；

因此，現在，考慮到前提和其他良好和有價值的對價，本合同雙方同意，在滿足第5.1節規定的條件後，應並據此對現有信貸協議的全文進行修訂和重述如下：

第1節

定義和會計術語

1.1定義。

在此使用的下列術語應具有本文規定的含義，除非上下文另有要求：

“調整後的每日簡單索尼亞利率”是指，就以英鎊計價的任何借款而言，等於每日簡單索尼亞利率的年利率；如果如此確定的調整後的每日簡單索尼亞利率低於下限，則就本信貸協議而言，該利率應被視為等於下限。

“調整後的EURIBO利率”是指，就任何利息期間以歐元計價的任何期限基準借款而言，年利率等於(A)該利息期間的EURIBO利率乘以(B)法定準備金利率；但如果如此確定的調整後的EURIBO利率將低於下限，則就本信貸協議而言，該利率應被視為等於下限。

“調整後的倫敦銀行同業拆放利率”是指，就以美元計價的倫敦銀行同業拆借利率的任何利息期而言，年利率(如有需要，向上舍入至1%的下一個1/100)等於(A)該利息期的倫敦銀行同業拆息利率乘以(B)法定準備金利率；但如如此釐定的調整後的倫敦銀行同業拆息利率低於下限，則就本信貸協議而言，該利率應被視為等於下限。

“行政代理人”是指摩根大通(或其任何繼承者)或根據第10.9節指定的任何繼承者行政代理人。

“行政調查問卷”是指行政代理人提供的形式的行政調查問卷。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

對於任何人來説，“附屬公司”是指直接或間接控制(包括但不限於該人的所有董事和高級管理人員)、由該人控制或與該人直接或間接共同控制的任何其他人。任何人如直接或間接擁有以下權力，即被視為控制該法團：(A)直接或間接地對該法團董事選舉具有普通投票權的證券投10%或以上的表決權；或(B)不論是否透過有表決權證券的擁有權、合約或其他方式，指示或導致指導該法團的管理層及政策。

“代理服務地址”是指，就任何貨幣而言，行政代理的地址以及附表11.1中規定的與該貨幣有關的帳户，或行政代理可不時以書面通知借款人和貸款人而指定的與該貨幣有關的其他地址或帳户。

“代理人關係人”是指行政代理人(包括任何繼承的行政代理人)及其關聯方。

“代理”是指管理代理、辛迪加代理和文件代理。

“約定貨幣”指的是美元和每種替代貨幣。

“協議貨幣”的含義見第11.20節。

“替代貨幣”是指根據第1.6節批准的歐元、英鎊和其他貨幣(美元除外)。

“修訂和重述協議”是指借款人、貸款方和行政代理之間的修訂和重述協議，日期為2021年11月23日。

“反腐敗法”是指任何司法管轄區內不時適用於借款人或其子公司的、與賄賂、洗錢或腐敗有關的所有法律、規則和條例。

“適用百分比”是指與借款人的債務評級相對應的適當適用百分比，如下所述：

作為定期基準貸款、RFR貸款和基礎利率貸款的循環貸款的適用百分比、信用證費用和融資手續費的適用百分比，應在借款人債務評級上調或下調之日後的一個營業日(每個“計算日期”)確定和調整，其方式要求改變上述當時適用的定價水平。如果在任何時候借款人的債務評級在標準普爾和穆迪之間出現分歧，適用的百分比應以兩個債務評級中較高的一個(即較低的定價)確定；但如果兩個債務評級相差超過一個級別，則適用的百分比應基於比較高的債務評級低一個級別的債務評級。每個適用的百分比應從一個計算日期起至下一個計算日期有效。適用百分比的任何調整應適用於所有現有的循環貸款，即定期基準貸款、RFR貸款和基礎利率貸款，以及所有現有的信用證，以及任何新的循環貸款，即定期基準貸款、RFR貸款或基礎利率貸款，或已發出的任何新信用證。

“適用時間”是指，就以任何替代貨幣進行的任何借款和付款而言，由行政代理決定(並以書面形式通知借款人)為在有關日期按照付款地的正常銀行程序及時結算所必需的替代貨幣結算地當地時間。

“核準基金”是指由(I)貸款人、(Ii)貸款人的關聯公司或(Iii)管理或管理貸款人的實體或其關聯公司管理或管理的任何基金。

“受讓人小組”是指兩個或兩個以上的合格受讓人是彼此的關聯公司，或由同一投資顧問管理的兩個或兩個以上的核準基金。

“轉讓和假設”是指實質上以附件11.3(B)的形式進行的轉讓和假設。

“律師費”是指任何律師事務所或其他外部律師的所有合理和有文件記錄的自付費用和支出。

“應佔債務”指就一項售後回租交易而言，相等於(A)受此影響的物業的公平市價(由借款人董事會真誠釐定)及(B)根據租約在其餘下年期內須支付的租金淨額的現值(按租約條款所載利率貼現或隱含利率，每半年複利一次)的金額，以較小者為準。

“授權人員”是指借款人的首席執行官、總裁、首席財務官、公司控制人、財務主管、財務助理或財務主管中的任何一位。

“可用期限”是指，在任何確定日期，就任何商定貨幣當時的基準(如適用)而言，該基準(或其組成部分)或參照該基準(或其組成部分)計算的利息付款期(如適用)的任何期限，其用於或可用於確定任何期限利率或其他利率的利息期長度，用於確定根據本信貸協議計算的利息支付的任何頻率，但為免生疑問，根據第3.10節(G)款從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何基準期。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”指(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規、規則或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於英國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。

“破產法”是指經不時修訂、修改、繼承或替換的美國法典第11章中的破產法。

“破產事件”，就任何人而言，是指該人已成為破產或破產程序的標的，或已有接管人、保管人、受託人、管理人、保管人、受讓人、債權人或類似的負責

為其指定的業務的重組或清算，或在行政代理人的善意確定下，已採取任何行動以促進或表明其同意或默許任何此類程序或任命；但破產事件不應僅因政府當局對該人的任何所有權權益或取得任何所有權權益而導致；此外，這種所有權權益不會導致或不向該人提供豁免，使其免於美利堅合眾國境內法院的管轄或對其資產執行判決或扣押令，或允許該人(或該政府當局)拒絕、否認、否認或否認該人所訂立的任何協議。

“基本利率”指任何一天的年利率，相當於(A)該日有效的最優惠利率、(B)該日有效的NYFRB利率加年息1/2及(C)該日(或如該日不是營業日，則為緊接前一個營業日)的調整後Libo利率中最大者的利率，該美元存款的期限為一個月加年息1%。就上文(C)項而言，任何一天的經調整的倫敦銀行同業拆息利率，對於期限為一個月的美元存款，應以該日倫敦時間上午11：00左右的篩選利率為基礎；但如果該利率小於零，則就本信貸協議而言，該利率應被視為零。由於最優惠利率、NYFRB利率或調整後的倫敦銀行間同業拆借利率的變化而導致的基本利率的任何變化，應自基本利率、NYFRB利率或調整後的LIBO利率(視情況而定)的生效日期起生效。如果根據第3.10節將基本利率用作替代利率(為免生疑問，僅在任何修訂根據第3.10(B)節生效之前)，則基本利率應為上文(A)和(B)中的較大者，並且應在不參考上文(C)條款的情況下確定。

“基準利率貸款”是指以基準利率確定的計息貸款。基本利率貸款可能只以美元計價。

“基準”最初指，就任何(I)RFR貸款、適用的相關利率或(Ii)期限基準貸款而言，該協議貨幣的相關利率；如果基準轉換事件、期限SOFR轉換事件、提前選擇加入選舉或其他基準利率選舉(視情況而定)及其相關基準替換日期已就適用的相關利率或該協議貨幣當時的基準發生，則“基準”是指適用的基準替換，只要該基準替換已根據第3.10節(B)或(C)款的規定替換了先前的基準利率。

“基準替換”是指，對於任何可用的期限，行政代理(與借款人協商)可以為適用的基準替換日期確定以下順序中所列的第一個替換；但在以替代貨幣計價的任何貸款或在其他基準利率選擇的情況下，“基準替換”應指下文第(3)款所述的替換：

(1)任何以美元計價的貸款：(A)期限SOFR和(B)相關基準重置調整的總和；

(2)對於以美元計價的任何貸款，(A)每日簡單SOFR和(B)相關基準重置調整的總和；

(3)(A)行政代理和借款人合理地選擇替代基準利率，以替代當時適用的相應期限的基準利率的總和，同時適當考慮(I)任何替代基準利率的選擇或建議，或相關政府機構確定該利率的機制，(Ii)任何演變中的或當時盛行的市場慣例，以確定基準利率，以取代當時以美國商定的適用貨幣計價的銀團信貸安排的當前基準，以及(B)相關的基準替代調整；

但在第(1)款的情況下，術語SOFR顯示在屏幕或其他信息服務上，該屏幕或其他信息服務不時公佈由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的利率；此外，在第(3)款的情況下，當該條款被用來確定與發生另一基準利率選舉有關的基準替代時，由行政代理和借款人選擇的替代基準利率應是在“其他基準利率選擇”定義的(A)款中引用的相關其他以美元計價的辛迪加信貸安排中用來代替基於LIBOR的利率的術語基準利率；此外，即使本信貸協議或任何其他信貸文件中有任何相反規定，在發生期限SOFR轉換事件並交付期限SOFR通知時，在適用的基準替換日期，“基準替換”應恢復並應被視為本定義第(1)款中所述的(A)期限SOFR和(B)相關基準替換調整的總和(受上述第一個但書的限制)。

如果根據上文第(1)、(2)或(3)款確定的基準替換將低於下限，則就本信貸協議和其他信貸文件而言，基準替換將被視為下限。

“基準替換調整”是指，在任何適用的利息期間內，將當時的基準替換為未調整的基準替換，以及這種未調整的基準替換的任何設置的可用期限：

(1)就“基準替代”定義第(1)和(2)款而言，以下順序中列出的第一個備選方案可由行政代理(與借款人協商)決定：

(A)利差調整，或計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，截至基準替換基準首次設定的基準時間，該基準替換是由有關政府機構為用適用的相應基準期的適用的未經調整的基準替換來替換該基準而選擇或建議的；

(B)在基準替換的基準首次設定的基準時間的利差調整(可以是正值、負值或零)，該基準替換適用於參考國際會計準則定義的衍生交易的後備利率，該利率將在指數停止事件時對適用的相應期限的基準生效；及

(2)就“基準替代”定義第(3)款而言，指由行政代理和借款人為適用的相應期限選擇的利差調整或計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，並適當考慮(I)對利差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定該利差調整的方法，相關政府機構在適用的基準替換日期以適用的未經調整的基準替換該基準，和/或(2)確定利差調整的任何演變的或當時流行的市場慣例，或用於計算或確定該利差調整的方法，用於將該基準替換為當時以適用的商定貨幣計價的銀團信貸安排的適用的未經調整的基準替換；

但在上述第(1)款的情況下，此類調整顯示在屏幕或其他信息服務機構上，該屏幕或其他信息服務機構不時發佈由行政代理以其合理的酌情決定權(在與借款人協商後)選擇的基準替換調整。

“基準替換符合變更”是指，對於任何基準替換，行政代理在與借款人協商後，對任何技術、行政或業務變更(包括“基本利率”的定義、“營業日”的定義、“利息期”的定義、“RFR營業日”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的長度、違約條款的適用性，以及其他技術、行政或業務事項的變更)，決定可能是適當的，以反映該基準替代的採納和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理決定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於該基準替代的管理的市場慣例，則按照行政代理決定的與本信貸協議和其他信貸文件的管理有關的合理必要的其他管理方式)。

“基準更換日期”就任何基準而言，是指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的事件：

(1)在“基準過渡事件”定義第(1)或(2)款的情況下，以(A)其中提及的公開聲明或信息公佈的日期和(B)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用承諾書的日期為準；

(2)在“基準過渡事件”定義第(3)款的情況下，指監管機構確定並宣佈該基準(或其計算中使用的已公佈部分)的管理人不再具有代表性的第一個基準(或其已公佈部分)的日期；但條件是，這種不具代表性將通過參考(C)條所指的最新聲明或出版物來確定，即使在該日期繼續提供該基準(或其部分)的任何可用主旨也是如此；

(3)就期限SOFR過渡事件而言，為根據第3.10(C)節向出借人和借款人發出期限SOFR通知之日後三十(30)天；或

(4)如果是提前選擇參加選舉或其他基準利率選舉，只要行政代理尚未收到通知，在下午5：00之前，將在該提前選擇參加選舉或其他基準利率選舉(視何者適用而定)的日期通知後第六(6)個營業日向貸款人提供。(紐約市時間)在該提前選擇加入選舉或其他基準利率選舉(視何者適用而定)的日期後的第五個營業日，貸款人向貸款人提供由組成所需貸款人的貸款人發出的反對該提前選擇加入選舉或其他基準利率選舉(視何者適用而定)的書面通知。

為免生疑問，(I)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何確定的基準時間相同但早於基準時間的同一天，則基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情況下，對於任何基準，當第(1)或(2)款所述的適用事件發生時，該基準將被視為已經發生，該事件涉及該基準的所有當時可用的承諾人(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)。

“基準過渡事件”就任何基準而言，是指就當時的基準發生下列一項或多項事件：

(1)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；

(2)監管機構為該基準的管理人(或用於計算該基準的已公佈的組成部分)、美聯儲、紐約聯邦儲備委員會、紐約聯邦儲備銀行、中央銀行的公開聲明或信息發佈

適用於該基準的管理人、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體，在每種情況下，聲明該基準(或該組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用承諾人；但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

(3)監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人所作的公開聲明或信息公佈，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承諾人不再具有代表性，或自指定的未來日期起不再具有代表性。

為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。

“基準不可用期間”就任何基準而言，是指自根據該定義第(1)或(2)款進行基準替換之日起的(X)期間(如果有)，如果此時沒有基準替換就本協議項下和根據第3.10節的任何信用證單據的所有目的替換該當時的基準，以及(Y)截至基準替換就本定義下的所有目的和根據第3.10節的任何信用證單據替換該當時的基準之時為止。

“實益所有權證明”是指“實益所有權條例”要求的有關實益所有權或控制權的證明。

“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“福利計劃”是指(A)受ERISA第一章約束的“僱員福利計劃”，(B)守則第4975節界定並受其約束的“計劃”，或(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(根據ERISA第3(42)節的目的，或為ERISA第一章或第4975節的目的)。

“借款人”是指位於特拉華州的Quest Diagnostics公司，以及任何繼承人和允許的受讓人。

“借款人材料”具有第7.1(H)節規定的含義。

“借款”是指(A)循環借款或(B)迴旋額度貸款。

“最低借款”是指(A)借入以美元計價的循環貸款，為10,000,000美元；(B)借入以歐元計價的循環貸款，為10,000,000歐元；(C)借入以英鎊計價的循環貸款，為10,000,000歐元；(D)借入以任何其他貨幣計價的循環貸款，為此種替代貨幣的1,000,000單位的整數倍，且等值美元超過1,000,000美元。

“借款倍數”是指(A)借入以美元計價的循環貸款，為1,000,000美元；(B)借入以歐元計價的循環貸款，為1,000,000歐元；(C)借入以英鎊計價的循環貸款，為1,000,000 GB；(D)借入以任何其他貨幣計價的循環貸款，為這種貨幣的1,000,000單位。

“營業日”是指紐約市銀行營業的任何一天(星期六或星期日除外)；但“營業日”一詞應指(A)就以英鎊計價的貸款和倫敦銀行同業拆借利率的計算或計算而言，銀行在倫敦營業的任何日子(星期六或星期日除外)；(B)就以歐元計價的貸款和歐元銀行同業拆借利率的計算或計算而言，是指目標日；及(C)就遠期利率貸款和任何該等遠期利率貸款的任何利率設定、資金、支付、結算或付款而言，或以該遠期利率貸款的適用協定貨幣進行的任何其他交易，任何這樣的日子，只要是RFR營業日。

“計算日期”的含義與“適用百分比”的定義相同。

“CAP”指的是美國病理學家學會。

“資本租賃”是指任何人作為承租人對任何財產(無論是不動產、非土地財產或混合財產)的任何租賃，按照公認會計原則，在該人的資產負債表上被或應該被記為資本租賃，該債務的金額應為按照公認會計準則確定的資本化金額。

“股本”係指(A)就法團而言，指該法團的所有類別股本；(B)就合夥而言，指合夥權益(不論是一般權益或有限責任權益)；(C)就有限責任公司而言，指成員權益；及(D)賦予某人權利以收取發行人的損益份額或資產分配的任何其他權益或參與。

“現金及現金等價物”是指：

(A)根據公認會計原則的現金和現金等價物，以及根據公認會計原則從現金和現金等價物中剔除的下列項目；

(B)美利堅合眾國的直接債務，或其本金和利息得到美利堅合眾國無條件擔保的債務(或由美利堅合眾國的任何機構無條件擔保的債務，只要該等債務有美利堅合眾國的全部信用和信用作擔保)，每項債務均在購置之日起一年內到期；

(C)在取得商業票據的日期起計270天內到期的投資，而在該取得日期具有可從標普或穆迪取得的最高信貸評級；

(D)對根據美利堅合眾國或其任何州的法律組織的任何商業銀行的任何本地辦事處所發行或擔保的存款證、銀行承兑匯票及自取得之日起計180天內到期的定期存款的投資，以及由其發行或提供的貨幣市場存款賬户，而該商業銀行的資本及盈餘及未分割利潤合計不少於$500,000,000；

(E)就上文(B)款所述證券與符合上文(D)款所述標準的金融機構訂立的期限不超過30天的全面抵押回購協議；及

(F)(I)符合1940年《投資公司法》美國證券交易委員會第2a-7條所載準則，及(Ii)獲標普評為AAA級及獲穆迪評為AAA級的貨幣市場基金。

“中央銀行利率”是指(A)(I)對於以英鎊計價的任何貸款，英格蘭銀行(或其任何繼承人)不時公佈的英格蘭銀行(或其任何繼承人)的“銀行利率”，(B)歐元，由行政代理人根據其合理酌情權從下列三種利率中選擇一種：(1)歐洲中央銀行(或其任何繼承人)主要再融資操作的固定利率，或，如果該利率未公佈，歐洲中央銀行(或其任何繼承者)主要再融資操作的最低投標利率，(2)歐洲中央銀行(或其任何繼承者)不時公佈的歐洲中央銀行(或其任何繼承者)邊際貸款安排的利率，或(3)歐洲中央銀行(或其任何繼承者)不時公佈的參與成員國中央銀行體系存款安排的利率，和(C)在重述生效日期之後確定的任何其他替代貨幣，由行政代理以其合理的酌情決定權確定的中央銀行利率，加上(Ii)適用的中央銀行利率調整，以及(B)0.00%。

“中央銀行利率調整”是指，對於以(A)歐元計價的任何貸款，對於任何一天，利率等於(I)適用篩選匯率適用的日前五個營業日的EURIBO利率的平均值(不包括在該五個工作日期間適用的最高和最低的EURIBO匯率)減去(Ii)在該期間的最後一個營業日對歐元有效的中央銀行匯率，(I)差值(可以是正值、負值或零)，利率等於(I)在最近五個可獲得SONIA的RFR營業日之前五個RFR營業日的SONIA的平均值(不包括在該五個RFR營業日期間適用的最高和最低的SONIA)減去(Ii)在該期間的最後一個RFR營業日生效的中央銀行英鎊匯率，以及(C)在重述生效日期之後確定的任何其他替代貨幣，以及(C)由行政代理在其合理酌情權下(與借款人協商)確定的中央銀行利率調整。就本定義而言，(X)術語中央銀行利率應在不考慮該術語定義(B)條款的情況下確定，以及(Y)任何一天的EURIBO利率應以該日適用的屏幕利率為基礎，大約在該術語定義中所指的期限為一個月的適用商定貨幣存款的時間為基礎。

“法律變更”係指在本信貸協議簽訂之日後發生下列任何情況：(A)任何規則、條例、條約或其他法律的通過或生效；(B)任何政府當局對任何規則、條例、條約或其他法律或其行政、解釋、實施或適用的任何改變；或(C)任何政府當局提出或發出任何請求、規則、指導方針或指令(不論是否具有法律效力)；但就本信貸協議而言，即使本信貸協議另有相反規定，(I)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的或與之相關的所有要求、規則、指導方針或指令，以及(Ii)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指導方針或指令，在任何情況下均應被視為“法律變更”，不論其制定、通過、公佈或發佈的日期為何。儘管有上述規定，如果任何貸款人當時的一般政策不是向具有相同或類似評級的投資級借款人尋求賠償，則該貸款人無權就根據前一句規定施加的費用尋求賠償，這些借款人在與規定了此類賠償的信貸協議中的收益保護條款下具有相同或類似的評級。

“控制權變更”係指下列事件之一：

(A)任何“個人”或“團體”(“交易所法”第13(D)或14(D)條所指者)在實施將借款人所有可轉換為或可行使其有表決權的認股權證、期權及其他證券(不論該等證券當時是否可兑換或可行使)後，以合併、合併或其他方式，直接或間接成為借款人35%或以上有表決權股份的“實益擁有人”(定義見《交易所法》第13d3及13d5條)；或

(B)在任何十二個公曆月的期間內，在該期間開始時組成借款人董事會的個人，連同任何由該董事會或該等董事會選出的新成員，或其提名由借款人的股東以過半數投票通過的該等董事會的新成員，在該期間開始時仍在任的董事中，或其選舉或選舉提名先前已獲如此批准的董事中，因任何理由而不再構成當時借款人在任的董事。

“CLIA”指美國聯邦法典第42編第263A條所載的《臨牀實驗室改進修正案》和根據該修正案頒佈的經修訂的條例。

“CMS”是指HHS的醫療保險和醫療補助服務中心、其任何後繼者和任何前身，包括HCFA。

“税法”係指經不時修訂、修改、繼承或取代的1986年國內税法。

“承諾”在不重複的情況下，是指(A)每個貸款人的循環承諾，(B)每個發債貸款人的LOC承諾，(C)增量定期貸款人的任何增量定期承諾，以及(D)增量循環貸款人的任何增量循環承諾。

就任何可用期限而言，“對應期限”指期限(包括隔夜)或與該可用期限大致相同(不計營業日調整)的付息期。

“信貸協議”的含義如前言所述。

“信用證文件”是指本信貸協議、修訂和重述協議、票據、任何增量貸款協議、LOC文件、任何借款通知、任何週轉額度貸款申請、根據第7.10節交付的任何擔保協議和任何簽發的貸方協議，這些文件可能會不時被修改、修改、補充或重述。

“信用風險敞口”的含義與“必要貸款人”的定義相同。

“每日簡單索尼婭利率”是指任何一天(“RFR利息日”)的年利率，對於任何以英鎊計價的貸款，年利率等於(A)如果該RFR利息日是RFR營業日，則該RFR利息日；或(B)如果該RFR利息日不是RFR營業日，緊接該RFR利息日之前的RFR營業日之前的4個RFR營業日的年利率。

“每日簡單SOFR”是指任何一天的SOFR，行政代理根據相關政府機構為確定商業貸款的“每日簡單SOFR”而選擇或建議的該利率的慣例(可能包括回顧)建立的慣例；前提是，如果行政代理人決定任何此類慣例對行政代理人來説在行政上是不可行的，則行政代理人可在其合理的酌情權下制定另一慣例。

“債務評級”是指借款人從標準普爾和穆迪那裏獲得的長期優先無擔保、非信用增強的債務評級。

“違約”是指任何事件、行為或條件，在發出通知或時間流逝後，或兩者兼而有之，即構成違約事件。

“違約貸款人”是指任何循環貸款人：(A)在要求提供資金或付款之日起兩個工作日內，未能(I)為其貸款的任何部分提供資金，(Ii)為其參與信用證或週轉額度貸款的任何部分提供資金，或(Iii)向任何融資方支付本合同項下要求其支付的任何其他金額，除非在上述第(I)款的情況下，該貸款人以書面形式通知行政代理，這種不履行是由於該貸款人善意地確定融資的先決條件(包括：(B)已以書面形式通知借款人或任何融資方，表明其不打算或預期履行本信貸協議項下的任何融資義務(除非該書面或公開聲明表明，該立場是基於貸款人真誠地確定不能滿足為貸款提供資金的先決條件(該書面或公開聲明中明確指出的，包括，如適用，指特定違約))，或一般地，根據

(C)在融資方提出善意請求後的三個工作日內，未能提供該貸款人的授權人員的書面證明，證明其將履行其為預期貸款和參與當時未償還的信用證和迴旋額度貸款提供資金的義務，但條件是，在該融資方收到其和行政代理人合理滿意的形式和實質證明後，該貸款人應不再是違約貸款人，或(D)已成為或擁有已成為：破產事件或自救行動的主題。

“股息”是指對借款人的任何類別股本的任何股份支付的任何股息或任何其他分配。

“文件代理人”的含義如前言所述。

“多德-弗蘭克法案”的含義與“法律變更”的定義相同。

“美元等值”是指，在任何時候，(A)對於以美元計價的任何金額，以及(B)對於以任何替代貨幣計價的任何金額，行政代理在當時根據以該替代貨幣購買美元的匯率(根據最近的重估日期確定)確定的美元等值金額。

“美元”和“美元”是指美利堅合眾國合法貨幣中的美元。

“國內子公司”是指借款人根據美國任何一個州或哥倫比亞特區的法律註冊或組織的每個直接和間接子公司。

“提前選擇參加選舉”是指，如果當時美元的基準是倫敦銀行間同業拆借利率，發生：

(1)行政代理通知(或借款人請求行政代理通知)本合同其他各方當時至少有五項當前未償還的美元銀團信貸安排包含(作為修訂的結果或最初執行的)基於SOFR的利率(包括SOFR、期限SOFR或基於SOFR的任何其他利率)作為基準利率(並且該等銀團信貸安排已在該通知中確定並公開提供以供審查)，以及

(2)管理代理人和借款人共同選擇觸發從Libo利率回落，以及行政代理人向借款人和貸款人提供關於這種選擇的書面通知(如適用)。

“EBITDA”是指在任何期間，就借款人及其附屬公司而言，(A)該期間的淨收入(不包括任何非常或其他非經常性損益(包括出售財產的任何損益)的影響)加上(B)在確定該期間的淨收入時已扣除的數額：(1)該期間的利息支出；(2)聯邦、州、外國或其他收入或特許經營權總額

該期間的税項，(Iii)該期間的所有折舊及攤銷，(Iv)該期間內任何時間不涉及現金支付的其他開支項目(與應收壞賬相關的壞賬準備除外)，(V)借款人及其附屬公司在該期間內由第三方償還的該期間的現金費用，(Vi)該期間內計入不涉及現金支付的任何該等期間的特別或重組項目(統稱為“非現金項目”)及(Vii)根據FASB ASC 718收取的開支。按照美國公認會計原則的規定，在該期間減去(C)適用期間內與上文(V)和(Vi)項下支出或保留的非現金項目有關的任何實際現金支付，加上(D)該期間的投標成本。

“歐洲經濟區金融機構”是指：(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司；(B)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於上文(A)或(B)項所述機構的母公司的任何實體；或(C)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於上述(A)或(B)項所述機構的子公司並與其母公司合併監管的任何金融機構。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“電子簽名”是指附在合同或其他記錄上或與合同或其他記錄相關聯的電子聲音、符號或程序，並由一個人採用，目的是簽署、認證或接受該合同或記錄。

“合格受讓人”是指(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司、(C)核準基金和(D)行政代理批准的任何其他人、每個發行貸款的貸款人、週轉額度貸款人和借款人(此類批准不得無理扣留)；但(I)在違約事件存在和持續期間不需要借款人的批准，(Ii)借款人或借款人的關聯方均無資格成為合格受讓人，(Iii)在註明借款人重述生效日期的致行政代理人的信函(借款人可不時修改、修訂及重述、補充或以其他方式修改該函件以確定從事借款人所從事的業務的其他人士)中指明的借款人的任何競爭對手均不符合資格受讓人，該函件應提供予行政代理人，以及(4)對於任何增量定期承諾或增量定期貸款，不需要任何發行貸款人的同意。

“歐洲貨幣聯盟立法”是指歐洲理事會為引入、轉換或運作單一或統一的歐洲貨幣而採取的立法措施。

“環境法”係指任何政府當局目前或未來在法律上可強制執行的有關(A)保護室內或室外環境，(B)養護、管理或利用自然資源和野生動物的要求，(C)

(D)管理、製造、擁有、存在、使用、產生、運輸、處理、儲存、處置、釋放、威脅釋放、消除、移除、補救或處理或暴露於任何危險或有毒物質或材料或(E)污染(包括向地表水和地下水的任何釋放)，包括但不限於，經1986年超級基金修正案和重新授權法、42 USC 9601及其後的《固體廢物處置法》修訂的1980年《綜合環境反應、補償和責任法》。經1976年《資源保護和回收法》和1984年《危險和固體廢物修正案》修訂的《聯邦水污染控制法》，經1977年《清潔水法》修訂的33 USC 1251及以下，1966年《清潔空氣法》，經修訂的第42 USC 7401及以下，1976年《有毒物質控制法》，15 USC 2601及以下，危險材料運輸法，49 USC附錄。1801年及以後，1970年《職業安全與健康法》(經修訂)、29 USC 651及以下，1990年石油污染法，33 USC 2701及以後，1986年緊急規劃和社區知情權法案，42 USC 11001及以下，1969年國家環境政策法，42 USC 4321及以下，經修訂的1974年《安全飲用水法》，42 USC 300(F)及以下，任何類似的實施或後續法律，以及根據其發佈的任何修正案、規則、規章、命令或指令。

“環境責任”是指任何責任、義務、損失、索賠、訴訟、命令或費用、或有或有責任(包括損害賠償、環境補救費用、罰款、罰款和賠償的任何責任)，直接或間接產生或基於(A)違反任何環境法，(B)產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置任何危險材料，(C)接觸任何危險材料，(D)釋放或威脅釋放任何危險材料，或(E)任何合同，對上述任何一項承擔或施加責任的協議或其他雙方同意的安排。

“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》及其任何後續法規，由其下的規則和條例解釋，所有這些都可能不時生效。對ERISA各節的引用也應解釋為指任何後續的節。

“ERISA附屬公司”是指根據《守則》第414(B)或(C)節並僅就《ERISA》第302節和《守則》第414節下《守則》第412節的目的而被視為借款人的單一僱主的實體，無論是否註冊成立。

“ERISA事件”是指(A)對於任何單一僱主或多僱主計劃，發生ERISA第4043條所指的可報告事件(除非PBGC免除了關於此類事件的30天通知要求)或ERISA第4062(E)條所指的業務實質停止；(B)借款人或任何ERISA關聯公司在其是主要僱主的計劃年度內退出多僱主計劃(該術語在ERISA第4001(A)(2)節中定義)，或終止多僱主計劃；(C)根據《ERISA》第4041(A)(2)條發出終止意向通知或實際終止一項計劃；。(D)PBGC根據《ERISA》第4042條提起終止或實際終止任何計劃的訴訟；。(E)根據《ERISA》第4042條可能構成終止任何計劃或指定受託人管理任何計劃的任何事件或條件；。(F)借款人或任何ERISA關聯公司全部或部分退出多僱主計劃；。或(G)就任何計劃而言，存在根據《僱員權益保護法》第303(K)條施加留置權的條件。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“EURIBO利率”是指，就任何利息期內以歐元計價的任何期限基準貸款而言，截至報價日指定時間的適用篩選利率。

“EURIBOR貸款”是指以參考EURIBO利率確定的利率計息的貸款。所有以歐元計價的貸款應為EURIBOR貸款。

“歐元”和“歐元”是指根據歐洲貨幣聯盟立法引入的參與成員國的合法貨幣。

“違約事件”指第9.1節中規定的任何事件或情況。

“交易法”係指經修訂的1934年美國證券交易法，以及根據該法頒佈的、經不時修訂、修改、繼承或取代的規則和條例。

“匯率”是指在任何一天，為了確定任何其他貨幣的美元等價物，該其他貨幣在彭博WCR頁面上為該貨幣確定的時間可以兑換成美元的匯率。如果該匯率沒有出現在任何彭博WCR頁面上，則匯率應參考行政代理和借款人商定的用於顯示匯率的其他公共服務來確定，或者，如果沒有達成協議，則該匯率應改為行政代理在當時正在進行其關於該貨幣的外幣兑換操作的市場中的現貨匯率的算術平均值，該時間或大約是行政代理在確定該匯率應作為確定匯率的基礎之後選擇的時間。在該日期購買美元，並在兩個工作日後交付；但如在任何此種確定時，由於任何原因，沒有引用該即期匯率，則行政代理機構可以使用其認為適當的任何合理方法來確定該匯率，並且這種確定應是無明顯錯誤的決定性的。

“現有信貸協議”指本信貸協議，與重述生效日期之前生效的協議相同。

“現有信用證”是指根據現有信用證協議最初簽發或被視為簽發的未償還信用證，如附表2.2所示。

“提供貸款的人”具有第2.8(A)節中規定的含義。

“延期確認日期”的含義如第2.8(B)節所述。

“延期生效日期”具有第2.8(B)節規定的含義。

“信用證延期”對任何貸款人來説，是指該貸款人發放或延期一筆貸款(或該貸款人蔘與其中)，或該貸款人簽發、延長或增加信用證面值或參與信用證。

“延期請求”的含義如第2.8(A)節所述。

“設施費用”的含義如第3.4(A)節所述。

“Fas 842”具有1.3(A)節中規定的含義。

“FATCA”係指守則第1471至1474節(或實質上與之相若的任何修訂或後續版本)及其任何條例或官方解釋、根據守則第1471(B)(1)節訂立的任何協定，以及根據政府當局之間的任何政府間協議、條約或公約通過的任何財政或監管法規、規則或慣例，並實施守則的這些章節。

“FCA”的含義與第1.10節中賦予該術語的含義相同。

“聯邦基金利率”是指，在任何一天，由NYFRB根據存款機構當日的聯邦基金交易計算的利率(以紐約聯邦儲備委員會網站上不時公佈的方式確定)，並在下一個營業日由NYFRB公佈為有效聯邦基金利率；但如果該利率小於零，則就本信貸協議而言，該利率應被視為零。

“紐約聯邦儲備銀行的網站”是指紐約聯邦儲備銀行的網站http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源。

“費用函件”指摩根大通費用函件、摩根士丹利費用函件、瑞穗費用函件和富國銀行費用函件，這些文件可能會不時被修改、修改、補充或重述。

“融資方”是指行政代理、各發放人、擺動額度出借人和對方出借人。

“下限”是指本信貸協議(截至本信貸協議的簽署和交付、本信貸協議的修改、修訂或續簽或其他情況)中規定的基準利率下限(如果適用)，涉及調整後的Libo利率、調整後的EURIBO利率或調整後的每日簡單SONIA利率。為免生疑問，每個經調整的Libo利率、經調整的EURIBO利率和經調整的每日簡單SONIA利率的初始下限均應為0.00%。

“外幣昇華”具有第2.1(A)節規定的含義。

“外國子公司”是指借款人的每個不是國內子公司的直接和間接子公司。

“基金”是指在其正常業務過程中從事(或將從事)商業貸款和類似信貸擴展的任何人(自然人除外)。

“融資債務”不重複地指：(A)借款人及其子公司因借款而欠下的所有債務，(B)借款人及其子公司的所有購貨資金債務，(C)借款人及其子公司在資本租賃項下的所有債務的本金部分，(D)在為借款人或其任何子公司的賬户開具的所有信用證項下提取但未償還的所有金額(在正常業務過程中支持貿易應付款的信用證除外)，(E)以借款人及其附屬公司的任何財產上的留置權作為抵押的另一人的所有有擔保債務，不論該等有擔保債務是否已由借款人或其任何附屬公司承擔；。(F)任何合夥企業或未註冊成立為法團的合營企業的所有有擔保債務，但以借款人或其附屬公司的法律責任為限；及。(G)任何未償還合成租賃項下的本金金額。雙方理解並同意，根據套期保值協議產生的債務不是有擔保的債務。

“公認會計原則”是指在一致的基礎上適用於美國的公認會計原則，並受第1.3節的約束。

“政府行為”具有第2.2(J)(I)節規定的含義。

“政府當局”係指美利堅合眾國或任何其他國家或其任何政治區的政府，無論是州還是地方，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、當局、機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體，包括任何適用的超國家機構(如歐盟或歐洲中央銀行)。

“授予貸款人”具有第11.3(G)節規定的含義。

“擔保義務”指對任何人而言，不重複的任何義務(在正常業務過程中用於存款或託收的可轉讓票據的背書除外)，以任何方式擔保任何其他人的債務，不論是直接或間接的，包括但不限於任何義務，不論是否或有，(A)購買任何該等債務或其他債務或構成其擔保的任何財產，(B)墊款或提供資金或其他支持以支付或購買該等債務或債務，或維持該其他人的營運資金、償付能力或其他資產負債表狀況(包括但不限於贍養協議、慰問信、(C)租賃或購買財產、證券或服務，主要目的是保證該等債務的擁有人，或(D)以其他方式向該等債務的擁有人保證或使其免受損失。本合同項下的任何擔保義務的金額(在符合其中規定的任何限制的情況下)應被視為等於就其作出該擔保義務的債務的未償還本金金額(或最高本金金額，如果較大的話)。

“危險材料”是指任何環境法中定義或管制的任何物質、材料或廢物。

“HCFA”是指美國醫療保健融資管理局及其任何後續機構，包括CMS。

“套期保值協議”統稱為利率保護協議、外匯兑換協議、商品購買或期權協議或其他利息、匯率或商品價格套期保值協議。

“衞生與公眾服務部”指美國衞生與公眾服務部及其任何繼任者。

“HIPAA”係指1996年頒佈的“健康保險可轉移性和責任法案”。L.104-191,1996年8月21日，110 Stat.1936年及根據該條例頒佈並經不時修訂的規例。

“增量承諾”指的是增量循環承諾或增量期限承諾。

“增量承諾額”的含義見第2.7(A)節。

“遞增貸款協議”是指借款人、行政代理和一個或多個遞增貸款人之間的遞增貸款協議，其形式和實質令行政代理合理滿意，確立任何系列或遞增循環承諾的遞增期限承諾，並對本合同和其他信貸單據進行第2.7節所設想的其他修改。

“增量貸款機構”是指增量循環貸款機構或增量定期貸款機構。

對於任何貸款人而言，“增量循環承諾”是指根據增量融資協議和第2.7節規定的此類貸款人提供循環貸款並參與信用證和循環額度貸款的承諾(如果有的話)，表示為該貸款人在該增量融資協議項下循環風險敞口的最高允許總額。

“增量循環貸款人”是指具有增量循環承諾的貸款人。

“增量定期貸款承諾”對任何貸款人來説，是指該貸款人根據增量貸款協議和第2.7條作出的承諾(如有)，用於發放本協議項下任何系列的增量定期貸款，其金額表示為該貸款人將發放的此類系列增量定期貸款的最高本金金額。

“增量定期貸款人”是指具有增量定期承諾或未償還增量定期貸款的貸款人。

“增量定期貸款”是指增量定期貸款人根據第2.7節向借款人發放的貸款。

“遞增期限到期日”就任何系列的遞增定期貸款而言，指在適用的遞增貸款協議中規定的此類遞增定期貸款到期並在本協議下全額支付的預定日期。

“任何人的負債”不重複地指：(A)該人對借款的所有義務；(B)該人以債券、債權證、票據或類似票據證明的所有義務，或通常用於支付利息的所有義務；(C)該人根據與該人購買的財產有關的有條件銷售或其他所有權保留協議所承擔的所有義務，以該財產的價值為限(根據與供應商在正常業務過程中訂立的協議所規定的慣常保留或保留所有權除外)；(D)除公司間項目外的所有義務；(E)由該人擁有或取得的財產或服務的留置權所擔保的其他人的所有債務(或該等債務的持有人有現有權利以該等債務作抵押)，或從該人所擁有或取得的財產的生產收益中支付的所有債務，而不論該等債務所擔保的義務是否已被承擔，(G)該人根據(I)資本租賃及(Ii)該人的任何合成租賃、留税經營租約、表外貸款或類似的表外融資產品所承擔的所有債務的本金部分，而該項交易在税務上被視為借入的金錢債務，但根據公認會計準則分類為經營租賃；。(H)該人回購任何與發行該證券有關的證券的所有義務，包括但不限於通常稱為剩餘股本增值潛在股份的義務，(I)該人就對衝協議所負的所有淨負債。, (J)為該人的賬户開具的所有履約信用證和備用信用證或為其賬户開立的銀行承兑融通的最高金額，以及根據該信用證開具的所有匯票(以未償還的範圍為限)和(K)該人當時出售應收賬款(或類似交易)的未收回應收賬款總額，無論這種交易是在沒有追索權的情況下進行的，還是以不會按照公認會計準則反映在該人的資產負債表上的方式進行的。任何人的債務應包括該人在法律上負有義務的任何合夥企業或非法人合營企業的債務。

“賠償責任”具有第11.5(C)(I)節規定的含義。

“受賠者”具有第11.5(C)(I)節規定的含義。

“信息”的含義如第11.14節所述。

“知識產權”的含義如第6.19節所述。

“利息開支”指借款人及其附屬公司在任何期間按綜合基準計算的所有利息開支，包括根據公認會計原則釐定的資本租賃項下的利息部分(無重複)。

“付息日期”是指(A)就基本利率貸款和週轉額度貸款而言，每個日曆季度的最後一天和適用的到期日，就週轉額度貸款而言，是第2.3節規定的此類貸款本金到期和應付的日期；(B)就RFR貸款而言，(X)在借入此類貸款後一個月的日曆月中的相應日期以及此後的每個一個月週年日(或在每種情況下，如果在該月中沒有該相應的日期，則為：(Y)適用的到期日；及(C)就定期基準貸款而言，適用於借款的每一利息期的最後一天

貸款是利息期限超過三個月的定期基準貸款的一部分，在該利息期限最後一天之前的每一天，在該利息期限的第一天之後每隔三個月期限發生一次，以及適用的到期日。如付息日期不是營業日，則該付息日期應視為下一個營業日，但如定期基準貸款的下一個營業日適逢下一個歷月，則該付息日期應視為下一個營業日。

“利息期”是指就任何期限基準貸款而言，自借款之日起至之後一個月、三個月或六個月的日曆月中相應數字日結束的期間(在每種情況下，取決於適用於有關貸款的基準或任何商定貨幣的承諾的可用性)；但(1)如任何利息期間在營業日以外的某一天結束，則該利息期間須延展至下一個營業日，除非該下一個營業日在下一個歷月內，在此情況下，該利息期間應在下一個營業日結束，(Ii)於一個日曆月的最後一個營業日(或在該利息期間的最後一個日曆月中沒有數字上對應的日期)開始的任何利息期間應於該利息期間的最後一個日曆月的最後一個營業日結束，及(Iii)根據第3.10(G)節已從本定義中刪除的任何期限不得用於在該借款通知或延續/轉換通知中指定，除非及直至該期限已按照第3.10(G)節恢復。就本條例而言，最初借款的日期應為作出該項借款的日期，如屬循環借款，則其後應為最近一次轉換或延續該項借款的生效日期。

“ISDA定義”係指國際掉期及衍生工具協會或其後繼機構不時修訂或補充的2006年ISDA定義，或由國際掉期及衍生工具協會或其後繼機構不時出版的任何後續利率衍生工具定義手冊。

“簽發貸款人”是指(A)摩根大通、摩根士丹利銀行、瑞穗銀行、富國銀行，以及(B)借款人指定為本協議項下的“簽發貸款人”並已同意此類指定(且行政代理合理地接受)的其他貸款人，在每種情況下，只要該人仍是本協議項下的一份或多份信用證的簽發人，該等貸款人均以其簽發信用證的身份行事。任何開證貸款人可酌情決定，如果信用證是為美國個人的利益而開具的，則在借款人事先書面同意的情況下，可安排由該開證貸款人的關聯公司出具一份或多份信用證，在這種情況下，術語“開證貸款人”應包括與該關聯公司出具的信用證有關的任何該等關聯公司(雙方同意，該開證機構應或應使該關聯公司遵守第2.2節有關該等信用證的要求)。

“出借人協議”具有第2.2(L)節規定的含義。

“出借人手續費”具有3.4(B)(Ii)節規定的含義。

“摩根大通”指摩根大通銀行，N.A.

“摩根大通聘書”是指借款人與摩根大通之間日期為2021年11月10日的某些函件協議。

“摩根大通費用函件”是指借款人與摩根大通之間日期為2021年11月23日的某些函件協議。

“判定貨幣”的含義如第11.20節所述。

“法律”統稱為所有國際、外國、聯邦、州和地方法規、條約、規則、準則、條例、條例、法典和行政或司法判例或當局，包括由負責執行、解釋或管理的任何政府當局對其進行解釋或管理，以及任何政府當局的所有適用的行政命令、指示職責、請求、許可證、授權和許可以及與其達成的協議，不論是否具有法律效力。

“牽頭經紀公司”是指摩根大通、摩根士丹利、瑞穗銀行和富國證券。

“出借人”是指在本合同簽字頁上被確定為“出借人”的任何人、根據本合同條款可通過轉讓方式成為出借人的任何合格受讓人和任何遞增出借人，在每種情況下，連同他們的繼承人和允許的受讓人。除文意另有所指外，“出借人”一詞包括擺動額度出借人和發行出借人。

“與貸款人有關的人”具有第11.5(B)節規定的含義。

“貸款辦公室”對任何貸款人來説，是指附表1.1(A)中所述的貸款人的一個或多個辦事處，或貸款人可不時通知借款人和行政代理人的其他一個或多個辦事處。

“信用證”是指開具信用證的貸款人根據第2.2條為借款人開具的任何信用證，該信用證可被修改、修改、延期、續期或更換。

“信用證兑換率”是指，就以替代貨幣計價的信用證項下的任何提款而言，由適用的開證貸款人指定的匯率，即在該提款時或大約在該提款時，該貸款人能夠(或本可以)將美元兑換成該替代貨幣的匯率，目的是獲得與該提款金額相等的該替代貨幣的金額。

“信用證手續費”具有3.4(B)(I)節規定的含義。

“提高選舉槓桿”的含義如第7.2節所述。

“槓桿率上升期”的含義見第7.2節。

“槓桿率”指，截至每個財政季度最後一天，(A)(I)該日的融資債務減去(Ii)借款人在該日的綜合基礎上持有的任何非限制性現金和現金等價物的總額與(B)截至該日的12個月期間EBITDA的比率。

“倫敦銀行間同業拆借利率”是指任何利息期的倫敦銀行間同業拆借利率，即報價日指定時間的適用篩選利率。

“倫敦銀行同業拆借利率”的含義與第1.10節中賦予該術語的含義相同。

“倫敦銀行同業拆借利率”是指按照調整後的倫敦銀行間同業拆借利率確定的計息貸款。所有倫敦銀行同業拆借利率貸款應以美元計價。

“留置權”指任何抵押、質押、質押、轉讓、存款安排、擔保權益、產權負擔、留置權(法定或其他)、優先權、優先權或任何種類的押記，包括但不限於給予上述任何一項的任何協議、任何有條件出售或其他所有權保留協議，以及任何性質的租賃(經營租賃除外)。

“貸款”或“貸款”是指循環貸款、週轉額度貸款(或其任何部分)、任何增量定期貸款和任何增量循環貸款，視情況個別或集體。

“貸款參與者”具有第11.3(D)節規定的含義。

“LOC承諾額”是指每個簽發貸款人承諾在任何時候為借款人的賬户開具信用證的承諾，總金額為未償還的面額(連同任何未償還的提款金額)，最高可達適用的LOC承諾額。

“LOC承諾額”是指(A)在重述生效之日，對於“發放貸款人”定義(A)款中單獨規定的每個發放貸款人而言，金額為37,500,000美元(或借款人和每個此類發放貸款人可能商定的不同金額)，以及(B)在任何時候，對於所有發放貸款人而言，為150,000,000美元。

“信用證文件”是指，就任何信用證而言，該信用證、其任何修改、任何與信用證相關的交付文件、任何申請，以及管轄或規定(A)當事人的權利和義務或(B)該等義務的任何附屬擔保的任何協議、文書、擔保或其他文件(無論是一般適用還是僅適用於該信用證)。

“LOC債務”是指在任何時候，(A)可在當時未償還的信用證項下提取的最高金額的美元等價物的總和，或在此後的任何時間變為可在當時未償還的信用證項下提取的最高金額的美元等價物的總和，假設符合該信用證中提到的所有提款的所有要求，加上(B)由任何開證貸款人承兑但迄今未償還的信用證項下所有提款的總金額的美元等價物的總和。任何循環貸款人在任何時候的LOC債務應為其在該時間的循環貸款承諾總額的百分比，並進行調整，以實施任何違約貸款人當時有效的LOC債務第2.6(C)節下的任何重新分配。

“當地時間”指(A)以美元或任何信用證計價的貸款，紐約時間；(B)以英鎊、歐元或其他貨幣計價的貸款，倫敦時間。

“強制性借款”具有第2.2(E)(I)節規定的含義。

“實質性收購”是指對(A)任何人的股本的任何收購或一系列相關收購(借款人及其子公司或關聯公司之間的收購除外)，如果該人在收購生效後將成為附屬公司，或(B)由任何人的全部或幾乎所有資產(或構成任何人的業務單位、部門、產品線或業務線的全部或幾乎所有資產)組成的資產；但其總代價(包括與此相關承擔的債務、與遞延收購價格有關的所有義務(包括任何收購價格調整下的義務，但不包括溢價或類似付款)以及與此相關的所有其他應付代價(包括與競業禁止協議或代表收購代價的其他安排有關的支付義務)超過100,000,000美元。

“重大不利影響”是指對(A)借款人及其子公司的整體業務、運營或財務狀況產生的重大不利影響，(B)借款人履行本信貸協議或任何其他信貸文件項下義務的能力，或(C)本信貸協議、任何其他信貸文件的有效性或可執行性，或貸款人在本信貸協議或其他信貸文件項下的權利和補救措施。

“實質性債務”在不重複的情況下，指(1)借款人對所藉資金的任何債務，(2)借款人以債券、債權證、票據或其他類似票據證明的任何債務，(3)借款人對信用證或其他類似票據的任何償還義務，這些票據支持否則將成為債務的金融義務，以及(4)如果第(1)至(4)款所指的所有債務的總額超過50,000,000美元，則借款人在資本租賃項下的任何債務的本金總額超過50,000,000美元；但“重大債務”不包括借款人對任何附屬公司或任何人的債務，而借款人是該附屬公司的附屬公司；此外，“重大債務”亦不包括任何債務。

“到期日”是指與任何系列的增量定期貸款有關的循環到期日或遞增定期到期日，視情況而定。

“醫療補助”是指《社會保障法》第十九章下的福利計劃，該計劃根據特定的資格標準向各州提供醫療援助的聯邦補助金。

“醫療補助提供者協議”是指管理醫療補助計劃的州機構或其他此類實體與醫療保健提供者或供應商之間簽訂的協議，根據該協議，醫療保健提供者或提供者同意根據協議條款和醫療補助條例為醫療補助患者提供服務。

“醫療補助條例”統稱是指(A)影響醫療補助的所有聯邦法規(無論是否載於《社會保障法》第十九章或其他地方)及其後續的任何法規，(B)所有聯邦規則、條例、手冊和命令的所有適用條款以及具有所有法律效力的行政、報銷和其他指導方針

根據以上(A)款所述法規頒佈的或與上述(A)款所述法規有關的政府當局，(C)與上述(A)和(B)款所述法規和規定相關而頒佈的所有州法規和醫療援助計劃，以及(D)所有規則、條例、手冊和命令以及行政、補償和其他指導方針的所有適用條款，這些規定具有根據上述(C)款所述法規或與上述(C)款所述法規頒佈的所有政府當局的法律效力，以及所有國家行政、根據上文(B)款所述法規或與上述(B)款所述法規相關而頒佈的具有法律效力的所有政府當局的報銷和其他準則，在每一種情況下，均可不時予以修訂、補充或以其他方式修改。

“醫療報銷計劃”是指Medicare、Medicaid和TRICARE計劃以及由任何外國、國內、聯邦、州或地方政府以及任何其他非政府資助的第三方付款人計劃全部或部分運營或資助的任何其他醫療計劃。

“醫療保險”是指政府根據《社會保障法》第十八章規定的福利方案，為符合條件的老年人和殘疾人提供醫療保險制度。

“聯邦醫療保險提供者協議”是指CMS或代表CMS管理聯邦醫療保險計劃的其他實體與醫療保健提供者或供應商之間簽訂的協議，根據該協議，醫療保健提供者或供應商同意根據協議條款和聯邦醫療保險條例為聯邦醫療保險患者提供服務。

“醫療保險條例”統稱為所有聯邦法規(不論是否載於《社會保障法》第十八章或其他地方)，影響由《社會保障法》第十八章及其後的任何法規為老年人和殘疾人設立的醫療保險計劃；以及所有政府機關(包括但不限於衞生與公眾服務部、CMS、OIG或任何繼承前述任何職能的人)依據或與前述任何具有法律效力的法律有關而頒佈的、具有法律效力的所有規則、法規、手冊和命令以及行政、補償和其他指導方針的所有適用條款，每一項均可不時被修訂、補充或以其他方式修改。

“瑞穗費用函”是指借款人與瑞穗銀行有限公司之間日期為2021年11月23日的某些函件協議。

“MNPI”是指關於借款人及其子公司及其證券的重大信息，該信息尚未在證券法和交易法下的FD法規的意義下以向投資者提供的方式傳播。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司，或該公司證券評級業務的任何繼承人或受讓人。

“摩根士丹利”係指摩根士丹利高級基金有限公司。

“摩根士丹利手續費函”是指借款人與摩根士丹利銀行於2021年11月23日簽訂的某項函件協議。

“多僱主計劃”是指借款人或其任何附屬公司正在或正在承擔或已承擔或累積了繳款義務的計劃，該計劃是《僱員權益法》第3(37)或4001(A)(3)節所界定的多僱主計劃。

“多僱主計劃”是指ERISA第四章所涵蓋的計劃(多僱主計劃除外)，在該計劃中借款人或任何ERISA關聯公司以及借款人或任何ERISA關聯公司以外的至少一個僱主是共同發起人。

“淨收入”是指任何期間借款人及其子公司在綜合基礎上的税後淨收入，按照公認會計原則確定，不重複。

“淨值”是指在任何確定日期，借款人及其子公司的合併股東權益是根據公認會計準則在合併基礎上計算的。

“非現金項目”的含義與“EBITDA”的定義相同。

“非同意貸款人”的含義見第11.6節。

“非違約貸款人”是指在任何時候並非違約貸款人的任何貸款人。

“非展期貸款人”具有2.8(A)節規定的含義。

“票據”或“票據”是指借款人的循環票據、週轉額度貸款票據和以任何增量貸款人為受益人的證明任何增量承諾的任何本票，此類本票可視情況單獨或集體不時修改、修改、補充、延長、續發或更換。

“借款通知”是指借款人以附件2.1(B)的形式提出的貸款請求。

“續展/轉換通知”是指借款人請求將現有定期基準貸款延續至新的利息期，或將以美元計價的定期基準貸款轉換為基本利率貸款或將基準利率貸款轉換為以美元計價的定期基準貸款，如附件2.4所示。

“紐約聯邦儲備銀行”指紐約聯邦儲備銀行。

“NYFRB利率”是指，對於任何一天，指(A)在該日有效的聯邦基金利率和(B)在該日(或任何非營業日的前一營業日)有效的隔夜銀行資金利率中的較大者；但如果沒有公佈任何營業日的此類利率，則術語“NYFRB利率”應指行政代理人在紐約市時間上午11點從其選定的具有公認信譽的聯邦基金經紀人處收到的聯邦基金交易的利率；此外，如果上述利率中的任何一項小於零，則在本信貸協議的所有目的下，術語“NYFRB利率”應被視為零。

“債務”不重複地指(A)借款人應按時支付(I)貸款的本金和利息(包括在任何破產、資不抵債、接管或其他類似程序懸而未決期間應計的利息，不論該程序是否允許或允許)，無論是在到期日，還是在規定的一個或多個預付款日期或以其他方式到期時；(Ii)根據本信用證協議，借款人應在到期時就任何信用證支付的每筆款項，包括與償付付款有關的付款，借款人在本信貸協議及每一其他信貸文件項下的所有其他貨幣義務，不論是主要的、次要的、直接的、或有的、固定的或其他的(包括在任何破產、無力償債、接管或其他類似法律程序懸而未決期間產生的貨幣義務，不論該等法律程序是否允許或允許)及(B)借款人根據或根據本信貸協議及每一其他信貸文件所承擔的所有其他義務的妥善及準時履行。

“OIG”指衞生與公眾服務部監察長辦公室及其任何繼任者。

“原負債”的含義與“再融資負債”的定義相同。

“其他基準利率選舉”是指，就任何以美元計價的貸款而言，如果當時的基準是倫敦銀行間同業拆借利率，則發生：

(A)借款人向行政代理提出的請求，通知本合同的其他各方，在借款人確定時，當時以美元計價的銀團信貸安排(作為修訂的結果或最初執行的利率)包含一個期限基準利率作為基準利率，以代替以倫敦銀行同業拆借利率為基礎的利率；和

(B)行政代理在其全權酌情決定權下，與借款人共同選擇觸發Libo利率的後備，以及行政代理向借款人及貸款人發出有關該項選擇的書面通知的規定(視何者適用而定)。

“其他税”的含義如第3.13(B)節所述。

“隔夜銀行融資利率”是指任何一天由存款機構美國管理的銀行辦事處的隔夜聯邦基金和隔夜歐洲貨幣借款組成的利率，因為該綜合利率應由NYFRB不時在其公共網站上公佈，並在下一個營業日由NYFRB公佈為隔夜銀行融資利率(自NYFRB開始公佈該綜合利率之日起及之後)。

“隔夜利率”是指，在任何一天，(A)就任何以美元計價的金額而言，(I)聯邦基金利率和(Ii)隔夜銀行融資利率中較大者，以及(B)就以替代貨幣計價的任何金額而言，摩根大通的分支機構或附屬公司在適用的離岸銀行間市場向銀行間市場上的主要銀行提供該貨幣的隔夜存款的年利率，其金額約等於該利率正在確定的金額。

“參賽者名冊”具有第11.3(D)節規定的含義。

“參與者”是指循環貸款承諾百分比大於零的貸款人。

“參與成員國”是指在任何歐洲貨幣聯盟立法中如此描述的每個國家。

“參與利息”是指循環貸款人通過購買(A)第2.2節規定的信用證或LOC義務、(B)第2.3節規定的週轉額度貸款或(C)第3.8節規定的任何貸款的參與權來發放信貸。

“愛國者法案”係指“美國愛國者法案”(酒吧第三章)。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律))，並不時進行修改和補充。

“付款”具有第10.11(D)(I)節所賦予的含義。

“付款通知”具有第10.11(D)(Ii)節賦予它的含義。

“PBGC”是指根據ERISA第四章小標題A成立的養老金福利擔保公司及其任何繼承者。

“允許留置權”是指(A)擔保義務的留置權(如果有的話)，(B)尚未到期的税款留置權或通過適當程序真誠爭奪的税款留置權，並且已按照公認會計原則確定了足夠的準備金(受任何此類留置權約束的財產尚未因此而受到止贖、出售、收集、徵税或損失的限制)，(C)對法律規定的在正常業務過程中產生的財產的留置權，如物料工、機械師、倉庫保管員、承運人、房東的和其他未經雙方同意的法定留置權，尚未到期和應支付的，或正在通過按照公認會計原則確定的適當程序誠意爭奪的留置權(受任何此類留置權約束的財產尚未因此而喪失抵押品贖回權、出售或損失)，(D)由在正常業務過程中為保證工人補償保險、失業保險、養老金或社會保障方案的支付而作出的保證或存款組成的留置權(根據ERISA施加的留置權除外)，(E)與投標有關或為保證投標的履行而產生的善意存款所產生的留置權，投標、租賃、政府合同、履約和返還債券以及在正常業務過程中發生的其他類似義務(與支付借款有關的義務除外)；(F)與履行法定義務以及擔保和上訴保證金有關或為保證履行法定義務和擔保保證金而產生的善意存款所產生的留置權；(G)地役權、通行權、限制(包括分區限制)、地役權、業權輕微瑕疵或不符合規定的所有權事項以及其他類似的押記或產權負擔，在任何實質性方面不妨礙設押財產用於其預定目的。, (H)不會構成違約事件的判決的判決留置權；。(I)因有關銀行留置權的任何成文法或普通法條文而產生的留置權、抵銷權或與存放於債權人託管機構的賬户或其他資金相類似的權利；及。(J)僅為通知目的而提交的租約的留置權。

“允許的應收款融資”是指根據下列文件達成的任何交易：(A)借款人或一個或多個國內子公司向Quest Receivables出售、轉讓或以其他方式轉讓；(B)Quest Receivables向任何其他人出售、轉讓或以其他方式轉讓，或向任何人授予借款人或該等國內子公司的任何應收款(無論是現在存在的或以後收購的)的擔保權益，以及

與此相關的任何資產，包括為該等應收款提供擔保的所有抵押品、與該等應收款有關的所有合同和所有擔保義務或其他債務、該等應收款的所有收益以及與涉及應收款的資產證券化交易有關而慣常轉讓或通常授予擔保權益的所有其他資產；但此類交易的買方或貸款人對借款人或任何附屬公司沒有追索權，但“真實銷售”應收款證券化中慣常使用的追索權和金額除外。

“個人”是指任何個人、合夥企業、合資企業、商號、公司、有限責任公司、協會、信託或其他企業(不論是否註冊成立)，或任何政府當局。

“計劃”指由ERISA承保的、由借款人或任何ERISA附屬公司贊助、維護或出資的任何僱員福利計劃(如ERISA第3(3)條所界定)。

“平臺”具有第7.1(H)節給出的含義。

“最優惠利率”是指摩根大通在其紐約主要辦事處不時公佈的作為其最優惠利率的年利率。最優惠利率的每一次變化應從該變化被公開宣佈生效之日起生效，幷包括該日在內。

“截止日期前”指2018年3月22日。

“財產”係指任何種類的財產或資產的任何權利、所有權或權益，不論是不動產、非土地財產或混合財產，亦不論是有形或無形的財產或資產。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“公共貸款人”具有第7.1(H)節給出的含義。

“Quest Receivables”是指Quest Diagnostics Receivables Inc.，該公司是特拉華州的一家公司，是借款人的全資子公司，不受破產影響。

“報價日”是指在任何利息期內的任何適用貨幣，即該利息期第一天的前兩個工作日，在每種情況下，除非適用貸款的市場慣例不同，如適用貸款參照相關銀行間市場的報價利率定價，在這種情況下，此類貨幣的報價日應由行政代理根據市場慣例確定(並書面通知借款人)，此類貸款的報價日參考相關銀行間市場的報價(如果主要銀行通常對此類貸款的報價參考相關銀行間市場的報價超過一天的話)。報價日為最後一日)。

“應收款”是指任何人對借款人或任何國內附屬公司的債務和付款義務，或由借款人或任何國內附屬公司取得的債務(包括構成帳目或一般無形債務或由票據、文書、合同、擔保協議、動產紙或其他債務或擔保證據證明的債務)，這些債務是借款人或任何國內附屬公司或借款人或任何國內附屬公司在正常業務過程中出售商品或提供服務所產生的，包括(A)就出售的貨物或為提供的服務獲得付款的任何權利和(B)

獲得支付任何利息、銷售税、財務費用、退還支票或滯納金以及與之有關的其他義務的權利。

“參考時間”是指(1)如果該基準是倫敦銀行間同業拆借利率，則為上午11：00。(倫敦時間)在設定日期的前兩個倫敦銀行日，(2)如果該基準是EURIBO利率，則上午11：00。布魯塞爾時間為設定日期前兩個目標日，(3)如果基準為SONIA，則為設定前四個工作日，或(4)如果基準不是LIBO利率、EURIBO利率或SONIA，則為行政代理以其合理酌情權確定的時間(並以書面形式通知借款人)。

“再融資債務”是指就任何債務(“原始債務”)而言，對該原始債務(或與其有關的任何再融資債務)進行展延、續期或再融資的任何債務；但(A)該再融資債務的本金不得超過該原始債務的本金；(B)該再融資債務的法定最終到期日不得早於該原始債務的到期日；(C)不論在一個或多個固定日期，在一個或多個事件發生時，或在任何持有人選擇的情況下，該等再融資債項均無須償還、預付、贖回、購回或作廢(但在每種情況下，在發生失責事件或控制權變更時，或在該等償還、預付、贖回的範圍內，根據該原始債務的條款要求回購或失敗)在(I)該原始債務到期日和(Ii)最後到期日後180天的日期之前)，以在該延期、續期或再融資之日有效的日期為準；(D)該等再融資債務不應構成任何附屬公司的債務(包括根據擔保)，而該附屬公司不會(或就收購後的附屬公司而言，不應被要求成為)該原始債務的債務人；。(E)如果該原始債務應從屬於本信貸協議項下的債務。, 此類再融資債務也應從屬於本協議項下的債務，其條款在任何實質性方面均不低於貸款人；及(F)此類再融資債務不得以擔保該原始債務的資產以外的任何資產上的任何留置權作為擔保(或根據其條款本應被要求擔保該原始債務)。

“登記冊”具有第11.3(C)節規定的含義。

“規則T、U或X”分別指聯邦儲備系統理事會不時生效的規則T、U或X，以及其全部或部分的任何繼承者。

就任何特定人士而言，“關聯方”是指此人的關聯方以及此人和此人關聯方的董事、高級職員、僱員、合夥人、成員、代理人和顧問。

“相關政府機構”指(I)就以美元計價的貸款的基準替換，或由美聯儲董事會和/或NYFRB正式認可或召集的委員會，或在每種情況下，由美聯儲和/或NYFRB或其任何繼承者正式認可或召集的委員會；(Ii)關於以英鎊計價的貸款的基準替換，英格蘭銀行，或英格蘭銀行或其任何繼承者(在每種情況下)正式認可或召集的委員會；(Iii)就以歐元計價的貸款的基準替換，歐洲中央銀行：或由歐洲中央銀行或其任何繼承者正式認可或召集的委員會，以及(Iv)就以任何其他貨幣計價的貸款的基準置換而言，(A)基準置換所屬貨幣的中央銀行，或負責監督(1)基準置換或(2)基準置換的管理人，或(B)由(1)央行正式認可或召集的(1)基準置換所用貨幣的任何工作組或委員會，(2)負責監督(A)該基準更換或(B)該基準更換的管理人、(3)一組該等中央銀行或其他監管人或(4)金融穩定委員會或其任何部分的任何中央銀行或其他監管者。

“相關銀行間市場”指(A)就歐元以外的任何貨幣而言，指倫敦銀行間市場；(B)就歐元而言，指歐洲銀行間市場。

“相關利率”是指(I)對於以美元計價的任何定期基準貸款，是Libo利率；(Ii)對於以歐元計價的任何定期基準貸款，是EURIBO利率；或(Iii)對於以英鎊計價的任何貸款，是每日簡單索尼婭利率。

“所需貸款人”是指其總信用風險(見下文定義)佔當時所有貸款人信用風險的50%以上的貸款機構。就本協議而言，適用於每個貸款人的“信貸風險”一詞應指(A)在終止承諾之前的任何時間，該貸款人的循環貸款承諾額百分比乘以循環承諾金額的總和，以及(B)在終止承諾後的任何時間，(1)該貸款人未償還貸款的本金餘額加(2)該貸款人在未償還信用證和未償還回旋額度貸款面值中的參與權益之和。

“法律要求”對任何人來説，是指此人的章程或公司章程、章程或其他組織文件或規範性文件，以及仲裁員或法院或其他政府當局的任何法律、條約、規則或條例或不可上訴的最終裁決，在每一種情況下，均適用於此人或對此人具有約束力，或其任何物質財產受其約束。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“重述生效日期”是指第5.1節規定的條件應已得到滿足(或根據第11.6節放棄)的日期。

“重估日期”是指(A)就任何貸款而言，下列各項中的每一項：(I)借款以替代貨幣計價的貸款的每個日期，以及(Ii)根據第2.4節以替代貨幣計價的定期基準貸款的每個延續日期，以及(B)就任何信用證而言，以下每一項：(I)以替代貨幣計價的信用證的每個簽發、延期或續期日期以及隨後每個日曆季度的最後一個營業日；(Ii)修改以替代貨幣計價的任何信用證的每個日期，其效果是增加其金額；及(Iii)任何開證貸款人根據以替代貨幣計價的任何信用證付款的每個日期。

“循環借款”是指在同一日期發放、轉換或繼續發放、轉換或延續的同類型和商定貨幣的循環貸款，就定期基準貸款而言，指單一利息期有效的循環貸款。

“循環承諾”指的是，對於每個貸款人，該貸款人作出循環貸款並獲取信用證和週轉額度貸款中的參與權的承諾(如果有)，表示為該貸款人在本合同項下的循環風險的最高允許總金額，此類承諾可能被(A)根據第2.1(D)節不時減少，(B)根據第2.7節不時增加，以及(C)根據該貸款人根據第11.3節由該貸款人或向該貸款人轉讓而不時減少或增加。每個貸款人的循環承諾額的初始數額載於附表1.1(A)，或在轉讓和假設或增量融資協議中列明，根據該協議，貸款人應酌情承擔其循環承付款。

“循環承諾額”指750,000,000美元或可根據第2.1(D)節減少或根據第2.7條增加循環承諾額的其他金額。

“循環信貸安排”的含義與演奏會中所闡述的相同。

對於任何貸款人而言，“循環風險敞口”是指該貸款人的未償還循環貸款的美元等價物與該貸款人當時的LOC債務和週轉線風險敞口的總和。

“循環貸款人”是指具有循環承諾或循環敞口的貸款人。

“循環貸款人母公司”就任何循環貸款人而言，是指該循環貸款人是其附屬公司的任何人。

“循環貸款承諾百分比”是指每個貸款人在任何時候，在附表1.1(A)中被確定為其循環貸款承諾百分比的百分比，因為這一百分比可以根據第11.3節的規定作出的任何轉讓和任何增量循環承諾的確定而修改(或者，如果循環承諾已經終止或到期，則該貸款人最近生效的循環承諾，使任何轉讓生效)；但就第2.6節的目的而言，如果當時存在任何違約貸款人，則計算循環貸款承諾百分比時，應不考慮該違約貸款人的循環承諾。

“循環貸款”是指根據第2.1條(A)項向借款人發放的循環貸款。

“循環到期日”是指重述生效日期的五週年，因為該日期可根據第2.8條予以延長。

“循環本票”是指借款人以任何貸款人為受益人的任何本票，證明根據第2.1節提供的循環貸款，如個別或共同酌情，此類本票可不時修改、修改、補充、延長、更新或更換，如附件2.1(E)所示。

“RFR營業日”指任何以英鎊計價的貸款，除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)銀行因一般業務在倫敦休業的日子外的任何日子。

“RFR利息日”的含義與“每日簡單索尼婭利率”的定義相同。

“RFR貸款”是指以調整後的每日簡單索尼亞利率為基礎計息的貸款。所有以英鎊計價的貸款均為RFR貸款。

“標準普爾”指的是標準普爾金融服務有限責任公司，標準普爾全球公司的一個部門，以及它的後繼者。

“售後回租交易”是指與任何人達成的任何安排，規定借款人或其任何附屬公司將借款人或其任何附屬公司已經或將要出售或轉讓給該人的任何財產出租。

“當日資金”係指(A)就以美元支付和支付而言，即可立即使用的資金；(B)就以替代貨幣支付和支付而言，指行政代理或每個適用的發行貸款人(視具體情況而定)可能確定的支付地為以相關替代貨幣結算國際銀行交易而習慣使用的當日或其他資金。

“受制裁國家”是指在任何時候成為任何全國性、區域性或全局性制裁目標的國家、地區或領土。

“受制裁人員”是指，在任何時候，(A)美國財政部、美國國務院外國資產管制辦公室或聯合國安全理事會、歐盟或聯合王國財政部維持的與制裁有關的指定人員名單上所列的任何人；(B)在受制裁國家活動、組織或居住的任何人；或(C)由上述(A)或(B)款所述的任何此類人控制的任何人所擁有的任何人。

“制裁”是指由(A)美國財政部或美國國務院外國資產管制辦公室、(B)聯合國安全理事會、(C)歐洲聯盟或(D)聯合王國財政部實施、管理或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運。

“屏幕利率”是指(A)就任何利息期間的倫敦銀行同業拆借利率而言，或就根據基準利率定義(C)條款確定的基本利率而言，相當於洲際交易所基準管理機構(或接管該利率管理的任何其他人)實施的倫敦銀行間同業拆借利率的年利率，其期限與適用的Bloomberg L.P.所顯示的利息期限相同。顯示該利率的“BBAM”屏幕頁面(或如果該利率沒有出現在Bloomberg L.P.屏幕的頁面上，則在發佈由行政代理不時合理酌情選擇的利率的其他信息服務的適當頁面上)和(B)關於任何利息期間的EURIBO利率，即歐洲貨幣市場協會(或接管該利率管理的任何其他人)在適用的Bloomberg L.P.上顯示的相關期間的歐元銀行間同業拆借利率。“BBAM”屏幕頁面(或者，如果該費率沒有出現在Bloomberg L.P.屏幕的頁面上，則在發佈由行政代理以其合理的酌情決定權不時選擇的費率的其他信息服務的適當頁面上)。

“證券法”是指經修訂的1933年證券法，以及根據該法頒佈的規則和條例，經不時修訂、修改、繼承或取代。

“系列”具有第2.7(B)節規定的含義。

“單一僱主計劃”是指ERISA第四章所涵蓋的任何計劃，但不是為借款人或ERISA附屬公司的僱員維護的多僱主計劃或多僱主計劃。

“社會保障法”係指經修訂的《美國法典》第42章所載的《社會保障法》及其任何後續法規，由其下發布的規則和條例解釋，在每種情況下均不時生效。對《社會保障法》各節的提及也應解釋為指任何後續的節。

“SOFR”指就任何營業日而言，相當於SOFR管理人在緊隨其後的下一個營業日在SOFR管理人網站上公佈的該營業日擔保隔夜融資利率的年利率。

“SOFR管理人”是指NYFRB(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR管理人網站”是指紐約林業局的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

“SONIA”是指，就任何營業日而言，相當於該營業日的英鎊隔夜指數平均值的年利率，由SONIA管理人在緊隨其後的下一個營業日在其網站上公佈。

“索尼亞管理人”指英國央行(或英鎊隔夜指數Average的任何繼任管理人)。

“SONIA管理人網站”是指英格蘭銀行的網站，目前位於http://www.bankofengland.co.uk，或由SONIA管理人不時確定的英鎊隔夜指數平均指數的任何後續來源。

“SPC”具有第11.3(G)節規定的含義。

“指定時間”指(A)就倫敦時間上午11：00 Libo匯率而言，以及(B)就EURIBO匯率而言，法蘭克福時間上午11：00。

“法定儲備率”是指一個分數(以小數表示)，其分子是數字1，分母是數字1減去最高準備金百分比(包括任何邊際、特別、緊急或補充準備金)的總和，以小數表示，由聯邦儲備委員會制定，根據適用的調整後的歐洲銀行同業拆借利率或調整後的倫敦銀行同業拆借利率，行政代理人須遵守該利率。歐洲貨幣融資(目前在條例D中稱為“歐洲貨幣負債”)或任何中央銀行或金融監管機構為維持承諾或貸款融資而規定的任何其他準備金率或類似要求。該準備金率應包括根據條例D施加的準備金百分比。定期基準貸款應被視為構成歐洲貨幣資金，並受該準備金要求的約束，而不受益於任何貸款人根據條例D或任何類似條例可不時獲得的按比例分攤、豁免或抵消。法定存款準備金率自存款準備金率發生變化之日起自動調整。

“英鎊”和“GB”是指聯合王國的合法貨幣。

“附屬公司”對任何人士而言，指(A)任何一個或多個類別的股份超過50%的任何公司，根據其條款，該公司有權選出該公司的大多數董事(不論當時該公司的任何一個或多個類別是否因任何或有任何意外事件而擁有或可能擁有投票權)，而該人當時直接或間接擁有超過50%股權的任何合夥企業、協會、合營企業或其他實體。

“擺動額度敞口”是指在任何時候，所有擺動額度貸款未償還的本金總額。任何循環貸款人在任何時候的週轉線風險敞口應為其當時週轉線風險敞口總額的循環貸款承諾百分比。

“搖擺線貸款機構”指的是摩根大通。

“週轉額度貸款票據”是指借款人以週轉額度貸款人為受益人的本票，用以證明根據第2.3節提供的週轉額度貸款，該本票可在附件2.3(D)中不時修改、修改、補充、延長、續期或更換，並由附件2.3(D)所示。

“擺動額度貸款請求”是指借款人基本上以附件2.3(B)的形式提出的擺動額度貸款請求。

“擺動額度貸款”和“擺動額度貸款”具有第2.3(A)節規定的含義。

“週轉線子設施量”具有第2.3(A)節規定的含義。

“辛迪加代理”的含義如前言所述。

“合成租賃”指任何合成租賃、留税經營租賃、表外貸款或類似的表外融資產品，該等交易在税務上被視為借入的錢債，但根據公認會計準則被歸類為經營租賃。

“目標日”是指跨歐洲自動實時總彙快速轉賬(TARGET)支付系統(或者，如果該支付系統停止運行，則是由行政代理(並以書面形式通知借款人)確定為適當替代系統的其他支付系統(如果有的話)開放用於歐元支付結算的任何一天。

“税”具有第3.13(A)節規定的含義。

“投標成本”是指在本信貸協議期間，借款人因投標未償債務和終止與之相關的利率互換合同而發生的總金額不超過1億美元的成本。

“基準”一詞用於任何貸款或借款時，是指該貸款或構成該借款的貸款是否按調整後的EURIBO利率或調整後的倫敦銀行間同業拆借利率確定的利率計息。

“術語SOFR”是指，對於截至適用參考時間的適用相應期限，相關政府機構已選擇或推薦的基於SOFR的前瞻性期限利率。

“期限SOFR通知”是指行政代理向出借人和借款人發出的關於發生期限SOFR過渡事件的通知。

“SOFR條款過渡事件”是指行政代理機構確定(A)SOFR條款已被相關政府機構推薦使用，(B)SOFR條款的管理對行政代理來説在行政上是可行的，以及(C)基準過渡事件或提前選擇加入選舉(如果適用，為避免懷疑，在其他基準利率選舉的情況下不是)以前發生過，導致根據第3.10節的規定進行基準替換，而不是SOFR條款。

“總資產”是指根據公認會計原則將在合併基礎上歸類為借款人及其子公司的資產的所有項目。

“TRICARE”指美國國防部為服務家庭提供的醫療保健計劃，包括但不限於TRICARE Prime、TRICARE Extra和TRICARE Standard，以及其任何繼承者或前身。

“類型”用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款的利率是否參考調整後的Libo利率、調整後的EURIBO利率、基本利率或調整後的每日簡單索尼亞利率來確定。

“英國金融機構”指任何BRRD業務(該術語在英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂的形式)中定義)或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(經不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信用機構和投資公司，以及這些信用機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“未經調整基準置換”是指不包括基準置換調整的基準置換；如果如此確定的未經調整基準置換將小於零，則就本信貸協議而言，未經調整基準置換將被視為零。

“預付費用”具有5.1(D)節規定的含義。

“有表決權股票”是指該人當時已發行且通常有權在董事選舉(或類似的管理當局)選舉中投票的所有類別的股本。

“富國銀行手續費信函”是指借款人與北卡羅來納州富國銀行之間日期為2021年11月23日的某些信函協議。

“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議機構而言，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的任何決議機構在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的負債形式的任何權力，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須猶如已根據該合約或文書行使權利而具有效力，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該自救法例所賦予的任何權力或該法律責任的任何義務。

1.2其他解釋規定。

關於本信用證協議和其他信用證文件，除非本合同或其他信用證文件另有規定，否則：

(A)所定義術語的含義同樣適用於所定義術語的單數形式和複數形式。

(B)(I)在任何信用證單據中使用的“本信用證文件”、“本信用證文件”、“本信用證文件”和“本信用證文件”以及類似含義的詞語應指該信用證文件作為一個整體，而不是其中的任何具體規定。

(Ii)條款、節、表和附表中所提及的是信用證單據。

(3)“包括”一詞是舉例而非限制。

(4)“文件”一詞包括任何和所有文書、文件、協議、證書、通知、報告、財務報表和其他書面形式，無論是實物形式還是電子形式。

(C)在計算由某一指明日期至另一較後指明日期的期間時，“自”一詞指“自幷包括”；“至”及“至”等字均指“至但不包括”；而“至”一詞則指“至幷包括”。

(D)此處和其他信用證單據中的章節標題僅為便於參考而列入，不應影響本信用證協議或任何其他信用證單據的解釋。

(E)本合同中提及的“本信貸協議日期”或“本信貸協議日期”或類似含義的短語應指2021年11月23日。

1.3財務契約的會計條件/計算。

(A)除本協議另有明文規定外，本協議中使用的所有會計術語均應予以解釋，本協議規定必須交付貸款人的所有財務報表、證書和報告均應按照一致適用的公認會計準則編制。除本協議另有明文規定外，本協議中使用的所有會計術語均應按照不時生效的公認會計原則進行解釋；但如果借款人向行政代理髮出通知，請求修改本協議的任何規定，以消除在本協議日期之後在GAAP中或在其應用中發生的任何變更對該條款的實施的影響(或者，如果行政代理或被要求的貸款人為此目的而通過通知借款人請求對本條款的任何條款進行修訂)，則不論該通知是在GAAP變更之前或之後發出的，還是在其應用中發出的，則該規定應以在緊接該變更生效之前有效和適用的公認會計原則為基礎進行解釋，直至該通知被撤回或該規定已根據本條例修訂。在發出任何此類通知後，借款人、行政代理和貸款人同意真誠協商，以適當的方式修改本信貸協議，以消除任何此類變更的影響。儘管本報告中有任何其他規定，但應解釋本報告中使用的所有會計或財務術語，並對本報告中提及的金額和比率進行所有計算，但不影響(I)根據財務會計準則第159號報表選擇的金融資產和金融負債的公允價值選擇, 或其任何繼承者(包括根據會計準則編纂)將借款人或任何附屬公司的任何債務按其中定義的“公允價值”估值，及(Ii)因採用“財務會計準則委員會會計準則更新第2016-02號，租賃(主題842)”(“財務會計準則842”)而根據GAAP對租賃進行會計處理的任何變更，只要採用該等變更需要(X)將任何租賃(或轉讓使用權的類似安排)視為資本租賃，而該等租賃(或類似安排)是不需要的

(Y)確認資產負債表上與財務會計準則842項下的經營租賃有關的負債。

(B)即使本協議有任何相反規定，為了計算第7.2節規定的財務契約，(I)借款人或其附屬公司收購的任何人或財產的損益表項目(正或負)以及與該收購有關的債務應視為在截至借款人最近完成的財政季度的12個月期間的第一天(或，於根據第7.1(A)或(B)條呈交首份財務報表前，(I)於截至重述生效日期前向貸款人交付最近一份資產負債表日期止十二個月期間首日)及(Ii)可歸因於借款人或其附屬公司出售的財產的損益表項目(正數或負數)及因該等處置而已償還的債務，在無重複的情況下，應視為該等處置已於前述第(I)款所指的十二個月期間首日發生。

1.4圓周。

根據本信貸協議，借款人必須維持的任何財務比率的計算方法是：將適當的部分除以其他部分，將結果進位到比本文所表示的該比率的位數多一位，並將結果向上或向下舍入到最接近的數字(如果沒有最接近的數字，則進行四捨五入)。

1.5匯率；等值貨幣。

行政代理應確定每個重估日期的匯率，用於計算以替代貨幣計價的貸款和信用證的美元等值金額。該等匯率應自該重估日期起生效，並應為在適用貸款或信用證的下一重估日期之前，在適用貨幣之間轉換任何金額時所採用的匯率。除借款人根據本合同提交的財務報表或根據本合同計算財務契約的目的或本合同另有規定外，任何貨幣(美元除外)在信用證單據中的適用金額應為確定之日按適用匯率計算的美元等值金額。

1.6附加替代貨幣。

(A)借款人可不時要求以“替代貨幣”定義中具體列出的貨幣以外的貨幣發放貸款；但(A)所要求的貨幣是一種可隨時獲得並可自由轉讓和兑換成美元的合法貨幣(美元除外)，(B)任何貸款人可使用該貨幣根據本協議發放貸款和/或允許借款人借入和償還其本金和支付利息，而無需該貨幣發行國的任何中央銀行或其他政府授權，除非該授權已獲得並且完全有效，及(C)在提出任何該等請求之前，借款人，行政代理和循環貸款人應修訂本信貸協議，以規定借款人、行政代理和循環貸款人商定的利率，幷包括實施該利率可能需要的其他行政要求。就以任何該等貨幣作出貸款的任何該等要求而言，

申請應得到行政代理和每個循環貸款人的批准。

(B)任何此類請求應在申請貸款之日(或行政代理同意的其他時間或日期)前20個工作日內向行政代理提出。在任何此類請求的情況下，行政代理應立即通知每一循環貸款人。每一循環貸款人應在收到請求後不遲於10個工作日通知行政代理，是否同意以該請求的貨幣提供貸款。

(C)循環貸款人如未在前一句規定的期限內對該請求作出答覆，應視為該貸款人拒絕允許以該請求的貨幣發放貸款。如果行政代理和所有循環貸款人同意以所要求的貨幣進行貸款，行政代理應通知借款人，該貨幣應被視為本協議項下任何貸款借款的替代貨幣。如果行政代理未能根據第1.6條獲得任何額外貨幣請求的同意，則行政代理應立即通知借款人。

1.7貨幣變動。

(A)借款人在重述生效日期後以採用歐元為其合法貨幣的任何歐洲聯盟成員國的國家貨幣單位支付款項的每項義務，應在採用時重新計價為歐元(根據歐洲貨幣聯盟立法)。如就任何上述成員國的貨幣而言，本信貸協議就該貨幣表示的利息應計基準與倫敦銀行間市場關於歐元應計利息的任何慣例或慣例不一致，則自該成員國採用歐元作為其合法貨幣之日起，該已表述的基準應由該慣例或慣例所取代；但如果在緊接該日期之前該成員國貨幣的任何借款尚未清償，則這種替代應在當時的當前利息期結束時生效。

(B)本信貸協議的每一條款應按行政代理不時指定的合理解釋更改，以反映歐盟任何成員國採用歐元的情況以及與歐元有關的任何相關市場慣例或慣例。

(C)本信貸協議的每一條款還應符合行政代理不時指定的合理的解釋變更，以反映任何其他國家貨幣的變化以及與貨幣變化有關的任何相關市場慣例或慣例。

1.8對協議和法律的參考。

除非本合同另有明確規定，否則(A)對組織文件、協議(包括信用證文件)和其他合同文書的提及應被視為包括對其進行的所有後續修訂、重述、延期、補充和其他修改，但僅限於任何信用證文件不禁止此類修改、重述、延期、補充和其他修改的範圍，以及(B)對任何法律的提及應包括合併、修正、取代、補充或解釋此類法律的所有法定和法規規定(具有法律效力)。

1.9貸方金額函。

除非另有説明，本合同中任何時候提及的信用證金額均應被視為指該信用證或與信用證相關的LOC單據所預期的所有增加金額後的該信用證的最高面值，無論該最高面值在當時是否有效。

1.10利率；LIBOR通知。

以美元或另一種貨幣計價的貸款的利率可以從一個利率基準中得出，該基準是或未來可能成為監管改革的對象。監管機構已經表示，需要對其中一些利率基準使用替代基準參考利率，因此，這些利率基準可能不再符合適用的法律和法規，可能永久停產，和/或計算基準可能會改變。倫敦銀行同業拆息(LIBOR)旨在代表提供貸款的銀行在倫敦銀行間市場上相互獲得短期借款的利率。2021年3月5日，英國金融市場行為監管局(FCA)公開宣佈：(A)在2021年12月31日之後，所有7個歐元LIBOR設置、隔夜、1周、2個月和12個月英鎊LIBOR設置以及1周和2個月美元LIBOR設置將永久停止發佈；2023年6月30日之後，隔夜和12個月美元LIBOR設置將永久停止發佈；在2021年12月31日後，將停止提供1個月、3個月和6個月英鎊LIBOR設定，或在FCA進行諮詢後，以改變的方法(或“合成”)提供，不再代表它們打算衡量的基本市場和經濟現實，代表性將不會恢復；而在2023年6月30日之後，將停止提供1個月、3個月和6個月美元LIBOR設定，或視FCA對此案的考慮而定, 將在綜合的基礎上提供，不再代表它們打算衡量的基本市場和經濟現實，代表性將不會恢復。不能保證FCA宣佈的日期不會改變，也不能保證LIBOR的管理人和/或監管機構不會採取可能影響LIBOR的可用性、組成或特徵或發佈LIBOR的貨幣和/或期限的進一步行動。本信貸協議的每一方應諮詢其自己的顧問，以隨時瞭解任何此類事態發展。目前，公共和私營部門的行業倡議正在確定新的或替代參考利率，以取代倫敦銀行間同業拆借利率。在發生基準過渡事件、期限SOFR過渡事件、提前選擇加入選舉或其他基準利率時

第3.10(B)節和第3.10(C)節規定了確定替代利率的機制。行政代理應根據第3.10(E)節的規定，將定期基準貸款利率所依據的參考利率的任何變化及時通知借款人。然而，管理代理不保證或接受任何責任，也不承擔任何責任，對管理、提交、履行或與每日簡單SONIA利率、LIBOR或“LIBO利率”(或“EURIBO利率”)定義中的其他利率相關的任何其他事項，或對其任何替代利率或後續利率或其替代利率(包括但不限於，(I)根據第3.10(B)節或第3.10(C)節實施的任何此類替代利率、後續利率或替代利率，無論在基準過渡事件、期限SOFR過渡事件、提前選擇加入選舉或其他基準利率選舉發生時，以及(Ii)實施符合第3.10(D)節規定的變化的任何基準替換時)，包括但不限於，任何此類替代、後續或替換參考利率的組成或特徵是否將類似於每日簡單索尼亞利率，或產生與每日簡單索尼亞利率相同的價值或經濟等價性，LIBO利率(或EURIBO利率)或具有與倫敦銀行間同業拆借利率停止或不可用之前相同的數量或流動性(在每種情況下，不包括行政代理人方面的惡意、嚴重疏忽或故意不當行為(由有管轄權的法院在最終的、不可上訴的判決中裁定))。管理代理及其附屬公司和/或其他相關實體可參與影響任何每日簡單索尼婭費率、任何替代方案的計算的交易, 後續或替代利率(包括任何基準替代利率)和/或任何相關調整，在每種情況下，以對借款人不利的方式進行。行政代理可根據本信貸協議的條款選擇信息來源或服務，以確定每日簡單SONIA利率、倫敦銀行間同業拆借利率或EURIBO利率、其任何組成部分或其定義中引用的利率，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或費用(無論是侵權行為、合同或其他方面，也無論是法律上的還是衡平法上的)。任何此類信息源或服務提供的任何此類費率(或其組成部分)的任何錯誤或計算。

第2節

信貸安排

2.1收回貸款。

(A)循環貸款承諾。在符合本協議規定的條款和條件(包括但不限於第5.2條)的情況下，每家貸款人各自同意以美元或一種或多種替代貨幣向借款人提供循環貸款，其金額等於其循環貸款承諾的百分比(如果有)。

在重述生效日期(包括重述生效日期)至但不包括循環到期日(如果承諾已按本規定終止，則為該較早日期)之間的任何時間和時間；但在實施任何循環貸款借款後，(I)未償還循環貸款的美元等值總額加上(Ii)未償還LOC債務的美元等值總額加上(Iii)未償還的週轉額度貸款總額不得超過循環承諾金額，且在任何時候以其他貨幣計值的循環貸款和LOC債務的美元等值總額不得超過100,000,000美元(“外幣超額”)。在符合本信貸協議條款的情況下，借款人可以借入、償還和再借循環貸款。

(B)循環貸款的借款方法。不遲於：(1)當地時間上午11：00，將作為基本利率貸款的循環貸款請求借款之日；(2)當地時間下午1：00，將作為以美元計價的定期基準貸款的循環貸款請求借款日期前三個工作日；(3)紐約市時間下午12：00，將作為以歐元計價的定期基準貸款請求借款的日期之前3個工作日，或(Iv)紐約市時間上午11：00，在申請以英鎊計價的RFR貸款的四個工作日之前的四個工作日，借款人應以附件2.1(B)的形式向行政代理提供以傳真、電子郵件或專人遞送形式提交的書面通知(如果是以美元計價的循環貸款的借款，則通過電話通知、以書面通知迅速確認、以傳真、電子郵件或親手遞送的形式提交)。向行政代理人以附件2.1(B)的形式發出)，每份電話通知和書面借款通知列明(A)申請的金額，(B)此類循環貸款是否應按基本利率、調整後的每日簡單索尼婭利率、調整後的Libo利率或調整後的EURIBO利率計息，(C)對於將成為定期基準貸款的循環貸款，適用的利息期，(D)對於將是定期基準貸款或RFR貸款的循環貸款，其適用的貨幣，(E)證明借款人已在各方面遵守第5.2和(F)節的規定，如第2.2(D)節所規定的為償還信用證而申請的循環貸款借款, 開出信用證的開證行的身份。行政代理必須在不遲於(I)借入、轉換或延續以美元計價的定期基準貸款或將以美元計價的定期基準貸款轉換為基準利率貸款的請求日期前三個營業日，(Ii)借入或延續以歐元計價的定期基準貸款的請求日期之前三個營業日，(Iii)借入或延續以歐元計價的定期基準貸款的請求日期前四個營業日，以及(Iv)借入任何基準利率貸款的請求日期之前四個營業日，收到上述通知。

(C)為貸款提供資金。行政代理機構在收到借款通知後，應立即將借款條款通知貸款人。每一貸款人應在當地時間下午1：00之前，在借款通知中指定的營業日，將其循環貸款承諾額的百分比以機構服務地址的同日基金形式提供給行政代理。申請的循環貸款金額隨後將由行政代理按照借款人的書面指示提供給借款人，但前提是此類循環貸款的金額可提供給管理代理。

任何貸款人不對任何其他貸款人未能或拖延履行其在本合同項下提供循環貸款的義務負責；但任何貸款人未能履行其在本合同項下的義務並不解除任何其他貸款人在本合同項下的義務。除非在任何此類循環貸款發生之前，任何貸款人已通知行政代理，而該貸款人不打算在該日期向該行政代理提供其循環貸款部分，否則該行政代理可假定該貸款人已在該循環貸款發生之日向該行政代理提供了該數額，而行政代理依據這一假設可(憑其全權決定權，但沒有任何義務)向借款人提供相應的數額。如果該貸款人的循環貸款部分實際上沒有提供給行政代理，則行政代理應能夠向該貸款人追回相當於行政代理向借款人提供的相應金額的金額。如果該貸款人不應行政代理人的要求支付該款項，行政代理人應立即通知借款人，借款人應立即向行政代理人支付該款項。行政代理還應有權從貸款人或借款人(視屬何情況而定)追討自行政代理向借款人提供相當於該相應金額的款額之日起至行政代理按等於(I)從借款人收回該相應金額之日起的每一天的利息, 根據借款通知對該循環貸款的適用利率，或(Ii)從該貸款人獲得的，隔夜利率加行政代理通常收取的與上述有關的任何行政、處理或類似費用。

(D)減少循環承諾額。在至少三個工作日的事先書面通知後，借款人有權在任何時候或不時永久減少循環承諾金額的全部或部分未使用總額，而不支付溢價或罰款；但條件是(I)每次減少的總金額應至少等於10,000,000美元，並且是該金額的1,000,000美元的整數倍；(Ii)不得將循環承諾金額減少到低於未償還循環貸款的美元等值加上未償還LOC債務的美元等值加上未償還的循環額度貸款總額的總和。根據第2.1(D)條減少(或終止)循環承諾額的任何行為應是永久性的，不得恢復。行政代理應根據第2.1(D)節的規定，立即將循環承諾金額的任何減少通知貸款人。

(E)循環票據。每一貸款人發放的循環貸款應由借款人向要求基本上採用附件2.1(E)所示形式的循環票據的每一貸款人簽署的本票證明。

2.2貸款子貸款的信用證。

(A)發行。遵守本協議和LOC文件(如有)的條款和條件，以及適用發行的與借款人有關的任何其他條款和條件

貸款人可合理要求(只要該條款和條件不對借款人或其任何子公司施加任何財務義務或要求借款人或其任何子公司給予任何留置權，或與借款人在本信貸協議項下的任何義務相沖突或減損借款人根據本信貸協議可能採取的任何行動)，每個發出貸款的貸款人根據本第2.2節規定的其他貸款人的協議，不時應請求同意，(從重述生效之日起至循環到期日前30天，並以該開證貸款人合理接受的形式)以美元開具，或在借款人在適用的出具請求中規定的範圍內，以一種或多種替代貨幣開具，參與人應參加為借款人開立的信用證；但條件是，在任何信用證的簽發(或提款或延期)生效後，(I)發證貸款人的LOC債務的美元等值總額在任何時候都不得超過該發證貸款人的LOC承諾金額，(Ii)LOC債務的美元等值總額在任何時候都不得超過所有發證貸款人的LOC承諾總額，(Iii)(A)未償還LOC債務的美元等值總額加上(B)未償還循環貸款的美元等值總額的總和, 加上(C)未償還的週轉額度貸款總額不得超過循環承諾額，以及(Iv)以其他貨幣計價的循環貸款和LOC債務的美元等值總額在任何時候都不得超過外幣昇華。各開證行可要求其簽發的每份信用證的簽發日期和到期日為營業日。每份信用證應是一份備用信用證，用於支持借款人或其任何子公司的或有義務(包括養老金或保險義務)。信用證的原始到期日不得晚於(X)簽發之日起一年和(Y)循環到期日之前五個工作日中的較早者，但任何信用證均可包含借款人和相關開證貸款人商定的慣例自動續期條款，根據該條款，信用證的到期日應自動延長至最長12個月(但不得晚於上文第(Y)款規定的日期)。但該開證貸款人有權在任何此類續期之前通知受益人，以防止任何此類續期的發生。每份信用證應符合相關的LOC文件。借款人應迅速審查每一份信用證及其提交的每一項修改的副本，如果發生任何不符合借款人指示或其他違規情況的索賠，借款人應立即通知相關開證貸款人。

(B)通知及報告。開出信用證的請求(或修改、續簽或延長未完成信用證(根據本節(A)款允許的自動續期除外))應提交給行政代理，以便由行政代理在請求的簽發日期前至少三個工作日以專人遞送、傳真或電子郵件的方式分發給借款人指定的相關簽發貸款人，以便行政代理與各自的簽發貸款人協調。每家簽發信用證的貸款人將至少每季度向行政代理提供一份報告，以便分發給貸款人，以便分發給貸款人，並在提出請求時更頻繁地説明信用證，這些信用證隨後將被簽發和未償還。每一開證行還應根據要求迅速向行政代理提供信用證和其他LOC文件的副本。為免生任何疑問，借款人應隨時有權選擇使用哪個開證貸款人開立信用證。

(C)參與度。各參與方在開具信用證後，應被視為已無追索權地向相關開證貸款人購買了該信用證和與之相關的每份LOC單據、由此產生的權利和義務以及與此相關的任何抵押品的風險分擔，每種情況下的金額均等於其循環貸款承諾額佔該信用證項下義務的百分比，並且應絕對、無條件且不可撤銷地承擔主債務人而非擔保人，並有義務為此向該開證貸款人支付其循環貸款承諾額，並在到期時解除其循環貸款承諾額的百分比。在不限制每個參與者參與任何信用證的範圍和性質的情況下，如果任何開證貸款人沒有按照本合同要求或根據任何該等信用證或根據第2.2(E)(I)條規定的強制性借款獲得償付，則每個該等參與者應按照第2.2(E)(Ii)條的條款為其參與該未償還提款的權益提供資金。各參與方承認並同意，其根據本款獲得信用證參與權的義務是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括任何信用證的任何修改、續期或延期(但該信用證的有效期不得晚於本節(A)款規定的日期)、違約的發生和持續、任何承諾的減少或終止，或任何不可抗力或任何其他事件，根據任何信用證所受的任何法律規則或統一慣例，允許在信用證或承諾期滿後根據該信用證進行提款, 每筆付款不得有任何抵銷、抵扣、扣留或扣減。各參與方進一步確認並同意，在開立、修改、續期或延長任何信用證時，相關開立貸款人應有權依賴借款人根據第5.2條作出的陳述和擔保，且不會因依賴借款人的陳述和擔保而招致任何責任。任何此類償還不應免除或以其他方式損害借款人在任何信用證項下償還相關開證貸款人的義務，以及下文規定的利息。

(D)借款人償還。如有任何信用證項下的提款，有關開立貸款人應立即通知借款人。除非借款人通知開證貸款人它打算以其他方式償還開證貸款人，並在收到開證貸款人關於該提款的通知後一小時內以該提款的貨幣償還該開證貸款人，(I)如果該提款與以替代貨幣計價的信用證有關，則無需採取進一步行動，借款人償還該提款的義務應永久轉換為償還等值於該提款的美元的義務，使用適用於該提款的信用證匯率計算，並且(Ii)借款人應被視為已申請以美元為基礎利率的循環貸款，借款金額為該提款的金額或等值的美元(視情況而定)，其所得款項將用於償還借款人的償還義務。在借款人根據第2.2(E)(I)條通過發放循環貸款來履行償還義務之前，該提款的未償還金額或其等值的美元(視具體情況而定)將計入利息，該利息應隨時根據要求支付，如果未提出要求，則在借款人全額償還適用信用證的當天，按適用於基本利率貸款的利率，計入相關簽發貸款人和參與人的賬户，視其利息而定。借款人在本合同項下的償還義務應是絕對的、無條件的和在任何情況下都不可撤銷的，無論(但不放棄)：(I)任何抵銷權, 對付款的反索賠或抗辯適用的賬户當事人或借款人可以向任何開證貸款人、行政代理、貸款人、開出的信用證的受益人或任何其他人索賠或提出抗辯，包括但不限於基於適用賬户當事人或借款人未能收到對價而提出的任何抗辯；(Ii)下列情況的合法性、有效性、規律性或不可執行性

任何信用證、本信用證協議或任何其他信用證單據，(Iii)信用證項下提交的任何匯票或其他單據被證明在任何方面是偽造、欺詐或無效的，或其中的任何陳述在任何方面不真實或不準確，或(Iv)任何不可抗力或其他事件，根據任何法律規則或統一慣例，任何信用證允許在規定的到期日或承諾到期後根據該信用證提取款項。

(E)由貸款人償還。

(I)用循環貸款償還。在借款人要求或被視為已請求循環貸款以償還信用證項下提款的任何一天(如上文(D)款所述)，行政代理應向貸款人發出通知，並向借款人發出循環貸款借款，其金額為借款人的償還義務完全由基本利率貸款組成(每次此類借款，(“強制性借款”)應根據每個循環貸款人各自的循環貸款承諾百分比按比例向所有循環貸款人發放(不影響根據第9.2節的任何承諾的終止)，其收益應直接支付給相關的發行貸款人，以用於各自的LOC債務。各適用貸款人在此不可撤銷地同意應任何此類請求或被視為請求，按照前述第2.2(E)(Iii)節規定的金額和方式，並根據第2.2(E)(Iii)節的條款，就每個此類強制借款提供此類循環貸款，儘管(A)強制性借款的金額可能不符合本條款另有要求的循環貸款的最低借款金額，(B)無論第5.2節規定的任何條件是否得到滿足或放棄，(C)當時是否存在違約或違約事件，(D)在本條例另有規定的時間前未能提出任何該等循環貸款請求或被視為循環貸款請求，(E)該強制性借款的日期，(F)循環承諾金額的任何減少或任何承諾的終止，或(G)該貸款人可能因任何理由對任何發出貸款的貸款人、借款人或任何其他人擁有的任何抵銷、反索償、補償、抗辯或其他權利。

(2)通過為參與權益提供資金來償還。如果任何強制性借款因任何原因不能在上述其他要求的日期進行(包括但不限於根據《破產法》對借款人啟動訴訟程序的結果)，有關開證貸款人應立即將任何未償還的提款(按上述規定確定，並根據在該提款之日或之後、參與權益獲得資金之前從借款人收到的任何付款進行調整)的美元金額通知參與者，各參與方應以美元和立即可用的資金向相關開證貸款人支付其參與該未償還提款的利息，該參與者的循環貸款承諾額佔該未償還提款的百分比。每一參與者向該開證貸款人支付此類款項的義務以及該開證貸款人收到該款的權利應是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響，且不應受到任何情況的影響，且不應考慮(A)本信貸協議或本協議項下承諾的終止，(B)違約或違約事件的存在，(C)本協議項下義務的加速，以及(D)該參與者可能因任何原因對該開證貸款人、借款人或任何其他人擁有的任何抵銷、反索賠、賠償、抗辯或其他權利。在參與者向任何發行貸款人支付每一筆此類付款的同時，該參與者應自動獲得相當於該付款的數額的參與，而無需有關發行貸款人或該參與者採取任何進一步行動(不包括該付款中構成利息的部分

在相關的未償還的LOC債務及其利息和相關的LOC文件中)，並應就此向借款人提出索賠。

(3)為強制性借款或參與利息提供資金。根據第2.2(E)(I)條或第2.2(E)(Ii)條發出的任何通知，每一循環貸款人和每一參與者應在當地時間當天下午1：00(如果通知是在上午11：00或之前發出)向行政代理提供其循環貸款承諾的未償還提款或美元等值(視屬何情況而定)的百分比，以使相關發放貸款的貸款人受益。或在當地時間下午1：00之前，如果在上午11：00之後發出通知，則在機構服務地址以美元立即可用的資金髮出通知。行政代理應將收到的資金匯給發證貸款人。

(F)修改和延伸。對任何信用證的任何補充、修改、修改、續期或延期，就本信用證而言，在各方面應與本信用證項下的新信用證的簽發相同。

(G)ISP98的適用性。除非信用證簽發時有關開證貸款人和借款人另有明確約定，否則國際銀行法與慣例協會發布的《1998年國際備用慣例》(或簽發時生效的較新版本)的規則應適用於每份信用證。

(H)發行貸款人的責任。

(I)貸款人之間明確理解並同意，每個簽發貸款人在本信貸協議項下對參與者的義務僅為本信貸協議中明確規定的義務，並且每個發出貸款人有權假定第5.2節中規定的先決條件已得到滿足，除非其已實際瞭解任何此類先決條件尚未得到滿足；但第2.2節規定的任何規定不得被視為損害任何參與人根據第2.2節向該開證貸款人提供的任何金額的權利，如果有管轄權的法院通過一項不可上訴的最終判決裁定，與信用證有關的付款構成該開證貸款人的重大疏忽或故意不當行為，則該參與人有權根據該第2.2節向該開證貸款人追回其可獲得的任何金額。

(2)在下列情況下，任何開證貸款人均無義務開立任何信用證：(A)任何政府當局或仲裁員的任何命令、判決或法令，其條款旨在禁止或約束該開證貸款人開具信用證，(B)適用於該開證貸款人的任何法律要求，或對該開證貸款人具有管轄權的任何政府當局的任何請求或指示(不論是否具有法律效力)應禁止或要求該開證貸款人不開具信用證，一般信用證或特別是此類信用證的簽發，或應對該開證貸款人施加在重述生效日期未生效的任何限制、準備金或資本要求(該開證貸款人在本合同項下未獲補償)，或對任何開證貸款人施加在重述生效日期不適用且該開證貸款人善意地認為對其有重大意義的任何未償還的損失、成本或費用，或(C)該信用證的開立將違反該開證貸款人的一項或多項政策。

(I)與LOC文件衝突。如果本信貸協議與任何LOC文件之間有任何衝突，應以本信貸協議為準。

(J)對發證貸款人的彌償。

(I)除本信用證協議項下的其他義務外，借款人特此同意保護、賠償、支付並使每一開證貸款人免受下列直接或間接後果的任何和所有索賠、要求、債務、損害、損失、費用、收費和開支(包括律師費)的影響：(A)任何信用證的開立或(B)任何開證貸款人因任何行為或不作為(無論是正當或錯誤的)而未能兑現信用證下的提款，任何現在或未來的法律上或事實上的政府權力機構(所有此類行為或不作為，在此稱為“政府行為”)。

(2)在借款人和各開證貸款人之間，借款人應承擔受益人對任何信用證的作為、遺漏或濫用的所有風險。任何開證出借人均不對(以下(A)、(B)和(C)項的情況除外，如果該開證人實際知情)負責：(A)任何一方在申請和開立信用證時提交的任何單據的形式、有效性、充分性、準確性、真實性或法律效力，即使該單據實際上在任何方面或所有方面都應被證明是無效、不充分、不準確、欺詐或偽造的；(B)轉讓或轉讓或看來轉讓或轉讓任何信用證或其下的權利或利益或收益的任何票據的有效性或充分性，而該轉讓或轉讓的權利或利益或所得款項可能因任何原因而全部或部分被證明為無效或無效；。(C)信用證受益人未能完全遵守開立信用證所需的條件；。(D)在以郵件、電報、電報、電傳或其他方式傳送或交付任何信息時出現錯誤、遺漏、中斷或延誤，不論這些信息是否以密碼形式；(E)為根據信用證開立提款所需的任何單據的傳遞或延遲或其他方面的任何損失或延誤，以及(F)因開證貸款人無法控制的原因引起的任何後果，包括但不限於任何政府行為。上述任何規定均不影響、損害或阻止任何發行貸款人在本合同項下的權利或權力的歸屬。

(Iii)為進一步和延伸，但不限於上述具體規定，任何開立貸款人在任何信用證或相關憑證項下或與之相關的任何行動，如果真誠地採取或遺漏，不應使其對借款人承擔任何由此產生的責任。雙方的意圖是，本信貸協議應被解釋和應用，以保護和賠償每個簽發信用證的貸款人免受信用證簽發過程中涉及的任何和所有風險，所有這些風險由借款人在此承擔，包括但不限於任何當前或未來政府行為的行為或不作為的任何和所有風險，無論是正當的還是錯誤的。任何開證貸款人對任何開證貸款人或任何其他人因任何政府行為或該開證貸款人所不能控制的任何其他因由而未能支付任何信用證下的任何提款，在任何方面均不承擔任何法律責任。

(Iv)行政代理人、貸款人或簽發貸款人，或其任何關聯方，均不會因任何信用證的開立或轉讓，或任何根據信用證付款或未能付款(不論前述情況如何)，或因根據或與信用證有關的任何匯票、通知或其他通訊(包括根據信用證付款所需的任何文件)的傳送或交付的任何錯誤、遺漏、中斷、遺失或延遲，而承擔任何法律責任或責任，技術術語的任何解釋錯誤或因任何發證貸款人無法控制的原因而產生的任何後果；但前述規定不得解釋為任何開證貸款人在確定信用證下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時，因該開證貸款人在確定信用證下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時不謹慎而導致借款人遭受的任何直接損害賠償(相對於特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償，借款人在適用法律允許的範圍內免除其索賠)對借款人負有責任。本協議雙方明確同意，在任何發證貸款人沒有重大過失或故意不當行為的情況下(由有管轄權的法院最終裁定)，該發證貸款人應被視為在每一次此類裁定中已謹慎行事。為進一步説明前述規定並在不限制其一般性的情況下，雙方同意，對於所提交的單據表面上似乎與信用證條款基本相符的單據，有關開證貸款人可全權酌情決定, 無論是否有任何相反的通知或信息，要麼接受並對此類單據付款，不承擔進一步調查的責任，要麼拒絕接受並對此類單據付款，如果此類單據不嚴格遵守此類信用證的條款。

(V)本款第(J)款的任何規定均無意限制第2.2款所載借款人的償還義務。借款人在本款(J)項下的義務在本信貸協議終止後繼續有效。信用證的任何當前受益人或以前受益人的任何作為或不作為，不得以任何方式影響或損害任何開證貸款人執行本信用證協議項下的任何權利、權力或利益的權利。

(Vi)即使本款(J)另有相反規定，借款人並無義務就任何發出貸款的人因發出貸款的人的嚴重疏忽、故意的失當行為或不守信用而招致的任何法律責任作出彌償，而該等法律責任是由具司法管轄權的法院借一項不可上訴的最終判決裁定的。

(K)指定其他人為賬户當事人。儘管本信用證協議有任何相反規定，包括但不限於第2.2(A)條，本信用證項下籤發的信用證可包含一項聲明，表明該信用證是為借款人的子公司開立的；但儘管有該聲明，就本信用證的所有目的而言，借款人應是該信用證的實際開户方，且該聲明不影響借款人在本信用證項下對該信用證的償付義務。

(L)指定額外的發證貸款人。借款人可不時向行政代理和貸款人發出通知，指定一家或多家同意以下述身份提供服務的貸款人作為額外的發證貸款人。貸款人接受本協議項下的任何指定為簽發貸款人，應由一份協議(“發放貸款人協議”)證明，該協議應以借款人和行政代理人滿意的形式，闡明該貸款人的LOC承諾，並應由該貸款人、借款人和行政代理人簽署，自該協議生效之日起及之後，(I)該貸款人應享有本信貸協議和其他信貸文件項下籤發貸款人的所有權利和義務；及(Ii)在本信貸協議及其他信貸文件中，凡提及“發出貸款人”一詞，應視為包括該貸款人作為發出貸款人。

(M)終止開證貸款人。借款人、行政代理機構和發證貸款人之間的書面協議，可以終止發證貸款人的發證貸款人身份。行政代理應將發證貸款人的任何此類終止通知貸款人。在任何此類終止生效時，借款人應按照第3.4(B)節的規定，為終止的發證貸款人的賬户支付所有未付費用。在本合同項下的開證貸款人終止後，被終止的開證貸款人仍應是本信用證的當事一方，並應繼續擁有開證貸款人在本信用證協議項下的所有權利和義務，以及在終止之前與其簽發的信用證有關的其他信用證文件，但不應要求其修改、續簽(根據信用證條款自動續期除外)或延長任何此類信用證或出具額外的信用證。任何發行貸款機構的終止不應影響任何其他貸款機構的LOC承諾。

(N)現有信用證。自重述生效之日起，在沒有任何人採取進一步行動的情況下，就本信用證協議的所有目的而言，現有的每份信用證應自動被視為根據本信用證簽發的信用證，而就本信用證的所有目的而言，每份該信用證的原始開證貸款人應為其開證貸款人。

2.3旋轉線貸款子工具。

(A)週轉額度貸款。行政代理、迴旋額度貸款人和貸款人同意，為了便於本信貸協議和其他信貸單據的管理，迴旋額度貸款人可以(但絕對沒有義務)在重述生效日期起至但不包括循環到期日(或按本文規定終止承諾的較早日期)的期間內，按本信貸單據和其他信貸單據中規定的條款和條件，以美元向借款人提供貸款(分別為“迴旋額度貸款”和“迴旋額度貸款”)；但在發放任何該等迴旋貸款後，(I)任何時間未償還的迴旋貸款本金總額在任何時候均不得超過50,000,000美元(“迴旋貸款次級貸款”)，及(Ii)(A)未償還的迴旋貸款總額，加上(B)未償還循環貸款的美元等值總額，加上(C)未償還的LOC債務的美元等值總額，合計不得超過循環承諾額。在符合本信貸協議條款的情況下，借款人可以借入、償還和再借週轉額度貸款。

(B)借款和融資週轉額度貸款的方法。在不遲於當地時間下午1：00之前，借款人應在申請借用迴旋額度貸款之日向迴旋額度貸款人發出電話通知，隨後立即以附件2.3(B)的形式(可通過傳真提交)發出書面迴旋額度貸款申請，列明(I)所要求的迴旋額度貸款的金額和(Ii)所要求的迴旋額度貸款的日期，並在各方面遵守第5.2節的規定。如果擺動額度貸款人選擇發放此類擺動額度貸款，則擺動額度貸款人應在當地時間下午3：00之前開始向借款人轉移相當於擺動額度貸款預付款的資金，時間為所請求借款的營業日。

(C)償還和參與週轉貸款。借款人同意在發生違約或違約事件或其他情況時立即償還每筆週轉額度貸款，以循環到期日和該週轉額度貸款發放後的第一天，即日曆月15日或最後一天，且至少在該週轉額度貸款發放後三個工作日中較早的日期為準；但條件是，在借入以美元計價的循環貸款的每一天，借款人應償還在申請借款之日尚未償還的所有周轉額度貸款。每一筆週轉額度貸款的償還都可以通過申請循環貸款來完成，這一請求不受第5.2節規定的條件的約束。如果借款人未能及時償還任何擺動額度貸款，且在任何情況下，在下列情況下：(I)擺動額度貸款人提出請求，(Ii)發生第9.1(F)條所述違約事件或(Iii)根據第9.2條加速任何貸款或終止任何承諾，每一循環貸款人應立即、不可撤銷地、無條件地從該擺動額度貸款人處購買一筆不可分割的利息和參與此類擺動額度貸款，其金額與該另一貸款人的循環貸款承諾百分比相等。通過直接購買參與此類迴旋額度貸款的金額(無論第5.2節規定的先決條件是否得到滿足，無論借款人是否已提交借款通知以及承諾是否在當時生效，存在任何違約事件或所有貸款已加速)，並將其收益支付給迴旋額度貸款人，地址為機構服務地址，或迴旋額度貸款人指定的其他地址, 以美元和立即可用的資金。如果該參與者在迴旋貸款人提出要求時沒有立即支付該金額，並且在該參與者支付所需的付款之前，該參與者應被視為繼續持有該金額的未償還回旋貸款

除要求其他參與方購買參與的條款外，信用證單據所有目的的未付參與義務。此外，該參與者應被視為已將其貸款的本金和利息以及本合同項下到期的任何其他款項轉讓給迴旋額度貸款人，以資助該參與者根據本第2.3(C)節未能購買的參與迴旋額度貸款的金額，直到購買了該金額(由於該轉讓或其他原因)。

(D)週轉額度貸款票據。如迴旋放款人提出要求，迴旋放款人發放的迴旋放款應由借款人正式簽署的本票證明，該本票基本上採用附件2.3(D)的形式。

2.4延續與轉換。

在符合以下條款的情況下，借款人可在任何營業日選擇在下一個利息期內繼續發放現有的定期基準貸款、將基準利率貸款轉換為以美元計價的定期基準貸款或將以美元計價的定期基準貸款轉換為基準利率貸款。在當地時間上午11：00之前，(A)在請求將以美元計價的定期基準貸款轉換為基本利率貸款之日，或(B)在請求繼續以美元計價的定期基準貸款或將基本利率貸款轉換為以美元計價的定期基準貸款的日期前三個工作日，或(C)在請求繼續以歐元計價的定期基準貸款的日期的三個工作日之前，借款人應以附件2.4的形式提供書面繼續/轉換通知，並以親手遞送的方式提交，向行政代理髮送傳真或電子郵件，説明(I)借款人是否希望繼續或轉換此類貸款，以及(Ii)如果申請是繼續定期基準貸款或將基準利率貸款轉換為定期基準貸款，請向行政代理髮出電話通知，並以書面形式以附件2.4的形式向行政代理迅速確認繼續/轉換通知。儘管本協議有任何相反規定，(A)除第3.11節規定外，定期基準貸款只能在適用的利息期的最後一天繼續或轉換為基準利率貸款，(B)在違約事件存在和持續期間，定期基準貸款不得繼續，基本利率貸款也不得轉換為定期基準貸款, (C)任何不符合本協議條款的要求繼續提供定期基準貸款的請求，或在一個利息期結束時沒有要求繼續提供定期基準貸款的請求，應構成在適用利息期的最後一天轉換為基本利率貸款；但如未及時請求以替代貨幣計價的定期基準貸款的續展，或任何此類請求未能遵守本協議的條款，則此類貸款應作為其原始貨幣的定期基準貸款續展，期限為一個月；(D)未就續展定期基準貸款或將基準利率貸款轉換為定期基準貸款説明利息期的，應構成請求一個月的利息期。任何循環貸款不得轉換為或繼續作為以不同貨幣計價的循環貸款，但必須以此類循環貸款的原幣預付，並以另一種貨幣重新借款。雙方理解並同意，擺動額度貸款不得繼續或轉換。

2.5最低量。

每項借款、轉換或延續申請應符合以下要求：(A)每筆定期基準貸款和RFR貸款的總額應為借款倍數的整數倍，且不低於借款最低限額；(B)每筆基本利率貸款的最低金額應為5,000,000美元(及其超出的1,000,000美元的整數倍)或剩餘可用循環承諾額，(C)每筆週轉線貸款的最低金額應為1,000,000美元(以及超過100,000美元的整數倍)或剩餘可用週轉線次級貸款金額；及(D)本協議項下任何時候未償還的定期基準貸款和RFR貸款不得超過10筆。就本第2.5節而言，以同一貨幣計價、在同一日期開始和結束的相同利息期的所有定期基準貸款應被視為一筆定期基準貸款，但不同利息期的定期基準貸款，即使在同一天開始，也應被視為單獨的定期基準貸款。

2.6違約貸款人。

即使本信貸協議有任何相反的規定，如果任何循環貸款人成為違約貸款人，則只要該循環貸款人是違約貸款人，下列規定即適用：

(A)在違約貸款人根據第3.4(A)節作出循環承諾時，貸款費用應停止累算；

(B)該違約貸款人的循環承諾和循環風險不應計入確定被要求的貸款人或任何其他必需的貸款人是否已經或可能根據本協議或任何其他信貸文件(包括根據第11.6節對任何修訂、豁免或其他修改的任何同意)採取或可能採取的任何行動；但除第11.6節另有規定外，任何要求所有貸款人或所有受其影響的貸款人同意的修訂、豁免或其他修改，均須徵得該違約貸款人按照本條款的規定同意；

(C)如果在該循環貸款人成為違約貸款人時存在任何搖擺線風險敞口或LOC義務，則：

(I)應根據非違約貸款人各自的循環貸款承諾百分比，在非違約貸款人之間重新分配該違約貸款人的擺動線風險敞口和LOC義務，但僅限於所有非違約貸款人的循環風險敞口加上此類違約貸款人的擺動額度風險和LOC債務的總和不超過所有非違約貸款人的循環承諾之和；

(Ii)如果上述第(I)款所述的重新分配不能或只能部分實現，借款人應在行政代理髮出通知後的一個營業日內，(A)首先預付該違約貸款人的搖擺線風險敞口中尚未重新分配的部分，以及(B)為發行貸款人的利益，將該違約貸款人的LOC債務中尚未重新分配的部分作為現金抵押，只要該等LOC債務仍未償還，則將該數額的現金存入行政代理的賬户，以行政代理的名義，併為貸款人的利益；

(Iii)如果借款人根據上文第(Ii)款以該違約貸款人的LOC債務的任何部分作為現金抵押，則只要該違約貸款人的LOC債務是以現金抵押的，借款人就不需要根據第3.4(B)節就該違約貸款人的LOC義務的該部分向該違約貸款人支付信用證費用；

(Iv)如該違約貸款人的LOC債務的任何部分根據上文第(I)款獲重新分配，則根據第3.4(A)及3.4(B)條須支付予貸款人的費用須予調整，以實施該項重新分配；及

(V)如果該違約貸款人的LOC債務或搖擺線風險敞口或其任何部分沒有根據上文第(I)或(Ii)款得到償還或重新分配或以現金作抵押，則在不損害任何發債貸款人或任何其他貸款人在本合同項下的任何權利或補救的情況下，本應支付給該違約貸款人的所有貸款手續費(僅針對該違約貸款人的承諾被該等LOC義務和擺動額度風險敞口使用的部分)以及根據第3.4(B)條就該違約貸款人的LOC債務應支付的信用證費用應支付給相關的發行貸款人和擺動額度貸款人(視其利益而定)，直至該LOC債務和擺動額度風險被重新分配和/或現金抵押或償還為止。

如果(X)第9.1(F)節所述的與循環貸款人母公司有關的任何事件在重述生效日期之後發生，且只要根據第9.1(F)節的違約事件仍將持續，或(Y)任何發行貸款人真誠地相信任何循環貸款人違約履行了該貸款人承諾提供信貸的一項或多項其他協議項下的義務，則任何發行貸款人均無須簽發、修訂、續期或延長任何信用證，除非該開證貸款人已與借款人或該循環貸款人達成令該開證人滿意的安排，以消除其在本信用證項下所面臨的任何風險。

如果行政代理、借款人、擺動額度貸款人和發行貸款人同意違約貸款人已充分補救了導致該貸款人成為違約貸款人的所有事項，則(I)循環貸款人的擺動額度風險敞口和LOC義務應重新調整，以反映該貸款人的循環承諾，(Ii)該貸款人應在行政代理決定的日期按面值購買其他循環貸款人的循環貸款(擺動額度貸款除外)，以便該循環貸款人根據其循環貸款承諾百分比持有此類貸款；及(Iii)借款人就該違約貸款人的擺動額度風險敞口或LOC提供的任何和所有現金抵押品

根據上文第2.6(C)(Ii)節規定的債務應立即向借款人解除，行政代理和貸款人應迅速簽署必要的文件，以實施該免除。

2.7增量設施。

(A)借款人可以一次或多次向行政代理髮出書面通知，並經行政代理和遞增貸款人同意，請求(1)在重述生效日期(包括重述生效日期)至循環到期日(或按本協議規定終止承付款的任何較早日期)之前但不包括在內的期間內，設定遞增循環承付款和/或(2)設定遞增定期承付款，但本協議規定的所有遞增承付款的本金總額不得超過5億美元(“遞增承諾額”)。每份此類通知應具體説明(A)借款人提議遞增循環承諾額或遞增定期承諾額(視情況而定)生效的日期，該日期應不早於將通知交付給行政代理之日後10個工作日(或行政代理可能商定的較短期限)，以及(B)請求的遞增循環承諾額或遞增定期承諾額(視情況而定)(雙方商定，(X)任何與其接洽以提供任何遞增循環承諾額或遞增定期承諾額的貸款人可自行決定選擇或拒絕，為了提供這種遞增循環承諾或遞增定期承諾，(Y)借款人建議成為遞增貸款人的任何人，如果該人當時不是貸款人，則必須是合格受讓人)。

(B)任何增量循環承付款項以及根據其作出的貸款和其他信貸延伸的條款和條件，應與根據本協議作出的循環承付款項和貸款及其他信貸延伸的條款和條件相同，並應被視為具有此類循環承付款項和貸款的單一類別。任何增量定期承諾的條款和條件以及根據該承諾作出的增量定期貸款的條款和條件應如適用的增量融資協定中所述；但(I)任何遞增定期貸款到期日不得早於循環到期日之前，且任何遞增定期貸款不得要求在循環到期日之前償還或預付任何本金(攤銷付款每年不超過該遞增定期貸款初始本金金額的1%)；(Ii)遞增定期貸款不得受益於不能同等受益於循環承諾和貸款的任何擔保或抵押品；及(Iii)遞增定期貸款不得享有本文所述以外的任何陳述或擔保、契諾或違約事件的好處。就本信貸協議的所有目的而言，根據增量貸款協議建立的具有相同條款和條件的任何增量定期承諾以及根據該協議作出的任何增量定期貸款應被指定為增量定期承諾和增量定期貸款的單獨系列(每個系列均為“系列”)。

(C)增量承諾應根據借款人、提供此類增量承諾的每個增量貸款人和行政代理簽署和交付的一項或多項增量融資協議予以實施；但任何遞增承諾不得生效，除非(I)在緊接該遞增承諾生效之前和生效之日，在緊接該遞增承諾生效之前和之後，以及在緊接該日期作出貸款和簽發信用證之後，不會發生並繼續發生違約或違約事件；(Ii)在生效日期，信用證文件中所列借款人的陳述和擔保應真實、正確；(A)就所有方面的重要性而言，以及(B)其他方面：在該日期及截至該日期的每種情況下，除非任何該等陳述及保證明確與先前日期有關，在此情況下，該陳述及保證在該先前日期及截至該日期均屬真實及正確，(Iii)在生效日期實施該遞增承諾及根據該承諾作出貸款及其他信貸擴展後，借款人應形式上遵守第7.2節所載的財務契約，(Iv)借款人應根據第3.14節的規定支付與該等增量承諾及本節下的相關交易相關的任何款項，(V)借款人應已將行政代理就任何此類交易合理地要求的法律意見、董事會決議、祕書證書、高級職員證書和其他文件交付給行政代理。每個增量融資協議可以, 未經任何貸款人同意，對本信貸協議和其他信貸文件進行行政代理認為必要或適當的修改，以實施本節的規定。

(D)一旦任何增量貸款人的增量承諾生效，(I)該增量貸款人應被視為本信貸文件項下的“貸款人”(以及適用類別的承諾和貸款的貸款人)，並且從今以後應有權享有貸款人(或貸款人關於適用類別的承諾和貸款)的所有權利和應得的利益，並受貸款人(或貸款人關於適用類別的承諾和貸款)根據本協議和其他信貸文件的所有協議、確認和其他義務的約束，以及(Ii)在任何增量循環承諾的情況下，(A)對於尚未作出循環承付款的增支貸款人，此種增支循環承付款應構成該增支貸款人的循環承付款；及(B)對於已有循環承付款的增支貸款人，在每種情況下，該增支貸款人的循環承付款應增加此種增支循環承付款的數額，但須視“循環承付款”一詞的定義而不時增加或減少。為免生疑問，在任何增量循環承諾生效時，持有這種增量循環承諾的增量循環貸款人的循環敞口以及所有循環貸款人的循環貸款承諾百分比應自動調整，以使其生效。

(E)在任何遞增循環承付款生效之日，每個循環貸款人應將持有該遞增循環承付款的每個遞增循環貸款人分配給每個遞增循環貸款人，每個遞增循環貸款人應按本金(連同累計利息)向每個循環貸款人購買循環貸款中的權益以及在該日期未償還的信用證和循環額度貸款中的參與，以便在所有此種轉讓和購買生效後，所有循環貸款人(包括這種增量循環貸款人)都持有此種循環貸款和參與信用證和循環額度貸款

在實現這種增量循環承諾的效力之後，按照其循環貸款承諾額的百分比按比率遞增。

(F)在符合本協議和適用的增量貸款協議的條款和條件下，持有任何系列增量期限承諾的每個增量定期貸款人應在該增量貸款協議指定的日期向借款人發放等同於該增量期限承諾的金額的貸款。

(G)行政代理在收到本節所指借款人發出的任何通知和任何遞增承付款項的效力後，應立即通知貸款人，在每種情況下，均應將其細節告知貸款人，如屬任何遞增循環承付款項的效力，則應告知循環貸款人在該通知生效後的循環貸款承付款百分比，以及根據第2.7(E)節的規定須作出的轉讓。

2.8延長循環到期日。

(A)不早於重述生效日期後12個月，也不遲於循環到期日前30天(但借款人不得行使這種權利超過兩次)，借款人在通知行政代理機構(應迅速通知貸款人)後，可請求將當時有效的循環到期日延長一年(“延期請求”)；但循環到期日在任何12個月期間不得延長超過一次。在發出延期請求後的10個工作日內，每個貸款人應通知行政代理和借款人是否同意該延期請求(同意與否由貸款人自行決定)(每個同意延期請求的貸款人稱為“延期貸款人”，每個拒絕同意請求延期的貸款人稱為“非延期貸款人”)。具有當時有效承諾的任何出借人均可同意延期請求，無論該出借人以前是否為先前延期請求的延期出借人。任何貸款人如在上述指定期限內沒有作出迴應，將被視為不同意該延期請求。行政代理應及時將貸款人的答覆通知借款人和貸款人。

(B)循環到期日只有在被要求的貸款人(不包括任何違約貸款人並在實施本協議所允許的任何貸款人的任何替代之前計算)同意延期的情況下才可延長。就每項該等延期請求而言，如獲批准，(I)與展期貸款人有關的循環到期日(不論該貸款人以前是否為非展期貸款人)，在實施任何先前的展期(該等現有循環到期日為“展期生效日期”)後，須延展至下一年的同一日期；及(Ii)對任何非展期貸款人而言，循環到期日仍為該非展期貸款人在展期生效日期之前有效的循環到期日。對於任何先前未延期的貸款人，如果是當前延期請求的延期貸款人，經其同意，該延期貸款人應批准一年以上的延期。非展期貸款人應一直是貸款人，直至適用於此類貸款人的循環到期日為止，在該日，其承諾終止，借款人應償還所有欠此類貸款人的貸款，連同其應計利息和根據本條款應支付給該非展期貸款人或為該等非展期貸款人的賬户支付的任何應計費用和其他款項，並應對貸款進行必要的其他預付款，以便在根據本條終止對非展期貸款人的承諾和向其支付的所有款項生效後，(I)任何貸款人的信貸風險不得超過該貸款人的承諾；及(Ii)信貸風險不得超過總承諾。行政代理和借款人應及時向

借款人要求延長循環到期日，具體説明這種確認的日期(“延期確認日”)、延期生效日期以及延長貸款人的延長循環到期日。作為延期的先決條件，借款人應向行政代理人提交(I)行政代理人可能合理要求的授權、重申和法律意見的證據，以及(Ii)由借款人的授權官員簽署的借款人在延期確認日日期的證書，證明在延期生效前後，借款人所作的第6節所載陳述和擔保是真實和正確的(A)就各方面的重要性而言有保留資格的陳述和擔保，以及(B)在延期確認日和截至延期確認日的每種情況下，在所有重要方面的其他方面：但明示與先前日期有關的任何該等陳述及保證除外，在此情況下，該等陳述及保證在該較早日期及截至該日期均屬真實及正確。

(C)即使本第2.8條有任何相反規定，未經任何開證貸款人事先書面同意，不得延長該開證貸款人的循環到期日(應理解並同意，如果任何開證貸款人不同意任何此類延期，(I)該開證貸款人應在適用的現有循環到期日之前繼續享有開證出借人的所有權利和義務，此後無義務簽發、修改、延長或續期任何信用證(但應繼續享有在此時間之前簽發的信用證項下的利益)和(Ii)借款人應使可歸因於該開證行簽發的信用證的LOC義務不遲於本應根據本條款將此類LOC義務降至零之日為零，而不影響根據第2.8條延長適用的現有循環到期日的有效性(且在任何情況下，不得遲於該現有循環到期日)及其任何應計利息，在現有循環到期日)。

(D)就第2.8條規定的循環到期日的任何延期而言，行政代理和借款人可在未經任何貸款人或發行貸款人同意的情況下，對本信貸協議和其他信貸文件進行行政代理和借款人認為必要或適當的修訂，以實施本第2.8條的規定。

第3節

適用的一般條文
貸款和信用證

3.1感興趣。

(A)利率。根據第3.1(B)節的規定，(I)每筆基本利率貸款應按基本利率加適用的百分比計息，(Ii)以美元計價的每筆期限基準貸款應按該貸款的有效利息期的調整後的Libo利率加適用的百分比計息，(Iii)以歐元計價的每筆期限基準貸款應按該貸款的有效利息期的調整後的EURIBO利率加適用的百分比計提利息，(Iv)每筆RFR貸款應按調整後的每日簡單索尼婭利率加適用百分比計息；及(V)每筆週轉額度貸款應按基本利率加適用百分比計息。

(B)違約率。在根據第9.1(A)條發生違約事件時，在法律允許的範圍內，貸款本金和根據本協議或其他信貸文件所欠但到期未支付的任何其他金額(包括但不限於費用和開支)的本金和利息應產生利息，按要求支付的年利率等於(I)任何貸款的逾期本金加2%的適用利率，或(Ii)在任何其他金額的情況下，基本利率加適用百分比加2%的年利率。

(C)利息支付。除上文第(B)款所述外，貸款利息應在每個付息日到期並拖欠。

3.2付款地點和方式。

借款人應無條件地支付任何反索賠、抗辯、補償或抵銷款項。除非本合同另有明確規定，且除以替代貨幣計價的信用證項下貸款和提款的本金和利息外，借款人在本合同項下的所有付款應在不遲於下午2：00在適用的機構服務地址以美元和當天的資金支付給行政代理，並記入相應貸款人或相關發行貸款人(視情況而定)的賬户。在本合同規定的日期。除非本合同另有明確規定，否則借款人在本合同項下就以替代貨幣計價的貸款本金和利息或信用證項下的提款而支付的所有款項，應在不遲於行政代理在本合同規定的日期以書面形式向借款人書面規定的適用時間之前，在適用的代理服務地址以該替代貨幣支付給行政代理。在不限制前述一般性的情況下，行政代理可要求根據本信貸協議到期的任何付款必須在美國進行。如果借款人因任何原因被任何法律禁止以替代貨幣支付本協議項下所需的任何款項, 借款人應以美元支付相當於替代貨幣支付金額的美元。行政代理將根據貸款人的適用承諾，按照電匯到貸款人貸款辦公室收到的相同資金，迅速將其按比例分配給每一貸款人。行政代理(I)在下午2：00之後收到的所有付款如果是以美元付款，或者(Ii)在行政代理以書面向借款人指定的適用時間之後(如果是以替代貨幣付款)，在每種情況下都應被視為在下一個隨後的營業日收到，任何適用的利息或費用應繼續

應計。如果借款人支付的任何款項應在營業日以外的某一天到期，則應在下一個營業日付款，而期限的延長應反映在計算利息或費用(視情況而定)中。

3.3提前還款。

(A)自願預付。借款人有權隨時提前償還全部或部分貸款，無需支付保險費或違約金；但借款人應通過電話(傳真或電子郵件確認)通知行政代理(如果是預付擺動額度貸款，則通知擺動額度貸款人)本合同項下的任何預付款(I)(A)如果是以美元計價的定期基準貸款的預付款，不遲於預付款日期前三個工作日紐約市時間下午3：00；(B)如果是以歐元計價的定期基準貸款的預付款，不遲於紐約時間下午3：00，即預付款日期前三個工作日，(C)如屬預付RFR貸款，則不遲於預付日期前四個RFR營業日；及(D)如屬預付基本利率貸款，則不遲於預付當日紐約市時間上午11時；及(Ii)每筆部分預付定期基準貸款、基本利率貸款或週轉額度貸款，其金額應與第2.5節所規定的以其貨幣借款時所允許的數額相同。根據本第3.3(A)條預付的金額應由借款人選擇使用；但是，如果借款人未指定，則該預付款將按下文第3.3(C)條規定的方式使用。

(B)強制性提前還款。如果在任何時候(I)未償還循環貸款的美元等值總額加上未償還LOC債務的美元等值加上未償還週轉額度貸款總額的總和超過循環承諾額，(Ii)未償還LOC債務的美元等值總額超過LOC承諾金額，或(Iii)以其他貨幣表示的循環貸款和LOC債務的美元等值總額超過外幣上限，借款人應立即向行政代理人支付本金(或就LOC債務而言，以符合適用的第2.1、2.2和2.3條所需的方式和金額(以及適用的貨幣)，並按照行政代理人的指示向行政代理人支付本金(關於上文第(I)款的任何此類預付款應按下文第3.3(C)節的規定適用)。

(C)預付款項的使用。根據第3.3(B)(I)節支付的所有金額，以及僅在借款人沒有選擇使用第3.3(A)節所述金額的情況下，根據第3.3(A)節支付的所有金額應首先用於週轉額度貸款，其次用於循環貸款(首先用於基本利率貸款，然後用於按利息期到期日直接排序的定期基準貸款)，以及第三用於LOC債務的現金抵押品賬户。本條款3.3項下的所有預付款應受第3.14條的約束。

3.4只腳。

(A)設施費用。考慮到貸款人在本合同項下提供的循環信貸安排下的承諾，借款人同意每年向行政代理支付一筆美元費用(“貸款費”)，用於每個循環貸款人的按比例受益(基於貸款人承諾的循環金額的比例)，該貸款費用的計算方法為：在任何確定的時間，將當時對該貸款費用有效的適用百分比乘以該財務季度或正在計算該貸款費用的其他相關期間內循環承諾金額(無論是否已提取或可提取)的日平均金額。融資費應自重述生效日期起計，並應在借款人每個會計季度的最後一天或該會計季度結束時的最後一天以及循環到期日到期並支付欠款，第一次付款應在重述生效日期後的第一個完整會計季度的最後一天支付。

(B)信用證手續費。

(I)信用證手續費。考慮到本協議項下信用證的簽發，借款人同意為每個循環貸款人的按比例利益(基於每個貸款人的循環貸款承諾百分比)向行政代理支付每份信用證的年費(“信用證費用”)，相當於信用證費用在每份此類信用證項下每天可提取的平均最高金額上的適用百分比(無論該最高金額是否在該信用證項下當時有效)。信用證費用將在借款人每個財政年度的第三個營業日，即該財政季度或該財政年度結束的最後一天之後的第三個營業日以及循環到期日支付，第一筆付款將在重述生效日期後第一個完整財政季度的最後一天的第三個營業日支付。

(Ii)發放貸款人手續費。除根據上述第(I)款支付的信用證費用外，借款人應自行向每個開證貸款人支付下列費用：(A)開證貸款人就其與信用證的開具、修改、付款、轉讓、管理、註銷和轉換以及信用證下的提款有關的服務不時收取的習慣、附帶和/或自付費用，以及(B)與每份信用證有關的費用，以美元為單位的信用證預付費用，按借款人與開立貸款人之間商定的年利率計算，金額為每份信用證的面值，每季度在借款人每個財政年度的3月、6月、9月和12月最後一天之後的第三個營業日以及該財政季度的循環到期日(統稱為“開立貸款人費用”)支付。

(C)行政收費。借款人同意向行政代理支付摩根大通聘書中規定的、借款人與行政代理之間約定的以美元為單位的年費。

3.5到期時全額償付。

在循環到期日，所有循環貸款、所有周轉貸款和所有LOC債務的全部未償還本金餘額，連同應計但未付的利息和與此相關的所有其他欠款，應全部到期並支付，除非根據第9.2節的規定提早到期。

3.6利息和費用的計算。

(A)本協議項下所有利息及費用的計算，須以一年內360天的實際日數為基礎；但如屬(I)以最優惠利率為基礎的基本利率貸款及循環額度貸款，則利息須以一年365天或366天(視屬何情況而定)的實際日數計算；(Ii)以英鎊計價的貸款，利息應以一年365天的基準計算；及(Iii)以英鎊以外的其他貨幣計值的貸款，如市場慣例與前述有所不同，則須按照該市場慣例計算利息。利息應從借款(或延續或轉換)之日算起，幷包括在內，但不包括付款之日。

(B)貸款人和借款人的意圖是嚴格遵守並嚴格遵守不時生效的適用高利貸法律。出借人和借款人之間的所有協議在此受到本款規定的限制，該款的規定將凌駕和控制所有此類協議，無論是現在存在的還是今後產生的，也無論是書面的還是口頭的。在任何情況下或意外情況下(包括但不限於預付或加速任何債務的到期日)，根據本信貸協議、根據票據或其他方式收取、保留、簽約、收取或收取的利息不得超過適用法律允許的最高非高利貸金額。如果任何信用證單據或任何其他單據的任何可能的解釋將支付超過最高非高利貸金額的利息，則任何此類解釋應受本款規定的約束，並且此類單據應自動減少到適用法律允許的最高非高利貸金額，而無需簽署任何修訂或新單據。如果任何貸款人收到任何根據適用法律被描述為貸款利息的有價值的東西，而如果沒有這一規定，該東西將超過最高非高利貸金額，則相當於本應過高利息的金額的金額應用於減少所欠貸款的本金，而不是用於支付利息，而不是用於支付利息。, 或退還給借款人或借款人的其他付款人，但如該款額超過該貸款的未償還本金款額，則該款額在該範圍內會過高。要求支付任何信用證單據所證明的貸款或任何其他債務的權利不包括加速支付在該要求之日尚未應計的任何利息的權利，貸款人不打算在該要求的情況下收取或收取任何未賺取的利息。就貸款向貸款人支付或同意支付的所有利息，應在適用法律允許的範圍內，在貸款的整個規定期限(包括任何續期或延期)內攤銷、按比例分配和分攤，以使此類債務的利息金額不超過適用法律允許的最高非高利貸金額。

3.7Pro Rata處理。

除本協議另有規定外：

(A)循環貸款。除本協議另有規定外，每筆循環貸款借款(包括但不限於每次強制性借款)、每筆循環貸款本金的支付或預付、每筆費用的支付(不包括每家發行貸款人為其自己的賬户保留的發放貸款人費用以及由行政代理為其自己的賬户保留的摩根大通聘書和摩根大通費用函項下的費用)、每次循環承諾金額的減少以及任何循環貸款的每次轉換或繼續，應根據相關貸款人各自的循環貸款承諾百分比按比例分配給相關貸款人，視情況而定(或者，如果此類貸款人的承諾已經到期或終止，則按照此類貸款人未償還循環貸款的本金金額和參與權益)；但如任何貸款人沒有按適用比例支付其在任何循環貸款中的適用份額，則該貸款人依據本款(A)有權獲得的任何款額，須改為付予行政代理人，直至該貸款中並非由該貸款人提供資金的份額已獲償還為止；此外，如果依據本款(A)向任何貸款人支付的任何款項被行政代理追回或必須由行政代理以其他方式退還，則應行政代理的請求，每一貸款人應向該貸款人償還如此支付給該貸款人的款項，連同自該行政代理退還該款項之日起至該行政代理收到該還款之日為止的期間的利息，其年利率等於(I)(如適用的貸款以美元為單位)。, 在提出請求後的兩個工作日期間(但不包括該日期)，聯邦基金利率，以及此後的基本利率加2%的年利率；(Ii)如果適用的貸款是以替代貨幣計價的，則在提出請求後的兩個工作日的期間(但不包括該日期)，按照行政代理為糾正銀行間錯誤而設定的適用貨幣的習慣利率計算，此後，調整後的Libo利率或EURIBO利率(視適用情況而定)加2%的年利率。

(B)信用證。除本協議另有規定外，就LOC義務支付的每筆未償還提款應按照其循環貸款承諾百分比按比例分配給每一參與者；但如果任何參與者沒有按照任何信用證支付其在任何提款中的適用比例份額，則該參與者根據本款(B)有權獲得的任何金額應改為支付給相關開證貸款人，直至該未償還提款的份額得到償還為止；此外，如依據本款(B)向任何參與者支付的任何款項從任何開證貸款人處追回或必須由該開證貸款人以其他方式退還，則每名參與者須應該開證貸款人的要求，將如此支付給該參與者的款額連同自該開證貸款人退還款項之日起至該開證貸款人收到該款之日止期間的利息，由該開證貸款人退還至該開證貸款人收到該款之日為止的期間內(不包括該請求後兩個營業日在內)，在(I)如信用證下適用的提款是以美元計值的情況下，在該期間內(但不包括該要求後的兩個營業日)，聯邦基金利率，以及此後的基本利率加2%的年利率，以及(Ii)如果信用證項下適用的提款是以另一種貨幣計價的，則在截至但不包括第二天的期間內

在提出請求後的工作日內，按照行政代理為糾正銀行間錯誤而設定的適用貨幣的習慣匯率，此後，調整後的Libo利率或EURIBO利率(視適用情況而定)加2%的年利率。

(C)週轉額度貸款。迴旋貸款機構應自行支付與迴旋貸款有關的所有本金和利息的付款或預付款；但是，只要參與者根據第2.3(C)條獲得有關回旋貸款的參與權益的資金，這些參與者有權按比例獲得與該回旋貸款有關的本金和利息的任何付款或預付份額。

3.8共享付款。

貸款人雙方同意，除本協議另有規定外，如果任何貸款人通過行使抵銷權、銀行留置權或反債權，或依據破產法第506條下的有擔保債權，或根據該貸款人根據任何適用的破產、破產或其他類似法律或其他方式收到的有擔保債權或其他擔保債權，就任何貸款、任何LOC義務或本信貸協議項下欠該貸款人的任何其他義務，或根據根據破產法第506條規定的有擔保債權或其他擔保債權，或通過任何其他方式，就任何貸款、任何LOC義務或任何其他債務獲得付款、未償還提款或任何其他債務，超過本信貸協議規定的按比例支付此類款項的部分，貸款人應立即以現金或從其他貸款人購買參與此類貸款、LOC債務和其他債務的金額，並不時進行其他公平的調整，以使所有貸款人根據本信貸協議規定的各自的應評等份額分擔該等付款。貸款人之間還同意，如果貸款人通過行使抵銷權、銀行留置權、反債權或前述其他事件獲得的對貸款人的付款被撤銷或必須以其他方式恢復，則分享該付款利益的每個貸款人應以現金支付或回購此前出售的參與的方式，將其在該利益中的份額(連同其應支付的任何應計利息份額)返還給已被撤銷或以其他方式恢復付款的每個貸款人。借款人同意，購買這種參與權的任何貸款人可以在法律允許的最大範圍內行使所有付款權利，包括抵銷、銀行留置權或反請求, 對於這種參與，就像該貸款人是該貸款、LOC義務或其他義務的持有人一樣，其參與的金額也是如此。除本信貸協議另有明確規定外，如果任何貸款人或行政代理未能根據本信貸協議在該金額到期之日向任何其他貸款人匯出該貸款人或該行政代理應支付給該另一貸款人的款項，則從該款項到期之日起至向該行政代理或該其他貸款人支付該款項之日起每一日的利息應連同利息一起支付，年利率等於聯邦基金利率。如果根據任何適用的破產法、破產管理法或其他類似法律，任何貸款人收到的是有擔保債權，而不是第3.8節所適用的抵銷，則該貸款人應在切實可行的範圍內，以符合第3.8節規定的貸款人分享對該有擔保債權的任何追回利益的權利的方式，對該有擔保債權行使其權利。

3.9資本充足率。

如果在法律變更之日後，任何貸款人認定法律變更已經或將會降低該貸款人或任何控制該貸款人的公司的資本或資產回報率，這是由於該貸款人在本協議項下的義務(考慮到該貸款人關於資本充足率和流動性的政策以及該貸款人期望的資本回報率)，則應不時應該貸款人的要求(向行政代理提供該要求的副本)，借款人應向該貸款人支付用於補償該貸款人減少的額外金額。

3.10替代利率。

(A)在符合本第3.10條第(B)、(C)、(D)、(E)、(G)和(H)款的情況下：

(I)行政代理確定(在沒有明顯錯誤的情況下，該確定應是決定性的)(A)在期限基準貸款的任何利息期開始之前，對於適用的商定貨幣和該利息期，不存在足夠和合理的手段來確定調整後的Libo利率、Libo利率或調整後的EURIBO利率或EURIBO利率(包括因為沒有或公佈適用的屏幕利率)，或(B)在任何時候，不存在足夠和合理的手段來確定適用的商定貨幣的每日簡單SONIA利率或SONIA；或

(Ii)被要求的貸款人告知行政代理：(A)在期限基準借款的任何利息期開始之前，適用商定貨幣的調整後的Libo利率、Libo利率或調整後的EURIBO利率或EURIBO利率，且該利息期將不會充分和公平地反映該貸款人(或貸款人)為適用商定貨幣和該利息期進行或維持其借款中所包括的貸款(或其貸款)的成本，或(B)在任何時間，適用於適用約定貨幣的每日簡單索尼婭利率或SONIA將不能充分和公平地反映此類貸款人(或貸款人)為適用約定貨幣發放或維持其借款所包括的貸款(或其貸款)的成本；

則行政代理此後應在切實可行的範圍內儘快通過電話、傳真或電子郵件將此事通知借款人和貸款人，並在行政代理通知借款人和貸款人引起該通知的情況不復存在之前，(A)要求將任何循環借款轉換為定期基準借款或將其繼續作為定期基準借款的任何延續/轉換通知應無效，(B)如果任何借款通知要求以美元計價的定期基準借款，這種借款應作為基本利率借款，以及(C)如果任何借款通知要求以替代貨幣提供期限基準貸款或相關利率以上的RFR貸款，則該請求應無效；但如只有一種類型的借款受影響，則所有其他類型的借款均須獲準。此外，如果任何約定貨幣的任何定期基準貸款或RFR貸款在借款人收到本條款3.10所指的管理機構關於適用於該定期基準貸款或RFR貸款的相關利率的通知之日仍未償還，則在管理機構通知借款人和貸款人導致該通知的情況不再存在之前，(I)如果該定期基準貸款是以美元計價的，則在適用於該貸款的利息期的最後一天(或如果該日不是營業日，則在下一個工作日)，

該貸款應由行政代理在該日轉換為以美元計價的基本利率貸款，(Ii)如果該期限基準貸款是以美元以外的任何商定貨幣計價的，則該貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天(或如果該日不是營業日的下一個營業日)按適用的商定貨幣的中央銀行利率加適用的百分比計息；但如果行政代理機構確定(該決定應是決定性的，且無明顯錯誤)不能確定適用商定貨幣的中央銀行利率，則以美元以外的任何商定貨幣計價的任何未償還的受影響定期基準貸款，應在該日之前由借款人選擇：(A)由借款人在該日預付，或(B)僅為計算適用於該定期基準貸款的利率的目的，以美元以外的任何商定貨幣計價的定期基準貸款應被視為以美元計價的定期基準貸款，並應按當時以美元計價的定期基準貸款適用的相同利率計息，或(Iii)如果此類RFR貸款是以美元以外的任何商定貨幣計價的，則該貸款應按適用商定貨幣的中央銀行利率加適用百分比計息；但如果行政代理確定(這一確定應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)不能確定適用商定貨幣的中央銀行利率，則在借款人的選擇下，以美元以外的任何商定貨幣計價的任何未償還的受影響的RFR貸款, 應(A)立即轉換為以美元計價的基本利率貸款(金額相當於該替代貨幣的美元等值)或(B)立即全額預付。

(B)即使本合同或任何其他信用單據中有任何相反規定，如果基準轉換事件或提前選擇參加選舉或其他基準利率選舉(視情況而定)及其相關基準替換日期發生在基準時間之前，則(X)如果基準替換是根據基準替換日期的“基準替換”定義第(1)或(2)款確定的，該基準替換將就本合同項下及任何信貸文件項下有關該基準設定及其後基準設定的所有目的而替換該基準，而不會對本信貸協議或任何其他信貸文件作出任何修訂或任何其他行動或同意，及(Y)如根據“基準替換”定義第(3)款就該基準替換日期的任何商定貨幣決定基準替換，則該基準替換將於下午5：00或之後就本協議項下及任何信貸文件下的任何基準設定的所有目的而替換該基準。(紐約市時間)在基準更換之日後的第五個(5)工作日，只要行政代理尚未收到由所需貸款人組成的貸款人對基準更換提出反對的書面通知，則無需對本信貸協議或任何其他信貸文件進行任何修改、採取任何其他行動或同意，即可向貸款人發出通知。

(C)即使本合同或任何其他信用文件有任何相反規定，並且在符合本款以下但書的情況下，就以美元計價的貸款而言，如果就當時的基準設置而言，期限SOFR過渡事件及其相關基準更換日期發生在參考時間之前，則適用的基準更換將在本信用協議或任何其他信用文件項下就該基準設置和隨後的基準設置的所有目的替換當時的基準，而不對本信用協議或任何其他信用文件進行任何修改、採取進一步行動或徵得任何其他當事人的同意；但除非行政代理已向出借人和借款人遞交定期SOFR通知，否則(C)款無效。為免生疑問，行政代理不應被要求在期限SOFR過渡事件發生後交付期限SOFR通知，並可自行決定這樣做。

(D)在實施基準替換時，行政代理將有權不時進行符合更改的基準替換，並且，即使本合同或任何其他信用文件中有任何相反規定，實施該基準替換符合更改的任何修訂都將生效，無需本信用協議或任何其他信用文件的任何其他一方(行政代理和借款人除外)採取任何進一步行動或徵得其同意。

(E)管理代理將及時通知借款人和貸款人：(I)任何期限SOFR過渡事件、基準過渡事件、提前選擇加入選舉或其他基準利率選舉(視情況而定)的任何發生及其相關基準更換日期，(Ii)任何基準更換的實施，(Iii)任何符合變更的基準更換的有效性，(Iv)根據以下(G)條款移除或恢復基準的任何期限，以及(V)任何基準不可用期間的開始或結束。行政代理或任何貸款人(如適用)根據第3.10條作出的任何合理決定、決定或選擇，包括有關期限、利率或調整的任何決定，或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，且可自行決定作出，且無需得到本信貸協議或任何其他信貸文件的任何其他當事人的同意，但根據本第3.10條明確要求的除外。

(F)在管理上和操作上可行的範圍內，行政代理應盡商業上合理的努力配合借款人的請求，以確保任何基準替換和任何基準替換更改符合擬議的財政部法規1.1001-6節(或該法規的任何後續或最終版本或美國國税局發佈的其他官方指導)中規定的標準，以便不被視為就財政部法規1.1001-3而言對本協議的“修改”(從而被視為交換)，不言而喻，建議的《財務條例》第1.1001-6(B)(2)條實質上等同的公平市場價值要求應被視為已得到滿足，並應進一步理解，行政代理不應被要求根據本條款採取任何行動，使其產生任何商業上不合理的負擔，如行政代理真誠地確定的。

(G)即使本協議或任何其他信貸文件有任何相反規定，在任何時候(包括在實施基準替代時)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR、LIBO利率或EURIBO利率)，並且(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈行政代理以其合理酌情權不時選擇的該利率的其他信息服務，或(B)該基準的管理人的監管監管者已提供公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調是或將不再具有代表性，則管理代理可以在該時間或之後修改用於任何基準設置的“利息期間”的定義，以移除這種不可用或不具代表性的基調，以及(Ii)如果根據上述第(I)款被移除的基調隨後被顯示在屏幕或基準信息服務上(包括基準替換)，或者(B)不再或不再受到它是或將不再代表基準(包括基準替換)的公告，則管理代理可以在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義，以恢復該先前移除的期限。

(H)在借款人收到基準不可用期間開始的通知後，借款人可撤銷任何定期基準貸款或RFR貸款的請求，或在任何基準不可用期間作出、轉換或繼續進行、轉換或繼續定期基準貸款的任何請求，否則，(X)借款人將被視為已將以美元計價的定期基準借款請求轉換為借入或轉換為基本利率貸款的請求，或(Y)以替代貨幣計價的任何定期基準貸款或RFR貸款應無效。在任何基準不可用期間或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基於當時基準的基本利率的組成部分或該基準的該基期(視情況而定)將不會用於任何基本利率的確定。此外，如果任何約定貨幣的任何期限基準貸款或RFR貸款在借款人收到關於適用於該期限基準貸款或RFR貸款的相關利率的基準不可用期間開始的通知之日仍未償還，則在(I)如果該期限基準貸款是以美元計價的情況下，在適用於該貸款的利息期的最後一天(或如果該日不是營業日的下一個營業日)，該貸款應由行政代理轉換為：並在該日構成以美元計價的基本利率貸款，(Ii)如果該期限基準貸款是以美元以外的任何商定貨幣計價的，則該貸款應, 在適用於該貸款的利息期的最後一天(如果該日不是營業日，則為下一個營業日)按適用商定貨幣的中央銀行利率加適用百分比計息；但如果行政代理機構確定(該決定應是決定性的，且無明顯錯誤)不能確定適用商定貨幣的中央銀行利率，則以美元以外的任何商定貨幣計價的任何未償還的受影響定期基準貸款，應在該日之前由借款人選擇：(A)由借款人在該日預付，或(B)僅為計算適用於該定期基準貸款的利率的目的，以美元以外的任何商定貨幣計價的定期基準貸款應被視為以美元計價的定期基準貸款，並應按當時以美元計價的定期基準貸款適用的相同利率計息，或(Iii)如果此類RFR貸款是以美元以外的任何商定貨幣計價的，則該貸款應按適用商定貨幣的中央銀行利率加適用百分比計息；但如果行政代理機構確定(這一確定應是決定性的和具有約束力的，沒有明顯錯誤)，適用於

如果無法確定約定貨幣，則借款人選擇以任何約定貨幣計價的任何未償還的受影響RFR貸款，應(A)立即轉換為以美元(相當於該替代貨幣的美元等值)計價的基本利率貸款，或(B)立即全額預付。

3.11違法行為。

如果任何貸款人認定法律的任何要求使其違法，或任何政府當局聲稱任何貸款人或其適用的貸款辦公室發放、維護或資助LIBOR貸款或EURIBOR貸款是非法的，或實質上限制了該貸款人在適用的離岸市場上購買或出售適用貨幣或接受該貨幣的存款的權力，或根據Libo利率或EURIBO利率(視適用情況而定)確定利率或收取利率，則在該貸款人通過行政代理向借款人發出有關通知後，貸款人發放或繼續發放LIBOR貸款或EURIBOR貸款或將基本利率貸款轉換為LIBOR貸款(視情況而定)的任何義務應被暫停，直到該貸款人通知行政代理和借款人導致這種決定的情況不再存在。在收到該通知後，借款人應應貸款人的要求(向行政代理提供一份副本)在利息期限的最後一天(如果貸款人可以合法地繼續維持該定期基準貸款至該日)或立即(如果該貸款人不能合法地繼續維持該定期基準貸款)將該貸款人的所有定期基準貸款提前償還或(如果適用)將其轉換為等值於該定期基準貸款的美元基準利率貸款。在任何此類預付款或轉換後，借款人還應支付預付或轉換的金額的利息，以及根據第3.14條應支付的任何金額。每個貸款人同意指定一個不同的貸款辦公室，如果這樣的指定將避免需要這樣的通知，並且在該貸款人的善意判斷下，不會在其他方面對該貸款人造成實質性的不利。

3.12法律要求。

如果任何貸款人確定，由於法律的任何變化，或由於該貸款人遵守法律，該貸款人同意發放或發放、提供資金或維持貸款或(視情況而定)開具、參與或維持任何信用證(或維持其參與或簽發任何信用證的義務)的成本應有所增加，或該貸款人與上述任何一項有關的收受或應收款項的減少(就本第3.12節而言，不包括因(I)對該貸款人的貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他債務或其存款、準備金、其他負債或資本徵收資本税以外的税項，或(Ii)用於確定Libo利率或EURIBO利率(視何者適用而定)的準備金要求)，然後不時在該貸款人提出要求後10天內(向行政代理提交該要求的副本)，借款人應向該貸款人支付額外金額，以補償該貸款人所增加的成本或減少的收益。

3.13Taxes。

(A)借款人或其代表根據任何信用證單據向行政代理人或任何貸款人的賬户或為其賬户支付的任何及所有款項，應免税、不扣除任何政府當局徵收的任何及所有現有或未來的收入、印花税或其他税項、關税、徵款、附加費、扣除、評税、費用或其他收費、扣繳或類似收費，以及與此有關的所有負債，但不包括行政代理人及每一貸款人的任何分支機構利潤税或按其淨收入徵收或以其淨收入衡量的任何分支機構利得税，(Y)由行政代理人或該貸款人(視屬何情況而定)根據其法律組織或維持其借貸辦事處的司法管轄區(或其任何政治分支)向其徵收的特許經營税(以代替淨額所得税)，及(Z)由FATCA徵收的任何税項(由任何政府當局徵收的所有此等非排除的現時或未來收入、印花税或其他税項、關税、徵税、徵收、扣除、評税、費用或其他收費、扣留或類似的費用，以及以下稱為“税項”的負債)。如果法律規定借款人必須從根據任何信用證文件應付給行政代理人或任何貸款人的任何款項中扣除任何税項或其他税項，或就該款項扣除任何税款或其他税款，則(I)應付款項應按需要增加，以便在作出所有必需的扣除(包括適用於根據第3.13(A)條規定的額外應付款項的扣除)後，行政代理人或該貸款人(視屬何情況而定)所收到的款額與其在沒有作出該等扣除時應收到的數額相等，(Ii)借款人應作出該等扣除, (Iii)借款人應按照適用法律的要求，向有關税務機關或其他政府機關支付已扣除的全部款項；及(Iv)在付款之日起30天內，借款人應向行政代理機構(後者應將其轉交給貸款人)提供證明已付款的收據的正本或經認證的副本，只要已為其開具收據，或行政代理機構合理滿意的其他書面付款證明。

(B)此外，借款人同意支付任何或所有現在或未來的印花税、法院税或單據税，以及任何其他消費税或財產税或收費或類似的徵費，這些税是因根據任何信用證單據支付的任何款項，或因任何信用證單據的籤立、交付、履行、強制執行或登記，或與任何信用證單據有關的其他方面而產生的(下稱“其他税”)。

(c)[已保留].

(D)借款人同意賠償行政代理人和每一貸款人(I)由行政代理人和貸款人支付的全部税款和其他税款(包括任何司法管轄區就本第3.13(D)條規定的應付金額徵收或聲稱的任何税款或其他税款)，以及(Ii)因此而產生或與之相關的任何責任(包括罰款、利息和合理費用)。

(E)借款人或其代表借款人通過美國境外的賬户或分支機構或由非美國人的付款人代表借款人進行的本協議項下或任何其他信用證項下的任何付款，如果借款人確定無需為此繳納税款，則借款人應向行政代理人提交或促使該付款人向行政代理人提供行政代理人合理接受的律師意見，聲明該項付款是免税的。就本款(E)而言，“美國”和“美國人”應具有《守則》第7701節所規定的含義。

(F)非守則第7701(A)(30)節所指的“美國人”的每一貸款人，應在該貸款人根據本信貸協議成為貸款人之日或之前，向借款人和行政代理交付(I)兩份正式簽署的填妥的IRS表W-8BEN或其任何繼承者，包括IRS表W-8BEN-E(與該貸款人有關，並使其有權對借款人根據本信貸協議向該貸款人支付的所有款項免徵或減免預扣税)，IRS Form W-8ECI或其任何繼承者(涉及借款人根據本信貸協議向貸款人支付的所有款項)，或IRS Form W-8IMY或任何繼承者(涉及借款人根據本信貸協議向貸款人支付的所有款項)，或令借款人和行政代理滿意的其他證據，證明該貸款人有權獲得豁免或減少，如果外國貸款人根據《守則》第871(H)或881(C)條就“證券組合利息”的付款申請豁免美國預扣税，則應提交一份基本上以附件3.13(F)的形式提供的“外國實體非銀行地位證書”，連同適用的IRS表格W-8或其任何後續版本或其後續版本，由該外國貸款人正確填寫並正式籤立，該外國貸款人要求完全免除或降低本信貸協議和其他信貸文件項下付款的美國預扣税税率。屬於守則第7701(A)(30)節所指的“美國人”的每一貸款人應向借款人和行政代理交付, 在貸款人根據本信貸協議成為貸款人之日或之前，兩份正式簽署的美國國税局表格W9或其任何繼承人的填妥副本，或借款人和行政代理人滿意的其他證據，證明該貸款人有權獲得美國預扣税的豁免或減免。如果貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節中包含的要求，視情況而定)，根據任何信用證單據向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國預扣税，則該貸款人應在法律規定的時間和借款人或行政代理合理要求的時間向借款人和行政代理交付，適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)以及借款人或行政代理合理要求的其他文件，借款人或行政代理可能需要這些文件來履行其在FATCA項下的義務，以確定貸款人是否已履行FATCA項下的貸款人義務，並在必要時確定要扣除和扣留的金額。僅就本第3.13(F)節而言，“FATCA”應包括在重述生效日期之後對FATCA所作的任何修訂。此後，每一貸款人應(I)迅速向行政代理提交其中一份表格(或相關美國税務機關不時採用的後續表格)的附加的、已正式填寫和簽署的副本, 借款人或行政代理人可能合理地提出要求，然後根據當時的美國現行法律和法規可以避免，或借款人和行政代理人就借款人根據本信貸協議向貸款人支付的所有款項可獲得的任何美國預扣税豁免或減免的令借款人和行政代理人滿意的證據，(Ii)及時通知行政代理人情況的任何變化，該變化將修改或使任何聲稱的免税或減税無效(或確定先前聲稱的免税或減税因任何原因而被錯誤地提出)，(Iii)及時更新任何已過期、過時或在任何方面不準確的以前提交的表格或證明(或迅速通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做)，以及(Iv)根據貸款人的合理判斷和合理需要(包括重新指定其貸款辦公室)採取不會對其造成實質性不利的步驟，以避免法律要求借款人從應付給貸款人的金額中扣除或扣繳任何税款。如果向任何貸款人付款，則在該貸款人(I)獲得貸款或承諾的適用權益時

(除非借款人根據第3.17節提出轉讓請求)或(Ii)更改其貸款辦公室，根據當時有效的法律，應按超過零的税率繳納美國預扣税，則就任何賠償或總額而言，按該税率預扣的税款應被視為從任何賠償或總額中排除，除非與直到適用較低的税率，在此之後，僅按該税率預扣的税款應被視為排除在以後的一段時間內的税款；但是，如果在(I)該貸款人根據其成為本信貸協議一方的任何轉讓之日，或(Ii)該貸款人變更其貸款辦事處之日，該貸款人的轉讓人(或該貸款人在緊接其變更其貸款辦事處之前)有權在該日期根據本第3.13條第(A)款就美國預扣税獲得付款，則在該範圍內，税收一詞應包括(除未來可能徵收的預扣税或其他可包括在税收中的金額外)美國預扣税，如果有，在該日期適用於該貸款人。如果該貸款人未能提交上述表格或其他證據，則借款人或行政代理可以扣留相當於守則規定的適用預扣税額的利息支付給該貸款人，但不得減税。如果任何政府當局聲稱借款人或行政代理沒有從就該貸款人支付的款項中適當地扣留任何税款或其他金額，則該貸款人應賠償借款人或行政代理，包括所有罰款和利息，以及任何司法管轄區根據本第3.13(F)條對應付給借款人或行政代理的金額徵收的任何税款。, 以及借款人或行政代理人的費用和開支(包括律師費)。對於貸款人沒有向行政代理提供上述表格或其他證據的任何期間(除非這種不提供是由於在最初要求提供該表格或其他證據的日期之後發生的適用法律的變更或其解釋或應用的變更，或者如果不需要該表格或其他證據)，該貸款人無權獲得本第3.13款(D)項下的賠償，也不應要求借款人根據本第3.13款(A)款就美國因此而徵收的税款支付額外款項；但如貸款人因未能交付本條例所規定的表格或其他證據而須繳税，則借款人應採取該貸款人合理要求的步驟，以協助該貸款人追討税款。貸款人根據第3.13(F)條承擔的義務在所有債務清償和行政代理人辭職或更換後仍繼續有效。

(G)如根據第3.13(A)節為任何貸款人的賬户支付了一筆額外款項，而該貸款人在其合理判斷下，裁定該貸款人已最終不可撤銷地收取或獲給予貸方貸方，或已就該貸方就導致該項付款的扣除或扣繳而支付或應付的税款，或就該等税項的扣除或扣繳而計算，則該貸款人須向借款人支付該貸款人所須支付的款額，但該貸款人須在其認為可以這樣做的範圍內，向借款人支付該貸款人須付的款額，在其合理判斷中，已確定可歸因於該扣除或扣留，這將使該貸款人(在該付款後)的處境不會比借款人如果沒有被要求作出該扣除或扣留時所處的狀況更糟糕。本條例並不幹擾貸款人以其認為合適的方式安排其税務的權利，亦不強迫任何貸款人申索任何税務抵免，或披露任何與其税務有關的資料或與此有關的任何計算方法，或規定任何貸款人作出任何會損害其從其有權獲得的任何其他抵免、寬免、減免或償還中獲益的事情。

(H)為了確定根據FATCA徵收的預扣税，從重述生效之日起及之後，借款人和行政代理人應將本信貸協議視為(貸款人在此授權行政代理人將其視為不符合財政部條例1.1471-2(B)(2)(I)條所指的“祖輩債務”的資格)。

(I)僅就本第3.13節而言，術語“信用證”包括費用信函。

3.14賠償。

應任何貸款人的書面要求，借款人應立即賠償該貸款人，並使該貸款人免受因下列原因而產生的任何損失、成本或支出：

(A)任何定期基準貸款或遠期利率貸款的任何延續、轉換、付款或預付，在適用的期限基準貸款的利息期限的最後一天或該遠期利率貸款的付息日(不論是自願的、強制的、自動的、由於加速或其他原因)；

(B)借款人未能在借款人先前要求的日期或數額預付、借入、繼續或轉換任何定期基準貸款或RFR貸款(原因並非該貸款人未能作出定期基準貸款或RFR貸款)；或

(C)根據第2.7(E)節、第3.17節或第11.6節要求的任何轉讓。

根據第3.14節的規定，每個貸款人應獲得賠償的金額應包括但不限於：(I)貸款人因重新使用已支付、預付或償還的資金或未借入或未支付的資金而發生的任何損失，以及(Ii)發生併合理歸因於此的任何合理和有文件記錄的自付費用(包括律師費)。

就定期基準貸款而言，為了計算借款人根據本第3.14節應向貸款人支付的金額，每個貸款人可被視為已按Libo利率或EURIBO利率(視情況而定)為其提供的每筆定期基準貸款提供資金，為該定期基準貸款提供相應的存款，或在適用的離岸銀行間市場為該貨幣的可比金額和可比期限提供其他借款，無論該定期基準貸款實際上是否如此提供資金。

3.15規定的終止和存續。

行政代理或貸款人根據第3.9條至第3.14條(包括第3.9條至第3.14條)對欠款所作的所有決定，如無明顯錯誤，應為終局性決定，並對本合同雙方具有約束力。在確定這一數額時，行政代理或該貸款人可以使用任何合理的平均和歸屬方法。第3.9節至第3.14節(包括第3.9節至第3.14節)在本信貸協議終止和所有債務清償後繼續有效。

3.16貸款人發出的通知。

每一貸款人應在實際可行的情況下儘快通知借款人任何使其有權根據第3.9、3.12、3.13或3.14條獲得賠償的事件，但無論如何，應在貸款人實際獲知此事後90天內通知借款人；但如任何貸款人在實際獲悉該事件後90天內沒有發出通知，則該貸款人就根據第3.9、3.12、3.13或3.14條就該事件所引起的任何費用而支付的賠償而言，只有權獲得第3.9、3.12、3.13或3.14條所規定的自該貸款人發出該通知之日前90天及之後所發生的費用；此外，如果導致貸款人根據第3.9、3.12、3.13或3.14條獲得賠償的權利的事件具有追溯力，則上述90天期限應延長至包括其追溯力期限。如果借款人提出要求，每個貸款人應在貸款人根據第3.9、3.12、3.13或3.14條提出賠償請求後的10個工作日內向借款人提供一份證書，列出貸款人根據第3.9、3.12、3.13或3.14條提出的每項賠償請求的依據、金額和合理的計算細節，該證書除可證明的錯誤外，在任何情況下均為最終的、最終的和具有約束力的。

3.17緩解；強制分配。

每一貸款人應盡合理努力，在可行的最大程度上避免或減輕上述第3.9節至第3.14節(包括第3.14節)下增加的成本或暫停提供利率的情況(包括將貸款轉移到另一貸款辦公室或貸款人的關聯公司)，除非該貸款人合理地認為，此類努力可能會對其產生不利影響。如果(A)貸款人根據第3.9、3.12、3.13或3.14款向借款人提出追加付款請求，或根據第3.10或3.11款遞送通知，或(B)任何貸款人應為違約貸款人，則借款人可，(A)如果貸款人根據第3.9、3.12、3.13或3.14款向借款人提出追加付款請求，或根據第3.10或3.11款自費交付通知(此項費用包括但不限於根據第11.3(B)款向行政代理支付的任何轉讓費)，以及(B)在違約貸款人的情況下，由替代貸款人承擔費用(此類費用包括但不限於根據第11.3(B)條向行政代理支付的任何轉讓費)，並且在每種情況下，由其自行決定要求該貸款人或違約貸款人(視情況而定)全部(但不是部分)轉讓和轉讓，無追索權(按照第11.3(B)款的條款和條件)，將其在本信貸協議項下的所有權益、權利和義務轉給應承擔此類轉讓義務的合格受讓人(受讓人可以是另一貸款人，如果貸款人接受此類轉讓)；但條件是(A)該等

轉讓不得與任何法院或其他政府當局的任何法律、規則、條例或命令相牴觸，並且(B)借款人或受讓人應以立即可用的資金向轉讓貸款人支付在付款之日該轉讓貸款人持有的部分貸款的本金和利息以及本合同項下欠該轉讓貸款人的所有其他款項，包括第3.9、3.12、3.13或3.14節所規定的款項。

第4節

[已保留]

第5條

先行條件

5.1有效的條件。

本信貸協議的效力應以滿足以下條件為條件：

(A)行政代理應已收到正式簽署的修訂和重述協議副本，當這些副本放在一起時，帶有借款人、每一貸款人和行政代理的簽名。

(B)行政代理應已收到Searman&Sterling LLP的書面意見和借款人副總法律顧問的書面意見，(A)日期為重述生效日期，(B)以貸款人的名義發給行政代理，(C)在形式和實質上與Searman&Sterling LLP和借款人的副總法律顧問分別在截止日期之前提交的意見一致，但以本合同的形式對現有信用協議的修訂和重述生效。

(C)行政代理人應已收到行政代理人或其律師合理要求的有關借款人的組織、存在和良好信譽的習慣文件和證書，以及借款人在此擬進行的交易的授權，所有這些文件和證書的形式和實質均應合理地令行政代理人滿意，並與在前一個截止日期交付的文件和證書一致，並使《修訂和重述協議》生效。

(D)行政代理應已收到借款人為每個簽署並交付修訂和重述協議對應簽名頁的貸款人支付的預付費用(“預付費用”)，金額相當於(I)該貸款人的循環承諾額的0.06%，但不超過其在現有信貸協議下的循環承諾額加上(Ii)該貸款人的循環承諾額超出其在現有信貸協議下的循環承諾額(如有)的0.10%。預付費用應以立即可用的資金支付，一經支付，不予退還。

(E)行政代理應已收到根據現有信貸協議於重述生效日期應收取的所有利息及手續費，以及與現有信貸協議、修訂及重述協議或擬進行的交易有關的當時到期及應付的費用、費用、自付開支、補償及其他應付款項，包括(如有發票)根據修訂及重述協議第6節須支付的所有款項。

(F)(I)貸款人應已收到銀行監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例所要求的所有文件和其他信息，包括至少在重述生效日期前五天提出要求的《愛國者法案》，以及(Ii)就借款人有資格成為《受益所有權條例》項下的“法人客户”而言，在向借款人發出書面通知要求提供與借款人有關的受益所有權證明的任何貸款人應已收到此類受益所有權證明(但在該貸款人簽署並交付本信貸協議的簽字頁時，第(2)款所列條件應視為已滿足)。

(G)修訂及重述協議第3節(B)及(C)段及本信貸協議第6節所載陳述應於重述生效日期及截至重述生效日期真實無誤，行政代理應已收到借款人於重述生效日期獲授權人員的證明。

行政代理應將重述生效日期通知借款人和貸款人，該通知具有決定性和約束力。

5.2信用證所有延期的條件。

除第5.1節所述的先決條件外，貸款人沒有義務發放貸款，也沒有義務要求任何開立貸款人在重述生效日或之後開立、延長或增加信用證金額，除非截至信用證生效日：

(A)通知。借款人應已(I)在第2.1節規定的時間內，向行政代理提交適當的借款通知，並已妥為籤立和完成；(Ii)在任何信用證的情況下，向行政代理提交適當的借款通知，以便由行政代理根據第2.2節的規定向借款人指定的相關簽發貸款人分發信用證；以及(Iii)在任何迴旋額度貸款的情況下，向迴旋額度貸款人提交適當的、經適當籤立和完成的迴旋額度貸款請求，在第2.3節規定的時間之前。

(B)申述及保證。借款人在本信貸協議或任何信貸文件中所作的陳述和擔保(對於在重述生效日期之後作出的任何信貸延期，第6.7和6.10節所述的陳述和擔保除外)是真實和正確的：(I)就任何因重要性而受到限制的陳述和擔保而言，在所有方面和(Ii)在其他所有實質性方面，在信用證延期之日及截止之日，除非該等陳述和保證明確且僅與較早日期有關，在此情況下，該陳述和保證應為真實和正確的(X)在各方面受重大程度限制的任何陳述和保證，以及(Y)在其他方面，截至該較早日期在所有重要方面。

(C)沒有失責。在信貸延期生效之前或之後，任何違約或違約事件都不應存在或繼續存在。

(D)可獲得性。在立即實施貸款(及其收益的運用)或信用證簽發(視屬何情況而定)後，(I)未償還循環貸款的美元等值加上未償還的LOC債務加上未償還的週轉額度貸款的美元等值之和不得超過循環承諾金額，以及(Ii)未償還LOC債務的美元等值之和不得超過LOC承諾金額。

每份借款通知、每份信用證申請和每份週轉額度貸款申請的交付，應構成借款人對上文(B)、(C)和(D)項所述事項的正確性的陳述和保證。

第6條

申述及保證

借款人特此向行政代理和每家貸款人聲明：

6.1條理清晰，信譽良好。

借款人和每一家境內附屬公司(A)是根據其組織的司法管轄區法律妥為組織、有效存在和信譽良好的公司，除非僅就每家境內附屬公司而言，未能如此妥善地組織、有效存在和良好信譽不會或不會合理地被預期會產生重大不利影響；(B)具有適當資格和作為外國組織的良好信譽，並獲授權在其財產的所有權或經營或其業務的處理將要求其具備資格、良好信譽和獲得授權的任何其他司法管轄區開展業務，但如不具備上述資格，則不在此限，良好的信譽或授權不會或不會合理地預期會產生實質性的不利影響；及。(C)有權和授權

擁有及經營其物業，並按現時進行及建議進行的方式經營其業務。

6.2 Due授權。

借款人(A)有權簽署、交付和履行本信貸協議及其所屬的其他信貸文件，並承擔本協議及其中規定的義務，(B)已正式採取一切必要的行動，並獲得正式授權，以簽署、交付和履行本信貸協議及其所屬的其他信貸文件。

6.3可強制執行的義務。

借款人已正式簽署本信貸協議和借款人所屬的其他信貸文件，本信貸協議和該等其他信貸文件構成借款人的法律、有效和有約束力的義務，可根據其各自的條款對借款人強制執行，但破產法或破產法或影響債權人權利的類似法律或一般衡平法原則可能限制的除外。

6.4沒有衝突。

借款人簽署和交付本信貸協議及其所屬的其他信貸文件，或完成本協議和本協議中所設想的交易，或履行或遵守本協議及其條款的任何規定，都不會(A)違反、牴觸或牴觸借款人組織文件的任何規定，(B)違反、牴觸或牴觸適用於借款人的任何法律規定(包括但不限於T、U或X條例)、命令、令狀、判決、禁令、法令、許可或許可，而違反這些規定將會或合理地預期會產生實質性的不利影響。(C)違反、違反或牴觸任何契約、貸款協議、按揭、信託契據或其他重大合約、協議或文書下的違約事件，而借款人或任何本地附屬公司是該等契約、貸款協議、按揭、信託契據或其他重要合約、協議或文書的一方，或借款人或其任何附屬公司可藉以約束借款人或其任何附屬公司的財產，而違反該等規定將會或合理地預期會產生重大不利影響；或(D)導致或要求在借款人或任何本地附屬公司的物業上或就其物業設定任何留置權。

6.5贊成。

除非已取得同意、批准及授權，或如無該等同意、批准及授權將不會或不會合理地預期會產生重大不利影響，則與借款人籤立、交付或履行本信貸協議或任何其他信貸文件，或完成本信貸協議或任何其他信貸文件，或完成本信貸協議或任何其他信貸文件所涉及的任何交易，均不需要任何政府當局、股權擁有人或第三方的同意、批准、授權或命令，或向借款人提交、登記或取得資格。

6.6財務狀況。

到目前為止，借款人已向貸款人提交了其綜合資產負債表和損益表，以及截至2020年12月31日的財政年度的相關綜合經營報表、現金流量和股東權益變動，並經獨立註冊會計師普華永道會計師事務所審計並附上意見。該等財務報表及根據第7.1(A)及(B)節於任何時間交付行政代理及貸款人的財務報表：(A)已根據公認會計準則編制，及(B)公平地列報借款人及其附屬公司截至該日期及期間的綜合財務狀況、經營成果及現金流量。自2020年12月31日以來，借款人或其任何附屬公司沒有出售、轉讓或以其他方式處置借款人及其附屬公司作為整體的任何業務或財產的任何重大部分，或任何該等人士購買或以其他方式收購與借款人及其附屬公司的綜合財務狀況有關的任何業務或財產(包括任何其他人的任何股本)，在每一種情況下，這並未(I)反映在本信貸協議日期前或根據第7.1(A)或(B)節或其附註向貸款人提交的最新財務報表中，或(Ii)本信貸協議條款所允許並傳達給行政代理和貸款人的其他財務報表。

6.7重大不良反應。

自2020年12月31日以來，除向貸款人披露或借款人在重述生效日期前提交給美國證券交易委員會的文件中披露的情況外，並無任何事件或條件已導致或可合理預期會導致或影響借款人及其附屬公司的業務、營運或財務狀況發生重大不利變化。

6.8披露。

(A)本信貸協議或任何其他信貸文件，或向行政代理或貸款人提交的任何財務報表，或借款人或其代表就本協議擬進行的交易向行政代理或貸款人提供的任何其他文件、證書或報表，作為一個整體，均不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以使其中或本文所載的陳述不具有重大誤導性。

(B)截至重述生效日期，就借款人所知，在重述生效日期當日或之前向任何貸款人提供的與本信貸協議有關的實益所有權證明所包括的資料(如有)在各方面均屬真實無誤。

6.9無默認設置。

本信貸協議及其他信貸文件所預期的交易完成後，並未發生任何違約或違約事件，且該等違約或違約事件仍在繼續或將會導致。

6.10訴訟。

除附表6.10所列或借款人在重述生效日期前提交給美國證券交易委員會的文件中披露的情況外，任何訴訟、調查、索賠、刑事起訴、民事調查要求、施加刑事或民事罰款和處罰，或任何其他由任何仲裁員或政府當局或在任何仲裁員或政府當局之前或之前進行的程序，或據借款人所知，借款人或其任何附屬公司或其各自的任何財產(A)在信用證單據或信用證的任何延期或本合同所擬進行的任何交易方面受到或針對借款人或其任何子公司的威脅，或(B)合理地預期會產生重大不利影響。

6.11出租車。

借款人及其附屬公司已提交或安排提交所有須提交的重要税項報税表(聯邦、州、地方及外國)，並已支付(A)其所欠的所有應繳税款(包括利息及罰款)及(B)其所欠的所有其他重要税項、費用、評税及其他政府收費(包括按揭記錄税、文件印花税及無形資產税)，但(I)尚未拖欠或(Ii)該等税項(I)尚未拖欠或(Ii)正根據善意及正當程序進行抗辯，並根據公認會計準則維持充足的儲備金除外。

6.12遵守法律。

但在不會合理地預期相同情況會產生重大不利影響的範圍內除外：

(A)借款人及其子公司遵守法律的所有要求(包括但不限於環境法、ERISA、HIPAA、Medicaid條例和Medicare條例)以及適用於借款人或其財產的所有重要命令、令狀、禁令和法令。

(B)(I)借款人或其任何附屬公司或借款人或其任何附屬公司僱用的任何個人均未因其公司或個人行為或不作為而被排除或暫停參加任何醫療補償計劃，或可合理地預期其將被排除或暫停參加任何醫療補償計劃；及(Ii)借款人或其任何附屬公司沒有繼續受僱於任何政府當局正在調查的醫療保健事宜的管理人員，或可能合理地預期有個人刑事責任，除非該管理人員在發現該等實際或潛在的過失後一段合理時間內，暫停或免去與政府當局質疑的那些活動有關的責任職位。

(C)目前的賬單政策、安排、協議和指示符合醫療報銷計劃的所有物質要求，並由受過適當培訓的人員管理。

(D)目前的醫療董事賠償安排以及與轉介醫生的其他安排符合州和聯邦的自我推薦和反回扣法律，包括但不限於42 U.S.C.第1320a-7b(B)(1)-(B)(2)條和42 U.S.C.第1395nn條。

6.13許可和認證。

借款人及其每一家國內子公司已在適用的範圍內獲得並保持其業務開展所需的每個政府主管部門的所有必要的許可證、許可、授權和批准，(B)在其從事的行業中謹慎和慣常的範圍內，已獲得並保持所有公認的認證機構(包括但不限於CAP)的認證，(C)已獲得並保持CLIA認證，(D)已訂立並維持其《醫療保險提供者協議》及《醫療補助提供者協議》的良好信譽，及(E)已確保所有該等所需的執照、認證及認可完全有效，且未被撤銷、暫停或以其他方式加以限制。

6.14保險。

借款人及其每一附屬公司的財產均由並非借款人附屬公司的財務穩健和信譽良好的保險公司投保(除非自我保險維持在合理的數額內)，投保金額、免賠額和承保風險均屬合理和審慎。

6.15收益的使用。

貸款收益已經並將僅用於第7.8節規定的目的。

6.16政府監管。

(A)規則U所指的“保證金股票”不超過借款人及其附屬公司綜合資產價值的25%。信用證單據所考慮的任何交易(包括但不限於直接或間接使用貸款收益)都不會違反或導致違反T、U或X規定。

(B)借款人不受經修訂的1940年《投資公司法》的規限。

6.17ERISA。

除非合理地預期不會導致實質性的不利影響：

(A)(I)未發生任何ERISA事件，且據借款人和各ERISA附屬公司所知，就以下方面而言，尚未發生或存在任何可合理預期將發生任何ERISA事件的事件或條件

任何計劃，(Ii)沒有任何計劃(多僱主計劃除外)未能達到適用於該計劃的“最低供資標準”(該術語在ERISA第302節和守則第412節中定義)，無論是否放棄，並且沒有根據守則第412節就任何計劃提出豁免資金或延長任何攤銷期限的申請，(Iii)每個計劃都是按照其自身的條款和實質上符合ERISA、守則的規定來維持、運作和提供資金的，和任何其他適用的聯邦或州法律，以及(Iv)未因任何計劃而產生或合理地可能因任何計劃而產生有利於PBGC或計劃的留置權。

(B)借款人或任何ERISA關聯公司均未就任何單一僱主計劃承擔或據其所知合理地預期會根據ERISA第四章就任何單一僱主計劃承擔任何責任，但支付在正常業務過程中產生的保費或根據ERISA對任何多僱主計劃或多僱主計劃承擔任何提款責任除外。借款人或ERISA的任何附屬公司都沒有收到任何關於任何多僱主計劃破產(根據ERISA第4245條的含義)或已經終止(根據ERISA第四章的含義)的通知，據每個人所知，沒有任何多僱主計劃有理由預計破產或終止。借款人或任何ERISA附屬公司都沒有從事可能受ERISA第4069或4212(C)條約束的交易。

6.18環境問題。

借款人或其任何附屬公司(I)未能遵守任何環境法，或未能取得、維持或遵守任何環境法所規定的任何許可證、許可證或其他批准，(Ii)已承擔任何環境責任，(Iii)已收到有關任何環境責任的任何索償通知，或(Iv)知悉任何環境責任的任何依據，但合理地預期不會導致重大不利影響的事項除外。

6.19知識產權。

借款人及其各附屬公司擁有或有法定權利使用其各自經營業務所需的所有重大專利、商標、版權及其他知識產權(“知識產權”)，但合理預期不會產生重大不利影響的情況除外。據借款人及其附屬公司所知，(I)任何人並未就借款人或其任何附屬公司所擁有的任何知識產權的使用、效力或效力向任何政府當局提出任何索賠，且尚待處理；及(Ii)就第(I)及(Ii)項中的每一項而言，借款人及其附屬公司使用任何知識產權並未侵犯任何人的權利，但總的來説不會或合理地預期不會產生重大不利影響的索賠和侵權行為除外。

6.20附則。

截至重述生效日期，除非借款人已履行第7.10節項下的義務，否則借款人並無任何國內附屬公司單獨或連同其附屬公司為借款人的重大債務提供擔保。

6.21反腐敗法律和制裁。

借款人已實施並有效維持旨在確保借款人、其子公司及其各自的董事、官員、僱員和代理人遵守反腐敗法律和適用制裁的政策和程序，借款人、其子公司及其各自的官員和僱員，據借款人所知，其董事和代理人在所有實質性方面都遵守反腐敗法律和適用的制裁。(A)借款人、任何附屬公司，或據借款人所知，其各自的董事、高級職員或僱員，或(B)據借款人所知，借款人、借款人的任何代理人或將以任何身份行事或從中受益的任何附屬公司，均不是受制裁的人。任何貸款或信用證、任何貸款收益的使用、任何信用證或本信貸協議規定的其他交易都不會導致本信貸協議任何一方違反反腐敗法或適用的制裁措施。

6.22受影響的金融機構。

借款人不是受影響的金融機構。

第7條

平權契約

借款人特此約定並同意，只要本信貸協議有效，直到貸款和LOC債務，連同本協議項下到期和應付的利息和費用以及其他債務已全額償付(未提出索賠的或有債務除外)，且本協議項下的承諾書和信用證應終止或到期(或在信用證的情況下，LOC債務已作現金抵押)為止：

7.1信息契約。

借款人將為每個貸款人的利益向行政代理提供或安排向行政代理提供：

(A)年度財務報表。借款人每一會計年度結束後95天內，借款人及其附屬公司截至該會計年度結束時的綜合資產負債表及損益表，連同該會計年度有關的綜合經營報表、現金流量及股東權益變動，並以比較形式列出上一會計年度的綜合數字，所有上述綜合財務資料須由

其意見應為，該等財務報表應在各重大方面按照公認會計原則公平地列報借款人及其附屬公司於該會計年度結束時的綜合財務狀況、經營成果及現金流量，且不應侷限於審計範圍或以任何方式有所保留。儘管有上述規定，但雙方理解並同意，提交借款人適用的10-K表格應滿足本7.1(A)節的要求。

(B)季度財務報表。在借款人前三個會計季度結束後50天內，儘快提供借款人及其附屬公司截至該會計季度結束時的綜合資產負債表和損益表，以及該會計季度的有關綜合經營報表、現金流量和股東權益變動情況，分別以比較形式列出上一會計年度同期的相應綜合經營報表和現金流量。並附有借款人獲授權人員的證明書，表明該等季度財務報表在各重大方面均公平地反映借款人及其附屬公司的綜合財務狀況，並符合公認會計原則，但須受審計及正常年終審計調整所導致的變動所規限。儘管有上述規定，但雙方理解並同意，提交借款人適用的10-Q表格應滿足本7.1(B)節的要求。

(C)高級船員證書。在交付上文第7.1(A)和7.1(B)節規定的財務報表時，借款人的授權官員的證書基本上以附件7.1(C)的形式提供，(I)通過計算證明截至每個該等財政期間結束時符合第7.2節所載的財務契諾，以及(Ii)説明不存在違約或違約事件，或如果存在任何違約或違約事件，説明其性質和程度以及借款人擬對其採取的行動。

(D)報告。借款人或其任何附屬公司一般應向借款人的股東發送的所有財務報表、委託書、通知和報告的副本，以及在行政代理的要求下，向任何對借款人及其子公司擁有監管權力的政府當局提交或提交的任何文件和登記的副本，以及向任何對借款人及其子公司擁有監管權力的政府當局提交或提交的報告的副本。

(E)通知。借款人獲知後，借款人應立即(無論如何在五個工作日內)向行政代理髮出書面通知：(I)任何違約或違約事件的發生，具體説明其性質和存在以及借款人擬對其採取的行動；(Ii)借款人或其任何子公司發生下列任何情況：(A)針對借款人或其任何子公司的任何訴訟、仲裁或政府程序的待決或開始，該訴訟、仲裁或政府程序已經或將會產生重大不利影響，或(B)重大不遵守，或就任何違反或被指控違反法律(包括但不限於環境法)的要求對借款人或其任何附屬公司提起任何訴訟，或收到關於違反或被指控違反任何法律要求的潛在責任或責任的書面通知，而違反該要求已經或將合理地預期會產生重大不利影響，(Iii)借款人的任何債務評級的任何變化，(Iv)向任何貸款人(如有的話)遞交的實益所有權證明中所提供的任何資料的任何更改，而該更改會導致該證明中指明的實益擁有人名單的更改；及。(V)任何針對借款人或其任何附屬公司的暫停、撤銷或

終止任何醫療補助提供者協議或醫療保險提供者協議，或將借款人或其任何子公司排除在任何醫療報銷計劃之外，這是有理由預計會產生重大不利影響的。

(F)ERISA。借款人或任何ERISA關聯公司獲知此事後，應立即(無論如何在10個工作日內)向行政代理髮出書面通知，通知發生下列任何已經或將會產生重大不利影響的事件：(I)任何ERISA事件；(Ii)對於任何多僱主計劃、收到ERISA規定的通知或以其他方式對借款人或任何ERISA關聯公司(按ERISA第四章的含義)評估的任何提取責任；(Iii)未能在到期日(包括延期)或之前全額支付借款人或任何ERISA關聯公司根據其條款要求向每個計劃提供的所有款項，並滿足適用於該計劃的“最低籌資標準”(該術語在ERISA第302節和守則第412節中定義)，或(Iv)任何計劃的籌資狀況發生任何合理預期將產生重大不利影響的任何變化；每宗個案均須連同任何該等事件或條件的描述或任何該等通知的副本，以及借款人的獲授權人員所作的陳述，扼要列出有關該等事件、條件或通知的詳情，以及該人已採取或正在採取或擬採取的行動(如有的話)。應要求，借款人應立即向行政代理提供可能合理要求的有關任何計劃的補充信息，包括但不限於每一份年度報告/申報表(表格5500系列)的副本，以及根據ERISA和《守則》要求分別為每個“計劃年”(按ERISA第3(39)節的含義)提交給勞工部的所有時間表和附件。

(G)其他資料。(X)行政代理可能合理要求的關於借款人及其子公司的業務、財產或財務狀況的其他信息，以及(Y)行政代理或任何貸款人為遵守適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規，包括愛國者法案和實益所有權條例而合理要求的信息和文件。

(H)公共/私人信息。借款人在此確認：(I)行政代理將通過在IntraLinks或其他類似的電子系統(“平臺”)上張貼借款人材料，向貸款人提供本協議項下由借款人或其代表提供的材料和/或信息(統稱為“借款人材料”)，以及(Ii)某些貸款人可能是“公共方面的”。

貸款人(即不希望獲得MNPI的貸款人)(每個都是“公共貸款人”)。借款人特此同意：(A)向公共貸款人提供的所有借款人材料應清楚而顯眼地標記為“公共”，這至少意味着“公共”一詞應出現在第一頁的顯著位置；(B)通過將借款人材料標記為“公共”，借款人應被視為已授權行政代理和貸款人將此類借款人材料視為可公開獲取的信息或與借款人或其證券有關的關鍵信息(儘管它可能是敏感的和專有的)，以符合美國聯邦和州證券法的目的。(C)允許通過指定為“公共”的平臺部分提供標記為“公共”的所有借款人材料，以及(D)行政代理應有權將任何未標記為“公共”的借款人材料視為僅適合在平臺未標記為“公共”的部分上張貼。儘管有上述規定，借款人沒有義務將任何借款人材料標記為“公共”。

(I)以電子方式交付。根據第7.1(A)或(B)節要求交付的文件(如果任何此類文件包括在以其他方式提交給美國證券交易委員會的材料中)可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視為在以下日期交付：(I)借款人發佈此類文件的日期，或在互聯網上借款人的網站上以附表11.1所列的網址提供指向該文件的鏈接，或(Ii)代表借款人在互聯網或內聯網網站(如果有)上發佈此類文件的網站地址，每個貸款人和行政代理都有權訪問的網站(無論是商業網站、第三方網站還是由行政代理贊助)；但：(A)借款人應將此類文件的紙質副本交付給行政代理機構或要求借款人交付此類紙質副本的任何貸款人，直至該行政代理機構或該貸款人發出停止交付紙質副本的書面請求為止；(B)借款人應將任何此類文件的郵寄事宜通知行政代理機構和每一貸款人(可以是傳真或電子郵件)，並通過電子郵件向行政代理機構提供此類文件的電子版本(即軟拷貝)。除此類合規證書外，行政代理沒有義務要求交付或維護上述文件的副本，在任何情況下也沒有責任監督借款人遵守任何此類交付請求，每個貸款人應單獨負責請求向其交付或維護其此類文件的副本。

7.2財務契約。

截至借款人每個會計季度最後一天的槓桿率應小於或等於4.00至1.00；但在一項按形式將導致槓桿率提高的重大收購完成後，如果借款人在該項收購完成後30天內向管理代理機構遞交通知作出這樣的選擇(“槓桿增加選擇”)，則在完成該項重大收購的會計季度末和期間，該最高槓杆率應提高到4.50至1.00，在隨後連續三個會計季度的每個會計季度結束時，借款人有權行使其唯一和絕對的酌處權，決定(以書面通知行政代理人)該提高的槓桿率將在一段較短的期間內有效(任何該等提高的槓桿率實際生效的期間(考慮到借款人選擇縮短提高的槓桿率的有效期間)，稱為“槓桿增加期”)。儘管如上所述，在借款人選擇進行槓桿增加選擇之後，借款人在兩個財政季度之前不得進行後續的槓桿增加選擇

自上一次槓桿率上調期間結束後已到期。借款人可以通過向行政代理遞交通知終止任何槓桿增長期，在發出通知的財政季度的最後一天以及此後每個財政季度的最後一天，直至本節規定的另一個槓桿增長期開始為止，最高槓杆率應為4.00至1.00。

7.3保留存在和特許經營權。

借款人將，並將促使其子公司維持和維護其存在以及在業務行為中使用或有用的任何權利、特許經營權、知識產權和權力，但第8.4節允許的除外，在每種情況下，借款人將以類似業務中的公司慣用的方式和範圍維護和維護其存在，除非合理地預計不這樣做將不會造成實質性的不利影響。

7.4遵守法律。

除非不遵守規定不會產生實質性的不利影響，否則借款人將並將導致其每一家子公司：(A)遵守適用於借款人及其財產的所有法律要求和所有政府當局施加的所有適用限制(包括但不限於環境法和ERISA)；(B)在所有實質性方面遵守並適當遵守所有法律、規則和法規以及任何監管機構關於其業務行為的所有其他有效要求，包括但不限於HIPAA、Medicare法規；醫療補助條例，以及政府當局與借款人和國內子公司的業務有關的所有法律、規則和條例，(C)獲取和維護所有適用的政府當局的所有許可證、許可、認證和批准，這些許可證、許可、認證和批准是當前開展和本協議所設想的業務所必需的，包括但不限於專業執照、CLIA認證、醫療保險提供者協議和醫療補助提供者協議，(D)確保(I)賬單政策、安排、協議和指示符合聯邦醫療保險、醫療補助和其他醫療報銷計劃下的報銷要求，並將由訓練有素的人員管理，(Ii)董事醫療補償安排和與轉介醫生的其他安排將遵守適用的州和聯邦自我推薦和反回扣法律, 包括但不限於42《美國法典》第1320a-7b(B)(1)-(B)(2)條和42《美國法典》第1395nn條以及(Iii)未發生導致借款人或其任何子公司被排除參加任何醫療報銷計劃的事件或相關事件，以及(E)在借款人及其國內子公司被要求遵守之日或之前做出商業上合理的努力以實施與HIPAA一致的政策。借款人將維持並執行旨在確保借款人、其子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人遵守反腐敗法律和適用制裁的政策和程序。

7.5納税。

借款人將並將促使其子公司在其或其收入或利潤或其任何財產違約之前支付、清償或解除對其或對其收入或利潤或其任何財產施加的所有重大税項、評估和政府收費或徵費；但借款人及其附屬公司不得被要求支付任何該等税項、評税、收費或徵費，而該等税項、評税、收費或徵費正由適當的訴訟程序真誠地提出爭議，並已根據公認會計原則就該等税項、評税、收費或徵款建立足夠的準備金，除非未能支付任何該等税項、評税、收費或徵款(I)會導致即時喪失抵押品贖回權或按留置權收取該等款項，或(Ii)會合理地預期會產生重大的不利影響。

7.6保險。

借款人將，並將促使其每個子公司在任何時候向不是借款人附屬公司的信譽良好的國家公司提供全面有效的保險(包括工傷賠償、責任保險、傷亡保險和業務中斷保險)，保險金額以合理和審慎的方式涵蓋風險和責任。

7.7財產的維護。

借款人將，並將促使其子公司維護和維護其在經營業務中使用或有用的物業和設備，使其處於良好的維修、工作狀態和狀況，正常損耗除外，並將不時對該等物業和設備進行或導致對其進行必要或適當的所有維修、更新、更換、擴建、增加、改善和改進，在每種情況下，程度和方式類似業務的公司，除非不這樣做不會合理地預期會造成重大的不利影響。

7.8使用收益。

(A)借款人將貸款所得款項及發出信用證的款項，僅用作營運資金及借款人及其附屬公司的其他一般企業用途，包括收購。

(B)借款人不會要求任何貸款或信用證，借款人不得使用、亦不得促使其附屬公司、其或其各自的董事、高級人員、僱員及代理人使用任何貸款或信用證的收益(A)為促進向任何人提出的要約、付款、付款承諾或付款或給予金錢或任何其他有價物的授權，違反任何反貪污法律；(B)為任何受制裁人士或與任何受制裁人士或與任何受制裁人士或在任何受制裁國家的任何活動、業務或交易提供資金、融資或便利，或(C)會導致違反適用於本協議任何一方的任何制裁的任何方式。

7.9審計/檢查。

在合理的通知和正常營業時間內，借款人將允許行政代理或任何貸款人(包括但不限於獨立會計師、代理人、律師和評估師)指定的代表訪問和檢查借款人或任何子公司的財產，包括賬簿和記錄、應收賬款和庫存、設施和其他業務資產，並將促使其每一家子公司允許其訪問和檢查借款人或任何子公司的財產，包括賬簿和記錄、應收賬款和庫存、設施和其他業務資產，並複印或拍照

記錄並記錄該代表獲得的任何信息，並應允許行政代理、任何貸款人或其代表調查和核實提供給行政代理或貸款人的信息的準確性，並與借款人和/或其子公司的高級管理人員、僱員和代表討論所有此類事項；但是，在違約或違約事件發生期間，行政代理和貸款人可在適當情況下要求儘可能多的檢查。與本條款7.9相關的任何費用應由貸款人承擔，除非存在違約事件，在這種情況下，此類合理且有記錄的自付費用應由借款人承擔。在第7.9條允許的任何訪問、調查、檢查或核實之前，行政代理指定的任何代表應簽署一份借款人合理接受的保密協議。儘管有上述規定，借款人及其任何子公司均不應被要求(I)披露可能導致喪失律師-委託人特權或違反適用法律的文件，或(Ii)違反與借款人或對其具有約束力的子公司以外的人達成的任何保密協議。

7.10附屬擔保。

如果借款人的任何國內子公司在任何時候擔保借款人的任何重大債務或以其他方式對借款人的任何重大債務承擔責任，借款人應立即通知行政代理，並在此後迅速(但無論如何在10天內)促使該國內子公司(I)基本上以本合同附件7.10所示的形式簽訂擔保協議，(Ii)交付行政代理可能合理要求的與前述有關的其他文件，包括但不限於該子公司的經證明的決議和其他組織和授權文件以及律師對該子公司的有利意見(其中應包括合法性、有效性、上述擔保協議的約束力和可執行性)，所有這些在形式、內容和範圍上都令行政代理合理滿意。借款人還同意在協議規定的空白處會籤任何此類擔保協議。

7.11合規性計劃。

借款人將並將促使其運營臨牀實驗室的每一家國內子公司按照合規計劃進行維護和運營，該合規計劃旨在提供有效的內部控制，以促進遵守適用的聯邦和州法律以及聯邦和州醫療計劃的計劃要求，幷包括實施內部審計和定期監測，以監督合規計劃要求和適用法律、法規和公司政策的合規情況。

第8條

消極契約

借款人特此約定並同意，只要本信貸協議有效，直到貸款和LOC債務，連同本協議項下到期和應付的利息、費用和其他債務已全額償付(未提出索賠的或有債務除外)，且本協議項下的承諾書和信用證應已終止或到期(或在信用證的情況下，LOC債務已作現金抵押)：

8.1子公司的負債狀況。

借款人不得允許其任何子公司產生、招致、承擔或允許存在任何債務，但下列情況除外：

(A)根據第7.10節訂立的擔保協議所規定的擔保義務；

(B)附表8.1所列重述生效日期的債務；

(C)在正常業務過程中發生的應付經常賬户和應計費用方面的債務；

(D)借款人的附屬公司欠借款人或借款人的另一間附屬公司的債項；但該等債項不得轉讓或質押給借款人或附屬公司以外的人；

(E)購買金錢債項(包括資本租賃)，為購買任何財產提供資金；但(I)所有該等債項的總額在任何一次未清償的本金總額不得超過$175,000,000，(Ii)在發生該等債項時，該等債項不得超過所融資資產的買入價，及(Iii)該等債項的本金不得超過再融資時尚未償還的本金餘額；

(F)允許應收款融資產生的債務，在任何一次未償債務總額不得超過1,000,000,000美元；

(G)在正常業務過程中訂立的非投機目的套期保值協議所證明的債務；

(H)借款人的國內子公司對借款人債務的任何擔保；但如果由國內子公司對借款人的重大債務進行擔保，則該國內子公司成為第7.10節所要求的債務的擔保人；

(I)在重述生效日期後成為附屬公司的任何人的債務，以及在重述生效日期後由附屬公司取得的任何財產所擔保的債務；但該等債務在該人成為附屬公司或取得該等財產時已存在，並非在預期中或與此有關的情況下產生，亦非由借款人的任何附屬公司承擔或擔保(除非該假設或擔保獲本條第8.1條的另一條款準許)；

(J)外國附屬公司在重述生效日期後所產生的債務，在任何未清償時間的總額不得超過400,000,000美元(或其等值的美元，就本條(J)條而言，僅在債務產生之日計算)；

(K)就上文(B)及(I)條所準許的債務為債務再融資；及

(L)其他有擔保或無擔保的債項；但在招致任何該等債項時，以及在該等債項生效後，該等債項連同所有根據本條(L)條迄今招致的未清償債項的總額，不得超逾當時淨值的15%。

8.2留置權。

借款人將不會，也不會允許其子公司對其任何類型的財產(無論是不動產還是非土地財產，有形財產還是無形財產)設定、產生、承擔或允許存在任何留置權，但下列財產除外：

(A)準許留置權；

(B)在重述生效日期存在並在附表8.2中確定的留置權；

(C)任何附屬公司對以該等債務融資的資產所產生的第8.1(E)條所允許的債務類型或第8.1(K)條所允許的資產上的留置權(但僅在第8.1(K)條所允許的債務的情況下，以適用資產上的留置權作為再融資債務的擔保)；

(D)借款人或其附屬公司在重述生效日期後取得的財產(或被取得的附屬公司的財產)的留置權，而該留置權是在取得該等財產之前已存在的，且並非在預期中設定；但條件是：(A)除如此取得的財產及其改進及收益外，該等留置權不得延伸至或涵蓋任何財產；及(B)任何該等留置權所擔保的債務，是根據第8.1(I)條所準許的；

(E)與允許的應收款融資有關的留置權；

(F)對借款人為籌集營運資金而產生的非全資子公司的財產的留置權；

(G)對外國子公司的財產留置權，以擔保外國子公司發生的第8.1(J)節所允許的債務類型；

(H)保證債項或其他義務的其他留置權；但在招致任何該等留置權時，以及在該等留置權生效後，根據本條(H)所保證的債項及其他債務的總額不得超過當時淨值的15%；及

(I)上述留置權的續展和延期，只要該等留置權(I)不涵蓋任何額外財產、(Ii)不保證額外債務及(Iii)本信貸協議不以其他方式禁止。

8.3銷售和回租交易。

借款人將不會、亦不會允許其任何附屬公司訂立任何售賣及回租交易，除非在生效後，與該等售回及回租交易有關的所有應佔債務(就借款人或其附屬公司訂立的每項該等售回及回租交易而言，按當時計算)不超過淨值的15%。

8.4業務性質。

借款人將不會，也不會允許其子公司改變其在重述生效日期進行的業務的性質，或以任何方式從事任何業務，但以下情況除外：(A)借款人及其子公司在重述生效日期所進行的業務；(B)與醫療保健相關的其他業務以及與此合理相關的業務；但在重述生效日期，借款人及其子公司作為一個整體所開展的業務的任何附帶、合理相關或輔助業務或其合理擴展應被允許。

8.5基礎性變化。

借款人不得進行任何合併或合併交易，或清算、清盤或解散自己，或遭受任何此類清算、清盤或解散，或在一次或一系列交易中轉讓、出售、租賃、轉讓或以其他方式自願處置其全部或基本上所有業務或資產，無論是現在擁有的還是以後獲得的；但在以下情況下，借款人可與借款人的附屬公司或任何其他人合併：(A)借款人是尚存的人；及(B)在合併或合併生效後，並無任何失責或失責事件發生，亦不會因該項合併或合併而繼續發生或會引致任何失責或失責事件。

8.6與關聯公司的交易。

借款人將不會，也不會允許其子公司與任何高級職員、董事、股東或聯營公司達成任何交易或一系列交易，無論是否在正常業務過程中，除非按與高級職員、董事、股東、子公司或聯營公司以外的人進行可比獨立交易所能獲得的實質上同樣優惠的條款和條件進行，但儘管有上述規定，下列每一項均應被允許：(A)借款人與其股東、子公司或關聯公司之間的交易

(C)在正常業務過程中支付給借款人或其任何子公司的高級管理人員、董事和僱員的股息、費用、補償和其他福利，以及代表借款人或其任何子公司的高級管理人員、董事和僱員提供的慣常賠償和補償；(E)借款人或其任何子公司在正常業務過程中籤訂的任何僱傭協議；(F)任何允許的應收款融資；和(G)在重述生效日期存在並列於附表8.6的交易和協議，對其的任何修正。

第9條

違約事件

9.1違約事件。

在下列任何指定事件(每一事件均為“違約事件”)發生時及持續期間，應存在違約事件：

(A)付款。借款人應在(I)任何貸款本金或信用證項下提款產生的任何償還義務到期時，或(Ii)貸款利息或本合同項下任何費用或其他金額到期後三個工作日內拖欠款項。

(B)申述。借款人在本合同、任何其他信用證文件、或根據本合同或其中規定交付或要求交付的任何聲明、擔保或聲明中作出或被視為作出的任何陳述、擔保或陳述，在其作出或被視為作出之日起，在任何重大方面均應被證明是不真實的。

(C)契諾。借款人應：

(I)未能適當履行或遵守第7.2節、第7.3節、第7.10節或第8節所載的任何條款、契諾或協議；

(Ii)其未能妥善履行或遵守第7.1節所載的任何條款、契諾或協議(第7.1(E)節除外，其不可補救的期間只為五個營業日)，而該違約將持續十個營業日而不獲補救；或

(Iii)借款人未能妥善履行或遵守本信貸協議所載的任何條款、契諾或協議(本條第9.1款(A)、(B)、(C)(I)或(C)(Ii)項所述的條款、契諾或協議除外)，且在借款人的授權人員知悉該違約或行政代理人發出通知後，該違約應持續至少30天而不獲補救。

(D)其他信用證單據。(I)借款人應不履行或不遵守任何其他信貸文件中的任何條款、契諾或協議，並且在借款人的授權人員注意到該違約或行政代理髮出通知後至少30天內，這種違約應繼續得不到補救；(Ii)任何信貸文件不應完全生效，或借款人或其任何未來擔保方應如此主張；或(Iii)任何信貸文件不應給予行政代理和/或貸款人據稱由該信貸文件產生的權利、權力和特權。

(e)[已保留].

(F)破產等。就借款人或任何本地附屬公司而言，如發生下列情況：(I)在有關處所具有司法管轄權的法院或政府機構，須根據現時或以後有效的任何適用的破產、無力償債或其他類似法律，就非自願個案中的借款人或該本地附屬公司登錄濟助令或命令，或委任借款人或該本地附屬公司或其任何主要部分的接管人、清盤人、承讓人、保管人、受託人、扣押人、管理人或類似的官員，或命令將其事務清盤或清盤，或就其事務委任管理人。(Ii)根據現時或以後有效的任何適用的破產、無力償債或其他相類法律而針對借款人或任何本地附屬公司展開的非自願個案，而該項呈請仍未擱置和連續60天有效，。(Iii)借款人或任何本地附屬公司須根據現時或以後有效的任何適用的破產、無力償債或其他相類法律展開自願個案，或同意根據任何該等法律在非自願個案中登錄濟助令，或同意由接管人、清盤人、承讓人、保管人、受託人、財產扣押人作出委任或接管，借款人或其任何國內附屬公司一般不能或應以書面形式承認其無力償還到期債務，或應由該人為促進上述任何目的而採取任何行動。

(G)其他債務項下的違約。就借款人或其任何附屬公司超過200,000,000美元的任何債務(根據本信貸協議未償還的債務除外)而言，(A)該人須(X)就任何該等債務拖欠任何款項(超過適用的寬限期(如有的話))，或(Y)未能(在任何適用的寬限期生效後)遵守或履行與該等債務有關的任何契諾或協議，或任何證明、擔保或與之有關的文書或協議所載的任何契諾或協議，或將會發生或存在的任何其他事件或條件，而該等違約或其他事件或條件的後果是導致或準許，該等債務的持有人(或該等持有人的受託人或代理人，如有的話)有權要求任何該等債務在其規定的到期日之前到期，(B)任何該等債務須被宣佈為到期及須予支付，或須在其規定的到期日前以定期安排的預付款以外的方式預付，或(C)任何該等債務須到期而仍未償還。

(H)判決。應對借款人及其子公司中的任何一個或多個作出一項或多項判決、命令或法令，涉及總計200,000,000美元或以上的債務(以已承認承保範圍或由康寧公司或SmithKline Beecham PLC提供的保險承保的承運人未支付的範圍為限)，並且此類判決、命令或法令(I)是任何債權人啟動的任何強制執行程序的標的，或(Ii)應繼續未得到滿足、未解除和未擱置一段時間，直至(A)判決的最後一天，命令或法令是最終的和不可上訴的，或(B)60天。

(I)ERISA。以下任何事件或條件的發生，無論其個別或總體已產生或將會產生重大不利影響：(I)任何計劃(多僱主計劃除外)應不符合適用於每個計劃的“最低籌資標準”(該術語在ERISA第302節和守則第412節中定義)，無論是否放棄，或對借款人或任何ERISA附屬公司的資產產生任何有利於PBGC或計劃的任何留置權，但多僱主計劃除外，(Ii)發生ERISA事件或(Iii)借款人或任何ERISA關聯公司在任何適用的寬限期屆滿後，未能在任何適用的寬限期屆滿後，就其在多僱主計劃下根據ERISA第4201條承擔的提款責任支付總額超過200,000,000美元的任何分期付款。

(J)所有權。將會發生控制權的變更。

9.2加速；補救。

在違約事件發生並持續期間，行政代理可以或應所需貸款人的請求和指示，在不損害行政代理或任何貸款人向借款人強制執行其債權的權利的情況下，採取下列行動，除非本協議另有明確規定：

(A)終止承諾。宣佈承諾終止，承諾即告終止。

(二)貸款提速。宣佈所有貸款的未付本金和任何應計利息、信用證項下提款產生的任何償還義務以及借款人在信用證文件項下欠任何貸款人的任何和所有其他債務或債務應立即到期並支付，而無需提示、要求、拒付或其他任何形式的通知，借款人特此免除所有這些債務或債務。

(C)現金抵押品。指示借款人向行政代理支付(且借款人同意，在收到通知後，或在根據第9.1(F)條發生違約事件時，借款人將立即支付)由行政代理為貸款人的利益在現金抵押品賬户中持有的額外現金，作為所有當時未償還信用證項下後續提款的LOC義務的額外擔保，金額等於根據當時所有未償還信用證可提取的最高總金額。

(D)權利的執行。在法律允許的範圍內，執行信用證單據下產生和存在的任何和所有權利和利益，包括但不限於所有抵銷權。

儘管如上所述，如果發生第9.1(F)條規定的違約事件，則承諾將自動終止，所有貸款、信用證項下的所有償還義務、與此有關的所有應計利息、所有應計和未付費用以及本合同項下欠貸款人的其他債務或義務應立即到期並支付，而無需行政代理或貸款人發出任何通知或採取任何其他行動，借款人明確放棄這些通知或其他行動。

儘管強制執行權主要屬於行政代理，但在法律允許的範圍內，每個貸款人都有單獨的償付權，並應被視為持有《破產法》第101條第(5)款或任何其他破產法規所指的單獨“債權”的單獨“債權人”。儘管有上述規定，任何貸款人均無權單獨強制執行根據第7.10節交付的任何擔保協議，但應理解並同意，根據該協議，所有權力、權利和補救措施只能由行政代理代表貸款人和相關發放貸款的貸款人按照協議條款行使。在根據第7.10節執行任何擔保時，每一貸款人接受該擔保的利益，即被視為同意上述規定。

9.3發生違約事件後的付款分配。

儘管本信貸協議有任何其他規定，但在行政代理或貸款人根據第9.2節行使任何補救措施後(或在導致承諾終止和/或本協議項下所有義務到期的任何違約事件之後)，行政代理或任何貸款人因任何信用證文件項下未清償的金額而收取或收到的所有款項應按如下方式支付或交付：

第一，支付行政代理與執行貸款人在信用證單據下的權利有關的所有合理和有文件記錄的自付費用和開支(包括但不限於合理和有文件記錄的自付律師費)，如下所述；

第二，按比例支付欠行政代理、任何發行貸款機構、擺動額度貸款機構或任何貸款機構的任何費用。

第三，支付本合同項下應付給貸款人的所有應計利息，比例如下；

第四，支付信用證項下貸款和未償還提款的未償還本金，以及按如下比例支付或以現金抵押未償還的LOC債務；

第五，根據上述“第一”至“第四”條款，在信用證單據項下到期並應支付但未償還的所有其他債務；以及

第六，向合法有權獲得盈餘的人支付盈餘(如果有的話)。

在執行上述規定時，(A)收到的金額應按規定的數字順序使用，直至在應用於下一個類別之前用盡為止；(B)每個貸款人應獲得的金額應等於其按比例分配的份額(根據該貸款人當時未償還的貸款和所持有的LOC債務與當時未償還貸款和LOC債務總額的比例)；和(C)如果根據上文“第四”款可供分配的任何金額可歸因於已發行但未提取的未提取信用證金額，則這些金額應由行政代理保存在現金抵押品賬户中，並(1)首先，不時償還開證貸款人在該信用證項下的任何提款，(2)在所有信用證到期後，按本第9.3節規定的方式，償還上文“第四”和“第五”款所述類型的所有其他債務。

第10條

機關規定

10.1任命。

(A)每家貸款人在此不可撤銷地指定、指定和授權行政代理代表其根據本信貸協議和其他信貸文件的規定採取行動，並行使本信貸協議或任何其他信貸文件的條款明確授予其的權力和履行其職責，以及合理附帶的權力。儘管本協議其他地方或任何其他信用文件中有任何相反的規定，行政代理不應承擔任何義務或責任，但本文明確規定的義務應屬行政性質，行政代理也不具有或被視為與任何貸款人或參與者有任何受託或受託關係，任何默示的契諾、職能、責任、義務、義務或責任不得被解讀為本信用協議或任何其他信用文件或以其他方式對行政代理不利。在不限制前述句子的一般性的情況下，在本文和其他信用證文件中使用“代理人”一詞，涉及行政代理人，並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，這一術語只是作為一種市場習慣使用，並僅旨在創造或反映獨立締約各方之間的行政關係。

(B)每一開證貸款人應享有以下所有利益和豁免權：(I)本第10款規定的行政代理就任何開證出借人就其簽發或擬開立的信用證所採取的任何行為或不作為以及與信用證有關的信用證的申請和協議，完全如同本第10款中使用的“行政代理”一詞包括該開證出借人就該等作為或不作為而作出的任何行為或不作為，以及(Ii)與本條款中針對任何開證出借人另外規定的一樣。

(C)儘管本協議有任何相反規定，本協議封面所列的任何聯合簿記管理人、辛迪加代理、文件代理或牽頭安排人均不在本信貸協議或其他信貸文件項下擁有任何權力、責任或義務，但以行政代理、貸款人或發行貸款人的身份(視情況適用)除外。

10.2委派職責。

行政代理可通過或通過關聯公司、代理、僱員或實際律師履行本信貸協議或任何其他信貸文件下的任何職責，並有權就與該等職責有關的所有事項聽取律師和其他顧問或專家的建議。行政代理機構不對其以合理謹慎方式選擇的任何代理或代理律師的疏忽或不當行為負責。

10.3免責條款。

代理人相關人士不會(A)對他們中的任何人根據本信貸協議或任何其他信貸文件或本協議擬進行的交易而採取或未採取的任何行動負責(除非其本身與本信貸協議或任何其他信貸文件或擬進行的交易有關)，或(B)對借款人或其任何高級人員在本信貸協議或任何其他信貸文件中所作的陳述、陳述、陳述或擔保，或在本協議所提及或規定的任何證書、報告、聲明或其他文件中提及或規定的任何證書、報告、聲明或其他文件，以任何方式向貸款人或參與者負責。行政代理根據或與本信貸協議或任何其他信貸文件，或本信貸協議或任何其他信貸文件的有效性、有效性、真實性、可執行性或充分性，或借款人或任何信貸文件的任何其他一方未能履行其在本信貸協議或任何其他信貸文件項下或項下的義務。任何與代理人有關的人士均無義務向任何貸款人或參與者確定或查詢本信貸協議或任何其他信貸文件所載的任何協議或條件的遵守或履行情況，或檢查借款人或其任何關聯公司的財產、賬簿或記錄。

10.4依靠溝通。

(A)行政代理人應有權並應受到充分保護，以信賴行政代理人所選擇的任何書面、通信、簽名、決議、陳述、通知、同意、證書、宣誓書、信件、電報、傳真、電傳或電話訊息、聲明或其他文件或談話，以及由適當的一人或多人簽署、發送或作出的其他文件或談話，以及行政代理人選定的法律顧問(包括借款人的律師)、獨立會計師和其他專家的意見和陳述。在所有目的下，行政代理均可將每一貸款人視為其權益的所有者，除非已按照第11.3(B)節的規定向行政代理遞交了轉讓、談判或轉讓的書面通知。行政代理應完全有理由不採取或拒絕採取任何行動

除非它首先收到所需貸款人認為適當的通知或同意，如果它提出要求，貸款人應首先賠償它因採取或繼續採取任何此類行動而可能產生的任何和所有責任和費用，使其滿意。在所有情況下，行政代理應受到充分保護，根據本信貸協議或任何其他信貸文件，按照所需貸款人或所有貸款人的請求或同意(如果根據本協議要求)行事或不採取行動，該請求以及根據該要求採取的任何行動或不採取行動應對所有貸款人和參與者及其各自的繼承人和受讓人具有約束力。如果本信貸協議明確允許或禁止一項行動，除非被要求的貸款人另有決定，行政代理應，在所有其他情況下，行政代理可以，但不應被要求，發起任何徵求貸款人同意或表決的請求。

(B)為了確定是否符合第5.1節規定的條件，已簽署本信貸協議的每個貸款人應被視為已同意、批准、接受或滿意行政代理髮送給該貸款人以徵求同意、批准、接受或滿意的每一份文件或其他事項，或根據本協議要求貸款人同意、批准、接受或滿意的每一份文件或其他事項。

10.5違約通知。

行政代理人不得被視為知悉或知悉任何違約或違約事件的發生，除非行政代理人已收到貸款人或借款人提及本信貸協議的書面通知，説明該違約或違約事件，並説明該通知為“違約通知”。行政代理將在收到任何此類通知後通知貸款人。行政代理應根據第9.2節的規定，對所需貸款人合理指示的違約或違約事件採取行動；但是，除非行政代理收到任何此類指示，否則行政代理可以(但沒有義務)就該違約或違約事件採取其認為是可取的或符合貸款人最佳利益的行動或不採取行動。

10.6不依賴管理代理和其他貸款人。

每一貸款人和發證貸款人均承認，沒有代理人相關人士向其作出任何陳述或擔保，行政代理人在下文中採取的任何行為，包括同意和接受任何轉讓或審查借款人或其任何關聯公司的事務，均不得被視為構成任何代理人就任何事項(包括代理人相關人士是否已披露其掌握的重要信息)向任何貸款人作出的陳述或擔保。每一貸款方和發行貸款方向行政代理聲明，其已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴任何與代理有關的人、任何發行貸款方或任何其他貸款方的情況下，對借款方及其關聯方的業務、前景、運營、財產、財務及其他條件和信譽，以及與本協議擬進行的交易相關的所有適用銀行或其他監管法律進行自己的評估和調查，並自行決定簽訂本信貸協議並在本信貸協議項下向借款方提供信貸。每家出借方和發行方

貸款人亦表示，其將根據其當時認為適當的文件及資料，在不依賴任何與代理人有關的人士、任何發證貸款人或任何其他貸款人的情況下，繼續自行作出信貸分析、評估及決定根據本信貸協議及其他信貸文件採取或不採取行動，並進行其認為必要的調查，以瞭解借款人的業務、前景、營運、物業、財務及其他狀況及信譽。除本合同中行政代理明確要求向貸款人提供的通知、報告和其他文件外，行政代理沒有任何義務或責任向任何貸款人或發行貸款的貸款人提供任何可能落入任何代理人相關人士手中的關於借款人或其任何關聯公司的業務、前景、運營、財產、財務和其他條件或信譽的任何信用或其他信息。

10.7賠償。

(A)借款人因任何原因未能以不可行的方式向行政代理人(或其任何次級代理人)、前述任何一項的有關發證貸款人或任何與代理人有關的人士支付根據第11.5條規定須由借款人支付的任何款項，各貸款人分別而非共同地同意向行政代理人(或任何該等次級代理人)、每名有關發債貸款人或上述代理人相關人士(視屬何情況而定)支付該未付款項的循環貸款承諾額百分比(在尋求適用的未償還開支或彌償付款時已確定)；但未獲償付的開支或獲彌償的損失、申索、損害、法律責任或有關開支(視屬何情況而定)，是由行政代理人(或任何該等分代理人)或上述簽發貸款人以其身分招致或提出的，或針對前述任何代表該行政代理人(或任何該等分代理人)或該開證貸款人的與代理人有關的人而招致或申索的。

(B)各貸款人應就(I)屬於該貸款人並由該行政代理人支付的任何税款(但僅限於借款人尚未就該等税款向該行政代理人作出賠償且不限制借款人這樣做的義務)、(Ii)在第3.13(A)或3.13(F)節的税項定義中排除的、由該行政代理人支付的屬於該貸款人的任何税款，分別向該行政代理人作出賠償。(Iii)因貸款人未能遵守第11.3(D)節有關維持參與者登記冊的規定而產生的任何税項，以及(Iv)因上文第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的任何税項而產生或與之有關的任何責任(包括任何司法管轄區對根據第10.7(B)節應支付的款項徵收或聲稱的任何税項、罰金、利息及合理開支)。

10.8行政代理以其個人身份。

摩根大通及其聯營公司可向借款人及其聯營公司提供貸款、為其賬户簽發信用證、接受存款、收購股本，以及一般與借款人及其聯營公司從事任何類型的銀行、信託、財務諮詢、承銷或其他業務，猶如摩根大通不是本協議項下的行政代理或簽發貸款人，且無需通知貸款人或獲得貸款人同意。貸款人和發行貸款人承認，根據此類活動，摩根大通或其關聯公司可能會收到關於借款人或其關聯公司的信息(包括可能受到有利於借款人或該關聯公司的保密義務的信息)，行政代理沒有義務向他們提供此類信息。就其貸款而言，摩根大通在本信貸協議下享有與任何其他貸款人相同的權利及權力，並可行使該等權利及權力，猶如其並非行政代理或發行貸款機構，而術語“貸款人”及“貸款人”包括以個人身份行事的摩根大通。

10.9繼任者代理。

行政代理人可在向貸款人發出30天通知後辭去行政代理人的職務。如果行政代理人根據本信貸協議辭職，被要求的貸款人應從貸款人中為貸款人指定一名繼任行政代理人(在沒有違約事件的情況下，這種任命須經借款人同意，借款人的同意不得無理拒絕或推遲)。如果在行政代理人辭職的生效日期之前沒有指定繼任行政代理人，行政代理人在與貸款人和借款人協商後，可以從貸款人中指定一名繼任行政代理人。繼任行政代理人在接受其根據本法被任命為繼任行政代理人後，應繼承卸任行政代理人的一切權利、權力和職責，“行政代理人”一詞是指該繼任行政代理人和卸任行政代理人的委任、權力和職責終止。在任何即將退休的行政代理人根據本信用協議辭去行政代理人職務後，就其在擔任本信用協議下的行政代理人期間所採取或未採取的任何行動而言，本第10款以及第11.5和11.9款的規定應繼續對其有利。如果在退休行政代理人的辭職通知後30天內，沒有繼任的行政代理人接受任命為行政代理人，則退休的行政代理人的辭職應立即生效，貸款人應履行本合同規定的行政代理人的所有職責，直至該時間(如果有)為止, 如被要求的貸款人按照上述規定指定一名繼任代理人。

10.10代理人可提交索賠證明。

在任何關於借款人或其任何附屬公司的破產、破產、清算、破產、重組、安排、調整、債務重整或其他司法程序懸而未決的情況下，行政代理機構(不論任何貸款的本金是否如本文所示或通過聲明或其他方式到期並應支付，也不論行政代理機構是否應向借款人提出任何要求)有權通過幹預該程序或以其他方式獲得授權：

(A)就貸款所欠及未付的全部本金及利息，以及就所欠及未付的所有其他債務提交和證明申索，並提交其他所需或適宜的文件，以便放款人及行政代理人的申索(包括對貸款人及其各自的代理人及大律師的合理及有文件證明的自付補償、開支、支出及墊款的任何申索，以及貸款人及行政代理人所欠的所有其他款項)獲準在該司法程序中進行；及

(B)收取和收取就任何該等申索而須支付或可交付的任何款項或其他財產，並分發該等款項或財產；

任何此類司法程序中的託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員，均獲各貸款人授權向行政代理支付此類款項，如果行政代理同意直接向貸款人支付此類款項，則向行政代理支付任何應付給行政代理及其代理人和律師的合理和有據可查的自付補償、費用、支出和墊款，以及根據信貸文件應由行政代理支付的任何其他金額。

本協議所載內容不得被視為授權行政代理代表任何貸款人授權、同意、接受或採納任何影響貸款人義務或權利的重組、安排、調整或組成計劃，或授權行政代理在任何此類訴訟中就任何貸款人的索賠進行表決。

10.11某些貸款人申述等

(A)每家貸款人自其成為本協議的貸款方之日起，為行政代理和本協議首頁所列的聯合牽頭安排人、聯合簿記管理人、辛迪加代理和文件代理及其各自的關聯方的利益，向借款人或其任何附屬公司表示並保證，從該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再為本協議的貸款方之日起，至少下列一項是且將是真實的，而不是為了或為了借款人或其任何子公司的利益：

(I)該貸款人沒有使用與承諾有關的一個或多個福利計劃的“計劃資產”(在《聯邦判例彙編》第29章2510.3-101節的含義內，經ERISA第3(42)節修改)，

(2)一個或多個臨時投資實體所載的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合資格專業資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)，適用於該貸款人的進入、參與、管理和履行承諾和本信貸協議，

(Iii)(A)該貸款人是由“合格專業資產經理”(PTE 84-14第VI部分所指的)管理的投資基金，(B)該合格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理及履行承諾及本信貸協議，(C)訂立、參與、管理及履行承諾，而本信貸協議符合PTE 84-14第I部分(B)至(G)分節的要求，以及(D)據該貸款人所知，符合PTE 84-14第一部分(A)項關於貸款人加入、參與、管理和履行承諾和本信貸協議的要求，或

(Iv)行政代理人以其全權酌情決定權與該貸款人以書面議定的其他陳述、保證及契諾。

(B)此外，除非前一款第(I)款就該貸款人而言是真實的，或者該貸款人沒有提供前一款第(Iv)款所規定的另一種陳述、擔保和契諾，否則該貸款人還從該人成為本協議的貸款方之日起，到該人不再是本協議的貸款方之日起，向本協議的封面上的行政代理和被列為賬簿管理人、辛迪加代理、文件代理或牽頭安排者的機構及其各自的關聯方作出陳述和保證，而不是，為免生疑問，借款人或其任何附屬公司或為借款人或其任何附屬公司的利益：

(I)行政代理或在本協議封面上被指定為聯合牽頭安排人、聯合簿記管理人、辛迪加代理和文件代理的任何機構或其各自的關聯公司都不是該貸款人資產的受信人(包括與任何人保留或行使本信貸協議或與本信貸協議或與本信貸協議有關的任何文件項下的任何權利有關的任何權利)的受信人，

(2)代表貸款人就承諾的訂立、參與、管理和履行作出投資決定的人是獨立的(在29 CFR第2510.3-21節所指的範圍內)，並且是銀行、保險公司、投資顧問、經紀交易商或其他持有或管理或控制至少50,000,000美元總資產的人，如29 CFR第2510.3-21(C)(1)(I)(A)-(E)節所述，

(3)代表該貸款人就承諾的訂立、參與、管理和履行作出投資決定的人，以及本信貸協議有能力在一般情況下以及就特定交易和投資策略獨立評估投資風險，

(4)代表貸款人就承諾和本信貸協議的訂立、參與、管理和履行作出投資決定的人是ERISA或《守則》或本信貸協議規定的受託人，並負責在評估本信貸協議項下的交易時行使獨立判斷；以及

(V)不會直接向行政代理或本信貸協議封面上被點名為聯合牽頭協調人、聯合簿記管理人、辛迪加代理和文件代理的任何機構或其各自的關聯公司支付任何費用或其他補償，以獲得與承諾或本信貸協議相關的投資建議(與其他服務相對)。

(C)行政代理和本信貸協議封面上被指定為聯合牽頭安排人、聯合簿記管理人、辛迪加代理和文件代理的機構特此通知貸款人，每個此等人士不承諾就本信貸協議擬進行的交易提供公正的投資建議，或以受託身份提供建議，並且該人在本信貸協議擬進行的交易中有經濟利益，因為該人或其關聯公司(I)可能會收到與承諾和本信貸協議有關的利息或其他付款，(Ii)如將承諾額延長至少於為該貸款人在承諾書中的利息而支付的款額，則可確認收益，或(Iii)可收取與本協議擬進行的交易或其他交易有關的費用或其他付款，包括結構費、承諾費、安排費、融資費、預付費用、承銷費、計價費、代理費、行政代理或抵押品代理費、使用費、最低使用費、信用證費用、預付費用、分期付款或替代交易費、修改費、手續費、定期保費、銀行承兑費，破碎費或其他提前解約費或與上述類似的費用。

(D)(I)每一貸款人特此同意：(X)如果行政代理通知貸款人，行政代理已自行決定該貸款人從行政代理或其任何關聯公司收到的任何資金(無論是作為本金、利息、手續費或其他款項的付款、預付或償還；個別和集體地)被錯誤地傳送給該貸款人(無論該貸款人是否知道)，並要求退還該付款(或其部分)，該貸款人應迅速(但在任何情況下不得遲於其後一個營業日)將該要求以當日資金支付的任何該等付款(或其部分)的金額退還給行政代理，連同自該貸款人收到上述款項(或其部分)之日起至該行政代理人按NYFRB利率及該行政代理人根據銀行業不時生效的銀行同業補償規則所釐定的利率向該行政代理人償還該款項之日起的每一天的利息，以及(Y)在適用法律允許的範圍內，該貸款人不得就該行政代理人就退回所收取的任何款項而提出的任何申索、反申索、抗辯或抵銷或補償的權利，並在此放棄對該行政代理人的任何申索、反申索、抗辯或補償的權利，包括但不限於基於“價值解除”或任何類似原則的任何抗辯。行政代理根據第10.11(D)條向任何貸款人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。

(Ii)每一貸款人在此進一步同意，如果其從行政代理或其任何關聯公司(X)收到的付款金額或日期與行政代理(或其任何關聯公司)就該付款(“付款通知”)或(Y)發出的付款通知(“付款通知”)或(Y)中指定的付款金額或日期不同，而付款通知之前或之後並未附有付款通知，則在每一種情況下，貸款人均應收到關於該付款的錯誤通知。每一貸款人同意，在每一種情況下，或如果它以其他方式意識到付款(或其部分)可能被錯誤發送，則該貸款人應迅速將該事件通知行政代理，並在接到行政代理的要求時，應迅速(但在任何情況下不得晚於其後一個營業日)將該要求以當日資金支付的任何此類付款(或部分)的金額退還給行政代理，連同自該貸款人收到該等款項(或部分款項)之日起至該等款項按NYFRB利率及該行政代理人根據不時生效的銀行業同業補償規則釐定之利率向管理代理人償還之日止的每一天的利息。

(Iii)借款人特此同意：(X)如果錯誤付款(或部分錯誤付款)因任何原因未能從收到該付款(或部分付款)的任何貸款人處追回，行政代理應取代該貸款人對該金額的所有權利，(Y)錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人所欠的任何義務，除非在每種情況下，該錯誤付款僅限於該錯誤付款的金額，即行政代理或其任何附屬公司從借款人收到的資金。

(Iv)本第10.11(D)條規定的每一方的義務應在行政代理人辭職或更換，或貸款人的任何權利或義務的轉移，或貸方的承諾終止，或任何信用證文件項下的所有義務的償還、清償或解除後繼續存在。

第11條

其他

11.1節點等。

(A)一般規定。除非本合同另有明確規定，否則本合同項下規定的所有通知和其他通信均應以書面形式(包括通過傳真傳輸)。所有此類書面通知應通過掛號信或掛號信郵寄，傳真或遞送到適用的地址、傳真號碼或電子郵件地址(除以下第(C)款另有規定外)，所有根據本協議明確允許通過電話發出的通知和其他通信應以適用的電話號碼發出，如下所示：

(I)如發給借款人，則寄往附表11.1上為借款人指明的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼，或寄往該當事人在發給其他各方的通知中所指明的其他地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼；

(Ii)如致行政代理或搖擺線貸款人，請寄往JPMorgan Chase Bank，N.A.，JPMorgan Chase Bank，10 South Dearborn，Floor L2，Suite IL1-0480，Chicago，IL 60603-2300.，收件人：Selena Shofner(電子郵件：selena.shofner@chee.com)，複印件：JPMorgan Chase Bank，N.A.，Midmarket Market Service，10 South Dearborn，Floor L2，Suite IL10480，Chicago，IL 60603-2300.商業銀行集團注意(傳真編號：(844)490-5663)(電子郵件：jpm.agency.cri@jpmgan.com；jpm.agency.servicing.1@jpmgan.com)；

(Iii)如以發行貸款人的身份送交摩根大通銀行，地址為JPMorgan Chase Bank，N.A.，South Dearborn，Floor L2，Suite IL10480，Chicago，IL 60603-2300，LC Agency Team注意(電話：(800)364-1969)(傳真號碼(電子郵件：chicago.lc.agency.activity.team@jpmchase.com)；

(Iv)如寄予摩根士丹利銀行(以發證貸款人身份)，寄往摩根士丹利銀行，地址為美國馬裏蘭州巴爾的摩蘭開斯特街1000號，郵編：21202，郵編：摩根士丹利貸款服務(傳真號碼：(718)233-2140)(電子郵件：msloanservice@mganstanley.com)；

(V)致美國新澤西州澤西城哈博賽德金融中心10號廣場1800號瑞穗銀行有限公司(以開證貸款人身份)，郵編：07311，傳真號碼：(201)626-9941)(電子郵件：lau_USCorp2@mizuhocbus.com)；

(Vi)如果發給北卡羅來納州富國銀行，以其發行貸款人的身份，致富國銀行，北卡羅來納州温斯頓-塞勒姆研究公司，401N.Research Pkwy.，北卡羅來納州温斯頓-塞勒姆，郵編：27101，注意：sbc-new@well sfargo.com；以及

(Vii)如果給任何其他貸款人，則寄往行政代理人在其行政調查問卷中指定的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼，或該當事一方在發給借款人和行政代理人的通知中指定的其他地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼。

通過專人或隔夜快遞服務發送的通知，或通過掛號信或掛號信郵寄的通知，在收到時應視為已發出；通過傳真發送的通知應在發送時視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出的，此類通知應視為已在收件人的下一個營業日開業時發出)。在以下(B)款規定的範圍內通過電子通信交付的通知，應按照該(B)款的規定有效。

(B)電子通訊。本協議項下向貸款人發出的通知和其他通信可根據行政代理批准的程序通過電子通信(包括電子郵件和互聯網或內聯網網站)交付或提供，但如果貸款人已通知行政代理它不能根據本條款接收通知，則前述規定不適用於根據第2條向任何貸款人發出的通知

第二節電子通信。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本協議項下向其發出的通知和其他通信，但此類程序的批准可僅限於特定的通知或通信。除非行政代理另有規定，(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送方收到預期收件人的確認後被視為已收到(如可用，通過“要求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)，但如果該通知或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為已在接收方的下一個營業日開業時發送，以及(Ii)在因特網或內聯網網站上張貼的通知或通信，在預期收件人按照前述第(I)款所述的電子郵件地址收到該通知或通信並標明其網站地址時，應被視為已收到。

(C)平臺。該平臺是“按原樣”和“按可用”提供的。代理相關人員不保證借款人材料的準確性或完整性或平臺的充分性，並明確不對借款人材料的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理相關人員不會就借款人材料或平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的任何保證。在任何情況下，代理人相關人員不對借款人、任何貸款人或任何其他人因借款人或行政代理人通過互聯網傳輸借款人材料而產生的任何類型的損失、索賠、損害賠償、債務或費用(無論是侵權、合同或其他方面)承擔任何責任，除非此類損失、索賠、損害賠償、債務或費用是由有管轄權的法院通過不可上訴的最終判決確定的，該等損失、索賠、損害賠償、債務或費用是由該代理人相關人員的嚴重疏忽、惡意或故意不當行為造成的；然而，在任何情況下，任何與代理人有關的人都不對借款人、任何貸款人或任何其他人負有任何間接、特殊、附帶、間接或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償)的責任。

(D)傳真或電子傳送的文件和簽名的效力。信用證單據可通過傳真或其他電子方式(如“.pdf”或“.tif”)傳輸和/或簽署。任何此類文件和簽名的效力，在符合適用法律的情況下，應與人工簽署的原件具有相同的效力和效果，並對借款人、行政代理和貸款人具有約束力。行政代理機構還可以要求任何此類文件和簽名由人工簽署的原件予以確認；但是，不要求或交付這些文件和簽名不應限制通過傳真或其他電子手段(例如“.pdf”或“.tif”)傳輸的任何文件或簽名的效力。

(E)行政代理和貸款人的信任。行政代理和貸款人應有權依賴並執行據稱由借款人或其代表發出的任何通知(包括電話通知)，即使(I)此類通知不是在

(I)本合同中規定的方式不完整，或者在本合同中規定的任何其他形式的通知之前或之後沒有，或者(Ii)根據接收方的理解，其條款與對其的任何確認有所不同。借款人應賠償每一與代理人有關的人和每一貸款人因依賴據稱由借款人或其代表發出的每一通知而產生的一切損失、費用、開支和債務。向管理代理髮出的所有電話通知以及與管理代理的其他通信均可由管理代理進行錄音，本合同雙方均同意進行此錄音。

(F)更改地址等借款人、行政代理、每家發行貸款機構和週轉貸款機構均可通過書面通知方式更改其在本合同項下的通知和其他通信的地址、傳真機或電話號碼。每一其他貸款人可以通過通知借款人、行政代理、每家發行貸款機構和擺動額度貸款機構，更改其通知和本協議項下其他通信的地址、複印機或電話號碼。此外，每家貸款人同意不時通知行政代理，以確保行政代理記錄有(I)有效地址、聯繫人姓名、電話號碼、傳真機號碼和電子郵件地址，以便向其發送通知和其他通信，以及(Ii)該貸款人的準確電匯指示。

11.2抵銷權。

除了現在或以後根據適用法律或以其他方式授予的任何權利以外，在違約事件發生和第9.2節所述的補救措施開始時，每個貸款人被授權在任何時間和不時無需出示、要求付款、拒付或其他任何類型的通知(所有這些權利在此明確放棄)來抵銷和挪用任何和所有存款(一般或特殊)以及該貸款人在任何時間持有或欠下的任何其他債務(包括但不限於，分行，借款人根據本協議、附註、其他信貸文件或其他規定，就借款人在本協議項下對貸款人的義務和負債，向借款人或就借款人的貸方或其賬户進行抵銷，不論行政代理或貸款人是否已根據本協議提出任何要求，儘管該等義務、負債或索賠可能是或有的或未到期的，但任何此類抵銷應被視為在違約事件發生後立即作出，即使該抵銷是在違約發生後作出或記入該貸款人的賬簿上的。借款人特此同意，任何根據第11.3(D)或3.8節購買本協議項下貸款和承諾的參與權的人，可以完全行使與其參與權益有關的所有抵銷權，就像該人是本協議項下的貸款人一樣。

11.3協議的好處。

(A)概括而言。本信貸協議的規定對本信貸協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人的利益具有約束力，但未經各貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本信貸協議項下的任何權利或義務，貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本信貸協議項下的任何權利或義務，但下列情況除外：(I)按照本節(B)款的規定轉讓給合格受讓人；(Ii)按照本節(D)款的規定參與；(Iii)以擔保權益的方式質押或轉讓擔保權益，但須受本節第(F)款或第(Iv)款的限制；或(Iv)按照本節第(G)款的規定向SPC轉讓(和

本合同任何一方的任何其他轉讓或轉讓嘗試均為無效)。本信貸協議中的任何明示或默示內容均不得被解釋為授予任何人(本信貸協議下或因本信貸協議下或因本信貸協議而獲得的任何法律或衡平法權利、補救或索賠)任何人(本信貸協議雙方及其各自的繼承人和受讓人除外，在本節(D)款規定的範圍內，以及在本協議明確規定的範圍內，授予貸款參與者任何法律或衡平法上的權利、補救或索賠。

(B)貸款人的轉讓。任何貸款人可隨時將其在本信貸協議項下的全部或部分權利和義務轉讓給一個或多個受讓人(包括其全部或部分承諾和當時欠其的貸款(包括參與LOC債務和週轉額度貸款)；但任何此類轉讓應遵守以下條件：

(I)最低款額。

(A)如轉讓的是轉讓貸款人承諾的全部剩餘款額及當時欠該貸款人的貸款，或轉讓予貸款人、貸款人的聯屬公司或核準基金，則無須轉讓最低款額；及

(B)在本節(B)(I)(A)款沒有描述的任何情況下，承諾額的總額(為此目的，包括根據該承諾書未償還的貸款)，或如適用的承諾額當時尚未生效，則轉讓貸款人在每項此類轉讓的限制下的貸款本金餘額不得少於5,000,000美元，除非行政代理人，以及只要沒有違約事件發生且仍在繼續，借款人另有同意(每次同意不得無理扣留或拖延)；但條件是，對受讓人小組成員的同時分配以及受讓人組成員對單一合格受讓人(或對合格受讓人及其受讓人組成員)的同時分配，將被視為單一分配，以確定是否達到了這一最低金額。

(Ii)按比例計算的數額。每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本信貸協議項下與所轉讓貸款或承諾有關的所有權利和義務的按比例部分轉讓，但第(2)款不適用於週轉額度貸款人在週轉額度貸款方面的權利和義務；

(Iii)所需的同意。除本節第(B)(I)(B)款規定的範圍和下列規定外，任何轉讓均不需徵得同意：

(A)必須徵得借款人的同意(同意不得無理拒絕或拖延)，除非(1)違約事件已發生並在轉讓時仍在繼續，或

(2)轉讓對象為貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金，如果轉讓貸款人和管理代理人在向借款人遞交建議轉讓通知後五個工作日內沒有收到借款人的反對意見，則應視為已給予同意；

(B)就循環信貸安排進行的任何轉讓均須徵得行政代理人的同意(此種同意不得被無理拒絕或延遲)，除非該項轉讓是給貸款人或貸款人的關聯公司；

(C)任何增加受讓人蔘與一份或多份信用證規定的風險的義務的轉讓，均須徵得每一開證貸款人的同意(這種同意不得被無理扣留或拖延)(不論當時是否尚未完成)；和

(D)就循環信貸安排進行的任何轉讓均須徵得迴旋額度貸款人的同意(該同意不得被無理扣留或延遲)。

(四)分配和假設。每項轉讓的當事人應簽署並向行政代理交付一份轉讓和假設，以及3,500美元的處理和記錄費；但行政代理可在任何轉讓的情況下，自行酌情選擇免除此類處理和記錄費。如果受讓人不是貸款人，則應向行政代理提交一份行政調查問卷。

(V)不得轉讓給借款人。不得向借款人或借款人的任何關聯公司或子公司進行此類轉讓。

(六)不得轉讓給自然人。不得對自然人進行此種轉讓。

在行政代理根據本節第(C)款接受和記錄的前提下，從每項轉讓和假設中規定的生效日期起及之後，受讓人應是本信貸協議的一方，並在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，享有本信貸協議項下貸款人的權利和義務，而在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，該轉讓貸款人應免除其在本信貸協議項下的義務(如轉讓和承擔包括轉讓貸款人在本信貸協議項下的所有權利和義務，該貸款人將不再是本合同的一方，但應繼續有權享有第3.9、3.12、3.13、3.14和11.5條中關於該轉讓生效日期之前發生的事實和情況的利益)。應要求，借款人應(自費)簽署並向受讓人貸款人交付一份票據。貸款人根據本信貸協議轉讓或轉讓的任何權利或義務不符合本款的規定，就本信貸協議而言，應視為該貸款人根據本節第(D)款的規定出售該權利和義務的參與人。

(C)註冊紀錄冊。僅為此目的而作為借款人代理人行事的行政代理應在代理處地址保存一份交付給它的每項轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，用於記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議條款不時欠每個貸款人的貸款的承諾和本金(以及所述利息)(“登記冊”)。登記冊中的條目應是決定性的(沒有明顯錯誤)，借款人、行政代理和貸款人可以將其姓名根據本信貸協議的條款記錄在登記冊上的每個人視為本信貸協議項下的貸款人，儘管有相反的通知。在合理的事先通知下，該登記冊應可供借款人在任何合理的時間和不時查閲。此外，登記冊應可供任何貸款人在任何合理時間查閲與登記冊有關的記項，並可在發出合理的事先通知後不時查閲。

(D)參與。任何貸款人可隨時在未經借款人、任何發行貸款人、迴旋貸款機構或行政代理同意或通知的情況下，將股份出售給任何人(除自然人或借款人或借款人的任何關聯公司或附屬公司或借款人的任何競爭對手外，該信件註明借款人重述生效日期)(該函件可由借款人不時修訂、修訂及重述、補充或以其他方式修改，以確定其他從事借款人所從事業務的人士)，應向貸款人(每個“貸款參與者”)提供該貸款人在本信貸協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分承諾和/或貸款；但(I)該貸款人在本信貸協議項下的義務應保持不變，(Ii)該貸款人仍應就履行該等義務對本信貸協議的其他各方單獨負責，以及(Iii)借款人、行政代理和其他貸款人應繼續就該貸款人在本信貸協議下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道。根據第11.3(D)條出售股份的每一貸款人應僅出於維護登記冊的目的而作為借款人的非受託代理人，以滿足《美國財政部條例》第5f.103-1(C)條的要求, 保存一份登記冊，其中記錄其已向其出售參與權的每個貸款參與者的名稱和地址，以及每個此類貸款參與者在貸款或該貸款人在本信貸協議下的其他權利和義務中的權益的本金金額(和聲明的利息)(“參與者登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何貸款參與者的身份或與貸款參與者在任何承諾、貸款、信用證或其根據本信貸協議承擔的其他義務中的權益有關的任何信息)，除非這種披露是必要的，以確定該等承諾、貸款、信用證或其他義務是根據美國財政部條例第5f.103-1(C)條以登記形式登記的。參賽者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下是決定性的。貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本信貸協議的唯一權利，並批准對本信貸協議任何條款的任何修訂、修改或豁免；但此類協議或文書可規定，未經貸款參與者同意，貸款人不得同意任何將改變貸款金額、利率或期限的修訂、豁免或其他修改，或任何其他需要所有貸款人一致同意的事項。除本節第(E)款另有規定外，借款人同意每個貸款參與方均有權享有第3.9、3.12、3.13和3.14款的利益，其程度與其作為貸款人並根據本節第(B)款以轉讓方式獲得其權益的程度相同。在法律允許的範圍內, 每個貸款參與者還應有權享受第11.2節的好處，就像它是

貸方，只要該貸款參與方同意將其視為貸方遵守第3.8節。

(E)貸款參與者權利。貸款參與人無權根據第3.9、3.12或3.14條獲得高於適用貸款人就出售給該貸款參與人的參與權所應獲得的任何付款，除非將參與權出售給該貸款參與人是在徵得借款人事先書面同意的情況下進行的。如果貸款參與者是外國貸款人，則它無權享受第3.13節的利益，除非借款人被通知將參與出售給該貸款參與者，參與貸款人向借款人提供了一份IRS表格W-8IMY，並且該貸款參與者為了借款人的利益同意遵守第3.13條，就像它是貸款人一樣。

(F)不受限制的任務。任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本信貸協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益(包括根據其票據(如有))，以保證該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行的義務的任何質押或轉讓，本節不適用於任何該等擔保權益的質押或轉讓；但該等質押或轉讓不得解除該貸款人在本信貸協議項下的任何義務，或以任何該等質權人或受讓人代替該貸款人作為本信貸協議的一方。

(G)特殊目的實體。儘管本協議有任何相反規定，只要依照第11.3(G)節的任何行動不會增加借款人的成本或開支，任何貸款人(“授予貸款人”)均可向特殊目的融資工具(“SPC”)授予選擇權，為該授予貸款人根據本信貸協議有義務提供資金的任何貸款的全部或任何部分提供資金；但(I)本協議的任何條款均不構成任何SPC為任何貸款提供資金的承諾，(Ii)如果SPC選擇不行使該選擇權或以其他方式未能為該貸款的全部或任何部分提供資金，則授予貸款人應根據本協議的條款承擔為該貸款提供資金的義務，(Iii)根據第11.6條，SPC不具有任何投票權，(Iv)對於本協議項下的通知、付款和其他事項，借款人、行政代理和貸款人沒有義務與SPC打交道。但可以將他們的通信和與該SPC相關的其他交易限制在適用的授予貸款人。本協議項下SPC為貸款提供資金時，應利用授予貸款人的承諾，與此類貸款由該授予貸款人提供資金的程度相同，且如同此類貸款由該授予貸款人提供資金一樣。本協議各方同意，只要授信貸款人提供此類賠償或支付此類款項，SPC不對本信貸協議項下貸款人應負責任的任何賠償或付款承擔責任。儘管本信用協議中包含任何相反的規定，任何SPC都可以披露與其向任何評級機構提供貸款資金有關的任何非公開信息, 商業票據交易商或向該SPC提供任何擔保或擔保的供應商，只要此類披露明確指定為保密的。未經每個授信貸款人事先書面同意，不得修改第11.3(G)條，其貸款的全部或任何部分在修改時由SPC提供資金。

(H)以電子方式執行任務。在任何轉讓和假設中，“執行”、“已簽署”、“簽名”和類似含義的詞語應被視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄，在任何適用法律的範圍內和任何適用法律(包括《聯邦全球和國家商務電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法案》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律)中規定的範圍內，每個電子簽名或以電子形式保存的記錄的法律效力、有效性或可執行性均應與手動簽署簽名或使用紙質記錄保存系統相同。

11.4無豁免；補救措施累積。

行政代理或任何貸款人未能或延遲行使本協議或任何其他信貸文件項下的任何權利、權力或特權，借款人與行政代理或任何貸款人之間的任何交易過程不得視為放棄該等權利、權力或特權；任何單一或部分行使本協議或任何其他信貸文件項下的任何權利、權力或特權，亦不得妨礙行使本協議或任何其他信貸文件項下的任何其他權利、權力或特權。本協議規定的權利和補救措施是累積性的，不排除行政代理或任何貸款人本來會享有的任何權利或補救措施。在任何情況下，對借款人的任何通知或要求都不應使借款人有權在類似或其他情況下獲得任何其他或進一步的通知或要求，或構成放棄行政代理或貸款人在任何情況下無需通知或要求而採取任何其他或進一步行動的權利。

11.5費用的支付；賠償。

(A)借款人應按要求付款：

(I)行政代理、首席安排人及其各自的關聯公司在起草、談判和管理信用證單據及其任何修正案以及完成擬進行的交易時發生的任何和所有律師費以及合理的、有文件記錄的自付費用和開支；以及

(Ii)代理人或貸款人在任何工作、重組或類似安排中，或在違約事件發生後，因保護、保存、行使或執行信用證文件的任何條款或與任何止贖、催收或破產程序有關而發生的所有合理和有文件記錄的自付費用和開支(包括內部和其他律師、評估師和顧問的費用和支出)；

但在每種情況下，律師費應限於一名律師的律師費，但不包括內部律師的分配費用，如有必要，還應包括在每個適當司法管轄區的一名當地律師的分配費用(可包括在多個司法管轄區工作的一名特別律師)。

上述成本和支出應包括行政代理人發生的所有合理和有文件記錄的自付費用，以及行政代理人或任何貸款人聘請的獨立公共會計師和其他外部專家的合理和有文件記錄的自付費用。如果借款人提出要求，行政代理或貸款人將在提出要求後10個工作日內向借款人提供一份證明，詳細列出根據本條款第11.5(A)條要求的任何金額的合理詳細依據。根據本條款11.5(A)項應支付的所有款項應在提出要求後20個工作日內支付。本節中的協議在承諾終止和所有債務償還後繼續有效。

(B)責任限制。在適用法律允許的範圍內，(I)借款人不得就因他人使用通過IntraLinks或其他類似信息傳輸系統獲得的與信用協議相關的任何信息或材料而產生的任何責任(定義如下)向上述任何人的行政代理、任何牽頭安排人、任何辛迪加代理、任何文件代理、任何發行貸款人和任何貸款人以及任何關聯方提出任何索賠，且借款人特此放棄索賠。具有司法管轄權的法院的不可上訴判決)，以及(Ii)本合同任何一方均不得主張，且每一方當事人特此免除對(X)任何貸款人相關人士或(Y)借款人及借款人的任何關聯方(每個此等人士被稱為“公司相關人士”)因下列原因而產生的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(而非直接或實際損害賠償)的責任理論：或因本信貸協議、任何其他信貸單據或據此預期的任何協議或票據、因此或因此而預期的任何交易、任何貸款或信用證或其收益的使用；但第11.5(B)節的任何規定均不免除借款人根據第11.5(C)節的規定，就第三方對該受償人提出的任何特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償所承擔的任何義務。在本條款11.5(B)中使用的，“負債”是指任何損失、索賠(包括當事人內部索賠)、要求, 任何種類的損害或責任。

(C)賠償。

(I)借款人應賠償上述每一名代理人、每名首席協調人、每名貸款人及其各自的關聯方(統稱為“受賠方”)，使其免受任何和所有債務、義務、損失、損害賠償、罰款、索賠(包括當事人間索賠)、索償、訴訟、判決、訴訟、費用、合理和有文件記錄的自付費用和支出(包括律師費，限於代表所有受賠方的一名律師的合理和有文件記錄的自付費用和支出)，作為一個整體，但不包括內部律師的分攤費用，如有必要，在每個適當的司法管轄區內的一名本地律師(可包括一名在多個司法管轄區工作的特別律師)對所有該等受彌償人視為整體的(在實際或被認為存在利益衝突的情況下，受該衝突影響的任何受彌償人通知借款人存在衝突並隨後保留其自己的律師，另一家律師事務所為每一受影響的受彌償人提供的律師事務所，以及所有其他類似情況的受彌償人)任何種類或性質，可在任何時間強加於任何該等受彌償人、招致或針對任何該等受彌償人的、與(A)執行、交付、交付、或與其有關的任何方式而招致或斷言的執行、履行或管理任何信用證文件或任何其他協議、函件或文書，這些協議、信函或文書是與所考慮的交易或完成交易有關而交付的

在計劃進行的交易中，(B)任何承諾或貸款，或其收益的使用或擬議用途，(C)在借款人或其任何子公司目前或以前擁有或經營的任何財產上或從任何財產中實際或據稱存在或釋放危險材料，或以任何方式與借款人或其任何子公司有關的任何環境責任，或(D)與上述任何內容有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或程序，無論是基於合同、侵權或任何其他理論(包括對任何待決或威脅索賠的調查、準備或抗辯)，調查、訴訟或法律程序)，不論是否由借款人、任何受償方或任何第三方開始，也不論任何受償方是否為其中一方(以上所有事項，統稱為“賠償責任”)；但如該等法律責任、義務、損失、損害賠償、罰則、申索、索償、要求、訴訟、判決、訴訟、訟費、開支或支出，是由具司法管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決裁定為因該受彌償人或其關連各方的嚴重疏忽、不守信用或故意行為不當所致，則上述彌償不得(X)適用於該受彌償人，(Y)借款人就實質違反本信貸協議或其他信貸文件所規定的受彌償人(或其關聯方)的義務而向任何受彌償人提出的任何申索(以具司法管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定的範圍為限)或(Z)因訴訟而產生的任何責任、義務、損失、損害、罰款、申索、要求、訴訟、判決、訴訟、訟費、開支或支出, 任何受彌償人對另一受彌償人提起的訴訟或法律程序(包括任何調查或研訊)(但涉及(A)借款人或其聯屬公司的指稱行為或不作為，或(B)以行政代理人、任何其他代理人或任何其他安排人或賬簿管理人的身分針對行政代理人、任何其他代理人或任何其他安排人或簿記管理人的訴訟、訴訟、法律程序(包括任何調查或研訊)除外)。根據本條款11.5(C)項應支付的所有款項應在提出要求後的10個工作日內支付。本節中的協議在行政代理人辭職、任何貸款人被替換、承諾終止以及所有債務的償還、清償或解除後仍然有效。

(Ii)在第11.5(C)(I)節中規定的賠償承諾可能因違反任何適用法律或公共政策而無法強制執行的範圍內，借款人應盡最大努力支付和履行適用法律允許的每項賠償責任。

11.6修正案、棄權和異議。

除第3.10(B)和(C)款另有規定外，不得修改、更改、放棄、解除或終止本信貸協議或任何其他信用單據或其任何條款，除非該等修改、更改、放棄、解除或終止是以書面形式進行的，並由所需貸款人和借款人簽署；但未經受此影響的每一貸款人同意，不得進行此類修改、更改、放棄、解除或終止：

(A)延長任何貸款的到期日(第2.8條允許的除外)，或延長或推遲任何貸款本金的付款或預付款或任何信用證的無償提款的時間；

(B)降低利率或款額，或延長支付利息(不包括因免除違約後的任何利率增加而適用)或本協議所訂費用的支付時間；

(C)減少或免除任何貸款的本金或任何信用證的無償提款；

(D)增加或延長貸款人的承諾(有一項理解並商定，放棄任何違約或違約事件或放棄任何強制性減少的承諾不應構成改變任何貸款人的任何承諾的條款)；

(E)解除借款人的義務或同意借款人轉讓或轉讓其在信用證文件下(或與之有關)的任何權利和義務，或免除任何國內子公司根據第7.10節交付的任何擔保協議下的義務；

(F)修訂、修改或放棄本第11.6條或第3.7條的任何規定(或規定向貸款人支付或墊付款項的按比例性質的任何其他規定)、3.8或9.1(A)條；

(G)減少規定貸款人的定義中所指明的任何百分比；或

(H)修訂或以其他方式修改替代貨幣的定義。

儘管有上述規定，(I)未經行政代理同意，不得修改第10款的規定；(Ii)未經任何發行貸款機構的同意，不得修改第2.2條的規定；以及(Iii)未經迴旋貸款機構的同意，不得修改第2.3條的規定。

儘管在上文所述的某些情況下需要徵得所有貸款人的同意，但(X)每個貸款人都有權在其認為合適的情況下就影響貸款或信用證的任何重組計劃進行表決，而且每個貸款人都承認《破產法》第1126(C)節的規定取代了本文所述的一致同意的規定，以及(Y)被要求的貸款人可同意允許借款人在破產或破產程序中使用現金抵押品。

就任何擬議的修訂、豁免或同意而言，如果要求貸款人同意的比例大於所要求的貸款人，並且已獲得所需貸款人的同意，但未獲得一個或多個其他貸款人的同意(任何以書面形式聲明不提供此類同意的貸款人，或其同意未在本文規定的修改、放棄或同意的適用期限內獲得同意的貸款人)，則只要行政代理不是非同意貸款人，借款人就可以在該貸款人成為非同意貸款人後45天內，向行政代理及該未經同意的貸款人發出書面通知，表示借款人有意促使該未經同意的貸款人出售其承諾中該等未經同意的貸款人的所有權益，其金額相等於

根據一項或多項轉讓及假設，其本金餘額及截至出售日期為止的所有應計利息及費用，該等出售不含溢價或折扣。在任何此類通知的情況下，該未經同意的貸款人應被要求出售和轉讓本節規定的權益(包括其所有相關的權利和義務)。任何此類出售未經同意的貸款人的承諾必須出售給合格的受讓人，除非行政代理另有約定，否則借款人應單獨負責採購該合格受讓人，而不向行政代理或任何貸款人支付任何費用。根據本節向合格受讓人轉讓的任何此類轉讓應符合第11.3節(B)(Iv)款的規定。在擬議的修訂、豁免或同意待決期間或之後的任何時間，應借款人的請求，行政代理應迅速向借款人提供(無論如何在一個工作日內)借款人的姓名、聯繫信息、承諾額百分比、本金餘額以及在提出請求時為非同意貸款人或尚未決定是否批准或同意該修訂、豁免或同意的任何其他合理要求的信息。

11.7對應項。

本信貸協議可以簽署任何數量的副本，每個副本在簽署和交付時應為正本，但所有副本應構成一份相同的文書。

11.8Headings。

本協議各節和小節的標題僅為方便起見，不得以任何方式影響本信貸協議任何條款的含義或解釋。

11.9賠償的存續。

本合同規定的所有賠償(包括第3.9、3.12、3.13、3.14和11.5條規定的賠償)應在本信貸協議的執行和交付、貸款的發放、信用證的簽發、貸款的償還、LOC義務和其他義務的償還以及本合同項下的承諾終止後繼續存在。在本合同項下作出的所有陳述和保證，以及在根據本合同或根據本合同交付的任何其他信用證文件或其他文件中作出的所有陳述和保證，或與本合同或與之相關的所有表述和保證，在本合同和本合同的簽署和交付後仍然有效。行政代理和每個貸款人一直或將依賴此類陳述和擔保，無論行政代理或任何貸款人或代表他們進行的任何調查，即使行政代理或任何貸款人在任何信貸延期時可能已經通知或知道任何違約，只要任何貸款或本合同項下的任何其他義務仍未償還或未履行，此類陳述和擔保應繼續完全有效。

11.10行政法；舉辦地；管轄權。

(A)本信貸協議和其他信貸文件以及雙方在本協議項下的權利和義務，以及

應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和解釋。除本款規定外，(I)在因本信貸協議或任何其他信貸文件而引起或與之有關的任何訴訟、訴訟、法律程序、索賠或反索賠中，本協議每一方都不可撤銷和無條件地為自己及其財產接受位於紐約縣的紐約州最高法院和紐約南區美國地區法院的管轄權，並接受或執行與本信貸協議或任何其他信貸文件有關的任何訴訟、訴訟、程序、索賠或反索賠，和(Ii)本協議各方不可撤銷且無條件地同意，關於任何此類訴訟、訴訟、法律程序、索賠或反索賠的所有索賠只能在紐約州提出，或在法律允許的範圍內向該聯邦法院或在新澤西州的法院(或在法律允許的範圍內的聯邦法院)提出。借款人不可撤銷地同意在與本信貸協議或任何其他信貸文件有關的任何訴訟、訴訟、法律程序、索賠或反索賠中以掛號或掛號郵寄、預付郵資的方式將其副本郵寄到第11.1條規定的通知地址，該送達在郵寄後10天生效。本條例並不影響貸款人以法律允許的任何其他方式送達法律程序文件的權利，或在任何其他司法管轄區對借款人提起法律程序或以其他方式進行訴訟的權利。借款人同意在任何訴訟、訴訟、法律程序中的最終判決, 在上述任何法院的索賠或反索賠應是決定性的，並可在其他司法管轄區通過對判決提起訴訟或以法律規定的任何其他方式強制執行；但第11.10(A)條的任何規定均無意損害借款人根據適用法律提出上訴或尋求擱置任何判決的權利。

(B)借款人在此不可撤銷地放棄其現在或以後對因本信貸協議或本(A)款所指的任何其他信貸文件而引起或與之相關的任何前述訴訟、訴訟、法律程序、索賠或反索賠提出的任何反對，並在此進一步不可撤銷地放棄並同意不在任何該等法院提出抗辯或申索，即在任何該等法院提出的任何該等訴訟、訴訟、法律程序、申索或反申索已在不方便的法院提出。

11.11放棄陪審團審判；放棄間接損害賠償。

本信貸協議的每一方在此不可撤銷地放棄因本信貸協議、任何其他信貸單據或本信貸協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何訴訟、訴訟、程序、索賠或反索賠的所有由陪審團審理的權利。本協議的每一方(A)證明，沒有任何其他人的代表、代理人或代理人明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該其他人不會尋求強制執行前述豁免；(B)承認IT和本協議的其他各方是受本節中相互放棄和證明的引誘而簽訂本信貸協議和其他信貸文件的。本協議雙方同意不對本協議的任何其他方、其任何關聯公司或其各自的董事、高級管理人員、僱員、律師或代理人提出任何責任理論上的任何索賠，以賠償因本協議所述任何交易而產生的或與之相關的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償；但本句子中包含的任何內容均不得限制借款人根據第11.5(C)條承擔的賠償義務。

11.12可伸縮性。

如果信用證單據中的任何條款被確定為非法、無效或不可執行，則該條款應完全可分割，其餘條款應保持完全效力，並應在不執行非法、無效或不可執行條款的情況下進行解釋。

11.13進一步保證。

借款人同意，在行政代理的合理要求下，迅速採取合理要求的行動，以實現本信貸協議和其他信貸文件的意圖。

11.14保密。

行政代理機構、發放貸款機構和貸款機構均同意對信息保密(定義見下文)，但信息可披露給(A)其關聯公司及其各自的合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人、顧問和代表，不包括股權證券部門及其成員(有一項理解是，此類披露的對象將被告知此類信息的保密性質並被指示對此類信息保密)。(B)在任何聲稱對其具有管轄權的監管機構(包括任何自律機構，如全國保險監理員協會)要求的範圍內，(C)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內，(D)向本合同的任何其他當事人，(E)在行使本信用協議或任何其他信用文件或與本信用協議或任何其他信用文件有關的任何訴訟或程序下的任何補救措施，或在行使本信用協議或任何其他信用文件下或根據本信用協議或其下的權利的任何訴訟或程序時，(F)在符合(X)包含與本節條款大體相同的條款的協議或(Y)IntraLinks或類似網站上的標準保密承諾的情況下，向(I)本信貸協議下其任何權利或義務的任何受讓人或貸款參與者，(Ii)任何保險經紀人或信用保險提供者，或(Iii)與借款人及其義務有關的任何掉期或衍生交易的任何實際或預期的對手方(或其顧問), (G)經借款人事先書面同意，或(H)在此類信息(X)變得可公開的範圍內，除非由於違反本節的規定，或者(Y)行政代理、任何貸款人或其各自的任何附屬機構可以非保密方式從借款人以外的來源獲得信息，而適用的代理、發放貸款的貸款人或貸款人不知道該來源通過披露信息違反了任何保密義務。此外，行政代理和貸款人可以向市場數據收集者、信用評級機構、貸款行業的類似服務提供商以及行政代理和貸款人披露與本信貸協議、其他信貸文件和貸款的行政和管理相關的服務提供商，披露本信貸協議的存在和關於本信貸協議的信息。

就本節而言，“信息”是指從借款人或其任何子公司收到的與借款人或任何子公司或其各自業務有關的所有信息，但行政代理或任何貸款人在借款人或任何子公司披露之前在非保密基礎上可獲得的任何此類信息除外，但在重述生效日期之後從借款人或任何子公司收到的信息，在交付時以書面形式明確標識為機密。按照本節規定對信息保密的任何人，如果其對信息保密的謹慎程度與其根據自己的保密信息所作的謹慎程度相同，則應被視為已履行其義務。

11.15非公開信息。

每一貸款人承認，借款人或行政代理根據本信貸協議或與本信貸協議相關或在管理過程中提供的所有信息，包括豁免和修改請求，都將是辛迪加級別的信息，其中可能包含MNPI。每一貸款人向借款人和行政代理陳述並同意：(I)它已制定了有關使用MNPI的合規程序，並將根據該程序和適用法律(包括聯邦、州和外國證券法)處理MNPI；(Ii)它已在其管理問卷中確定了一名信用聯繫人，該聯繫人可能會根據其合規程序和適用法律(包括聯邦、本協議的目的是：(I)根據國家和外國證券法；(Iii)將導致至少有一名個人在任何時候都已在平臺的內容聲明屏幕上選擇了“私密方信息”或類似的標識，以使該公共貸款方或其代表能夠根據該公共貸款方的合規程序和適用法律(包括美國聯邦和州證券法)，參考不能通過平臺的“公共方信息”部分提供並且可能包含MNPI的借款人材料。

11.16實體。

本信貸協議連同其他信貸文件、摩根大通接洽函件及費用函件代表本信貸協議及協議雙方的完整協議，並取代所有先前的口頭或書面協議及諒解(如有)，包括任何與信貸文件或與本信貸文件或本信貸文件中擬進行的交易有關的承諾函、承諾函或函件；但借款人及代理人及其關聯方所屬承諾書或承諾函的規定，在本信貸協議明確規定的範圍內，在本信貸協議的簽署和交付後仍然有效。

11.17具有約束力；續訂協議。

(A)本信貸協議應在借款人和行政代理簽署並交付時生效，行政代理應已收到本協議的副本(傳真或其他形式)，合併在一起時應帶有每個貸款人的簽名，此後本信貸協議應對借款人、行政代理和每個貸款人及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。

(B)本信貸協議應是一份持續的協議，在所有貸款、LOC債務、利息、費用和其他債務全部付清(尚未提出索賠的或有債務除外)且所有承諾書和信用證均已終止(或就信用證而言，LOC債務已以現金抵押)之前，本協議應保持全部效力和效力。一旦終止，借款人將不再承擔信用證文件下的其他義務(倖存的賠償條款除外)；但如果行政代理或任何貸款人因破產或重組或其他訴訟而全部或部分撤銷或以其他方式要求恢復或退還任何債務，則信用文件應自動恢復，要求恢復或退還的所有金額以及行政代理或任何貸款人與此相關的所有合理和有文件記錄的自付費用和支出應被視為包括在債務中。

11.18PATRIOT法案公告。

受《愛國者法案》約束的每個貸款人和行政代理(為其自身而非代表任何貸款人)特此通知借款人，根據《愛國者法案》的要求，它需要獲取、核實和記錄借款人或任何未來擔保人的身份信息，該信息包括借款人或任何未來擔保人的姓名和地址，以及允許該貸款人或行政代理(如果適用)根據《愛國者法案》確定借款人或任何未來擔保人身份的其他信息。

11.19不承擔諮詢或受託責任。

就本協議所擬進行的每項交易的所有方面(包括本協議的任何修訂、豁免或其他修改或任何其他信貸單據的修改)，借款人確認並同意，並確認其關聯方的理解：(I)(A)代理人、貸款人、簽發貸款人和牽頭安排人就本信貸協議提供的安排和其他服務，一方面是借款人及其關聯方與代理人、貸款人、簽發貸款人和牽頭安排人之間的獨立商業交易，另一方面(B)借款人已在其認為適當的範圍內諮詢了其自己的法律、會計、監管和税務顧問，以及(C)借款人有能力評估、理解並接受本合同和其他信用證文件所擬進行的交易的條款、風險和條件；(Ii)(A)每一名代理人、貸款人、發證貸款人及牽頭安排人現時及一直只以主事人身分行事，除非有關各方以書面明文約定，否則不是、不是亦不會以借款人或其任何聯屬公司或任何其他人士的顧問、代理人或受信人身分行事；及(B)代理人、貸款人開證貸款人或牽頭安排人對借款人或其任何關聯公司在本合同中規定的交易中負有任何義務，但本合同和其他信用證文件中明確規定的義務除外；和(3)代理人、貸款人、發行貸款人和牽頭安排人及其各自的關聯公司可能從事廣泛的交易，涉及的利息不同於借款人及其關聯公司的利息，而代理人、貸款人和任何代理人、貸款人都不參與, 發行貸款人或牽頭安排人有任何義務向借款人或其任何關聯公司披露任何此類權益。

11.20判決貨幣。

如果為了在任何法院獲得判決，有必要將一種貨幣下的到期金額或任何其他信用證單據兑換成另一種貨幣，所使用的匯率應是根據正常的銀行程序，行政代理可以在作出最終判決的前一個營業日以該另一種貨幣購買第一種貨幣的匯率。借款人根據本合同或其他信貸文件應支付給任何代理人或貸款人的任何該等款項的債務，即使有任何貨幣(“判斷貨幣”)的判決，也只能在行政代理收到任何被判定為應以判斷貨幣支付的款項後的第二個營業日內，按照正常的銀行程序，以判斷貨幣購買協議貨幣。如果如此購買的協議貨幣的金額少於借款人最初以協議貨幣支付給行政代理的金額，借款人同意作為一項單獨的義務，即使有任何此類判決，也要賠償行政代理或該義務所欠個人的此類損失。如果如此購買的協議貨幣的金額大於該貨幣最初應支付給行政代理的金額，行政代理同意立即將任何超出的金額退還給借款人(或根據適用法律有權獲得的任何其他人)。

11.21承認並同意接受受影響金融機構的自救。

儘管任何信用證文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何信用證文件項下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，都可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認和同意受以下約束：

(A)適用的決議授權機構將任何減記和轉換權力應用於本協議所規定的任何一方(受影響的金融機構)可能須向其支付的任何該等債務；及

(B)任何自救行動對任何該等負債的影響，包括(I)全部或部分減少或取消任何該等負債，(Ii)將該等負債全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母企業或橋樑機構的股份或其他所有權工具，並可向其發行或以其他方式授予該機構，而該等股份或其他所有權工具將被其接受，以代替本信貸協議或任何其他信貸文件所規定的任何該等債務的任何權利，或(Iii)

與適用決議機構的減記和轉換權的行使有關的此類責任條款的變更。

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