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根據本績效股票單位獎勵協議(包括本《協議》附件A)和本計劃的條款和條件，對績效股票單位(“績效股票單位”)進行獎勵。根據本協議授予的績效股票單位的目標數量為[●](“目標單位”)。該獎項的“授予日期”為[●]。獲得本獎項的每個績效股票單位應代表普通股的名義份額，每個績效股票單位的價值等於普通股在任何給定時間的公平市場價值。

2.以計劃為準；定義。本協議受本計劃的條款和條件的約束，本計劃的條款應在與本協議的規定不相牴觸的範圍內進行控制。如果本計劃的條款與本協議的規定不一致，則以本協議為準。本協定受理事會或委員會根據計劃頒佈並以書面形式傳達給參與方的任何規則的約束。除非在此定義，否則本計劃中定義的此處使用的大寫術語應具有與本計劃中分配給它們的相同含義。

A.在參與者持續受僱於本公司或附屬公司或服務於本公司或附屬公司直至履約期間結束(定義見附錄A)的情況下，根據履約股份單位可發行的普通股的實際股數應根據本協議附件A及本第三節所載的以業績為基礎的歸屬要求確定。根據附錄A或本第三節的條款歸屬的履約股份單位在本文中統稱為“既得單位”。所有其他績效股票單位在本文中統稱為“未歸屬單位”。

B.根據附錄A確定的歸屬單位應在歸屬日期(定義見附錄A)歸屬。根據本計劃和本協議的規定，公司應在歸屬日期後三十(30)天內，且在任何情況下不得遲於履約期(見附錄A)結束的歷年結束後兩個半月內，向參與者或參與者的遺產代理人交付數量等於歸屬於參與者的歸屬單位數量的普通股。既得單位只能相對於全部股份進行轉換，

C.如果控制權變更在履約期結束之前發生，並且參與者在控制權變更生效日期之前沒有經歷服務終止，則參與者應在控制權變更完成之前，通過縮短的履約期(截至控制權變更生效日期之前結束)，獲得相當於委員會確定的基於公司業績的績效股票單位數量的普通股數量。

4.沒收績效股票單位。未歸屬單位應在(I)歸屬日期(如果基於績效的歸屬條件未得到滿足且績效存量單位未按照第3條歸屬)和(Ii)在符合第3條的前提下參與者終止服務的情況下，立即沒收，無需支付任何代價。一旦沒收，參與者對被沒收的未歸屬單位的所有權利將終止，公司方面不再承擔任何義務。

5.對績效股票單位的限制。在符合本計劃和本協議條款的情況下，參與者不得出售、轉讓、質押、質押、保證金、轉讓或以其他方式對任何績效股票單位進行抵押，但參與者可以將部分或全部績效股票單位無償轉讓給(A)參與者直系親屬的一個或多個成員，(B)參與者或其直系親屬擁有超過50%實益權益的信託，(C)參與者或其直系親屬控制資產管理的基金會，或(D)參與者或其直系親屬擁有50%以上表決權權益的任何其他實體。任何此類受讓人必須書面同意公司規定的格式，以遵守本協議的所有條款，與適用於參與者的條款具有相同的約束力。儘管有任何此類轉讓，以參與者繼續受僱或服務於本公司或其附屬公司為條件的任何歸屬應繼續與參與者的繼續受僱或服務有關，本協議下適用於參與者的任何契諾應繼續適用於參與者。此外，只要委員會認為，由於適用法律的變化或本協定日期後情況的變化，採取這種行動是適當的，委員會可自行決定取消對此類業績存量單位的任何或全部限制。

6.股東的權利。在向參與者發出一張或多張證書或以參與者名義登記該等股票作為普通股之前，參與者對於本協議所涵蓋的任何績效股票單位沒有股東權利(包括但不限於任何投票權或獲得任何股息的權利)。除本辦法第七節另有規定外，登記日期在普通股發行前的股利或其他權利不得調整。參與者通過簽署本協議，同意簽署公司要求的與發行該等普通股相關的任何文件。

A.保密信息和保密。在參與者受僱於公司或被公司聘用期間，參與者將收到某些機密信息和商業祕密，包括但不限於生產數據、鑽井計劃、公開披露前的財務結果、技術數據、客户和供應商名單、管理方法、操作技術、預期收購、員工名單、培訓手冊和程序、人員評估程序、財務報告和/或與公司及其關聯公司業務有關的其他機密信息和知識(以下統稱為“機密信息”)。參與者理解並同意保密信息是保密的，並且參與者同意不向公司以外的任何人披露或透露保密信息，或為公司以外的任何個人或實體的利益使用保密信息。此外，參與者可能會收到機密信息，並參與不為整個公司所知的項目, 參與者同意不向任何其他人(包括本公司的其他員工或獨立承包商)披露或披露該等保密信息或有關該等項目的細節，除非與其工作職責有關。參賽者還同意，在參賽者受僱於公司期間或之後的任何時間，為了與公司競爭，不使用或披露保密信息。根據2016年《保護商業祕密法》，參與者將不會因直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或僅出於舉報或調查涉嫌違法的目的而向聯邦、州或地方政府官員、或在訴訟或其他程序中蓋章的申訴或其他文件中披露商業祕密而被追究刑事或民事責任。此外，儘管如上所述，如果參與者因舉報涉嫌違法行為而對公司提起報復訴訟，如果參與者提交了任何蓋章包含商業祕密的文件，並且除非根據法院命令，否則參與者可以向參與者的律師披露公司的商業祕密，並在法庭訴訟中使用商業祕密信息。

B.不--懇求。參與者瞭解並承認，公司在招聘和培訓員工方面花費了大量的時間和費用，員工的流失將對公司造成重大和不可彌補的損害。考慮到參與者收到績效股票單位和機密信息，以及參與者從公司商譽或其他商業權益中獲得的利益，在授予之日至參與者因任何原因終止服務後二十四(24)個月的期間內(“非邀請期”)，參與者本人及其關聯公司同意，未經董事會、董事會主席或公司首席執行官事先書面同意，他或她不得直接或間接地：(I)招攬聘用或訂立合約關係，或僱用或保留任何在過去六個月內受僱或曾經受僱為本公司或其聯屬公司的獨立承辦商的人士，或(Ii)誘使或試圖誘使任何該等人士離開其與本公司或其聯屬公司的僱傭關係或獨立承辦商關係。本公司同意上述限制並非一般適用於為本公司提供服務的公司，例如鑽井平臺及油田服務供應商或貸款人。

如果參賽者參與不正當競爭，參賽者將能夠對公司造成不可彌補的損害。考慮到參與者收到績效股票單位和保密信息，以及參與者從公司商譽或其他商業權益中獲得的利益，在授予之日至參與者終止服務後的十二(12)個月期間(“競業禁止期”)，參與者同意，未經董事會事先書面同意，他或她不得擔任公司董事會主席或首席執行官，直接或間接：(I)投資於(不超過任何此類公司有投票權證券的1%的公共所有公司的投資)在限制區域內擁有大量資產的競爭企業(每項定義如下)，或(Ii)[除了以涉及法律諮詢的身份]，作為經理、僱員、董事、高級管理人員、顧問、獨立承包商或以任何其他身份參與限制區內競爭企業的運營，或以其他方式直接或間接向競爭企業提供服務或協助，其職位涉及參與競爭企業在限制區內的運營或指導其運營。“競業”是指從事(X)石油和天然氣勘探、開發和生產；(Y)營銷和中游業務，包括天然氣加工、石油和天然氣運輸服務、石油、天然氣和鹹水收集服務和鹹水處理服務，和/或(Z)與(X)和(Y)有關的收購活動的任何個人或實體。“重大資產”是指(1)石油和天然氣儲量超過1,000萬桶油當量或(2)公平市場總價值為2,500萬美元或以上的中游資產。“限制區”指新墨西哥州的Eddy和Lea縣以及德克薩斯州的洛夫縣(統稱為“指定縣”)，加上本公司及其子公司於參與者終止服務之日擁有大量資產的任何縣或教區；但條件是，在出售本公司及其子公司在該指定縣持有的全部或大部分資產後，限制區將不再包括特定的指定縣。

B.參與者進一步同意，如果參與者違反第8節中的任何限制，公司將遭受迫在眉睫且不可彌補的損害。參與者同意，對於參與者違反或威脅違反任何此類契諾，公司有權獲得初步和永久的禁令救濟，而不必提供保證書，同時還應獲得在執行其在本條款下的權利時產生的合理律師費，這是對公司可用的任何其他補救措施的補充。

10.參加者的申述。儘管本協議有任何規定，參與者在此同意，他或她不會收購任何普通股，並且，如果參與者或本公司發行普通股將構成違反任何政府機構或任何國家證券交易所或交易商間報價系統或其他普通股報價或交易論壇的任何法律或法規的任何規定，則本公司將沒有義務向參與者發行任何普通股。公司在這方面的任何決定都是最終的、有約束力的和決定性的。公司的權利和義務以及參與者的權利和義務受所有適用的法律、規則和法規的約束。

11.參賽者答謝。參賽者確認已向公司提供了該計劃的副本以供其審查，並表示他或她熟悉該計劃的條款和規定，並在此接受本獎項，但須遵守該計劃的所有條款和規定。參與者在此同意接受委員會或董事會就本計劃或本協議所產生的任何問題所作的一切決定或解釋，作為具有約束力、決定性和終局性的決定或解釋。

13.無權繼續服務或受僱。本協議不得解釋為授予參與者繼續受僱於公司或任何子公司的權利，或向公司或任何子公司提供服務的權利，無論是作為員工、承包商還是作為董事的外部人員，也不得以任何方式幹擾或限制公司或任何子公司隨時解除參與者作為員工、承包商或董事外部人員的權利。本協議不得解釋為修改任何僱傭協議或獨立承包商協議的條款。

14.法制建設。如果本協議中包含的任何一個或多個條款、條款或協議因任何原因被有管轄權的法院裁定為在任何方面無效、非法或不可執行，則無效、非法或不可執行的條款、條款或協議不應影響本協議中包含的任何其他條款、條款或協議，本協議應在所有方面被解釋為無效、非法或不可執行的條款、條款或協議從未包含在本協議中。

雙方就本協議的主題合併到本協議和本計劃中。本協議的每一方承認，任何一方或代表任何一方行事的任何人沒有口頭或以其他方式作出任何未體現在本協議或計劃中的陳述、誘因、承諾或協議，且未包含在本協議或計劃中的任何協議、聲明或承諾均無效或具有任何約束力或任何效力。

17.各方均受約束。本協議中包含的條款、條款和協議應適用於雙方及其各自的繼承人、遺囑執行人、管理人、法定代表人以及允許的繼承人和受讓人的利益，並對其具有約束力，並符合其利益，但須遵守本協議明確規定的轉讓限制。任何人不得收購任何績效股票單位，除非首先簽署並交付一份令公司滿意的協議，使該人受到本協議所載轉讓限制的約束。

18.修改。委員會可在未經參與者同意的情況下隨時隨時修改本協議；但是，未經參與者同意，此類修改不得對參與者的權利產生實質性的不利影響；此外，如果公司自行決定為了遵守或豁免守則第409a節或其下發布的任何法規或其他指導的要求，公司可在未經參與者同意或簽署的情況下更改或修改本協議。在為遵守規範第409a條而對本協議的任何條款進行修改的範圍內，此類修改應本着善意進行，並應在合理可能的最大程度上保持適用條款對參與者和公司的原始意圖和經濟利益，而不違反規範第409a條的規定，並且在任何情況下，任何此類修改都不能修改根據本協議支付的任何款項的時間或形式，如果該修改違反了規範第409a條。儘管有本第18條的規定，公司仍可在計劃允許的範圍內對計劃進行修改。

22.税務規定。特此建議參與者立即與其自己的税務顧問就本協議的税務後果進行磋商。本公司或任何子公司(如適用)(就本第22條而言，“公司”一詞應被視為包括任何適用的子公司)有權從所有支付或應付給參與者的現金或其他形式的與本計劃有關的款項中扣除任何聯邦、州、地方或法律允許的與本獎勵相關的扣繳税款。公司還可自行決定，要求接受根據本計劃發行的普通股的參與者向本公司支付本公司獲準預扣的與參與者與獎勵有關的收入相關的任何税款。此類付款應在公司提出要求時支付，並可能要求在交付任何代表普通股股票的證書之前支付。該等款項可由本公司全權酌情決定：(I)向本公司交付現金，金額等於或超過(以避免根據以下第(Iii)款發行零碎股份)本公司適用的預扣税項；(Ii)參與者實際向本公司交付參與者在此之前六(6)個月內未從本公司購入的普通股，該等股份的公平市價總額等於或超過(以避免根據以下第(Iii)款發行零碎股份)適用的預扣税金；(Iii)公司扣留在本獎勵歸屬時將交付的若干股份, 如此扣繳的股份的總公平市值等於或超過(僅為避免發行零碎股份)適用的預扣税款；或(Iv)(I)、(Ii)或(Iii)的任何組合或本公司書面同意的任何其他方法。本公司可全權酌情從本公司支付給參與者的任何其他現金報酬中扣繳任何該等税款。

23.《守則》第409A條。本協議旨在解釋和應用本協議，以使本協議中規定的付款和福利符合或不受規範第409a條的要求，因此，在允許的最大範圍內，本協議應被解釋為儘可能充分地反映和實施該意圖。儘管本協議中有任何規定，如果本協議中規定的付款和福利受規範第409a條的約束，則對於本協議的任何條款而言，服務終止不應被視為已經發生，除非此類終止也是規範第409a條所指的“脱離服務”。儘管本協議中有任何相反的規定，但如果參與者在其服務終止時被視為守則第409a條所指的“特定僱員”，則在該服務終止時應支付的構成守則第409a條所指的“延期補償”的任何款項或福利，在其他情況下不符合《待遇》的豁免條件。註冊§1.409A-1(包括但不限於短期延期豁免和Treas項下允許的付款。註冊§1.409A-1(B)(9)(III)(A))，應延遲支付或在參與者離職後六(6)個月後的較早日期支付或提供給參與者，如果較早，則為參與者死亡之日。


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