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目錄

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549 

___________________________________

表格10-K

___________________________________

(標記一)

x			根據1934年“證券交易法”第13或15(Ad)條提交的年度報告

截至的財政年度12月31日, 2021

或

o			根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的過渡報告

For The Transition Period From To

佣金檔案編號001-38953

______________________________________

The RealReal，Inc.

(註冊人的確切姓名載於其約章)

_______________________________________

特拉華州			45-1234222
(述明或其他司法管轄權 公司或組織)			(税務局僱主 識別號碼)
弗朗西斯科大街55號600套房 舊金山, 鈣			94133
(主要行政辦公室地址)			(郵政編碼)

註冊人電話號碼，包括區號：(855) 435-5893

_______________________________________

根據該法第12(B)條登記的證券：

每節課的標題

交易 符號

註冊的每個交易所的名稱

普通股，面值0.00001美元

真實

納斯達克全球精選市場

根據該法第12(G)條登記的證券：無

根據證券法第405條的規定，用複選標記標明註冊人是否為知名的經驗豐富的發行人。是o 不是 x

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13或15(D)條提交報告。是o 不是 x

勾選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直符合此類提交要求。是 x不是o

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個互動數據文件。是 x不是o

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速文件服務器			x			加速文件管理器			o
非加速文件服務器			o			規模較小的報告公司			o
新興成長型公司			o

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。o

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據“薩班斯-奧克斯利法案”(“美國聯邦法典”第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。x

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是o不是x

註冊人非關聯公司持有的普通股總市值約為#美元。1,524,824,900截至2021年6月30日，也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日，根據納斯達克股票市場報告的2021年6月30日普通股股票的收盤價計算。不包括截至2021年6月30日由高級管理人員、董事和關聯股東持有的註冊人普通股共計14,292,254股。

截至2022年2月18日，註冊人發行的普通股數量為93,055,388.

以引用方式併入的文件

明細表第三部分引用了註冊人2022年股東年會的最終委託書中的信息。

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目錄

目錄

						頁面
第一部分
第1項。			業務			5
第1A項。			風險因素			12
1B項。			未解決的員工意見			26
第二項。			屬性			26
第三項。			法律訴訟			27
第四項。			煤礦安全信息披露			28
第二部分
第五項。			註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場			29
第六項。			已保留			30
第7項。			管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析			31
第7A項。			關於市場風險的定量和定性披露			48
第八項。			財務報表和補充數據			48
第九項。			會計與財務信息披露的變更與分歧			48
第9A項。			控制和程序			48
第9B項。			其他信息			50
項目9C。			披露妨礙檢查的外國司法管轄區。			51
第三部分
第10項。			董事、高管與公司治理			52
第11項。			高管薪酬			52
第12項。			某些實益擁有人的擔保所有權和管理層及相關股東事宜			52
第13項。			某些關係和相關交易，以及董事獨立性			52
第14項。			首席會計費及服務			52
第四部分
第15項。			展品、財務報表明細表			53
第16項。			表格10-K摘要			53

除非上下文另有説明，否則本年度報告中10-K表格(“年度報告”)中提及的“RealReal”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”均指RealReal，Inc.。

II

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目錄

有關前瞻性陳述的警示説明

這份Form 10-K年度報告包含符合聯邦證券法的前瞻性陳述。除本Form 10-K年度報告中包含的歷史事實的聲明外，其他所有聲明，包括有關我們未來的運營結果和財務狀況、業務戰略和計劃、未來運營的管理目標、長期運營費用、未來開設更多零售店、我們的自動化技術的發展、對資本需求的預期以及我們首次公開募股(IPO)所得收益的使用的聲明，均為前瞻性聲明。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，這些風險、不確定性和其他重要因素可能導致我們的實際結果、表現或成就與前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、表現或成就大不相同。

在某些情況下，您可以通過“可能”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“考慮”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”或“繼續”等術語或這些術語或其他類似表述的負面意義來識別前瞻性陳述。本年度報告中有關Form 10-K的前瞻性陳述僅為預測。這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營結果。這些前瞻性陳述僅在本Form 10-K年度報告發布之日發表，會受到本Form 10-K年度報告第I部分第1A項下標題為“風險因素”一節以及本Form 10-K年度報告其他部分所述的一系列風險、不確定因素和假設的影響。由於前瞻性陳述固有地受到風險和不確定性的影響，其中一些風險和不確定性是無法預測或量化的，因此您不應依賴這些前瞻性陳述作為對未來事件的預測。我們的前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預測的大不相同。可能導致實際結果與我們預期不同的一些關鍵因素包括：

·我們未來的財務業績，包括我們對收入、收入成本、運營費用的預期，以及我們實現和保持未來盈利能力的能力，特別是在新冠肺炎疫情的影響方面；

·我們有能力有效地管理或維持我們的增長，並有效地擴大我們的業務；

·我們的戰略、計劃、目標和目的；

·市場對認證的二手奢侈品和新的二手奢侈品的總體需求，以及奢侈品的在線市場；

·我們有能力在現有和新的市場和產品中與現有和新的競爭對手競爭；

·我們吸引和留住貨主和買家的能力；

·我們有能力通過我們的在線市場增加奢侈品供應；

·我們及時有效地擴大業務規模的能力；

·我們進入國際市場的能力；

·我們優化、運營和管理認證中心的能力；

·我們發展和保護我們品牌的能力；

·我們遵守法律法規的能力；

·我們對未決訴訟的期望；

·我們對未來增長的預期和管理；

·我們對與第三方關係的期望；

·經濟和行業趨勢、預計增長或趨勢分析；

·季節性銷售波動；

·我們有能力為我們的運營增加容量、能力和自動化；以及

·我們吸引和留住關鍵人員的能力。

此外，諸如“我們相信”之類的聲明和類似聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述基於截至本年度報告10-K表格之日我們所能獲得的信息

3

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目錄

儘管我們認為這些信息構成了此類聲明的合理基礎，但這些信息可能是有限或不完整的，我們的聲明不應被解讀為表明我們已對所有潛在的相關信息進行了徹底的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，告誡投資者不要過度依賴這些陳述。此外，如果我們的前瞻性陳述被證明是不準確的，這種不準確可能是實質性的。鑑於這些前瞻性陳述中存在的重大不確定性，您不應將這些陳述視為我們或任何其他人對我們將在任何特定時間框架內實現我們的目標和計劃的陳述或保證，甚至根本不能。除非適用法律另有要求，否則我們不打算根據任何新信息、未來事件或其他情況公開更新或修改本年度報告中包含的10-K表格中的任何前瞻性陳述。

4

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目錄

第一部分

項目1.業務

概述

RealReal是世界上最大的認證寄售奢侈品在線市場。我們正在為奢侈品轉售帶來革命性的變化，提供端到端的服務，為全球買家打開供應，並創建一個值得信賴的、精心策劃的在線市場。自成立以來，我們通過對我們的技術平臺、物流基礎設施和人才的持續投資，培養了一支忠誠和敬業的發貨人和買家基礎。

我們在我們的在線市場上提供了大量經過認證的、主要是二手奢侈品的選擇，承載着數千名奢侈品和高端設計師的品牌。我們在線市場上最暢銷的奢侈品設計師包括卡地亞、香奈兒、克里斯蒂安·魯布托、古馳、愛馬仕、路易威登、普拉達、勞力士、蒂芙尼和華倫天奴。我們提供多個類別的產品，包括女性、男性、兒童、珠寶和手錶，以及家居和藝術品。

強大的網絡效應推動了我們在線市場的增長。隨着我們將更多的發貨人帶到我們的平臺上，我們釋放了更多高質量的奢侈品供應，這增加了我們的商品種類，吸引了更多的買家。這反過來又提高了我們發貨人的銷售速度和佣金。此外，我們的發貨人中有相當一部分成為買家，反之亦然，這創造了一個差異化的飛輪，增強了我們在線市場的網絡效應。

我們還在加利福尼亞州洛杉磯的西好萊塢、加利福尼亞州舊金山的聯合廣場、紐約的蘇豪區和上東區以及伊利諾伊州的芝加哥經營更大規模的旗艦店或旗艦店。我們的旗艦店通常面積為8000至12000平方英尺，有數千種獨特的商品出售，位於非常令人嚮往的、人口稠密的地點，人流量很大。此外，我們在紐約、加利福尼亞州、得克薩斯州、佐治亞州、康涅狄格州和佛羅裏達州的12個地點經營規模較小的社區零售店或社區商店。我們附近的商店通常面積為1800至3500平方英尺，出售的商品反映了公司在線分類的精選，並且位於潛在客户眾多的地區。

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我們的市場

現有的奢侈品轉售市場過時、分散、難以進入，而且充斥着假冒商品。主要由於這些挑戰，大量可寄售的奢侈品滯留在家裏，買家可能會對購買二手奢侈品猶豫不決。我們正在通過應對這些挑戰來改變奢侈品轉售體驗。

•    我們通過專有技術平臺和數據提供無縫寄售體驗。我們利用我們的專有技術和數據分析來提供世界級的服務，使託運變得簡單、方便、可靠和快速。因此，我們從首次寄售者那裏釋放奢侈品供應，將通常在當地實體店寄售的寄售者轉換到我們的在線市場，並推動高重複寄售率。我們利用之前數百萬筆交易的數據和當前的市場數據，為我們的發貨人優化定價和銷售速度。

•    我們為買家提供大量但經過精心策劃的主要是二手奢侈品的供應，並在購買過程中灌輸信任。我們通過徹底檢查每一件商品的質量和狀況，並讓每一件商品通過我們的認證過程，建立了對我們買家的信任。這種信任推動了我們的買家基礎的重複購買，並向首次購買二手奢侈品的買家灌輸了信心。

•    我們還經營旗艦店和社區商店。s.我們的商店在多個方面對我們有價值，因為它們幫助我們獲得更高價值的買家和發貨人，增加終身價值，即提高平均訂單值，降低退貨率。我們還受益於品牌知名度的提高，從而加速了整體市場的增長。

我們的發貨人

通過使託運變得簡單、方便、可靠和快捷，我們的目標是釋放大量令人嚮往的、高質量的、主要是二手奢侈品。我們的銷售專業人員消除了寄售過程中的摩擦，並與我們的發貨人建立了持久的關係。2021年，我們大約84%的商品總值(GMV)來自回頭客。我們獨特的服務模式通過簡化流程來激勵消費者寄售。

我們的銷售和服務機構負責獲得我們在線市場的獨家供應。我們的銷售專業人員創造了強大的新發貨人渠道，並建立了持久的關係，這是無法輕易複製的。他們就寄售流程進行諮詢，並利用數據就定價、預期銷售時間和市場趨勢向發貨人提供建議。

•    我們提供端到端的服務體驗。我們通過提供多種寄售方式來消除寄售過程中的摩擦。我們提供禮賓上門諮詢和接送，符合與COVID流行病相關的安全要求，並通過在線面對面平臺或虛擬諮詢與貨主會面。寄貨人也可以在我們的奢侈品寄售處寄存物品。我們的旗艦店和社區商店為寄售物品提供了另一個投遞地點，並提供了與我們的專家互動的機會。發貨人也可以利用我們的免費送貨服務直接到達我們的認證中心。

•    我們代表發貨人做這項工作。一旦寄售物品到達我們的四個認證中心之一，我們就會進行認證、撰寫相關複印件、拍照、定價、銷售以及處理所有的履行和退貨物流，從而使寄售流程變得無縫。我們在定價、文案和修圖自動化方面的改進提高了我們的運營效率。

•    我們為發貨人賺取高額佣金。我們的規模和全球覆蓋範圍，加上我們的技術驅動型在線市場和專有數據，使發貨人能夠為他們的二手奢侈品實現最佳價值。我們的發貨人賺取高達85%的佣金，並在2021年實現了大約65%的平均佣金率。

•    我們為發貨人和企業提供一系列付款選擇。發貨人通常在商品售出後付款，然而，我們也向企業和個人提供以舊換新和“立即付款”選項。“立即付款”是一項計劃，通過該計劃，發貨人的物品經過評估、認證和定價，發貨人在出售物品之前根據這一過程收到付款。

•    我們推動快速貨幣化。我們的在線市場有效地將供需匹配起來，從而實現了非凡的銷售速度。2021年和2020年，我們在線市場上約59%和60%的產品分別在30天內售出。除了銷售速度，我們還測量比率。

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在給定的時期內需求與供應的比率，我們稱之為我們的在線市場直銷比率(the Online Marketplace Sell-Through Ratio)。直銷比率的定義是該期間的GMV除以該期間添加到我們的在線市場的商品的總初始價值。2021年和2020年，我們的在線市場銷售率分別為94%和99%。

除了個人寄售，我們還直接從經銷商、批發商、品牌、零售商或供應商等商業賣家那裏採購，這有助於增加供應和擴大我們的產品供應。

我們的買家

我們讓買家很容易購買我們大量的、經過精心策劃的認證奢侈品，主要是二手奢侈品。2021年，我們大約有79.7萬活躍買家，我們GMV的大約84%來自回頭客。隨着我們繼續釋放獨家奢侈品供應，我們的目標是吸引新買家，並推動現有買家的重複購買。

•我們提供無縫的購買體驗。買家通過我們的網站、移動應用程序和零售店訪問我們的全渠道在線市場，使他們能夠隨時隨地購物。我們的旗艦店和社區商店也為我們的買家提供精緻的服務，周圍有一個設計精美的空間，他們可以在那裏購買我們所有類別的認證二手奢侈品的動態管理。

•我們通過讓每件物品通過我們的身份驗證過程來建立信任。我們將繼續在身份驗證方面進行投資和創新。我們相信我們擁有市場上最嚴格的認證流程。我們擁有訓練有素的寶石專家、鐘錶專家、品牌專家和藝術策展人，他們每天集體檢查數千件物品。所有商品在接受寄售前都要經過嚴格的品牌認證程序。該過程包括檢查物品的屬性，例如適當的品牌標記、日期代碼、序列標籤和全息貼紙。我們的寶石師和鐘錶師對我們的精美珠寶和手錶進行認證和檢驗，每一件都有認證證書。我們利用精密的寶石學設備來協助我們的專家，並繼續在這一領域進行創新。2021年，我們與亞利桑那大學合作開發了一項專有技術，可以更快、更準確地檢查寶石，而不需要拆卸寶石。此外，我們的美術策展人和專家團隊會研究和驗證藝術品的真實性。在2021年，我們使用專有項目和發貨人風險評分算法增強了我們的身份驗證流程。我們對假冒商品採取零容忍政策。被認為是假冒的物品將被從我們的認證中心移除。

•我們提供獨特的、令人垂涎的和獨一無二的產品。我們為買家提供了大量經過精心策劃的獨特的、經過認證的二手奢侈品。2021年，我們銷售了數千個奢侈品和高端設計師的品牌的商品，包括稀有手錶和手袋等令人垂涎的商品。

•我們提供了通往奢侈品牌的大門。我們相信，我們正在擴大新的和二手奢侈品的整體市場，因為通過我們的在線市場體驗和接觸奢侈品品牌的能力，會讓人們更早地欣賞高質量、精心製作的商品，並激勵消費者購買新的奢侈品。截至2021年12月31日，我們與斯特拉·麥卡特尼(Stella McCartney)、巴寶莉(Burberry)、納努什卡(Nanushka)、薩克斯第五大道(Saks Five Avenue)和Mytheresa建立了合作伙伴關係，我們相信我們的在線市場培養了奢侈品牌的客户關係。

我們的技術

技術推動了我們業務的方方面面，包括我們複雜的單一SKU庫存管理系統。我們的貨源來自全美數以千計的個人發貨人和企業。我們銷售的每一件商品都是真正獨特的個人庫存單位(“Single-SKU”)，並在我們的在線市場上獨家出售。鑑於我們庫存模式的複雜性，我們開發並不斷創新專門的專有應用程序，以優化入站流程，如身份驗證、文案、攝影和照片編輯。我們越來越多地使用我們的技術平臺來自動化通過我們的在線市場銷售的商品的定價、文案和照片潤色。

我們強大的數據分析功能使我們能夠改善發貨人和買家的體驗。我們的在線市場生成並聚合了數億個獨特的數據點，包括2021年潛在買家在我們的在線市場上大約8.65億次商品瀏覽量的數據，我們稱之為商品瀏覽量，以及

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自成立以來，大約有2300萬件商品的銷售額。每個寄售物品還具有最多50個獨特屬性。根據這些數據，我們開發了專有算法和業務流程，以優化我們的運營，包括供應來源、銷售、認證、定價和營銷。

環境、社會和治理

我們的利益相關者對我們的業務至關重要-股東、發貨人、買家、員工和我們開展業務的社區。我們渴望以積極的社會和環境影響來經營我們的業務。我們在人力資本倡議方面採取了步驟，通過同工同酬和平等機會來推動平等。

我們的董事會及其委員會對某些人力資本事務提供監督，包括我們的多樣性和包容性計劃和倡議。正如其章程所述，我們的薪酬、多樣性和包容性委員會負責審查並向董事會推薦旨在吸引、留住和適當獎勵員工的薪酬計劃、政策和計劃，以及監督公司的政策、計劃和計劃，重點是領導力和員工多樣性和包容性。我們的公司治理和提名委員會負責監督公司專注於社會責任的政策、計劃和倡議，包括環境和可持續性以及社會和人權事務。我們的審計委員會與我們的管理層密切合作，討論與我們的員工相關的當前和新出現的風險，以及管理層正在採取哪些措施來管理和減少公司的風險敞口。這些委員會的行動以及我們董事會和管理層的工作旨在吸引、留住和培養一支多元化和包容性強的員工隊伍，以實現公司的業務目標。

我們的可持續發展計劃

可持續發展已經融入了我們的業務結構中。我們認為，隨着人們對奢侈品再循環對環境影響的認識不斷增強，在我們的在線市場上寄售和購買奢侈品的吸引力大大增加。

我們致力於通過促進奢侈品的再循環來延長奢侈品的生命週期，而不是製造浪費。我們的可持續發展努力包括：

•    碳中性承諾。2019年11月，我們是第一家在古馳首席執行官馬爾科·比扎裏(Marco Bizzarri)發佈的CEO碳中性挑戰中做出承諾的公司。我們承諾在2021年實現碳中性，並在2020年實現了這一目標(範圍1、範圍2和某些範圍3的排放(下游運輸和配送、員工差旅、購買的商品和服務(瓦楞紙板)和資本品(紙張)。RealReal聘請了一家獨立的第三方來測量RealReal的温室氣體(GHG)排放總量。我們實現碳中性的道路包括實施減排和每年抵消無法消除的排放。

•    可持續性計算器。2018年，我們在全國寄售日推出了可持續發展計算器，作為量化寄售對地球積極影響的工具。

•    循環資源實驗室與回憶02。2021年，我們推出了64件服裝系列，將不可穿戴或損壞的服裝重新想象為獨特的高端奢侈品。回想02是我們新的循環資源實驗室的第一個項目，致力於為時尚垃圾危機創造有效的解決方案，給原本可能會被扔進垃圾填埋場的衣服賦予了新的生命。循環資源實驗室是我們測試、學習和分享的中心，可以為時尚浪費危機創造有效的解決方案。

•    全國寄售日期。我們把全國寄售日定為全國認可日，定在10月的第一個星期一。全國寄售日慶祝寄售對環境的積極影響。我們希望以創建全國寄售日活動為契機，鼓勵人們寄售。

•    環境管理體系。2020年，我們成立了一個跨職能的環境管理系統(也稱為我們的可持續發展特別工作組)，以確定整個組織內有可能減少對環境影響的項目。可持續發展特別工作組優先考慮影響較大的項目，每兩週召開一次會議，旨在將重點放在整個組織的可持續發展上。2021年全年，我們定期向執行指導委員會通報實現我們的目標和倡議的進展情況。

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•    聯合國氣候變化時尚業氣候行動憲章。2019年4月，我們成為轉售行業中第一家加入聯合國氣候變化時尚行業氣候行動憲章的公司，該憲章旨在將全球變暖限制在時尚行業內部，並激勵氣候行動。該憲章致力於到2030年實現時尚業碳排放減少50%，到2050年實現淨零排放。我們目前正在制定一項詳細的計劃，以實現到2030年將温室氣體排放總量(範圍1、範圍2和範圍3)從2019年排放基線減少50%的目標。

•    維修計劃。我們有幾個維修和改造計劃，將我們品牌的使命付諸實踐，進一步延長了奢侈品的生命週期。維修服務有助於減少基於條件的拒收數量，並創建一個簡化的流程，以幫助保持物品的流通。

人力資本資源 

我們的員工以我們的使命為指導，讓發貨人和買家能夠延長奢侈品的生命週期。我們是一個多元化的全球社區的一部分，我們的目標是在我們的團隊中反映這種多樣性。我們相信，多樣性和包容性培育了一種協作文化，這種文化推動了我們在努力創造一個更可持續的未來的同時，也增強了我們的創新能力。我們積極尋求員工的反饋和指導，我們將他們視為構建強大組織文化的合作伙伴。

截至2021年12月31日，我們擁有3355名相當於全職員工的員工。此外，我們依靠獨立承包商和臨時人員來補充我們的員工隊伍，主要是在我們的認證中心。我們的員工都沒有工會代表，也沒有集體談判協議的覆蓋範圍。我們認為我們與員工的關係是積極的。

多樣性和包容性

我們致力於激勵和授權我們的員工創造性地、真實地思考，分享他們的想法，全身心投入工作，每天都為偉大而奮鬥。我們為擁有一個多元化的團隊感到自豪，我們認識到，我們有機會繼續提高代表性，特別是在我們的高級領導層中。我們支持和讚揚多樣性，並致力於提供平等的就業機會，不分種族、膚色、血統、宗教、性別、國籍、性取向、年齡、公民身份、婚姻狀況、殘疾、性別認同或表達方式或退伍軍人身份。以下是截至2021年12月31日我們團隊的自我認同情況(表格沒有反映在接受調查的總人數中，約3%的人選擇不自我認同，約4%的人自我認同為兩個或更多種族，約1%的人自我認同為美洲原住民)：

			全			公司			管理			高管			衝浪板
黑色			18		%	15		%	8		%	0		%	22		%
西班牙裔/拉丁裔			29		%	12		%	17		%	0		%	0		%
亞洲人			8		%	19		%	13		%	14		%	0		%
白色			36		%	45		%	55		%	79		%	78		%
女性			66		%	65		%	63		%	53		%	67		%

 

2021年，我們制定並啟動了當前的發展願景和戰略。我們渴望成為公平未來的設計師。通過發展循環經濟來創造更可持續的未來，需要我們將不同的視角聚集在一起，以新的、有意義的方式解決問題。我們相信，信任、安全和歸屬感的文化是釋放差異力量的關鍵，它會帶來創造性的問題解決和高績效的團隊，從而推動我們的目標和影響力。為了加深對員工數據的瞭解，我們在2021年擴展了員工自我報告選項，將性別認同、LGBTQ、退伍軍人和殘疾狀態包括在內。

2021年，我們繼續發展和壯大我們的六個員工資源組(ERG)，制定明確的使命，引入新的領導結構，並在整個公司擴大不同的聲音。ERG會員自一年前成立以來，已發展至超過1,000名員工，佔員工總數的20%。在DEI團隊的合作下，ERGS領導了專注於教育、意識、職業發展和社會關係的倡議和計劃。我們還在我們的技術中啟用了代詞功能，以增強對跨語言和非二進制員工的包容，並使代詞共享正常化。

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我們向人事經理提供管理偏見的培訓，並投資於Dei學習課程，以使各級員工獲得實踐包容的知識和資源。我們實施了一個工具，鼓勵員工舉報偏見、歧視和騷擾，或不反映我們的價值觀和政策的行為，並提供關於文化的反饋。

2021年，我們建立了幾個新的招聘合作伙伴關係，以加強進入不同人才社區的機會，包括珠寶中的黑人聯盟、Jopwell和全國銷售網絡。我們參加了時尚黑人理事會和種族平等項目基準調查，以發現促進公平的機會。我們對董事及以上所有職位實施了多樣化的候選人名單要求，要求至少有一名代表性不足的候選人在填補職位之前接受面試，到目前為止，這一要求已經100%得到滿足。今年夏天，我們舉辦了第一期實習班，作為構建多元化人才渠道的一部分，其中67%的人是女性，67%的人是黑人、土著和有色人種(BIPOC)。我們還在通過差異化的領導力發展投資於我們多樣化人才的成長和留住，包括為100名BIPOC女性啟動為期6個月的教練和發展試點。

此外，在尋找新董事時，董事會積極尋找少數羣體中的女性和個人，將其納入董事會提名人選的遴選名單中。

人才培養與培養

我們相信，員工的培訓和發展對我們的長期成功至關重要。除了上面討論的DEI計劃外，我們還提供各種員工培訓計劃，包括入職培訓、技術技能培訓、產品和服務培訓以及管理軟技能培訓。這些計劃包括針對我們每個業務職能的培訓，使我們能夠為我們的發貨人和買家提供一致的奢侈品體驗。例如，我們支持我們的銷售專業人員通過提供為期10天的虛擬入職序列，通過點對點、促進和自學課程進行，然後是持續的專業發展計劃。我們的認證團隊根據五個級別中的一個級別接受培訓。入門級認證人員接受大約40小時的培訓，我們的專家認證人員接受額外的持續培訓，以瞭解品牌真實性的最新發展。2021年，我們還推出了面向全組織所有人事經理的經理髮展系列，併為選定的董事及以上級別的人事經理提供了領導力發展計劃。

每位員工都會接受與其角色範圍和性質相適應的培訓。我們的FLSA免税員工每年都會接受一次績效評估，我們的人事經理會每季度與員工召開一次會議，根據需要討論績效和發展問題。作為入職計劃的一部分，我們以個人簽到和問卷的形式為員工制定了敬業度監控計劃。

健康、安全和健康

我們致力於確保所有員工的健康和安全，並要求遵守有關工作條件、工作時間、公平工資和薪酬的所有適用的當地法律法規。

我們認識到，除了將工傷和疾病降至最低之外，安全和健康的工作環境還有助於留住員工和鼓舞士氣，並提高產品和服務的質量。我們將所有適用的健康和安全法規視為最低標準，因為我們承諾為我們的工作環境提供高標準，以保護所有員工的福祉。我們鼓勵管理層和僱員之間通過不斷的對話，在建立職業健康和安全機制方面進行磋商和合作。我們希望高級管理層將健康和安全機制整合到所有商業活動中，並監督該計劃的有效性。

為了應對新冠肺炎疫情，我們實施了我們認為最符合員工和我們所在社區利益、符合政府法規的改革措施。我們已經為繼續從事關鍵現場工作的員工實施了額外的安全措施。我們相信，在不犧牲在新冠肺炎疫情期間保護員工安全的承諾的情況下，我們能夠保持業務的連續性。

重要的是，我們認識到支持員工整體幸福感的重要性，並投資於支持心理和情緒健康的項目。

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季節性

從歷史上看，我們觀察到了我們業務中供需的季節性趨勢。具體來説，我們的供應在第三季度和第四季度增加，我們的需求在第四季度增加。由於這種季節性，我們通常會看到更強勁的平均訂單價值(AOV)，並在第四季度更快地售出。我們在今年最後四個月也產生了更高的運營費用，因為我們增加了廣告支出以吸引發貨人和買家，並增加了銷售和運營人員以應對更高的銷量。此外，我們預計第四季度的廣告支出和需求都會增加。

知識產權

我們的知識產權，包括版權和商標，是我們業務的重要組成部分。我們依靠商標、版權、商業祕密、專利、專利申請、保密協議和其他做法來保護我們的品牌、專有信息、技術和流程。我們主要依靠版權和商業祕密法律來保護我們的專有技術和流程，包括我們在整個業務中使用的算法。我們的主要商標資產包括註冊商標“The RealReal”以及我們的標識和標語。我們的商標是寶貴的資產，支持我們的品牌和消費者對我們的服務和商品的看法。我們還擁有“theralreal.com”互聯網域名和各種相關域名的權利，這些域名受每個適用司法管轄區的互聯網監管機構和商標等相關法律的約束。我們不斷審查我們的開發努力，以評估新知識產權的存在和可專利性，並打算尋求專利保護，使其達到我們認為是有益和具有成本效益的程度。

我們通過保密程序、與第三方的保密協議以及我們的僱傭和承包商協議來控制對我們知識產權的訪問和使用。我們依靠合同條款來保護我們與發貨人和買家之間的專有技術、品牌和創意資產。

企業信息

我們於2011年3月在特拉華州註冊成立。我們的主要行政辦公室位於舊金山，加利福尼亞州94133，弗朗西斯科大街55號，Suite600，郵編：(855)4355893。在以電子方式向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提交委託書後，您可以在合理可行的範圍內儘快查閲我們的年度報告(Form 10-K)、Form 10-Q季度報告、當前Form 8-K報告和根據交易法第13(A)或15(D)節提交或提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的其他報告(及其修訂)，以及我們提交的委託書(網址為www.theralreal.com)，這是我們以電子方式提交給美國證券交易委員會或向美國證券交易委員會提交的委託書。我們網站上包含的或可以通過我們的網站訪問的信息不會通過引用的方式併入本或我們向美國證券交易委員會提交或提交的任何其他報告，您不應將我們網站上的信息視為此內容的一部分或我們向美國證券交易委員會提交或提交的任何其他報告。這樣的定期報告、委託書和其他信息也可以在美國證券交易委員會的網站上獲得，網址是：http://www.sec.gov.

真正的雷亞爾，痴迷本年度報告中出現的RealReal，Inc.的其他商標或服務標誌是RealReal，Inc.的財產。本年度報告包含其他公司的其他商號、商標和服務標誌，這些都是其各自所有者的財產。僅為方便起見，本年度報告中提及的商標、服務標誌、徽標和商號不包含®和™但此類引用並不意味着我們不會主張我們對這些商標、服務標記和商號的權利。

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第1A項。風險因素。

投資我們的普通股有很高的風險。您應考慮並仔細閲讀以下描述的所有風險和不確定性，以及本年度報告Form 10-K和我們提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的其他文件中的所有其他信息。下面描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。以下任何風險或其他風險和不確定因素的發生可能會對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響，這些風險和不確定因素目前尚不為我們所知，或我們目前認為這些風險和不確定因素是無關緊要的。

與新冠肺炎大流行相關的風險

我們的業務已經並可能繼續受到新冠肺炎疫情的不利影響。

我們目前有四個認證中心，一個在亞利桑那州，三個在新澤西州。此外，我們還經營多家在美國選定的地點開設零售店。對於發貨人，我們還提供託運貨物到我們眾多的奢侈品寄售辦事處(“LCoS”)的任何一個(“LCoS”)。為了應對新冠肺炎疫情，州和地方政府最初對企業運營施加了重大限制。截至本文件提交之日，我們的認證中心、零售店和LCoS的運營都受到一定的限制，例如修改了運營模式和時間，以及加強了安全和清潔協議。我們還採取行動促進我們業務的持續運營，包括實施社交距離措施，提供虛擬託運預約以加強我們的禮賓服務，為我們的發貨人和買家提供路邊提貨，並在可能的情況下允許員工遠程工作。除了這些運營挑戰，新冠肺炎大流行還威脅到我們員工、發貨人和買家的健康。我們的業務在很大程度上依賴於為我們的設施和商店工作的員工。目前還不清楚，由於目前新冠肺炎病毒的死灰復燃和任何新的變種，在不久的將來是否會施加進一步的限制或新的限制。新冠肺炎大流行對我們業務的影響的性質、範圍和持續時間非常不確定，可能會對我們的業務和運營業績產生實質性的不利影響。

新冠肺炎疫情已經並可能繼續影響我們的業務。

新冠肺炎疫情以及政府強制採取的相關措施，如關閉企業和強制接種疫苗，造成了嚴重的市場波動、不確定性和經濟混亂。新冠肺炎大流行對我們的業務、經營結果、財務狀況和流動性的影響程度將取決於許多已知和未知的不斷變化的因素，這些因素我們無法預測，包括大流行的持續時間和範圍；針對大流行已經並將繼續採取的行動；大流行對國家和全球經濟活動的影響；金融和勞動力市場的混亂，包括全國或全球經濟衰退或蕭條的可能性；要求員工親自履行職責的業務限制，如我們的倉庫業務；潛在的並削弱了消費者需求。此外，遠程工作的員工數量增加可能會帶來額外的運營風險，例如更容易受到網絡攻擊，並損害工作效率和協作。目前還不能預測我們恢復正常運營的能力以及這種恢復的時間。此外，由於新冠肺炎大流行的影響，這一“風險因素”部分其他地方描述的風險和不確定性可能會增加。目前，我們無法合理估計新冠肺炎疫情對我們的業務、運營和財務業績的全面影響程度。

與我們的收入和經營業績相關的風險

我們有虧損的歷史，未來可能無法實現或保持盈利。

2019年、2020年和2021年，我們分別淨虧損9840萬美元、1.758億美元和2.361億美元，截至2021年12月31日，我們累計虧損7.681億美元。儘管新冠肺炎疫情對我們的運營產生了影響，但我們繼續調整我們的戰略，以利用增長機會。如果我們的投資不成功，或者我們的市場沒有像我們預期的那樣發展，我們可能會繼續遭受長期的損失。任何未能充分增加我們的收入以跟上我們的投資和其他費用的情況都可能阻止我們實現或保持持續的盈利能力或正現金流。如果我們在遇到這些風險和挑戰時不能成功應對，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。我們不能向您保證，我們將永遠實現或維持盈利，並可能在未來繼續遭受重大虧損。

我們可能無法維持我們的收入增長率，也無法有效管理增長或新機會。

雖然我們在2020年經歷了收入負增長，但我們的收入在2018年、2019年和2021年實現了增長。最近這樣的收入增長不應被視為我們未來業績的指標。我們的在線市場代表着

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與傳統的奢侈品轉售市場大相徑庭。雖然我們的業務在新冠肺炎大流行之前增長迅速，但奢侈品轉售市場可能不會繼續以我們預期的方式發展，否則將對我們的業務有利。我們相對較短的經營歷史和我們市場的變化使得我們很難評估我們未來的表現。你們應該根據我們可能遇到的風險和困難來考慮我們的業務和前景。除了新冠肺炎疫情已經並可能繼續對我們的收入產生負面影響外，隨着我們業務的增長，我們未來的收入增長率可能會因為許多因素而放緩，包括我們業務的成熟、衡量未來增長的市場採用率的增加、日益激烈的競爭或我們無法利用增長機會。我們的快速增長對我們的管理以及我們的運營和金融基礎設施提出了巨大的要求。持續的增長還可能使我們無法為發貨人和買家保持可靠的服務水平，發展和改善我們的運營、財務和管理控制，增強我們的報告系統和程序，以及招聘、培訓和留住高技能人員。如果不能有效地管理我們業務和運營的增長，將對我們的聲譽和品牌、業務、財務狀況和經營業績產生負面影響。

我們可能不能準確地預測收入和適當地計劃我們的開支。

我們在根據預期收入計劃開支時會做出某些假設。這些假設在一定程度上是基於歷史結果。我們依賴源源不斷的寄售商品來維持和增長我們的收入，這使得我們在任何給定時期的收入都很難預測。由於我們的運營費用在短期內是相對固定的，任何未能實現我們的收入預期都將對我們的業務、財務狀況、經營業績和股票價格產生直接的不利影響。

我們的收入和經營業績經歷了季節性和季度性的變化。

我們的業務是季節性的，從歷史上看，由於假日季節和季節性促銷，我們在第四季度實現了不成比例的全年收入和收益。我們預計這種情況將在未來繼續下去。如果我們在任何第四季度的收入低於預期，可能會對我們當年的經營業績和財務狀況產生不成比例的巨大影響。在任何一年，我們的季節性銷售模式可能會變得更加明顯，可能會給我們的員工帶來壓力，並可能導致與特定時期的費用相關的收入短缺，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況造成重大損害。由於預計第四季度的活動將增加，我們還產生了大量的額外費用，包括在我們的銷售和客户支持業務中增加市場營銷和人員配備。此外，我們可能會遇到運輸成本增加，因為免費升級、分批發貨以及為確保假日季節及時發貨所需的額外長途發貨。這種增加的成本可能會損害我們的盈利能力，特別是如果我們在假期期間的收入低於預期的話。

高於預期的產品退貨可能會超出我們的退貨準備金。

根據我們的退貨政策，我們一般允許買家從我們的網站和零售店退貨。當我們計算收入時，我們會根據在我們的在線市場上銷售商品所獲得的收益，記錄一筆退貨準備金。我們根據歷史回報趨勢和我們目前的預期來估計這一儲備。零售市場推出新產品、消費者信心或其他競爭及一般經濟狀況的改變，以及第四季假期購物的回報較預期為高，都可能導致實際回報超出我們的退貨準備金。任何超過儲備的回報大幅增加，都可能對我們的收入和經營業績造成不利影響。

我們可能需要額外的資本來支持業務增長。

我們可能需要額外的資金來支持我們的增長和應對業務挑戰，包括我們因新冠肺炎疫情而經歷的困難。為了支持我們未來的增長，我們可能需要進一步發展我們的在線市場服務，擴大我們的零售業務，擴大我們的二手奢侈品類別，加強我們的運營基礎設施，擴大我們運營的市場，並可能收購互補的業務和技術。因此，我們可能需要進行股權或債務融資以獲得額外資金，這可能會導致現有股東的股權大幅稀釋，或者授予新的股權證券，這些證券擁有比我們普通股持有人更高的權利、優惠和特權。我們取得的任何債務融資，都可能涉及與我們的集資活動及其他財務和營運事宜有關的限制性條款，這可能會令我們日後更難獲得額外資金和尋找商機。此外，我們可能無法以對我們有利的條款獲得額外融資(如果有的話)。如果我們不能在需要時以令我們滿意的條件獲得融資，我們繼續支持業務增長和應對業務挑戰的能力可能會受到極大限制，我們的業務和前景可能會失敗或受到不利影響。

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目錄

與我們的戰略相關的風險

我們可能無法執行我們的零售增長戰略。

我們目前經營的零售店數量有限，包括一些面積較小的“社區商店”。我們相信，零售店對於我們業務的增長和擴張至關重要，可以提高發貨人和買家的品牌知名度，併產生新的供應。我們還相信，擴大我們的實體業務是對我們在線市場的補充，並加強了全渠道寄售和購買體驗。然而，我們可能必須簽訂長期租約，才能知道我們的零售戰略或某個特定的地理位置是否會成功。我們在開設新店方面也面臨着許多挑戰，包括選擇具有成本和地理特徵的零售空間，這將使我們能夠在非常理想的購物地點運營，僱傭店內人才，並以具有成本效益的方式擴大我們的零售業務。在新冠肺炎大流行之前，對零售地點的競爭一直在加劇，使得以可接受的價格和其他條件找到和確保零售空間變得更加困難。即使我們能夠確保有吸引力的零售地點，新店的開張也帶來了運營挑戰。在擴大我們的地點時，我們必須為我們的發貨人和買家提供始終如一的奢華體驗。在過去，我們的商店一直是被盜的目標，也經歷過財產損失。如果不在我們的保單範圍內，未來發生的任何此類事件都可能導致我們的零售業務中斷，並導致鉅額費用。此外，提供獨特的單一SKU產品帶來了供應鏈、銷售和定價方面的挑戰，因為我們必須為每個商店選擇正確的產品組合，同時繼續在我們的認證中心管理庫存。如果我們不能管理或執行我們的零售增長戰略，我們的業務、經營結果, 前景和聲譽可能會受到損害。

擴大我們在國際上的業務將需要大量的管理層關注和資源。

雖然我們有來自美國以外的買家從我們的在線市場購買商品，但我們並沒有在國際上擴大我們的實體業務。如果我們選擇這樣做，我們需要適應當地各種文化、語言、標準、法律法規和政策。我們採用的商業模式可能對美國以外的發貨人和買家沒有吸引力。此外，為了在國際市場取得客户的成功，有必要在外國市場設立認證中心，並在這些市場僱傭當地員工，而我們可能必須投資於這些設施，才能證明我們可以成功地在美國以外運營。如果我們投入大量的時間和資源來建立和擴大我們的國際業務，而不能成功和及時地做到這一點，我們的經營業績就會受到影響。

與供應相關的風險

我們可能無法獲得足夠的新的和經常性的二手奢侈品供應。

我們的成功取決於我們有能力產生穩定的奢侈品供應，通過我們的商店和在線市場銷售。要做到這一點，我們必須以符合成本效益的方式吸引、保持和發展與發貨人的關係。為了擴大我們的發貨人基礎，我們必須吸引和吸引新的寄售者，或者已經通過傳統實體店寄售但對我們的業務不熟悉的人。我們通過利用我們的在線市場、在我們的零售店購物或利用我們的LCoS來轉換買家，從而找到新的發貨人。我們還通過付費廣告、推薦計劃、有機口碑和其他方法接觸到新的發貨人，例如在媒體上提及、互聯網搜索引擎結果以及通過我們的品牌合作伙伴關係。我們最近增加了對電視廣告和數字營銷的投資，從而增加了付費營銷費用，我們預計未來還會增加在這些和其他付費營銷渠道上的支出。我們不能肯定這些努力會產生更多的託運人或成本效益。此外，新的發貨人可能不會像以往的發貨人那樣選擇第二次或同樣頻繁地與我們一起託運，或者託運同樣多的物品或相同價值的物品。因此，新貨主的收入可能不會如我們以往從現有貨主所得的收入高，也不會如我們預期的那麼高。我們通過我們的在線市場提供的大多數奢侈品最初都是從個人發貨人那裏採購的。因此，我們可能會受到代表我們的發貨人通過我們的在線市場銷售的商品數量、品牌和質量的週期性波動的影響。此外，我們的許多新的和現有的發貨人都非常喜歡我們的禮賓諮詢方式來託運奢侈品。, 這包括我們的銷售專業人員與我們的發貨人在他們的家中會面。由於新冠肺炎疫情的影響，我們修改了奢侈品代銷禮賓諮詢方式，讓其在“無接觸”的基礎上運營。目前尚不清楚這種修改後的“無接觸”禮賓諮詢方法會對我們的運營產生什麼影響，這些新的和現有的託運人可能不太願意或根本不願意使用我們的其他方法進行託運。我們還增加了預購計劃，以努力創造額外的供應。這一計劃的有效性，包括其佣金結構，仍不確定。如果我們不能以符合成本效益的方式吸引新的發貨人或推動重複發貨，或者不能將買家轉變為發貨人，我們的業務增長能力和經營業績將受到不利影響。

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我們可能無法吸引和留住有才華的銷售專業人員。

我們依賴我們的銷售專業人員，通過識別、發展和維護與我們的發貨人的關係來推動我們的奢侈品供應。識別和聘用具有這些角色所需技能和屬性的銷售專業人員的過程可能會很困難，可能需要大量時間。此外，零售業對合格員工和人才的爭奪十分激烈，我們的銷售專業人員在幾年內流失的情況並不少見。如果我們不能成功地吸引和留住有效的銷售專業人員，通過我們的在線市場銷售的奢侈品的數量和質量可能會受到負面影響，這將對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響。

我們提供的產品的增長和供應取決於我們維持品牌合作伙伴關係的能力。

我們已經與古馳(Gucci)、斯特拉·麥卡特尼(Stella McCartney)和巴寶莉(Burberry)等品牌建立了品牌合作伙伴關係，並尋求在未來增加更多的合作伙伴關係。我們相信，這些合作伙伴關係對於增加我們的供應和發展我們的業務非常重要。我們直接從我們的品牌合作伙伴那裏購買產品，這有助於我們增加供應並擴大我們的產品供應。為了建立和維持這些合作伙伴關係，品牌必須信任我們的認證過程，以及我們提供的客户服務水平與奢侈品牌通常為發貨人和買家提供的服務水平相匹配，無論是在線還是在店內。如果我們不能為現有的合作伙伴提供價值或增加新的合作伙伴，我們的業務增長可能會受到損害。

與需求相關的風險

我們的持續增長取決於吸引新的買家和留住回頭客。

為了擴大我們的買家基礎，我們必須吸引和吸引那些通常不購買奢侈品的買家，他們歷史上只購買新的奢侈品，或者使用其他方式購買二手奢侈品，例如傳統的實體寄售店、拍賣行和其他二手市場的網站。我們在一定程度上通過電視和數字廣告、其他付費營銷、媒體報道、推薦計劃、有機口碑、我們的品牌合作伙伴關係和其他發現方法(如將發貨人轉變為買家)接觸到新買家。我們預計未來將繼續在這些和其他營銷渠道上投入巨資，不能確定這些努力是否會帶來更多買家或是否具有成本效益。此外，新買家可能不會像歷史上現有買家那樣頻繁地通過我們的在線市場購買商品，也不會在我們這裏花費那麼多錢。因此，新買家交易產生的收入可能沒有與現有買家交易產生的收入那麼高。如果不能吸引新買家並與現有買家保持關係，將對我們的經營業績以及吸引和留住發貨人的能力產生不利影響。

國家零售商和品牌對新奢侈品設定自己的零售價和促銷折扣，這可能會對我們對發貨人和買家的價值主張產生不利影響。

各國零售商和品牌為他們銷售的新奢侈品定價，並不時提供促銷和促銷定價，特別是在假日季節，這是我們歷史上佔年銷售額很大一部分的時候。這些人的促銷定價可能會降低寄售給我們的產品的價值和我們的庫存，進而降低我們的發貨人和買家的價值主張。由於零售商和品牌銷售的新奢侈品價格波動，我們過去曾經歷過GMV和AOV的下降，未來我們可能會經歷類似的下降和波動。然而，這種折扣的時間和幅度可能很難預測，可能是由獨特因素造成的，比如零售商或品牌倒閉並清理庫存，而這種情況可能在更大程度上是新冠肺炎疫情和消費者需求減弱的結果。上述任何風險都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們必須成功地評估和應對發貨人和買家不斷變化的偏好。

我們的成功在很大程度上取決於我們有能力及時預測和識別二手奢侈品市場的趨勢，並獲得針對這些趨勢的奢侈品寄售。我們使用數據科學來預測發貨人和買家的偏好，不能保證我們的數據科學會準確預測發貨人或買家的需求。我們的商業模式限制了我們對不斷變化的偏好的響應能力，因為我們的大部分庫存都是獨特的、單一SKU的商品。我們還直接從品牌採購越來越多的商品。雖然我們試圖採購補充現有庫存的商品，但我們不能確保成功做到這一點。如果我們不能準確預測併成功應對發貨人和買家不斷變化的偏好，我們的業務增長能力和經營業績將受到不利影響。

我們可能無法為較新類別的寄售奢侈品複製我們的商業模式。

我們的女性類別對我們的GMV貢獻很大。我們打算深化我們在其他高價值類別的滲透，如男裝、珠寶和手錶，以及家居和藝術，並繼續探索其他類別

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奢侈品。如果這些額外的二手奢侈品類別不被我們現有的發貨人或買家接受，或者如果這些類別不能吸引新的發貨人或買家，我們的收入可能會低於預期，我們的品牌和聲譽可能會受到不利影響，我們可能會產生收入無法抵消的費用。此外，如果我們不能吸引新的和重複的發貨人在這些額外的類別中供應必要的高質量、適當價格和需求旺盛的奢侈品，我們的業務可能會受到不利影響，而且這些類別的商品的保證金範圍也可能與目前通過我們在線市場銷售的商品不同。此外，隨着我們進入新的類別，潛在的發貨人可能會要求比我們現有類別更高的佣金，這將對我們的收購率和經營業績產生不利影響。我們產品的擴展也可能會給我們的管理和運營資源帶來壓力，特別是需要僱傭和管理更多的認證和市場專家。隨着我們擴大產品供應，我們在認證商品方面也可能面臨新的挑戰。此外，我們可能會在特定類別中遇到來自在這些類別更有經驗的公司的更激烈競爭。如果其中任何一種情況發生，都可能損害我們的聲譽，限制我們的增長，並對我們的經營業績產生不利影響。

我們依賴消費者可自由支配的支出，這會受到經濟低迷(包括經濟衰退或蕭條)以及其他宏觀經濟狀況或趨勢的不利影響。

我們的業務和經營業績受到全球經濟狀況及其對消費者可自由支配支出的影響，特別是在奢侈品市場。可能減少奢侈品支出的一些因素包括經濟低迷，包括經濟衰退或蕭條、高失業率、更高的消費者債務水平、淨資產減少、包括房屋價值在內的資產價值下降，以及相關的市場和經濟不確定性。這些因素中的許多已經發生，而且未來可能會發生，這是新冠肺炎大流行的結果。這種經濟不確定性和由此導致的一級市場新奢侈品購買率的下降可能會對奢侈品轉售產生相應的影響，這可能會以多種方式表現出來，包括選擇將其商品寄售給我們的個人減少，導致我們在線市場上可用商品的減少，選擇購買二手奢侈品的個人減少，導致活躍買家增長和訂單量下降，以及由於每件商品的平均售價較低和/或平均訂單商品較少(任何一種都可能)，導致平均訂單量(AOV)下降。

我們的行業競爭激烈，我們可能無法有效地競爭。

我們與新的和二手奢侈品的供應商競爭，包括品牌奢侈品商店、百貨商店、傳統的實體寄售店、典當行、拍賣行、專業零售商、折扣連鎖店、獨立零售店、傳統零售競爭對手的在線產品、專注於利基市場或單一類別的轉售公司，以及可能提供與我們相同或相似的奢侈品和服務的科技市場。我們的許多競爭對手擁有比我們更長的經營歷史、更大的履約基礎設施、更高的品牌認知度和技術能力、更快或更低的運輸成本、更多的待售商品選擇、更多的財務、營銷、機構和其他資源，以及更大的買家基礎。隨着市場的發展，可能會出現新的競爭對手，包括擴大產品範圍以包括轉售的傳統零售競爭對手。我們的一些競爭對手可能比我們擁有更多的資源，這可能會讓他們從現有的買家基礎上獲得更大的收入和利潤，以更低的成本收購發貨人，或者比我們更快地對新技術或新興技術以及消費者購物行為的變化做出反應。這些競爭對手還可能採取更激進的定價政策，這可能會讓他們比我們更有效地建立更大的發貨人或買家基礎，或者從現有的買家基礎上更有效地創造收入。新的競爭對手可能會迫使我們降低收購率，以保持競爭力，並對我們的財務業績產生負面影響。如果我們不能有效地應對競爭，我們的業務和經營業績可能會受到不利影響。

與營銷和品牌管理相關的風險

我們的成功取決於我們認證過程的準確性和可靠性。

我們的成功取決於我們是否有能力準確且經濟高效地確定提供寄售的物品是正品還是真寶石、珠寶或藝術品。我們時不時地會收到假冒商品進行寄售。雖然我們繼續在我們的認證過程中進行大量投資和創新，並拒絕任何我們認為是假貨的商品，但我們不能確定我們會識別寄送給我們的每一件假冒商品。隨着造假者的日益老練，識別假冒產品的難度可能會越來越大。如果買家懷疑產品的真實性並退回商品，我們會將產品的成本退還給買家。任何假冒商品的銷售可能會損害我們作為可信的二手奢侈品在線市場的聲譽，這可能會影響我們吸引和維護髮貨人、買家和品牌合作伙伴的能力。此外，我們已經並可能在未來受到負面新聞或公開指控，包括在社交媒體上，我們的

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目錄

身份驗證過程不充分。我們認證操作中的任何重大失敗或感知失敗都可能導致買家和發貨人對我們的平臺失去信心，並對我們的收入造成不利影響。

我們可能不會成功地推廣和維持我們的品牌。

我們相信，發展RealReal品牌對於推動發貨人和買家的參與度以及吸引品牌合作伙伴至關重要。我們品牌推廣戰略的一個重要目標是與我們的發貨人、買家和品牌合作伙伴建立和維護信任。發展我們的品牌將在很大程度上取決於我們是否有能力繼續為我們的發貨人提供與他們寄售的商品相關的奢華水平的服務，併為他們寄售的商品提供價值，所有這些都是及時和一致的。對於買家來説，發展我們的品牌需要我們通過認證、及時和可靠的訂單履行以及響應和有效的客户服務來建立信任。為了與現有和未來的品牌合作伙伴建立和維護關係，品牌必須信任我們的認證過程，並確保我們提供的客户服務水平與奢侈品牌通常為發貨人和買家提供的服務水平相匹配，無論是在線還是在店內。如果我們不能為發貨人或買家提供他們期望的服務和體驗，或者遇到發貨人或買家對我們的產品、服務、交貨時間或客户支持的投訴或負面宣傳，無論是否合理，我們的品牌價值都將受到損害，我們的業務可能會受到影響。

我們的廣告活動可能無法有效地推動發貨人和買家的增長。

我們未來的增長和盈利能力在很大程度上取決於我們的廣告、促銷、公共關係和營銷計劃的有效性和效率，我們正在對這些活動進行大量投資。我們密切關注我們廣告活動的有效性和廣告市場的變化，並實時調整或重新分配我們在渠道、客户細分和地理市場上的廣告支出，以努力優化這些活動的有效性。我們預計未來將增加廣告支出，以繼續推動我們的增長。即使我們的營銷和廣告費用導致銷售額增加，增加的費用也可能無法抵消我們的相關支出。我們還面臨着吸引發貨人和買家到我們的在線市場的獨特挑戰，他們可能對我們的品牌和寄售業務模式都不熟悉。如果我們難以吸引新的發貨人和買家加入我們的奢侈品轉售模式，或無法以具有成本效益的條款維持我們的營銷和廣告渠道，或者無法用類似或更有效的渠道取代或補充現有的營銷和廣告渠道，我們的營銷和廣告費用可能會大幅增加，我們的發貨人和買家基礎可能會受到不利影響，我們的業務、經營業績、財務狀況和品牌可能會受到影響。

我們依賴第三方來推動我們網站的流量。

我們在一定程度上依靠數字廣告(包括搜索引擎營銷)來提升我們在線市場的知名度，發展我們的業務，吸引新的發貨人和買家，並增加與現有發貨人和買家的接觸。特別是，我們依賴搜索引擎和主要的移動應用商店作為重要的營銷渠道。如果搜索引擎改變了它們的算法、服務條款、顯示或搜索結果的特點，確定我們違反了他們的服務條款，或者如果廣告競爭加劇，我們可能無法經濟高效地向我們的網站和應用程序添加發貨人和買家，這將損害我們的業務、運營結果和前景。

使用社交媒體、電子郵件和短信可能會對我們的聲譽造成負面影響，或對我們處以罰款。

我們使用社交媒體、電子郵件、推送通知和短信作為我們全渠道營銷方式的一部分。隨着法律法規的發展以規範這些渠道的使用，如果我們、我們的員工或第三方在使用這些渠道時未能遵守適用的法律法規，可能會對我們的聲譽造成不利影響，或受到罰款或其他處罰。此外，我們的員工或按照我們的指示行事的第三方可能會故意或無意地使用社交媒體，導致知識產權丟失或侵犯，以及公開披露我們的業務、員工、發貨人、買家或其他人的專有、機密或敏感個人信息。關於我們或我們的發貨人和品牌的信息，無論是否準確，都可能隨時發佈在社交媒體平臺上。損害可能是直接的，而不會給我們提供補救或糾正的機會，並可能對我們的聲譽、業務、經營業績、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

公開披露我們的環境、社會和治理(“ESG”)指標可能會使我們面臨風險。

我們自願報告ESG的某些指標和目標。這種透明度符合我們的承諾，即以積極的經濟、社會和環境影響運營我們的業務。我們的發貨人或買家、其他關鍵利益相關者或我們開展業務的社區對我們的看法可能在一定程度上取決於我們選擇的指標和目標，以及我們是否及時實現目標(如果有的話)。此外，通過選擇設定目標並公開披露我們的ESG指標，我們可能會面臨與環境、社會和治理活動相關的更嚴格的審查。任何未能實現我們的目標或在我們報告的領域採取負責任的行動，都可能對我們的

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這可能會影響我們的聲譽和品牌價值，包括影響員工敬業度和保留率、我們的發貨人和買家以及我們的合作伙伴和供應商與我們做生意的意願，或者投資者購買或持有我們普通股的意願，任何這些都可能對我們的業務、財務業績和增長產生不利影響。

與我們的採購和履行有關的風險

我們可能無法吸引、培養和留住專門人才和熟練員工。

為了發展我們的業務，我們必須在我們運營的司法管轄區繼續改進和擴大我們的銷售和履行業務、信息系統和熟練人員，以便我們擁有有效運營我們業務所需的熟練人才。我們的業務運營很複雜，需要協調高度依賴於眾多員工和人員的多個職能。我們通過我們的在線市場提供的每一件奢侈品都是獨一無二的，需要多個接觸點，包括檢查、評估、認證、攝影、定價、文案、獨特單一SKU的應用和履行。在新冠肺炎大流行之前，我們迅速增加了運營員工人數，以支持我們的業務增長。員工市場競爭日益激烈，高度依賴地理位置。我們的一些員工有專門的知識和技能，這將使我們更難招聘能夠在沒有大量培訓的情況下有效執行相同任務的替補人員。我們還為我們的員工提供各種商務功能方面的專門培訓，以便為我們的發貨人和買家提供一致的奢侈品體驗。我們最近我們面臨着勞動力短缺，而新冠肺炎的影響加劇了勞動力短缺，未來我們可能會繼續經歷這樣的短缺。 我們的招聘挑戰對我們網站上處理和發佈產品的時間產生了負面影響，對我們的GMV結果也產生了負面影響，類似的挑戰可能會對我們未來的業務產生負面影響。如果我們未來不能成功地找到、招聘、培訓和留住人才，我們的運營將受到負面影響，這將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們可能無法在合適的地理區域確定和租賃認證中心。

我們租賃設施來儲存和容納通過我們的在線市場銷售的二手奢侈品的商品和運輸所需的物流基礎設施。我們成功發展業務的能力取決於租賃額外認證中心的可用性和成本，這些認證中心符合我們的地理位置標準，可以訪問大量合格的人才庫，以及佔地面積、成本和其他因素。我們目前有四個認證中心-一個在亞利桑那州，三個在新澤西州。最佳空間正變得越來越稀缺，只要有合適的空間，房東提供的租賃條件就會越來越有競爭力。擁有比我們更多財力和談判籌碼的公司可能會成為更具吸引力的租户，結果可能會在我們尋求的設施上出價高於我們。我們也可能無法續簽現有的租約或以令人滿意的條款續簽。如果不能確保足夠的身份驗證中心安全，可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們的認證中心或零售店可能會受到損壞或破壞，我們通過在線市場提供的所有寄售奢侈品都是在這些中心或零售店中存儲的。

我們通過我們的在線市場提供的大部分奢侈品都存儲在我們在亞利桑那州和新澤西州的認證中心，只有一小部分奢侈品在我們的零售店出售。由於自然災害，特別是由於氣候變化導致的災難性天氣事件，或人為原因(如縱火或盜竊)，儲存在此類認證中心或零售店中的商品發生任何大規模損壞或災難性損失，都將導致對我們的發貨人承擔丟失物品的預期佣金責任，我們的庫存價值下降，並對我們的業務造成重大幹擾。此外，雖然我們採取措施避免損壞、檢查寄售商品和檢查退回產品，但我們不能在我們的認證中心內控制不屬於我們的物品或防止所有損壞。例如，我們過去和將來可能會在發貨人運送給我們的貨物中受到污染，例如黴菌、細菌、病毒、昆蟲和其他害蟲，這可能會導致儲存在我們認證中心或運輸給買家的貨物受到污染。如果買家和潛在買家認為我們代表發貨人提供的奢侈品質量不高，或者可能損壞或含有污染物，我們可能會產生額外的費用，我們的聲譽可能會受到損害。此外，考慮到我們在線市場上提供的獨特寄售奢侈品的性質，我們恢復在線市場上寄售奢侈品供應的能力將需要時間，並將導致買家可用供應的限制和延遲，這將對我們的收入和運營業績產生負面影響。雖然我們為存放在這些認證中心的寄售奢侈品投保, 我們的負債超過了最高承保金額，這將對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。

運輸是我們業務的重要組成部分，運輸安排的任何變化、運輸中斷或運輸中的產品損壞都可能對我們的經營業績產生不利影響。

我們的業務依賴於運輸供應商來滿足我們的運輸需求。如果我們不能維持可接受的價格和其他條款，或者如果我們的供應商遇到性能問題或其他困難，包括新冠肺炎疫情的結果，這可能會對我們的經營業績以及我們發貨人和買家的體驗產生負面影響。如果我們

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目錄

作為迴應，如果我們與其他供應商或交換機供應商合作，我們可能會遇到運輸中斷，這可能會對我們在發貨人和買家中的聲譽造成負面影響。我們在國際運輸方面面臨着特別的挑戰，包括髮貨延誤和與徵收關税有關的客户服務問題，這對奢侈品來説可能是巨大的。由於我們業務的季節性，任何因不利天氣造成的送貨服務中斷，特別是氣候變化增加此類不利天氣的頻率，都可能導致延誤，從而對我們的聲譽或運營業績產生不利影響。此外，我們銷售的大部分商品都很貴重，需要特殊處理和送貨。這類商品在運輸過程中不時會損壞，這可能會增加退貨率，增加我們的成本，並損害我們的品牌。作為退貨過程的一部分，退貨也可能在運輸過程中損壞，這可能會嚴重影響我們在我們的在線市場上為此類商品收取的價格。如果我們的貨物沒有及時交付，或者在寄售或交付過程中損壞或丟失，我們的發貨人或買家可能會感到不滿，停止使用我們的服務，這將對我們的業務和經營業績造成不利影響。

我們可能無法成功地利用技術實現運營的自動化和提高效率。

我們正在建設自動化、機器學習和其他能力，以提高我們的銷售和履行業務的效率。隨着我們不斷增加容量、能力和自動化，我們的運營將變得越來越複雜和具有挑戰性。雖然我們希望這些技術能夠提高我們許多商業操作的生產率，包括定價、文案、認證、攝影和照片潤色，但此類技術的任何缺陷或故障都可能導致我們的運營中斷和延誤，從而可能損害我們的業務。我們創造了自己的專用技術來運營我們的業務，隨着我們的發展，這些技術可能會缺乏效率或變得過時，我們還依賴於來自第三方的技術。如果這些技術的表現不符合我們的預期，第三方改變了管理他們與我們關係的條款和條件，或者如果第三方提供的技術和服務的競爭加劇，我們的業務可能會受到損害。

與數據安全、隱私和欺詐相關的風險

我們依賴第三方託管我們的網站和移動應用程序，並處理支付。

我們的品牌和吸引和留住發貨人和買家的能力在一定程度上取決於我們網絡基礎設施和內容交付流程的可靠性能。我們在線市場的持續和不間斷的表現對我們的成功至關重要。我們已經經歷過，預計在未來，由於各種因素，包括基礎設施更改、人為或軟件錯誤、網站託管中斷和容量限制，我們將不時遇到服務和可用性方面的中斷、延遲和中斷，這些因素可能會影響我們平臺上的服務可用性，並阻止或抑制買家訪問我們的在線市場或在我們的網站和應用程序上完成購買的能力。由於我們業務的季節性，我們在線市場上的流量和活動量在某些日子和一年中的某些時段會激增，例如在黑色星期五促銷期間和通常在第四季度，如果在如此高的交易量時間發生任何中斷都將是特別有問題的。

我們依賴第三方支付處理商來處理買家或我們在線市場上付給發貨人的付款。我們的第三方支付處理器提供的軟件和服務可能不符合我們的預期、包含錯誤或漏洞、受到損害或發生故障。這些風險中的任何一項都可能導致我們失去接受在線支付、向發貨人付款或進行其他支付交易的能力，其中任何一項都可能降低我們的平臺的便利性和吸引力，並對我們吸引和留住買家和發貨人的能力產生不利影響。

數據安全的失敗可能會導致我們產生意想不到的費用或損害我們的數據資產。

在我們的正常業務過程中，我們收集、處理和存儲某些個人信息(包括信用卡信息)以及與我們的發貨人、買家和員工等個人相關的其他數據。我們還維護其他敏感信息，例如我們的商業祕密和機密商業信息，我們希望保護這些信息。我們在很大程度上依賴商業上可用的系統、軟件、工具和監控來為我們的個人信息和其他機密信息的處理、傳輸和存儲提供安全保障。我們或我們的供應商可能成為黑客、社會工程、網絡釣魚攻擊或其他攻擊的目標，這些攻擊可能允許黑客或其他未經授權的方(包括我們的員工)訪問個人信息或其他數據，包括支付卡數據或機密業務信息。我們和我們的供應商以前就面臨過這些攻擊，必須定期防禦或應對此類事件。我們預計將產生與檢測和預防安全漏洞和其他安全相關事件相關的持續費用。用於獲取未經授權的訪問或破壞系統的技術經常變化，通常在針對目標啟動之前不會被識別，我們和我們的供應商可能無法預見這些技術或實施足夠的預防措施。我們的系統或數據安全措施或與我們有業務往來的第三方的系統或數據安全措施的任何實際或預期的損害，或未能防止或減輕個人或其他機密信息的丟失，以及在檢測或提供任何此類損害或損失的通知方面的延誤，都可能擾亂我們的運營，損害我們的聲譽，導致一些參與者減少或停止。

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我們可能會因使用我們的在線市場而面臨訴訟、政府行動、增加的交易費、補救費用、監管罰款或罰款或其他可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響的額外成本和責任。雖然我們承保了與潛在數據泄露相關的保險，但我們承保的保險可能不足以覆蓋我們的業務可能遭受的所有損失。

我們可能因欺詐而蒙受重大損失。

我們可能無法阻止發貨人寄售贓物。政府監管機構和執法人員可能會指控我們的服務違反、或協助和教唆違反某些法律，包括限制或禁止贓物轉讓，進而轉售的法律。我們的託運人協議形式包括一項聲明，即託運人對他們可能託運的貨物擁有必要的權利和所有權，我們在服務條款中包含了這樣的規則和要求，禁止將被盜或其他非法產品上市。此外，我們還實施了檢測此類產品的保護措施。如果這些措施被證明是不充分的，我們可能需要花費大量資源來採取額外的保護措施，這可能會對我們的行動產生負面影響。此外，有關實際或預期掛牌或出售贓物的負面宣傳，可能會損害我們的聲譽，並令我們的付貨人和買家不願使用我們的服務。

我們過去曾因不同類型的欺詐交易蒙受損失，將來亦可能蒙受損失，包括使用偷來的信用卡號碼、聲稱寄售貨品未獲授權及買家未獲授權購買。在目前的信用卡做法下，我們對欺詐的信用卡交易負有責任，因為我們沒有獲得持卡人的簽名。我們未能充分防止欺詐性交易，可能會損害我們的聲譽，導致訴訟或監管行動，或導致可能對我們的經營業績產生重大影響的費用。

與我們員工相關的風險

我們可能無法吸引和留住關鍵人才，也可能無法有效管理領導層的接班。

我們的成功在一定程度上取決於我們吸引和留住高管團隊關鍵人員的能力。我們公司過去有資深員工離職，將來可能會有其他員工離職。我們往往無法預料到這樣的離職，也可能無法及時更換關鍵領導人員。失去一名或多名關鍵人員或無法及時確定關鍵角色的合適繼任者可能會對我們的業務產生不利影響。特別值得一提的是，我們的創始人兼首席執行官朱莉·温賴特從我們公司成立到今天，在創建和領導我們的過程中擁有獨特而寶貴的經驗。如果她離開或以其他方式減少對RealReal的關注，我們的業務可能會中斷。

與勞動有關的問題，包括勞動爭議，可能會對我們的運營產生不利影響。

我們的員工目前都沒有工會代表。如果我們的員工決定組成工會或加入工會，我們無法預測這種未來的組織活動將對我們的業務和運營產生的負面影響。如果我們受到停工的影響，我們的運營可能會受到幹擾，包括銷售業務和發貨的延遲，以及勞動力成本的增加，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。

與我們的知識產權有關的風險

如果我們不能成功地保護我們的知識產權，我們的業務可能會受到影響。

我們依靠知識產權、合同保護和其他實踐相結合來保護我們的品牌、專有信息、技術和流程。我們主要依靠版權和商業祕密法律來保護我們的專有技術和流程，包括我們在整個業務中使用的算法。其他公司可能獨立開發相同或類似的技術和流程，或者可能不正當地獲取和使用有關我們的技術和流程的信息，從而可能允許他們提供與我們類似的服務，從而損害我們的競爭地位。我們的主要商標資產包括註冊商標“The RealReal”以及我們的標識和標語。我們還擁有“theralreal.com”互聯網域名和各種相關域名的權利，這些域名受每個適用司法管轄區的互聯網監管機構和商標等相關法律的約束。我們的商標是寶貴的資產，支持我們的品牌和消費者對我們的服務和商品的看法。如果我們不能保護我們的商標或域名，我們的品牌認知度和聲譽將受到影響，我們將產生重建品牌資產的鉅額費用，我們的經營業績將受到不利影響。

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目錄

與訴訟和監管不確定性相關的風險

我們目前是，將來也可能是訴訟和其他索賠的一方。

當我們在我們的平臺上例行公事地提到第三方知識產權(如商標)時，我們依賴於合理使用原則。第三方可能會對該原則的範圍提出異議，並質疑我們在業務過程中引用其知識產權的能力。例如，不時有控制貨主銷售商品品牌的公司與我們聯繫，要求我們停止在此類銷售中提及這些品牌，無論是在廣告中還是在我們的網站上。我們一直都是通過參考控股的方式做出迴應。蒂芙尼(紐約)公司訴eBay案事實上，使用品牌來描述和銷售二手商品並不是虛假廣告。這些問題一般都是在沒有進一步溝通的情況下得到解決的，但有些已經導致了對我們的訴訟。例如，2018年11月，香奈兒根據《蘭漢姆法案》和紐約州類似法律向美國紐約南區地區法院提起訴訟，提出各種與商標和廣告相關的索賠。有關香奈兒訴訟的説明，請參閲“第二部分，第1項--法律訴訟”。

此外，本公司、其高級管理人員和董事以及本公司首次公開發行(IPO)的承銷商已被列為與本公司首次公開募股(IPO)相關的多起據稱的證券集體訴訟(“證券訴訟”)的被告。有關證券訴訟的説明，請參閲“第二部分第一項--法律訴訟”。

此外，我們過去和將來可能會面臨各種針對我們的員工索賠，包括一般歧視、隱私、工資和工時、勞動和就業、殘疾索賠以及與1974年《僱員退休收入保障法》相關的索賠。此外，我們為應對新冠肺炎疫情而實施的全面安全措施和協議可能無法成功阻止病毒在員工中傳播，我們可能面臨與不安全的工作條件、員工保護不足或其他類似或相關索賠有關的訴訟或其他索賠。任何索賠也可能導致針對我們的訴訟或監管我們業務的各種聯邦和州機構對我們提起的訴訟，包括美國平等就業機會委員會(U.S.Equity Employee Opportunity Commission)。這些案件往往會引發複雜的事實和法律問題，並造成風險和不確定性。此外，在經歷了一段時間的市場波動後，股東們對我們提起了證券集體訴訟。我們一直是與這些波動和市場波動相關的訴訟目標，未來可能也是這類訴訟的目標。

為訴訟辯護的成本很高，可能會給管理層和員工帶來沉重的負擔，而且不能保證會獲得有利的最終結果。任何此類訴訟、調查和其他法律程序的結果本質上都是不可預測的，而且代價高昂。雖然我們有保險，但它規定了相當大的責任保留，並受到限制，可能不會支付我們可能招致的很大一部分或任何與我們參與的股東集體訴訟或其他訴訟相關的費用。此外，在任何此類訴訟過程中，原告可能尋求(我們也可能受制於)初步或臨時裁決，包括可能的初步禁令，要求我們停止部分或全部業務或停止銷售某些品牌的寄售商品。我們可能會決定以對我們不利的條件解決此類訴訟和糾紛。同樣，如果我們作為一方的任何訴訟都得到了不利的解決，我們可能會受到不利的判決，上訴後可能無法推翻。此類和解或判決的條款可能要求我們停止部分或全部業務，停止銷售某些品牌的寄售商品，或向對方支付鉅額款項。此外，我們可能需要申請許可證才能繼續實施被發現侵犯第三方權利的行為，這些行為可能無法以合理條款獲得或根本無法獲得，並且可能會顯著增加我們的運營成本和支出。因此，我們還可能被要求開發替代做法或停止現有做法。開發替代做法可能需要大量的努力和費用，或者可能是不可行的。我們的業務, 財務狀況或經營業績可能因上述糾紛和訴訟的不利解決而受到不利影響。

我們對個人信息和其他數據的使用和其他處理受到與隱私和數據保護相關的法律和義務的約束。

許多州、聯邦和國際法律、規則和法規管理隱私、數據保護，以及我們收集、使用、披露和以其他方式處理的個人信息和其他類型數據的收集、使用和保護。這些法律、規則和法規正在不斷演變，我們預計美國、歐盟和其他司法管轄區將繼續有關於隱私、數據保護和信息安全的新的擬議法律、法規和行業標準。舉例來説，加州制定了於2020年1月生效的“加州消費者私隱法案”(California Consumer Privacy Act，簡稱“CCPA”)，要求涵蓋公司向加州消費者提供新的披露信息，並向這些消費者提供合格的新隱私權，例如訪問、刪除和選擇不出售其個人信息的權利。CCPA包括2020年底日落的條款，可能會被修改或取代，司法部長條例尚未最終敲定。目前尚不清楚CCPA將做出哪些修改(如果有的話)，也不清楚它將如何解釋。CCPA可能要求我們修改我們的數據處理實踐和政策，併產生大量成本和費用以努力遵守。同樣，歐洲人

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目錄

歐盟委員會通過了一項通用數據保護條例，於2018年5月25日全面生效，對歐盟的數據保護提出了嚴格的要求。我們還不能完全確定這些或未來的法律、規則和法規可能對我們的業務或運營產生的影響。這些法律、規則和法規可能在不同的司法管轄區之間不一致，可能會受到不同的解釋，並可能被解釋為與我們的實踐相沖突。我們或與我們有業務往來的任何第三方未能或被認為未能遵守這些法律、規則和法規，或我們或該等第三方正在或可能承擔的其他義務，可能會導致政府實體對我們提起訴訟或訴訟，以及法律和其他費用以及大量時間和資源的支出，以及罰款、處罰或其他責任。

此外，鑑於新的或修改的聯邦、州或外國法律和法規、行業標準、合同義務和其他法律義務，或其解釋的任何變化，我們可能會發現有必要或需要改變我們的業務活動和做法，或花費大量資源來修改我們的產品或服務，並以其他方式適應這些變化。我們可能無法以商業上合理的方式或根本無法進行這樣的更改和修改，我們開發新產品和功能的能力可能會受到限制。

我們在所有需要繳納銷售税的司法管轄區繳納或徵收銷售税。

越來越多的州已經考慮或通過了法律，對州外的商品賣家施加徵税義務。此外，美國最高法院最近在南達科他州訴Wayfair，Inc.等人案(“Wayfair”)，在線銷售商可以被要求徵收銷售税，儘管在客户所在的州沒有實際存在。作為對Wayfair或其他方面的迴應，州或地方政府和税務當局可能會通過或開始執行法律，要求我們在其管轄範圍內計算、徵收和匯出銷售額的税款。雖然我們目前在每個要求徵收銷售税的州(包括我們沒有實體存在的州)徵收和匯出銷售税，但一個或多個州或地方政府的税務當局通過新法律或成功主張要求我們徵收更多税款，可能會導致大量額外的税收負擔，包括過去銷售的税款，以及罰款和利息，這可能會對我們的業務和運營業績產生實質性的不利影響。

不遵守適用的法律或法規可能會使我們面臨罰款、處罰、吊銷執照、註冊、設施關閉或其他政府執法行動。

通過我們的在線市場銷售寄售商品受到監管，包括美國消費品安全委員會、聯邦貿易委員會、美國魚類和野生動植物管理局等監管機構以及其他國際、聯邦、州和地方政府和監管機構的監管。這些法律法規很複雜，各州各不相同，而且經常變化。我們從美國50個州和波多黎各的眾多託運人那裏收到奢侈品，我們從託運人那裏收到的商品可能含有毛皮、獸皮、象牙和其他受監管的外來動物產品成分等材料。我們的標準託運人條款和條件要求託運人在託運貨物時遵守適用的法律。如果我們的發貨人不遵守適用的法律、法規和合同要求，可能會導致針對我們的訴訟或其他索賠，從而增加法律費用和成本。此外，如果我們不能有效地監督這些法律法規在我們業務中的應用，並遵守這些法律法規，可能會對我們的品牌造成負面影響，並使我們受到處罰和罰款。

美國許多州和市政當局，包括加利福尼亞州、紐約州和佛羅裏達州，都有關於處理和銷售二手商品的規定，以及對二手交易商的許可要求。這樣的政府法規可能會要求我們改變經營業務的方式，或者要求我們的買家以增加成本的方式進行購買，比如禁止或以其他方式限制某些物品在某些地點的銷售或發貨。如果我們不遵守對二手經銷商的要求，我們的設施可能會出現意想不到的永久或臨時關閉，這可能會對我們增加貨物供應的能力產生負面影響，導致負面宣傳，並使我們受到處罰和罰款。

此外，我們的發貨人銷售的奢侈品可能會受到召回和其他補救措施的影響，產品安全、標籤和許可方面的擔憂可能需要我們自願從我們的在線市場上刪除選定的商品。此類召回或自願移除貨物可能導致銷售損失、資源轉移、對我們聲譽的潛在損害以及增加客户服務成本和法律費用，這可能會對我們的經營業績產生重大不利影響。

現行税收法律、法規、規章的適用，由税務機關負責解釋。

所得税和税法的適用以解釋為準。儘管我們相信我們的税務方法是合規的，但税務機關在税務審計中的最終決定可能與我們過去或現在確定和遵守我們的納税義務的方法(包括計算我們的税收撥備)有很大不同。

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目錄

和應計項目，在這種情況下，我們可能要承擔額外的税負，可能包括利息和罰款。此外，隨着時間的推移，税務當局在解釋和執行此類法律、規則和法規方面變得更加積極，因為各國政府越來越注重增加收入的方法，而新冠肺炎疫情及其帶來的經濟壓力可能會加劇收入。這促進了審計活動的增加和税務當局更嚴格的執法。因此，附加税或其他評估可能超過我們目前的税收儲備，或可能需要我們改變我們的業務做法，以減少我們未來面臨的額外税收，其中任何一項都可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生重大不利影響。

此外，許多徵收税收和其他義務的底層法律、規則和法規都是在互聯網和電子商務發展之前建立的。美國聯邦、州和地方税務當局目前正在審查對從事互聯網商務的公司的適當待遇，並考慮修改現有税收或其他法律，以徵收與我們的活動相關的銷售税、收入税、消費税、使用税或其他税，和/或向我們施加徵收此類税的義務。如果該税收或其他法律、規則或法規被修訂，或者如果頒佈了新的不利法律、規則或法規，結果可能會增加我們的税款或其他義務(預期或追溯)，使我們遭受利息和罰款，如果我們將此類成本轉嫁給我們的買家或發貨人，則會減少對我們服務的需求，如果我們決定不在特定司法管轄區開展業務，則會導致更新或擴展我們的技術或行政基礎設施的成本增加，或者如果我們決定不在特定司法管轄區開展業務，則可能會有效限制我們的業務活動範圍。因此，這些變化可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

我們使用我們的淨營業虧損結轉和某些其他税收屬性的能力可能是有限的。

在我們的歷史中，我們發生了大量的淨營業虧損(“NOL”)。如果我們在未來實現盈利，未使用的NOL可能會結轉以抵消未來的應税收入，除非它們根據適用的税法到期。然而，根據修訂後的1986年“國內收入法”(以下簡稱“法典”)第382和383條的規定，如果一家公司經歷了“所有權變更”，通常定義為在三年內其股權所有權變化超過50%(按價值計算)，那麼該公司利用其NOL和其他變更前税收屬性來抵消變更後的應税收入或税款的能力可能會受到限制。適用的規則通常側重於規則認為直接或間接擁有公司5%或以上股票的股東的所有權變化，以及公司新發行股票引起的所有權變化。此外，減税和就業法案對2018年1月1日或之後開始的納税年度產生的NOL的扣除施加了一定的限制，包括限制使用NOL來抵消80%的應税收入，以及不允許NOL結轉。儘管2018年前的納税年度產生的NOL仍然可以無限制地用於抵消未來的收入，但最近的立法可能會限制我們使用NOL來抵消任何未來應税收入的能力。

我們的經營業績可能會受到公認會計原則變化的不利影響。

公認會計原則須經財務會計準則委員會(“財務會計準則委員會”)、美國證券交易委員會以及為頒佈和解釋適當的會計原則而成立的各種機構的解釋。這些原則或解釋的改變可能會對我們報告的運營結果產生重大影響，並可能影響對在宣佈改變之前完成的交易的報告。很難預測未來會計原則或會計政策變化的影響，其中任何一項都可能對我們報告的經營業績產生負面影響。

如果我們對財務報告的內部控制或我們的披露控制和程序不有效，我們可能無法準確報告我們的財務結果，防止欺詐或及時提交我們的定期報告，這可能會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心。

根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)，我們最近成為“大型加速申請者”，該法案要求我們遵守2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(“薩班斯-奧克斯利法案”)第404節的要求。薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條要求我們對財務報告和披露控制和程序保持有效的內部控制。特別是，我們必須進行系統和流程評估，記錄我們對財務報告的控制，並對我們對財務報告的關鍵控制進行測試，以便管理層和我們的獨立會計師事務所報告我們對財務報告的內部控制的有效性。如果我們不能遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求，或者如果我們在及時準確報告財務結果方面遇到困難，或者如果我們或我們的註冊會計師事務所發現我們的財務報告內部控制存在被認為是重大弱點的缺陷，我們的投資者可能會對我們報告的財務信息失去信心，我們的股票市場價格可能會下跌，我們可能會受到監管機構的訴訟、制裁或調查，這將需要額外的財務和管理資源。

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目錄

與我們普通股所有權相關的風險

無論我們的經營業績如何，我們普通股的市場價格可能會波動，或者可能急劇或突然下跌，我們可能無法滿足投資者或分析師的預期。

如果您購買我們普通股的股票，您可能無法以您支付的價格或高於您支付的價格轉售這些股票。我們普通股的市場價格可能會因眾多因素而大幅波動或下跌，其中許多因素是我們無法控制的，包括：

•我們的發貨人或買家基礎、發貨人和買家參與度、收入或其他經營業績的實際或預期波動；

•證券分析師或行業分析師可能發表的關於我們、我們的業務、我們的市場或我們的競爭對手的研究和報告；

•我們的實際經營業績與證券分析師、投資者和金融界的預期之間存在差異；

•我們可能向公眾或證券分析師提供的任何前瞻性財務或經營信息，這些信息的任何變化或我們未能達到基於這些信息的預期；

•我們或我們的現有股東向市場出售我們普通股的額外股份，或預期將出售的普通股；

•市場參與者的套期保值活動；

•散户投資者對本公司股票的興趣突然增加或減少；

•本公司普通股日交易量大幅波動；

•我們或我們的競爭對手宣佈重大產品或功能、技術創新、收購、戰略合作伙伴關係、合資企業或資本承諾；

•本行業公司(包括我們的競爭對手)經營業績和股票市場估值的變化；

•股票市場的價格和成交量波動，包括經濟趨勢造成的波動；

•威脅或對我們提起訴訟；

•新立法和未決訴訟或監管行動的發展，包括司法或監管機構的臨時或最終裁決；以及

•其他事件或因素，包括戰爭或恐怖主義事件造成的事件或因素，或對這些事件或公共衞生威脅的反應，如當前的新冠肺炎大流行。

此外，股票市場的價格和成交量波動已經並可能繼續影響許多在線市場和其他科技公司的股價。股票價格經常以與公司經營業績無關或不成比例的方式波動。此外，由於這些波動，對我們的經營業績進行逐期比較可能沒有意義。你不應該依賴我們過去的業績作為我們未來業績的指標。這種變化性和不可預測性也可能導致我們無法滿足行業或金融分析師或投資者對任何時期的預期。如果我們的收入或經營業績低於分析師或投資者的預期，或低於我們可能向市場提供的任何預測，或者如果我們向市場提供的預測低於分析師或投資者的預期，我們普通股的價格可能會大幅下跌。即使我們已經達到了之前公佈的任何我們可能提供的收入或收益預測，這樣的股價下跌也可能發生。

我們股票的賣空者可能具有操縱性，可能會壓低我們普通股的市場價格。.

賣空是指賣家出售不屬於自己的證券，而是從第三方借入或打算借入的證券。賣空者希望從他們做空的證券價值下降中獲利。由於股票價格下跌符合賣空者的利益，一些賣空者發佈有關發行人的意見或描述，意在製造負面的市場勢頭。像我們這樣擁有交易量有限和/或容易受到相對較高波動性水平影響的證券的發行人，可能特別容易受到此類賣空者的攻擊。賣空也可能導致我們的股價波動，特別是如果散户投資者或其他持有我們普通股的“多頭”頭寸的人試圖通過購買額外的股票來對抗賣空活動，從而使賣空者獲利變得更加困難和昂貴。不能保證我們普通股的市場價格在未來不會因此類活動而下降。

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目錄

特拉華州的法律以及我們公司註冊證書和章程中的條款可能會使合併、收購要約或代理權競爭變得困難，從而壓低我們普通股的交易價格。

我們的公司註冊證書和章程包含一些條款，這些條款可能會阻止、推遲或阻止公司控制權的變更或公司股東可能認為有利的管理層變動，從而壓低普通股的交易價格。這些規定包括：

•建立分類董事會，不讓所有董事一次選舉產生；

•允許董事會確定董事人數，填補任何空缺和新設的董事職位；

•規定董事只有在有正當理由的情況下才能被免職；

•要求獲得絕對多數票才能修改公司註冊證書和公司章程中的一些條款；

•授權發行“空白支票”優先股，董事會可以用來實施股權計劃；

•禁止股東召開股東特別會議；

•禁止股東在書面同意下采取行動；

•規定董事會有明確授權制定、修改或廢除本公司的章程；

•將針對我們的某些訴訟的審理地點限制在特拉華州；以及

•確定提名進入董事會或提出股東可在年度股東大會上採取行動的事項的提前通知要求。

公司註冊證書或章程或特拉華州法律中任何具有推遲或阻止控制權變更的條款都可能限制我們的股東從他們持有的普通股中獲得溢價的機會，還可能影響一些投資者願意為我們的普通股支付的價格。

我們的公司註冊證書指定位於特拉華州的特拉華州衡平法院作為我們和我們股東之間所有爭議的獨家法庭。

我們的公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院是任何派生訴訟或法律程序、任何聲稱違反受託責任的訴訟、根據特拉華州一般公司法(“DGCL”)、我們的公司註冊證書或我們的章程的任何條款產生的任何訴訟、受內部事務原則管轄的任何其他訴訟或DGCL定義的任何其他聲稱“內部公司索賠”的任何其他訴訟的唯一和獨家法庭。這些排他性論壇條款不適用於根據證券法或交易法提出的索賠。任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們任何證券的任何權益，應被視為已知悉並同意本條款。這一排他性法庭條款可能會限制股東在與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛時，在其選擇的司法法庭上提出索賠的能力。如果法院發現排他性法庭條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決爭端相關的額外費用，這可能會損害我們的運營結果。

與我們未償還票據相關的風險

我們已經揹負了大量的債務，未來可能還會揹負更多的債務。

我們於2020年6月發行本金總額1.725億美元於2025年到期的3.00%可轉換優先債券(“2025年債券”)，並於2021年3月發行本金總額1.00%於2028年到期的可轉換優先債券(“2028年債券”及與2025年債券一起發行的“債券”)，每次發行均獲豁免註冊。我們可能需要用運營現金流的很大一部分來支付債務的利息和本金。此類支付將減少可用於營運資本、資本支出和其他公司用途的資金，並限制我們獲得額外融資的能力，這反過來可能會限制我們實施業務戰略的能力，增加我們在業務、行業或整體經濟低迷時的脆弱性，限制我們計劃或應對業務和行業變化的靈活性，並阻止我們在商機出現時利用它們。如果我們無法產生這樣的現金流來償還債務，我們可能會被要求採取一個或多個替代方案，例如出售資產、招致額外債務、重組債務或以可能繁重或高度稀釋的條款發行額外股本。我們可能無法從事這些活動中的任何一項，或以理想的條件從事這些活動，這可能會導致我們的債務違約。

與我們的債券有關的交易可能會稀釋我們股東的所有權權益。

轉換我們的部分或全部已發行票據將稀釋現有股東的所有權權益，達到我們在轉換任何此類票據時交付股票的程度。如果債券在以下條件下變得可兑換

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根據契約條款，如果持有人隨後選擇轉換票據，我們可能需要向他們交付相當數量的普通股。轉換後可發行的普通股在公開市場上的任何銷售或預期銷售都可能對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。此外，債券的存在可能會鼓勵市場參與者賣空，因為轉換債券可用來補足空頭頭寸。

如果觸發票據轉換，可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

一旦債券的有條件轉換功能被觸發，債券持有人將有權在指定期間內根據自己的選擇隨時轉換其債券。如果一個或多個持有人選擇轉換他們的票據，除非我們選擇通過交付普通股來履行我們的轉換義務(不是支付現金而不是交付任何零碎的股票)，我們將被要求以現金支付部分或全部轉換義務，這可能會對我們的流動性產生不利影響。此外，即使票據持有人不選擇轉換其票據，根據適用的會計規則，我們可能需要將票據的全部或部分未償還本金重新分類為流動負債而不是長期負債，這可能導致我們的營運資本淨額大幅減少。

票據的會計方法對我們報告的財務結果有很大影響。

根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編撰(“ASC”)470-20、可轉換債務及其他選擇，我們歷來將票據的負債及權益部分分開核算，因為票據在兑換時可能以現金全部或部分以反映我們的經濟利息成本的方式結算。這種分歧導致了票據的債務折價。見“附註2-重要會計政策摘要-可轉換優先票據”。我們使用實際利率法在攤銷期間將債務折價攤銷至利息支出，這是債券的預期壽命。然而，ASC 470-20已經針對2021年12月15日之後開始的財年進行了修訂，因此我們將從2022年1月1日起將票據作為單一負債計入，以其攤銷成本衡量，除非我們確定轉換功能是必須從主合同中分叉出來的衍生品，或者ASC 470-20中的大幅溢價模型適用。作為這項修正案的結果，我們預計我們截至2022年1月1日累計赤字的減少與債務貼現攤銷的利息支出有關。此外，我們使用“如果轉換”的方法計算稀釋每股收益，該方法假設所有票據在報告期開始時僅轉換為普通股，除非結果是反稀釋的，這對我們的稀釋每股收益產生不利影響。未來對債券會計處理的修訂可能會對我們的財務業績、我們普通股的交易價格和債券的交易價格產生不利影響。

有上限的看漲期權交易可能會影響票據和我們普通股的價值。

關於債券的定價，我們與某些交易對手進行了私下協商的封頂看漲期權交易。被封頂的看漲期權交易涵蓋了我們普通股最初作為票據基礎的股票數量。有上限的看漲期權交易預計將抵消任何票據轉換時對我們普通股的潛在攤薄。在建立有上限看漲期權交易的初始套期保值時，交易對手或其各自的關聯公司就我們的普通股進行了各種衍生品交易。對手方或其各自的聯營公司可修改其對衝頭寸，方法是在債券到期日之前，或在與回購、贖回或提前轉換債券相關的任何部分上限催繳交易終止後，在二級市場交易中就我們的普通股或其他證券訂立或解除各種衍生品和/或購買或出售我們的普通股或其他證券(並且很可能在上限催繳交易的每個行使日這樣做)。這一活動還可能導致或避免我們普通股市場價格的上升或下降。

1B項。未解決的員工評論。

沒有。

項目2.財產

我們的公司總部位於加利福尼亞州舊金山，租賃期限將於2027年到期，並有續約權。我們在亞利桑那州和新澤西州租用了總計約140萬平方英尺的空間，用於倉儲、銷售業務和履行職責。我們亞利桑那州工廠的租約將於2031年到期，而我們新澤西州工廠的租約將於2029年到期，所有租約均有續約權。我們還在舊金山、布倫特伍德、帕洛阿爾託、紐波特海灘、洛杉磯、芝加哥、亞特蘭大、馬林縣、曼哈頓資產、棕櫚灘和紐約市設有零售店。我們相信我們的

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物業適合在可預見的未來滿足我們的需求。此外，如果我們日後需要更多地方，我們相信可按商業上合理的條件提供。

第3項法律訴訟

我們不時地受到訴訟和其他法律程序的影響，目前也在參與訴訟和其他法律程序，我們也不時收到政府機構的詢問。見已審計財務報表附註中的“附註11--承付款和或有事項”。

2018年11月14日，香奈兒公司在美國紐約南區地區法院起訴該公司。起訴書指控聯邦和州法律指控商標侵權、不正當競爭和虛假廣告。2019年2月1日，香奈兒公司(Chanel，Inc.)提交了第一份修改後的起訴書，其中包括針對該公司的基本上類似的索賠。2019年3月4日，該公司提出動議，駁回第一次修訂後的申訴，該申訴於2020年3月30日部分獲得批准，部分被駁回。針對本公司的尚存索賠包括根據“美國法典”第15篇第1114條提出的商標侵權、根據“美國法典”第15篇第1125條提出的虛假廣告以及根據紐約普通法提出的不正當競爭。2020年5月29日，該公司提交了對修改後的申訴的答覆。2020年10月30日，本公司尋求許可修改其答辯書，對香奈兒公司提出違反《美國法典》第15編第1和2節、《唐納利法案》、《紐約通用巴士》的反訴。法律。第340條和紐約普通法。修改許可動議於2021年2月24日獲得批准。香奈兒公司採取行動駁回該公司的反訴；駁回動議仍懸而未決。各方同意在2021年4月暫緩進行和解談判。經過幾次調解會議，各方未能達成決議，暫緩執行於2021年11月解除。法院於2021年12月20日發佈了修訂後的時間表命令。根據修訂後的時間表命令，所有事實發現將於2022年8月1日之前完成，所有事實發現將於2022年11月14日之前完成。事實發現正在進行中，各方正在積極努力解決幾起正在進行的發現糾紛。這起訴訟還處於早期階段和最終結果，包括我們對香奈兒索賠的責任(如果有的話), 是不確定的。香奈兒未來可能會在本訴訟或其他訴訟中對我們提出額外的商標和廣告或其他索賠。這起或類似訴訟的不利結果可能會對我們的業務產生不利影響，並可能導致其他類似的訴訟。

2019年9月10日，聖馬特奧縣加利福尼亞州高級法院對我們、我們的高管和董事以及我們IPO的承銷商提起了據稱的股東集體訴訟。隨後，馬林縣和舊金山縣高級法院又提起了另外三起據稱的集體訴訟，也指控IPO引發了索賠。聖馬特奧案被自願駁回，在馬林縣高級法院重新立案，並與那裏的案件合併。2020年1月10日，馬林縣原告提交了一份合併的修改後的起訴書。舊金山高等法院(San Francisco Superior Court)案件的原告已經提交了駁回請求。另外，2019年11月25日，美國加利福尼亞州北區地區法院又提起了另一起據稱的集體訴訟。2020年2月12日，聯邦訴訟中任命了一名首席原告，並於2020年3月31日提交了修改後的合併起訴書。2020年3月13日，被告在州法院的訴訟中提出了異議和罷工動議，並於2020年5月1日提交了暫停訴訟的動議，支持聯邦行動。2020年8月4日，法院批准了被告暫停州法院行動的動議，並推遲了對抗議者和罷工動議的裁決，等待聯邦法院行動的結果。2020年5月15日，一項駁回聯邦法院行動的動議提交。2021年3月31日，法院就駁回動議作出命令，駁回了1934年“證券交易法”(“交易法”)的索賠以及根據1933年“證券法”(“證券法”)指控的部分索賠。法院為原告提供了修改起訴書的機會，2021年4月30日，原告向聯邦法院提交了第二份修改後的起訴書。州法院的起訴書, 聯邦法院的第二份修訂後的起訴書分別代表根據公司首次公開募股(IPO)註冊説明書或可追溯到公司首次公開募股(IPO)註冊説明書收購公司股票的據稱一類股東，指控他們根據1933年證券法提出索賠。聯邦起訴書還指控，在2019年6月27日至2019年11月20日期間，代表購買該公司股票的所謂類別的股東，根據交易法提出索賠。除了其他事項外，這些投訴還要求損害賠償和利息、解除合同以及律師費和費用。2021年7月27日，公司原則上達成和解本次股東集體訴訟的協議。2021年11月5日，原告向聯邦法院提交了已執行的和解規定和初步批准和解的動議。和解的規定以法院的初步和最終批准為準。和解條款的財務條款規定，公司將在初步批准和解或原告律師提供付款指示後三十(30)天內支付1100萬美元。與和解有關，公司在截至2021年12月31日的一年中記錄了大約1100萬美元，作為法律和解協議在我們的運營費用項下。該公司打算用可用的資源支付和解費用。

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目錄

2020年9月10日和2020年12月7日，據稱的股東向特拉華州地區法院提起了推定的衍生品訴訟。衍生品起訴書聲稱，事實指控在很大程度上追蹤了上述據稱的股東集體訴訟。這兩起衍生品案件已經合併。2021年9月13日，雙方就衍生品案達成原則和解。和解協議原則上規定了一定的公司治理改革，以換取訴訟的釋放和駁回。2021年10月21日，雙方達成協議，將向衍生品案件的原告律師支付最高50萬美元的律師費和費用。2021年11月5日，當事人訂立和解協議，2022年2月11日，法院作出裁定和終審判決，批准和解。在衍生品和解方面，公司在截至2021年12月31日的一年中記錄了大約50萬美元，作為法律和解在我們的運營費用項下。和解規定於2021年12月8日初步批准，50萬美元在初步批准後三十(30)天內支付，或在2022年1月7日可用資源支付。.

我們目前正參與，將來也可能參與正常業務過程中的法律程序。雖然無法確定針對我們提起的任何法律訴訟的結果，但我們相信，除上述事項外，所有此類事項的解決不會對我們的財務狀況或流動資金產生重大不利影響，但可能對我們在任何一個會計期間的經營業績產生重大影響。然而，無論最終結果如何，任何這樣的法律程序都可能給管理層和員工帶來沉重的負擔，並可能伴隨着高昂的辯護費用或不利的初步和臨時裁決。這些法律問題存在固有的不確定性，其中一些是管理層無法控制的，使得最終結果難以預測。此外，隨着新的事件和情況的出現以及事情的繼續發展，管理層對這些問題的看法和估計在未來可能會發生變化。

第四項礦山安全信息披露

沒有。

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目錄

第二部分

第五項註冊人普通股市場、相關股東事項及發行人購買股權證券。

市場信息

我們的普通股每股票面價值0.00001美元，在納斯達克全球精選市場上市，代碼為REAL，於2019年6月28日開始交易。在此之前，我們的普通股沒有公開交易市場。

股東

截至2022年2月18日收盤，我們的普通股有155名登記在冊的股東。我們普通股的實際持有者人數超過了這一記錄持有者的數量，其中包括作為實益所有者的股東，但他們的股票是由經紀人或其他被提名者以街頭名義持有的。登記在冊的股東人數也不包括其股票可能由其他實體以信託形式持有的股東。

股利政策

我們從未宣佈或支付過我們股本的現金股息。我們目前打算保留所有可用資金和未來收益(如果有的話)，為我們業務的發展和擴張提供資金，我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。未來有關宣佈和支付股息(如果有的話)的任何決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於當時的條件，包括我們的財務狀況、經營業績、合同限制、資本要求、業務前景和我們的董事會可能認為相關的其他因素。我們為股本支付現金股息的能力受到現有定期貸款條款的限制，也可能受到任何未來債務工具或優先證券的限制。

根據股權補償計劃授權發行的證券

本項目要求提供的有關我們股權薪酬計劃的信息參考了我們在截至2021年12月31日的年度的120天內提交給美國證券交易委員會的題為“根據股權薪酬計劃授權發行的證券”一節中提出的2022年委託書(以下簡稱“委託書”)。

股票表現圖表

以下是我們向股東提供的與納斯達克綜合指數(納斯達克綜合指數)和羅素2000指數相比的累計總回報。所有價值都假設初始投資為100億美元，日期為2019年6月28日，也就是我們的普通股開始在納斯達克全球精選市場交易的日期，截至2021年12月31日，納斯達克綜合指數和羅素2000的數據假設股息進行再投資。這些比較是以歷史數據為基礎的，並不代表也不打算預測我們普通股的未來表現。

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目錄

最近出售的未註冊證券

沒有。

我們首次公開募股(IPO)所得資金的使用

本次新股發售是根據S-1表格登記聲明(第333-231891號文件)根據證券法進行登記的，該聲明於2019年6月27日被美國證券交易委員會宣佈生效。根據美國證券交易委員會規則，本項目要求的有關我們首次公開募股(IPO)募集資金使用情況的其餘信息已被省略，因為自我們上次提交定期報告以來，此類信息沒有發生變化。

發行人購買股票證券

沒有。

項目6.保留

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目錄

第七項管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。

以下有關我們財務狀況和經營結果的討論應與本年度報告中包括的我們的財務報表和相關附註以及其他財務信息一起閲讀。以下討論包含反映我們的計劃、估計和信念的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與前瞻性陳述中討論的結果大不相同。可能導致或促成這些差異的因素包括下面和本年度報告中其他地方討論的因素，特別是在標題為“風險因素”的部分。我們的歷史結果不一定代表未來任何時期可能預期的結果。

概述

我們是世界上最大的認證奢侈品轉售在線市場。我們正在為奢侈品轉售帶來革命性的變化，提供端到端的服務，從發貨人那裏解鎖供應，併為全球買家創建一個值得信賴的、經過精心策劃的在線市場。自2011年成立以來，我們通過對技術平臺、物流基礎設施和人員的投資，培養了忠誠和敬業的發貨人和買家基礎。我們在我們的在線市場上提供了大量經過認證的、主要是二手奢侈品的選擇，承載着數千名奢侈品和高端設計師的品牌。我們提供多個類別的產品，包括女裝和男裝，精美的珠寶和手錶，以及家居和藝術品。我們已經建立了一個充滿活力的在線市場，我們相信這個市場擴大了整個奢侈品市場，促進了奢侈品的再循環，併為一個更可持續的世界做出了貢獻。

我們消除了傳統寄售模式固有的摩擦和痛點，改變了奢侈品寄售體驗。對於發貨人，我們提供禮賓上門諮詢和接送，符合與COVID流行病相關的安全要求，並通過在線面對面平臺或虛擬諮詢與發貨人會面。寄貨人也可以在我們的奢侈品寄售處寄存物品。我們的旗艦店和社區商店為寄售物品提供了另一個投遞地點，並提供了與我們的專家互動的機會。發貨人也可以利用我們的免費送貨服務直接到達我們的認證中心。我們利用我們專有的交易數據庫和自成立以來約2300萬件商品銷售的市場洞察力，提供最佳定價和快速銷售。對於買家，我們以誘人的價值提供令人垂涎的獨家認證二手奢侈品，以及與我們提供的產品相匹配的高質量體驗。我們的在線市場由我們的專有技術平臺提供支持，包括面向消費者的應用程序和專門構建的軟件，這些軟件支持我們複雜的單一SKU庫存管理系統。

我們的大部分收入來自寄售。我們還從其他服務和直銷中獲得收入。

•寄售和服務收入。當我們代表我們的發貨人通過我們的在線市場或零售店銷售商品時，我們保留一定比例的收益，我們稱之為我們的提成。提成費率根據代表特定發貨人通過我們的在線市場銷售的商品的總價值以及商品的類別和價位而有所不同。2021年和2020年，我們寄售貨物的提成率分別為34.7%和35.7%。我們收購率的下降是由於手袋和珠寶等收購率較低的類別的銷售組合較高。此外，我們還從運費和訂閲計劃First Look中賺取收入，在該計劃中，我們讓買家提前獲得我們出售的商品，以換取月費。

•直接收入。在某些情況下，例如當我們接受買家的非保單退貨，或者當我們直接從企業和發貨人那裏購買商品時，當商品隨後通過我們的在線市場或零售店銷售時，我們將獲得商品所有權並保留100%的收益。

我們通過我們的網站、移動應用程序和19個零售點處理訂單，從而產生收入。我們的全渠道體驗讓買家可以隨時隨地購物。我們在全球有超過25個基地。

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目錄

截至2021年12月31日，會員數量為100萬。我們將任何在我們網站上註冊電子郵件地址或下載我們的移動應用程序的用户視為會員，從而同意我們的服務條款。

截至2021年12月31日，我們累計向發貨人支付了約25億美元的佣金。我們的GMV從2020年的9.87億美元增加到2021年的15億美元。我們的AOV從2020年的442美元增加到2021年的497美元。2021年和2020年，我們的總收入分別為4.677億美元和2.99億美元，2021年增長56%。2021年和2020年，我們的毛利潤分別為2.735億美元和1.876億美元，2021年增長46%。

新冠肺炎對我們業務的影響

在截至2020年12月31日的一年中，新冠肺炎疫情對我們的業務和運營業績造成了不利影響。在截至2021年12月31日的一年中，我們經歷了恢復之前的高增長。

2020年初，由於新冠肺炎相關限制，我們認證中心的運營受到限制，面對面的禮賓寄售預約暫時暫停，我們的零售店和奢侈品寄售辦公室暫時關閉。隨着這些限制在2020年下半年開始放鬆，我們的運營能力不再受到限制，我們所有的奢侈品寄售辦公室和零售店都重新開業。由於與新冠肺炎相關的中斷對供需產生了負面影響，2020年的GMV比2019年有所下降。

In 2021, 許多新冠肺炎相關限制繼續放寬，允許公司恢復面對面的禮賓託運預約。GMV和淨收入已經完全恢復，實現了同比增長。D2021年，我們面臨着因新冠肺炎影響而加劇的人員配備挑戰，2022年我們可能會繼續經歷這樣的挑戰。雖然供應繼續進入我們的認證中心，但2021年12月底和2022年1月初的招聘挑戰對我們網站上處理和發佈產品的時間產生了負面影響。此外，可能出現的任何新冠肺炎新變體的影響使得我們很難預測新冠肺炎對我們未來業務的影響，包括對我們供應商的任何影響。

在整個疫情期間，我們的首要任務一直是保護我們員工和客户的健康和安全。我們已經在我們的認證中心，實現了虛擬寄售預約，實現了從發貨人那裏提取產品的路邊提貨，並使我們的公司員工能夠遠程工作。我們遵循內部派生的特定健康相關標準，強調全面的安全預防措施，包括經常清潔我們的商店和與社會保持距離。

影響我們業績的其他因素

其他關鍵的商業和市場因素，獨立於新冠肺炎大流行對健康和經濟的影響，影響我們的業務。為了分析我們的業務表現，確定財務預測，並幫助制定長期戰略計劃，我們將重點放在以下因素上。雖然這些因素中的每一個都為我們的業務提供了重要的機遇，但總的來説，它們也構成了重要的挑戰，我們必須成功應對這些挑戰，以維持我們的增長，改善我們的經營業績，實現並保持我們的盈利能力。

發貨人和買家

發貨人增長和留存。我們通過增加寄售在線市場提供的奢侈品供應來增加我們的銷售額。我們衡量給定時期內的需求與供給的比率，我們稱之為在線市場直銷比率(the Online Marketplace Sell-Through Ratio)。直銷比率的定義是該期間的GMV除以該期間添加到我們的在線市場的商品的總初始價值。2021年和2020年，我們的市場直銷率分別為94%和99%。我們2021年的直銷比率恢復正常，因為需求仍然強勁，但與前一年相比，我們能夠帶來更多的供應。2020年的直通率是由持續的高需求推動的，但反映了由於新冠肺炎的不利影響，確保供應方面的挑戰。

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目錄

我們的GMV增長在很大程度上是由現有發貨人的重複銷售推動的，同時我們的發貨人基礎也在增長。2021年和2020年，回頭客分別約佔GMV的84%和83%。

買家增長和留住。我們通過吸引和留住買家來發展我們的業務。我們通過以誘人的價格提供令人垂涎的、經過認證的二手奢侈品和提供高質量的奢侈品體驗來吸引和留住買家。我們通過跟蹤一段時間內的買家滿意度和購買活動來衡量我們在吸引和留住買家方面的成功。我們經歷了很高的買家滿意度，2021年我們的買家淨推廣者得分為62分，而根據NICE Satmetrix美國消費者2021年的數據，我們的在線購物行業平均得分為40分。如果我們不能繼續吸引和留住我們的買家羣到我們的在線市場，我們的經營業績將受到不利影響。

下面的第一張圖表顯示了從2015年開始的每一年買家羣體的採購活動趨勢。每個隊列代表所有在指定年份首次在我們的在線市場上購買的買家，以及這些隊列在最初一年和此後每年購買的GMV合計。如下面的第一張圖表所示，我們已經看到買家活動在各個隊列中持續保持到2021年。在2020年，買家留存率受到以下因素的影響的不利影響新冠肺炎上的供應，因此，商品平均價格。下面的第二個圖表顯示了我們的回頭客每年GMV的百分比。回頭客的GMV反映了他們最初購買一個月後的購買量。

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目錄

    

我們相信，通過讓買家也成為發貨人，我們有很大的機會發展我們的業務，反之亦然。截至2021年12月31日，我們14%的買家已經成為發貨人，57%的發貨人已經成為買家。下面的圖表顯示了每年在我們的在線市場上作為買家和發貨人蔘與的買家的GMV百分比。可歸因於這類買家的寄售活動的GMV不包括在內。

買方購置成本。我們的財務業績取決於有效管理吸引和留住買家所產生的費用。我們密切關注我們在獲得新買家方面的效率。在特定時期內，我們的買家收購成本(“BAC”)包括我們收購買家和發貨人的廣告總支出，主要是電視、數字和直郵廣告的成本除以在此期間收購的買家數量。我們實時調整或重新分配我們的廣告，以優化我們在渠道、買家人口統計和地理位置上的支出，以提高我們的廣告支出回報。除了2020年由於

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目錄

由於新冠肺炎對我們業務的不利影響，我們的資產淨值隨着時間的推移而下降，這是由於收購效率的提高。

擴展運營和技術。為了支持我們未來的業務增長，我們正在通過對有形基礎設施、人才和技術的投資來擴大我們的產能。我們主要在我們位於亞利桑那州和新澤西州的四個租賃認證中心進行入駐、認證、銷售和履行業務，這些認證中心總面積約為140萬平方英尺。2020年10月，我們在亞利桑那州獲得了一個額外身份驗證中心的租約，並於2021年6月將運營從我們以前的布里斯班身份驗證中心轉移到了那裏。我們在紐約、洛杉磯、舊金山和芝加哥經營旗艦店。除了我們在紐約、帕洛阿爾託和紐波特海灘的社區商店外，在截至2021年12月31日的一年裏，我們在格林威治、達拉斯、奧斯汀、亞特蘭大、馬林縣、曼哈塞特和棕櫚灘開設了七家新的社區商店。2022年2月，我們在加利福尼亞州布倫特伍德開了一家社區商店。除了擴展我們的物理基礎設施，增長我們的單一SKU業務運營還要求我們吸引、培訓和留住高技能人員，用於認證、文案、銷售、定價和履行訂單。我們在自動化運營和支持增長的技術上投入了大量資金，包括支持效率和質量的專有機器學習技術。我們繼續對技術進行戰略性投資，因為創新使我們能夠擴大規模，支持未來的增長。

季節性。從歷史上看，我們觀察到了我們業務中供需的季節性趨勢。具體來説，我們的供應在第三季度和第四季度增加，我們的需求在第四季度增加。由於這種季節性，我們通常會在第四季度看到更強勁的AOV和更快的銷售速度。我們在今年最後四個月也產生了更高的運營費用，因為我們增加了廣告支出以吸引發貨人和買家，並增加了銷售和運營人員以應對更高的銷量。

關鍵財務和運營指標

我們用來評估業務績效的關鍵運營和財務指標如下所示，分別為2021、2020和2019年。

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目錄

			截至十二月三十一日止的年度，
			2021						2020						2019
			(單位：千，AOV和百分比除外)
GMV			$	1,482,432					$	986,951					$	1,008,344
NMV			$	1,092,353					$	736,872					$	731,445
寄售和服務收入			$	346,848					$	247,326					$	265,729
直接收入			$	120,844					$	52,623					$	50,625
訂單數量			2,981						2,233						2,217
收費率			34.7		%				35.7		%				36.3		%
活躍買家			797						649						582
AOV			$	497					$	442					$	455
回頭客佔GMV的百分比			83.9		%				83.0		%				82.6		%

GMV

GMV代表我們的在線市場在給定時間內支付的商品總金額。我們不會降低GMV以反映產品退貨或訂單取消，2021年、2020年和2019年的產品退貨或訂單取消分別佔GMV的26.3%、25.3%和27.5%。GMV包括為寄售商品和我們的庫存支付的金額，扣除平臺範圍的折扣，不包括買家激勵、運費和銷售税的影響。在線市場上的所有買家都可以享受全平臺折扣，並影響支付給發貨人的佣金。買家獎勵適用於特定買家，包括優惠券或促銷活動，提供與我們平臺上的購買相關的積分。除了收入，我們認為這是衡量我們在線市場規模和增長的重要指標，也是我們發貨人生態系統健康狀況的關鍵指標。我們監控GMV的趨勢，為預算和運營決策提供信息，以支持和促進我們業務的增長，並監控我們調整業務以滿足發貨人和買家需求的成功。雖然GMV是我們收入的主要驅動力，但它並不代表收入或收入增長。見附註2-重要會計政策摘要-收入確認-寄售和服務收入。

NMV

商品淨值(“NMV”)是指寄售商品和我們庫存的銷售價值減去全平臺折扣減去產品退貨和訂單取消後的價值，不包括買家激勵、運費和銷售税的影響。我們相信，NMV是衡量我們在線市場規模和增長的補充指標。與GMV一樣，NMV也不是收入或收入增長的指標。

寄售和服務收入

寄售和服務收入來自代表發貨人通過我們的在線市場和零售店銷售二手奢侈品。我們保留收到的收益的一部分，我們稱之為提成率。我們確認寄售收入，扣除產品退貨、訂單取消、買家激勵和調整後的淨額。此外，我們還從向買家收取的運費中獲得收入。我們還從購買者為提前訪問產品而支付的訂閲費中獲得服務收入。

直接收入

直接收入來自公司自有存貨的銷售。我們根據購買總價扣除產品退貨、買方激勵和調整後的淨額，在銷售貨物發貨時確認直接收入。

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目錄

訂單數量

訂單數量是指在給定時間內，我們的在線市場和零售店下達的訂單總數。我們不會減少訂單數量以反映產品退貨或訂單取消。

收費率

税率是我們收入的關鍵驅動力，並提供與其他市場的可比性。計算我們收購率的分子等於寄售淨銷售額，分母等於分子加上發貨人佣金。寄售淨銷售額是指寄售商品的銷售額扣除全平臺折扣減去寄售商佣金、產品退貨和訂單取消後的銷售額。我們在計算提成率時不包括直接收入，因為直接收入代表出售我們擁有的存貨，這些成本包括在直接收入成本中。我們的收購率反映了我們通過多個接觸點為我們的發貨人提供的高水平服務，以及他們商品的持續高速銷售。我們的佣金結構是針對發貨人的分級佣金結構，他們賣得越多，佣金收入就越高。發貨人從55%的佣金開始(這相當於我們收取45%的佣金)，可以賺取高達70%的佣金。這種分層結構適用，除非它被佣金例外覆蓋。

來自分級佣金結構的佣金例外優化供應並推動提成費率的變化。目前佣金例外的例子包括對所有96元以下的物品收取30%的固定佣金，以及對2,495元以上的手錶收取85%的佣金。管理層通過監控每個離散佣金分組(包括佣金層級和例外)的GMV數量和佣金費率來評估佣金費率的變化。

活躍買家

活躍買家包括在截至提交期間最後一天的12個月內通過我們的在線市場購買商品的買家，無論是退貨還是取消。我們相信這個指標反映了規模、品牌知名度、買家收購和參與度。

平均訂單值(“AOV”)

平均訂單價值(“AOV”)是指在我們的在線市場和零售店下的所有訂單的平均價值，不包括運費和銷售税。我們對多個類別的奢侈品的關注推動了持續強勁的AOV。我們的AOV既反映了售出商品的平均價格，也反映了每個訂單的商品數量。我們的AOV是我們運營槓桿的關鍵驅動力。

回頭客佔GMV的百分比

重複購買者代表在我們的在線市場和零售店進行首次購買的月份後的幾個月內進行購買的購買者。回頭客的GMV反映了他們最初購買一個月後的購買量。

非GAAP財務指標

調整後的EBITDA

調整後的EBITDA是我們的管理層用來評估我們的經營業績的一項關鍵業績衡量標準。由於調整後的EBITDA便於在更一致的基礎上對我們的歷史經營業績進行內部比較，我們使用這一衡量標準作為對我們業績的總體評估，以評估我們業務戰略的有效性，並用於業務規劃目的。調整後的EBITDA可能無法與其他公司的類似名稱指標相提並論。

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目錄

調整後的EBITDA是指扣除利息收入、利息支出、其他(收入)支出淨額、所得税撥備以及折舊和攤銷前的淨虧損，進一步調整後不包括基於股票的薪酬、員工股票交易的工資税以及某些一次性費用。調整後的EBITDA剔除了我們認為不能反映我們核心經營業績的項目，為比較我們當前、過去和未來的業務運營提供了基礎。調整後的EBITDA是一項非GAAP衡量標準。調整後的EBITDA有一定的侷限性，因為這一指標排除了我們經營業務所必需的經營報表中包括的某些費用的影響，不應被視為淨虧損或根據GAAP計算和呈報的任何其他財務業績衡量標準的替代。

下表顯示了2021年、2020年和2019年調整後EBITDA的淨虧損對賬：

			截至十二月三十一日止的年度，
			2021						2020						2019
			(單位：千)
調整後的EBITDA對賬：
淨虧損			$	(236,107)					$	(175,832)					$	(98,429)
加(減)：
折舊及攤銷			23,531						18,845						13,408
基於股票的薪酬			48,802						24,322						7,711
員工股票交易的工資税(1)			1,168						—						—
律師費報銷福利(2)			(1,204)						—						—
與現職和離職員工售股相關的薪酬支出			—						—						819
法律和解(3)			13,389						1,110						—
重組費用(4)			2,314						514						—
放棄提供服務的成本			—						—						293
向TRR基金會捐款			—						—						3,155
利息收入			(365)						(2,518)						(4,593)
利息支出			21,531						5,264						616
其他(收入)費用，淨額			(23)						169						2,102
所得税撥備			56						101						199
調整後的EBITDA			$	(126,908)					$	(128,025)					$	(74,719)

(1)我們排除了與員工股票交易相關的僱主工資税支出，因為我們認為排除這一項目可以提供有關我們經營業績的有意義的補充信息。特別是，這筆費用取決於我們在歸屬或行使時的普通股價格，這可能會在不同的時期發生變化，以及其他超出我們控制範圍、與業務運營無關的因素。在評估我們的業務表現和制定運營計劃時，我們不考慮這些項目。類似的費用在前幾個時期沒有調整，因為它們不是實質性的。

(2)在截至2021年12月31日的一年內，我們獲得了保險重新購買與某一案件的律師費有關的支出為430萬美元，其中310萬美元已用於本年度的律師費。

(三)包括推定股東集體訴訟和解的規定和衍生案件最終和解的財務條款。2021年11月5日，向聯邦法院提交了和解條款，以了結針對我們、我們的高管和董事以及公司首次公開募股(IPO)承銷商提起的假定股東集體訴訟。和解的規定以法院的初步和最終批准為準。和解條款的財務條款規定，公司將在初步批准和解協議或原告律師提供付款指示後三十(30)天內支付1100萬美元。同樣在2021年11月5日，在針對我們作為名義被告和我們的高級管理人員和董事作為被告的衍生品案件中，提出了和解的規定。2022年2月11日，法院最終批准了衍生品案件和解的規定。衍生品案和解規定於2021年12月8日初步通過，50萬美元在初步批准後30日內支付，或於2022年1月7日支付。

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目錄

(4)截至2021年12月31日的年度重組費用包括從布里斯班倉庫向我們新的鳳凰城倉庫轉移運營的成本。截至2020年12月31日的年度重組費用包括新冠肺炎相關成本，包括員工遣散費。

我們經營業績的組成部分

收入

我們的收入包括寄售和服務收入以及直接收入。

•寄售和服務收入。我們的大部分收入來自代表發貨人通過我們的在線市場和零售店銷售二手奢侈品。對於寄售銷售，我們從收到的收益中提取一定比例，我們稱之為提成率。我們確認寄售收入，扣除產品退貨、訂單取消、買家激勵和調整後的淨額。此外，我們還從向買家收取的運費中獲得收入。我們還從買家為提前訪問產品而支付的訂閲費中獲得服務收入，但到目前為止，我們的訂閲收入還不是很可觀。

•直接收入。我們從出售自己擁有的物品中獲得直接收入，我們稱之為庫存。我們通常在接受買家退回的保單外，以及從企業和發貨人那裏直接購買時，才會獲得庫存。我們根據買方為貨物支付的總購買價格，扣除產品退貨、買方激勵和調整的折扣，確認裝運後的直接收入。

收入成本

寄售和服務收入成本包括運輸成本、信用卡費用、包裝、與客户服務人員相關的成本、網站託管服務以及與丟失或損壞產品相關的託運人庫存調整。直接收入成本包括銷售商品的成本、信用卡費用、包裝、與客户服務人員相關的成本、網站託管服務和庫存調整。

營銷

營銷費用包括獲得和留住發貨人和買家的成本，包括電視、數字和直郵廣告的成本。營銷費用還包括從事這些活動的員工的人事相關成本。我們預計這些費用佔收入的比例將繼續下降。

運營和技術

運營和技術費用主要包括參與通過我們的在線市場和零售店銷售的商品的認證、銷售和履行的員工的人事相關成本，以及我們的一般信息技術費用。運營和技術費用還包括分配的設施和管理費用、與我們零售店相關的成本、設施用品以及硬件和設備的折舊，以及與管理和改進我們的運營相關的技術研發費用。我們將一部分專有軟件和技術開發成本資本化。因此，運營和技術費用還包括資本化技術開發成本的攤銷。我們預計未來一段時期的運營和技術支出將會增加，以支持我們的增長，包括繼續投資於自動化和其他技術改進，以支持和提高我們的運營效率。這些費用佔收入的比例每年都可能不同，這主要取決於我們何時選擇進行更重大的投資。我們預計這些費用佔收入的比例將繼續下降。

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目錄

銷售、一般和行政

銷售、一般和行政費用主要由我們的銷售專業人員以及財務和行政管理人員的人事相關成本組成。銷售、一般和行政費用還包括分配的設施和管理費用以及包括會計和法律顧問在內的專業服務。我們預計這些費用佔收入的比例將繼續下降。

法律和解

法律和解費用主要包括與法律和解有關的實際或估計損失，當這些損失成為可能和可估量的時候。

所得税撥備

我們關於所得税的規定主要包括美國各州的最低税額。我們對我們的遞延税項淨資產有全額估值津貼，主要包括淨營業虧損結轉、應計項目和準備金。我們預計在可預見的未來將維持這一全額估值免税額。

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目錄

經營成果

應結合年度報告中其他部分的財務報表和附註審查以下所列業務結果。在截至2020年12月31日的財年，我們的Form 10-K年度報告中包含了對上一年的比較。下表列出了我們的經營結果，以及這些數據在所列各時期收入中所佔的百分比：

			截至十二月三十一日止的年度，
			2021						2020						2019
			(單位：千)
收入：
寄售和服務收入			$	346,848					$	247,326					$	265,729
直接收入			120,844						52,623						50,625
總收入			467,692						299,949						316,354
收入成本：
寄售和服務收入成本			92,788						66,976						73,579
直接收入成本			101,427						45,406						41,252
總收入成本			194,215						112,382						114,831
毛利			273,477						187,567						201,523
運營費用：
營銷			62,749						54,813						47,734
運營和技術			235,829						163,808						143,231
銷售、一般和行政			176,418						140,652						110,663
法律和解			13,389						1,110						—
總運營費用			488,385						360,383						301,628
運營虧損			(214,908)						(172,816)						(100,105)
利息收入			365						2,518						4,593
利息支出			(21,531)						(5,264)						(616)
其他收入(費用)，淨額			23						(169)						(2,102)
所得税撥備前虧損			(236,051)						(175,731)						(98,230)
所得税撥備			56						101						199
淨虧損			$	(236,107)					$	(175,832)					$	(98,429)

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目錄

			截至十二月三十一日止的年度，
			2021						2020						2019
收入：
寄售和服務收入			74		%				82		%				84		%
直接收入			26						18						16
總收入			100						100						100
收入成本：
寄售和服務收入成本			20						22						23
直接收入成本			22						15						13
總收入成本			42						37						36
毛利			58						63						64
運營費用：
營銷			13						18						15
運營和技術			50						55						45
銷售、一般和行政			38						47						35
法律和行政			3						—						—
總運營費用			104						120						95
運營虧損			(46)						(57)						(31)
利息收入			—						1						1
利息支出			(5)						(2)						—
其他收入(費用)，淨額			—						—						(1)
所得税撥備前虧損			(51)						(58)						(31)
所得税撥備			—						—						—
淨虧損			(50)		%				(58)		%				(31)		%

2021年與2020年的對比

寄售和服務收入

			截至十二月三十一日止的年度，												變化
			2021						2020						金額						%
			(除百分比外，以千為單位)
寄售和服務收入，淨額			$	346,848					$	247,326					$	99,522					40		%

與2020年相比，2021年的寄售和服務收入增加了9950萬美元，增幅為40%。收入的增長主要是由GMV增長50%推動的，但退貨和取消數量的同比增長部分抵消了這一增長。在截至2021年12月31日的一年中，由於市場對在線奢侈品的需求增加，訂單增加了33%，AOV增加了12%，推動了GMV的增長。我們認為，這種增長是由於在可持續的循環經濟中，消費者對更實惠、更容易獲得的奢侈品的需求日益增加，從而提高了人們對奢侈品轉售的興趣。

截至2021年12月31日的一年，退貨和取消佔GMV的百分比為26.3%，而截至2020年12月31日的一年為25.3%。這一增長主要是由於截至2021年12月31日的一年中客户退貨模式正常化。與去年相比，在截至2021年12月31日的一年中，我們的收購率從35.7%下降到34.7%，這是因為手錶和精品珠寶等高價值商品的銷售組合較高，而這些商品的收購率通常較低。

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目錄

直接收入

			截至十二月三十一日止的年度，												變化
			2021						2020						金額						%
			(除百分比外，以千為單位)
直接收入			$	120,844					$	52,623					$	68,221					130		%

與2020年相比，2021年的直接收入增加了6820萬美元，增幅為130%。這一增長主要是由於直接從企業和發貨人那裏採購導致公司擁有的庫存的銷售組合增加，以及主要由於保單退貨而導致的陳年庫存銷售增加。我們在採購貨物發貨給買方時按毛數確認直接收入。最近幾個季度，直接收入佔總收入的比例一直在上升，這是因為直接從企業和發貨人那裏購買導致公司擁有的庫存的銷售組合更高。直接收入佔總收入的百分比在不同時期可能會有所不同，這主要取決於寄售和服務收入的增長，以及我們購買的公司自有庫存的數量。我們預計，長遠而言，直接收入佔總收入的百分比將會下降。

寄售成本和服務收入

			截至十二月三十一日止的年度，												變化
			2021						2020						金額						%
			(除百分比外，以千為單位)
寄售和服務收入成本			$	92,788					$	66,976					$	25,812					39		%
作為寄售和服務收入的百分比			27		%				27		%

與2020年相比，2021年的寄售和服務成本收入增加了2580萬美元，增幅為39%。這一增長主要是由於完成了大量訂單而導致的運輸成本增加，以及我們的業務增長推動了信用卡費用的增長。在截至2021年12月31日的一年中，寄售和服務收入毛利率與截至2020年12月31日的年度持平。

直接收入成本

			截至十二月三十一日止的年度，												變化
			2021						2020						金額						%
			(除百分比外，以千為單位)
直接收入成本			$	101,427					$	45,406					$	56,021					123		%
作為直接收入的百分比			84		%				86		%

與2020年相比，2021年直接收入成本增加了5600萬美元，增幅為123%。與2020年相比，2021年直接收入毛利率提高了2個百分點，這主要是由於有利的產品利潤率推動的。

我們直接收入的利潤率低於寄售和服務收入。由於直接收入佔總收入的百分比增加，2021年我們的總毛利率比2020年下降了5%。由於我們繼續從供應商那裏直接採購，毛利率可能會因時期而異。

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目錄

營銷

			截至十二月三十一日止的年度，												變化
			2021						2020						金額						%
			(除百分比外，以千為單位)
營銷			$	62,749					$	54,813					$	7,936					14		%

與2020年相比，2021年的營銷費用增加了790萬美元，增幅為14%。增加的主要原因是 廣告成本和營銷計劃費用，因為我們尋求優化我們在線市場上的數字體驗，並增加買家和發貨人的數量。

營銷費用佔收入的比例從2020年的18%下降到2021年的13%。這些費用佔收入的百分比可能會因時期而異，這主要取決於我們的營銷投資。我們預計，從長遠來看，這些支出佔收入的比例將會下降。

運營和技術

			截至十二月三十一日止的年度，												變化
			2021						2020						金額						%
			(除百分比外，以千為單位)
運營和技術			$	235,829					$	163,808					$	72,021					44		%

與2020年相比，2021年的運營和技術支出增加了7200萬美元，增幅為44%。增加的主要原因是員工薪酬相關費用增加，包括基於股票的薪酬支出，原因是為了支持我們的增長而增加了員工人數，以及由於我們增加了零售店和將運營轉移到我們在亞利桑那州的認證中心，佔用成本增加。在截至2021年12月31日的一年中，差旅費用、軟件費用以及與從布里斯班認證中心向亞利桑那州認證中心轉移運營相關的重組成本的增加也推動了這一增長。由於員工人數增加，以及長期股權激勵獎勵的增加，基於股票的薪酬增加。

2021年，運營和技術費用佔收入的比例從2020年的55%降至50%。這些費用佔收入的百分比可能會因時期而異，這主要取決於我們何時選擇進行更重大的投資。我們預計，長期而言，這些支出佔收入的比例將繼續下降。

銷售、一般和行政

			截至十二月三十一日止的年度，												變化
			2021						2020						金額						%
			(除百分比外，以千為單位)
銷售、一般和行政			$	176,418					$	140,652					$	35,766					25		%

與2020年相比，2021年的銷售、一般和管理費用增加了3580萬美元，增幅為25%。這一增長是由於員工薪酬支出增加，包括基於股票的薪酬支出、軟件費用的增加，但部分被法律費用的保險報銷所抵消。由於員工人數增加，以及長期股權激勵獎勵的增加，基於股票的薪酬增加。

銷售、一般和行政費用佔收入的比例從2020年的47%下降到2021年的38%。我們預計，從長遠來看，這些費用佔收入的比例將會下降。

			截至十二月三十一日止的年度，												變化
			2021						2020						金額						%
			(除百分比外，以千為單位)
法律和解			$	13,389					$	1,110					$	12,279					1,106		%

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目錄

與2020年相比，2021年的法律和解費用增加了1230萬美元，增幅超過100%。這一增長主要是由於針對我們提起的股東集體訴訟達成了110萬美元的法律和解，以及作為針對我們提起的相關衍生品訴訟和解的一部分，將支付50萬美元的律師費。

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目錄

流動性與資本資源

截至2021年12月31日，我們的現金和現金等價物為4.182億美元，累計赤字為7.681億美元。自成立以來，我們從運營中產生了負現金流，主要通過股權和可轉換債券融資為我們的運營提供資金。2019年7月，我們在2019年7月2日完成IPO後，獲得了3.155億美元的淨收益。2020年6月，我們從發行2025年債券和相關的上限看漲期權交易中獲得1.433億美元的淨收益。2021年3月，我們從2028年債券和相關的上限看漲交易中獲得了2.445億美元的淨收益。

我們預計，在可預見的未來，運營虧損和運營產生的負現金流可能會持續下去。我們相信，截至2021年12月31日，我們現有的現金和現金等價物將足以滿足我們至少未來12個月的現金需求和計劃。

我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括但不限於我們增長收入的能力和支持業務增長的投資時機，例如我們認證中心的擴建，以及(在較小程度上)新零售店的開設。我們可能會尋求額外的股權或債務融資。如果需要從外部獲得額外的資金，我們可能無法以我們可以接受的條件籌集到資金，或者根本無法籌集到資金。如果我們不能根據需要籌集更多資金，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

現金流

下表彙總了所示期間的現金流。在截至2020年12月31日的財年，我們的Form 10-K年度報告中包含了對上一年的比較。

			截至十二月三十一日止的年度，
			2021						2020						2019
			(單位：千)
現金淨額(用於)由以下機構提供：
經營活動			$	(142,151)					$	(134,419)					$	(54,490)
投資活動			(43,437)						178,004						(215,356)
融資活動			252,913						152,815						378,665
現金、現金等價物和限制性現金淨增長			$	67,325					$	196,400					$	108,819

經營活動中使用的淨現金

2021年，經營活動中使用的現金淨額為1.422億美元，其中包括2.361億美元的淨虧損，經1.083億美元的非現金費用調整後，以及由於我們的運營資產和負債淨變化1430萬美元而導致的現金流出。我們營業資產和負債的淨變化主要是由於庫存增加2,870萬美元所致的現金流出，這是由於直接從供應商購買庫存增加了1,530萬美元，經營租賃負債減少了1,000萬美元，但因其他應計和流動負債增加3,090萬美元以及應計發貨人應付金額增加1,400萬美元而產生的現金流入部分抵消了這一影響。

用於投資活動的淨現金

2021年期間，用於投資活動的現金淨額為4340萬美元，其中3750萬美元用於購買財產和設備，淨額包括租賃改進，1000萬美元用於資本化專有軟件成本，部分被400萬美元的短期投資到期收益所抵消。

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目錄

融資活動提供的淨現金

2021年期間，融資活動提供的現金淨額為2.529億美元，主要包括髮行2028年債券的收益2.782億美元，扣除發行成本，行使股票期權600萬美元，以及發行與公司員工股票購買計劃(“ESPP”)相關的普通股230萬美元，部分被購買與2028年債券發行相關的上限催繳所得的3370萬美元所抵消。

合同義務和承諾

下表彙總What‘這是我們的材料截至2021年12月31日，我們已知的合同義務和其他承諾的現金需求：

			按期付款到期
			總計						少於 1年						1 to 3 年份						3 to 5 年份						多過 5年
			(單位：千)
經營租約			$	199,357					$	27,436					$	56,266					$	56,849					$	58,806
可轉換優先票據，包括利息			496,800						8,050						16,100						180,838						291,812
其他承諾(1)			13,008						7,446						5,562						—						—
總計			$	709,165					$	42,932					$	77,928					$	237,687					$	350,618

(1)包括對第三方供應商期限超過一年的不可撤銷採購承諾和對庫存的採購承諾，以及營銷活動的不可撤銷採購義務。

關鍵會計估計

我們管理層對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的財務報表為基礎的，這些報表是按照美國公認的會計原則編制的。編制該等財務報表時，我們的管理層須作出判斷和估計，以影響於財務報表日期呈報的資產和負債額及或有資產和負債的披露，以及呈報的收入和報告期內發生的費用。我們的估計是基於我們的歷史經驗和我們認為在當時情況下合理的各種其他因素，這些因素的結果構成了對資產和負債賬面價值的判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不是很明顯。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些判斷和估計不同，任何此類差異都可能是實質性的。

雖然我們的重要會計政策在附註2-重要會計政策摘要中有更全面的描述，但我們相信下文討論的會計估計涉及更重要的領域，涉及管理層的判斷和估計。

租契

對於我們的經營租賃，我們根據租賃開始時租賃付款的現值，使用適用的遞增借款利率記錄租賃負債。我們根據我們自己估計的綜合信用評級、相應的收益率曲線以及租賃開始日的每份租賃條款來估計增量借款利率。鑑於缺乏可直接觀察到的公司特定信用評級，用於制定增量借款利率(包括制定綜合信用評級)的方法存在重大判斷。管理層通常還利用第三方估值專家提供與我們估計的綜合信用評級相關的市場收益率曲線。我們使用的遞增借款利率從

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目錄

2.3%至9.3%，視租賃條款而定。估計的敏感性主要是由於在租賃開始時制定綜合信用評級和收益率曲線時所用的判斷。

可轉換優先債券

在記錄我們的可轉換債務工具時，我們通過在負債部分和隱含轉換期權(或股權部分)之間分配收益，將負債部分和股權部分分開核算。我們根據沒有相關可轉換特徵的類似負債的估計公允價值來分配工具的債務部分，剩餘的收益將分配給股權部分。分配的方式反映了我們對類似債務的不可轉換債務借款利率。公允價值借款利率被認為是一項關鍵估計，因為在評估利率時的判斷可能會影響到一家不具備轉換功能的類似債務工具的公司。至於本金為1.725億元的2025年債券，利率為5.67%，用以計算負債部分的初始公允價值1.527億元。本金為2.875億元的2028年債券的利率為7.18%，用以計算1.913億元負債部分的初始公允價值。

近期會計公告

有關最近發佈的會計聲明，請參閲本年度報告(Form 10-K)中其他部分的財務報表附註2“重要會計政策摘要”，以瞭解截至本年度報告(Form 10-K)日期尚未採用的會計聲明。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露。

我們在正常業務過程中面臨市場風險，包括利率波動。到目前為止，這種波動並不明顯。 

截至2021年12月31日，我們擁有約4.182億美元的無限制現金和現金等價物，存在一定程度的利率風險。由於我們持有的現金等價物的短期性質，假設的10%的利率變化不會對我們的財務狀況或運營結果產生實質性影響。

我們不認為通貨膨脹對我們的業務、經營業績或財務狀況有實質性影響。儘管如此，如果我們的成本受到嚴重的通脹壓力，我們可能無法完全抵消這些更高的成本。我們不能或未能做到這一點可能會損害我們的業務、運營結果或財務狀況。

項目8.財務報表和補充數據

請參閲本表格10-K中的財務報表和財務報表附註，在此併入作為參考。

第九條會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧。

沒有。

第9A項。控制和程序。

信息披露控制和程序的評估

我們的管理層在首席執行官(CEO)和首席財務官(CFO)的參與下，評估了截至2021年12月31日我們的披露控制和程序(如交易法第13a-15(E)和15d-15(E)條所定義)的有效性。根據這項評估，我們的酋長

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目錄

首席執行官和首席財務官的結論是，截至2021年12月31日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平下是有效的為了確保(A)我們根據“交易所法”提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中規定的時間內被記錄、處理、彙總和報告，以及(B)我們積累這些信息並將其傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於所需披露的決定。

管理層關於財務報告內部控制的年度報告

管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，負責建立和維護交易法規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義的對財務報告的充分內部控制。我們對財務報告的內部控制是一個旨在根據美國公認會計原則為我們的財務報告的可靠性和為外部目的編制我們的財務報表提供合理保證的過程。

在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層(包括首席執行官和首席財務官)的監督下，我們根據特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》中確立的標準，對我們的財務報告內部控制的有效性進行了評估。基於評估N根據這些標準，管理層確定我們對財務報告的內部控制自2021年12月31日起生效。

我們的獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所(KPMG，LLP)已經審計了截至2021年12月31日我們對財務報告的內部控制的有效性，這一點在他們的報告中有所説明，這份報告包括在本年度報告10-K表格的第四部分-財務報表和補充數據中。

財務報告內部控制的變化

在截至2021年12月31日的年度內，根據交易所法案規則13a-15(D)和15d-15(D)要求進行的評估，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對我們的財務報告內部控制產生了重大影響。

控制措施有效性的固有限制

我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，相信我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制旨在為實現其目標提供合理的保證，並在合理的保證水平下有效。然而，我們的管理層並不期望我們的披露控制和程序或我們對財務報告的內部控制能夠防止所有的錯誤和所有的欺詐。一個控制系統，無論構思和操作如何完善，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標得以實現。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且控制的好處必須相對於其成本來考慮。由於所有控制系統的固有限制，任何控制評估都不能絕對保證所有控制問題和欺詐實例(如果有的話)都已被檢測到。這些固有的限制包括這樣的現實：決策過程中的判斷可能是錯誤的，故障可能會因為一個簡單的錯誤或錯誤而發生。此外，某些人的個人行為、兩個或更多人的串通或控制的管理超越性，都可以規避控制。任何控制系統的設計，在一定程度上也是基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功實現其規定的目標；隨着時間的推移，控制可能會因為條件的變化而變得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能會惡化。由於具有成本效益的控制系統的固有限制，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生，並且不會被檢測到。

49

---

目錄

第9B項。其他信息。

沒有。

50

---

目錄

項目9C。披露妨礙檢查的外國司法管轄區。

不適用。

51

---

目錄

第三部分

項目10.董事、高級管理人員和公司治理

本項目所要求的信息是通過參考我們在截至2021年12月31日的財政年度的120天內提交給美國證券交易委員會的2021年委託書(以下簡稱“委託書”)中“董事”、“公司治理”、“高管”和“某些實益所有者和管理層的擔保所有權”標題下的信息而納入的。

第11項高管薪酬

本項目所需信息以委託書中“高管薪酬”標題下的信息為參考。

第十二條某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項。

本項目所要求的信息是通過參考我們委託書中“某些實益所有者和管理層的擔保所有權”和“股權補償計劃信息”標題下的信息而合併的。

第十三條特定關係和關聯交易，董事獨立性。

本項目所要求的信息是通過參考委託書中“某些關係和關聯方交易”和“公司治理”標題下的信息合併而成的，這些信息包括在委託書中的“某些關係和關聯方交易”和“公司治理”標題下。

第14項主要會計費用及服務

我們的獨立註冊會計師事務所是畢馬威會計師事務所(KPMG LLP)，加利福尼亞州舊金山，審計師ID：185.

本項目所要求的信息是通過參考委託書中“第2號提案-批准選擇獨立註冊會計師事務所”的標題中所載的信息合併而成的，這一點在本公司的委託書中以“第2號提案-批准選擇獨立註冊會計師事務所”為參考。

52

---

目錄

第四部分

項目15.證物、財務報表明細表

(a)請參閲本表格10-K中的財務報表、財務報表附註和證據索引，並將其併入本文作為參考。

(b)請參閲本表格10-K中的證據索引，該索引通過引用併入本文。

項目16.表格10-K總結

沒有。

53

---

目錄

展品索引

通過引用併入本文

展品 數

描述

表格

文件編號

展品

提交日期

已歸檔 特此聲明

3.1

RealReal，Inc.現行有效的修訂和重新註冊的公司證書格式。

S-1

333-231891

3.2

June 17, 2019

3.2

現行有效的RealReal，Inc.修訂和重新調整章程的格式。

S-1

333-231891

3.4

June 6, 2019

4.1

普通股證書格式。

S-1

333-231891

4.1

June 17, 2019

4.2

第七次修訂和重新簽署了日期為2019年3月22日的RealReal，Inc.及其股本某些持有人之間的投資者權利協議。

S-1

333-231891

4.7

May 31, 2019

4.3

2020年6月15日，RealReal，Inc.和美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)作為受託人之間的契約，包括2025年到期的3.00%可轉換優先票據的形式。

8-K

001-38953

4.1

June 16, 2020

4.4

證券説明

10-Q

001-38953

4.2

2020年8月7日

4.5

日期為2021年3月8日的契約，由RealReal，Inc.和美國銀行全國協會作為受託人，包括2028年到期的1.00%可轉換優先票據的形式。

8-K

001-38953

4.1

March 8, 2021

4.6

2028年到期的1.00%可轉換優先票據表格(包括在附件4.1中)。

8-K

001-38953

4.2

March 8, 2021

10.1+

RealReal，Inc.2011股權激勵計劃及相關形式協議。

S-1

333-231891

10.1

May 31, 2019

10.2+

RealReal，Inc.與其董事和高管之間簽訂的賠償協議格式。

S-1

333-231891

10.2

June 17, 2019

10.3#

RealReal，Inc.和Square 1銀行之間於2013年9月19日簽署的貸款和擔保協議。

S-1

333-231891

10.3

May 31, 2019

10.4#

RealReal，Inc.和Square 1銀行之間於2014年3月13日簽署的貸款和擔保協議第一修正案。

S-1

333-231891

10.4

May 31, 2019

10.5#

RealReal，Inc.和Square 1銀行之間於2014年8月5日簽署的貸款和擔保協議第二修正案。

S-1

333-231891

10.5

May 31, 2019

10.6#

RealReal，Inc.和Square 1銀行之間於2014年9月25日簽署的貸款和擔保協議第三修正案。

S-1

333-231891

10.6

May 31, 2019

54

---

目錄

通過引用併入本文

展品 數

描述

表格

文件編號

展品

提交日期

已歸檔 特此聲明

10.7#

RealReal，Inc.與太平洋西部銀行之間於2015年12月28日簽署的貸款和擔保協議第四修正案。

S-1

333-231891

10.7

May 31, 2019

10.8#

RealReal，Inc.與太平洋西部銀行之間於2016年7月18日簽署的貸款和擔保協議第五修正案。

S-1

333-231891

10.8

May 31, 2019

10.9#

RealReal，Inc.與太平洋西部銀行之間截至2016年9月16日的貸款和擔保協議第六修正案。

S-1

333-231891

10.9

May 31, 2019

10.10#

RealReal，Inc.與太平洋西部銀行之間的貸款和擔保協議的第七修正案，日期為2017年3月28日。

S-1

333-231891

10.1

May 31, 2019

10.11#

RealReal，Inc.與太平洋西部銀行之間的貸款和擔保協議第八修正案，日期為2017年7月27日。

S-1

333-231891

10.1

May 31, 2019

10.12#

RealReal，Inc.與太平洋西部銀行之間的貸款和擔保協議第九修正案，日期為2018年3月5日。

S-1

333-231891

10.1

May 31, 2019

10.13#

RealReal，Inc.與太平洋西部銀行之間的貸款和擔保協議第十修正案，日期為2018年7月25日。

S-1

333-231891

10.1

May 31, 2019

10.14#

RealReal，Inc.與太平洋西部銀行之間的貸款和擔保協議第十一修正案，日期為2018年8月9日。

S-1

333-231891

10.1

May 31, 2019

10.15#

RealReal，Inc.與太平洋西部銀行之間的貸款和擔保協議第12修正案，日期為2018年12月19日。

S-1

333-231891

10.2

May 31, 2019

10.16#

RealReal，Inc.與L.L.C.企業大道35號之間於2014年3月18日簽訂的租賃協議。

S-1

333-231891

10.2

May 31, 2019

10.17#

RealReal，Inc.與L.L.C.企業大道35號之間的租約修改協議，日期為2018年3月8日。

S-1

333-231891

10.2

May 31, 2019

10.18#

RealReal，Inc.和M&L Associates之間的租賃協議日期為2016年3月14日。

S-1

333-231891

10.2

May 31, 2019

10.19#

RealReal，Inc.和Hartz Enterprise LLC之間的租賃協議日期為2018年6月5日。

S-1

333-231891

10.2

May 31, 2019

55

---

目錄

通過引用併入本文

展品 數

描述

表格

文件編號

展品

提交日期

已歸檔 特此聲明

10.20#

RealReal，Inc.和Prologis Perth Amball Associates，LLC之間的租賃協議日期為2018年9月14日。

S-1

333-231891

10.2

May 31, 2019

10.21+

RealReal，Inc.2019年股權激勵計劃。

S-1

333-231891

10.2

June 17, 2019

10.22+

RealReal，Inc.2019年員工股票購買計劃。

S-1

333-231891

10.2

June 17, 2019

10.23+

RealReal，Inc.2019年股權激勵計劃股票期權協議和相關形式協議。

10-Q

001-38953

10.1

2019年8月14日

10.24+

RealReal，Inc.2019年股權激勵計劃限制性股票單位獎勵協議和相關形式協議。

10-Q

001-38953

10.2

2019年8月14日

10.25+

RealReal，Inc.2019年員工股票購買計劃，於2020年2月19日修訂並重述。

10-K

001-38953

10.2

March 11, 2020

10.26

RealReal，Inc.與每一交易對手之間日期為2020年6月10日的基本上限通話確認書。

8-K

001-38953

10.1

June 16, 2020

10.27

RealReal，Inc.和每個上限呼叫交易對手之間的附加上限呼叫確認表格，日期為2020年6月18日。

8-K

001-38953

10.1

June 23, 2020

10.28#

RealReal，Inc.和Liberty Property Limited Partnership之間的租賃協議，日期為2020年11月2日。

10-Q

001-38953

10.1

2020年11月10日

10.29

RealReal，Inc.與各交易對手之間日期為2021年3月8日的基礎上限通話確認書。

8-K

001-38953

10.1

March 8, 2021

10.30

RealReal，Inc.和每個上限呼叫交易對手之間的附加上限呼叫確認表格，日期為2021年3月12日。

8-K

001-38953

10.1

March 16, 2021

10.31+

本公司董事會於2021年5月5日批准的分紅及控制權變更協議格式。

10-Q

001-38953

10.1

May 10, 2021

10.32+

公司與Matt Gustke於2021年8月6日簽署的過渡和分離協議。

10-Q

001-38953

10.1

2021年8月9日

10.33+

公司與羅伯特·朱利安之間日期為2021年9月15日的邀請函。

10-Q

001-38953

10.1

2021年11月8日

56

---

目錄

通過引用併入本文

展品 數

描述

表格

文件編號

展品

提交日期

已歸檔 特此聲明

10.34+

RealReal，Inc.基於業績的限制性股票單位獎勵協議

X

23.1

畢馬威會計師事務所，LLP，獨立註冊會計師事務所同意

X

31.1

根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年證券交易法規則13a-14(A)和15d-14(A)對首席執行官進行認證。

X

31.2

根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年證券交易法規則13a-14(A)和15d-14(A)對首席財務官進行認證。

X

32.1

根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官的認證。

X

32.2

根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的美國法典第18編第1350條對首席財務官的認證。

X

101.INS

XBRL實例文檔

X

101.SCH

XBRL分類擴展架構文檔

X

101.CAL

XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔

X

101.DEF

XBRL分類擴展定義Linkbase文檔

X

101.LAB

XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔

X

101.PRE

XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔

X

104

封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含包含在附件101.INS、101.SCH、101.CAL、101.DEF、101.LAB和101.PRE中的適用分類擴展信息)。

___________________________________________

+表示管理合同或補償計劃。

#本協議中包含的某些信息已被省略，因為這些信息(I)不是實質性的，(Ii)如果公開披露會對競爭有害。

57

---

目錄

簽名

根據修訂後的1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式安排由正式授權的以下簽名人代表其簽署本報告.

			The RealReal，Inc.
日期：2022年2月28日			由以下人員提供：			/s/羅伯特·朱利安
						羅伯特·朱利安
						首席財務官

根據修訂後的1934年證券交易法的要求，本報告已由以下人員以註冊人的身份在指定日期代表註冊人簽署。

名字

標題

日期

/s/朱莉·温賴特

董事長兼首席執行官

2022年2月28日

朱莉·温賴特

(首席行政主任)

/s/羅伯特·朱利安

首席財務官

2022年2月28日

羅伯特·朱利安

(首席財務官)

/s/Steve Lo

高級副總裁兼首席會計官

2022年2月28日

史蒂夫·洛(Steve Lo)

(首席會計官)

/s/芯片帶

董事

2022年2月28日

切屑Baird

/s/Caretha Coleman

董事

2022年2月28日

卡雷莎·科爾曼

/s/凱倫·卡茨

董事

2022年2月28日

卡倫·卡茨

/s/Rob Krolik

董事

2022年2月28日

羅布·克羅裏克(Rob Krolik)

/s/Niki Leondakis

董事

2022年2月28日

尼基·萊昂達基斯

/s/卡羅爾·梅爾頓

董事

2022年2月28日

卡羅爾·梅爾頓

/s/詹姆斯·米勒

董事

2022年2月28日

詹姆斯·米勒

58

---

目錄

財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告			60
截至2021年12月31日和2020年12月31日的資產負債表			63
截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度運營報表			64
截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度全面虧損表			65
截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度可贖回可轉換優先股、可轉換優先股和股東權益(赤字)報表			66
截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度現金流量表			68
財務報表附註			70

59

---

目錄

獨立註冊會計師事務所報告

致股東和董事會

The RealReal，Inc.：

對財務報表的幾點看法

我們審計了RealReal，Inc.(本公司)截至2021年12月31日和2020年12月31日的資產負債表，截至2021年12月31日的三年期間每年的相關經營報表、全面虧損、可贖回可轉換優先股、可轉換優先股和股東權益(虧損)、現金流量以及相關附註(統稱為財務報表)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務狀況，以及截至2021年12月31日的三年期間每年的運營結果和現金流，符合美國公認會計原則。

我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了公司截至2021年12月31日的財務報告內部控制，其依據是內部控制-綜合框架(2013)特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的報告和我們2022年2月28日的報告對公司財務報告內部控制的有效性發表了無保留意見。

會計原則的變化

如財務報表附註2所述，由於採用了2016-02年會計準則更新，本公司自2020年1月1日起改變了租賃的會計處理方法。租契 (主題842).

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對這些財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指在對財務報表進行當期審計時產生的事項，該事項已傳達或要求傳達給審計委員會：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。

2028年可轉換優先票據負債部分初值的評估

如財務報表附註7所述，公司於2021年3月發行了2028年到期的1.00%可轉換優先票據(2028年票據)，本金總額為2.875億美元。本公司通過在負債部分和嵌入轉換期權(或股權部分)之間分配收益，將負債部分和股權部分分開核算。負債部分的初始值是通過衡量類似負債的公允價值來計算的，該負債沒有關聯的

60

---

目錄

轉換功能。因此，該公司記錄的負債部分的初始公允價值為1.913億美元。

我們將評估2028年票據負債部分的初值確定為一項關鍵審計事項。在評估本公司可獲得的沒有轉換功能的類似債務工具的利率時，需要高度的核數師判斷力。與評估利率估計相關的審計工作需要具有專門技能和知識的評估專業人員。

以下是我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序。我們對設計進行了評估，並測試了對公司流程進行內部控制的操作有效性，以確定公司對沒有轉換功能的類似債務工具所能獲得的利率。我們聘請了擁有專業技能和知識的評估專業人員，他們在以下方面提供了幫助：

•評估本公司用來估計本公司可供本公司就沒有轉換功能的類似債務工具支付的利率的估值模型的合理性

•評估本公司就沒有轉換功能的貸款安排而進行的歷史債務交易的相關性。

/s/ 畢馬威

自2013年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

加州舊金山
2022年2月28日

61

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目錄

獨立註冊會計師事務所報告 

致股東和董事會
The RealReal，Inc.：

財務報告內部控制之我見

我們根據以下標準對RealReal，Inc.(本公司)截至2021年12月31日的財務報告內部控制進行了審計內部控制-綜合框架(2013)由特雷德韋委員會贊助組織委員會發布。我們認為，根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》中確立的標準，截至2021年12月31日，公司在所有實質性方面都保持了對財務報告的有效內部控制。

我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的資產負債表，截至2021年12月31日的三年期間的相關經營報表、綜合虧損、可贖回優先股、可轉換優先股和股東權益(虧損)、現金流量以及相關附註(統稱財務報表)，以及我們2022年2月28日的報告

意見基礎

本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制，並負責評估財務報告內部控制的有效性，包括在隨附的管理層財務報告內部控制年度報告中。我們的責任是根據我們的審計對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都保持了有效。我們對財務報告內部控制的審計包括瞭解財務報告內部控制，評估存在重大缺陷的風險，以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性。我們的審計還包括在這種情況下執行我們認為必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

財務報告內部控制的定義及其侷限性

公司對財務報告的內部控制是一個過程，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)保持合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄；(2)提供合理的保證，保證交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，並且公司的收支只有按照公司管理層和董事的授權才能進行；(2)提供合理的保證，以便於根據公認的會計原則編制財務報表，以及公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(2)提供合理的保證，以記錄必要的交易，以便按照公認的會計原則編制財務報表，並確保公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(三)對可能對財務報表產生重大影響的擅自收購、使用、處置公司資產的行為的預防或及時發現提供合理保證。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險，即由於條件的變化，控制措施可能會變得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

/s/畢馬威

加州舊金山
2022年2月28日

62

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目錄

The RealReal，Inc.

資產負債表

(以千為單位，不包括每股和每股數據)

			2021年12月31日						2020年12月31日
資產
流動資產
現金和現金等價物			$	418,171					$	350,846
短期投資			—						4,017
應收賬款			7,767						7,213
庫存，淨額			71,015						42,321
預付費用和其他流動資產			20,859						17,072
流動資產總額			517,812						421,469
財產和設備，淨值			89,286						63,454
經營性租賃使用權資產			145,311						118,136
其他資產			2,535						2,050
總資產			$	754,944					$	605,109
負債與股東權益
流動負債
應付帳款			$	4,503					$	14,346
應計付貨人			71,042						57,053
經營租賃負債，流動部分			18,253						14,999
其他應計負債和流動負債			94,188						61,862
流動負債總額			187,986						148,260
營業租賃負債，扣除當期部分後的淨額			143,159						115,084
可轉換優先票據，淨額			348,380						149,188
其他非流動負債			2,291						1,284
總負債			681,816						413,816
承付款和或有事項(附註11)			—						—
股東權益：
普通股，$0.00001票面價值；500,000,000截至2021年12月31日和2020年12月31日授權的股票；92,960,066和89,301,664分別截至2021年12月31日和2020年12月31日發行和發行的股票			1						1
額外實收資本			841,255						723,302
累計其他綜合收益			0						11
累計赤字			(768,128)						(532,021)
股東權益總額			73,128						191,293
總負債和股東權益			$	754,944					$	605,109

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

63

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目錄

The RealReal，Inc.

運營報表

(以千為單位，不包括每股和每股數據)

			截至十二月三十一日止的年度，
			2021						2020						2019
收入：
寄售和服務收入			$	346,848					$	247,326					$	265,729
直接收入			120,844						52,623						50,625
總收入			467,692						299,949						316,354
收入成本：
寄售和服務收入成本			92,788						66,976						73,579
直接收入成本			101,427						45,406						41,252
總收入成本			194,215						112,382						114,831
毛利			273,477						187,567						201,523
運營費用：
營銷			62,749						54,813						47,734
運營和技術			235,829						163,808						143,231
銷售、一般和行政			176,418						140,652						110,663
法律和解			13,389						1,110						—
總運營費用			488,385						360,383						301,628
運營虧損			(214,908)						(172,816)						(100,105)
利息收入			365						2,518						4,593
利息支出			(21,531)						(5,264)						(616)
其他收入(費用)，淨額			23						(169)						(2,102)
所得税撥備前虧損			(236,051)						(175,731)						(98,230)
所得税撥備			56						101						199
淨虧損			$	(236,107)					$	(175,832)					$	(98,429)
可贖回可轉換優先股增加到贖回價值			$	—					$	—					$	(3,355)
普通股股東應佔淨虧損			$	(236,107)					$	(175,832)					$	(101,784)
普通股股東應佔每股基本虧損和攤薄淨虧損			$	(2.58)					$	(2.01)					$	(2.14)
用於計算普通股股東應佔每股淨虧損的股票，基本的和稀釋的			91,409,624						87,587,409						47,478,544

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

64

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The RealReal，Inc.

全面損失表

(單位：千)

			截至十二月三十一日止的年度，
			2021						2020						2019
淨虧損			$	(236,107)					$	(175,832)					$	(98,429)
其他綜合收益(虧損)，税後淨額：
投資未實現收益(虧損)			(11)						4						32
綜合損失			$	(236,118)					$	(175,828)					$	(98,397)

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

65

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The RealReal，Inc.

可贖回可轉換優先股、可轉換優先股和股東權益(虧損)表

(單位為千，份額除外)

			可贖回的可兑換汽車 優先股												敞篷車 優先股															普通股												其他內容 實繳 資本						累計 其他 全面 收益(虧損)						累計 赤字						總計 股東的 權益 (赤字)
			股票						金額						股票						金額									股票						金額
截至2018年12月31日的餘額			31,053,601						$	151,381					73,724,645						$	142,819								8,593,077						$	—					$	—					$	(25)					$	(257,665)					$	(257,690)
發行H系列可贖回可轉換優先股，扣除發行成本$166			6,350,345						43,492						—						—									—						—						—						—						—						—
發行H系列可轉換優先股，扣除發行成本$59			—						—						3,831,766						26,283									—						—						—						—						—						—
可贖回可轉換優先股增加到贖回價值			—						3,355						—						—									—						—						(3,260)						—						(95)						(3,355)
與首次公開發行相關的可贖回可轉換優先股轉換為普通股			(37,403,946)						(198,228)						—						—									19,585,426						—						198,228						—						—						198,228
與首次公開發行相關的可轉換優先股轉換為普通股			—						—						(77,556,411)						(169,102)									38,778,180						—						169,102						—						—						169,102
與首次公開發行相關的可轉換優先股權證轉換為普通股認股權證			—						—						—						—									—						—						2,710						—						—						2,710
與首次公開發行(IPO)相關的普通股發行，扣除發行成本$5,333			—						—						—						—									17,250,000						—						315,518						—						—						315,518
行使期權時發行普通股			—						—						—						—									1,551,313						1						2,695						—						—						2,696
認股權證行使時發行普通股			—						—						—						—									10,677						—						33						—						—						33
在歸屬限制性股票單位時發行普通股，扣除因員工税扣繳的股份後的淨額			—						—						—						—									14,105						—						(130)						—						—						(130)
發行普通股以無現金行使權證			—						—						—						—									89,542						—						—						—						—						—
與現職和離職員工售股相關的薪酬支出			—						—						—						—									—						—						819						—						—						819
基於股票的薪酬費用			—						—						—						—									—						—						7,711						—						—						7,711
其他綜合收益			—						—						—						—									—						—						—						32						—						32
淨虧損			—						—						—						—									—						—						—						—						(98,429)						(98,429)
截至2019年12月31日的餘額			—						$	—					—						$	—								85,872,320						$	1					$	693,426					$	7					$	(356,189)					$	337,245
購買有上限的呼叫			—						—						—						—									—						—						(22,546)						—						—						(22,546)
可轉換優先票據的權益部分，扣除發行成本$767			—						—						—						—									—						—						19,020						—						—						19,020

66

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目錄

行使期權時發行普通股			—						—						—						—									2,604,494						—						8,859						—						—						8,859
在歸屬限制性股票單位時發行普通股，扣除因員工税扣繳的股份後的淨額			—						—						—						—									733,385						—						(751)						—						—						(751)
根據ESPP發行普通股以供行使			—						—						—						—									91,465						—						972						—						—						972
基於股票的薪酬費用			—						—						—						—									—						—						24,322						—						—						24,322
其他綜合收益			—						—						—						—									—						—						—						4						—						4
淨虧損			—						—						—						—									—						—						—						—						(175,832)						(175,832)
截至2020年12月31日的餘額			—						$	—					—						$	—								89,301,664						$	1					$	723,302					$	11					$	(532,021)					$	191,293
購買有上限的呼叫			—						—						—						—									—						—						(33,666)						—						—						(33,666)
可轉換優先票據的權益部分，扣除發行成本$767			—						—						—						—									—						—						93,031						—						—						93,031
行使期權時發行普通股			—						—						—						—									1,221,365						—						6,009						—						—						6,009
在歸屬限制性股票單位時發行普通股，扣除因員工税扣繳的股份後的淨額			—						—						—						—									2,237,748						—						(8)						—						—						(8)
根據ESPP發行普通股以供行使			—						—						—						—									199,289						—						2,341						—						—						2,341
基於股票的薪酬費用			—						—						—						—									—						—						50,246						—						—						50,246
其他綜合損失			—						—						—						—									—						—						—						(11)						—						(11)
淨虧損			—						—						—						—									—						—						—						—						(236,107)						(236,107)
截至2021年12月31日的餘額			—						$	—					—						$	—								92,960,066						$	1					$	841,255					$	—					$	(768,128)					$	73,128

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

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目錄

The RealReal，Inc.

現金流量表

(單位：千)

			截至十二月三十一日止的年度，
			2021						2020						2019
經營活動的現金流：
淨虧損			$	(236,107)					$	(175,832)					$	(98,429)
調整以調節淨虧損與經營活動中使用的現金：
折舊及攤銷			23,531						18,845						13,408
基於股票的薪酬費用			48,802						24,322						7,711
經營性租賃使用權資產減持			19,439						16,062						—
壞賬支出			1,034						903						1,371
與現職和離職員工售股相關的薪酬支出			—						—						819
可轉換優先股權證負債的公允價值變動			—						—						2,100
可轉換票據的應計利息			950						216						—
財產和設備報廢損失			546						280						—
債務貼現和發行成本的增加			13,989						2,399						11
其他調整			10						(86)						(226)
營業資產和負債變動情況：
應收賬款			(1,588)						(337)						(1,579)
庫存，淨額			(28,694)						(20,405)						(11,561)
預付費用和其他流動資產			(4,009)						(3,443)						(4,108)
其他資產			(638)						548						(1,026)
經營租賃負債			(15,285)						(12,752)						—
應付帳款			(9,989)						2,800						6,010
應計付貨人			13,989						4,233						17,561
其他應計負債和流動負債			30,922						7,994						10,686
其他非流動負債			947						(166)						2,762
用於經營活動的現金淨額			(142,151)						(134,419)						(54,490)
投資活動的現金流：
購買短期投資			—						(73,280)						(220,609)
短期投資到期收益			4,000						278,215						39,281
資本化專有軟件開發成本			(9,967)						(8,678)						(9,267)
購置物業和設備			(37,470)						(18,253)						(24,761)
投資活動提供(用於)的現金淨額			(43,437)						178,004						(215,356)
融資活動的現金流：
首次公開發行(IPO)中發行普通股的收益，扣除發行成本			—						—						315,541
發行可贖回可轉換優先股所得款項，扣除發行成本			—						—						43,492
發行可轉換優先股的收益，扣除發行成本			—						—						26,283
發行2025年可轉換票據的收益，扣除發行成本			—						166,278						—
在發行2025年可轉換優先票據的同時購買有上限的看漲期權			—						(22,546)						—
發行2028年可轉換票據的收益，扣除發行成本			278,234						—						—
在發行2028年可轉換優先票據的同時購買有上限的看漲期權			(33,666)						—						—
行使股票期權及普通股認股權證所得款項			6,009						8,859						2,729
與員工股票購買計劃相關的股票發行收益			2,341						972						—
與限制性股票歸屬有關的已繳税款			(5)						(748)						(130)
償還債務			—						—						(9,250)
融資活動提供的現金淨額			252,913						152,815						378,665
現金、現金等價物和限制性現金淨增長			67,325						196,400						108,819
現金、現金等價物和限制性現金
期初			350,846						154,446						45,627
期末			$	418,171					$	350,846					$	154,446
現金流量信息的補充披露
支付利息的現金			$	6,584					$	11					$	553

68

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目錄

繳納所得税的現金			94						90						102
非現金投融資活動的補充披露
可贖回可轉換優先股增加到贖回價值			—						—						3,355
應付賬款及其他應計負債和流動負債中包括的財產和設備的購置			1,922						2,638						4,878
購買資本化的專有軟件開發費用，包括在應付賬款和其他應計負債和流動負債中			1,647						338						—
遞延發售成本的重新分類			—						—						5,333
與IPO相關的可轉換優先股權證的轉換			—						—						2,710
與IPO相關的可贖回可轉換優先股的轉換			—						—						198,228
與IPO相關的可轉換優先股的轉換			—						—						169,102
與發行包括在其他應計負債和流動負債中的可轉換優先票據相關的發行成本			—						469						—
按專有軟件開發成本資本化的股票薪酬			1,444						—						—
限制性股票的預扣税款責任			3						—						—

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

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目錄

The RealReal，Inc.

財務報表附註

注意事項1. 業務描述和呈報依據

業務的組織和描述

The RealReal，Inc.(“該公司”)是一個在線市場，提供多種類別的認證寄售奢侈品，包括女性、男性、兒童、珠寶和手錶，以及家居和藝術品。本公司於2011年3月29日在特拉華州註冊成立，總部設在加利福尼亞州舊金山。

冠狀病毒(“新冠肺炎”)大流行的影響

在截至2020年12月31日的一年中，新冠肺炎疫情對本公司的業務運營和運營業績造成了重大影響。該公司認證中心的運營最初根據就地避難所訂單受到限制，導致運營能力不足。親臨門房託運的預約暫時暫停。奢侈品寄售辦公室和零售店暫時關閉。在2020財年下半年，運營能力不再受到新冠肺炎相關限制的限制，所有奢侈品寄售辦公室和零售店都開放了。面對面的禮賓託運預約可以作為我們的託運人基礎的一種選擇，而且還增加了虛擬預約。

2021年3月，該公司恢復了各地區的親臨禮賓託運預約。認證中心和零售店經歷間歇性關閉，以執行安全和清潔程序。該公司還重新開放了其公司辦事處，包括我們在舊金山的公司總部。

本公司相信，其財力將使其能夠管理新冠肺炎在可預見的未來對本公司業務運營的預期影響。該公司相信，截至2021年12月31日的現有現金和現金等價物將足以滿足至少未來12個月的營運資本和資本支出需求。

陳述的基礎

隨附的財務報表是根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制的，管理層認為，這些報表反映了公平陳述公司財務狀況、經營業績、全面虧損、可贖回可轉換優先股、可轉換優先股和股東權益(虧損)以及所述期間現金流量所需的所有調整。該公司的職能貨幣和報告貨幣是美元。

為使上期列報與本期報告一致，對列報進行了某些改動。這樣的重新分類不影響總收入、營業收入或淨收入。我們進行了某些列報變動，將無條件贈款負債的增加以及短期投資溢價(折扣)攤銷至現金流量表中運營現金流量內的其他調整。我們還進行了某些列報變動，將可轉換票據的應計利息從其他流動負債和應計負債重新歸類到現金流量表中營業現金流量中的一個單獨項目。此外，我們還對財務報表中的法律和解費用進行了某些列報上的修改，將法律和解費用從銷售、一般和行政費用重新歸類為營業費用內的法律和解。

首次公開發行(IPO)

2019年6月27日，公司首次公開發行相關的S-1表格註冊説明書(《新股註冊説明書》)宣佈生效，公司普通股於2019年6月28日開始在納斯達克全球精選市場交易。2019年7月2日，公司完成首次公開募股，發售15,000,000普通股，向公眾公佈的價格為$20.00每股，外加額外的2,250,000普通股，向公眾公佈的價格為$20.00根據承銷商購買額外股份的選擇權，每股。該公司收到的淨收益總額為#美元。315.5扣除承保折扣和佣金$後的百萬美元24.1百萬美元，發行成本為$5.3百萬美元。

緊接首次公開招股完成前，本公司提交了經修訂及重新簽署的公司註冊證書，該證書共授權500,000,000普通股和普通股50,000,000未指定優先股的股份。

70

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目錄

本公司記錄了114,960,357可轉換優先股和可贖回可轉換優先股的股份，然後發行為58,363,606將普通股股份轉為額外實收資本。所有已發行優先股權證轉換為合共103,563普通股認股權證。

反向股票拆分

2019年6月13日，本公司以1比2的比例對本公司普通股進行了反向拆分(簡稱“反向股票拆分”)。財務報表中包含的所有普通股已發行和已發行股票、普通股認股權證、購買普通股的期權以及相關的每股金額都進行了追溯調整，以反映所有呈報期間的反向股票拆分。普通股的面值和授權股份沒有因為反向股票拆分而進行調整。此外，除每股換股價格外，可贖回可轉換優先股和可轉換優先股的授權、已發行和已發行股份及其相關每股金額均未因反向股票拆分而進行調整。

注意事項2. 重要會計政策摘要

預算的使用

根據公認會計準則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響截至財務報表日期的資產和負債報告金額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的費用金額。受此類估計和假設影響的重要項目包括與收入確認有關的項目，包括退貨準備金、存貨估值、軟件開發成本、基於股票的補償、與租賃負債有關的遞增借款利率、可轉換優先票據負債部分的公允價值、遞延税金估值以及其他或有事項。該公司利用歷史經驗和其他因素對其估計和假設進行持續評估，並在事實和情況需要時調整這些估計和假設。實際結果可能與這些估計不同。

普通股股東應佔每股淨虧損

本公司在發行符合參股證券定義的股票時，按兩級法計算每股普通股淨虧損。兩級法根據宣佈或累積的股息以及未分配收益的參與權，確定各類普通股和參與證券的每股普通股淨虧損。兩級法要求普通股股東當期可用或可歸屬的收入(虧損)在普通股和參股證券之間根據他們各自獲得股息的權利進行分配，就像這一時期的所有收入都已分配一樣。

公司的可轉換優先票據是參與證券，因為它們賦予持有人在宣佈給普通股股東的股息或分派等於或高於公司普通股在除息日期前一個交易日最後報告的銷售價格時獲得股息的權利，就像票據已轉換為普通股一樣。由於截至報告日期未滿足或有事項，因此沒有向參與證券分配未分配收益。

在公司報告淨虧損期間，普通股股東應佔每股普通股攤薄淨虧損與普通股股東應佔每股普通股基本淨虧損相同，因為如果潛在攤薄普通股和假定的可轉換優先票據的轉換是反攤薄的，則不假定它們在計算範圍內發行。

細分市場

本公司擁有一運營部門和一作為其首席運營決策者(即首席執行官)，該公司在綜合基礎上審查財務信息，以分配資源和評估財務業績。所有長期資產都位於美國，幾乎所有收入都歸因於美國的發貨人和買家。

收入確認

該公司通過其在線市場和零售店銷售二手奢侈品獲得收入。

71

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目錄

寄售和服務收入

該公司提供一項服務，代表發貨人通過其在線市場和零售店向買家出售二手奢侈品。該公司保留收到的收益的一定比例作為其寄售服務的付款，該公司將這一百分比稱為其提成費率。該公司以代理身份報告寄售收入淨額，而不是從買方收取的總金額。寄售貨物的所有權一直屬於發貨人，直到在購買寄售貨物和分配的退貨期限屆滿後轉讓給買方。公司在任何時候都不接受寄售貨物的所有權，除非在某些情況下退回的貨物成為公司自有的庫存。

本公司確認買方購買寄售貨物時的寄售收入為其向發貨人提供寄售服務的履行義務。寄售收入是在扣除估計回報、取消、買家激勵和調整後確認的淨額。本公司根據歷史經驗確認退貨準備金，計入資產負債表上的其他應計負債和流動負債(見附註5)。政府部門評估的銷售税不包括在收入中。

某些交易為發貨人提供了由分級發貨人佣金計劃產生的實質性權利。根據這項計劃，個別發貨人日後銷售寄售貨物所收取的金額，可能視乎該發貨人在寄售期內以往的寄售情況而定。因此，在某些寄售交易中，公司寄售收入的一小部分使用組合方法分配給該重大權利，並記錄為遞延收入，這些收入記錄在資產負債表上的其他應計負債和流動負債中。延期的影響對財務報表並不重要。

本公司向買方收取運費，並已選擇將控制權移交給買方後進行的運輸和搬運活動視為履行活動。所有出站運輸和搬運成本在確認收入時在寄售和服務收入成本中計入履行成本。

該公司還從月度會員制中獲得訂閲收入，使買家能夠提前購買奢侈品。購買者在認購期內獲得提前訪問和其他好處，這代表了一項獨立的隨時可用的履行義務。因此，買方支付的認購費在每月認購期內確認。2021年、2020年和2019年的訂閲收入並不重要。

直接收入

該公司通過出售公司擁有的存貨獲得直接收入。由於公司在交易中擔任委託人，公司在採購貨物發貨給買方時按毛數確認直接收入。直接收入是在扣除估計回報、買家激勵和調整後確認的淨額。政府部門評估的銷售税不包括在收入中。直接收入成本也在裝運給買方時確認，金額相當於從原始寄售銷售中支付給發貨人的金額，等於從第三方直接購買的金額，或購買的存貨成本及其可變現淨值中的較低者。

激勵措施

包括全平臺折扣和買家獎勵在內的激勵措施可能會定期提供給買家。在線市場上的所有買家都可以享受平臺範圍的折扣。買家獎勵適用於特定買家，包括提供與在公司平臺上購買相關的積分的優惠券或促銷活動，並且不影響支付給發貨人的佣金。這些被視為寄售和服務收入以及直接收入的減少。此外，該公司定期向發貨人提供標準寄售率的佣金例外，以優化其供應。這些在銷售時被視為寄售和服務收入的減少。本公司可為當前交易的買家提供某種形式的現場信貸激勵，以用於未來的交易，這些交易包括在資產負債表上的其他應計負債和流動負債中。

合同責任

該公司的合同負債包括主要與分級發貨人佣金計劃有關的重大權利的遞延收入(使用基於行使模式的投資組合方法確認為收入)，以及某些未贖回的場地信用(截至2021年12月31日和2020年12月31日是非實質性的)。合同負債計入資產負債表上的其他應計負債和流動負債，一般預計在一年內確認。截至2021年12月31日和2020年12月31日，合同負債不具實質性。

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目錄

收入成本

寄售和服務收入的成本包括運輸成本、信用卡費用、包裝、與客户服務人員相關的成本、網站託管服務以及與丟失或損壞產品相關的託運人庫存調整。直接收入成本包括銷售商品的成本、信用卡費用、包裝、與客户服務人員相關的成本、網站託管服務和庫存調整。

營銷

營銷費用包括為我們的在線平臺和實體店獲得新的發貨人和買家的成本，包括電視、數字和直郵廣告的成本。營銷費用還包括與人員相關的成本，包括從事這些活動的員工的股票薪酬。廣告費用在發生時計入費用，實際費用為#美元。46.2百萬，$45.8百萬美元，以及$40.52021年、2020年和2019年分別為100萬。

運營和技術

運營和技術費用包括與通過我們的在線市場和零售店銷售的商品的認證、銷售和履行相關的成本，以及一般信息技術費用。運營和技術費用的主要組成部分是與人員相關的成本，包括基於庫存的成本 從事這些活動的僱員的補償。運營和技術費用還包括分配的設施和管理費用、與我們零售店相關的成本、設施用品以及硬件和設備的折舊，以及與管理和改進我們的運營相關的技術研發費用。在2021、2020和2019年，該公司將專有軟件開發成本資本化為12.7百萬，$9.0百萬美元，以及$9.3分別為百萬美元。因此，運營和技術費用還包括資本化技術開發成本的攤銷，一旦技術準備好用於預期用途，該成本將在三年內按直線計算。

銷售、一般和行政

銷售、一般和行政費用主要由涉及銷售、財務和管理的員工的人事成本組成，幷包括基於股票的薪酬費用。銷售、一般和行政費用還包括分配的設施和管理費用以及專業服務，包括會計和法律顧問。

基於股票的薪酬

與員工和非員工相關的基於股票的薪酬費用是基於獎勵的授予日期公允價值來衡量的。薪酬費用在要求員工提供服務以換取獎勵的期間(適用獎勵的獲得期)內，採用直線法在運營報表中確認。該公司估計使用Black-Scholes期權定價模型授予的股票期權的公允價值，並在發生沒收時對其進行核算。限制性股票單位(“RSU”)的公允價值是根據授予日公司普通股的公允市值估計的，而公允市值是根據公司普通股的收盤價確定的。根據ESPP的每筆購買的公允價值是在發行期開始時使用Black-Scholes期權定價模型估計的。

在首次公開募股之前，某些員工已經將他們持有的公司普通股出售給了公司現有的投資者。在該等二次出售交易中，本公司將該等股份的收購價差額及公允價值記入營業報表內的出售補償費用、一般及行政費用，並相應記入額外實收資本的貸方。

現金和現金等價物

本公司認為，自購買之日起三個月或以下的原始到期日購買的所有高流動性投資均為現金等價物。現金等價物主要包括對短期貨幣市場基金的投資和投資於美國國債的金額。

短期投資

本公司已將其短期投資歸類並核算為可供出售，這些投資在其資產負債表上按公允價值列賬。剩餘百萬美元的可供出售證券期限在12個月或以下的證券被歸類為剩餘期限大於12個月的短期可供出售證券重新歸類為長期。

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目錄

可供出售投資是根據報價市場價格和其他可觀察到的市場數據按公允價值報告的。公司將未實現的損益計入累計的其他綜合收益(虧損)，作為股東權益(虧損)的組成部分。2021年和2020年，累計其他綜合收益(虧損)中記錄的未實現損益並不是實質性的。根據會計準則更新(ASU)2016-13年度，本公司用預期虧損模型取代了已發生虧損方法，並記錄了可供出售債務證券的撥備，而不是像2020年1月1日之前的非臨時性減值模型所遵循的那樣，減少非臨時性減值的賬面金額。投資的已實現損益和非暫時性減值計入其他收入(費用)淨額。截至2021年12月31日及2020年12月31日止，本公司並無因信用損失而錄得任何減值。

應收帳款

應收賬款按付給買方的金額入賬，不計息。應收賬款來自信用卡交易，其中大部分在兩個工作日內結算。

庫存，淨額

存貨包括所有權從買方轉讓給公司後退回的貨物產生的產成品，以及直接從供應商和發貨人那裏購買的產成品。存貨成本等於付給發貨人或供應商的金額。存貨按成本與可變現淨值兩者中較低者計價，本公司酌情記錄撥備，將陳舊及過剩存貨減記至估計可變現淨值。存貨價值減少後，不進行調整以增加估計的可變現淨值。我們將陳舊和過剩庫存減記為可變現淨值的規定在2021年和2020年並不重要。

減少收入和銷售成本的退貨準備金是根據歷史經驗估算的。返還津貼負債包括在資產負債表上的其他應計負債和流動負債中，分別為#美元和#美元。23.6百萬美元和$18.3截至2021年12月31日和2020年12月31日。公司資產負債表上的存貨包括總計#美元的資產。9.1百萬美元和$7.4截至2021年12月31日和2020年12月31日，有權向客户追回與其退貨準備金責任相關的產品。

財產和設備，淨值

財產和設備，淨額按成本減去累計折舊和攤銷入賬。折舊和攤銷以直線方式記錄在各自資產的預計使用年限內。維修和維護費用在發生時計入。

我們資產的估計使用年限如下：

專有軟件			3年份
傢俱和設備			3-5年份
車輛			5年份
租賃權的改進			租賃期或預計使用年限較短

軟件開發成本

專有軟件包括開發公司內部專有業務平臺和自動化項目的成本。該公司將在應用程序開發階段產生的合格專有軟件開發成本資本化。當滿足兩個標準時，成本資本化就開始了：(1)初步項目階段完成；(2)軟件可能完成並用於其預期功能。此類成本在發生的期間內資本化。當軟件基本上完成並準備好用於其預期用途(包括完成所有重要測試)時，資本化將停止，攤銷開始。與項目前期活動和實施後業務活動有關的費用在發生時計入費用。

長期資產減值

當事件或環境變化顯示長期資產(包括物業及設備、淨值及資本化專有軟件)之賬面值可能無法收回或使用年期較最初估計為短時，該等資產之賬面值將會定期檢視是否減值。的可恢復性

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目錄

應持有和使用的資產是通過將資產的賬面價值與資產預期在其剩餘壽命內產生的未來未貼現淨現金流進行比較來計量的。

如該等資產被視為減值，則任何減值金額均以減值資產的賬面價值與公允價值之間的差額計量。如果使用年限比最初估計的短，本公司將按修訂後的較短使用年限攤銷剩餘賬面價值。

遞延發售成本

遞延發售成本包括與預期股權發售相關的直接增加的法律、諮詢、銀行和會計費用，在發售完成時資本化，並與收益相抵銷。如果預期的發售被放棄，延期發售成本將被計入費用。在2021年，提供成本為$9.4與發行2028年債券相關的100萬美元根據收益分配分配給2028年債券的負債和權益部分。在總髮行成本中，3.1百萬美元被記錄為額外實收資本和#美元的減少額。6.3百萬美元被記錄為資產負債表上債務賬面價值的減少。在2020年，提供的成本為6.7與發行2025年債券相關的100萬美元根據收益的分配分配給2025年債券的負債和權益部分。在總髮行成本中，0.8百萬美元被記錄為額外實收資本和#美元的減少額。5.9百萬美元被記錄為資產負債表上債務賬面價值的減少。2019年，提供成本為$0.3一百萬人被花掉了。截至2019年12月31日，美元5.3百萬遞延發行成本已在資產負債表的股東權益(赤字)內抵銷首次公開募股所得款項。

可贖回可轉換優先股的增值

可能贖回的可贖回可轉換優先股的賬面價值從發行之日起至最早的贖回日，採用有效利息法增加到贖回價值，直至不再可能贖回為止。每期確認的可贖回可轉換優先股賬面價值的增加計入額外實收資本，如果沒有額外實收資本，則計入累計虧損。

租契

在2020年1月1日採用ASC 842之前

對租約進行了審查，將其歸類為經營性租賃或資本租賃。對於經營租賃，本公司在租賃期內以直線基礎確認租金。本公司在資產負債表上記錄了現金支付和確認為遞延租金負債的租金支出之間的差額，該負債包括在其他應計和流動負債以及其他非流動負債中。根據本公司設施租賃授予的獎勵(包括為租賃改善提供資金的津貼)已遞延，並確認為租賃期內直線基礎上的租金支出調整。

由於採用了會計準則更新2016-02，租賃(主題842)，本公司自2020年1月1日起改變了租賃的會計方法。

在2020年1月1日採用ASC 842之後

已確定轉讓特定資產使用權的合同將被評估分類為經營性或融資性租賃。就本公司的經營租賃而言，本公司根據租賃開始時的租賃付款現值，使用適用的遞增借款利率記錄租賃負債。該公司通過制定自己的綜合信用評級、相應的收益率曲線以及租賃開始日的每份租賃條款來估計增量借款利率。相應使用權資產根據租賃開始時的相應租賃負債、在開始日期或之前向出租人支付的款項、產生的初始直接成本以及租賃允許的任何租户激勵措施進行調整。本公司並不包括可選擇的續期條款或提前終止條款，除非本公司合理確定該等選擇權將於租約開始時行使。經營性租賃使用權資產、經營性租賃負債的當期部分、經營性租賃負債扣除當期部分後計入公司資產負債表。

本公司選擇了切實可行的權宜之計，允許將租賃組成部分和非租賃組成部分結合起來，並在運營報表上以直線基礎將短期租賃記錄為租賃費用。可變租賃付款在發生時記為費用。

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目錄

該公司擁有車輛和設備的融資租賃，融資租賃使用權資產和融資租賃負債的金額迄今並不重要。

可轉換高級票據，淨額

轉換時可能以現金或其他資產結算或部分以現金結算的可轉換債務工具，分別作為長期債務和權益部分(或轉換特徵)入賬。債務部分代表公司支付本金和利息的合同義務，股權部分代表公司將債務證券轉換為公司股權或等值現金的選擇權。在發行2025年債券和2028年債券時，本公司根據沒有相關可轉換特徵的類似負債的估計公允價值分配債務組成部分，其餘收益分配給股權組成部分。債務和權益部分的不同導致上述票據的債務貼現。本公司採用有效利息法將債務折價攤銷至攤銷期間的利息支出，攤銷期限為債務的預期壽命。

有上限的呼叫交易記錄

本公司於2020年6月及2021年3月就發行其可轉換優先票據訂立上限贖回交易(見附註7)。一般情況下，有上限的催繳交易預計將減少任何轉換債券時對本公司普通股持有人的潛在攤薄，和/或抵消本公司需要支付的超過轉換票據本金的任何現金付款，此類減少和/或抵消受基於上限價格的上限限制。被封頂的催繳股款在股東權益中被歸類為額外實收資本的減少，只要股權分類的條件繼續得到滿足，隨後就不會重新計量。

發債成本

發債成本按實際利息法在相關債務的估計年限內攤銷為利息支出。該公司在資產負債表上列示債務發行成本，直接從相關債務中扣除。與2020年6月和2021年3月發行的可轉換優先票據相關的債務發行成本的一部分與股權部分有關，並記錄為額外實收資本的減少，不攤銷為相關債務估計壽命的利息支出。

所得税

所得税按資產負債法核算。遞延税項資產及負債因現有資產及負債的賬面值及其各自税基與營業虧損及税項抵免結轉之間的差異而產生的未來税項影響予以確認。遞延税項資產和負債採用制定的税率計量，該税率預計將適用於預計收回或結算這些臨時差額的年度的應税收入。

税率變動對遞延税項資產和負債的影響在制定期間在損失中確認。只有在所得税頭寸更有可能持續的情況下，該公司才會確認這些頭寸的影響。確認的所得税頭寸是以實現可能性大於50%的最大金額衡量的。確認或計量的變更反映在判斷變更發生的期間。

信用風險集中

可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括現金和現金等價物、限制性現金、應收賬款和投資。有時，這樣的金額可能會超過聯邦保險的限額。該公司通過在美國境內的主要金融機構存放現金和現金等價物、限制性現金以及投資來降低信用風險。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，沒有客户佔公司應收賬款餘額的10%或更多，也沒有客户在截至2021年、2020年和2019年12月31日的每一年中分別超過公司總收入的10%。 

最近採用的會計公告

2019年12月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了美國會計準則委員會(ASU)第2019-12號所得税(主題為740)，主要通過刪除ASC 740的某些例外，簡化了所得税的會計處理。這個

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目錄

亞利桑那州立大學還簡化了特許經營税以及税法頒佈和税率變化的中期確認等領域。該標準適用於2020年12月15日之後的會計期間。我們從2021年1月1日起採用此標準。採用這一標準並未對我們的財務報表產生實質性影響。

近期發佈的會計公告

2020年8月，FASB發佈了ASU 2020-6，債務-帶有轉換和其他期權的債務(分主題470-20)和衍生工具和套期保值-實體自有股權的合同(分主題815-40)：實體自有股權的可轉換工具和合同的會計，簡化了會計核算R可轉換儀器。在此ASU下，嵌入式轉換功能將不再與可轉換INS的主機合同分開具有不需要作為衍生品入賬或不會產生大量溢價的轉換特徵的公告牌作為實收資本入賬。因此，可轉換債務工具將被計入按其攤餘成本計量的單一負債，可轉換優先股將被計入按其歷史成本計量的單一股本工具，只要沒有其他特徵需要分開並確認為衍生品。ASU 2020-6取消了股權合同符合衍生品範圍例外所需的某些結算條件，它還在某些方面簡化了稀釋後每股收益的計算。ASU將在2021年12月15日之後的年度報告期內有效，並允許提前採用。本公司自2022年1月1日起採用修改後的回溯法採用本ASU。雖然採納過程仍在進行中，但公司預計一旦採納，公司的可轉換優先票據(如附註7所述)將不再分為股權和債務部分，而是作為單一負債入賬。該公司還預計，這一採用將導致我們截至2022年1月1日的累積赤字減少，這與債務折扣攤銷的利息支出有關。

注意事項3. 現金、現金等價物和短期投資

下表彙總了公司現金、現金等價物和短期投資的估計價值(單位：千)：

			2021年12月31日
			攤銷 成本						未實現 利得						未實現 損失						公平 價值
現金和現金等價物：
現金			$	278,769					$	—					$	—					$	278,769
貨幣市場基金			139,402						—						—						139,402
現金和現金等價物合計			$	418,171					$	—					$	—					$	418,171

			2020年12月31日
			攤銷 成本						未實現 利得						未實現 損失						公平 價值
現金和現金等價物：
現金			$	150,520					$	—					$	—					$	150,520
貨幣市場基金			200,326						—						—						200,326
現金和現金等價物合計			$	350,846					$	—					$	—					$	350,846
短期投資：
公司債券			$	4,006					$	11					$	—					$	4,017
短期投資總額			$	4,006					$	11					$	—					$	4,017

截至2020年12月31日，短期投資的合同到期日不到一年。截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度，公司未確認任何短期投資的重大已實現損益。

注意事項4. 公允價值計量

在資產負債表上按公允價值經常性記錄的資產和負債，根據與用於計量其公允價值的投入相關的判斷水平進行分類。公允價值定義為交換

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目錄

將收到的資產價格或將支付的退出價格，以在計量日在市場參與者之間有序交易中轉移資產或負債的本金或最有利市場的負債。用於計量公允價值的估值技術必須最大限度地利用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。公允價值計量的權威指引為公允價值計量的披露確立了三級公允價值層次結構，具體如下：

第1級-可觀察到的投入，例如在計量日期相同資產或負債在活躍市場的未調整報價。

第2級-可直接或間接觀察到資產或負債的投入(第1級中包括的報價除外)。這些報價包括活躍市場中類似資產或負債的報價，以及非活躍市場中相同或相似資產或負債的報價。

第三級-很少或沒有市場活動支持的、對資產或負債的公允價值有重大影響的不可觀察的投入。

在本報告所述期間，公允價值層次的第1級、第2級或第3級之間沒有轉移。

資產和負債按公允價值經常性計量

截至2021年12月31日，該公司的現金等價物僅由貨幣市場基金組成，總額為#美元。139.4百萬美元。貨幣市場基金以每股資產淨值計量，不包括在公允價值等價表中的現金等價物。

下表提供了截至2020年12月31日按公允價值計量的金融工具(以千計)：

			2020年12月31日
			1級						2級						3級						總計
資產(1)
短期投資：
公司債券			$	—					$	4,017					$	—					$	4,017
短期投資總額			$	—					$	4,017					$	—					$	4,017

(1)貨幣市場基金以每股資產淨值計量，不包括在公允價值等價表中的現金等價物。貨幣市場基金的金額(以千元計)為200,326截至2020年12月31日。

其他金融工具的公允價值計量

下表列出了資產負債表上未按公允價值記錄的金融工具的賬面價值和估計公允價值(單位：百萬)：

			2021年12月31日
			淨賬面金額						估計公允價值
2025年可轉換優先票據			$	153.9					$	185.5
2028年可轉換優先票據			$	194.5					$	288.7

2025年債券及2028年債券的本金為$172.5百萬美元和$287.5分別為百萬美元。可轉換優先票據的本金金額與其各自的賬面淨值之間的差額為未攤銷債務發行成本和未攤銷債務折價(見附註7)。

截至2021年12月31日，2025年債券和2028年債券的公允價值與其賬面價值不同，由市場交易中觀察到的債券價格決定。2025年債券和2028年債券的交易市場並不被視為活躍市場，因此公允價值的估計是基於第2級投入，例如根據該期間最後一個交易日的市場價格計算的利率。

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目錄

注意事項5. 資產負債表組成部分

財產和設備，淨值

財產和設備，淨額按成本減去累計折舊和攤銷入賬。折舊和攤銷以直線方式記錄在各自資產的預計使用年限內。財產和設備，淨值包括以下內容(以千計)：

			十二月三十一日， 2021						十二月三十一日， 2020
專有軟件			$	31,799					$	24,218
傢俱和設備			40,176						27,687
汽車			1,505						668
租賃權的改進			66,154						52,828
財產和設備，毛額			139,634						105,401
減去：累計折舊和攤銷			(50,348)						(41,947)
財產和設備，淨值			$	89,286					$	63,454

財產和設備的折舊和攤銷費用為#美元。23.5百萬，$18.8百萬美元，以及$13.4截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度分別為100萬美元。在截至2021年12月31日的一年中，因布里斯班認證中心關閉而停止使用的財產和設備為#美元。8.7百萬美元和相關的$0.3在截至2021年12月31日的年度內，處置財產和設備的損失記錄在營業報表的“運營和技術”項目中。該公司還記錄了$0.2截至2021年12月31日止年度，營運報表“營運及技術”項目內資本化專有軟件減值虧損百萬元。在截至2020年12月31日的年度內，對專有軟件進行了全額折舊，折舊金額為7.9一百萬人被取消了服務。

其他應計負債和流動負債

其他應計負債和流動負債包括以下各項(以千計)：

			十二月三十一日， 2021						十二月三十一日， 2020
退貨準備金			$	23,577					$	18,327
應計補償			14,258						13,406
應計法律責任			14,417						2,537
應計銷售税和其他税			8,935						6,870
網站信用責任			8,738						5,475
應計營銷和外部服務			7,897						8,253
應計利息			1,166						216
遞延收入			3,387						1,617
應計存貨			3,513						470
其他			8,300						4,691
其他應計負債和流動負債			$	94,188					$	61,862

注意事項6. 債務

定期貸款

於二零一三年，本公司訂立一項協議，以取得一項金額為#元的定期貸款安排(“定期貸款安排”)。5.0100萬美元用於一般企業用途和營運資本支出。在2014年、2015年和2016年，公司修改了定期貸款安排，將該安排下的借款金額增加了#美元。11.6百萬美元。定期貸款以公司目前和未來幾乎所有資產的留置權作為擔保。

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目錄

定期貸款安排包括正面、負面和金融契約，這些契約限制了本公司產生額外債務、進行投資、出售或以其他方式處置資產、支付股息或回購股票的能力，其中包括限制本公司承擔額外債務、進行投資、出售或以其他方式處置資產、支付股息或回購股票的能力。定期貸款安排的財務契約要求該公司至少實現80其預測毛收入的%和按月計算的流動資金比率。

2017年，本公司執行了定期貸款安排的第八次修訂(“八項修訂”)。第八修正案對美元進行了再融資15.0百萬美元的還款時間表為兩筆定期貸款，其中包括一筆$7.52019年1月31日到期日的百萬美元定期貸款(“定期貸款I”)，以及剩餘的$7.5根據到期日為2020年1月1日的現有定期貸款安排(“第二期定期貸款”)(合稱“定期貸款”)，貸款總額為2百萬美元。

2018年，本公司對現有定期貸款進行了第九、十、十一、十二次修訂(“第九次修訂”、“第十次修訂”、“第十一次修訂”和“第十二次修訂”)。第九修正案取消了流動性比率契約，修改了到期的定期貸款I每月30期等額分期付款，加上所有應計利息，從2018年7月31日開始，浮動年利率從0.10比最優惠利率高出%至0.35比最優惠利率高出2%，並將定期貸款I的到期日延長至2021年1月31日。

第八修正案和第九修正案要求該公司支付合計成功費用#美元。0.3(1)本公司全部或實質所有資產的任何出售或許可，(2)本公司控制權的任何變更，或(3)本公司股權證券的首次公開發行。第九修正案還要求該公司支付額外的成功費用#美元。0.1在出售或發行公司的股權證券或次級債務證券時，現金淨收益至少為$50.02018年6月30日或之前為100萬。公司支付了$0.12018年6月G系列可轉換優先股融資的百萬成功費用和$0.32019年7月與IPO相關的百萬成功手續費。

第十修正案和第十二修正案調整和免除了某些違反公約的行為，隨後對這些行為進行了修訂並予以滿足。第十一修正案提供了額外的信用證#美元。1.5到期日為2019年8月1日的公司信用卡為100萬張。

2019年7月26日，公司全額償還定期貸款本金#美元6.5百萬美元。隨着定期貸款的償還，本公司自2020年12月31日起不再受債務契約的約束。於截至二零二一年、二零二一年及二零一九年十二月三十一日止年度，本公司錄得與以下各項定期貸款有關的利息開支零, 零，及$0.3分別為百萬美元。

循環信貸協議

於2021年4月，本公司與貸款人訂立貸款及擔保協議(“循環信貸協議”)，提供最高達$的循環信貸額度。50百萬美元。信貸額度的墊款，按月計息，年利率浮動，等於最優惠利率加最優惠利率中的較大者。0.50%或4.25%。這項信貸安排將於2023年4月到期。循環信貸協議包含肯定、否定和金融契約，包括要求在特定時期內保持最低現金和投資餘額的契約，以及限制本公司改變名稱、業務、管理、所有權或營業地點、進行合併或收購或產生額外債務的能力(其中包括)的契約。截至2021年12月31日，該公司遵守了所有公約。

截至2021年12月31日，美元0已根據循環信貸協議提款。

注意事項7. 可轉換高級票據，淨額

2025年可轉換優先票據

2020年6月，本公司發行本金總額為$172.5數以百萬計的ITS3.00%2025年到期的可轉換優先票據(“2025年票據”)，根據本公司與作為受託人的美國銀行全國協會訂立的契約，根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)第144A條，以非公開發行(“票據發售”)的方式向合資格機構買家發售(“票據發售”)。是次發售的二零二五年債券包括面值港幣二百零二五元。22.5售予首次購買者的2025年債券本金總額為100萬英鎊，原因是他們悉數行使了購買額外債券的選擇權。2025年債券將於2025年6月15日到期，除非公司提前贖回或回購或轉換。

80

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目錄

該公司從2025年債券發行中獲得淨收益約為$165.8在扣除最初購買者的折扣和佣金以及報價費用後，為100萬美元。該公司使用了大約$22.52025年債券發售所得款項淨額中的100萬美元，用於支付訂立下文所述的封頂看漲交易的淨成本。該公司打算將淨收益的剩餘部分用於一般公司用途。

2025年發行的債券的應計利息為3.00年息%，自2020年12月15日起，每半年拖欠一次，分別為每年的6月15日和12月15日。適用於2025年債券的初步兑換率為每1,000美元2025年債券本金持有56.2635股普通股(相當於初始轉換價格約為#美元)。17.77每股公司普通股)。換算率會在某些特定事件發生時調整，但不會因應計和未付利息而調整。此外，在企業事件發生時，公司將在某些情況下，為選擇與該企業事件相關地轉換其2025年債券的持有者增加若干額外的股票換算率。

2025年債券將全部或部分由公司選擇贖回，如果公司最後報告的普通股每股銷售價超過2023年6月20日或之後，則可以隨時贖回。130當時有效的轉換價格的%，至少在20交易日(不論是否連續)，包括緊接本公司發出贖回通知日期前一個交易日30截至緊接本公司發出相關贖回通知日期前一個交易日(包括前一個交易日)的連續交易日。此外，贖回任何票據將構成對該票據的徹底根本性改變，在這種情況下，如果該票據在被要求贖回後進行轉換，則適用於該票據轉換的換算率在某些情況下將會增加。

在2025年3月15日之前，2025年票據只有在以下情況下才可兑換：

•在2020年9月30日之後開始的任何日曆季度內(且僅在該日曆季度內)，如果公司普通股的最後一次報告每股銷售價格超過130在每個適用交易日的適用轉換價格的百分比20的期間內的交易日(不論是否連續)30截至(包括)上一個日曆季度的最後一個交易日的連續交易日。

•在.期間五之後的營業日期間五連續交易日期間，在該期間的每一天，該交易日內每1,000元債券本金的交易價低於98公司普通股最近一次報告銷售價格的產品百分比和該交易日適用的換算率；

•在發生指明的公司交易時；或

•如果公司要求贖回任何票據。

在2025年3月15日及之後，直至緊接到期日前一個預定交易日的交易結束為止，持有者可以隨時轉換其2025年債券的全部或部分，本金為1,000美元的倍數，無論上述情況如何。轉換後，2025年債券將根據公司的選擇，以現金、公司普通股或現金和公司普通股的組合進行結算。本公司目前的意圖是通過合併結算方式結算2025年債券的轉換，包括以現金償還本金部分，以及轉換價值超過其普通股本金金額的任何部分。截至2021年12月31日，允許2025年債券持有人轉換的條件尚未滿足。

2025年債券是本公司的無抵押及無從屬債務，其兑付權將優先於本公司任何未來的債務，而該債務的償付權明確地排在2025年債券之後；在償付權方面，與本公司任何現有及未來的無抵押債務並列，但不是如此從屬；在償付權利上實際上排在本公司的任何有擔保債務之後，但以擔保該等債務的資產價值為限；以及在結構上從屬於所有債務。

如果公司(不僅僅是公司的一家重要子公司)破產、資不抵債或重組，那麼所有2025年未償還票據的本金金額和所有應計和未付利息將立即到期並支付，而不需要任何人採取任何進一步的行動或通知。如果違約事件(本公司的破產、資不抵債或重組除外，而且不僅僅是本公司的重要子公司)發生並仍在繼續，則除某些報告外

81

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目錄

違約事件，受託人通過通知公司或票據持有人至少25當時未償還票據本金總額的%，可向吾等及受託人發出通知，宣佈當時所有未償還票據的本金金額及所有應累算及未付利息立即到期應付。

在核算2025年票據的發行時，由於公司有能力以現金、其普通股或現金和普通股的組合結算2025年票據，公司通過在負債部分和嵌入的轉換期權或股權部分之間分配收益，單獨核算了2025年票據的負債和股本部分。分配是通過首先估計負債部分的公允價值，然後將剩餘價值分配給權益部分來完成的。負債部分的價值是通過計量沒有相關可兑換特徵的類似負債的公允價值來計算的。分配的方式反映了該公司對類似債務的不可轉換債務借款利率。的利率5.67%用於計算負債部分的初始公允價值#美元。152.7百萬美元。只要權益成分繼續符合權益分類條件，就不會重新計量。

2025年債券負債部分的賬面淨值如下(以千計)：

			十二月三十一日， 2021						十二月三十一日， 2020
本金			$	172,500					$	172,500
未攤銷債務貼現			(14,350)						(17,945)
未攤銷債務發行成本			(4,286)						(5,367)
淨賬面金額			$	153,864					$	149,188

2025年債券的權益部分賬面淨值如下(以千計)：

			十二月三十一日， 2021
分配給轉換期權的收益(債務貼現)			$	19,787
發行成本			(767)
淨賬面金額			$	19,020

與發行2025年債券有關，該公司產生了約$6.7債務發行成本高達100萬美元，主要包括初始購買者的折扣以及法律和其他專業費用。該公司根據收益的分配將這些成本分配到負債和權益部分。這些費用中分配給權益部分的部分總計約為#美元。0.8100萬美元被記錄為額外實收資本的減少。這些費用中分配給負債部分的部分總額約為#美元。5.9百萬美元記為資產負債表上債務賬面價值的減少，並在2025年債券的預期壽命或大約2025年債券的預期壽命內使用實際利息方法攤銷為利息支出。五年期學期。2025年債券自發行之日起至2021年12月31日止負債部分的實際利率為6.4%.

下表列出了與2025年票據相關的利息支出記錄金額(單位：千)：

			截至十二月三十一日止的年度，
			2021						2020
合同利息支出			$	5,175					$	2,803
債務貼現攤銷			3,594						1,843
債務發行成本攤銷			1,082						556
利息和攤銷費用合計			$	9,851					$	5,202

82

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目錄

截至2021年12月31日，2025年債券的未來最低付款如下(以千為單位)：

財年						金額
2022						$	5,175
2023						5,175
2024						5,175
2025						175,088
未來付款總額						190,613
代表利息的金額較少						(18,113)
本金總額						$	172,500

2028年可轉換優先票據

2021年3月，公司發行本金總額為$287.5數以百萬計的ITS1.002028年到期的可轉換優先票據的百分比，根據公司與作為受託人的美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)之間的契約，根據證券法第144A條，以非公開方式向合格的機構買家發售。債券發售中發行的2028年期債券包括面值37.5售予首次購買者的2028年債券本金總額為100萬英鎊，原因是他們悉數行使了購買額外債券的選擇權。2028年發行的債券將於2028年3月1日到期，除非公司提前贖回或回購或轉換。

該公司從2028年債券發行中獲得淨收益約為$278.1在扣除最初購買者的折扣和佣金以及報價費用後，為100萬美元。該公司使用了大約$33.72028年債券發售所得款項淨額中的100萬美元，用於支付訂立下文所述的封頂催繳交易的淨成本。該公司打算將淨收益的剩餘部分用於一般公司用途。

2028年發行的債券的應計利息為1.00年息%，自2021年9月1日起，每半年拖欠一次，日期為每年3月1日和9月1日。適用於2028年債券的初步兑換率為每1,000美元2028年債券本金持有31.4465股普通股(相當於初始轉換價格約為#美元)。31.80每股公司普通股)。換算率會在某些特定事件發生時調整，但不會因應計和未付利息而調整。此外，在企業事件發生時，本公司將在某些情況下，為選擇與該企業事件相關地轉換其2028年債券的持有者增加若干額外的股票換算率。

2028年債券將全部或部分由公司選擇贖回，如果公司最後報告的普通股每股銷售價超過2025年3月5日或之後，則可以隨時贖回或贖回部分債券130當時有效的轉換價格的%，至少在20交易日(不論是否連續)，包括緊接本公司發出贖回通知日期前一個交易日30截至緊接本公司發出相關贖回通知日期前一個交易日(包括前一個交易日)的連續交易日。此外，贖回任何票據將構成對該票據的徹底根本性改變，在這種情況下，如果該票據在被要求贖回後進行轉換，則適用於該票據轉換的換算率在某些情況下將會增加。

在2027年12月1日之前，2028年債券只有在以下情況下才可兑換：

•在2021年6月30日之後的任何日曆季度內(且僅在該日曆季度內)，如果公司普通股的最後一次報告每股銷售價格超過130在每個適用交易日的適用轉換價格的百分比20的期間內的交易日(不論是否連續)30截至上一日曆季度最後一個交易日(包括最後一個交易日)的連續交易日；

•在.期間五之後的營業日期間五連續交易日期間，在該期間的每一天，該交易日內每1,000元債券本金的交易價低於98%的

83

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目錄

公司普通股最近一次報告銷售價格的乘積和該交易日適用的換算率；

•在發生指明的公司交易時；或

•如果公司要求贖回任何票據。

在2027年12月1日及之後，直至緊接到期日前一個預定交易日的交易結束為止，持有者可以隨時轉換其2028年債券的全部或部分，本金為1,000美元的倍數，無論上述情況如何。轉換後，2028年的票據將根據公司的選擇，以現金、公司普通股或現金和公司普通股的組合進行結算。本公司目前的意圖是通過合併結算方式結算2028年債券的轉換，包括以現金償還本金部分，以及轉換價值超過其普通股本金金額的任何部分。截至2021年12月31日，允許2028年債券持有人轉換的條件尚未滿足。

2028年債券為本公司的無抵押及無從屬債務，其兑付權將優先於本公司任何未來的債務，而該等債務的償付權明確地從屬於2028年票據；在償付權方面，與本公司任何現有及未來的無抵押債務並列，但不是如此從屬；在償付權利上實際上排在本公司的任何有擔保債務之後，但以擔保該等債務的資產價值為限；以及在結構上從屬於所有債務。

如果公司(不僅僅是公司的一家重要子公司)破產、資不抵債或重組，那麼所有2028年未償還票據的本金金額和所有應計和未付利息將立即到期並支付，而不需要任何人採取任何進一步的行動或通知。如果違約事件(本公司的破產、資不抵債或重組除外，而不僅僅是本公司的一家重要附屬公司)發生並繼續發生，則除某些報告違約事件外，受託人應向本公司或至少向本公司的票據持有人發出通知25當時未償還票據本金總額的%，可向吾等及受託人發出通知，宣佈當時所有未償還票據的本金金額及所有應累算及未付利息立即到期應付。

在核算2028年票據的發行時，由於公司有能力以現金、其普通股或現金和普通股的組合結算2028年票據，公司通過在負債部分和嵌入的轉換期權或股權部分之間分配收益，單獨核算了2028年票據的負債和股本部分。分配是通過首先估計負債部分的公允價值，然後將剩餘價值分配給權益部分來完成的。負債部分的價值是通過計量沒有相關可兑換特徵的類似負債的公允價值來計算的。分配的方式反映了該公司對類似債務的不可轉換債務借款利率。的利率7.18%用於計算負債部分的初始公允價值#美元。191.3百萬美元，相應的金額作為2028年債券首次發行時的折扣額，約為$96.2百萬美元。只要權益成分繼續符合權益分類條件，就不會重新計量。

2028年債券負債部分的賬面淨值如下(以千計)：

			十二月三十一日， 2021
本金			$	287,500
未攤銷債務貼現			(87,403)
未攤銷債務發行成本			(5,581)
淨賬面金額			$	194,516

2028年發行的債券的股本部分賬面淨值如下(以千計)：

			十二月三十一日， 2021
分配給轉換期權的收益(債務貼現)			$	96,162
發行成本			(3,131)
淨賬面金額			$	93,031

84

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目錄

與發行2028年債券有關，本公司產生約$9.4債務發行成本高達100萬美元，主要包括初始購買者的折扣以及法律和其他專業費用。該公司根據收益的分配將這些成本分配到負債和權益部分。這些費用中分配給權益部分的部分總計約為#美元。3.1100萬美元被記錄為額外實收資本的減少。這些費用中分配給負債部分的部分總額約為#美元。6.3百萬，000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000，七年期學期。2028年債券自發行之日起至2021年12月31日止負債部分的實際利率為7.5%.

下表列出了與2028年票據相關的利息支出記錄金額(單位：千)：

			截至2021年12月31日的年度
合同利息支出			$	2,332
債務貼現攤銷			8,759
債務發行成本攤銷			554
利息和攤銷費用合計			$	11,645

截至2021年12月31日，2028年債券的未來最低付款如下(以千為單位)：

財年						金額
2022						$	2,875
2023						2,875
2024						2,875
2025						2,875
2026						2,875
2027						2,875
2028						288,937
未來付款總額						306,187
代表利息的金額較少						(18,687)
本金總額						$	287,500

2025年債券和2028年債券的上限看漲交易

關於2025年債券和2028年債券的發行，包括最初購買者行使購買額外債券的選擇權，本公司與某些金融機構(統稱為“對手方”)就其普通股訂立了封頂看漲期權交易。該公司支付的總金額約為$22.5向與2025年有上限的通話交易(“2025年有上限的通話”)有關的交易對手支付100萬美元和$33.7與2028年有上限的通話交易和(“2028年有上限的通話”，與2025年的有上限的通話一起，稱為“有上限的通話”)，向交易對手支付了600萬美元。2025個有上限的呼叫和2028個有上限的呼叫涵蓋了大約9,705,454和9,040,869本公司普通股的執行價格分別相當於2025年和2028年債券的初始轉換價格。2025年有上限催繳和2028年有上限催繳須作出反攤薄調整，旨在與2025年債券和2028年債券(視何者適用而定)的調整大致相同，並可在2025年債券或2028年債券(視何者適用而定)轉換時行使。有上限的催繳可能會在發生影響本公司的特定非常事件(包括合併事件、要約收購和公告事件)時進行調整。此外，被封頂的催繳通知還會受到某些特定的額外中斷事件的影響，這些事件可能會導致封頂催繳通知的終止，包括國有化、破產或退市、法律變更、未能交付、破產申請和對衝中斷。2025年有上限的調用將在2025年4月16日開始的組件中結算，最後一個組件計劃過期

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目錄

2025年6月12日。2028年有上限的呼叫將於2027年12月31日開始結算，最後一個組件計劃於2028年2月28日到期。

2025年有上限的看漲電話的上限價格最初為$27.88每股，相當於溢價100.0比公司普通股收盤價$13.94於2020年6月10日每股，並根據上限催繳交易的條款作出某些調整。2028年有上限的看漲期權的上限價格最初為$48.00每股，相當於溢價100.0比公司普通股收盤價$24.00每股於2021年3月3日，並根據上限催繳條款作出某些調整。公司預計將從交易對手處獲得一定數量的公司普通股股票，或在公司選擇的情況下(受某些條件制約)現金，其總市值(或在現金結算的情況下，金額)大約等於這些超額部分乘以與行使上限催繳相關的公司普通股股票數量的乘積。

這些有上限的看漲期權工具符合ASC 815-40中概述的將被歸類為股東權益的條件，不計入衍生品，只要繼續滿足股權分類的條件，隨後就不會重新計量。公司記錄的額外實收資本減少了約#美元。22.5百萬美元和$33.72025年有上限的通話和2028年有上限的通話的保費支付分別為100萬英鎊。

注8。普通股

在轉換後的基礎上，該公司已預留普通股供發行，具體如下：

			十二月三十一日， 2021						十二月三十一日， 2020
已發行和未償還期權			4,131,501						5,809,376
已發行限制性股票單位			8,182,649						5,103,727
根據2019年股權激勵計劃可授予的股票			6,709,676						7,104,498
根據2019年ESPP可供發行的股票			3,210,985						2,517,258
總計			22,234,811						20,534,859

注意事項9. 基於股份的薪酬計劃

2011年股權激勵計劃

2011年，公司通過了股權激勵計劃(2011計劃)，授權向符合條件的參與者授予激勵股票期權(ISO)和非法定股票期權(NSO)，最高可達12,987,255普通股。根據2011年計劃，激勵性股票期權和非法定股票期權將以不低於100授予日股票公允價值的%。期權通常被授予四年了並且可以行使的時間最長可達10授予之日後數年。授予持股量超過30%的股東的激勵性股票期權10本公司於授出時已發行股票的百分比必須以不低於行權價的價格發行110授予日股票公允價值的%。2011年計劃已被本公司關於未來股權獎勵的2019年計劃取代，定義如下。

2019年股權激勵計劃

關於本公司首次公開發行股票，本公司通過了《2019年股權激勵計劃》(《2019年計劃》)。2019年計劃允許公司向參與者授予股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位和業績獎勵。根據2019年計劃的條款和條件，根據2019年計劃授權授予的初始股份數量為8,000,000。這些可用股票每年增加的金額相當於以下兩項中較小的一項8,000,000股票，5在緊接12月31日前一天發行的公司普通股數量的%，或者公司董事會確定的股票數量。2020年8月4日，公司董事會批准將2019年計劃下可供授予的股份增加4,293,616股份。2021年5月5日，公司董事會批准將2019年計劃下可供授予的股份增加4,465,083股份。

86

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目錄

公司股票期權計劃下的活動如下：

			數量 選項						加權的- 平均值 鍛鍊 單價 分享						加權的- 平均值 剩餘 合同 壽命(年)						集料 固有的 價值 (單位：千)
2020年12月31日的餘額			5,809,376						5.64						5.9						$	82,717
授予的期權			—						—
行使的期權			(1,221,365)						4.93
選項已取消			(456,510)						11.49
2021年12月31日的餘額			4,131,501						5.19						4.3						30,382
已授予和可行使的期權-2021年12月31日			3,627,255						4.19						3.9						29,182

有幾個不是2021年和2020年授予的股票期權。截至2019年12月31日止年度內授出之購股權之加權平均授出日期公允價值為$8.60每股。截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日止年度行使的期權的內在價值合計為$20.5百萬，$32.2百萬美元，以及$16.2分別為百萬美元。行使期權的總內在價值是行使日標的普通股的公允價值與現金股票期權的行使價格之間的差額。

RSU

截至2021年12月31日的年度RSU活動摘要如下：

			數量 股票						限售股單位 加權的- 平均資助金 約會集市 價值						聚合內在價值 (單位：千)
未授權，2020年12月31日			5,103,727						$	13.40					$	99,640
授與			7,928,232						18.69
既得			(2,238,553)						17.03
沒收			(2,610,757)						16.88
未授權的2021年12月31日			8,182,649						$	16.42					$	94,972

RSU v的總公允價值截至2021年12月31日的年度內，EST為$38.1百萬.

2019年員工購股計劃

關於公司的首次公開募股，公司採用了員工購股計劃(ESPP)。員工股票購買計劃允許員工在六個月的發售期間以等於(1)中較小者的收購價購買普通股。85普通股在該發售期間的第一個營業日的公允市值的百分比及(2)85展會的%普通股在發行期的最後一個營業日的市值。根據員工購股計劃，最初可以發行的普通股數量為1,750,000股份。這些可用股票增加的金額相當於以下兩種股票中較小的一種1,750,000股票，1前一年12月31日已發行普通股數量的%，或公司董事會確定的股票數量。2020年8月4日，公司董事會批准將ESPP下可供授予的股份增加858,723股份。2021年5月5日，公司董事會批准將ESPP下可供授予的股份增加893,016股份。

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，員工購買了199,289和91,465分別以平均價格$1的價格出售股票。11.74及$10.63，分別為。有幾個不是員工在截至2019年12月31日的年度內購買的股票。在2021年12月31日和2020年12月31日期間購買的股票的內在價值為$0.7百萬美元和$0.2分別為百萬美元。內在價值是指股票購買之日的市值與股票購買價格之間的差額。

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目錄

截至2021年12月31日，該公司約有0.4百萬與員工股票購買計劃下的購買權相關的未確認的基於股票的薪酬成本，公司預計將在加權平均期間確認0.4好幾年了。

基於股票的薪酬

在確定股票獎勵的公允價值時，公司使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型和下文討論的假設。這些輸入中的每一個都是主觀的，通常需要做出重要的判斷。

普通股公允價值-普通股的公允價值歷來由公司董事會決定，因為普通股沒有公開市場。在我們首次公開募股之後，普通股的每股公允價值是公司普通股在適用授予日報告的收盤價。

預期期限-預期期限代表公司股票期權預期未償還的期限，採用簡化方法確定(基於歸屬日期和合同期限結束之間的中間點)由於本公司的結論是，其股票期權行使歷史不能提供合理的基礎來估計預期期限.

波動率-由於該公司是私人持有的，其普通股在足夠長的一段時間內沒有活躍的交易市場，因此預期波動率是根據可比上市公司在與股票期權授予的預期期限相等的一段時間內的平均波動率來估計的。

無風險利率-無風險利率假設是基於授予時有效的美國財政部零息債券，期限與期權的預期期限相對應。

分紅-該公司從未對其普通股支付過股息，也預計不會對普通股支付股息。因此，該公司使用的預期股息收益率為零。

以下假設被用來估計2019年授予的股票期權的公允價值，因為不是2021年和2020年授予的股票期權：

			截至2019年12月31日的年度
預期期限(以年為單位)			5.0 – 6.1
預期波動率			44.2% – 47.8%
平均無風險利率			1.9% – 2.6%
股息率			—

截至2021年12月31日，與期權相關的未確認股票薪酬支出總額為$3.6百萬美元。這些成本預計將在以下加權平均期內確認1.2截至2021年12月31日。

截至2021年12月31日，該公司約有120.2與RSU相關的未確認的基於股票的薪酬支出100萬美元，公司預計將在剩餘的加權平均歸屬期間確認約2.9好幾年了。

按職能劃分的基於股票的薪酬支出總額(不包括與現職和離職員工股票銷售相關的薪酬支出)如下(單位：千)：

			截至十二月三十一日止的年度，
			2021						2020						2019
營銷			$	2,557					$	1,755					$	392
運營和技術			21,395						10,241						3,148
銷售、一般和行政			24,850						12,326						4,171
總計			$	48,802					$	24,322					$	7,711

上表所列金額不包括與現任和前任員工股票銷售相關的薪酬支出。2019年3月，公司高管共銷售了382,477該公司普通股的價格為$12.72每股，總款額為$4.9百萬美元到本公司現有的某些

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目錄

投資者。該公司認定，收購價超過了該等股票的公允價值。因此，於截至2019年12月31日止年度，本公司錄得收購價超出公允價值$。0.8百萬美元作為營業報表中銷售、一般和行政方面的補償費用，並相應計入額外實收資本的貸方。

注意事項10. 租契

該公司以各種不可撤銷的經營租賃方式租賃其公司辦公室、零售空間和認證中心，租賃條款包括一年至十五年.

該公司記錄的經營租賃費用為#美元。29.7百萬美元和$24.7截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度分別為100萬美元。該公司產生了$5.3百萬美元和$3.9截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的可變租賃成本分別為100萬美元，主要由公司按比例分攤的運營費用、財產税和保險組成。ASC 840項下的租金費用為$18.1截至2019年12月31日的年度為百萬美元。

本公司營業租賃按會計年度計算的營業租賃負債到期日如下(單位：千)：

財年						金額
2022						27,436
2023						28,268
2024						27,998
2025						28,648
2026						28,201
此後						58,806
未來最低付款總額						$	199,357
減去：推定利息						(37,946)
經營租賃負債現值						$	161,411

與公司經營租賃相關的補充現金流信息如下(單位：千)：

			截至2021年12月31日的年度						截至2020年12月31日的年度
用於經營租賃的經營現金流			$	25,386					$	21,381
以經營租賃負債換取的經營租賃資產			$	46,614					$	23,853

本公司經營租賃的加權平均剩餘租期和折扣率如下：

			截至2021年12月31日						截至2020年12月31日
加權平均剩餘租期			7.1年份						7.3年份
加權平均貼現率			6.2		%				6.6		%

該公司有某些車輛和設備的租賃，這些車輛和設備被歸類為融資租賃。截至2021年12月31日和2020年12月31日，這些車輛和設備租賃的融資租賃使用權資產和融資租賃負債並不重要。

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目錄

注意事項11. 承諾和或有事項

不可取消的採購承諾

截至2021年12月31日，根據該公司不可取消的購買承諾，未來的最低付款如下(以千為單位)：

截至十二月三十一日止的年度：						購買 承付款
2022						$	7,431
2023						4,423
2024						1,139
2025						—
2026						—
未來最低付款總額						$	12,993

其他承諾

於2018年1月，本公司與亞利桑那大學基金會訂立捐贈協議(“捐贈協議”)，成立一項基金(“基金”)，以在亞利桑那大學(“該大學”)地球科學系開設及發展寶石學學位課程。該公司同意捐贈總額為$2.0百萬美元，須於四每年分期付款$0.5100萬美元，從2018年1月開始。

大學沒有必須滿足的條件才能獲得這筆資金，也沒有任何對大學表現不佳的懲罰。捐贈協議指導資金的使用，但不包含對資金使用的約束性限制。在執行捐贈協議時，公司確認了#美元。1.7為贈款的估計公允價值支出百萬英鎊，貼現率為10%，計入營業報表中的銷售、一般和行政費用。公司確認了剩餘分期付款的相應負債，並將在捐贈協議的剩餘期限內將負債的增加確認為利息支出。

在截至2021年、2020年和2019年12月31日的幾年裏，與贈款負債增加相關的利息支出並不重要。截至2021年12月31日，有不是未償債務， 作為每年的最後一期分期付款0.5在截至2021年12月31日的一年中，收入為100萬美元。截至2020年12月31日，未償債務為$0.5600萬美元，包括在資產負債表上的其他應計負債和流動負債中。

或有事件

本公司不時受到訴訟及其他法律程序的影響，目前亦正參與訴訟及其他法律程序，並不時收到政府機構的查詢。或有事項會計要求公司使用與虧損可能性和對虧損金額或範圍的估計有關的判斷。當可能已發生負債並且損失金額可以合理估計時，公司記錄或有損失。本公司在損失不可能但合理可能的情況下披露重大或有事項。

2018年11月14日，香奈兒公司在美國紐約南區地區法院起訴該公司。起訴書指控聯邦和州法律指控商標侵權、不正當競爭和虛假廣告。2019年2月1日，香奈兒公司(Chanel，Inc.)提交了第一份修改後的起訴書，其中包括針對該公司的基本上類似的索賠。2019年3月4日，該公司提出動議，駁回第一次修訂後的申訴，該申訴於2020年3月30日部分獲得批准，部分被駁回。針對本公司的尚存索賠包括根據“美國法典”第15篇第1114條提出的商標侵權、根據“美國法典”第15篇第1125條提出的虛假廣告以及根據紐約普通法提出的不正當競爭。2020年5月29日，該公司提交了對修改後的申訴的答覆。2020年10月30日，本公司尋求許可修改其答辯書，對香奈兒公司提出違反《美國法典》第15編第1和2節、《唐納利法案》、《紐約通用巴士》的反訴。法律。第340條和紐約普通法。修改許可動議於2021年2月24日獲得批准。香奈兒公司採取行動駁回該公司的反訴；駁回動議仍懸而未決。各方同意在2021年4月暫緩進行和解談判。經過幾次調解會議，各方未能達成決議，暫緩執行於2021年11月解除。法院於2021年12月20日發佈了修訂後的時間表命令。根據修訂後的時間表命令，所有事實發現將於2022年8月1日之前完成，所有事實發現將於2022年11月14日之前完成。事實發現正在進行中，各方正在積極努力解決幾起正在進行的發現糾紛。這起訴訟還處於早期階段，最終結果還不確定，包括公司對香奈兒索賠的責任(如果有的話)。

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目錄

香奈兒未來可以在本訴訟或其他訴訟中對公司提出額外的商標和廣告或其他索賠。這起或類似訴訟的不利結果可能會對公司的業務產生不利影響，並可能導致其他類似的訴訟。本公司無法預測或合理估計與這項索賠有關的最終結果或可能的損失。

2019年9月10日，聖馬特奧縣加利福尼亞州高級法院對該公司、其高管和董事以及IPO承銷商提起了據稱的股東集體訴訟。三隨後，馬林縣和舊金山縣高級法院提起了其他據稱的集體訴訟，這些訴訟也聲稱IPO引發了索賠。聖馬特奧案被自願駁回，在馬林縣高級法院重新立案，並與那裏的案件合併。 2020年1月10日，馬林縣原告提交了一份合併的修改後的起訴書。舊金山高等法院(San Francisco Superior Court)案件的原告已經提交了駁回請求。另外，2019年11月25日，美國加利福尼亞州北區地區法院又提起了另一起據稱的集體訴訟。2020年2月12日，聯邦訴訟中任命了一名首席原告，並於2020年3月31日提交了修改後的合併起訴書。2020年3月13日，被告在州法院的訴訟中提出了異議和罷工動議，並於2020年5月1日提交了暫停訴訟的動議，支持聯邦行動。2020年8月4日，法院批准了被告暫停州法院行動的動議，並推遲了對抗議者和罷工動議的裁決，等待聯邦法院行動的結果。2020年5月15日，一項駁回聯邦法院行動的動議提交。2021年3月31日，法院就駁回動議作出命令，駁回了1934年“證券交易法”(“交易法”)的索賠以及根據1933年“證券法”(“證券法”)指控的部分索賠。法院為原告提供了修改起訴書的機會，2021年4月30日，原告向聯邦法院提交了第二份修改後的起訴書。州法院的起訴書和聯邦法院的第二份修改後的起訴書都聲稱代表一類據稱根據1933年證券法獲得公司股票的股東提出索賠，這些股東根據公司首次公開募股(IPO)的註冊説明書或可追溯到該公司的首次公開募股(IPO)註冊説明書收購了公司的股票。聯邦起訴書還指控，在2019年6月27日至2019年11月20日期間，代表購買該公司股票的所謂類別的股東，根據交易法提出索賠。除其他事項外，這些投訴還尋求損害賠償和利息、解除合同等。, 以及律師費和費用。2021年7月27日，公司原則上達成和解本次股東集體訴訟的協議。2021年11月5日，原告向聯邦法院提交了已執行的和解規定和初步批准和解的動議。和解的規定以法院的初步和最終批准為準。和解條款的財務條款規定，公司將支付$11.0三十年內百萬美元(30)和解初步批准或原告律師提供付款指示的較晚天數。與和解有關，該公司記錄了大約#美元。11.0在截至2021年12月31日的年度內，根據我們的運營費用項下的100萬美元作為法律和解。該公司打算用可用的資源支付和解費用。

2020年9月10日和2020年12月7日，據稱的股東向特拉華州地區法院提起了推定的衍生品訴訟。衍生品起訴書聲稱，事實指控在很大程度上追蹤了上述據稱的股東集體訴訟。這個二衍生案件已合併。2021年9月13日，雙方就衍生品案達成原則和解。和解協議原則上規定了一定的公司治理改革，以換取訴訟的釋放和駁回。2021年10月21日，雙方達成協議，最高支付$0.5在衍生品案件中支付給原告律師的律師費和費用為100萬美元。2021年11月5日，當事人訂立和解約定，2022年2月11日，法院作出批准和解的裁定和終審判決。關於衍生品和解，該公司記錄了大約#美元。0.5在截至2021年12月31日的一年中，我們的運營費用為600萬歐元，作為法律和解。定居規定於2021年12月8日初步批准，0.5百萬美元在三十年內付清(30)天，或在可用資源的情況下，於2022年1月7日。

彌償

在正常業務過程中，公司可能會就某些事項向供應商、董事、高級管理人員和其他各方提供不同範圍和條款的賠償，包括但不限於因違反此類協議而產生的損失、第三方提出的知識產權侵權索賠以及與公司各種服務或其行為或不作為有關或產生的其他責任。本公司並未因該等賠償而招致任何重大成本，亦未在其財務報表中應計任何與該等責任有關的負債。

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注意事項12. 所得税

公司所得税撥備的組成部分包括(以千計)：

			截至十二月三十一日止的年度，
			2021						2020						2019
當前：
聯邦制			$	—					—						—
狀態			56						101						199
當期税費總額			56						101						199
延期：									—						—
聯邦制			—						—						—
狀態			—						—						—
遞延税費總額			—						—						—
所得税撥備總額			$	56					$	101					$	199

聯邦法定所得税條款與公司有效所得税條款的對賬(以千為單位)：

			截至十二月三十一日止的年度，
			2021						2020						2019
按聯邦法定税率徵税			$	(49,480)					$	(36,559)					$	(20,272)
扣除聯邦影響的州税			(13,704)						(10,315)						(5,170)
基於股票的薪酬			(2,698)						(6,261)						750
不可扣除項目			3,661						402						679
可轉換票據			16,782						—						—
估值免税額			42,327						52,834						24,212
其他			3,168						—						—
所得税撥備			$	56					$	101					$	199

公司的遞延税項資產和負債(千)：

			十二月三十一日，
			2021						2020
遞延税項資產：
淨營業虧損結轉			$	178,558					$	129,333
固定資產和無形資產			2,915						3,794
應計項目和準備金			8,202						6,008
股票期權			5,007						3,147
經營租賃負債			43,345						35,267
已設置上限的呼叫			15,095						—
遞延税項總資產			253,122						177,549
減去：估值免税額			(185,541)						(143,214)
遞延税項資產總額			67,581						34,335
遞延税項負債：
經營性租賃使用權資產			(39,021)						(32,028)
可轉換債券			(26,477)						—
其他			(2,083)						(2,307)
遞延税項總負債			(67,581)						(34,335)
遞延税項淨資產			$	—					$	—

在評估遞延税項資產的變現能力時，本公司評估所有可用的正面及負面證據時，會考慮部分或全部遞延税項資產是否更有可能不會變現。

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被認出了。遞延税項資產的最終變現取決於未來的應税收入、現有應税暫時性差異的未來沖銷、結轉年度的應税收入以及納税籌劃策略。本公司認為，美國的遞延税項資產很有可能無法變現；因此，我們已經針對我們的美國遞延税項資產設立了估值津貼。截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的估值免税額淨變動為增加#美元。42.3100萬美元，增加了1,300萬美元54.8分別為百萬美元。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，該公司的淨營業虧損結轉為$674.9百萬美元和$485.1百萬美元，分別用於聯邦税收和美元609.7百萬美元和$458.9分別用於州税收的100萬美元。如果不加以利用，這些虧損將從2024年開始到期，用於州税收目的。然而，從2018年納税年度開始，聯邦法律已經改變，2017年12月31日之後產生的淨營業虧損可以無限期結轉。因此，$168.2聯邦淨營業虧損中的100萬將於2032年開始到期。然而，$506.7聯邦淨營業虧損的100萬美元不會到期。

1986年的税改法案限制在公司股權發生變化的特定情況下使用淨營業虧損和税收抵免結轉。在2019年期間，我們分析了是否有任何報告的淨營業虧損會因為這些規則而受到限制。根據我們的分析，我們認為$3.3聯邦政府的百萬美元和美元2.1由於這一限制，加州淨營業虧損中的100萬將無法抵消未來的應税收入。報告的淨營業虧損已根據這一分析進行了調整。

本公司按照其所在司法管轄區的税法的規定提交納税申報單。在正常業務過程中，本公司將接受聯邦、州和地方司法管轄區(如適用)的審查。截至2021年12月31日和2020年，所有年份總體上保持開放審查狀態。此外，結轉的淨營業虧損在使用後最長三年內要接受美國國税局(Internal Revenue Service)和加州特許經營税委員會(California License Tax Board)的審查。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，該公司沒有記錄為負債的不確定税收狀況。該公司的政策是將利息和罰款作為營業報表的組成部分。在截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的幾年中，沒有實質性的税收處罰或利息。

注意事項13. 普通股股東應佔每股淨虧損

計算普通股股東應佔每股基本淨虧損和攤薄淨虧損時使用的分子和分母的對賬如下(單位：千，不包括股票和每股數據)：

			截至十二月三十一日止的年度，
			2021						2020						2019
分子
普通股股東應佔淨虧損			$	(236,107)					$	(175,832)					$	(101,784)
分母
加權平均已發行普通股，用於計算普通股股東應佔每股淨虧損，基本和稀釋後的每股淨虧損			91,409,624						87,587,409						47,478,544
普通股股東應佔每股基本虧損和攤薄淨虧損			$	(2.58)					$	(2.01)					$	(2.14)

下列證券不包括在本報告所述期間普通股股東應佔每股攤薄淨虧損的計算範圍內，因為將它們包括在內將是反攤薄的(在轉換後的基礎上)：

			十二月三十一日，
			2021						2020						2019
購買普通股的期權			4,131,501						5,809,376						9,171,756
限制性股票單位			8,187,586						5,103,727						789,817
根據員工購股計劃估計可發行的股票			147,871						109,729						—
可轉換優先票據的假設轉換			18,746,323						9,705,454						—
總計			31,213,281						20,728,286						9,961,573

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根據適用的換算率，2020年6月和2021年3月發行的可轉換優先票據可在公司選擇的情況下轉換為現金、公司普通股股票或兩者的組合。假設轉換為每股攤薄淨收入的影響是按折算後的基礎計算的。

注14.退休計劃

該公司有一項固定繳費401(K)退休計劃，基本上覆蓋其所有員工。合資格的僱員最高供款金額不得超過每年法定最高限額。公司匹配員工繳費的比率為25既得捐款的%，最高限額為$1,000每位參與者每年。該公司對401(K)計劃的貢獻為$1.1百萬，$0.8百萬美元，以及$0.5截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度分別為100萬美元。

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目錄

注15。關聯方

朱莉·温賴特(Julie Wainwright)，總裁兼首席執行官，RealReal Foundation的董事會成員。RealReal Foundation是一個501(C)(3)組織，它不是本公司的合併實體。在截至2019年12月31日的年度內，本公司捐贈了$3.2一百萬美元捐給RealReal基金會。

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