附件10.7
DIGITALBRIDGE集團，含1
2014綜合股權激勵計劃2
第一節計劃的一般目的
該計劃的名稱是DigitalBridge Group，Inc.2014綜合股票激勵計劃(以下簡稱“計劃”)。該計劃的目的是使公司能夠吸引和留住將為公司成功做出貢獻的高素質人員，並向參與者(下文定義)提供激勵，這些激勵與股東價值的增加直接相關，因此將有利於公司所有股東的利益，因此本計劃的目的是使公司能夠吸引和留住將為公司成功做出貢獻的高素質人員，並向參與者提供與股東價值直接相關的激勵措施，從而使公司所有股東受益。為實現上述目標，本計劃規定，公司可授予股票、激勵股票期權、非限制性股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、股息等價權、現金基礎獎勵和其他獎勵(以下定義)。
第2節定義
就本計劃而言，以下術語應定義如下：
(A)“管理人”指(除第3(A)節另有規定外)董事會或董事會的薪酬委員會或執行薪酬委員會職能的類似委員會，該委員會由不少於兩名獨立的非僱員董事組成。
(B)“獎勵”是指授予股票、激勵性股票期權、非限制性股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、股息等價權、現金獎勵或本計劃下的其他獎勵。
(C)“實益所有人”應具有“交易法”第13d-3條規定的含義。
___________________________________
自2021年6月21日起生效，Colony Capital，Inc.(FKA Colony NorthStar，Inc.)更名為“DigitalBridge Group，Inc.”
2經調整以反映該特定協議和合並計劃所考慮的一系列合併和重組交易(統稱為“CLNS合併”)，合併日期為2016年6月2日，由NorthStar Asset Management Group Inc.(“NSAM”)、Colony Capital，Inc.、NorthStar Realty Finance Corp.和其他簽字人之間進行，並經不時修訂，根據該協議和合並計劃，Colony Capital，Inc.(FKA Colony NorthStar，Inc.)在CLNS合併中倖存下來，並繼承了NSAM在北極星資產管理集團(NorthStar Asset Management Group Inc.)2014年綜合股票激勵計劃(“NSAM計劃”)下的義務。經過調整的DigitalBridge Group，Inc.2014綜合股票激勵計劃將管理未來在CLNS合併後對符合條件的獲獎者的獎勵。在CLNS合併之前，根據NSAM計劃授予的獎勵將在適用的範圍內繼續受NSAM計劃在本協議作出調整之前的條款管轄。
(D)“董事會”是指公司的董事會。
(E)“以現金為基礎的獎勵”是指使接受者有權獲得現金付款的獎勵。
(F)“控制變更”是指：
(I)任何實益擁有者(在根據交易所法案頒佈的第13d-3條所指的範圍內)收購(I)當時已發行的股票(“未償還公司股票”)或(Ii)當時有權在董事選舉中普遍投票的公司未償還有表決權證券(“未償還公司投票證券”)超過50%(50%)的股份，兩者均以完全攤薄的方式釐定；但就本款(I)而言，以下收購併不構成控制權的改變：(A)公司的任何收購；(B)由公司或由公司控制的任何法團或信託贊助或維持的任何僱員福利計劃(或有關信託)的任何收購；及(C)任何實體依據符合本條第2(F)條第(Iii)款(A)、(B)及(C)款的交易而進行的任何收購；或
(Ii)在本條例生效日期組成董事局(“現任董事局”)的個人，因任何理由而不再是董事局的過半數成員；然而，任何在此之後成為董事的個人，其選舉或提名由本公司股東選舉，並經當時組成現任董事會的至少過半數董事投票通過，應視為猶如該個人是現任董事會成員一樣，但為此目的，不包括其首次就職是由於與選舉或罷免董事有關的實際或威脅的選舉競爭，或由或代表他人或其代表進行的其他實際或威脅的委託或同意徵求意見的任何該等個人
(Iii)完成重組、合併或出售或以其他方式處置本公司全部或實質所有資產(“業務合併”)，除非在該業務合併後，(A)在緊接該業務合併前是未償還公司股票及未償還公司表決證券實益擁有人的全部或實質所有個人及實體直接或間接實益擁有當時已發行股份及當時已發行有表決權證券的合併投票權，而該等股份及合併投票權分別超過當時已發行股份的百分之五十(50%)及當時已發行有表決權證券的合併投票權，而該等未償還股份及未償還有表決權證券在緊接該等業務合併前分別實益擁有超過百分之五十(50%)的已發行股份及當時已發行有表決權證券的合併投票權，則不在此限在緊接未償還公司股票和未償還公司投票證券(視屬何情況而定)的業務合併之前，由該業務合併產生的實體(包括但不限於，因該交易直接或通過一家或多家子公司擁有本公司或本公司全部或幾乎所有資產的公司)的所有權比例與其所有權基本相同；(B)任何人(不包括由該業務合併產生的任何公司或信託或本公司的任何員工福利計劃(或相關信託)，或由該業務合併產生的該等公司或信託)均不直接或間接實益擁有35%
(35%)或以上由該企業合併產生的公司或信託當時的流通股，或該公司或信託當時已發行的有表決權證券的合併投票權，但在企業合併之前已存在的所有權除外；及(C)在簽署有關該企業合併的初步協議或董事會的行動時，該公司或信託的董事會成員中至少有過半數是現任董事會成員；或(C)在簽署有關該企業合併的初步協議或董事會行動時，該公司或信託的董事會成員中至少有過半數是現任董事會成員；或(C)該公司或信託的董事會成員中，至少有過半數成員在簽署有關該企業合併的初步協議或董事會行動時是現任董事會成員；或
(Iv)經本公司股東批准將本公司完全清盤或解散，並完成該等交易。
(G)“CLNS合併”指由NSAM、Colony Capital，Inc.、NorthStar Realty Finance Corp.和其他簽字人(經不時修訂)於2016年6月2日簽署的該特定協議和合並計劃所設想的一系列合併和重組交易，據此，本公司在CLNS合併中倖存下來，並繼承了NSAM在該計劃下的義務。
(H)“守則”指不時修訂的“1986年國税法”或其任何後繼者。
(I)“公司”指作為NSAM權益繼承人的馬裏蘭州公司DigitalBridge Group，Inc.(FKA Colony Capital，Inc.)。
(J)“承保僱員”是指“守則”第162(M)條所指的“承保僱員”。
(K)“股息等價權”是指一種獎勵，該獎勵使參與者有權獲得基於現金股息的積分，如果股息等價權(或與股息等價權相關的其他獎勵)中規定的股票已發行給參與者並由參與者持有，則該現金股息本應支付給該股息等價權(或與股息等價權相關的其他獎勵)中指定的股票。
(L)“生效日期”是指第18條規定的股東批准該計劃的日期。
(M)“合資格收件人”指董事(包括非僱員董事)、本公司或為本公司提供服務的任何母公司或附屬公司的僱員、共同僱員、顧問或顧問。
(N)“交易所法令”指不時修訂的“1934年證券交易所法令”。
(O)“公平市價”是指截至任何給定日期，由署長以任何合理方法和真誠確定的股票的公允市值；但如果股票被允許在國家證券交易所交易，則股票在任何日期的公允市值應為該股票在報告出售的日期在交易所報告的收盤價。(O)“公平市價”是指截至任何給定日期，由署長以任何合理方法和真誠確定的股票的公允市值；但如果股票被允許在國家證券交易所交易，則股票在任何日期的公允市值應為該股票在報告出售的日期在交易所報告的收盤價。
(P)“自由站立權利”具有本條例第8節規定的含義。
(Q)“獨立式股票增值權”具有本辦法第八節規定的含義。
(R)“激勵性股票期權”是指擬指定為“守則”第422節所指的“激勵性股票期權”的任何股票期權。
(S)“NSAM”是指北極星資產管理集團公司，它是特拉華州的一家公司，也是本公司的前身，與本公司合併並併入本公司，與CLNS合併有關。
(T)“非僱員董事”指不是本公司僱員而符合交易法第16b-3條所界定的“非僱員董事”及守則第162(M)節所界定的“董事以外的”資格的公司董事。(T)“非僱員董事”指並非本公司僱員而符合交易所法令第16b-3條所界定的“非僱員董事”及根據守則第162(M)節所界定的“非僱員董事”的公司董事。
(U)“非合格股票期權”指不屬於獎勵股票期權的任何股票期權，包括規定(截至授予該股票期權時)不會被視為獎勵股票期權的任何股票期權。
(五)“其他獎勵”是指根據本條例第十二條授予的獎勵。
(W)“母公司”指以本公司終止的不間斷公司鏈中的任何公司(本公司除外)，前提是該鏈中的每個公司(本公司除外)均擁有該鏈中其他公司之一的所有類別股票合計投票權的50%或以上。
(X)“參與者”是指行政長官根據下文第3節中的行政長官權力選擇的任何合格獲獎者。
(Y)“績效獎勵”指根據守則第162(M)節及根據守則頒佈的規定，授予受保員工的任何限制性股票、限制性股票單位、現金獎勵或其他獎勵，旨在符合“績效薪酬”的條件。(Y)“績效獎勵”指授予受保員工的任何限制性股票、限制性股票單位、現金獎勵或其他獎勵，旨在符合守則第162(M)節及其頒佈的規定下的“績效薪酬”的要求。
(Z)“績效標準”是指管理員為建立個人績效週期的一個或多個績效目標而選擇的標準。用於確定業績目標的業績標準(適用於管理人指定的組織層級或實體，包括但不限於公司母公司、公司或公司的單位、部門、集團或子公司，或公司或其子公司管理的任何實體和/或上述的任何組合)僅限於：股東總回報；可供分配的現金；扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益；(利息、税項、折舊和/或扣除利息、税項、折舊和攤銷前)淨收益(虧損)(扣除或扣除利息、税項、折舊和/或攤銷前)。本公司或其子公司管理的任何實體的股票或股票市場價格的變化；經濟增加值；經營資金或類似措施，
包括調整後的運營資金和股權調整後的運營資金；銷售或收入；收購或戰略交易；營業收入(虧損)；現金流量(包括但不限於營業現金流和自由現金流)；資本、資產、股權或投資回報；銷售回報；流動性；資產負債表流動性；CDO流動性；貼現收益；非上市房地產投資信託基金增資；毛利或淨利潤水平；生產率；費用；利潤率；運營效率；營運資金；公司管理的任何實體的每股股票收益(虧損)可以用絕對值或與任何增量增加或與同級組或指數的結果相比較來衡量其中的任何一個。管理人可以適當調整績效目標下的任何績效評估，以排除適用績效期間發生的下列任何事件：(I)資產減記或減值，(Ii)訴訟或索賠判決或和解，(Iii)影響報告結果的税法、會計原則或其他此類法律或規定的變化的影響，(Iv)重組和重組計劃的應計項目，(V)任何非經常性項目。包括在財務會計準則委員會的權威指導和/或管理層對經營財務狀況的討論和分析中描述的那些，以及(I)本公司(或其他適用實體)向股東提交的適用年度年度報告中描述的那些項目，以及(Vi)根據本公司美國公認會計準則結果調整的任何其他非常項目。
(Aa)“業績週期”是指一個或多個時間段，可以是不同的和重疊的，由署長選擇，在此期間，將衡量一個或多個業績標準的實現情況，以確定承授人獲得和支付限制性股票、限制性股票單位、現金獎勵或其他獎勵的權利和支付，其歸屬和/或支付取決於一個或多個業績目標的實現。
(Ab)“業績目標”是指在業績週期內，署長根據業績標準以書面形式為業績週期確定的具體目標。
(Ac)“個人”是指個人、公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、協會、信託、非法人組織、其他實體或“集團”(定義見“交易法”)。
(Ad)“計劃”具有本合同第一節規定的含義。
(Ae)“關聯權”具有本協議第8節規定的含義。
(F)“關聯股票增值權”具有本辦法第八節規定的含義。
(Ag)“限制期”具有本條例第9節規定的含義。
(Ah)“限制性股票”是指受根據下文第9節授予的某些限制的股票。
(I)“限制性股票單位”是指根據下文第10節授予的受某些限制的影子股票單位的獎勵，可以股票結算。
(Aj)“銷售價”是指管理人根據下文第5(B)節所述交易確定的每股股票應付或股東將收到的對價的價值。(Aj)“銷售價格”是指管理人根據下文第5(B)節所述的交易確定的每股股票應付代價或股東將收到的代價的價值。
(Ak)“證券法”指經修訂的1933年證券法。
(Al)“股票”是指公司的普通股，每股面值0.01美元。
(AM)“股票增值權”指根據下文第8條授予的授予而獲得的權利，其收取的金額相當於(A)股票增值權或其部分所涵蓋的股票的公平市值(如有)超過(B)該權利或其部分的行使總價之多出(A)該權利所涵蓋的股份的公平市值(如有)超過(B)該權利或其部分的行使總價。
(An)“股票期權”是指根據下文第7節授予的購買股票的期權。
(Ao)“附屬公司”指本公司直接或間接擁有控股權的任何法團或其他實體(本公司除外)。
(Ap)“單位”或“單位”是指本公司經營合夥企業或有限責任公司子公司中的單位、會員單位或其他股權。
第三節行政管理
(Aq)本計劃應按照《守則》第162(M)節的要求(但僅限於根據《守則》第162(M)節維持本計劃下的獎勵資格所必需和合乎需要的範圍內)，並在適用的範圍內，由管理人根據《交易法》第16b-3條進行管理。
(Ar)管理人有權根據本計劃的條款將股票、獎勵股票期權、非限制性股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、股息等值權利、現金獎勵、其他獎勵或前述各項的任何組合授予符合條件的接受者。尤其是但不限於，管理員應具有以下權限：
(I)挑選符合資格的受助人作為參加者；
(Ii)決定是否以及在多大程度上根據本條例向參賽者頒發獎項；
(Iii)決定根據本條例授予的每項獎勵所涵蓋的股票數目；
(Iv)決定在不與本計劃條款相牴觸的情況下授予的每項獎勵的條款和條件，包括放棄或修改任何該等條款或條件；
(V)決定不與本計劃條款相牴觸的條款和條件，這些條款和條件適用於根據本計劃授予的所有證明獲獎的書面文書，包括放棄或修改任何該等條款或條件；
(Vi)採納、修改和廢除其不時認為適宜的管理本計劃的行政規則、指導方針和做法；和
(Vii)解釋本計劃的條款和規定以及根據本計劃頒發的任何獎勵(以及與之相關的任何獎勵證書)，並以其他方式監督本計劃的管理。
(A)行政長官可行使其絕對酌情權，在不修訂計劃的情況下：(I)加速根據計劃授予的任何股票認購權或股票增值權可予行使的日期，放棄或修訂有關終止僱用後行使的計劃條文的實施，或以其他方式調整該等股票認購權或股票增值權的任何條款；及(Ii)就任何限制性股票、限制性股票單位或其他獎勵的任何股份加速撤銷限制或放棄根據本協議施加的任何條件，或以其他方式調整適用於任何此類獎勵的任何條款；但未經裁決書持有人同意，根據本條款第3(C)款採取的行動不得對任何懸而未決的裁決書產生不利影響。
(At)管理人根據本計劃的規定作出的所有決定均為最終的、最終的決定，並對所有人，包括公司和參與者具有約束力。管理人成員或代表管理人行事的本公司任何高級管理人員或僱員均不對真誠地就本計劃採取或作出的任何行動、決定或解釋承擔個人責任，在法律允許的範圍內，管理人所有成員以及代表他們行事的本公司每位高級人員或僱員均不會就任何該等行動、決定或解釋受到本公司的充分賠償和保護。
第四節根據本計劃預留供發行的股份。
根據本計劃預留及可供發行的股份總數為33,841,967股，可按第5(A)節的規定作出調整，相當於原來授權及預留供發行的22,500,000股股份(“初始限額”)，加上在CLNS合併生效時間前因根據計劃條款每年增加(定義見下文)而增加的11,341,967股額外股份。為免生疑問，在CLNS合併生效時間後根據本計劃可供發行的股票總數將減去在CLNS合併生效時間之前根據本計劃授予的獎勵而發行的NSAM普通股股票數量。此外，於2018年1月1日及其後每年1月1日，根據
計劃應累計增加前一年12月31日發行和發行的股票數量的百分之二(2%)(“年度增加”)。就此限制而言，任何獎勵相關之股份如因行使購股權或結算獎勵而被沒收、取消、扣留以支付行使價或預扣税款、由本公司於歸屬前重新收購、在未發行股份或以其他方式終止(行使以外)，則應加回根據本計劃可供發行之股份中。在該等全面限制下，根據獎勵股票期權，股票可發行至初始限額，而在任何一個歷年期間，任何一名合資格的個人均可獲授予不超過初始限額的股票期權或股票增值權。根據本計劃可供發行的股票可以是授權但未發行的股票，也可以是公司重新收購的股票。
第5節衡平法調整；銷售事件
(A)一旦發生任何影響股票的合併、重組、合併、資本重組、股票分紅或其他公司結構變化，管理人應作出適當的公平性調整，這些調整可包括但不限於：(I)根據本計劃為發行保留的股票總數；(Ii)根據本計劃授予的已發行股票期權和股票增值權的種類、數量和行使價格；及(Iii)受根據本計劃授予的限制性股票、限制性股票單位、股息等價權及其他獎勵(每種情況均由管理人全權酌情決定)未予獎勵的股票的種類、數量及收購價。管理人還應對未償還獎勵的股份數量、行使價格和未償還獎勵的條款進行適當的公平調整，以考慮到在正常過程或任何其他非常公司活動之外支付的現金股息。其他替換或調整應由署長自行決定。行政長官的調整應是最終的、有約束力的和決定性的。
(B)除非管理署署長就有關獎勵證書內的個別獎勵另有指明，否則在完成(1)合併、股份交換、重組或合併，或(2)將本公司的全部或實質所有資產以綜合方式出售予一名無關連人士的情況下，在緊接該項交易的生效時間前不可行使的所有購股權及股票增值權，須於該交易的生效時間起完全行使，而所有其他有時間歸屬的獎勵，均須於該交易的生效時間起完全行使，或(2)將本公司的全部或幾乎所有資產以綜合方式出售予一名無關連的人士，則所有在緊接該項交易的生效時間前不可行使的購股權及股票增值權，須於該項交易的生效時間起全面行使，而所有其他以時間為基礎歸屬的獎勵，條件或限制應在該交易生效時變為完全歸屬且不可沒收，所有與實現業績目標有關的條件和限制的獎勵可由管理人酌情決定成為歸屬且不可沒收，除非在任何情況下，該交易的各方同意獎勵將由繼任實體承擔或延續，或者繼任實體或其母公司的新獎勵將取代此類獎勵，並對股份的數量和種類以及(如果適當)每股行使價格進行適當調整。在任何此類交易生效時，本計劃和根據本協議授予的所有未完成的獎勵應
除非買賣雙方全權酌情就有關交易作出規定，由繼承實體承擔或延續該等獎勵，或以繼承實體或其母公司的新獎勵取代該等獎勵，並就股份的數目及種類及(如適用)每股行使價格作出有關各方同意的適當調整，否則終止該等獎勵的權利不會被終止，除非該等交易各方全權酌情決定由繼承實體或其母公司承擔或延續該等獎勵，或以該等各方同意的方式就股份數目及種類以及(如適用)每股行使價格作出適當調整，否則終止該等獎勵。如終止：(1)本公司有權(憑其全權酌情決定權)向購股權及股票增值權持有人支付或提供現金付款，以換取取消購股權及股票增值權，金額相當於(A)銷售價格乘以受未償還購股權及股票增值權約束的股份數目(以當時可行使的(在計入本協議下的任何加速後)不高於銷售價格的價格計算)與(B)所有此等股票的總行使價之間的差額：(1)本公司有權(憑其全權酌情決定權)向購股權及股票增值權持有人支付或提供現金付款，以換取(A)出售價格乘以受未償還購股權及股票增值權約束的股票數目與(B)所有此等股票的總行使價格之間的差額或(2)每名參與者應被允許在管理人決定的交易完成前的特定時間內，行使該參與者持有的所有未償還期權和股票增值權。對於股票被交換或轉換為現金收受權利的任何此類交易，任何此類交易的當事人還可以規定，在交易生效後不能完全歸屬和全部行使的部分或所有未償還獎勵將被轉換為(“轉換獎勵”)為獲得銷售價的權利乘以適用於此類獎勵的股份數量(扣除適用的行使價格)。, 受制於與該等裁決有關的任何剩餘歸屬條款以及該交易的其他條款和條件(如賠償義務和購買價格調整)，在該交易各方規定的範圍內。
第六節資格。
合格的獲獎者將有資格獲得授予的股票、激勵股票期權、非限定股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、股息等價權、現金獎勵、其他獎勵或前述各項的任何組合。本計劃下的參與者應由行政長官自行決定不時從符合條件的獲獎者中挑選，行政長官應自行決定每個此類獎勵所涵蓋的股票數量。
第七節股票期權
股票期權可以單獨授予，也可以與根據本計劃授予的其他獎勵一起授予。根據本計劃授予的任何股票期權應採用管理人不時批准的形式，並且股票期權獎勵的規定不必針對每個參與者相同。每名獲授予股票期權的參與者將獲得一張股票期權授權證，其格式由管理人決定，其中應載明(其中包括)股票期權的期權價格、股票期權的期限以及根據該證書授予的股票期權的可行使性規定。
根據本計劃授予的股票期權可以分為兩類：(一)激勵性股票期權和(二)非限制性股票期權。
管理人有權向本公司或任何母公司或子公司的任何高級職員或僱員(包括兼任本公司高級職員的董事)授予激勵性股票期權、非限制性股票期權或這兩種股票期權(無論是否帶有股票增值權)。非本公司或任何母公司或附屬公司的僱員或高級職員、本公司或任何母公司或附屬公司的顧問或顧問的董事，只可獲授非限定購股權(有或無股票增值權)。在任何股票期權不符合激勵股票期權資格的範圍內，它應構成一個單獨的非限定股票期權。一個以上的股票期權可以授予同一參與者，並且在本協議下同時未償還。
根據本計劃授予的股票期權應遵守以下條款和條件，以及證明每項獎勵的獲獎證書，該證書應包含管理人認為合適的、不與本計劃條款相牴觸的附加條款和條件：
(A)期權價格。每項購股權相關股份的購股權行使價須由管理人於授出時全權酌情釐定，惟不得低於股份於該日期的公平市值的100%(或就激勵性股票購股權而言，如合資格接受者於該日期擁有或根據守則被視為擁有所有類別股票總投票權的百分之十(10%)以上(“百分之十的擁有人”)，則不得低於該日期每股公平市值的110%)，而該價格將由管理人於授出時全權酌情釐定，惟不得低於股份於該日期的公平市值(或就獎勵股票而言，為每股公平市值的110%，前提是合資格接受者於該日期擁有或根據守則被視為擁有所有類別股票總投票權的百分之十以上(“百分之十的擁有人”))。
(B)期權期限。每項股票期權的期限由管理人確定，但股票期權在授予之日起十年以上不得行使；但如果合格的接受者是百分之十的所有者，激勵股票期權自授予之日起滿五年後不得行使。
(C)可操縱性。股票期權可在授予時或之後由管理人決定的時間或時間行使，並受管理人決定的條款和條件的限制；但未經持有人同意，授予後的任何行動不得對任何未行使的股票期權產生不利影響。管理人可在授出時全權酌情規定任何購股權只能分期行使，管理人可根據管理人全權酌情決定的因素，隨時全部或部分放棄該等分期行使條款，包括但不限於與本公司控制權的任何變更有關的因素。
(D)練習方法。在第7(C)條的規限下，股票期權可在期權期間的任何時間全部或部分行使，方法是向本公司發出書面行使通知，指明將購買的股票數量，並附有由管理人決定的全額現金或相當於購買價的付款。如管理署署長所決定，亦可根據其全權決定權，全部或部分付款：(I)以保兑支票或銀行支票或其他可接受的票據支付：
(Ii)以參與者已擁有的無限制股票的形式，而該股票在交出當日的公平市值等於行使該股票期權的股票的總期權價格，並受管理人可能提供的其他條款及條件所規限，但在獎勵股票期權的情況下，以已擁有的股票形式付款的權利僅可在授予時獲授權；(Ii)如屬獎勵股票期權，則只有在授予時，才可授權以已擁有的股票形式付款的權利，但須受管理人可能提供的其他條款及條件的規限；(Ii)以參與者已擁有的股票形式支付款項的權利，只有在授予時才可獲授權；(Iii)參與者向公司遞交一份正式簽署的行使通知，並向經紀人發出不可撤銷的指示，要求其迅速向公司交付應付和可接受的現金或支票，以支付購買價格；但如果參與者選擇按規定支付購買價格，則參與者和經紀人應遵守管理人規定的作為支付程序的條件的程序，並簽訂賠償協議和其他協議；(Iii)如果參與者選擇按規定支付購買價，則參與者和經紀人應遵守管理人規定的程序，並簽訂賠償協議和其他協議，作為支付程序的一項條件；(Iii)參與者向公司遞交正式簽署的行使通知以及不可撤銷的指示，要求其迅速向公司交付應付和接受的購買價格現金或支票；(Iv)就並非獎勵購股權的購股權而言，透過“淨行使”安排，本公司將減少行使時可發行的股份數目，以公平市價不超過行權總價的最大整體股份數目為限；(V)經署長批准並獲適用法律許可的任何其他形式的代價；或(Vi)上述各項的任何組合。
(E)作為股東的權利。只有在參與者發出書面行使通知、已全額支付該等股份的股款及(如有要求)已作出下述第17節(B)段所述的陳述後，參與者才一般有權獲得股息及股東對受購股權規限的股票的任何其他權利。
(F)終止僱用或服務。倘若參與者停止受僱於本公司任何一間公司、任何母公司或任何附屬公司或向其提供服務，則先前授予該參與者的任何尚未行使的購股權，均可在獎勵證書所載有關獎勵的條款及條件的規限下於有關時間或時間行使。除獎勵證書另有規定外，授予該參與者的股票期權在終止時未歸屬和可行使的部分，將於終止之日失效。
(G)獎勵股票期權的年度限額。除上文第4節中適用於股票期權的限制外，如果參與者在任何日曆年根據本計劃授予參與者的獎勵股票期權以及本公司或任何母公司或子公司的所有其他期權計劃首次可行使的股票的公平總市值(在授予獎勵股票期權之日確定)超過100,000美元(根據守則第422(D)節確定)，則超過100,000美元的獎勵股票期權部分應視為非
第八節股票增值權
股票增值權可以單獨授予(“自立權利”)，也可以與根據該計劃授予的全部或部分任何股票期權一起授予(“相關權利”)。如屬無限制購股權，關聯權可於授出該購股權之時或之後授出。在激勵股票期權的情況下，關聯權
只能在授予獎勵股票期權時授予。管理人應確定股票增值權授予對象和時間；股票增值權授予的股票數量、行權價格和所有其他條件。對於每個參與者，股票增值權的規定不必相同。
根據本計劃授予的股票增值權應遵守以下條款和條件，以及證明該獎勵的授予證書，該證書應包含管理人認為合適的、不與本計劃條款相牴觸的附加條款和條件：
(A)頒獎。被授予股票增值權的參與者在授予或行使股票增值權方面沒有作為公司股東的權利。
(B)可操縱性。
(I)屬於獨立股票增值權的股票增值權(“獨立股票增值權”)可在授予時或之後由管理人決定的時間或時間行使，並受管理人決定的條款和條件的限制。
(Ii)與獎勵股票期權相關的股票增值權(“相關股票增值權”)只能在與其相關的股票期權可根據上文第7節和本計劃第8節的規定行使的時間或時間行使；然而，僅當受激勵股票期權約束的股票的公平市值超過該股票期權的期權價格時，才可行使與獎勵股票期權有關的相關股票增值權(“相關股票增值權”)，否則不得行使與獎勵股票期權有關的相關股票增值權(“相關股票增值權”)，但不得行使與獎勵股票期權有關的相關股票增值權(“相關股票增值權”)，且只能在與其相關的股票期權可根據上文第7節和本計劃第8節的規定行使的時間或時間行使。
(C)行使時付款。
(I)在行使獨立股票增值權後，參與者有權獲得最多但不超過，現金金額或股票(或現金和股票的任何組合)的數量，其價值等於超過自由站立股票增值權規定的每股價格的一股股票的公平市價(該價格不得低於授予日股票公平市值的100%)乘以行使自由站立股票增值權的股票數量，管理人有權決定支付方式，而獨立股票增值權是指股票增值權和股票增值權的任何組合(或現金和股票的任何組合)，其價值等於超過自由站立股票增值權規定的每股價格的股票公平市價(價格不得低於授予日股票公平市值的100%)乘以行使自由站立股票增值權的股票股數，管理人有權決定支付方式。
(Ii)參與者可透過交出關連購股權的適用部分行使關連權利。在行使和退回時，參與者有權獲得最多但不超過現金或股票(或現金和股票的任何組合)數量的現金或股票數量，其價值等於截至行使日期的一股股票的公平市值超過相關股票期權規定的每股期權價格乘以相關股票期權價格的數量的總和，但不超過該金額或該數量的股票股票(或現金和股票的任何組合)的價值相當於截至行使日期的一股股票的公平市值乘以相關股票期權中規定的每股期權價格。
行使相關股票增值權的股票，管理人有權決定支付方式。已全部或部分已如此交出的股票期權，在關聯權已如此行使的範圍內，將不再可行使。
(D)終止僱用或服務。
(I)倘若參與者停止受僱於本公司、任何母公司或任何附屬公司或向其提供服務，則先前授予該參與者的任何尚未行使的股票增值權可於獎勵證書所載有關獎勵的條款及條件下行使。除獎勵證書另有規定外，授予該參與者的股票增值權在終止時未歸屬和可行使的部分，將於終止之日失效。
(Ii)如獲授予一項或多項相關股份增值權的參與者終止受僱或終止服務，該等權利可在適用於相關購股權的條款及條件下於有關時間或時間行使。
(E)期限。
(I)每項自立股票增值權的期限由管理人決定，但自授予該權利之日起十年以上不得行使自立股票增值權。
(Ii)每項相關股票增值權的期限為與其有關的購股權的期限，但相關股票增值權不得在授予該權利之日起十年以上行使。
第9節限制性股票
限制性股票的獎勵可以單獨頒發，也可以與根據本計劃授予的其他獎勵一起頒發，並須有獎勵證書作為證明。管理人應決定限制性股票獎勵的合格接受者及其時間；要獎勵的股票數量；參與者收購限制性股票所需支付的價格(如果有的話)；適用於限制性股票獎勵的限制性期限(如第9(C)條所定義)；以及適用於限制性股票獎勵的所有其他條件。對於每個參與者，限制性股票獎勵的規定不必相同。
(A)購買價格。根據限制性股票獎勵，參與者必須為可購買的股票支付的每股價格(如果有的話)應由行政長官在授予時自行決定。
(B)獎狀及證書。如果該等限制性股票已獲證明，則每名獲授予限制性股票的參與者均須獲發有關該等限制性股票的股票證書，證書須以參與者的名義登記，並須附有適當的圖例，説明適用於任何此類獎勵的條款、條件及限制；但本公司可要求根據本協議授予的證明限制性股票的股票由本公司保管，直至其限制失效為止，而作為任何限制性股票獎勵的一項條件，參與者須已交付經批註的股票權力。未經認證的限制性股票應附有本公司或轉讓代理的記錄上的批註，表明在該等限制性股票歸屬之前，該等股票將被沒收。
(C)不可轉讓；限制。根據本第9條授予的限制性股票獎勵，在管理人可能在授權書中設定的期限(“限制期”)內，應遵守本第9(C)條和第17(C)條對可轉讓性的限制；但管理人可全權酌情決定分期取消該等限制，並可根據管理人全權酌情決定的因素和情況，加速或部分加速或免除該等限制。管理人還可以施加其認為適當的其他限制和條件，包括對授予的限制性股票實現預先設定的公司業績目標。任何企圖在違反任何該等限制的情況下出售任何受限制股份，均屬無效和無效。
(D)作為股東的權利。除第9(B)節或獲獎證書另有規定外，參賽者應擁有限制期間限制性股票的所有所有權，包括就此類股票收取股息和投票的權利。如果獲得證書，非限制性股票證書應在且僅在限制性股票獎勵的限制期屆滿後迅速交付給參與者，除非管理人全權酌情決定，否則該等限制性股票獎勵不得沒收。
(E)終止僱用。倘若參與者在限制期內停止受僱於本公司、任何母公司或任何附屬公司或向其提供服務，則根據先前授予該參與者的任何限制性股票獎勵而享有的任何權利，須受該等獎勵的獎勵證書所載的條款及條件所規限。除獎勵證書另有規定外，授予該參與者的限制性股票獎勵在終止僱用或提供服務時限制尚未失效或未滿足適用條件的範圍內，將於終止之日失效。(2)除非獎勵證書另有規定，否則授予該參與者的限制性股票獎勵在終止僱用或提供服務時尚未失效或未滿足適用條件的範圍內，將於終止之日失效。
第10節限制性股票單位
(A)限制性股票單位的性質。管理人員應在授予時確定適用於每個限制性股票單位的限制和條件。條件可以基於連續僱傭(或其他服務關係)和/或
實現預先設定的績效目標和目的。限售股的每一次授予，都應當有獲獎證書作為證明。每次授予限制性股票單位的條款和條件應由管理人決定，這些條款和條件可能會因不同的獲獎者和參與者而有所不同。根據授權書所載有關限制性股票單位的條款和條件，限制性股票單位應以股票的形式結算；但在授權書允許的範圍內，限制性股票單位可以現金或授權書中規定的其他對價進行結算。在受限股票單位的授予受守則第409a節約束的範圍內，其可包含管理人為使該獎勵符合守則第409a節的要求而全權酌情決定的附加條款和條件。
(B)選擇收取遼寧的限制性股票單位作為補償。管理人可全權酌情允許參與者選擇以限制性股票單位獎勵的形式獲得部分未來現金補償，否則應支付給該參與者。任何此類選擇均應以書面形式作出，並應不遲於管理人指定的日期並根據守則第409A條以及管理人制定的其他規則和程序提交給本公司。參與者選擇推遲支付的任何該等未來現金補償應根據補償的股票公平市價轉換為固定數量的受限股票單位，如果沒有按照本文規定的延遲支付，補償將在本應支付給參與者的日期支付給參與者。(C)如果沒有按照本協議的規定延遲支付，則參與者選擇延遲支付的任何該等未來現金補償將根據股票公平市價轉換為固定數量的限制性股票單位。行政長官有權決定是否以及在何種情況下允許這種選舉，並對其施加行政長官認為適當的限制和其他條款和條件。除適用的獎勵證書另有規定外，任何被選為代替現金補償的限制性股票單位均應完全歸屬。
(C)作為股東的權利。參與者只有權作為股東持有該參與者在限制性股票單位結算時獲得的股票；但是，根據管理人可能決定的條款和條件，參與者可以獲得與其限制性股票單位相關的股票單位的股息等價權。
第11節股息等值權利
(A)股息等價權。紅利等值權利可根據本合同授予任何符合條件的獲獎者，作為獎勵的組成部分或獨立獎勵。股利等價權的條款和條件應在與獎勵有關的獎勵證書中載明。入賬予股息等價權持有人的股息等價物可於目前支付，或可被視為再投資於額外的股票股份，其後可能產生額外的等價物。任何該等再投資應於再投資當日按公平市價或根據本公司贊助的股息再投資計劃(如有)而適用的其他價格(如適用獎勵)釐定。管理人可以規定，紅利等價權可以現金或股票或兩者的組合，分一期或多期進行結算。相當於股息的股息
作為獎勵組成部分授予的權利可規定，該股息等值權利應在該其他獎勵結清或支付或限制失效時解決，並且該股息等值權利將在與該其他獎勵相同的條件下失效或被沒收或廢止。作為獎勵的組成部分授予的股息等價權也可能包含與其他獎勵不同的條款和條件。
(B)終止。除非管理人在適用的獎勵證書中另有規定，或者在獎勵頒發後，根據下文第15條的規定，參與者在作為獎勵組成部分授予的所有股息等值權利中的權利在參與者因任何原因終止與公司及其子公司的僱傭(或終止服務關係)時自動終止。
第12條其他獎項
(A)其他獎項的性質。根據本計劃可授予的其他形式的獎勵(“其他獎勵”)包括全部或部分參照股票或參照或基於股票計算的獎勵，包括但不限於：(I)單位；(Ii)可轉換優先股、可轉換債券和其他可轉換、可交換或可贖回的證券或股權(包括單位)；(Iii)子公司或經營合夥企業的會員權益；及(Iv)參照賬面價值估值的獎勵。為計算根據第4條保留和可供發行的股票總數與其他獎勵相關的股票股數，行政長官應真誠地確定該其他獎勵的受讓人在滿足相關獎勵文件中規定的所有適用條件(包括歸屬、增值因子、換股比例、交換比率等)後可能有權獲得的股票的最大數量。(2)根據第4節規定的保留和可供發行的股票總數，行政長官應真誠地確定該其他獎勵的受讓人在滿足相關獎勵文件中規定的所有適用條件(包括歸屬、增值因子、換股比例、交換率等)後可能有權獲得的股票的最大數量。如果或當任何此類條件不再能夠全部或部分滿足時，管理人應相應減少與該其他獎勵相關的股票數量，並將相關股票重新添加到根據本計劃可供發行的股票中。其他獎項可以單獨頒發，也可以與根據本計劃頒發的其他獎項一起頒發，並須有獲獎證書證明。行政長官應決定其他獎勵應授予的合格獲獎者以及頒發其他獎勵的時間；將授予的股票或單位的股票數量；價格(如果有), 參賽者為獲得其他獎勵而支付的費用；以及適用於其他獎勵的限制和條件。條件可以基於連續僱傭(或其他服務關係)、財務指標的計算和/或實現預先設定的績效目標和目的。行政長官可要求其他獎項通過有限合夥或類似的“透視”實體舉行，行政長官可要求該有限合夥企業或類似實體對其合夥人或其他實益所有人施加不違反本第12條規定的限制。授予其他獎項的規定不必對每個參與者都是相同的。？
(B)作為股東的權利。在其他獎勵實際轉換、交換或支付股票之前，參賽者沒有作為股票持有人的權利。
(C)終止僱用或服務。如果參與者停止受僱於本公司、任何母公司或任何子公司或向其提供服務，則以前授予該參與者的任何未完成的其他獎勵應受該等其他獎勵的獎勵證書中規定的條款和條件的約束。除非行政長官在獲獎證書中另有規定，或在獲獎證書頒發後，除下文第15條另有規定外，參賽者在所有其他尚未獲獎的獎項中的權利將在參賽者因任何原因終止與公司、其母公司及其子公司的僱傭(或終止服務關係)時自動終止。
第13節以現金為基礎的獎勵
管理員可以根據本計劃授予現金獎勵。以現金為基礎的獎勵是一種獎勵，該獎勵使參與者有權在達到指定的績效目標時獲得現金支付。管理人應確定現金獎勵的最長期限、現金獎勵所涉及的現金金額、現金獎勵的歸屬或支付條件，以及管理人決定的其他規定。每個以現金為基礎的獎勵應指定以現金計價的支付金額、公式或支付範圍，由管理員決定。與現金獎勵有關的付款(如果有的話)應按照獎勵條款進行，並可以現金支付。
第14節對被覆蓋員工的績效獎勵。
(A)績效獎勵。管理員可授予一個或多個基於績效的獎勵，形式為限制性股票、限制性股票單位、其他獎勵或現金獎勵，這些獎勵在實現由管理員制定的與一個或多個績效標準相關的績效目標時支付，每種情況下都是在指定的一個或多個日期或在管理員確定的任何一個或多個時段內支付。管理員應以客觀的方式定義其選擇用於任何績效週期的績效標準的計算方式。每項績效獎勵應遵守以下規定。
(B)頒發以表現為本的獎勵。對於授予被覆蓋員工的每個基於績效的獎勵，行政長官應在績效週期的前九十(90)天內(或如果績效週期不是一年，則在守則第162(M)條允許的最長期限內)選擇此類獎勵的績效標準，以及與每個績效標準相關的績效目標(包括一個績效門檻水平，低於該水平則無需支付任何獎金)。每個以表現為基礎的獎勵將規定在實現各種適用的績效目標時應支付的金額，或確定應支付金額的公式。管理員建立的績效標準可以是(但不必是)
每個績效週期和不同的績效目標可能適用於對不同覆蓋員工的績效獎勵。
(C)按表現發放獎賞。在業績週期結束後，署長應以書面形式審查和證明業績週期的業績目標是否已經實現，以及在多大程度上已經實現，如果實現了，還應以書面形式計算和證明業績週期獲得的業績獎勵金額。然後，管理人員應確定每位受保員工績效獎勵的實際金額。
(D)應支付的最高賠償金。根據本計劃，在一個績效週期內，向任何一名受保員工支付的績效獎勵的最高限額為初始限額(根據本條例第5(A)節的規定進行調整)，如果績效獎勵是以現金支付的，則為100,000,000美元。
第15條修訂及終止
董事會可隨時修改或終止本計劃，行政長官可隨時為滿足法律變更或任何其他合法目的而修改或取消任何未完成的獎勵，但未經參與者同意，此類行動不得對任何未完成的獎勵的權利產生不利影響。除第5節規定外，在任何情況下，未經股東批准，行政長官不得行使酌情權降低未償還股票期權或股票增值權的行權價格，或取消、交換、替代、買斷或交出未償還股票期權或股票增值權，以換取行使價格低於原始股票期權或股票增值權行權價的現金、其他獎勵或股票期權或股票增值權。董事會可酌情決定作出任何計劃修訂，但須經本公司股東批准，以符合適用的證券交易所規定、確保根據獎勵賺取的薪酬符合守則第162(M)條下的績效薪酬或確保根據該計劃授出的獎勵股票期權符合守則第422條下的資格。本第15條的任何規定均不限制行政長官根據第5條允許採取任何行動的權力。
第16節計劃的無資金狀況。
該計劃旨在構成一個“無資金支持”的激勵性薪酬計劃。就本公司尚未向參與者支付的任何款項而言，本章程所載任何規定均不得給予任何該等參與者任何大於本公司一般債權人的權利。
第17條一般條文
(A)遵守證券法。不得根據根據本協議授予的任何獎勵的行使或結算而發行股票，除非行使或結算該獎勵以及依據該獎勵發行和交付該股票應符合所有相關法律規定，包括但不限於證券法、
根據“證券交易法”和任何證券交易所的要求，該股票隨後可能上市，並應進一步徵得公司律師的批准。本計劃下的股票期權行使和其他獎勵應遵守公司不定期生效的內幕交易政策和程序。
(B)證券的交付。當公司或公司的股票轉讓代理在美國郵寄了證明該股票的證書，並寄往參與者在公司存檔的最後為人所知的地址時，根據本計劃授予的經證明的股票在任何情況下都應被視為已送達。當本公司或本公司的轉讓代理通過電子郵件(附有收據證明)或美國郵件將發行通知發送至參與者在本公司存檔的最後為人所知的地址，並將發行記錄在其記錄(可能包括電子“賬簿記賬”記錄)中時，就所有目的而言，無證股票應被視為已交付。儘管本條例有任何相反規定，本公司毋須根據任何授權書的行使發行或交付任何股票，除非及直至管理人經法律顧問的意見(在管理人認為該等意見是必要或可取的範圍內)決定該等股票的發行及交付符合所有適用的法律、政府當局的法規及(如適用)任何股票上市、報價或交易交易所的要求。根據本計劃交付的所有股票應遵守任何停止轉讓令和行政長官認為必要或適宜的其他限制，以符合聯邦、州或外國司法管轄區、證券或股票上市、報價或交易的其他法律、規則和報價系統。管理員可以在任何股票證書上放置圖例，以引用適用於股票的限制。除本協議規定的條款和條件外，行政長官還可以要求個人訂立合理的契諾, 行政長官酌情認為為遵守任何該等法律、法規或要求而必需或適宜的協議及陳述。行政長官有權要求任何個人遵守行政長官酌情決定的與任何裁決的結算或行使有關的任何時間或其他限制，包括窗口期限制。
(C)獎項的可轉讓性。
(I)可轉讓性。除以下第17(C)(Ii)條規定外，在參賽者有生之年，其獎勵僅可由參賽者或參賽者的法定代表人或監護人在參賽者喪失行為能力的情況下行使。參賽者不得出售、轉讓、轉讓或以其他方式抵押或處置任何獎勵，除非通過遺囑或世襲和分配法或根據國內關係令。任何獎勵不得全部或部分受到任何形式的扣押、執行或徵收，任何違反本合同規定的轉讓均屬無效。
(Ii)管理員行動。儘管有第17(C)(I)條的規定，行政長官可酌情在關於某一特定獎勵的獎勵證書中或通過隨後的書面批准，規定參與者(員工或董事)可以轉讓他或她的獎勵(任何激勵性股票期權或限制性股票除外
受讓人須向其直系親屬、為該等家庭成員的利益而設立的信託基金，或以該等家庭成員為唯一合作伙伴的合夥企業，授予其直系親屬，但條件是受讓人須與本公司達成書面協議，同意受本計劃及適用獎勵的所有條款及條件的約束。在任何情況下，參賽者不得轉讓獎勵以換取價值。
(Iii)家庭成員。就第17(C)(Ii)條而言，“直系家庭成員”是指參與者的子女、繼子女、孫子女、父母、繼父母、祖父母、配偶、前配偶、兄弟姐妹、侄女、侄子、岳母、岳父、女婿、兒媳、姐夫或嫂子，包括領養關係、任何分享參與者家庭的人(參與者的租户除外)、這些人(或參與者)這些人(或參與者)控制資產管理的基金會，以及這些人(或參與者)擁有超過50%(50%)投票權的任何其他實體。
(四)受益人的指定。根據本計劃獲獎的每名參與者均可指定一名或多名受益人行使任何獎勵或根據參與者去世時或之後支付的任何獎勵接受任何付款。任何此類指定應出現在管理員為此目的提供的表格上，並在管理員收到後才生效。未指定受益人或者指定受益人先於該參與者的，受益人為該參與者的遺產。
(D)公司行為；沒有就業權。該計劃的任何規定均不得阻止董事會在股東批准的情況下采取其他或額外的補償安排(如該等批准是必要和適宜的)；該等安排可能普遍適用或僅在特定情況下適用。本計劃的通過不賦予任何符合資格的接受者繼續受僱於本公司或任何母公司或子公司(視情況而定)或繼續為其提供服務的權利，也不得以任何方式幹擾本公司或任何母公司或子公司隨時終止其任何符合資格的接受者的僱用或服務的權利。
(E)繳税。每位參賽者應在不遲於獎勵價值首次計入參賽者總收入(用於聯邦所得税)的日期之前，就法律要求扣繳的任何聯邦、州或地方税向公司支付或作出令署長滿意的安排。本計劃下本公司的義務應以支付該等款項或安排為條件，在法律允許的範圍內，本公司有權從以其他方式應付給參與者的任何款項中扣除任何該等税款。經管理人批准，參與者可選擇全部或部分履行最低預扣税義務，方法是授權本公司從根據任何獎勵發行的股票中預扣一定數量的股票，這些股票的總公平市值(截至預扣生效之日)將滿足最低預扣應繳金額。管理員還可以
要求獎勵必須被強制扣留股份，最高可達規定的扣繳金額。為扣留股份的目的，被扣留股份的公平市值應以與參與者收入中包含的股票價值相同的方式確定。
第18節計劃的生效日期
根據適用的州法律、北極星資產管理集團公司的章程和章程以及適用的證券交易所規則，本計劃於2014年3月28日獲得北極星資產管理集團有限公司董事會的批准，並於2014年3月28日經北極星資產管理集團有限公司的股東批准後生效。於生效日期十週年後，不得根據本協議授予購股權及其他獎勵，而於經修訂及重述計劃獲董事會批准之日起十週年後，不得根據本協議授予激勵性股票期權。
第19節計劃期限
根據本計劃，獎勵不得在生效日期十週年當日或之後頒發，但此前授予的獎勵可延續至該日期之後。
第二十節適用法律。
本計劃及根據本計劃作出的所有決定和採取的所有行動應受紐約州法律管轄，不受其法律衝突原則的約束。