DigitalBridge Group，Inc.的這份重新聲明的章程是一份綜合章程，其中包括反映公司名稱更改的先前修訂，尚未得到公司董事會的批准，也未向馬裏蘭州評估和税務局提交。

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殖民地資本公司

修訂細則

茲證明

首先，現修改馬裏蘭州Colony Capital，Inc.(“本公司”)的章程，將現有的第二條全部刪除，代之以一條新的條款，內容如下：

第二條

名字

該法團(“該法團”)的名稱為

DigitalBridge Group，Inc.

第二，上述對公司章程的修改已獲得法律規定的公司全體董事會至少過半數成員的正式批准。根據馬裏蘭州公司法第2-605(A)(1)條，本公司股東未採取任何行動即可作出本修正案。

第三，本修正案自下午4點起生效。東部時間2021年6月21日。

第四，簽署人承認這些修訂條款是公司的公司行為，對於所有要求在宣誓後核實的事項或事實，簽署人承認，就他所知、所知和所信，這些事項和事實在所有重要方面都是真實的，本聲明是在偽證罪的懲罰下作出的。

[簽名頁如下]

公司已安排本修訂條款以其名義由其首席財務官及總裁簽署，並由其祕書於2021年6月21日簽署，特此為證。

修正案條款的簽字頁

殖民地北極星公司

修訂細則

茲證明

首先，現修改馬裏蘭州公司Colony Northstar，Inc.(“本公司”)的章程，將現有的第二條全部刪除，代之以一條新的條款，內容如下：

第二條

名字

該法團(“該法團”)的名稱為

殖民地資本公司

第二，上述對公司章程的修改已獲得法律規定的公司全體董事會至少過半數成員的正式批准。根據馬裏蘭州公司法第2-605(A)(1)條，本公司股東未採取任何行動即可作出本修正案。

第三，本修正案自上午12點01分起生效。美國東部時間2018年6月25日。

第四，簽署人承認這些修訂條款是公司的公司行為，對於所有要求在宣誓後核實的事項或事實，簽署人承認，就他所知、所知和所信，這些事項和事實在所有重要方面都是真實的，本聲明是在偽證罪的懲罰下作出的。

[簽名頁如下]

茲證明，公司已安排本修訂條款以其名義由其首席執行官和總裁代表其簽署，並於2018年6月22日由其祕書見證。

修正案條款的簽字頁

殖民地北極星公司

修訂和重述章程

第一：殖民地北極星公司，馬裏蘭州的一家公司(“公司”)，希望修改和重申其章程，目前有效和下文修訂。

第二條：下列條款和附件A、B、C、D、E、F、G和H(下稱“附件”)均為本憲章現行有效的條款，並已作了以下修改：

第一條發起人

簽名人羅納德·J·利伯曼(Ronald J.Lieberman)於2016年5月31日根據馬裏蘭州的一般法律成立了一家公司。他的地址是紐約公園大道399號，19樓，NY 10022，年滿18歲。

第二條名稱

該法團(“該法團”)的名稱為：

殖民地北極星公司

第三條目的

公司成立的目的是從事任何合法行為或活動(包括但不限於或義務根據1986年修訂的“國税法”或任何後續法規(“法規”)從事房地產投資信託業務)，公司可根據現在或今後生效的馬裏蘭州的一般法律組建。就本細則而言，“房地產投資信託基金”指守則第856至860節所指的房地產投資信託基金。

第四條

州主要辦事處和常駐代理

該公司在馬裏蘭州的主要辦事處的地址是c/o CSC-律師事務所，地址是馬裏蘭州巴爾的摩市聖保羅街7號，Suite820，郵編：21202。該公司在馬裏蘭州的常駐代理的名字是CSC-Lawers Inc.Service Company，其郵編是：7St.Paul Street，Suite820，Baltimore，MD 21202。常駐代理是馬裏蘭州的一家公司。

第五條

界定、限制和規管的若干權力的條文

公司與股東和董事之間的關係

第5.1節董事人數。公司的業務和事務在董事會領導下管理。公司的董事人數最初應為10人，只有董事會可以根據公司的章程(以下簡稱“章程”)增加或減少董事人數，但不得少於馬裏蘭州公司法(以下簡稱“MgCl”)所要求的最低人數。任期至第一屆股東年會及其繼任者正式選出並符合資格的董事名單如下：

作者聲明：David T.Hamamoto Jon A.Fosheim Douglas Crocker II Thomas J.Barack，Jr.

2

南希·柯廷喬治·G·C·帕克約翰·A·薩默斯約翰·L·斯特芬斯

查爾斯·W·舍恩海爾賈斯汀·梅茨

董事會的任何空缺均可按章程規定的方式填補。地鐵公司不得選擇受《氯化鎂條例》第3標題第8副標題所載的任何條文規限。

第5.2節非常行為。除章程細則第VIII條特別規定外，儘管任何法律條文準許或規定任何行動須由有權投較多票數的股東的贊成票採取或批准，任何該等行動如經董事會宣佈為適宜，並由有權就此事投下全部多數票的股東以贊成票作出或批准，仍屬有效及有效。

第5.3節股票發行委員會授權。董事會可不時授權發行本公司任何類別或系列的股票(不論現在或以後獲授權)，或可轉換為本公司任何類別或系列股票的證券或權利(不論是現在或以後獲授權的)，代價為董事會認為適宜的代價(如屬股份拆分或股息)，但須受本公司章程(“憲章”)或章程所載的限制或限制(如有)所規限。

3

第5.4節優先購買權。除非董事會根據第6.6節規定分類或重新分類股票的條款，或董事會批准的合同另有規定，否則公司股票持有人作為持有人，無權優先購買或認購任何額外的公司股票或其可能發行或出售的任何其他公司證券。

第5.5節賠償。(A)公司應在馬裏蘭州不時有效的法律所允許的最大範圍內，在訴訟的最終處置之前向(I)任何現任或前任董事或公司高級人員或(Ii)在擔任董事或公司高級人員期間應公司要求而目前或曾經擔任另一公司、房地產投資信託公司、有限責任公司的董事、高級人員、受託人、成員、經理、僱員、合夥人或代理人的任何個人進行賠償，並在最終處置之前向以下個人支付或償還合理費用：(I)任何現任或前任董事或公司高管，或(Ii)在擔任董事期間應公司要求擔任或曾擔任另一公司、房地產投資信託基金、有限責任公司的董事、高管、受託人、成員、經理、僱員、合夥人或代理人的任何個人。僱員福利計劃或任何其他企業對該人可能成為其主體或因其擔任該職位而招致的任何申索或責任而提出或反對的任何申索或責任。公司應向以上述(I)或(Ii)中任何一種身份服務於公司前任的人提供此類賠償和墊付費用，並有權在董事會批准下向公司的任何員工或代理人或公司的前任提供相同(或較少)的賠償和墊付費用。本條款第5.5(A)款的任何修改僅為前瞻性修改，不影響本條款對修改前發生的任何行為或不作為的適用性。

4

(B)保險局可在法律準許的最大範圍內，代表前段所述的任何人就針對該人而提出的任何法律責任購買和維持保險。

(C)此處規定的彌償不得被視為限制公司在法律允許的最大限度內就任何該等開支向任何其他人士作出彌償的權利，亦不得被視為不包括任何尋求向公司尋求彌償的人士根據任何協議、股東或無利害關係董事投票或其他方式有權享有的任何其他權利，不論該等權利是以該人的公職身分採取行動，或是在擔任該職位期間以其他身分採取行動。

第5.6節委員會作出的裁定。由董事會或根據董事會的指示對下列任何事項作出的決定是最終的和決定性的，對公司及其股票的每位持有人具有約束力：公司在任何時期的淨收入數額，以及任何時候合法可用於支付股息、收購其股票或支付股票的其他分配的資產金額；實收盈餘、淨資產、其他盈餘、現金流、營業資金、調整後的營業資金、淨利潤、超出資本的淨資產、未分利潤或利潤超過出售資產虧損的金額、用途、設立時間、增減、變更或註銷以及其適當性(不論是否已為其設立準備金或收費的義務或負債已被撥備、支付或清償)，以及該等準備金或收費的數額、用途、設立時間、增減、變更或註銷及其適當性(不論是否已就該等準備金或收費而設立的義務或負債已予撥備、支付或清償)；對憲章任何條款(包括任何條款、優惠、轉換或其他權利、投票權或權利、股息或其他分配的限制、資格或贖回條款或條件)的任何含糊之處的任何解釋或解決辦法

5

公司任何類別或系列股票的股份)或附例；公司任何類別或系列股票的股份數目；公司擁有或持有的任何資產或公司任何股票股份的公平價值，或在釐定公平價值時適用的任何出售、出價或要價；與公司獲取、持有和處置任何資產有關的任何事宜；與任何人、法團、組織、公司、信託、合夥(有限或一般)達成的一項或多項協議的條款及條件的任何詮釋公司董事、高級管理人員、僱員或代理人的薪酬；或與公司業務和事務有關的任何其他事項，或適用法律、憲章或章程要求或允許的任何其他事項，或由董事會決定的其他事項。

第5.7節房地產投資信託基金資格。如果公司選擇有資格作為REIT享受聯邦所得税待遇，董事會應盡其合理最大努力採取必要或適當的行動，以保持公司作為REIT的地位；但是，如果董事會認為嘗試或繼續獲得REIT資格不再符合公司的最佳利益，董事會可以根據守則第856(G)條撤銷或以其他方式終止公司的REIT選舉。董事會亦可行使其唯一及絕對酌情決定權(A)決定REIT資格不再需要遵守章程第VII條所載對股權及轉讓的任何限制或限制，及(B)根據細則第VII條作出任何其他決定或採取任何其他行動。

6

第5.8節董事的免職。在符合一個或多個類別或系列優先股持有人選舉或罷免一名或多名董事的權利的情況下，任何董事或整個董事會均可隨時以在選舉董事時有權投下的一般多數票的贊成票罷免其職務。

第5.9節企業機遇。本公司有權通過董事會決議，放棄本公司在向本公司提出或由本公司一名或多名董事或高級管理人員開發或向本公司提出的任何商業機會或類別或類別的商業機會中的任何權益或期望，或放棄本公司有機會參與該等商業機會的任何權益或期望，或放棄本公司在該等商業機會或類別或類別的商業機會中的任何權益或期望，或放棄參與該等商業機會的機會。

第5.10節評價權。普通股(如本文定義)的持有者有權行使“公司章程”第3章第2小標題或任何後續法規規定的異議股東的權利。除反對股東的這些法定權利外，儘管根據《公司章程》第3-202(C)(1)條行使反對股東的權利受到限制，A類普通股或B類普通股的持有人仍有權根據本第5.10節的規定，在任何合併、合併或法定換股中要求並收取該股東普通股的公允價值，前提是根據合併、合併、合併或法定換股協議或計劃的條款要求持有該等普通股的股東支付該等普通股股份的公允價值，而該等普通股的持有者可根據本條例第5.10節的規定，在任何合併、合併或法定換股中要求該等普通股的持有人支付該等普通股的公允價值。(B)任何其他法團的股額或有關該等股份的存託憑證，而在合併、合併或法定換股的生效日期，該等股份(或存託憑證)或存託憑證將會在全國證券交易所上市或由超過2,000名持有人持有，則不在此限；或(B)任何其他法團的股份或與該等股份有關的存託憑證；或(B)任何其他法團的股份或存託憑證，而該等股份(或有關該等股份的存託憑證)或存託憑證在合併、合併或法定換股的生效日期將會在全國證券交易所上市或由超過2,000名持有人持有，則不在此限。

(C)以現金代替所述的零碎股份或零碎存託憑證

7

(D)股票、存託憑證和現金的任何組合，以代替本第5.10節(A)、(B)和(C)項所述的零碎股份或零碎存託憑證。(D)本節(A)、(B)和(C)項中所述的股票、存託憑證和現金的任何組合，以代替本節(A)、(B)和(C)款所述的零碎股份或零碎存託憑證。本第5.10節不應改變MgCl第3-202(C)(3)節的效力。普通股持有人行使本第5.10節規定的異議股東權利時，應遵守適當行使《公司章程》標題3、副標題2中規定的權利的要求，就像持有人行使《公司章程》標題3、副標題2或任何後續法規中規定的異議股東權利一樣，包括但不限於投票反對交易和向公司提供所有必需的通知。

第六條存貨

第6.1節授權股份。公司有權發行12.5億股股票，包括9.49億股A類普通股，每股面值0.01美元(“A類普通股”)，100萬股B類普通股，每股面值0.01美元(“B類普通股”)，50,000,000股履約普通股，每股0.01美元面值(“履約普通股”，連同A類普通股和B類普通股，“普通股”)，以及250,000,000股

每股面值0.01美元(“優先股”)，包括附件中所述的優先股股份。所有具有面值的法定股票的總面值為12,500,000美元。如果根據第6.2、6.3、6.4、6.5節的規定將某類股票的股票分類或重新分類為另一類股票的股票

8

根據本細則第VI條或第6.6條的規定，前一類別的法定股份數目應自動減少，後一類別的股份數目應自動增加，每種情況下均增加如此分類或重新分類的股份數目，使本公司有權發行的所有類別股票的股份總數不得超過本段第一句所述的股票股份總數。

第6.2節A類普通股。除章程第七條另有規定外，除章程另有規定外，A類普通股每股持有人應享有一票表決權。董事會可不時將任何未發行的A類普通股重新分類為一個或多個類別或系列的普通股或優先股。

第6.2.1節股息和其他分配。董事會可不時授權，本公司須向A類普通股持有人宣佈本公司的現金或其他資產、本公司的證券或董事會酌情決定的任何其他來源的股息或其他分派，但只能從合法的可用資金中支付。董事會應努力授權，本公司應宣佈並支付本公司根據守則獲得REIT資格所需的股息和其他分派(除非董事會認定繼續成為REIT不再符合本公司的最佳利益)；但是，股東無權獲得任何股息或其他分派，除非得到董事會的授權並由本公司宣佈。董事會根據第6.2.1節行使權力和權利時，應以任何類別或系列股票在發行時的優先股為準。

9

第6.2.2節清算權。如公司進行任何自動或非自願的清算、解散或清盤，或對公司的資產作出任何分配，則A類普通股的持有人有權與現時或以後分類或重新分類的任何其他類別或系列股票的持有人一起，參與分配在公司清盤、解散或清盤時與A類普通股沒有優先權的任何其他類別或系列的股份，以分配公司在公司清償所有債務及負債後及之後的任何剩餘的公司資產。在公司解散、清盤或清盤時，優先於A類普通股的任何類別或系列股票的持有人。

第6.2.3節平等地位。除本細則第VI條明文規定外，A類普通股、B類普通股及履約普通股應享有相同的權利及特權，並享有同等地位、按比例分享及所有事項在各方面均相同。

第6.3節B類普通股。在符合第七條規定的情況下，授予和施加於B類普通股的權利、優惠、特權和限制如下：

第6.3.1節定義。僅就本第6.3節而言，以下術語應具有以下含義：

附屬公司。就任何人士而言，“聯屬公司”一詞指(I)直接或間接控制、由該人士控制或與該人士共同控制的任何人士，或(Ii)該人士的任何高級人員、董事、普通合夥人或受託人或前述第(I)款所指的任何人士。

10

受益人。“實益所有人”一詞的含義與修訂後的1934年“證券交易法”(“交易法”)第13d-3和13d-5條規則相同。

受益所有權。就任何證券而言，“受益所有權”一詞應指該證券的任何實益所有人對該證券的直接或間接所有權，但在計算任何特定“人”的實益所有權時(該術語在“交易法”第13(D)(3)節中使用)，該“人”將被視為對該“人”有權通過轉換或行使其他證券而獲得的所有證券擁有實益所有權，無論該權利是當前可行使的，還是隻有在一段時間後才能行使的。

營業日。“營業日”一詞的含義如下文第七條所述。

控制室。“控制”一詞在用於任何人時，是指直接或間接地通過有表決權證券的所有權、合同或其他方式指導該人的管理和政策的權力，而“控制”和“受控”一詞具有與前述相關的含義。

交易所法案。“交易法”一詞的含義與“受益所有人”的定義相同。

執行董事。“高管”一詞是指CCH Management Partners I，LLC或CCH Management Partners II，LLC，Colony Capital，LLC或Colony Capital Holdings，LLC的成員或利益持有人，但小託馬斯·J·巴拉克(Thomas J.Barack，Jr.)除外，只要他或她仍受僱於本公司或其任何附屬公司，在每一種情況下，他或她都是CCH Management Partners I，LLC或CCH Management Partners II，LLC，Colony Capital Holdings，LLC的成員或利益持有人。

11

家庭成員。家庭成員，對個人而言，是指(一)個人的配偶、祖先(血緣、收養、繼祖)、後代(血緣、收養、繼孫)、兄弟姐妹、岳母、岳父、女婿、妹夫、(Ii)兄弟或姊妹的任何生前遺囑或遺囑信託(不論是可撤銷的或不可撤銷的)、祖輩(不論是血親、領養或繼祖)、後人(不論是血緣或領養或婚姻繼孫)、兄弟姊妹、岳母、岳父或岳父，以及(Ii)兄弟姊妹、岳母、岳父或岳父的任何遺囑信託；及(Ii)兄弟姊妹、岳母、岳父或岳父的生前信託或遺囑信託(不論是血緣或領養或婚姻繼孫)、兄弟姊妹、岳母、岳父或岳父，

兄弟或姐妹的姐夫、嫂子和後代(無論是血緣、領養或繼孫)是唯一的初始收入受益者。

初始持有人。術語“初始持有人”應指小託馬斯·J·巴拉克。

行動組。“運營單位”一詞應指“合作伙伴協議”中規定的“成員共同單位”。

運營夥伴關係。“經營合夥”一詞是指殖民地資本經營有限責任公司(Colony Capital Operating Company，LLC)。

合夥協議。合夥協議是指修改後的第三方有限責任

殖民地資本運營公司有限責任公司的公司協議。

12

人。“人”是指個人或者公司、合夥(普通的或者有限的)、信託、不動產、託管人、被提名人、非法人組織、協會、有限責任公司或者其他以個人或者代表身份存在的個人或者實體。

合格受讓人。“合格受讓人”一詞應指(A)Colony Capital，LLC和Colony Capital Holdings，LLC，

(B)任何行政人員、(C)行政人員或初始持有人的任何家族成員或附屬公司，或(D)由一名或多名行政人員、初始持有人和/或行政人員或初始持有人的一個或多個家庭成員的任何組合控制的任何人(在第(C)款未包括的範圍內)，或(D)由一名或多名行政人員、初始持有人和/或一名或多名高管或初始持有人的一個或多個家庭成員控制的任何人。公司、經營合夥企業或受託人均不得成為合格受讓人。

調職。術語“轉讓”(以及相關術語“轉讓”和“轉讓”)具有下文第七條規定的含義；但就本條第六條而言，“轉讓”(以及相關術語“轉讓”和“轉讓”)不應包括不包括轉讓或分享此類證券的任何表決權的任何質押、質押或擔保權益，除非且直至擔保方獲得對任何此類表決權的佔有或控制權。

受託人。“受託人”一詞的含義如下文第七條所述。

13

第6.3.2節投票權。在章程第VII條條文的規限下及除章程另有規定外，每股B類普通股股份的持有人應有權就A類普通股持有人有權投票的每項事項投三十六(36.5)票。B類普通股和A類普通股應作為一個類別一起投票。董事會可不時將任何未發行的B類普通股重新分類為一個或多個類別或系列的普通股或優先股。

第6.3.3節股息和其他分配；細分或組合。在任何時間適用於任何類別或系列未償還優先股(如有)的優先股的情況下，如果董事會授權或宣佈從公司合法可用於A類普通股的每股A類普通股中派發股息或以其他方式分配公司現金、財產或股票，則該授權或聲明也應構成同時授權或宣佈關於每股B類普通股的等值股息或其他分配。如果公司以任何方式細分或合併A類普通股的流通股，B類普通股的流通股也將以同樣的方式細分或合併。

第6.3.4節清算權。如公司進行任何自動或非自願的清算、解散或清盤，或對公司的資產作出任何分配，則B類普通股的每名持有人，均有權連同現時存在或以後分類或重新分類的任何其他類別或系列股票的持有人，參與分配在公司清盤、解散或清盤時沒有優先於B類普通股的任何公司資產，該等資產須在公司已支付或規定支付所有款項後，參與分配公司的任何剩餘資產，而B類普通股的持有人則有權與現時或以後分類或重新分類的任何其他類別或系列股票的持有人一起，參與分配公司在清盤、解散或清盤中的任何剩餘資產，或有權參與分配在公司清盤、解散或清盤後剩餘的任何公司資產。

14

在本公司解散、清盤或清盤時，本公司的債務及負債應向優先於B類普通股的任何類別或系列股票的持有人支付，或留作支付以供支付。在本公司解散、清盤或清盤的情況下，本公司的債務及負債應向優先於B類普通股的任何類別或系列股票的持有人支付或撥備以供支付。

第6.3.5節平等地位。除本細則第VI條明文規定外，A類普通股、B類普通股及履約普通股應享有相同的權利及特權，並享有同等地位、按比例分享及所有事項在各方面均相同。

第6.3.6節轉換。除第6.3.6節的規定外，B類普通股不能轉換為公司的任何其他財產或證券，也不能交換為公司的任何其他財產或證券。

(A)自動轉換。在下列情況下，B類普通股應當按照1股A類普通股與1股B類普通股的比例自動轉換為A類普通股的繳足股款和不可評估的股份：

(I)如最初持有人或其任何家庭成員直接或間接轉讓或安排轉讓B類普通股的實益擁有權(最初持有人或其任何家族成員除外)，則每股被轉讓的B類普通股須在緊接該項轉讓前自動轉換為一股A類普通股；及

15

(Ii)在以下情況下：

(X)初始持有人直接或間接將其直接或間接持有的OP單位的實益擁有權轉讓或安排轉讓給合資格的受讓人，

(Y)合資格受讓人直接或間接轉讓或安排轉讓該合資格受讓人直接或間接持有的OP單位的實益擁有權，但並非轉讓給最初持有人或另一合資格受讓人；或

(Z)作為OP單位實益擁有人的合資格受讓人在任何時間不再是“合資格受讓人”(定義見上文)，包括但不限於任何行政人員未能受僱於本公司或其任何聯屬公司，或因離婚或廢止；則在每一種情況下，初始持有人(或初始持有人的家庭成員，在初始持有人當時並未實益擁有足夠股份的範圍內)實益擁有的一股B類普通股，一經轉讓(在上文(X)或(Y)條的情況下)或停止(在上文(Z)條的情況下)，應自動轉換為初始持有人如此轉讓或安排如此轉讓的每三十五個半運營單位(X)的一股A類普通股，或或(Y)則由不再是“合資格受讓人”(定義見上文)的人持有(每種情況均四捨五入至最接近的三十五個半運算單位)。

根據本段(A)自動轉換的任何B類普通股應在本段(A)指定的時間轉換，而其持有人無需採取任何進一步行動，亦不論代表該等股份的股票(如有)是否已交回本公司。B類普通股根據本款(A)項自動轉換後，其實益所有人應向本公司確認如此轉換的股票的記錄持有人。

16

(B)由持有人選擇轉換。根據並按照本段(B)，每名B類普通股持有人有權根據持有人的選擇權隨時將全部或部分B類普通股持有人的股份轉換為同等數量的A類普通股繳足股款和不可評估的股份，方法是向B類普通股的轉讓代理(或如果沒有轉讓代理)交付代表將被轉換的B類普通股的股票(如果有的話)，並加蓋適當的轉讓批註，同時向B類普通股的轉讓代理(或如果沒有轉讓代理)遞交一份書面轉換通知，以此方式將B類普通股的全部或部分股份轉換為同等數量的全額繳足和不可評估的A類普通股。該等換股通知須載明：(I)擬換股的B類普通股股份數目；及(Ii)換股日期(該日期須為自換股通知日期起計不少於五個營業日但不超過二十個營業日的營業日)(“可選擇換股日期”)。儘管有上述規定，如果B類普通股的股票是以全球形式持有的，該通知應符合存託信託公司(“DTC”)的適用程序。在行使任何可選擇的轉換權時，公司在將B類普通股轉換為A類普通股時，應遵守所有美國聯邦和州證券法和證券交易規則。B類普通股的持有者可以在可選的轉換日期前的營業日營業結束前向公司的轉讓代理遞交書面撤回通知，以撤回任何轉換通知。退出通知必須註明：(X)撤回的B類普通股數量；(Y)是否發行了B類普通股的憑證股票, 被撤回的B類股票的股票編號

17

(Z)仍受轉換通知規限的B類普通股(如有)的股份數目；及(Z)B類普通股的股份數目。儘管如上所述，如果B類普通股以全球形式持有，退出通知應符合適用的DTC程序。根據本(B)段作出的每項轉換，如已發出轉換通知而沒有適當撤回，應視為已在可選擇的轉換日期的緊接營業時間結束前完成。

第6.4節履約普通股。

第6.4.1節投票權。除章程另有規定外，履約普通股持有者無表決權。儘管有上述規定，但除第VII條另有規定外，對章程的任何修訂如增加或減少績效普通股的股份總數，增加或減少績效普通股的面值，或改變或改變績效普通股的權力、優先權或特別權利，從而對其產生不利影響，均須徵得績效普通股(作為一個單獨類別投票)過半數股份持有人的同意。履約普通股持有人無權收到他們無權參加的任何股東會議的通知。對於履約普通股持有人(以履約普通股持有人身份)有權表決的任何事項，在相關記錄日期的履約普通股股份記錄持有人有權親自或委派代表對公司股票轉讓記錄上該持有人名下的履約普通股股份投一票。董事會可不時將任何未發行的履約普通股重新分類為一個或多個類別或系列的普通股或優先股。

18

第6.4.2節股息和其他分配。董事會可以通過宣佈每股股息數額的方式，從合法可用於支付股息的資金中向績效普通股的持有者支付股息。當A類普通股宣佈派發股息時，無論是以現金、財產、股票或其他證券形式支付，績效普通股持有人均有權按其持有的績效普通股股數按比例分享此類股息；但除非同時宣佈A類普通股股息，否則不得在績效普通股上宣佈股息，且在任何情況下，績效普通股宣佈的每股股息不得超過對A類普通股宣佈的每股股息。如果公司以任何方式細分或合併A類普通股的流通股，績效普通股的流通股將以同樣的方式細分或合併。

第6.4.3節轉換。根據本公司董事會或任何前身(通過合併或其他方式)提出的有關轉換績效普通股的條款和條件，每股績效普通股應可轉換為一股全額支付和不可評估的A類普通股。公司將在任何時候保留並保持A類普通股的數量，僅用於在轉換已發行的履約普通股時發行，該數量的A類普通股應在所有此類轉換後可發行。

19

績效普通股的流通股。本公司承諾，如果根據本協議為轉換目的而需要保留的任何A類普通股，在轉換後發行A類普通股之前，需要根據任何聯邦或州法律向任何政府當局登記或批准，本公司將盡其最大努力促使該等股票正式登記或批准(視情況而定)。本公司將努力將交割前需交割的A類普通股股票在交割時上市的已發行A類普通股所在的每個國家證券交易所(如果有的話)掛牌上市。該公司承諾，所有A類普通股將在績效普通股轉換後發行，發行後將獲得全額支付和免税，並且不享有任何優先購買權。

第6.4.4節平等地位。除本條第六條明確規定外，A類普通股、B類普通股和

履約普通股應具有相同的權利和特權，等級平等，按比例分享，所有事項在各方面都是相同的。

第6.5節優先股。董事會可將任何優先股的任何未發行股份分類，並不時將任何系列的任何先前分類但未發行的優先股重新分類為一個或多個類別或系列的股票。

第6.6節股票分類或重新分類。在發行任何類別或系列的分類或重新分類的股票之前，董事會應通過決議：(A)指定該類別或系列，以區別於公司所有其他類別和系列的股票；

(B)指明擬納入該類別或系列的股份數目；。(C)在符合第七條的規定下，以及在符合任何類別或系列股票的明示條款下，設定或更改。

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(D)促使公司提交與馬裏蘭州評估和税務局(“SDAT”)相關的補充條款和條件，包括(A)公司當時未償還的權利、優惠、轉換或其他權利、投票權、限制、對股息或其他分派的限制、資格以及每個類別或系列的贖回條款和條件；以及(D)促使公司提交與馬裏蘭州評估和税務局(“SDAT”)相關的補充條款。根據本章節第6.6節(C)款設定或更改的任何類別或系列股票的任何條款可根據章程以外可確定的事實或事件(包括董事會的決定或公司控制範圍內的其他事實或事件)制定，並可因持有人而異，但該等事實、事件或變更應以何種方式根據該類別或系列股票的條款在章程補充或其他章程文件中明確闡述。

第6.7節股東在聯席會議中的同意。在一般有權在董事選舉中投票的普通股持有人的任何會議上要求或允許採取的任何行動，可以在沒有會議同意的情況下、以書面或電子傳輸、以任何方式以及通過章程允許的任何投票而採取。

第6.8節章程和附例。所有股東的權利和所有股票的條款均受“憲章”規定的約束。

附則。

第6.9節分配。董事會可不時授權本公司以現金或本公司其他資產或本公司證券的形式宣佈及向股東支付該等股息或其他分派，包括以本公司某一類別或系列股票支付予本公司另一類別或系列股票持有人的股息或其他分派，或由董事會全權及絕對酌情決定的任何其他來源。董事會根據第6.9條行使權力和權利時，應遵守當時發行的公司股票的任何類別或系列股票的規定。

21

第6.10節可轉讓股份。儘管本章程有任何其他規定，董事會不得作出任何決定，本公司亦不得進行任何會導致本公司任何股份或其他實益權益不構成守則第856(A)(2)條下的“可轉讓股份”或“可轉讓實益證書”的交易。

第七條

對股份轉讓和所有權的限制

第7.1節定義。就本條第七條而言，下列術語具有下列含義：

總持股限額。“總股本限額”是指股本總價值的9.8%，或者董事會根據章程第7.2.8節確定的其他百分比。

受益所有權。“實益所有權”一詞應指個人對股本的所有權，無論股本中的權益是直接還是間接持有(包括由代名人持有)，並應包括因應用經守則第856(H)(1)(B)和856(H)(3)節修訂的守則第544節而被視為擁有的權益。“實益所有人”、“實益所有人”、“實益所有人”三個術語應具有相關含義。

22

營業日。“營業日”一詞是指除星期六或星期日以外的任何一天，該日既不是法定假日，也不是法律、法規或行政命令授權或要求紐約市的銀行機構關閉的日子。

股本。股本是指公司所有類別或系列的股票，包括但不限於A類普通股、B類普通股、績效普通股和優先股。

慈善受益人。術語“慈善受益人”是指根據第7.3.6節確定的信託的一名或多名受益人，但每個此類組織必須在“守則”第501(C)(3)節中描述，對每個此類組織的捐款必須有資格根據“守則”第170(B)(1)(A)、2055和2522節中的每一節獲得扣除。

普通股持股限額。“普通股持股限額”是指普通股已發行股份總數的9.8%(以價值或股份數量中限制性較大者為準)，或董事會根據憲章第7.2.8節確定的其他百分比。

建設性所有權。推定所有權“一詞應指任何人對股本的所有權，無論股本中的權益是直接還是間接持有(包括由代名人持有)，並應包括根據經守則第856(D)(5)節修訂的守則第318(A)節的適用而被視為擁有的權益。“推定業主”、“推定擁有”和“推定擁有”三個術語應具有相關含義。

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除了霍爾德。“例外持有人”一詞是指本章程或董事會根據第7.2.7節為其設定例外持有人限額的公司股東。

持有者限制除外。如果受影響的例外持有人同意遵守董事會根據第7.2.7節確定的要求並根據第7.2.8節進行調整，則“例外持有人限制”一詞應指董事會根據第7.2.7節確定的百分比限制。

最初的日期。術語“初始日期”是指特拉華州的北極星資產管理集團公司與北極星資產管理集團公司合併並併入公司的生效時間。

市場價。任何日期的“市價”一詞，對於任何類別或系列的股本流通股而言，應指該股本在該日期的收盤價。在任何日期的“收盤價”應指該股本的最後正常銷售價格，或者，如果該日沒有進行此類出售，則指該股本的收盤價和要價的平均值，無論是指在主要綜合交易報告系統中報告的有關在紐約證券交易所上市或獲準交易的證券的價格，還是(如果該股本未在紐約證券交易所上市或獲準在紐約證券交易所交易的)在主要國家證券交易所上市的證券的主要綜合交易報告系統中報告的收盤價和要價的平均價，如果該股本未在紐約證券交易所上市或獲準在紐約證券交易所交易，則指該股本在該資本所在的主要國家證券交易所上市的證券的主要綜合交易報告系統中報告的該股本的收盤價和要價的平均值。如果該資本股票沒有在任何國家證券交易所上市或獲準交易，則由全美證券交易商協會(National Association of Securities Dealers，Inc.)報告的最後報價，或(如果沒有如此報價)場外交易市場的高出價和低要價的平均值，或如果該系統不再使用，則為

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主要是指當時可能使用的其他自動報價系統，或(如有關股本並非由任何該等機構報價)由專業做市商提供的收盤價及要價的平均值，該等股本由董事會選定，或如該股本沒有交易價，則為董事會釐定的股本的公平市價。

紐約證券交易所。“紐約證券交易所”一詞是指紐約證券交易所。

人。“個人”一詞是指個人、公司、合夥企業、有限責任公司、房地產、信託(包括根據守則第401(A)或501(C)(17)條符合條件的信託)、為守則第642(C)條所述目的而永久保留或專門用於守則第642(C)條所述目的的信託的一部分、守則第509(A)條所指的協會、私人基金會、股份公司或其他實體，還包括該詞在第13(D)(3)條中使用的團體。

被禁止的所有者。就任何據稱的轉讓而言，術語“被禁止的所有人”應指違反第7.2.1節的規定，本應實益擁有或建設性擁有股本股份的任何人，在適當的情況下，還應指本應成為被禁止擁有人將如此擁有的股份的記錄所有者的任何人。

限制終止日期。限制終止日期“指董事會根據章程第5.7節決定嘗試或繼續成為房地產投資信託基金不再符合本公司最佳利益的初始日期後的第一天，或本公司不再需要遵守本文規定的實益擁有權、推定所有權和轉讓股本股份的限制和限制即可成為房地產投資信託基金。

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調職。“轉讓”一詞是指任何發行、出售、轉讓、贈與、轉讓、設計或其他處置，以及導致任何人獲得或擁有股本的實益所有權或推定所有權的任何其他事件、條件或情況，或採取任何此類行動或導致任何此類事件的任何協議，或關於股本的投票權或接受股息或其他分配的權利，包括(A)公司資本結構或不同股本的相對價值的變化。(B)兩人或多於兩人之間關係的改變，導致實益擁有權或推定擁有權的改變，

(C)授予或行使任何購股權或認股權證(或任何購股權或認股權證的任何獲取或處置)、質押、擔保權益或類似權利，以獲取股本股份；。(D)任何可轉換為股本或可交換為股本或股本中的任何權益的證券或權利的收購或處置，或任何該等轉換或交換權的行使；及(E)轉讓其他實體的權益，導致股本的實益擁有權或推定擁有權發生變化；在每種情況下，不論自願或非自願，均以建設性方式擁有。“轉讓”和“轉讓”應具有相關含義。

相信我。“信託”一詞是指第7.3.1節規定的任何信託。

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受託人。受託人是指與公司無關聯的人，以及公司指定為信託受託人的被禁止的所有者。

第7.2節股本。

第7.2.1節所有權限制。在從初始日期開始到限制終止日期之前的期間內，但受第7.4條的約束：

(一)基本限制。

(I)(1)除例外持有人外，任何人士不得實益擁有或推定擁有股本股份超過總股本限額；。(2)除例外持有人外，任何人士不得實益擁有或以建設性方式擁有超過普通股所有權限額的普通股股份；及(3)例外持有人不得實益擁有或以建設性方式擁有超過該例外持有人的例外持有人限額的股本股份。

(Ii)任何人不得實益擁有或推定擁有股本股份，只要(1)該等股本的實益擁有權或推定擁有權會導致公司成為守則第856(H)條所指的“少數人持有”(不論所有權權益是否在課税年度的後半年度持有)，(2)公司對股本的實益擁有權或推定擁有權，如在作出上述釐定的課税年度，公司(直接或間接透過一間或多間合夥或有限責任公司)從承租人取得的收入，可合理地預期相等或超過(A)項中較小的者，則公司將直接或建設性地擁有守則第856(D)(2)(B)條所述的租户權益。

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(C)公司總收入的百分之一(根據守則第856(C)節而釐定)，或(B)會導致公司未能滿足守則第856(C)節任何毛收入要求的金額，或(3)對股本的實益擁有權或推定擁有權，否則將導致本公司不符合房地產投資信託基金的資格，或(B)該等金額會導致本公司未能符合守則第856(C)節的任何毛收入要求，或(3)對股本的實益擁有權或推定擁有權將導致本公司不符合REIT的資格。

(Iii)任何股本股份轉讓如生效，將導致股本實益擁有人數少於100人(根據守則第856(A)(5)條的原則釐定)，則該轉讓從一開始即屬無效，而意向受讓人將不會取得該等股本股份的任何權利。

(B)信託轉讓。如果發生任何股本股份轉讓，如果轉讓生效，將導致任何人實益擁有或推定擁有股本股份，違反第7.2.1(A)(I)或(Ii)條，

(I)如該股本的實益擁有權或推定擁有權否則會導致該人違反第7.2.1(A)(I)或(Ii)節(四捨五入至最接近的整股)，則該數目的股本須按第7.3節所述自動轉讓予一項為慈善受益人而設的信託，自該項轉讓日期前的營業日營業結束時起生效，而該人不得取得該等股份的任何權利；或

(Ii)如果本句第(I)款所述向信託的轉讓因防止違反第7.2.1(A)(I)或(Ii)節的任何原因而無效，則轉讓該數量的股本股份(否則會導致任何人違反第7.2.1(A)(I)或(Ii)節)從一開始就無效，並且意向受讓人不得獲得該等股本股份的任何權利。

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(Iii)在根據第7.2.1(B)節轉讓股本股份時，違反第七條任何規定的行為仍將持續(例如，單一信託對股本股份的所有權將違反適用於房地產投資信託基金的100名股東的要求)，則股本股份應轉讓給該數目的信託，每個信託均有一名不同的受託人和一名或多名不同於其他信託的慈善受益人，以確保不違反第七條的任何規定，以確保不存在違反第七條任何規定的情況(例如，如果單一信託擁有股本股份將違反適用於REITs的100名股東的要求)，則股本股份應轉讓給該數目的信託，每個信託均有一名不同的受託人和一名或多名不同於其他信託的慈善受益人，因此不存在違反第七條任何規定的情況

第7.2.2節違約的補救措施。如果董事會在任何時候確定發生了導致違反第7.2.1節的轉讓或其他事件，或某人打算或試圖獲得任何股本股份的實益所有權或推定所有權，違反第7.2.1節(無論是否有意)，董事會應採取其認為合適的行動，拒絕實施或阻止該轉讓或其他事件，包括但不限於，促使公司贖回股票。拒絕在公司賬面上實施這種轉讓，或者提起訴訟要求禁止這種轉讓或者其他事件；但是，任何違反第7.2.1節的轉讓或企圖轉讓或其他事件將自動導致向上述信託的轉讓，並且在適用的情況下，此類轉讓(或其他事件)應從上文規定的開始即無效，無論董事會採取任何行動(或不採取任何行動)。

第7.2.3節限制性轉讓通知。將會或可能違反第7.2.1(A)節的股本股份的實益擁有權或推定擁有權的任何人，或本應擁有股本股份的任何人，而該股份導致根據第7.2.1(A)節的規定轉讓給信託的任何人，或打算取得該股份的實益擁有權或推定擁有權的任何人。

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第7.2.1(B)節應立即向公司發出書面通知，或在該建議或嘗試交易的情況下，至少提前15天發出書面通知，並應向公司提供公司要求的其他信息，以確定此類轉讓對公司房地產投資信託基金地位的影響(如果有)。

第7.2.4節業主須提供資料。從初始日期到限制終止日期之前：

(A)每名持有股本流通股百分之五或以上(或守則或其下頒佈的庫務規例所規定的較低百分比)的擁有人，須在每個課税年度結束後30天內，向本公司發出書面通知，述明該擁有人的姓名及地址、實益擁有的股本股份數目及持有該等股份的方式的描述。每名該等擁有人須向公司提供公司所要求的額外資料，以確定該實益擁有權對公司作為房地產投資信託基金的地位的影響(如有)，並確保遵守總股本限額；及

(B)每名股本實益擁有人或推定擁有人，以及每名為實益擁有人或推定擁有人持有股本的人士(包括登記在冊的股東)，均應向本公司提供本公司要求的資料，以確定本公司作為房地產投資信託基金的地位，並遵守任何税務機關或政府當局的要求或決定該等遵守情況。

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第7.2.5節補救措施不受限制。除章程第5.7節另有規定外，第7.2節的任何規定均不限制董事會採取其認為必要或適宜的其他行動的權力，以保護本公司保持其房地產投資信託基金(REIT)的地位。

第7.2.6節歧義。如果第7.2節、第7.3節的任何規定或第7.1節中包含的任何定義的適用不明確，董事會可根據其已知的事實決定適用第7.2節或第7.3節的規定或任何此類定義。如果第7.2條或第7.3條要求董事會採取行動，而《憲章》未就此類行動提供具體指導，只要該行動不違反第7.1條、第7.2條或第7.3條的規定，董事會可決定採取何種行動。如董事會未有相反決定，倘任何人士違反第7.2.1節之規定而取得股本之實益擁有權或推定擁有權(若非第7.2.2節所載之補救措施)，則該等補救措施(視何者適用)將首先適用於要不是該等補救措施本應由該人士實益擁有或推定擁有(但並非實際擁有)之股本股份，則根據各該等人士所持股本股份之相對數目，實際擁有該等股本股份之人士將按比例持有該等股本股份。

第7.2.7節例外情況。

(A)董事會可全權酌情豁免某人受普通股或總股本限制(視屬何情況而定)的規限，並可在下列情況下豁免該人受普通股或總股本限制(視屬何情況而定)的規限：(I)該人按其合理酌情權向董事會提交令董事會滿意的資料，證明該人就守則第542(A)(2)節(已決定)而言不是個人；或(I)該人向董事會提交董事會認為滿意的資料，證明該人不是就守則第542(A)(2)節而言屬個人。

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考慮到守則第856(H)(3)(A)條)；(Ii)該人士按其合理酌情權向董事會提交令董事會滿意的資料，證明就守則第542(A)(2)條(經考慮守則第856(H)(3)(A)條而釐定)而言，任何人士均不會被視為實益擁有超過普通股持股限額或股本超過總股本限額的普通股；。(Iii)該人士按其合理酌情權向董事會提交令董事會滿意的資料。(2)第7.2.1節(A)(Ii)分段的第(2)和(3)項不會因該人根據本分段第7.2.7(A)分段給予的豁免而持有的普通股超過普通股持股限額或股本超過總股份持股限額而違反第(2)和(3)款；(Iv)該人向董事會提供董事會根據其合理酌情決定權為確保第(I)、(Ii)和(Iii)條中的條件得到滿足並將繼續得到滿足所需的陳述和承諾(如有的話)，在根據本分段(A)給予的任何豁免而擁有超過普通股持有量限額或股本超過總股本持有量限額的整個期間內，該人將繼續得到滿足，(I)(I)、(Ii)和(Iii)條中的條件得到滿足，並將在整個期間繼續得到滿足，該期間根據本分段(A)給予的任何豁免，該人擁有的普通股超過普通股持有量限額或股本超過總股本持有量限額。並且該人同意任何違反或企圖違反該等陳述和承諾的行為將導致適用第7.2節規定的補救措施(包括但不限於, 第7.2.5節)關於持有的普通股超過普通股持股限額或持有的股本超過對該人的總持股限額(決定時不考慮該人根據本款(A)項給予的豁免)。

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(B)在根據第7.2.7(A)節批准任何例外之前，董事會可要求國税局作出裁決或徵求律師意見，在任何一種情況下，其形式和實質均應令董事會滿意，以確定或確保公司作為房地產投資信託基金的地位；但是，董事會沒有義務要求獲得有利的裁決或意見，以批准本協議項下的例外情況，但董事會沒有義務要求獲得有利的裁決或意見，以批准本協議項下的例外情況，無論是形式還是實質內容，董事會均可認為是必要的或適宜的，以確定或確保公司作為房地產投資信託基金(REIT)的地位；但董事會沒有義務要求獲得有利的裁決或意見，以批准本協議項下的例外。

(C)在第7.2.1(A)(Ii)節的規限下，參與公開發售或私募股本(或可轉換為或可交換為股本的證券)的承銷商可以實益擁有或建設性地擁有超過總股本或普通股持股限額的股本(或可轉換為股本或可交換為股本的證券)的股份，但僅限於促進該等公開發售或私募所需的範圍。

(D)就根據第7.2.7(A)節授予任何豁免或豁免而言，董事會可在其認為適宜的豁免中加入該等條款及條件。

(E)董事會只可在以下情況下降低例外持有人的例外持有人限額：(1)獲得該例外持有人的書面同意，或(2)根據與該例外持有人就設立該例外持有人的例外持有人限額而訂立的協議及承諾的條款及條件。例外持股人限額不得降低到低於普通股持股限額的百分比。

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第7.2.8節普通股持股或總持股限額的增減。在符合第7.2.1(A)(Ii)節和第7.2.8節的規定下，董事會可以隨時增加或降低一人或多人的普通股持股限額和總持股限額，並增加或降低所有其他人的普通股持股限額和總持股限額。任何降低的普通股持股限額或總股本持股限額對任何持有股本的百分比超過該降低的普通股持股限額或總股本持股限額(視適用情況而定)的個人將無效，直到此人的股本持股比例等於或低於降低的普通股持股限額或總股本持股限額(以適用為準)為止；然而，任何此等人士(根據第7.2.7(A)節獲豁免的人士或例外持有人除外)在降低的普通股持股限額或合計股本限額(視何者適用而定)生效之日，若進一步收購股本超過該人士所擁有的股本，將違反普通股持股限額或合計股本限額。如果新的普通股持股限額和/或總股本持股限額將允許五人或更少的人實益擁有總計超過49.9%的已發行股本價值，則不得批准提高普通股持股限額或總股本持股限額。

第7.2.9節圖例。每張股本證書應註明大體如下圖例：

本證書所代表的股份須受實益及推定擁有權及轉讓的限制，其中包括本公司根據守則維持其房地產投資信託地位的目的。除公司章程明確規定外，在某些進一步的限制下，(I)任何人不得實益擁有或以建設性方式擁有超過普通股持股限額的公司普通股，除非此人

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(Ii)任何人不得實益擁有或推定擁有超過總股本限額的公司股本，除非該人是例外持有人(在此情況下，例外持有人限制亦適用)；(Iii)任何人不得實益擁有或推定擁有會導致本公司根據守則第856(H)條被“封閉持有”的股本，或以其他方式導致本公司不符合資格；(Iii)任何人不得實益擁有或以推定方式擁有會導致本公司根據守則第856(H)條被“封閉持有”或以其他方式導致本公司不符合資格的股本；(Iii)任何人不得實益擁有或推定擁有會導致本公司根據守則第856(H)條被“封閉持有”的股本，或以其他方式導致本公司不符合資格以及(Iv)任何人不得轉讓股本股份，如果轉讓股份會導致公司股本的擁有者少於100人。任何人如實益擁有或推定擁有或試圖實益擁有或推定擁有股本股份，導致或將導致某人實益擁有或推定擁有超過或違反上述限制的股本股份，必須立即通知本公司。如果違反任何轉讓或所有權限制，本協議所述股本股份將自動轉讓給信託受託人，使一名或多名慈善受益人受益。此外，如董事會認為所有權或轉讓或其他事件可能違反上述限制，本公司可根據董事會全權及絕對酌情決定的條款及條件贖回股份。此外，在某些事件發生時，違反上述限制的嘗試轉移可能從一開始就無效。本圖例中的所有大寫術語均具有公司章程中定義的含義，該章程可能會不時修改，其副本, 包括對轉讓和所有權的限制，將應要求免費提供給公司股本的每位持有者。索取該副本的要求可向公司總辦事處的公司祕書提出。

與前述傳説不同的是，證書可以説明，公司將應要求免費向股東提供關於轉讓的某些限制的完整聲明。

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第7.3節信託轉讓股本。

第7.3.1節信託所有權。在第7.2.1(B)節所述的任何據稱的轉讓或其他事件導致股本股份轉讓給信託時，該股本股份應被視為已轉讓給信託受託人，為一名或多名慈善受益人的專有利益。根據第7.2.1(B)節的規定，此類向受託人的轉移應被視為在據稱的轉移或導致轉移到信託的其他事件之前的營業日結束時有效。受託人須由地鐵公司委任，並須為與地鐵公司無關的人及任何被禁止的擁有人。每名慈善受益人應由公司按照第7.3.6節的規定指定。

第7.3.2節受託人所持股份的狀況。受託人持有的股本為發行股本和流通股。被禁止的所有人對受託人持有的股份沒有任何權利。被禁止的所有者不得從受託人以信託方式持有的任何股份的所有權中獲得經濟利益，無權獲得股息或其他分派，也不得擁有任何投票權或可歸因於信託持有的股份的其他權利。

第7.3.3節股息和投票權。受託人擁有與信託持有的股本股份有關的所有投票權和分紅或其他分配權，這些權利應僅為慈善受益人的利益而行使。在公司發現股本股份已轉讓予受託人之前支付的任何股息或其他分派，須由該股息或其他分派的收受人應要求向受託人支付，而任何經授權但未予支付的股息或其他分派，須在應付受託人時支付。如此支付予受託人的任何股息或其他分派，須以信託形式代慈善受益人持有。被禁止的所有者對信託中持有的股份沒有投票權，並且在符合馬裏蘭州法律的情況下，自股本股份轉讓之日起生效。

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(I)在公司發現股本股份已轉讓給受託人之前，受託人有權(在受託人的唯一及絕對酌情決定權下)(I)撤銷被禁止擁有人在公司發現股本股份已轉讓給受託人之前所投的任何選票，及(Ii)重投該投票權；但如公司已採取不可逆轉的公司行動，則受託人無權撤銷及重投該投票權，但如公司已採取不可逆的公司行動，則受託人無權撤銷及重投該投票權，但如公司已採取不可逆轉的公司行動，則受託人無權撤銷及重投該投票權。儘管有第VII條的規定，但在本公司收到股本股份已轉讓給信託的通知之前，本公司有權依靠其股票轉讓和其他股東記錄，編制有權在會議上投票的股東名單，確定委託書的有效性和權威性，並以其他方式進行投票和確定股東的其他權利。

第7.3.4節受託人出售股份。在接到公司通知股本股份已轉讓給信託的20天內，信託受託人應將信託中持有的股份出售給受託人指定的人，該人對股份的所有權不違反第7.2.1(A)節規定的所有權限制。一旦出售，慈善受益人在出售股份中的權益將終止，受託人應按照本第7.3.4節的規定，將出售的淨收益分配給被禁止的所有者和慈善受益人。被禁止的所有人將收到(1)被禁止的擁有人為股份支付的價格，或者，如果被禁止的擁有人沒有就導致股份在信託中持有的事件(例如，在禮物、設計或其他此類交易的情況下)給出股份的價值，則該價格是導致股份在信託中持有的事件發生當天股份的市場價格和(2)受託人從出售或以其他方式處置股份所收到的每股價格(扣除任何佣金和其他銷售費用)中較小的一個。受託人可減少須支付的款額

37

根據第七條第7.3.3節的規定，按照已支付給禁止所有人的股息和其他分派金額，禁止擁有人應向受託人支付的股息和其他分配額支付給禁止擁有人。超過應支付給禁止擁有人的任何淨銷售收入，應立即支付給慈善受益人。如果在公司發現股本股份已轉讓給受託人之前，被禁止的所有人出售了這些股份，則(I)該等股份應被視為已代表信託出售，以及(Ii)被禁止的所有人收到的此類股份的金額超過該被禁止的所有人根據本第7.3.4節有權獲得的金額時，超出的部分應應要求支付給受託人。

第7.3.5節轉讓給受託人的股票購買權。轉讓予受託人的股本股份，須當作已要約出售予公司或其指定人，每股價格相等於(I)導致轉讓予信託的交易的每股價格(或如屬遺囑或饋贈，則為該項設計或饋贈時的市價)，以較低者為準；及(B)向受託人轉讓的股本股份，須當作已要約出售予公司或其指定人，每股價格相等於(I)導致該項轉讓予信託的交易的每股價格(如屬遺囑或饋贈，則為該項設計或饋贈時的市價)，以及

(Ii)公司或其指定人接受該要約當日的市價。公司可將應支付給被禁止擁有人的金額減去已支付給被禁止擁有人的股息和其他分派金額，以及被禁止擁有人根據第VII條第7.3.3節欠受託人的股息和其他分配額。公司可為慈善受益人的利益向受託人支付減少的金額。在受託人根據第7.3.4節出售信託中持有的股份之前，公司有權接受該要約。在向公司出售股份後，慈善受益人在出售股份中的權益即告終止，而受託人須將出售股份的淨收益分配給被禁止的擁有人。

38

第7.3.6節指定慈善受益人。公司應向受託人發出書面通知，指定一個或多個非營利性組織為信託權益的慈善受益人，使(1)信託持有的股本股份不會違反第7.2.1節(A)在該慈善受益人手中的限制；(2)每個這樣的組織必須在守則第501(C)(3)節中描述，對每個這樣的組織的供款必須有資格根據第170(B)(1)(A)條中的每一節(2055)獲得扣除。在第7.2.1(B)節規定的自動轉移之前，公司沒有指定受託人或公司沒有指定受託人，都不會使該轉移無效，前提是公司在此後進行該指定和任命。

第7.4節紐交所交易。第七條的任何規定均不妨礙通過紐約證券交易所或任何其他國家證券交易所的設施或交易商間自動報價系統進行的任何交易的結算。發生任何交易結算的事實不應否定本第七條任何其他規定的效力，此類交易中的任何受讓人應遵守本第七條規定的所有規定和限制。

第7.5條強制執行。本公司被明確授權尋求公平救濟，包括禁令救濟，以執行本第七條的規定。

第7.6條非豁免權。除非明確以書面形式放棄，否則公司或董事會在行使本協議項下任何權利方面的延誤或失敗，不得視為放棄公司或董事會(視情況而定)的任何權利。

39

第八條修正案

本公司保留不時經法律授權對其章程作出任何修訂的權利，包括對章程中明文規定的任何流通股股份的條款或合同權利作出的任何修訂。憲章賦予股東、董事和高級管理人員的所有權利和權力均受此保留。除本章程另有規定外，對本章程的任何修訂須經董事會宣佈為可取，並經有權就該事項投下的所有投票權的過半數贊成票通過，方可生效，否則本章程的任何修訂均須經董事會宣佈為可取，並以所有有權就此事投贊成票的多數票通過。然而，對章程第VII條或這句話的任何修改，只有在董事會宣佈是可取的，並以有權就此事投贊成票的三分之二的贊成票通過的情況下才有效。

第九條責任限制

在馬裏蘭州法律不時允許限制公司董事和高級管理人員責任的最大範圍內，董事或公司現任或前任高級管理人員不對公司或其股東承擔金錢損害責任。對本第九條的修改或廢除，或對憲章中與本第九條不一致的任何其他規定或附例的採納或修改，在任何方面均不適用於或在任何方面影響前一句話對在該等修改、廢除或通過之前發生的任何作為或不作為的適用性。

第三：上述章程的修改和重述已由董事會正式通知，並經公司股東依法批准。

40

第四：本公司目前的主要辦事處地址為前述章程修正案和重述第四條規定的地址。

第五：本公司現任常駐代理的名稱和地址載於上述章程修訂和重述的第四條。

第六條：本公司董事人數和現任董事名單見前述章程修正案和重述章程第五條規定。

第七：在本次修訂和重述之前，公司有權發行的股票總數為1500股，其中普通股1000股，每股面值0.01美元，履約普通股500股。

每股面值0.01美元。所有具有面值的股票的總面值為15美元。

第八：根據上述章程修訂和重述，公司有權發行的股票總數為12.5億股，其中A類普通股9.49億股，每股面值0.01美元，B類普通股100萬股，每股面值0.01美元，履約普通股5000萬股，每股面值0.01美元，優先股2.5億股，每股面值0.01美元，其中(A)2,900000股，每股面值0.01美元(B)14,920,000股被分類並指定為8.25%B系列累積可贖回永久優先股，清算優先權為每股25美元；。(C)5,750,000股被分類並指定為8.875%C系列累積可贖回永久優先股，清算優先權為每股25美元；。(D)8,050,000股被分類並指定為8.25%C系列累積可贖回永久優先股。

41

分類指定為8.500%D系列累計可贖回永久優先股，清算優先權為每股25美元；(E)10,350,000股分類指定為8.75%E系列累積可贖回永久優先股，清算優先權

每股25美元，(F)10,400,000股被分類並指定為8.50%F系列累積可贖回永久優先股，清算優先權為每股25美元，(G)3,450,000股被分類並指定為7.50%G系列累積可贖回永久優先股，清算優先權為每股25美元，以及(H)11,500,000股被分類並指定為7.125%H系列累積可贖回永久優先股，清算優先權為25美元所有具有面值的法定股票的總面值為12,500,000美元。

第九條：本修正案和重述條款將於紐約市時間2017年1月10日下午4點01分生效。第十條：以下籤署的官員承認這些修訂和重述條款是

就所有須經宣誓核實的事項或事實而言，下列簽署人員承認盡其所能

根據我們所知、所信，這些事情和事實在所有重要方面都是真實的，並且這一聲明是在偽證罪的懲罰下做出的。

[簽名頁如下] 42

公司已安排本修訂及重述條款以公司名義並由公司總裁代表公司簽署，並由公司祕書於2017年1月10日簽署，特此為證。

證言：Colony Northstar，Inc.

附件A

A系列優先股

根據馬裏蘭州公司Colony NorthStar，Inc.(以下簡稱“公司”)章程(“憲章”)所載的權力，公司董事會將2,900,000股優先股(“股份”)歸類並指定為8.75%A系列累計可贖回永久優先股的股份，清算優先權為每股25.00美元(“A系列優先股”)，具有以下優先權、轉換和其他權利、投票權、限制、本章程一經重述，須當作為憲章第六條的一部分，但須對本章程各節或小節的列舉或字體作出任何必需或適當的更改：

8.75%A系列累計可贖回永久優先股

第一節股份數量和名稱。本系列優先股指定為8.75%A系列累計可贖回永久優先股，清算優先權為每股25.00美元(“A系列優先股”)，組成該系列的優先股數量為2,900,000股。

第2節定義就A系列優先股而言，下列術語應具有下列含義：“年度股息率”應具有本規定第三節(A)段所述的含義。

“董事會”是指公司的董事會或董事會授權的任何委員會履行與A系列優先股有關的任何職責。

“營業日”是指除週六、週日或紐約州或紐約州聯邦特許銀行機構不需要營業的日子外的任何一天。

“控制變更”應具有本協議第5節(A)款中規定的含義。“憲章”指公司的章程。

“普通股”統稱為公司A類普通股，每股面值0.01美元，公司B類普通股，每股面值0.01美元，以及公司績效普通股，每股面值0.01美元。

“股利支付日”是指每年的2月15日、5月15日、8月15日和11月15日，自2017年2月15日左右開始；但是，如果股利支付日期適逢營業日以外的任何一天，則在該股息支付日之後的第一個營業日支付股息。

“股利支付記錄日”應具有本辦法第三節(甲)項規定的含義。

“股息期”是指從每年2月15日、5月15日、8月15日和11月15日開始，至下一個股息期第一天幷包括前一天的季度股息期(A系列優先股的初始股息期除外，(I)對於2017年1月11日之前發行的A系列優先股，應從2016年11月15日開始(包括2016年11月15日)至2017年2月14日結束幷包括在內；及(Ii)於2017年1月11日或之後發行的A系列優先股，應自就緊接該A系列優先股發行前已發行的A系列優先股實際支付股息的股息支付日期開始，並於下一個股息期第一天結束(包括前一天)。

“初級股”是指普通股和構成本辦法第九節第(三)項規定的初級股的公司任何其他類別或系列股票。

“清算優先權”應具有本條例第四節(甲)項規定的含義。“平價股”應具有本辦法第九節(乙)項規定的含義。

“個人”是指任何個人、商號、合夥企業、公司、有限責任公司或其他實體，包括這些實體的任何繼承人(通過合併或其他方式)。

“贖回日期”應具有本條例第5節(C)項所規定的含義。“贖回價格”應具有本條例第五節第(三)項規定的含義。“A系列優先股”應具有本辦法第一節規定的含義。

B系列優先股是指8.25%的B系列累計可贖回永久優先股，清算優先股

每股25美元。

A-2

“C系列優先股”是指8.875%的C系列累計可贖回永久優先股，清算優先股

每股25美元。

“D系列優先股”是指8.500%的D系列累計可贖回永久優先股，清算優先股

每股25美元。

“E系列優先股”是指8.75%的E系列累計可贖回永久優先股，清算優先股

每股25美元。

“F系列優先股”是指8.50%的F系列累計可贖回永久優先股，清算優先股

每股25美元。

“G系列優先股”是指7.50%的G系列累計可贖回永久優先股，清算優先股

每股25美元。

“H系列優先股”是指7.125%的H系列累計可贖回永久優先股，清算優先股

每股25美元。

除下列行為外，“留作支付”應視為包括公司在其會計分類賬中記錄的任何會計或簿記分錄，該會計或簿記分錄表明，根據董事會宣佈的股息或其他分配，將向公司的任何系列或類別的股票分配如此支付的資金，而不包括下列任何行動以外的其他任何行為：公司在其會計分類賬上記錄任何會計或簿記分錄，表明根據董事會宣佈的股息或其他分配，將向公司的任何系列或類別的股票分配如此支付的資金。

“轉讓代理”是指位於紐約的美國股票轉讓信託公司，或由董事會或其指定人士指定為A系列優先股轉讓代理的公司的其他一家或多家代理。

“有表決權的優先股”應具有本辦法第10節規定的含義。“有表決權的股票”應具有本條例第5節(A)項規定的含義。

第3節股息(A)A系列優先股的持有者有權在獲得董事會批准並由公司宣佈從合法可用於此目的的資產中獲得以現金支付的股息時，股息的年利率為#%。(A)A系列優先股的持有者有權在董事會授權並由公司宣佈從合法可用於此目的的資產中獲得以現金支付的股息。

A系列優先股每股2.1875美元(“年度股息率”)(相當於每年8.75%的清算優先股息率)。就在2017年1月11日之前發行的A系列優先股的每股股份而言，該等股息自2016年11月15日起(包括該日在內)累積，而就在2017年1月11日或之後發行的A系列優先股的每股股份而言，該等股息須自就緊接發行該等A系列優先股之前已發行的A系列優先股的股份實際支付股息的股息支付日期起累積，不論在任何一個或多個股息期內是否有合法可供支付該等股息的公司資產，並須

A-3

如獲董事會授權並經本公司宣佈，於A系列優先股發行後的第一個股息支付日開始拖欠A系列優先股每股股份的股息。股息自支付股利的最近一次股利支付之日起累計，無論在任何一個或多個股息期間是否有合法可供其使用的資產。每股該等股息須以拖欠方式支付予A系列優先股的記錄持有人，該等股息須於營業時間結束時於記錄日期(不超過適用股息支付日期(“股息支付記錄日期”)前30天，由董事會釐定)出現在本公司的股份紀錄上。

任何過往股息期的應計股息及未付股息可於任何時間授權並宣派及支付予記錄持有人，而無須參考任何定期股息支付日期，該日期由董事會釐定，但不得超過支付日期前45天。如果控制權變更後，A系列優先股沒有在紐約證券交易所或美國證券交易所上市，也沒有在納斯達克上市，年度股息率將提高到A系列優先股每股2.4375美元(相當於每年清算優先股的9.75%)，A系列優先股持有人有權在獲得董事會授權並由公司宣佈從合法可用於此目的的資產中分紅時，從(但不包括)以下公司累計支付的現金股息：控制權變更發生的第一個日期，只要A系列優先股沒有如此上市或報價，A系列優先股就不會如此上市或按增加的年度股息率報價。

(B)A系列優先股的每個完整股息期的應付股息額應通過將年度股息率除以4來計算。A系列優先股的初始股息期或短於或長於全額股息期的任何其他期間的應付股息金額，應以12個30天月和360天年為基礎計算。A系列優先股的持有者無權獲得超過本文規定的A系列優先股累計股息的任何股息，無論是以現金、財產還是股票支付。對於可能拖欠的A系列優先股的任何股息支付或支付，無需支付利息或代替利息的款項。

(C)只要任何A系列優先股尚未派發，除緊接下一句所述者外，任何股息均不得授權及宣派或支付或留作支付任何期間任何系列或多個類別的平價股份的股息，除非已授權或同時派發全部累積股息及支付或授權及宣派的款項足以支付該筆股息以支付A系列或多個類別的優先股過去所有股息期間的有關股息，否則不得派發或撥備任何股息予任何一個或多個系列或多個類別的平價股份以支付任何期間內的任何系列或多個類別的平價股份。如上所述，當股息未悉數支付或未撥出足夠支付股息的款項時，A系列優先股的所有授權和宣派的股息以及任何其他系列或一個或多個類別的平價股份授權和宣派的所有股息，應按照A系列優先股和該等平價股各自累計和未支付的股息金額按比例授權和宣派。

A-4

(D)只要任何A系列優先股尚未發行，任何股息(僅以初級股的股份支付的股息或分派，或認購或購買初級股的期權、認股權證或權利除外)不得被授權和宣佈支付，或用於支付或就初級股授權和宣佈或作出的其他分配，也不得贖回、購買或以其他方式收購任何初級股(為員工激勵或福利的目的和符合要求而贖回、購買或以其他方式收購普通股除外)公司直接或間接(轉換為或交換次級股除外)就任何代價(或將支付予或可供贖回任何該等股份的償債基金的任何款項)支付或撥備，除非在每一情況下，公司所有已發行的A系列優先股及任何其他平價股份的全部累積股息均已支付或撥備，以支付有關A系列優先股的所有過往股息期間及有關平價股份的所有過往股息期間。

第四節清算優先權。(A)如公司在向普通股持有人支付或分配公司資產(不論資本或盈餘)或為其撥備之前進行任何清盤、解散或清盤(不論是自願或非自願)，A系列優先股持有人有權獲得A系列優先股每股25元(25.00美元)(“清盤優先股”)，外加一筆相等於截至最後清盤之日為止應計和未支付的股息(不論是否賺取或宣派)的款額，A系列優先股的持有人有權獲得每股25美元(25.00美元)的A系列優先股(“清算優先股”)，外加相當於截至最終股息日為止應計和未支付的所有股息(無論是否賺取或宣派)的金額但這些持有A系列優先股的人無權獲得任何進一步的付款。如本公司於任何該等清盤、解散或清盤時，本公司可在A系列優先股持有人之間分配的資產或其所得款項不足以悉數支付上述優先金額及清償任何其他平價股份的付款，則該等資產或所得款項須按比例分配予該A系列優先股及任何其他該等平價股份的持有人，而該等款項或所得款項須按照A系列優先股及任何其他該等平價股份的應付金額(如有關款項均已悉數支付)按比例分配給該等A系列優先股及任何其他該等平價股份的持有人，則該等資產或所得款項須按比例分配予該等A系列優先股及任何其他該等平價股份的持有人。就本第4條而言，(I)本公司與一個或多個實體合併或合併，(Ii)法定換股及(Iii)出售或轉讓本公司全部或實質所有資產，不得視為本公司的清算、解散或清盤(自願或非自願)。

(B)除在清盤、解散或清盤時與A系列優先股或A系列優先股平價的任何系列或多個類別股份的持有人在公司清盤、解散或清盤時享有的權利另有規定外，在公司清盤、解散或清盤時，在按照本條第4條的規定向A系列優先股持有人悉數支付款項後，任何系列或多個類別的初級股份在符合適用於該等股份的任何個別條款及條文的規定下，均有權收取任何及所有尚待支付或分派的資產，A系列優先股的持有者無權持有A系列優先股。

A-5

第5節公司可選擇贖回。(A)如果控制權變更後的任何時間，A系列優先股沒有在紐約證券交易所或美國證券交易所上市，也沒有在納斯達克上市，公司將有權在控制權變更發生且A系列優先股沒有如此上市或報價的第一個日期後90天內，以每股25美元的現金加應計和未支付股息(不論是否宣佈)贖回A系列優先股，直至贖回日。“控制權變更”應被視為在下列時間發生：(I)“個人”或“集團”(指經修訂的1934年“證券交易法”(“證券交易法”)第13(D)和14(D)條所指的)成為最終的“實益擁有人”(如證券交易法第13d-3和13d-5條所界定)，但個人或集團應被視為對該個人或集團有權獲得的所有有表決權股票的實益所有權。直接或間接持有佔公司總有表決權50%以上的有表決權股票；(Ii)公司出售、轉讓或以其他方式處置其全部或實質上所有資產的日期；或。(Iii)公司與緊接合並或換股前公司股東不會實益擁有的另一實體完成合並或換股的日期。, 本公司所有在合併或換股中發行現金或證券的股東將有權在選舉董事時獲得相當於總投票權50%或以上的股份(不考慮任何類別股票以單獨分組投票選舉董事的權利)，或緊接合並或換股前的董事會成員在緊接合並或換股後並不構成在合併或換股中發行現金或證券的公司董事會的多數成員。“表決權股票”是指在董事選舉中具有普遍投票權的任何類別或種類的股票。

(B)除約章及上文(A)段另有準許外，A系列優先股在2011年9月14日前不得由本公司贖回。在2011年9月14日及之後，公司可根據其選擇權贖回本文所述的全部或部分A系列優先股股票，但須符合下述規定。

(C)於二零一一年九月十四日及之後，A系列優先股可由本公司選擇在任何時間或不時贖回全部或部分A系列優先股，贖回價格為A系列優先股每股25.00美元，另加至指定贖回日期為止的任何應計及未支付股息(“贖回價格”)。A系列優先股的每個贖回日期(“贖回日期”)(不得早於2011年9月14日)應由公司選擇，並應在贖回通知中註明，且不得早於公司根據下一段發出或安排發出贖回通知之日起30天或60天以上。

贖回通知(可能視乎未來事件的發生而定)須於贖回日期前不少於30天或不多於60天，郵寄並預付郵資，寄往A系列優先股記錄持有人在本公司股份過户記錄上所顯示的各自地址。未發出該通知或通知或其郵寄中的任何瑕疵，均不影響該通知的有效性。

A-6

贖回任何A系列優先股的法律程序，但通知持有人有瑕疵或未獲通知者除外。每份通知均須述明：(I)贖回日期；(Ii)贖回價格；(Iii)贖回A系列優先股的股份數目；如要贖回的A系列優先股股份少於該持有人持有的全部A系列優先股股份，則須從該持有人贖回該等A系列優先股股份的數目；(Iv)交出證明A系列優先股股份的股票以支付贖回價格的地點；以及(V)

(D)在贖回A系列優先股時，公司須就截至贖回日期或之前的任何股息期間支付任何應計和未支付的股息。如果贖回日期在股息支付記錄日期之後且在相應的股息支付日期之前，則在該股息支付記錄日期收盤時持有A系列優先股的每位持有人有權在相應的股息支付日期獲得該A系列優先股的應付股息，即使該A系列優先股在該股息支付日期之前被贖回。除上述規定外，本公司不應就贖回的A系列優先股支付或扣除未支付的股息，不論是否拖欠。

(E)如公司的A系列優先股及任何其他系列或類別的平價股份的全部累積股息尚未派發或宣佈派發，並留作支付，除非憲章另有準許，否則A系列優先股不得部分贖回，而公司不得購買、贖回或以其他方式收購A系列優先股或任何非交換普通股的平價股份。

(F)通知已如上所述郵寄，自贖回日期起及之後(除非本公司未能提供贖回所需的現金)，(I)除本條例另有規定外，被要求贖回的A系列優先股股份的股息將停止應計，(Ii)該等股份將不再當作已發行，及(Iii)A系列優先股持有人作為本公司A系列優先股持有人的所有權利將終止(收取現金的權利除外)在交出和背書其證書時(如有要求)，並收取任何應支付的股息)。公司按照前一句規定提供現金的義務應被視為履行，如果在贖回日期或之前，公司應將贖回所需的現金存入在曼哈頓市、紐約市或馬裏蘭州巴爾的摩設有辦事處的銀行或信託公司(可能是公司的關聯公司)，並且擁有或是銀行或信託公司的關聯公司，而銀行或信託公司的資本和盈餘至少為50,000,000美元，且該銀行或信託公司的資本和盈餘至少為50,000,000美元，則公司應以信託形式將贖回所需的現金以信託形式存入不可撤銷的銀行或信託公司，或作為銀行或信託公司的附屬公司，該銀行或信託公司的資本和盈餘至少為50,000,000美元，且該銀行或信託公司的資本和盈餘至少為50,000,000美元公司如此預留的任何現金不得為A系列優先股持有人的利益而應計利息。在適用的欺詐法律的規限下，自贖回日期起計兩年結束時無人認領的任何該等現金須歸還本公司的普通基金，之後，該等股份的持有人如被要求贖回，則只可向本公司的普通基金支付該等現金。

A-7

在按照上述有關如此贖回的A系列優先股的任何該等股份的證書的通知交回(如本公司提出要求及如該通知述明，則須妥為批註或轉讓以供轉讓)後，在切實可行範圍內儘快將該等A系列優先股的股份兑換為該等A系列優先股的股份已贖回的現金(不計利息)。如果要贖回的A系列優先股的流通股少於全部，公司應從A系列優先股的流通股中選擇，A系列優先股以前沒有被要求按抽籤或按比例(儘可能接近)或公司全權酌情決定的任何其他公平的方法贖回。如果由任何證書證明的A系列優先股的股票少於全部，則證明A系列優先股未贖回股份的新證書將免費發行給持有者。

第六節重新購入擬註銷的股份。公司以任何方式發行和重新收購的所有A系列優先股，應恢復為授權但未發行的優先股的地位，不指定系列。

第7條沒有轉換權。根據A系列優先股的任何持有人的選擇，A系列優先股不能轉換為公司的任何其他財產或證券，也不能交換為該公司的任何其他財產或證券。

第8節允許的分配在確定根據馬裏蘭州法律是否允許分派(清算、解散或清盤時除外)，或在贖回或以其他方式收購股份或以其他方式進行分派時，如果公司在分派時解散，則為滿足任何類別或系列股票持有人解散時的優先權利所需的金額不得計入公司的總負債中，而該類別或系列股票的股東在解散時的優先權利高於或先於收到分派的股票。

第9節.排名地鐵公司的任何類別或系列股票須當作排名：

(A)在A系列優先股發行前，如該類別或系列的持有人有權收取股息或收取在清盤、解散或清盤(視屬何情況而定)時可分配的款額，則須就股息的支付及在清盤、解散或清盤時資產的分配，優先於A系列優先股持有人收取股息或資產分配；

(B)在股息的支付及在清盤、解散或清盤時的資產分配方面，與A系列優先股平價，不論其每股的股息率、股息支付日期或贖回或清盤價格是否與A系列優先股的股息率、股息支付日期或贖回或清盤價格不同，但如該類別或系列的持有人及A系列優先股的持有人有權收取股息及在清盤、解散或清盤時可分派的款額，比例與其各自應累算及未支付的每股股息或清盤優先股的款額相若，則不論其股息率、股息支付日期或贖回或清盤價格是否與A系列優先股的股息率、股息支付日期或贖回或清盤價格不同，

A-8

(C)就派發股息或清盤、解散或清盤時的資產分配而言，A系列優先股的股息較A系列優先股為小，但如該類別或系列的股票為普通股，或A系列優先股的持有人應有權收取股息或於清盤、解散或清盤(視屬何情況而定)時可分派的款額，則該類別或系列的優先股或優先股在任何情況下均不得排在A系列優先股(“初級股”)之前。(C)就股息的支付或清盤、解散或清盤時的資產分配而言，A系列優先股須為普通股，或A系列優先股的持有人有權收取股息或可於清盤、解散或清盤時分派的金額(視屬何情況而定)。

截至本文發佈之日，B系列優先股14,920,000股、C系列優先股5,750,000股、D系列優先股8,050,000股、E系列優先股10,350,000股、F系列優先股10,400,000股、G系列3,450,000股和H系列優先股11,500,000股均為平價股。

第10條投票除本文另有規定外，A系列優先股不具有任何親屬、參與權、選擇權或其他投票權或權力，採取任何公司行動也不需要得到其持有人的同意。

如果及每當就A系列優先股或任何系列或類別的平價股份支付的六次季度股息(不論是否連續)拖欠(就任何該等季度股息而言，意味着任何該等股息尚未悉數支付)，不論是否賺取或宣派，當時組成董事會的董事人數須增加兩名，A系列優先股的持有人，連同其他所有具有同等投票權的系列或類別的平價股份的持有人(任何其他系列的股份，即“投票權在任何股東周年大會或代替股東大會舉行的特別會議上，或在下文規定的A系列優先股和表決優先股持有人特別會議上，作為單一類別投票的股東有權額外選舉兩名董事擔任董事會成員。每當當時未償還的A系列優先股及表決優先股的所有拖欠股息均已支付，而本季度股息期的股息亦已悉數支付或宣佈並撥作支付時，則A系列優先股及表決優先股持有人選舉該等額外董事的權利即告終止(但如屬未來六次季度股息的任何類似拖欠，則該等投票權的歸屬始終須受同一條文規限)，則A系列優先股及表決優先股的持有人選舉該等額外董事的權利即告終止(但始終須受同一條文規限，該等投票權的歸屬須與日後六次季度股息中任何類似的未來拖欠的情況相同), 由A系列優先股及有表決權優先股持有人推選為董事的人士的任期隨即終止，組成董事會的董事人數亦應相應減少。如果有任何這樣的特殊情況

A-9

祕書在收到上述要求後20天內不得召開上述規定須召開的會議，則A系列優先股的任何持有人均可在收到上述通知後召開該會議，併為此可查閲公司的股票賬簿。在任何該等特別會議上選出的董事的任期至下一次股東周年大會或代替其召開的特別會議為止，直至其繼任者獲正式選出並符合資格為止，且如該等職位先前並未按上述規定終止，則該等董事的任期將持續至下一次股東周年大會或代替股東召開的下一次股東特別大會為止。如A系列優先股及有表決權優先股持有人選出的董事出現任何空缺，董事會應推選一名繼任者，直至下一次股東周年大會或代替其召開的特別會議為止，直至其繼任人正式選出並符合資格為止，且如該職位先前並未按上述規定終止。在任何情況下，A系列優先股的持有者均無權根據本條款第10條選擇一名董事，因為該選舉會導致本公司未能滿足與本公司任何類別或系列股票上市的任何國家證券交易所的董事獨立性有關的要求。

只要任何A系列優先股尚未發行，除憲章規定的任何其他股東投票或同意外，A系列優先股和有表決權優先股的持有人在尚未發行時有權投的票的至少66-2/3%的贊成票是必要的，無論是親自投票還是委託代表以書面形式或在任何為此召開的會議上投票，都是作為單一類別投票的，而不考慮系列，無論是親自參加會議還是通過委託在任何為此目的召開的會議上投票：

(A)對憲章或本章程附則的任何條文作出的任何修訂、更改或廢除，而該等修訂、更改或廢除對A系列優先股或有表決權優先股的持有人的投票權、權利或優先權有重大及不利影響；然而，(I)為授權、設立或增加與A系列優先股或投票優先股平價的任何次級股或任何類別或系列股票的授權金額而修訂憲章條款(包括任何增加A系列優先股授權股份金額的修訂)，不得被視為對A系列優先股持有人的投票權、權利或優先權產生實質性不利影響；以及(Ii)由美國政府向馬裏蘭州評估和税務局提交的任何文件。(Ii)A系列優先股的持有者的投票權、權利或優先選擇不得被視為對A系列優先股持有者的投票權、權利或優先權產生重大不利影響；以及(Ii)任何由美國政府向馬裏蘭州評估和税務局提交的申請，不得被視為對A系列優先股持有人的投票權、權利或優先權產生重大不利影響。不得被視為對憲章或本章程補充條款的任何條文的修訂、更改或廢除，對A系列優先股持有人的投票權、權利或優先權產生重大和不利影響，但條件是：(1)公司是尚存的實體，A系列優先股仍未發行，其條款在任何方面對其持有人不利；或(2)由此產生的尚存或受讓實體是根據任何州的法律組織的，並用A系列優先股替代或交換其他優先股或股票，這些優先股或股票具有優先權、轉換權和其他權利、投票權、對股息的限制和限制。, 與A系列優先股基本相似的資格及其贖回條款和條件(對A系列優先股持有人沒有重大不利影響的變更除外)；此外，如果任何此類修訂、變更或廢除會對A系列優先股或一個或多個(但不是全部)系列有投票權優先股在發行時的任何投票權、權利或優先權產生重大不利影響，則贊成票

A-10

如A系列優先股及投票優先股持有人有權投下最少66-2/3%的贊成票，則在尚未表決時，不論是親身或由受委代表親自或委派代表在為此目的而召開的任何會議上以書面形式投票，均須有至少66-2/3%的票數由所有同樣受影響的A系列優先股及有表決權優先股的持有人投下贊成票，以代替A系列優先股及有表決權優先股的持有人投贊成票的最少66-2/3%的票數，否則按本條例有權投票的A系列優先股及有表決權優先股的持有人須投贊成票；或

(B)在公司的任何清盤、解散或清盤時或在支付股息方面，授權或設立任何類別或系列的股份，或增加任何可轉換為在A系列優先股之前排列的任何類別或系列的股份的證券，或增加其獲授權的款額；然而，就(A)及(B)節的每一節而言，如在該等修訂、更改或廢除生效之時或之前，或在發行任何該等優先股或可換股證券(視屬何情況而定)時，已就贖回所有A系列優先股或投票優先股(視屬何情況而定)作出規定，則A系列優先股或投票優先股(視屬何情況而定)的持有人無須作出該等投票表決，而該等投票優先股或A系列優先股或投票優先股(視屬何情況而定)須在以下時間生效或之前，或在任何該等優先股或可轉換證券的發行時(視屬何情況而定)作出準備，以贖回所有A系列優先股或投票優先股(視屬何情況而定)。無論合併與否，無論交易日期如何，A系列優先股的持有者都會在交易中獲得他們的清算優先權，外加應計和未支付的股息。

第11節信息權在本公司不受證券交易法第13或15(D)條約束且A系列優先股有任何已發行股票的任何時期內，本公司將(I)按照證券法第144A(D)(4)條的規定向A系列優先股的所有持有者郵寄其姓名和地址，並免費向該等持有人發送信息；(Ii)應要求迅速向A系列優先股的任何潛在持有者提供此類報告的複印件。(Ii)如果有要求，本公司將(I)以郵寄方式向A系列優先股的所有持有者郵寄根據證券法第144A(D)(4)條規定必須交付的信息，以及(Ii)應要求迅速向A系列優先股的任何潛在持有者提供此類報告的副本。公司將在按照證券交易法第13或15(D)條的規定向證券交易委員會提交10-K表格或10-Q表格(視具體情況而定)定期報告之日起15天內將信息郵寄給A系列優先股持有人。

第12條記錄保持者就所有目的而言，公司及轉讓代理均可將任何A系列優先股的紀錄持有人視為該等優先股的真正及合法擁有人，而公司及轉讓代理均不受任何相反通知的影響。

第13節所有權和轉讓的限制A系列優先股構成優先股，優先股構成公司的股本。因此，作為股本的A系列優先股受本憲章適用於股本的所有限制、條款和條件(包括但不限於適用於股本的章程第VII條的條款和條件)管轄和發行。前述句子不得解釋為限制本章程任何其他條款或規定的A系列優先股的適用範圍。

A-11

附件B

B系列優先股

根據馬裏蘭州公司Colony NorthStar，Inc.(以下簡稱“公司”)章程(“憲章”)所載的權力，公司董事會將14,920,000股優先股(“股份”)歸類並指定為8.25%B系列累計可贖回永久優先股的股份，清算優先權為每股25.00美元(“B系列優先股”)，具有以下優先權、轉換和其他權利、投票權、限制、本章程一經重述，須當作為憲章第六條的一部分，但須對本章程各節或小節的列舉或字體作出任何必需或適當的更改：

8.25%B系列累計可贖回永久優先股

第一節股份數量和名稱。本系列優先股應指定為8.25%的B系列累計可贖回永久優先股，清算優先權為每股25.00美元(“B系列優先股”)，組成該系列的優先股數量為14,920,000股。

第2節定義就B系列優先股而言，下列術語應具有下列含義：“年度股息率”應具有本條例第三節(A)段所述的含義。

“董事會”是指公司的董事會或董事會授權的任何委員會履行與B系列優先股有關的任何職責。

“營業日”是指除週六、週日或紐約州或紐約州聯邦特許銀行機構不需要營業的日子外的任何一天。

“控制變更”應具有本協議第5節(A)款中規定的含義。“憲章”指公司的章程。

“普通股”統稱為公司A類普通股，每股面值0.01美元，公司B類普通股，每股面值0.01美元，以及公司績效普通股，每股面值0.01美元。

“股利支付日”是指每年的2月15日、5月15日、8月15日和11月15日，自2017年2月15日左右開始；但是，如果股利支付日期適逢營業日以外的任何一天，則在該股息支付日之後的第一個營業日支付股息。

“股利支付記錄日”應具有本辦法第三節(甲)項規定的含義。

“股息期”是指從每年2月15日、5月15日、8月15日和11月15日開始，到下一個股息期第一天幷包括前一天的季度股息期(B系列優先股每股的初始股息期除外，(I)對於在2017年1月11日之前發行的B系列優先股，應從2016年11月15日開始(包括)，到2017年2月14日結束幷包括在內；及(Ii)於2017年1月11日或之後發行的B系列優先股，應自就緊接該B系列優先股發行前已發行的B系列優先股實際支付股息的股息支付日開始，並於下一個股息期的前一天結束(包括下一個股息期的前一天)。

“初級股”是指普通股和構成本辦法第九節第(三)項規定的初級股的公司任何其他類別或系列股票。

“清算優先權”應具有本條例第四節(甲)項規定的含義。“平價股”應具有本辦法第九節(乙)項規定的含義。

“個人”是指任何個人、商號、合夥企業、公司、有限責任公司或其他實體，包括這些實體的任何繼承人(通過合併或其他方式)。

“贖回日期”應具有本條例第5節(C)項所規定的含義。“贖回價格”應具有本條例第五節第(三)項規定的含義。

“A系列優先股”是指8.75%的A系列累計可贖回永久優先股，清算優先股

每股25美元。

“B系列優先股”應具有本協議第一節規定的含義。

“C系列優先股”是指8.875%的C系列累計可贖回永久優先股，清算優先股

每股25美元。

“D系列優先股”是指8.500%的D系列累計可贖回永久優先股，清算優先股

每股25美元。

B-2

“E系列優先股”是指8.75%的E系列累計可贖回永久優先股，清算優先股

每股25美元。

“F系列優先股”是指8.50%的F系列累計可贖回永久優先股，清算優先股

每股25美元。

“G系列優先股”是指7.50%的G系列累計可贖回永久優先股，清算優先股

每股25美元。

“H系列優先股”是指7.125%的H系列累計可贖回永久優先股，清算優先股

每股25美元。

除下列行為外，“留作支付”應視為包括公司在其會計分類賬中記錄的任何會計或簿記分錄，該會計或簿記分錄表明，根據董事會宣佈的股息或其他分配，將向公司的任何系列或類別的股票分配如此支付的資金，而不包括下列任何行動以外的其他任何行為：公司在其會計分類賬上記錄任何會計或簿記分錄，表明根據董事會宣佈的股息或其他分配，將向公司的任何系列或類別的股票分配如此支付的資金。

“轉讓代理”是指位於紐約的美國股票轉讓與信託公司，或由董事會或其指定人士指定為B系列優先股轉讓代理的公司的其他一家或多家代理公司。“轉讓代理”指的是位於紐約的美國股票轉讓信託公司，或董事會或其指定的公司指定為B系列優先股轉讓代理的其他一家或多家公司。

“有表決權的優先股”應具有本辦法第10節規定的含義。“有表決權的股票”應具有本條例第5節(A)項規定的含義。

第3節股息

(A)B系列優先股的持有者有權在獲得董事會批准並由公司宣佈從合法可用於此目的的資產中獲得以現金支付的股息時，每年B系列優先股每股2.0625美元(“年度股息率”)(相當於每年8.25%的清算優先股的股息率)。關於在2017年1月11日之前發行的B系列優先股的每股股息，自2016年11月15日起(包括該日在內)和就2017年1月11日或之後發行的每股B系列優先股的股息，應自緊接發行B系列優先股之前已發行的B系列優先股的股份實際支付股息的股息支付日期起累計，無論在任何一個或多個股息期內是否有合法可用於支付該等股息的公司資產，均應如獲董事會授權並經本公司宣佈，自發行B系列優先股後的第一個股息日起拖欠B系列優先股每股股票的股息。紅利是從支付紅利的最近紅利支付日期開始累積的，

B-3

不論在任何一個或多個股息期間，均須有合法可供其使用的資產。每股該等股息須以拖欠方式支付予B系列優先股的記錄持有人，該等股息須於營業時間結束時於記錄日期(不超過適用股息支付日期(“股息支付記錄日期”)前30天，由董事會釐定)出現在本公司的股份紀錄上。任何過往股息期的應計股息及未付股息可於任何時間授權並宣派及支付予記錄持有人，而無須參考任何定期股息支付日期，該日期由董事會釐定，但不得超過支付日期前45天。如果控制權變更後，B系列優先股沒有在紐約證券交易所或美國證券交易所上市，也沒有在納斯達克上報價，年度股息率將提高到B系列優先股每股2.3125美元(相當於每年清算優先股的9.25%)，B系列優先股持有人有權在董事會授權和公司宣佈從合法可用於此目的的資產中獲得以現金累計支付的股息，但不包括，控制權變更發生的第一個日期，只要B系列優先股沒有如此上市或報價，B系列優先股就不會如此上市或按增加的年度股息率報價。

(B)B系列優先股的每個完整股息期的應付股息額應通過將年度股息率除以4來計算。B系列優先股的初始股息期或短於或長於全額股息期的任何其他期間的應付股息額，應以12個30天月和360天年為基礎計算。B系列優先股的持有者無權獲得超過本文規定的B系列優先股累計股息的任何股息，無論是以現金、財產還是股票支付。對於可能拖欠的B系列優先股的任何股息支付或支付，無需支付利息或代替利息的款項。

(C)只要B系列優先股的任何股份仍未發行，除緊接下一句所述者外，不得授權及宣派任何股息，或就任何一個或多個系列或多個類別的平價股份預留任何期間的股息，除非已或同時授權及宣派或支付或授權及宣派全部累積股息，並撥出足夠款項支付B系列優先股過往所有股息期間的該等股息，否則不得派發或預留任何股息予任何一個或多個系列或多個類別的平價股份用於支付任何期間的任何期間的任何系列或多個類別的平價股份。如上所述，當股息未足額支付或未撥出足夠支付股息的款項時，B系列優先股的所有授權和宣派的股息以及任何其他系列或一個或多個類別的平價股的所有授權和宣派的股息，應按B系列優先股和該等平價股各自累積和支付的股息金額按比例授權和宣派。

(D)只要B系列優先股的任何股份仍未發行，任何股息(僅以初級股的股份支付的股息或分派，或認購或購買初級股的期權、認股權證或權利除外)不得授權和宣佈支付，或用於支付或對初級股授權和宣佈或作出的其他分派，也不得贖回、購買或以其他方式收購任何初級股(為以下目的而贖回、購買或以其他方式收購普通股除外)

B-4

遵守公司或任何附屬公司的僱員獎勵或福利計劃的規定，或在憲章第七條所準許的情況下)公司直接或間接(轉換為或交換初級股除外)的任何代價(或支付給或可用於贖回任何該等股份的償債基金的任何款項)，除非在每種情況下，公司所有已發行的B系列優先股及任何其他平價股份的全部累積股息均已支付或留作支付過去所有股息期的股息

第四節清算優先權。(A)如公司在向次級股持有人支付或分配公司資產(不論資本或盈餘)或為其留出之前進行任何清盤、解散或清盤(不論是自願或非自願)，則B系列優先股持有人有權獲得B系列優先股每股25美元(25.00美元)，外加相當於截至最終清盤之日為止應計和未支付的所有股息(無論是否賺取或宣派)的金額；B系列優先股的持有人有權獲得每股25美元(25.00美元)的B系列優先股(“清算優先股”)，外加相當於截至最終股息日為止應計和未支付的所有股息(無論是否賺取或申報的股息)的金額但這些B系列優先股的持有者無權獲得任何進一步的付款。如本公司於任何該等清盤、解散或清盤時，本公司可在B系列優先股持有人之間分配的資產或其所得款項不足以悉數支付上述優先金額及清算任何其他平價股份的付款，則該等資產或所得款項須按比例分配予該B系列優先股及任何其他該等平價股份的持有人，而倘有關B系列優先股及任何其他該等平價股份的所有應付款項均已悉數支付，則該等資產或所得款項須按比例分配予該B系列優先股及任何其他該等平價股份的持有人。就本第4條而言，(I)本公司與一個或多個實體合併或合併，(Ii)法定換股及(Iii)出售或轉讓本公司全部或實質所有資產，不得視為本公司的清算、解散或清盤(自願或非自願)。

(B)在公司清盤、解散或清盤時，在公司清盤、解散或清盤時，在向B系列優先股持有人悉數付款後，在符合在清盤、解散或清盤時與B系列優先股平價的任何系列或多個類別股份的持有人的權利下，任何一個或多個系列或多個類別的初級股份，在符合對其適用的任何個別條款及條文的規定下，有權收取任何及所有剩餘有待支付或分派的資產，B系列優先股的持有者無權在其中持有股份。

第5節公司可選擇贖回。(A)如果在控制權變更後的任何時間，B系列優先股沒有在紐約證券交易所或美國證券交易所上市，也沒有在納斯達克上市，公司將有權在控制權變更發生且B系列優先股沒有如此上市或報價的第一個日期後90天內贖回全部但不是部分B系列優先股，現金為每股25美元，外加應計和未支付股息(無論是否宣佈)，直至贖回日。“控制權變更”應被視為在下列時間發生：(I)“個人”或“集團”(指經修訂的1934年“證券交易法”(“證券交易法”)第13(D)和14(D)條所指的“個人”或“集團”)成為

B-5

最終的“實益所有人”(根據“證券交易法”第13d-3和13d-5條的定義，但個人或集團應被視為擁有該個人或集團有權獲得的所有有表決權股票的實益所有權，無論這種權利何時可首次行使)，直接或間接擁有超過公司全部有表決權股票總投票權的50%以上的有表決權股票；(Ii)公司出售、轉讓或以其他方式處置其所有或基本上所有資產的日期；(Ii)該公司出售、轉讓或以其他方式處置其全部或幾乎所有資產的日期；(Ii)該公司出售、轉讓或以其他方式處置其全部或幾乎所有資產的日期；(Ii)該公司出售、轉讓或以其他方式處置其全部或幾乎所有資產的日期；或(Iii)公司與另一實體合併或換股的完成日期，而在緊接合並或換股後，公司在緊接合並或換股前的股東不會實益擁有該公司所有在合併或換股中發行現金或證券的股東在選舉董事時有權享有的佔全部投票權50%或以上的股份(無須考慮任何類別股票以單獨分組投票選出董事的權利)，或者緊接合並或者換股前的董事會成員在合併或者換股後不能立即在公司董事會中以現金或者證券發行的情況。“表決權股票”是指在董事選舉中具有普遍投票權的任何類別或種類的股票。根據本第5(A)條進行的任何贖回一般應遵循第5(C)條第二段規定的程序。

(B)除憲章及上文(A)段另有許可外，B系列優先股於二零一二年二月七日前不得由本公司贖回。在2012年2月7日及之後，公司可根據其選擇權贖回本文所述的全部或部分B系列優先股股票，但須符合以下規定。

(C)於二零一二年二月七日及之後，B系列優先股可由本公司選擇在任何時間或不時贖回全部或部分B系列優先股，贖回價格為每股B系列優先股25.00美元，另加至指定贖回日期為止的任何應計及未支付股息(“贖回價格”)。B系列優先股的每個贖回日期(“贖回日期”)(不得早於2012年2月7日)應由公司選擇，並應在贖回通知中註明，且不得早於公司根據下一段發出或安排發出贖回通知之日起30天或60天以上。

贖回通知(可能視未來事件的發生而定)應在贖回日期前不少於30天也不超過60天郵寄(郵資已付)給B系列優先股的各自記錄持有人，地址與本公司的股份轉讓記錄相同。未能發出該通知或通知中或郵寄上的任何瑕疵，不應影響贖回任何B系列優先股的訴訟程序的有效性，但如通知持有人有瑕疵或未獲發出通知，則屬例外。每份通知均須述明：(I)贖回日期；(Ii)贖回價格；(Iii)贖回B系列優先股的股份數目；如要贖回的B系列優先股股份少於該持有人持有的全部B系列優先股股份，則須從該持有人贖回該等B系列優先股股份的數目；(Iv)交出證明B系列優先股股份的股票以支付贖回價格的地點；以及(V)

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(D)在贖回B系列優先股時，公司須就截至贖回日期或之前至贖回日期的任何股息期間支付任何應計和未支付的股息。如果贖回日期在股息支付記錄日期之後且在相應的股息支付日期之前，則在該股息支付記錄日期交易結束時持有B系列優先股的每位持有人有權在相應的股息支付日期獲得該B系列優先股的應付股息，即使該B系列優先股在該股息支付日期之前被贖回。除上述規定外，本公司不應就贖回B系列優先股的未付股息(不論是否拖欠)作出任何支付或津貼。

(E)如B系列優先股及本公司任何其他系列或多個類別的平價股份的全部累積股息尚未派發或宣佈派發，並留作支付，則除非本憲章另有準許，否則B系列優先股不得部分贖回，而本公司不得購買、贖回或以其他方式收購B系列優先股或任何非交換普通股的平價股份。

(F)通知已如上所述郵寄，自贖回日期起及之後(除非本公司未能提供贖回所需的現金)，(I)除本條例另有規定外，被要求贖回的B系列優先股股份的股息將停止應計，(Ii)該等股份將不再當作已發行，及(Iii)B系列優先股持有人作為本公司B系列優先股持有人的所有權利將終止(收取現金的權利除外)在交出和背書其證書時(如有要求)，並收取任何應支付的股息)。公司按照前一句規定提供現金的義務應被視為履行，如果在贖回日期或之前，公司應將贖回所需的現金存入在曼哈頓市、紐約市或馬裏蘭州巴爾的摩設有辦事處的銀行或信託公司(可能是公司的關聯公司)，並且擁有或是銀行或信託公司的關聯公司，而銀行或信託公司的資本和盈餘至少為50,000,000美元，且該銀行或信託公司的資本和盈餘至少為50,000,000美元，則公司應以信託形式將贖回所需的現金以信託形式存入不可撤銷的銀行或信託公司，或作為銀行或信託公司的附屬公司，該銀行或信託公司的資本和盈餘至少為50,000,000美元，且該銀行或信託公司的資本和盈餘至少為50,000,000美元公司如此預留的任何現金將不會為B系列優先股持有人的利益產生利息。在適用的欺詐法律的規限下，自贖回日期起計兩年結束時無人認領的任何該等現金須歸還本公司的普通基金，之後，該等股份的持有人如被要求贖回，則只可向本公司的普通基金支付該等現金。

在按照上述有關如此贖回的B系列優先股的任何該等股份的證書的通知交回(如公司有此要求及如通知有此規定，則須妥為批註或轉讓以供轉讓)後，在切實可行範圍內儘快將該等B系列優先股的股份兑換為該等B系列優先股的股份已贖回的現金(不計利息)。如果要贖回的B系列優先股少於全部流通股，公司應從流通股中選擇要贖回的B系列優先股

B-7

B系列優先股之前沒有被要求按批次或按比例(儘可能接近)或公司全權酌情決定的任何其他公平的方法贖回。如果由任何證書證明的B系列優先股的股票少於全部，則證明B系列優先股未贖回股份的新證書將免費發行給B系列優先股的持有者。

第六節重新購入擬註銷的股份。公司以任何方式發行和重新收購的所有B系列優先股應恢復為授權但未發行的優先股的地位，不指定系列。

第7條沒有轉換權。根據B系列優先股持有人的選擇，B系列優先股不能轉換為公司的任何其他財產或證券，也不能交換為B系列優先股的任何其他財產或證券。

第8節允許的分配在確定根據馬裏蘭州法律是否允許分派(清算、解散或清盤時除外)，或在贖回或以其他方式收購股份或以其他方式進行分派時，如果公司在分派時解散，則為滿足任何類別或系列股票持有人解散時的優先權利所需的金額不得計入公司的總負債中，而該類別或系列股票的股東在解散時的優先權利高於或先於收到分派的股票。

第9節.排名地鐵公司的任何類別或系列股票須當作排名：

(A)在B系列優先股發行前，如該類別或系列的持有人有權收取股息或收取在清盤、解散或清盤(視屬何情況而定)時可分配的款額，則須就股息的支付及在清盤、解散或清盤時資產的分配，優先於B系列優先股持有人收取股息或資產分配；

(B)在股息的支付及在清盤、解散或清盤時的資產分配方面，與B系列優先股平價，不論其每股的股息率、股息支付日期或贖回或清盤價格是否與B系列優先股的股息率、股息支付日期或贖回或清盤價格不同，但該類別或系列及B系列優先股的持有人須有權收取股息及在清盤、解散或清盤時可分派的款額，比例與其各自應累算及未支付的每股股息或清盤優先股的款額成比例，則不論B系列優先股的股息率、股息支付日期或贖回或清盤價格是否與B系列優先股的股息率、股息支付日期或贖回或清盤價格不同，

(C)就派發股息或清盤、解散或清盤時的資產分配而言，B系列優先股的股息較B系列優先股為小，但如該類別或系列的股票為普通股，或B系列優先股的持有人應有權收取股息或於清盤、解散或清盤時可分派的款額(視屬何情況而定)，則該類別或系列的優先股或優先股在任何情況下均不得排在B系列優先股(“初級股”)之前。

B-8

截至本文發佈之日，A系列優先股2,900,000股、C系列優先股5,750,000股、D系列優先股8,050,000股、E系列優先股10,350,000股、F系列優先股10,400,000股、G系列3,450,000股和H系列優先股11,500,000股為平價股。

第10條投票除本文另有規定外，B系列優先股不具有任何親屬、參與權、選擇權或其他投票權或權力，採取任何公司行動也不需要得到其持有人的同意。

如果及每當B系列優先股或任何系列或類別的平價股份支付的六次季度股息(不論是否連續)拖欠(就任何該等季度股息而言，意味着任何該等股息尚未悉數支付)，不論是否賺取或宣派，當時組成董事會的董事人數須增加兩名，而B系列優先股的持有人，連同其他所有具有同等投票權的系列或類別的平價股份的持有人(任何該等其他系列的股份，即“投票權”)，均須增加兩名或多名持有B系列優先股或任何其他系列或類別的平價股份的人士(任何其他系列的股份，即“投票權”)，而B系列優先股或任何系列或任何類別的平價股份的持有者(任何該等其他系列的股份，即“投票權”在任何股東周年大會或代替股東大會舉行的特別會議上，或在下文規定召開的B系列優先股和有表決權優先股持有人特別會議上，作為單一類別投票的股東有權額外選舉兩名董事擔任董事會成員。每當當時未償還的B系列優先股及表決優先股的所有拖欠股息均已支付，而本季度股息期的股息亦已悉數支付或宣佈並撥出供支付時，則B系列優先股及表決優先股持有人選舉該等額外董事的權利即告終止(但如未來六個季度股息有任何類似拖欠，則該等投票權的歸屬始終須受同一條文規限)，則B系列優先股及表決優先股的持有人選舉該等額外董事的權利即告終止(但須始終受同一條文規限，該等投票權的歸屬須與日後六次季度股息中任何類似的未來拖欠的情況相同), 由B系列優先股及有表決權優先股持有人推選為董事的人士的任期隨即終止，組成董事會的董事人數亦應相應減少。在該投票權如此歸屬B系列優先股及有表決權優先股的持有人後的任何時間，公司祕書可應任何B系列優先股持有人(致予公司主要辦事處祕書)的書面要求，召開B系列優先股及有表決權優先股的持有人特別會議，以選出按本條例規定須由他們選出的董事，該通知須以與公司章程所訂定的通知相類似的方式作出。如祕書在收到上述要求後20天內未召開上述特別會議，則B系列優先股的任何持有人均可在收到上述通知後召開該會議，併為此目的可查閲公司的股票賬簿。？在任何該等特別會議上選出的董事的任期至下一次股東周年大會或代替其召開的特別會議為止，直至其繼任者獲正式選出並符合資格為止，且如該等職位先前並未按上述規定終止，則該等董事的任期將持續至下一次股東周年大會或代替股東召開的下一次股東特別大會為止。如果B系列優先股和有表決權優先股持有人選舉的董事出現空缺，董事會應選舉繼任者，直至下一次股東年會或代替其召開的特別會議，以及他們的繼任者被正式選舉並符合資格為止。, 如該職位先前並未按上述規定終止。在任何情況下，

B-9

根據本第10條，B系列優先股的持有者有權選舉一名董事(Sequoia Capital)，這將導致本公司無法滿足與本公司任何類別或系列股票上市的任何國家證券交易所的董事獨立性有關的要求。

只要B系列優先股的任何股份尚未發行，除憲章規定的任何其他投票或股東同意外，B系列優先股和投票優先股的持有人在尚未發行時有權投下的至少66-2/3%的贊成票，作為單一類別的投票(不論是親自投票或委託代表投票)是必要的，無論是親自投票，還是由代表在任何為此目的召開的會議上以書面形式投票，都是必要的：

(A)對憲章或本章程附則的任何條文作出的任何修訂、更改或廢除，而該等修訂、更改或廢除對B系列優先股或有表決權優先股持有人的投票權、權利或優先權有重大不利影響；然而，(I)為授權、設立或增加與B系列優先股或投票優先股平價的任何次級股或任何類別或系列股票的授權金額而修訂憲章條款(包括任何增加B系列優先股授權股份金額的修訂)，不得被視為對B系列優先股持有人的投票權、權利或優先權產生實質性不利影響；以及(Ii)由美國政府向馬裏蘭州評估和税務局提交的任何文件。(Ii)B系列優先股持有者的投票權、權利或優先購買權不應被視為對B系列優先股持有者的投票權、權利或優先權產生重大不利影響；以及(Ii)任何由美國政府向馬裏蘭州評估和税務局提交的申請，不得被視為對B系列優先股持有者的投票權、權利或優先權產生重大不利影響。不得被視為對憲章或本章程補充條款的任何條款的修訂、更改或廢除，對B系列優先股持有人的投票權、權利或優先權產生重大和不利影響，但條件是：(1)公司是尚存實體，B系列優先股仍未發行，其條款在任何方面對其持有人不利；或(2)由此產生的、尚存的或受讓的實體是根據任何州的法律組織的，並用B系列優先股替代或交換其他優先股或股票，這些優先股或股票具有優先權、轉換權和其他權利、投票權、對股息的限制、限制, 與B系列優先股基本相似的資格及其贖回條款和條件(不會對B系列優先股持有人造成實質性不利影響的變化除外)；並進一步規定，如任何該等修訂、更改或廢除會對B系列優先股或一個或多於一個但並非所有系列有投票權優先股在未償還時的任何投票權、權利或優先權有重大及不利影響，則所有系列的持有人有權投下的至少66-2/3%的贊成票，在尚未償還時，不論是親自或由受委代表以書面形式或在為此目的而召開的任何會議上投票，均會同樣地影響在尚未償還時作為單一類別投票，而不論是親身或由受委代表作出的任何系列的投票，該等修訂、更改或廢除，均可對B系列優先股或一個或多於一個但並非全部系列的有投票權、權利或優先權造成重大及不利的影響。將需要取代B系列優先股和投票優先股持有人有權投贊成票的至少66-2/3%的贊成票，否則根據本章程有權投票；或

(B)在公司任何清盤、解散或清盤時或在支付股息方面，授權或設立任何類別或系列的股份，或增加任何可轉換為在B系列優先股之前的任何類別或系列股份的證券的核準金額；但就(A)及(B)節的每一節而言，B系列優先股持有人並無該等表決權

B-10

如在該等修訂、更改或廢除生效之時或之前，或在發行任何該等優先股或可轉換證券(視屬何情況而定)之時或之前，已根據本條例第5條規定贖回所有B系列優先股或有表決權優先股(視屬何情況而定)，或在合併、合併或其他情況下，不論交易日期為何，持有人均須贖回B系列優先股或有表決權優先股(視屬何情況而定)，如屬合併、合併或其他情況，則不論交易日期為何，持有人均須按照本條例第5條贖回所有B系列優先股或有表決權優先股(視屬何情況而定)；如屬合併、合併或其他情況，則不論交易日期為何，持有人均須持有該等優先股或有表決權優先股

第11節信息權在本公司不受證券交易法第13或15(D)條約束且B系列優先股的任何股票已發行的任何期間，本公司將(I)按照證券法第144A(D)(4)條的規定向B系列優先股的所有持有者郵寄信息，因為他們的姓名和地址出現在公司的記錄簿中，並且不向該等持有人收費；(Ii)應要求迅速向B系列優先股的任何潛在持有者提供此類報告的複印件。在此期間，本公司將(I)按照證券法第144A(D)(4)條的規定，向所有B系列優先股的持有者郵寄其姓名和地址，並免費向該等持有者提供該等報告的副本。如果公司受證券交易法第13或15(D)條的約束，公司將在各自要求向證券交易委員會提交10-K表格或10-Q表格(視情況而定)定期報告的日期之後15天內將信息郵寄給B系列優先股的持有者。

第12條記錄保持者在任何情況下，公司和轉讓代理均可將任何B系列優先股的記錄持有人視為其真實和合法的擁有人，公司和轉讓代理均不受任何相反通知的影響。

第13節所有權和轉讓的限制B系列優先股構成優先股，優先股構成公司的股本。因此，作為股本的B系列優先股受本憲章適用於股本的所有限制、條款和條件(包括但不限於適用於股本的憲章第VII條的條款和條件(包括例外和豁免))管轄和發行。前述句子不得解釋為限制憲章任何其他條款或規定對B系列優先股的適用範圍。

B-11

附件C

C系列優先股

根據馬裏蘭州公司Colony NorthStar，Inc.(以下簡稱“公司”)章程(“憲章”)所載的權力，公司董事會將5,750,000股優先股(“股份”)歸類並指定為8.875%C系列累積可贖回永久優先股的股份，清算優先權為每股25美元(“C系列優先股”)，具有以下優先權、轉換和其他權利、投票權、限制、本章程一經重述，須當作為憲章第六條的一部分，但須對本章程各節或小節的列舉或字體作出任何必需或適當的更改：

8.875%C系列累計可贖回永久優先股

第一節股份數量和名稱。該系列優先股將被指定為8.875%C系列累計可贖回永久優先股，清算優先權為每股25美元(“C系列優先股”)，組成該系列的優先股數量為5,750,000股。

第2節定義就C系列優先股而言，下列術語應具有所示含義：“替代轉換對價”應具有本條例第7節(E)段所給出的含義。“替代形式的對價”應具有本條例第7節(E)款規定的含義。

“年度股息率”應具有本辦法第三節(甲)項規定的含義。

“董事會”是指公司董事會或董事會授權的任何委員會履行與C系列優先股有關的任何職責。

“營業日”是指除週六、週日或紐約州或紐約州聯邦特許銀行機構不需要營業的日子外的任何一天。

“控制權變更轉換日期”應具有本協議第7節(C)款中規定的含義。“控制權變更轉換權”應具有本協議第7節(A)項規定的含義。

“控制變更”應具有本協議第5節(A)款中規定的含義。“憲章”指公司的章程。

“A類普通股”是指公司的A類普通股，每股票面價值0.01美元。

“普通股”統稱為A類普通股、公司B類普通股，每股票面價值0.01美元，以及公司績效普通股，每股票面價值0.01美元。

“普通股轉換對價”應具有本辦法第七節(甲)項規定的含義。“普通股價格”應具有本辦法第七節(丁)項規定的含義。

“轉換對價”應具有本協議第7節(E)款規定的含義。“轉換率”應具有本協議第7節(A)款所規定的含義。“寄存”應具有本條例第7節(L)款規定的含義。

“股息平價股”應具有本辦法第三節(丙)項規定的含義。

“股息支付日”是指每年的2月15日、5月15日、8月15日和11月15日，從2017年2月15日左右開始；但如果任何股息支付日適逢營業日以外的任何一天，則在該股息支付日之後的第一個營業日支付股息，而不會因為這種延遲而調整該股息支付日的股息支付金額。

“股利支付記錄日”應具有本辦法第三節(甲)項規定的含義。

“股息期”是指一個季度股息期，從一個股息支付日開始(包括股息支付日)，到下一個股息支付日結束，但不包括下一個股息支付日(不包括C系列優先股每股的初始股息期，對於在2017年1月11日之前發行的C系列優先股股票，該股息期應從2016年11月15日開始(包括該日)，並在第一個股息支付日結束，但不包括第一個股息支付日；(Ii)對於C系列優先股股票，該股息期應從2016年11月15日開始(包括該日)，但不包括第一個股息支付日；以及(Ii)C系列優先股股票

C-2

在2017年1月11日或之後發行的股票，應從股息支付日期開始(包括股息支付日期)，實際支付股息的C系列優先股在緊接該等C系列優先股發行之前已發行，但不包括下一個股息支付日期(不包括下一個股息支付日期)的股息支付日期(包括在緊接該等C系列優先股發行之前已發行的C系列優先股實際支付股息的日期)。

“DTC”應具有本條例第7節(L)款規定的含義。

“交易所上限”應具有本條例第7節(B)段所述的含義。

“初級股”是指普通股和構成本辦法第九節第(三)項規定的初級股的公司任何其他類別或系列股票。

“清算優先權”應具有本條例第四節(甲)項規定的含義。

“個人”是指任何個人、商號、合夥企業、公司、有限責任公司或其他實體，包括這些實體的任何繼承人(通過合併或其他方式)。

“優先董事”應具有本協議第10節規定的含義。“贖回日期”應具有本條例第5節(C)項所規定的含義。“贖回價格”應具有本辦法第五節(甲)項規定的含義。

“證券交易法”應具有本辦法第五節(甲)項規定的含義。

“A系列優先股”是指8.75%的A系列累計可贖回永久優先股，清算優先股

每股25美元。

B系列優先股是指8.25%的B系列累計可贖回永久優先股，清算優先股

每股25美元。

“C系列優先股”應具有本協議第一節規定的含義。

“D系列優先股”是指8.500%的D系列累計可贖回永久優先股，清算優先股

每股25美元。

“E系列優先股”是指8.75%的E系列累計可贖回永久優先股，清算優先股

每股25美元。

“F系列優先股”是指8.50%的F系列累計可贖回永久優先股，清算優先股

每股25美元。

C-3

“G系列優先股”是指7.50%的G系列累計可贖回永久優先股，清算優先股

每股25美元。

“H系列優先股”是指7.125%的H系列累計可贖回永久優先股，清算優先股

每股25美元。

除下列行為外，“留作支付”應視為包括公司在其會計分類賬中記錄的任何會計或簿記分錄，該會計或簿記分錄表明，根據董事會宣佈的股息或其他分配，將向公司的任何系列或類別的股票分配如此支付的資金，而不包括下列任何行動以外的其他任何行為：公司在其會計分類賬上記錄任何會計或簿記分錄，表明根據董事會宣佈的股息或其他分配，將向公司的任何系列或類別的股票分配如此支付的資金。

“股份上限”應具有本協議第7節(A)段所給出的含義。

“股份分割”應具有本條例第7節(B)項規定的含義。

“轉讓代理”是指位於紐約的美國股票轉讓信託公司，或由董事會或其指定人士指定為C系列優先股轉讓代理的公司的其他一家或多家代理公司。“轉讓代理”指的是位於紐約的美國股票轉讓信託公司，或董事會或其指定的公司指定為C系列優先股轉讓代理的其他一家或多家公司。

“有表決權的優先股”應具有本辦法第10節規定的含義。“有表決權的股票”應具有本條例第5節(A)項規定的含義。

第3節股息(A)C系列優先股的持有者有權在獲得董事會批准並由公司宣佈從合法可用於此目的的資產中獲得以現金支付的股息時，股息的年利率為#%。(A)C系列優先股的持有者有權在獲得董事會授權並由公司宣佈從合法可用於此目的的資產中獲得現金股息時

C系列優先股每股2.21875美元(“年度股息率”)(相當於每年清算優先股的8.875%)。在2017年1月11日之前發行的每股C系列優先股的股息應自2016年11月15日(包括該日)起累計，而就在2017年1月11日或之後發行的每股C系列優先股而言，該等股息應從緊接發行C系列優先股之前已發行的C系列優先股的股份實際支付股息的股息支付日起累計(包括該日)，無論在任何一個或多個股息期內是否有公司資產可合法用於支付該等股息。經董事會授權並經本公司宣佈，自發行C系列優先股後的第一個股息日起拖欠的C系列優先股每股股票的股息支付日。股息是從支付股息的最近一個股息支付日起累計的，無論在任何一個或多個股息期內是否有

C-4

合法可供其使用的資產。每股該等股息須以欠款方式支付予C系列優先股的記錄持有人，該等股息須於營業時間結束時於記錄日期(不超過適用股息支付日期(“股息支付記錄日期”)前30天，由董事會釐定)在本公司的股份紀錄上列載。任何過往股息期的應計股息及未付股息，均可於董事會指定的日期(不超過支付日期前30天)，在不涉及任何定期股息支付日期的任何時間授權及宣派及支付予登記在冊的持有人。

(B)C系列優先股的每個完整股息期的應付股息額應通過將年度股息率除以4來計算。C系列優先股的初始股息期或短於或長於全額股息期的任何其他期間的應付股息額，應以12個30天月和360天年為基礎計算。C系列優先股的持有者無權獲得超過本文規定的C系列優先股累計股息的任何股息，無論是以現金、財產還是股票支付。對於可能拖欠的C系列優先股的任何股息支付或支付，無需支付利息或代替利息的款項。

(C)只要C系列優先股的任何股份仍未發行，除緊接以下一句所述者外，不得授權及宣派或支付或撥出任何股息以支付與C系列優先股平價的公司任何一系列或多個類別的股本(“股息平價股”)任何期間的股息(“股息平價股”)，除非已批准或同時派發全部累積股息，並已批准、宣佈及支付或授權、宣佈一筆足以支付該等股息的款項，以支付C系列優先股的股息(“股息平價股”)。如上所述，當股息未足額支付或未撥出足夠支付股息的款項時，C系列優先股的所有授權和宣派的股息以及任何系列或一個或多個類別的股息平價股票的所有授權和宣派的股息，應按C系列優先股和該股息平價股各自應計和未支付的股息金額按比例授權和宣佈。

(D)只要C系列優先股的任何股份尚未發行，任何股息(僅以初級股的股份支付的股息或分派，或認購或購買初級股的期權、認股權證或權利除外)不得被授權和聲明，或支付或留出用於支付初級股或對初級股授權和宣佈或作出的其他分派，也不得贖回、購買或以其他方式收購任何初級股((I)為滿足以下要求而贖回、購買或以其他方式收購普通股除外)(Ii)根據憲章第七條，(Iii)由於將該等次級股份重新分類以換取或轉換為其他次級股份，或(Iv)根據任何可轉換為或可交換該等次級股份的證券的轉換或交換條文而購買該等次級股份的零碎權益)，本公司直接或間接(轉換為或交換該等次級股份的方式除外)就任何代價(或須支付予償債基金以贖回任何該等股份的任何款項)支付任何代價(或支付任何款項予償債基金以贖回任何該等股份)，或(Iv)根據該等股份的轉換或交換條文而購買該等次級股份的零碎權益(或根據任何可轉換為或可交換該等次級股份的證券的轉換或交換條文而購買該等次級股份的零碎權益)。

C-5

公司所有已發行的C系列優先股和任何股息平價股票的全部累計股息應已支付或預留，用於支付C系列優先股的所有過去股息期和該股息平價股票的所有過去股息期。

第四節清算優先權。(A)如公司在向普通股持有人支付或分配公司資產(不論資本或盈餘)或為初級股份持有人預留之前，公司進行任何清盤、解散或清盤(不論是自願或非自願的)，則C系列優先股的持有人有權收取每股C系列優先股$25.00(“清盤優先權”)，另加一筆相等於截至最終分配予該持有人之日為止應累算而未支付的股息(不論是否賺取或宣派的股息)的款額；但如公司在任何該等清盤、解散或清盤時，可在C系列優先股持有人之間分配的公司資產或其所得款項，不足以全數支付前述優先股款額，並不足以清償就該項分配而與C系列優先股平價的公司任何其他股本，則該等資產或其所得款項須按照該C系列優先股及任何該等其他股票的應支付款額按比例分配給該C系列優先股持有人及任何該等其他股票，而該等資產或所得款項須按比例分配予該C系列優先股持有人及任何該等其他股票的持有人，而該等資產或所得款項須按照該C系列優先股的各自應付款額按比例分配予該C系列優先股持有人及任何該等其他股票。就本第4條而言，(I)本公司與一個或多個實體合併或合併，(Ii)法定換股及(Iii)出售或轉讓本公司全部或實質所有資產，不得視為本公司的清算、解散或清盤(自願或非自願)。

(B)除在清盤、解散或清盤時與C系列優先股或C系列優先股平價的任何系列或多個類別股份的持有人在公司清盤、解散或清盤時享有的權利另有規定外，在按照本條第4條的規定向C系列優先股持有人悉數支付款項後，任何一個或多個系列或多個類別的初級股份，在符合適用於該等股份的任何個別條款及條文的規定下，有權收取任何及所有尚待支付或分派的資產，C系列優先股的持有者無權在其中持有股份。

第5節公司可選擇贖回。

(A)即使第7(A)條另有相反規定，在控制權變更發生時，地鐵公司可選擇在不少於30天但不多於90天的書面通知下，在控制權變更發生的第一個日期後120天內，不時將C系列優先股全部、任何時間或部分贖回，以每股25.00美元的贖回價格，另加任何應累算及未支付的股息(不論是否已申報)贖回予，但如果贖回日期在股息支付記錄日期之後而在相應的股息支付日期之前，則該應計和未支付股息的額外金額不會計入贖回價格，在該股息支付日的股息支付應根據第5(D)節的規定進行。如果，

C-6

於控制權變更轉換日期前，本公司已發出根據本第5條選擇贖回C系列優先股部分或全部股份的通知，C系列優先股持有人將不會就要求贖回的股份擁有控制權變更轉換權(定義見下文)。如本公司選擇贖回本第5(A)節所述的任何C系列優先股，其可使用任何可用現金支付贖回價格，而不需要僅從發行其他股權證券或任何其他特定來源的收益中支付贖回價格。“控制權變更”應被視為發生在下列日期：(I)(A)“人”，包括被視為第13(D)條所指的人的任何辛迪加或集團。

(3)及經修訂的1934年“證券交易法”(“證券交易法”)第14(D)(2)條直接或間接成為最終的“實益擁有人”(定義見“證券交易法”第13d-3及13d-5條，但任何個人或團體須被視為實益擁有該個人或團體有權取得的所有有表決權股份，不論該權利何時首次行使)，該等股份佔全部有表決權股票總表決權的50%以上。或(B)公司與另一實體合併或換股的完成日期，而在緊接合並或換股後，公司在緊接合並或換股前的股東不會實益擁有該法團所有在合併或換股中發行現金或證券的股東在選舉董事時有權享有的佔全部投票權50%或以上的股份(無須考慮任何類別股票以獨立分組投票選出董事的權利)，或者(I)在緊接合並或換股之前的董事會成員不會在合併或換股後構成公司發行現金或證券的過半數的董事會成員，以及(Ii)在第(I)款所述的任何交易結束後，公司和收購或尚存實體都沒有在紐約證券交易所、紐約證券交易所MKT或納斯達克證券市場上市的一類普通股證券(或代表該等證券的美國存託憑證)；(Ii)在第(I)款所述的任何交易結束後，公司和收購或尚存實體均沒有任何類別的普通股證券(或代表該等證券的美國存託憑證)在紐約證券交易所、紐約證券交易所MKT或納斯達克證券市場上市, 或在任何該等證券交易所的後繼交易所或報價系統上市或報價。“表決權股票”是指在董事選舉中具有普遍投票權的任何類別或種類的股票。根據本第5(A)條進行的任何贖回一般應遵循第5(C)條第二段規定的程序。

(B)除憲章及上文(A)段另有許可外，公司於2017年10月11日前不得贖回C系列優先股。在2017年10月11日及之後，公司可根據其選擇權贖回本文所述的全部或部分C系列優先股，但須符合以下規定。

(C)於2017年10月11日及之後，C系列優先股可由本公司選擇在任何時間或不時按贖回價格全部或部分贖回。C系列優先股的每個贖回日期(“贖回日期”)應由公司選擇，並應在贖回通知中指明，且不得早於公司根據下一段發出或安排發出贖回通知之日起30天或90天以上。

C-7

贖回通知(可能視未來事件的發生而定)應在贖回日期前不少於30天也不超過90天，郵寄並預付郵資，寄往C系列優先股記錄持有人在本公司股份轉讓記錄上出現的各自地址。未能發出該通知或該通知或其郵寄上的任何瑕疵，並不影響贖回任何C系列優先股的訴訟程序的有效性，但有關通知有瑕疵或未獲通知的持有人除外(除非該持有人選擇認購該持有人的股份)。每份通知應説明：(一)贖回日期；(二)贖回價格；(三)需要贖回的C系列優先股的股份數量；如果要贖回的C系列優先股的股份少於該持有人持有的所有C系列優先股的股份，則需要從該持有人贖回的C系列優先股的股份數量；(四)代表C系列優先股的股票將在哪裏交出以支付贖回價格，如果有任何C系列優先股獲得憑證的話(V)除本協議另有規定外，擬贖回股份的分派將於該贖回日期停止累積；及(Vi)如贖回是與控制權變更有關，則被稱為贖回的C系列優先股股份持有人將無法就控制權變更而投標轉換該等C系列優先股股份，而在控制權變更轉換日期(定義見下文)之前投標轉換的C系列優先股每股股份, 將於相關贖回日贖回，而非於控制權變更轉換日兑換。儘管如上所述，如本公司根據章程第5(B)節及第七條選擇贖回C系列優先股，以保留其REIT資格以繳納聯邦所得税，則無須發出贖回通知。

(D)如果贖回日期在股息支付記錄日期之後且在相應的股息支付日期之前，則在該股息支付記錄日期的營業結束時C系列優先股的每位持有人有權在相應的股息支付日期獲得該C系列優先股的應付股息，即使該C系列優先股在該股息支付日期之前被贖回。除計算贖回價格及本第5(D)節另有規定外，本公司不得就C系列優先股要求贖回的未付股息(不論是否拖欠)作出任何支付或津貼。

(E)如公司的C系列優先股及任何一個或多個系列或多個類別的股息平價股份在過去所有股息期間的全部累積股息尚未支付或宣佈派發和撥出以供支付，則除非根據憲章另有準許，否則該C系列優先股不得部分贖回，而公司亦不得購買、贖回或以其他方式獲取在支付股息或在清盤、解散或清盤時的資產分配方面與C系列優先股平價的公司的C系列優先股或任何股本，但如C系列優先股與C系列優先股在支付股息方面或在清盤、解散或清盤時的資產分配方面與C系列優先股平價，則公司不得購買、贖回或以其他方式獲取C系列優先股或公司的任何股本，

(F)通知已如上所述郵寄，自贖回日期起及之後(除非公司未能提供贖回所需的現金)，(I)除本條例另有規定外，如此要求贖回的C系列優先股股份的股息須停止累算，。(Ii)上述股份不再

C-8

(I)股份持有人作為本公司C系列優先股持有人的所有權利將終止，且(Iii)其持有人作為本公司C系列優先股持有人的所有權利將終止(不包括在交出和背書其股票(如有要求)時收取應付現金而不收取利息的權利，以及收取應支付的任何股息的權利)。公司按照前一句規定提供現金的義務應被視為履行，如果在贖回日期或之前，公司應將贖回所需的現金存入在曼哈頓市、紐約市或馬裏蘭州巴爾的摩設有辦事處的銀行或信託公司(可能是公司的關聯公司)，並且擁有或是銀行或信託公司的關聯公司，而銀行或信託公司的資本和盈餘至少為50,000,000美元，且該銀行或信託公司的資本和盈餘至少為50,000,000美元，則公司應以信託形式將贖回所需的現金以信託形式存入不可撤銷的銀行或信託公司，或作為銀行或信託公司的附屬公司，該銀行或信託公司的資本和盈餘至少為50,000,000美元，且該銀行或信託公司的資本和盈餘至少為50,000,000美元公司如此預留的任何現金將不會為C系列優先股持有人的利益產生利息。在適用的欺詐法律的規限下，自贖回日期起計兩年結束時無人認領的任何該等現金須歸還本公司的普通基金，之後，該等股份的持有人如被要求贖回，則只可向本公司的普通基金支付該等現金。

在按照上述有關如此贖回的C系列優先股的任何該等股份的證書的通知交回(如公司提出要求及如通知述明，則須妥為批註或轉讓以供轉讓)後，在切實可行範圍內儘快將該等C系列優先股的股份兑換為該等C系列優先股的股份已贖回的現金(不計利息)。如果要贖回的C系列優先股的流通股少於全部，公司應從C系列優先股的流通股中挑選，以前沒有要求贖回的C系列優先股，應儘可能按整批或按比例(儘可能接近)或公司全權酌情決定的任何其他公平的方法贖回。如果任何證書代表的C系列優先股少於全部股票被贖回，則代表C系列優先股未贖回股票的新證書將免費發行給持有者。

第六節重新購入擬註銷的股份。公司以任何方式發行和重新收購的所有C系列優先股，應恢復為授權但未發行的優先股的狀態，不指定系列。

第7節轉換權除本第7節規定外，根據C系列優先股持有人的選擇，C系列優先股不能轉換為公司的任何其他財產或證券，也不能交換為公司的任何其他財產或證券。

(A)控制權變更發生時，C系列優先股的每位持有人均有權(除非在控制權變更轉換日期前，公司已就其選擇贖回該持有人依據第5條持有的部分或全部C系列優先股發出通知，在此情況下，該持有人將只有權於控制權轉換日期將該持有人持有的每股C系列優先股(“控制權變更轉換權”)轉換為相當於A類普通股(“普通股轉換對價”)的數目的A類普通股(“普通股轉換對價”)，而該等優先股不需贖回(“普通股轉換對價”)，即可將該持有人持有的每一股C系列優先股(“控制權變更轉換權”)轉換為數量相等的A類普通股(普通股轉換代價

C-9

(I)商數：(X)C系列優先股每股清算優先權的總和加上C系列優先股的任何應計和未支付股息的金額，除以(Y)普通股價格(定義如下)，但不包括控制權變更轉換日期(除非控制權變更轉換日期在股息支付記錄日期之後且在C系列優先股的相應股息支付日期之前，在這種情況下，此類應計和未支付股息的額外金額將不包括在此和中)(Y)(如下所定義)所得商數：(X)C系列優先股每股清算優先權之和加上其任何應計和未付股息的金額除以(Y)普通股價格(如下所定義)(除非控制權變更轉換日期在股息支付記錄日期之後且在C系列優先股的相應股息支付日期之前)及(Ii)8.4585(“股份上限”)，但須受下文第7(B)節規定的調整所規限。

(B)股份上限須就A類普通股的任何分拆(包括依據將A類普通股分派予A類普通股的現有持有人而進行的分拆)、分拆或組合(在每種情況下均為“股份分拆”)按比例作出調整：股份分拆所得的經調整股份上限為A類普通股的股份數目，而該數目相等於(I)緊接該等股份分拆前有效的股份上限乘以(Ii)分數所得的乘積，分子為本次拆分後緊接發行的A類普通股數量，分母為緊接拆分前已發行的A類普通股數量。為免生疑問，除緊隨其後的句子另有規定外，A類普通股(或同等選擇)的股份總數

與行使控制權變更轉換權有關的可發行或可交付(如適用)轉換代價(定義見下文)不得超過股份上限乘以於控制權變更轉換日期已發行及已發行的C系列優先股股份總數(或同等替代轉換代價(視適用而定)的乘積)(“交易所上限”)。任何股份拆分均須按與股份上限相應調整相同的基準按比例調整交易所上限。

(C)“控制權變更轉換日期”是轉換C系列優先股的日期，該日期應為公司選擇的營業日，該營業日在公司向C系列優先股持有人提供第7(H)節所述通知之日後不少於20天，也不超過35天。

(D)“普通股價格”是：(I)如果A類普通股持有人在控制權變更中收到的代價僅為現金，則為A類普通股每股現金對價的金額；或(Ii)如果A類普通股持有人在控制權變更中收到的代價不是純現金，則為(X)A類普通股每股收盤價的平均值(如果沒有報告收盤價，則為每股收盤價和要價的平均值，或如果超過一股，則為每股收盤價和要價的平均值平均收盤價和每股平均收盤價)，(Y)(Y)Pink OTC Markets Inc.或類似組織在緊接(但不包括)該控制權變更發生日期之前的連續十個交易日內報告的A類普通股在場外交易市場的最後報價的平均值，但不包括，(Y)緊接該控制權變更發生的美國主要證券交易所報告的發生該控制權變更的日期，或(Y)Pink OTC Markets Inc.或類似機構在緊接該控制權變更發生日期之前的連續十個交易日內報告的A類普通股在場外交易市場的最後報價的平均價格，但不包括：(Y)緊接該控制權變更發生日期之前的連續十個交易日的平均收盤價和每股平均收盤價；如果A類普通股沒有在美國證券交易所上市交易。

C-10

(E)如控制權變更導致A類普通股被或將被轉換為現金、證券或其他財產或資產(包括其任何組合)(“替代形式對價”)，C系列優先股持有人在該C系列優先股轉換時應獲得該持有人在控制權變更時本應擁有或有權獲得的替代形式對價的種類和金額，而A類普通股的數量與緊接控制權變更生效時間之前持有的A類普通股的換股對價相等((普通股換股對價或替代換股對價，以適用於控制權變更者為準，稱為“換股對價”)。

(F)如A類普通股持有人有機會選擇控制權變更時將收取的代價形式，則有關控制權變更的轉換代價應被視為作出或投票支持該項選擇(如在兩類代價之間選擇)的A類普通股過半數流通股持有人或作出或投票支持此類選擇的多股A類普通股流通股持有人實際收到的代價種類和金額，如在兩種以上類型的對價之間作出選擇或投票的A類普通股的多數流通股持有人實際收到的對價種類和金額，如(如在兩種以上類型的對價中選擇)，則A類普通股的轉換對價應被視為已選擇或投票贊成的A類普通股的大多數已發行股份的持有人實際收到的對價的種類和金額，如(如在兩種以上的對價中選擇)並須受所有A類普通股持有人所受的任何限制所規限，包括但不限於按比例減少適用於該等控制權變更中應付代價的任何部分。

(G)在與控制權變更相關的C系列優先股轉換時，不得發行A類普通股的零碎股份。相反，持有者將有權根據用於確定該控制權變更的普通股轉換對價的普通股價格，獲得該等零碎股票的現金價值。

(H)在控制權變更發生後15天內，如果公司當時沒有根據第5條行使其贖回所有C系列優先股股份的權利，公司應向C系列優先股持有人提供控制權變更發生的通知，該通知描述由此產生的控制權變更轉換權，該通知應按C系列優先股股份在公司股票轉讓記錄上出現的地址遞送給C系列優先股的記錄持有人，並應説明：(I)構成控制權變更的事件；(三)C系列優先股持有人可以行使控制權變更轉換權的最後日期；(四)普通股價格的計算方法和期限；

(V)控制權變更轉換日期；。(Vi)如公司在控制權變更轉換日期前已發出通知，表示其選擇贖回全部或任何C系列優先股，則持有人將無法轉換須贖回的C系列優先股股份，而該等股份將於相關贖回日贖回，即使該等股份已根據控制權變更轉換權進行投標轉換；。(Vii)如適用，每股優先股有權收取的替代轉換代價的類別及金額。(Viii)C系列優先股的支付代理、轉讓代理和轉換代理的名稱和地址；(Ix)C系列優先股持有人

C-11

(X)C系列優先股持有人可撤回交回以供轉換的股份的最後日期，以及(X)C系列優先股持有人撤回交回以供轉換的股份的最後日期，以及該等持有人必須遵循的程序(定義見下文)；及(X)C系列優先股持有人可撤回交回以供轉換的股份的最後日期，以及該等持有人必須遵循的程序，以實現該等撤回的目的；及(X)C系列優先股持有人可撤回交回以供轉換的股份的最後日期，以及該等持有人必須遵循的程序。

(I)本公司亦須發佈載有第7(H)節所規定的通告的新聞稿，以供在道瓊斯公司、商業通訊社、美通社或彭博商業新聞(或如該等機構在發出新聞稿時並不存在，則為合理地向公眾廣泛傳播有關信息的其他新聞或新聞機構)上刊登，並在其網站上張貼通告。在任何情況下，在其向C系列優先股持有人提供第7(H)節規定的通知後的第一個營業日開業前。

(J)為行使控制權變更轉換權，C系列優先股持有人須於控制權變更轉換日營業時間結束時或之前，交付代表將予轉換的C系列優先股股份的證書(如有)，並妥為批註轉讓(或如屬通過託管以簿記形式持有的任何C系列優先股股份，則須在控制權變更轉換日營業時間結束時或之前，交付將透過以下方式轉換的C系列優先股股份)。(J)為行使控制權變更轉換權，C系列優先股持有人須於控制權變更轉換日營業時間結束時或之前，交付代表將予轉換的C系列優先股的股票(如有)，並妥為批註轉讓(或如屬通過託管以簿記形式持有的C系列優先股的任何股份)。連同一份由地鐵公司提供並已妥為填妥的書面轉換通知，送交其轉讓代理人。轉換通知必須註明：(I)相關控制權變更轉換日期；(Ii)將轉換的C系列優先股的股份數量；(Iii)將根據C系列優先股的適用條款轉換C系列優先股。

(K)C系列優先股的持有者可以在控制權變更轉換日期前的營業日營業結束前，通過向公司的轉讓代理遞交書面撤回通知，撤回行使控制權變更轉換權的任何通知(全部或部分)。(K)C系列優先股的持有者可以在控制權變更轉換日期之前的營業日營業結束前，通過向公司的轉讓代理遞交書面撤回通知，撤回行使控制權變更轉換權的通知。任何持有人遞交的退出通知必須註明：(I)被撤回的C系列優先股的股份數量；(Ii)如果C系列優先股的持證股份已交出進行轉換，則被撤回的C系列優先股的股票編號；及(Iii)仍以持有人轉換通知為準的C系列優先股的股份數量(如有)。

(L)即使第7(J)及(K)條有任何相反規定，如C系列優先股的任何股份是透過託管信託公司(“DTC”)或類似的託管機構(每個均為“託管機構”)以簿記形式持有，則轉換通知及/或撤回通知(視何者適用而定)必須符合適用的託管機構的適用程序(如有)。

C-12

(M)已適當行使控制權變更轉換權且未適當撤回轉換通知的C系列優先股，將在控制權變更轉換日根據控制權變更轉換權轉換為適用的轉換對價，除非在控制權變更轉換日期之前，公司已發出通知，表示其選擇根據第5節贖回部分或全部C系列優先股，在此情況下，只有C系列優先股正確交出轉換而未適當撤回的股份不需要贖回如果本公司選擇贖回在控制權變更轉換日期轉換為適用轉換對價的C系列優先股股票，則該等C系列優先股股票不得如此轉換，並且該等股票持有人有權在適用贖回日期收到第5節規定的贖回價格。

(N)公司應不遲於控制權變更轉換日期後的第三個營業日交付轉換所欠的所有證券、現金和任何其他財產。儘管有上述規定，有權收取任何A類普通股或轉換時交付的其他證券的人士將被視為自控制權變更轉換日期起已成為其記錄持有人。

(O)即使C系列優先股的任何其他條文另有規定，C系列優先股的任何持有人均無權將該C系列優先股轉換為A類普通股或另類轉換代價(視屬何情況而定)，但以收取該A類普通股或另類轉換代價會導致該持有人(或任何其他人)超逾載於約章或本章程補充細則或尚存實體的管治文件(視屬何情況而定)內的適用股份擁有權限制為限為限。除非公司根據“憲章”和本章程補充條款或尚存實體的管理文件向該持有人提供豁免，使其不受這一限制。

(P)儘管本協議有任何相反規定，除非法律另有規定，於股息支付記錄日期營業時間結束時持有C系列優先股股份的人士有權於相應股息支付日期收取應付股息，即使該等股份於該股息記錄日期後及該股息支付日期或之前轉換，在此情況下，有關股息應於該股息支付日期全數支付予於該股息記錄日期營業時間結束時為記錄持有人的人士，而在此情況下，該等股息應於該股息記錄日期當日或之前全部支付予於該股息記錄日期當日營業時間結束時為記錄持有人的人士，而在此情況下，該股息應於該股息支付日期全數支付予於該股息記錄日期當日營業時間結束時為記錄持有人的人士。除本第7(P)節所規定外，公司不得對擬轉換的C系列優先股股票未拖欠的股息作出任何撥備。

第8節允許的分配在確定根據馬裏蘭州法律是否允許分派(清算、解散或清盤時除外)，或在贖回或以其他方式收購股份或以其他方式進行分派時，如果公司在分派時解散，則為滿足任何類別或系列股票持有人解散時的優先權利所需的金額不得計入公司的總負債中，而該類別或系列股票的股東在解散時的優先權利高於或先於收到分派的股票。

C-13

第9節.排名地鐵公司的任何類別或系列股票須當作排名：

(A)在C系列優先股發行前，如該類別或系列的持有人有權收取股息或在清盤、解散或清盤時可分配的款額(視屬何情況而定)優先於C系列優先股持有人或優先於C系列優先股持有人收取股息或資產分配，則須就股息的支付或在清盤、解散或清盤(視屬何情況而定)時可分配的款額作出規定；

(B)在清盤、解散或清盤時的股息支付或資產分配方面，與C系列優先股平價，不論其每股股息率、股息支付日期或贖回或清盤價格是否與C系列優先股的股息率、股息支付日期或贖回或清盤價格不同，但該類別或系列及C系列優先股的持有人應有權按其各自應計及未付股息的數額按比例收取股息或在清盤、解散或清盤時可分派的款額(視屬何情況而定)

(C)就股息的支付或清盤、解散或清盤時的資產分配而言，C系列優先股的股息較C系列優先股為低，但如該類別或系列的股額為普通股，或C系列優先股的持有人有權收取股息或在清盤、解散或清盤(視屬何情況而定)時可分派的款額(視屬何情況而定)，則該類別或系列的股份在任何一種情況下均不得排在C系列優先股(“初級股”)之前。

於本公佈日期，A系列優先股2,900,000股、B系列優先股14,900,000股、D系列優先股8,050,000股、E系列優先股10,350,000股、F系列優先股10,400,000股、G系列優先股3,450,000股及H系列優先股11,500,000股在股息支付及清盤、解散或清盤時的資產分配方面與C系列優先股平價。

第10條投票除本文另有規定外，C系列優先股不具有任何親屬、參與權、選擇權或其他投票權或權力，採取任何公司行動也不需要得到其持有人的同意。

如果及每當C系列優先股派發的六次季度股息(不論是否連續)拖欠(就任何該等季度股息而言，意味着任何該等股息尚未悉數支付)，不論是否賺取或宣派，當時組成董事會的董事人數須增加兩人，而C系列優先股的持有人，連同每一系列或每類享有同等投票權的股息平價股(包括A系列優先股、B系列優先股在內的任何該等系列或類別的股份)的持有者，均須增加兩名董事，而C系列優先股的持有者，連同每一系列或類別的股息平價股的持有人(包括A系列優先股、B系列優先股的股份)均有類似表決權(包括A系列優先股、B系列優先股、B系列優先股、B系列優先股F系列優先股、G系列優先股及H系列優先股(以下簡稱“投票優先股”)作為單一類別投票，不論系列為何，均有權在任何股東周年大會或代替其舉行的特別會議上，或在下文所規定的C系列優先股及投票優先股持有人特別會議上，推選兩名額外董事(“優先董事”)出任董事會成員。為免生疑問，在

C-14

兩名優先股董事的選舉，C系列優先股、A系列優先股、B系列優先股、D系列優先股、E系列優先股、F系列優先股、G系列優先股、H系列優先股和其他有表決權優先股的任何流通股應作為一個類別投票，C系列優先股、A系列優先股、B系列優先股、D系列優先股、E系列優先股、F系列優先股、G系列優先股、C系列優先股、A系列優先股、B系列優先股、D系列優先股、E系列優先股、F系列優先股、G系列優先股H系列優先股和其他有投票權的優先股應被要求選出優先董事。每當當時未清償的C系列優先股及有表決權優先股的所有拖欠股息已付清，而當前季度股息期的該等股息已悉數支付或宣佈並撥作支付時，則C系列優先股及有表決權的股份持有人選舉上述兩名額外董事的權利即告終止(但始終須受同一條文規限，即如日後在6個季度股息中有任何相類的拖欠，則該等表決權的歸屬須受相同條文規限)，以及獲選為董事的人士的任期。持有C系列優先股及有表決權優先股的股東所持股份將立即終止，組成董事會的董事人數亦應相應減少。在該表決權如此歸屬C系列優先股及有表決權優先股的持有人後的任何時間，公司祕書可應C系列優先股的任何持有人(致予公司主要辦事處的祕書)的書面要求，, 召開C系列優先股及有表決權優先股持有人特別會議，以選舉本章程所規定由其選出的董事，該等召集須以與本公司章程有關股東特別會議的通知相類似或按法律規定作出的通知作出。(C系列優先股及有表決權優先股的持有人須召開特別會議以選舉董事，該通知須與本公司章程中有關股東特別會議的通知相類似或按法律規定作出通知)。如祕書在收到上述要求後20天內未召開上述特別會議，則C系列優先股的任何持有人均可在收到上述通知後召開該會議，併為此目的可查閲本公司的股票賬簿。？在任何該等特別會議上選出的董事的任期至下一次股東周年大會或代替其召開的特別會議為止，直至其繼任者獲正式選出並符合資格為止，且如該等職位先前並未按上述規定終止，則該等董事的任期將持續至下一次股東周年大會或代替股東召開的下一次股東特別大會為止。如C系列優先股及投票權優先股持有人選出的董事出現任何空缺，董事會應推選一名繼任者，直至下一次股東周年大會或代替其召開的特別會議為止，直至其繼任人正式選出並符合資格為止，且如該職位先前並未按上述規定終止。在任何情況下，C系列優先股的持有者均無權根據本條款第10條選擇一名董事，因為該選舉會導致本公司未能滿足與本公司任何類別或系列股票上市的任何國家證券交易所的董事獨立性有關的要求。

只要C系列優先股的任何股份尚未發行，除憲章規定的任何其他股東投票或同意外，C系列優先股和投票優先股的持有人在尚未發行時有權投下的至少66-2/3%的贊成票，無論是親自投票還是委託代表投票，都是作為單一類別投票的，無論是親自投票，還是由代表在任何為此目的召開的會議上以書面形式投票，都是必要的，以使其生效或生效：(注：C系列優先股和有投票權優先股的持有人在未發行時有權投下至少66-2/3%的贊成票，無論是親自投票還是委託代表在任何為此目的召開的會議上以書面形式投票)：

C-15

(A)對憲章或本章程補充細則的任何條文作出的任何修訂、更改或廢除(不論是借合併、合併或其他方式)，而該等修訂、更改或廢除對C系列優先股或表決優先股持有人的投票權、權利或優先權有重大及不利影響；但(I)修訂憲章條文以授權、設立或增加任何初級股份或任何類別或系列的股份(在清盤、解散或清盤時的股息支付或資產分配方面與C系列優先股平價)，或修訂表決優先股(包括增加C系列優先股的法定股額的任何修訂)，不得當作對投票權有重大不利影響，或(I)修訂憲章條文，以授權、設立或增加與C系列優先股在股息支付或資產分配方面與C系列優先股平價的任何類別或系列股份的法定款額，不得當作對投票權有重大不利影響，C系列優先股持有人的投票權、權利或優先權，以及(Ii)公司向馬裏蘭州評估和税務局提交的任何申請，包括與合併、合併或其他方面有關的任何申請，不得被視為對憲章或本章程補充條款中對C系列優先股持有人的投票權、權利或優先權產生重大不利影響的任何條款的修訂、更改或廢除，但前提是：(1)公司是尚存的實體，C系列優先股按其條款仍未償還。或(2)由此產生的尚存或受讓實體是根據任何州的法律組織的，並用C系列優先股取代或交換其他優先股、股份或其他股權，這些優先股、股份或其他股權具有優先權、轉換權和其他權利、投票權、對股息的限制和限制, 與C系列優先股基本相似的資格及其贖回條款和條件(不會對C系列優先股持有人造成實質性不利影響的變化除外)；並進一步規定，如任何該等修訂、更改或廢除會對C系列優先股或一個或多於一個但並非所有系列有投票權優先股在未償還時的任何投票權、權利或優先權有重大及不利影響，則所有系列的持有人有權投下的至少66-2/3%的贊成票，在尚未償還時，不論是親自或由受委代表以書面形式或在為此目的而召開的任何會議上投票，均會同樣地影響在尚未償還時作為單一類別投票，而不論是親身或由受委代表投票。應要求以最低票數代替贊成票

C系列優先股和其他有權投票的優先股持有人有權投的票的66-2/3%

與本協議一致；或

(B)在公司任何清盤、解散或清盤時或在支付股息方面，授權或設立任何類別或系列的股份，或增加任何可轉換為在C系列優先股之前的任何類別或系列股份的證券的特准款額；然而，就(A)及(B)節的每一節而言，如在該等修訂、更改或廢除生效之時或之前，或在發行任何該等優先股或可換股證券(視屬何情況而定)時，已就贖回所有C系列優先股或表決優先股(視屬何情況而定)作出規定，則C系列優先股或表決優先股(視屬何情況而定)的持有人無須作出該等投票表決，而該等投票優先股或C系列優先股或表決優先股(視屬何情況而定)須在該等修訂、更改或廢除生效之時或之前，或在發行任何該等優先股或可轉換證券(視屬何情況而定)時，作出規定贖回所有C系列優先股或表決優先股(視屬何情況而定無論合併與否，無論交易日期如何，C系列優先股的持有者都會在交易中獲得他們的清算優先權，外加應計和未支付的股息。

C-16

為了根據本第10條確定C系列優先股持有人的投票權，每個持有人將有權就其持有的C系列優先股股票的每股清算優先股享有一票投票權。C系列優先股及任何有表決權優先股的多數、過半數或其他部分股份持有人是否已就C系列優先股股份持有人有權投票的任何事宜投下或給予表決或同意，須由本公司參照同意所表決或涵蓋的股份的指定清盤金額而釐定。(二)本公司是否已就C系列優先股及任何有表決權優先股的多數、過半數或其他部分股份持有人的投票或同意，由本公司參考該同意所表決或涵蓋的股份的指定清算金額而決定。

第11節信息權在本公司不受證券交易法第13或15(D)條約束且有任何C系列優先股未發行的任何時期內，本公司將(I)按照證券法第144A(D)(4)條的規定向C系列優先股的所有持有者郵寄信息，因為他們的姓名和地址出現在公司的記錄簿中，並且不向這些持有人收取任何費用；(Ii)應要求迅速向C系列優先股的任何潛在持有者提供此類報告的複印件。(Ii)如果有要求，公司將(I)以郵寄方式向C系列優先股的所有持有者郵寄根據證券法第144A(D)(4)條規定必須交付的信息。公司將在按照證券交易法第13或15(D)條的規定向證券交易委員會提交10-K表格或10-Q表格(視具體情況而定)定期報告之日起15天內，將這些信息郵寄給C系列優先股的持有者。

第12條記錄保持者在任何情況下，公司和轉讓代理均可將任何C系列優先股的記錄持有人視為其真實和合法的擁有人，公司和轉讓代理均不受任何相反通知的影響。

第13節所有權和轉讓的限制C系列優先股構成優先股，優先股構成公司的股本。因此，作為股本的C系列優先股受本憲章適用於股本的所有限制、條款和條件(包括但不限於適用於股本的憲章第VII條的條款和條件(包括例外和豁免))管轄和發行。前述句子不得解釋為限制憲章任何其他條款或規定對C系列優先股的適用性。

C-17

附件D

D系列優先股

根據馬裏蘭州公司Colony NorthStar，Inc.(以下簡稱“公司”)章程(“憲章”)所載的權力，公司董事會將8,050,000股優先股(“股份”)歸類並指定為8.500%D系列累積可贖回永久優先股的股份，清算優先權為每股25美元(“D系列優先股”)，具有以下優先權、轉換和其他權利、投票權、限制、本章程一經重述，須當作為憲章第六條的一部分，但須對本章程各節或小節的列舉或字體作出任何必需或適當的更改：

8.500%D系列累計可贖回永久優先股

第一節股份數量和名稱。該系列優先股將被指定為8.500%D系列累計可贖回永久優先股，清算優先權為每股25美元(“D系列優先股”)，組成該系列的優先股數量為8,050,000股。

第2節定義就D系列優先股而言，下列術語應具有所示含義：“替代轉換對價”應具有本條例第7節(E)段所給出的含義。“替代形式的對價”應具有本條例第7節(E)款規定的含義。

“年度股息率”應具有本辦法第三節(甲)項規定的含義。

“董事會”是指公司的董事會或董事會授權的任何委員會履行與D系列優先股有關的任何職責。

“營業日”是指除週六、週日或紐約州或紐約州聯邦特許銀行機構不需要營業的日子外的任何一天。

“控制權變更轉換日期”應具有本協議第7節(C)款中規定的含義。

“控制權變更轉換權”應具有本協議第7節(A)項規定的含義。“控制變更”應具有本協議第5節(A)款中規定的含義。

“憲章”指公司的章程。

“A類普通股”是指公司的A類普通股，每股票面價值0.01美元。

“普通股”統稱為A類普通股、公司B類普通股，每股票面價值0.01美元，以及公司績效普通股，每股票面價值0.01美元。

“普通股轉換對價”應具有本辦法第七節(甲)項規定的含義。“普通股價格”應具有本辦法第七節(丁)項規定的含義。

“轉換對價”應具有本協議第7節(E)款規定的含義。“轉換率”應具有本協議第7節(A)款所規定的含義。“寄存”應具有本條例第7節(L)款規定的含義。

“股息平價股”應具有本辦法第三節(丙)項規定的含義。

“股息支付日”是指每年的2月15日、5月15日、8月15日和11月15日，從2017年2月15日左右開始；但如果任何股息支付日適逢營業日以外的任何一天，則在該股息支付日之後的第一個營業日支付股息，而不會因為這種延遲而調整該股息支付日的股息支付金額。

“股利支付記錄日”應具有本辦法第三節(甲)項規定的含義。

D-2

“股息期”是指一個季度股息期，從一個股息支付日開始(包括股息支付日)，在下一個股息支付日結束，但不包括下一個股息支付日(D系列優先股每股的初始股息期除外，(I)對於2017年1月11日之前發行的D系列優先股股票，應從2016年11月15日開始(包括)，並在第一個股息支付日結束，但不包括第一個股息支付日；及(Ii)於2017年1月11日或之後發行的D系列優先股股份，須於緊接該等D系列優先股發行前已發行的D系列優先股實際派發股息的股息支付日期開始幷包括在內，並於下一個後續股息支付日期結束(但不包括下一個派息日期)。

“DTC”應具有本條例第7節(L)款規定的含義。

“交易所上限”應具有本條例第7節(B)段所述的含義。

“初級股”是指普通股和構成本辦法第九節第(三)項規定的初級股的公司任何其他類別或系列股票。

“清算優先權”應具有本條例第四節(甲)項規定的含義。

“個人”是指任何個人、商號、合夥企業、公司、有限責任公司或其他實體，包括這些實體的任何繼承人(通過合併或其他方式)。

“優先董事”應具有本協議第10節規定的含義。“贖回日期”應具有本條例第5節(C)項所規定的含義。“贖回價格”應具有本辦法第五節(甲)項規定的含義。

“證券交易法”應具有本辦法第五節(甲)項規定的含義。

“A系列優先股”是指8.75%的A系列累計可贖回永久優先股，清算優先股

每股25美元。

B系列優先股是指8.25%的B系列累計可贖回永久優先股，清算優先股

每股25美元。

D-3

“C系列優先股”是指8.875%的C系列累計可贖回永久優先股，清算優先股

每股25美元。

“D系列優先股”應具有本協議第一節規定的含義。

“E系列優先股”是指8.75%的E系列累計可贖回永久優先股，清算優先股

每股25美元。

“F系列優先股”是指8.50%的F系列累計可贖回永久優先股，清算優先股

每股25美元。

“G系列優先股”是指7.50%的G系列累計可贖回永久優先股，清算優先股

每股25美元。

“H系列優先股”是指7.125%的H系列累計可贖回永久優先股，清算優先股

每股25美元。

除下列行為外，“留作支付”應視為包括公司在其會計分類賬中記錄的任何會計或簿記分錄，該會計或簿記分錄表明，根據董事會宣佈的股息或其他分配，將向公司的任何系列或類別的股票分配如此支付的資金，而不包括下列任何行動以外的其他任何行為：公司在其會計分類賬上記錄任何會計或簿記分錄，表明根據董事會宣佈的股息或其他分配，將向公司的任何系列或類別的股票分配如此支付的資金。

“股份上限”應具有本協議第7節(A)段所給出的含義。

“股份分割”應具有本條例第7節(B)項規定的含義。

“轉讓代理”是指位於紐約的美國股票轉讓與信託公司，或由董事會或其指定人士指定為D系列優先股轉讓代理的公司的其他一家或多家代理公司。“轉讓代理”指的是位於紐約的美國股票轉讓信託公司，或董事會或其指定的公司指定為D系列優先股轉讓代理的其他一家或多家公司。

“有表決權的優先股”應具有本辦法第10節規定的含義。“有表決權的股票”應具有本條例第5節(A)項規定的含義。

第3節股息(A)D系列優先股的持有者有權在獲得董事會批准並由公司宣佈從合法可用於此目的的資產中獲得以現金支付的股息時，股息的年利率為#%。(A)D系列優先股的持有者有權在董事會授權並由公司宣佈從合法可用於此目的的資產中獲得以現金支付的股息。

D系列優先股每股2.125美元(“年度股息率”)(相當於每年清算優先股的8.500%)。2017年1月11日之前發行的D系列優先股的每股股息為

D-4

自2016年11月15日起(包括該日在內)，就2017年1月11日或之後發行的D系列優先股每股股票而言，累計應為自發行D系列優先股之前發行的D系列優先股股票實際支付股息的股息支付日起(包括該日在內)，不論在任何一個或多個股息期內是否有合法可用於支付該等股息的公司資產，並應在董事會授權和董事會宣佈的情況下按季度支付股息，幷包括股息支付日在內的累計股息支付日，以及在緊接發行D系列優先股股票之前發行的D系列優先股股票實際支付股息的股息支付日，無論在任何一個或多個股息期內是否有合法可用於支付股息的公司資產，均應在董事會授權和董事會宣佈的情況下按季度支付。自發行D系列優先股後的第一個股息支付日起計算每股D系列優先股。股息自支付股利的最近一次股利支付之日起累計，無論在任何一個或多個股息期間是否有合法可供其使用的資產。每股該等股息須以拖欠方式支付予D系列優先股的記錄持有人，該等股息須於營業時間結束時於記錄日期(不超過適用股息支付日期(“股息支付記錄日期”)前30天，由董事會釐定)出現在本公司的股份紀錄上。任何過往股息期的應計股息及未付股息，均可於董事會指定的日期(不超過支付日期前30天)，在不涉及任何定期股息支付日期的任何時間授權及宣派及支付予登記在冊的持有人。

(B)D系列優先股每個完整股息期的應付股息額應通過將年度股息率除以4來計算。D系列優先股的初始股息期或短於或長於全額股息期的任何其他期間的應付股息額，應以12個30天月和360天年為基礎計算。D系列優先股的持有者無權獲得超過本文規定的D系列優先股累計股息的任何股息，無論是以現金、財產還是股票支付。對於可能拖欠的D系列優先股的任何股息支付或支付，無需支付利息或代替利息的款項。

(C)只要D系列優先股的任何股份仍未發行，除緊接下一句所述者外，不得授權及宣派或支付或撥出任何股息以支付與D系列優先股平價的本公司任何一個或多個系列或多個類別的股本，以支付任何期間的股息(“股息平價股”)，除非已或同時批准、宣派及支付全部累積股息，並撥出一筆足以支付D系列優先股的款項以支付D系列優先股(“股息平價股”)，否則不得派發或撥備任何股息以支付D系列優先股的股息(“股息平價股”)，除非已批准或同時派發全部累積股息，並撥出一筆足以支付D系列優先股的股息。如上所述，當未足額支付股息或未撥出足夠支付股息的款項時，D系列優先股的所有授權和宣派的股息以及任何系列或一個或多個類別股息平價股票的所有授權和宣派的股息，應按照D系列優先股和該股息平價股各自應計和未支付的股息金額按比例授權和宣派。

D-5

(D)只要D系列優先股的任何股份仍未發行，任何股息(僅以初級股股份支付的股息或分派，或認購或購買初級股的期權、認股權證或權利除外)不得授權及宣佈或支付，或留作支付或就次級股授權及宣佈或作出的其他分派，亦不得贖回、購買或以其他方式收購任何初級股((I)為符合以下規定而贖回、購買或以其他方式收購普通股除外)(Ii)根據憲章第七條，(Iii)由於將該等次級股份重新分類以換取或轉換為其他次級股份，或(Iv)根據任何可轉換為或可交換該等次級股份的證券的轉換或交換條文而購買該等次級股份的零碎權益)，本公司直接或間接(轉換為或交換該等次級股份的方式除外)就任何代價(或須支付予償債基金以贖回任何該等股份的任何款項)支付任何代價(或支付任何款項予償債基金以贖回任何該等股份)，或(Iv)根據該等股份的轉換或交換條文而購買該等次級股份的零碎權益(或根據任何可轉換為或可交換該等次級股份的證券的轉換或交換條文而購買該等次級股份的零碎權益)。除非在任何情況下，公司所有D系列優先股和任何股息平價股票的全部累計股息均已支付或撥備，用於支付D系列優先股的所有過去股息期和該股息平價股票的所有過去股息期。

第四節清算優先權。(A)如公司在向普通股持有人支付或分配公司資產(不論資本或盈餘)或為初級股份持有人預留之前，公司進行任何清盤、解散或清盤(不論是自願或非自願的)，則D系列優先股的持有人有權收取每股D系列優先股$25.00(“清盤優先權”)，另加一筆相等於截至最終分配予該持有人之日為止應累算而未支付的股息(不論是否賺取或宣派)的款額；但該等股息須為D系列優先股(“清盤優先股”)每股25.00元，另加一筆相等於截至最終分配予該持有人之日為止應累算而未支付的股息(不論是否賺取或宣派)的款額；如公司在任何該等清盤、解散或清盤時，可在D系列優先股持有人之間分配的公司資產或其所得款項，不足以全數支付前述優先股款額，並不足以清償就該項分配而與D系列優先股平價的公司任何其他股本，則該等資產或其所得款項須按照就該D系列優先股而須支付的各自款額按比例分配給該D系列優先股持有人及任何該等其他股票，而該等資產或收益則須按比例分配給該D系列優先股持有人及任何該等其他股票，而該等資產或收益須按照該D系列優先股應支付的相應款額按比例分配予該D系列優先股持有人及任何該等其他股票。就本第4條而言，(I)本公司與一個或多個實體合併或合併，(Ii)法定換股及(Iii)出售或轉讓本公司全部或實質所有資產，不得視為本公司的清算、解散或清盤(自願或非自願)。

(B)在公司清盤、解散或清盤時，在公司清盤、解散或清盤時，在向D系列優先股持有人悉數付款後，在符合在清盤、解散或清盤時與D系列優先股平價的任何系列或一個或多個類別股份的持有人的權利下，任何一個或多個系列或多個類別的初級股份，在符合適用於該等股份的任何個別條款及條文的規定下，有權收取任何及所有尚待支付或分派的資產，D系列優先股的持有者無權在其中持有股份。

D-6

第5節公司可選擇贖回。

(A)即使第7(A)條有任何相反規定，在控制權變更發生時，公司可選擇在不少於30天但不超過90天的書面通知下，在控制權變更發生的第一個日期後120天內，不時將D系列優先股全部、任何時間或部分贖回，贖回價格為每股25.00美元，另加任何應累算和未支付的股息(不論是否申報)，指定的贖回日期(“贖回價格”)；但如果贖回日期在股息支付記錄日期之後而在相應的股息支付日期之前，則該應計和未支付股息的額外金額不會計入贖回價格，在該股息支付日的股息支付應根據第5(D)節的規定進行。如在控制權變更轉換日期前，本公司已根據本第5條發出選擇贖回D系列優先股的部分或全部股份的通知，則D系列優先股的持有人將不擁有有關要求贖回的股份的控制權變更轉換權(定義見下文)。如果公司選擇贖回第5(A)節所述的D系列優先股的任何股份，它可以使用任何可用的現金來支付贖回價格，它將不需要只從發行其他股權證券的收益或任何其他特定來源中支付贖回價格。(A)如果公司選擇贖回D系列優先股的任何股票，它可以使用任何可用的現金支付贖回價格，而不需要僅從發行其他股權證券的收益或任何其他特定來源中支付贖回價格。“控制權變更”應被視為已在下列時間發生：(I)(A)“人”，包括被視為1934年“證券交易法”第13(D)(3)和14(D)(2)條所指的人的任何辛迪加或集團；(I)(A)“人”，包括被視為1934年“證券交易法”第13(D)(3)和14(D)(2)條所指的人的任何辛迪加或集團, 經修訂的“證券交易法”(“證券交易法”)直接或間接成為最終的“實益擁有者”(定義見“證券交易法”第13d-3和13d-5條規則，但個人或團體應被視為對該個人或團體有權獲得的所有有表決權股票擁有實益所有權，而不論該權利何時首次可行使)，該有表決權股票佔公司全部有表決權股票的總投票權的50%以上；或(B)公司與另一實體合併或換股的完成日期，而在緊接合並或換股後，公司在緊接合並或換股前的股東不會實益擁有該法團所有在合併或換股中發行現金或證券的股東在選舉董事時有權享有的佔全部投票權50%或以上的股份(無須考慮任何類別股票以獨立分組投票選出董事的權利)，或者(I)在緊接合並或換股之前的董事會成員不會在合併或換股後構成公司發行現金或證券的過半數的董事會成員，以及(Ii)在第(I)款所述的任何交易結束後，公司和收購或尚存實體都沒有在紐約證券交易所、紐約證券交易所MKT或納斯達克證券市場上市的一類普通股證券(或代表該等證券的美國存託憑證)；(Ii)在第(I)款所述的任何交易結束後，公司和收購或尚存實體均沒有任何類別的普通股證券(或代表該等證券的美國存託憑證)在紐約證券交易所、紐約證券交易所MKT或納斯達克證券市場上市, 或在任何該等證券交易所的後繼交易所或報價系統上市或報價。“表決權股票”是指在董事選舉中具有普遍投票權的任何類別或種類的股票。根據本第5(A)條進行的任何贖回一般應遵循第5(C)條第二段規定的程序。

D-7

(B)除憲章及上文(A)段另有許可外，公司於2018年4月10日前不得贖回D系列優先股。在2018年4月10日及之後，公司可根據其選擇權贖回本文所述D系列優先股的全部或部分股票，但須遵守下述規定。

(C)於2018年4月10日及之後，D系列優先股可由本公司選擇在任何時間或不時按贖回價格全部或部分贖回。D系列優先股的每個贖回日期(“贖回日期”)應由公司選擇，並應在贖回通知中指明，且不得早於公司根據下一段發出或安排發出贖回通知之日起30天或90天以上。

贖回通知(可能視乎未來事件的發生而定)須於贖回日期前不少於30天但不超過90天，郵寄並預付郵資，寄往D系列優先股記錄持有人於本公司股份過户記錄所載的各自地址。未能發出通知或通知或郵寄上的任何瑕疵，均不會影響贖回任何D系列優先股的程序的有效性，但有關通知有瑕疵或未獲通知的持有人除外(除非該持有人選擇要約認購該持有人的股份)，否則不會影響贖回任何D系列優先股的訴訟程序的有效性，除非該持有人選擇認購該持有人的股份(除非該持有人選擇認購該持有人的股份)。每份通知應説明：(一)贖回日期；(二)贖回價格；(三)要贖回的D系列優先股的股份數量；如果要贖回的D系列優先股的股份少於該持有人持有的全部D系列優先股的股份，還應説明從該持有人贖回的D系列優先股的股份數量；(四)代表D系列優先股的股票將在哪裏交出以支付贖回價格，如果有任何這類股票經過證明的話；(Iv)用於支付贖回價格的代表D系列優先股的股票將在哪裏交出？(Ii)贖回價格；(Iii)將贖回的D系列優先股的股份數量，如果該持有人持有的D系列優先股的股份少於全部D系列優先股的股份，將從該持有人贖回的D系列優先股的數量(V)除本協議另有規定外，擬贖回股份的分派將於該贖回日期停止累積；及(Vi)如贖回是與控制權變更有關，則被稱為贖回的D系列優先股股份持有人將無法就控制權變更而投標該等D系列優先股股份以供轉換，而在控制權變更轉換日期(定義如下)之前投標轉換的D系列優先股每股股份, 將於相關贖回日贖回，而非於控制權變更轉換日兑換。儘管如上所述，如本公司根據章程第5(B)節及第七條選擇贖回D系列優先股，以保留其REIT資格以繳納聯邦所得税，則無須發出贖回通知。

D-8

(D)若贖回日期在股息支付記錄日期之後且在相應股息支付日期之前，則於該股息支付記錄日期營業結束時D系列優先股的每位持有人均有權在相應股息支付日期獲得該D系列優先股的應付股息，即使該D系列優先股在該股息支付日期之前被贖回。除計算贖回價格及本第5(D)節另有規定外，本公司不得就D系列優先股的未付股息(不論是否拖欠)作出任何支付或津貼。

(E)如公司的D系列優先股及任何一個或多個系列或多個類別的股息平價股份過去所有股息期間的全部累積股息尚未支付或宣佈派發，並撥出以供支付，則除非根據憲章另有準許，否則D系列優先股不得部分贖回，而公司亦不得購買、贖回或以其他方式收購在支付股息或在清盤、解散或清盤時的資產分配方面與D系列優先股平價的公司的D系列優先股或任何股本，

(F)通知已如上所述郵寄，自贖回日期起及之後(除非本公司未能提供贖回所需的現金)，(I)除本條例另有規定外，被要求贖回的D系列優先股股份的股息將停止應計，(Ii)上述股份將不再被視為已發行，及(Iii)D系列優先股持有人作為本公司D系列優先股持有人的所有權利將終止(收取現金的權利除外)在交出和背書其證書時(如有要求)，並收取任何應支付的股息)。公司按照前一句規定提供現金的義務應被視為履行，如果在贖回日期或之前，公司應將贖回所需的現金存入在曼哈頓市、紐約市或馬裏蘭州巴爾的摩設有辦事處的銀行或信託公司(可能是公司的關聯公司)，並且擁有或是銀行或信託公司的關聯公司，而銀行或信託公司的資本和盈餘至少為50,000,000美元，且該銀行或信託公司的資本和盈餘至少為50,000,000美元，則公司應以信託形式將贖回所需的現金以信託形式存入不可撤銷的銀行或信託公司，或作為銀行或信託公司的附屬公司，該銀行或信託公司的資本和盈餘至少為50,000,000美元，且該銀行或信託公司的資本和盈餘至少為50,000,000美元公司如此預留的任何現金將不會為D系列優先股持有人的利益產生利息。在適用的欺詐法律的規限下，自贖回日期起計兩年結束時無人認領的任何該等現金須歸還本公司的普通基金，之後，該等股份的持有人如被要求贖回，則只可向本公司的普通基金支付該等現金。

在按照上述通知交回如此贖回的任何該等D系列優先股的股票(如本公司有此要求及通知有此規定，則須妥為批註或轉讓)後，在切實可行範圍內儘快將該等D系列優先股的股份兑換為該等D系列優先股的股份已贖回的現金(不計利息)。如果要贖回的D系列優先股少於全部流通股，公司應從流通股中選擇要贖回的D系列優先股

D-9

D系列優先股之前並未要求按抽籤或按比例(儘可能接近)或本公司全權酌情決定的任何其他公平方法贖回D系列優先股。如果任何證書所代表的D系列優先股少於全部股票被贖回，則代表D系列優先股未贖回股票的新證書將免費發行給持有者。

第六節重新購入擬註銷的股份。公司以任何方式發行和重新收購的所有D系列優先股應恢復為授權但未發行的優先股的地位，不指定系列。

第7節轉換權除本第7節規定外，D系列優先股不得根據D系列優先股的任何持有人的選擇轉換為公司的任何其他財產或證券，或交換為公司的任何其他財產或證券。

(A)控制權變更發生時，D系列優先股的每名持有人均有權(除非在控制權變更轉換日期之前，公司已發出其選擇贖回該持有人根據第5條持有的D系列優先股的部分或全部股份的通知，在這種情況下，該持有人將只有權將其在控制權變更轉換日期持有的D系列優先股(“控制權變更轉換權”)中的每一股轉換為A類普通股(“普通股轉換對價”)，該數量的A類普通股(“普通股轉換對價”)等於：(I)通過(X)D系列優先股每股清算優先股之和加上任何應計和未支付股息的金額(X)所得的商數(即不需要贖回的D系列優先股的股份)；(B)將該持有人在控制權轉換日持有的每股D系列優先股(“控制權變更轉換權”)轉換為若干A類普通股(“普通股轉換對價”)的權利(“普通股轉換對價”)。(Y)普通股價格(定義如下)的控制權變更轉換日期(除非控制權變更轉換日期在D系列優先股的股息支付記錄日期之後和相應的股息支付日期之前，在這種情況下，此類應計和未支付股息的額外金額不包括在這筆金額中)(該商數為“轉換率”)；及(Ii)5.8241(“股份上限”)，但須受下文第7(B)節規定的調整所規限。

(B)股份上限須就A類普通股的任何分拆(包括依據將A類普通股分派予A類普通股的現有持有人而進行的分拆)、分拆或組合(在每種情況下均為“股份分拆”)按比例作出調整：股份分拆所得的經調整股份上限為A類普通股的股份數目，而該數目相等於(I)緊接該等股份分拆前有效的股份上限乘以(Ii)分數所得的乘積，分子為本次拆分後緊接發行的A類普通股數量，分母為緊接拆分前已發行的A類普通股數量。為免生疑問，除緊隨其後的句子另有規定外，A類普通股(或同等選擇)的股份總數

與行使控制權變更轉換權有關的可發行或可交付(如適用)轉換對價(定義見下文)不得超過股份的乘積

D-10

上限乘以於控制權變更轉換日期已發行及已發行的D系列優先股的股份總數(或同等替代轉換代價(視何者適用而定))(“交易所上限”)。任何股份拆分均須按與股份上限相應調整相同的基準按比例調整交易所上限。

(C)“控制權變更轉換日期”是D系列優先股轉換的日期，該日期應為公司選擇的營業日，該營業日在公司向D系列優先股持有人提供第7(H)節所述通知之日後不少於20天，也不超過35天。

(D)“普通股價格”是：(I)如果A類普通股持有人在控制權變更中收到的代價僅為現金，則為A類普通股每股現金對價的金額；或(Ii)如果A類普通股持有人在控制權變更中收到的代價不是純現金，則為(X)A類普通股每股收盤價的平均值(如果沒有報告收盤價，則為每股收盤價和要價的平均值，或如果超過一股，則為每股收盤價和要價的平均值平均收盤價和每股平均收盤價)，(Y)(Y)Pink OTC Markets Inc.或類似組織在緊接(但不包括)該控制權變更發生日期之前的連續十個交易日內報告的A類普通股在場外交易市場的最後報價的平均值，但不包括，(Y)緊接該控制權變更發生的美國主要證券交易所報告的發生該控制權變更的日期，或(Y)Pink OTC Markets Inc.或類似機構在緊接該控制權變更發生日期之前的連續十個交易日內報告的A類普通股在場外交易市場的最後報價的平均價格，但不包括：(Y)緊接該控制權變更發生日期之前的連續十個交易日的平均收盤價和每股平均收盤價；如果A類普通股沒有在美國證券交易所上市交易。

(E)如控制權變更導致A類普通股被或將被轉換為現金、證券或其他財產或資產(包括其任何組合)(“替代形式對價”)，D系列優先股持有人在該D系列優先股轉換時將獲得該持有人在控制權變更時本應擁有或有權獲得的替代形式對價的種類和金額，而A類普通股的數量相等於緊接控制權變更生效前的普通股轉換對價(普通股換股對價或替代換股對價，以適用於控制權變更者為準，稱為“換股對價”)。

(F)如A類普通股持有人有機會選擇控制權變更時將收取的代價形式，則有關控制權變更的轉換代價應被視為作出或投票支持該項選擇(如在兩類代價之間選擇)的A類普通股過半數流通股持有人或作出或投票支持此類選擇的多股A類普通股流通股持有人實際收到的代價種類和金額，如在兩種以上類型的對價之間作出選擇或投票的A類普通股的多數流通股持有人實際收到的對價種類和金額，如(如在兩種以上類型的對價中選擇)，則A類普通股的轉換對價應被視為已選擇或投票贊成的A類普通股的大多數已發行股份的持有人實際收到的對價的種類和金額，如(如在兩種以上的對價中選擇)並須受所有A類普通股持有人所受的任何限制所規限，包括但不限於按比例減少適用於該等控制權變更中應付代價的任何部分。

D-11

(G)在與控制權變更相關的D系列優先股轉換時，不得發行A類普通股的零碎股份。相反，持有者將有權根據用於確定該控制權變更的普通股轉換對價的普通股價格，獲得該等零碎股票的現金價值。

(H)在控制權變更發生後15天內，如果公司當時沒有根據第5條行使其贖回D系列優先股全部股份的權利，公司應向D系列優先股持有人提供控制權變更發生通知，該通知描述由此產生的控制權變更轉換權，該通知應按D系列優先股股份在公司股票轉讓記錄上出現的地址遞送給D系列優先股的記錄持有人，並應説明：(I)構成控制權變更的事件；(三)D系列優先股持有人可以行使控制權變更轉換權的最後日期；(四)普通股價格的計算方法和期限；

(V)控制權變更轉換日期；。(Vi)如在控制權變更轉換日期前，本公司已發出其選擇贖回全部或任何D系列優先股的通知，則持有人將無法轉換須贖回的D系列優先股股份，而該等股份將於相關贖回日贖回，即使該等股份已根據控制權變更轉換權進行投標轉換；。(Vii)如適用，有權根據控制權變更轉換權收取的另類轉換代價的類別及金額。(Viii)D系列優先股的支付代理、轉讓代理和轉換代理的名稱和地址；(Ix)D系列優先股持有人行使控制權變更轉換權必須遵循的程序(包括通過託管機構(定義見下文)交出轉換股份的程序)，包括下述該等持有人須遞交的轉換通知的格式；及(X)D系列優先股持有人可以撤回已交出轉換的股份的最後日期，以及該等持有人必須遵循的程序

(I)本公司亦須發佈載有第7(H)節所規定的通告的新聞稿，以供在道瓊斯公司、商業通訊社、美通社或彭博商業新聞(或如該等機構在發出新聞稿時並不存在，則為合理地向公眾廣泛傳播有關信息的其他新聞或新聞機構)上刊登，並在其網站上張貼通告。在任何情況下，在其向D系列優先股持有人提供第7(H)節規定的通知後的第一個營業日開業前。

D-12

(J)為行使控制權變更轉換權，D系列優先股持有人須於控制權變更轉換日期營業時間結束時或之前，交付代表將予轉換的D系列優先股股份並已妥為批註轉讓的證書(或如屬通過託管以簿記形式持有的任何D系列優先股股份，則須在控制權變更轉換日期營業時間結束時或之前交付將予轉換的D系列優先股的股份)，以行使控制權變更轉換權，D系列優先股持有人須於控制權變更轉換日營業時間結束時或之前，交付代表將予轉換的D系列優先股的股票(如有)，並已妥為批註轉讓(或如屬通過託管以簿記形式持有的D系列優先股的任何股份)，則須於控制權變更轉換日營業時間結束時或之前交付D系列優先股的股份連同一份由地鐵公司提供並已妥為填妥的書面轉換通知，送交其轉讓代理人。轉換通告必須載明：(I)有關控制權變更轉換日期；(Ii)D系列優先股將予轉換的股份數目；及(Iii)D系列優先股將根據D系列優先股的適用條文轉換。

(K)D系列優先股持有人可在控制權變更轉換日期前的營業日營業結束前向本公司的轉讓代理遞交書面撤回通知，以撤回行使控制權變更轉換權的任何通知(全部或部分)。任何持有人遞交的撤回通知必須註明：(I)D系列優先股已撤回股份的數目；(Ii)如D系列優先股的持證股份已交回轉換，則D系列優先股已撤回股份的證書編號；及(Iii)D系列優先股的股份數目(如有)，仍以持有人的轉換通知為準。

(L)儘管第7(J)及(K)條有任何相反規定，如D系列優先股的任何股份是通過存託信託公司(“DTC”)或類似的託管機構(每個均為“託管機構”)以簿記形式持有，則轉換通知及/或撤回通知(視何者適用而定)必須符合適用的託管機構的適用程序(如有)。

(M)已適當行使控制權變更轉換權且未適當撤回轉換通知的D系列優先股，將於控制權變更轉換日期根據控制權變更轉換權轉換為適用的轉換對價，除非公司已在控制權變更轉換日期前發出通知，表示其選擇根據第5節贖回D系列優先股的部分或全部股份，在此情況下，只有D系列優先股正確交出轉換而未適當撤回的股份不需要贖回如果本公司選擇贖回將在控制權變更轉換日期轉換為適用轉換對價的D系列優先股股票，則該等D系列優先股股票不得如此轉換，並且該等股票持有人有權在適用贖回日期收到第5節規定的贖回價格。

(N)公司應不遲於控制權變更轉換日期後的第三個營業日交付轉換所欠的所有證券、現金和任何其他財產。儘管有上述規定，有權收取任何A類普通股或轉換時交付的其他證券的人士將被視為自控制權變更轉換日期起已成為其記錄持有人。

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(O)儘管D系列優先股的任何其他條文另有規定，D系列優先股的任何持有人均無權將該D系列優先股轉換為A類普通股或替代轉換代價(視屬何情況而定)，只要收到該A類普通股或替代轉換代價會導致該持有人(或任何其他人)超出憲章或本章程補充細則或尚存實體的管理文件(視屬何情況而定)所載的適用股份擁有權限制，則D系列優先股的持有人無權將該D系列優先股轉換為A類普通股或替代轉換代價(視屬何情況而定)。除非公司根據“憲章”和本章程補充條款或尚存實體的管理文件向該持有人提供豁免，使其不受這一限制。

(P)儘管本協議有任何相反規定，除非法律另有規定，於股息支付記錄日期營業時間結束時D系列優先股股份記錄持有人有權於相應股息支付日期收取應付股息，即使該等股份於該股息記錄日期後及該股息支付日期或之前轉換，在此情況下，有關股息應於該股息支付日期全數支付予於該股息記錄日期營業時間結束時為記錄持有人的人士，而在此情況下，該等股息應於該股息支付日期全數支付予於該股息記錄日期當日營業時間結束時為記錄持有人的人士，而在該情況下，該股息應於該股息記錄日期當日或之前全數支付予於該股息記錄日期當日營業時間結束時為記錄持有人的人士。除本第7(P)節規定外，公司不得對D系列優先股的未支付股息進行折算。

第8節允許的分配在確定根據馬裏蘭州法律是否允許分派(清算、解散或清盤時除外)，或在贖回或以其他方式收購股份或以其他方式進行分派時，如果公司在分派時解散，則為滿足任何類別或系列股票持有人解散時的優先權利所需的金額不得計入公司的總負債中，而該類別或系列股票的股東在解散時的優先權利高於或先於收到分派的股票。

第9節.排名地鐵公司的任何類別或系列股票須當作排名：

(A)在D系列優先股發行前，如該類別或系列的持有人有權收取股息或在清盤、解散或清盤時可分配的款額(視屬何情況而定)優先於D系列優先股持有人或優先於D系列優先股持有人收取股息或資產分配，則D系列優先股持有人有權收取股息或可在清盤、解散或清盤(視屬何情況而定)時分配的款額；

(B)在清盤、解散或清盤時的股息支付或資產分配方面，與D系列優先股平價，不論其每股股息率、股息支付日期或贖回或清盤價格是否與D系列優先股的股息率、股息支付日期或贖回或清盤價格不同，但該類別或系列及D系列優先股的持有人應有權按其各自應計及未付股息的數額按比例收取股息或在清盤、解散或清盤時可分派的款額(視屬何情況而定)

D-14

(C)就派發股息或清盤、解散或清盤時的資產分配而言，D系列優先股的股息較D系列優先股為小，如該類別或系列股票為普通股，或D系列優先股持有人應有權收取股息或於清盤、解散或清盤(視屬何情況而定)時可分派的金額，則該類別或系列的優先股或優先股在任何情況下均不得排在D系列優先股(“初級股”)之前。

於本公佈日期，A系列優先股2,900,000股、B系列優先股14,900,000股、C系列優先股5,750,000股、E系列優先股10,350,000股、F系列優先股10,400,000股、G系列優先股3,450,000股及H系列優先股11,500,000股在股息支付及清盤、解散或清盤時的資產分配方面與D系列優先股平價。

第10條投票除本文另有規定外，D系列優先股不具有任何相對、參與、可選或其他投票權或權力，採取任何公司行動也不需要得到其持有人的同意。

如果及每當D系列優先股派發的六次季度股息(不論是否連續)拖欠(就任何該等季度股息而言，意味着任何該等股息尚未悉數支付)，不論是否賺取或宣派，當時組成董事會的董事人數須增加兩名，而D系列優先股的持有人，連同每一系列或每類享有同等投票權的股息平價股(包括A系列優先股、B系列優先股在內的任何該等系列或類別的股份)的持有者，均須增加兩名董事，而D系列優先股的持有者須連同每一系列或類別的股息平價股的持有人(包括A系列優先股、B系列優先股、A系列優先股、B系列優先股)C系列優先股、E系列優先股、F系列優先股、G系列優先股及H系列優先股(以下簡稱“投票優先股”)作為一個單一類別投票，不論系列為何，均有權在任何股東周年大會或代替其舉行的任何股東特別會議上，或在下文所規定的D系列優先股及投票優先股持有人特別會議上，推選兩名額外董事(“優先董事”)出任董事會成員。為免生疑問，在選舉兩名優先股董事時，D系列優先股、A系列優先股、B系列優先股、C系列優先股、E系列優先股、F系列優先股、G系列優先股、H系列優先股和其他有表決權的優先股的任何流通股應作為一個類別進行表決，D系列優先股、A系列優先股、B系列優先股、C系列優先股、E系列優先股、F系列優先股、G系列優先股, H系列優先股和其他有投票權的優先股應被要求選出優先董事。無論何時所有拖欠的股息

D-15

如當時已發行的D系列優先股及有表決權優先股已獲支付，而有關當前季度股息期的有關股息亦已悉數支付或已宣佈派發，並撥出供支付，則D系列優先股及有表決權的優先股持有人選舉該兩名額外董事的權利即告終止(但始終須受同一條文規限，即如日後有六次季度股息有任何類似拖欠，則該等表決權的歸屬須受相同條文規限)，以及當選為董事的人士的任期。持有D系列優先股及投票權優先股的人士所持股份將隨即終止，而組成董事會的董事人數亦應相應減少。在上述表決權如此歸屬D系列優先股及有表決權優先股的持有人後的任何時間，公司祕書可應D系列優先股的任何持有人(致予公司主要辦事處祕書)的書面要求，召開D系列優先股及有表決權優先股的持有人特別會議，以選出按本條例規定由他們選出的董事，該等催繳須以與公司章程所規定的通知相類似的方式作出。如果祕書在收到上述請求後20天內未召開上述要求召開的任何此類特別會議，則D系列優先股的任何持有者均可在收到上述通知後召開該會議, 而為此目的，可取用公司的存貨簿冊。在任何該等特別會議上選出的董事的任期至下一次股東周年大會或代替其召開的特別會議為止，直至其繼任者獲正式選出並符合資格為止，且如該等職位先前並未按上述規定終止，則該等董事的任期將持續至下一次股東周年大會或代替股東召開的下一次股東特別大會為止。如D系列優先股及投票權優先股持有人選出的董事出現任何空缺，董事會應推選一名繼任者，直至下一屆股東周年大會或代替其召開的特別會議為止，直至他們的繼任人正式選出並符合資格為止，且如該職位先前並未按上述規定終止。在任何情況下，D系列優先股的持有者均無權根據本條款第10條選擇一名董事，因為該人選會導致本公司未能滿足與本公司任何類別或系列股票上市的任何國家證券交易所的董事獨立性有關的要求。

只要D系列優先股的任何股份尚未發行，除憲章規定的任何其他股東投票或同意外，D系列優先股和投票優先股的持有人在尚未發行時有權投下的至少66-2/3%的贊成票，作為單一類別的投票(不論是親自投票或委託代表投票)是必要的，無論是親自投票，還是由代表在任何為此目的召開的會議上以書面形式投票，都是必要的：

(A)對章程或本章程補充細則的任何條文作出的任何修訂、更改或廢除(不論是否以合併、合併或其他方式)，而該等修訂、更改或廢除對D系列優先股或表決優先股持有人的投票權、權利或優惠權有重大不利影響；然而，(I)修訂章程條文以授權或設立或增加任何初級股或任何類別或系列股份的核準金額

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與D系列優先股的股息支付或清算、解散或清盤時的資產分配或投票優先股(包括增加D系列優先股授權股份金額的任何修訂)有關的任何規定，不應被視為對D系列優先股持有人的投票權、權利或優先權產生重大不利影響；(Ii)公司向馬裏蘭州評估和税務局提交的任何文件(包括與合併、合併或其他方面有關的申請)均不應被視為是一項修訂；(Ii)本公司向馬裏蘭州評估和税務局提交的任何文件，包括與合併、合併或其他相關的文件，均不得被視為一項修訂；(Ii)公司向馬裏蘭州評估和税務局提交的任何文件，包括與合併、合併或其他方面相關的文件，均不應被視為一項修訂。修改或廢除憲章或本章程補充條款中對D系列優先股持有人的投票權、權利或優先權產生重大不利影響的任何規定，前提是：(1)公司是尚存的實體，D系列優先股仍未發行，其條款在任何方面對其持有人不利；(2)由此產生的尚存或受讓實體是根據任何州的法律組織的，並以D系列優先股取代或交換其他優先股、股份或其他股權，這些優先股、股票或其他股權具有與D系列優先股基本相似的優先股、轉換和其他權利、投票權、限制、股息限制、資格以及贖回條款和條件(但對D系列優先股持有人沒有實質性和不利影響的變化除外)；並進一步規定，如果任何該等修訂、變更或廢除將對D系列優先股或一個或多個但不是所有系列投票優先股在發行時的任何投票權、權利或優先權產生重大不利影響，則至少

D系列優先股及有權投票的D系列優先股持有人有權投贊成票的票數，須達66-2/3%，以代替D系列優先股及有權投票的D系列優先股持有人最少66-2/3%的贊成票，而該等票數在當時同樣受影響，不論是以單一類別投票，不論是親自投票或由受委代表投票，而無須開會或在任何為此召開的會議上投票；或(B)D系列優先股及有表決權優先股的持有人有權投贊成票的票數最少為66-2/3%，否則D系列優先股及有權按本協議投票的有表決權優先股的持有人將有權投贊成票；或

(B)在公司任何清盤、解散或清盤時或在支付股息方面，授權或設立任何類別或系列的股份，或增加任何可轉換為在D系列優先股之前排列的任何類別或系列的股份的證券，或增加任何類別或系列的股份或可轉換為D系列優先股之前的任何類別或系列的股份的特准款額；然而，就(A)及(B)節中的每一節而言，如在該等修訂、更改或廢除生效之時或之前，或在發行任何該等優先股或可換股證券(視屬何情況而定)時，已就贖回所有D系列優先股或表決優先股(視屬何情況而定)作出規定，則D系列優先股或表決優先股(視屬何情況而定)的持有人無須作出該等投票表決，而該等投票優先股或D系列優先股或表決優先股(視屬何情況而定)須於以下時間生效或之前，或在任何該等優先股或可換股證券(視屬何情況而定)的發行時間作出準備，以贖回所有D系列優先股或表決優先股(視屬何情況而定)無論合併與否，無論交易日期如何，D系列優先股的持有者都會在交易中獲得他們的清算優先權，外加應計和未支付的股息。

為了根據本第10條確定D系列優先股持有者的投票權，每個持有者將有權就其持有的D系列優先股股票的每股清算優先股享有一票投票權。多數票、多數票或其他票數的持有者的投票或同意

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如D系列優先股股份持有人已就D系列優先股股份持有人有權投票的任何事宜投出或給予D系列優先股股份及任何有投票權的優先股，本公司將參考同意所投票或涵蓋的股份的指定清算金額而釐定。

第11節信息權在本公司不受證券交易法第13或15(D)條約束且D系列優先股有任何已發行股票的任何時期內，本公司將(I)按照證券法第144A(D)(4)條的規定，向D系列優先股的所有持有人郵寄其姓名和地址出現在公司記錄簿中且不向該等持有人收取費用的信息，(Ii)應要求迅速向D系列優先股的任何潛在持有人提供該等報告的複印件。在此期間，本公司將(I)按照證券法第144A(D)(4)條的規定，向D系列優先股的所有持有者郵寄其姓名和地址，並免費向該等持有人提供該等報告的副本。如果公司受證券交易法第13或15(D)條的約束，公司將在各自要求向證券交易委員會提交10-K表格或10-Q表格(視情況而定)定期報告的日期之後15天內將信息郵寄給D系列優先股的持有者。

第12條記錄保持者在任何情況下，公司和轉讓代理均可將任何D系列優先股的記錄持有人視為其真實和合法的所有者，公司和轉讓代理均不受任何相反通知的影響。

第13節所有權和轉讓的限制D系列優先股構成優先股，優先股構成公司的股本。因此，D系列優先股(股本)受本憲章適用於股本的所有限制、條款和條件(包括但不限於適用於股本的章程第VII條的條款和條件)的約束和發行所規限，並受該章程適用於股本的所有限制、條款和條件(包括例外和豁免)的限制、條款和條件的約束。前述句子不得解釋為限制憲章任何其他條款或規定的D系列優先股的適用範圍。

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附件E

E系列優先股

根據馬裏蘭州公司Colony NorthStar，Inc.(以下簡稱“公司”)章程(“憲章”)所載的權力，公司董事會將10,350,000股優先股(“股份”)歸類並指定為8.75%E系列累計可贖回永久優先股的股份，清算優先權為每股25.00美元(“E系列優先股”)，具有以下優先權、轉換和其他權利、投票權、限制本章程一經重述，須當作為憲章第六條的一部分，但須對本章程各節或小節的列舉或字體作出任何必需或適當的更改：

8.75%E系列累計可贖回永久優先股

第一節股份數量和名稱。該系列優先股應指定為8.75%E系列累計可贖回永久優先股，清算優先權為每股25.00美元(“E系列優先股”)，組成該系列的優先股數量為10,350,000股。

第2節定義就E系列優先股而言，下列術語應具有所示含義：“替代轉換對價”應具有本條例第7節(E)段所給出的含義。“替代形式的對價”應具有本條例第7節(E)款規定的含義。

“年度股息率”應具有本辦法第三節(甲)項規定的含義。

“董事會”是指公司的董事會或董事會授權的任何委員會履行與E系列優先股有關的任何職責。

“營業日”是指除週六、週日或紐約州或紐約州聯邦特許銀行機構不需要營業的日子外的任何一天。

“控制權變更轉換日期”應具有本協議第7節(C)款中規定的含義。“控制權變更轉換權”應具有本協議第7節(A)項規定的含義。

“控制變更”應具有本協議第5節(A)款中規定的含義。“憲章”指公司的章程。

“A類普通股”是指公司的A類普通股，每股票面價值0.01美元。

“普通股”統稱為A類普通股、公司B類普通股，每股票面價值0.01美元，以及公司績效普通股，每股票面價值0.01美元。

“普通股轉換對價”應具有本辦法第七節(甲)項規定的含義。“普通股價格”應具有本辦法第七節(丁)項規定的含義。

“轉換對價”應具有本協議第7節(E)款規定的含義。“轉換率”應具有本協議第7節(A)款所規定的含義。“寄存”應具有本條例第7節(L)款規定的含義。

“股息平價股”應具有本辦法第三節(丙)項規定的含義。

“股息支付日”是指每年的2月15日、5月15日、8月15日和11月15日，從2017年2月15日左右開始；但如果任何股息支付日適逢營業日以外的任何一天，則在該股息支付日之後的第一個營業日支付股息，而不會因為這種延遲而調整該股息支付日的股息支付金額。

“股利支付記錄日”應具有本辦法第三節(甲)項規定的含義。

“股息期”是指一個季度股息期，從一個股息支付日開始(包括股息支付日)，在下一個股息支付日結束，但不包括下一個股息支付日(E系列優先股每股的初始股息期除外，對於在2017年1月11日之前發行的E系列優先股股票，該股息期應從2016年11月15日開始(包括該日)，並在第一個股息支付日結束，但不包括第一個股息支付日；(Ii)對於E系列優先股股票，該股息期應從2016年11月15日開始(包括該日)，但不包括第一個股息支付日；以及(Ii)對於E系列優先股股票

E-2

在2017年1月11日或之後發行的股票，應從E系列優先股實際支付股息的日期開始(包括在緊接該E系列優先股發行之前已發行的E系列優先股實際支付股息的日期，但不包括下一個後續股息支付日期)。

“DTC”應具有本條例第7節(L)款規定的含義。

“交易所上限”應具有本條例第7節(B)段所述的含義。

“初級股”是指普通股和構成本辦法第九節第(三)項規定的初級股的公司任何其他類別或系列股票。

“清算優先權”應具有本條例第四節(甲)項規定的含義。

“個人”是指任何個人、商號、合夥企業、公司、有限責任公司或其他實體，包括這些實體的任何繼承人(通過合併或其他方式)。

“優先董事”應具有本協議第10節規定的含義。“贖回日期”應具有本條例第5節(C)項所規定的含義。“贖回價格”應具有本辦法第五節(甲)項規定的含義。

“證券交易法”應具有本辦法第五節(甲)項規定的含義。

“A系列優先股”是指8.75%的A系列累計可贖回永久優先股，清算優先股

每股25美元。

B系列優先股是指8.25%的B系列累計可贖回永久優先股，清算優先股

每股25美元。

“C系列優先股”是指8.875%的C系列累計可贖回永久優先股，清算優先股

每股25美元。

“D系列優先股”是指8.500%的D系列累計可贖回永久優先股，清算優先股

每股25美元。

“E系列優先股”應具有本協議第一節規定的含義。

“F系列優先股”是指8.50%的F系列累計可贖回永久優先股，清算優先股

每股25美元。

E-3

“G系列優先股”是指7.50%的G系列累計可贖回永久優先股，清算優先股

每股25美元。

“H系列優先股”是指7.125%的H系列累計可贖回永久優先股，清算優先股

每股25美元。

除下列行為外，“留作支付”應視為包括公司在其會計分類賬中記錄的任何會計或簿記分錄，該會計或簿記分錄表明，根據董事會宣佈的股息或其他分配，將向公司的任何系列或類別的股票分配如此支付的資金，而不包括下列任何行動以外的其他任何行為：公司在其會計分類賬上記錄任何會計或簿記分錄，表明根據董事會宣佈的股息或其他分配，將向公司的任何系列或類別的股票分配如此支付的資金。

“股份上限”應具有本協議第7節(A)段所給出的含義。

“股份分割”應具有本條例第7節(B)項規定的含義。

“轉讓代理”是指位於紐約的美國股票轉讓信託公司，或由董事會或其指定人士指定為E系列優先股轉讓代理的公司的其他一家或多家代理公司。“轉讓代理”指的是位於紐約的美國股票轉讓信託公司，或董事會或其指定的公司指定為E系列優先股轉讓代理的其他一家或多家公司。

“有表決權的優先股”應具有本辦法第10節規定的含義。“有表決權的股票”應具有本條例第5節(A)項規定的含義。

第3節股息(A)E系列優先股的持有者有權在獲得董事會批准並由公司宣佈從合法可用於此目的的資產中獲得以現金支付的股息時，股息的年利率為#%。(A)E系列優先股的持有者有權在董事會授權並由公司宣佈從合法可用於此目的的資產中收取現金股息時

E系列優先股每股2.1875美元(“年度股息率”)(相當於每年8.75%的清算優先股息率)。就2017年1月11日之前發行的E系列優先股每股股份而言，該等股息應自2016年11月15日起(包括該日在內)累積；而就在2017年1月11日或之後發行的E系列優先股每股股份而言，該等股息應自緊接該等E系列優先股發行前已發行的E系列優先股股份實際支付股息的股息支付日起累積(包括該日)，不論在任何一個或多個股息期內是否有本公司的資產可合法地用於支付該等股息(不論在任何一個或多個股息期內是否有本公司的資產可合法用於支付該等股息)，該等股息應自該日起(包括該日在內)累積，並就在2017年1月11日或之後發行的E系列優先股每股股份而累計如獲董事會授權並經本公司宣佈，自發行E系列優先股後的第一個股息日起，E系列優先股的每股股票將拖欠股息支付日的部分股息，並於該等E系列優先股發行後的第一個股息支付日開始支付。股息自支付股利的最近一次股利支付之日起累計，無論在任何一個或多個股息期間是否有合法可供其使用的資產。每項該等股息須以拖欠方式支付予下列持有人

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E系列優先股記錄須於營業時間結束時出現在本公司股票記錄上，記錄日期不超過適用股息支付日期(“股息支付記錄日期”)前30天，該日期由董事會確定。任何過往股息期的應計股息及未付股息，均可於董事會指定的日期(不超過支付日期前30天)，在不涉及任何定期股息支付日期的任何時間授權及宣派及支付予登記在冊的持有人。

(B)E系列優先股每個完整股息期的應付股息額應通過將年度股息率除以4來計算。E系列優先股的初始股息期或短於或長於全額股息期的任何其他期間的應付股息額，應以12個30天月和360天年為基礎計算。E系列優先股的持有者無權獲得超過本文規定的E系列優先股累計股息的任何股息，無論是以現金、財產還是股票支付。對於可能拖欠的E系列優先股的任何股息支付或支付，無需支付利息或代替利息的款項。

(C)只要E系列優先股的任何股份仍未發行，除緊接下一句所述者外，不得授權及宣派或支付或撥出任何股息，以支付與E系列優先股平價的公司任何一個或多個系列或多個類別的股本，以支付任何期間的股息(“股息平價股”)，除非已或同時批准、宣派及支付全部累積股息，並撥出一筆足以支付E系列優先股的款項以支付E系列優先股的股息(“股息平價股”)，否則不得派發或撥出任何股息以支付任何期間的股息(“股息平價股”)，除非已批准或同時派發全部累積股息，並撥出一筆足以支付E系列優先股的股息。如上所述，當未足額支付股息或未撥出足夠支付股息的款項時，E系列優先股的所有授權和宣派的股息以及任何系列或一個或多個類別股息平價股票的所有授權和宣派的股息，應按照E系列優先股和該股息平價股各自應計和未支付的股息金額按比例授權和宣佈。

(D)只要E系列優先股的任何股份仍未發行，任何股息(僅以初級股股份支付的股息或分派，或認購或購買初級股的期權、認股權證或權利除外)不得授權及宣佈或支付，或留作支付或就次級股授權及宣佈或作出的其他分派，亦不得贖回、購買或以其他方式收購任何初級股((I)為符合以下規定而贖回、購買或以其他方式收購普通股除外)(Ii)根據憲章第七條，(Iii)由於將該等次級股份重新分類以換取或轉換為其他次級股份，或(Iv)根據任何可轉換為或可交換該等次級股份的證券的轉換或交換條文而購買該等次級股份的零碎權益)，本公司直接或間接(轉換為或交換該等次級股份的方式除外)就任何代價(或須支付予償債基金以贖回任何該等股份的任何款項)支付任何代價(或支付任何款項予償債基金以贖回任何該等股份)，或(Iv)根據該等股份的轉換或交換條文而購買該等次級股份的零碎權益(或根據任何可轉換為或可交換該等次級股份的證券的轉換或交換條文而購買該等次級股份的零碎權益)。除非在任何情況下，公司所有未償還的E系列優先股和任何股息平價股票的全部累計股息均已支付或留作支付E系列優先股的所有過去股息期和該股息平價股票的所有過去股息期的股息。

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第四節清算優先權。(A)如公司在向普通股持有人支付或分配公司資產(不論資本或盈餘)或為初級股份持有人預留之前，公司進行任何清盤、解散或清盤(不論是自願或非自願的)，則E系列優先股的持有人有權收取每股E系列優先股$25.00(“清盤優先權”)，另加一筆相等於截至最終分配予該持有人之日為止應累算而未支付的股息(不論是否賺取或宣派)的款額；但該等股息須為E系列優先股(“清盤優先股”)每股25.00元，另加一筆相等於截至最終分配予該持有人之日為止應累算而未支付的股息(不論是否賺取或宣派)的款額；如公司在任何該等清盤、解散或清盤時，可在E系列優先股持有人之間分配的公司資產或其所得款項，不足以全數支付前述優先股額，並不足以清償就該項分配而與E系列優先股平價的公司任何其他股本，則該等資產或其所得款項須按照該E系列優先股的各自應付款額按比例分配給該E系列優先股及任何該等其他股票的持有人，而該等資產或所得收益則須按比例分配給該E系列優先股的持有人及任何該等其他股票，而該等資產或所得收益則須按照該E系列優先股的應支付款額按比例分配給該E系列優先股的持有人及任何該等其他股票。就本第4條而言，(I)本公司與一個或多個實體合併或合併，(Ii)法定換股及(Iii)出售或轉讓本公司全部或實質所有資產，不得視為本公司的清算、解散或清盤(自願或非自願)。

(B)除在清盤、解散或清盤時與E系列優先股或E系列優先股平價的任何系列或多個類別股份的持有人在公司清盤、解散或清盤時享有的權利另有規定外，在公司清盤、解散或清盤時，在按照本條第4條的規定向E系列優先股持有人悉數支付款項後，任何一個或多個系列或多個類別的初級股份，在符合對其適用的任何個別條款及條文的規定下，有權收取任何及所有尚待支付或分派的資產，E系列優先股的持有者無權持有E系列優先股。

第5節公司可選擇贖回。

(A)即使第7(A)條有任何相反規定，在控制權變更發生時，公司可選擇在不少於30天但不超過90天的書面通知下，在控制權變更發生的第一個日期後120天內，不時將E系列優先股全部、任何時間或部分贖回，贖回價格為每股25.00美元，另加任何應累算和未支付的股息(不論是否申報)，但如果贖回日期在股息支付記錄日期之後而在相應的股息支付日期之前，則該應計和未支付股息的額外金額不會計入贖回價格，在該股息支付日的股息支付應根據第5(D)節的規定進行。如果在控制權變更轉換日期之前，公司已就其

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如果根據本第5條選擇贖回E系列優先股的部分或全部股份，則E系列優先股的持有者將不擁有關於要求贖回的股份的控制權變更轉換權(定義見下文)。如果公司選擇贖回第5(A)節所述的E系列優先股的任何股票，它可以使用任何可用的現金來支付贖回價格，它將不需要只從發行其他股權證券的收益或任何其他特定來源中支付贖回價格。“控制權變更”應被視為發生在(I)(A)經修訂的1934年“證券交易法”(“證券交易法”)第13(D)(3)和14(D)(2)條所指的“人”(包括任何被視為人的辛迪加或集團)成為最終“實益擁有人”(如“證券交易法”第13d-3和13d-5條所界定)之日，(I)(A)“人”，包括被視為是1934年“證券交易法”第13(D)(3)和14(D)(2)條所指的人的任何辛迪加或集團(“證券交易法”)成為最終“實益擁有人”之日。但任何人或團體須當作實益擁有該人或團體有權取得的所有股份的實益擁有權，不論該權利何時可首次行使)直接或間接擁有超過公司全部有表決權股份總投票權的50%以上的有表決權股份；或(B)在緊接合並或換股之後，公司與緊接合並或換股前的公司股東不會實益擁有的另一實體合併或換股的完成日期, 公司所有在合併或換股中發行現金或證券的股東在董事選舉中有權獲得的佔總投票權50%或以上的股份(不考慮任何類別股票單獨分組投票選舉董事的權利)，或緊接合並或換股前的董事會成員在緊接合並或換股後不構成在合併或換股中發行現金或證券的公司董事會的多數成員，以及(Ii)第(I)款所述的任何交易結束後本公司或收購實體或尚存實體均無任何一類普通股證券(或代表此類證券的美國存託憑證)在紐約證券交易所、紐約證券交易所MKT或納斯達克證券市場上市，或在任何此類證券交易所的後續交易所或報價系統上市或報價。“表決權股票”是指在董事選舉中具有普遍投票權的任何類別或種類的股票。根據本第5(A)條進行的任何贖回一般應遵循第5(C)條第二段規定的程序。

(B)除憲章及上文(A)段另有許可外，E系列優先股於2019年5月15日前不得由本公司贖回。在2019年5月15日及之後，公司可根據其選擇權贖回本文所述的全部或部分E系列優先股股票，但須符合下述規定。

(C)於2019年5月15日及之後，E系列優先股可由本公司選擇在任何時間或不時按贖回價格全部或部分贖回。E系列優先股的每個贖回日期(“贖回日期”)應由公司選擇，並應在贖回通知中指明，且不得早於公司根據下一段發出或安排發出贖回通知之日起30天或90天以上。

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贖回通知(可能視乎未來事件的發生而定)須於贖回日期前不少於30天但不超過90天，郵寄並預付郵資，寄往E系列優先股記錄持有人在本公司股份過户記錄上所顯示的各自地址。未能發出通知或通知中或郵寄上的任何缺陷不應影響贖回任何E系列優先股的程序的有效性，除非通知有缺陷或未向其發出通知的持有人(除非該持有人選擇認購該持有人的股份)。每份通知應説明：(一)贖回日期；(二)贖回價格；(三)需要贖回的E系列優先股的股份數量；如果要贖回的E系列優先股的股份少於該持有人持有的所有E系列優先股的股份，則需要從該持有人贖回的E系列優先股的股份數量；(四)代表E系列優先股的股票將在哪裏交出以支付贖回價格，如果有任何E系列優先股獲得憑證的話(V)除本協議另有規定外，擬贖回股份的分派將於該贖回日期停止累積；及(Vi)如贖回是與控制權變更有關，則被稱為贖回的E系列優先股股份持有人將無法就控制權變更而投標轉換該等E系列優先股股份，而在控制權變更轉換日期(定義如下)之前投標轉換的E系列優先股每股股份, 將於相關贖回日贖回，而非於控制權變更轉換日兑換。儘管如上所述，如本公司根據憲章第5(B)節及第七條選擇贖回E系列優先股，以保留其REIT資格以繳納聯邦所得税，則無須發出贖回通知。

(D)如果贖回日期在股息支付記錄日期之後且在相應的股息支付日期之前，則在該股息支付記錄日期的營業結束時，E系列優先股的每位持有人均有權在相應的股息支付日期獲得該E系列優先股的應付股息，即使該E系列優先股在該股息支付日期之前被贖回。除計算贖回價格及本第5(D)節另有規定外，本公司不得就E系列優先股要求贖回的未付股息(不論是否拖欠)作出任何支付或津貼。

(E)如E系列優先股及任何一個或多個系列或多個類別的股息平價股過去所有股息期間的全額累積股息尚未支付或宣佈派發，並留作支付，則E系列優先股不得部分贖回，本公司不得購買、贖回或以其他方式收購與E系列優先股在支付股息或清盤、解散或清盤時的資產分配方面與E系列優先股平價的公司任何股本，但

(F)通知已如上所述郵寄，自贖回日期起及之後(除非本公司未能提供贖回所需的現金)，(I)除本條例另有規定外，被要求贖回的E系列優先股股份的股息將停止應計，(Ii)上述股份將不再當作已發行，及(Iii)E系列持有人作為E系列持有人的所有權利

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本公司的優先股將停止(但不包括收取贖回時應付的現金的權利，以及在交出和背書其股票(如有要求)時收取應付現金而不計利息的權利)，以及收取應付的任何股息的權利除外。公司按照前一句規定提供現金的義務應被視為履行，如果在贖回日期或之前，公司應將贖回所需的現金存入在曼哈頓市、紐約市或馬裏蘭州巴爾的摩設有辦事處的銀行或信託公司(可能是公司的關聯公司)，並且擁有或是銀行或信託公司的關聯公司，而銀行或信託公司的資本和盈餘至少為50,000,000美元，且該銀行或信託公司的資本和盈餘至少為50,000,000美元，則公司應以信託形式將贖回所需的現金以信託形式存入不可撤銷的銀行或信託公司，或作為銀行或信託公司的附屬公司，該銀行或信託公司的資本和盈餘至少為50,000,000美元，且該銀行或信託公司的資本和盈餘至少為50,000,000美元公司如此預留的任何現金將不會為E系列優先股持有人的利益產生利息。在適用的欺詐法律的規限下，自贖回日期起計兩年結束時無人認領的任何該等現金須歸還本公司的普通基金，之後，該等股份的持有人如被要求贖回，則只可向本公司的普通基金支付該等現金。

在按照上述通知交回如此贖回的E系列優先股的任何該等股份的證書(如本公司有此要求及如通知有此規定，則須妥為批註或轉讓)後，在切實可行範圍內儘快將E系列優先股的該等股份兑換為該等E系列優先股的股份已贖回的現金(不計利息)。如果要贖回的E系列優先股少於全部流通股，公司應從E系列優先股的流通股中選擇要贖回的E系列優先股，之前沒有按批量或按比例(儘可能接近)贖回E系列優先股。如果任何證書所代表的E系列優先股少於全部股票被贖回，則代表E系列優先股未贖回股票的新證書將免費發行給持有者。

第六節重新購入擬註銷的股份。公司以任何方式發行和重新收購的所有E系列優先股應恢復為授權但未發行的優先股的狀態，不指定系列。

第7節轉換權除本第7節規定外，E系列優先股不能根據E系列優先股的任何持有人的選擇轉換為公司的任何其他財產或證券，也不能交換為公司的任何其他財產或證券。

(A)控制權變更發生時，E系列優先股的每名持有人均有權(除非在控制權變更轉換日期之前，公司已就其選擇贖回該持有人根據第5條持有的部分或全部E系列優先股發出通知，在這種情況下，該持有人將只有權將其持有的E系列優先股(“控制權變更轉換權”)中的每一股在控制權變更轉換日期轉換為A類普通股(“普通股轉換對價”)，該數量的A類普通股(“普通股轉換對價”)等於(I)通過(X)E系列優先股每股清算優先股之和加上任何應計和未支付股息的金額所獲得的商數(即不需要贖回的E系列優先股)。

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(I)根據(Y)普通股價格(定義見下文)(該等商數，“換算率”)；及(Ii)3.5403(“股份上限”)(須經下文第7(B)節規定的調整後)，(I)(Y)普通股價格(定義見下文)(“換股比率”)至(但不包括)控制權變更兑換日期(除非控制權變更日期晚於股息支付記錄日期且於E系列優先股的相應股息支付日期之前，在此情況下，有關應計及未付股息將不再計入此筆款項)；及(Ii)3.5403(“股份上限”)，惟須受下文第7(B)節規定的調整所規限。

(B)股份上限須就A類普通股的任何分拆(包括依據將A類普通股分派予A類普通股的現有持有人而進行的分拆)、分拆或組合(在每種情況下均為“股份分拆”)按比例作出調整：股份分拆所得的經調整股份上限為A類普通股的股份數目，而該數目相等於(I)緊接該等股份分拆前有效的股份上限乘以(Ii)分數所得的乘積，分子為本次拆分後緊接發行的A類普通股數量，分母為緊接拆分前已發行的A類普通股數量。為免生疑問，除緊隨其後的句子另有規定外，A類普通股(或同等選擇)的股份總數

與行使控制權變更轉換權有關的可發行或可交付(如適用)轉換代價(定義見下文)不得超過股份上限乘以於控制權變更轉換日期已發行及已發行的E系列優先股股份總數(或同等替代轉換代價(視適用而定)的乘積)(“交易所上限”)。任何股份拆分均須按與股份上限相應調整相同的基準按比例調整交易所上限。

(C)“控制權變更轉換日期”是E系列優先股轉換的日期，該日期應為公司選擇的營業日，該營業日在公司向E系列優先股持有人提供第7(H)節所述通知之日後不少於20天，也不超過35天。

(D)“普通股價格”是：(I)如果A類普通股持有人在控制權變更中收到的代價僅為現金，則為A類普通股每股現金對價的金額；或(Ii)如果A類普通股持有人在控制權變更中收到的代價不是純現金，則為(X)A類普通股每股收盤價的平均值(如果沒有報告收盤價，則為每股收盤價和要價的平均值，或如果超過一股，則為每股收盤價和要價的平均值平均收盤價和每股平均收盤價)，(Y)(Y)Pink OTC Markets Inc.或類似組織在緊接(但不包括)該控制權變更發生日期之前的連續十個交易日內報告的A類普通股在場外交易市場的最後報價的平均值，但不包括，(Y)緊接該控制權變更發生的美國主要證券交易所報告的發生該控制權變更的日期，或(Y)Pink OTC Markets Inc.或類似機構在緊接該控制權變更發生日期之前的連續十個交易日內報告的A類普通股在場外交易市場的最後報價的平均價格，但不包括：(Y)緊接該控制權變更發生日期之前的連續十個交易日的平均收盤價和每股平均收盤價；如果A類普通股沒有在美國證券交易所上市交易。

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(E)如控制權變更導致A類普通股被或將被轉換為現金、證券或其他財產或資產(包括其任何組合)(“替代形式對價”)，E系列優先股持有人在該E系列優先股轉換時應獲得該持有人在控制權變更時本應擁有或有權獲得的替代形式對價的種類和金額，如該持有人在緊接控制權變更生效前持有相當於普通股轉換對價的數量的A類普通股的股份，則E系列優先股持有人將獲得該持有人在緊接控制權變更生效前持有的相當於普通股轉換對價的數量的A類普通股。(普通股換股對價或替代換股對價，以適用於控制權變更者為準，稱為“換股對價”)。

(F)如A類普通股持有人有機會選擇控制權變更時將收取的代價形式，則有關控制權變更的轉換代價應被視為作出或投票支持該項選擇(如在兩類代價之間選擇)的A類普通股過半數流通股持有人或作出或投票支持此類選擇的多股A類普通股流通股持有人實際收到的代價種類和金額，如在兩種以上類型的對價之間作出選擇或投票的A類普通股的多數流通股持有人實際收到的對價種類和金額，如(如在兩種以上類型的對價中選擇)，則A類普通股的轉換對價應被視為已選擇或投票贊成的A類普通股的大多數已發行股份的持有人實際收到的對價的種類和金額，如(如在兩種以上的對價中選擇)並須受所有A類普通股持有人所受的任何限制所規限，包括但不限於按比例減少適用於該等控制權變更中應付代價的任何部分。

(G)在與控制權變更相關的E系列優先股轉換時，不得發行A類普通股的零碎股份。相反，持有者將有權根據用於確定該控制權變更的普通股轉換對價的普通股價格，獲得該等零碎股票的現金價值。

(H)在控制權變更發生後15天內，如果公司當時沒有根據第5條行使贖回所有E系列優先股股份的權利，公司應向E系列優先股持有人提供控制權變更發生通知，該通知描述由此產生的控制權變更轉換權，該通知應按E系列優先股股份在公司股票轉讓記錄上出現的地址遞送給E系列優先股的記錄持有人，並應説明：(I)構成控制權變更的事件；(三)E系列優先股持有人可以行使控制權變更轉換權的最後日期；(四)普通股價格的計算方法和期限；

(V)控制權變更轉換日期；。(Vi)如公司在控制權變更轉換日期前已發出通知，表示其選擇贖回E系列優先股的全部或任何股份，則持有人將無法轉換需要贖回的E系列優先股股份，而該等股份將於相關的贖回日期贖回，即使該等股份已根據控制權變更轉換權進行投標轉換；。(Vii)如適用，每(Viii)E系列優先股的支付代理、轉讓代理和轉換代理的名稱和地址；(Ix)E系列優先股持有人

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(X)E系列優先股持有人可撤回交回以供轉換的股份的最後日期，以及(X)E系列優先股持有人撤回交回以供轉換的股份的最後日期，以及該等持有人必須遵循的程序(定義見下文)；及(X)E系列優先股持有人可撤回交回以供轉換的股份的最後日期，以及該等持有人必須遵循的程序，以實現該等撤回的目的；及(X)E系列優先股持有人可撤回交回以供轉換的股份的最後日期，以及該等持有人必須遵循的程序。

(I)本公司亦須發佈載有第7(H)節所規定的通告的新聞稿，以供在道瓊斯公司、商業通訊社、美通社或彭博商業新聞(或如該等機構在發出新聞稿時並不存在，則為合理地向公眾廣泛傳播有關信息的其他新聞或新聞機構)上刊登，並在其網站上張貼通告。在任何情況下，在其向E系列優先股持有人提供第7(H)節規定的通知後的第一個營業日開業前。

(J)為行使控制權變更轉換權，E系列優先股持有人須於控制權變更轉換日營業時間結束時或之前，交付代表將予轉換的E系列優先股股份並已妥為批註轉讓的證書(或如屬通過託管以簿記形式持有的任何E系列優先股股份，則須於控制權變更轉換日營業時間結束時或之前，交付E系列優先股的股份，以供轉讓)；(J)為行使控制權變更轉換權，E系列優先股持有人須於控制權變更轉換日營業時間結束時或之前，交付代表將予轉換的E系列優先股股份並已妥為批註轉讓的證書(或如屬E系列優先股的任何股份，則通過託管銀行以簿記形式持有)。連同一份由地鐵公司提供並已妥為填妥的書面轉換通知，送交其轉讓代理人。轉換通告必須註明：(I)有關控制權變更轉換日期；(Ii)E系列優先股的股份數目；及(Iii)E系列優先股的股份將根據E系列優先股的適用條文轉換。

(K)E系列優先股的持有者可以在控制權變更轉換日期前的營業日營業結束前向公司的轉讓代理遞交書面撤回通知，以撤回行使控制權變更轉換權的任何通知(全部或部分)。(K)E系列優先股的持有者可以在控制權變更轉換日期之前的營業日營業結束前，通過向公司的轉讓代理遞交書面撤回通知，撤回行使控制權變更轉換權的任何通知。任何持有人遞交的撤回通知必須註明：(I)E系列優先股已撤回的股份數目；(Ii)若E系列優先股的持證股份已交回轉換，則E系列優先股已撤回股份的證書編號；及(Iii)仍受持有人轉換通知約束的E系列優先股的股份數目(如有)。

(L)即使第7(J)及(K)條有任何相反規定，如E系列優先股的任何股份是透過存託信託公司(“存託公司”)或類似的存託公司(各為“存託”)以簿記形式持有，則轉換通知及/或退出通知(視何者適用而定)必須符合存託公司或適用的託管銀行的適用程序(如有)。

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(M)已適當行使控制權變更轉換權而未適當撤回轉換通知的E系列優先股，將在控制權變更轉換日期根據控制權變更轉換權轉換為適用的轉換對價，除非公司已在控制權變更轉換日期前發出通知，表示選擇根據第5節贖回E系列優先股的部分或全部股份，在此情況下，只有E系列優先股正確交出轉換而未適當撤回的股份不需要贖回如果本公司選擇贖回在控制權變更轉換日期轉換為適用轉換對價的E系列優先股，該等E系列優先股將不會如此轉換，並且該等股票的持有人有權在適用的贖回日期收到第5節規定的贖回價格。

(N)公司應不遲於控制權變更轉換日期後的第三個營業日交付轉換所欠的所有證券、現金和任何其他財產。儘管有上述規定，有權收取任何A類普通股或轉換時交付的其他證券的人士將被視為自控制權變更轉換日期起已成為其記錄持有人。

(O)即使E系列優先股的任何其他條文另有規定，E系列優先股的任何持有人均無權將該E系列優先股轉換為A類普通股或另類轉換代價(視屬何情況而定)，但以收取該A類普通股或另類轉換代價會導致該持有人(或任何其他人)超逾載於憲章或本章程補充細則或尚存實體的管治文件(視屬何情況而定)內的適用股份擁有權限制為限為限。除非公司根據“憲章”向該持有人提供豁免，而本章程補充條款或本章程補充條款規定，或尚存實體根據尚存實體的管理文件提供豁免，則不在此限。

(P)儘管本協議有任何相反規定，除非法律另有規定，於股息支付記錄日期營業時間結束時持有E系列優先股股份的人士有權於相應股息支付日期收取應付股息，即使該等股份於該股息記錄日期後及在該股息支付日期或之前轉換，在此情況下，有關股息應於該股息支付日期全數支付予於該股息記錄日期營業時間結束時為記錄持有人的人士。除本第7(P)節所規定外，公司不得對擬轉換的E系列優先股股票未拖欠的股息作出任何扣除。

第8節允許的分配在確定根據馬裏蘭州法律是否允許分派(清算、解散或清盤時除外)，或在贖回或以其他方式收購股份或以其他方式進行分派時，如果公司在分派時解散，則為滿足任何類別或系列股票持有人解散時的優先權利所需的金額不得計入公司的總負債中，而該類別或系列股票的股東在解散時的優先權利高於或先於收到分派的股票。

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第9節.排名地鐵公司的任何類別或系列股票須當作排名：

(A)在E系列優先股發行前，如該類別或系列的持有人有權收取股息或在清盤、解散或清盤(視屬何情況而定)時可分配的款額，則須就股息的支付或在清盤、解散或清盤時資產的分配，優先於E系列優先股持有人收取股息或資產分配；

(B)在清盤、解散或清盤時的股息支付或資產分配方面，與E系列優先股平價，不論其每股股息率、股息支付日期或贖回或清盤價格是否與E系列優先股的股息率、股息支付日期或贖回或清盤價格不同，但該類別或系列及E系列優先股的持有人應有權按其各自應計及未付股息的數額按比例收取股息或在清盤、解散或清盤時可分派的款額(視屬何情況而定)

(C)就股息的支付或清盤、解散或清盤時的資產分配而言，E系列優先股的股息或資產分配(如該類別或系列的股票須為普通股)，或E系列優先股的持有人有權收取股息或在清盤、解散或清盤(視屬何情況而定)時可分派的款額(視屬何情況而定)，而該類別或系列在任何情況下均不得排在E系列優先股(“初級股”)之前。

於本公佈日期，A系列優先股2,900,000股、B系列優先股14,900,000股、C系列優先股5,750,000股、D系列優先股8,050,000股、F系列優先股10,400,000股、G系列優先股3,450,000股及H系列優先股11,500,000股在股息支付及清盤、解散或清盤時的資產分配方面與E系列優先股平價。

第10條投票除本文另有規定外，E系列優先股不具有任何相對、參與、可選或其他投票權或權力，採取任何公司行動也不需要得到其持有人的同意。

如果及每當E系列優先股的六次季度股息(不論是否連續)拖欠(就任何該等季度股息而言，意味着任何該等股息尚未悉數支付)，不論是否賺取或宣派，當時組成董事會的董事人數須增加兩人，而E系列優先股的持有人，連同具有同等投票權的每一系列或每類股息平價股的股份持有人(包括A系列優先股、B系列優先股的股份)，均須增加兩名董事，而E系列優先股的持有者須與E系列優先股相同投票權的每一系列或類別的股份(任何該等系列或類別的股份，包括A系列優先股、B系列優先股)的持有者共同持有E系列優先股的股份(包括A系列優先股、B系列優先股的股份)。F系列優先股、G系列優先股及H系列優先股(下稱“投票優先股”)作為單一類別投票，不論系列為何，將有權推選兩名額外董事(“優先董事”)在任何股東周年大會或代替其舉行的特別會議上擔任董事會成員，或在下文規定的E系列優先股及投票優先股持有人特別會議上擔任董事。為免生疑問，在

E-14

兩名優先股董事的選舉，E系列優先股、A系列優先股、B系列優先股、C系列優先股、D系列優先股、F系列優先股、G系列優先股、H系列優先股和其他有表決權優先股的任何流通股應作為一個類別進行投票，E系列優先股、A系列優先股、B系列優先股、C系列優先股、D系列優先股、F系列優先股、G系列優先股的持有者投贊成票。H系列優先股和其他有投票權的優先股應被要求選出優先董事。每當當時未清償的E系列優先股及有表決權優先股的所有拖欠股息已付清，而本季度股息期的有關股息亦已悉數支付或宣佈並撥作支付時，則E系列優先股及有表決權的股份持有人選舉上述兩名額外董事的權利即告終止(但始終須受同一條文規限，即在未來六個季度股息有任何類似拖欠的情況下，該等表決權的歸屬須受相同條文規限)，以及獲選為董事的人士的任期。持有E系列優先股及有表決權優先股的股東所持股份將立即終止，組成董事會的董事人數亦應相應減少。在該表決權如此歸屬E系列優先股及有表決權優先股的持有人後的任何時間，公司祕書可應任何E系列優先股持有人的書面要求(致予公司主要辦事處的祕書)，, 召開E系列優先股及有表決權優先股持有人特別會議，以選舉本章程規定將由其選出的董事，該等召集須以與本公司章程中有關股東特別會議或按法律規定的通知相類似的通知作出，而E系列優先股及有表決權優先股的持有人須召開特別會議，以選舉董事，該通知須與本公司章程中有關股東特別會議的通知相類似或按法律規定發出。如祕書在收到上述要求後20天內未召開上述特別會議，則E系列優先股的任何持有人均可在收到上述通知後召開該會議，併為此目的可查閲公司的股票賬簿。？在任何該等特別會議上選出的董事的任期至下一次股東周年大會或代替其召開的特別會議為止，直至其繼任者獲正式選出並符合資格為止，且如該等職位先前並未按上述規定終止，則該等董事的任期將持續至下一次股東周年大會或代替股東召開的下一次股東特別大會為止。如E系列優先股及投票權優先股持有人選出的董事出現任何空缺，董事會應推選一名繼任者，直至下一次股東周年大會或代替其召開的特別會議為止，直至他們的繼任人正式選出並符合資格為止，且如該職位先前並未按上述規定終止。在任何情況下，E系列優先股的持有者均無權根據本條款第10條選擇一名董事，因為該選舉會導致本公司未能滿足與本公司任何類別或系列股票上市的任何國家證券交易所的董事獨立性有關的要求。

只要E系列優先股的任何股份尚未發行，除憲章規定的任何其他股東投票或同意外，E系列優先股和投票優先股的持有人在尚未發行時有權投下的至少66-2/3%的贊成票，無論是親自投票還是委託代表投票，都是作為單一類別投票的，無論是親自投票，還是由代表在任何為此目的召開的會議上以書面形式投票，都是必要的，以實現或確認：

E-15

(A)對憲章或本章程補充細則的任何條文作出的任何修訂、更改或廢除(不論是借合併、合併或其他方式)，而該等修訂、更改或廢除對E系列優先股或有表決權優先股持有人的投票權、權利或優先權有重大不利影響；但(I)對憲章條文的修訂，以授權、設立或增加任何初級股份或在清盤、解散或清盤時在支付股息或資產分配方面與E系列優先股平價的任何類別或系列股份，或修訂表決優先股(包括增加E系列優先股的法定股額的任何修訂)，不得當作對投票權有重大不利影響，E系列優先股持有人的投票權、權利或優先權，以及(Ii)公司向馬裏蘭州評估和税務局提交的任何申請，包括與合併、合併或其他方面有關的任何申請，不得被視為對憲章或本章程補充條款中對E系列優先股持有人的投票權、權利或優先權產生重大不利影響的任何條款的修訂、更改或廢除，但前提是：(1)公司是尚存的實體，且E系列優先股按其條款仍未償還。或(2)由此產生的尚存或受讓實體是根據任何州的法律組織的，並用E系列優先股取代或交換其他優先股、股份或其他股權，這些優先股、股票或其他股權具有優先權、轉換權和其他權利、投票權、對股息的限制和限制。, 與E系列優先股基本相似的資格及其贖回條款和條件(不會對E系列優先股持有人造成實質性不利影響的變化除外)；並進一步規定，如任何該等修訂、更改或廢除會對E系列優先股或一個或多於一個但並非所有系列有投票權優先股在未償還時的任何投票權、權利或優先權有重大及不利影響，則所有系列的持有人有權投贊成票的至少66-2/3%的贊成票，在尚未償還時，不論是親自或由受委代表以書面形式或在為此目的召開的任何會議上投票，均會同樣地影響在尚未償還時作為單一類別投票，而不論是親身或由受委代表作出的任何系列的投票，該等修訂、更改或廢除，均可對E系列優先股或一個或多於一個但並非全部系列的有表決權優先股的任何投票權、權利或優惠權有重大及不利的影響。應要求以最低票數代替贊成票

E系列優先股和以其他方式有權投票的投票優先股持有人有權投的票的66-2/3%

與本協議一致；或

(B)在公司的任何清盤、解散或清盤時，或在支付股息方面，授權或設立任何類別或系列的股份，或增加任何可轉換為E系列優先股之前的任何類別或系列股份的證券的特准金額；然而，就(A)及(B)節的每一節而言，如在該等修訂、更改或廢除生效之時或之前，或在發行任何該等優先股或可換股證券(視屬何情況而定)時，已就贖回所有E系列優先股或表決優先股(視屬何情況而定)作出規定，則E系列優先股或表決優先股(視屬何情況而定)的持有人無須作出該等表決。無論合併與否，無論交易日期如何，E系列優先股的持有者都會在交易中獲得他們的清算優先權，外加應計和未支付的股息。

E-16

為了根據本第10條確定E系列優先股持有者的投票權，每個持有者將有權就其持有的E系列優先股股票的每股清算優先股享有一票投票權。E系列優先股及任何有投票權優先股的多數、過半數或其他部分股份持有人是否已就E系列優先股股份持有人有權投票的任何事項投下或給予表決或同意，須由本公司參考同意表決或涵蓋的股份的指定清算金額而釐定。

第11節信息權在本公司不受證券交易法第13或15(D)條約束且E系列優先股有任何流通股的任何時期內，本公司將(I)按照證券法第144A(D)(4)條的規定，向E系列優先股的所有持有人郵寄E系列優先股的名稱和地址，並且不向該等持有人收取費用；(Ii)根據證券法第144A(D)(4)條的規定，應要求迅速向E系列優先股的任何潛在持有人提供此類報告的副本。公司將在按照證券交易法第13或15(D)條的規定向證券交易委員會提交10-K表格或10-Q表格(視具體情況而定)定期報告之日起15天內，將這些信息郵寄給E系列優先股的持有者。

第12條記錄保持者在任何情況下，公司和轉讓代理均可將任何E系列優先股的記錄持有人視為E系列優先股的真實和合法擁有人，公司和轉讓代理均不受任何相反通知的影響。

第13節所有權和轉讓的限制E系列優先股構成優先股，優先股構成公司的股本。因此，E系列優先股(股本)受本憲章適用於股本的所有限制、條款和條件(包括但不限於適用於股本的章程第VII條的條款和條件(包括例外和豁免))管轄和發行。前述句子不得解釋為限制憲章任何其他條款或規定對E系列優先股的適用性。

E-17

附件F

F系列優先股

根據馬裏蘭州公司Colony NorthStar，Inc.(“公司”)章程(“憲章”)所載的權力，公司董事會(“董事會”)將10,400,000股優先股(定義見“憲章”)分類並指定為8.50%F系列累積可贖回永久優先股的股份，清算優先權為每股25.00美元，具有以下優先權、轉換和其他權利、投票權、對股息和其他分派的限制。須當作為“憲章”第六條的一部分，但須對本章程各節或小節的列舉或字體作出任何必要或適當的更改：

8.50%F系列累計可贖回永久優先股

(1)名稱和編號。特此設立一系列優先股，命名為“8.50%F系列累計可贖回永久優先股”(簡稱“F系列優先股”)。F系列優先股的面值為每股0.01美元。F系列優先股的股票數量為10,400,000股。

(2)排名。就公司清算、解散或清盤時收取股息和參與分配或支付的權利而言，F系列優先股的排名為：(A)優先於普通股(定義見憲章)和公司現在或以後發行和發行的任何其他類別的股本，其條款規定，就公司清算、解散或清盤時的股息或金額的支付而言，該等股本的排名低於F系列優先股(“初級股”)；(B)在平價基礎上，F系列優先股的級別高於F系列優先股(“初級股”)，而F系列優先股的級別低於F系列優先股(“初級股”)；(B)在條款規定的情況下，該等股本在支付股息或公司清算、解散或清盤時的金額方面排名次於F系列優先股(“初級股”)；清算優先權每股25美元，8.25%B系列累計贖回永久優先股，清算優先權每股25美元，8.875%C系列累積贖回永久優先股，清算優先權每股25美元，8.500%D系列累積贖回永久優先股，清算優先權每股25美元，8.75%E系列累積贖回永久優先股，清算優先權

每股25.00美元，7.50%G系列累計可贖回永久優先股，每股25.00美元，7.125%H系列累計可贖回永久優先股，每股25.00美元，以及公司未來可能授權或發行的任何股權證券，根據這些證券的條款，在公司清算、解散或清盤時，在股息支付和資產分配方面與F系列優先股平價的任何證券

(C)在公司清盤、解散或清盤時，根據其條款，在支付股息和分配資產方面，公司可能授權或在將來發行的任何股本證券(“高級股票”)的排名高於F系列優先股的股票(“高級股票”)。(C)在公司清盤、解散或清盤時，在支付股息和分配資產方面，公司可能授權或發行的任何股本證券(“高級股票”)的排名高於F系列優先股。任何高級股票的授權或發行都需要至少持有以下股份的持有者投贊成票

F系列優先股三分之二的流通股與所有其他類別或系列的平價股票一起投票，所有其他類別或系列的平價股票已被授予類似投票權，並可行使類似投票權。就上述目的而言，公司可能發行的任何可轉換或可交換債務證券不被視為股權證券。

(3)分紅。

(A)F系列優先股當時已發行股票的持有者有權在獲得董事會批准和公司宣佈的情況下，從合法可用於支付股息的資金中獲得累計現金股息，每年為F系列優先股每股25美元清算優先股的8.50%(相當於每股2.125美元)。

(B)F系列優先股每股已發行股票的股息應從2017年1月15日(包括該日)起累計，並應按當時適用的年率支付(I)2017年1月15日至2017年4月14日(2017年4月15日)期間，以及(Ii)此後的每個季度分配期，從2017年7月15日開始的每年1月、4月、7月和10月的第15天，每季度等額拖欠股息(以下每個該日均稱為“F系列股息支付日”)；(Ii)F系列優先股的每股流通股股息應從2017年1月15日起(包括該日在內)按當時適用的年率支付：(I)2017年1月15日至2017年4月14日(即2017年4月15日)；然而，倘任何F系列股息支付日期適逢營業日以外的任何日期(定義見下文)，則本應於該F系列股息支付日期支付的股息可於下一個營業日支付，其效力及效力猶如於該F系列股息支付日期支付，而F系列股息支付日期至下一個營業日的應付金額將不會累算利息或其他款項。每項股息須支付予記錄持有人，該等股息於記錄日期營業結束時出現在本公司股票紀錄上，由董事會釐定，但不得超過適用的F系列股息支付日期前30天。股息應從2017年1月15日或已支付全部累計股息的最近F系列股息支付日期開始累計，無論在任何一個或多個此類股息期間是否有合法資金可用於支付此類股息，無論公司是否有收益，也無論此類股息是否獲得授權。對於可能拖欠的F系列優先股的任何股息支付或支付，不應支付利息或代替利息的款項。F系列優先股的持有者無權獲得任何股息，無論股息是否以現金支付, 超過本文規定的F系列優先股全額累計股息的財產或股票。F系列優先股在大於或小於完整股息期的任何期間支付的股息將以360天的一年為基礎計算，該年度由12個30天的月組成。F系列優先股每個完整股息期的應付股息將通過將適用的年度股息率除以4來計算。在F系列優先股的全部累計分配支付完畢後，F系列優先股的持有者將無權獲得關於該股息期的任何進一步分配。

(C)只要F系列優先股的任何股份仍未發行，除緊接下一句所述者外，任何股息均不得授權及宣派或支付或留作支付任何一系列或多個類別的平價股，除非已宣派及支付全部累積股息，或同時宣派及支付或宣派的款項足以支付F系列優先股之前所有股息期間的股息。如上所述，當股息未足額支付或未撥出足夠支付股息的款項時，F系列優先股的所有授權和宣派的股息以及任何其他系列或一個或多個類別的平價股票授權和宣派的所有股息，應按F系列優先股和該等平價股的累計和未支付股息的各自金額按比例授權和宣佈。

F-2

(D)只要F系列優先股的任何股份尚未發行，任何股息(僅以初級股支付的股息或分派，或以認購權、認股權證或認購或購買初級股的權利支付的股息或分派除外)不得授權和聲明，或支付或留出用於支付或授權支付或就初級股進行的其他分派，也不得贖回、購買或以其他方式收購任何初級股(為員工的目的和符合其要求而贖回、購買或以其他方式收購普通股除外或為保留本公司作為房地產投資信託基金的資格(如憲章所界定)而直接或間接(轉換為或交換為初級股票)、公司直接或間接(轉換為或交換為初級股票除外)的任何代價(或支付給或可用於贖回任何該等股份的償債基金的任何款項)的轉換或交換為初級股票或贖回，或為保持公司作為房地產投資信託基金的資格(如憲章所界定)而轉換或交換初級股票或贖回，或由公司直接或間接(轉換為或交換為初級股票的方式除外)除非在任何情況下，F系列優先股和任何平價股在支付股息時的所有流通股的全額累計股息應已支付或留作支付F系列優先股的所有過去股息期和該等平價股的所有過去股息期的股息。

(E)就F系列優先股支付的任何股息，包括任何資本利得股息，應首先從就該等股票最早應計但未支付的股息中扣除，該股息仍應支付。

(F)除本文規定外，F系列優先股無權參與公司的收益或資產。

(G)如本文所用，“營業日”一詞是指星期六或星期日以外的任何一天，該日既不是法定假日，也不是法律、法規或行政命令授權或要求紐約的銀行機構關閉的日子。

(H)如本文所用，“股息”一詞並不包括僅以初級股票股份或初級股票持有人認購或購買任何初級股票的期權、認股權證或權利支付的股息。

(4)清算優先權。

(A)如公司進行任何清盤、解散或清盤，不論是自願或非自願的，則在公司資產支付或分派給初級股持有人或為初級股持有人預留之前，F系列優先股的持有人有權收取每股25.00美元(“清盤優先權”)，另加一筆相等於向該等持有人最後分派日期(但不包括該日)的所有應計及未付股息(不論是否賺取或宣佈的股息)的每股款額；但F系列優先股的持有人有權收取每股25.00元(“清盤優先權”)，而該等股息則不包括最終分派予該等持有人的日期；但F系列優先股的持有人有權收取每股25.00元(“清盤優先權”如果在公司進行任何此類清算、解散或清盤時，公司可在F系列優先股持有人之間分配的公司資產或其收益不足以全額支付前述優先金額和清算任何其他平價股票的付款，則該等資產或其收益應為

F-3

於該F系列優先股及任何該等其他平價股持有人之間按比例分配予該等F系列優先股及任何該等其他平價股的持有人，而該等F系列優先股及任何該等其他平價股的應付金額如已悉數支付，則應按比例分配給該等F系列優先股及任何其他平價股。就本第4條而言，(I)公司與一個或多個實體的合併或合併，(Ii)公司的法定證券交易所，或(Iii)出售或轉讓公司的全部或幾乎所有資產，不得被視為公司的清算、解散或清盤，無論是自願的還是非自願的。

(B)在本第4節規定向F系列優先股持有人和平價股持有人全額支付款項之前，根據適用於該等優先股的任何條款和規定，在公司清算、解散或清盤時，不會向任何初級股票持有人支付任何款項。在符合平價股票持有人權利的前提下，在公司任何清算、解散或清盤時，在按照本第4節的規定向F系列優先股持有人全額支付後，任何系列或多個類別的初級股票在符合適用於其的任何相應條款和規定的情況下，均有權獲得任何和所有剩餘待支付或分配的資產，F系列優先股持有人無權分享其中的股份。

(5)可選贖回。

(A)除非憲章和下文(B)段另有許可，否則F系列優先股在2017年3月20日之前不得由公司贖回。於2017年3月20日及之後，本公司在發出下述通知後，可隨時或不時以每股25.00美元的贖回價格贖回F系列優先股全部、任何時間或部分現金，另加F系列優先股的任何應計及未支付股息(不論是否申報)，贖回日期至(但不包括)贖回日(“定期贖回權”)。

(B)一旦控制權發生變更(如本文所界定)，本公司將有權在發出下述通知後，在控制權變更發生的第一個日期後120天內，隨時或不時贖回F系列優先股的全部、任何時間或部分(“特別贖回權”)，以每股25.00美元的贖回價格換取現金，外加F系列優先股的任何應計和未支付股息(不論是否宣佈)。(B)在控制權發生變更時，公司將有權在控制權變更發生後120天內，隨時或不時贖回F系列優先股的全部、任何時間或部分優先股(“特別贖回權”)，贖回價格為每股25.00美元，外加F系列優先股的任何應計未付股息(不論是否宣佈)。倘本公司就控制權變更行使特別贖回權，F系列優先股持有人將不得就任何已被要求贖回的F系列優先股股份行使其控制權變更轉換權(定義見此)，而任何其後已被要求贖回的F系列優先股股份將於適用的贖回日期贖回，而非於控制權變更轉換日期(定義見此)轉換。任何部分贖回將以抽籤或按比例或本公司可選擇的任何其他公平方法選擇(包括選擇僅就持有人已行使控制權變更轉換權的F系列優先股股份行使特別贖回權利)。

F-4

“控制權變更”將被視為在F系列優先股最初發行後發生，且發生以下情況：

(I)任何人(包括根據“交易所法”第13(D)(3)條被視為“人”的任何辛迪加或集團)，透過購買、合併或其他收購交易或一系列購買、合併或其他收購交易，直接或間接取得公司股份的實益擁有權，而該等交易使該人有權行使一般有權在董事選舉中投票的公司所有股份總投票權的50%以上(但該人將被視為擁有其有權行使的所有證券的實益擁有權)(但該人將被視為擁有該人有權的所有證券的實益擁有權)無論這種權利是當前可行使的，還是隻有在隨後的條件發生時才可行使的)；和

(Ii)在上文第(I)款提到的任何交易完成後，本公司和收購實體或尚存實體均沒有在紐約證券交易所、紐約證券交易所股票交易所、紐約證券交易所股票交易所或納斯達克、或紐約證券交易所、紐約證券交易所或納斯達克的後續交易所上市的一類普通股或美國存託憑證。(Ii)在上述第(I)款提到的任何交易完成後，本公司和收購實體或尚存實體均沒有在紐約證券交易所、紐約證券交易所股票交易所、紐約證券交易所股票交易所或納斯達克上市，或在紐約證券交易所、紐約證券交易所或納斯達克的後續交易所上市。

(三)下列條文列明根據定期贖回權利及特別贖回權利適用於贖回的一般程序：

(I)於任何適用於F系列優先股的贖回日期，本公司須就贖回日期或之前結束的任何股息期間，向每股將予贖回的F系列優先股支付任何應計及未支付的股息(不論是否宣派)。如果贖回日期在F系列優先股股息支付的記錄日期之後且在相應的F系列股息支付日期之前，則在該記錄日期的交易結束時，F系列優先股的每位持有者都有權在相應的F系列股息支付日期獲得該F系列優先股的應付股息，即使該F系列優先股在該F系列股息支付日期之前被贖回。除上述規定外，本公司不得就任何要求贖回的F系列優先股股份支付或扣除未付股息，不論是否拖欠。

(Ii)倘F系列優先股及任何一個或多個類別的平價股的累積股息尚未悉數派發或宣佈，並留作支付，本公司不得購買、贖回或以其他方式收購F系列優先股或任何非交換初級股的平價股；然而，前述規定並不阻止本公司購買超過章程所載限額的股份，以確保本公司繼續符合房地產投資信託基金的資格要求。

(Iii)在指定的贖回日期及之後，只要本公司已在登記處及過户代理人辦事處提供足夠的現金以進行贖回，則應贖回的F系列優先股的股份將停止產生股息(但如屬在股息支付記錄日期之後但在相關的F系列股息支付日期之前的贖回日期，則F系列優先股的持有人在適用的股息支付記錄日期將有權在該F系列股息支付日期收取F系列優先股的股息(但如屬贖回日期，則F系列優先股持有人將有權在適用的F系列股息支付日期收取F系列優先股的股息，但如贖回日期晚於相關F系列股息支付日期，則F系列優先股持有人將有權在該F系列股息支付日期收取F系列優先股的股息該等股份將不再被視為已發行股份，而該等股份持有人作為F系列優先股持有人的所有權利將終止，但收取贖回時應付現金的權利除外，自贖回之日起不收取利息。

F-5

(D)除第5(C)節規定的一般程序外，下列條款還規定了根據定期贖回權利進行贖回的程序。

(I)贖回通知(可能視未來事件的發生而定)應在贖回日期前不少於30天也不超過60天郵寄(郵資已付)給F系列優先股記錄持有人的地址，地址與本公司的股票轉讓記錄上的地址相同。(I)贖回通知(可能視未來事件的發生而定)應在贖回日期前不少於30天也不超過60天郵寄給F系列優先股的記錄持有人，地址與公司的股票轉讓記錄相同。未能發出該通知或該通知或其郵寄上的任何瑕疵，不應影響贖回F系列優先股任何股份的程序的有效性，但有關通知有瑕疵或未獲發出通知的持有人則不在此限。除法律或F系列優先股可能在其上市或獲準交易的任何交易所的適用規則要求的任何信息外，每份通知還應説明：(A)贖回日期；

(B)贖回價格；。(C)須贖回的F系列優先股的股份數目，如該持有人所持的F系列優先股股份少於全部F系列優先股，則須向該持有人贖回F系列優先股的股份數目；。(D)為支付贖回價格而交出證明F系列優先股股份的證書(如有的話)的地點；及。(E)將予贖回的股份的股息將停止

(Ii)如贖回F系列優先股的流通股少於全部已發行股份，則須按整批或按比例(在不設立零碎股份的情況下儘可能接近實際情況)或公司可選擇的任何其他公平方法選擇要贖回的股份。

(Iii)地鐵公司在其選擇時，可在贖回日期前不可撤銷地將如此要求為F系列優先股持有人以信託方式贖回的F系列優先股的贖回價格(包括截至贖回日的累積股息及未支付股息)存入銀行或信託公司，在此情況下，發給須贖回的F系列優先股持有人的贖回通知須(A)述明該筆存款的日期，(B)指明該銀行或信託公司的辦事處為支付贖回價格的地點；及。(C)規定該等持有人在贖回通知所指定的日期(該日期不得遲於贖回日期)交出證明該等股份的股票，以支付贖回價格(包括截至贖回日期的所有累積及未付股息)。在適用的欺詐法律的規限下，任何存入F系列優先股持有人在贖回日期後兩年末仍未認領的款項，須由有關銀行或信託公司退還予本公司。

(E)除第5(C)節規定的一般程序外，下列條款還規定了根據特別贖回權進行贖回的程序。

F-6

(I)特別可選擇贖回通知將於贖回日期前不少於30天但不多於60天，以郵資預付方式郵寄至F系列優先股記錄持有人的地址，地址與本公司的股份過户記錄相同。未能發出該通知或該通知或其郵寄上的任何瑕疵，不會影響F系列優先股特別可選擇贖回股份程序的有效性，但對獲發給有瑕疵通知或未獲通知的持有人則不在此限。每份通知將説明：(A)贖回日期；(B)贖回價格；(C)將贖回的F系列優先股的股份數量；(D)證明F系列優先股股份的證書(如果有)將在何處交出以供支付；(E)F系列優先股的股份將根據公司與控制權變更相關的特別可選贖回權進行贖回，並簡要描述構成該等變更的一項或多項交易。(F)通知所關乎的F系列優先股股份持有人將不能就控制權變更而投標該等F系列優先股股份以供轉換，而在控制權變更轉換日期前已投標轉換以供贖回的F系列優先股每股股份，將於相關贖回日期贖回，而不是於控制權變更轉換日期轉換；及(G)將贖回的股份的股息將於該贖回日期停止累算，但以下情況除外

(Ii)如任何持有人所持的F系列優先股股份少於全部，則郵寄給該持有人的通知亦會指明須從該持有人贖回的F系列優先股股份數目。若要贖回的F系列優先股少於全部已發行股份，則將贖回的股份須按整批或按比例或本公司可選擇的任何其他公平方法(包括選擇只就持有人已行使控制權變更轉換權利的F系列優先股行使特別贖回權)選擇。

(Iii)在指定的贖回日期當日及之後，只要公司已發出贖回通知，並已為被贖回的F系列優先股持有人的利益以信託方式支付或預留足夠的資金以贖回F系列優先股，F系列優先股的股份將被視為不再發行，F系列優先股的股份將不會再產生股息，而F系列優先股持有人的所有其他權利將會終止(但在在適用的記錄日期持有F系列優先股的持有者將有權在該F系列股息支付日期獲得該等股票在相應F系列股息支付日期的應付股息)。F系列優先股的持有者將保留其股票的贖回價格以及任何應計和未支付股息的權利，直至贖回日(但不包括贖回日)為止，從贖回之日起不收取利息。

F-7

(Iv)地鐵公司在其選擇時，可在贖回日期前不可撤銷地將如此要求為F系列優先股持有人以信託方式贖回的F系列優先股的贖回價格(包括截至贖回日的累積股息及未支付股息)存入銀行或信託公司，在此情況下，發給須贖回的F系列優先股持有人的贖回通知須(A)述明繳存日期，(B)指明該銀行或信託公司的辦事處為支付贖回價格的地點；及。(C)規定該等持有人在贖回通知所指定的日期(該日期不得遲於贖回日期)交出證明該等股份的股票，以支付贖回價格(包括截至贖回日期的所有累積及未付股息)。在適用的欺詐法律的規限下，任何存入F系列優先股持有人在贖回日期後兩年末仍未認領的款項，須由有關銀行或信託公司退還予本公司。

(F)於任何時間贖回的F系列優先股的任何股份於贖回後應具有認可但未發行優先股的地位，並無指定為系列，直至該等股份再次被董事會指定為特定系列的一部分為止。

(6)投票權。除本文另有規定外，F系列優先股不具有任何相對、參與、可選或其他投票權或權力，採取任何公司行動也不需要得到其持有人的同意。在F系列優先股持有人有權投票的任何事項上，每位該等持有人持有的F系列優先股每股有權投一票。

(A)如與每當就F系列優先股支付的6次季度股息(不論是否連續派發)拖欠(不論是否賺取或宣佈派發)，則當時組成董事局的成員人數將增加2名，而F系列優先股的持有人與已獲授予類似表決權並可行使類似投票權的任何其他系列的平價股(任何該等其他系列，即“有表決權的優先股”)的持有人作為一個類別一起投票，本公司將有權在股東周年大會或F系列優先股及該等有表決權優先股持有人特別會議上及其後的每次股東周年大會上推選兩名額外的本公司董事(“優先股董事”)，直至F系列優先股及該等其他有表決權優先股當時本季度的所有股息及股息已支付或宣佈並留作支付為止，本公司將有權於股東周年大會或F系列優先股及該等有表決權優先股持有人特別會議及其後的每屆股東周年大會上選出兩名額外的本公司董事(“優先股董事”)。當F系列優先股及當時尚未支付的有表決權優先股的所有拖欠股息已付清，而F系列優先股及有表決權優先股當時季度股息期的股息已悉數支付或已宣佈並留作全數支付時，則F系列優先股及有表決權優先股持有人選舉兩名優先股董事的權利將終止，優先股董事的任期將立即終止，董事會成員數目亦會相應減少，而F系列優先股及有表決權優先股的持有人選舉兩名優先股董事的權利將會終止，優先股董事的任期將隨即終止，董事會成員的數目亦會相應減少，而F系列優先股及有表決權優先股的持有人選出兩名優先股董事的權利即告終止，董事會成員的數目亦會相應減少；然而，如果F系列優先股和投票優先股的持有者在六個季度股息拖欠時再次獲得選舉優先股董事的權利，則F系列優先股和投票優先股的持有者將再次獲得選舉優先股董事的權利, 如上所述。在任何情況下，F系列優先股的持有者均無權根據這些投票權選舉一名董事，而該等投票權會導致本公司未能滿足與本公司任何類別或系列股票上市的任何國家證券交易所的董事獨立性有關的要求。在與其他有表決權優先股的類別投票中，不同系列的優先股應根據優先股的清算優先比例進行投票。

F-8

(B)只要F系列優先股的任何股份仍未發行，F系列優先股持有人有權投出的表決權的三分之二的批准，無論是在股東大會上或經書面同意作為一個類別單獨投票，都需要(I)修訂、修改或廢除章程的任何規定(包括本章程補充條款)，無論是通過合併、合併還是其他方式，以對F系列優先股持有人的投票權、權利或優先權產生重大和不利的影響，除非與任何此類修訂有關經修訂或廢除後，F系列優先股仍未發行，其條款不會在任何方面對其持有人不利，或被轉換或交換為尚存實體的優先股，該等優先股具有實質上與F系列優先股相似的優先權、轉換及其他權利、投票權、限制、股息限制、資格及贖回條款及條件，或(Ii)授權、設立或增加任何類別或系列股本的授權金額，該等股本在支付方面具有優先於F系列優先股的權利如該等修訂對一個或多個但非全部有投票權優先股系列的權利、優先權、特權或投票權有重大不利影響，則須徵得受影響的每個該等系列至少三分之二流通股持有人的同意)，方可解散或清盤(惟有關修訂須對其中一個或多個但非全部有投票權優先股系列的權利、優先權、特權或投票權造成重大不利影響)。但是，公司可能會增加平價股票和初級股票的類別。, 修訂章程及本章程補充細則，以增加平價股(包括F系列優先股)及初級股的法定股份數目，並在未經F系列優先股任何持有人同意的情況下增發系列平價股及初級股。

(C)如在須進行表決的行為實施之時或之前，所有未贖回的F系列優先股均已在適當通知下贖回或被贖回，且已以信託方式存入足夠的資金以進行贖回，則前述投票條文不適用。

(7)信息權。在本公司不受修訂後的1934年《證券交易法》第13或15(D)節約束且F系列優先股有任何流通股的任何期間，本公司將(I)通過郵寄(或《交易法》允許的其他方式)將F系列優先股的所有持有人(其名稱和地址出現在本公司的記錄簿中，且不向該等持有人收取費用)發送給F系列優先股的所有持有人。根據“證券交易法”第13或15(D)條的規定，公司必須向證券交易委員會提交的10-K年度報告和10-Q季度報告的副本(要求提供的任何證物除外)，以及(Ii)應要求及時向F系列優先股的任何潛在持有人提供此類報告的副本。公司將在各自的日期後15天內將信息郵寄(或以其他方式提供)給F系列優先股的持有人，如果公司受交易法第13或15(D)條的約束，公司將被要求向證券交易委員會提交關於此類信息的10-K表格或10-Q表格(視屬何情況而定)的定期報告，在每種情況下，都是基於如果公司是意義上的“非加速申請者”，公司將被要求提交該等定期報告的日期。

F-9

(8)其他限制；F系列優先股的所有權和轉讓。F系列優先股構成本公司的股本(定義見憲章)，並受適用於股本的憲章所有所有權和轉讓限制管轄和發行，包括但不限於適用於股本的憲章第七條的條款和條件(包括例外和豁免)。前述語句不得解釋為限制憲章任何其他條款或規定對F系列優先股的適用範圍。

(9)控制權變更時的轉換。F系列優先股不能轉換為或交換公司的任何其他財產或證券，除非按照第9節的規定。

(A)一旦控制權發生變更，F系列優先股的每位持有人將有權在公司特別贖回權的規限下，將該持有人於有關控制權變更轉換日期持有的F系列優先股的部分或全部股份(“控制權變更轉換權”)轉換為每股F系列優先股的A類普通股(定義見章程)(“普通股轉換對價”)，相當於(A)商數(A)除以(I)和(X)$25.00之和，加上(Y)相等於任何應計及未支付股息(Y)的金額，以較小者為準(I)除(X)$25.00及(Y)相等於任何應計及未付股息(控制權變更轉換日期(如本文定義)，除非該控制權變更轉換日期在F系列優先股股息支付的記錄日期之後且在相應的F系列股息支付日期之前，在這種情況下，根據本條第(I)(Y)款就將於該F系列股息支付日期支付的股息支付的金額應等於0.00美元，減去(Ii)普通股價格(如本文定義的)(該商數，“轉換率”)，及(B)4.3718(“股票上限”)。

關於A類普通股的任何股份拆分(包括依據A類普通股股息進行的拆分)、拆分或組合(在每種情況下，均為“股份拆分”)，股份上限均須按比例調整：因股份拆分而調整的A類普通股股數，應等於(I)緊接該股份拆分前有效的股份上限乘以(Ii)分數的乘積。分子為本次拆分後已發行的A類普通股數量，分母為緊接本次拆分前已發行的A類普通股數量。

為免生疑問，除緊隨其後的句子另有規定外，與行使控制權變更轉換權有關而可發行的A類普通股(或等值替代轉換對價(如本文定義))的股份總數不得超過22,733,222股A類普通股(或等值替代

F-10

於首次公開發售F系列優先股中購買額外F系列優先股的超額配售選擇權(“交易所上限”)(視乎適用而定)(或同等的替代換股對價(視適用而定))，合共不超過26,143,205股A類普通股(或同等的替代換股對價(視何者適用))(“交易所上限”)。有關A類普通股的任何股份分拆，交易所上限須按比例作出調整如下：因股份分拆而調整後的A類普通股股份數目，將等於(I)緊接該項股份分拆前生效的交易所上限乘以(Ii)分數的乘積，分子為在該項股份分拆生效後已發行的A類普通股股份數目，其分母為緊接該項股份分拆後已發行的A類普通股股份數目，而A類普通股股份的分母為緊接該項股份分拆前生效的A類普通股股份數目乘以(Ii)分數的乘積，分子為實施該項股份分拆後已發行的A類普通股股份數目，分母為緊接該股份分拆後已發行的A類普通股股份數目

如果控制權發生變更，A類普通股持有人有權獲得A類普通股股份以外的對價，包括關於或交換A類普通股股份的其他證券、其他財產或資產(包括現金或其任何組合)(“替代形式的對價”)，則A類普通股持有人有權收取A類普通股股份以外的對價，包括其他證券、其他財產或資產(包括現金或其任何組合)，以換取A類普通股股份(“替代形式對價”)。F系列優先股持有人此後應有權將F系列優先股轉換(在符合公司特別贖回權的條件下)，而不是轉換為A類普通股，而僅轉換為F系列優先股持有人在控制權變更後本應擁有或有權獲得的替代形式對價的種類和金額，猶如F系列優先股持有人在緊接控制權變更生效時間之前持有普通股轉換對價(“替代轉換對價”和普通股轉換對價或替代轉換對價，視適用而定)。應在本文中稱為“轉換考慮因素”)。

如果A類普通股持有人有機會選擇在該控制權變更中收取的對價形式，轉換對價將被視為投票支持該選擇(如果在兩種類型的對價之間選擇)的大多數A類普通股持有人或投票支持該選擇的多股A類普通股的持有人(如果在兩種類型的對價之間選擇)實際收到的對價的種類和金額(視情況而定)。

本文所使用的“普通股價格”是指(1)如果A類普通股持有人在控制權變更中收到的對價僅為現金，則A類普通股的每股現金對價金額；(2)如果A類普通股持有人在控制權變更中收到的對價不是純現金，則為緊接控制權變更生效日期前(但不包括)連續10個交易日A類普通股每股收盤價的平均值。及(Iii)如A類普通股或另類普通股代價(定義見下文)並無可隨時釐定的收市價，則A類普通股或該等另類普通股代價(由董事會或其委員會釐定)的公平市值。

(B)在F系列優先股轉換時，不得發行A類普通股的零碎股份。持有者有權獲得以普通股價格為基礎的該等零碎股份的現金價值，以代替零碎股份。

F-11

(C)在控制權變更發生後15天內，公司應向F系列優先股持有者提供控制權變更發生通知，説明由此產生的控制權變更轉換權。未能發出通知或通知中或郵寄中的任何缺陷不應影響任何F系列優先股轉換程序的有效性，除非通知持有人有缺陷或未收到通知。每份通知應説明以下內容：(1)構成控制權變更的事件；(2)控制權變更的日期；(3)F系列優先股持有人可以行使控制權變更轉換權的最後日期，即控制權變更轉換日期；(4)普通股價格的計算方法和期限；(5)控制權變更轉換日期，即通知日期後20至35天內的一個營業日；(Vi)如適用，F系列優先股每股有權收取的替代轉換對價的類型和金額；(Vii)支付代理和轉換代理的名稱和地址；及(Viii)F系列優先股持有人行使控制權變更轉換權必須遵循的程序。

(D)本公司須在本公司根據上文(C)段向持有人提供通知的任何日期後的第一個營業日開業前，在道瓊斯公司、商業通訊社、美通社或彭博商業新聞(或如該等機構在發出該新聞稿時尚不存在，則為合理計算可向公眾廣泛傳播有關信息的其他新聞或新聞機構)上發佈新聞稿，或在本公司的網站上張貼通告，以供在道瓊斯公司、商業通訊社、美通社或彭博商業新聞(或如該等機構在發出該新聞稿時尚不存在)上刊登，或在本公司根據上文(C)段向持有人提供通知的任何日期後的第一個營業日開業前，在本公司的網站上張貼通告

(E)為行使控制權變更轉換權，F系列優先股持有人須於控制權變更轉換日期營業時間結束時或之前，向轉讓代理交付證明F系列優先股將予轉換的股票的證書(如有)，並附有正式批註以供轉讓的書面轉換通知。該等轉換通知須載明：(I)有關控制權變更轉換日期；(Ii)F系列優先股的股份數目；及(Iii)F系列優先股的股份將根據F系列優先股的適用條文轉換。儘管有上述規定，如果F系列優先股的股票是以全球形式持有的，該通知應符合存託信託公司(“DTC”)的適用程序。“控制權變更轉換日期”應為根據本協議第9(C)段提供的“控制權變更通知”中規定的營業日，即本公司根據本協議第9(C)段發出該通知之日起不少於20天，也不超過35天。

(F)F系列優先股的持有者可以在控制權變更轉換日期前的營業日營業結束前向公司的轉讓代理遞交書面撤回通知，從而(全部或部分)撤回行使控制權變更轉換權的任何通知。退出通知必須註明：(I)F系列優先股被撤回的股份數量；(Ii)如果F系列優先股的持證股份已發行，則F系列優先股被撤回的股票的證書編號；及(Iii)F系列優先股仍受轉換通知約束的股份數量(如有)。儘管如上所述，如果F系列優先股的股票是以全球形式持有的，退出通知應符合適用的DTC程序。

F-12

(G)F系列優先股如控制權變更轉換權已適當行使而轉換通知未被適當撤回，則須於控制權變更轉換日期根據控制權變更轉換權轉換為適用的轉換對價。

(H)在行使任何控制權變更轉換權時，公司將遵守與F系列優先股轉換為A類普通股相關的所有美國聯邦和州證券法和證券交易所規則。儘管本章程有任何相反規定，F系列優先股持有人將無權將F系列優先股轉換為A類普通股，條件是收到該A類普通股將導致該持有人(或任何其他人士)實益擁有或建設性地擁有公司普通股，超出該術語在憲章中的定義。

(10)紀錄保持者。在任何情況下，公司和F系列優先股的轉讓代理均可將任何F系列優先股的記錄持有人視為其真實和合法的所有者，公司和轉讓代理均不受任何相反通知的影響。

F-13

附件G

G系列優先股

根據馬裏蘭州公司Colony NorthStar，Inc.(“公司”)章程(“憲章”)所載的權力，公司董事會(“董事會”)將3,450,000股優先股(定義見“憲章”)分類並指定為7.50%G系列累積可贖回永久優先股的股份，清算優先權為每股25.00美元，具有以下優先權、轉換和其他權利、投票權、對股息和其他分配的限制。須當作為“憲章”第六條的一部分，但須對本章程各節或小節的列舉或字體作出任何必要或適當的更改：

7.50%G系列累計可贖回永久優先股

(1)名稱和編號。特此設立一系列優先股，命名為“7.50%G系列累計可贖回永久優先股”(以下簡稱“G系列優先股”)。G系列優先股的面值為每股0.01美元。G系列優先股的股票數量為3,450,000股。

(2)排名。就公司清算、解散或清盤時收取股息和參與分配或支付的權利而言，G系列優先股的排名如下：(A)優先於普通股(定義見憲章)和公司現在或以後發行和發行的任何其他類別的股本，其條款規定，在支付公司清算、解散或清盤時的股息或金額方面，該等股本的排名低於該G系列優先股(“初級股”)；(B)在平價基礎上，G系列優先股的級別低於G系列優先股(“初級股”)，而G系列優先股的級別低於G系列優先股(“初級股”)；(B)在條款規定的情況下，該等股本在支付股息或公司清算、解散或清盤時的金額方面排名次於G系列優先股(“初級股”)；清算優先權每股25美元，8.25%B系列累計贖回永久優先股，清算優先權每股25美元，8.875%C系列累積贖回永久優先股，清算優先權每股25美元，8.500%D系列累積贖回永久優先股，清算優先權每股25美元，8.75%E系列累積贖回永久優先股，清算優先權

每股25.00美元，8.50%F系列累計可贖回永久優先股，每股25.00美元，7.125%H系列累計可贖回永久優先股，每股25.00美元，以及公司未來可能授權或發行的任何股權證券，根據這些證券的條款，在公司清算、解散或清盤時，在股息支付和資產分配方面與G系列優先股平價的任何股權證券，均為每股25.00%H系列累計可贖回永久優先股，每股25.00%H系列累計可贖回永久優先股，每股25.00%H系列累計可贖回永久優先股，每股25.00美元，以及公司未來可能授權或發行的任何股權證券，根據其條款，在公司清算、解散或清盤時，在股息支付和資產分配方面與G系列優先股平價

(C)在公司清盤、解散或清盤時，根據其條款，在支付股息和分配資產方面，公司可能授權或在將來發行的任何股本證券(“高級股票”)的級別高於G系列優先股。任何高級股票的授權或發行都需要至少持有以下股份的持有者投贊成票

G系列優先股三分之二的流通股與所有其他類別或系列的平價股票一起投票，所有其他類別或系列的平價股票都已被授予並可行使類似的投票權。就上述目的而言，公司可能發行的任何可轉換或可交換債務證券不被視為股權證券。

(3)分紅。

(A)當時已發行的G系列優先股的持有者有權在獲得董事會批准和公司宣佈的情況下，從合法可用於支付股息的資金中獲得累積現金股息，每年為G系列優先股每股25美元清算優先股的7.50%(相當於每股1.875美元)。

(B)G系列優先股每股已發行股票的股息應從2017年1月15日(包括該日)起累計，並應按當時適用的年率支付(I)2017年1月15日至2017年4月14日(2017年4月15日)期間，以及(Ii)此後的每個季度分配期，從2017年7月15日開始的每年1月、4月、7月和10月的第15天，每季度等額拖欠股息(每個該等日期均稱為“G系列股息支付日”)；(B)G系列優先股的每股流通股股息應從2017年1月15日起(包括該日在內)按當時適用的年率支付：(I)2017年1月15日至2017年4月14日(即2017年4月15日)；然而，倘任何G系列股息支付日期適逢營業日以外的任何日子(定義見下文)，則本應於該G系列股息支付日期支付的股息可於下一個營業日支付，其效力及效力猶如於該G系列股息支付日期支付，而G系列股息支付日期至下一個營業日的應付金額將不會累算利息或其他款項。每項股息須支付予記錄持有人，該等股息於記錄日期營業結束時出現在本公司股票紀錄上，由董事會釐定，但不得超過適用的G系列股息支付日期前30天。股息應從2017年1月15日或已支付全額累計股息的最近G系列股息支付日期開始累計，無論在任何一個或多個此類股息期間是否有合法資金可用於支付此類股息，無論公司是否有收益或此類股息是否獲得授權。對於可能拖欠的G系列優先股的任何股息支付或支付，不應支付利息或代替利息的款項。G系列優先股的持有者無權獲得任何股息，無論股息是否以現金支付, 超過本文規定的G系列優先股全額累計股息的財產或股票。G系列優先股在大於或小於完整股息期的任何期間支付的股息將以360天的一年為基礎計算，該年度由12個30天的月組成。G系列優先股每個完整股息期的應付股息將通過將適用的年度股息率除以4來計算。在G系列優先股的全部累計分配支付完畢後，G系列優先股的持有者將無權獲得關於該股息期的任何進一步分配。

(C)只要G系列優先股的任何股份仍未發行，除緊接下一句所述者外，任何股息均不得授權及宣派或支付或留作支付任何一系列或多個類別的平價股，除非已宣派及支付全部累積股息，或同時宣派及支付或宣派的款項足以支付G系列優先股之前所有股息期間的股息。如上所述，當股息未足額支付或未撥出足夠支付股息的款項時，G系列優先股的所有授權和宣派的股息以及任何其他系列或一個或多個類別的平價股票授權和宣派的所有股息，應按照G系列優先股和該等平價股各自累積和支付的股息金額按比例授權和宣佈。

G-2

(D)只要G系列優先股的任何股份尚未發行，任何股息(僅以初級股支付的股息或分派，或以認購權、認股權證或認購或購買初級股的權利支付的股息或分派除外)不得授權和聲明，或支付或留出用於支付或授權支付或就初級股進行的其他分派，也不得贖回、購買或以其他方式收購任何初級股(為員工的目的和符合其要求而贖回、購買或以其他方式收購普通股除外或為保留本公司作為房地產投資信託基金的資格(如憲章所界定)而直接或間接(轉換為或交換為初級股票)、公司直接或間接(轉換為或交換為初級股票除外)的任何代價(或支付給或可用於贖回任何該等股份的償債基金的任何款項)的轉換或交換為初級股票或贖回，或為保持公司作為房地產投資信託基金的資格(如憲章所界定)而轉換或交換初級股票或贖回，或由公司直接或間接(轉換為或交換為初級股票的方式除外)除非在任何情況下，支付股息時G系列優先股和任何平價股的所有流通股的全部累計股息均已支付或留作支付G系列優先股的所有過往股息期和該等平價股的所有過往股息期的款項。

(E)就G系列優先股支付的任何股息，包括任何資本利得股息，應首先從就該等股票最早應計但未支付的股息中扣除，該股息仍應支付。

(F)除本文規定外，G系列優先股無權參與公司的收益或資產。

(G)如本文所用，“營業日”一詞是指星期六或星期日以外的任何一天，該日既不是法定假日，也不是法律、法規或行政命令授權或要求紐約的銀行機構關閉的日子。

(H)如本文所用，“股息”一詞並不包括僅以初級股票股份或初級股票持有人認購或購買任何初級股票的期權、認股權證或權利支付的股息。

(4)清算優先權。

(A)如公司進行任何清盤、解散或清盤，不論是自願或非自願的，則在公司資產支付或分派給初級股持有人或為初級股持有人預留之前，G系列優先股持有人有權獲得每股$25.00(“清盤優先股”)，另加一筆相等於向該等持有人最後分派日期(但不包括該日)所有應計及未付股息(不論是否賺取或宣佈的股息)的每股款額；但該等G系列優先股持有人有權收取每股25.00元(“清盤優先權”)，而該等股息則不包括最終分派予該等持有人的日期；如果在公司進行任何清算、解散或清盤時，公司可在G系列優先股持有人之間分配的資產或其收益不足以全額支付前述優先金額和清算任何其他平價股票的付款，則該等資產或其收益應分配給該G系列優先股和任何其他該等平價股票的持有人。

G-3

(B)按G系列優先股及任何該等其他平價股應支付的金額(如所有應付款項已悉數支付)按比例計算。就本第4條而言，(I)公司與一個或多個實體的合併或合併，(Ii)公司的法定證券交易所，或(Iii)出售或轉讓公司的全部或幾乎所有資產，不得被視為公司的清算、解散或清盤，無論是自願的還是非自願的。

(B)在本第4節規定向G系列優先股持有人和平價股持有人全額支付款項之前，根據適用於該股的任何條款和規定，在公司清算、解散或清盤時，不會向任何初級股票持有人支付任何款項。在符合平價股持有人權利的情況下，在公司任何清算、解散或清盤時，在按照本第4節的規定向G系列優先股持有人全額支付後，任何系列或多個類別的初級股票在符合適用於其的任何相應條款和規定的情況下，均有權獲得任何和所有剩餘待支付或分配的資產，而G系列優先股持有人無權分享其中的股份。

(5)可選贖回。

(A)除非憲章和下文(B)段另有許可，否則G系列優先股在2019年6月19日之前不得由公司贖回。於2019年6月19日及之後，本公司在發出下述通知後，可隨時或不時以每股25.00美元的贖回價格贖回全部或部分G系列優先股，另加G系列優先股的任何應計及未支付股息(不論是否已申報)，贖回日期至(但不包括)贖回日(“定期贖回權”)。

(B)一旦控制權發生變更(如本文所界定)，本公司在發出下述通知後，可選擇在控制權變更發生的第一個日期後120天內，隨時或不時贖回全部或部分G系列優先股(“特別贖回權”)，以每股25.00美元的贖回價格，另加G系列優先股的任何應計未付股息(不論是否宣佈)，以現金方式贖回G系列優先股(以下簡稱“特別贖回權”)，以換取現金(“特別贖回權”)，贖回價格為每股25.00美元，另加G系列優先股的任何應計未付股息(不論是否宣佈)。倘本公司就控制權變更行使特別贖回權，G系列優先股持有人將不得就任何已被要求贖回的G系列優先股股份行使其控制權變更轉換權(定義見此)，而其後已被要求贖回的任何G系列優先股股份將於適用的贖回日期贖回，而非於控制權變更轉換日期(定義見此)轉換。任何部分贖回將按抽籤或按比例選擇。

G-4

當發生以下情況時，“控制權變更”將被視為在G系列優先股最初發行後發生：

(I)任何人(包括根據“交易所法”第13(D)(3)條被視為“人”的任何辛迪加或集團)，透過購買、合併或其他收購交易或一系列購買、合併或其他收購交易，直接或間接取得公司股份的實益擁有權，而該等交易使該人有權行使一般有權在董事選舉中投票的公司所有股份總投票權的50%以上(但該人將被視為擁有其有權行使的所有證券的實益擁有權)(但該人將被視為擁有該人有權的所有證券的實益擁有權)無論這種權利是當前可行使的，還是隻有在隨後的條件發生時才可行使的)；和

(Ii)在上文第(I)款提到的任何交易完成後，本公司和收購實體或尚存實體均沒有在紐約證券交易所、紐約證券交易所股票交易所、紐約證券交易所股票交易所或納斯達克、或紐約證券交易所、紐約證券交易所或納斯達克的後續交易所上市的一類普通股或美國存託憑證。(Ii)在上述第(I)款提到的任何交易完成後，本公司和收購實體或尚存實體均沒有在紐約證券交易所、紐約證券交易所股票交易所、紐約證券交易所股票交易所或納斯達克上市，或在紐約證券交易所、紐約證券交易所或納斯達克的後續交易所上市。

(三)下列條文列明根據定期贖回權利及特別贖回權利適用於贖回的一般程序：

(I)在適用於G系列優先股的任何贖回日期，公司應就贖回日期或之前結束的任何股息期支付G系列優先股每股應計和未支付的股息(不論是否宣佈)。如果贖回日期在G系列優先股股息支付的記錄日期之後且在相應的G系列股息支付日期之前，則在該記錄日期的交易結束時，G系列優先股的每位持有人都有權在相應的G系列股息支付日期獲得該G系列優先股的應付股息，即使該G系列優先股在該G系列股息支付日期之前被贖回。除上述規定外，本公司不得就G系列優先股要求贖回的任何股份支付或扣除未支付的股息，不論是否拖欠。

(Ii)倘G系列優先股及任何一個或多個類別的平價股的累積股息尚未悉數支付或宣佈，並留作支付，本公司不得購買、贖回或以其他方式收購G系列優先股或任何非交換初級股的平價股；然而，前述規定並不阻止本公司購買超過憲章所載限額的股份，以確保本公司繼續符合房地產投資信託基金的資格要求。

(Iii)在指定的贖回日期及之後，只要本公司已在登記處及過户代理人辦事處提供足夠的現金以進行贖回，應贖回的G系列優先股的股份將停止產生股息(但如屬在股息支付記錄日期之後但在相關G系列股息支付日期之前的贖回日期，則G系列優先股持有人在適用的股息支付記錄日期將有權在該G系列股息支付日期收取G系列優先股的股息(但如屬贖回日期，則G系列優先股持有人將有權在該G系列股息支付日期收取G系列優先股的股息)(但如屬在股息支付記錄日期之後但在相關G系列股息支付日期之前的贖回日期，則G系列優先股持有人將有權在該G系列股息支付日期收取該等股份將不再被視為已發行股份，而該等股份持有人作為G系列優先股持有人的所有權利將終止，但收取贖回時應付現金的權利除外，自贖回之日起不收取利息。

G-5

(D)除第5(C)節規定的一般程序外，下列條款還規定了根據定期贖回權利進行贖回的程序。

(I)贖回通知(可能視未來事件的發生而定)應在贖回日期前不少於30天也不超過60天，以預付郵資的方式郵寄給G系列優先股記錄持有人的地址，地址與公司的股票轉讓記錄上的地址相同。(I)贖回通知(可能視未來事件的發生而定)應在贖回日期前不少於30天也不超過60天郵寄給G系列優先股的記錄持有人，地址與公司的股票轉讓記錄相同。未能發出該通知或通知中或郵寄上的任何瑕疵，均不會影響贖回G系列優先股任何股份的程序的有效性，但獲發給有瑕疵通知或未獲通知的持有人則不在此限。除法律或G系列優先股可能在其上市或獲準交易的任何交易所的適用規則要求的任何信息外，每份通知還應説明：(A)贖回日期；(B)贖回價格；(C)需要贖回的G系列優先股的股份數量；如果要贖回的G系列優先股的股份少於該持有者持有的所有G系列優先股的股份，則應從該持有人贖回G系列優先股的股份數量；(D)證明G系列優先股股份的股票(如有)將於何處交出，以支付贖回價格；及(E)除本章程另有規定外，將於該贖回日期停止累計的將贖回股份的股息。

(Ii)如贖回G系列優先股的流通股少於全部已發行股份，則須按整批或按比例選擇要贖回的股份(在實際可行的情況下儘量不設零碎股份)。

(Iii)地鐵公司在其選擇時，可在贖回日期前不可撤銷地將如此要求為G系列優先股持有人以信託方式贖回的G系列優先股的贖回價格(包括截至贖回日的累積股息及未支付股息)存入銀行或信託公司，在此情況下，發給須贖回的G系列優先股持有人的贖回通知須(A)述明該筆存款的日期，(B)指明該銀行或信託公司的辦事處為支付贖回價格的地點；及。(C)規定該等持有人在贖回通知所指定的日期(該日期不得遲於贖回日期)交出證明該等股份的股票，以支付贖回價格(包括截至贖回日期的所有累積及未付股息)。在適用的欺詐法律的規限下，任何如此存入的款項，如在贖回日期後兩年末仍未被G系列優先股持有人認領，則該銀行或信託公司須退還予本公司。

(E)除第5(C)節規定的一般程序外，下列條款還規定了根據特別贖回權進行贖回的程序。

(I)特別可選擇贖回通知將於贖回日期前不少於30天但不多於60天，郵寄並預付郵資，寄往G系列優先股記錄持有人於本公司股份過户記錄上的地址。未能發出該等通知或該通知或其郵寄上的任何瑕疵，不會影響G系列優先股特別可選擇贖回股份程序的有效性，但獲發給有瑕疵通知或未獲通知的持有人除外。每份通知將説明：(A)贖回日期；(B)贖回價格；(C)需要贖回的G系列優先股的股票數量；(D)贖回地點

G-6

將交出證明G系列優先股股票的證書(如果有)以供支付；(E)G系列優先股股票正在根據公司與控制權變更相關的特別可選贖回權進行贖回，並對構成該控制權變更的一項或多項交易進行了簡要描述；(E)G系列優先股的股票正在根據公司與控制權變更相關的特別可選贖回權進行贖回，並對構成該控制權變更的一項或多項交易進行簡要描述；

(F)通知所關乎的G系列優先股股份持有人將不能就控制權變更而投標該等G系列優先股股份以供轉換，而在控制權變更轉換日期前已投標轉換以供贖回的G系列優先股每股股份，將於相關贖回日期贖回，而不是於控制權變更轉換日期轉換；及(G)將贖回的股份的股息將於該贖回日期停止累算，但以下情況則除外：(F)通知所關乎的G系列優先股的股份持有人將無法就控制權變更而投標轉換該等G系列優先股股份，而在控制權變更轉換日期前獲選擇贖回的G系列優先股的每股股份將於贖回日期贖回，而非於控制權變更轉換日期兑換；及(G)將於該贖回日期停止累算股息

(Ii)如任何持有人所持的G系列優先股股份少於全部，則郵寄給該持有人的通知亦會指明須從該持有人贖回的G系列優先股股份數目。如果要贖回的G系列優先股少於全部流通股，應按抽籤或按比例選擇要贖回的股票。

(Iii)在指定的贖回日期當日及之後，只要公司已發出贖回通知，並已為被贖回的G系列優先股持有人的利益，以信託方式支付或預留足夠的資金以贖回G系列優先股，G系列優先股的股份將被視為不再發行，G系列優先股的股份將不會再產生股息，而G系列優先股持有人的所有其他權利將會終止(但在在適用的記錄日期持有G系列優先股的股東將有權在該G系列股息支付日期獲得該等股票在相應G系列股息支付日期的應付股息)。G系列優先股的持有者將保留在贖回日(但不包括贖回日)之前獲得其股票的贖回價格以及任何應計和未支付股息的權利，從贖回之日起不收取利息。

(Iv)地鐵公司在其選擇時，可在贖回日期前不可撤銷地將如此要求為G系列優先股持有人以信託方式贖回的G系列優先股的贖回價格(包括截至贖回日的累積股息及未支付股息)存入銀行或信託公司，在此情況下，發給須贖回的G系列優先股持有人的贖回通知須(A)述明繳存日期，(B)指明該銀行或信託公司的辦事處為支付贖回價格的地點；及。(C)規定該等持有人在贖回通知所指定的日期(該日期不得遲於贖回日期)交出證明該等股份的股票，以支付贖回價格(包括截至贖回日期的所有累積及未付股息)。在適用的欺詐法律的規限下，任何如此存入的款項，如在贖回日期後兩年末仍未被G系列優先股持有人認領，則該銀行或信託公司須退還予本公司。

G-7

(F)於任何時間贖回的G系列優先股的任何股份於贖回後應具有認可但未發行優先股的地位，並無指定為系列，直至該等股份再次被董事會指定為特定系列的一部分為止。

(6)投票權。除本文另有規定外，G系列優先股不應擁有任何相對、參與、可選或其他投票權或權力，採取任何公司行動也不需要得到其持有人的同意。在G系列優先股持有人有權投票的任何事項上，每名該等持有人持有的每股G系列優先股有權投一票。

(A)如與每當就G系列優先股支付的6次季度股息(不論是否連續派發)拖欠(不論是否賺取或宣佈派發)，則當時組成董事會的成員人數將增加2名，而G系列優先股的持有人與任何其他已獲授予類似投票權並可行使相同投票權的平價股(任何該等其他系列，即“有表決權的優先股”)的持有人作為一個類別一起投票，本公司將有權在股東周年大會或正式稱為G系列優先股及該等有表決權優先股持有人特別會議及其後各股東周年大會上選出兩名額外的本公司董事(“優先股董事”)，直至G系列優先股及該等其他有表決權優先股當時本季度的所有該等股息及股息已支付或宣佈並留作支付為止，本公司將有權在股東周年大會或G系列優先股及該等有表決權優先股持有人特別會議及其後的各股東周年大會上推選兩名額外的本公司董事(“優先股董事”)。只要當時尚未支付的G系列優先股和有表決權優先股的所有拖欠股息已經全部支付，而當時本季度股息期的G系列優先股和有表決權優先股的股息已經全部支付或宣佈並留作全額支付，則G系列優先股和有表決權優先股的持有人選舉兩名優先股董事的權利將終止，優先股董事的任期將立即終止，董事會成員的數量將相應減少，G系列優先股和有表決權優先股的持有者將停止選舉兩名優先股董事的權利，優先股董事的任期將立即終止，董事會成員的數量也將相應減少，G系列優先股和有表決權優先股的持有者將停止選舉兩名優先股董事；然而，如果G系列優先股和投票優先股的持有者在六個季度股息拖欠時再次獲得選舉優先股董事的權利，則G系列優先股和投票優先股的持有者將再次獲得選舉優先股董事的權利, 如上所述。在任何情況下，G系列優先股的持有者均無權根據這些投票權選舉一名董事，而該等投票權會導致本公司未能滿足與本公司任何類別或系列股票上市的任何國家證券交易所的董事獨立性有關的要求。在與其他有表決權優先股的類別投票中，不同系列的優先股應根據優先股的清算優先比例進行投票。

(B)只要G系列優先股有任何已發行股份，G系列優先股持有人有權投出的表決權的三分之二的批准，不論是在股東大會上或經書面同意作為一個類別單獨投票，均須(I)修訂、更改或廢除章程的任何條文(包括本章程補充細則)，不論是以合併、合併或其他方式，以對G系列優先股持有人的投票權、權利或優先權利產生重大不利影響，除非與任何此等修訂有關，則不在此限；或(B)如與任何此等修訂有關，則須(I)以合併、合併或其他方式修訂、更改或廢除章程的任何條文，以對G系列優先股持有人的投票權、權利或優先權利產生重大不利影響，但如與任何此等修訂有關，則不在此限G系列優先股仍未發行，其條款沒有在任何方面對其持有人不利，或被轉換為或交換為尚存實體的優先股，具有優先權、轉換和其他權利、投票權、限制、股息限制、資格以及贖回條款和條件

G-8

(Ii)授權、設立或增加任何類別或系列股本在清算、解散或清盤時在支付股息或金額方面的優先於G系列優先股的權利(但如該項修訂對一個或多個但並非所有其他有投票權優先股系列的權利、優先權、特權或投票權造成重大不利影響，則須徵得至少其他有投票權優先股系列持有人的同意)，或(Ii)授權、設立或增加任何類別或系列股本在清算、解散或清盤時就支付股息或股息而言具有優先於G系列優先股的權利或系列的權利、優先權、特權或投票權

每個受影響的此類系列的流通股的三分之二是必需的)。然而，未經G系列優先股持有人同意，公司可增設平價股和初級股，修訂章程和本章程補充條款，以增加平價股(包括G系列優先股)和初級股的法定股份數量，併發行額外系列的平價股和初級股。

(C)如在須進行表決的行為生效時或之前，所有未贖回的G系列優先股均已在適當通知下贖回或被贖回，且已以信託方式存入足夠的資金以進行贖回，則前述投票條文不適用於上述投票條文。(C)如上所述，上述投票條文將不適用於本應作出表決的行為或之前，所有未贖回的G系列優先股均已在適當通知下贖回或催繳贖回。

(7)信息權。在本公司不受修訂後的1934年《證券交易法》第13或15(D)節約束且G系列優先股有任何流通股的任何期間，本公司將(I)通過郵寄(或根據《交易法》允許的其他方式)將G系列優先股的所有持有人(其名稱和地址出現在公司的記錄簿中，且不向該等持有人收取費用)傳送給G系列優先股的所有持有者，如其姓名和地址出現在公司的記錄簿中，則本公司將(I)以郵寄方式(或根據《交易法》允許的其他方式)將G系列優先股的名稱和地址發送給該等持有人，根據“證券交易法”第13或15(D)條的規定，公司必須向證券交易委員會提交的10-K年度報告和10-Q季度報告的副本(要求提供的任何證物除外)，以及(Ii)應要求及時向G系列優先股的任何潛在持有人提供此類報告的副本。公司將在各自的日期後15天內將信息郵寄(或以其他方式提供)給G系列優先股的持有人，如果公司受《交易法》第13或15(D)條的約束，公司將被要求向證券交易委員會提交關於此類信息的10-K表格或10-Q表格(視具體情況而定)的定期報告，在每種情況下，都是基於如果公司是一家符合以下定義的“非加速申請者”，公司將被要求提交該等定期報告的日期。

(8)其他限制；G系列優先股的所有權和轉讓。G系列優先股構成本公司的股本(定義見憲章)，受適用於股本的所有憲章所有權和轉讓限制的管轄和發行，包括但不限於適用於股本的憲章第七條的條款和條件(包括例外和豁免)。前述句子不得解釋為限制憲章任何其他條款或規定的G系列優先股的適用範圍。

(9)控制權變更時的轉換。除本第9節規定外，G系列優先股不能轉換為公司的任何其他財產或證券，也不能與公司的任何其他財產或證券交換。

G-9

(A)一旦控制權發生變更，G系列優先股的每位持有人將有權在本公司特別贖回權的規限下，將該持有人於有關控制權變更轉換日期持有的G系列優先股的部分或全部股份(“控制權變更轉換權”)轉換為每股G系列優先股的A類普通股(定義見章程)(“普通股轉換對價”)，相當於(A)商(I)除以(X)$25.00的和(Y)相等於任何應計未付股息(Y)所得的商數(“普通股轉換對價”)(以較小者為準)(I)(X)$25.00之和(Y)相等於任何應計及未付股息((Y)相等於任何應計及未付股息(Y))，(I)(X)$25.00之和(Y)相等於任何應計及未付股息(控制權變更轉換日期(如本文定義)，除非該控制權變更轉換日期在G系列優先股股息支付的記錄日期之後且在相應的G系列股息支付日期之前(在這種情況下，根據本條第(I)(Y)款將就將於該G系列股息支付日期支付的股息支付金額等於0.00美元)，(Ii)普通股價格(如本文定義)(該商數，“轉換率”)，以及(B)3.2936(“股票上限”)。

關於A類普通股的任何股份拆分(包括依據A類普通股股息進行的拆分)、拆分或組合(在每種情況下，均為“股份拆分”)，股份上限均須按比例調整：因股份拆分而調整的A類普通股股數，應等於(I)緊接該股份拆分前有效的股份上限乘以(Ii)分數的乘積。分子為本次拆分後已發行的A類普通股數量，分母為緊接本次拆分前已發行的A類普通股數量。

為免生疑問，在緊接下一句的規限下，與行使控制權變更轉換權有關而可發行的A類普通股股份總數(或等值替代轉換代價(如本文所界定))不得超過9,880,809股A類普通股(或等值替代轉換對價，視乎適用而定)，但在行使承銷商在G系列優先股首次公開發售中購買額外G系列優先股的超額配售選擇權的範圍內，不得超過11,880,809股A類普通股(或同等替代轉換對價，視乎適用而定)；但在行使超額配售選擇權以購買額外G系列優先股的範圍內，不得超過11,880,809股A類普通股(或同等替代轉換對價，如適用)。(“交易所上限”)。有關A類普通股的任何股份分拆，交易所上限須按比例作出調整如下：因股份分拆而調整後的A類普通股股份數目，將等於(I)緊接該項股份分拆前生效的交易所上限乘以(Ii)分數的乘積，分子為在該項股份分拆生效後已發行的A類普通股股份數目，其分母為緊接該項股份分拆後已發行的A類普通股股份數目，而A類普通股股份的分母為緊接該項股份分拆前生效的A類普通股股份數目乘以(Ii)分數的乘積，分子為實施該項股份分拆後已發行的A類普通股股份數目，分母為緊接該股份分拆後已發行的A類普通股股份數目

如果控制權發生變化，A類普通股持有人有權獲得A類普通股以外的對價，包括其他證券、其他財產或資產(包括其他證券、其他財產或資產(包括現金或其任何組合))，以換取A類普通股(“替代形式對價”)，則G系列優先股持有人此後應有權將該G系列優先股轉換(在符合公司特別贖回權的情況下)，而不是轉換為A類普通股，而是僅轉換為替代形式對價的種類和金額。

G-10

在控制權變更時，G系列優先股持有人將擁有或有權獲得的普通股轉換對價，猶如G系列優先股持有人在緊接控制權變更生效時間之前持有普通股轉換對價(“替代轉換對價”，以及適用於控制權變更的普通股轉換對價或替代轉換對價，在本文中稱為“轉換對價”)，而G系列優先股持有人在控制權變更時將擁有或有權獲得的普通股轉換對價在緊接控制權變更生效時間之前持有普通股轉換對價(“替代轉換對價”，或適用於控制權變更的普通股轉換對價或替代轉換對價)。

如果A類普通股持有人有機會選擇在該控制權變更中收取的對價形式，轉換對價將被視為投票支持該選擇(如果在兩種類型的對價之間選擇)的大多數A類普通股持有人或投票支持該選擇的多股A類普通股的持有人(如果在兩種類型的對價之間選擇)實際收到的對價的種類和金額(視情況而定)。

本文所使用的“普通股價格”是指(1)如果A類普通股持有人在控制權變更中收到的對價僅為現金，則A類普通股的每股現金對價金額；(2)如果A類普通股持有人在控制權變更中收到的對價不是純現金，則為緊接控制權變更生效日期前(但不包括)連續10個交易日A類普通股每股收盤價的平均值。及(Iii)如A類普通股或另類普通股代價(定義見下文)並無可隨時釐定的收市價，則A類普通股或該等另類普通股代價(由董事會或其委員會釐定)的公平市值。

(B)在轉換G系列優先股時，不得發行A類普通股的零碎股份。持有者有權獲得以普通股價格為基礎的該等零碎股份的現金價值，以代替零碎股份。

(C)在控制權變更發生後15天內，公司應向G系列優先股持有人提供控制權變更發生通知，説明由此產生的控制權變更轉換權。未能發出該通知或該通知或其郵寄上的任何瑕疵，不應影響任何G系列優先股轉換程序的有效性，但獲發給有瑕疵通知或未獲通知的持有人則不在此限。每份通知應説明以下內容：(1)構成控制權變更的事件；(2)控制權變更日期；(3)G系列優先股持有人可以行使控制權變更轉換權的最後日期，即控制權變更轉換日期；(4)普通股價格的計算方法和期限；(5)控制權變更轉換日期，即通知日期後20至35天內的營業日；(Vi)如適用，G系列優先股每股有權收取的替代轉換對價的類型和金額；(Vii)支付代理和轉換代理的名稱和地址；及(Viii)G系列優先股持有人行使控制權變更轉換權必須遵循的程序。

G-11

(D)本公司須在本公司根據上文(C)段向持有人提供通知的任何日期後的第一個營業日開業前，在道瓊斯公司、商業通訊社、美通社或彭博商業新聞(或如該等機構在發出該新聞稿時尚不存在，則為合理計算可向公眾廣泛傳播有關信息的其他新聞或新聞機構)上發佈新聞稿，或在本公司的網站上張貼通告，以供在道瓊斯公司、商業通訊社、美通社或彭博商業新聞(或如該等機構在發出該新聞稿時尚不存在)上刊登，或在本公司根據上文(C)段向持有人提供通知的任何日期後的第一個營業日開業前，在本公司的網站上張貼通告

(E)為行使控制權變更轉換權，G系列優先股持有人須於控制權變更轉換日期營業時間結束時或之前，向轉讓代理交付證明將予轉換的G系列優先股股份的證書(如有)，並附有正式批註以供轉讓的書面轉換通知。該等換股通知須載明：(I)有關控制權變更換股日期；(Ii)G系列優先股將予轉換的股份數目；及(Iii)G系列優先股的股份將根據G系列優先股的適用條文予以轉換。儘管有上述規定，如果G系列優先股的股票是以全球形式持有的，該通知應符合存託信託公司(“DTC”)的適用程序。“控制權變更轉換日期”應為根據本協議第9(C)段提供的“控制權變更通知”中規定的營業日，即本公司根據本協議第9(C)段發出該通知之日起不少於20天，也不超過35天。

(F)G系列優先股的持有者可以在控制權變更轉換日期前的營業日營業結束前向公司的轉讓代理遞交書面撤回通知，從而(全部或部分)撤回行使控制權變更轉換權的任何通知。退出通知必須註明：(I)被撤回的G系列優先股的股份數量；(Ii)如果G系列優先股的認證股票已經發行，被撤回的G系列優先股的股票編號；以及(Iii)仍受轉換通知約束的G系列優先股的股票數量(如果有)。儘管如上所述，如果G系列優先股的股票是以全球形式持有的，退出通知應符合適用的DTC程序。

(G)已適當行使控制權變更轉換權且未適當撤回轉換通知的G系列優先股，應根據控制權變更轉換日的控制權變更轉換對價轉換為適用的轉換對價。

(H)在行使任何控制權變更轉換權時，公司將遵守所有美國聯邦和州證券法和證券交易所規則，將G系列優先股轉換為A類普通股。儘管本章程有任何相反規定，G系列優先股持有人將無權將該G系列優先股轉換為A類普通股，條件是收到該A類普通股將導致該持有人(或任何其他人士)實益擁有或建設性地擁有公司普通股，超出該術語在憲章中的定義。

(10)紀錄保持者。公司和G系列優先股的轉讓代理在任何情況下都可以將任何G系列優先股的記錄持有人視為其真實和合法的所有者，公司和轉讓代理均不受任何相反通知的影響。

G-12

附件H

H系列優先股

根據馬裏蘭州公司Colony NorthStar，Inc.(“公司”)章程(“憲章”)所載的權力，公司董事會(“董事會”)將11,500,000股優先股(定義見“憲章”)分類並指定為7.125%H系列累積可贖回永久優先股的股份，清算優先權為每股25美元，並具有以下優先權、轉換和其他權利、投票權、對股息和其他分派的限制。須當作為“憲章”第六條的一部分，但須對本章程各節或小節的列舉或字體作出任何必要或適當的更改：

7.125%H系列累計可贖回永久優先股

(1)名稱和編號。特此設立一系列優先股，命名為“7.125%H系列累計可贖回永久優先股”(以下簡稱“H系列優先股”)。H系列優先股的面值為每股0.01美元。H系列優先股的股票數量為11,500,000股。

(2)排名。就公司清算、解散或清盤時收取股息和參與分配或支付的權利而言，H系列優先股的排名如下：(A)優先於公司的普通股(定義見憲章)和公司現在或以後發行和發行的任何其他類別的股本，其條款規定，就公司清算、解散或清盤時的股息或金額支付而言，該等股本的排名低於該H系列優先股(“初級股”)；(B)在平價基礎上，H系列優先股的級別高於H系列優先股(“初級股”)，而H系列優先股的級別高於H系列優先股(定義見憲章)和公司現在或以後發行和未發行的任何其他類別的股本，其在支付股息或金額方面低於H系列優先股(“初級股”)，清算優先權每股25美元，8.25%B系列累計贖回永久優先股，清算優先權每股25美元，8.875%C系列累積贖回永久優先股，清算優先權每股25美元，8.500%D系列累積贖回永久優先股，清算優先權每股25美元，8.75%E系列累積贖回永久優先股，清算優先權

每股25.00美元，8.50%F系列累計可贖回永久優先股，每股25.00美元，7.50%G系列累計可贖回永久優先股，每股25.00美元，以及公司未來可能授權或發行的任何股權證券，根據其條款，在公司清算、解散或清盤時在股息支付和資產分配方面與H系列優先股平價的任何證券及(C)在公司清盤、解散或清盤時，根據權益證券的條款，在支付股息及分配資產方面，公司日後可授權或發行的任何股本證券(“高級股票”)的級別較H系列優先股為高。任何高級股票的授權或發行將需要H系列優先股至少三分之二的流通股持有人投贊成票，作為一個類別與所有其他類別或系列的平價股票一起投票，而所有其他類別或系列的平價股票已獲授予類似投票權，並可行使類似投票權。就上述目的而言，公司可能發行的任何可轉換或可交換債務證券不被視為股權證券。

(3)分紅。

(A)H系列優先股當時已發行股票的持有者有權在獲得董事會批准和公司宣佈的情況下，從合法可用於支付股息的資金中獲得累積現金股息，每年為H系列優先股每股25.00美元清算優先股的7.125%(相當於每股1.78125美元)。

(B)H系列優先股每股流通股的股息應從2017年1月15日(包括該日)起累計，並應按當時適用的年率支付(I)2017年1月15日至2017年4月14日(2017年4月15日)期間，以及(Ii)此後的每個季度分配期，從2017年7月15日開始的每年1月、4月、7月和10月的第15天，每季度等額拖欠，自2017年7月15日開始(以下每個該日均稱為“H系列股息支付日”)；然而，倘任何H系列股息支付日期適逢營業日以外的任何日期(定義見下文)，則本應於該H系列股息支付日期支付的股息可於下一個營業日支付，其效力及效力猶如於該H系列股息支付日期支付一樣，而從該H系列股息支付日期至該下一個營業日的應付金額將不會累算利息或其他款項。每項股息須支付予記錄持有人，該等股息須於記錄日期營業結束時出現在本公司股票紀錄上，由董事會釐定，但不得超過適用的H系列股息支付日期前30天。股息應從2017年1月15日或已支付全部累計股息的最近一次H系列股息支付日期開始累計，無論在任何一個或多個此類股息期間是否有合法資金可用於支付此類股息，無論公司是否有收益，也無論此類股息是否獲得授權。對於可能拖欠的H系列優先股的任何股息支付或支付，無需支付利息或代替利息的款項。H系列優先股的持有者無權獲得任何股息，無論股息是否以現金支付, 超過本文規定的H系列優先股全額累計股息的財產或股票。H系列優先股在大於或小於全紅利期間的任何期間應付的紅利將以360天的一年為基礎計算，該年度由12個30天的月組成。H系列優先股每個完整股息期的應付股息將通過將適用的年度股息率除以4來計算。在H系列優先股的全部累計分配支付完畢後，H系列優先股的持有者將無權獲得關於該股息期的任何進一步分配。

(C)只要H系列優先股的任何股份仍未發行，除緊接下一句所述者外，任何股息均不得授權及宣派或支付或留作支付任何期間任何系列或多個類別的平價股，除非已宣派及支付全部累積股息，或同時宣派及支付或宣派的款項足以支付H系列優先股之前所有股息期間的股息。如上所述，當股息未悉數支付或未撥出足夠支付股息的款項時，H系列優先股的所有授權和宣派的股息以及任何其他系列或一個或多個類別的平價股票授權和宣派的所有股息，應按H系列優先股和該等平價股的累計和未支付股息的各自金額按比例授權和宣佈。

H-2

(D)只要H系列優先股的任何股份尚未發行，任何股息(僅以初級股支付的股息或分派，或以認購權、認股權證或認購或購買初級股的權利支付的股息或分派除外)不得授權和聲明，或支付或留出用於支付或授權支付或就初級股進行的其他分派，也不得贖回、購買或以其他方式收購任何初級股(為員工的目的和符合其要求而贖回、購買或以其他方式收購普通股除外或為保留本公司作為房地產投資信託基金的資格(如憲章所界定)而直接或間接(轉換為或交換為初級股票)、公司直接或間接(轉換為或交換為初級股票除外)的任何代價(或支付給或可用於贖回任何該等股份的償債基金的任何款項)的轉換或交換為初級股票或贖回，或為保持公司作為房地產投資信託基金的資格(如憲章所界定)而轉換或交換初級股票或贖回，或由公司直接或間接(轉換為或交換為初級股票的方式除外)除非在任何情況下，H系列優先股及任何平價股於支付股息時的所有已發行股份的全部累積股息均已支付或留作支付H系列優先股的所有過往股息期及該等平價股的所有過往股息期的款項。

(E)就H系列優先股支付的任何股息，包括任何資本利得股息，應首先從就該等股票最早應計但未支付的股息中扣除，該股息仍應支付。

(F)除本文規定外，H系列優先股無權參與公司的收益或資產。

(G)如本文所用，“營業日”一詞是指星期六或星期日以外的任何一天，該日既不是法定假日，也不是法律、法規或行政命令授權或要求紐約的銀行機構關閉的日子。

(H)如本文所用，“股息”一詞並不包括僅以初級股票股份或初級股票持有人認購或購買任何初級股票的期權、認股權證或權利支付的股息。

(4)清算優先權。

(A)如公司進行任何清盤、解散或清盤，不論是自願或非自願的，則在公司資產支付或分派給初級股持有人或為初級股持有人預留之前，H系列優先股持有人有權收取每股$25.00(“清盤優先股”)，另加一筆相等於向該等持有人最後分派日期(但不包括該日)所有應計及未付股息(不論是否賺取或宣佈的股息)的每股款額；但該等H系列優先股持有人有權收取每股25.00元(“清盤優先權”)，而該等股息則不包括最終分派予該等持有人的日期；如果在公司進行任何此類清算、解散或清盤時，公司可在H系列優先股持有人之間分配的資產或其收益不足以全額支付前述優先金額和清算任何其他平價股票的付款，則該等資產或其收益應按比例分配給該H系列優先股和任何其他該等平價股票的持有人。

H-3

以及H系列優先股和任何其他平價股的相應應付金額，如果所有應付金額都已全額支付的話。就本第4條而言，(I)公司與一個或多個實體的合併或合併，(Ii)公司的法定證券交易所，或(Iii)出售或轉讓公司的全部或幾乎所有資產，不得被視為公司的清算、解散或清盤，無論是自願的還是非自願的。

(B)在本第4節規定向H系列優先股持有人及平價股持有人悉數支付款項前，在任何適用於該等股份的條款及條文的規限下，本公司清盤、解散或清盤時，不會向任何初級股持有人支付款項。在符合平價股持有人權利的情況下，在公司進行任何清算、解散或清盤時，根據本第4節的規定，在向H系列優先股持有人全額支付款項後，任何系列或多個類別的初級股票在符合適用於其的任何相應條款和規定的情況下，均有權接受任何和所有剩餘待支付或分配的資產，而H系列優先股的持有人無權分享其中的股份。

(5)可選贖回。

(A)除非憲章和下文(B)段另有許可，否則在2020年4月13日之前，公司不得贖回H系列優先股。於2020年4月13日及之後，本公司在發出下述通知後，可隨時或不時以每股25.00美元的贖回價格贖回H系列優先股全部、任何時間或部分，加上H系列優先股的任何應計及未支付股息(不論是否已申報)，贖回日期至(但不包括)贖回日(“定期贖回權”)。

(B)一旦控制權發生變更(如本文所界定)，本公司在發出下述通知後，將有權在控制權變更發生的第一個日期後120天內，隨時或不時贖回H系列優先股的全部、任何時間或部分(“特別贖回權”)，以每股25.00美元的贖回價格，外加H系列優先股的任何應計未付股息(不論是否宣佈)，以現金方式贖回H系列優先股(“特別贖回權”)，以換取現金(“特別贖回權”)，贖回價格為每股25.00美元，另加H系列優先股的任何應計未付股息(不論是否宣佈)。如本公司就控制權變更行使特別贖回權，則H系列優先股持有人將不得就任何已被要求贖回的H系列優先股股份行使其控制權變更轉換權(定義見此)，任何其後被要求贖回的H系列優先股股份將於適用的贖回日期贖回，而不是於控制權變更轉換日期(定義見此)轉換。任何部分贖回將按抽籤或按比例選擇。

“控制權變更”將被視為在H系列優先股最初發行後發生，且發生以下情況：

(I)任何人(包括根據交易法第13(D)(3)條被視為“人”的任何辛迪加或集團)通過購買、合併或其他收購交易或一系列

H-4

公司股份的購買、合併或其他收購交易，使該人有權行使一般有權在董事選舉中投票的公司所有股份總投票權的50%以上(但該人將被當作對該人有權獲得的所有證券擁有實益擁有權，不論該權利目前是可行使的，還是隻有在隨後的條件發生時才可行使)；及

(Ii)在上文第(I)款提到的任何交易完成後，本公司和收購實體或尚存實體均沒有在紐約證券交易所、紐約證券交易所股票交易所、紐約證券交易所股票交易所或納斯達克、或紐約證券交易所、紐約證券交易所或納斯達克的後續交易所上市的一類普通股或美國存託憑證。(Ii)在上述第(I)款提到的任何交易完成後，本公司和收購實體或尚存實體均沒有在紐約證券交易所、紐約證券交易所股票交易所、紐約證券交易所股票交易所或納斯達克上市，或在紐約證券交易所、紐約證券交易所或納斯達克的後續交易所上市。

(三)下列條文列明根據定期贖回權利及特別贖回權利適用於贖回的一般程序：

(I)於任何適用於H系列優先股的贖回日期，本公司須就贖回日期或之前結束的任何股息期間，向每股將予贖回的H系列優先股支付任何應計及未支付的股息(不論是否宣佈)。如果贖回日期在H系列優先股股息支付的記錄日期之後且在相應的H系列股息支付日期之前，那麼在該記錄日期的交易結束時H系列優先股的每位持有人都有權在相應的H系列股息支付日期獲得該H系列優先股的應付股息，即使該H系列優先股在該H系列股息支付日期之前被贖回。除上述規定外，本公司不得就任何要求贖回的H系列優先股股份支付或扣除未付股息，不論是否拖欠。

(Ii)倘H系列優先股及任何一個或多個類別的平價股的累積股息尚未悉數派發或宣佈，並留作支付，本公司不得購買、贖回或以其他方式收購H系列優先股或任何非交換初級股的平價股；然而，前述規定並不阻止本公司購買超過憲章所載限額的股份，以確保本公司繼續符合房地產投資信託基金的資格要求。

(Iii)在指定的贖回日期及之後，只要本公司已在登記處及過户代理人辦事處提供足夠的現金以進行贖回，則須贖回的H系列優先股的股份將停止產生股息(但如屬在股息支付紀錄日期之後及相關的H系列股息支付日期之前的贖回日期，則在適用的股息支付記錄日期，H系列優先股的持有人將有權在該H系列股息支付日期收取H系列優先股的股息(但如屬贖回日期，則H系列優先股持有人將有權在適用的H系列股息支付日期收取H系列優先股的股息)(如屬贖回日期，則H系列優先股持有人將有權在適用的H系列股息支付日期收取H系列優先股的股息該等股份將不再被視為已發行股份，而該等股份持有人作為H系列優先股持有人的所有權利將終止，但收取贖回時應付現金的權利除外，自贖回之日起不收取利息。

H-5

(D)除第5(C)節規定的一般程序外，下列條款還規定了根據定期贖回權利進行贖回的程序。

(I)贖回通知(可能視未來事件的發生而定)應在贖回日期前不少於30天也不超過60天，以預付郵資的方式郵寄給H系列優先股的記錄持有人，地址與公司的股票轉讓記錄中所示的地址相同。(I)贖回通知(可能視未來事件的發生而定)應在贖回日期前不少於30天也不超過60天郵寄給H系列優先股的記錄持有人，地址與公司的股票轉讓記錄相同。未能發出該通知或該通知或其郵寄上的任何瑕疵，不應影響贖回H系列優先股任何股份的程序的有效性，但如通知持有人有瑕疵或未獲發出通知，則屬例外。除法律或H系列優先股可能在其上市或獲準交易的任何交易所的適用規則要求的任何信息外，每份通知還應説明：(A)贖回日期；(B)贖回價格；(C)需贖回的H系列優先股的股份數量；如果要贖回的H系列優先股的股份少於該持有人持有的全部H系列優先股的股份，則應從該持有人贖回H系列優先股的該等股份的數量；(D)證明H系列優先股股份的證書(如有)將於何處交出，以支付贖回價格；及(E)除非本章程另有規定，否則將於該贖回日期停止累計將贖回股份的股息。

(Ii)如贖回H系列優先股的流通股少於全部已發行股份，則須按整批或按比例選擇要贖回的股份(在實際可行的情況下儘量不設零碎股份)。

(Iii)地鐵公司在其選擇時，可在贖回日期前不可撤銷地將如此要求為H系列優先股持有人以信託方式贖回的H系列優先股的贖回價格(包括截至贖回日的累積股息及未支付股息)存入銀行或信託公司，在此情況下，發給須贖回的H系列優先股持有人的贖回通知須(A)述明繳存日期，(B)指明該銀行或信託公司的辦事處為支付贖回價格的地點；及。(C)規定該等持有人在贖回通知所指定的日期(該日期不得遲於贖回日期)交出證明該等股份的股票，以支付贖回價格(包括截至贖回日期的所有累積及未付股息)。在適用的欺詐法律的規限下，H系列優先股持有人在贖回日期後兩年結束時仍無人認領的任何存款，應由該銀行或信託公司退還給本公司。

(E)除第5(C)節規定的一般程序外，下列條款還規定了根據特別贖回權進行贖回的程序。

(I)特別可選擇贖回通知將於贖回日期前不少於30天但不多於60天，以郵資預付方式郵寄至H系列優先股記錄持有人的地址，地址與本公司的股份過户記錄相同。未能發出該等通知或該通知或其郵寄上的任何瑕疵，將不會影響H系列優先股特別可選擇贖回股份程序的有效性，惟通知有瑕疵或未獲發出通知的持有人除外。每份通知將説明：(A)贖回日期；(B)贖回價格；(C)

H-6

將贖回的H系列優先股股票數量；(D)將交出證明H系列優先股股票以供支付的證書(如有)的地點；(E)根據公司與控制權變更相關的特別可選贖回權贖回H系列優先股股票，以及構成該等控制權變更的一項或多項交易的簡要説明；(F)通知所關乎的H系列優先股股份持有人將不能就控制權變更而投標該等H系列優先股股份以供轉換，而在控制權變更轉換日期前已投標轉換以供贖回的H系列優先股每股股份，將於相關贖回日期贖回，而不是於控制權變更轉換日期轉換；及(G)將贖回的股份的股息將於該贖回日期停止累算，但以下情況除外，否則將於贖回日期贖回；及(F)通知所關乎的H系列優先股股份持有人將不能就控制權變更而投標轉換該等H系列優先股股份，而於控制權變更轉換日期前選擇贖回供贖回的H系列優先股每股股份將於贖回日贖回，而非於控制權變更轉換日期兑換；及

(Ii)如任何持有人所持H系列優先股股份少於全部，則郵寄給該持有人的通知亦會指明須從該持有人贖回的H系列優先股股份數目。如果要贖回的H系列優先股的流通股少於全部，應按抽籤或按比例選擇要贖回的股份。

(Iii)在指定的贖回日期及之後，只要公司已發出贖回通知，並已為應贖回的H系列優先股持有人的利益以信託方式支付或預留足夠的資金以贖回H系列優先股，則該等H系列優先股的股份將被視為不再流通股，H系列優先股的股份將不會再產生股息，而H系列優先股持有人的所有其他權利亦將終止(但在於適用記錄日期持有H系列優先股的人士將有權在該H系列股息支付日期收取該等股份於相應H系列股息支付日期的應付股息)。H系列優先股的持有者將保留在贖回日(但不包括贖回日)之前獲得其股票的贖回價格以及任何應計和未支付股息的權利，從贖回之日起不收取利息。

(Iv)地鐵公司在其選擇時，可在贖回日期前不可撤銷地將如此要求為H系列優先股持有人以信託方式贖回的H系列優先股的贖回價格(包括截至贖回日的累積股息及未支付股息)存入銀行或信託公司，在此情況下，發給須贖回的H系列優先股持有人的贖回通知須(A)述明繳存日期，(B)指明該銀行或信託公司的辦事處為支付贖回價格的地點；及。(C)規定該等持有人在贖回通知所指定的日期(該日期不得遲於贖回日期)交出證明該等股份的股票，以支付贖回價格(包括截至贖回日期的所有累積及未付股息)。在適用的欺詐法律的規限下，H系列優先股持有人在贖回日期後兩年結束時仍無人認領的任何存款，應由該銀行或信託公司退還給本公司。

H-7

(F)於任何時間贖回的H系列優先股的任何股份於贖回後應具有認可但未發行優先股的地位，並無指定為系列，直至該等股份再次被董事會指定為特定系列的一部分為止。

(6)投票權。除本文另有規定外，H系列優先股不具有任何相對、參與、可選或其他投票權或權力，採取任何公司行動也不需要得到其持有人的同意。在H系列優先股持有人有權投票的任何事項上，每名該等持有人持有的每股H系列優先股有權投一票。

(A)如與每當就H系列優先股支付的6次季度股息(不論是否連續派發)拖欠(不論是否賺取或宣佈派發)，則當時組成董事會的成員人數將增加2名，而H系列優先股的持有人與任何其他已獲授予類似投票權並可行使相同投票權的平價股(任何該等其他系列，即“有表決權的優先股”)的持有人作為一個類別一起投票，本公司將有權在股東周年大會或H系列優先股及該等有表決權優先股持有人特別會議及其後的各股東周年大會上推選兩名額外的本公司董事(“優先股董事”)，直至H系列優先股及該等其他有表決權優先股當時本季度的所有該等股息及股息均已支付或宣佈並留作支付為止，本公司將有權於股東周年大會或H系列優先股及該等有表決權優先股持有人特別會議及其後的各股東周年大會上推選兩名額外的本公司董事(“優先股董事”)。當H系列優先股及當時尚未支付的有表決權優先股的所有拖欠股息均已支付，而H系列優先股及有表決權優先股當時季度股息期的股息已悉數支付或已宣佈並留作全數支付時，則H系列優先股及有表決權優先股持有人選舉兩名優先股董事的權利將終止，優先股董事的任期將隨即終止，董事會成員數目亦會相應減少，而H系列優先股及有表決權優先股的持有人選舉兩名優先股董事的權利將會終止，優先股董事的任期將隨即終止，董事會成員的數目亦會相應減少，而H系列優先股及有表決權優先股的持有人選出兩名優先股董事的權利即告終止，董事會成員的數目亦會相應減少；然而，如果H系列優先股和表決優先股的持有者在六個季度股息拖欠時再次獲得選舉優先股董事的權利，則H系列優先股和投票優先股的持有者將再次獲得選舉優先股董事的權利, 如上所述。在任何情況下，H系列優先股的持有者均無權根據這些投票權選舉董事，而該等投票權會導致本公司未能滿足與本公司任何類別或系列股票上市的任何國家證券交易所的董事獨立性有關的要求。在與其他有表決權優先股的類別投票中，不同系列的優先股應根據優先股的清算優先比例進行投票。

(B)只要H系列優先股的任何股份仍未發行，H系列優先股持有人有權投出的表決權的三分之二的批准，無論是在股東大會上或經書面同意作為一個類別單獨投票，都需要(I)修訂、更改或廢除章程的任何規定(包括本章程補充條款)，無論是通過合併、合併還是其他方式，以對H系列優先股持有人的投票權、權利或優先權產生重大和不利的影響，除非與任何此類修訂有關，則不在此限；(B)如與任何該等修訂有關，則須(I)修訂、更改或廢除章程的任何條文(包括本章程補充條款)，以對H系列優先股持有人的投票權、權利或優先權產生重大不利影響H系列優先股仍未發行，其條款沒有在任何方面對其持有人不利，或被轉換為或交換為

H-8

享有實質上與H系列優先股相似的優先權、轉換及其他權利、投票權、限制、股息限制、資格及贖回條款及條件的尚存實體，或(Ii)授權、設立或增加具有優先於H系列優先股的權利的任何類別或系列股本的授權金額，以便在清算、解散或清盤時支付股息或金額(但如該項修訂對一個或多個但非H系列優先股的權利、優先權、特權或投票權造成重大及不利影響)，或(Ii)授權、設立或增加任何類別或系列股本在清算、解散或清盤時支付股息或金額(前提是該項修訂對一個或多個但非H系列優先股的權利、優先權、特權或投票權造成重大不利影響受影響的每一系列至少三分之二的流通股的持有者同意)。然而，未經H系列優先股持有人同意，公司可增設平價股和初級股，修訂章程和本章程補充條款，以增加平價股(包括H系列優先股)和初級股的法定股份數量，併發行額外系列的平價股和初級股。

(C)上述投票條文不適用於以下情況：於須進行表決的行為生效時或之前，所有未贖回的H系列優先股均已在適當通知下贖回或被贖回，且已以信託方式存入足夠的資金以贖回該等優先股。

(7)信息權。在本公司不受修訂後的1934年《證券交易法》第13或15(D)節約束且H系列優先股有任何流通股的任何期間，本公司將(I)通過郵寄(或根據《交易法》允許的其他方式)將H系列優先股的所有持有人(其姓名和地址出現在本公司的記錄簿中，且不向該等持有人收取費用)傳送給H系列優先股的所有持有人。根據“證券交易法”第13或15(D)條的規定，公司必須向證券交易委員會提交10-K年度報告和10-Q季度報告的副本(要求提供的任何證物除外)，以及(Ii)應要求及時向H系列優先股的任何潛在持有者提供此類報告的副本。公司將在各自的日期後15天內將該信息郵寄(或以其他方式提供)給H系列優先股的持有人。如果公司受《交易法》第13或15(D)條的約束，公司將被要求向證券交易委員會提交關於此類信息的10-K表格或10-Q表格(視屬何情況而定)的定期報告，在這兩種情況下，都是基於如果公司是《證券交易法》第13或15(D)條的規定，公司將被要求提交該等定期報告的日期。

(8)其他限制；H系列優先股的所有權和轉讓。H系列優先股構成本公司的股本(定義見憲章)，受適用於股本的憲章所有所有權和轉讓限制的管轄和發行，包括但不限於適用於股本的憲章第七條的條款和條件(包括例外和豁免)。前述句子不得解釋為限制憲章任何其他條款或規定對H系列優先股的適用性。

(9)控制權變更時的轉換。除本第9節規定外，H系列優先股不能轉換為公司的任何其他財產或證券，也不能與公司的任何其他財產或證券交換。

H-9

(A)一旦控制權發生變更，H系列優先股的每位持有人將有權在本公司特別贖回權的規限下，將該持有人於有關控制權變更轉換日期持有的H系列優先股的部分或全部股份(“控制權變更轉換權”)轉換為每股H系列優先股(“普通股轉換對價”)每股A類普通股(定義見章程)的數量(“普通股轉換對價”)，相當於(A)商(I)除以(X)$25.00之和，加上(Y)相等於任何應計及未付股息(Y)的金額，以較小者為準(I)除(X)$25.00，(Y)相等於任何應計及未付股息(控制權變更轉換日期(如本文定義)，除非該控制權變更轉換日期在H系列優先股股息支付的記錄日期之後且在相應的H系列股息支付日期之前，在這種情況下，根據本條第(I)(Y)款就將於該H系列股息支付日期支付的股息支付的金額應等於0.00美元，減去(Ii)普通股價格(如本文定義的)(該商數，“轉換率”)，及(B)2.8198(“股票上限”)。

關於A類普通股的任何股份拆分(包括依據A類普通股股息進行的拆分)、拆分或組合(在每種情況下，均為“股份拆分”)，股份上限均須按比例調整：因股份拆分而調整的A類普通股股數，應等於(I)緊接該股份拆分前有效的股份上限乘以(Ii)分數的乘積。分子為本次拆分後已發行的A類普通股數量，分母為緊接本次拆分前已發行的A類普通股數量。

為免生疑問，在緊接下一句的規限下，與行使控制權變更轉換權有關而可發行的A類普通股股份總數(或等值替代轉換代價(如本文所界定))不得超過28,198,415股A類普通股(或等值替代轉換對價，視乎適用而定)，但在行使承銷商在H系列優先股首次公開發售中購買額外H系列優先股的超額配售選擇權的範圍內，須增加至不超過32,000股。(“交易所上限”)。有關A類普通股的任何股份分拆，交易所上限須按比例作出調整如下：因股份分拆而調整後的A類普通股股份數目，將等於(I)緊接該項股份分拆前生效的交易所上限乘以(Ii)分數的乘積，分子為在該項股份分拆生效後已發行的A類普通股股份數目，其分母為緊接該項股份分拆後已發行的A類普通股股份數目，而A類普通股股份的分母為緊接該項股份分拆前生效的A類普通股股份數目乘以(Ii)分數的乘積，分子為實施該項股份分拆後已發行的A類普通股股份數目，分母為緊接該股份分拆後已發行的A類普通股股份數目

如果控制權發生變化，A類普通股持有人有權獲得A類普通股股份以外的對價，包括關於或交換A類普通股股份的其他證券、其他財產或資產(包括現金或其任何組合)(“替代形式對價”)，H系列優先股持有人此後應有權轉換

H-10

(受本公司特別贖回權的規限)該等H系列優先股並非轉換為A類普通股，而只是轉換為H系列優先股持有人在控制權變更時本應擁有或有權收取的替代形式對價的種類和金額，猶如H系列優先股持有人在緊接控制權變更生效時間之前持有普通股轉換對價(“替代轉換對價”和適用於控制權變更的普通股轉換對價或替代轉換對價，在此稱為

如果A類普通股持有人有機會選擇在該控制權變更中收取的對價形式，轉換對價將被視為投票支持該選擇(如果在兩種類型的對價之間選擇)的大多數A類普通股持有人或投票支持該選擇的多股A類普通股的持有人(如果在兩種類型的對價之間選擇)實際收到的對價的種類和金額(視情況而定)。

本文所使用的“普通股價格”是指(1)如果A類普通股持有人在控制權變更中收到的對價僅為現金，則A類普通股的每股現金對價金額；(2)如果A類普通股持有人在控制權變更中收到的對價不是純現金，則為緊接控制權變更生效日期前(但不包括)連續10個交易日A類普通股每股收盤價的平均值。及(Iii)如A類普通股或另類普通股代價(定義見下文)並無可隨時釐定的收市價，則A類普通股或該等另類普通股代價(由董事會或其委員會釐定)的公平市值。

(B)在轉換H系列優先股時，不得發行A類普通股的零碎股份。持有者有權獲得以普通股價格為基礎的該等零碎股份的現金價值，以代替零碎股份。

(C)在控制權變更發生後15天內，公司應向H系列優先股持有者提供控制權變更發生通知，説明由此產生的控制權變更轉換權。未能發出該通知或該通知或其郵寄上的任何瑕疵，不應影響任何H系列優先股轉換程序的有效性，但對獲發給有瑕疵或未獲通知的持有人則不在此限。每份通知應説明以下內容：(1)構成控制權變更的事件；(2)控制權變更的日期；(3)H系列優先股持有人可以行使控制權變更轉換權的最後日期，即控制權變更轉換日期；(4)普通股價格的計算方法和期限；(5)控制權變更轉換日期，即通知日期後20至35天內的營業日；(Vi)如適用，H系列優先股每股有權收取的替代轉換對價的類型和金額；(Vii)支付代理和轉換代理的名稱和地址；及(Viii)H系列優先股持有人行使控制權變更轉換權必須遵循的程序。

H-11

(D)本公司須在本公司根據上文(C)段向持有人提供通知的任何日期後的第一個營業日開業前，在道瓊斯公司、商業通訊社、美通社或彭博商業新聞(或如該等機構在發出該新聞稿時尚不存在，則為合理計算可向公眾廣泛傳播有關信息的其他新聞或新聞機構)上發佈新聞稿，或在本公司的網站上張貼通告，以供在道瓊斯公司、商業通訊社、美通社或彭博商業新聞(或如該等機構在發出該新聞稿時尚不存在)上刊登，或在本公司根據上文(C)段向持有人提供通知的任何日期後的第一個營業日開業前，在本公司的網站上張貼通告

(E)為行使控制權變更轉換權，H系列優先股持有人須於控制權變更轉換日期營業時間結束時或之前，向轉讓代理交付證明將予轉換的H系列優先股股份的證書(如有)，並附有正式批註以供轉讓的書面轉換通知。該等轉換通知須載明：(I)有關控制權變更轉換日期；(Ii)H系列優先股將予轉換的股份數目；及(Iii)H系列優先股的股份將根據H系列優先股的適用條文予以轉換。儘管有上述規定，如果H系列優先股的股票是以全球形式持有的，該通知應符合存託信託公司(“DTC”)的適用程序。“控制權變更轉換日期”應為根據本協議第9(C)段提供的“控制權變更通知”中規定的營業日，即本公司根據本協議第9(C)段發出該通知之日起不少於20天，也不超過35天。

(F)H系列優先股的持有者可以在控制權變更轉換日期前的營業日營業結束前向公司的轉讓代理遞交書面撤回通知，從而(全部或部分)撤回行使控制權變更轉換權的任何通知。退出通知必須註明：(I)被撤回的H系列優先股的股份數量；(Ii)如果H系列優先股的持證股份已經發行，被撤回的H系列優先股的股票編號；以及(Iii)仍受轉換通知約束的H系列優先股的股份數量(如果有)。儘管如上所述，如果H系列優先股的股票是以全球形式持有的，退出通知應符合適用的DTC程序。

(G)已適當行使控制權變更轉換權且尚未適當撤回轉換通知的H系列優先股，應根據控制權變更轉換日的控制權變更轉換對價轉換為適用的轉換對價。

(H)在行使任何控制權變更轉換權時，公司將遵守與H系列優先股轉換為A類普通股相關的所有美國聯邦和州證券法和證券交易所規則。儘管本章程有任何相反規定，任何H系列優先股持有人將無權將該H系列優先股轉換為A類普通股，條件是收到該A類普通股將導致該持有人(或任何其他人士)實益擁有或建設性地擁有公司普通股，超出該術語在憲章中定義的普通股所有權限額。

H-12

(10)紀錄保持者。公司和H系列優先股的轉讓代理在任何情況下都可以將任何H系列優先股的記錄持有人視為其真實和合法的所有者，公司和轉讓代理均不受任何相反通知的影響。

H-13