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AcquisitionCorpMemberBFly：LongviewClassBStockHoldersMember美國-GAAP：公共類別成員2021-02-120001804176美國-GAAP：公共類別成員BFly：PipeInvestmentMember2021-02-120001804176BFly：LongviewClassStockHoldersMember美國-GAAP：公共類別成員2021-02-120001804176蒼蠅：LegacyButterflyStockholdersMember美國-GAAP：公共類別成員2021-02-120001804176美國-GAAP：公共類別成員2021-02-1200018041762021-02-120001804176US-GAAP：CommonClassBMember2021-02-122021-02-120001804176US-GAAP：CommonClassBMember2021-01-012021-12-310001804176美國-GAAP：公共類別成員2021-01-012021-12-3100018041762021-02-122021-02-1200018041762021-01-012021-12-310001804176美國-GAAP：庫存成員2020-11-012020-11-3000018041762021-12-3100018041762020-12-310001804176美國-GAAP：庫存成員2021-12-310001804176美國-GAAP：庫存成員2020-12-31Iso4217：美元Xbrli：純Xbrli：共享蒼蠅：DIso4217：美元Xbrli：共享蒼蠅：投票BFly：客户BFly：項目BFly：線段

目錄

​

​

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

​

表格10-K

​

(標記一)

​

☒根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的年度報告

​

截至的財政年度12月31日, 2021

或

​

☐根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的過渡報告

​

由至_的過渡期

​

委託文件編號：001-39292

蝴蝶網絡公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

​

特拉華州

84-4618156

(述明或其他司法管轄權
公司或組織)

(税務局僱主
識別號碼)

​

老惠特菲爾德街530號

吉爾福德, 康涅狄格州06437

(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)

​

註冊人電話號碼，包括區號：(203) 689-5650

​

根據交易法第12(B)條登記的證券：

​

每節課的標題

    

交易代碼

    

註冊的每個交易所的名稱

A類普通股，每股面值0.0001美元

 

BFLY

 

紐約證券交易所

購買一股A類普通股的認股權證，
每股行使價為每股11.50美元

 

BFLY WS

 

紐約證券交易所

​

根據交易法第12(G)條登記的證券：無

​

根據證券法第405條的規定，用複選標記標明註冊人是否為知名的經驗豐富的發行人。是☐    不是  ☒

​

如果註冊人不需要根據交易法第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記表示。是☐    不是  ☒

​

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是  ☒ No ☐

​

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則405規定必須提交的每個互動數據文件。是  ☒ No ☐

​

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

​

大型加速文件服務器

☒

加速文件管理器

☐

 

 

 

 

非加速文件服務器

☐

規模較小的報告公司

☐

 

 

 

 

 

 

新興成長型公司

☐

​

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

​

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據“薩班斯-奧克斯利法案”(“美國聯邦法典”第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制有效性的評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☒

​

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是☐ No ☒

​

註冊人的非關聯公司持有的有表決權和無表決權股權的總市值(不承認其證券不包括在計算中的任何人都是關聯公司)，是根據截至註冊人最近結束的第二財季最後一個營業日A類普通股的最後銷售價格計算的，總市值約為#美元。2.1十億美元。

​

截至2022年2月1日，註冊人擁有171,733,179已發行的A類普通股和26,426,937已發行的B類普通股。

​

​

​

​

目錄

目錄

第一部分

7

第1項。

業務

7

第1A項。

風險因素

29

1B項。

未解決的員工意見

69

第二項。

屬性

69

第三項。

法律訴訟

69

第四項。

煤礦安全信息披露

69

 

 

 

第二部分

70

第五項。

註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買市場股票型證券

70

第六項。

已保留

70

第7項。

管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

70

第7A項。

關於市場風險的定量和定性披露

86

第八項。

財務報表和補充數據

87

第九項。

會計與財務信息披露的變更與分歧

88

第9A項。

控制和程序

88

第9B項。

其他信息

89

項目9C。

關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露

89

 

 

 

第三部分

89

第10項。

董事、高管與公司治理

89

第11項。

高管薪酬

97

第12項。

某些實益所有人和管理層及相關股東的擔保所有權
事項

123

第13項。

某些關係和相關交易，以及董事獨立性

127

第14項。

首席會計師費用及服務

132

 

 

 

第四部分

134

項目15

展品和財務報表明細表

134

第16項。

表格10-K摘要

139

 

簽名

140

​

​

​

2

目錄

關於前瞻性陳述的警告性聲明

這份10-K表格年度報告包括1933年“證券法”(“證券法”)第27A條和1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E條所指的前瞻性陳述，這些陳述與未來事件或我們未來的財務表現有關，其中包括我們的商業和財務計劃、戰略和前景。這些陳述是基於我們管理團隊的信念和假設。一般而言，非歷史事實的陳述，包括有關未來可能或假定的行動、業務戰略、事件或經營結果的陳述，都是前瞻性陳述。本年度報告(Form 10-K)中包含的前瞻性陳述包括但不限於以下陳述：

●我們產品開發活動的成功、成本和時機；
●我們產品和服務的潛在屬性和優勢；
●我們獲得並保持對我們產品的監管批准的能力，以及任何授權產品的任何相關限制和限制；
●我們識別、授權或獲取其他技術的能力；
●我們維持現有許可證、製造和供應協議的能力；
●我們有能力與目前正在營銷或從事超聲成像設備開發的其他公司競爭，其中許多公司擁有比我們更多的財力和營銷資源；
●我們產品和服務的市場規模和增長潛力，以及每個產品和服務單獨或與其他公司合作服務這些市場的能力；
●我們對費用、收入、資本需求和額外融資需求的估計；
●我們未來籌集資金的能力；
●我們的財務表現；以及
●新冠肺炎疫情對我們的業務、財務狀況和經營業績的影響。

這些陳述可以在“相信”、“估計”、“預期”、“計劃”、“預測”、“可能”、“將”、“應該”、“尋求”、“計劃”、“預定”、“預期”或“打算”或類似的表達或短語，或這些表述或短語的否定詞之前、之後或包括在內。前瞻性陳述是基於我們管理層準備的預測，並由我們的管理層負責。儘管我們相信這些前瞻性陳述所反映或暗示的我們的計劃、意圖和期望是合理的，但我們不能向您保證我們會實現或實現這些計劃、意圖或期望。前瞻性陳述固有地會受到風險、不確定性和假設的影響，這些風險、不確定因素和假設與以下方面有關：

​

●我們的快速增長可能是不可持續的，取決於我們吸引和留住客户的能力；
●如果我們不能有效地管理我們的增長，我們的業務可能會受到損害；
●我們的預測受風險、假設、估計和不確定因素的影響；
●我們的業務受到各種美國和外國法律的約束，這些法律可能會發生變化，並可能對我們的業務產生不利影響；
●我們產品和服務的定價，以及使用我們的產品和服務進行的醫療程序的報銷；
●適用法律、法規的變更；
●如果我們的知識產權得不到保護或執行，可能會損害我們的業務、經營成果和財務狀況；
●維持我們的A類普通股在紐約證券交易所上市的能力；
●經濟不景氣以及我們無法控制的政治和市場狀況可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響；以及
●新冠肺炎疫情對我們的業務、財務狀況和經營業績的影響。

​

這些因素以及其他可能導致實際結果與本年度報告中10-K表格的前瞻性陳述所暗示的不同的因素在項目1A“風險因素”中有更全面的描述。在“風險因素”標題下描述的風險並不詳盡。本年度報告的10-K表格的其他部分，如項目1中對我們業務的描述和我們管理層對財務的討論和分析

3

目錄

項目7中規定的運營狀況和結果描述了可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響的其他因素。新的風險因素不時出現，我們無法預測所有這些風險因素，也無法評估所有這些風險因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。前瞻性陳述並不是業績的保證。您不應過分依賴這些陳述，這些陳述僅説明截至本聲明的日期。所有可歸因於公司或代表公司行事的人的前瞻性陳述都明確地受到前述警告性聲明的限制。我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非法律要求。

​

4

目錄

風險因素摘要

​

我們的業務受到許多風險和不確定性的影響，您在投資我們的證券之前應該考慮這些風險和不確定性。以下是一些主要風險因素的摘要：

​

●我們用來評估業務前景的經營歷史有限，我們的產品銷售收入有限，而且自成立以來我們就出現了虧損。我們預計，至少在未來幾年內，隨着我們繼續將現有的產品和服務商業化，並尋求開發和商業化新的產品和服務，我們將繼續遭受重大虧損。.
●我們可能需要籌集更多資金，以擴大我們產品和服務的商業化，並擴大我們的研究和開發努力。這筆額外的融資可能不會以可接受的條款提供，或者根本不會。如果在需要時不能獲得這筆必要的資金，我們可能會被迫推遲、限制或終止我們的產品商業化或開發努力或其他運營。
●我們的成功取決於市場對我們產品和服務的接受程度，我們開發和商業化現有和新產品及服務並創造收入的能力，以及我們開拓新市場的能力。我們的技術
●醫療設備的開發成本高昂，而且涉及持續的技術變革，這可能會使我們當前或未來的產品過時。
●我們將依賴於我們的銷售、客户獲取和保留戰略的成功。
●如果我們不能成功地管理新產品的開發和推出，我們將無法實現我們的長期預測，經營和財務業績和狀況可能會受到不利影響。
●我們將需要擴大我們的組織，我們可能會在招聘所需的額外員工和顧問以及留住現有員工和顧問方面遇到困難，這可能會擾亂我們的運營。
●我們在營銷和銷售我們的產品和相關服務方面的經驗有限，如果我們不能成功地將我們的產品和相關服務商業化，我們的業務和經營業績將受到不利影響。
●我們已經並可能繼續面臨來自我們所依賴的合同供應商或製造商的定價壓力。
●我們可能會遇到製造問題或延遲，這可能會限制我們收入的增長或增加我們的虧損。
●我們產品中使用的部分材料和部件依賴有限或獨家供應商，我們可能無法找到替代品或立即過渡到替代供應商，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和聲譽產生重大不利影響。
●如果我們沒有成功地優化和運營我們的銷售和分銷渠道，或者我們沒有有效地擴展和更新基礎設施，我們的經營業績和客户體驗可能會受到負面影響，我們可能難以獲得市場知名度和銷售我們的產品。
●我們的產品和服務的市場是新的、快速發展的，競爭日益激烈，因為美國的醫療保健行業正在經歷重大的結構性變化，這使得對我們的產品和服務的需求很難預測。
●新冠肺炎疫情已經並可能繼續對我們業務的各個方面產生負面影響，使我們更難履行對客户的義務，並導致對我們產品和服務的需求減少，這可能對我們的業務、財務狀況、運營業績或現金流產生實質性的不利影響。
●不利的全球經濟狀況可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。

5

目錄

●我們已經並將因遵守影響上市公司的法律法規而增加成本和對管理層的要求，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
●我們受到廣泛的政府監管，這可能會限制我們產品的開發、營銷、銷售和分銷，並可能導致我們產生巨大的成本。
●不能保證美國食品和藥物管理局(FDA)會對我們未來的產品授予510(K)許可或上市前批准(PMA)，如果不能為我們的未來產品獲得必要的許可或批准，將對我們的業務增長能力產生不利影響。
●如果我們現有的產品或正在開發的產品不能在其他國家獲得營銷授權，我們將無法在這些國家將這些產品商業化。
●如果我們對我們的產品進行不正當或標籤外的營銷或促銷，我們可能會受到執法行動的影響，包括罰款、處罰和禁令。
●由於我們不需要對當前產品的用户進行培訓，儘管根據FDA的營銷許可，這些產品僅限於訓練有素的醫療從業者使用，因此存在濫用這些產品的可能性，最終可能會損害我們的聲譽和業務。
●我們受到有關隱私、數據保護和其他事項的複雜和不斷變化的美國和外國法律法規的約束。這些法律和法規中的許多都可能會發生變化和不確定的解釋，可能會導致索賠、改變我們的業務做法、罰款、增加運營成本、客户增長或參與度下降，或者以其他方式損害我們的業務。
●網絡安全風險和網絡事件可能導致機密數據或關鍵數據系統受損，對客户造成潛在傷害、補救和其他費用，使我們承擔HIPAA、消費者保護法或其他普通法理論下的責任，使我們受到訴訟以及聯邦和州政府的調查，損害我們的聲譽，並以其他方式擾亂我們的業務和運營。
●如果我們不能保護我們的知識產權，我們對競爭對手和潛在競爭對手保持任何技術或競爭優勢的能力都會受到不利影響，我們的業務可能會受到損害。
●我們可能需要或可能選擇從第三方獲得許可，以推進我們的研究或允許將我們當前或未來的產品商業化，我們不能提供任何我們能夠獲得此類許可的保證。
●行使我們的權力我們A類普通股的已發行認股權證將增加未來有資格在公開市場轉售的股票數量，並導致對我們股東的稀釋。
●如果我們不能保持適當和有效的內部控制，我們編制準確和及時的財務報表的能力可能會受到損害，這可能會損害我們的經營業績、我們的業務運營能力和投資者對我們的看法。
●我們認股權證的估值可能會增加我們綜合運營報表中淨收益(虧損)的波動性。
●我們面臨着產品責任索賠的風險，並可能受到損害賠償、罰款、處罰和禁令等的影響。
●我們目前正在遭受證券集體訴訟，不利的結果可能會對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生實質性的不利影響。

​

我們面臨的這些和其他重大風險在第1A項(風險因素)中有更全面的描述，投資者在就公司或其證券作出投資決定之前應仔細審查這些風險。

​

​

6

目錄

​

第一部分

本報告中出現的所有品牌名稱或商標均為其各自所有者的財產。我們在本報告中使用或展示其他方的商標、商業外觀或產品，不打算也不暗示商標或商業外觀所有者與我們有關係，或對我們進行背書或贊助。除文意另有所指外，本報告中提及的“公司”、“我們”、“我們”和“我們”均指蝴蝶網絡公司及其全資子公司。

第1項。

生意場

概述

我們是一家創新的數字健康企業，通過手持式全身超聲改變醫療保健。我們的解決方案由我們專有的片上超聲™技術提供支持，能夠從價格實惠、功能強大的設備中獲取成像信息，該設備可放在醫療保健專業人員的口袋中，採用獨特的雲連接軟件和硬件技術組合，可通過移動應用程序輕鬆訪問。蝴蝶使超聲信息在臨牀工作流程中的實際應用成為可能。

​

蝴蝶IQ+是唯一一款可以利用半導體技術在單一手持探頭上進行全身成像的超聲換能器。我們的片上超聲™降低了製造成本，而我們的軟件旨在使產品易於使用，與臨牀工作流程完全集成，並可在用户的智能手機、平板電腦和幾乎所有連接到互聯網的醫院計算機系統上訪問。

​

通過我們的便攜式專有手持解決方案(受強大的知識產權組合保護，並在一定程度上由我們的專有軟件和人工智能(“AI”)提供支持)，我們的目標是以最少的努力提供成像信息，解鎖信息，並無論在哪裏進行臨牀護理，都能做出更知情和更早的醫療決策。此外，蝴蝶藍圖TM通過Compass提供全系統超聲平臺TM該軟件集成到醫療保健系統的臨牀和管理基礎設施中，能夠部署蝴蝶IQ+，我們相信該軟件可以幫助優化醫療保健系統中所有部門和專科(包括護理)的大規模護理。

​

我們通過直銷隊伍、分銷商、戰略合作伙伴和我們的電子商務渠道，向保健系統、醫生和保健提供者營銷和銷售蝴蝶系統，其中包括探頭和相關配件以及軟件訂閲。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的財年中，我們的總收入分別為6260萬美元和4630萬美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日，我們還發生了3290萬美元和1.627億美元的淨虧損。

​

截至2021年12月31日，我們僱傭了大約463名員工，通過我們的銷售隊伍和獨立分銷商在大約30個國家和地區銷售我們的產品，並通過我們的電子商務渠道直接銷售給醫生。

​

公司歷史和信息

​

本公司前身為Longview Acquisition Corp.(“Longview”)，於2020年2月4日在特拉華州註冊成立。在2021年2月12日之前，我們是一家空白支票公司，目的是與一個或多個企業進行合併、資本換股、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。

​

於2021年2月12日，吾等根據日期為2020年11月19日的業務合併協議(“業務合併協議”)的條款，由Longview、特拉華州的Clay Merger Sub，Inc.(“合併子公司”)及特拉華州的蝴蝶網絡公司(“Legacy蝴蝶”)之間完成業務合併(“業務合併協議”)。這筆交易導致該公司更名為“蝴蝶網絡公司”，傳統蝴蝶公司更名為“BFLY運營公司”。以及公司的A類普通股和購買A類普通股的認股權證將於以下日期在紐約證券交易所(“紐約證券交易所”)開始交易

7

目錄

2021年2月16日，編號分別為“BFLY”和“BFLY WS”。作為業務合併的結果，我們獲得了大約5.89億美元的毛收入，Legacy蝴蝶的業務成為了我們的業務。

​

遺產蝴蝶由喬納森·羅斯伯格博士於2011年創立，他是一位連續創業者，因發明了一種新穎的下一代DNA測序方法而於2016年獲得總統科技與創新獎章，並創建了10多家醫療保健/科技公司，包括454生命科學公司、離子洪流公司和CuraGen公司。傳統蝴蝶公司已經從包括貝利·吉福德在內的領先機構投資者和包括比爾和梅林達·蓋茨基金會在內的戰略合作伙伴那裏籌集了超過4億美元的股權投資和夥伴關係里程碑。

​

我們在澳大利亞、德國、荷蘭、英國和臺灣設有全資子公司。我們的主要執行辦公室位於康涅狄格州吉爾福德老惠特菲爾德街530號，郵編：06437，電話號碼是(203)6895650。

​

超聲波的發展歷程

​

數字健康通過提供為更好的決策提供信息的信息，系統地改變了醫療從業者提供醫療服務的方式，同時增加了訪問機會，並顯著降低了患者護理成本。蝴蝶IQ+專為這一新的醫療浪潮而設計，具有易於使用的界面，可在您的智能手機或平板電腦上實時顯示超聲信息。

​

從歷史上看，全球超聲市場一直由傳統的購物車設備主導。這些設備只有高度專業化、訓練有素的技術人員才能接觸到，主要分佈在醫院、成像中心和醫生辦公室。世界各地的許多醫療機構缺乏購買和維護昂貴的手推車設備所需的設施和資金，也負擔不起操作這些設備所需的訓練有素的人員。

​

傳統的手推車設備通常在中檔每臺新設備4.5萬美元至6萬美元之間，需要由訓練有素的醫療專業人員操作。最近，我們看到醫療點式超聲波(PICUS)和手持設備的推出，平均價格為15,000美元，每個探頭的價格為5,000美元到7,000美元，有些需要兩到三個探頭才能覆蓋與單探頭蝴蝶IQ+類似的清除指徵，以及用於獲取高級成像模式(例如脈衝波多普勒)和工作流程(例如雲存儲)的前期軟件投資，這些先進的成像模式和工作流程可高達2,000美元。然而，這些Pocus設備與傳統的車載超聲設備運行在同一平臺上，由於它們應用了相同的60年曆史的壓電晶體技術，限制了它們的應用，給未來的發展留下了有限的機會。

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雖然仍然需要由訓練有素的醫療從業者操作，但我們正在制定一項技術路線圖，以使各種技能水平的用户更容易使用該設備。我們相信，通過減輕用户的負擔，蝴蝶智商+將改變手持全身超聲波做出臨牀決策的方式，這種超聲波可以在護理過程中更早地提供關鍵信息。我們相信，通過具有直觀用户界面的成像提供的這些信息將進一步降低成本，並擴大成像在臨牀醫療點的使用。

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市場機會

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從長遠來看，我們正在着手解決一個潛在的新市場，我們估計這個市場價值超過1000億美元。我們相信，我們的解決方案解決了這個擁有4200萬醫療從業者的潛在市場中未得到滿足的需求，其中包括全球約200萬獸醫和獸醫技師、1200萬醫生以及2800萬護士和助產士。

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在短期內，我們將首先推動醫療從業者的採用，包括醫療系統中的醫生和護士，以及獸醫市場上由伴侶動物、混合動物、馬獸醫和獸醫學術機構組成的重點初始客户羣體。

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我們相信我們的解決方案可以滿足這一市場，並超越現有超聲市場的限制，因為我們的解決方案使從業者能夠在實際的、移動的、

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可互操作，且易於使用。我們的願望是像聽診器一樣無處不在，成為醫生在任何地方和任何地方提供醫療服務的工具。

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我們相信，我們與眾不同的蝴蝶IQ+手持設備，以及我們不斷增長的醫療保健系統、醫學院和個人從業者的用户基礎，使我們處於有利地位，能夠推動醫療保健領域的發展。與人類患者市場類似，我們針對獸醫市場的解決方案也對獸醫護理和教育產生了影響。

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我們相信，低成本、高質量成像的小型手持設備產生的寶貴信息以及易於使用的界面對尋求以較低成本改善醫療保健的醫療系統具有吸引力。這些特性還允許從業者在傳統醫療系統環境之外使用我們的蝴蝶智商+，並將其應用到醫療系統有望發展的地方，如家庭。這一進展將使超聲信息在廣泛的臨牀用途和實踐中得到應用，患者執行的掃描到家庭監護，取決於我們為這些預期用途獲得適當的營銷授權。

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我們技術的優勢與最近的行業趨勢一致，包括轉向家庭醫療、可負擔性、利用人工智能和深度學習、通過雲進行協作、顛覆性醫療創新以及增加獲得醫療服務的機會。此外，通過擴展可以進行醫學成像的設置，蝴蝶IQ+設備可以提供更早發現和預防疾病的機會，同時降低成本。這與消費者健康賦權、健康和加速基於價值的護理的關注是一致的，所有這些都是當今醫療行業的重要主題，我們認為在新冠肺炎大流行期間，這些主題已經變得越來越重要。

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經營策略

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作為第一款基於半導體的手持式全身超聲設備，蝴蝶智商和智商+雲解決方案是醫學成像革命的領頭羊。利用這一新技術，我們的解決方案可以在牀邊掃描、處理和存儲高質量的圖像，然後可以在系統之間傳輸，並滿足醫院和醫療系統的工作流程，這是當今市場上客户重視的互操作性。

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我們相信，憑藉我們目前的產品和解決方案，我們創造了醫學成像的新標準，我們專注於保持在技術創新的前沿。我們相信，我們的解決方案只是我們發展的第一步，我們計劃不斷改進它，擴大我們的產品和服務。我們最近推出了蝴蝶藍圖和指南針軟件，這是一個擴展的解決方案，我們正在醫療保健系統中實施，以使這些客户能夠大規模部署我們的解決方案。

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我們相信，通過對現有潛在市場的滲透，以及隨後向新市場的潛在擴張，以及目前不使用醫療成像或成像機會有限的地方，我們可以在獲得醫療保健的機會有限的國家擴大醫療成像的採用規模。

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在短期內，我們在開發新市場的同時，將重點放在關鍵市場以及創新和增長的機會上。我們在四個領域推動採用蝴蝶：

1)醫院和醫療系統，最初集中在美國；
2)向國際市場擴張，推動全球衞生公平，以改善所有環境下的醫療保健；
3)在獲得適當授權的情況下，將蝴蝶轉移到居家護理中心；以及
4)抓住鄰近市場的機遇，推動增長。

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在這四個領域中，我們有三個核心原則，它們將有助於推動我們所謂的“3E”的採用-我們承諾確保蝴蝶：簡單、無處不在、經濟實惠。

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●很容易使用，通過教育、直觀的界面和人工智能，以最少的努力訪問最多的信息。
●處處，我們改變護理標準之旅的範圍。我們致力於用尖端的特性和能力使蝴蝶在更多的環境中發揮作用，並建立新的商業模式，把蝴蝶放在每一位臨牀醫生的口袋裏。

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●經濟實惠，為所有人創造、獲取和交付價值和負擔能力。我們專注於完成衞生經濟學研究，以證明我們的系統提供更好、更知情、更低成本的醫療服務。

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由於蝴蝶IQ+的移動性和易用性，醫療從業者可以在傳統設置之外訪問超聲波信息，從而增加了從業者和患者的便利性。這可以改善健康結果，同時避免昂貴的治療，為患者和付款人創造經濟價值，這與基於價值的醫療保健的大趨勢是一致的。隨着我們的設備進入新市場和新用户，並在獲得適當的營銷授權後，能夠與患者進行更直接的互動，包括遠程患者監護，我們相信這一趨勢將加速，進一步改善結果並降低成本。這種成本的降低有可能在使用超聲掃描的臨牀應用和市場中為整個醫療系統創造經濟價值。

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從長遠來看，隨着以患者為中心、以價值為基礎的醫療服務模式的不斷擴大，我們相信手持超聲設備將在家庭醫療環境中找到潛在的市場，擁有家庭醫務人員和患者執行的掃描，只要獲得適當的授權。

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產品

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我們的產品包括硬件和軟件的組合，包括蝴蝶智商和智商+探頭、軟件訂閲和配件。此外，我們還通過蝴蝶學院軟件為醫療保健系統提供基於雲的軟件解決方案、遠程指導、應用內教育教程、正規教育計劃，以及大規模部署的臨牀支持和服務。

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蝴蝶智商和智商+

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2018年，Legacy蝴蝶商業化推出了蝴蝶IQ，這是世界上第一款採用商用半導體技術的手持式、單探頭、全身超聲系統，2020年，Legacy蝴蝶推出了具有更多功能和更高性能的蝴蝶IQ+。

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從那時起，我們已經售出了超過57,000台蝴蝶智商和蝴蝶智商+設備(“智商設備”)。蝴蝶智商+的標價約為每台2400美元，使其成為目前市場上昂貴的傳統手推車設備和其他一些手持設備的高質量和實惠的替代品。由我們的片上超聲™驅動，蝴蝶公司的高性能成像能力支持快速和自信的臨牀決策。

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我們的蝴蝶IQ+設備直接連接到兼容的iPhone或Android智能手機或平板電腦，根據現場數據分析確定的平均使用情況，在連續兩個小時以上提供其圖像和軟件功能，並在大約五個小時內充滿電池。在選定的國家，我們的專有軟件利用人工智能，旨在提高圖像採集和改進分析的易用性，進一步用於指導和教育從業者，以及提供質量控制。

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蝴蝶IQ+有22個預置設置，部分是通過人工智能來優化掃描身體不同區域獲得的圖像。

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在蝴蝶應用程序中，用户可以使用六種成像模式，包括B型、彩色多普勒、M型功率多普勒和脈衝波多普勒、雙平面，以及用於各種專科、護理和產科計算的附加測量工具。

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這些功能允許醫療從業者對成像的解剖對象進行表面積和體積測量，並可以使用彩色多普勒來識別液體的運動，類似於市場上傳統產品提供的功能。

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●對於產科臨牀醫生，該設備工具可以執行胎齡和羊水指數計算。

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●該設備工具可通過3D可視化提供自動膀胱體積計算，並使用NeedleViz實現更輕鬆的線放置TM技術與雙面成像TM。這些工具可用於廣泛的臨牀應用和專科。

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●使用TeleGuidanceTM，醫療從業者可以遠程執行超聲波，通過直接從蝴蝶IQ+應用程序與新手用户或同行連接來提供實時指導。通過我們的遠程指導功能，醫療從業者可以在設備使用時控制應用程序的設置，並幫助用户識別圖像。

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我們相信，通過智能手機的這些預設設置和直觀操作功能將使非醫學成像專家的醫療從業者能夠採用我們的設備，從而將我們的用户羣擴大到傳統超聲用户羣之外。這一傳統的超聲波用户基礎一直受到限制，因為現有的超聲波設備通常需要獨特的環境和廣泛的培訓才能操作，而蝴蝶IQ+設備可以被整個醫療行業的普通醫生和其他醫療從業者使用。

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蝴蝶IQ+由耐用的硬件和動態軟件解決方案組成，旨在使包括護士在內的所有保健從業者都能獲得超聲成像。我們還銷售蝴蝶智商和智商+的配件，包括外殼、適配器和手推車。

 

軟件訂用

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我們相信，我們的解決方案的軟件和分析功能與蝴蝶IQ+設備相結合，可以實現更智能和擴展的掃描、質量保證、認證、文檔和計費，不僅可以為醫療系統和獨立從業者帶來增量收入，而且還可以降低支付者的成本，因為他們可以更早地檢測和預防由於次優護理決策或治療併發症而導致的不良下游事件。

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我們目前提供不同的軟件會員計劃，包括我們為個人用户提供的完整超聲波解決方案Pro Insonal，價格為每年420美元，以及Pro Custom，允許個人選擇他們的附加功能，以滿足他們的需求。此外，我們還提供針對客户需求的其他會員計劃，包括針對膀胱掃描儀和血管接入應用解決方案的IQ+Care、支持大規模超聲部署的集成軟件企業解決方案以及面向大學的醫學教育訂閲。

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通過我們的軟件訂閲選項，用户可以將掃描的圖像上傳到符合HIPAA標準的雲中，該雲具有無限的存儲空間並鏈接到電子病歷(“EMR”)、醫院和辦公系統，允許無縫傳輸也可以從臺式計算機訪問的圖像。

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通過我們與醫療保健社區的持續合作，我們正在繼續優化我們的軟件生態系統，包括通過利用人工智能為我們的用户開發更多的臨牀和產品進步。我們相信，這些努力可以提高圖像採集的易用性，改進分析，並通過廣泛的質量控制擴展其最常用的功能。我們的人工智能已經並有望繼續允許我們開發項目，指導和教育醫療從業者如何使用蝴蝶IQ+設備，目標是提高他們在全球的臨牀影響和生產力。

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教育工具

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我們的平臺以教育工具為特色，使用户能夠快速熟練地進行考試，包括數百個由專家教授的教育視頻。2021年，我們創辦了蝴蝶學院TM它提供嵌入式教育和培訓，使臨牀醫生能夠跨越醫療環境，支持蝴蝶在整個醫療系統中的長期擴展，並用於醫學教育應用。此外，我們的軟件應用程序還具有TeleGuidance功能，這是第一個集成的超聲遠程醫療平臺。該工具允許遠程訓練有素的醫療從業者通過智能手機應用程序和實時視頻查看和指導超聲成像。

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蝴蝶智商+獸醫

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2021年，我們推出了蝴蝶IQ+Vet，這是一款手持超聲系統，旨在為各種護理環境中的獸醫帶來價值，幫助迎來獸醫的新標準。

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截至2021年12月31日，IQ+VET已在21個國際市場上市，為獸醫帶來首個同類創新。該產品包括一個特別設計的動物專用探頭，便於使用和操作，彩色多普勒和NeedleViz。我們正在改變獸醫提供護理的方式，在護理點通過成像提供更多信息，特別是在他們的病人不説話的情況下。

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市場營銷和銷售

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我們通過我們的目標美國銷售組織營銷我們的產品，該組織主要從事銷售工作和促銷活動，主要面向健康機構以及通過美國境外的直接銷售和分銷商合作伙伴關係向醫療保健機構銷售。在美國，在所有最大的100個醫療保健系統中，蝴蝶都已被臨牀醫生購買。我們使用各種營銷工具來推動採用率，促進持續使用，併為我們的設備和軟件建立品牌忠誠度。我們認識到教育在加速那些沒有現有超聲技能的醫療專業人員採用我們的產品方面的重要性。

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我們主要通過三個渠道銷售產品：

●一支有針對性的、地區性的直銷團隊，專注於大型醫療保健系統的實施。
●一個電子商務網站，我們通過這個網站向當地法律允許的這些地區的醫療從業者銷售我們的蝴蝶智商+和智商+獸醫。
●分銷商、獸醫和附屬公司關係，以打開額外的渠道，以補充我們的直銷和電子商務銷售。

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2021年，我們已投入巨資建設和培訓我們的銷售團隊和銷售支持團隊，並計劃繼續這樣做，最終目標是擴大大規模醫療系統的採用率。隨着我們的不斷髮展，我們計劃擴大我們的客户體驗資源，與我們的客户合作部署蝴蝶IQ+和蝴蝶藍圖。我們相信，我們可以圍繞我們的解決方案建立一個醫療系統客户社區，以分享應用我們的解決方案的見解、技術和符合法規的新方法，我們相信所有這些都應該繼續推動臨牀行為的改變、採用和保留，以及臨牀和經濟研究。

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2021年，隨着我們擴大醫療系統軟件產品並與更大的醫療系統發展關係，與電子商務相比，我們提高了醫療系統的銷售比例。由於機構經常在系統範圍內做出購買決策，我們相信企業銷售可以通過更大的數量和更多的用户來產生規模經濟，同時還可以提高用户保留率。醫療系統渠道還產生了更全面的軟件訂閲，這進一步增加了我們來自設備和訂閲銷售的收入。我們正在努力實現日益一體化的解決方案，以最大限度地提高我們對大型醫療保健客户的價值，同時繼續改善我們的銷售和支持基礎設施。我們能夠與傳統的第三方超聲系統連接和集成，為企業客户提供了一種解決方案，解決了以前可能限制醫療點成像設備使用和計費的治理和工作流程挑戰。部署我們解決方案的醫療系統客户可以從簡化的臨牀工作流程中受益，該工作流程可減輕通常與傳統超聲系統相關的檢查文檔負擔。通過採用蝴蝶藍圖和指南針軟件，客户可以負責任地管理和優化其醫療點成像設備車隊的價值。

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我們繼續發展我們的銷售和營銷組織，由專門的銷售團隊、銷售運營和銷售支持人員組成，並輔之以營銷團隊。截至2021年12月31日，我們在全球擁有124名銷售、銷售支持和營銷員工。

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地理位置

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蝴蝶智商+目前在大約30個市場使用。在我們的核心商業地域之外，蝴蝶智商+還在全球70多個低資源環境中被利用，在這些地區，我們與比爾和梅林達·蓋茨基金會等非政府組織(NGO)建立了合作伙伴關係，將我們的技術提供給服務不足的社區。

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目前，我們有100多個非政府組織和全球衞生合作伙伴關係，這些組織與我們的使命保持一致，即在世界各地提供護理，併為患者帶來潛在的挽救生命的醫學成像，通常是第一次。

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在地理市場方面，在截至2021年12月31日的財年中，我們的大部分收入來自對美國客户的銷售。我們的目標是在未來進一步擴大我們的國際客户基礎。我們相信，我們差異化的蝴蝶IQ+手持設備和我們不斷增長的蝴蝶IQ+從業者用户羣，銷售給美國最大的100家醫療保健系統中的大多數，並在大約30個國家和地區與其達成協議，使我們處於有利地位，能夠在現有的超聲波市場上競爭，並有可能擴展到新興市場。

 

技術

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蝴蝶是在半導體芯片上安裝超聲波的先驅。這項新穎而專有的片上超聲™技術可通過單個探頭實現全身完整的超聲成像。我們正在繼續通過利用人工智能來改進我們的軟件，目標是提高圖像採集的易用性，改進分析，指導和教育從業者，並提供質量控制。由於利用了這些技術，我們的第一代和第二代蝴蝶智商和智商+產品具有小巧的手持尺寸、低成本和簡單的用户界面，使超聲技術更容易在大型醫療機構之外使用。這與使用通常昂貴的壓電晶體技術建造的現有系統形成鮮明對比，後者可能導致較高的前期成本，從而限制訪問和使用。

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此外，驅動蝴蝶智商和蝴蝶智商+設備的技術可能會不斷擴大和改進。2021年，我們持續提升芯片技術、AI能力和圖像質量。我們預計將繼續開發該設備，提供的產品可能包括增強的性能、更多的程序應用、支持和鼓勵使用的設備更改以及替代外形因素。

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藉助基於雲的技術，我們還繼續創建內容和應用程序，以豐富整體軟件生態系統，併為我們的用户提供更多的臨牀和產品改進。到目前為止，我們已經為個別醫生推出了各種軟件產品，並推出了蝴蝶藍圖，以開發一種操作系統，以滿足我們大型醫療系統客户的工作流程需求。我們計劃繼續構建解決方案和功能，包括軟件中的人工智能，以提高客户的易用性

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截至2021年12月31日，我們擁有約352項已頒發專利和約455項待批專利申請。

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研究與開發

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我們計劃根據適當的營銷授權開發未來的應用程序，以利用我們獨特的硬件基礎和使用人工智能改進我們軟件的承諾。同時，我們計劃增強我們的軟件能力，根據需要尋求監管授權，增加支持臨牀程序的新功能，並進一步實現蝴蝶藍圖和我們的Compass軟件的工作流程自動化，以便在我們與這些客户合作在他們的組織中部署蝴蝶時，更深入地將我們的平臺與醫療保健系統集成在一起。

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通過這種方式，我們預計我們的解決方案將繼續自然創新，並通過增強我們的專有技術來實現。為了為蝴蝶IQ+和其他未來外形規格的潛在家庭使用鋪平道路，我們預計我們將需要通過重點臨牀試驗來驗證家庭應用，並尋求額外的監管授權。

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我們相信，這些硬件開發，加上我們的軟件增強和用户教育舉措，將把超聲波帶給醫療系統和醫療從業者。我們相信，通過我們差異化且不斷擴展的解決方案，我們有潛力推動用户採用並改變臨牀行為。我們計劃與醫療保健系統合作，利用我們的核心技術和平臺能力，繼續為新的創新產品、服務和軟件應用程序的開發提供信息。

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我們相信，我們的產品路線圖旨在繼續將我們定位為醫療成像市場的領先顛覆者之一，最終可能是遠程患者監護市場。我們希望繼續開發我們的硬件，提供的產品可能包括增強的性能、支持更多用途的功能和其他外形規格。

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除了這些硬件和軟件產品路線圖，我們還計劃利用我們的核心技術和平臺能力，開發新的創新產品、服務和軟件應用。通過這一產品開發，我們相信我們將繼續站在醫學成像的前沿，繼續專注於以低成本和更少的努力實現更多信息的訪問，並通過教育、直觀的界面和人工智能來快速而自信地釋放護理點信息的力量，使我們能夠使醫療從業者能夠利用蝴蝶來改變醫療保健。

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報銷

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蝴蝶IQ+利用預先存在的常規CPT代碼，使醫療保健提供者和從業者能夠在麻醉學、心臟病學、重症監護、急診醫學、內分泌學和超聲引導的程序中獲得每次掃描的報銷。我們打算同時在未來的掃描類別和類別中推行增量、新的或擴張性CPT代碼，以支持產品管道的成功上市戰略。

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競爭

 

目前，通用電氣(GE)、飛利浦(Philips)和索諾賽特(Sonosite)等幾家大公司構成了超聲波銷售的主體。高額的監管、分銷、製造和與服務相關的長期合同成本對任何新參與者來説都是巨大的進入門檻。我們預計，未來現有的市場參與者仍將是強大的、活躍的參與者。

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一般來説，我們從兩個層面來看待競爭：

●常規超聲系統；以及
●具有相同或更好屬性的其他手持式超聲系統的開發。

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主要的競爭來自提供傳統超聲系統的老牌市場參與者。雖然蝴蝶的目標通常是非傳統超聲用户，但我們確實與傳統超聲製造商以及其他手持超聲系統展開了競爭。

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我們的人民

 

我們的員工體現了我們的使命，即通過使用我們的專有技術，使醫療保健民主化，並使世界各地的每個人都能獲得醫療成像。我們相信，我們的員工是我們成功的原因，我們已經組織起來，以最大限度地提高生產率和績效。我們對人才保持較高的門檻，並積極努力在我們的員工隊伍中建立多樣性。

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人口統計。截至2021年12月31日，我們擁有463名員工。截至2021年12月31日，我們有436名員工分佈在美國，27名分佈在英國、荷蘭、德國、西班牙、阿聯酋、香港和臺灣。我們的員工中沒有一個是工會代表，也不受集體談判協議的約束。我們根據需要通過獨立承包商、臨時工和臨時勞動力支持來補充我們的員工人數。

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總獎勵。為了吸引合格的應聘者到我們的公司並留住我們的員工，我們為所有員工提供具有競爭力的整體獎勵方案，包括市場薪酬、有競爭力的基本工資、表彰和獎勵公司業績和個人業績的年度目標現金獎金、鼓勵員工專注於長期價值創造的長期股權激勵，以及綜合福利。對於2022年，我們在401(K)儲蓄計劃中增加了一個公司匹配。

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職業成長與發展。我們提供各種資源和計劃來吸引、吸引、發展、提升和留住員工。我們的培訓和發展為員工提供所需的支持，使他們在目前的工作環境中表現出色

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角色，同時規劃和準備未來的角色。我們的員工可以訪問許多在線課程，包括通過我們的電子學習管理系統和我們新推出的LinkedIn學習計劃。我們的員工發展計劃還促進了整個業務合規的重要性。

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員工敬業度。我們相信，敬業的員工會帶來更好的業務成果，更有可能在公司建立事業。在上市公司的第一年，我們啟動了一項員工敬業度調查，為高管和領導者提供基準數據，以推動我們的組織不斷改善，並根據數據改善員工的工作體驗。我們89%的員工參與了我們的敬業度調查，我們相信我們擁有敬業的員工隊伍。

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多樣性、公平性和包容性。我們致力於發展和培育一個促進多樣性、公平性和包容性的環境，重視員工和其他利益相關者的不同視角、背景、經驗和地理位置。我們致力於促進員工之間的多元化，增進對主要Dei問題的瞭解和理解，獎勵在我們Dei目標上取得的進展，並營造一種環境，讓我們的員工和利益相關者因其不同的經歷和視角而感到被納入和重視。我們努力從具有不同背景、視角和能力的人才中招聘員工，我們相信不同的領導者是我們包容的勞動力的榜樣。我們尋求繼續加強我們的包容性招聘戰略，跟蹤我們的進展，併為更大的多樣性負責。

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員工健康。我們致力於保護我們的員工、客户和社區。我們的重點是確保我們的所有員工以及臨時承包商和訪問我們現場的訪客能夠安全工作。在新冠肺炎疫情期間，我們將員工的健康和安全放在首位，同時繼續向醫療系統、醫生和醫療保健提供者提供創新產品。我們在美國的員工一般都需要接種疫苗，我們致力於在任何可能的情況下在其他司法管轄區實施類似的要求。

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製造業

 

我們的蝴蝶智商產品採用中國大陸、臺灣和泰國的外部製造商和供應商提供的定製和現成組件。蝴蝶IQ探頭中的關鍵定製組件是由定製芯片和鏡頭組成的超聲換能器模塊。

 

我們從單一來源購買製造中使用的一些組件和材料，包括傳感器模塊。儘管我們相信有替代產品可用，但識別和驗證替換組件需要時間，這可能會對我們及時供應產品的能力產生負面影響。我們不能保證任何替代供應商能夠重建目前正在使用的製造流程。為了降低這一風險，我們通常會保留大量關鍵組件的庫存。

 

我們所有的蝴蝶智商探頭都是由Benchmark Electronics，Inc.或Benchmark在泰國的工廠製造、測試、運輸和支持的。我們相信，這種製造戰略和供應鏈是高效和節約資本的。然而，如果我們的蝴蝶智商產品需要使用不同的合同製造商，我們將在這樣做的過程中遇到額外的成本、延誤和困難，我們的業務可能會受到損害。

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關鍵協議

 

與臺積電有限公司簽訂鑄造服務協議

 

我們與臺積電有限公司(臺積電)簽訂了經修訂的鑄造服務協議，根據該協議，臺積電同意生產用於我們探頭中的半導體芯片的集成電路。FSA規定，我們可以向臺積電下采購訂單，在臺積電接受之前，這些訂單沒有約束力。金融服務管理局還規定，臺積電可以使用商業上合理的努力來支持我們的產品在臺積電生產，並讓我們履行最低購買義務。根據協議，我們向臺積電預付了一筆金額，一旦達到預付款金額，我們將用於未來購買的一部分購買價格。在我們未能滿足每月晶圓消費要求的情況下，臺積電有權從

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我們向臺積電支付的款項。此外，我們還被要求從臺積電回購從供應商那裏購買的未使用的原材料晶圓。

 

FSA還規定，臺積電將賠償我們與晶圓製造過程相關的對我們的知識產權侵權或挪用索賠，我們將賠償臺積電因遵守我們的指示、規格、設計或要求製造、銷售或運輸晶圓而引起的任何知識產權侵權或挪用索賠，或因我們的醫療器械產品造成的任何傷害而引起的任何知識產權侵權或挪用索賠。

 

FSA的初始任期將於2022年12月31日到期，連續兩年的任期可自動續簽，除非任何一方在當時的任期結束前三個月通知終止。FSA也可以在另一方破產或無力償債時、在另一方重大違約之時或之後的任何時間以書面通知的方式終止。在最初的兩年期限結束後，任何一方都可以通過提前12個月向另一方發出書面終止通知，無論是否有理由，立即終止FSA。如果我們連續12個月沒有下采購訂單，或者在某些控制權交易(包括我們參與的涉及半導體供應商的合併、合併或其他控制權變更或類似交易)發生時，臺積電可能會終止FSA。

 

在FSA方面，我們和臺積電開發了專有的製造流程，並繼續在製造流程改進方面進行合作。

 

與Benchmark Electronics，Inc.簽訂製造和供應協議。

 

2015年10月，我們與Benchmark簽訂了製造和供應協議，該協議於2019年8月和2021年2月生效，即MSA。根據修訂後的MSA，Benchmark同意根據具有約束力的採購訂單以及不具約束力的預測生產我們的產品。雙方已同意就MSA項下的任何最低訂貨量定期舉行會議。

 

根據MSA的條款，我們授予Benchmark非獨家、不可轉讓、可撤銷、全額支付、免版税的許可，無權再授權使用我們的技術來製造我們的產品。MSA規定，我們將擁有在履行MSA項下的基準義務過程中對我們的技術進行的任何改進或修改的任何權利、所有權和權益。我們和Benchmark還同意就某些第三方索賠相互賠償。

 

根據2021年2月的修正案，我們同意向Benchmark提供全球生產獨家經營權，以換取我們在2021年3月支付的某些發票的延遲付款，這些產品和其他可能為我們製造的手持式探頭在指定的獨家經營期內。專營期是可以終止的，如果基準未能根據日曆季度的訂單收入交付超過10%的產品，我們有權從另一家供應商購買產品。

 

MSA的初始期限為三年，並將自動續簽兩年，除非任何一方在當時的任期結束前180天提前書面通知選擇不續簽協議的另一方。為方便起見，任何一方可以提前90天書面通知另一方終止MSA或MSA項下的任何採購訂單。如發生(I)另一方違反協議而在終止方書面通知後30天內仍未補救的情況，(Ii)另一方無力償債、解散、清盤或停止經營業務，或(Iii)發生與付款有關的違規行為，則任何一方均可以書面通知方式終止該MSA。(I)另一方違反協議，而在終止方發出書面通知後30天內仍未得到補救；(Ii)另一方無力償債、解散、清盤或停止經營業務；或(Iii)發生與付款有關的違反事項。Benchmark還可以在根據破產或類似法律向我們提交任何請願書時終止協議，如果該請願書沒有在10天內通過法院命令騰空的話。

 

與紅衣主教健康105公司的分銷協議。

 

2018年7月，我們與Cardinal Health 105，Inc.或Cardinal Health簽訂了分銷協議。根據分銷協議，我們負責將我們的產品交付給Cardinal Health的設施，Cardinal Health擔任我們產品的分銷代理和授權分銷商，將我們的產品提供給我們的客户，包括但不限於美國的批發商、專業分銷商、醫生、診所、醫院、藥房和其他醫療保健提供商。根據分銷協議，我們向Cardinal Health提供我們的

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由紅衣主教健康公司處理和分銷的產品。我們根據收費表向紅衣主教健康公司支付分銷服務費用。

 

分銷協議的初始期限已於2020年8月到期。分銷協議可自動續訂連續兩年，除非我們提前90天書面通知終止協議，或紅衣主教健康在期限結束前至少180天以書面通知我們不續簽協議，否則我們不能續簽該協議，除非我們提前90天書面通知我們終止協議，或紅衣主教健康在期限結束前至少180天書面通知我們不續簽協議。任何一方在下列情況下均可終止分銷協議：(I)另一方進入破產程序，收到30天內未解除的破產令，或類似事件，或(Ii)另一方在未違反方發出書面通知後30天內未得到補救的重大違約行為。此外，如果我們違反分銷協議項下的付款義務，並且在Cardinal Health提供書面拒付通知後15天內未得到糾正，Cardinal Health可提前90天書面通知終止本協議。

 

知識產權

 

保護我們的知識產權是我們業務的戰略優先事項。我們依靠專利、商標、版權、商業祕密等知識產權保護和合同限制來保護我們的專有技術。

 

我們擁有和授權的專利一般針對我們的超聲成像設備的架構、我們的微製造超聲換能器和超聲應用的機器學習。我們已經開發了一系列針對潛在開發的商業產品和技術的已發佈專利和未決專利申請。我們相信，知識產權是我們業務的核心力量，我們的戰略包括繼續發展我們的專利組合。

 

蝴蝶智商、智商+及其相關技術

 

截至2021年12月31日，我們擁有約352項已頒發專利和約455項待批專利申請。在我們的大約352項專利中，大約104項獲得了美國實用新型專利，大約35項獲得了美國外觀設計專利。在我們大約455項未決專利申請中，大約149項是美國實用新型專利申請，大約13項是美國外觀設計申請。此外，截至2021年12月31日，我們在包括澳大利亞、加拿大、歐洲、日本、中國大陸、臺灣、韓國和印度在內的外國司法管轄區擁有約213項已頒發的專利，在包括澳大利亞、加拿大、歐洲、日本、中國大陸、臺灣、韓國和印度在內的外國司法管轄區擁有約293項未決專利申請。截至2021年12月31日，我們總共擁有大約187個專利系列，這些專利一般針對我們的超聲產品，包括製造、電路元件和附加功能。這些已發佈的專利和未決的專利申請(如果它們將作為專利發佈)預計的到期日在2030年到2042年之間。

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除了專利，我們還依靠商業祕密、技術訣竅和不斷創新來發展和保持我們的競爭地位。為了保護我們的專有信息和其他知識產權，我們一般要求我們的員工、顧問、承包商、供應商、外部科學合作者和其他顧問在開始僱用或聘用時簽署發明協議的保密和轉讓。與我們員工的協議還禁止他們在與我們簽約期間使用或納入第三方的專有權利。我們通常還要求收到我們機密數據或材料的第三方提供保密或材料轉讓協議。

 

許可協議

 

我們在正常業務過程中籤訂了與我們的技術或其他知識產權或資產相關的排他性和非排他性許可。

 

與利蘭·斯坦福初級大學達成獨家(股權)協議

 

2013年6月，我們與利蘭·斯坦福初級大學(Stanford)董事會簽訂了排他性(股權)協議，即斯坦福協議(Stanford Agreement)。根據斯坦福協議，斯坦福大學授予我們一個聯合-

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擁有製造、製造、使用、進口、提供銷售和銷售斯坦福晶片鍵合技術專利權所涵蓋的產品的全球獨家許可證。我們獲得許可的權利是針對使用晶片鍵合技術的超聲應用，但不包括某些應用，在2023年12月23日早些時候或使用許可技術的任何產品首次銷售七週年之前，許可仍是獨家的，但某些非獨家應用除外，此後將是非獨家的，直到最後一項許可專利到期。最後一項獲得許可的專利目前預計將於2030年到期。除非排他性應用程序外，授權給我們的權利在該排他性期限內是可再許可的，前提是我們繼續使用協議下許可的技術開發或銷售產品，並且在排他性期限之後，還需得到斯坦福大學的事先批准。斯坦福協議概述了我們在這些產品的開發和銷售方面要達到的某些里程碑。

 

根據斯坦福協議的條款，我們一次性支付了不可退還的預付版税。在斯坦福協議有效期內，我們需要為使用許可技術的產品的所有淨銷售額支付斯坦福較低的個位數版税，以及任何再許可收入的一部分，如果使用許可技術的某些產品是在斯坦福協議終止日期之前製造、使用、進口或提供銷售的，而這些產品是在終止日期之後銷售的，我們將根據這些產品的淨銷售額為我們行使權利支付斯坦福大學賺取的版税。我們還有義務支付斯坦福大學的年度許可證維護費，這筆費用將完全抵免我們在該年度支付的任何版税。我們還被要求向斯坦福大學提交定期報告，記錄我們使用許可技術開發和商業化產品的進展情況。根據該協議，斯坦福大學負責準備、提交和起訴專利主張，並負責維護與許可技術有關的專利。

 

如果我們嚴重拖欠任何款項，未能努力開發和商業化採用許可技術的產品，嚴重錯過協議下的里程碑，嚴重違反協議中的任何實質性條款，或故意提供任何虛假報告或在任何報告上嚴重違約，斯坦福可能會終止協議，在每一種情況下，這些情況下都沒有在治療期內得到補救，斯坦福大學可能會終止協議，前提是我們嚴重拖欠任何款項，未能努力開發和商業化採用許可技術的產品，嚴重錯過了協議規定的里程碑，嚴重違反了協議的任何實質性條款，或故意提供任何虛假報告，或在治療期內未得到補救。此外，如果我們沒有努力開發和商業化採用許可技術的此類產品，嚴重錯過里程碑，或故意提供虛假報告，或在任何報告上拖欠，而我們沒有治癒，協議將不會終止，但仍受斯坦福大學終止的影響，許可應轉換為非獨家許可。我們可以在提前至少30天書面通知的情況下隨時終止協議。協議終止後，許可技術的所有權利將歸斯坦福大學所有。在本協議終止或到期後，我們有義務支付應計或應計版税。

 

政府監管

 

我們製造和分銷的診斷醫療設備受到眾多監管機構的監管，包括FDA和類似的國際監管機構。這些機構要求醫療器械製造商遵守有關醫療器械的開發、測試、製造、包裝、標籤、營銷和分銷的適用法律和法規。設備通常受到不同程度的監管控制，其中最全面的要求在批准設備上市和商業分銷之前進行臨牀評估計劃。此外，美國和世界各地的醫療監管機構對醫療設備的支付和使用程序提出了一系列要求，包括旨在防止欺詐、浪費和濫用醫療資金的法律。

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美國法律法規

 

在聯邦一級，我們的診斷超聲產品和某些附件是醫療設備，受到FDA廣泛和持續的監管。根據聯邦食品、藥物和化粧品法案(簡稱FDCA)及其實施條例，FDA對產品設計和開發、非臨牀和臨牀測試、上市前許可、授權或批准、機構註冊和產品上市、產品製造、產品包裝和標籤、產品儲存、廣告和促銷、產品分銷、召回和現場行動、服務和上市後臨牀監督進行監管。我們的一些產品還必須遵守由FDA管理的“健康與安全輻射控制法”，該法案對發射輻射的電子產品(如X射線)實施了性能標準以及記錄保存、報告、產品測試和產品標籤要求，儘管像我們這樣的診斷超聲產品只需遵守這些要求中的一小部分。美國多個州也

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對向州內或在州內製造或分銷處方設備的公司實施許可和合規制度。

 

此外，我們的設備在美國的商業化和使用受到美國衞生與公眾服務部(HHS)以及負責醫療項目和服務支付的報銷和監管的州機構的監管。聯邦法律和法規主要適用於政府付款人計劃，如聯邦醫療保險(Medicare)和醫療補助計劃(Medicaid)，但州法律適用範圍更廣，包括私人付款人覆蓋的醫療保健項目和服務。在州和聯邦一級，政府的利益在於監管醫療保健的質量和成本，並保護持證醫療保健提供者的獨立臨牀判斷。

 

FDA和聯邦貿易委員會(FTC)也對我們產品的廣告和促銷進行監管，以確保在商業上提出的任何聲明都與產品的監管許可一致，有科學數據證實所提出的聲明，廣告既不虛假也不具有誤導性，我們或我們的代理人發佈的患者或醫生證明或背書符合披露和其他監管要求。一般而言，醫療器械製造商和分銷商不得宣傳或宣傳其產品的用途不在指定產品的預期用途範圍內，不得進行未經證實的安全和有效性聲明，或使用第三方對製造商/分銷商無法合法製造的產品進行聲明。

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美國食品和藥物管理局(FDA)對醫療器械的監管

 

FDA根據風險將醫療器械分為三類。監管控制從第一類(最低風險)增加到第三類(最高風險)。FDA通常必須批准或批准大多數被指定為II類和III類產品類別的新醫療器械的商業銷售。在美國境內商業銷售II類(II類除外)和III類醫療器械之前，必須根據FDCA(II類)第510(K)條進行市場前通知和批准，或者在提交上市前申請後批准PMA(III類)。510(K)通知和PMA申請都必須提交給FDA，並支付使用費(2022財年，510(K)約為13,000美元，PMA約為375,000美元)，儘管小企業可獲得更低的費用。I類設備通常不受上市前審查和通知，一些中等風險的II類設備也是如此。所有類別的設備都必須符合FDA的質量體系法規(QSR)、機構註冊、醫療設備清單、標籤要求和醫療設備報告(MDR)法規，這些法規統稱為設備一般控制。第二類設備還可能受到特殊控制，如性能標準、上市後監督、FDA指南或特殊標籤。某些I類和II類設備可根據法規豁免遵守基本上所有QSR的要求。

 

510(K)上市前通知必須包含足夠的信息，以證明新設備實質上等同於1976年5月28日之前商業銷售的設備，或者相當於FDA確定的實質上等同於這種所謂的“修訂前”設備的設備。要獲得非豁免II類設備的510(K)許可，我們必須向FDA提交上市前通知，證明我們的產品實質上等同於這種斷言設備。FDA的510(K)審批過程通常需要3到12個月的時間，從申請提交之日起算，但如果FDA有重大問題或需要有關新設備或其製造或質量控制的更多信息，可能需要更長的時間。

 

作為針對II類設備(如我們的IQ系統)的510(K)通知流程的一部分，FDA可能會要求以下內容：

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●全面的產品説明和使用適應症。
●廣泛的非臨牀試驗和/或動物研究，根據FDA的良好實驗室規範(GLP)以及FDA通過法規或設備特定指南建立的任何性能標準或其他測試要求進行。
●對一個或多個謂詞設備進行全面審查，並開發數據支持新產品與此類謂詞設備的實質等價性。

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假設成功完成了所有要求的測試，將向FDA提交一份詳細的510(K)通知，請求批准該產品上市。本上市前通知包括相關臨牀前和臨牀試驗(如果適用)的所有相關數據，以及與該產品的製造控制和建議的標籤相關的詳細信息，以及其他相關文檔。FDA在提交全面審查之前，根據具體的驗收標準對所有510(K)申請進行評估，如果提交的申請在任何既定標準方面存在缺陷，FDA可能會發出拒絕接受通知。如果FDA確定申請人的設備實質上等同於所識別的謂詞設備，該機構將簽發510(K)批准函，授權該設備用於一個或多個特定的使用適應症的商業營銷。如果FDA確定申請人的設備與斷言設備實質上不同，該機構將出具一份實質上不等同的信函，聲明新設備不能用於商業銷售。

 

在新的醫療設備獲得FDA 510(K)許可後，任何可能嚴重影響設備的安全性或有效性的修改，或可能對其預期用途構成重大改變的任何修改，都需要新的510(K)許可或可能需要提交PMA。FDA要求每個製造商首先確定設備修改是否需要新的510(K)通知或PMA，但FDA可能會審查任何此類決定。如果FDA不同意製造商不為特定更改尋求新的510(K)許可或PMA的決定，FDA可以追溯要求製造商提交510(K)上市前通知或PMA。FDA還可能要求製造商停止在美國銷售和/或召回任何分發的改裝設備部件，直到獲得510(K)許可或PMA批准進行改裝。

 

如果以前未分類的新醫療設備不符合510(K)售前通知流程，因為無法確定與其實質上等效的謂詞設備，則該設備將被自動歸類為III類。但是，如果此類設備被認為是低風險或中等風險(換句話説，它不會上升到需要PMA批准的水平)，則它可能符合De Novo分類流程的條件。De Novo分類過程允許設備開發商請求該新型醫療設備能夠作為I類或II類設備獲得市場授權，而不是將其作為受PMA要求約束的高風險III類設備進行監管。與上述510(K)售前通知流程一樣，對通過de Novo流程授權的設備進行的任何修改，如果可能嚴重影響此類設備的安全性或有效性，或對其預期用途構成重大改變，則需要新的510(K)審批或可能需要提交PMA。除非適用特定豁免(2022財年超過11.2萬美元)，否則De Novo分類請求還需繳納用户費用。

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2021年10月，FDA發佈了一項最終規則，正式編纂了醫療器械De Novo流程的要求，以及產品開發商提交De Novo分類請求的程序和標準(86 FED。註冊54,826)。在最終規則出臺之前的二十多年裏，FDA根據法定權力實施了德諾沃程序，並通過國會的非正式指導和反覆修改在某種程度上有機地實施了這一程序。雖然最終規則不影響市場產品，如我們的市場產品，但FDA公佈最終規則的目標是為創新的醫療器械開發商創建一個可預測的、一致的和透明的De Novo分類流程。

 

作為De Novo分類過程的替代方案，開發或製造新型設備的公司也可以提交重新分類申請，根據FDCA第513(F)(3)條，尋求更改修改後的新型設備的III類自動命名。FDA還可以主動啟動對現有設備類型的重新分類。2018年12月，FDA發佈了一項最終規則，明確了FDA對醫療器械重新分類的行政程序。要根據FDCA第513(E)條對設備進行重新分類，FDA必須首先發布建議的重新分類命令，其中包括支持重新分類的有效科學證據的摘要；召開設備分類小組會議；並考慮對公開摘要的評論，然後在聯邦登記冊上發佈最終的重新分類命令。

 

我們的IQ和IQ+探頭已被歸類為II類器件，儘管我們未來開發的產品可能被歸類為III類器件，可能需要PMA。PMA申請必須有有效的科學證據支持，這通常需要廣泛的數據，包括技術、臨牀前、臨牀、製造和標籤數據，以向FDA滿意地證明該設備用於預期用途的安全性和有效性。PMA應用程序還必須包括設備及其組件的完整描述、

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用於製造該設備的方法、設備和控制，以及建議的標籤。在PMA申請被提交併被發現足夠完整之後，它被認為是“提交的”，FDA開始對提交的信息進行深入審查。在這一實質性審查期間，FDA可以要求提供補充信息或澄清已經提供的信息。此外，在審查期間，可能會召集一個由FDA以外的專家組成的顧問小組來審查和評估申請，並向FDA提供建議。此外，FDA通常會對製造設施進行審批前檢查，以評估QSR的符合性，QSR要求製造商實施並遵循設計、測試、控制程序、文檔和其他質量保證程序。

   

FDA對PMA申請的審查要求在申請提交之日起180天內完成，儘管在某些情況下批准可能需要更長的時間。目前FDA和醫療器械行業之間的用户費用協議設定了PMA審查在一年內完成的目標。FDA可以出於許多原因推遲、限制或拒絕批准PMA申請，包括：

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●該產品對於其預期用途可能不安全或有效，不符合FDA的要求；
●申請人的非臨牀研究和臨牀試驗的數據可能不足以支持批准；
●申請人使用的製造工藝或設施可能不符合適用要求；以及
●FDA批准政策的改變或新法規的採用可能需要額外的數據來證明該設備的安全性或有效性。

  

如果FDA對PMA申請或製造設施的評估是有利的，FDA通常會發出一封“批准信”，其中通常包含一些必須滿足的條件，以確保PMA的最終批准。當這些條件得到FDA滿意的滿足時，該機構將頒發PMA批准函，授權該設備進行商業營銷，但須遵守批准條件和批准函中規定的限制。如果FDA對PMA申請或製造設施的評估不是很有利，FDA將拒絕批准PMA或出具一份“不批准函”。FDA還可能確定有必要進行額外的試驗，在這種情況下，PMA的批准可能會推遲幾個月或幾年，同時進行這些額外的試驗，並在PMA的修正案中提交數據。PMA過程可能是昂貴的、不確定的和漫長的。PMA的批准也可能帶有批准後的要求，比如需要無限期地對患者進行額外的隨訪。

 

對於通過PMA流程批准的設備的製造流程、標籤、設備規格、材料或設計的任何修改，可能需要新的PMA申請或PMA補充。PMA補充劑通常要求提交與初始PMA申請相同類型的信息，但補充劑僅限於支持已批准的PMA申請所涵蓋設備的任何更改所需的信息，可能需要也可能不需要廣泛的臨牀數據或召開諮詢小組。

 

臨牀試驗幾乎總是需要支持PMA應用，有時還需要510(K)上市前通知。為了進行涉及人體的臨牀調查，以證明醫療儀器的安全性和有效性，公司必須申請和獲得機構覆核委員會(IRB)的批准，才能進行擬議的調查。此外，如果臨牀研究涉及對人類健康的“重大風險”(根據FDA的定義)，研究贊助商還必須提交併獲得FDA對研究設備豁免(IDE)申請的批准。IDE應用程序必須有適當的數據支持，例如動物和實驗室測試結果，表明在人體上測試設備是安全的，並且測試協議是科學合理的。IDE應用程序必須事先獲得FDA對特定數量的研究參與者的批准，除非該產品被認為是非重大風險設備，並且符合簡化的IDE要求。通常，一旦IDE申請獲得FDA的批准，研究方案和知情同意得到每個臨牀試驗地點正式指定的IRB的批准，重大風險設備的臨牀試驗就可以開始。FDA對IDE的批准允許臨牀測試繼續進行，但並不約束FDA接受試驗結果，認為其足以證明產品的安全性和有效性，即使試驗達到了預期的成功標準。所有臨牀試驗都必須按照FDA的IDE法規進行，該法規管理研究設備的標籤，禁止推廣，並規定了一系列良好的臨牀實踐(GCP)要求，其中包括記錄保存等, 報告和監督研究發起人和研究調查人員的責任。臨牀試驗必須進一步符合FDA關於IRB批准、知情同意和其他人類受試者保護的規定。

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要求的記錄和報告要接受FDA的檢查。臨牀測試的結果可能是不利的，或者，即使達到了預期的安全性和有效性成功標準，也可能被認為不足以讓FDA批准或批准一種產品。

 

我們的任何臨牀試驗的開始或完成可能會被推遲或暫停，或可能不足以支持PMA申請的批准(或批准510(K)通知或批准De Novo分類請求，視情況而定)，原因有很多，包括但不限於以下原因：

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•FDA、IRB或其他監管機構不得批准臨牀試驗方案或臨牀試驗，或者暫停臨牀試驗；
•參與者可能不會以我們預期的速度登記參加臨牀試驗；
•參與者可能不遵守試驗方案；
•參與者隨訪可能不會以我們預期的速度進行；
•患者可能會體驗到不良的副作用；
•參與者可能在臨牀試驗期間死亡，即使他們的死亡可能與使用我們的產品無關；
•IRBs和第三方臨牀研究人員可能會推遲或拒絕我們的試驗方案；
•第三方臨牀研究人員可能拒絕參加試驗，或可能不按我們預期的時間表或與臨牀試驗方案、GCP或其他FDA要求一致的時間進行試驗；
•我們或第三方組織可能不及時、準確或與臨牀試驗方案、研究計劃或統計計劃不一致地進行數據收集、監測和分析；
•第三方臨牀研究人員可能與我們或FDA認為足以使研究結果不可靠的研究相關的重大經濟利益，或者我們或調查人員未能披露此類利益；
•對我們的臨牀試驗地點或生產設施進行任何不利的監管檢查，其中可能要求我們採取糾正措施或暫停或終止我們的臨牀試驗；
•臨牀試驗的中期或最終結果可能在安全性或有效性方面沒有定論或不利；以及
•FDA可能會得出結論，我們的試驗和/或試驗設計的結果不足以證明該產品的安全性和有效性。

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2017年，我們的智商探測器獲得了FDA的510(K)批准，FDA在2020年與我們舉行了提交前會議後，確定蝴蝶IQ+有資格在最初的510(K)計劃下銷售。

 

此外，我們的專有軟件和數據傳輸服務允許研究人員根據自己的研究工作流程控制從某些設備到研究工具和數據庫的數據傳輸。數據管理服務的基礎設施被認為是“醫療設備數據系統”(MDDS)，不需要510(K)許可。MDDS是傳輸、存儲、轉換、格式化和顯示醫療設備數據的硬件或軟件產品。MDDS不修改數據或修改數據的顯示，它本身也不控制任何其他醫療設備的功能或參數。MDDS不適用於主動患者監護。符合MDDS定義的軟件(如構成我們的服務產品的軟件)不包括在FDCA中的“設備”定義和適用於設備的法規中，而符合MDDS定義的硬件通常被歸類為低風險的I類設備產品，不受上市前審查和通知。

 

在設備被授權上市並投入商業分銷之後(或者，對於510(K)豁免的產品，在沒有事先獲得FDA批准或批准的情況下進入商業市場)，許多法規要求繼續適用於該設備。所有設備類別都必須符合一般法規控制，包括：

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•設立登記、設備掛牌；
•QSR，要求製造商遵循設計、測試、控制、儲存、供應商/承包商選擇、投訴處理、文檔和其他質量保證程序；
•標籤規則，管理設備標籤和包裝的強制性元素(包括特定類別產品的唯一設備標識符標記)；

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•MDR條例要求，如果設備可能導致或促成了死亡或嚴重傷害，或者故障的方式很可能導致或促成死亡或嚴重傷害，製造商必須向FDA報告；
•當設備有缺陷和/或可能對健康構成風險時，自願和強制設備召回以解決問題；以及
•糾正和移除報告條例要求製造商向FDA報告現場糾正和產品召回或移除，以降低設備對健康構成的風險或補救可能對健康構成風險的違反FDCA的行為。

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FDA的MDR要求還延伸到使用醫療設備向患者提供護理的醫療機構，或稱“設備用户設施”，包括醫院、門診外科設施、療養院、門診診斷設施或門診治療設施，但不包括醫生辦公室。設備用户設施必須在事件發生後10天內向FDA和設備製造商報告任何與設備相關的死亡，或向製造商報告任何與設備相關的嚴重傷害(如果製造商不明，則向FDA報告)。如果設備故障再次發生，設備用户設施不需要報告可能導致或導致死亡或嚴重傷害的設備故障，但可以通過MedWatch、FDA的安全信息和不良事件報告計劃自願報告此類故障。

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此外，FDA可能會要求我們進行上市後監測研究，或者命令我們建立和維護一個系統，通過分銷鏈追蹤我們的產品到患者層面。不遵守適用的法規要求，包括那些適用於進行臨牀試驗的法規要求，可能會導致FDA採取執法行動，從而可能導致以下任何一種處罰：

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•需要糾正措施的警告信或無標題信；
•罰款和民事處罰；
•意外支出；
•延遲審批/清關或拒絕審批/清關我們未來的產品；
•FDA拒絕向出口我們的產品在其他國家銷售所需的外國政府頒發證書；
•暫停或撤回FDA的批准或許可；
•產品召回或扣押；
•生產中斷；
•經營限制；
•禁制令；以及
•刑事起訴。

 

我們和我們的合同製造商、規格制定者以及一些零部件或設備附件供應商也被要求按照QSR中規定的現行良好製造規範要求生產醫療器械產品，除非法規明確豁免。QSR要求為市場上銷售的設備的設計、製造、包裝、標籤、儲存、安裝和服務提供質量體系，包括質量管理和組織、設備設計、建築、設備、零部件或服務的購買和搬運、生產和過程控制、包裝和標籤控制、設備評估、分銷、安裝、投訴處理、服務和記錄保存等方面的廣泛要求。FDA通過定期、預先安排的或未宣佈的檢查(可能包括我們分包商的製造設施)來評估QSR的遵從性。在此類檢查之後，FDA可能會發布名為表格FDA 483或檢查觀察通知的報告，其中列出FDA檢查員認為製造商未能遵守適用法規和/或程序的情況。如果觀察到的情況足夠嚴重，或者製造商沒有做出適當的迴應，FDA可能會發出警告信，這是對製造商打算採取的執法行動的通知。對於不太嚴重的違規行為，可能不會上升到監管意義的水平，FDA可能會發布無題信函。如果製造商繼續嚴重違反適用的法規，FDA可能會採取更重大的行政或法律行動。

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例如，如果FDA認為我們或我們的任何合同製造商或受監管的供應商沒有遵守這些要求，患者面臨嚴重風險，它可以關閉我們的製造業務，

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要求召回我們的產品，拒絕批准新的營銷申請，啟動扣留或扣押產品的法律程序，禁止未來的違規行為，或評估對我們或我們的官員或其他員工的民事和刑事處罰。FDA的任何此類行動都將對我們的業務產生實質性的不利影響。我們可能無法遵守所有適用的FDA法規。

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美國欺詐和濫用法律及其他合規要求

 

醫療設備或技術的成功商業化不僅取決於FDA的批准，還取決於廣泛的醫療保險或第三方付款人覆蓋範圍。政府和私人付款人制定覆蓋標準，以確保適當利用產品和服務並控制成本。技術或程序的第三方付款人覆蓋範圍有限，可能會限制採用率和商業可行性，而更廣泛的覆蓋範圍則支持最佳的市場佔有率。像聯邦醫療保險或醫療補助這樣的政府支付者的優惠覆蓋決定至關重要，因為私人支付者在報銷方面通常會跟隨政府的領導。然而，其技術由政府付款人償還的製造商受到與醫療欺詐和濫用有關的各種美國聯邦和州法律的約束。這些法律可能會因與醫療保健提供者的不當銷售和營銷安排而受到牽連。許多公認的商業行為在醫療保健行業是非法的，違反這些法律將受到刑事和民事制裁，在某些情況下，包括被排除在參與美國聯邦和州醫療保健計劃之外，包括聯邦醫療保險(Medicare)和醫療補助(Medicaid)。

 

反回扣法律。聯邦反回扣法規禁止任何人在知情的情況下直接或間接地索取、接受、提供或提供報酬，以引薦個人，或提供、推薦或安排商品或服務，而這些商品或服務可根據聯邦醫療保險和醫療補助等聯邦醫療計劃支付。“報酬”的定義被廣泛解釋為包括任何有價值的東西，包括禮物、折扣、用品或設備的提供、信貸安排、豁免付款，以及以低於其公平市場價值提供任何東西。衞生與公眾服務部(Department Of Health - Human Services)和監察長辦公室發佈了通常被稱為安全港的規定，其中列出了某些條款，如果全部得到滿足，將向醫療保健提供者和其他各方保證，他們不會受到聯邦反回扣法規的起訴。一項交易或安排未能完全符合一個或多個安全港，並不一定表示該交易或安排是違法或會提出檢控。然而，不完全滿足每個適用的安全港要素的行為和業務安排可能會導致政府執法部門加強審查，或者根據聯邦舉報人法律招致普通公民提起訴訟。反回扣法規被廣泛解釋並積極執行，其結果是，由於反回扣法規，有益的商業安排在醫療保健行業可能被定為刑事犯罪。

 

違反聯邦反回扣法案的處罰包括最高10年的監禁，每次違規最高10萬美元的罰款，以及可能被排除在聯邦醫療保險和醫療補助等聯邦醫療計劃之外。許多州都採取了類似於聯邦反回扣法令的禁令，其中一些禁令適用於轉介患者接受任何來源報銷的醫療服務，而不僅僅是由聯邦醫療保險(Medicare)和醫療補助(Medicaid)等政府計劃報銷。

 

聯邦虛假申報法。聯邦虛假索賠法案禁止在知情的情況下提交或導致提交虛假索賠，或明知而使用虛假陳述或記錄從聯邦政府獲得付款。當一家實體被確定違反了《虛假索賠法》(False Claims Act)時，它必須支付政府實際損害賠償金的三倍，外加對每一項虛假索賠處以11,181美元至22,363美元的強制性民事罰款。根據“虛假索賠法”提起的訴訟，即所謂的“Qui-tam”訴訟，可以由任何個人代表政府提起，這些個人(稱為“關係人”或更常見的是“舉報人”)可以分享實體支付給政府的罰款或和解金額。此外，某些州還仿照聯邦虛假申報法制定了法律。近年來，Qui Tam訴訟大幅增加，導致更多的醫療保健公司不得不為虛假索賠訴訟辯護，甚至在索賠的有效性確定之前，即使政府決定不幹預訴訟。醫療保健公司可能決定與政府和/或舉報人達成大規模和解，以避免與訴訟相關的成本和負面宣傳。此外，《平價醫療法案》還修訂了聯邦法律，規定違反聯邦《反回扣法令》的行為，就聯邦民事虛假索賠法案而言，構成虛假或欺詐性索賠。如果故意向聯邦政府提出或提出虛假、虛構或欺詐性的索賠，就有可能提起刑事訴訟。

 

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聯邦醫生自我推薦法。聯邦醫生自我轉診法，也被稱為斯塔克法，禁止與某個實體有經濟關係的醫生(或醫生的直系親屬)將患者轉介到該實體，以獲得由聯邦醫療保險支付的某些指定的醫療服務，包括耐用的醫療設備和用品，除非有例外情況。斯塔克法還禁止此類實體就根據禁止轉診提供的此類指定醫療服務向聯邦醫療保險計劃提出或導致提出索賠，並規定與任何此類索賠相關的某些收款必須及時退款。除其他事項外，斯塔克法的例外包括某些財務關係的例外，包括所有權和補償安排。斯塔克法是一部嚴格責任法規：如果法規牽涉其中，且例外情況不適用，就違反了法規。除了斯塔克法，許多州也實施了類似的醫生自我轉介禁令，可能會延伸到醫療補助、第三方付款人和自費患者。違反斯塔克法的行為必須被報告，未經授權的索賠必須退還給聯邦醫療保險，以避免聯邦虛假索賠法案規定的潛在責任，因為它避免了一項已知的義務，即退還已確定的多付款項。違反斯塔克法、反回扣法令、民事貨幣懲罰法和/或聯邦虛假索賠法也可能構成被排除在聯邦和州醫療保健計劃之外的基礎。

 

民事罰金法。民事貨幣罰金法(CMPL)授權對從事某些被禁止活動的實體施加大量民事罰款，這些活動包括但不限於違反斯塔克法或反回扣法規，明知提交虛假或欺詐性索賠，僱用被排除在外的個人，以及向醫療保險或醫療補助受益人提供或提供轉讓方知道或應該知道的任何有價值的東西，可能會影響受益人選擇可能由聯邦醫療保健計劃全部或部分支付的特定提供者。根據CMPL的定義，報酬是任何無償或低於公平市價的項目或服務的轉讓。對於滿足財務需求、預防性護理或促進獲得護理例外情況(如CMPL中所定義的)的服務，薪酬的定義有某些例外情況。對違反CMPL的制裁包括民事罰款和行政處罰，最高可達(包括)被排除在聯邦醫療保健計劃之外。

 

聯邦欺詐和濫用法律的州類比。美國許多州都有自己的法律，旨在保護醫療保健行業乃至更廣泛的領域免受欺詐和濫用。在某些情況下，這些法律禁止或規範超出聯邦法律影響範圍的額外行為。違反這些法律的處罰範圍從罰款到刑事制裁不等。

 

HIPAA和其他隱私法律法規。經2009年《美國復甦和再投資法案》(American Recovery And ReInvestment Act Of 2009)修訂的1996年《健康保險可攜帶性和責任法案》(Health Insurance Porability And Accounability Act)及其實施條例(HIPAA)創造了兩項新的聯邦犯罪：醫療欺詐和與醫療事務有關的虛假陳述。醫療欺詐法規禁止故意實施欺詐任何醫療福利計劃的計劃，包括私人付款人。違反這項法規是一項重罪，可能會導致罰款、監禁或被排除在政府資助的項目之外。虛假陳述法令禁止明知和故意偽造、隱瞞或掩蓋與提供或支付醫療福利、項目或服務有關的重大事實或作出任何重大虛假、虛構或欺詐性陳述。

 

HIPAA以及其他一些聯邦和州隱私相關法律，廣泛規範個人可識別健康信息的使用和披露，根據HIPAA，這些信息被稱為“受保護的健康信息”或PHI。HIPAA適用於健康計劃、以電子方式從事某些標準醫療交易(如電子賬單)的醫療保健提供者和醫療票據交換所，所有這些在HIPAA中都被稱為“承保實體”。HIPAA要求承保實體遵守限制使用和披露PHI的隱私法規(或隱私規則)，以及要求實施行政、物理和技術保障措施以保護此類信息安全的安全法規(或安全規則)。HIPAA還要求承保實體在違反無安全PHI或違反通知規則的情況下向受影響的個人和聯邦政府提供通知。隱私規則的某些條款和安全規則的所有條款適用於“業務夥伴”或向涉及使用或披露PHI的承保實體提供服務的組織。與我們一樣，商業夥伴對違反這些規定負有直接責任。此外，如果商業夥伴被發現是覆蓋實體的代理人，則該商業夥伴違反HIPAA可能會受到刑事和民事處罰。為了遵守這些標準，HIPAA隱私和安全規則將並將繼續給我們帶來巨大成本。

 

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此外，某些州提出或頒佈了立法，將為某些實體創造新的數據隱私和安全義務，例如2020年1月1日生效的加州消費者隱私法案(California Consumer Privacy Act)。

 

《反海外腐敗法》和其他反賄賂和反腐敗法律。美國《反海外腐敗法》(Foreign Corrupt Practices Act，簡稱FCPA)禁止美國公司及其代表為了獲取或保留海外業務而向任何外國政府官員、政府工作人員、政黨或政治候選人提供、承諾、授權或支付款項。FCPA的範圍包括與許多國家的某些醫療保健專業人員或組織的互動。我們現在和未來的業務一直並將繼續受到各種其他美國和外國法律、規則和/或法規的約束。

 

醫生付費陽光法案。根據2010年3月簽署成為法律的“患者保護和平價醫療法案”，聯邦政府頒佈了“醫生支付陽光法案”。作為可由聯邦醫療保健計劃報銷的美國FDA監管設備的製造商，我們必須遵守這項法律，該法律要求我們跟蹤並每年報告我們向美國註冊醫生(廣義上包括醫生、牙醫、驗光師、足科醫生、脊椎按摩師和某些高級非醫生醫療從業者)或美國教學醫院支付的某些款項和其他價值轉移。我們還被要求報告醫生及其直系親屬持有的某些所有權權益。根據情況，HHS醫療保險和醫療補助服務中心(HHS Center For Medicare And Medicaid Services)可能會對違反醫生支付陽光法案的行為處以每年高達115萬美元的罰款，而報告的付款也有可能引發對支付給醫生的款項以及與醫生的關係的審查，這可能會影響到反回扣法規、斯塔克法和其他醫保法。

 

此外，最近出現了一種趨勢，即聯邦和州政府加強了對提供給醫療保健專業人員和實體的支付和其他價值轉移的監管。與聯邦法律類似，某些州也通過了與設備製造商相關的營銷和/或透明度法律，其中一些法律的範圍更廣。某些州還要求設備製造商實施合規計劃。其他州對設備製造商的營銷行為施加限制，並要求跟蹤和報告向醫療保健專業人員和實體支付的禮物、薪酬和其他薪酬。建立和維護具有不同合規性和/或報告要求的強大合規性計劃的需要增加了醫療保健公司違反一個或多個要求的可能性，從而導致罰款和處罰。

 

國際法律法規

 

醫療器械的國際營銷和分銷受到外國政府的監管，這些監管規定可能因國而異。在外國獲得上市許可所需的時間可能比FDA批准或批准的時間長或短，要求可能會有所不同。歐盟或歐盟、美國、加拿大和其他工業化國家之間的質量體系標準有統一的趨勢。

 

歐洲的主要監管環境是歐洲經濟區(European Economic Area，簡稱EEA)，它由歐盟27個成員國、冰島、列支敦士登和挪威組成。在EEA中，醫療器械目前被要求符合歐盟醫療器械指令(MDD)附件I中定義的基本要求(通過EEA協議適用於非歐盟EEA成員國)，這是一個醫療器械授權的協調系統。MDD中概述的指令和標準規範了醫療器械的設計、製造、臨牀試驗、標籤和不良事件報告。符合相關指令要求的設備有權帶有CE符合性標誌，表明該設備符合適用指令的基本要求，因此可以在整個歐洲經濟區進行商業分銷。評估符合性的方法因產品類別的不同而有所不同，但通常包括製造商的自我評估和“通知機構”的第三方評估的組合。通知機構是由歐盟國家指定的組織，負責在某些產品投放市場之前對其符合性進行評估。當需要第三方時，這些機構執行與適用立法中規定的合格評定程序有關的任務。第三方評估可能包括對製造商質量體系的審核和對製造商產品的具體測試。製造商必須經過歐盟內一個國家的通知機構的評估，才能在整個歐盟範圍內以商業方式分銷該產品。

 

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2017年，歐盟監管機構敲定了一項新的醫療器械法規，該法規取代了現有的MDD框架，併為過渡和合規提供了三年時間，最終生效日期為2020年5月26日。然而，由於新冠肺炎大流行，歐洲議會於2020年4月投票決定將醫療器械法規的實施推遲一年，讓醫療器械行業和通知機構在2021年5月26日之前遵守。醫療器械條例改變了歐洲現有醫療器械營銷監管框架的幾個方面，預計將導致加強對在歐盟銷售的所有醫療器械的監管，這反過來可能會增加將創新或高風險醫療器械推向歐洲市場所需滿足的成本、時間和要求。歐洲醫療器械製造商和分銷商目前正受益於傳統MDD證書的寬限期，寬限期將持續到2024年5月26日。產品要獲得寬限期的資格，其現有MDD證書中描述的這種傳統醫療設備必須沒有重大變化；根據醫療設備法規的重新認證過程需要證明當前市場上銷售的醫療設備的性能和安全性得到了維持，並且系統符合新的法規要求。

 

在歐盟以外，我們需要在每個國家的基礎上尋求監管授權，才能銷售我們的產品。部分國家已採納醫療器械規管制度，例如香港生署公佈的“醫療器械分類規則”、新加坡衞生科學局根據“保健品法令”對醫療器械作出規管，以及加拿大衞生部的侵入性器械風險分類制度等。每個國家可能都有自己的醫療器械許可、審批/審批和監管流程和要求，因此需要我們逐個國家尋求營銷授權。

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此外，正如下面進一步討論的那樣，英國於2020年1月31日離開歐盟，過渡期於2020年12月31日到期。英國和歐盟簽訂了一項名為《貿易與合作協定》(TCA)的貿易協定，該協定於2021年1月1日生效。TCA並沒有特別提到醫療器械。然而，由於英國脱歐，《醫療器械條例》將不會在英國實施，此前在英國法律中反映《醫療器械條例》的立法已被撤銷。自2020年1月21日起，英國的醫療器械監管制度將繼續基於歐盟立法的要求，英國可能會選擇保留監管靈活性，或在未來與醫療器械法規保持一致。CE標誌將繼續在英國得到承認，歐盟認可的通知機構頒發的證書在英國將有效，直到2023年6月30日。對於這一時期之後投放到英國市場的醫療器械，英國合格評定(UKCA)標誌將是強制性的。相比之下，英國通知機構頒發的UKCA標誌和證書將不會在歐盟市場上得到承認。TCA確實規定了在產品安全和合規領域的合作和信息交流，包括市場監督、執法活動和措施、標準化相關活動、官員交流和協調產品召回(或其他類似行動)。根據產品最終將在哪些國家銷售，製造商可能會開始尋找零部件的替代來源，如果這將使他們從零關税中受益的話。將醫療器械投放到北愛爾蘭市場的規則將與英國不同。

 

在美國以外，一系列反賄賂和反腐敗法律，以及一些特定行業的法律和行為準則，適用於醫療器械行業，以及與政府官員和實體以及醫療保健專業人員的互動。此類法律包括但不限於2010年英國《反賄賂法案》(British Briefit Act Of 2010)。此外，歐盟成員國強調了對醫療欺詐和濫用的更多關注，並表示歐洲反欺詐辦公室(European Anti-Fraud Office)對該行業給予了更多關注。亞洲國家在執行反賄賂法律以及在採購和供應鏈欺詐方面也變得更加積極。

 

在歐盟，越來越嚴格的數據保護和隱私規則已經並將繼續對整個醫療行業患者數據的使用產生重大影響，這些規則在2018年5月變得更加強大。我們遵守並努力保持遵守歐盟一般數據保護條例(GDPR)。GDPR適用於整個歐盟，其中包括要求在某些情況下迅速向數據主體和監管機構通知數據泄露，以及對不遵守規定的行為處以鉅額罰款。GDPR的罰款框架最高可達2000萬歐元，或上一財年該公司全球總營業額的4%，以較高者為準。GDPR列出了一些在處理這類歐盟數據當事人的個人數據時必須遵守的要求，包括：擴大披露他們的個人數據將如何被使用；提高組織的標準，以證明他們已經獲得有效的同意或有其他法律基礎來證明他們的數據是合理的

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新的強制性數據泄露制度包括：處理活動的權利；在某些情況下任命數據保護官員的義務；個人被“遺忘”的新權利和數據可攜帶性的權利，以及增強現有權利(例如訪問請求)；問責原則和通過政策、程序、培訓和審計證明遵守的原則；以及新的強制性數據泄露制度。特別是，醫療或健康數據、基因數據和生物特徵數據(後者用於唯一識別個人)都被歸類為“GDPR”下的“特殊類別”數據，並受到更大的保護，需要額外的遵約義務。不遵守規定可能會導致罰款、處罰或命令停止不符合規定的活動。由於GDPR強有力的消費者保護方面，受其管轄的公司必須撥出大量法律費用，用於制定必要的政策和程序以及整體合規工作。我們預計，在未來，與保持遵守GDPR相關的成本將持續增加。

我們還將受到不斷變化的歐盟數據出口法律的約束，在這些法律中，我們將歐盟以外的數據轉移給我們自己、集團公司或第三方。GDPR只允許將數據出口到歐盟以外的司法管轄區，這些司法管轄區確保了足夠的數據保護水平。美國被認為沒有提供足夠的保護，因此，為了讓我們將個人數據從歐盟轉移到美國，我們必須確定數據轉移的法律基礎(例如，歐盟委員會批准的標準合同條款)。2020年7月16日，歐盟法院(簡稱CJEU)對此案發表了里程碑式的意見馬克西米利安·施雷姆斯訴Facebook (Case C-311/18), or Schrems II.這一決定(A)質疑通常依賴於歐盟成員國和美國之間的數據傳輸機制(如標準合同條款)，以及(B)使歐盟-美國隱私盾牌(EU-U.S.Privacy Shield)失效，許多公司曾依賴該機制作為將此類數據從歐盟傳輸到美國的可接受機制。CJEU是歐洲最高法院，Schrems II這一決定增加了數據進口商評估美國國家安全法對其業務的負擔，歐盟數據保護當局未來的行動也很難預測。因此，對於像我們這樣的數據進口商來説，確定其業務所需的合規數據傳輸方法是一個持續的挑戰。來自歐盟的數據傳輸存在一些暫停的風險。

 

此外，由於英國決定脱離歐盟，英國在數據保護監管方面存在一些不確定性。雖然《2018年數據保護法》是《實施》和《GDPR》的補充，於2018年5月23日獲得皇家批准，目前在英國生效，但目前尚不清楚，在2020年12月31日英國退歐過渡期結束時，根據《GDPR》(和其他歐盟法律)，從EEA向英國轉移數據是否仍然合法，當時英國被視為第三國。2020年12月24日，英國和歐盟就歐盟-英國貿易協定(EU-UK Trade Agreement，簡稱貿易協定)達成原則協議。根據貿易協定，就數據保護而言，有一個長達6個月的新過渡期，使歐盟委員會能夠完成對英國數據保護法律的充分性評估。目前，歐洲經濟區可以繼續把個人資料輸出到英國，而無須採取額外的保障措施，而該等轉移亦不會受到一般發展權的禁止。新的過渡期從2021年1月1日開始，並在(1)歐盟委員會根據GDPR通過關於聯合王國的充分性決定之日結束，或(2)在2021年1月1日之後4個月結束，GDPR應延長兩個月，除非歐盟或聯合王國反對。如果歐盟委員會沒有就英國數據保護法達成充分的決定，根據GDPR，個人數據將被禁止從歐盟轉移到英國，除非歐盟數據出口商採取進一步措施確保此類歐盟個人數據的充分性。

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Internet上提供的信息

 

我們的互聯網地址是https://www.butterflynetwork.com，，我們經常在上面張貼新聞稿的副本以及關於我們的更多信息。我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及對這些報告的所有修訂，將在以電子方式提交給或提交給美國證券交易委員會(SEC)後，在合理可行的情況下儘快通過我們網站的投資者欄目免費向您提供。美國證券交易委員會維護一個互聯網網站(http://www.sec.gov))，該網站包含以電子方式向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息。我們在本年度報告的10-K表格中包括我們的網站地址，僅作為不活躍的文本參考。我們網站中包含的信息不構成本報告或我們提交給美國證券交易委員會的其他文件的一部分。

 

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第1A項。

危險因素

除了本文包含的歷史信息外，本報告還包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。這些陳述包括對我們未來財務、計劃和目標的預測，未來的經營和經濟表現，以及其他有關未來表現的陳述。這些聲明不是對未來業績或事件的保證。我們的實際結果可能與本報告中討論的結果大不相同。可能導致或促成這些差異的因素包括但不限於以下部分討論的因素，以及第二部分題為“管理層對財務狀況和業務成果的討論和分析”的項目7以及本報告其他部分討論的因素。

您應該仔細考慮以下風險因素，以及本報告中包含的所有其他信息。如果以下任何單獨或合併的風險，或我們目前不知道的或我們目前認為並不重大的其他風險發展為實際事件，那麼我們的業務、財務狀況、運營結果或前景可能會受到重大不利影響。如果發生這種情況，我們普通股的市場價格可能會下跌，股東可能會損失全部或部分投資。

除文意另有所指外，本節中提及的“我們”、“我們”、“我們”和“公司”均指蝴蝶網絡公司及其子公司。

與我們的財務狀況和資本金要求相關的風險

我們用來評估業務前景的經營歷史有限，我們的產品銷售收入有限，而且自成立以來我們就出現了虧損。我們預計，至少在未來幾年內，隨着我們繼續將現有產品和服務商業化，並尋求開發和商業化新產品和服務，我們將繼續遭受重大虧損。

自成立以來，我們投入了幾乎所有的財力來開發我們的產品和相關服務。我們主要通過發行股票和可轉換債券來為我們的業務融資。到目前為止，我們從銷售我們的產品和服務中獲得的收入有限，並遭受了重大損失。我們未來的淨虧損數額將部分取決於我們產品和相關服務的銷售和持續開發、我們未來支出的比率以及我們通過發行證券、戰略合作或贈款獲得資金的能力。我們預計至少在未來幾年內，隨着我們繼續將現有的產品和服務商業化，並尋求開發和商業化新的產品和服務，我們將繼續遭受重大虧損。我們預計，如果我們執行以下操作，我們的費用將大幅增加：

●繼續建設我們的銷售、營銷和分銷基礎設施，使我們的產品和服務商業化；
●繼續開發我們的產品和服務；
●尋求識別、評估、收購、許可和/或開發其他產品和服務以及我們當前產品和服務的後續產品和服務；
●努力維護、保護和擴大我們的知識產權組合；
●努力吸引和留住技術人才；以及
●支持我們作為上市公司的運營。

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我們未來從產品和服務銷售中獲得收入的能力在很大程度上取決於我們在許多領域的成功，包括但不限於：

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●直接或與一個或多個協作者或分銷商合作，推出和商業化當前和未來的產品和服務；
●獲得並維護我們每種產品的營銷授權，並維護相關司法管轄區的法規遵從性；

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目錄

●在不斷變化的環境中為最終用户和客户保持臨牀和經濟價值；
●應對任何相互競爭的技術和市場發展；
●在我們可能加入的任何合作、許可或其他安排中談判優惠條款；
●建立和維護與第三方的分銷關係，這些第三方能夠提供足夠的(在數量和質量上)基礎設施，以支持市場對我們產品的需求；以及
●維護、保護和擴大我們的知識產權組合，包括專利、商業祕密和專有技術。

自成立以來，我們遭受了重大損失。因此，您不能依靠我們的歷史經營業績來做出關於我們的投資決定。

自成立以來，我們一直從事研發活動，並於2018年第四季度推出了我們的第一款產品蝴蝶智商，並於2020年推出了我們的第二款產品蝴蝶智商+。自蝴蝶智商商業化以來，我們還繼續從事企業軟件的開發和銷售。我們主要通過發行股權證券和可轉換債券來為我們的運營提供資金。在截至2021年、2020年和2019年12月31日的一年中，我們分別淨虧損3240萬美元、1.627億美元和9970萬美元。截至2021年12月31日，我們的累計赤字為4.272億美元。我們不知道我們是否或何時會盈利。我們創造收入和實現盈利的能力取決於我們根據當前和未來客户的需求以及我們積極的業務戰略加快產品和服務商業化的能力。我們可能無法實現這些目標中的任何一個或全部。

我們可能需要籌集更多資金，以擴大我們產品和服務的商業化，並擴大我們的研究和開發努力。這筆額外的融資可能不會以可接受的條款提供，或者根本不會。如果在需要時不能獲得這筆必要的資金，我們可能會被迫推遲、限制或終止我們的產品商業化或開發努力或其他運營。

自成立以來，我們的業務消耗了大量現金。我們預計將花費大量額外資金將我們的產品和服務商業化，並開發新的產品和服務。我們預計將利用與業務合併相關的資金擴大我們的業務規模，開發新產品和服務，擴大國際業務，並用於營運資金和一般企業用途。我們可能需要額外的資金來擴大我們現有產品和服務的商業化，並開發新的產品和服務。此外，我們的運營計劃可能會因為許多我們目前未知的因素而發生變化，我們可能需要比計劃更早地尋求額外資金。

我們不能保證未來的融資將以足夠的金額或我們可以接受的條款(如果有的話)提供。此外，任何未來融資的條款可能會對我們股東的持股或權利產生不利影響，公司發行額外的證券(無論是股權還是債務)，或發行此類證券的可能性，可能會導致我們普通股的市場價格下跌。負債可能會導致固定支付義務的增加，我們可能需要同意某些限制性公約，例如對我們產生額外債務的能力的限制，對我們獲取、銷售或許可知識產權的能力的限制，以及其他可能對我們開展業務的能力產生不利影響的運營限制。我們也可能被要求通過與合作伙伴的安排或其他方式尋求資金，而不是在其他情況下是可取的，並且我們可能被要求放棄對我們的一些技術或產品的權利或以其他方式同意對我們不利的條款，其中任何一項都可能對我們的業務、運營結果和前景產生實質性的不利影響。此外，通過發行股本或可轉換債務證券籌集額外資本將對我們的股本證券的持有者造成稀釋，並可能影響當時我們的股本證券的現有持有者的權利。即使我們認為我們目前或未來的運營計劃有足夠的資金，如果市場狀況有利，或者如果我們有具體的戰略考慮，我們可能會尋求額外的資本。

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與我們的業務和運營相關的風險

我們的成功取決於市場對我們產品和服務的接受程度，我們開發和商業化現有和新產品及服務並創造收入的能力，以及我們為我們的技術開拓新市場的能力。

我們已經開發，並且正在使用我們的半導體芯片超聲技術開發超聲成像解決方案。我們正在商業化蝴蝶IQ+醫療點超聲成像設備。我們的成功將取決於我們的產品和服務在美國和國際醫療保健市場的接受度。我們面臨的風險是，市場不會接受我們的產品和服務，而不是競爭對手的產品，包括醫院、成像中心和醫生辦公室使用的傳統手推車超聲設備，我們將無法有效競爭。可能影響我們當前產品和服務成功商業化以及未來任何潛在產品和服務商業化能力的因素包括：

●開發(或獲取外部開發的)在滿足下一代設計挑戰要求方面具有足夠競爭力的技術解決方案所面臨的挑戰；以及
●依賴於醫生和其他醫療從業者對我們產品的接受程度。

我們不能向投資者保證我們目前的產品和服務或任何未來的產品和服務將獲得廣泛的市場接受。如果我們目前的產品和服務或任何未來產品和服務的市場發展速度慢於預期，或者我們支持的任何服務和標準沒有達到或維持市場接受程度，我們的業務和經營業績將受到重大不利影響。

醫療設備的開發成本高昂，而且涉及持續的技術變革，這可能會使我們當前或未來的產品過時。

醫療設備市場的特點是快速的技術變革、醫學進步和不斷髮展的行業標準。這些因素中的任何一個都可能減少對我們的設備或服務的需求，或者需要大量的資源和開支用於研究、設計和開發，以避免技術或市場過時。

我們的成功將取決於我們是否有能力加強現有的技術、服務和系統，開發或獲取和營銷新技術，以跟上技術發展和不斷髮展的行業標準，同時響應客户需求的變化。未能充分開發或獲取能夠充分滿足不斷變化的技術和客户需求的設備增強功能或新設備，或未能及時推出此類設備，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們可能沒有足夠的財政資源來改進現有設備，推動技術進步，並以具有競爭力的價格開發新設備。一個或多個競爭對手或未來進入該領域的競爭者的技術進步可能會導致我們當前的設備變得不具競爭力或過時，這可能會減少收入和利潤，並對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們可能會在現有和未來計劃中的產品和服務以及我們銷售或計劃銷售來自不同公司的產品和服務的每個市場上遇到激烈的競爭，其中許多公司擁有比我們更多的財務和營銷資源。我們的主要競爭對手包括通用電氣(General Electric)、菲利普斯醫療保健公司(Phillips Healthcare)、佳能醫療系統公司(Canon Medical Systems)(f/k/a Toshiba)、日立(Hitachi)和西門子醫療保健公司(Siemens Healthineers)，根據IHI Markit的數據，這兩家公司是傳統購物車現有超聲波設備的前五大製造商。

此外，我們的競爭對手都是實力雄厚、資源雄厚的製造商，他們可能會採取咄咄逼人的營銷策略。競爭對手還可能擁有將更多產品線商業化、捆綁產品或向客户提供更高折扣和獎勵的能力，以獲得競爭優勢。如果競爭產品的價格因此而降低，我們可能無法有效競爭。

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我們將依賴於我們的銷售、客户獲取和保留戰略的成功。

我們的業務有賴於我們的銷售、客户獲取和留住戰略的成功，我們的營銷努力專注於在醫療保健提供商中建立良好的聲譽，並提高人們對我們的產品和服務的認識。如果我們不能保持高質量的服務或高質量的設備技術，我們可能無法留住現有用户或增加新用户。如果我們不能成功地繼續我們的銷售努力和促銷活動，特別是對醫療系統和大型機構的銷售和促銷活動，或者如果現有用户降低他們的參與度，我們的收入、財務業績和業務可能會受到嚴重損害。我們未來的成功取決於我們在美國和國際上繼續擴大商業業務，以及進入更多的市場將我們的產品和服務商業化。我們相信，我們的增長將取決於我們目前產品和服務的進一步開發和商業化，以及我們未來產品和服務的營銷授權。如果我們不能及時擴大我們的產品和服務的使用，我們可能無法擴大我們的市場份額，也不能增加我們的收入。我們的財務業績將在很大程度上取決於我們能否成功地增加、留住和吸引我們產品的活躍用户。如果客户不認為我們的產品或服務有用、可靠和值得信賴，我們可能無法吸引或留住客户，或以其他方式保持或增加他們參與的頻率和持續時間。由於我們的業務模式是以硬件和軟件銷售為基礎的，因此軟件續約率的任何下降都有可能對我們的業務產生不利影響。到目前為止，我們軟件的使用率在不同的醫學專業之間有所不同，但使用率與續訂沒有直接關係, 由於不同的醫學專業以不同的方式與該設備交互，這取決於它們的臨牀重點和常規。客户保留率、增長或對我們產品和服務參與度的下降可能會對我們的收入、業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

許多因素都可能對客户保持、增長和參與度產生負面影響，包括：

●客户越來越多地接觸競爭產品；
●沒有推出新的、改進的產品和服務；
●無法繼續為客户感興趣、可與多種移動操作系統和網絡協同工作並獲得較高市場接受度的移動設備開發產品；
●客户對我們產品和服務的質量或有用性的看法的變化，或與隱私和數據共享、安全、安保或其他因素相關的擔憂；
●無法對信息進行管理和優先排序，以確保向客户呈現具有吸引力、有用和相關的內容；
●美國和國際立法或監管機構要求對我們的產品進行不利更改；或
●技術或其他問題，阻礙我們以快速可靠的方式提供產品或服務，或以其他方式影響用户體驗。

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如果我們不能成功地管理新產品的開發和推出，我們將達不到我們的長期預測，經營和財務業績和狀況可能會受到不利影響。

由於其便攜性和成本，我們在微芯片上的技術有可能讓我們在不同的護理環境中監控患者。我們預計，我們的發展道路將以獲取和優化我們的技術為目標，以便在各種護理環境中使用，可能包括家庭掃描和/或可穿戴患者技術，但需獲得適當的監管授權。我們面臨着與推出此類新產品相關的風險。如果我們在產品開發週期中遇到開發或製造挑戰或發現錯誤，新產品的產品發佈日期可能會推遲，這將導致我們實現預期結果的能力延遲。與不成功的產品開發或發佈活動或新產品不被市場接受相關的費用或損失可能會對我們的業務或財務狀況產生不利影響。

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我們預計未來將有越來越多的收入來自國際市場，並可能面臨與我們的國際活動相關的各種額外風險，這些風險可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度內，我們的產品和服務收入分別約有31%、28%和13%來自美國以外的客户。我們相信，隨着我們在國際上擴大銷售和營銷機會，我們未來收入的很大一部分將來自國際來源。我們的國際化經營經驗有限，從事國際業務有很多困難和風險，包括：

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●與建立當地品牌知名度、獲得當地關鍵意見領袖支持和臨牀支持、實施報銷戰略以及建立當地營銷和銷售團隊相關的挑戰；
●要求遵守國外法規要求和法律，包括與患者數據和醫療器械相關的法規和法律；
●美國與我們目前或未來客户、分銷商、製造商和供應商開展業務的外國之間的貿易關係，包括關税和進出口許可要求等保護主義措施，無論是美國還是此類國家強加的，特別是2018年以來美中之間的緊張貿易關係；
●人員配備和管理海外業務的困難和成本；
●難以在國際上保護、獲取或執行知識產權；
●要求遵守反賄賂法律，如美國“反海外腐敗法”(Foreign Corrupt Practices Act)、數據隱私要求、勞動法和反競爭法規；
●可能有利於當地公司的法律和商業慣例；
●付款週期較長，難以通過某些外國法律制度執行協議和收回應收賬款；
●政治和經濟不穩定以及戰爭或其他軍事衝突，包括烏克蘭正在發生的衝突，這可能會對我們在歐洲和其他地方的銷售產生實質性的不利影響；以及
●潛在的不利税收後果、關税、關税、官僚要求和其他貿易壁壘。

如果我們將大量資源投入到國際業務中，而不能有效地管理這些風險，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

我們受到進出口管制法律法規的約束，這些法律法規可能會削弱我們在國際市場上的競爭能力，或者如果我們違反了這些法律法規，我們將承擔責任。

我們必須遵守進出口管制法律，這可能會影響我們與某些客户、商業夥伴和其他人進行或完成交易的能力。在某些情況下，出口管制條例可能禁止出口某些產品、服務和技術。在出口受管制項目之前，我們可能需要獲得出口許可證，而不能保證授予所需的許可證。遵守適用於我們企業的進口法可能會限制我們獲得某些產品，並可能增加獲得這些產品的成本，並可能中斷我們進口庫存的供應。

開發和製造某些產品所需的出口技術受美國出口管制法律和其他司法管轄區的類似法律的約束。我們可能會受到不利的監管後果，包括政府對設施和出口交易的監管，罰款，以及違反這些法律的其他制裁。在某些情況下，這些規定可能禁止我們為美國以外的特定應用開發或製造我們的某些產品。不遵守這些法律法規可能會導致民事和刑事、金錢和非金錢處罰；中斷我們的業務；限制我們進出口產品和服務的能力；或損害我們的聲譽。

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目錄

如果我們的產品價格下降，而不能降低我們的費用，包括生產我們產品的單位成本，可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。

由於來自管理醫療組織和其他第三方付款人和供應商的定價壓力，隨着醫療設備行業的整合，付款人的市場力量增強，以及供應商(包括製造服務提供商)之間的競爭加劇，我們可能會遇到產品價格下降的情況。如果我們的產品和服務價格下降，而我們無法降低我們的費用，包括採購材料的成本、物流成本和產品製造成本，我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流可能會受到不利影響。如果我們從事企業銷售，我們可能會受到採購折扣的影響，這可能會對我們的產品價格產生負面影響。

如果我們不能吸引、招聘、培養、留住、激勵、整合關鍵人才，我們的目標就可能無法實現。

我們未來的成功取決於我們吸引、招聘、培訓、留住、激勵和整合關鍵人員的能力，包括我們的創始人兼董事長喬納森·羅斯伯格博士、我們的總裁兼首席執行官託德·M·弗蘭特曼醫學博士以及我們的管理團隊和我們的研發、製造、軟件工程以及銷售和營銷人員。對人才的爭奪十分激烈。在過去的一年裏，我們的高級管理團隊中有幾名成員終止了他們在我們公司的服務。如果我們在招聘合格繼任者方面遇到困難，我們執行管理團隊現有成員的流失或喪失能力可能會對我們的運營產生不利影響。我們的高管已經與我們簽署了聘書或僱傭協議，但他們的服務是隨意的，可能會在任何時候結束。此外，我們所有的員工都是隨意的，這意味着我們或員工可以隨時終止他們的僱傭關係。

我們相信，我們的管理團隊必須能夠果斷地採取行動，在我們將參與競爭的快速變化的市場中應用和調整我們的商業模式。此外，我們依靠技術和科學員工或第三方承包商來有效地建立、管理和發展我們的業務。因此，我們相信，我們未來的生存能力將在很大程度上取決於我們吸引和留住高技能管理、銷售和科學技術人員的能力。為了做到這一點，我們在2021年提高了員工薪酬，未來我們可能需要向員工或顧問支付比目前預期更高的薪酬或費用，這種更高的薪酬支付可能會對我們的經營業績產生負面影響。有經驗的高素質人才競爭激烈，不能保證一定能招得進、留得住。我們的增長尤其有賴於吸引和留住訓練有素的銷售人員，他們具有必要的技術背景和能力，能夠在技術層面上了解我們的產品和服務，以便有效地識別和銷售給潛在的新客户，並開發新產品。由於我們產品的技術性質和我們競爭所處的充滿活力的市場，任何未能吸引、招聘、培訓、留住、激勵和整合合格人才的行為都可能嚴重損害我們的經營業績和增長前景。招聘、培訓和留住困難可能會限制我們支持研發和商業化努力的能力。

我們需要擴大我們的組織，在招聘所需的額外員工和顧問方面可能會遇到困難，這可能會擾亂我們的運營。

隨着我們的開發和商業化計劃和戰略的發展，我們將需要更多的管理、運營、銷售、營銷、財務、法律和其他資源。醫療器械行業對人才的爭奪十分激烈。由於競爭激烈，我們可能無法吸引和留住業務發展所需的合格人才，也無法招聘到合適的接班人。

我們的管理層可能需要將不成比例的注意力從我們的日常活動中轉移出來，並投入大量時間來管理這些增長活動。我們可能無法有效地管理我們業務的擴張，這可能會導致我們的基礎設施薄弱、操作失誤、失去商業機會、員工流失以及剩餘員工的生產率下降。我們的預期增長可能需要大量的資本支出，並可能將財政資源從其他項目中轉移出來，例如開發更多的產品。如果我們的管理層不能有效地管理我們的增長，我們的費用可能會比預期增加得更多，我們創造和/或增長收入的能力可能會降低，我們可能無法實施我們的業務。

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目錄

策略。我們未來的財務業績以及我們將產品和服務商業化並有效競爭的能力，在一定程度上將取決於我們有效管理未來任何增長的能力。

我們在營銷和銷售我們的產品和相關服務方面的經驗有限，如果我們不能成功地將我們的產品和相關服務商業化，我們的業務和經營業績將受到不利影響。

我們在營銷和銷售我們的產品和相關服務方面經驗有限。我們目前通過電子商務、分銷商和企業銷售向保健從業者銷售我們的產品。我們產品的未來銷售將在很大程度上取決於我們是否有能力有效地營銷和銷售我們的產品和服務，成功地管理和擴大我們的銷售隊伍，並擴大我們的營銷努力的範圍。我們還可能在未來達成額外的分銷安排。由於我們在營銷和銷售產品方面的經驗有限，我們預測需求的能力、支持此類需求所需的基礎設施以及向客户銷售週期的能力都未經證實。如果我們不建立一支高效有效的營銷和銷售隊伍，我們的業務和經營業績將受到不利影響。

我們選擇聘請一家供應商，臺積電有限公司，或臺積電，來供應和製造我們產品的一個關鍵部件。如果臺積電未能履行其與我們現有合同安排下的義務，或履行情況不令人滿意，或者如果這一關係因其他原因終止，我們採購設備的能力將受到負面和不利的影響。此外，我們從臺積電購買最低數量的義務可能會對我們的現金流產生不利影響。

我們選擇聘請一家供應商臺積電有限公司或半導體制造商臺積電來製造和供應用於製造我們探頭中的半導體芯片的所有晶片。見項目1，商務 - 製造 - 關鍵協議 - 與臺積電有限公司的鑄造服務協議.由於我們與臺積電的合同是非排他性的，並不承諾臺積電供應或生產的數量超過我們預測的數量，臺積電可能會比我們更優先考慮其他客户的需求，我們可能無法及時或按商業合理的條款獲得足夠的供應。如果臺積電無法供應元器件，我們的業務就會受到影響。

我們與臺積電簽訂了代工服務協議(FSA)，根據該協議，臺積電同意生產，並承諾購買最低數量的用於我們探測器的半導體芯片的晶圓。我們的最低購買義務可能會對我們的現金流產生不利影響，例如當我們有足夠的庫存，否則我們的現金將能夠用於其他目的。根據FSA的規定，我們必須從臺積電回購任何未使用的原片。如果我們被要求根據FSA從臺積電回購任何未使用的原始晶圓，我們的現金流可能會受到不利影響。

此外，如果我們失去了臺積電(TSMC)等零部件供應商，就不能保證我們能夠在可接受的條件下及時確定替代供應商或與之達成協議，如果有的話。如果我們在獲得這些組件時遇到延遲或困難，或者如果提供的組件質量不符合我們的規格，或者如果我們無法獲得可接受的替代品，則我們向客户銷售和交付產品或儀器的能力可能會中斷。如果這些事件中的任何一種發生，我們的業務和經營結果都可能受到損害。

我們依靠單一的合同製造商Benchmark Electronics，Inc.或Benchmark來測試、組裝和供應我們的成品。如果Benchmark未能履行其與我們現有合同安排下的義務或表現不令人滿意，我們採購設備的能力可能會受到負面和不利的影響。

2015年10月，我們與Benchmark簽訂了製造和供應協議(MSA)。根據於2019年8月和2021年2月生效的修訂後的MSA，Benchmark將根據具有約束力的90天採購訂單以及我們每月提交給Benchmark的估計我們產品發貨需求的非約束性180天“預測”來生產我們的產品，這些預測在某些情況下可能會變得具有約束力。我們也有某些與庫存相關的義務，包括從Benchmark購買多餘和過時部件的義務。此外，根據2021年2月的修正案，我們同意向Benchmark提供全球生產獨家經營權，用於我們目前的產品和可能為我們製造的其他手持式探頭，期限為指定的獨家經營期。看見

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目錄

項目1，業務-製造-關鍵協議與Benchmark Electronics，Inc.的製造和供應協議( - Manufacturing and Supply Agreement)。

如果我們的組件產品需要使用不同的合同製造商，我們將遇到額外的成本、延誤和獲得此類組件的困難，這是因為識別並與新的合同製造商簽訂協議，以及準備這樣的新制造商來滿足與生產我們的設備相關的物流要求，我們的業務將受到影響。

我們已經並可能繼續面臨來自我們所依賴的合同供應商或製造商的定價壓力。

由於供應限制，我們看到2021年我們的成本增加了，但我們基本上能夠通過提高製造效率和定價行動來抵消這些成本。然而，我們預計將繼續存在供應限制；我們的供應商正在繼續提價，未來可能會繼續提價，我們可能無法通過提高製造效率或採取定價行動來抵消這一影響。由於我們目前依賴臺積電供應我們的定製組件，依靠Benchmark來製造我們的成品，如果我們無法與其他供應商或製造商達成替代安排，來自任何一方的定價壓力都可能增加我們的成本，迫使我們提高產品價格，這可能會導致客户需求下降。

我們可能會遇到製造問題或延遲，這可能會限制我們收入的增長或增加我們的虧損。

我們可能會遇到不可預見的情況，導致我們的生產延遲或短缺，以及由我們的外包製造供應商和為我們的產品製造零部件的其他第三方供應商造成的延遲或短缺。FDA(和類似的外國監管機構)為醫療器械部件製造商制定了全面和規定的指導方針，要求這些製造商建立和維護流程和程序，以充分控制可能對產品質量和患者安全產生不利影響的環境條件。潔淨室標準就是這些要求的一個例子。如果零部件製造商或其他第三方供應商未能遵守適用的標準，可能會延誤我們產品的生產。如果我們跟不上對我們產品的需求，我們的收入可能會受到影響，市場對我們產品的認可度可能會受到不利影響，我們的客户可能會轉而購買我們競爭對手的產品。如果我們不能成功地生產我們的產品，將對我們的經營業績產生重大的不利影響。

我們產品中使用的部分材料和部件依賴有限或獨家供應商，我們可能無法找到替代品或立即過渡到替代供應商，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和聲譽產生重大不利影響。

我們依賴有限或獨家供應商提供我們產品中使用的某些材料和部件。雖然我們定期預測我們對這類材料的需求，並與他們簽訂標準的採購訂單，但我們與其中一些供應商沒有長期合同。如果我們失去這些供應商，或者這些供應商無法履行我們的訂單或無法滿足我們的製造規格，則不能保證我們能夠及時確定替代供應商或以可接受的條件與其簽訂協議(如果有的話)。如果我們在獲得這些材料和部件方面遇到延誤或困難，或者如果供應的材料和部件的質量不符合我們的要求，或者如果我們無法獲得可接受的替代品，我們的運營可能會中斷。鑑定新供應商並確保新材料和部件提供相同或更好質量的結果所需的時間和精力可能會導致顯著的額外成本。任何此類中斷都可能嚴重影響我們的業務、財務狀況、運營結果和聲譽。為了降低這一風險，我們通常會對關鍵組件進行大量庫存。雖然我們相信我們目前的庫存水平足以讓我們在必須更換一家供應商的情況下繼續生產我們的產品，而不會中斷我們的業務，但我們不能保證未來我們能保持這樣的庫存水平。

收購或合資可能會擾亂我們的業務，對我們的股東造成稀釋，並以其他方式損害我們的業務。

我們可以收購其他業務、產品或技術，也可以尋求戰略聯盟、合資企業、技術許可或投資於互補業務。除了業務合併，我們還沒有做過任何

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目錄

到目前為止，我們有能力成功完成收購，這一點還沒有得到證實。這些交易中的任何一項都可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大影響，並使我們面臨許多風險，包括：

●此類交易導致我們與客户、分銷商、製造商或供應商的關係中斷；
●與被收購公司相關的意外負債；
●難以將收購的人員、技術和運營整合到我們現有的業務中；
●將管理層的時間和注意力從經營業務轉移到收購整合挑戰上；
●增加我們的費用，減少我們可用於運營和其他用途的現金；以及
●與收購業務相關的可能註銷或減值費用。

除上述風險外，海外收購還涉及獨特的風險，包括與跨不同文化和語言的業務整合有關的風險、匯率風險以及與特定國家相關的特殊經濟、政治和監管風險。

此外，任何收購的預期收益都可能無法實現。未來的收購或處置可能導致我們股權證券的潛在稀釋發行，債務、或有負債或攤銷費用或商譽的沖銷，任何這些都可能損害我們的財務狀況。我們無法預測未來合資或收購的數量、時間或規模(如果有的話)，也無法預測任何此類交易可能對我們的經營業績產生的影響。

如果我們沒有成功地優化和運營我們的銷售和分銷渠道，或者我們沒有有效地擴展和更新基礎設施，我們的運營結果和客户體驗可能會受到負面影響。

如果我們沒有充分預測市場需求或以其他方式成功優化和運營我們的銷售和分銷渠道，這可能會導致庫存或履行能力過剩或不足、成本增加或產品或組件供應立即短缺，或者以其他方式損害我們的業務。此外，如果我們不維護足夠的基礎設施，使我們能夠管理採購和庫存等，這可能會對我們的運營結果和用户體驗產生負面影響。

如果我們不能繼續發展一個足夠的銷售和營銷組織和/或如果我們的直銷組織不成功，我們可能很難在未來獲得市場知名度和銷售我們的產品。

我們必須繼續發展和壯大我們的銷售和營銷組織，建立合作伙伴關係或其他安排來營銷和銷售我們的產品，和/或與包括分銷商和其他人在內的第三方合作來營銷和銷售我們的產品，以保持蝴蝶IQ+的商業成功，併為我們未來的任何產品實現商業成功。發展和管理直銷組織是一個困難、昂貴和耗時的過程。

為了繼續發展我們的銷售和營銷組織，以成功地獲得市場認知並銷售我們的產品，我們必須：

●繼續招聘和留住足夠數量的有效和有經驗的銷售和營銷人員；
●對我們的銷售和營銷人員進行有效的培訓，使他們瞭解我們產品的好處和風險；
●建立和維護成功的銷售、營銷、培訓和教育計劃，教育醫療保健專業人員，使他們能夠適當地向患者介紹我們的產品；
●管理分散在不同地理位置的銷售和營銷業務；以及
●有效培訓我們的銷售和營銷人員有關適用的欺詐和濫用法律，這些法律規範與醫療從業者以及當前和潛在患者的互動，並保持積極的監督和審計措施，以確保持續合規。

我們可能無法成功地管理我們的銷售隊伍或以可接受的速度增加我們的產品銷售額。

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目錄

我們使用程序性數字廣告平臺進行電子商務銷售可能會導致不想要的廣告和聲譽損害。

目前，我們使用程序化的數字廣告平臺，自動在訪問我們網站和/或從我們網站購買的人訪問的網站上為我們的產品投放廣告。這可能會導致關於我們的產品和服務的廣告出現不必要的環境，從而導致無效的廣告甚至聲譽損害。

如果我們不能建立和保持足夠的銷售和營銷能力，或者不能與第三方達成並保持銷售和營銷我們產品的安排，我們的業務可能會受到損害。

我們不能保證將來能保持目前的銷售量。銷售額的大幅下降可能會對我們的經營業績產生實質性的不利影響。如果我們與第三方簽訂額外協議，在美國、歐洲或其他國家進行銷售或營銷服務，我們的產品利潤率可能會低於我們直接營銷和銷售產品的利潤率。只要我們與其他公司達成聯合促銷或其他營銷和銷售安排，所獲得的任何收入都將取決於其他公司的技能和努力，我們無法預測這些努力是否會成功。此外，美國以外的醫療從業者對我們產品的市場接受度的增長將在很大程度上取決於我們是否有能力繼續證明這些產品的相對安全性、有效性、可靠性、成本效益和易用性。如果我們無法做到這一點，我們可能無法從我們在歐洲或其他國家的銷售努力中增加產品收入。如果我們不能獨立或與他人建立和保持足夠的銷售、營銷和分銷能力，我們未來的收入可能會減少，我們的業務可能會受到損害。

我們的產品和服務的市場是新的、快速發展的，競爭日益激烈，因為美國的醫療保健行業正在經歷重大的結構性變化，這使得對我們的產品和服務的需求很難預測。

我們產品和服務的市場是新的和快速發展的，我們是否能實現並保持高水平的需求和市場採用率還不確定。我們未來的財務業績將在一定程度上取決於這個市場的增長，以及我們適應客户不斷變化的需求的能力。很難預測我們目標市場未來的增長速度和規模。因此，我們的市場預測可能無法實現。對我們產品的負面宣傳可能會限制市場對我們產品和服務的接受。如果我們的客户沒有感受到我們的產品和服務的好處，或者如果我們的產品和服務沒有吸引到新的客户，那麼我們的市場可能根本就沒有發展，或者它的發展可能比我們預期的要慢。我們的成功在很大程度上將取決於醫療機構是否願意增加對我們技術的使用，以及我們向現有和潛在客户展示我們技術相對於競爭產品和服務的價值的能力。如果醫療機構不承認或承認我們的產品和服務的好處，或者如果我們無法降低醫療成本或推動積極的健康結果，那麼我們解決方案的市場可能根本就不會發展，或者它的發展速度可能比我們預期的要慢。同樣，在以技術為基礎的醫療保健背景下，有關患者機密性和隱私的負面宣傳或競爭對手的擔憂可能會限制市場對我們產品和服務的接受。

​

美國的醫療保健行業正在經歷重大的結構性變化，並正在迅速發展。我們認為，對我們產品和服務的需求在很大程度上是由傳統醫療系統成本的快速增長、向以患者為中心和個性化醫療的趨勢以及技術的進步推動的。個性化醫療的廣泛接受對我們未來的增長和成功至關重要。個性化醫療增長的放緩可能會降低對我們產品和服務的需求，導致收入增長率降低或收入減少。此外，我們的產品和服務是以訂閲為基礎提供的，採用訂閲業務模式仍然是相對較新的，尤其是在醫療保健行業。如果公司不轉向訂閲業務模式，訂閲健康管理工具沒有得到廣泛採用，或者訂閲產品和服務或訂閲健康管理工具的需求減少，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。此外，我們的客户購買我們產品的能力通常取決於客户獲得足夠資金的能力。這類資金可能來自內部和外部資源，這些資源受到許多我們無法控制的情況的影響。因此，用於購買我們產品的客户資金可能會被推遲或取消，

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目錄

可能會對客户完成購買和/或繼續支付持續訂閲服務的能力造成負面影響。

質量問題可能導致召回或安全警報和/或聲譽損害，並可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

我們的產品質量對我們和我們的客户來説非常重要，因為產品故障會帶來嚴重而代價高昂的後果。我們的業務使我們面臨潛在的產品責任風險，這些風險存在於醫療器械的設計、製造和營銷中。產品或組件故障、製造不合格、設計缺陷、標籤外使用或與我們產品相關的產品相關風險或產品相關信息披露不足(如果發生)可能會導致不準確的成像和安全風險。這些問題可能導致召回或發佈與我們的產品相關的安全警報，並可能導致產品責任索賠和訴訟。

​

此外，我們產品的製造和生產必須在高度受控和清潔的環境中進行，以最大限度地減少顆粒和其他限制產量和質量的污染物。工藝控制的缺陷或材料中的微小雜質可能導致不良產品。如果我們不能保持嚴格的質量控制，或者如果出現污染問題，我們的開發和商業化努力可能會延遲，這將損害我們的業務和運營結果。

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如果我們無法達到任何適用的產品質量標準，並且我們的產品受到召回或安全警告，我們的聲譽可能會受損，我們可能會失去客户，我們的收入和運營結果可能會下降。

我們的設備使用鋰離子電池，人們已經觀察到鋰離子電池會起火或排出煙霧和火焰，這些事件可能會引起人們對我們使用的電池的擔憂。

蝴蝶IQ+使用的電池組使用鋰離子電池。在極少數情況下，鋰離子電池可以通過釋放煙霧和火焰來迅速釋放它們所包含的能量，這種方式可以點燃附近的材料。公之於眾的筆記本電腦和手機起火事件將消費者的注意力集中在這些電池的安全性上。不能保證我們使用的電池組不會失效，這可能會導致財產損失、人身傷害或死亡，並可能使我們面臨訴訟。由於電池相關的安全問題，我們還可能不得不召回產品，這將是耗時和昂貴的。此外，醫療保健和患者社區對鋰離子電池是否適合醫療應用或任何未來涉及鋰離子電池的事件的負面看法可能會嚴重損害我們的業務，即使沒有涉及我們的事件。

如果我們不能開發和發佈新產品和服務，或對現有產品和服務進行成功的增強、新功能和修改，不能成功實施我們的軟件即服務(SAAS)解決方案或實現足夠的臨牀效用，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們經營的市場的特點是快速的技術變革，頻繁推出和增強新產品和服務，不斷變化的客户需求，以及不斷髮展的行業標準。引入包含新技術的產品和服務會迅速使現有產品和服務(包括軟件會員)過時和無法銷售。此外，法律和法規的變化可能會影響我們產品的可用性，並可能需要對我們的產品進行更改或修改以適應這些變化。我們投入大量資源研究和開發新產品，並通過加入附加功能、改進功能和添加其他改進來增強現有產品，以滿足客户不斷變化的需求。我們現有產品或任何新產品的任何增強或改進是否成功取決於幾個因素，包括及時完工、具有競爭力的定價、充分的質量測試、與新技術和現有技術以及第三方合作伙伴技術的集成以及整體市場接受度。我們可能無法及時、經濟高效地開發、營銷和交付對我們現有產品或任何新產品的增強或改進，以響應市場需求或新客户需求的持續變化，並且對我們產品或任何新解決方案的任何增強或改進都可能無法獲得市場認可。由於開發我們的產品很複雜，很難預測發佈新產品和對現有產品進行增強的時間表，我們可能不會像客户要求或期望的那樣快速提供新產品和更新。我們開發的任何新產品可能不會及時或具有成本效益地推出，可能包含錯誤或缺陷，

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目錄

或者可能無法獲得產生足夠收入所需的廣泛市場接受度。此外，即使我們推出新產品，我們現有產品的收入也可能會下降，而新產品的收入不會抵消這一下降。例如，客户可能會推遲購買新產品，以便對這些產品進行更全面的評估，或者等到行業和市場評論變得廣泛可用時再購買。消費者也可能因為現有的蝴蝶或其他設備繼續滿足他們的需求而推遲購買新產品。由於對新產品性能的擔憂，一些客户可能會在遷移到新產品時猶豫不決。此外，我們可能會失去選擇競爭對手產品和服務的現有客户。這可能會導致暫時或永久性的收入短缺，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

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競爭對手推出新產品和解決方案、開發全新技術以取代現有產品或醫療福利趨勢的轉變可能會使我們的產品過時或對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。我們可能會在軟件開發、行業標準、設計或營銷方面遇到困難，這可能會延遲或阻止我們開發、推出或實施新產品、增強功能、附加功能或功能。如果客户不廣泛購買和採用我們的產品，我們可能無法實現投資回報。如果我們不能準確預測客户需求，或者如果我們不能及時和經濟高效地開發、許可或獲取新的特性和功能，或者如果這些增強功能沒有獲得市場認可，這可能會導致負面宣傳、收入損失或市場認可度或客户對我們提出的索賠，每一種情況都可能對我們的聲譽、業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

新冠肺炎疫情已經並可能繼續對我們業務的各個方面產生負面影響，使我們更難履行對客户的義務，並導致對我們產品和服務的需求減少，這可能對我們的業務、財務狀況、運營業績或現金流產生實質性的不利影響。

2019年12月，據報道，一種新型冠狀病毒株在中國武漢浮出水面，此後它已經蔓延到包括美國在內的世界其他地區。任何傳染性疾病的爆發，或其他不利的公共衞生事態發展，都可能對我們的商業運作產生重大的不利影響。這些對我們運營的影響已經並可能在未來再次包括：中斷或限制我們的員工和客户的旅行能力，或我們的客户進行協作和其他業務交易的能力，旅行到客户那裏和/或在促銷活動上現場演示我們的產品，維持我們在醫學院和其他教育機構的存在，監督我們的第三方製造商和供應商的活動，以及發貨。我們還可能受到供應商、製造商或客户工廠暫時關閉的影響。由於資金減少和其他收入短缺，新冠肺炎疫情還可能繼續給我們的客户羣帶來財務壓力。隨着最近奧密克戎變異病毒的感染浪潮，我們看到我們的客户羣在解決與變異病毒相關的緊迫問題方面變得更加緊張。因此，我們的一些客户不得不將他們的注意力轉移到這些緊迫的問題上，導致銷售週期延長，短期內採用速度放緩。

​

旅行限制和業務關閉已經並可能在未來對我們在當地和世界各地的運營產生不利影響，包括我們製造、營銷、銷售或分銷我們產品的能力，這些限制和關閉已經或可能導致供應商、製造商或客户的設施暫時關閉。我們的供應商、客户和製造商的運營中斷以及與客户的接觸已經並可能在未來對我們的銷售和經營業績產生不利影響。此外，旅行限制使我們在無法對第三方製造設施進行面對面質量審核時，更難監控這些設施的質量。

​

此外，新冠肺炎最初帶來的問題繼續對包括我們在內的全球供應鏈產生持續的不利影響。我們在可用性方面遇到了限制，增加了獲得某些庫存組件所需的交付期和成本。由於新冠肺炎大流行和旨在控制其傳播的措施，我們的供應商可能沒有材料、能力或能力根據我們的時間表和規格供應我們的組件。此外，可能存在物流問題，包括我們維持生產的能力和供應鏈的能力，以及可能導致進一步延誤的運輸需求。如果我們供應商的業務減少，我們可能需要尋找替代供應來源，這可能會更昂貴。替代貨源可能不可用，或可能導致供應商向我們發貨以及隨後向客户發貨的延遲。此外,

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新冠肺炎大流行和旨在阻止病毒傳播的措施可能會對我們的客户產生類似的影響。目前的流行病還可能導致與我們保持合同的客户和/或供應商主張不可抗力的合同保護，有可能解除這些各方對我們的合同義務。在任何情況下，我們供應商或客户業務的任何中斷都可能對我們的銷售和經營業績產生負面影響。

​

雖然新冠肺炎大流行的中斷預計是暫時的，但目前無法估計大流行的持續時間和財務影響，對我們的供應鏈和客户的影響已經並可能繼續對我們的運營業績和現金流產生不利影響。此外，雖然新冠肺炎大流行對全球經濟，特別是我們的業務的潛在影響和持續時間可能很難評估或預測，但新冠肺炎大流行已經並可能繼續導致全球金融市場嚴重混亂，經濟低迷可能繼續影響對我們產品的需求。這可能會影響我們的產品和服務，降低我們獲得資金的能力或客户支付我們過去或未來購買的費用的能力，影響我們的經營業績，並對我們的流動性和股票價格產生負面影響。此外，新冠肺炎的傳播導致的長期衰退或額外的金融市場回調可能會對我們的產品和服務的需求、我們的業務以及我們普通股的價值產生不利影響。新冠肺炎在全球範圍內的大流行持續快速演變，我們將繼續密切關注新冠肺炎情況。鑑於新冠肺炎疫情影響的不確定性和潛在的經濟波動性，我們最近經歷的事態發展可能會根據可能出現的關於新冠肺炎的新信息、遏制疫情或應對疫情的行動以及對當地、區域、國家和國際市場的經濟影響而發生變化。此外，新冠肺炎的持續蔓延和為緩解這種蔓延而採取的行動，以及疫情的長期性或其他傳染性疾病爆發的發生，都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。.

不利的全球經濟狀況可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。

​

我們的經營業績可能會受到全球經濟和全球金融市場總體狀況的不利影響，包括通脹、利率和整體經濟狀況的變化以及不確定因素。我們經歷了供應商的價格上漲，我們增加了對員工的薪酬，以幫助確保員工留住。如果通貨膨脹或其他因素增加了我們的業務成本，那麼將價格上漲轉嫁給我們的客户或通過提高製造效率來抵消更高的成本可能是不可行的。通貨膨脹還可能對我們的客户購買我們產品的能力產生不利影響。經濟低迷可能會給我們的業務帶來各種風險，包括對我們產品的需求減弱，以及我們無法在需要時以可接受的條件籌集額外資本(如果有的話)。疲軟或衰退的經濟也可能導致我們的供應商受到進一步的限制，或者導致未來的客户推遲支付我們的產品。上述任何一項都可能損害我們的業務，我們無法預見當前的經濟氣候和金融市場狀況可能對我們的業務產生不利影響的所有方式。

​

我們已經並將因遵守影響上市公司的法律法規而增加成本和對管理層的要求，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

作為一傢俬人公司，我們已經發生並將發生大量法律、會計和其他費用，包括與上市公司報告要求相關的成本。我們還已經並將繼續承擔與公司治理要求相關的成本，包括薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)下的要求，以及美國證券交易委員會和紐約證交所實施的規則。這些規則和條例預計將增加我們的法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時和昂貴。例如，我們的高管和其他人員將需要投入大量時間來處理作為上市公司的運營以及遵守適用的法律法規的問題。因此，我們可能更難吸引和留住合格的個人加入我們的董事會或擔任高管，這可能會對投資者對公司的信心造成不利影響，並可能導致我們的業務或股票價格受到影響。

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目錄

實施美國國際商業活動税收變化的立法、採用其他税收改革政策或美國以外司法管轄區税收立法或政策的變化可能會對我們的運營結果和財務狀況產生重大影響。

在我們經營業務的許多司法管轄區，我們都要繳納所得税。改革國際企業的税收一直是政界人士的優先事項，人們提出了各種各樣的潛在變化。一些提案，其中幾項已經通過，對毛收入徵收增值税，而不考慮盈利能力。此外，有理由預計，全球税務當局將審查當前的立法，以應對2017年減税和就業法案(TCJA)在美國的實施。由於我們國際商業活動的規模不斷擴大，這類活動的税收變化可能會增加我們在全球的有效税率和我們繳納的税款，從而損害我們的業務。

在美國，2017年12月22日頒佈的TCJA改變了美國對跨國公司徵收所得税的方式，對美國税法產生了重大影響。美國財政部擁有發佈法規和解釋性指導的廣泛權力，這些法規和解釋性指導可能會對我們在發佈期間如何應用法律和影響我們的運營結果產生重大影響。

TCJA需要進行美國税法之前沒有規定的複雜計算。因此，會計準則在這類項目上的應用仍然不確定。此外，遵守TCJA和此類規定的核算要求積累以前沒有要求或定期提供的信息。由於適用的税務機關發佈了額外的監管指引，隨着會計處理的澄清，以及我們對法律適用情況進行額外分析，我們的實際税率可能會有實質性的不同。

我們使用淨營業虧損和某些其他税收資產來抵消未來收入的能力可能會受到一定的限制。

截至2021年12月31日，我們的聯邦淨營業虧損結轉(NOL)約為4.947億美元，其中約7370萬美元將於2031年開始到期，如果不加以利用的話。如果我們在未來實現盈利，未使用的NOL可能會結轉以抵消未來的應税收入，除非此類NOL根據適用的税法到期。然而，根據修訂後的1986年“國內税法”第382條或該法規，經歷“所有權變更”的公司利用變更前的NOL和其他變更前的税收屬性(如研究税收抵免)來抵消變更後的應税收入的能力受到限制。就第382條而言，所有權變更通常發生在以下情況：一個或多個股東或持有公司股票至少5%的股東集團的總股本所有權在三年內(按滾動計算)比其最低所有權百分比增加了50個百分點以上。本公司已完成截至2021年9月30日的所有權轉移分析，並確定所有權變更發生在2021年2月12日，符合守則第382和383條的含義。根據我們的所有權變更限制研究，我們在2026年之前只能使用變更前聯邦NOL和税收抵免的一部分。然而，所有權變更造成的限制不會導致任何NOL或税收抵免到期。此外，我們股票所有權的未來變化，包括未來的發行，以及其他可能超出我們控制範圍的變化, 可能導致根據《守則》第382條進行額外的所有權變更。我們的NOL和税收抵免也可能受到州法律類似條款的限制。由於最終實現這些資產未來收益的不確定性，我們已經記錄了與我們的NOL和其他遞延税項資產相關的全額估值津貼。

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除了以上根據法典第382條討論的限制外，在2017年12月31日之後的納税年度內發生的NOL的使用還受到減税和就業法案(經冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案或CARE法案修訂)通過的限制。根據TCJA，一般來説，2017年12月31日之後開始的應税年度產生的NOL不得抵消該年度應税收入的80%，並且此類NOL不能結轉到上一個應税年度。CARE法案修改了TCJA對NOL扣除的限制，並規定從2017年12月31日之後到2021年1月1日之前的應税年度產生的NOL可以結轉到此類損失的納税年度之前的五個納税年度的每一年，但在2020年12月31日之後開始的應税年度產生的NOL不得結轉。此外，CARE法案取消了NOL扣除額不得超過本年度應税收入80%的限制

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從2021年1月1日之前開始的納税年度。由於這種限制，我們可能需要在未來某一年繳納聯邦所得税，儘管我們在所有年份總共都出現了淨虧損。

美國對國際商業活動徵税或採取税制改革政策可能會對我們未來的財務狀況和經營結果產生重大影響。

納税人申請和使用外國税收抵免的能力受到限制，某些税收減免推遲到美國以外的收入匯回美國，以及未來可能頒佈的美國税法的修改，都可能影響未來外國收入的税收待遇。如果我們的國際商業活動規模擴大，美國對這類活動徵税的任何變化都可能提高我們在全球的有效税率，並損害我們未來的財務狀況和經營業績。

税務機關可能會成功地斷言，我們應該徵收或將來應該徵收銷售和使用税、增值税或類似税，我們可能會對過去或未來的銷售承擔責任，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。

我們不對我們的產品徵收銷售税、使用税、增值税或類似税的司法管轄區可能會斷言這些税是適用的，這可能會導致納税評估、罰款和利息，我們可能會被要求在未來徵收這些税。這樣的納税評估、罰款、利息或未來的要求將對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，2018年6月，最高法院在南達科他州訴Wayfair，Inc.這些州可以對州外的賣家施加徵收銷售税的義務，即使這些賣家在徵收銷售税的州內沒有任何實體存在。在……下面維福爾一個人只需要與徵税州有“實質性的聯繫”，國家就可以讓他在那裏承擔徵收銷售税的義務。越來越多的州(包括出版之前和之後)維福爾)已經考慮或通過了試圖將銷售税徵收義務強加給州外賣家的法律。最高法院的維福爾這一決定消除了這些法律頒佈和執行的一個重大障礙，各州可能會尋求對州外賣家在上一個納税年度發生的銷售徵税，這可能會給我們帶來額外的行政負擔，如果這些州不對我們的競爭對手施加類似的義務，我們將處於競爭劣勢，並減少我們未來的銷售額，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們或我們的代理人違反美國《反海外腐敗法》和其他全球反賄賂法律可能會對我們造成不利影響。

我們受到美國《反海外腐敗法》(Foreign Corrupt Practices Act，簡稱FCPA)的約束，該法案禁止公司及其中間人違法向非美國政府官員支付款項，目的是獲得或保留業務或獲得任何其他不正當利益。我們計劃未來依賴獨立分銷商在國際上銷售我們的產品，這要求我們在執行禁止參與腐敗活動的政策時保持高度警惕，因為這些分銷商可能被視為我們的代理人，我們可能要對他們的行為負責。醫療器械和製藥領域的其他美國公司也因允許其代理人在與此類非美國政府官員做生意時偏離適當做法而面臨FCPA的刑事處罰。在我們開展業務的司法管轄區，我們也受到類似的反賄賂法律的約束，包括英國2010年的《反賄賂法》，該法也禁止商業賄賂，並將公司未能防止賄賂定為犯罪。我們在遵守這些法律和制定程序以監督我們的代理人遵守這些法律方面的經驗有限。這些法律性質複雜而影響深遠，因此，我們不能向投資者保證，我們將來不會被要求改變我們的一個或多個做法，以符合這些法律或這些法律或其解釋的任何變化。

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任何違反這些法律的行為，或對此類違規行為的指控，都可能擾亂我們的運營，涉及嚴重的管理分心，涉及包括法律費用在內的大量成本和支出，並可能對我們的業務、前景、財務狀況或運營結果造成實質性的不利影響。我們還可能面臨嚴厲的懲罰，包括刑事和民事處罰、返還和其他補救措施。

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與政府監管和其他法律合規事項相關的風險

我們受到廣泛的政府監管，這可能會限制我們產品的開發、營銷、銷售和分銷，並可能導致我們產生巨大的成本。

我們的超聲成像產品和相關服務受到FDA和其他各種聯邦、州、地方和外國政府機構的廣泛售前和售後監管。政府對醫療器械的監管旨在確保其安全性和有效性，其中包括以下要求：

●設計、開發和製造流程；
●使用和儲存説明書的標籤、內容和語言；
●產品測試、非臨牀研究和臨牀試驗；
●監管授權，如上市前審批或上市前審批；
●設立登記、設備清單和持續遵守QSR要求；
●廣告和促銷；
●市場營銷、銷售和分銷；
●合格評定程序；
●產品可追溯性和記錄保存程序；
●審查產品投訴、投訴報告、召回和現場安全糾正措施；
●上市後監測，包括報告死亡或嚴重傷害和故障，如果再次發生，可能導致死亡或嚴重傷害；
●上市後研究(如適用)；以及
●產品進出口。

我們和我們的產品所受的法律法規是複雜的，並且會定期變化。監管變化可能會導致我們繼續或擴大業務的能力受到限制，高於預期的成本或低於預期的銷售額。

在新的醫療器械或醫療器械的重大修改(包括現有產品的新用途或索賠)可以在美國上市之前，它必須首先獲得FDA的510(K)批准或上市前批准或PMA，除非適用豁免。在510(K)批准過程中，FDA必須確定建議的設備在預期用途、技術以及安全性和有效性方面與市場上合法上市的設備(稱為“謂詞”設備)“實質上相等”，以便批准建議的設備上市。有時需要臨牀數據來支持實質上的等效性。此外，如果以前未分類的新醫療設備不符合510(K)售前通知流程，因為無法識別與其實質等效的謂詞設備，則該設備將被自動歸類為III類。如果此類設備將被認為是低風險或中等風險(換句話説，它不會上升到需要PMA批准的水平)，則它可能符合De Novo分類流程的條件。

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獲得醫療器械的510(K)許可、De Novo分類或PMA批准可能既昂貴又耗時，而且需要支付鉅額使用費，除非獲得豁免。FDA獲得510(K)批准的過程通常需要3到12個月，但也可以持續更長時間。在PMA審批過程中，FDA必須部分基於大量數據(包括但不限於技術、非臨牀、臨牀試驗、製造和標籤數據)確定所建議的設備對於其預期用途是安全有效的。與510(K)計劃相比，獲得PMA的過程成本更高，不確定性更大，批准可能需要至少一年的時間，在某些情況下，從最初向FDA提交申請開始，可能需要數年時間。對通過PMA申請獲得批准的產品的修改通常需要FDA的進一步批准。我們未來的一些產品可能需要PMA批准。此外，FDA可能會要求我們在銷售現有產品的未來變化之前獲得PMA。此外，我們可能無法及時或根本無法獲得新產品的額外510(K)許可或PMA，或對我們的產品進行修改或附加指示。拖延獲得未來的批准或批准可能會對我們及時推出新產品或增強產品的能力產生不利影響，這反過來可能會損害我們的收入和未來的盈利能力。

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我們在2017年獲得了蝴蝶智商的510(K)許可，FDA在2020年與我們舉行了提交前會議後，確定蝴蝶智商+有資格在最初的510(K)許可下上市。我們可能需要獲得新的510(K)許可或PMA，才能對我們的產品進行重大的上市後修改，包括對蝴蝶IQ+的任何修改。為了為在家中使用蝴蝶智商+和未來的產品或服務鋪平道路，我們預計我們將需要通過重點臨牀試驗來驗證在家中的應用。

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為了進行涉及人體對象的臨牀調查以證明醫療器械的安全性和有效性，如有必要，對於PMA申請、De Novo分類請求或510(K)通知，公司除其他事項外，必須申請並獲得機構審查委員會(IRB)對擬議調查的批准。此外，如果臨牀研究涉及對人類健康的“重大風險”(根據FDA的定義)，研究贊助商還必須提交併獲得FDA對研究設備豁免或IDE申請的批准，並遵守適用的IDE法規。但是，除非豁免IDE、不存在重大風險的設備仍受某些簡化的IDE要求的約束，否則如果滿足這些簡化的要求，則不需要IDE應用程序。我們可能無法獲得任何必要的FDA和/或IRB批准，以便在美國對我們開發並打算在美國銷售的未來設備進行臨牀試驗。如果我們確實獲得了這樣的批准，FDA可能會發現我們的研究不符合IDE或其他管理臨牀調查的法規，或者來自任何此類試驗的數據可能不支持研究設備的批准或批准。此外，不能確定臨牀試驗將達到預期的終點，產生有意義或有用的數據，沒有意想不到的不良影響，或者FDA將接受外國臨牀研究數據的有效性(如果適用)，這種不確定性可能會阻止或推遲市場審批或授權，從而導致重大財務成本和收入減少。

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我們還受到許多上市後監管要求的約束，其中包括與我們的設備製造相關的質量體系法規、標籤法規和醫療器械報告(MDR)法規。這些規定中的最後一條要求，如果我們的設備導致或導致死亡或嚴重傷害，或故障導致或促成死亡或嚴重傷害(如果故障再次發生，則可能導致或促成死亡或嚴重傷害)，我們必須向FDA報告。如果我們不遵守目前或未來適用於蝴蝶的法規要求，我們可能會受到FDA的執法行動，其中可能包括以下任何一項制裁：

●無標題信件、警告信、罰款、禁令、同意法令和民事處罰；
●客户通知，或維修、更換或退款訂單；
●自願或強制召回或扣押蝴蝶公司當前或未來的產品；
●美國食品藥品監督管理局對被認為摻假或冒牌的醫療器械進行行政拘留的；
●限產、停產、停產；
●拒絕我們對新產品、新的預期用途或對現有產品進行修改的510(K)許可或PMA請求；
●撤銷已批出的510(K)批核、暫停批出或撤回批出的項目管理協議；以及
●刑事起訴。

任何這些事件的發生都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

不能保證FDA會對我們未來的產品給予510(K)許可或PMA批准，如果不能為我們的未來產品獲得必要的許可或批准，將對我們的業務增長能力產生不利影響。

我們的一些新的或修改的產品將需要FDA批准510(K)通知或FDA批准PMA申請，或者可能需要批准De Novo分類。FDA可能會拒絕我們對新產品進行510(K)審批或PMA的請求，也可能不會批准或批准這些產品具有成功商業化所必需或需要的適應症。早期審查也可能導致延遲或其他問題。例如，FDA發佈了指南，旨在解釋評估510(K)和PMA提交的文件是否應該接受實質性審查所使用的程序和標準。在“拒絕接受”的指導下，FDA根據特定的驗收標準進行早期審查，以通知510(K)和PMA提交者提交的文件是否在行政上完成，或者如果沒有完成，則識別缺失的元素。提交者有機會向fda提供任何信息。

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目錄

被確認為失蹤。如果沒有在規定的時間內提供信息，FDA將不會接受提交的信息進行審查。FDA還可能改變其審批政策，採用額外的法規或修訂現有法規，或採取其他行動阻止或推遲我們正在開發的產品的審批或審批，或影響我們及時獲得審批或批准對我們目前已批准或已通過的產品進行修改的能力。在獲得批准或審批方面的重大延誤，或者我們的新產品未能獲得批准或批准，都將對我們擴大業務的能力產生不利影響。

FDA最近加強和現代化各種設備產品監管途徑的舉措及其對醫療技術行業安全和創新的整體方法，為我們未來的產品和業務創造了改變產品開發成本、要求和其他因素的可能性，並增加了不確定性。

監管要求在未來可能會發生變化，對我們產生不利影響。管理審批流程的法律或法規或與我們當前和未來產品相關的上市後合規性要求的任何變化，都可能使獲得新產品的審批或批准，或生產、營銷和分銷現有產品變得更加困難和成本更高。

例如，FDA和其他政府機構一直在關注與某些醫療設備相關的網絡安全風險，並鼓勵設備製造商採取更積極的方法，在開發期間和設備投入商業分銷後定期評估其設備的網絡安全風險。如果我們的任何產品被認為容易受到第三方篡改，這些監管努力可能會導致FDA在未來提出新的要求，或者導致額外的產品責任或其他訴訟風險。2016年12月，國會通過了21世紀治療法案，對FDA的醫療器械規則以及臨牀試驗進行了多次修改，2017年8月，國會通過了醫療器械使用費重新授權方案，該方案影響了醫療器械審批前和審批後的監管，可能會對我們的業務產生一定影響。從那時起，FDA宣佈了一系列努力，以現代化和簡化510(K)通知和監管審查流程，並監控上市後的安全性，併發布了最終規則，將De Novo分類流程正規化，為創新設備開發商提供清晰的信息。此外，FDA的下一個重新授權方案目前正在談判中，要求國會在2022年年中敲定。FDA 510(K)流程的改變可能會使獲得許可變得更加困難，增加延遲，增加不確定性，並對我們獲得和維持產品許可的能力產生其他重大不利影響。

​目前尚不清楚FDA為使美國醫療器械監管系統現代化而發起或宣佈的各種活動是否會影響我們的業務，以及如何影響我們的業務，因為FDA的一些新的醫療器械安全和創新舉措尚未正式確定，仍有可能發生變化。例如，前FDA專員Gottlieb宣佈的2018年醫療器械安全行動計劃包括特別關注上市後的監督，以及當產品上市後出現新的安全擔憂時如何應對。醫療技術行業越來越受到FDA領導層的關注，他們瞭解美國醫療保健系統的挑戰性和快速變化的性質，這為我們的產品和整體業務帶來了意想不到的監管和其他潛在變化的可能性。為了應對新冠肺炎突發公共衞生事件，美國食品和藥物管理局的設備和診斷中心領導層行使了大量的執法自由裁量權，以滿足醫學界和患者對遠程監測和其他涉及數字健康產品的創新解決方案的需求。2021年12月，fda發佈了指導文件草案，描述了在疫情大流行期間開發或修改的醫療設備的階段性過渡過程，以治療新冠肺炎患者或允許更多的患者接觸到患者，包括根據fda的開發或修改的醫療成像設備。新冠肺炎突發公共衞生事件中影像系統的執法政策. 目前尚不清楚這些政策未來會如何影響醫療器械行業。

如果我們現有的產品或正在開發的產品不能在其他國家獲得營銷授權，我們將無法在這些國家將這些產品商業化。

為了讓我們的產品在美國以外的國家銷售，我們必須遵守其他國家關於我們產品的質量、安全性和有效性的廣泛的安全和質量法規。這些規定，包括批准、批准或CE標誌授予的要求，以及監管審查所需的時間，因國家而異。未在任何外國公司獲得監管部門的批准、許可或CE標誌(或同等標誌)

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我們計劃在哪個國家銷售我們的產品，可能會損害我們的創收能力，損害我們的業務。批准和CE標誌程序因國家而異，可能涉及額外的產品測試和額外的行政審查期。在其他國家獲得批准或CE標誌所需的時間可能與獲得FDA批准所需的時間不同。其他國家的監管批准或CE標識過程可能包括上面詳述的有關FDA在美國批准的所有風險。一個國家對產品的監管批准或CE標誌並不能確保另一個國家的監管批准，但在一個國家未能或延遲獲得監管批准或CE標誌可能會對其他國家的監管過程產生負面影響。未能在其他國家獲得監管批准或CE標誌，或在獲得此類批准方面出現任何延誤或挫折，都可能產生與上文所述的FDA在美國批准的不利影響相同的不利影響。

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歐洲的主要監管環境是由歐盟成員國、冰島、列支敦士登和挪威組成的歐洲經濟區。鑑於當前從以前的系統(稱為醫療器械指令或MDD)到當前的系統(稱為醫療器械法規)之間的過渡期，我們不能確定我們是否能夠成功地滿足並繼續滿足在歐洲經濟區銷售醫療器械的要求。醫療器械條例於2017年5月生效，但允許成員國、監管機構和醫療器械利益攸關方有三年過渡期至2020年5月，以遵守新要求。為了應對新冠肺炎疫情，醫療器械條例的合規日期推遲了一年，因此2021年5月是行業合規的最後期限。與MDD相比，“醫療器械條例”促進了從審批前階段(即CE標誌的路徑)向生命週期方法的轉變，並更加重視臨牀數據和臨牀評估，以確保新醫療器械的安全性和性能。此外，“醫療器械條例”還包括一些內容，旨在加強合格評估程序，加強對通知機構及其標準的控制，提高整體系統透明度，並對製造商和分銷商提出更嚴格的器械警戒要求。在其他變化中，許多設備製造商將需要將通知機構更換為根據醫療設備條例獲得其指定的機構, 這將要求這些製造商接受審計，並讓新的通知機構審查他們的所有文件，然後才能根據新標準評估他們的醫療器械產品。歐洲醫療器械製造商和分銷商目前正受益於傳統MDD證書的寬限期，寬限期將持續到2024年5月26日。產品要獲得寬限期的資格，其現有MDD證書中描述的這種傳統醫療設備必須沒有重大變化；根據醫療設備法規的重新認證過程需要證明當前市場上銷售的醫療設備的性能和安全性得到了維持，並且系統符合新的法規要求。根據全面改革的歐洲法規制定的新規則和程序可能會導致對在歐盟銷售的所有醫療器械加強監管，這反過來可能會增加將創新或高風險醫療器械投放到EEA市場所需的成本、時間和要求。

如果我們、我們的合同製造商或我們的零部件供應商不能及時、以可接受的成本並符合法規和質量要求來生產足夠數量的產品，我們設備的製造和分銷可能會中斷，我們的產品銷售和經營業績可能會受到影響。

我們、我們的合同製造商和我們的零部件供應商必須遵守FDA的質量體系法規或QSR，這是一個複雜的法規框架，涵蓋了我們設備的設計、測試、生產、控制、質量保證、標籤、包裝、殺菌、儲存、運輸和維修的程序和文檔。對適用法規要求的遵守受到持續審查，並通過FDA的定期檢查(有時是突擊檢查)進行嚴格監控。我們不能向投資者保證我們的設施或我們的第三方製造商或供應商的設施將來會通過任何質量體系檢查。如果我們或我們的第三方製造商和零部件供應商未能遵守QSR要求，或未能針對不利的質量體系檢查結果採取充分和及時的糾正措施，可能會延誤我們產品的生產，並導致罰款、難以獲得監管許可、召回、執法行動(包括禁令救濟或同意法令)或其他後果，這可能會對我們的財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。任何此類失敗，包括我們的合同製造商未能達到並保持所需的高製造標準，都可能導致產品測試或交付的進一步延誤或失敗、成本超支、保修成本增加或其他可能損害我們的業務和前景的問題。

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此外，我們在國際上發運的任何產品都必須符合國際標準化組織(ISO)的質量體系標準以及歐洲的指令和規範，才能生產出在歐盟銷售的產品。此外，我們在國際上發運的任何產品都必須符合國際標準化組織(ISO)的質量體系標準以及歐洲的指令和規範，才能生產出在歐盟銷售的產品。預計FDA還將在2022年公佈擬議的法規，旨在使QSR與適用的ISO標準現代化和協調，這可能會對醫療器械生產和整個行業產生廣泛影響。

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此外，加拿大和日本等許多國家對質量保證和製造都有非常具體的額外監管要求。如果我們未能繼續遵守當前良好的製造要求，以及ISO或其他監管標準，我們可能會被要求停止全部或部分運營，直到我們遵守這些規定。與多個監管機構保持合規增加了我們的製造和合規流程的複雜性和成本。

我們當前或未來的產品可能會受到產品召回的影響，即使在獲得FDA批准或批准之後也是如此。無論是自願還是在FDA的指示下召回我們的產品，或者發現我們的產品存在嚴重的安全問題，都可能對我們產生重大的不利影響。

如果我們或我們的第三方製造商未能遵守有關生產實踐、標籤、廣告或促銷活動等方面的相關法規，或者如果獲得有關這些產品的安全性或有效性的新信息，FDA和其他國家的類似政府機構有權要求召回我們的產品。例如，根據FDA的MDR規定，我們必須向FDA報告我們的產品可能導致或促成死亡或嚴重傷害的任何事件，或者我們的產品發生故障的方式可能導致或促成死亡或嚴重傷害(如果該故障再次發生)。反覆發生的不良事件或產品故障可能會導致自願或非自願的產品召回，或在必要時導致行政或司法扣押或禁令。如果FDA發現該設備有合理的可能性會導致嚴重的、不利的健康後果或死亡，可能會下令政府強制召回。如果設備存在任何重大缺陷(例如製造缺陷、標籤缺陷、包裝缺陷或其他未能遵守適用法規的情況)，例如未能在發佈新產品之前獲得市場批准或許可，我們可能會主動召回產品。2020年2月，我們在接到FDA的通知後，自願召回了兩款軟件工具，每款軟件工具都需要通過510(K)上市前通知才能獲得批准。FDA對此次召回進行了評估，隨後於2020年6月終止了召回。一般來説，如果我們決定對我們的產品進行更改, 我們負責決定是否將這一變化歸類為召回。FDA有可能不同意我們最初的分類。FDA要求某些類別的召回在召回開始後10個工作日內向FDA報告。如果設備的更改解決了違反聯邦食品、藥物和化粧品法案(FDCA)的問題，則這種更改通常會構成醫療設備召回，並要求向FDA提交召回報告。

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召回我們的任何產品都會轉移管理和財務資源，並對我們的聲譽、經營業績和財務狀況產生不利影響，這可能會削弱我們以經濟高效和及時的方式生產產品以滿足客户需求的能力。我們還可能受到產品責任索賠，被要求承擔其他成本，或被要求採取其他行動，可能對我們未來的銷售和我們創造利潤的能力產生負面影響。公司被要求保留某些召回記錄，即使這些召回不需要向FDA報告。我們可能會在未來發起涉及我們產品的自願召回，我們認為這些召回不需要通知FDA。如果FDA不同意我們的決定，FDA可以要求我們將這些行為報告為召回。未來召回、撤回或扣押任何產品都可能嚴重影響消費者對蝴蝶品牌的信心，導致對我們產品的需求減少，並對我們的銷售產生負面影響。此外，FDA可能會對我們或我們的代理人進行召回時沒有報告召回的情況採取執法行動。

如果我們對我們的產品進行不正當或標籤外的營銷或促銷，我們可能會受到執法行動的影響，包括罰款、處罰和禁令。

我們的宣傳材料和培訓方法必須符合FDA和其他適用的法律法規，包括禁止宣傳未經批准的或標籤外的用途。不過，醫生可以使用我們的產品。

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標籤外，因為FDA不限制或規範醫生的行醫行為。醫療器械製造商和分銷商被允許以與FDA授權的標籤和使用適應症一致的方式宣傳他們的產品。然而，如果FDA確定我們的宣傳材料或培訓材料宣傳510(K)批准或批准的醫療器械的方式與其標籤不符，它可以要求我們修改我們的培訓或宣傳材料，或要求我們採取監管或執法行動，包括髮布無題信函、警告信、禁令、扣押、民事罰款或刑事處罰。除了確保我們的聲明與我們的監管許可或批准一致外，FDA還確保所有受監管醫療器械的促銷標籤既不虛假也不具誤導性。

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如果其他聯邦、州或外國執法機構認為我們的宣傳或培訓材料構成對非標籤使用的宣傳，也可能會採取行動，這可能會導致其他法定機構(如禁止虛假報銷的法律)的鉅額罰款或處罰。在這種情況下，我們的聲譽可能會受損，我們產品的採用率可能會受到影響。雖然我們的政策是避免發表聲明或傳播可能被認為是對我們產品的標籤外促銷的宣傳材料，但FDA或其他監管機構可能會不同意並得出結論，認為我們從事了標籤外的促銷活動。此外，在標籤外使用我們的產品可能會增加產品責任索賠的風險。產品責任索賠的辯護成本很高，可能會分散我們管理層的注意力，導致對我們的鉅額損害賠償，並損害我們的聲譽。根據第一修正案的考慮，最近的法院裁決影響了FDA關於標籤外促銷的執法活動，儘管這一領域仍存在重大風險，部分原因是潛在的虛假索賠法案暴露。此外，這一領域受到聯邦一級持續政策變化的影響，這給受監管的企業帶來了一定程度的不確定性。例如，2021年8月，FDA發佈了一項最終規則，修訂了該機構的法規，該法規規定了與根據FDCA確定醫療器械的“預期用途”相關的證據類型，這對製造商或分銷商何時從事標籤外營銷具有重大影響。

直接面向消費者的營銷和社交媒體努力可能會讓我們面臨額外的監管審查，包括來自聯邦貿易委員會(Federal Trade Commission)或聯邦貿易委員會(FTC)以及其他消費者保護機構和監管機構的審查。

除了FDA執行的法律和法規外，各種服務和非限制性醫療器械的廣告還必須遵守FTC執行的聯邦廣告真實性法律，以及類似的州消費者保護法。我們通過直接面向消費者的營銷和社交媒體倡議來推廣我們的處方藥產品的努力，可能會讓我們受到對我們做法的額外審查。例如，聯邦貿易委員會和其他消費者保護機構審查商業服務、面向消費者的產品和非限制性醫療設備的所有形式的廣告(無論是數字形式還是傳統形式)，以確保廣告商沒有做出虛假、誤導性或未經證實的聲明，或未能披露廣告商與其產品代言人之間的實質性關係，以及其他潛在問題。FDA監督限制醫療器械的廣告和促銷標籤，併除其他事項外，確保對此類高風險醫療器械的風險和益處進行有效溝通，並進行公平和平衡的展示。

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根據聯邦貿易委員會法案或聯邦貿易委員會法案，聯邦貿易委員會有權(A)防止不公平競爭方法以及商業中或影響商業的不公平或欺騙性行為或做法；(B)為損害消費者的行為尋求金錢補償和其他救濟；以及(C)收集和彙編與從事商業的實體的組織、業務、做法和管理有關的信息和進行調查。聯邦貿易委員會擁有非常廣泛的執法權力，如果不遵守聯邦貿易委員會法案和其他消費者保護法的實質性要求，可能會受到行政或司法處罰，包括民事處罰、影響我們未來銷售服務或產品的方式的禁令，或者刑事起訴。我們計劃增加我們的廣告活動，這些活動可能受到這些聯邦和州的廣告真實性法律的約束。任何實際或被認為不遵守這些法律的行為都可能導致聯邦貿易委員會或類似的州機構進行調查，或者可能導致私人原告誤導性廣告的指控。任何針對我們的此類行動都將擾亂我們的業務運營，損害我們的聲譽，並對我們的業務產生實質性的不利影響。

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目錄

在某些情況下，在我們的廣告和促銷中，我們可能會將我們的產品與競爭產品進行比較，這可能會使我們面臨更嚴格的監管審查、執法風險和訴訟風險。

FDA要求促銷標籤是真實的，沒有誤導性，包括關於競爭產品或技術的任何比較聲明。除了FDA的影響外，使用比較索賠還存在競爭對手根據聯邦和州虛假廣告和不正當競爭法規(例如，拉納姆法案)或不公平和欺騙性貿易行為法(可能還包括州誹謗法)提起訴訟的風險。這樣的訴訟可以尋求禁止進一步廣告的禁令救濟，法院命令指示糾正廣告，以及在法律允許的情況下尋求補償性和懲罰性賠償。此外，無論任何蘭漢姆法案或類似投訴的最終結果如何，我們與某些客户或分銷合作伙伴之間的聲譽和關係可能會因為與我們的產品或更廣泛的業務實踐相關的指控而受到損害。

由於我們不需要對當前產品的用户進行培訓，儘管根據FDA的營銷許可，這些產品僅限於訓練有素的醫療從業者使用，因此存在濫用這些產品的可能性，最終可能會損害我們的聲譽和業務。

聯邦法規允許我們將我們的醫療器械產品出售給法律許可的使用或命令使用處方藥的從業者，或按照他們的命令銷售我們的醫療器械產品。“持證從業員”的定義因州而異。因此，我們的產品可能由受過不同程度培訓的醫生購買或操作，在許多州，也可能由非醫生購買或操作，包括執業護士、脊椎按摩師和技術人員。在美國以外，許多司法管轄區對醫療器械產品的購買者或操作員不要求特定的資格或培訓。我們不監督我們的產品所執行的程序，也不能要求進行直接的醫療監督。雖然我們提供產品培訓，但我們和我們的分銷商都不要求我們非侵入性產品的購買者或操作員參加培訓課程。缺乏必要的培訓，以及非醫生購買和使用我們的非侵入性產品可能會導致產品誤用和不良治療結果，這可能會損害我們的聲譽，並使我們面臨代價高昂的產品責任訴訟。

我們受到聯邦、州和外國法律的約束，禁止“回扣”和虛假或欺詐性聲明，以及其他欺詐和濫用法律、透明度法律和其他醫療保健法律和法規，如果違反這些法律和法規，我們可能會受到重大處罰。此外，根據這些法律對我們做法的任何挑戰或調查都可能導致負面宣傳，迴應成本高昂，從而可能損害我們的業務。

我們與客户和第三方付款人的關係受到廣泛適用的欺詐和濫用以及其他醫療法律法規的約束，這些法律法規可能會限制我們與醫院、醫生或其他醫療器械購買者之間的財務安排類型，包括銷售計劃和某些客户和產品支持計劃，從而限制蝴蝶的銷售、營銷和其他促銷活動。其他聯邦和州法律一般禁止個人或實體在知情的情況下提交或導致提交虛假或欺詐性的醫療保險、醫療補助或其他第三方付款人的付款索賠，或者是關於未按索賠提供的項目或服務的索賠。這些法律包括(但不限於)聯邦醫療保健反回扣法規、聯邦民事虛假索賠法案、其他聯邦醫療虛假陳述和欺詐法規、公開支付計劃、民事貨幣懲罰法，以及大多數州的類似欺詐、濫用和透明度法律，如商業 - 政府法規第1項所述。雖然聯邦法律通常只適用於可以由聯邦醫療保健計劃支付費用的產品或服務，但州法律通常適用於無論是否涉及聯邦資金。

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雖然我們相信並盡一切努力確保我們與第三方的業務安排以及其他活動和計劃符合所有適用法律，但這些法律很複雜，我們的活動可能會被發現不符合其中一項或多項法律，這可能會導致重大的民事、刑事和/或行政處罰、罰款、損害賠償以及被排除在聯邦醫療保健計劃之外。即使對我們的做法提出質疑或調查失敗，也可能造成負面宣傳，應對成本高昂，從而可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。我們對聯邦醫療保險和醫療補助法規的遵守情況可能會受到聯邦或州機構的審查，包括美國衞生與公眾服務部監察長辦公室(OIG)、醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)以及美國司法部，或者可能受到聯邦和州虛假索賠法律下的舉報人訴訟。至

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目錄

為了確保遵守聯邦醫療保險、醫療補助和其他法規，政府機構定期對公司進行審計，以確保符合各種供應商標準和賬單要求。

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同樣，我們的國際業務也受到《反海外腐敗法》(FCPA)的約束，該法案禁止美國公司及其中間人為獲取或保留業務或獲得任何其他不正當利益而違反法律向非美國政府官員支付款項。在許多國家，醫療器械分銷商定期接觸的醫療保健專業人員可能符合《反海外腐敗法》對外國官員的定義。國際商業運營也受到其他各種國際反賄賂法律的約束，比如英國的反賄賂法案。儘管我們承諾採取有意義的措施來促進合法行為，包括培訓和合規計劃以及內部政策和程序，但我們可能並不總是阻止我們的員工或代理、或我們可能收購的企業或運營的員工或代理的未經授權、魯莽或犯罪行為。違反這些法律，或對此類違規行為的指控，可能會擾亂運營，導致管理層嚴重分心，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響，以及其他不利後果。

如果我們被發現違反了保護健康信息機密性和安全性的法律，我們可能會受到民事或刑事處罰，這可能會增加我們的責任，損害我們的聲譽或業務。

有許多聯邦和州法律保護可單獨識別的健康信息(或受保護的健康信息或PHI)的機密性和安全性，並限制受保護信息的使用和披露。特別值得一提的是，美國衞生與公眾服務部(Department Of Health And Human Services)根據《健康與保險攜帶與責任法案》(Health and Insurance Porability and Accounability Act，簡稱HIPAA)頒佈了隱私規定。HIPAA隱私規則通過限制醫療記錄和其他個人健康信息的使用和披露來保護它們，賦予個人訪問、修改和尋求對自己的健康信息進行核算的權利，並將大多數健康信息的使用和披露限制在實現預期目的所需的合理最低數量。HIPAA安全規則要求實施行政、物理和技術保障措施，以保護PHI的安全。HIPAA適用於健康計劃、以電子方式從事某些標準醫療交易(如電子賬單)的醫療保健提供者和醫療票據交換所，所有這些都被稱為“承保實體”。HIPAA也適用於“商業夥伴”，或向涉及使用或披露PHI的承保實體提供服務的組織。商業夥伴，像我們一樣，對違反HIPAA負有直接責任。

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對違反HIPAA的行為的處罰可以由美國衞生與公眾服務部民權辦公室、美國司法部和州總檢察長髮布。每次違規罰款從100美元到5萬美元不等，違規的最高罰款為每年150萬美元。HIPAA授權各州總檢察長代表州居民提起訴訟；在這種情況下，法院除了上述經濟處罰外，還可以判給與違反HIPAA有關的損害賠償、費用和律師費。雖然HIPAA沒有設立私人訴訟權利，允許個人就違反HIPAA的行為在民事法院提起訴訟，但HIPAA規則已被用作州民事訴訟中因濫用或違反PHI而疏忽或魯莽而提出注意義務索賠的基礎。此外，為了向“承保實體”客户提供涉及訪問PHI的服務，HIPAA要求我們簽訂業務夥伴協議，要求我們根據HIPAA保護PHI。如果我們不遵守我們的商業夥伴協議的條款，我們也可能要承擔合同責任。

此外，我們受到任何州法律的約束，這些法律比HIPAA發佈的規則更具限制性。這些法律因州而異，可能會施加更嚴格的標準和額外的處罰。如果我們被發現違反了這些適用的州法律，我們可能會受到額外的民事或刑事處罰，這可能會增加我們的責任，損害我們的聲譽，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
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我們受到有關隱私、數據保護和其他事項的複雜和不斷變化的美國和外國法律法規的約束。這些法律和法規中的許多都可能會發生變化和不確定的解釋，可能會導致索賠、改變我們的業務做法、罰款、增加運營成本、客户增長或參與度下降，或者以其他方式損害我們的業務。

我們受到美國和國外的各種法律法規的約束，這些法律法規涉及對我們的業務至關重要的事項，包括與隱私、數據共享和數據保護、人工智能和機器學習的使用、宣傳權、內容、知識產權、廣告、營銷、分銷、數據有關的法律法規

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目錄

信息安全、數據保留和刪除、個人信息、電子合同和其他通信、競爭、未成年人保護、消費者保護、電信、產品責任、税收、經濟或其他貿易禁令或制裁、腐敗行為、欺詐、浪費和濫用限制，以及證券法合規。在某些司法管轄區推出新產品或擴大我們的活動可能會使我們受到額外的法律法規的約束。例如，美國聯邦政府和各州政府已經通過或正在考慮關於收集、分發、使用和存儲從客户或其設備收集的信息或有關信息的法律、指導方針或規則。例如，2020年1月1日生效的加州消費者隱私法(California Consumer Privacy Act，簡稱CCPA)大幅擴大了許多為包括我們在內的加州居民提供服務的企業的隱私義務。CCPA要求向加州消費者進行新的披露，對收集或使用有關未成年人的信息強加新的規則，並賦予消費者新的權利，例如知道數據是否出售或披露給誰的權利，要求公司刪除收集的個人信息的權利，選擇不出售個人信息的權利，以及當消費者行使隱私權時在價格或服務方面不受歧視的權利。如果我們不遵守這些規定，CCPA規定了對違規行為的民事處罰，以及針對數據泄露的私人訴訟權利，預計這將增加數據泄露訴訟。此外，一項新通過的投票倡議，加州隱私權法案，或CPRA，將於2023年開始實施，在CCPA的基礎上擴大，創造了新的消費者權利和保護，包括：更正個人信息的權利, 在自動決策中選擇不使用個人信息的權利，在跨上下文行為廣告中選擇不“共享”消費者個人信息的權利，以及限制使用和披露敏感個人信息(包括地理位置數據給第三方)的權利。我們將需要評估並可能更新我們的隱私計劃，以確保遵守CPRA，並可能在我們努力遵守的過程中產生額外的成本和費用。

此外，外國的數據保護、隱私和其他法律法規可能比美國的限制更多。例如，2018年5月25日生效的歐盟一般數據保護條例2016/267，或GDPR，對個人數據的收集、使用、存儲、保護和披露實施了嚴格的操作要求。GDPR提出了更嚴格的要求(未來幾年將繼續通過指導和決定來解釋)，包括但不限於要求組織應請求刪除個人信息，限制個人數據可用於的目的，以及實施強制性的數據泄露通知要求，要求組織在聘用第三方處理器時採取某些措施，並向服務提供商施加某些義務。GDPR還賦予數據當事人和消費者協會一項私人訴訟權利，可以向監管當局提出投訴，尋求司法補救，並就違反GDPR造成的損害獲得賠償。歐洲體制還包括一些指令，其中包括要求歐盟成員國監管通過電子手段、網絡cookie和其他跟蹤技術進行的營銷。每個歐盟成員國都已將此類指令的要求納入其本國的數據隱私制度，因此，不同司法管轄區的法律可能有所不同。我們還可能受到歐盟關於將個人數據跨境轉移出歐洲經濟區(EEA)的規定的約束。歐洲最近的法律發展給從歐洲經濟區向美國轉移個人數據帶來了複雜性和不確定性，因為CJEU於2020年7月16日宣佈歐盟-美國隱私盾牌框架(European-US Privacy Shield Framework，簡稱Privacy Shield)無效, 這可能會影響我們將個人數據從歐洲經濟區轉移到美國或其他司法管轄區的能力。英國退出歐盟也可能需要我們尋找其他解決方案，以合規地將個人數據轉移到英國或可能從英國轉移出去，因為我們將必須遵守GDPR和英國的同等標準。如果發現不符合GDPR中的任何一項要求，我們可能會被處以高達2000萬歐元或高達全球年營業額4%的罰款。

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雖然CJEU宣佈歐盟-美國隱私保護框架無效，但法院支持標準合同條款，認為這是從歐洲經濟區向美國傳輸數據的有效機制。我們預料到了這個問題，這就是為什麼在我們的數據處理附錄中，標準合同條款自動生效，作為個人數據在隱私盾牌失效時從歐洲經濟區轉移到美國的後備轉移機制。我們正密切關注歐盟委員會關於標準合同條款的指南草案和歐洲數據保護委員會(European Data Protection Board)關於補充工具的指南草案，以確保根據GDPR處理數據傳輸，並確定是否有必要對我們的隱私計劃進行任何改變。

一些國家的數據本地化法律可能要求在特定國家收集的某些類型的數據必須在該國家存儲和/或處理。隨着我們業務的不斷增長和擴大，我們可能會在歐洲和世界各地接受審計，特別是在消費者和數據保護領域。立法者和監管者可以

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目錄

進行法律和法規更改，或解釋和應用現有法律，從而降低我們的產品對客户的實用性，要求我們承擔鉅額成本，使我們承擔意想不到的民事或刑事責任，或導致我們改變業務做法。這些變化或增加的成本可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的負面影響。如果我們不遵守這些標準，我們可能會受到刑事處罰和民事制裁，包括罰款和罰款，金額可能會很大。

網絡安全風險和網絡事件可能導致機密數據或關鍵數據系統受損，對客户造成潛在傷害、補救和其他費用，使我們承擔HIPAA、消費者保護法或其他普通法理論下的責任，使我們受到訴訟以及聯邦和州政府的調查，損害我們的聲譽，並以其他方式擾亂我們的業務和運營。

網絡事件可能是由蓄意攻擊或無意事件造成的。我們收集敏感信息並將其存儲在我們的網絡上，包括知識產權、專有業務信息和個人身份信息，例如我們的客户和員工。這些信息和技術的安全維護對我們的業務運營至關重要。我們實施了多層安全措施，以保護這些數據以及存儲和傳輸這些數據的系統和設備的機密性、完整性和可用性。我們利用當前的安全技術，包括加密和數據去個性化，並對我們的防禦進行監控和例行測試。儘管做出了這些努力，但來自惡意個人和團體的威脅、新的漏洞和針對信息系統的先進的新攻擊造成了網絡安全事件的風險。這些事件可能包括(但不限於)為挪用資產或敏感信息、損壞數據或造成運營中斷而未經授權訪問數字系統。由於用於獲取未經授權的訪問、禁用或降低服務或破壞系統的技術經常變化，並且可能不會立即產生入侵跡象，因此我們可能無法預見這些事件或技術、及時發現它們或實施足夠的預防措施。

網絡安全威脅可能來自各種來源，複雜程度可能從單個黑客到員工、顧問或其他服務提供商的瀆職行為，再到國家支持的攻擊。網絡威脅可能是一般性的，也可能是針對我們的信息系統定製的。在過去的幾年裏，網絡攻擊變得更加普遍，也變得更加難以檢測和防禦。我們的網絡和存儲應用程序，以及我們承包商的應用程序，可能容易受到網絡攻擊、惡意入侵、違規行為、數據隱私丟失或其他重大破壞，並可能受到黑客、員工、顧問或其他服務提供商的未經授權的訪問。此外，我們開發或從第三方採購的硬件、軟件或應用程序可能包含設計或製造方面的缺陷或其他可能意外危及信息安全的問題。未經授權的各方還可能試圖通過欺詐、欺騙或其他形式欺騙我們的員工、承包商和臨時員工來訪問我們的系統或設施。

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不能保證我們不會受到網絡安全事件的影響，這些事件繞過我們的安全措施，影響受隱私法約束的個人健康信息或其他數據的完整性、可用性或隱私，或擾亂我們的信息系統、設備或業務，包括我們向用户提供服務的能力。因此，網絡安全、物理安全以及持續發展和加強旨在保護我們的企業、信息系統和數據免受攻擊、損壞或未經授權訪問的控制、流程和實踐仍然是我們的優先事項。隨着網絡威脅的持續發展，我們可能需要花費大量額外資源來繼續修改或增強我們的保護措施，或者調查和補救任何網絡安全漏洞。任何這些事件的發生都可能導致：

●對客户和最終用户的傷害；
●業務中斷和延誤；
●丟失、挪用、損壞或未經授權訪問數據；
●訴訟，包括潛在的集體訴訟，以及根據隱私、安全和消費者保護法或其他適用法律可能承擔的責任；
●名譽損害；
●提高保險費；以及
●外國、聯邦和州政府的調查，其中任何一項都可能對我們的財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響，並損害我們的商業聲譽。

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目錄

安全漏洞、數據丟失和其他中斷可能會危及與我們業務相關的敏感信息，或者阻止我們訪問關鍵信息並使我們承擔責任，這可能會對我們的業務和聲譽造成不利影響。

在我們的正常業務過程中，我們收集和存儲由我們或我們的用户擁有或控制的敏感數據、知識產權和專有業務信息。這些數據包含各種業務關鍵型信息，包括研發信息、商業信息以及商業和財務信息。與保護這些關鍵信息相關，我們面臨四個主要風險：無法訪問；不適當的披露；不適當的修改；以及對前三個風險的控制監控不足。

這些關鍵信息的安全處理、存儲、維護和傳輸對我們的運營和業務戰略至關重要，我們投入了大量資源來保護這些信息。儘管我們採取措施保護敏感信息不受未經授權的訪問或披露，但我們的信息技術和基礎設施可能容易受到黑客或病毒的攻擊、入侵、由於員工錯誤、瀆職、違反隱私和安全規定或其他中斷而造成的中斷。任何此類入侵或中斷都可能危及我們的網絡，存儲在那裏的信息可能被未經授權的各方訪問、公開披露、丟失或被盜。

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任何此類安全漏洞或中斷，以及我們或我們的員工或承包商採取的任何行動，可能與美國境內和我們開展業務的其他地方適用的快速發展的數據隱私和安全法律法規不一致，都可能導致美國各州、美國聯邦政府或外國政府採取執法行動，根據保護個人身份信息的數據隱私法承擔責任或實施制裁，監管處罰，其他法律程序，如但不限於私人訴訟，重大補救費用的產生，對我們的開發計劃、業務運營和合作的中斷，以及其他法律程序，如但不限於，私人訴訟，重大補救費用的產生，對我們的開發計劃、業務運營和合作的中斷，以及其他法律程序，如但不限於，私人訴訟，重大補救費用的產生，對我們的開發計劃、業務運營和合作的中斷，以及這可能會損害我們的業務和運營。例如，CCPA既規定了民事處罰，也規定了因實體不遵守CCPA而導致的數據泄露的私人訴權。由於技術的快速發展和網絡安全威脅的日益複雜，我們預防、應對和最大限度地減少此類風險的措施可能不會成功。

關於醫療信息，我們遵循HIPAA規則和適用的州法律，將個人信息與醫療信息分開，並進一步採用額外的加密工具來保護蝴蝶用户和醫療數據的隱私和安全。但是，黑客可能會試圖侵入我們的計算機系統，如果成功，還會盜用個人或機密業務信息。此外，與我們有業務往來的聯營公司、承包商或其他第三方可能試圖繞過我們的安全措施以獲取此類信息，並可能有意或無意地導致涉及此類信息的信息泄露。雖然我們繼續實施額外的保護措施，以降低和檢測網絡事件的風險，但網絡攻擊正變得更加複雜和頻繁，此類攻擊所使用的技術也在迅速變化。

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此外，違反任何外國數據隱私和數據安全法規，如GDPR，要求嚴格的數據泄露通知義務，以及許多其他要求，導致數據泄露，可能會導致高達2000萬歐元的罰款或侵權者全球年收入的4%，以金額較大者為準。不能保證我們遵守這些和其他適用的數據隱私監管制度的努力會成功。

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此外，未經授權訪問、丟失或傳播敏感信息也可能擾亂我們的運營，包括我們進行研發活動、處理和準備公司財務信息、管理我們業務的各個一般和行政方面的能力，以及損害我們的聲譽，任何這些都可能對我們的業務和聲譽產生不利影響。此外，不能保證我們會迅速檢測到任何此類幹擾或安全漏洞(如果有的話)。如果任何中斷或安全漏洞導致我們的數據或應用程序丟失或損壞，或不適當地披露機密或專有信息，我們可能會招致責任，我們的產品的進一步開發可能會被推遲。

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目錄

基礎廣泛的國內和國際政府削減支出的舉措，特別是與醫療成本相關的舉措，可能會降低醫療程序的報銷費率，這將降低我們產品和服務的成本效益。

醫療改革、醫療政策的變化以及第三方保險和報銷的變化，包括頒佈的改革美國醫療體系的立法和國內外醫療成本控制立法，以及此類立法未來的任何變化，都可能影響對我們產品和服務的需求，並可能對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。美國正在實施的《平價醫療法案》(Affordable Care Act)以及州一級的醫療改革提案可能會減少醫療程序量，並影響對醫療器械產品的需求或我們可以銷售產品的價格。這些改革包括一項全國性的支付捆綁試點計劃，以鼓勵醫院、醫生和其他提供者通過捆綁支付模式提高某些醫療服務的協調性、質量和效率。這項醫療改革立法的影響，以及包括價格監管、競爭性定價、治療的相對有效性、技術評估和管理醫療安排在內的做法都是不確定的。不能保證當前的報銷水平在未來不會降低，也不能保證第三方未來的立法、法規或報銷政策不會對我們的產品和服務需求或我們銷售產品和提供有利可圖的服務的能力產生不利影響。在美國、歐洲經濟區或其他司法管轄區對我們的產品和服務進行重大改革，可能會限制我們對我們的產品和服務收取的價格或我們的產品和服務的報銷金額，可能會限制我們的產品和服務的接受度和可用性。, 減少醫療程序量，增加運營和其他成本。

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“平價醫療法案”的某些方面受到了司法和國會的挑戰，因此，該法案的某些條款沒有得到充分實施或被有效廢除。然而，在聯邦法院進行了幾年的訴訟之後，2021年6月，美國最高法院支持了《平價醫療法案》，駁回了對該法案合憲性的法律挑戰。根據平價醫療法案進行進一步的立法和監管改革仍然是可能的，儘管民主黨領導的新總統政府一直在採取措施加強平價醫療法案，預計第117屆國會對廢除該法案不會有同樣的興趣，部分原因是正在進行的新冠肺炎大流行對美國人口的許多亞羣造成的醫療經濟影響。除了平價醫療法案外，聯邦和州政府已經並可能繼續做出其他改變，影響美國醫療保健產品和服務的提供。雖然我們無法預測最終會實施哪些變化，但如果未來的變化影響到政府和私人付款人支付和償還我們的產品和服務的方式，我們的業務可能會受到不利影響。此外，遵守任何新的立法或逆轉根據平價醫療法案實施的變化可能是耗時和昂貴的，從而對業務造成實質性的不利影響。

美國食品和藥物管理局、美國證券交易委員會和其他政府機構的資金不足可能會阻礙它們聘用和留住關鍵領導層和其他人員的能力，阻止新產品和服務的及時開發或商業化，或者以其他方式阻止這些機構履行我們業務運營可能依賴的正常業務職能，這可能會對我們的業務產生負面影響。

FDA審查和批准或批准新醫療器械產品的能力可能會受到各種因素的影響，包括政府預算和資金水平、聘用和留住關鍵人員以及接受用户費用支付的能力，以及法定、監管和政策變化。因此，該機構的平均審查時間近年來一直在波動。此外，政府對美國證券交易委員會和我們業務可能依賴的其他政府機構的資金，包括那些為研發活動提供資金的機構，都受到政治進程的影響，而政治進程本身就是不穩定和不可預測的。

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FDA和其他機構的中斷還可能增加新產品由必要的政府機構審查和/或批准所需的時間，這將對我們的業務產生不利影響。例如，在過去的幾年裏，美國政府已經關閉了幾次，某些監管機構，如食品和藥物管理局和美國證券交易委員會，不得不讓關鍵員工休假，停止關鍵活動。另外，為了應對新冠肺炎疫情，美國食品和藥物管理局於2020年3月暫時推遲了對國內製造設施的例行監督檢查，並就臨牀試驗的進行提供了指導。自那以來，臨牀試驗的情況得到了進一步更新，並

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目錄

在週期性的基礎上被刷新。美國食品和藥物管理局還指出，它正在繼續確保在新冠肺炎大流行期間，根據其用户收費績效目標，及時審查醫療產品的申請，並進行“關鍵任務”的國內外檢查，以確保製造設施符合美國食品和藥物管理局的質量標準。

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隨後，在2020年7月，FDA宣佈打算恢復對國內製造設施的某些現場檢查，但須遵守基於風險的優先順序制度。FDA打算使用這種基於風險的評估系統來確定在給定地理區域內可能發生的監管活動的類別，範圍從關鍵任務檢查到恢復所有監管活動。該機構的評級系統用於根據病毒在給定州和地區的軌跡數據，以及州和地方政府制定的規則和指導方針，幫助確定何時何地進行此類檢查是最安全的。FDA對檢查是否是關鍵任務的評估考慮了許多與可使用受檢查產品的美國患者的公共健康利益相關的因素，包括該產品是否用於診斷、治療或預防沒有其他合適替代品的嚴重疾病或醫療狀況。事由檢查和審批前檢查都可以被認為是關鍵任務。

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此外，美國以外的監管機構可能會採取類似的限制或其他政策措施來應對新冠肺炎疫情。如果政府長期停擺或放緩，或者如果全球健康問題繼續阻礙FDA或其他監管機構進行定期檢查、審查或其他監管活動，可能會嚴重影響FDA及時審查和處理監管提交的能力，這可能會對我們未來的業務產生實質性的不利影響。此外，未來政府關門可能會影響我們進入公開市場並獲得必要資本的能力，以便適當地資本化和繼續我們的業務。

與“蝴蝶”知識產權相關的風險

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如果我們不能保護我們的知識產權，我們對競爭對手和潛在競爭對手保持任何技術或競爭優勢的能力都會受到不利影響，我們的業務可能會受到損害。

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我們依靠專利保護以及商標、版權、商業祕密和其他知識產權保護以及合同限制來保護我們的專有技術，所有這些都提供了有限的保護，可能無法充分保護我們的權利或使我們獲得或保持任何競爭優勢。截至2021年12月31日，我們擁有約352項已頒發專利和約455項待批專利申請。在我們的大約352項專利中，大約104項獲得了美國實用新型專利，大約35項獲得了美國外觀設計專利。在我們大約455項未決專利申請中，大約145項是美國實用新型專利申請，大約13項是美國外觀設計申請。此外，截至2021年12月31日，我們在包括澳大利亞、加拿大、歐洲、日本、中國大陸、臺灣、韓國和印度在內的外國司法管轄區擁有約213項已發行專利，在包括澳大利亞、加拿大、歐洲、日本、中國大陸、臺灣、韓國和印度在內的外國司法管轄區擁有293項未決專利申請，與上述情況相對應。截至2021年12月31日，我們總共擁有大約187個專利系列，這些專利一般針對我們的超聲產品，包括製造、電路元件和附加功能。這些已頒發的專利和未決的專利申請(如果它們作為專利頒發的話)預計到期日在2030年到2042年之間。如果我們不能保護我們的知識產權，第三方可能會更有效地與我們競爭，我們可能會失去我們的技術或競爭優勢，或者我們可能會因為試圖收回或限制使用我們的知識產權而招致鉅額訴訟費用。

我們不能向投資者保證，我們目前正在處理的或未來的任何專利申請都將導致授予專利，我們也無法預測需要多長時間才能授予此類專利，也無法預測此類專利的範圍(如果授予)是否足以保護我們的產品不受競爭對手的影響。有可能，對於我們已經授予或將來可能授予的任何專利，其他人將設計出不侵犯我們專利技術的替代方案。此外，我們不能向投資者保證，其他各方不會挑戰授予我們的任何專利，或者法院或監管機構將裁定我們的專利有效或可強制執行。我們不能向投資者保證，我們將成功地應對對我們的專利和專利申請提出的挑戰。對我們專利的任何成功的第三方挑戰都可能導致此類專利的不可執行性或無效，或導致此類專利被狹隘地解釋或

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目錄

否則就會以一種不利於我們利益的方式。由於這些不確定性，我們建立或保持相對於競爭對手的技術或競爭優勢的能力可能會減弱。基於這些及其他原因，我們的知識產權未必會為我們提供任何競爭優勢。例如：

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●我們或我們的許可人可能不是第一個做出我們每一項未決專利申請或授權專利所涵蓋的發明的公司；
●我們或我們的許可人可能不是第一個為我們的發明提交專利申請的公司。為了確定這些發明的優先權，我們可能不得不參與美國專利商標局(USPTO)宣佈的幹擾訴訟或派生訴訟，這可能會給我們帶來鉅額成本。不能保證我們的專利申請或已授予的專利(或我們許可人的專利)將優先於此類訴訟中涉及的任何其他專利或專利申請；
●其他公司可以自主開發類似或替代的產品和技術，或者複製我們的任何產品和技術；
●我們擁有或許可的未決專利申請可能不會導致授予專利，即使這些未決專利申請作為專利授予，它們也可能不會為商業上可行的產品提供知識產權保護的基礎，可能不會為我們提供任何競爭優勢，或者可能會受到第三方的挑戰和無效；
●我們可能不會開發額外的專利產品和技術，這些產品和技術是可以申請專利的；
●他人的專利可能會對我們的業務產生不利影響；以及
●當我們在我們認為適當的情況下申請涉及我們的產品和技術及其用途的專利時，我們可能不能及時或根本不能申請重要產品和技術的專利，或者我們可能不能在潛在的相關司法管轄區申請專利。

​

如果我們的知識產權不能提供足夠的保護，或被認定為無效或無法強制執行，我們將面臨更大的直接競爭風險。如果我們的知識產權不能充分覆蓋我們的產品和保護我們的競爭對手的產品不受影響，我們的競爭地位可能會受到不利影響，我們的業務也可能受到影響。

​

軟件是我們設備的關鍵組件。在此類軟件不受我們專利保護的情況下，我們依賴於版權和商業祕密保護以及與我們的員工、戰略合作伙伴和顧問簽訂的保密協議，這可能無法提供足夠的保護。

​

我們用來保護知識產權和其他專有權利安全的措施可能不夠充分，這可能會導致對這些知識產權和其他權利失去法律保護，從而降低其價值。

除了為我們的技術申請專利外，我們還依靠商標、商業祕密、版權和不正當競爭法，以及許可協議和其他合同條款來保護我們的知識產權和其他專有權利。儘管採取了這些措施，我們的任何知識產權都可能受到挑戰、無效、規避或挪用。此外，我們還通過與員工、顧問、公司合作伙伴以及在需要時與我們的顧問簽訂保密協議和知識產權轉讓協議，採取措施保護我們的知識產權和專有技術。我們的供應商還可以獲得我們擁有或使用的專利技術以及其他專有信息，根據與我們的協議，這些供應商受保密條款的約束。

​

在未經授權使用或披露或其他違反協議的情況下，此類協議或條款可能無法強制執行，或可能無法為我們的商業祕密或其他專有信息提供有意義的保護，並且我們可能無法阻止此類未經授權的披露。儘管有任何此類協議，但不能保證我們現在或以前的製造商或供應商不會使用和/或向我們的競爭對手提供我們的商業祕密、技術訣竅或其他專有信息，這些信息是這些各方獲得的或從他們與我們的關係中獲得的。這可能導致我們的競爭對手獲得專利或其他專有信息。此外，如果與我們簽訂協議的一方對第三方有重疊或衝突的義務，我們在某些知識產權上的權利和對某些知識產權的權利可能會受到損害。監管未經授權的披露是困難的，我們不知道我們已採取的防止披露這類信息的步驟是否足夠，或者是否足夠。如果我們要強制執行三分之一的主張

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目錄

如果當事人非法獲取並使用我們的商業祕密，這將是昂貴和耗時的，結果將是不可預測的，任何補救措施都可能是不夠的。此外，美國以外的法院可能不太願意保護商業機密。

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此外，競爭對手可能會購買我們的產品，試圖複製我們從我們的開發工作中獲得的部分或全部競爭優勢，故意侵犯我們的知識產權，圍繞我們受保護的技術進行設計，或者開發他們自己的不屬於我們知識產權的有競爭力的技術。如果我們的知識產權不能充分保護我們的市場份額不受競爭對手的產品和方法的影響，我們的競爭地位可能會受到不利影響，我們的業務也可能受到影響。

我們是我們和某些關聯公司之間簽訂的技術和服務交換協議的一方，根據該協議，雙方同意共享人員和某些非核心技術。協議下的共享安排可能會阻止我們充分利用我們的人員和/或協議下共享的技術。此外，如果本協議終止，或者如果我們無法獲得這些技術和服務，我們的業務可能會受到不利影響。

我們與羅斯伯格家族控制的其他參與公司簽訂了技術和服務交換協議(TSEA)，這些公司包括AI治療公司、量子硅公司、超精細操作公司(F/k/a Hyperfinine，Inc.)、4Bionics LLC、Tesseract Health，Inc.、Liminal Operations，Inc.(F/k/a Liminal Sciences，Inc.)。And Detect，Inc.(F/k/a Homodeus Inc.)。TSEA於2020年11月簽署，自閉幕時起生效。根據TSEA，我們和其他參與公司可以酌情允許與其他參與公司使用某些非核心技術，包括參與公司擁有或以其他方式控制的與參與者的核心業務領域沒有明確關係的任何技術、信息或設備，如軟件、硬件、電子、製造和供應商信息、供應商名單和承包商名單。TSEA規定，我們或其他參與公司共享的每項非核心技術的所有權將保留在最初共享非核心技術的公司手中。此外，任何參與公司(包括本公司)可酌情允許其人員受僱於另一參與公司為該參與者提供專業、技術或諮詢服務。除非我們和其他參與公司另有協議，人員(僱員、承包商或顧問)在為參與公司提供服務或創造知識產權的過程中發明、製作、創造或開發的任何發明、原創作品、想法、數據或專有技術的所有權利、所有權和利益，將歸參與公司所有，參與公司將向其人員提供導致創造知識產權的服務的一方授予免版税的權利、所有權和利益，並且參與公司向讓其人員提供服務以創造所創建的知識產權的一方授予免版税的權利、所有權和利益。在為參與公司提供服務的過程中，人員(員工、承包商或顧問)發明、製作、創造或開發的任何發明、原創作品、想法、數據或專有技術的所有權利、所有權和利益均歸參與公司所有。, 永久的、有限的、全球範圍的、非排他性的、可分許可的(關於軟件，僅在目標代碼中可分許可)僅在發起參與者公司的核心業務領域中使用所創建的IP的許可，包括在發起參與者的核心業務領域中基於所創建的IP創建和使用衍生作品的許可，但受任何商定的限制。

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TSEA下的技術和人員共享安排可能會阻止我們充分利用我們的人員，如果這些人員也被其他參與公司使用，還可能導致我們的人員與幹擾其對我們的義務的其他公司簽訂協議或向其提供服務。根據TSEA創造的知識產權可能與我們的業務相關，由我們的人員創造，但屬於其他參與公司所有。此外，如果TSEA終止，或者如果我們失去了根據TSEA可獲得的技術和服務，我們的業務可能會受到不利影響。

我們用於超聲波應用的晶片鍵合技術獲得了斯坦福大學的授權。我們對這項技術的任何權利的喪失都可能阻止我們銷售我們的產品。

我們用於超聲應用的晶片鍵合技術從斯坦福大學共同獨家授權給我們，直到2023年12月底，屆時許可將成為非獨家許可。我們還在非獨家的基礎上授權斯坦福大學的7項有效專利。我們並不擁有這些許可證背後的專利。我們使用許可技術和採用許可專利中聲明的發明的權利取決於許可條款的延續和遵守。根據與斯坦福大學的許可協議，我們的主要義務包括：

●支付特許權使用費；

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目錄

●達到與使用許可技術的產品的開發、商業化和銷售有關的某些里程碑；
●年度維護費；
●以商業上合理的努力，利用許可技術開發和銷售產品，併為該產品開拓市場；
●提供某些報告。

如果我們違反這些義務中的任何一項，斯坦福可能有權終止許可，這可能導致我們無法使用許可技術開發、製造和銷售產品。終止我們與斯坦福大學的許可協議將對我們的業務產生重大不利影響。

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此外，我們還簽署了許多其他協議，包括知識產權許可，包括非排他性許可。我們將來可能需要簽訂額外的許可協議。例如，如果任何當前或未來的許可證終止，如果許可人未能遵守許可證條款，如果被許可的專利或其他權利被發現無效或不可強制執行，或者如果我們無法以可接受的條款簽訂必要的許可證，我們的業務可能會受到影響。

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我們可能需要或可能選擇從第三方獲得許可，以推進我們的研究或允許將我們當前或未來的產品商業化，我們不能提供任何我們能夠獲得此類許可的保證。

我們可能需要或可能選擇從第三方獲得許可來推進我們的研究或允許我們當前或未來的產品商業化，並且我們不能保證在沒有此類許可的情況下不存在可能對我們當前或未來的產品強制執行的第三方專利。我們可能無法以商業上合理的條款獲得這些許可證中的任何一項(如果有的話)。即使我們能夠獲得許可，它也可能是非排他性的，從而使我們的競爭對手能夠獲得許可給我們的相同技術。如果我們無法獲得許可，我們可能需要花費大量時間和資源來開發或許可替代技術。如果我們無法做到這一點，我們可能無法開發或商業化受影響的產品，這可能會對我們的業務造成實質性損害，擁有此類知識產權的第三方可以申請禁止我們銷售的禁令，或者就我們的銷售而言，我們有義務支付版税和/或其他形式的賠償。

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知識產權許可涉及複雜的法律、商業和科學問題。根據許可協議，我們與許可人之間可能會發生知識產權糾紛，包括：

●許可協議授予的權利範圍和其他與解釋有關的問題；
●我們的技術和工藝是否以及在多大程度上侵犯了不受許可協議約束的許可方的知識產權；
●我們在合作開發關係下將專利和其他權利再許可給第三方的權利；
●與我們的產品的開發和商業化有關的使用許可技術的盡職義務，以及哪些活動滿足這些盡職義務；以及
●由我們的許可人、我們和我們的合作伙伴共同創造或使用知識產權而產生的發明和專有技術的所有權。

如果有關特許知識產權的爭議妨礙或削弱我們以可接受的條款維持許可安排的能力，我們可能無法成功地開發受影響的產品並將其商業化，或者爭議可能會對我們的運營結果產生不利影響。

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除了我們根據其授予知識產權許可的協議外，我們過去有，將來也可能根據我們的知識產權授予許可。？與許可證內一樣，許可證外也很複雜，我們與被許可方之間可能會發生糾紛，例如上述類型的糾紛。此外，我們的持牌人可能會違反他們的義務，或者我們可能會因為我們未能或被指控未能履行我們的義務而承擔責任。任何此類事件都可能對我們的業務產生不利影響。

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目錄

如果我們或我們的任何合作伙伴因侵犯第三方知識產權而被起訴，這樣的訴訟將耗資巨大且耗時，任何此類訴訟的不利結果都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們的成功還取決於我們在不侵犯第三方專有權的情況下開發、製造、營銷和銷售我們的產品和提供服務的能力。在我們開發產品和服務的領域中，存在着大量由第三方擁有的美國和外國頒發的專利和未決的專利申請。作為阻礙我們成功商業化和進入新市場的商業戰略的一部分，競爭對手可能會聲稱我們的產品和/或服務侵犯了他們的知識產權，並可能建議我們簽訂許可協議。

即使這類索賠沒有法律依據，我們也可能招致巨大的成本和管理層的注意，技術人員可能會被轉移到為我們辯護，以對抗第三方的侵權索賠或解決此類索賠。法院或行政機構的任何不利裁決，或對不利裁決的看法，都可能對我們開展業務和財務的能力產生實質性的不利影響。此外，對我們提出索賠的第三方可能會獲得針對我們的禁制令救濟，這可能會阻止我們提供一種或多種產品或服務，並可能導致向我們支付鉅額損害賠償金。此外，由於我們有時會賠償客户、合作者或被許可人，因此我們可能要承擔與任何侵犯或涉嫌侵犯第三方知識產權相關的額外責任。

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由於專利申請可能需要多年的時間才能發佈，因此可能會有未決的申請，其中一些我們不知道，這可能會導致我們的產品或專有技術可能侵犯已頒發的專利。此外，我們可能無法識別相關的已授權專利，或錯誤地得出已授權專利無效或未被我們的技術或任何產品侵犯的結論。在醫療器械領域有大量涉及專利和其他知識產權的訴訟。隨着我們面臨日益激烈的競爭和我們業務的增長，我們可能會面臨更多的侵權索賠。如果第三方聲稱我們或我們的任何許可方、客户或協作合作伙伴侵犯了第三方的知識產權，我們可能不得不：

●尋求可能無法按商業合理條款獲得的許可證(如果有的話)；
●放棄任何侵權產品或重新設計我們的產品或流程以避免侵權；
●支付實質性損害賠償，包括在特殊情況下的三倍損害賠償金和律師費，如果法院裁定爭議產品或專有技術侵犯或違反第三方的權利，我們可能不得不支付這些損害賠償和律師費；
●為我們的技術支付可觀的版税或費用或授予交叉許可；或
●為訴訟或行政訴訟辯護，無論勝訴或敗訴都可能代價高昂，並可能導致我們的財務和管理資源大量分流。

我們可能會捲入保護或強制執行我們的專利或許可人的專利的訴訟中，這可能是昂貴、耗時和不成功的。

競爭對手可能會侵犯我們的專利或我們許可的專利。如果發生侵權或未經授權使用，我們可能會提起一項或多項侵權訴訟，這可能既昂貴又耗時。任何此類訴訟程序的不利結果可能會使我們的一項或多項專利面臨被宣佈無效、被發現無法強制執行或被狹隘地解釋的風險，並可能使我們的專利申請面臨無法頒發的風險。此外，由於知識產權訴訟需要披露大量資料，在這類訴訟期間，我們的一些機密資料可能會因披露而受到損害。

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我們的許多競爭對手都比我們大，擁有比我們多得多的資源。因此，他們很可能比我們更長時間地承受複雜專利訴訟的費用。此外，與訴訟相關的不確定性可能會對我們籌集任何必要資金以繼續我們的運營、繼續我們的內部研究計劃、獲得所需技術的許可或建立有助於我們將產品推向市場的開發合作伙伴關係的能力產生實質性的不利影響。

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此外，專利訴訟可能非常昂貴和耗時。任何此類訴訟或訴訟的不利結果可能會使我們或我們的任何未來發展合作伙伴失去我們的專有地位，使我們承擔重大責任，或者要求我們尋求可能無法以商業上可接受的條款獲得的許可證(如果有的話)。

如果在法庭上受到挑戰，我們頒發的專利可能會被發現無效或無法強制執行，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

如果我們或我們的任何合作伙伴對第三方提起法律訴訟，以強制執行涵蓋我們產品或服務之一的專利，該訴訟中的被告可以反訴我們的專利無效和/或不可強制執行。在美國的專利訴訟中，被告聲稱無效和/或不可執行性的反訴是司空見慣的。有效性質疑的理由可能是據稱未能滿足幾項法定要求中的任何一項，包括缺乏新穎性、明顯或無法實施，或未能要求專利合格標的。不可執行性主張的理由可能是，與專利訴訟有關的人向美國專利商標局隱瞞了相關信息，或者在起訴期間做出了誤導性的陳述。即使在訴訟範圍之外，第三方也可以向美國專利商標局提出類似的索賠。在法律上斷言無效和不可執行之後的結果是不可預測的。例如，關於有效性問題，我們不能肯定沒有我們和專利審查員在起訴期間不知道的無效的先前技術。如果被告在無效和/或不可執行性的法律斷言上獲勝，我們將至少失去部分甚至全部受到質疑的專利。這種專利保護的喪失將對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們可能會受到指控，稱我們的員工、顧問或獨立承包商錯誤地使用或向我們披露了他們的其他客户或前僱主的所謂商業機密，這可能會使我們面臨代價高昂的訴訟。

與醫療器械行業一樣，我們聘請顧問和獨立承包商來幫助我們開發產品。其中許多顧問和獨立承包商以前受僱於大學或其他技術、生物技術或製藥公司，包括我們的競爭對手或潛在競爭對手，以前可能曾向或目前可能向這些公司提供諮詢或其他服務。我們可能會受到這樣的指控，即我們、顧問或獨立承包商無意中或以其他方式使用或泄露了其前僱主或其前客户或現任客户專有的商業祕密或其他信息。同樣，我們也可能受到員工類似行為的索賠，例如之前受僱於另一家公司的員工，包括競爭對手或潛在競爭對手。可能有必要提起訴訟來抗辯這些指控。即使我們成功地對這些索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散我們管理團隊的注意力。如果我們不成功，我們可能會失去獲得或獨家獲得寶貴知識產權的機會。

我們可能會受到質疑我們專利和其他知識產權的發明權或所有權的索賠。

我們通常與員工、顧問和承包商簽訂保密和知識產權轉讓協議。這些協議一般規定，當事人在向我們提供服務的過程中構思的發明將是我們的專有財產。然而，這些協議可能不會得到遵守，也可能不會有效地將知識產權轉讓給我們。例如，即使我們與學術顧問簽訂了諮詢協議，根據該協議，該學術顧問被要求轉讓與向我們提供服務相關的任何發明，但該學術顧問可能沒有權利將該等發明轉讓給我們，因為這可能與他或她將所有知識產權轉讓給其僱用機構的義務相沖突。

我們可能無法在世界各地保護我們的知識產權，這可能會對我們的業務產生實質性的負面影響。

在世界上所有國家申請、起訴和保護當前和未來產品的專利將是昂貴得令人望而卻步的，而且我們在美國以外的一些國家的知識產權可能沒有美國那麼廣泛。此外，一些國家的法律對知識產權的保護程度不及美國的聯邦和州法律。因此，無論我們是否能夠阻止第三方在美國實施我們的發明，我們也可能無法阻止第三方在美國以外的所有國家實施我們的發明，或者在美國或其他司法管轄區銷售或進口使用我們的發明製造的產品。競爭對手可以在我們沒有申請和獲得專利保護的司法管轄區使用我們的技術來開發他們自己的產品，此外，還可以

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將其他侵權產品出口到我們擁有專利保護的地區，但執法力度沒有美國那麼強。這些產品可能會與我們的產品競爭，而我們的專利或其他知識產權可能不能有效或不足以阻止它們競爭。即使我們在特定司法管轄區申請並獲得已頒發的專利，我們的專利主張或其他知識產權也可能不能有效或不足以阻止第三方競爭。專利保護最終必須在逐個國家的基礎上尋求，這是一個昂貴和耗時的過程，結果不確定。因此，我們可以選擇不在某些國家尋求專利保護，我們在這些國家也不會享受到專利保護的好處。

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許多公司在外國司法管轄區保護和捍衞知識產權方面遇到了重大問題。某些國家的法律制度，特別是某些發展中國家的法律制度，不支持專利和其他知識產權的保護，這可能會使我們很難普遍阻止侵犯我們的專利或銷售侵犯我們專有權利的競爭產品。在外國司法管轄區強制執行我們的專利權的訴訟可能會導致鉅額成本，並將我們的努力和注意力從我們業務的其他方面轉移出去，可能會使我們的專利面臨被無效或狹義解釋的風險，可能會使我們的專利申請面臨無法頒發的風險，並可能引發第三方對我們提出索賠。我們可能不會在我們發起的任何訴訟中獲勝，所判給的損害賠償或其他補救措施(如果有的話)可能沒有商業意義。因此，我們在世界各地執行知識產權的努力可能不足以從我們開發或許可的知識產權中獲得顯著的商業優勢，並可能對我們的業務產生不利影響。

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此外，我們還面臨着我們的產品從價格相對較低的市場進口或再進口到價格相對較高的市場的風險，這將導致銷售額下降，以及我們從受影響的市場收到的任何付款。美國專利法的最新發展使得阻止基於專利侵權理論的這些做法和相關做法變得更加困難。

專利法或專利法的改變可能會降低專利的整體價值，從而削弱我們保護產品的能力。

美國發明法(AIA)於2011年9月16日簽署成為法律，AIA下的許多實質性變化於2013年3月16日生效。AIA引入的一項重要變化是，自2013年3月16日起，美國轉變為在要求同一發明的不同方提交兩份或更多專利申請時，決定應授予哪一方專利的“先到案”制度。因此，在該日期之後但在我們提交專利申請之前向美國專利商標局提交專利申請的第三方可以被授予涵蓋我們的發明的專利，即使我們在發明由第三方做出之前就已經做出了該發明。這要求我們意識到從發明到專利申請的時間，但情況可能會阻止我們迅速提交關於我們發明的專利申請。

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友邦保險引入的其他一些變化包括限制專利持有人可以提起專利侵權訴訟的範圍，以及為第三方提供更多機會在美國專利商標局挑戰任何已頒發的專利。這適用於我們擁有和授權的所有美國專利，甚至包括那些在2013年3月16日之前頒發的專利。由於USPTO訴訟中的證據標準低於美國聯邦法院宣佈專利權利要求無效所需的證據標準，第三方可能會在USPTO程序中提供足以讓USPTO裁定權利要求無效的證據，即使同樣的證據如果首先在地區法院訴訟中提交也不足以使權利要求無效。因此，第三方可能試圖使用美國專利商標局的程序來宣佈我們的專利主張無效，如果我們的專利主張首先被第三方作為被告在地區法院訴訟中提出質疑，我們的專利主張就不會無效。AIA及其實施可能會增加圍繞我們專利申請的起訴以及我們頒發的專利的執行或保護的不確定性和成本。

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此外，美國最高法院近年來已經對幾起專利案件做出了裁決，例如Impression Products，Inc.訴利盟國際公司，分子病理學協會訴Myriad Genetics，Inc., 梅奧合作服務公司訴普羅米修斯實驗室公司。和愛麗絲公司私人有限公司。LTD訴CLS Bank International在某些情況下縮小專利保護範圍，或在某些情況下削弱專利權人的權利。除了對我們未來獲得專利的能力的不確定性增加之外，這一系列事件的結合也給一旦獲得專利的價值帶來了不確定性。這取決於美國的行動。

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根據美國國會和聯邦法院以及美國專利商標局的裁決，管理專利的法律和法規可能會以不可預測的方式發生變化，從而削弱我們獲得新專利或強制執行我們現有的專利和未來可能獲得的專利的能力。

獲得和維護我們的專利保護有賴於遵守政府專利機構提出的各種程序、文件提交、費用支付和其他要求，如果不符合這些要求，我們的專利保護可能會減少或取消。

美國專利商標局和各種外國政府專利機構要求在專利過程中遵守一些程序、文件、費用支付和其他規定。在某些情況下，不遵守規定可能導致專利或專利申請被放棄或失效，從而導致相關司法管轄區的專利權部分或全部喪失。在這種情況下，競爭對手可能會比其他情況下更早進入市場。例如，在某些情況下，我們的許可方可能負責這些付款，從而減少我們對遵守這些要求的控制。

如果我們的商標和商號沒有得到充分的保護，那麼我們可能無法在我們感興趣的市場上建立知名度，我們的業務可能會受到不利影響。

我們的註冊或未註冊的商標或商號可能會受到質疑、侵犯、規避或宣佈為通用商標，或被認定為侵犯了其他商標。我們可能無法保護我們對這些商標和商品名稱的權利，我們需要這些權利來在我們感興趣的市場上建立潛在合作伙伴或客户的知名度。有時，競爭對手可能會採用與我們類似的商號或商標，從而阻礙我們建立品牌標識的能力，並可能導致市場混亂。此外，其他註冊商標的所有者可能會提出潛在的商號或商標侵權索賠。從長遠來看，如果我們不能根據我們的商標和商號建立名稱認可，那麼我們可能無法有效地競爭，我們的業務可能會受到不利影響。

我們可能會在未來的產品中使用第三方開源軟件組件，如果不遵守基礎開源軟件許可證的條款，可能會限制我們銷售此類產品的能力。

我們已經選擇，將來也可能選擇在我們的產品中使用開源軟件，包括我們的軟件開發工具包(SDK)，它旨在為第三方提供一個受管控的生態系統來創建內容和應用程序，這些內容和應用程序將有助於豐富整個軟件生態系統，併為我們的用户提供更多的臨牀和產品改進。使用和分發開源軟件可能會帶來比使用第三方商業軟件更大的風險，因為開源許可方通常不提供關於侵權索賠或代碼質量的擔保或其他合同保護。一些開源許可證可能包含這樣的要求，即我們根據所使用的開源軟件的類型，為我們創建的修改或衍生作品提供源代碼。如果我們以某種方式將我們的專有軟件與開放源碼軟件結合起來，在某些開放源碼許可下，我們可能被要求向公眾發佈我們專有軟件的源代碼。這將允許我們的競爭對手用更少的開發努力和時間來創造類似的產品，並最終可能導致產品銷售的損失。

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儘管我們打算監控開源軟件的任何使用，以避免使我們的產品受到我們不想要的條件的影響，但許多開源許可證的條款尚未得到美國法院的解釋，任何此類許可證都有可能被解釋為可能對我們的產品商業化能力施加意想不到的條件或限制的風險。此外，不能保證我們在產品中控制開源軟件使用的流程將是有效的。如果我們被認定違反了開源軟件許可的條款，我們可能被要求向第三方尋求許可，以繼續以經濟上不可行的條款提供我們的產品，重新設計我們的產品，如果重新設計不能及時完成，停止銷售我們的產品，或者以源代碼的形式普遍提供我們的專有代碼，這些都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

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目錄

我們使用的第三方軟件可能會導致我們的產品出現錯誤或故障，從而可能導致客户流失或損害我們的聲譽。

我們在產品中使用從第三方授權的軟件。第三方軟件或其他第三方軟件故障中的任何錯誤或缺陷都可能導致錯誤、缺陷或導致我們的產品失敗，這可能會損害我們的業務，並且糾正成本高昂。許多此類提供商試圖對其對此類錯誤、缺陷或故障的責任進行限制，如果可強制執行，我們可能會對客户或第三方提供商承擔額外的責任，這可能會損害我們的聲譽並增加我們的運營成本。

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我們將需要保持與第三方軟件提供商的關係，並從此類提供商處獲得不包含任何錯誤或缺陷的軟件。如果做不到這一點，可能會對我們向客户提供可靠產品的能力造成不利影響，並可能損害我們的聲譽和運營結果。

很多因素可能會限制我們的知識產權所提供的任何潛在競爭優勢。

我們的知識產權對未來的保護程度是不確定的，因為知識產權有其侷限性，可能不能充分保護我們的業務，對我們的競爭對手或潛在的競爭對手構成進入障礙，或使我們能夠保持競爭優勢。此外，如果第三方擁有覆蓋我們技術實踐的知識產權，我們可能無法充分行使我們的知識產權或從我們的知識產權中提取價值。以下示例是説明性的：

●其他公司可能能夠開發和/或實踐與我們的技術或我們技術的某些方面類似的技術，但這些技術不包括在已經或可能從我們擁有或許可的專利申請中發佈的任何專利的權利要求中；
●我們可能不是第一個將我們擁有或許可的未決專利申請所涵蓋的發明創造出來的公司；
●我們可能不是第一個提交涉及一項發明的專利申請的公司；
●其他公司可以在不侵犯我們知識產權的情況下自主開發類似或替代技術；
●我們擁有或許可的未決專利申請可能不會導致已頒發的專利；
●我們擁有或許可的專利如果頒發，可能不會為我們提供任何競爭優勢，或者可能會因為我們的競爭對手的法律挑戰而被認定為無效或不可執行；
●第三方可能在我們不尋求和獲得專利保護的司法管轄區與我們競爭；
●我們可能無法以合理的條款或根本不能獲得和/或保持必要或有用的許可證；
●第三方也可以許可我們非排他性許可的知識產權；
●第三方可能主張我們知識產權的所有權權益，如果勝訴，此類糾紛可能會阻止我們對該知識產權行使專有權；
●我們可能無法對我們的商業祕密或其他專有信息保密；
●我們可能不會開發或許可其他可申請專利的專有技術；以及
●別人的專利可能會對我們的業務產生不利影響。

如果發生任何此類事件，都可能嚴重損害我們的業務和運營結果。

與我們的證券和上市公司相關的風險

在Longview首次公開發售一週年之際，公司的A類普通股就可以行使公司的已發行認股權證。行使這些已發行認股權證將增加未來有資格在公開市場轉售的股票數量，並導致我們的股東被稀釋。

截至2022年2月1日，共有13,799,457股已發行的公共認股權證，以每股11.5美元的行使價 購買我們A類普通股的13,799,457股，這些認股權證在我們於2020年5月26日首次公開發行(IPO)結束後12個月即可行使。此外，截至2022年2月1日，共有6853,333份私募認股權證可行使，購買我們A類普通股6853,333股，行使價為每股 美元。在某些情況下，公開認股權證及私募認股權證可於

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無現金基礎。只要這些認股權證被行使，我們A類普通股的額外股份將被髮行，這將導致我們A類普通股的持有者被稀釋，並增加有資格在公開市場上轉售的股票數量。在公開市場出售大量此類股票可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響，這種影響隨着我們股票價格的上升而增加。

如果我們不能保持適當和有效的內部控制，我們編制準確和及時的財務報表的能力可能會受到損害，這可能會損害我們的經營業績、我們的業務運營能力和投資者對我們的看法。

​

我們必須遵守薩班斯-奧克斯利法案的第404條。薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條要求上市公司對財務報告保持有效的內部控制。特別是，我們必須對我們的財務報告內部控制進行系統和過程的評估和測試，以便管理層報告我們的財務報告內部控制的有效性。此外，我們還必須讓我們的獨立註冊會計師事務所證明我們對財務報告的內部控制的有效性。確保我們有足夠的內部財務和會計控制和程序，以便我們能夠及時編制準確的財務報表，這是一項既昂貴又耗時的工作，需要經常進行評估。我們可能需要聘請更多具有適當上市公司經驗和技術會計知識的會計和財務人員。

正如我們之前在截至2020年12月31日的10-K/A表格年度報告第1號修正案中披露的那樣，我們發現我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，這與與我們首次公開募股(IPO)相關的公開認股權證和私募認股權證的會計不準確有關。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法防止，或無法及時發現和糾正。為了應對這一重大弱點，我們實施了補救計劃，其中包括加強對會計文獻、研究材料和文件的獲取，以及改善我們的人員和第三方專業人員之間的溝通，我們可以就複雜會計交易的應用與他們進行諮詢。截至2021年12月31日，我們改進的審查流程和程序已經到位。我們已經對相關內部控制進行了測試，並通過測試得出結論，新實施的控制措施正在有效運行，之前發現的重大薄弱環節已於2021年12月31日前得到彌補。

如果我們未能保持內部控制的有效性或未能及時遵守薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的要求，或者如果我們或我們的獨立註冊會計師事務所發現我們的財務報告內部控制存在被視為重大弱點的缺陷，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。我們可能會對投資者對我們財務報告的準確性和完整性失去信心，這可能會對我們的普通股價格產生不利影響，我們可能會受到紐約證交所、美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查，這將需要額外的財務和管理資源。此外，如果我們遵守新的或更改的法律、法規和標準的努力由於實踐方面的含糊不清而與監管機構的預期活動不同，監管機構可能會對我們提起法律訴訟，我們的業務可能會受到損害。

我們成功實施業務計劃並遵守第404條的能力要求我們能夠編制及時準確的財務報表。我們預計，我們將需要繼續改進現有的，並實施新的運營和財務系統、程序和控制，以有效地管理我們的業務。任何延遲實施或向新的或增強的系統、程序或控制過渡的中斷，都可能導致我們的運營受到影響，我們可能無法根據薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求得出我們的財務報告內部控制是有效的結論，以及無法從我們的獨立註冊會計師事務所獲得關於內部控制的無保留報告。這反過來可能對我們普通股的交易價格產生不利影響，並可能對我們進入資本市場的能力產生不利影響。

​

65

目錄

我們認股權證的估值可能會增加我們綜合運營報表中淨收益(虧損)的波動性。

我們認股權證的公允價值變動是由於每個報告期的股票價格和未償還認股權證的變動所致。認股權證負債的公允價值變動代表對Longview首次公開發售發行的未償還認股權證進行的按市值計價的公允價值調整。我們股票價格或未償還認股權證數量的重大變化可能會對我們綜合經營報表中的淨收益(虧損)產生不利影響。

由於我們是紐約證券交易所規則意義上的“受控公司”，我們的股東可能沒有非受控公司的股東所享有的某些公司治理保護。

只要我們董事選舉的投票權超過50%由個人、集團或另一家公司持有，我們就有資格成為紐約證券交易所公司治理標準所指的“受控公司”。截至2022年2月1日，羅斯伯格博士控制着我們已發行股本約76.9%的投票權。因此，我們是紐約證券交易所公司治理標準所指的“受控公司”，不受以下要求的約束：(I)過半數獨立董事；(Ii)完全由獨立董事組成的提名委員會；(Iii)由過半數獨立董事或完全由獨立董事組成的薪酬委員會決定的高管薪酬；以及(Iv)由過半數獨立董事或完全由獨立董事組成的提名委員會選出或推薦供我們的董事會推選的董事被提名人。

​

羅斯伯格博士在公司的權益可能會因為未來的股票發行或他自己出售我們B類普通股的行為而被稀釋，這兩種情況都可能導致失去紐約證券交易所上市規則下的“受控公司”豁免。然後，我們將被要求遵守紐約證交所上市要求的那些條款。

我們普通股的雙重股權結構具有與董事會主席和創始人集中投票權的效果，這將限制投資者影響重要交易結果的能力，包括控制權的變更。

我們B類普通股的股票每股有20票，而我們A類普通股的股票每股有一票。截至2022年2月1日，羅斯伯格博士持有我們B類普通股的所有已發行和流通股，持有我們股本投票權的大約76.9%，並能夠控制提交給我們股東批准的事項，包括董事選舉、我們組織文件的修改以及我們所有或幾乎所有資產的任何合併、合併、出售或其他重大公司交易。羅斯伯格博士的利益可能與你不同，可能會以你不同意的方式投票，這可能會對你的利益不利。這種集中控制可能會延遲、防止或阻止公司控制權的變更，可能會剝奪我們的股東在出售公司時獲得股本溢價的機會，並可能影響我們A類普通股的市場價格。

我們無法預測我們的雙重股權結構可能會對我們A類普通股的股價產生什麼影響。

我們無法預測我們的雙重股權結構是否會導致我們A類普通股的市場價格更低或更不穩定，或者帶來負面宣傳或其他不利後果。例如，某些指數提供商已宣佈限制將具有多類股權結構的公司納入其某些指數。根據這些政策，我們的雙重資本結構將使我們沒有資格被納入某些指數，因此，試圖被動跟蹤這些指數的共同基金、交易所交易基金(ETF)和其他投資工具將不會投資於我們的股票。目前尚不清楚這些政策將對被排除在此類指數之外的上市公司的估值產生什麼影響(如果有的話)，但與被納入的類似公司相比，它們可能會壓低估值。因此，我們A類普通股的市場價格可能會受到不利影響。

66

目錄

特拉華州的法律以及我們公司證書和章程中的條款可能會使收購提議變得更加困難。

我們的組織文件受特拉華州法律管轄。特拉華州法律以及我們的公司註冊證書和章程的某些條款可能會阻止、推遲、推遲或阻止股東可能認為符合其最佳利益的合併、要約收購、委託書競爭或其他控制權變更交易，包括那些可能導致我們股東持有的A類普通股股票溢價的嘗試。這些條文的其中一項規定是：

●我們董事會發行一個或多個系列優先股的能力；
●只有在羅斯伯格博士不再實益地擁有我們股本的多數投票權時，股東才能在書面同意下采取行動；
●召開股東特別大會的若干限制；
●股東提名董事的預先通知，以及股東將在年度會議上審議的事項；
●對組織文件某些條款的修改必須以(I)我們股本的多數投票權和(Ii)我們B類普通股至少三分之二的流通股的贊成票通過，作為一個單獨的類別投票；以及
●我們的B類普通股具有每股20票的雙層普通股結構，其結果是Rothberg博士有能力控制需要股東批准的事項的結果，即使Rothberg博士持有的流通股不到我們股本的大部分。

這些反收購條款以及特拉華州法律的某些條款可能會使第三方更難收購公司，即使第三方的要約可能被我們的許多股東認為是有益的。因此，我們的股東獲得股票溢價的能力可能會受到限制。如果預期收購由於任何原因沒有完成，我們可能會遇到金融市場的負面反應，包括對我們普通股價格的負面影響。這些規定還可能阻礙代理權競爭，使我們的股東更難選舉他們選擇的董事，並導致公司採取我們股東希望的其他公司行動。

我們的公司註冊證書指定特拉華州衡平法院作為某些類型的訴訟和程序的唯一和獨家論壇，聯邦地區法院作為其他類型的訴訟和程序的唯一和獨家論壇，在每種情況下，這些訴訟和程序都可能由我們的股東發起，這可能會限制我們的股東獲得這些股東認為是解決與公司或我們的董事、高級管理人員或其他員工糾紛的有利司法論壇的能力。

吾等的公司註冊證書規定，除非吾等同意選擇另一法庭，否則任何(I)代表本公司提起的衍生訴訟或法律程序；(Ii)聲稱本公司任何現任或前任董事、高級職員或其他僱員或股東違反受信責任或其任何其他不當行為的訴訟；(Iii)根據DGCL或吾等的公司註冊證書或本公司章程的任何條文向本公司提出索賠的訴訟；(Iii)根據本公司註冊證書或本公司章程的任何規定向本公司提出索賠的訴訟；(Iv)解釋、應用、強制執行或確定公司章程註冊證書中任何規定的有效性的訴訟；或(V)針對公司或受內部事務原則管轄的任何董事或公司高管提出索賠的訴訟，應在法律允許的最大範圍內，僅提交給特拉華州衡平法院，或如果該法院對此沒有事由管轄權，則只能提交給特拉華州聯邦地區法院。除上述規定外，美國聯邦地區法院是解決根據證券法提出訴因的任何訴訟、訴訟或程序的獨家論壇。排他性法庭條款不適用於為強制執行《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟。任何個人或實體購買或以其他方式獲得本公司股本中任何股份的權益，應被視為已知悉並同意本公司註冊證書中的論壇條款。這些選擇法院的條款可能會限制股東在司法法院提出他或她或它認為有利於與公司或我們的董事、高級管理人員或其他員工或股東發生糾紛的索賠的能力。, 這可能會阻止這類訴訟。我們注意到，法院是否會執行這些條款還存在不確定性，投資者不能放棄遵守聯邦證券法和規則和條例。

67

目錄

在下面。證券法第22條賦予州法院和聯邦法院對所有訴訟的同時管轄權，這些訴訟是為了執行證券法或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的。

​

或者，如果法院發現我們的公司註冊證書中的這些條款不適用於或無法強制執行一種或多種特定類型的訴訟或訴訟，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類問題相關的額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響，並導致我們管理層和董事會的時間和資源被分流。

訴訟風險

我們面臨着產品責任索賠的風險，並可能受到損害賠償、罰款、處罰和禁令等的影響。

我們的業務使我們面臨醫療器械測試、製造和營銷過程中固有的產品責任索賠風險，包括可能因誤用(包括系統黑客攻擊或第三方未經授權訪問我們的系統)或我們的硬件和軟件產品的故障或設計缺陷而引起的索賠。此責任可能會根據與我們的設備相關的FDA分類以及州或其他適用司法管轄區適用於特定疏忽或嚴格責任訴訟中規範開發商和/或製造商的產品責任標準的法律而有所不同。如果我們的產品造成或僅僅是表面上造成了傷害，我們可能會受到產品責任索賠。患者、醫療保健提供者或其他銷售我們產品的人可能會提出索賠。如果我們的產品受到產品召回(無論是自願的還是強制的)或政府查封，產品責任索賠的風險也可能會增加。產品責任索賠可以由個人提出，也可以由尋求代表某一類別的團體提出。

​

雖然我們的保險水平是我們認為合適的，但這項保險受到免賠額和承保範圍的限制。我們目前的產品責任保險可能不會繼續以可接受的條款向我們提供(如果有的話)，而且如果有，承保範圍可能不足以保護我們免受未來的任何產品責任索賠。此外，如果額外的醫療器械產品被批准或獲準上市，或者如果我們推出額外的510(K)豁免的器械產品或不是FDA監管的醫療器械的產品，我們可能會尋求額外的保險覆蓋。如果我們不能以可接受的費用或可接受的條款獲得足夠的保險，或以其他方式針對潛在的產品責任索賠提供保障，我們將面臨重大責任，這可能會損害我們的業務。產品責任索賠、召回或其他涉及未投保責任或超出投保責任金額的索賠可能會對我們的業務造成重大成本和重大損害。

​

即使明顯的傷害是由於他人的行為或濫用設備或合作伙伴設備造成的，我們也可能會受到索賠。醫療保健提供者可能會以與產品標籤不一致的方式使用我們的產品，並且與其在臨牀研究中的使用方式以及FDA授權上市的方式不同。醫療保健提供者在標籤外使用產品是很常見的，對我們產品的任何此類標籤外使用都可能使我們承擔額外的責任，或者一旦發現，需要進行設計更改以限制這種潛在的標籤外使用。無論勝訴與否，為訴訟辯護可能代價高昂，可能轉移管理層的注意力，並可能導致負面宣傳，這可能導致我們的產品撤回或降低市場對我們產品的接受度。

​

此外，我們還簽訂了各種協議，就與我們產品有關的某些索賠向第三方提供賠償。這些賠償義務可能要求我們為這些賠償義務所涵蓋的索賠支付大量資金。我們目前沒有受到任何產品責任索賠的影響；但是，未來針對我們的任何產品責任索賠，無論其是非曲直，都可能導致對我們的負面宣傳，最終可能損害我們的聲譽，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

​

我們目前正在遭受證券集體訴訟，不利的結果可能會對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生實質性的不利影響。

​

2022年2月16日，在企業合併之前，我們、我們的某些高管和董事以及Longview的某些高管和董事據稱被提起集體訴訟，指控他們違反了交易所法案及其頒佈的規則10b-5和規則14a-9。所謂的班級由所有人組成

68

目錄

在2021年2月16日至2021年11月15日期間購買或以其他方式收購公司股票的個人或實體和/或截至2021年2月12日與批准企業合併相關的股東特別大會記錄日期的持股人。訴訟的前提是指控被告對其業務後合併業務和財務前景(包括新冠肺炎疫情的影響)做出虛假和誤導性陳述和/或遺漏。雖然我們打算對這一訴訟進行有力的辯護，但不能保證我們將在辯護中取得成功，也不能保證保險將可用或足以為任何和解或判決或訴訟費用提供資金。這一行動可能會轉移管理資源，我們可能會產生大量成本，任何不利的結果都可能對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生實質性的不利影響。

​

​

1B項。

未解決的員工意見

沒有。

​

第二項。

特性

我們目前的執行辦公室設在康涅狄格州古提福德老惠特菲爾德街530號。此外，在2021財年，我們在馬薩諸塞州伯靈頓簽署了一份辦公空間租約，用於我們的公司總部。馬薩諸塞州伯靈頓的運營租約將於2032年到期。租賃面積約為61,138平方英尺，包括位於地區大道1600號的整個建築。該辦公室除了作為我們的公司總部外，還將支持我們的銷售、市場營銷、研發和其他綜合和行政職能。我們預計在2022財年上半年開始佔用馬薩諸塞州伯靈頓的辦公空間。

​

我們還在紐約、紐約、康涅狄格州吉爾福德和加利福尼亞州帕洛阿爾託佔據了國內其他辦公場所。我們還在臺灣擁有國際辦公空間。我們以經營租約的形式出租辦公場所。我們認為我們目前的辦公空間足以滿足我們目前的業務需求。

​

第三項。

法律程序

2022年2月16日，一起可能的集體訴訟，羅斯訴蝴蝶網絡公司等人案。(案例2：22-cv-00854)在美國新澤西州地區法院對公司、總裁兼首席執行官、首席財務官、董事會主席以及Longview的董事長(即公司的董事成員)、首席執行官、首席財務官和Longview的董事會成員提起訴訟，指控他們違反了經修訂的1934年證券交易法第10(B)、14(A)和20(A)條。被指控的類別包括在2021年2月16日至2021年11月15日期間購買或以其他方式收購公司股票的所有個人或實體，和/或截至2021年2月12日就批准企業合併而召開的股東特別會議的記錄日期的持有者。訴訟的前提是指控被告對其業務後合併業務和財務前景(包括新冠肺炎疫情的影響)做出虛假和誤導性陳述和/或遺漏。該公司打算對這一行動進行有力的辯護。訴訟要求未指明的損害賠償及其利息，以及訴訟費用和費用。不能保證公司將在訴訟辯護中獲勝，也不能保證保險將可用或足以為任何潛在的和解或判決或訴訟的訴訟費用提供資金。該公司目前無法預測結果或合理估計可能的損失範圍。

​

​

第四項。

煤礦安全信息披露

不適用。

​

69

目錄

第二部分

第五項。

註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場

市場信息

我們的A類普通股和購買A類普通股的認股權證分別以“BFLY”和“BFLY WS”的代碼在紐約證券交易所交易。

​

股東

​

截至2022年2月1日，公司約有171,733,179股A類普通股由325名持有人發行和持有，約26,426,937股B類普通股由5名持有人發行和持有，約13,799,457股公開認股權證由一名持有人登記持有，以及與Longview首次公開發行(IPO)相關的6,853,333股私募認股權證由一名持有人登記持有，每股可按1股A類普通股行使，價格為

​

未登記的證券銷售

​

不適用。

​

發行人購買股票證券

​

不適用。

​

​

第六項。[已保留]

​

第7項。

管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

以下對財務狀況和經營成果的討論和分析應結合本年度報告10-K表其他部分的財務報表和相關説明閲讀。本討論包含前瞻性陳述，反映了我們目前對可能影響我們未來經營業績或財務狀況的事件和財務趨勢的預期、估計和假設。實際結果和事件的時間可能與這些前瞻性陳述中包含的情況大不相同，原因有很多，包括在題為 “風險因素” 和 “關於前瞻性陳述的警告性聲明” 在本年度報告中以Form 10-K的形式出現在其他地方。

​

概述

​

我們是一家創新的數字健康企業，通過手持式全身超聲改變醫療保健。我們的解決方案由我們專有的片上超聲™技術提供支持，能夠從價格實惠、功能強大的設備中獲取成像信息，該設備可放在醫療保健專業人員的口袋中，採用獨特的雲連接軟件和硬件技術組合，可通過移動應用程序輕鬆訪問。

​

蝴蝶IQ+是一種超聲換能器，可以使用半導體技術在單個手持探頭上進行全身成像。我們的片上超聲™使人們更容易在大型醫療機構之外訪問超聲，而我們的軟件旨在使該產品易於使用並與臨牀工作流程完全集成，用户的智能手機、平板電腦以及幾乎所有連接到互聯網的醫院計算機系統都可以訪問該產品。蝴蝶的目標是使成像信息能夠在護理地點的任何地方傳送，以推動整個身體的更早檢測和對健康狀況的遠程管理。我們通過直銷隊伍、分銷商和我們的電子商務渠道向保健系統、醫生和保健提供者營銷和銷售蝴蝶系統，其中包括探頭和相關配件以及軟件訂閲。

70

目錄

​

企業合併

​

於二零二一年二月十二日，吾等根據日期為二零二零年十一月十九日的業務合併協議(“業務合併協議”)的條款，完成與Longview的業務合併(“業務合併協議”)，該協議由Longview收購公司(“Longview”或“本公司”)、Clay Merger Sub，Inc.(特拉華州一家公司(“合併子公司”)及蝴蝶網絡公司(“Legacy蝴蝶”))組成。這項業務合併在2021年2月12日舉行的特別會議上獲得了Longview股東的批准。這筆交易導致該公司更名為“蝴蝶網絡公司”，傳統蝴蝶公司更名為“BFLY運營公司”。公司的A類普通股和購買A類普通股的認股權證將於2021年2月16日在紐約證券交易所(“NYSE”)開始交易，代碼分別為“BFLY”和“BFLY WS”。作為業務合併的結果，我們獲得了大約5.89億美元的毛收入。

​

新冠肺炎

​

始於2020年的新冠肺炎大流行給全球經濟帶來了重大不確定性。關於大流行的範圍、時間和持續時間仍然存在不確定性，包括可能更具傳染性或致病性的新病毒株的出現，以及疫苗和其他安全措施的提供將在多大程度上對公共衞生條件產生積極影響。不確定性和潛在的經濟波動影響着我們的客户基礎、供應鏈、業務實踐和員工。

​

新冠肺炎疫情及其經濟影響給我們的客户羣帶來了財務壓力，原因是資金減少和其他收入短缺。隨着最近達美航空和奧密克戎變種病毒的感染浪潮，我們看到我們的客户羣在解決與變種病毒相關的緊迫問題方面變得更加緊張。因此，我們的一些客户不得不將他們的注意力轉移到這些緊迫的問題上，導致銷售週期延長，短期內採用速度放緩。

​

此外，新冠肺炎最初帶來的問題繼續對包括我們在內的全球供應鏈產生持續的不利影響。我們在可用性方面遇到了限制，增加了獲得某些庫存組件所需的交付期和成本。我們已經並將繼續在我們的供應鏈和製造流程中實施運營效率，以幫助抵消我們設備零部件的成本增加。

​

這場流行病導致我們對業務做法進行了修改，包括制定在家工作的政策，為我們的辦公室制定嚴格的新冠肺炎健康和安全協議，以及對員工旅行施加限制。我們的員工已經重新開始出差，進行銷售和公司活動，我們已經開設了我們的辦公室，並允許員工自行決定返回我們的辦公室。我們正在設計和實施一項計劃，讓員工能夠更定期地安全地恢復辦公室工作。

​

我們繼續密切關注新冠肺炎的發展，看是否會對我們的業務產生任何實質性的影響。鑑於新冠肺炎疫情影響的不確定性和潛在的經濟波動性，我們最近經歷的事態發展可能會根據可能出現的有關新冠肺炎的新信息、遏制或應對其影響的行動及其對當地、區域、國家和國際市場的經濟影響而發生變化。

​

關鍵績效指標

​

我們回顧下面討論的關鍵績效衡量標準，以評估業務和衡量績效、確定趨勢、制定計劃和做出戰略決策。

​

已完成的單位

​

我們將完成的單位定義為將控制權轉移給客户的設備數量。我們沒有調整退貨的這一指標，因為我們的退貨量一直很低。我們將完成的單位視為一項關鍵指標

71

目錄

我們業務的增長。我們相信這一指標對投資者很有用，因為它反映了我們在一段時間內的核心增長和業務期的表現。

​

Graphic

​

與截至2020年12月31日的三個月相比，截至2021年12月31日的三個月完成的銷售量減少了839台，降幅為11.1%，這主要是由於蝴蝶IQ+的推出和前一年的某些銷售計劃的積極影響，以及我們電子商務渠道的銷售放緩所致。我們的獸醫、分銷商和直銷隊伍渠道的銷售額增加，部分抵消了這一下降。

​

訂閲組合

​

我們將訂閲組合定義為在以訂閲為基礎的報告期內確認的總收入的百分比，主要包括我們的軟件即服務(SaaS)產品。我們認為認購組合是衡量我們業務盈利能力的關鍵指標，因此我們相信這一指標對投資者很有用。由於交付訂閲產品的成本和相關費用佔銷售額的百分比低於我們產品的銷售成本，我們相信轉向訂閲將提高盈利能力並擴大利潤率。

​

Graphic

​

72

目錄

與截至2020年12月31日的三個月相比，截至2021年12月31日的三個月的訂閲組合增加了4.1個百分點，達到24.1%。這一增長是由於自上一年和本年度訂閲續訂以來完成的單位數量和相應許可證銷售量的增加，以及我們SaaS和其他訂閲合同的收入確認時間以及本季度完成單位的時間安排。此類合同的收入在服務期內遞延並確認。

​

非GAAP財務指標

​

我們提出非GAAP財務指標是為了幫助我們合併財務報表的讀者理解我們的管理層用來評估業務和進行財務規劃的核心經營結果。我們的非GAAP財務指標，調整後的毛利、調整後的毛利率和調整後的EBITDA，為投資者提供了一個額外的工具，供投資者用來比較我們在多個時期的財務表現。

​

調整後的毛利、調整後的毛利和調整後的EBITDA是我們管理層用來評估我們經營業績的關鍵業績指標。調整後的毛利、調整後的毛利和調整後的EBITDA便於在更一致的基礎上對我們的經營業績進行內部比較。我們將這些業績衡量標準用於業務規劃和預測。我們相信，調整後的毛利、調整後的毛利和調整後的EBITDA提高了投資者對我們財務業績的瞭解，因為它們通過剔除我們認為不能代表我們核心業務的某些項目，在評估我們一段時期的經營業績時很有用。

​

我們的調整後毛利、調整後毛利和調整後EBITDA可能無法與其他公司的同名指標相比，因為它們可能不會以相同的方式計算這些指標。調整後的毛利、調整後的毛利和調整後的EBITDA不是根據美國公認會計原則編制的，不應單獨考慮，也不應作為根據美國公認會計原則編制的措施的替代措施來考慮。在評估我們的業績時，您應該考慮調整後的毛利潤、調整後的毛利率和調整後的EBITDA，以及根據美國公認會計準則編制的其他財務業績指標，包括毛利潤、毛利率、營業虧損和淨虧損。

​

調整後的毛利和調整後的毛利率

​

我們將調整後的毛利潤計算為調整後的毛利潤，不包括折舊和攤銷、保修責任的非經常性變化、購買承諾的非經常性損失和非經常性庫存減記。我們將調整後的毛利計算為調整後的毛利，不包括折舊和攤銷、保修責任的非經常性變化、採購承諾的非經常性損失和非經常性庫存減記。

​

如果保修責任的變化超出我們業務的正常運營過程，則不會計入毛利和毛利。非重複性保修責任調整是為了應對因產品線變化而導致的保修政策變化，這些變化影響了我們對未來保修成本的估計。

​

我們還從毛利和毛利中剔除購買承諾的非經常性虧損和非經常性存貨減記，當它們在正常業務過程之外並在支出期間發生時。採購承諾的非經常性損失涉及預期損失超過合同收益的庫存供應協議，非經常性庫存減記調整是針對產品線轉移導致的過剩和過時庫存。

​

73

目錄

下表對調整後的毛利與毛利以及調整後的毛利與毛利進行了核對，毛利是根據美國公認會計原則計算和公佈的最直接可比的財務指標：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至十二月三十一日止的年度，

​

​

2021

​

2020

​

2019

收入

​

$

62,565

    

$

46,252

    

$

27,583

收入成本

​

 

45,511

​

 

107,475

​

 

48,478

毛利

​

$

17,054

​

$

(61,223)

​

$

(20,895)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

毛利率

​

​

27.3%

​

​

(132.4)%

​

​

(75.8)%

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

添加：

​

 

  

​

 

  

​

 

  

折舊及攤銷

​

 

536

​

 

140

​

 

16

保修責任政策更改

​

​

(560)

​

​

—

​

​

—

購買承諾損失

​

 

13,965

​

 

60,113

​

 

9,500

庫存減記

​

 

582

​

 

2,570

​

 

—

調整後毛利

​

$

31,577

​

$

1,600

​

$

(11,379)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

調整後的毛利率

​

​

50.5%

​

​

3.5%

​

​

(41.3)%

​

調整後的EBITDA

​

我們計算調整後的EBITDA為調整後的淨虧損，不包括利息收入、利息支出、認股權證負債的公允價值變動、其他費用、淨額、所得税撥備、基於股票的補償、折舊和攤銷以及其他非經常性項目。其他非經常性項目包括與我們的管理層換屆相關的成本、保修責任政策變化的調整、可自由支配的交易獎金、購買承諾的非經常性損失、非經常性存貨減記以及業務合併結束後產生的其他費用。

​

我們的非經常性可自由支配獎金不包括在調整後的EBITDA中，當它們超出我們業務的正常運營過程，並且由於業務合併的完成而由管理層酌情發放時，我們的非經常性可自由支配獎金不包括在調整後的EBITDA中。與高管換屆相關的非經常性成本包括一次性遣散費和獎金，以及現任首席執行官的招聘費用。非重複性保修責任調整是為了應對因產品線變化而導致的保修政策變化，這些變化影響了我們對未來保修成本的估計。採購承諾的非經常性損失涉及預期損失超過合同收益的庫存供應協議，非經常性庫存減記調整是針對因產品線轉移而產生的過剩和陳舊庫存。非經常性減值涉及其他預計不會在後續期間使用的長期資產。

​

74

目錄

下表將調整後的EBITDA與淨虧損進行了核對，淨虧損是根據美國公認會計原則計算和公佈的最直接的可比財務指標：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至十二月三十一日止的年度，

(單位：千)

​

2021

​

2020

​

2019

淨虧損

​

$

(32,409)

    

$

(162,745)

    

$

(99,697)

利息收入

​

​

(2,573)

 

​

(285)

 

​

(2,695)

利息支出

​

​

651

 

​

1,141

 

​

—

認股權證負債的公允價值變動

​

​

(161,095)

​

​

—

​

​

—

其他費用，淨額

​

​

2,577

 

​

231

 

​

96

所得税撥備

​

​

121

 

​

39

 

​

—

基於股票的薪酬

​

​

47,798

 

​

11,004

 

​

6,038

折舊及攤銷

​

​

2,090

 

​

1,316

 

​

758

CEO交接成本

​

​

5,398

​

​

—

​

​

—

保修責任政策更改

​

​

(560)

​

​

—

​

​

—

交易獎金

​

​

1,653

​

​

—

​

​

—

減損

​

​

—

 

​

1,390

 

​

—

購買承諾損失

​

​

13,965

 

​

60,113

 

​

9,500

庫存減記

​

​

582

 

​

2,570

 

​

—

調整後的EBITDA

​

$

(121,802)

 

$

(85,226)

 

$

(86,000)

​

財務數據某些組成部分的説明

​

收入

​

收入包括銷售產品(如醫療設備和附件)和相關服務的收入，在我們的綜合運營報表中歸類為訂閲收入和全面虧損，即SaaS訂閲和支持。SaaS訂閲包括團隊和個人許可證以及企業級訂閲。對於產品(包括超聲設備和任何超聲設備附件)的銷售，收入在控制權移交給客户後的某個時間點確認。SaaS訂閲和支持通常與隨時可用的義務相關，並且隨着時間的推移按比例確認。

​

隨着時間的推移，隨着我們的設備通過進一步的市場滲透得到更多的採用，以及蝴蝶網絡的從業者繼續使用我們的設備，我們預計我們的年度收入組合將更多地轉向訂閲。季度收入組合可能會受到設備銷售時機的影響。

​

收入成本

​

產品收入成本包括產品成本，包括製造成本、人員成本和福利、入境運費、包裝、保修更換成本、支付處理費以及庫存陳舊和註銷。我們預計，我們的產品收入成本將隨着時間的推移而波動，這是由於在任何給定時期內完成的單位數量不同，隨着我們關注供應鏈的運營效率並採取適當的定價行動，產品收入成本在收入中所佔的百分比將隨着時間的推移而下降。此外，我們預計將繼續存在供應限制；我們的供應商正在繼續提價，未來可能會繼續提價，我們可能無法通過定價行動和製造效率來抵消這一點。2021年，由於供應緊張，我們的許多供應商增加了成本，但我們基本上能夠抵消這些成本。此外，由於該公司有新產品發佈，所發生的成本可能會波動，因為新產品的成本可能比以前的產品發佈的成本更高。

​

訂閲收入成本包括人員成本、雲託管成本和支付處理費。由於交付SaaS產品的成本和相關費用低於製造和銷售我們設備的成本和相關費用，隨着我們的收入組合越來越多地轉向訂閲，我們預計隨着時間的推移，盈利能力和利潤率會有所提高。我們計劃繼續在我們的產品上投入更多的資源，以擴大和進一步開發我們的SaaS產品。這些領域的投資水平和時機可能會影響我們未來的訂閲收入成本。我們預計訂閲收入的成本佔訂閲的百分比將會增加

75

目錄

由於我們正在進行的投資，我們將在短期內實現收入，但將繼續低於產品收入佔產品收入的百分比的成本。

​

產品採購承諾損失是指預期損失超過合同收益的庫存供應協議。在確定最低購買承諾額是否存在損失和損失範圍時，我們會考慮各種因素和數據點。這些因素和數據點包括特定於公司的預測，這些預測依賴於我們有限的銷售歷史、特定於協議的條款、宏觀經濟因素以及市場和行業趨勢。確定損失是主觀的，需要大量的管理層判斷和估計。未來的事件可能與我們評估中假設的情況不同，因此損失可能會在未來發生變化。

​

研發(R&D)

​

研發費用主要包括人員成本和福利、設施相關費用、折舊費用、諮詢和專業費用、製造服務、軟件和其他外包費用。我們的大部分研發費用與開發新產品和服務以及改進現有產品和服務有關，我們對現有產品和服務的定義是尚未達到商業化的程度，以及改進我們已經商業化的產品和服務。諮詢費與一般開發活動和臨牀/法規研究有關。製造服務包括某些第三方工程成本、產品測試和測試板。研發費用在發生時計入費用。我們預計將繼續在我們的產品開發、臨牀和監管能力方面進行大量投資。在預期的年度基礎上，我們預計研發支出將在短期內以絕對美元計算增加，然後隨着時間的推移而波動，這是由於我們產品開發努力的水平和時機的原因。近期，我們預計研發費用佔收入的比例將逐年上升。在季度基礎上，我們預計研發費用佔收入的百分比將隨着產品開發努力的水平和時機以及一段時間內確認的收入數額而波動。

​

銷售和市場營銷

​

銷售和營銷費用主要包括人員成本和福利、第三方物流、履行和出境運輸成本、數字營銷、廣告、促銷以及會議、會議和其他活動以及相關設施和信息技術成本。我們預計，隨着我們繼續擴大直銷隊伍和銷售支持人員的規模，並向新產品和新市場擴張，我們的銷售和營銷費用將在長期內以絕對美元計算增加。我們預計我們的銷售和營銷費用在短期內也會增加，因為我們通過營銷和廣告計劃來推廣我們的品牌，擴大市場佔有率，並聘請更多的人員來推動滲透和創造線索。在短期內，我們預計銷售和營銷費用佔收入的百分比將每年增加，然後在我們評估擴張機會時隨着時間的推移而波動。在季度基礎上，我們預計銷售和營銷費用佔收入的百分比可能會根據銷售和營銷計劃的水平和時機以及一段時期內確認的收入數額而波動。

​

一般事務和行政事務

​

一般和行政費用主要包括人事成本和福利、保險、專利費、軟件成本、設施成本和外部服務。外部服務包括專業服務、法律和其他專業費用。我們預計在可預見的將來，我們的一般和行政費用將以絕對美元計算增加。在短期內，我們預計一般和行政費用佔收入的百分比將逐年下降。在季度基礎上，我們預計它會隨着時間的推移而波動，原因是這些費用的時間和金額以及一段時間內確認的收入金額。

​

經營成果

​

我們作為一個單一的可報告部門運營，以反映我們的首席運營決策者(“CODM”)審查和評估業務表現的方式。會計政策在本年度報告(Form 10-K)中包含的綜合財務報表的附註2“重要會計政策摘要”中進行了説明。

​

76

目錄

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至十二月三十一日止的年度，

 

​

​

2021

​

​

2020

 

​

2019

 

​

​

​

​

​

的百分比

​

​

​

​

​

的百分比

 

​

​

​

​

的百分比

 

(單位：千)

​

美元

​

收入

​

​

美元

​

收入

 

​

美元

​

收入

 

收入：

  

   

  

  

  

    

  

   

  

  

  

    

  

   

  

  

  

    

產品

​

$

47,868

 

76.5

%  

​

$

38,347

 

82.9

%

​

$

25,081

 

90.9

%

訂閲

​

​

14,697

 

23.5

%  

​

​

7,905

 

17.1

%

​

​

2,502

 

9.1

%

總收入：

​

$

62,565

 

100.0

%  

​

$

46,252

 

100.0

%

​

$

27,583

 

100.0

%

收入成本：

​

​

  

 

  

 

​

​

  

 

​

​

​

​

  

 

  

​

產品

​

​

29,308

 

46.8

%  

​

​

46,294

 

100.1

%

​

​

38,357

 

139.1

%

訂閲

​

​

2,238

 

3.6

%  

​

​

1,068

 

2.3

%

​

​

621

 

2.3

%

產品採購承諾損失

​

​

13,965

​

22.3

%  

​

​

60,113

​

130.0

%

​

​

9,500

​

34.4

%

總收入：

​

$

45,511

 

72.7

%  

​

$

107,475

 

232.4

%

​

$

48,478

 

175.8

%

毛利

​

$

17,054

 

27.3

%  

​

$

(61,223)

 

(132.4)

%

​

$

(20,895)

 

(75.8)

%

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

運營費用：

​

​

  

 

  

 

​

​

  

 

​

​

​

​

  

 

  

​

研發

​

​

74,461

 

119.0

%  

​

​

49,738

 

107.5

%

​

​

48,934

 

177.4

%

銷售和市場營銷

​

​

49,604

 

79.3

%  

​

​

26,263

 

56.8

%

​

​

14,282

 

51.8

%

一般事務和行政事務

​

​

85,717

 

137.0

%  

​

​

24,395

 

52.7

%

​

​

18,185

 

65.9

%

總運營費用

​

$

209,782

 

335.3

%  

​

$

100,396

 

217.1

%

​

$

81,401

 

295.1

%

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

運營虧損

​

$

(192,728)

 

(308.0)

%  

​

$

(161,619)

 

(349.4)

%

​

$

(102,296)

 

(370.9)

%

利息收入

​

​

2,573

 

4.1

%  

​

​

285

 

0.6

%

​

​

2,695

 

9.8

%

利息支出

​

​

(651)

 

(1.0)

%  

​

​

(1,141)

 

(2.5)

%

​

​

—

 

—

%

認股權證負債的公允價值變動

​

​

161,095

​

257.5

%  

​

​

—

​

—

%

​

​

—

​

—

%

其他收入(費用)，淨額

​

​

(2,577)

 

(4.1)

%  

​

​

(231)

 

(0.5)

%

​

​

(96)

 

(0.3)

%

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

所得税撥備前虧損

​

$

(32,288)

 

(51.6)

%  

​

$

(162,706)

 

(351.8)

%

​

$

(99,697)

 

(361.4)

%

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

所得税撥備

​

​

121

 

0.2

%  

​

​

39

 

0.1

%

​

​

—

 

—

%

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

淨虧損

​

$

(32,409)

 

(51.8)

%  

​

$

(162,745)

 

(351.9)

%

​

$

(99,697)

 

(361.4)

%

​

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度比較

​

收入

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至十二月三十一日止的年度，

​

​

​

​

​

 

(單位：千)

​

2021

​

2020

​

變化

​

%變化

 

收入：

    

​

  

    

​

  

    

​

  

    

  

​

產品

 

$

47,868

​

$

38,347

​

$

9,521

 

24.8

%

訂閲

 

​

14,697

​

​

7,905

​

​

6,792

 

85.9

%

總收入：

​

$

62,565

​

$

46,252

​

$

16,313

 

35.3

%

​

與截至2020年12月31日的財年相比，截至2021年12月31日的財年總收入增加了1630萬美元，增幅為35.3%。

​

與截至2020年12月31日的財年相比，截至2021年12月31日的財年，產品收入增加了950萬美元，增幅為24.8%。產品收入的增長主要是由於我們在國內和國際上增加了對銷售和營銷工作的投資，從而增加了蝴蝶IQ+探頭的銷量。此外，產品收入受到積極影響，因為我們能夠以更高的價格出售我們的探頭，這是由於第三季度開始的單價上漲和合同中折扣的減少。在截至2020年12月31日的一年中，新冠肺炎對產品收入產生了積極影響，因為蝴蝶智商被用於監測新冠肺炎的急性症狀，儘管我們無法準確衡量新冠肺炎對截至2020年12月31日的年度收入的積極影響。

​

77

目錄

與截至2020年12月31日的年度相比，截至2021年12月31日的一年，訂閲收入增加了680萬美元，增幅為85.9%。增長的原因是與設備銷售一起銷售的SaaS訂閲量增加，以及本年度的訂閲續訂。

​

收入成本

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至十二月三十一日止的年度，

​

​

​

​

​

 

(單位：千)

​

2021

​

2020

​

變化

​

%變化

 

收入成本：

    

​

  

    

​

  

    

​

  

    

  

​

產品

 

$

29,308

​

$

46,294

​

$

(16,986)

 

(36.7)

%

訂閲

 

​

2,238

​

​

1,068

​

​

1,170

 

109.6

%

產品採購承諾損失

​

​

13,965

​

​

60,113

​

​

(46,148)

​

(76.8)

%

總收入：

​

$

45,511

​

$

107,475

​

$

(61,964)

 

(57.7)

%

收入百分比

​

 

72.7

%

 

232.4

%

 

  

 

  

​

​

截至2021年12月31日的一年，產品收入成本比截至2020年12月31日的一年減少了1700萬美元，降幅為36.7%。這一下降是由我們的第二代產品蝴蝶IQ+的銷售推動的，該產品的生產成本較低。收入的產品成本總體下降的主要原因是產品成本減少了920萬美元，保修費用減少了190萬美元，可變現淨值庫存調整減少了770萬美元，超額和陳舊庫存費用減少了770萬美元。與全球供應鏈限制相關的零部件產品成本增加120萬美元，以及蝴蝶IQ+銷售額增加60萬美元導致特許權使用費增加，部分抵消了減少的費用。

​

在截至2021年12月31日的財年中，訂閲收入成本比截至2020年12月31日的財年增加了120萬美元，增幅為109.6%。這一增長主要是由雲託管成本和攤銷費用增加推動的。

​

與截至2020年12月31日的年度相比，截至2021年12月31日的一年，產品購買承諾虧損減少了4610萬美元，降幅為76.8%。減少的主要原因是，根據與某個第三方供應商簽訂的3910萬美元的協議，對未來過剩庫存的估計，採購承諾損失減少。此外，減少的原因是上一年與其他第三方供應商的採購承諾沒有再次出現700萬美元的損失。

​

研發

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至十二月三十一日止的年度，

​

​

​

​

​

 

(單位：千)

​

2021

​

2020

​

變化

​

%變化

 

研發

    

$

74,461

    

$

49,738

    

$

24,723

    

49.7

%

收入百分比

​

 

119.0

%  

 

107.5

%  

 

  

 

  

​

​

截至2021年12月31日的財年，研發費用比截至2020年12月31日的財年增加了2470萬美元，增幅為49.7%。這一增長主要是由於人員成本的增加，包括1980萬美元的基於股票的薪酬支出，120萬美元的軟件成本和350萬美元的專業服務費的增加，因為我們繼續投資於擴大我們的整體產品開發能力和資源。

​

銷售和市場營銷

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至十二月三十一日止的年度，

​

​

​

​

​

 

(單位：千)

​

2021

​

2020

​

變化

​

%變化

 

銷售和市場營銷

    

$

49,604

    

$

26,263

    

$

23,341

    

88.9

%

收入百分比

​

 

79.3

%  

 

56.8

%  

 

  

 

  

​

​

與截至2020年12月31日的財年相比，截至2021年12月31日的財年，銷售和營銷費用增加了2330萬美元，增幅為88.9%。這一增長主要是由於包括庫存在內的人員成本的增加-

78

目錄

基薪增加1,480萬美元，需求產生成本增加470萬美元，這是因為為促進銷售增長而進行的投資，與內部和外部活動相關的差旅和娛樂成本增加了110萬美元，以及支持我們的銷售和營銷工作的專業服務費增加了140萬美元。

​

一般事務和行政事務

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至十二月三十一日止的年度，

​

​

​

​

​

 

(單位：千)

​

2021

​

2020

​

變化

​

%變化

 

一般事務和行政事務

    

$

85,717

    

$

24,395

    

$

61,322

    

251.4

%

收入百分比

​

 

137.0

%  

 

52.7

%  

 

  

 

  

​

​

截至2021年12月31日的財年，與截至2020年12月31日的財年相比，一般和行政費用增加了6,130萬美元，增幅為251.4%。這一增長主要是因為基於股票的薪酬支出增加了2680萬美元，這是由於授予了額外的獎勵，以及在業務合併結束後某些受限制股票單位的業績狀況得到了滿足。除了基於股票的薪酬外，這一增長主要是由於為擴大我們的後臺支持和執行職能而進行的投資增加了1860萬美元的人事成本，與我們的首席執行官過渡有關的某些成本，招聘費用增加了350萬美元，專業服務增加了660萬美元，軟件成本增加了170萬美元，其他一般和行政成本增加了330萬美元。

​

運營虧損

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至十二月三十一日止的年度，

​

​

​

​

​

 

(單位：千)

​

2021

​

2020

​

變化

​

%變化

 

運營虧損

    

$

(192,728)

    

$

(161,619)

    

$

(31,109)

    

19.2

%

收入百分比

​

 

(308.0)

%  

 

(349.4)

%  

 

  

 

  

​

​

與截至2020年12月31日的年度相比，截至2021年12月31日的年度運營虧損增加了3110萬美元，增幅為19.2%。這一增長主要是由於營業費用增加1.094億美元，部分被7830萬美元的毛利潤增加所抵消。毛利潤的增長主要是由於銷售量增加、產品收入成本降低以及採購承諾損失減少。

​

淨虧損

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至十二月三十一日止的年度，

​

​

​

​

​

 

(單位：千)

​

2021

​

2020

​

變化

​

%變化

 

淨虧損

    

$

(32,409)

    

$

(162,745)

    

$

130,336

    

(80.1)

%

收入百分比

​

 

(51.8)

%  

 

(351.9)

%  

 

  

 

  

​

​

與截至2020年12月31日的年度相比，截至2021年12月31日的年度淨虧損減少了1.303億美元，降幅為80.1%。淨虧損減少的主要原因是認股權證負債的公允價值變動帶來的收益1.611億美元。認股權證負債被記錄為業務合併的一部分，因此在上一年度不存在。增加的運營虧損3110萬美元部分抵消了這一收益。

​

截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度比較

​

上一年合併財務報表中的某些項目已重新分類，以符合合併財務報表中反映的當年列報方式。我們重新分類了在綜合經營報表的產品收入成本中記錄的產品購買承諾損失和將單獨列報的全面損失。

​

79

目錄

收入

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至十二月三十一日止的年度，

​

​

​

​

​

 

(單位：千)

​

2020

​

2019

​

變化

​

%變化

 

收入：

    

​

  

    

​

  

    

​

  

    

  

​

產品

 

$

38,347

​

$

25,081

​

$

13,266

 

52.9

%

訂閲

 

​

7,905

​

​

2,502

​

​

5,403

 

215.9

%

總收入：

​

$

46,252

​

$

27,583

​

$

18,669

 

67.7

%

​

與截至2019年12月31日的財年相比，截至2020年12月31日的財年總收入增加了1870萬美元，增幅為67.7%。

​

與截至2019年12月31日的年度相比，截至2020年12月31日的一年，產品收入增加了1330萬美元，增幅為52.9%。產品收入的增長主要是由於我們在銷售和營銷工作上增加了投資，導致蝴蝶智商探頭銷量增加。

​

與截至2019年12月31日的年度相比，截至2020年12月31日的一年，訂閲收入增加了540萬美元，增幅為215.9%。這一增長是由於我們的SaaS訂閲量與我們的設備銷售一起增加所推動的。

​

收入成本

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至十二月三十一日止的年度，

​

​

​

​

​

 

(單位：千)

​

2020

​

2019

​

變化

​

%變化

 

收入成本：

    

​

  

    

​

  

    

​

  

    

  

​

產品

 

$

46,294

​

$

38,357

​

$

7,937

 

20.7

%

訂閲

 

​

1,068

​

​

621

​

​

447

 

72.0

%

產品採購承諾損失

​

​

60,113

​

​

9,500

​

​

50,613

​

532.8

%

總收入：

​

$

107,475

​

$

48,478

​

$

58,997

 

121.7

%

收入百分比

​

 

232.4

%

 

175.8

%

 

  

 

  

​

​

與截至2019年12月31日的年度相比，截至2020年12月31日的一年，產品收入成本增加了790萬美元，增幅為20.7%。這一增長主要是由於設備銷量增加導致成本增加690萬美元，以及260萬美元的非經常性庫存減記。

​

與截至2019年12月31日的年度相比，截至2020年12月31日的年度訂閲收入成本增加了40萬美元，增幅為72.0%。這一增長主要是由雲託管成本增加推動的。

​

與截至2019年12月31日的年度相比，截至2020年12月31日的年度產品購買承諾虧損增加了5,060萬美元，增幅為532.8%。2019年期間，我們與某第三方製造廠商簽訂了多年庫存供應安排。該協議包括一筆供應商預付款，在截至2019年12月31日的一年中減記，導致採購承諾損失950萬美元。根據對我們的需求預測和協議具體條款的評估，我們還確認了截至2020年12月31日的一年中與預計不會出售的庫存的最低採購承諾相關的5320萬美元的虧損。此外，由於生產從蝴蝶智商轉移到蝴蝶智商+，我們與其他第三方製造供應商重新談判了某些庫存採購承諾，因此我們確認了截至2020年12月31日的年度這些承諾的預期虧損700萬美元。

​

研發

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至十二月三十一日止的年度，

​

​

​

​

​

 

(單位：千)

​

2020

​

2019

​

變化

​

%變化

 

研發

    

$

49,738

    

$

48,934

    

$

804

    

1.6

%

收入百分比

​

 

107.5

%  

 

177.4

%  

 

  

 

  

​

​

80

目錄

與截至2019年12月31日的年度相比，截至2020年12月31日的年度研發費用增加了80萬美元，增幅為1.6%。這一增長主要是由於我們繼續投資於擴大內部研究能力而增加了720萬美元的人員成本。諮詢費用減少了180萬美元，差旅費用減少了140萬美元，製造費用減少了260萬美元，其他研究和開發費用減少了60萬美元，部分抵消了這些費用。

​

銷售和市場營銷

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至十二月三十一日止的年度，

​

​

​

​

​

 

(單位：千)

​

2020

​

2019

​

變化

​

%變化

 

銷售和市場營銷

    

$

26,263

    

$

14,282

    

$

11,981

    

83.9

%

收入百分比

​

 

56.8

%  

 

51.8

%  

 

  

 

  

​

​

與截至2019年12月31日的年度相比，截至2020年12月31日的一年，銷售和營銷費用增加了1200萬美元，增幅為83.9%。這一增長主要是由於與銷售和銷售人員增加相關的930萬美元的人員成本和收益的增加，以及為促進銷售增長而進行的投資導致的250萬美元的需求產生成本的增加所推動的。

​

一般事務和行政事務

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至十二月三十一日止的年度，

​

​

​

​

​

 

(單位：千)

​

2020

​

2019

​

變化

​

%變化

 

一般事務和行政事務

    

$

24,395

    

$

18,185

    

$

6,210

    

34.1

%

收入百分比

​

 

52.7

%  

 

65.9

%  

 

  

 

  

​

​

與截至2019年12月31日的年度相比，截至2020年12月31日的年度一般和行政費用增加了620萬美元，增幅為34.1%。這一增長主要是由於增加了480萬美元的人員成本，這是因為為擴大我們的後臺支持和執行職能而進行的投資，增加了90萬美元的諮詢和專業服務，以及增加了60萬美元的壞賬支出。

​

運營虧損

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至十二月三十一日止的年度，

​

​

​

​

​

 

(單位：千)

​

2020

​

2019

​

變化

​

%變化

 

運營虧損

    

$

(161,619)

    

$

(102,296)

    

$

(59,323)

    

58.0

%

收入百分比

​

 

(349.4)

%  

 

(370.9)

%  

 

  

 

  

​

​

與截至2019年12月31日的年度相比，截至2020年12月31日的年度運營虧損增加了5930萬美元，增幅為58.0%。這一增長主要是毛利率下降4030萬美元和運營費用增加190萬美元的結果。毛利率下降的主要原因是，在截至2020年12月31日的一年中，採購承諾造成的虧損為6010萬美元，但被產品和訂閲收入項目利潤率增加1030萬美元以及上一年供應商預減記950萬美元所部分抵消。

​

淨虧損

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至十二月三十一日止的年度，

​

​

​

​

​

 

(單位：千)

​

2020

​

2019

​

變化

​

%變化

 

淨虧損

    

$

(162,745)

    

$

(99,697)

    

$

(63,048)

    

63.2

%

收入百分比

​

 

(351.9)

%  

 

(361.4)

%  

 

  

 

  

​

 

與截至2019年12月31日的年度相比，截至2020年12月31日的年度淨虧損增加了6300萬美元，增幅為63.2%。這一增長主要是由於較高的5930萬美元的營業虧損和較低的240萬美元的利息收入。

​

81

目錄

流動性與資本資源

​

自成立以來，我們的主要流動性來源是運營和發行優先股和可轉換票據的現金流。此外，在2021年2月12日，我們完成了業務合併，因此我們獲得了大約5.89億美元的毛收入。我們對流動性的主要用途是運營費用、營運資本要求和資本支出。隨着我們繼續開發新產品和服務，加大銷售和營銷力度，來自運營的現金流一直處於歷史負值。我們預計全年現金流為負，儘管我們可能會有運營現金流為正的季度業績。

​

我們預計運營將繼續虧損，因為我們將繼續投資於我們產品的研究和開發，以及在擴大新市場和垂直市場方面的銷售和營銷努力，以及在現有市場和垂直市場的持續努力。

​

我們預計，與業務合併相關的資金和運營現金流將足以滿足我們的流動性、資本支出和預期的營運資金需求，併為我們的運營提供至少未來12個月的資金。我們預計將利用與業務合併相關的資金來擴大我們的銷售和營銷能力，開發新的產品和服務，並用於營運資金和一般公司用途。

​

截至2021年12月31日，我們的現金和現金等價物餘額為4.228億美元。我們未來的資本需求可能與目前計劃的有所不同，並將取決於各種因素，包括我們的收入增長率以及在戰略業務舉措上支出的時間和程度。

​

截至2021年12月31日，我們限制了400萬美元的現金，以確保我們其中一份租約的信用證，預計這份信用證將在租約期間作為保證金保留。

​

我們的物質現金需求包括辦公空間的設施租賃安排和庫存購買義務。截至2021年12月31日，我們有4260萬美元的固定租賃付款義務，其中200萬美元應在12個月內支付。採購義務主要與我們製造過程中關鍵庫存組件的合同有關。截至2021年12月31日，我們有1.161億美元的固定購買義務，其中6220萬美元在12個月內支付。我們預計將在未來12個月內使用供應商預付款支付大約一半的固定購買債務。

​

截至2021年12月31日，我們沒有義務、資產或負債，這將被視為表外安排。我們不參與與未合併實體或金融合夥企業(通常被稱為可變利益實體)建立關係的交易，這些實體是為了促進表外安排而建立的。我們沒有達成任何表外融資安排，沒有設立任何特殊目的實體，沒有為其他實體的任何債務或承諾提供擔保，也沒有購買任何非金融資產。

​

現金流

​

下表彙總了我們截至2021年、2020年和2019年12月31日的現金來源和使用情況：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至十二月三十一日止的年度，

(單位：千)

​

2021

​

2020

​

2019

用於經營活動的現金淨額

    

$

(189,187)

    

$

(81,700)

    

$

(120,432)

用於投資活動的淨現金

 

​

(9,870)

 

​

(2,376)

 

​

(4,468)

融資活動提供的現金淨額

 

​

565,692

 

​

54,280

 

​

324

現金、現金等價物和限制性現金淨(減)增

 

$

366,635

 

$

(29,796)

 

$

(124,576)

​

82

目錄

2021年12月31日終了年度與2020年12月31日終了年度比較

​

經營活動中使用的現金流

​

經營活動中使用的現金淨額是指與我們的投資和融資活動以外的活動有關的現金收入和支出。我們預計，在可預見的未來，業務合併等融資活動提供的現金將繼續是我們支持運營需求和資本支出的主要資金來源。

​

在截至2021年12月31日的一年中，經營活動中使用的淨現金比截至2020年12月31日的一年增加了1.075億美元，增幅為131.6%。業務活動中使用的現金淨額增加的原因是，應計採購承付款增加6560萬美元，原因是庫存部件採購增加以及在此期間記錄的採購承付款損失。由於這一期間確認的收入成本，庫存減少了1220萬美元，部分抵消了這一增長。用於經營活動的現金淨額增加的另一個原因是，用於經營活動的預付費用和其他資產增加了1060萬美元，以及由於支出和付款的時間安排，應付賬款和應計費用增加了3080萬美元。此外，調整後的淨虧損增加了1.387億美元，部分被淨虧損減少1.303億美元所抵消。調和淨虧損的調整數增加，主要是由於認股權證負債的公允價值變動1.611億美元。

​

用於投資活動的現金流

​

截至2021年12月31日的一年中，用於投資活動的現金淨額比截至2020年12月31日的年度增加了750萬美元，增幅為315.4%。這一增長主要是由於增加了550萬美元的物業和設備採購，以支持業務的增長和規模。這一增長也是由於對從業務合併收到的資金的投資活動。

​

融資活動提供的現金流

​

在截至2021年12月31日的一年中，融資活動提供的淨現金比截至2020年12月31日的一年增加了5.114億美元，增幅為942.2%。這一增長主要是由於業務合併的淨收益為5.484億美元。此外，行使股票期權的收益增加了1970萬美元，這部分被2020財年根據Paycheck Protection Program發放的440萬美元貸款的償還、2020財年發行可轉換債券的5000萬美元的不再出現以及2020財年發行的應付貸款的440萬美元的收益所抵消。

​

截至2020年12月31日止年度與2019年12月31日止年度比較

​

經營活動中使用的現金流

​

與截至2019年12月31日的年度相比，截至2020年12月31日的一年，運營活動中使用的淨現金減少了3870萬美元，降幅為32.2%，至8170萬美元。經營活動中使用的淨現金減少，原因是未償債務增加5890萬美元，供應商預付款減少5020萬美元，原因是2019年的支出增長沒有在2020年重現。較高的未償負債包括因無法出售的存貨的最低採購承付款而應計的4260萬美元的採購承付款，以及870萬美元的應計費用和其他負債以及因付款時間安排而應付的860萬美元。用於經營活動的現金淨額減少的另一個原因是非現金費用增加了1400萬美元。增加1400萬美元的主要原因是基於股票的補償費用增加了500萬美元，存貨減記增加了440萬美元，以及其他長期資產的減值費用增加了140萬美元。

​

抵銷減少的原因是淨虧損比上年同期增加了6300萬美元，用於存貨和應收賬款的現金分別增加了2210萬美元和320萬美元。用於庫存的現金增加是因為為未來幾年的預期銷售增長保持了更高的庫存水平。

​

83

目錄

用於投資活動的現金流

​

與截至2019年12月31日的年度相比，截至2020年12月31日的一年，用於投資活動的淨現金減少了210萬美元，降幅為46.8%。減少的原因是我們在機器和設備以及租賃改善方面的支出減少。

​

融資活動提供的現金流

​

在截至2020年12月31日的一年中，融資活動提供的現金淨額為5430萬美元，反映了發行4790萬美元可轉換債券的淨收益、根據Paycheck Protection計劃收到的440萬美元的收益以及行使股票期權的200萬美元的收益。

​

關鍵會計政策和估算

​

我們的綜合財務報表是按照美國公認的會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。根據美國公認會計原則編制財務報表的過程要求我們作出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日期某些資產和負債的報告金額以及或有資產和負債的披露，以及在此期間報告的收入和費用金額。我們的假設、判斷和估計是基於歷史經驗和各種我們認為在這種情況下是合理的其他因素。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值大不相同。我們定期評估我們的假設、判斷和估計。從歷史上看，我們與關鍵會計政策相關的假設、判斷和估計與實際結果沒有實質性差異。

​

雖然我們的重要會計政策在我們綜合財務報表的附註2“重要會計政策摘要”中有更詳細的描述，但我們認為以下會計政策對我們編制財務報表時使用的判斷和估計是最關鍵的。

​

收入確認

​

我們通過銷售產品和訂閲獲得收入。我們與客户簽訂的合同通常包含多項履約義務。一般而言，我們已確定可以在與客户的合同中承諾以下履約義務：

​

·

硬件設備和附件；

 

·

維護和支持與硬件設備結合使用的軟件，包括在可用時獲得未指明數量的軟件更新的權利；

 

·

基於雲的軟件訂閲，表示有義務在整個訂閲期內為客户提供對我們託管的軟件應用程序的持續訪問；

 

·

實施和整合服務；以及

 

·

延長保修期。

​

交易價格根據標的商品或服務的相對獨立銷售價格分配給所有已確定的履約義務。除某些服務外，對於大多數性能義務，我們都有可觀察到的獨立銷售價格。我們使用估計技術，這需要重要的判斷，來估計沒有可觀察到的銷售價格的商品和服務的獨立銷售價格。我們硬件設備的銷售代表着商品和服務的捆綁銷售，其中包括兩項性能義務。我們對捆綁包有一個可觀察到的獨立售價，並使用最大限度地利用可觀測投入的估算技術來估算捆綁包內履約義務的獨立售價。

84

目錄

​

硬件設備和附件的每個單元都是在某個時間點履行的履行義務，通常在將貨物控制權移交給客户時履行。我們的服務，包括基於雲的軟件訂閲、延長保修以及支持和維護，都是隨時可用的義務，隨着時間的推移會得到滿足。我們使用進度的時間流逝(直線)度量來確認收入。

​

我們將保修視為保修類型的保修。在確認收入時，對未來保修成本的估計被記錄為收入成本的組成部分和應計費用中的負債。影響保修義務的因素包括歷史和當前產品故障率、糾正產品故障所產生的服務交付成本以及保修政策和業務實踐。

​

我們與客户的合同包括對產品退貨和價格優惠的退款和積分形式的可變對價。我們使用期望值方法基於相似合約的一組數據來估計可變對價。

​

基於股票的薪酬

​

我們的股票薪酬計劃包括向員工、董事和顧問授予限制性股票單位和股票期權。股票期權的授予價格不低於授予日我們普通股的公平市值。就限制性股票單位授予而言，授予日期公允價值按授予日股票的公允市場價值計算。基於股票的薪酬費用是在獎勵的必要服務期內確認的，通常是三到四年。我們不會將罰沒率假設應用於我們的獎勵。

​

股票期權授予的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型估計的。關鍵的輸入和假設包括期權的預期期限、股價波動性、無風險利率、股息率、股價和行權價格。許多假設需要重大判斷，假設的改變可能會對股票薪酬費用的確定產生重大影響。

​

由於我們的淨營業虧損結轉，沒有確認股票補償費用的相關税收優惠，也沒有因行使股票期權而實現相關税收優惠。

​

庫存和庫存計價

​

存貨以實際成本或可變現淨值(“NRV”)中的較低者列報，採用平均成本法或可變現淨值(“NRV”)確定。我們根據目前的市場狀況和市場趨勢，定期評估我們的庫存數量和價值，並記錄NRV的庫存成本低於成本的減記。NRV是基於估計的平均銷售價格減去估計的完工、處置和運輸成本。NRV的確定涉及許多判斷，包括估計銷售價格、現有客户訂單以及估計的完工、處置和運輸成本。如果實際市場狀況與我們的估計不同，未來的運營結果可能會受到重大影響。我們通過受影響庫存的成本和估計市場價值之間的差額來減少我們的庫存價值，以彌補估計的陳舊或缺乏適銷性。

​

存貨的估價還要求我們估算過剩和陳舊的存貨。我們定期檢查庫存的年齡、狀況和週轉率，以確定是否有任何庫存已經過時或價值下降，並因已知和預期的庫存過時而產生運營費用。我們還會考慮新產品在市場上被接受的速度，以及客户從舊產品過渡到新產品的速度，包括舊產品是否可以重新制造成新產品。評估還考慮了新產品開發進度、新產品可能對現有產品銷售的影響、產品陳舊、產品適銷性和其他因素。市場狀況可能會發生變化，如果實際市場狀況不如管理層預測的那樣有利，可能需要額外的庫存減記，這將對毛利率產生負面影響。

​

除非損失可以通過確定的銷售合同或其他方式收回，否則對未來購買庫存項目的堅定的、不可取消的和未對衝的承諾預計將產生的損失將予以確認，除非這些損失是可以通過確定的銷售合同或其他方式收回的。我們考慮了各種各樣的

85

目錄

在確定最低購買承諾是否存在損失和損失範圍時的因素和數據點。這些因素和數據點包括特定於公司的預測，這些預測依賴於我們有限的銷售歷史、特定於協議的條款、宏觀經濟因素以及市場和行業趨勢。確定損失是主觀的，需要大量的管理層判斷和估計。未來的事件可能與我們評估中假設的情況不同，因此損失可能會在未來發生變化。

​

我們將製造間接費用資本化，作為庫存成本的一部分。資本化成本主要包括管理層對相應期間收購或生產但未銷售的存貨產生的直接勞動力、材料成本和其他間接成本的最佳估計和分配。製造間接費用被資本化為庫存，並根據我們的庫存週轉率確認為未來期間的收入成本。

​

最近採用的會計公告

​

對最近發佈的可能影響我們財務狀況和經營結果的會計聲明的描述，在本年度報告Form 10-K所載的合併財務報表的附註2“重要會計政策摘要--最近採用的會計聲明”中披露。

​

新興成長型公司

​

我們是一家“新興成長型公司”，正如2012年的Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)所定義的那樣。然而，根據截至2021年6月30日非關聯公司持有的普通股的市值，我們成為了一家大型加速申報公司，因此在2021年12月31日不再是一家新興的成長型公司。因此，我們被要求按照上市公司的要求採用新的或修訂的會計準則，包括那些我們之前根據就業法案推遲實施的準則。此外，我們不再能夠利用新興成長型公司降低的監管和報告要求。

​

第7A項。

關於市場風險的定量和定性披露

利率風險

截至2021年12月31日，我們沒有任何浮動利率債務。我們的現金和現金等價物主要由銀行存款和貨幣市場賬户組成。我們投資的主要目標是保存資本以滿足流動性需求。我們不以交易或投機為目的進行投資。由於這些投資的短期性質，我們預計現金流不會因市場利率的突然變化而受到任何重大影響。

​

通貨膨脹風險

​

除了對整體經濟的影響外，我們不相信通脹對我們的業務、財政狀況或經營業績有實質影響。儘管如此，由於我們的成本受到通脹壓力的影響，我們可能無法通過提高價格或提高製造效率來完全抵消這些更高的成本。我們不能或未能做到這一點可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

​

外匯風險

我們的業務主要在美國境內運營，目前我們的大部分交易都是以美元進行的。對於這種外匯敞口，我們沒有使用對衝策略。這種有限的外幣兑換風險預計不會對我們的合併財務報表產生實質性影響。

​

​

86

目錄

第八項。

財務報表和補充數據

蝴蝶網絡公司經審計的合併財務報表

財務報表和財務報表明細表索引

    

數

獨立註冊會計師事務所報告

​

F-2

合併資產負債表

​

F-5

合併經營報表和全面虧損

​

F-6

合併可轉換優先股和股東權益變動表(虧損)

​

F-7

合併現金流量表

​

F-8

合併財務報表附註

​

F-9

​

​

​

87

目錄

第九項。

會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧

不適用。

​

第9A項。

控制和程序

信息披露控制和程序的評估

在我們管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，我們根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第13a-15(E)和15d-15(E)條的規定，對我們的披露控制和程序的設計和操作的有效性進行了評估。

披露控制和程序旨在確保我們根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在證券交易委員會的規則和表格規定的時間內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括控制和程序，旨在確保積累根據交易所法案提交的公司報告中需要披露的信息，並將其傳達給管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關要求披露的決定。根據對我們的披露控制和程序的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序截至2021年12月31日是有效的。

​

管理層關於財務報告內部控制的年度報告

我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制，這一術語在交易法規則13a-15(F)和15d-15(F)中有定義。在我們管理層(包括首席執行官和首席財務官)的監督下，我們根據特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布的內部控制-綜合框架(2013框架)中建立的指導方針，對截至2021年12月31日的財務報告內部控制的有效性進行了評估。財務報告內部控制包括為財務報告的可靠性提供合理保證的政策和程序，以及根據美國公認會計原則為外部報告目的編制財務報表的政策和程序。

​

根據評估結果，管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制自2021年12月31日起有效。我們的獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)發佈了一份關於我們財務報告內部控制有效性的審計師報告，該報告包含在本年度報告(Form 10-K)的第8項中。

​

內部控制的變化

正如我們之前在截至2020年12月31日的10-K/A表格年度報告第1號修正案中披露的那樣，我們發現我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，這與與我們首次公開募股(IPO)相關的公開認股權證和私募認股權證的會計不準確有關。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法防止，或無法及時發現和糾正。

​

為了應對這一重大缺陷，我們實施了我們之前在截至2020年12月31日的10-K/A表格年度報告第1號修正案中披露的補救計劃。我們的計劃包括加強對會計文獻、研究材料和文件的獲取，以及改善我們的人員和第三方專業人員之間的溝通，我們可以就複雜的會計交易的應用向他們提供諮詢。

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目錄

截至2021年12月31日，我們改進的審查流程和程序已經到位。我們已經對相關內部控制進行了測試，並通過測試得出結論，新實施的控制措施正在有效運行，之前發現的重大薄弱環節已於2021年12月31日前得到彌補。

除了為彌補上述重大弱點而做出的改變外，我們對財務報告的內部控制沒有任何變化，這與交易法規則13a-15(D)和15d-15(D)要求的評估有關，這些變化發生在截至2021年12月31日的第四季度，我們對財務報告的內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性產生重大影響。

​

第9B項。

其他信息

不適用。

​

項目9C。

關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露

不適用。

​

第三部分

第10項。

董事、行政人員和公司治理

董事會和管理層

下表列出了截至2022年2月1日有關我們高管和董事的某些信息：

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​

​

​

名字

    

年齡

    

職位

行政人員：

 

  

 

  

託德·M·弗赫特曼，醫學博士，博士。

 

52

 

董事總裁、首席執行官兼首席執行官

斯蒂芬妮·菲爾丁(1)

 

40

 

首席財務官

約翰·馬丁

​

63

​

首席醫療官

瑪麗·米勒

​

47

總法律顧問兼公司祕書

史黛西·普格(Stacey Pugh)

49

首席商務官

特洛伊·坎德

​

51

​

監管與質量高級副總裁

安德烈·斯托伊卡(Andrei Stoica)博士

​

49

​

首席技術官

大流士沙希達

​

30

​

首席戰略官和首席業務發展官

​

​

​

​

​

非僱員董事：

 

  

 

  

喬納森·M·羅斯伯格博士

 

58

 

董事會主席

拉里·羅賓斯

 

52

 

董事

道恩·卡福拉

 

50

 

董事

埃拉澤·埃德爾曼，醫學博士，博士。

 

65

 

董事

約翰·哈默格倫

 

63

 

董事

吉安盧卡·佩蒂蒂

 

43

 

董事

S·路易斯·潘斯蒂爾(S.Louise Phanstiel)

 

63

 

董事

Erica Schwartz，M.D.，J.D.，M.P.H.

​

50

​

董事

​

​

​

​

​

(1)正如之前報道的那樣，菲爾丁女士遞交了辭呈，辭去首席財務官一職，從2022年4月30日起生效。

​

​

行政主任

託德·M·弗赫特曼，醫學博士，博士。自2021年2月業務合併完成以來，一直擔任我們的總裁兼首席執行官，並擔任公司的董事；自2021年2月以來，一直擔任傳統蝴蝶的總裁兼首席執行官和董事。在加入本公司之前，請從

89

目錄

2020年11月至2021年1月，Fruchterman博士擔任Flex Ltd.可靠性解決方案集團總裁，負責醫療解決方案以及汽車和工業業務部門。在此之前，弗朗特曼博士在3M(簡稱3M)擔任過幾個不斷增加責任的領導職務，最近的一次是在2018年5月至2020年9月期間擔任該公司最大部門醫療解決方案部門的總裁兼總經理。Fruchterman博士還曾在2015年8月至2018年5月擔任3M公司危重和慢性護理解決方案部門總裁兼總經理，並於2011年2月至2015年8月擔任3M公司高級副總裁研發、監管事務、首席技術官和首席醫療官。在加入3M公司之前，弗朗特曼博士曾在Kinetic Concepts公司擔任執行副總裁、首席技術官和首席醫療官。他曾在強生、先靈葆雅公司(他在那裏領導肝炎業務的醫療和戰略營銷)和Response Genetics公司(在那裏他擔任總裁、首席執行官和首席運營官)擔任過各種職務，領導ethicon部門的全球生物外科研發。此外，Fruchterman博士在2016年10月至2020年9月期間擔任先進醫療技術協會(AdvaMed)的董事會成員。在2018年和2019年，Fruchterman博士也是美國衞生與公眾服務部創新與投資峯會的核心參與者。Fruchterman博士在賓夕法尼亞大學醫學院獲得醫學博士學位，在路易斯維爾大學獲得生理學和生物物理學博士學位，在賓夕法尼亞大學獲得行為生物學基礎學士學位。Fruchterman博士在我們董事會任職的資格包括他在醫療保健行業的豐富領導經驗。

斯蒂芬妮·菲爾丁自2021年2月業務合併結束以來，她一直擔任我們的首席財務官，負責我們財務和會計活動的方方面面。菲爾丁女士此前曾於2021年11月至2021年2月擔任Legacy Butterfly的首席財務官，並於2020年4月至2020年11月擔任財務高級副總裁。在加入公司之前，Fiding女士在亞馬遜工作了八年多，從2019年9月到2020年3月擔任董事財務總監，負責全球運營客户體驗，領導包括客户服務、面向客户的交付和逆向物流產品以及硬件開發等領域的全球財務團隊。菲爾丁女士還曾於2017年10月至2019年8月擔任董事交付金融與分析部高級財務經理，於2016年6月至2017年9月擔任交付金融與分析部高級財務經理，於2014年8月至2016年5月擔任亞馬遜基礎設施FP&A高級經理，以及擔任歐洲市場營銷金融部高級經理。在加入亞馬遜之前，菲爾丁曾在電力和能源部門工作。2009年至2011年，她在UGI Corporation的財務和戰略營銷部門擔任過幾個職位，2005年至2007年，她是特拉華投資公司(Delware Investments)的買方分析師，負責電力和能源領域的固定收益投資。菲爾丁女士擁有哥倫比亞商學院的工商管理碩士學位和耶魯大學的學士學位，是CFA®特許持有人。

約翰·馬丁醫學博士自2020年11月起擔任我們的首席醫療官，並自2017年4月起擔任Legacy Butterfish和4Catalyzer Corporation的首席醫療官。在加入Legacy蝴蝶和4Catalyzer公司之前，Martin博士在Medstar Health工作。馬丁博士也是馬裏蘭大學血管外科的助理教授。馬丁博士在德克薩斯州達拉斯的帕克蘭紀念醫院完成了普通外科和血管外科的住院醫師培訓。他是血管外科的董事會成員，也是美國外科醫生學院的會員。他在美國空軍服役了七年，最初是一名醫護人員，在完成醫學院和培訓後，他以外科醫生的身份回來。在他的職業生涯中，他擔任過多個職位，包括安妮·阿倫德爾醫療中心血管外科主任兼心臟血管服務部董事主任、心臟病學協會主席以及MedStar醫療集團醫生運營副總裁。他是心臟健康基金會和屢獲殊榮的Dare to Care計劃的創始人和總裁。他是多篇同行評議論文和書籍章節的作者，擁有多項專利，並開發了在全國範圍內使用的臨牀軟件。作為一名經常被邀請的演講者，他最近的活動包括香港的華爾街日報現場(Wall Street Journal Live)和泰德醫療(TedMed)。馬丁博士在德克薩斯大學西南醫學院獲得醫學博士學位，在約翰霍普金斯大學凱裏商學院獲得工商管理碩士學位。

瑪麗·米勒自2021年2月業務合併結束以來，一直擔任我們的總法律顧問和公司祕書。她在2020年12月至2021年2月期間擔任Legacy蝴蝶的總法律顧問。2017年12月至2020年12月，米勒女士在Columbia Care Inc.擔任首席風險官兼總法律顧問，負責該組織的所有法律、監管和合規方面的事務，包括公司治理、公司財務、戰略交易、合同談判、知識產權、訴訟和僱傭事宜，並管理所有監管和合規事務。在此之前，2017年3月至2017年12月，米勒女士擔任

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目錄

她是Outside GC LLC的一名成員，在那裏她為初創、成長和成熟的公司提供主動的法律風險管理解決方案，經常擔任外部總法律顧問。米勒女士是MosaicHub，Inc.的創始人，並在2011年至2016年6月擔任該公司的首席執行官。在此之前，從2010年到2012年，她在General Catalyst Partners擔任總法律顧問，從2007年到2010年，她在富達投資公司(Fidelity Investments Inc)擔任副總裁、副總法律顧問和公司祕書。米勒女士的職業生涯始於Rope&Gray LLP的公司助理。米勒女士在波士頓學院獲得政治學學士學位，在波士頓學院法學院獲得法學博士學位。

史黛西·普格(Stacey Pugh)自2021年3月以來一直擔任我們的首席商務官。Pugh女士在醫療器械製造商美敦力、Covidien Ltd.和Kinetic Concepts，Inc.工作了18年多，擔任過銷售、營銷、醫療事務和業務發展方面的領導職務。Pugh女士從美敦力加盟我們，於2020年10月至2021年3月擔任美敦力高級副總裁兼神經血管業務區總裁。在這一職位上，她通過商業化監督全球發展，並負責損益管理和收入增長。Pugh女士還曾於2016年6月至2020年10月擔任美敦力神經血管業務區副總裁兼總經理，並於2015年2月至2016年5月擔任美敦力神經血管業務區EMEA副總裁。在此之前，她在Kinetic Concepts公司擔任了近8年的各種臨牀開發職務，職業生涯的早期從事重症監護、創傷護理和護理教育。Pugh女士獲得了西德克薩斯農工大學的護理學士學位。

​

特洛伊·坎德自2021年9月以來一直擔任我們負責監管和質量的高級副總裁。Quander先生擁有超過25年的食品和藥物管理局(“FDA”)和行業經驗，專注於監管事務、監管合規性和質量。在加入本公司之前，從2019年6月至2021年9月，Quander先生擔任奧林巴斯監管事務副總裁，領導監管和質量活動的整體戰略制定、實施和協調。在此之前，Quander先生在F.Hoffmann-La Roche AG的子公司Roche Diagnostics擔任過幾個領導職務，最近的一次是在2016年6月至2019年1月擔任質量副總裁。2012年2月至2016年6月，Quander先生還擔任羅氏診斷公司監管事務副總裁。此外，Quander先生還在Becton Dickinson、OraSure Technologies、強生和BioMerieux擔任過越來越多的領導職務。坎德職業生涯的一部分時間是在FDA的生物製品中心(Center For Biologics)度過的，他在那裏對體外診斷進行了提交審查，並對設施進行了檢查。昆德先生在林肯大學獲得生物學學士學位。

​大流士沙希達自2021年2月業務合併完成以來，一直擔任我們的首席戰略官和首席業務發展官。Shahida先生曾在2020年1月至2021年2月擔任Legacy蝴蝶的首席戰略官和首席業務開發官，領導Legacy蝴蝶的融資、業務發展、全球健康和戰略努力。沙希達先生還曾在2018年8月至2020年1月擔任Legacy蝴蝶的增長主管，在那裏他幫助監督了D系列優先股融資以及隨後的商業發佈和蝴蝶智商的全球推出，並於2018年1月至2018年8月擔任Legacy蝴蝶的幕僚長。從2018年1月起，他還擔任4Catalyzer Corporation(簡稱4Catalyst)的首席業務和首席戰略官，直到2020年11月完全過渡到蝴蝶公司。在加入Legacy Butterfly和4Catalyst之前，Shahida先生在2015年8月至2017年8月擔任Birch Grove Capital LP的交易主管，負責信貸、股票、可轉換債券、銀行債務和大宗商品的所有交易和醫療投資，並協助風險和投資組合管理。在此之前，沙希達曾在2013年8月至2015年8月期間擔任摩根士丹利有限責任公司的特殊情況分析師。在這一職位上，他負責尋找和安排銀行交易，並在違約程序期間擔任摩根士丹利的阿根廷問題專家。Shahida先生擁有哈佛商學院的工商管理碩士學位和杜克大學的理學學士學位。

安德烈·斯托伊卡 博士學位。自2021年7月以來一直擔任我們的首席技術官。斯托伊卡博士從生物遙測公司加盟我們，他曾在2020年4月至2021年7月擔任該公司的首席技術官。在這一職位上，Stoica博士負責硬件和軟件產品開發、產品管理、企業、產品信息技術以及產品製造和分銷。在加入生物遙測公司之前，Stoica博士在2006年10月至2020年4月期間在IQVIA擔任過多個職責日益增加的領導職務，最後一個職位是IT系統開發部高級副總裁。在擔任這一職務期間，Stoica博士領導了IQVIA數據雲平臺的開發。斯托伊卡博士在布加勒斯特理工大學獲得計算機科學學士學位，在南卡羅來納大學獲得計算機科學碩士學位。斯托伊卡博士擁有南卡羅來納大學的計算機科學博士學位。

91

目錄

​

非僱員董事

喬納森·M·羅斯伯格博士是Legacy蝴蝶的創始人，自2021年2月業務合併結束以來一直擔任我們的董事會主席。羅斯伯格博士自2014年3月起擔任Legacy蝴蝶公司董事會主席。他曾在2014年3月至2020年4月擔任Legacy蝴蝶的首席執行官，並於2014年3月至2014年4月擔任Legacy蝴蝶的總裁。羅斯伯格博士是一名科學家和企業家，他因發明高速DNA測序技術並將其商業化而被奧巴馬總統授予國家技術與創新獎章(National Medal Of Technology And Innovation)，這是美國對技術成就的最高榮譽。羅斯伯格博士是4Catalyst醫療技術孵化器的創始人，也是其公司的創始人：Legend Butterfly、AI治療公司(前LAM治療公司)、量子硅公司(納斯達克代碼：QSI)、超精細公司(納斯達克代碼：HYPR)，包括其全資子公司超精細操作公司(前超精細操作公司)。以及Liminal Operations，Inc.(前身為Liminal Sciences，Inc.)、Tesseract Health，Inc.、Detect，Inc.(前身為Homodeus Inc.)和4仿生有限責任公司。這些公司專注於利用醫學中的拐點，如深度學習、下一代測序和硅供應鏈，來應對全球醫療挑戰。羅斯伯格博士擔任量子硅公司(納斯達克代碼：QSI)的臨時首席執行官兼董事會執行主席，以及納斯達克公司(Temasek Holdings：HYPR)的副董事長。羅斯伯格博士曾於2007年至2010年創建並擔任Ion Torrent Systems，Inc.的董事長、首席執行官和首席技術官，並於2004年至2009年創建並擔任RainDance Technologies，Inc.的董事長兼首席執行官。1999年至2007年，羅斯伯格博士與他人共同創立了clarifi公司，並擔任該公司董事長；1999年至2006年，羅斯伯格博士與他人共同創立了clarifi公司，並擔任該公司董事長。, 他創立並擔任過454生命科學公司的董事長、首席執行官和首席技術官。自1980年桑格和吉爾伯特因其方法獲得諾貝爾獎以來，羅斯伯格博士憑藉454生命科學將第一種新的基因組測序方法推向市場。利用454的技術，羅斯伯格博士對第一個人的基因組進行了測序，並與斯萬特·帕博(Svante Paabo)一起啟動了第一次大規模測序古代DNA的工作(尼安德特人基因組計劃)。在454生命科學公司成立之前，羅斯伯格博士於1993年至2004年創立並擔任CuraGen公司的董事長兼首席執行官。他在基因組測序領域的貢獻包括第一個非細菌克隆方法(有限稀釋克隆)和第一個大規模並行DNA測序方法(在單一底物上合成的並行測序)，這些概念構成了所有下一代測序技術的基礎。Rothberg博士是安永(Ernst And Young)年度最佳企業家，是“華爾街日報”首個金質創新獎章、SXSW最佳展示獎、年度自然方法第一方法獎、康涅狄格州技術獎章、DGKL生化分析獎以及西奈山榮譽科學博士學位的獲得者。羅斯伯格博士是美國國家工程院院士、康涅狄格州科學與工程院院士、卡內基梅隆大學理事、耶魯大學遺傳學兼職教授。羅斯伯格博士在耶魯大學獲得生物學博士、碩士和碩士學位，在卡內基梅隆大學獲得化學工程學士學位。羅斯伯格博士在我們董事會任職的資格包括他在科技行業重要的科學、執行和董事會領導經驗。, 以及他作為Legacy蝴蝶的創始人和前首席執行官對我們業務的瞭解。

拉里·羅賓斯自2020年2月以來一直在我們的董事會任職。從朗維公司成立到2021年2月，羅賓斯先生一直擔任該公司的董事長。羅賓斯先生是Glenview的創始人、投資組合經理和首席執行官。在2000年創立Glenview之前，羅賓斯在歐米茄顧問公司(Omega Advisors)的美國股票多頭/空頭團隊擔任了六年的分析師和合夥人。他在Gleacher&Company工作了三年後加入歐米茄，Gleacher&Company是一家位於紐約的併購諮詢精品公司。通過他們的羅賓斯家庭基金會，羅賓斯先生和他的妻子薩拉梅是紐約市和全國教育改革的積極支持者。他是Together Education的董事會主席，也是接力教育研究生院、羅賓漢基金會和Zearn的董事會成員。此外，羅賓斯先生還擔任聯合JA聯合會華爾街分部的高級主席。Robbins先生於1992年以優異成績畢業於賓夕法尼亞大學沃頓商學院和摩爾學院，在那裏他獲得了經濟學和工程學學士學位，主修會計、金融、營銷和系統工程。羅賓斯先生在我們董事會任職的資格包括他豐富的投資經驗。

道恩·卡福拉自2021年2月業務合併結束以來，一直擔任我們的董事會成員。自2019年9月以來，Carfora女士一直擔任Meta Platforms，Inc.(前身為Facebook，Inc.)全球業務部負責業務規劃和運營的副總裁。在此之前，Carfora女士舉辦了各種

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目錄

在Meta擔任高級領導職務，包括2017年10月至2019年9月擔任董事，大湄公河次區域運營(全球銷售運營)，以及從2014年3月至2017年10月擔任董事北美銷售運營。Carfora女士曾於2013年11月至2014年3月擔任MagPlus Inc.首席財務官，2013年6月至2013年11月擔任PDR Network LLC運營高級副總裁，2009年9月至2013年6月擔任PDR首席財務官，2007年5月至2009年9月擔任PDR銷售運營高級董事。在加入PDR之前，Carfora女士曾於2005年4月至2007年5月擔任MediZine Inc.副總裁兼總經理，1999年至2003年擔任Primedia Inc.財務和運營部經理，1999年擔任二十世紀福克斯家庭娛樂公司財務規劃與分析部經理，1998年在安永律師事務所擔任經驗豐富的高級內部審計服務部經理，1993年至1997年擔任貝塔斯曼SE&Co.公司財務部經理。Carfora女士獲得萊德大學工商管理和金融學士學位。Carfora女士在我們董事會任職的資格包括她在管理、業務規劃和運營方面的豐富經驗。

埃拉澤·埃德爾曼，醫學博士，博士。自2021年3月以來一直在我們的董事會任職。埃德爾曼博士於1993年加入麻省理工學院擔任Edward J.Poitras醫學工程與科學教授，1989年加入哈佛醫學院，自1984年以來一直在波士頓布里格姆婦女醫院的冠心病護理病房擔任高級主治醫師。他和他的實驗室在血管生物學以及生物技術的開發和評估方面開創了基本發現。埃德爾曼博士曾領導麻省理工學院的醫學工程研究所、科學和臨牀研究中心以及哈佛-麻省理工學院生物醫學工程中心，所有這些中心都致力於應用嚴謹的物理科學來闡明疾病的基本生物過程和機制。他是奧特斯閥門技術公司(Autus Valve Technologies，Inc.)的創始人，自2019年以來一直在董事董事會任職，自2015年以來一直擔任BioDevek，Inc.的董事會成員，自2014年以來一直在黑豹治療有限責任公司(Panther Treateutics，LLC)任職。埃德爾曼博士在布里格姆婦女醫院完成了心血管內科培訓和臨牀研究，並在哈佛醫學院病理學系獲得了研究獎學金。Edelman博士在哈佛醫學院獲得醫學博士學位，並在麻省理工學院獲得醫學工程和醫學物理學博士學位、電氣工程和計算機科學碩士學位以及生物電氣工程和應用生物學學士學位。埃德爾曼博士在我們董事會任職的資格包括他的醫學和生物醫學工程背景，以及他豐富的科學諮詢經驗和多家技術公司的共同創立。

約翰·哈默格倫自2021年2月業務合併結束以來，一直擔任我們的董事會成員。Hammergren先生於2002年7月至2019年4月擔任McKesson Corporation(或稱McKesson)董事會主席，並於2001年4月至2019年4月擔任McKesson總裁兼首席執行官。哈默格倫先生於1996年加入麥克森公司，在成為總裁兼首席執行官之前擔任過多個管理職位，自1999年以來一直在董事工作。哈默格倫還曾在2014年3月至2018年8月擔任McKesson Europe(前身為Celesio AG)監事會主席。哈默格倫還曾在2017年3月至2020年3月期間擔任Change Healthcare的董事長。此外，哈默格倫先生目前是戰略與國際研究中心董事會成員。哈默格倫先生在俄亥俄州澤維爾大學獲得工商管理碩士學位，在明尼阿波利斯明尼蘇達大學獲得工商管理學士學位。Hammergren先生在我們董事會任職的資格包括他在供應、製藥、設備、軟件、產品和服務需求的各個方面擁有近40年的工作經驗，直接支持醫療行業在美國和全球市場的醫療服務目標。

吉安盧卡·佩蒂蒂自2021年2月業務合併結束以來，一直擔任我們的董事會成員。佩蒂蒂自2022年1月以來一直擔任賽默飛世爾(Thermo Fisher.)執行副總裁。此前，佩蒂蒂先生自2019年10月起擔任Thermo Fisher高級副總裁兼專業診斷部總裁。在此之前，Pettiti先生在Thermo Fisher擔任過其他高級領導職務，包括於2018年1月至2019年9月擔任生物科學部總裁，2015年1月至2017年12月擔任中國區總裁，2013年4月至2014年12月擔任大中華區生命科技部總裁，2010年3月至2013年3月擔任拉丁美洲生命科技部副總裁兼首席執行官，2009年1月至2010年3月擔任董事首席執行官，2009年1月至2010年3月擔任歐洲、中東和非洲地區生命科技部總裁，2006年2月至2008年12月擔任 - 歐洲、中東和非洲地區金融規劃及分析部門高級經理。在加入Thermo Fisher之前，Pettiti先生曾擔任GE Money Bank GmbH的FP&A經理。佩蒂蒂先生於2016年2月至2019年1月擔任世界經濟論壇全球未來健康與保健理事會成員，並於2015年1月至2019年1月擔任Enactus中國董事會成員。

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目錄

2017年12月。佩蒂蒂先生在都靈理工大學獲得了工程學、工程工業管理理學碩士學位。佩蒂蒂先生在我們董事會任職的資格包括他在生命科學和診斷行業的豐富領導經驗。

S·路易斯·潘斯蒂爾(S.Louise Phanstiel)自2021年2月業務合併結束以來，一直擔任我們的董事會成員。潘斯蒂爾自2020年3月以來一直擔任Myriad Genetics，Inc.(簡稱Myriad)的董事會主席，並自2009年9月以來一直是Myriad的董事(Sequoia Capital)成員。1996年至2007年，潘斯蒂爾曾在國歌公司(Anhim，Inc.)(前身為WellPoint，Inc.)擔任過幾個高管職位。Phanstiel女士擔任專業產品部總裁，其中包括行為健康服務；董事長辦公室高級副總裁兼辦公室主任和公司規劃部主任；以及WellPoint公司所有子公司的首席會計官、主計長和首席財務官。在此之前，潘斯蒂爾女士是國際服務公司普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers，LLP)(前身為Coopers&Lybrand，LLP)的合夥人，在那裏她專門從事保險業務。Phanstiel女士的生命科學經驗包括曾在上市公司Inveresk Research Group，Inc.和Verastem Oncology的董事會和審計委員會擔任主席。Panstiel女士擁有金門大學會計學學士學位，是一名註冊會計師。Phanstiel女士在我們董事會任職的資格包括她在醫療保健行業的豐富經驗，她在財務會計、內部控制和上市公司報告方面的廣泛知識，以及她在其他上市公司董事會任職的經驗。

Erica Schwartz，M.D.，J.D.，M.P.H.自2021年9月以來一直在我們的董事會任職。施瓦茨博士曾在擔任United Healthcare保險解決方案總裁從2021年10月開始。前情提要，施瓦茨博士2019年3月至2021年4月，她曾擔任美國衞生與公眾服務部的副衞生部長，在那裏她領導了國家的公共衞生部署，以應對新冠肺炎大流行。在擔任副衞生局局長之前，施瓦茨博士在軍裝部門工作了24年，在此期間，她被晉升為美國海岸警衞隊少將，並於2015年至2019年擔任健康、安全和工作生活部的首席醫療官和董事。此前，施瓦茨博士曾在2013年至2015年擔任美國海岸警衞隊衞生服務負責人，並在2005年至2013年擔任預防醫學負責人。施瓦茨博士自2021年5月以來一直擔任Aveanna Healthcare Holdings Inc.的董事會成員，該公司提供廣泛的兒科和成人醫療服務。施瓦茨博士接受過預防醫學方面的培訓，並獲得了董事會認證。她從布朗大學獲得生物醫學工程理學學士學位，從布朗大學醫學院獲得醫學博士學位，從健康科學統一服務大學獲得醫療服務管理和職業與環境醫學雙重專業的公共衞生碩士學位，並從馬裏蘭大學法學院獲得法學博士學位。施瓦茨博士的任職資格在我們的董事會裏包括她在醫療保健方面的豐富領導經驗，以及她在醫學、生物醫學工程和法律方面的背景.

董事會在風險監督中的作用

​

董事會廣泛參與對與本公司及其業務相關的風險管理的監督，並通過審計委員會定期向董事會報告來完成這一監督。審計委員會定期審查公司的會計、報告和財務做法，包括財務報表的完整性、對行政和財務控制的監督以及對法律和法規要求的遵守情況。審計委員會通過與管理層的定期會議，包括財務、法律、內部審計和信息技術職能，審查和討論我們所有重要的業務領域，並向董事會總結風險領域和適當的緩解因素。此外，董事會定期收到管理層的詳細經營業績評估。

受管制公司豁免

喬納森·M·羅斯伯格博士實益擁有公司普通股所有流通股的多數投票權。因此，我們是紐約證券交易所公司治理標準意義上的“受控公司”。根據這些公司管治標準，選舉董事的投票權超過50%由個人、集團或另一家公司持有的公司稱為“受控公司”，並可選擇不遵守某些公司管治標準，包括(1)董事會多數成員由獨立董事組成；(2)董事會有一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會。

94

目錄

(3)董事會有一個提名和公司治理委員會，該委員會完全由獨立董事組成，並有一份書面章程，説明該委員會的宗旨和責任；(3)董事會設立了一個提名和公司治理委員會，該委員會完全由獨立董事組成，並有一份書面章程，説明該委員會的宗旨和責任。因此，我們可能會利用這些豁免中的一項或多項，而您可能得不到向遵守所有這些公司治理要求的公司股東提供的相同保護。例如，我們的提名和公司治理委員會目前並不完全由獨立董事組成。如果我們不再是一家“受控公司”，我們的股票繼續在紐約證券交易所上市，我們將被要求遵守這些標準，並根據董事會對當時董事的獨立性決定，我們可能被要求在董事會增加額外的董事，以便在適用的過渡期內實現這一標準。

董事會的組成

我們的業務和事務都是在董事會的指導下管理的。我們的董事會是解密的，董事每年選舉一次。

董事會的獨立性

紐約證交所的規則一般要求獨立董事必須在上市公司董事會中佔多數。作為一家受控制的公司，我們在很大程度上免除了這些要求。根據每個建議董事要求並提供的有關其背景、就業和從屬關係(包括家庭關係)的信息，我們已確定，拉里·羅賓斯、道恩·卡福拉、埃拉澤·埃德爾曼、醫學博士、博士、約翰·哈默格倫、吉安盧卡·佩蒂蒂、S·路易斯·潘斯蒂爾和埃裏卡·施瓦茨，醫學博士、J.D.

董事會委員會

董事會常務委員會由審計委員會、薪酬委員會、提名和公司治理委員會和技術委員會組成。董事會可以不定期設立其他委員會。

​

我們的首席執行官和其他高管定期向非執行董事以及審計、薪酬和提名及公司治理委員會報告，以確保對我們的活動進行有效和高效的監督，並協助進行適當的風險管理和持續的管理控制評估。我們相信，考慮到喬納森·M·羅斯伯格博士持有的控股權，董事會的領導結構將為我們的活動提供適當的風險監督。

審計委員會

我們的審計委員會由S.Louise Phanstiel擔任主席，Gianluca Pettiti和John Hammergren組成。根據紐約證券交易所公司治理標準和交易所法案規則10A-3的獨立性要求，審計委員會的每一名成員都有資格成為獨立的董事。董事會認定，潘斯蒂爾女士符合“審計委員會財務專家”的資格，這一術語在S-K條例第407(D)(5)項中有定義，並具有紐約證券交易所規則所定義的財務經驗。

​

審計委員會的目的是準備美國證券交易委員會要求的審計委員會報告，將其包括在我們的委託書中，並協助董事會監督和監督(1)財務報表的質量和完整性，(2)遵守法律和監管要求，(3)我們獨立註冊會計師事務所的資格和獨立性，(4)我們內部審計職能的履行，以及(5)我們獨立註冊會計師事務所的業績。

​

董事會已經通過了審計委員會的書面章程，該章程可在公司網站https://www.butterflynetwork.com上查閲：關於我們-投資者-治理-公司治理。

95

目錄

賠償委員會

我們的薪酬委員會由吉安盧卡·佩蒂蒂(Gianluca Pettiti)組成，他是主席，道恩·卡福拉(Dawn Carfora)、S·路易斯·潘斯蒂爾(S.Louise Phanstiel)和拉里·羅賓斯

​

薪酬委員會的目的是協助董事會履行以下職責：(1)制定我們的薪酬計劃和高管和董事的薪酬，(2)監督我們的激勵性和基於股權的薪酬計劃，(3)準備薪酬委員會報告，根據美國證券交易委員會的規則和規定，必須包括在我們的委託書中，以及(4)監督與人力資本管理相關的事務，包括多樣性和包容性以及內部薪酬公平。

​

董事會已經通過了薪酬委員會的書面章程，該章程可在公司網站https://www.butterflynetwork.com上查閲：關於我們-投資者-治理-公司治理。

提名和公司治理委員會

我們的提名和公司治理委員會由喬納森·M·羅斯伯格(Jonathan M.Rothberg)博士、約翰·哈默格倫(John Hammergren)、拉里·羅賓斯(Larry Robbins)和埃裏卡·施瓦茨(Erica Schwartz)(M.D.，J.D.，M.P.H.)組成，他是主席。提名和公司治理委員會的目的是協助董事會履行以下職責：(1)根據董事會批准的標準，確定有資格成為新董事會成員的個人；(2)審查現任董事的資格，以決定是否董事提名的下一屆年度股東大會，(3)確定有資格填補任何董事會委員會空缺的董事會成員，並建議董事會任命確定的一名或多名成員進入適用的委員會，(4)審查並向董事會推薦適用於本公司的公司治理原則，(5)監督董事會和管理層的評估，(6)處理董事會不定期具體授權給該委員會的其他事項。

​

董事會已經通過了提名和公司治理委員會的書面章程，該章程可在公司網站https://www.butterflynetwork.com上查閲：關於我們-投資者-治理-公司治理。

技術委員會

​

我們的技術委員會由擔任主席的Elazer Edelman，M.D.，Ph.D.，Jonathan M.Rothberg，Ph.D.和Erica Schwartz，MD，JD，MPH組成。技術委員會的目的是監督公司的科技事務。

​

董事會已經通過了技術委員會的書面章程，該章程可在公司網站https://www.butterflynetwork.com上查閲：關於我們-投資者-治理-公司治理。

​

商業行為守則

我們通過了適用於我們所有董事、高級管理人員和員工的商業行為守則，包括我們的首席執行官、首席財務官和首席會計官，該守則可在我們的網站https://www.butterflynetwork.com上的關於我們-投資者-治理-公司治理下獲得。我們的商業行為準則是“道德準則”，如S-K條例第406(B)項所定義。請注意，我們的互聯網網站地址僅作為非活動文本參考。我們將在我們的互聯網網站上披露任何法律要求的關於修訂或豁免我們的道德守則條款的信息。

公司治理準則

我們的董事會根據紐約證券交易所的公司治理規則採納了公司治理準則，這些準則為我們的董事會及其委員會的運作提供了一個靈活的框架。這些

96

目錄

指導方針涵蓋多個領域，包括董事會成員標準和董事資質、董事職責、董事會議程、非管理董事會議、委員會職責和分配、董事會成員接觸管理層和獨立顧問、董事與第三方的溝通、董事薪酬、董事培訓和繼續教育，以及對首席執行官管理人員繼任計劃的評估。我們的公司治理準則的副本張貼在我們的網站https://www.butterflynetwork.com的關於我們-投資者-治理-公司治理下。

第11項。

高管薪酬

薪酬探討與分析

​

這篇薪酬討論與分析(CD&A)討論了我們的薪酬政策和決定，這些政策和決定適用於我們指定的高管。當我們提到我們指名的高管或近地天體時，我們指的是以下個人，他們的2021年薪酬在下面的薪酬彙總表和隨後的薪酬表中列出。

​

名字

職位

託德·M·弗赫特曼，醫學博士，博士。

董事總裁、首席執行官兼首席執行官

斯蒂芬妮·菲爾丁

首席財務官

史黛西·普格(Stacey Pugh)

首席商務官

大流士沙希達

首席戰略官和首席業務發展官

安德烈·斯托伊卡(Andrei Stoica)博士

首席技術官

洛朗·法拉奇

前首席執行官

​

雖然CD&A的討論集中在我們的近地天體上，但我們的許多高管薪酬計劃廣泛適用於我們的高管隊伍。

​

執行摘要

​

2021年商業亮點

​

2021年2月12日，我們完成了與Longview Acquisition Corp.的業務合併，成為一家上市公司。

​

我們是一家創新的數字健康企業，通過手持式全身超聲改變醫療保健。我們的解決方案由我們專有的片上超聲™技術提供支持，能夠從價格實惠、功能強大的設備中獲取成像信息，該設備可放在醫療保健專業人員的口袋中，採用獨特的雲連接軟件和硬件技術組合，可通過移動應用程序輕鬆訪問。蝴蝶使超聲信息在臨牀工作流程中的實際應用成為可能。

​

我們通過直銷隊伍、分銷商、戰略合作伙伴和我們的電子商務渠道，向保健系統、醫生和保健提供者營銷和銷售蝴蝶系統，其中包括探頭和相關配件以及軟件訂閲。

​

截至2021年12月31日，我們僱傭了463名員工，通過我們的銷售隊伍和獨立分銷商在大約30個國家和地區銷售我們的產品，並通過我們的電子商務渠道直接銷售給醫生。

​

2021年財務和業務業績亮點

​

●年收入為6260萬美元，比2020年的4630萬美元增長了35%。
●毛利率為27.3%，調整後毛利率為50.5%。
●毛利潤為1710萬美元，調整後的毛利潤為3160萬美元。

97

目錄

●淨虧損為3240萬美元，調整後的EBITDA為虧損1.218億美元。
●通過對執行管理團隊和董事會的關鍵任命，加強了公司的人才基礎，並啟動了公司業務戰略和業務模式的演變。
●宣佈與唯一獲得FDA批准的人工智能引導超聲軟件Caption Health建立獨家合作伙伴關係，以開發與Butterfly的集成解決方案，以增強心臟評估，並提高各種護理環境中圖像捕獲和圖像解釋的簡易性。
●在加拿大獲得了蝴蝶智商+的三級醫療器械許可證。
●擴大了公司的商業覆蓋範圍：
-宣佈在香港、智利、巴基斯坦、中東、北非、土耳其和印度建立國際分銷商合作伙伴關係。
-成立了一個獸醫銷售團隊，並在美國和國際上推出了IQ+獸醫超聲波，通過內部人員和分銷合作伙伴將蝴蝶的獸醫業務擴展到新的地區。
-2021年，坦普爾大學劉易斯·卡茨醫學院向他們所有的一年級和二年級醫學生分發了蝴蝶智商+。

​

請參閲第二部分第7項“管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析--非GAAP財務指標在這份Form 10-K的年度報告中，請參閲與報告的GAAP財務指標相關的非GAAP財務指標的説明和對賬。

​

2021年主要補償行動

​

我們針對近地天體的總直接補償計劃的主要內容以及補償委員會在2021年期間採取的行動摘要如下：

​

薪酬組件

鏈接到業務
和人才戰略

2021年賠償行動

基本工資(第99頁)

●
有競爭力的基本工資有助於吸引和留住高管人才。
●
固定現金薪酬確認個人貢獻、任期和範圍等因素。
●
每年審查一次，並根據需要進行調整。
●
為高管團隊確定具有市場競爭力的工資水平，以促進留任並提供固定水平的薪酬。

年度激勵性薪酬

(pg 100)

●
讓高管專注於實現每年確定的財務和戰略目標，這些目標是持續運營業績的關鍵指標，並支持我們的業務戰略。
●
年度現金獎勵達到100%的目標，反映了委員會對財務、運營和戰略績效的評估

長期激勵性薪酬

(pg 101)

●
激勵和獎勵股東價值的長期收益，授予期限最長為4年，以確保留任，同時獎勵過去業績和未來潛在增長的高管。
●
鼓勵高管持股並與外部股東結盟。
●
高管根據僱傭協議/聘書和競爭性市場條件授予股票期權、限制性股票單位和基於業績的獎勵。

​

我們的高管薪酬理念

​

該公司需要具有廣泛技能、經驗和領導才能的頂尖人才來領導組織，以支持我們實現醫療保健民主化的使命，並通過使用我們的專有技術使世界各地的每個人都能獲得醫學成像。為了吸引和留住完成我們的使命、加速增長和提升股東價值所需的人才，薪酬委員會的目標是實施一項建立在以下目標基礎上的高管薪酬計劃：

​

98

目錄

•吸引和留住合適的人才。高管薪酬應該具有市場競爭力，以便吸引和留住具有業績驅動型思維的高積極性人才，同時支持健全的薪酬原則，與健全的公司治理實踐保持一致。
•按績效付費。高管目標薪酬的很大一部分應該是有風險的，並與公司業績直接掛鈎，並有短期(年度績效獎金)和長期(股權獎勵)激勵計劃，適當平衡對短期和長期業績的激勵。考慮到公司的早期階段，以及需要建立規模和基礎設施以服務於巨大的潛在機遇，業績評估考慮了成立公司以實現持續和加速未來增長所需的短期目標和業務發展里程碑。
•與股東利益保持一致。我們高管的利益應與股東利益保持一致，並通過我們的年度長期激勵計劃(“LTI”)鼓勵股權所有權。

​

我們如何確定高管薪酬

​

高管薪酬的監督責任

​

下表總結了高管薪酬的主要監督責任。

​

​

​

​

​

賠償委員會

•
確立高管薪酬理念
•
批准年度獎金計劃的激勵性薪酬計劃和績效目標
•
批准被任命的高管和除CEO以外的其他高級管理層成員的所有補償行動
•
向董事會建議CEO薪酬

所有獨立董事

•
評估首席執行官的表現並批准他的薪酬

首席執行官和管理層

•
管理層，包括首席執行官，制定關於除首席執行官以外的所有近地天體的薪酬問題的初步建議，並將這些建議提供給薪酬委員會，後者做出最終決定
•
一旦薪酬委員會的決定最終確定，負責薪酬計劃的管理
•
CEO不參與任何有關他自己薪酬的決定

​

市場數據的使用

​

在確定新聘用的NEO 2021年的目標直接薪酬機會時，薪酬委員會考慮了可比高管的競爭市場和可比公司提供的薪酬機會。近地天體的市場比較信息來自公開可用的同行組信息，以及我們2021年的獨立薪酬顧問怡安公司提供的特定行業調查數據。這兩個數據來源都是評估基本工資、激勵目標和總直接薪酬的競爭力以及整個市場設計實踐的重要參考點。總體而言，薪酬委員會的目標是新聘用的近地天體的市場中點。

​

我們的2021年同齡人小組由15家醫療設備/診斷和軟件公司組成，這是怡安向薪酬委員會推薦的。根據怡安在同行小組審查時彙編的數據，我們的收入和市值都在50%和28分別與2021年同齡人組相關的百分位數。

​

99

目錄

2021薪酬同級組

適應性生物技術

邀請函

開始醫療

體式

IRhythm技術

Quanterix

AtriCure

JFrog

衝擊波醫療

伯克利燈光

納米線技術

絲路醫療

稻田醫療

內夫羅

扭曲生物科學

​

2022年，薪酬委員會與我們新聘用的獨立薪酬顧問FW Cook協商，審查了現有的薪酬同行小組，以繼續保持財務和業務上的健康。下表反映了由18家公司組成的2022薪酬同行小組，用於為2022財年近地天體的薪酬決定提供信息。根據FW Cook在同行評審時彙編的數據，我們的收入和市值排在第29位和14分別與2022年同齡人組相關的百分位數。

​

2022薪酬同級組

適應性生物技術

伊諾金

開始醫療

AtriCure

邀請函

肺氣腫

軸子學

IRhythm技術

Quanterix

伯克利燈光

JFrog

衝擊波醫療

健康催化劑

納米線技術

絲路醫療

稻田醫療

內夫羅

扭曲生物科學

​

2021年指定高管薪酬

​

基本工資

​

基本工資是支付給每位高管履行其正常職責的固定金額。我們根據高管的整體表現、責任水平以及與市場數據的比較來確定金額。根據這些標準，我們提名的高管2021年的年度基本工資如下：

​

名字

2021年基本工資

託德·M·弗赫特曼，醫學博士，博士。

$750,000

斯蒂芬妮·菲爾丁

$400,000

史黛西·普格(Stacey Pugh)

$480,000

大流士沙希達

$400,000

安德烈·斯托伊卡(Andrei Stoica)博士

$440,000

洛朗·法拉奇

$600,000

​

年度獎金計劃

​

我們2021年的年度獎金計劃是一項現金計劃，獎勵實現關鍵業務和財務目標的員工，這些目標是持續運營業績的關鍵指標，並支持我們持續的業務戰略。薪酬委員會每年都會審查我們的目標年度獎金機會，以確保它們具有競爭力。2021年，我們每個近地天體的目標年度獎勵機會(佔年度基本工資的百分比)如下：​

​

​

名字

2021年目標獎金

(基本工資的%)

2021年目標獎金

($)

託德·M·弗赫特曼，醫學博士，博士。

100%

$750,000

斯蒂芬妮·菲爾丁

50%

$200,000

史黛西·普格(Stacey Pugh)

70%

$336,000

大流士沙希達

50%

$200,000

安德烈·斯托伊卡(Andrei Stoica)博士

50%

$220,000

洛朗·法拉奇

100%

$600,000

​

100

目錄

賠償委員會在確定近地天體的最終獎金支出時，對業績進行了嚴格和全面的審查。考慮因素包括在公司最近的業務合併以及動盪的商業和宏觀經濟環境中留住現有管理團隊的願望，以及獎勵管理層在2021年做出的重大努力，包括：

​

●在產品和軟件訂用銷售額增加的推動下，年收入同比增長35%。
●好於預期的調整後EBITDA為(121.8)百萬美元
●在蝴蝶醫療集團的領導下進行重大投資，以加速增長並實現我們在各種地理位置、應用程序和醫療環境中改善臨牀醫療服務的長期願景。
●通過公司的戰略、創新和商業組織，解決衞生系統、醫學教育機構以及國際和獸醫市場的臨牀行為變化問題。
●儘管新冠肺炎帶來了巨大的逆風，但高效的供應鏈管理。
●確保公司員工的健康和安全。

​

根據上述審查程序，賠償委員會決定將近地天體的年度目標獎金100%發放給他們，但下述例外情況除外。年度獎金按比例分配給2021年開始工作的近地天體。

​

​

名字

目標獎金

機會

每年賺取的現金獎勵

目標百分比

託德·M·弗赫特曼，醫學博士，博士。

100%

$684,247(1)

100%

斯蒂芬妮·菲爾丁

50%

$150,000 (2)

75%

史黛西·普格(Stacey Pugh)

70%

$267,879 (3)

100%

大流士沙希達

50%

$200,000

100%

安德烈·斯托伊卡(Andrei Stoica)博士

50%

$99,452 (4)

100%

洛朗·法拉奇

100%

不適用

不適用

​

(1)Fruchterman博士於2021年2月1日開始受僱於我們。
(2)2022年1月31日，菲爾丁遞交了從2022年4月30日起生效的首席財務官辭呈。如下所述，根據菲爾丁女士的離職協議，我們將向菲爾丁女士支付截至2021年12月31日止年度相當於150,000美元的年度獎金。
(3)Pugh女士 於2021年3月15日開始受僱於我們。
(4)斯托伊卡博士於2021年7月19日開始受僱於我們。

​

​股權激勵計劃

​

我們的2021年LTI計劃包括股票期權、限制性股票單位(“RSU”)和績效股票單位(“PSU”)：

​

101

目錄

​

​

獎勵類型

描述/目標

股票期權

●
從授予之日起的四年內授予
●
已實現價值與授權日之後的股價升值密切相關

限售股單位

●
RSU獎勵給Fruchterman博士和Pugh Vest女士，分四個等額的年度分期付款；RSU獎勵給Stoica vest博士，在授予日期的第一週年時為25%，並在隨後的三年內每季度獎勵一次
●
與股價掛鈎的已實現價值，同時在波動時期保持保持粘性

績效股票單位

●
授予精選的高管以進一步激勵業績
●
薪酬委員會保留最終支付決定權
●
可根據收入並考慮戰略和業務進展，從授予的目標單位的0%-200%中賺取
●
66%(Fruchterman)/50%(Pugh)的賺取單位在授予日的兩週年歸屬，餘額在下一年按季度歸屬

​

下表彙總了2021年向我們任命的高管發放的2021年股權獎勵(兩個單位，授予日期公允價值和截至2021年12月31日的內在價值，股價為6.69美元)，反映了年度LTI計劃獎勵(授予2021年2月)、額外留任補助金(授予2021年7月)和作為聘用協議或聘書的一部分授予高管的新聘補助金的組合：

​

​

​

​

2021年授予日股權獎

​

固有的

​

股票期權

受限

股票單位

性能

股票單位

總計

Value at 12/31/2021

名字

#

價值

#

價值

#

價值

價值

​

託德·M·弗赫特曼，醫學博士，博士。

1,744,442

$26,147,071

1,038,300

$15,875,607

92,147

$1,149,995

$43,172,672

$7,562,690

斯蒂芬妮·菲爾丁

0

$0

0

$0

0

$0

$0

--

史黛西·普格(Stacey Pugh)

91,853

$1,146,325

207,660

$4,585,133

46,074

$575,004

$6,306,462

$1,697,480

大流士沙希達

0

$0

0

$0

0

$0

$0

--

安德烈·斯托伊卡(Andrei Stoica)博士

121,771

$1,300,514

61,798

$660,003

0

$0

$1,960,517

$413,429

洛朗·法拉奇

0

$0

0

$0

0

$0

$0

--

​

菲爾丁和沙希達在2021年沒有獲得股權獎勵，以表彰他們在2020年12月因企業合併協議而獲得的重大獎勵。我們注意到，2021年2月的獎勵(例如，CEO授予日公允價值總額的92%)是在聘用日業務合併完成之前授予的，部分原因是考慮到被沒收的大量股權。有關2021年獎項的更多詳細信息，請參閲“以計劃為本的獎勵的撥款”下面。

​

股權激勵計劃

我們的2012年員工、董事和顧問股權激勵計劃經修訂(“2012年計劃”)在業務合併前已實施多年，並於2020年1月修訂。根據業務合併，根據2012年計劃仍須受該計劃的條款及條件及根據該等計劃發行的股份數目所規限，而行使價格已根據與業務合併有關的交換比率公平調整。根據這樣的計劃，我們可能不會頒發新的獎勵。在業務合併方面，我們通過了蝴蝶網絡公司修訂和重新制定的2020年股權激勵計劃(“2020計劃”)。2020年計劃允許向員工、非員工董事和顧問授予期權、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵(每個限制性股票單位與我們A類普通股的一股相關)、其他股票或現金獎勵以及股息等值獎勵。

​

其他薪酬及管治事宜
 

僱傭協議和離職福利

​

我們已經與我們的每一位高管(包括我們指定的高管)簽訂了僱傭協議或聘書，其中規定了他們隨意聘用的基本條款，並確定了個人的基本工資。

102

目錄

有資格參加年度獎金計劃並獲得股權獎勵，有資格參加標準的員工福利。此外，其中一些協議或邀請函還規定了符合條件的終止合同下的某些福利(見“終止或控制變更時的潛在付款”(詳情見本項目11)。

​

如下所述，我們的高管離職計劃在業務合併後於2021年5月獲得薪酬委員會的批准。薪酬委員會認為，有必要採納高管離職計劃，以確保更好地與市場數據和同行公司提供的福利保持一致，並吸引、留住和激勵優秀的高管人才。高管離職計劃規定，如果NEO被我們無故解僱或有充分理由辭職，我們將繼續支付基本工資乘以根據NEO在我們的頭銜或角色確定的乘數。此外，參與高管離職計劃的NEO持有的所有未歸屬股權獎勵，將在控制權變更後12個月內無緣無故或有充分理由終止時全部歸屬。如果控制權發生變化，我們沒有向我們的任何近地天體提供任何消費税總額。

​

法拉奇從2021年1月23日起辭去首席執行長一職。關於他的辭職，我們於2021年1月24日與法拉奇先生簽訂了分居協議，詳情如下。2022年1月31日，菲爾丁遞交了辭呈，辭去首席財務官一職，從2022年4月30日起生效。關於她的辭職，我們於2022年2月3日與菲爾丁女士簽訂了分居協議，如下所述。

​

此外，作為聘用條件之一，我們的每個近地天體都簽訂了保密協議，規定該官員有義務不披露在受僱期間收到的任何我們的專有信息。

 

退休及其他福利

我們任命的高管有資格參加我們所有受薪員工都可以參加的固定繳款退休計劃。

​

我們根據競爭激烈的市場條件為員工提供福利和福利。所有受薪員工，包括被任命的高管，都將獲得以下福利：

​

-醫療保險(醫療、牙科和視力)
-人壽保險及傷殘保險保障
-無限制帶薪休假
-401(K)退休儲蓄計劃

​

我們的近地天體(和其他一些員工)也有權獲得額外的福利，包括報銷搬遷費用。我們還提供了2020和2021年納税年度報税準備和定稿費用的年度報銷，作為首席執行官的額外待遇。

​

禁止對衝和質押

​

我們的內幕交易政策禁止董事會成員、近地天體和所有其他主體人員購買旨在對衝持有我們證券的經濟風險的金融工具(或進行任何具有相同經濟效果的交易)，並禁止某些人(包括董事會成員和近地天體)質押我們的證券。

​

103

目錄

免税政策

​

補償委員會在設計公司的補償方案時考慮了聯邦所得税補償的可抵扣問題。雖然公司通常尋求保持支付給高管的激勵性薪酬的扣除額，但薪酬委員會保留必要的靈活性，以根據競爭慣例、其薪酬理念和股東的最佳利益提供現金和股權薪酬，即使這些金額不能完全扣税。

 

結論

 

薪酬委員會認為，上述薪酬政策和要素提供了必要的激勵措施，使我們的高管的業績與我們股東的利益適當地保持一致，同時保持公平和有競爭力的高管薪酬做法，使我們能夠吸引和留住最優秀的高管。

​

薪酬委員會報告

​

我們的薪酬委員會已經與我們的管理層審查和討論了題為“薪酬討論和分析”的部分。基於此次審查和討論，薪酬委員會建議董事會在我們截至2021年12月31日的年度Form 10-K年報和我們的2022年股東年會委託書中加入題為“薪酬討論和分析”的章節。

​

吉安盧卡·佩蒂蒂，拉里·羅賓斯主席
道恩·卡福拉
路易絲·潘斯蒂爾(Louise Phanstiel)

​

高管和董事薪酬

引言

朗維尤

 

Longview的所有高管或董事都沒有從向Longview提供的服務中獲得任何現金補償。Longview同意在長達24個月的時間裏，每月向其贊助商的一家附屬公司支付總計1萬美元，用於向其管理團隊成員提供辦公空間、公用事業、行政和支持服務。保薦人、行政人員及董事或彼等各自的任何聯屬公司均獲發還代表其進行活動所產生的任何自付費用，例如物色潛在目標業務及就合適的業務合併進行盡職調查。

​

蝴蝶

​

本節中描述的證券數量和行權價格已根據需要進行調整，以反映業務合併後的證券數量和行權價格，但此處所述除外。

​

薪酬彙總表

下表顯示了在截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的最後三個財年中，支付或累計支付給(1)我們的首席執行官、(2)我們的首席財務官和(3)在截至2021年12月31日的財年收入超過10萬美元的三名薪酬最高的高管的總薪酬。並在此日期擔任高管。這張桌子還包括我們的前首席執行官。

104

目錄

​

​

​

​

姓名和主要職位

年

薪金

($)

獎金

($)​

股票大獎

($) (1)

期權大獎

($) (2)

所有其他補償(元)(3)

總計(美元)

託德·弗蘭克特曼首席執行官(4)

2021

687,500

3,272,247

​

17,025,602

26,147,071

1,304,510

48,436,930

​

2020

--

--

--

--

--

--

​

2019

--

--

--

--

--

--

斯蒂芬妮·菲爾丁首席財務官 (5)

2021

400,000

355,000

--

--

236,327

991,327

​

2020

194,318

25,000

--

1,751,250

-

1,970,568

​

2019

--

--

--

--

--

--

史黛西·普格首席商務官(6)

2021

380,000

417,879

5,160,136

1,146,325

168,334

7,272,674

​

2020

--

--

--

--

--

--

​

2019

--

--

--

--

--

--

大流士·沙希達首席戰略官和首席業務發展官

2021

400,000

1,230,000

--

--

--

1,630,000

​

2020

400,000

--

4,880,010

1,129,670

--

6,409,680

​

2019

203,125

200,000

--

--

10,500

413,625

安德烈·斯托伊卡首席技術官 (7)

2021

183,333

749,452

660,002

1,300,514

165,126

3,058,427

​

2020

--

--

--

--

--

--

​

2019

--

--

--

--

--

--

勞倫特·法拉奇前首席執行官 (8)

2021

25,000

--

--

--

3,666,800

3,691,800

​

2020

450,000

150,000

--

13,264,361

321,589

14,185,950

​

2019

--

--

--

--

--

--

​

(1)

本欄中的金額反映了根據ASC 718計算的分別在2021年、2020年和2019年期間授予的股票獎勵的總授予日期公允價值。本公司於截至2021年12月31日止年度的綜合財務報表附註12“股權激勵計劃”包括於本年報的10-K表格內，該等年度內授予的股票獎勵之加權平均授出日期公允價值已包括在附註12“股權激勵計劃”內。授予日每個基於時間的RSU獎勵的公允價值是根據授予日我們A類普通股的收盤價計算的。2021年授予Fruchterman博士和Pugh女士的PSU獎勵的價值分別為1,149,995美元和1,149,995美元，這是根據ASC 718計算的當時可能出現的表現狀況。575,004分別為每個獎項。假設業績達到最高水平，並假設我們的A類普通股在授予日的收盤價為12.48美元，則每個此類PSU獎勵的價值分別為2299989美元和1150007美元。這些數額不一定與被點名的執行幹事確認或可能確認的實際價值相符。

105

目錄

(2)

本欄中的金額反映了分別在2021年、2020年和2019年期間授予的期權獎勵的總授予日期公允價值，根據ASC 718計算，使用Black-Scholes期權定價模型，不包括估計沒收的影響。有關用於計算期權獎勵公允價值的假設的詳細信息，請參閲本年度報告中包含的截至2021年12月31日的綜合經審計財務報表的附註12“股權激勵計劃”。

(3)

在截至2021年12月31日的財政年度，包括：弗朗特曼博士110美元和普爾女士85美元的人壽保險費；弗朗特曼博士380美元，普爾女士168,249美元，斯托伊卡博士165,071美元與搬遷有關的報銷費用；弗雷特曼博士的私人航空費200,000美元；弗朗特曼博士的律師費53,450美元；弗朗特曼博士打算為他提供的補償獎金部分1,050,570美元。法拉奇先生的遣散費和遣散費，其中包括1,050,000美元的一次性遣散費，16,800美元用於支付健康計劃保費，以及2,600,000美元可歸因於法拉奇先生期權的加速授予，如下文所述“-終止或控制權變更時的潛在付款。”

(4)

Fruchterman博士於2021年2月1日開始受僱於我們。

(5)

2022年1月31日，菲爾丁遞交了從2022年4月30日起生效的首席財務官辭呈。關於她的辭職，我們與菲爾丁女士簽訂了一份離職協議，從2022年2月3日起生效，協議規定菲爾丁女士將繼續受僱於我們，直至2022年4月30日，以協助首席財務官角色的過渡。如果菲爾丁女士遵守分居協議的條款，包括其中規定的釋放和豁免，我們將在2022年4月30日向菲爾丁女士支付截至2021年12月31日的年度獎金，相當於150,000美元。

(6)

Pugh女士於2021年3月15日開始在我們公司工作。

(7)

斯托伊卡博士於2021年7月19日開始受僱於我們。

(8)

法拉奇先生在我們公司的工作從2021年1月23日起結束。

2021財政年度計劃獎勵金

下表顯示了我們在截至2021年12月31日的財年中向彙總薪酬表中點名的每位高管授予非股權激勵計劃獎勵和股權獎勵的相關信息。

​

106

目錄

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

名字

​

授予日期

​

股權激勵計劃獎勵下的預計未來支出(1)​

所有其他股票獎勵：股票或單位的股份數量

(#)

所有其他期權獎：證券標的期權數量

(#)

期權獎勵的行使或基價($/Sh)(2)

授予日期股票和期權獎勵的公允價值(3)

​

​

閾值(#)

目標(#)

最大值(#)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

託德·弗蘭克特曼首席執行官

7/12/2021

--

--

--

--

24,036

12.48

$299,969

​

2/1/2021

--

--

--

--

1,557,450

15.29

$23,813,411

​

7/12/2021

--

--

--

--

162,956

12.48

$2,033,691

​

7/12/2021

46,073

92,147

184,294

--

--

--

$1,149,995

​

2/1/2021

--

--

--

1,038,300

--

--

$15,875,607

斯蒂芬妮·菲爾丁首席財務官

--

--

--

--

--

--

--

--

史黛西·普格首席商務官

7/12/2021

--

--

--

--

27,864

12.48

$347,743

​

7/12/2021

--

--

--

--

63,989

12.48

$798,583

​

7/12/2021

23,037

46,074

92,148

--

--

--

$575,004

​

2/12/2021

--

--

--

207,660

--

--

$4,585,133

大流士·沙希達首席戰略官和首席業務發展官

--

--

--

--

--

--

--

--

安德烈·斯托伊卡首席技術官

7/19/2021

--

--

--

--

37,452

10.68

$399,987

​

7/19/2021

--

--

--

--

84,319

10.68

$900,527

​

7/19/2021

--

--

--

61,798

--

--

$660,003

勞倫特·法拉奇前首席執行官

--

--

--

--

--

--

--

--

​

​

(1)

所顯示的金額代表了2021年授予的PSU獎勵可以賺取的普通股股票數量。將獲得和歸屬的PSU數量，以及由此產生的我們將發行的A類普通股的股票數量，將在2022財年結束後的90天內確定，股票數量的範圍可以是目標數量的0%到最多200%。有關PSU獎項的更詳細説明請參見《薪酬討論與分析-2021年命名高管薪酬-股權激勵計劃》上面。

(2)

行權價格等於我們普通股的公平市場價值，也就是我們A類普通股在授予日紐約證券交易所公佈的每股收盤價。

(3)

這些金額代表授予我們指定的高管的期權獎勵、RSU獎勵和PSU獎勵的總授予日期公允價值，根據ASC 718計算。見截至2021年12月31日的年度合併財務報表附註2“主要會計政策摘要”

107

目錄

包括在本年度報告的10-K表格中，以瞭解有關用於計算期權獎勵公允價值的假設的詳細信息。授予日每個基於時間的RSU獎勵的公允價值是根據授予日我們普通股的收盤價計算的。

薪酬彙總表和計劃獎勵表的敍述性披露

託德·M·弗赫特曼，醫學博士，博士。

​

根據我們與Fruchterman博士於2021年1月23日簽訂的具有約束力的條款説明書，我們於2021年7月20日與Fruchterman博士簽訂了僱傭協議，2021年2月1日生效，根據該協議，Fruchterman博士於2021年2月1日開始擔任首席執行官。如條款説明書所述，僱傭協議規定，Fruchterman博士的初始年基本工資為750,000美元。從2022年3月1日開始，Fruchterman博士的年基本工資為78萬美元。Fruchterman博士有資格獲得年度可自由支配獎金，目標金額相當於其年度基本工資的100%，或目標獎金，上限為其年度基本工資的200%。與招聘相關的是，Fruchterman博士獲得了一次性補償獎金，税後淨額高達1,583000美元，用於償還他對前僱主的法定義務，一次性簽約獎金相當於1,000,000美元，首付款為50萬美元，其餘50萬美元將在Fruchterman博士受僱一週年後立即支付。如果Fruchterman博士在受僱一週年或之前沒有充分理由(如僱傭協議中定義的每個理由)而被解僱或辭職，簽約獎金將得到償還。此外，在招聘方面，Fruchterman博士獲得了1500,000股普通股的期權，即初始期權獎勵，行使價為15.87美元，相當於授予日我們普通股的公平市值，其中25%將在Fruchterman博士開始工作一週年時授予，其餘部分將在接下來的36個月內按月等額分期付款。與業務合併相關的受初始期權獎勵約束的股票數量調整為1,557股, 450股，行權價調整為每股15.29美元。2021年1月23日，Fruchterman博士還獲得了限制性股票單位獎，可獲得100萬股我們的普通股，或初始RSU獎，該獎勵以企業合併結束為條件，此後在Fruchterman博士開始工作的前四個週年紀念日的每個週年紀念日分四個等額的分期付款。受初始RSU獎勵的股票數量根據業務合併進行了調整，至1,038,300股。根據Fruchterman博士的僱傭協議，他將有資格獲得年度股權獎勵，但須受我們的薪酬委員會在授予時確定的時間和業績歸屬的限制，基於業績的獎勵不超過任何年度獎勵價值的50%，基於時間和業績的獎勵不得與通常適用於高級管理人員的業績衡量標準有實質性差異。在2021年的業績年度，Fruchterman博士獲得了授予日期價值230萬美元的獎勵，其中50%的獎勵是股票期權，50%的獎勵是限制性股票單位，根據我們薪酬委員會確定的基於時間和業績標準，這些獎勵將在三年內授予。

​

Fruchterman博士有權獲得合理的、慣常的搬遷費用以及與他的僱傭條款談判有關的法律費用的補償。Fruchterman博士還有權每年報銷與2020和2021年納税年度的納税準備和遺產規劃相關的高達2萬美元的合理費用。Fruchterman博士將遵守我們的競業禁止、保密和知識產權協議，其中包括一年的離職後約定，不在美國超聲技術、設備和應用領域與我們競爭；兩年的離職後約定，不向競爭企業招攬或服務我們的客户或潛在客户；以及兩年後的約定，不招攬或聘用我們的員工或承包商。

​

Fruchterman博士有權獲得與其終止僱傭或控制權變更相關的某些福利，如下文所述“-終止或控制權變更時的潛在付款。”

​

斯蒂芬妮·菲爾丁

​

菲爾丁於2020年11月開始擔任首席財務長。我們於2020年3月16日與菲爾丁女士簽訂了聘書，菲爾丁女士擔任我們的財務高級副總裁。根據聘書條款，菲爾丁當時的基本年薪是22.5萬美元。2020年11月18日，我們向菲爾丁女士提供了

108

目錄

僱傭協議書，補充她聘書中的條款和條件。根據她的僱傭協議書，菲爾丁的年基本工資是40萬美元。2020年12月17日，菲爾丁女士被授予以9.75美元的行使價購買375,000股股票的選擇權，這是我們普通股在授予之日的公平市值，其中25%於2021年6月30日歸屬，其餘部分將在接下來的36個月內按月等額分期付款。與業務合併相關的受期權獎勵的股份數量調整為389,362股，行使價調整為每股9.40美元。此外，在2020年12月17日，菲爾丁女士獲得了125,000個RSU，這取決於業務合併的結束，此後如下：25%的RSU於2021年12月17日歸屬，其餘的將在接下來的三年內按季度等額分期付款。與業務合併相關的受RSU獎勵的股票數量調整為129,788股。根據菲爾丁女士2020年11月18日的僱傭協議書，授予她的期權和RSU取代了她在2020年3月16日的聘書中授予25萬份股票期權的義務。

​

根據她的僱傭協議書，Fiding女士有權獲得與其終止僱傭有關的某些福利，如下文所述“-終止或控制權變更時的潛在付款。”

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2022年1月31日，菲爾丁遞交了從2022年4月30日起生效的首席財務官辭呈。關於她的辭職，我們與菲爾丁女士簽訂了一份離職協議，從2022年2月3日起生效，協議規定菲爾丁女士將繼續受僱於我們，直至2022年4月30日，以協助首席財務官角色的過渡。如果菲爾丁女士遵守分居協議的條款，包括其中規定的釋放和豁免，我們將在2022年4月30日向菲爾丁女士支付截至2021年12月31日的年度獎金，相當於150,000美元。從2022年4月30日起，所有受菲爾丁女士股權獎勵約束的未授予期權和限制性股票單位將被沒收。分居協議還包括其他習慣條款。

​

史黛西·普格(Stacey Pugh)

​

我們於2021年2月11日與我們的首席商務官Pugh女士簽訂了聘書，將於2021年3月15日開始工作。根據她的聘書條款，普夫的初始年基本工資是48萬美元。從2022年3月1日開始，普夫的年基本工資為49.9萬美元。普格收到了30萬美元的簽約獎金，第一筆15萬美元的分期付款於2021年3月支付，第二筆分期付款將在普格開始工作一週年後支付。2021年，普格有資格獲得可自由支配的獎金，目標是基本工資的70%，上限為基本工資的150%。2021年7月12日，Pugh女士被授予以12.48美元的行使價購買91,853股股票的選擇權，這是我們A類普通股在授予之日的公平市值，其中25%於2022年2月15日歸屬，其餘部分將在接下來的三年內按月等額分期付款。此外，2021年7月12日，普格獲得了46,074個RSU，這是根據績效標準和基於時間的授予而授予的。如果業績衡量標準得到滿足，獎金收入部分的50%將於2023年2月15日授予，其餘收入部分將在接下來的兩年內分八個季度等額分期付款。

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Pugh女士有權獲得與其終止僱傭或控制權變更相關的某些福利，如下文所述“-終止或控制權變更時的潛在付款。”

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大流士沙希達

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沙希達先生於2020年1月開始擔任我們的首席戰略官和首席業務發展官，我們於2020年11月與沙希達先生簽訂了聘書。Shahida先生之前在2018年8月至2020年1月擔任我們的增長主管。根據他的聘書條款，Shahida先生的年基本工資為40萬美元。從2022年3月1日開始，沙希達的年基本工資為41.6萬美元。2020年12月17日，Shahida先生獲得了50萬個RSU，其中50%在授予日期的第一週年授予，其餘的將在次年按季度等額分期付款。Shahida先生獲得RSU獎勵的股票數量與企業合併相關，調整為519,150股。

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109

目錄

Shahida先生有權享受與其終止僱傭或控制權變更有關的某些福利，如下所述。“-終止或控制權變更時的潛在付款。”

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安德烈·斯托伊卡

​

我們於2021年6月3日與我們的首席技術官兼高級副總裁Stoica博士簽訂了聘書，將於2021年7月開始工作。根據聘書條款，斯托伊卡博士的初始年基本工資為44萬美元。從2022年3月1日開始，斯托伊卡博士的年基本工資為47.5萬美元。2021年8月，Stoica博士收到一筆650000美元的一次性全額獎金，用於獎勵和留任沒收，如果Stoica博士在自開始工作之日起12個月前自願終止僱傭(有充分理由除外)，我們可以追回這筆款項。斯托伊卡博士每年獲得可自由支配的獎金，目標是基本工資的50%。2021年7月19日，斯托伊卡博士被授予以10.68美元的行使價購買121,771股股票的選擇權，這是我們A類普通股在授予之日的公平市值，其中25%將在2022年9月30日授予，其餘部分將在接下來的三年內按月等額分期付款。此外，2021年7月19日，斯托伊卡博士獲得了61,798個RSU，其中25%將在2022年9月30日授予，其餘的將在此後的12個等額季度分期付款中獲得。斯托伊卡博士有資格參加我們的長期激勵計劃。根據他的聘書條款，我們向斯托伊卡博士報銷了與這次搬遷有關的合理搬家費用，以便開始受僱於我們。

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斯托伊卡博士有權獲得與終止僱傭或控制權變更有關的某些福利，如下文所述“-終止或控制權變更時的潛在付款。”

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洛朗·法拉奇

​

我們於2019年12月18日與Faracci先生簽訂了聘書，Faracci先生在2020年4月至2021年1月期間擔任我們的首席執行官。聘書中規定，法拉奇的年基本工資為60萬美元。2020年，法拉奇有資格獲得高達年度基本工資100%的年度可自由支配獎金，如果他在2021年2月支付任何2020年獎金的當天受僱，他將獲得相當於年度基本工資25%的保證獎金。關於他的招聘，Faracci先生被授予了4,350,000股票的期權，行權價為5.02美元，這是我們普通股在授予之日的公平市值，其中20%將在2021年3月31日歸屬，其餘部分將在接下來的48個月內按月等額分期付款，前提是Faracci先生繼續受僱。

​

根據法拉奇的邀請函，他還獲得了兩份額外的期權授予，分別為1，63.5萬股，行權價為5.02美元。與業務合併相關的受每項期權獎勵的股票數量調整為3395,240股，行使價格調整為每股4.84美元。第一個選擇權規定，在法拉奇開始融資之日起兩年內，以超過20.54美元的股價完成1億美元以上的融資，並允許現有股東(和既得期權持有人)出價最多5%的股份。第二個選項規定，在法拉奇開始融資之日起五年內，以高於51.35美元的股價完成1億美元以上的融資，並允許現有股東(和既得期權持有人)出價最多5%的股份。期權授予於2021年4月23日到期，也就是法拉奇分居三個月紀念日。

​

法拉奇從2021年1月23日起辭去首席執行長一職。關於他的辭職，我們於2021年1月24日與法拉奇先生簽訂了分居協議。根據分居協議，我們向法拉奇先生支付或提供：(1)一筆90萬美元的遣散費，相當於他當時一年的年度基本工資加上相當於他當時目前基本工資的50%的額外金額；(2)支付每月保費，以使法拉奇先生及其合格的受撫養人在分居日期後12個月內繼續參加我們的團體健康計劃；(3)支付150,000美元，相當於法拉奇先生在2020年應支付的獎金，及(Iv)加速授予1,522,491股其時間為基礎的期權，若Faracci先生留任至其離職一週年，該等期權將可行使至2026年1月23日。受加速時間期權約束的股份數目因業務合併而調整至1,580,802股，行使價為

110

目錄

調整為每股4.84美元。分居協議還包括法拉奇的釋放和豁免以及其他習慣條款。

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​

2021財年年底未償還股權獎

​

下表顯示了在截至2021年12月31日的會計年度的最後一天授予每位高管的股票期權和未歸屬股票獎勵，包括受業績條件限制的獎勵和非績效獎勵。

111

目錄

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期權大獎

股票大獎

名字

授予日期

數

的

未行使期權的基礎證券

(#)

可操練的

​

未行使期權標的證券數量

(#)

不能行使

期權行權價

($)

期權到期日期

未歸屬的股份或股額單位數

(#)

未歸屬的股份或股份制單位的市值

($) (2)

股權激勵計劃獎勵：未授予的未賺取的股票、單位或其他權利的數量

(#)

股權激勵計劃獎勵：未授予的未賺取的股票、單位或其他權利的市場或派息價值

($) (2)

​

託德·弗蘭克特曼首席執行官

7/12/2021

--

24,036 (3)

12.48

7/11/2031

--

--

--

--

​

2/1/2021

--

1,557,450 (4)

15.29

2/1/2031

--

--

--

--

​

7/12/2021

--

162,596 (5)

12.48

7/11/2031

--

--

--

--

​

7/12/2021

--

--

--

--

--

--

92,147 (6)

616,463

​

2/1/2021

--

--

--

--

1,038,300 (7)

6,946,227

--

--

斯蒂芬妮·菲爾丁首席財務官

12/17/2020

9,728 (8)

16,229

9.40

12/17/2030

--

--

--

--

​

12/17/2020

136,279 (9)

227,126

9.40

12/17/2030

--

--

--

--

​

12/17/2020

--

--

--

--

97,341 (10)

651,211

--

--

史黛西·普格首席商務官

7/12/2021

--

27,844 (11)

12.48

7/11/2031

--

--

--

--

​

7/12/2021

--

63,989 (12)

12.48

7/11/2031

--

--

--

--

​

7/12/2021

--

--

--

--

--

--

46,074 (13)

308,235

​

2/12/2021

--

--

--

--

207,660 (14)

1,389,245

--

--

大流士·沙希達首席戰略官和首席業務發展官

1/16/2018

155,745

--

2.48

1/16/2028

--

--

--

--

​

9/18/2018

129,752 (15)

25,993

4.16

9/18/2028

--

--

--

--

​

1/21/2020

160,063 (16)

47,597

4.84

1/21/2030

--

--

--

--

​

12/17/2020

--

259,574

--

--

259,576 (17)

1,736,563

--

--

安德烈·斯托伊卡首席技術官

7/19/2021

--

37,452 (18)

--

7/18/2031

--

--

--

--

​

7/19/2021

--

84,319 (19)

--

7/18/2031

--

--

--

--

​

7/19/2021

--

--

--

--

61,798 (20)

413,429

--

--

勞倫特·法拉奇前首席執行官

4/23/2020

1,580,802

--

4.84

1/23/2026

--

--

--

--

​

112

目錄

​

(1)

所有選項都有十年的期限，從授予之日起計算。

(2)

股票獎勵的市值是基於我們的A類普通股在2021年12月31日的收盤價每股6.69美元。

(3)

這一期權相關的股票於2022年2月15日授予33%的獎勵，其餘獎勵將在接下來的兩年內按月等額分期付款，但須持續服務至適用的歸屬日期。

(4)

在2022年2月1日，這一期權的相關股票將歸屬於獎勵的25%，其餘獎勵將在此後的36個月平均分期付款中歸屬，但前提是Fruchterman博士將繼續服務於適用的歸屬日期。

(5)

這一期權相關的股票於2022年2月15日授予33%的獎勵，其餘獎勵將在接下來的兩年內按月等額分期付款，但須持續服務至適用的歸屬日期。

(6)

該獎項基於績效標準和基於時間的授予。如果業績衡量標準得到滿足，獎金收入部分的66%將於2023年2月15日授予，其餘收入部分將在下一年分四個季度等額分期付款，但須在適用的授予日期之前繼續服務。所顯示的金額代表了我們的A類普通股的目標股票數量，可以從這項獎勵中賺取。將獲得和歸屬的PSU數量，以及由此產生的我們將發行的A類普通股的股票數量，將在2022財年結束後的90天內確定，股票數量的範圍可以是目標數量的0%到最多200%。有關PSU獎項的更詳細説明請參見《薪酬討論與分析-2021年命名高管薪酬-股權激勵計劃》上面。

(7)

在2021年2月1日蝴蝶博士開始受僱於Fruchterman博士(定義見下文)的週年紀念日，RSU將分成4個等額的年度分期付款，但前提是他在適用的歸屬日期內繼續服務。

(8)

該購股權相關股份於2021年6月30日歸屬於25%，其餘股份歸屬於此後36個月的等額分期付款，但須受菲爾丁女士持續服務至適用歸屬日期的限制。截至菲爾丁的離職日期，這一期權的14,060股未歸屬股票將被沒收。

(9)

該購股權相關股份於2021年6月30日歸屬於25%，其餘股份歸屬於此後36個月的等額分期付款，但須受菲爾丁女士持續服務至適用歸屬日期的限制。截至菲爾丁的離職日期，這一期權所涉及的196,845股未歸屬股票將被沒收。

(10)

RSU於2021年12月17日歸屬25%的股份，其餘股份歸屬於此後的12個等額季度分期付款，前提是菲爾丁女士將繼續服務至適用的歸屬日期。截至菲爾丁分居之日，89,230個未授權的RSU將被沒收。

(11)

這項獎勵將於2022年2月15日授予25%的獎勵，其餘獎勵將在接下來的三年內按月等額分期付款，但須在適用的獎勵日期繼續服務。

(12)

這項獎勵將於2022年2月15日授予25%的獎勵，其餘獎勵將在接下來的三年內按月等額分期付款，但須在適用的獎勵日期繼續服務。

(13)

該獎項基於績效標準和基於時間的授予。如果業績衡量標準得到滿足，獎金收入部分的50%將於2023年2月15日授予，其餘收入部分將在接下來的兩年內分成八個季度等額分期付款，前提是在適用的授予日期之前繼續為我們提供服務。所顯示的金額代表了我們的A類普通股的目標股票數量，可以從這項獎勵中賺取。將獲得和歸屬的PSU數量，以及由此產生的我們將發行的A類普通股的股票數量，將在2022財年結束後的90天內確定，股票數量的範圍可以是目標數量的0%到最多200%。有關PSU獎項的更詳細説明請參見《薪酬討論與分析-2021年命名高管薪酬-股權激勵計劃》上面。

(14)

RSU從2022年2月11日開始在四年內按年等額分期付款，條件是Pugh女士繼續服務到適用的授予日期。

(15)

本購股權相關股份自2018年9月30日起，在48個月內按月等額分期付款，但須受Shahida先生持續服務至適用歸屬日期的限制。

113

目錄

(16)

該購股權相關股份於二零二零年十一月二日歸屬50%，其餘股份歸屬於其後24個月等額分期付款，惟須視乎Shahida先生持續服務至適用歸屬日期為止。

(17)

RSU於2021年12月17日歸屬50%的股份，其餘股份歸屬於其後的4個等額季度分期付款，但須受Shahida先生持續服務至適用歸屬日期的限制。

(18)

2022年9月30日，這一期權的相關股份歸屬於25%，其餘部分歸屬於此後36個月的等額分期付款，前提是斯托伊卡博士繼續服務到適用的歸屬日期。

(19)

2022年9月30日，這一期權的相關股份歸屬於25%，其餘部分歸屬於此後36個月的等額分期付款，前提是斯托伊卡博士繼續服務到適用的歸屬日期。

(20)

RSU在2022年9月30日歸屬25%的股份，其餘的歸屬於此後12個相等的季度分期付款，條件是Stoica博士繼續服務到適用的歸屬日期。

​

2021年期權行權和股票歸屬

下表顯示了在截至2021年12月31日的會計年度內，在摘要薪酬表中點名的每位高管行使購買我們普通股的期權和授予股票獎勵的信息。

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期權大獎

股票大獎

名字

​

數量

股票

後天

論鍛鍊

(#)

已實現的價值

論鍛鍊

($) (1)

​

​

數量

股票

後天

論歸屬

(#)

​

已實現的價值

論歸屬

($) (2)

託德·弗蘭克特曼首席執行官

--

--

--

--

斯蒂芬妮·菲爾丁首席財務官

--

--

32,446

236,207

史黛西·普格首席商務官

--

--

--

--

大流士·沙希達首席戰略官和首席業務發展官

--

--

259,574

1,889,699

安德烈·斯托伊卡首席技術官

--

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--

--

勞倫特·法拉奇前首席執行官

--

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--

--

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(1)

本欄顯示的金額不一定代表出售行使期權時獲得的股份所實現的實際價值，因為在許多情況下，這些股份不是在行使期權時出售，而是繼續由行使期權的執行官員持有。所顯示的金額代表期權行權價格與行權日市場價格之間的差額，這是如果股票在行權時立即出售將會變現的金額。

(2)

歸屬時實現的價值是將歸屬的股票數量乘以我們的A類普通股在適用的歸屬日期在紐約證券交易所的收盤價計算出來的。

養老金福利

我們沒有任何合格或不合格的固定養老金福利計劃。

114

目錄

不合格延期補償

我們沒有任何不合格的固定繳費計劃或其他遞延薪酬計劃。

遣散費計劃

​

2021年5月3日，董事會薪酬委員會通過了經2021年11月10日修訂的蝴蝶網絡公司高管離職計劃(以下簡稱“離職計劃”)。符合資格的離職計劃參與者包括我們的高管(不包括我們的首席執行官、首席財務官、首席運營官和首席戰略和首席業務發展官)，以及直接向具有高級副總裁或執行副總裁頭銜的首席執行官報告的高管。

​

根據離職計劃，如果我們無故終止參與者的僱傭(定義見離職計劃)或參與者在控制權變更後的十二(12)個月期間(該術語在離職計劃中定義)以外的任何時間(定義見離職計劃)出於正當理由辭職(“離職計劃”中定義的“控制權變更期間”)，則該參與者有資格獲得以下福利：

●以續薪的形式支付的遣散費。遣散費金額等於參與者當時的基本工資乘以根據參與者在我們公司的頭銜或角色確定的乘數。
●我們會支付公司供款，以支付綜合巴士預算下的續保費用。1985年“調節法”，經修訂，或稱“眼鏡蛇”(COBRA)，在遣散期內。

​

根據離職計劃，如果我們無故終止參與者的僱傭，或參與者在控制期內有正當理由辭職，則參與者有資格獲得以下福利：

●一次性支付的遣散費。遣散費金額等於參與者當時的基本工資，然後是當前的目標年度獎金機會，乘以根據參與者在我們公司的頭銜或角色確定的控制乘數的變化。
●​我們將支付公司在遣散期內根據眼鏡蛇法案繼續承保的繳費。
●​參與者根據當時的未償還股權激勵計劃持有的任何未完成的未歸屬股權獎勵將在該參與者的終止僱傭生效之日全部歸屬。

​

參與者根據離職金計劃獲得任何遣散費福利的權利是以參與者以我們提供的形式簽署而不是撤銷有效的離職和全面解除索賠協議為條件的。

根據我們的遣散費計劃支付的遣散費，“好的理由”是指參與者在發生下列事件之一後未經參與者同意而辭職：

●參與者的基本工資在緊接減薪之前的實質性減薪；或
●參與者的權力、職責或責任的實質性減少。

參賽者必須在有充分理由的事件發生後30天內向我們提供書面通知，我們在收到通知後30天內糾正該事件，參賽者必須在我們收到參賽者通知之日起60天內實際終止僱傭關係。

​

離職計劃中的“原因”一詞是指發生下列事件之一後由我方終止的：

​

●參加人在履行職責時故意失職或者重大過失的；
●拒絕服從行政總裁的合法指示，如果可以治癒，參與者在收到行政總裁的通知後30天內仍未改正；
●違反對我們承擔的受託義務；
●對我們的欺詐、挪用公款或其他重大不誠實行為；

115

目錄

●違反適用於本公司業務的聯邦、州或地方法律或法規；
●以欺詐、貪污、不誠實行為或重罪為基礎的犯罪行為、定罪、抗辯、認罪或供認；
●習慣性濫用酒精或任何受控物質或在酒精或任何受控物質(參與者根據現行處方正確服用的受控物質除外)的影響下報到工作；
●參與者挪用(或企圖挪用)本公司或本公司任何子公司或附屬公司的任何物質資產或商機；
●嚴重不遵守我們在學員任職期間不時生效的書面政策或規則，包括禁止歧視或騷擾的政策和規則，如果可以糾正，參與者在收到首席執行官的通知後30天內仍未得到糾正；
●實質性違反參與者的僱傭協議或邀請函、競業禁止、保密和知識產權協議或我們或我們的其中一家子公司和參與者之間的任何其他書面協議，如果可以糾正，參與者在收到首席執行官的通知後30天內仍未得到糾正。

Severance計劃中的“控制變更”一詞指的是：

(I)任何人或團體(吾等或吾等的聯屬公司除外)直接或間接成為吾等證券的擁有人，該等證券相當於吾等當時未償還有表決權證券(“傑出公司表決證券”)的總投票權的50%以上(但不包括任何直接從吾等購入證券的真誠融資活動)；或

(Ii)完成吾等與任何其他法團的合併或合併，但(I)該項合併或合併除外，而該項合併或合併(I)導致緊接在緊接該項合併或合併後，未償還公司表決證券(或該尚存實體，或如我們或在該項合併中倖存的實體當時是附屬公司，則為其最終母公司)的合併投票權的最少50%繼續(藉仍未償還的或轉換為該尚存實體的有表決權證券)而在緊接該合併或合併後仍未償還的未償還公司表決證券(或該尚存實體，或如我們或在該合併中倖存的實體當時是附屬公司，則為該實體的最終母公司)的至少50%的合併投票權，或(Ii)緊接其後，緊接在此之前組成董事會的個人至少在該合併或合併中倖存的實體的董事會中佔多數，或(如我們或當時在該合併中倖存的實體是附屬公司，則為其最終母公司)；或

(Iii)吾等出售或處置吾等的全部或實質上所有資產，但(I)吾等將吾等的全部或實質上全部資產出售或處置予某實體除外，在交易完成後，我們的股東直接或間接擁有至少50%的有表決權證券的合計投票權，其比例與他們在緊接出售前對我們的所有權基本相同，或(Ii)出售或處置我們的全部或幾乎所有資產，緊隨其後組成董事會的個人至少構成該資產被出售或處置的實體的董事會多數，如果該實體是子公司，則構成該實體的最終母公司；

(Iv)倘若就上文第(I)、(Ii)及(Iii)節而言，一宗或一系列綜合交易將不會被視為控制權的變更(A)，除非該交易符合守則第409A條所指的控制權變更，或(B)如在交易或一系列綜合交易完成後，緊接該交易或一系列交易之前持有吾等B類普通股的持有人，在緊接該交易或一系列交易之前持有吾等B類普通股的人士，在緊接其後擁有吾等所有或實質上所有資產的實體中，繼續擁有實質上相同的比例投票權。

​

終止或控制權變更時的潛在付款

我們已同意在特定情況下向我們指定的高管提供遣散費和控制權變更付款和福利，如下所述：

​

116

目錄

託德·M·弗赫特曼，醫學博士，博士。

​

如果Fruchterman博士被無故解僱或因正當理由辭職，他有權獲得相當於當時有效基本工資的一年加上他的目標獎金的遣散費，以及任何賺取的但未支付的年度獎金，以及相當於眼鏡蛇保費12個月的支付金額。此外，Fruchterman博士的僱傭協議規定，在他被解僱後，他的基於時間的歸屬的未完成的股權獎勵將繼續歸屬另外12個月，他最初的RSU獎勵將全部歸屬。Fruchterman博士的僱傭協議還規定，如果Fruchterman博士在控制權變更事件(根據Fruchterman博士的僱傭協議的定義)之前的三個月或兩年內被無故解僱或因正當理由辭職，他有權獲得相當於當時有效基本工資加上他的目標獎金總和的兩倍的遣散費，以及任何賺取但未支付的年度獎金和相當於24個月眼鏡蛇保費的支付金額，以及他的未償還股權獎勵。(注：根據Fruchterman博士的僱傭協議的定義)，他有權獲得相當於當時有效基本工資加他的目標獎金總和的遣散費，以及任何賺取但未支付的年度獎金和相當於24個月眼鏡蛇保費的支付金額，以及他的未償還股權獎勵最後，Fruchterman博士的僱傭協議規定，在Fruchterman博士因死亡或殘疾而終止僱傭時，他有權獲得任何已賺取但未支付的年度獎金，以及他的初始期權獎和初始RSU獎的額外歸屬，以便在終止僱傭時將不少於初始期權獎和初始RSU獎的50%授予他。

就Fruchterman博士的僱傭協議而言，“很好的理由”是指未經Fruchterman博士同意而發生以下任何事件：(I)在緊接減薪之前進行的基本工資的實質性削減；(Ii)我們大幅削減Fruchterman博士在緊接減薪前的目標年度獎金，前提是薪酬計劃的改變對所有類似級別的員工都沒有構成充分的理由；(Iii)大幅削減Fruchterman博士的權力、職責或責任，但條件是在控制權發生變化後，改變職稱或彙報關係而不減少Fruchterman博士的基本工資或年度獎金目標並不構成好的理由；。(Iv)將需要Fruchterman博士工作的辦公室搬遷到會使Fruchterman博士的單程通勤里程增加50英里以上的地點；或(V)沒有再次選舉Fruchterman博士擔任董事工作人員。如果在Fruchterman博士認為構成充分理由的事件首次發生後30天內，Fruchterman博士以書面形式通知董事會，我們未能在Fruchterman博士書面通知之日起三十(30)天內糾正該行為或不作為，並且Fruchterman博士實際上在Fruchterman博士書面通知之日起六十(60)天內終止其僱傭關係。

就Fruchterman博士的僱傭協議而言，“原因”是指Fruchterman博士：(I)在履行首席執行官職責時故意的不當行為或嚴重疏忽；(Ii)拒絕遵循董事會的合法指示；(Iii)違反對我們或我們的股東的受託責任；(Iv)對我們的欺詐、挪用公款或其他重大不誠實行為；(V)違反適用的聯邦、州或當地法律或法規；(V)違反適用於我們業務的聯邦、州或地方法律或法規；(Vi)犯罪、定罪、不認罪、認罪或承認基於欺詐、貪污或不誠實行為的犯罪或重罪；。(Vii)習慣性濫用酒精或任何受管制物質，或在酒精或任何受管制物質影響下報到工作(Fruchterman博士根據現行處方適當服用的受管制物質除外)；。(Viii)Fruchterman博士挪用(或企圖挪用)我們的任何物質資產或商機。(Ix)實質上未能遵守我們在Fruchterman博士任職期間不時生效的書面政策或規則，包括禁止歧視或騷擾的政策和規則；或(X)嚴重違反Fruchterman博士的僱傭協議、不競爭、保密和知識產權協議或我們或我們的一家子公司與Fruchterman博士之間的任何其他書面協議，前提是Fruchterman博士將在董事會通知後30天內糾正第(Ix)或(X)項下的失誤或違反規定

下表列出了根據上面討論的假設並假設此類事件發生在2021年12月31日，Fruchterman博士在終止合同或控制權變更時的估計潛在付款：

117

目錄

Fruchterman博士

公司無故終止或行政人員有充分理由終止($)

因死亡或傷殘而終止工作(元)

公司在控制權變更前3個月內或控制權變更後24個月內無因終止或行政人員有充分理由終止($)

遣散費福利：

​

​

​

一次性付款

1,500,000

--

3,000,000

醫療福利

16,800

--

33,600

加速股權獎勵：

​

​

​

終止時股權歸屬的市值(1)

6,946,227

3,473,114

6,946,227

總付款

8,463,027

3,473,114

9,963,027

​

(1)

金額不包括與既得股票期權相關的價值。有關Fruchterman博士截至2021年12月31日持有的所有股票期權和其他未歸屬股本獎勵的信息包括在“2021財年年底傑出股本獎勵”表中。

​

​

斯蒂芬妮·菲爾丁

​

菲爾丁女士的僱傭協議書規定，如果我們無故或菲爾丁女士有充分理由終止對菲爾丁女士的僱傭，菲爾丁女士將獲得當時年度基本工資的6個月付款，如果終止是在她開始工作日期的兩年週年之前，她將有權獲得額外6個月的股權補助，如果終止是在她開始工作日期的兩年週年之後，她將有權獲得當時年度基本工資的一年和額外一年的股權補助。

​

下表列出了根據以上討論的假設，並假設此類事件發生在2021年12月31日，菲爾丁女士在終止合同後的估計潛在付款：

菲爾丁女士

公司無故終止或行政人員有充分理由終止($)

遣散費福利：

​

一次性付款

200,000

醫療福利

--

加速股權獎勵：

​

終止時股權歸屬的市值(1)

108,525

總付款

308,525

​

(1)數額不包括與既得股票期權有關的價值。有關菲爾丁女士截至2021年12月31日持有的所有股票期權和其他未歸屬股權獎勵的信息包括在“2021財年年底傑出股權獎勵”表格中。

​

2022年1月31日，菲爾丁遞交了從2022年4月30日起生效的首席財務官辭呈。關於她的辭職，我們與菲爾丁女士簽訂了一份離職協議，從2022年2月3日起生效，協議規定菲爾丁女士將繼續受僱於我們，直至2022年4月30日，以協助首席財務官角色的過渡。如果菲爾丁女士遵守分居協議的條款，包括其中規定的釋放和豁免，我們將在2022年4月30日向菲爾丁女士支付截至2021年12月31日的年度獎金，相當於150,000美元。從2022年4月30日起，所有受菲爾丁女士股權獎勵約束的未授予期權和限制性股票單位將被沒收。分居協議還包括其他習慣條款。

​

​

118

目錄

史黛西·普格(Stacey Pugh)

​

Pugh女士有資格參加我們的服務計劃。作為執行副總裁，她直接向我們的首席執行官報告，根據Severance Plan，Pugh女士的支付倍數是1.0，無論是與控制權變更有關的合格遣散費，還是與控制權變更無關的遣散費。

下表列出了根據上面討論的假設，並假設這類事件發生在2021年12月31日，普夫女士在終止合同後的估計潛在付款：

​

Pugh女士

公司無故終止或行政人員有充分理由終止($)

公司在控制權變更後12個月內無故終止或由行政人員以充分理由終止($)

遣散費福利：

​

​

遣散費

480,000

816,000

醫療福利

16,800

16,800

加速股權獎勵：

​

​

終止時股權歸屬的市值(1)

--

1,389,245

總付款

496,800

2,222,045

​

(1)金額不包括與既得股票期權相關的價值。有關Pugh女士截至2021年12月31日持有的所有股票期權和其他未歸屬股權獎勵的信息包括在“2021財年年底傑出股權獎勵”表格中。

​

大流士沙希達

​

如果我們無故終止Shahida先生的僱傭，或Shahida先生有充分理由解僱Shahida先生，Shahida先生將獲得相當於他當時年度基本工資一年的付款，並有權額外獲得一年的股權贈款，前提是Shahida先生與我們簽訂了一項遣散費協議，其中包含例行的索賠解除，並承諾不貶低ButterFly、Longview或其各自的任何附屬公司。

​

下表列出了根據上文討論的假設，並假設這類事件發生在2021年12月31日，估計沙希達先生被解僱後的潛在付款：

沙希達先生

公司無故終止或行政人員有充分理由終止($)

遣散費福利：

​

一次性付款

400,000

醫療福利

--

加速股權獎勵：

​

終止時股權歸屬的市值(1)

1,890,380

總付款

2,290,380

​

(1)

金額不包括與既得股票期權相關的價值。關於Shahida先生截至2021年12月31日持有的所有股票期權和其他未歸屬股權獎勵的信息包括在“2021財年年末傑出股權獎勵”表中。

​

安德烈·斯托伊卡

​

斯托伊卡博士有資格參加我們的服務計劃。作為一名直接向我們的首席執行官報告的高管，根據Severance計劃，Stoica博士的支付倍數是0.75，對於與控制權變更無關的合格遣散費，是1.0；對於與控制權變更相關的合格遣散費，他的支付倍數是1.0。

119

目錄

​

下表列出了根據上面討論的假設，並假設這類事件發生在2021年12月31日，估計斯托伊卡博士在離職或控制權變更時的潛在付款：

斯托伊卡博士

公司無故終止或行政人員有充分理由終止($)

公司在控制權變更後12個月內無故終止或由行政人員以充分理由終止($)

遣散費福利：

​

​

遣散費

330,000

660,000

醫療福利

12,600

16,800

加速股權獎勵：

​

​

終止時股權歸屬的市值(1)

--

413,429

總付款

342,600

1,090,229

​

(1)

金額不包括與既得股票期權相關的價值。有關斯托伊卡博士截至2021年12月31日持有的所有股票期權和其他未歸屬股權獎勵的信息包括在“2021財年年底傑出股權獎勵”表格中。

​

洛朗·法拉奇

​

法拉奇從2021年1月23日起辭去首席執行長一職。關於他的辭職，我們於2021年1月24日與法拉奇先生簽訂了分居協議。根據分居協議，我們向Faracci先生支付或提供：(1)一筆900,000美元的遣散費，相當於他目前每年基本工資的一年，外加相當於他目前基本工資的50%的額外金額；(2)支付每月保費，以使Faracci先生及其合格家屬在分居日期後繼續參加我們的集團健康計劃12個月，共計支付16,800美元；(3)代表Faracci先生支付150,000美元以及(Iv)加速授予1,522,491股他的基於時間的期權，如果Faracci先生繼續受僱到他離職一週年，這些期權將一直可行使到2026年1月23日((與業務合併相關調整至1,580,802股加速期權相關股票，調整後行權價為每股4.84美元)。法拉奇期權加速授予帶來的價值為260萬美元。支付或提供給Faracci先生的離職福利總額為3666800美元。分居協議還包括法拉奇的釋放和豁免以及其他習慣條款。

​

董事薪酬

​

下表顯示了在截至2021年12月31日的財年中支付或應計給我們每位非僱員董事的總薪酬。受聘於本公司的董事不會因其在本公司董事會的服務而獲得報酬。

120

目錄

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

名字

賺取的費用或

已繳入

現金(美元)

庫存

獎項

(1)($)

選擇權

獎項

(2)($)

所有其他

補償

($)

總計

($)

喬納森·羅斯伯格博士主席

55,354

296,033

308,441

--

659,828

道恩·卡福拉

50,792

296,033

308,441

--

655,266

埃拉澤·埃德爾曼，醫學博士，博士。

52,644

299,997

308,441

--

661,082

約翰·哈默格倫

57,417

296,033

308,441

--

661,891

吉安盧卡·佩蒂蒂

66,250

296,033

308,441

--

670,724

路易絲·潘斯蒂爾(Louise Phanstiel)

68,458

296,033

308,441

--

672,932

拉里·羅賓斯

48,583

243,405

308,441

--

600,429

Erica Schwartz，M.D.，J.D.，M.P.H.

18,049

299,995

--

--

318,044

​

(1)

這些金額代表根據財務會計準則委員會第718主題計算的2021年授予每個董事的股票獎勵的總授予日期公允價值。有關確定授予日期公允價值時使用的假設的討論可在我們的合併財務報表附註2“重要會計政策摘要”中找到，該附註包括在本年度報告Form 10-K中。

(2)

這些金額代表根據財務會計準則委員會第718主題計算的2021年授予每個董事的期權的總授予日期公允價值。有關確定授予日期公允價值時使用的假設的討論可在我們的合併財務報表附註2“重要會計政策摘要”中找到，該附註包括在本年度報告Form 10-K中。

下表顯示了截至2021年12月31日每個非員工董事的未償還期權和既得期權以及未既得RSU。

名字

未完成的總期權

既得期權

未歸屬的RSU

喬納森·羅斯伯格博士主席

1,051,457

519,418

532,309

道恩·卡福拉

21,645

--

13,157

埃拉澤·埃德爾曼，醫學博士，博士。

21,645

--

15,098

約翰·哈默格倫

21,645

--

13,157

吉安盧卡·佩蒂蒂

21,645

--

13,157

路易絲·潘斯蒂爾(Louise Phanstiel)

21,645

--

13,157

拉里·羅賓斯

21,645

--

13,157

Erica Schwartz，M.D.，J.D.，M.P.H.

--

--

23,904

​

下表顯示了在截至2021年12月31日的財年中，根據財務會計準則委員會第718主題計算的授予日期公允價值，用於授予每個非員工董事的股權獎勵。

121

目錄

​

​

名字

已批出的回覆單位(#)

授予的期權(#)

授予日期

贈與日期集市

價值(美元)

喬納森·羅斯伯格博士主席

13,157

-

2/16/2021

296,033

​

-

21,645

7/1/2021

308,441

道恩·卡福拉

13,157

-

2/16/2021

296,033

​

-

21,645

7/1/2021

308,441

埃拉澤·埃德爾曼，醫學博士，博士。

15,098

-

3/11/2021

299,997

​

​

21,645

7/1/2021

308,441

約翰·哈默格倫

13,157

-

2/16/2021

296,033

​

-

21,645

7/1/2021

308,441

吉安盧卡·佩蒂蒂

13,157

-

2/16/2021

296,033

​

-

21,645

7/1/2021

308,441

路易絲·潘斯蒂爾(Louise Phanstiel)

13,157

-

2/16/2021

296,033

​

-

21,645

7/1/2021

308,441

拉里·羅賓斯

13,157

-

3/10/2021

243,405

​

-

21,645

7/1/2021

308,441

Erica Schwartz，M.D.，J.D.，M.P.H.

23,904

-

9/9/2021

299,995

​

​

董事薪酬政策

根據我們的非僱員董事薪酬政策，非僱員董事的年度聘用金為50,000美元。委員會成員的年度聘用制如下：

職位

固位器

審計委員會主席

$20,000

審計委員會委員

$10,000

薪酬委員會主席

$15,000

薪酬委員會委員

$7,500

提名及企業管治委員會主席

$10,000

提名和公司治理委員會成員

$5,000

技術委員會主席

$15,000

技術委員會委員

$7,500

​

這些費用將在每個會計季度的最後一個營業日之後在切實可行的情況下儘快按季度分期支付，前提是此類支付的金額將按比例分配給沒有在我們的董事會、該委員會或在該職位任職的董事的任何部分。非僱員董事亦可獲報銷因出席董事會會議及他們所服務的任何董事會委員會的會議及與董事會有關的其他事務而產生的合理自付業務開支。根據我們可能不時生效的差旅和其他費用政策，董事還可以獲得合理的自付業務費用的報銷。

 

此外，我們在首次選舉新的非僱員董事進入我們的董事會時，授予他們一些限制性股票單位，即RSU，(每個RSU與我們A類普通股的一股相關)，總公平市場價值等於300,000美元，通過(A)300,000美元除以(B)我們的A類普通股在授予之日在紐約證券交易所的收盤價(四捨五入到最接近的整股)，在非僱員董事首次被任命或當選後的第一個工作日確定。每筆贈款均應在授予之日起的三年內按年等額分期付款，但須受非僱員董事在適用的歸屬日期繼續提供董事服務的限制。

 

此外，在我們的每一次年度股東大會上，每個非員工董事自動獲得購買我們A類普通股的選擇權，總授予日公平價值為150,000美元，基於布萊克-斯科爾斯估值方法(向下舍入到最接近的整股)，每年在我們年度股東大會後的第一個工作日(如果是本年度第三財季的第一個工作日，則為第三財季的第一個工作日)

122

目錄

截至該日期，尚未召開年度股東大會)。其中每一項購股權的有效期均為自授予之日起10年，並於自每次股東例會日期(或第三財季第一個工作日，視情況而定)開始至下一次股東例會日期止的期間結束時授予，但非僱員董事將繼續作為董事提供服務至適用的歸屬日期。

​

第12項。

某些實益擁有人的擔保擁有權以及管理層和相關股東事宜

下表列出了公司已知的有關截至2022年2月2日公司普通股實益所有權的信息：

​

●公司所知的持有公司已發行普通股超過5%的實益所有人；
●公司每一位被提名的高管和董事；以及
●作為一個集團，公司所有現任高管和董事。

​

實益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，該規則一般規定，如果一個人對一種證券擁有單獨或共享的投票權或投資權，包括目前可在60天內行使或行使的期權和權證，以及在60天內歸屬的限制性股票單位，他或她就擁有該證券的實益所有權。目前可在60天內行使的期權和認股權證，以及在60天內授予的限制性股票單位，僅在計算受益所有者的總所有權百分比和總投票權的目的下，被視為未償還的公司股票，目前可在60天內行使的期權和認股權證，以及在60天內授予的限制性股票單位被視為未償還股票。

​

公司普通股的實益所有權基於截至2022年2月2日發行和流通的公司A類普通股171,733,179股和公司B類普通股26,426,937股。

​

除非另有説明，否則本公司相信下表所列每位人士對其實益擁有的所有本公司普通股股份擁有唯一投票權和投資權。

​

123

目錄

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

數量

​

​

​

數量

​

​

​

​

​

​

​

的股份

​

​

​

股票

​

​

​

​

​

​

​

甲類

​

​

​

B類

​

​

​

佔總數的百分比

​

姓名或名稱及地址

​

普普通通

​

​

​

普普通通

​

​

​

投票

​

實益擁有人

​

庫存

​

%

​

庫存

​

%

​

電源**

​

董事和行政人員：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

喬納森·M·羅斯伯格博士(1)(2)

​

10,011,285

​

5.8

​

26,426,937

​

100

  

76.9

​

拉里·羅賓斯(1)(3)

​

22,097,469

​

12.4

​

—

​

—

​

2.2

​

道恩·卡福拉(1)(4)

​

16,394

​

*

​

—

​

—

​

*

 

埃拉澤·埃德爾曼，醫學博士，博士。(1)(5)

 

5,032

 

—

 

—

 

—

 

—

​

約翰·哈默格倫(1)(6)

 

124,484

 

*

 

—

 

—

 

*

​

吉安盧卡·佩蒂蒂(1)(7)

 

22,399

 

*

 

—

 

—

 

*

​

S·路易斯·潘斯蒂爾(S.Louise Phanstiel)(1)(8)

 

64,434

 

*

 

—

 

—

 

*

​

埃裏卡·施瓦茨(Erica Schwartz)，醫學博士，JD，公共衞生碩士(1)

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

託德·M·弗蘭克特曼醫學博士(1)(9)

 

682,116

 

—

 

—

 

—

 

—

​

斯蒂芬妮·菲爾丁(1)(10)

 

197,454

​

*

​

—

 

—

 

*

​

史黛西·普格(Stacey Pugh)(1)(11)

 

76,791

 

—

 

—

 

—

 

—

​

大流士沙希達(1)(12)

 

727,461

 

*

 

—

 

—

 

*

​

安德烈·G·斯托伊卡(Andrei G.Stoica)，博士(1)

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

洛朗·法拉奇(1)(13)

​

1,580,802

​

*

​

—

​

—

​

*

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

本公司所有現任董事和高級管理人員作為一個集團(15人)(14)

 

34,145,368

 

19.0

 

26,426,937

 

100

​

79.1

​

5%的持有者：

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

​

喬納森·M·羅斯伯格博士(1)(2)

​

10,011,285

​

5.8

​

26,426,937

​

100

​

76.9

​

復星國際實業有限公司(15)

 

10,716,630

 

6.2

 

—

 

—

 

1.5

​

Glenview資本管理公司(3)

 

22,093,084

 

12.4

  

—

 

—

 

2.2

​

FMR有限責任公司(16)

 

16,111,158

 

9.4

  

—

 

—

 

2.3

​

貝萊德股份有限公司(17)

​

8,801,660

​

5.1

​

—

​

—

​

1.3

​

先鋒集團(18)

​

13,179,593

​

7.7

​

—

​

—

​

1.9

​

*

表示受益所有權小於1%。

**

總投票權的百分比代表作為單一類別的公司A類普通股和B類普通股的所有股票的投票權。公司B類普通股每股有20票投票權，公司A類普通股每股有一票投票權。

(1)

除非另有説明，否則這些個人的營業地址均為C/O蝴蝶網絡公司，地址為康涅狄格州吉爾福德老惠特菲爾德街530號，郵編：06437。

(2)

包括(I)由羅斯伯格博士的配偶、23世紀資本有限責任公司和1997 JMR Trust Common，LLC博士持有的公司A類普通股9,877,113股，(Ii)由羅斯伯格博士在2022年2月2日起60天內歸屬的134,172股公司A類普通股的限制性股票單位，以及(Iii)由4C控股I，LLC，4C控股II持有的26,426,937股公司B類普通股。該公司董事長喬納森·M·羅斯伯格博士是23世紀資本有限責任公司的成員，也是其他實體的唯一經理，因此對這些股票擁有投票權和投資控制權。

(3)

Longview Investors LLC或其附屬公司是本文報告的10,275,000股方正股票的創紀錄保持者。羅賓斯先生是Longview Investors LLC的管理成員。羅賓斯先生對Longview Investors LLC持有的股份擁有投票權和處分權，可能被視為實益擁有該等股份。包括(I)10,275,000股方正股票；(2)由Glenview Capital Partners，L.P.、Glenview Institution Partners，L.P.、Glenview Capital Master Fund，Ltd.、Glenview Capital Opportunity Fund，L.P.和Glenview Offshore Opportunity Master Fund，Ltd.持有的公司A類普通股4,964,751股。(“Glenview”

124

目錄

投資基金“)及(Iii)於2022年2月2日起60天內可行使的6,853,333股相關私人配售認股權證。羅賓斯還持有4385只限制性股票，這些股票在2022年2月2日之後的60天內授予。羅賓斯先生、Longview Investors LLC和Glenview投資基金的主要業務辦事處的地址是紐約第五大道767Five Avenue，44th Floth，New York 10153。

(4)

由12,009股公司A類普通股和4,385股限制性股票組成，這些股票在卡福拉女士持有的2022年2月2日起60天內歸屬。

(5)

由埃德爾曼博士持有的、在2022年2月2日起60天內歸屬的限制性股票單位組成。

(6)

包括凱旋風險投資有限公司持有的公司A類普通股120,099股，以及哈默格倫先生在2022年2月2日起60天內歸屬的4385股限制性股票。哈默格倫先生是Stoneyfield Group LLC的總裁，也是Triumph Ventures LP的普通合夥人，因此對股票擁有投票權和投資控制權。

(7)

由18014股公司A類普通股和4385股限制性股票組成，這些股票在佩蒂蒂先生持有的2022年2月2日起60天內歸屬。

(8)

包括H.G.Phanstiel LP持有的公司A類普通股60,049股，以及在2022年2月2日起60天內歸屬於Phanstiel女士的4385股限制性股票單位。潘斯蒂爾女士是H.G.Phanstiel LP的管理成員，因此對這些股票擁有投票權和投資控制權。

(9)

包括160,336股公司A類普通股和購買521,780股公司A類普通股的期權，可在2022年2月2日起60天內行使，由Fruchterman博士持有。

(10)

包括19,006股公司A類普通股，購買170,337股公司A類普通股的期權，可在2022年2月2日起60天內行使的期權，以及菲爾丁女士在2022年2月2日起60天內授予的8,111股限制性股票單位。

(11)

包括購買24,876股可在2022年2月2日起60天內行使的公司A類普通股的期權和51,915股可在2022年2月2日起60天內行使的限制性股票單位(由Pugh女士持有)。

(12)

包括194,300股公司A類普通股，購買468,267股公司A類普通股的期權，可在2022年2月2日起60天內行使的期權，以及沙希達先生持有的在2022年2月2日起60天內歸屬的64,894股限制性股票單位。

(13)

包括購買1,580,802股公司A類普通股的期權，可在法拉奇先生持有的2022年2月2日起60天內行使。

(14)

還包括瑪麗·米勒(Mary Miller)實益擁有的A類普通股：購買81113股可在2022年2月2日起60天內行使的公司A類普通股的期權，以及在2022年2月2日起60天內授予的38936股限制性股票單位。

(15)

由復星國際實業有限公司(“復星國際實業”)持有的本公司A類普通股股份組成。復星國際實業是復星醫藥(集團)股份有限公司(以下簡稱“復星國際醫藥”)的全資子公司。復星國際醫藥為上海復星國際高科技(集團)有限公司(“復星國際高科技”)之附屬公司，並由該公司實益持有約38.54%股權。復星國際高科技是復星國際國際有限公司(“復星國際國際”)的全資附屬公司，而復星國際國際有限公司是復星國際控股有限公司(“復星國際控股”)的附屬公司，並由復星國際控股有限公司(“復星國際控股”)實益持有約71.40%的股份。復星國際控股是復星國際國際控股有限公司(“復星國際國際控股”)的全資子公司。復星國際國際控股由郭廣昌實益持有約85.29%，由汪羣斌實益持有14.71%。郭廣昌控制着復星國際國際控股公司，因此可以被視為復星國際實業所持證券的實益擁有人。復星國際醫藥的主要營業部地址是中華人民共和國上海200233號義山路1289號(復星國際科技園A棟)。復星國際實業的主要業務辦事處地址為香港皇后大道東183號合和中心54樓。

(16)

根據FMR LLC於2022年2月9日提交的附表13G，由截至2021年12月31日由FMR LLC、其某些子公司和附屬公司以及其他公司實益擁有或可能被視為實益擁有的公司A類普通股股票組成。FMR LLC是一家母公司控股公司。阿比蓋爾·P·約翰遜(Abigail P.Johnson)是董事(Sequoia Capital)的董事、FMR LLC的董事長兼首席執行官。約翰遜家族成員，包括阿比蓋爾·P·約翰遜，直接或通過信託是FMR LLC B系列有表決權普通股的主要所有者，佔FMR LLC投票權的49%。約翰遜家族集團和所有其他B系列股東達成了一項股東投票協議，根據該協議，所有B系列有投票權的普通股將根據B系列有投票權普通股的多數票進行投票

125

目錄

股份。因此，根據1940年的“投資公司法”，通過擁有有表決權的普通股和執行股東投票協議，約翰遜家族的成員可以被視為組成對FMR LLC的控股集團。FMR LLC和阿比蓋爾·P·約翰遜(Abigail P.Johnson)都沒有對根據“投資公司法”(“Fidelity Funds”)註冊的各種投資公司(“富達基金”)直接擁有的股票的投票權或直接投票權，這些投資公司由FMR LLC的全資子公司富達管理與研究公司(FMR Co.LLC)提供諮詢，該權力屬於富達基金董事會。FMR Co.LLC根據富達基金董事會制定的書面指導方針對股票進行投票。FMR LLC的主要營業地址是馬薩諸塞州波士頓夏日大街245號，郵編：02210。

(17)

根據貝萊德股份有限公司於2022年2月4日提交的附表13G，由貝萊德股份有限公司及其若干子公司於2021年12月31日實益擁有或可能被視為實益擁有的本公司A類普通股股票組成。貝萊德股份有限公司的主要營業地址是紐約東52街55號，郵編10055。

(18)

根據先鋒集團於2022年2月9日提交的附表13G，由先鋒集團的客户實益擁有或可能被視為實益擁有的公司A類普通股股票組成，包括根據1940年“投資公司法”註冊的投資公司和截至2021年12月31日的其他管理賬户。先鋒集團的主要業務地址是賓夕法尼亞州馬爾文先鋒大道100號，郵編：19355。

​

股權薪酬計劃信息

下表提供了截至2021年12月31日我們所有有效的股權薪酬計劃的某些彙總信息。

​

​

(a)

(b)

(c)

計劃類別

證券數量

將在行使未償還期權、認股權證和權利時發行

未償還期權、權證和權利的加權平均行權價

根據股權補償計劃未來可供發行的證券數量(不包括(A)欄反映的證券)

股權補償計劃

經保安批准

持有者

​

38,700,000 (1)

$8.11 (2)

17,000,000 (3)

股權補償計劃

未審批人

證券持有人

​

--

--

--

總計

38,700,000

$8.11

17,000,000

​

(1)包括：(I)1,310萬股將於根據二零一二年行使已發行購股權及回購單位而發行計劃及(Ii)2,560萬股將在行使已發行期權和以下條件下的RSU時發行2020計劃.
(2)包括2021年12月31日未償還的1620萬份股票期權的加權平均行權價。
(3)由截至2021年12月31日根據2020年計劃仍可供未來發行的股票組成。截至2021年12月31日，根據2012年計劃，沒有股票可供未來發行。

2020財年計劃有一項常青樹條款，允許每年增加2020財年計劃下可供發行的股票數量，從2021財年開始，到2030財年第二天結束。長青規定，可供發行的股票數量自動增加，等於(I)該日期普通股流通股數量的4%和(Ii)計劃管理人確定的金額中的較小者。

​

​

126

目錄

​

第13項。

某些關係和相關交易，以及董事獨立性

如本第13項所用，“遺留蝴蝶”是指蝴蝶網絡公司及其直接和間接子公司，在業務合併結束前，無論是單獨的還是集體的。Longview指的是業務合併結束前的Longview收購公司。

朗維尤

與贊助商的關係

在首次公開募股完成之前，於2020年2月12日，Longview的保薦人Longview Investors有限責任公司以25,000美元的總收購價購買了8,625,000股Longview B類普通股，約合每股0.0024美元。2020年4月，保薦人向朗維的董事提名人韋斯特利·摩爾(Westley Moore)、德里克·克里布斯(Derek Cribbs)和蘭迪·辛普森(Randy Simpson)各轉讓了25,000股方正股票，導致保薦人持有8,550,000股方正股票。2020年5月20日，Longview對其B類普通股實施了股票股息，導致發起人總共持有10,275,000股方正股票，總流通股為10,350,000股。

保薦人購買了總計6853,333份與Longview首次公開發行相關的私募認股權證，每份認股權證的價格為1.50美元，扣除費用前的毛收入約為10,280,000美元。每份私募認股權證使持有者有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股。私人配售認股權證規定，除若干有限例外外，私人配售認股權證(包括行使私人配售認股權證後可發行的A類普通股)不得轉讓、轉讓或出售，直至業務合併完成後30日。

2021年1月11日，Longview發行了一張無擔保本票(“注意事項“)本金最高可達200萬美元，本金可不時以不少於10,000美元的增量支取。Longview在票據上總共提取了200萬美元。該批債券的年利率為6.00釐，按年複利，以360日年期計算，並於結算時悉數償還。

管道融資

就執行業務合併協議而言，Longview與管道投資者訂立認購協議，據此(其中包括)Longview同意在緊接交易結束前以私募方式向管道投資者發行及出售總計17,500,000股Longview A類普通股，每股價格為10.00美元。在PIPE融資中，隸屬於富達管理和研究公司的實體有限責任公司購買了總計約2500萬美元的Longview A類普通股。此外，贊助商的附屬公司Glenview和我們的某些董事和高級管理人員同意在PIPE融資中購買總計約2500萬美元的Longview A類普通股。

傳統蝴蝶

可轉換票據

於2020年5月19日，Legacy蝴蝶訂立可換股票據購買協議，據此，Legacy蝴蝶於2020年5月21日、2020年5月26日及2020年7月16日發行合共本金20,650,000美元的Legacy蝴蝶可換股票據。傳統蝴蝶可轉換票據的利息按每年5.0%的利率計息。於二零二零年十一月十二日，Legacy蝴蝶與該等可換股票據的若干購買者訂立同意協議(“同意協議”)。根據業務合併與同意協議，已發行的蝴蝶可轉換票據的本金加上應計但未支付的利息(如有)被轉換為本公司的A類普通股，公司A類普通股的該等股份的計算方法是將傳統蝴蝶可轉換票據的本金加上應計但未支付的利息(如有)除以10.00美元，四捨五入為最接近的整數。

127

目錄

此次可轉換票據融資的參與者包括持有Legacy蝴蝶公司5%以上股本的某些持有者。下表列出了在此次可轉換票據融資中向這些關聯方發行的傳統蝴蝶可轉換票據的本金總額：

​

​

​

​

​

​

​

​

本金

    

​

​

​

注意事項

​

日期

名字

    

金額

    

發行

隸屬於富達管理研究公司(Fidelity Management&Research Company，LLC)的實體 (1)

​

$

17,000,000

​

May 21, 2020

(1)包括富達協和街信託基金購買的傳統蝴蝶可轉換票據本金10,308,300美元、富達中型股票基金購買的傳統蝴蝶可轉換票據本金377,700美元、富達中型股票混合池購買的傳統蝴蝶可轉換票據本金4,031,800美元、富達中盤股票基金購買的傳統蝴蝶可轉換票據本金4,031,800美元、富達中型股票混合池購買的傳統蝴蝶可轉換票據本金4,031,800美元以及富達中型股票基金購買的傳統蝴蝶可轉換票據本金4,031,800美元。弗農街信託：富達新千年基金(Fidelity New Millennium Fund)，富達美國All Cap基金購買的1,825,300美元遺留蝴蝶可轉換票據本金，以及富達美國多市值投資信託基金購買的456,900美元遺留蝴蝶可轉換票據本金。

在同意協議方面，隸屬於富達管理和研究公司的實體有限責任公司收到了179,488美元的費用。

向Glenview關聯公司發行的遺留蝴蝶可轉換票據

​

於二零二零年十月三十日，Legacy蝴蝶與Glenview管理的投資基金訂立可換股票據購買協議(“2020年10月可換股票據購買協議”)，據此，該等聯屬公司購買本金總額為2,510萬美元的Legacy蝴蝶可換股票據。傳統蝴蝶可轉換票據的利息按每年5.0%的利率計息。根據業務合併，已發行的Legacy蝴蝶可轉換票據的本金加上應計但未支付的利息(如果有)被轉換為公司的A類普通股，公司A類普通股的此類股份的計算方法是將Legacy蝴蝶可轉換票據的本金加上應計但未支付的利息(如果有)除以10.00美元，四捨五入為最接近的整數。

​

2021年1月15日，Glenview管理的投資基金分別與Dawn Carfora、John Hammergren、Gianluca Pettiti和S.Louise Phanstiel簽訂了證券購買協議。根據證券購買協議，Carfora女士同意以200,000美元的收購價向Glenview購買本金總額118,443美元的Legacy蝴蝶可轉換票據；Hammergren先生同意以2,000,000美元的收購價向Glenview購買本金總額1,184,441美元的Legacy蝴蝶可轉換票據；Pettiti先生同意以2,000,000美元的收購價向Glenview購買本金總額177,666美元的Legacy蝴蝶可轉換票據於生效時間兑換後，Carfora女士、Hammergren先生、Pettiti先生及Phanstiel女士購買的Legacy蝴蝶可換股票據分別兑換為12,009股、120,099股、18,014股及60,049股本公司A類普通股。

​

租賃安排

​

我們的辦公和實驗室位於康涅狄格州吉爾福德老惠特菲爾德大街506號，由Ocean，LLC所有，其經理是Michael Rothberg，他是Legacy Butterfly創始人兼董事會主席Jonathan M.Rothberg博士的兄弟姐妹，歸Rothberg博士的子女所有，公司總部位於康涅狄格州吉爾福德，位於老惠特菲爾德大街506號，歸Ocean anco，LLC所有，其經理是Michael Rothberg，他是Legacy Butterfly的創始人兼董事會主席Jonathan M.Rothberg博士的兄弟姐妹。根據這一安排，我們在截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的年度分別支付了184,800美元、184,800美元和169,400美元。根據業務合併，我們與Oceanco，LLC簽訂了按月租賃該場地的合同。

​

我們還在康涅狄格州吉爾福德的新惠特菲爾德街351號、康涅狄格州吉爾福德的老惠特菲爾德街485號和加利福尼亞州帕洛阿爾託130套房的El Camino Real 3000號擁有辦公空間。關閉後，位於康涅狄格州吉爾福德老惠特菲爾德街485號的辦公空間由4Catalyzer Corporation或4Catalyst Corporation LLC從Ocean anco LLC租用，邁克爾·羅斯伯格(Michael Rothberg)是喬納森·M·羅斯伯格(Jonathan M.Rothberg，Ph.D.)的兄弟姐妹，喬納森·M·羅斯伯格(Jonathan M.Rothberg，Ph.D.)是Legacy Butterly創始人喬納森·M·羅斯伯格(Jonathan M.Rothberg

128

目錄

公司董事會主席是唯一的股東，我們有權使用老惠特菲爾德街485號的房間，從4Catalyst開始，每位員工每天100美元。自業務合併結束後，4Catalyst將位於New Whitfield Street 351號的空間分租給我們，我們將按月佔用4Catalyst不時指定的部分空間，並按比例支付4Catalyst根據主租賃為該等空間支付的部分費用。關於業務合併協議，4Catalyst將其租賃權益3000 El Camino Real轉讓給我們。我們分別按日和按月支付4Catalyzer使用舊惠特菲爾德街485號和新惠特菲爾德街351號車位的費用，但租賃或租賃協議無效。根據這些安排(以及截至3000 El Camino Real Lease轉讓之日)，我們分別為截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的年度支付了248,650美元、305,493美元和40,730美元。

​

遺產蝴蝶之前還佔據了紐約州西30街251號的辦公空間，該位置是由4Catalyst從一個無關的房東手中租來的。遺留蝴蝶公司按月向4Catalyzer支付了空間使用費，但尚未簽訂租賃協議。根據這一安排，Legacy蝴蝶在截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的年度分別支付了189,384美元、35,104美元和17,665美元。

在截至2019年12月31日的年度內，Legacy Butterfly還支付了4Catalyzer與Legacy蝴蝶使用上述每個空間相關的改善和其他資本支出63,460美元，自截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度以來沒有支付任何額外金額。

​

修訂和重新簽署的技術服務協議

2020年11月11日，Legacy蝴蝶公司與4Catalyzer公司、蝴蝶公司和羅斯伯格家族控制的其他參與公司(包括AI治療公司、量子硅公司、超精細操作公司(F/k/a Hyperfiny，Inc.)、4Bionics LLC、Tesseract Health，Inc.、Liminal Operations，Inc.(F/k/a Liminal Sciences Inc.))之間簽訂了修訂和重新簽署的技術服務協議(ARTSA)，這些公司包括AI Treeutics，Inc.，Quantum-Si Inc.，Hyperfinine Operations，Inc.(F/k/a Liminal Sciences Inc.)And Detect，Inc.(F/k/a Homodeus Inc.)。根據ARTSA，Legacy蝴蝶和其他參與公司同意與其他參與公司共享某些非核心技術，這是指參與公司擁有或以其他方式控制的與參與者的核心業務領域無關的任何技術、信息或設備，如軟件、硬件、電子、製造和供應商信息、供應商名單和承包商名單，但受某些使用限制的限制。ARTSA規定，4Catalyst、Legacy Butterfly或其他參與公司共享的每項非核心技術的所有權仍歸最初共享非核心技術的公司所有。ARTSA還規定4Catalyzer為Legacy蝴蝶和其他參與公司提供某些服務，如一般行政、設施、信息技術、融資、法律、人力資源和其他服務。ARTSA還規定參與公司可以相互提供其他服務。應支付給4Catalyzer或其他參與者的此類服務費用是根據參與公司使用的服務和資源的相對數量的總成本和費用(與知識產權有關的服務除外)分配給Legacy蝴蝶和參與公司的, 這是基於協商的成本加成方法。ARTSA規定，4Catalyst、Legacy蝴蝶或其他參與者在提供此類服務過程中的所有發明均歸接收參與者所有，接收參與者授予提供服務的參與公司免版税、永久、有限、全球範圍內的非排他性許可，只允許其在參與公司的核心業務領域使用此類發明。

​

ARTSA的初始期限為自ARTSA之日起五年，並規定ARTSA可自動延長額外的、連續一年的續展期限。每一家參與公司，包括Legacy蝴蝶，都有權在提前30天通知的情況下隨時終止ARTSA，4Catalyst有權在提前90天通知的情況下隨時終止ARTSA。遺產蝴蝶在截至2019年12月31日的一年中為ARTSA下的服務支付了總計8,074,173美元，在截至2020年12月31日的一年中支付了4,937,775美元，在截至2021年12月31日的一年中支付了709,532美元。

​

2020年11月19日，Legacy蝴蝶和4Catalyst簽訂了ARTSA的第一個附錄，根據該附錄，Legacy蝴蝶同意從2021年2月12日起終止其在ARTSA下的參與。

129

目錄

技術和服務交換協議

Legacy Butterfly公司和Rothbergs家族控制的其他參與公司之間簽訂了一項技術和服務交換協議(“TSEA”)，這些公司包括AI治療公司、量子硅公司、超精細操作公司(F/k/a HyperFine，Inc.)、4Bionics LLC、Tesseract Health，Inc.、Liminal Operations，Inc.(F/k/a Liminal Sciences，Inc.)。And Detect，Inc.(F/k/a Homodeus Inc.)。TSEA於2020年11月簽署，於2021年2月12日企業合併結束時生效。根據TSEA，我們和其他參與公司可以酌情允許其他參與公司使用非核心技術，包括參與公司擁有或以其他方式控制的與參與者的核心業務領域沒有明確關係的任何技術、信息或設備，例如軟件、硬件、電子、製造和供應商信息、供應商名單和承包商名單。TSEA規定，我們或其他參與公司共享的每項非核心技術的所有權將保留在最初共享非核心技術的公司手中。此外，任何參與公司(包括我們)可酌情允許其人員受僱於另一參與公司為該參與者提供專業、技術或諮詢服務。除非我們和其他參與公司另有協議，在為參與公司提供服務的過程中，人員(員工、承包商或顧問)發明、製作、創造或開發的任何發明、原創作品、想法、數據或專有技術的所有權利、所有權和利益均歸參與公司所有(“已創造的知識產權”)，所有權利、所有權和利益均歸為參與公司所有，這些發明、作品、創意、數據或專有技術是由參與公司(員工、承包商或顧問)在為其提供服務的過程中發明、製造、創造或開發的。, 並且接收方參與者公司向讓其人員提供導致創建所創建的IP的服務的一方授予免版税的、永久的、有限的、全球範圍的、非排他性的、可分許可的(並且關於軟件，僅在目標代碼中可分許可的)許可，以僅在發起參與者公司的核心業務領域中使用所創建的IP，包括在發起參與者的核心業務領域中基於所創建的IP創建和使用衍生作品的許可，受任何商定的限制。

與蝴蝶股東達成協議

投資者權利、投票權和優先購買權協議

關於Legacy蝴蝶公司的D系列優先股融資，Legacy蝴蝶公司與Legacy蝴蝶公司的優先股持有人和某些普通股持有人簽訂了投資者權利、投票權、優先購買權和共同銷售協議，其中包括登記權、信息權、投票權和優先購買權等。

修訂和重新簽署的註冊權協議

於業務合併結束時，吾等、保薦人、保薦人之若干聯屬公司及Legacy蝴蝶之若干股東訂立經修訂及重訂登記權協議，根據該協議(其中包括)，經修訂及重訂登記權協議訂約方同意(除若干例外情況外)不出售或分派彼等任何人士在該協議所述禁售期內持有的本公司任何股權證券，並獲授予有關彼等各自持有的本公司普通股的若干登記權。

與喬納森·M·羅斯伯格(Jonathan M.Rothberg，Ph.D.)簽訂的諮詢協議。

關於業務合併的完成，吾等與Legacy Butterfly創始人兼董事會主席Rothberg博士簽訂了一項諮詢協議，於交易結束時生效，據此，Rothberg博士就戰略問題向我們的首席執行官和董事會提供建議，並就與我們當前、未來和潛在的科學和戰略舉措有關的事項提供諮詢、業務發展和類似服務，以及不時合理要求的其他諮詢服務。作為對羅斯伯格博士在諮詢協議項下服務的補償，我們在諮詢協議期限內每月向羅斯伯格博士支付16667美元的諮詢費。諮詢協議的期限將持續到我們或Rothberg博士終止為止。任何一方均可在提前三十(30)天發出終止通知後，以任何理由終止本諮詢協議。在此類終止的情況下，我們唯一的義務是向Rothberg博士支付自終止之日起已賺取但未支付的任何諮詢費。2020年12月，Legacy蝴蝶董事會授予羅斯伯格博士100萬股限制性股票。RSU在兩年內按季度等額分期付款，從3月份開始

130

目錄

2021年31日，不考慮羅斯伯格博士繼續為公司服務，在羅斯伯格博士去世或殘疾或公司控制權發生變化的情況下，全面加速歸屬。

有限責任公司購買房地產

2022年2月2日，Fruchterman博士、我們的總裁兼首席執行官、Fruchterman博士的配偶以及我們的董事會成員Larry Robbins之前建立的一個不可撤銷的信託基金成立了一家有限責任公司，並簽訂了一項經營協議，其中規定了有限責任公司的所有權和管理條款，該有限責任公司購買了大約48萬美元的房地產，將作為Fruchterman博士的主要住所。羅賓斯先生的信託基金向這家有限責任公司貢獻了大約150萬美元。

與高級職員和董事及高級職員責任保險的賠償協議

我們已經與我們的每一位高管和董事簽訂了賠償協議。賠償協議、我們重述的公司證書和我們重述的章程要求我們在特拉華州法律沒有禁止的情況下最大限度地賠償我們的董事。在受到某些限制的情況下，我們重述的章程還要求我們預支董事和高級管理人員發生的費用。我們亦維持一份一般責任保險單，承保董事及高級職員因其董事或高級職員身份的作為或不作為而提出的索償所引致的若干法律責任。

關聯方交易的政策和程序

我們採取了書面的關聯人交易政策，對關聯人交易的審批或批准規定了以下政策和程序。

​

“關連人士交易”是指吾等或吾等的任何附屬公司曾經、現在或將會成為參與者的交易、安排或關係，涉及金額超過120,000美元，而任何關連人士曾經、擁有或將會擁有直接或間接重大利益的交易、安排或關係。在本政策下，涉及對作為員工、顧問或董事向我們或我們的任何子公司提供的服務進行補償的交易將不被視為關聯人交易。“相關人士”是：

●自本公司上一財年開始以來的任何時候現在或曾經是本公司高管、董事或董事被提名人的任何人；
●自公司上一財年開始以來的任何時候，現在或曾經是董事高管、董事被提名人的直系親屬的人；
●在交易發生或存在時，任何持有本公司任何類別有表決權證券超過5%的實益擁有人(“大股東”)；或
●在交易發生或存在時是公司重要股東的直系親屬的任何人。

任何人的“直系家庭成員”是指該人的子女、繼子女、父母、繼父母、配偶、兄弟姐妹、岳母、岳父、女婿、兒媳、姐夫或嫂子，或與該人同住的任何其他人(租客或僱員除外)。

​

我們已經實施了政策和程序，旨在最大限度地減少我們可能與我們的關聯公司進行的任何交易所產生的潛在利益衝突，併為披露可能不時存在的任何實際或潛在的利益衝突提供適當的程序。具體地説，根據其章程，審計委員會有責任審查關聯方交易。

​

根據關連人士交易政策，有關關連人士或(如交易的實益持有人持有本公司超過5%的有表決權股份)知悉擬進行的交易的高級人員，須向審計委員會(或董事會的另一獨立機構)提交有關擬進行的關連人士交易的資料，以供審核。為了提前識別關聯人交易，我們希望

131

目錄

依靠我們的高管、董事和某些重要股東提供的信息。在考慮關聯人交易時，我們的審計委員會應考慮現有的相關事實和情況，這可能包括但不限於：

●關聯人在交易中的利益；
●交易所涉及金額的大約美元價值；
●關聯人在該交易中的權益金額的大約美元價值，而不考慮任何損益的金額；
●該交易是否在本公司的正常業務過程中進行；
●與關聯人的交易是否建議或曾經以不低於與無關第三方達成的條款對本公司有利；
●該交易的目的及對本公司的潛在利益；及
●與擬議交易有關的交易或有關人士的任何其他資料，而該等資料在該特定交易的情況下會對投資者有重大影響。

審計委員會將只批准其認為對本公司公平且符合本公司最佳利益的交易。

董事會的獨立性

紐約證交所的規則一般要求獨立董事必須在上市公司董事會中佔多數。作為一家受控制的公司，我們在很大程度上免除了這些要求。根據每個建議董事要求並提供的有關其背景、就業和從屬關係(包括家庭關係)的信息，我們已確定，拉里·羅賓斯、道恩·卡福拉、埃拉澤·埃德爾曼、醫學博士、博士、約翰·哈默格倫、吉安盧卡·佩蒂蒂、S·路易斯·潘斯蒂爾和埃裏卡·施瓦茨，醫學博士、J.D.

​

第14項。

首席會計師費用及服務

我們的獨立註冊會計師事務所是德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)，紐約，審計師ID：34。我們的前身是獨立註冊會計師事務所WithumSmith+Brown，PC，New York，New York，審計師ID：100。

​

WithumSmith+Brown，PC(“Withum”)擔任Longview的獨立註冊公共會計師事務所。2021年2月12日，審計委員會批准解僱Withum作為我們的獨立註冊會計師事務所，我們的董事會聘請德勤會計師事務所(“德勤”)作為獨立註冊會計師事務所來審計我們截至2021年12月31日的財政年度的綜合財務報表。德勤此前曾受聘於Legacy Butterfly審計其截至2020年12月31日財年的合併財務報表。

​

下表列出了我們的獨立註冊會計師事務所德勤(Deloitte)為審計我們截至2021年和2020年12月31日的年度合併財務報表(包括Legacy蝴蝶的合併財務報表)而向本公司提供的專業服務所收取的費用，以及德勤在此期間提供的其他服務的費用：

​

​

費用

2021

2020

審計費

$1,644,000

$1,736,000

審計相關費用

-

-

税費

91,000

-

所有其他費用

-

-

總費用

$1,735,000

$1,736,000

​

​

132

目錄

下表列出了我們之前的獨立註冊會計師事務所Withum為審計Longview公司2020年2月4日(成立)至2020年12月31日期間的年度合併財務報表而向本公司提供的專業服務的費用，以及Withum在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內提供的其他服務的費用：

​

46

費用

2021

2020

審計費

-

$146,000

審計相關費用

-

-

税費

-

-

所有其他費用

-

-

總費用

-

$146,000

​

​

審計費。審計費用包括編制綜合財務報表時進行的審計工作，以及一般只有獨立註冊會計師事務所才能合理預期提供的工作，例如季度審查程序和提供與提交登記報表和相關修訂相關的同意書以及其他備案。

 

審計相關費用。該類別包括獨立註冊會計師事務所提供的擔保及相關服務，該等服務與我們的財務報表審核或審核的表現合理相關，並未在上文的“審核費用”項下列報。

 

税費。税費主要包括税務諮詢服務。

 

所有其他費用。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的財政年度內，我們的獨立註冊會計師沒有提供上表未披露的任何產品和服務。因此，在這些財政年度內，沒有其他費用被收取或支付。

 

我們的審計委員會是在Longview首次公開募股(IPO)完成後成立的。因此，審計委員會沒有預先批准上述所有服務，儘管在我們的審計委員會成立之前提供的任何服務都得到了我們的董事會的批准。自我們的審計委員會成立以來，審計委員會已經預先批准了所有審計服務，並允許我們的審計師為我們提供非審計服務，包括費用和條款(受交易所法案中描述的非審計服務的最低限度例外的限制，這些例外在審計委員會完成審計之前得到審計委員會的批准)。

 

關於審計委員會預先批准審計和允許獨立會計師從事非審計業務的政策

 

與美國證券交易委員會有關審計師獨立性的政策一致，審計委員會有責任任命、設定薪酬並監督我們獨立註冊會計師事務所的工作。審計委員會認識到這一責任，制定了一項政策，預先批准由我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和允許的非審計服務。

 

在聘請獨立註冊會計師事務所進行下一年度審計之前，管理層將向審計委員會提交一份預計在該年度內為四類服務中的每一類提供的服務總數，以供批准。

 

1. 審計服務包括編制財務報表時進行的審計工作，以及通常只有獨立註冊會計師事務所才能合理預期提供的工作，包括安慰函、法定審計、關於財務會計或報告標準的證明服務和諮詢。

 

2. 與審計相關的服務是傳統上由獨立註冊會計師事務所執行的擔保和相關服務，包括與合併和收購相關的盡職調查、員工福利計劃審計，以及滿足某些監管要求所需的特殊程序。

133

目錄

 

3. 税收服務包括由獨立註冊會計師事務所的税務人員提供的所有服務，但與財務報表審計相關的服務除外，還包括税務合規、税務籌劃和税務諮詢方面的費用。

 

4. 其他費用是與其他類別中未捕獲的服務相關聯的服務。本公司一般不會要求我們的獨立註冊會計師事務所提供此類服務。

 

在聘用之前，審計委員會按服務類別預先批准這些服務。費用是預算的，審計委員會要求我們的獨立註冊會計師事務所和管理層全年按服務類別定期報告實際費用和預算。年內，可能會出現需要聘請我們的獨立註冊會計師事務所提供原先預先批准中沒有考慮到的額外服務的情況。在這些情況下，審計委員會在聘請我們的獨立註冊會計師事務所之前，需要具體的預先批准。

 

審計委員會可以將預先審批權授予其一名或多名成員。獲授權的成員必須在審計委員會的下一次預定會議上向審計委員會報告任何預先批准的決定，僅供參考。

​

第四部分

第15項。

展品和財務報表明細表

第15(A)項。

以下文件作為本年度報告的10-K表格的一部分提交：

​

​

Item 15(a)(1)
和(2)

請參閲本年度報告表格10-K第8項下的“合併財務報表和財務報表明細表索引”。其他財務報表明細表沒有列入，因為這些明細表不適用，或者這些信息包含在財務報表或附註中。

​

​

Item 15(a)(3)

陳列品

​

以下是作為本年度報告10-K表格的一部分而提交的證物清單。

展品
數

展品説明

已歸檔
特此聲明

由以下公司註冊成立
在此引用
從…
表格或附表

提交日期

美國證券交易委員會文件/
註冊數

2.1†

業務合併協議，日期為2020年11月19日，由蝴蝶網絡公司(前身為Longview Acquisition Corp.)、Clay Merge Sub，Inc.和BFLY Operations，Inc.(前身為蝴蝶網絡公司)簽署。

表格8-K(附件2.1)

11/23/2020

001-39292

3.1

蝴蝶網絡公司註冊證書的第二次修訂和重新簽署。

表格8-K(附件3.1)

2/16/2021

001-39292

3.2

修訂和重新制定蝴蝶網絡公司章程。

表格8-K(附件3.2)

2/16/2021

001-39292

4.1

證券説明

X

​

​

​

4.2

A級普通股證書樣本。

表格8-K(附件4.1)

2/16/2021

001-39292

134

目錄

4.3

認股權證協議，日期為2020年5月20日，由蝴蝶網絡公司(前身為Longview Acquisition Corp.)簽署，並與蝴蝶網絡公司(前身為Longview Acquisition Corp.)和大陸股票轉讓信託公司。

表格8-K(附件4.1)

5/27/2020

001-39292

10.1

認購協議格式，由蝴蝶網絡公司(前身為Longview Acquisition Corp.)與訂户雙方簽署，日期為2020年11月19日。

表格8-K(附件10.1)

11/23/2020

001-39292

10.2

蝴蝶交易支持協議，日期為2020年11月20日，由蝴蝶網絡公司(前身為Longview Acquisition Corp.)、喬納森·羅斯伯格博士和BFLY Operations，Inc.(前身為蝴蝶網絡公司)的某些股東簽署。名列其中。

表格8-K(附件10.2)

11/23/2020

001-39292

10.3

保薦信協議，日期為2020年11月19日，由Longview Investors LLC和BFLY Operations，Inc.(前身為蝴蝶網絡公司)簽署。

表格8-K(附件10.3)

11/23/2020

001-39292

10.4.1

遠期購買協議，由蝴蝶網絡公司(前身為Longview Acquisition Corp.)、Glenview Capital Management，LLC及其買方簽訂。

表格8-K(附件10.7)

5/27/2020

001-39292

10.4.2

對遠期購買協議的第1號修正案，日期為2020年11月19日，由蝴蝶網絡公司(前身為Longview Acquisition Corp.)、Glenview資本管理公司和某些與Glenview資本管理公司有關聯的實體簽署。

表格8-K(附件10.4)

11/23/2020

001-39292

10.5.1@

BFLY運營公司(前身為蝴蝶網絡公司)達成的獨家(股權)協議以及利蘭·斯坦福初級大學董事會，日期為2013年6月28日。

表格S-4(附件10.13.1)

11/27/2020

333-250995

10.5.2@

BFLY Operations，Inc.(前身為蝴蝶網絡公司)於2013年6月28日簽署的獨家(股權)協議的第1號修正案，自2019年4月23日起生效。以及利蘭·斯坦福初級大學董事會。

表格S-4(附件10.13.2)

11/27/2020

333-250995

10.6.1@

製造和供應協議，日期為2015年10月7日，由BFLY Operations，Inc.(前身為蝴蝶網絡公司)和Benchmark Electronics，Inc.

表格S-4(附件10.14.1)

11/27/2020

333-250995

135

目錄

10.6.2@

BFLY Operations，Inc.(前身為蝴蝶網絡公司)於2015年10月7日簽署的製造和供應協議的第1號修正案，自2019年8月2日起生效。和Benchmark Electronics，Inc.

表格S-4(附件10.14.2)

11/27/2020

333-250995

10.6.3@

BFLY Operations，Inc.(前身為蝴蝶網絡公司)於2015年10月7日簽署的製造和供應協議的第2號修正案，自2021年2月26日起生效。和Benchmark Electronics，Inc.

​

表格10-K/A(附件10.6.3)

5/12/2021

001-39292

10.7@

分銷協議，日期為2018年7月11日，由BFLY Operations，Inc.(前身為蝴蝶網絡公司)簽署，並與BFLY Operations，Inc.(前身為蝴蝶網絡公司)和紅衣主教健康105，Inc.

表格S-4(附件10.15)

11/27/2020

333-250995

10.8.1@

鑄造服務協議，日期為2019年3月31日，由BFLY Operations，Inc.(前身為蝴蝶網絡公司)簽署，並與BFLY Operations，Inc.(前身為蝴蝶網絡公司)簽訂和臺積電有限公司。

表格S-4/A(附件10.17.1)

1/6/2021

333-250995

10.8.2@

BFLY Operations，Inc.(前身為蝴蝶網絡公司)於2019年3月31日對鑄造服務協議的第1號修正案於2020年10月1日生效。和臺積電有限公司。

表格S-4/A(附件10.17.2)

1/6/2021

333-250995

10.9

技術和服務交換協議，日期為2020年11月19日，由BFLY Operations，Inc.(前身為蝴蝶網絡公司)以及名單上提到的參與者。

表格S-4/A(附件10.18)

1/6/2021

333-250995

10.10

​

寫字樓租賃協議，日期為2021年5月27日，由蝴蝶網絡公司和NEP Investors Holdings LLC簽訂。

​

​

​

表格8-K(附件10.1)

​

5/28/2021

001-39292

10.11+

​

具有約束力的僱傭條款説明書，日期為2021年1月23日，由BFLY Operations，Inc.(前身為蝴蝶網絡公司)提供，並在BFLY Operations，Inc.(前身為蝴蝶網絡公司)之間簽署託德·M·弗蘭特曼(Todd M.Fruchterman)，醫學博士，博士。

​

​

​

表格S-4/A(附件10.14)

1/26/2021

333-250995

10.12+

蝴蝶網絡公司與Todd M.Fruchterman，M.D.，Ph.D.之間的僱傭協議。

表格8-K(附件10.1)

7/22/2021

001-39292

136

目錄

10.13+

聘書日期為2020年3月16日，由BFLY Operations，Inc.(前身為蝴蝶網絡公司)提供，並與BFLY Operations，Inc.(前身為蝴蝶網絡公司)和斯蒂芬妮·菲爾丁，並由BFLY Operations，Inc.和斯蒂芬妮·菲爾丁之間的截至2020年11月18日的僱傭協議書補充。

表格S-4/A(附件10.11)

1/6/2021

333-250995

10.14+

僱傭協議書，日期為2020年11月18日，由BFLY Operations，Inc.(前身為蝴蝶網絡公司)撰寫，並與BFLY Operations，Inc.(前身為蝴蝶網絡公司)還有大流士·沙希達。

表格S-4/A(附件10.12)

1/6/2021

333-250995

10.15+

聘書日期為2020年11月24日，由BFLY Operations，Inc.(前身為蝴蝶網絡公司)提供，並與BFLY Operations，Inc.(前身為蝴蝶網絡公司)還有瑪麗·米勒。

表格S-4/A(附件10.13)

1/6/2021

333-250995

10.16+

​

聘書日期為2021年6月3日，由蝴蝶網絡公司和安德烈·G·斯托伊卡提供。

​

​

​

表格10-Q(附件10.3)

8/9/2021

001-39292

10.17+

​

聘書日期為2021年2月11日，由蝴蝶網絡公司和Stacey Pugh提供。

​

​

​

表格10-K(附件10.18)

3/29/2021

001-39292

10.18+

​

聘書日期為2021年8月12日，由蝴蝶網絡公司和特洛伊·坎德公司提供。

​

​

​

表格10-Q(附件10.2)​

11/15/2021​

001-39292

10.19+

​

聘書日期為2021年4月6日，由蝴蝶網絡公司和蒂莫西·特羅登提供。

​

​

​

表格10-Q(附件10.2)

8/9/2021

001-39292

10.20+

錄用通知書，日期為2019年12月18日，由BFLY Operations，Inc.(前身為蝴蝶網絡公司)提供，並與BFLY Operations，Inc.(前身為蝴蝶網絡公司)還有洛朗·法拉奇。

表格S-4(附件10.8)

11/27/2020

333-250995

10.21+

​

聘書日期為2020年2月29日，由BFLY Operations，Inc.(前身為蝴蝶網絡公司)提供，並與BFLY Operations，Inc.(前身為蝴蝶網絡公司)和Dave Perri，並由BFLY Operations，Inc.和Dave Perri之間的僱傭協議書補充，日期為2020年11月18日。

​

​

​

表格S-4/A(附件10.10)

1/6/2021

333-250995

10.22+

​

聘書日期為2017年1月6日，由BFLY Operations，Inc.(前身為蝴蝶網絡公司)提供，並與BFLY Operations，Inc.(前身為蝴蝶網絡公司)還有喬爾·莫利納裏。

​

​

​

表格S-4(附件10.9)

11/27/2020

333-250995

10.23+

分離協議，日期為2021年1月24日，由BFLY Operations，Inc.(前身為蝴蝶網絡公司)簽署，並與BFLY Operations，Inc.(前身為蝴蝶網絡公司)還有洛朗·法拉奇。

表格S-4/A(附件10.8.2)

1/26/2021

333-250995

10.24+

​

分居協議，日期為2021年7月28日，由蝴蝶網絡公司和大衞·佩裏簽署。

​

​

​

表格10-Q(附件10.5)

8/9/2021

001-39292

137

目錄

10.25+

​

蝴蝶網絡公司和蝴蝶網絡公司之間的分離協議，日期為2022年2月3日斯蒂芬妮·菲爾丁。

​

​

表格8-K(附件10.1)

2/4/2022

001-39292

10.26+

​

經修訂的行政人員離職計劃。

​

​

​

表格10-Q(附件10.3)​

11/15/2021​

001-39292

10.27.1+

蝴蝶網絡公司修訂並重新制定了2020年股權激勵計劃。

表格10-K(附件10.19.1)

3/29/2021

001-39292

10.27.2+

​

2020年股權激勵計劃下的股票期權協議格式。

​

​

​

表格8-K(附件10.15.2)

2/16/2021

001-39292

10.27.3+

​

2020年股權激勵計劃限售股協議格式。

​

​

​

表格S-8(附件99.3)

5/12/2021

333-256044

10.28.1+

​

董事運營公司2012年員工、支付寶和顧問股權激勵計劃，經修訂。

​

​

​

表格10-K(附件10.20.1)

3/29/2021

001-39292

10.28.2+

​

經修訂的2012年員工、董事和顧問股權激勵計劃下的股票期權協議格式。

​

​

​

表格8-K(附件10.16.2)

2/16/2021

001-39292

10.28.3+

經修訂的2012年員工、董事和顧問股權激勵計劃下的限制性股票單位協議格式。

​

表格8-K(附件10.16.3)

2/16/2021

001-39292

10.29+

修改和重申非員工董事薪酬政策

​

表格8-K(附件10.1)

9/10/2021

001-39292

10.30+

彌償協議的格式

​

表格8-K(附件10.18)

2/16/2021

001-39292

10.31

修訂和重新簽署的註冊權協議，日期為2021年2月12日，由蝴蝶網絡公司(前身為Longview Acquisition Corp.)、BFLY Operations，Inc.(前身為蝴蝶網絡公司)以及他們的某些證券持有人

​

表格8-K(附件10.19)

2/16/2021

001-39292

10.32

蝴蝶網絡公司和喬納森·羅斯伯格博士簽署的諮詢協議，日期為2021年2月12日。

​

表格10-K(附件10.25)

2/16/2021

001-39292

21.1

附屬公司名單

​

表格8-K(附件21.1)

2/16/2021

001-39292

23.1

德勤律師事務所同意

X

​

​

​

​

31.1

根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302條認證首席執行幹事

X

​

​

​

​

​

​

31.2

根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條認證首席財務官

X

​

​

138

目錄

32

根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條對首席執行官和首席財務官的證明

X

101.INS

XBRL實例文檔

​

​

101.SCH

XBRL分類擴展架構文檔

​

​

101.CAL

XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔

​

​

101.DEF

XBRL分類擴展定義Linkbase文檔

​

​

101.LAB

XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔

​

​

101.PRE

XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔

​

104

封面交互日期文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)。

​

​

​

​

​

​

​

†

根據S-K規則第601(A)(5)項，本展品的某些展品和時間表已被省略。註冊人同意應其要求向美國證券交易委員會提供所有遺漏的展品和時間表的複印件。

+

管理合同或補償計劃或安排。

@

本展品的某些機密部分通過用方括號標記(“)的方式省略了這些部分(”[***]“)因為確定的保密部分(I)不是實質性的，並且(Ii)如果公開披露將對競爭有害。

​

第16項。

表格10-K摘要

不適用。

​

139

目錄

簽名

根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權下列簽名者代表其簽署本報告。

    

蝴蝶網絡公司

 

​

​

​

日期：2022年2月28日

​

由以下人員提供：

Todd Fruchterman，M.D.，Ph.D.

 

​

​

託德·弗蘭克特曼，醫學博士，博士。

 

​

​

總裁兼首席執行官

​

根據1934年證券交易法的要求，本報告已由以下人員以註冊人的身份在指定日期代表註冊人簽署。

​

​

​

​

​

​

簽名

    

標題

    

日期

​

​

​

​

​

​

由以下人員提供：

Todd Fruchterman，M.D.，Ph.D.

​

總裁、首席執行官和

​

2022年2月28日

​

託德·弗蘭克特曼，醫學博士，博士。

​

董事(首席執行官)

​

​

​

​

​

​

​

​

由以下人員提供：

/s/斯蒂芬妮·菲爾丁

​

首席財務官(首席財務官

​

2022年2月28日

​

斯蒂芬妮·菲爾丁

​

高級管理人員及主要會計人員)

​

​

​

​

​

​

​

​

由以下人員提供：

喬納森·M·羅斯伯格(Jonathan M.Rothberg)博士

​

董事會主席

​

2022年2月28日

​

喬納森·M·羅斯伯格博士

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

由以下人員提供：

/s/黎明·卡福拉

​

董事

​

2022年2月28日

​

道恩·卡福拉

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

由以下人員提供：

Elazer Edelman，M.D.，Ph.D. 

​

董事

​

2022年2月28日

​

埃拉澤·埃德爾曼，醫學博士，博士。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

由以下人員提供：

/s/約翰·哈默格倫

​

董事

​

2022年2月28日

​

約翰·哈默格倫

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

由以下人員提供：

/s/Gianluca Pettiti

​

董事

​

2022年2月28日

​

吉安盧卡·佩蒂蒂

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

由以下人員提供：

首頁--期刊主要分類--期刊細介紹--期刊題錄與文摘

​

董事

​

2022年2月28日

​

S·路易斯·潘斯蒂爾(S.Louise Phanstiel)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

由以下人員提供：

/s/拉里·羅賓斯

​

董事

​

2022年2月28日

​

拉里·羅賓斯

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

由以下人員提供：

Erica Schwartz，M.D.，J.D.，M.P.H.

​

董事

​

2022年2月28日

​

Erica Schwartz，M.D.，J.D.，M.P.H.

​

​

​

​

​

​

​

​

140

目錄

財務報表索引

​

獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID號：34)

    

F-2

 

​

 

合併資產負債表

​

F-5

 

​

 

合併經營報表和全面虧損

​

F-6

 

​

 

合併可轉換優先股和股東權益變動表(虧損)

​

F-7

 

​

 

合併現金流量表

​

F-8

 

​

 

合併財務報表附註

​

F-9

​

​

​

F-1

目錄

獨立註冊會計師事務所報告

致蝴蝶網絡公司及其子公司的股東和董事會

對財務報表的幾點看法

我們審計了蝴蝶網絡公司及其子公司(“本公司”)截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併資產負債表、截至2021年12月31日的三個年度的相關綜合經營表和全面虧損表、可轉換優先股和股東權益(虧損)變動表、現金流量表以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，這些財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務狀況，以及截至2021年12月31日的三年中每一年的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

我們還根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，根據特雷德韋委員會發起組織委員會發布的“內部控制-綜合框架(2013)”中確立的標準，以及我們2022年2月20日的報告，對公司截至2021年12月31日的財務報告內部控制進行了審計，對公司的財務報告內部控制發表了無保留意見。

會計原則的變化

如綜合財務報表附註2所述，由於採用會計準則更新第2016-02號租賃(主題842)，本公司改變了租賃會計方法，自2021年1月1日起生效。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

下述關鍵審計事項是指WES向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的當期財務報表審計所產生的事項，(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露，(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。(2)涉及WES向審計委員會傳達或要求傳達的財務報表，(1)涉及對財務報表至關重要的賬目或披露，(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。

採購承付款--附註20承付款和或有事項

關鍵審計事項説明

該公司已與第三方就其產品的關鍵部件簽訂了製造和供應協議。這些協議可能包含固定的最低月度或年度承諾。截至2021年12月31日，最低庫存採購承諾總額為1.161億美元。自那一天起，該公司有一家總供貨商

F-2

目錄

預付款4030萬美元，扣除減記和與協議有關的應計採購承付款餘額總額1950萬美元。

某些協議要求公司每月購買庫存，這代表了接受或支付產品的堅定承諾。該公司將最低承諾與他們預計的未來產品銷售量進行比較，確定他們是否能夠在任何估計的報廢期或技術變化之前以高於成本的價格銷售產品，併為他們承諾購買的預計超額數量的任何損失建立準備金。對公司承諾採取的未來存貨銷售的預測基於許多因素，包括公司批准的計劃和戰略、公司有限的銷售歷史、協議特定條款、宏觀經濟因素以及市場和行業趨勢，包括對技術和產品變化的估計。在每個報告期末，本公司在評估預計銷售額和建立超量預期虧損準備金時做出重大判斷和估計。

我們認為產品購買承諾損失準備金的估值是一項重要的審計事項，因為管理層需要做出判斷和估計來確定準備金。評估用於預測銷售的估計需要高度的審計師判斷力，並在執行審計產品採購承諾預期損失的已記錄準備金的程序時加大審計力度。

如何在審計中處理關鍵審計事項

我們與管理層估計產品購買承諾預期損失準備金有關的審計程序包括以下內容：

●我們測試了對建立產品購買承諾損失準備金的控制的有效性，包括管理層對銷售預測的控制。
●對於已記錄的與供應商的產品採購承諾損失準備金，我們執行了以下程序：
-閲讀相關合同，並將合同中的關鍵條款與公司的分析進行比較。
-重新計算了公司對損失的分析，包括將固定最低購買量與合同進行比較。
-通過執行以下操作，獲得並評估公司與最低採購承諾相關的預計庫存銷售額：
◾將管理層上一年對未來預期銷售額的假設與本年度的實際銷售額進行比較，以確定在確定準備金時可能存在的偏差。
◾將預測與最近的銷售歷史和相關趨勢進行比較。
◾將預測與行業信息、市場數據和同齡人組數據進行比較。
◾檢查了董事會記錄、監管文件和其他公開文件，以及投資者通信，以確定任何可能與管理層的斷言相矛盾的證據。
◾獲得證據，包括管理層用來支持分析中反映的銷售戰略的已執行的第三方合同。
◾詢問銷售和運營人員有關預測和策略的問題，以確定它是支持還是與管理層在分析中得出的結論相矛盾。
◾向運營人員詢問預測的技術過時情況，以確定它是支持還是與管理層在分析中得出的結論相矛盾。

​

/s/ 德勤律師事務所(Deloitte&Touche LLP)

紐約，紐約

2022年2月28日

自2020年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

​

F-3

目錄

獨立註冊會計師事務所報告

致蝴蝶網絡公司及其子公司的股東和董事會

財務報告內部控制之我見

我們已經審計了蝴蝶網絡公司及其子公司(“本公司”)截至2021年12月31日的財務報告內部控制，其依據的標準是內部控制-綜合框架(2013)由特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布。我們認為，截至2021年12月31日，本公司在所有重要方面都保持了對財務報告的有效內部控制，其依據是內部控制-綜合框架(2013)由COSO發佈。

我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了本公司截至2021年和2020年12月31日及截至2020年12月31日的合併財務報表，我們於2021年2月20日的報告對該等財務報表表達了無保留意見，幷包括一段關於本公司採用2016-02號會計準則的説明性段落。租契 (Topic 842).

意見基礎

本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制，並負責評估財務報告內部控制的有效性，包括在隨附的管理層財務報告內部控制報告中。我們的責任是根據我們的審計對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都保持了有效。我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和操作有效性，以及執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

財務報告內部控制的定義及其侷限性

公司對財務報告的內部控制是一個過程，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)保持合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄；(2)提供合理的保證，保證交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，並且公司的收支只有按照公司管理層和董事的授權才能進行；(2)提供合理的保證，以便於根據公認的會計原則編制財務報表，以及公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(2)提供合理的保證，以記錄必要的交易，以便按照公認的會計原則編制財務報表，並確保公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(三)對可能對財務報表產生重大影響的擅自收購、使用、處置公司資產的行為的預防或及時發現提供合理保證。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險，即由於條件的變化，控制措施可能會變得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

/s/德勤律師事務所

紐約，紐約

2022年2月28日

F-4

目錄

蝴蝶網絡公司

合併資產負債表

(以千為單位，不包括每股和每股金額)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

十二月三十一日，

​

    

2021

    

2020

資產

​

  

​

​

  

​

流動資產：

​

  

​

​

  

​

現金和現金等價物

​

$

422,841

​

$

60,206

應收賬款淨額

​

 

11,936

​

 

5,752

盤存

​

 

36,243

​

 

25,805

供應商預付款的當前部分

​

​

27,500

​

​

2,571

預付費用和其他流動資產

​

 

13,384

​

 

2,998

流動資產總額

​

$

511,904

​

$

97,332

財產和設備，淨值

​

​

14,703

​

​

6,870

供應商預付款的非當期部分

​

 

12,782

​

 

37,390

經營性租賃資產

​

​

24,083

​

​

—

其他非流動資產

​

 

8,493

​

 

5,599

總資產

​

$

571,965

​

$

147,191

負債、可轉換優先股和股東權益(赤字)

​

 

​

​

​

​

流動負債：

​

 

  

​

 

  

應付帳款

​

$

5,798

​

$

16,400

遞延收入，當期

​

 

13,071

​

 

8,443

應計採購承諾，當期

​

 

5,329

​

 

22,890

應計費用和其他流動負債

​

​

25,631

​

​

21,962

流動負債總額

​

$

49,829

​

$

69,695

遞延收入，非流動

​

​

5,476

​

​

2,790

可轉換債券

​

​

—

​

​

49,528

應付貸款

​

​

—

​

​

4,366

認股權證負債

​

​

26,229

​

​

—

應計採購承諾，非流動

​

​

14,200

​

​

19,660

經營租賃負債

​

​

27,690

​

​

—

其他非流動負債

​

​

850

​

​

2,146

總負債

​

$

124,274

​

$

148,185

承付款和或有事項(附註20)

​

​

​

​

​

​

可轉換優先股：

​

​

​

​

​

​

可轉換優先股(A、B、C和D系列)$.0001面值，總清算優先權為$0和$383,829在…2021年12月31日和2020年；0和107,197,118股票授權, 已發佈和傑出的分別於2021年12月31日和2020年12月31日

​

​

—

​

​

360,937

股東權益(赤字)：

​

​

​

​

​

​

A類普通股$.0001票面價值；600,000,000和116,289,600分別於2021年12月31日和2020年12月31日授權的股票；171,613,049和6,593,291股票已發佈和傑出的分別於2021年12月31日和2020年12月31日

​

​

17

​

​

1

B類普通股$.0001票面價值；27,000,000和26,946,089分別於2021年12月31日和2020年12月31日授權的股票；26,426,937和0股票已發佈和傑出的分別於2021年12月31日和2020年12月31日

​

​

3

​

​

—

額外實收資本

​

​

874,886

​

​

32,874

累計赤字

​

​

(427,215)

​

​

(394,806)

股東權益合計(虧損)

​

$

447,691

​

$

(361,931)

總負債、可轉換優先股和股東權益(赤字)

​

$

571,965

​

$

147,191

​

附註是這些合併財務報表的組成部分。

​

F-5

目錄

蝴蝶網絡公司

合併經營報表和全面虧損

(以千為單位，不包括股票和每股金額)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至十二月三十一日止的年度，

​

​

2021

    

2020

    

2019

收入：

​

​

  

​

​

  

​

​

  

產品

​

$

47,868

​

$

38,347

​

$

25,081

訂閲

​

 

14,697

​

 

7,905

​

 

2,502

總收入

​

$

62,565

​

$

46,252

​

$

27,583

收入成本：

​

 

  

​

 

  

​

 

  

產品

​

​

29,308

​

​

46,294

​

​

38,357

訂閲

​

 

2,238

​

 

1,068

​

 

621

產品採購承諾損失

​

​

13,965

​

​

60,113

​

​

9,500

總收入成本

​

$

45,511

​

$

107,475

​

$

48,478

毛利

​

$

17,054

​

$

(61,223)

​

$

(20,895)

運營費用：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

研發

​

$

74,461

​

$

49,738

​

$

48,934

銷售和市場營銷

​

 

49,604

​

 

26,263

​

 

14,282

一般事務和行政事務

​

 

85,717

​

 

24,395

​

 

18,185

總運營費用

​

 

209,782

​

 

100,396

​

 

81,401

運營虧損

​

$

(192,728)

​

$

(161,619)

​

$

(102,296)

利息收入

​

$

2,573

​

$

285

​

$

2,695

利息支出

​

 

(651)

​

 

(1,141)

​

 

—

認股權證負債的公允價值變動

​

​

161,095

​

​

—

​

​

—

其他收入(費用)，淨額

​

 

(2,577)

​

 

(231)

​

 

(96)

所得税撥備前虧損

​

$

(32,288)

​

$

(162,706)

​

$

(99,697)

所得税撥備

​

 

121

​

 

39

​

 

—

淨虧損和綜合虧損

​

$

(32,409)

​

$

(162,745)

​

$

(99,697)

可歸因於A類和B類普通股股東的每股基本和稀釋後每股淨虧損

​

$

(0.19)

​

$

(26.87)

​

$

(17.08)

加權平均股份，用於計算A和B類普通股股東的每股淨虧損，基本和稀釋後的每股淨虧損

​

​

173,810,053

​

​

6,056,574

​

​

5,838,103

​

附註是這些合併財務報表的組成部分。

​

F-6

目錄

蝴蝶網絡公司

可轉換優先股和可轉換優先股綜合變動表

股東權益(虧損)

(單位為千，份額除外)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

敞篷車

​

​

甲類

​

B類

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

擇優

​

​

普普通通

​

普普通通

​

其他內容

​

​

​

​

總計

​

​

庫存

​

​

庫存

​

庫存

​

實繳

​

累計

​

股東的

​

​

股票

​

金額

​

​

股票

​

金額

​

股票

​

金額

​

資本

​

赤字

​

權益(赤字)

2018年12月31日

​

107,197,118

​

$

360,937

​

​

5,761,643

​

$

1

​

—

​

$

—

​

$

13,420

​

$

(132,364)

​

$

(118,943)

淨虧損

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

(99,697)

​

​

(99,697)

行使股票期權後發行的普通股

​

—

​

​

—

​

​

178,307

​

​

—

​

—

​

​

—

​

​

324

​

​

—

​

​

324

基於股票的薪酬費用

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

—

​

​

—

​

​

6,038

​

​

—

​

​

6,038

2019年12月31日

​

107,197,118

​

$

360,937

​

​

5,939,950

​

$

1

​

—

​

$

—

​

$

19,782

​

$

(232,061)

​

$

(212,278)

淨虧損

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

(162,745)

​

​

(162,745)

行使股票期權後發行的普通股

​

—

​

​

—

​

​

653,341

​

​

—

​

—

​

​

—

​

​

2,009

​

​

—

​

​

2,009

基於股票的薪酬費用

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

—

​

​

—

​

​

11,083

​

​

—

​

​

11,083

2020年12月31日

​

107,197,118

​

$

360,937

​

​

6,593,291

​

$

1

​

—

​

$

—

​

$

32,874

​

$

(394,806)

​

$

(361,931)

淨虧損

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

(32,409)

​

​

(32,409)

因行使股票期權及認股權證而發行的普通股

​

—

​

​

—

​

​

8,886,801

​

​

1

​

—

​

​

—

​

​

21,708

​

​

—

​

​

21,709

限制性股票單位歸屬後發行的普通股

​

—

​

​

—

​

​

1,018,828

​

​

—

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

轉換可轉換優先股

​

(107,197,118)

​

​

(360,937)

​

​

80,770,178

​

​

8

​

26,426,937

​

​

3

​

​

360,926

​

​

—

​

​

360,937

可轉換債券的轉換

​

—

​

​

—

​

​

5,115,140

​

​

1

​

—

​

​

—

​

​

49,916

​

​

—

​

​

49,917

企業合併帶來的淨股本注入

​

—

​

​

—

​

​

69,228,811

​

​

6

​

—

​

​

—

​

​

361,281

​

​

—

​

​

361,287

基於股票的薪酬費用

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

—

​

​

—

​

​

48,181

​

​

—

​

​

48,181

2021年12月31日

​

—

​

$

—

​

​

171,613,049

​

$

17

​

26,426,937

​

$

3

​

$

874,886

​

$

(427,215)

​

$

447,691

​

附註是這些合併財務報表的組成部分。

​

F-7

目錄

蝴蝶網絡公司

合併現金流量表

(單位：千)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至十二月三十一日止的年度，

​

​

2021

​

2020

​

2019

經營活動的現金流：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

淨虧損

    

$

(32,409)

    

$

(162,745)

    

$

(99,697)

對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整：

​

 

​

​

 

​

​

 

​

折舊及攤銷

​

 

2,090

​

 

1,316

​

 

758

供應商預付款的減記

​

​

2,300

​

​

10,560

​

​

9,500

可轉換債務的非現金利息支出

​

​

389

​

​

1,047

​

​

—

存貨減記

​

​

889

​

​

7,123

​

​

2,711

基於股票的薪酬費用

​

​

47,798

​

​

11,004

​

​

6,038

認股權證負債的公允價值變動

​

​

(161,095)

​

​

—

​

​

—

其他

​

​

1,900

​

​

1,966

​

​

—

營業資產和負債變動情況：

​

 

​

​

​

​

​

​

​

應收賬款

​

​

(6,127)

​

​

(4,377)

​

​

(1,195)

盤存

​

 

(11,285)

​

 

(23,487)

​

 

(1,390)

預付費用和其他資產

​

​

(10,669)

​

​

(20)

​

​

931

供應商預付款

​

​

(2,621)

​

​

1,658

​

​

(48,488)

應付帳款

​

​

(10,521)

​

​

11,175

​

​

2,549

遞延收入

​

​

7,314

​

​

7,446

​

​

3,497

應計採購承諾

​

​

(23,063)

​

​

42,550

​

​

—

經營租賃資產和負債變動

​

​

1,901

​

​

—

​

​

—

應計費用和其他負債

​

​

4,022

​

​

13,084

​

​

4,354

用於經營活動的現金淨額

​

$

(189,187)

​

$

(81,700)

​

$

(120,432)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

投資活動的現金流：

​

 

  

​

 

  

​

 

  

購買有價證券

​

​

(1,019,003)

​

​

—

​

​

—

出售有價證券

​

​

1,017,010

​

​

—

​

​

—

購置物業和設備

​

 

(7,877)

​

 

(2,376)

​

 

(4,468)

用於投資活動的淨現金

​

$

(9,870)

​

$

(2,376)

​

$

(4,468)

​

​

 

​

​

 

​

​

 

​

融資活動的現金流：

​

 

​

​

 

​

​

 

​

行使股票期權及認股權證所得款項

​

 

21,707

​

 

2,038

​

 

324

企業合併的股權注入淨收益

​

​

548,403

​

​

(657)

​

​

—

應付貸款收益

​

 

—

​

​

4,366

​

​

—

發行可轉換債券所得款項

​

 

—

​

​

50,000

​

​

—

支付應付貸款

​

​

(4,366)

​

​

—

​

​

—

債券發行成本的支付

​

​

(52)

​

​

(1,467)

​

​

—

融資活動提供的現金淨額

​

$

565,692

​

$

54,280

​

$

324

現金、現金等價物和限制性現金淨(減)增

​

$

366,635

​

$

(29,796)

​

$

(124,576)

期初現金、現金等價物和限制性現金

​

​

60,206

​

​

90,002

​

​

214,578

期末現金、現金等價物和限制性現金

​

$

426,841

​

$

60,206

​

$

90,002

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

簡明綜合資產負債表內報告的現金、現金等價物和限制性現金的對賬

​

​

​

​

​

​

​

​

​

現金和現金等價物

​

$

422,841

​

$

60,206

​

$

90,002

受限現金

​

​

4,000

​

​

—

​

​

—

現金流量表中顯示的現金、現金等價物和限制性現金總額

​

$

426,841

​

$

60,206

​

$

90,002

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

補充披露非現金投融資活動

​

​

​

​

​

​

​

​

​

購置房產和設備

​

​

1,841

​

​

564

​

​

75

遞延發行成本和債務發行成本

​

​

—

​

​

3,106

​

​

—

​

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-8

目錄

蝴蝶網絡公司

合併財務報表附註

注1.業務組織機構及業務描述

​

蝴蝶網絡公司，前身為Longview Acquisition Corp.(“公司”或“蝴蝶”)，於2020年2月4日在特拉華州註冊成立。在附註3“業務合併”中討論的業務合併結束後，該公司的法定名稱為蝴蝶網絡公司。前期財務信息代表BFLY運營公司(前身為蝴蝶網絡公司)的財務結果和狀況。

​

該公司是一家創新的數字健康企業，用手持式全身超聲改變了醫療保健。該解決方案由其專有的片上超聲™技術驅動，能夠從價格實惠、功能強大的設備中獲取成像信息，該設備可裝在醫療保健專業人員的口袋中，並結合了雲連接軟件和硬件技術。

​

該公司在澳大利亞、德國、荷蘭、英國和臺灣地區設有全資子公司。

​

儘管公司自成立以來每年都出現經常性虧損，但公司預計其現金和現金等價物將足以為至少未來12個月的運營提供資金。

​

附註2.主要會計政策摘要

列報依據和合並原則

​

隨附的合併財務報表包括BFLY運營公司(前身為蝴蝶網絡公司)的賬户。本公司及其全資附屬公司均已按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的會計披露規則及規定編制。所有公司間餘額和交易均已在合併中沖銷。上一年合併財務報表中的某些項目已重新分類，以符合合併財務報表中反映的當年列報方式。本公司對在綜合經營報表中記錄在產品收入成本內的產品購買承諾虧損和全面虧損進行了重新分類，並將其單獨列報。

​

新冠肺炎疫情爆發

​

始於2020年的新冠肺炎疫情造成了重大的全球經濟不確定性，並對公司的經營業績、財務狀況和現金流產生了影響。新冠肺炎疫情對公司業務、經營業績和財務狀況的直接或間接影響程度將取決於高度不確定的未來發展，包括可能出現的關於新冠肺炎的新信息，遏制或應對新冠肺炎的行動，以及新冠肺炎的經濟影響。

​

該公司尚未因新冠肺炎疫情導致其資產賬面價值發生任何重大減值損失，也不知道有任何具體的相關事件或情況需要本公司修改其財務報表中反映的估計。

​

功能貨幣

​

考慮到各子公司對公司的嚴重依賴，公司的全球業務使用美元(“USD”)作為功能貨幣。子公司的運營資金來自本公司以美元計價的資金。對於以美元為功能貨幣的外國實體，所有以外幣計價的貨幣資產和負債都按期末匯率重新計量。因重新計量外幣貨幣資產和負債而產生的匯兑損益計入公司的經營業績，計入綜合經營報表和全面虧損。

​

F-9

目錄

信用風險集中

​

可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物以及應收賬款。截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司的大部分現金和現金等價物投資於一家金融機構的貨幣市場賬户。該公司還在聯邦保險限額以上的各種運營賬户中保持餘額。本公司並未在該等賬户上蒙受任何損失，亦不認為在現金及現金等價物方面有任何重大信貸風險。

​

截至2021年12月31日，一客户約佔15公司應收賬款的%。截止到2020年12月31日，不是客户佔公司應收賬款的10%以上。截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度，不是客户佔總收入的10%以上。

​

段信息

​

公司首席運營決策者兼首席執行官(“首席執行官”)審查在綜合基礎上提交的財務信息，以便分配資源和評估其財務業績。因此，該公司已確定它在一個單一的可報告部門運營。基本上，該公司的所有長期資產都位於美國。由於該公司在一除營業分部外，所有需要的財務分部信息均可在合併財務報表中找到。

​

預算的使用

​

按照美國公認會計原則編制合併財務報表要求公司對未來事件作出估計和假設，這些事件會影響其合併財務報表和附註中報告的金額。未來的事件及其影響不能確定。管理層會在持續的基礎上評估這些估計和假設。重要的估計和假設包括：

​

●收入確認，包括確定履行履約義務的時間和方式，確定履約義務的獨立售價(“SSP”)；
●保修責任計算的假設；
●衡量購買承諾損失的假設；
●計量和分配資本化成本、存貨的可變現淨值(銷售價格以及完工、處置和運輸的預計成本)以及存貨的需求和未來使用；
●增量借款利率計算的基礎假設；
●權證負債計算的假設；
●遞延税項資產的估值免税額；以及
●計算股票薪酬時使用的公允價值所依據的假設。

該公司根據歷史和預期的結果和趨勢以及公司認為在這種情況下合理的各種其他假設(包括對未來事件的假設)作出這些估計。估計的變化記錄在它們被知道的那段時間內。實際結果可能與這些估計不同，任何此類差異都可能對公司的合併財務報表產生重大影響。

​

收入確認

​

公司根據會計準則編纂(“ASC”)主題606確認收入，與客户簽訂合同的收入。收入在客户獲得對承諾貨物的控制權時或在客户獲得承諾貨物控制權時確認

F-10

目錄

服務。確認的收入金額反映了公司預期有權獲得的對價，以換取這些商品和服務。為了實現這一核心原則，公司採取了以下5個步驟：

​

●第1步：確定與客户的合同：該公司與客户的合同通常通過直銷或電子商務進行。公司執行與直銷客户簽訂的合同。直銷通常有30天的付款期限，多年軟件訂閲通常需要在每個年度訂閲期預付款項。當客户表示在購買特定商品和服務之前已閲讀並同意購買的條款和條件時，公司與電子商務客户的合同即被執行。通過公司的電子商務平臺銷售的商品和服務需要在退房時預付商品和服務費用。
●步驟2：確定績效義務：該公司與客户簽訂的合同通常包括多項履約義務。公司在與客户簽訂的合同中確定了以下履約義務：
●硬件設備
●五金配件
●維護和支持與硬件設備結合使用的軟件，包括在可用時獲得數量不詳的軟件更新的權利
●基於雲的軟件訂閲，表示有義務在整個訂閲期內為客户提供對公司託管軟件應用程序的持續訪問權限
●實施和集成服務
●延長保修
●第3步：確定交易價格：該公司與客户簽訂的合同包括以退款和積分的形式對產品退貨和價格優惠的可變對價。該公司根據類似合同的一組數據，使用期望值方法估計可變對價。
●步驟4：將交易價格分配給履約義務：本公司根據商品和服務的相對獨立售價，將交易價格分配給與客户簽訂的合同中的履約義務。對於公司以獨立方式向客户銷售的基於雲的軟件訂閲(包括續訂)，公司根據公司以獨立合同(包括續訂合同)向客户銷售這些服務的價格，使用可觀察到的獨立銷售價格。該公司對硬件設備的銷售代表着商品和服務的捆綁銷售，其中包括兩項履行義務，即硬件設備單元和與設備結合使用的軟件的支持和維護，其中包括讓客户獲得數量不詳的軟件更新的權利。該公司對捆綁包有一個可觀察到的獨立售價，並使用最大限度地利用可觀察到的投入的估算技術來估算捆綁包內履約義務的獨立售價。
●步驟5：在履行績效義務時確認收入：硬件設備和附件的每個單元都是在控制貨物從公司轉移到客户時在某個時間點履行的履約義務。公司的服務，包括基於雲的軟件訂閲、延長保修以及支持和維護，都是隨時可用的義務，隨着時間的推移，通過向客户提供對公司資源的持續訪問來滿足這些義務。公司使用進度的時間(直線)衡量標準來確認收入，因為這些履約義務在各自的服務期內都得到了均衡的履行。實施和集成服務是隨着時間的推移而履行的績效義務，公司使用發生的成本作為進度衡量的投入，在履行這些績效義務時確認收入。

F-11

目錄

遞延收入

​

遞延收入主要包括在上述訂閲服務收入確認之前收到的賬單或付款，並隨着收入確認標準的滿足而減少。遞延收入根據預期收入確認時間分為當期或非當期。具體地説，將在隨後12個月內確認為收入的遞延收入計入當期收入，預計自報告日起12個月後確認收入的遞延收入部分在公司合併資產負債表中計入非當期遞延收入。

​

保修

​

本公司提供標準的產品保修，保證其產品在一段時間內按照標準規格運行，沒有任何材料缺陷和功能。一年從控制權轉移到客户開始。本公司評估了ASC主題606項下的保修責任，並確定該保修責任為保證型保修。在確認收入時，對未來保修成本的估計被記錄為收入成本的組成部分和應計費用中的負債。影響保修義務的因素包括歷史和當前產品故障率、糾正產品故障所產生的服務交付成本以及保修政策和業務實踐。

​

現金和現金等價物

​

所有購買期限在三個月或以下的高流動性投資都被認為是現金等價物。截至2021年12月31日和2020年12月31日，現金和現金等價物主要由現金和貨幣市場賬户組成。

​

應收貿易賬款與壞賬準備

​

應收賬款按原發票金額減去基於未來收款概率的壞賬準備入賬。根據ASC 326“金融工具-信貸損失”，該公司根據歷史損失模式、賬單逾期天數、當前市場狀況以及對未來經濟狀況的合理和可支持的預測來估算其壞賬準備。應收賬款在被認為無法收回時予以核銷，不再積極催收應收賬款。下表彙總了壞賬準備活動：

​

​

​

​

​

(單位：千)

    

公允價值

截至2019年12月31日的壞賬準備

​

$

—

添加(恢復)

​

 

576

扣除額--核銷

​

 

—

截至2020年12月31日的壞賬準備

​

$

576

添加(恢復)

​

​

(54)

扣除額--核銷

​

​

(82)

截至2021年12月31日的壞賬準備

​

$

440

​

盤存

​

庫存主要包括由本公司的第三方合同製造商購買和持有的原材料、在製品和製成品。存貨以實際成本中的較低者為準，採用平均成本法或可變現淨值確定。成本包括將材料轉化為成品的所有直接和間接生產成本。可變現淨值是根據估計平均售價減去完工、處置和運輸的估計成本計算的。可變現淨值的確定涉及某些判斷，包括估計平均售價。公司通過受影響的存貨成本與可變現淨值之間的差額，減少估計陳舊或缺乏適銷性的存貨價值。

​

存貨的估價還要求公司估算過剩和過時的存貨。本公司考慮新產品開發進度，新產品可能對現有產品、產品的銷售產生的影響

F-12

目錄

陳舊性和產品適銷性，包括舊產品是否可以重新制造成新產品等因素。

​

除非損失可以通過確定的銷售合同或其他方式收回，否則對未來購買庫存項目的堅定的、不可取消的和未對衝的承諾預計將產生的損失將予以確認，除非這些損失是可以通過確定的銷售合同或其他方式收回的。

​

受限現金

​

限制性現金包括用於獲得租賃協議的金融機構存款。該公司將這些金額歸類於其他非流動資產，因為存款用於獲得長期租賃。在調整合並現金流量表中顯示的期初和期末總額時，顯示為限制性現金的金額與現金和現金等價物一起計入。

​

保證金

​

保證金是指支付給第三方的與不可取消租賃相關的金額。

​

供應商預付款

​

供應商預付款是指向第三方供應商支付的與公司存貨生產相關的未來服務所支付的金額。這些金額是在減記後列報的。當前或非當前的分類基於庫存交付的估計時間。

​

財產和設備，淨值

​

財產和設備按成本減去累計折舊和攤銷列報。折舊費用按相關資產的預計使用年限採用直線法計算。租賃改進按直線攤銷，以剩餘租賃期或相關改進的估計使用年限中較短者為準。

​

財產和設備的使用年限如下：

​

​

​

​

財產和設備

    

預計使用壽命

軟件

 

3年份

機器設備

 

3 – 5年份

傢俱和固定裝置

 

5 – 7年份

租賃權的改進

 

估計使用年限或剩餘租賃期中較短者

​

用於重大更新和改進的支出已資本化。修理費和維護費在發生時計入費用。當資產報廢或以其他方式處置時，這些資產的成本和相關累計折舊從資產負債表中剔除，由此產生的任何損益計入處置期間的營業報表和綜合虧損。

​

資本化的軟件開發成本

​

內部開發供內部使用的軟件的成本被資本化，並在合併資產負債表中作為財產和設備淨額的一個組成部分記錄為資本化的軟件開發成本。公司將應用程序開發階段發生的與內部開發的軟件相關的鑑定成本資本化，只要相關主管部門的管理層批准該項目，該項目就有可能完成，並且該軟件將用於執行預期的功能。在項目前期和實施後階段發生的費用，包括培訓和維護，在發生時計入費用。資本化成本使用直線法在應用程序的估計經濟壽命內逐個項目攤銷，即三年從資產基本上準備好使用時開始。攤銷費用根據項目的性質在合併經營報表中分類。

F-13

目錄

​

遞延發售成本

​

發行成本包括與公司業務合併有關的法律、會計、印刷費和備案費用，這些費用被遞延，並在業務合併完成後與交易收益相抵。在交易終止的情況下，所有遞延發售成本都將計入費用。截至2021年12月31日和2020年12月31日的遞延發售成本為0.0百萬美元和$3.7分別為百萬美元。

​

租契

​

本公司主要簽訂寫字樓租賃，歸類為經營性租賃。本公司決定一項安排在開始時是否為租約或包含租約。本公司根據美國會計準則842，通過記錄使用權資產和租賃負債對租賃進行會計核算。本公司將使用權資產和租賃負債分別計入綜合資產負債表的經營租賃資產和經營租賃負債。租賃期限包括租賃的不可撤銷期限加上公司合理確定將行使的延長選擇權所涵蓋的任何額外期限。一般而言，本公司可根據租約規定的通知終止租約，如有需要，可在支付解約費後終止租約。該公司的租賃不包括基於指數或費率的大量可變付款。本公司的租賃協議不包含任何重大剩餘價值擔保或重大限制性契約。

​

該公司的租約沒有提供易於確定的隱含貼現率。該公司的遞增借款利率估計在類似條款和付款、在類似經濟環境下的抵押基礎上接近利率。經營租賃使用權資產和負債於開始日根據租賃期內租賃付款的現值確認。與未來12個月相關的租賃付款計入隨附的綜合資產負債表中的其他流動負債。公司在租賃期內以直線方式確認單一租賃成本，並在現金流量表中將經營活動中的所有現金支付歸類。

​

該公司根據其財產、廠房和設備政策對使用權資產進行減值評估。有幾個不是2021年使用權資產減值。截至2021年12月31日或2020年12月31日，公司沒有任何融資或資本租賃。

​

長期資產減值

​

本公司至少每年或每當發生的事件或業務環境的變化顯示資產的賬面價值可能無法完全收回時，對其長期資產進行減值審查。每項減值測試均基於未貼現現金流與資產記錄價值的比較。如果該資產的記錄價值低於未貼現的現金流量，則該資產減記至其估計公允價值。該公司記錄的減值費用為#美元。1.4於截至二零二零年十二月三十一日止年度，就收購資本資產向關聯方支付歷史預付款。不是在截至2021年12月31日和2019年12月31日的年度記錄了減值。

​

可轉換債券

​

該公司對其嵌入式衍生品的可轉換債務進行了評估。嵌入的規定(如轉換選項)在ASC主題815下評估，衍生工具與套期保值以確定它們是否符合需要單獨核算的嵌入式衍生品的資格。

 

在可轉換債券中的任何嵌入的轉換選項沒有作為嵌入的導數被分叉的程度上，該轉換選項也在ASC主題470下被評估，債務，以確定它是否有資格作為有益的轉換功能，並需要在股權內單獨核算。

 

債務發行成本記為可轉換債務賬面金額的減值，並使用實際利息法攤銷為利息支出。可轉換債券根據債務的支付時間表分為短期或長期。

F-14

目錄

​

認股權證責任

​

本公司的未償還認股權證包括公開買賣的認股權證(“公開認股權證”)，其發行方式為一-公司於2020年5月26日首次公開發售(“IPO”)期間每單位認股權證的三分之一，以及以私募方式出售給Longview保薦人的認股權證(“私募認股權證”)。本公司根據ASC 815-40評估其認股權證，衍生工具和套期保值-實體自有權益的合同，並得出結論，認為它們不符合歸類為股東權益的標準。由於公開認股權證及私募認股權證符合ASC 815對衍生工具的定義，本公司於業務合併結束時將該等認股權證按公允價值計入資產負債表中作為長期負債，其後在綜合經營報表中確認其公允價值變動，並於每個報告日期確認全面虧損。

​

收入成本

​

產品成本：收入成本包括產品成本，包括製造成本、人員成本和福利、關税和其他適用的進口成本、包裝、保修更換成本、折舊費用、履行成本、付款處理費以及庫存陳舊和註銷。

​

訂閲：收入成本包括人員成本、雲託管成本、內部使用軟件攤銷和支付處理費。

​

研究與開發

​

研發費用主要包括人員成本和收益、設施相關費用、諮詢和專業費用、製造服務、軟件和其他外包費用。該公司幾乎所有的研究和開發費用都與開發新產品和服務以及改進現有產品和服務有關。研發費用在發生時計入費用。

​

銷售及市場推廣

​

銷售和營銷成本主要包括人員成本和福利、第三方物流、履行和出境運輸成本、設施相關費用、廣告、促銷以及會議和其他活動。廣告費用在發生時計入費用。截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度，廣告費用為8.3百萬，$4.7百萬美元和$0.9分別為百萬美元。

​

一般事務和行政事務

​

一般和行政費用主要包括人事成本和福利、專利費和申請費、設施費、辦公費和外部服務費。外部服務包括專業服務、法律和其他專業費用。

​

每股普通股淨虧損

​

我們使用兩類法計算A類和B類普通股的每股淨虧損。每股基本淨虧損的計算方法是將淨虧損除以本公司在此期間發行的各類普通股的加權平均股數。每股攤薄淨虧損是通過將公司普通股的所有潛在股份在攤薄的程度上予以實施來計算的。每股基本淨虧損和稀釋後每股淨虧損在公佈的每個時期都是相同的，因為納入該公司已發行普通股的所有潛在股份將是反稀釋的。由於本公司在所有呈列期間均處於淨虧損狀態，因此基本每股收益(“EPS”)的計算不包括優先股，因為它不參與本公司的淨虧損。請參閲附註13“每股淨虧損”以作進一步討論。

​

F-15

目錄

可轉換優先股

​

公司應用ASC主題480-10-S99-3A中的指導，美國證券交易委員會員工公告：可贖回證券分類計量因此，將A系列、B系列、C系列和D系列可轉換優先股(“可轉換優先股”)(附註11)歸類為夾層股權。可轉換優先股記錄在股東赤字之外，因為可轉換優先股包括控制權變更時的贖回條款，這是被視為不受公司控制的清算事件。可轉換優先股按扣除發行成本後的原始發行價入賬。公司沒有將可轉換優先股的賬面價值調整為與控制權變更相關的清算價格，因為在之前的報告日期，公司控制權變更被認為是不可能的。只有當控制權有可能發生變化時，才會進行隨後的調整，以增加或減少賬面價值至各自的清算價格。

​

基於股票的薪酬

​

所有以股票為基礎的薪酬獎勵(包括授予員工、董事和非員工的股票期權和限制性股票單位)的股票薪酬費用的計量以授予日獎勵的估計公允價值為基礎。

​

本公司根據估計授予日期公允價值，在個人授予的必要服務期(通常是歸屬期間)內，以直線為基礎確認其獎勵的股票補償費用。一般來説，獎勵完全屬於三至四年了從授予之日起，股票期權的期限為10年。本公司根據發生時的實際沒收情況確認沒收補償成本的影響。

​

在採用2018-07年度會計準則更新(“ASU”)之前，授予非僱員的股票期權是根據其在計量日期的公允價值入賬的。授予非僱員的股票期權在其歸屬條款上須定期重估。因此，在每個報告期內，根據Black-Scholes期權定價模型計算的期權公允價值的變化都會影響到有歸屬要求的非員工期權的營業報表費用和全面虧損。

​

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，本公司授予了基於業績的限制性股票單位。本公司根據ASC 718-股票薪酬的相關規定對這些賠償進行了核算。對於績效獎勵，公司使用加速歸因法確認費用。有關交易性質的進一步討論，請參閲附註12“股權激勵計劃”。

​

普通股估值

​

之前企業合併結束，普通股相關股票期權的股份的公允價值已由董事會(“董事會”)根據管理層的意見和當時的第三方估值確定，因為普通股沒有公開市場。鑑於公司普通股沒有公開交易市場，並根據美國註冊會計師協會的執業援助，作為補償發行的私人持股公司股權證券的估值於每個購股權授予日，董事會作出合理判斷，並考慮眾多客觀及主觀因素，以確定本公司普通股公允價值的最佳估計。緊隨其後的是企業合併的結束普通股的公允價值是根據公司在紐約證券交易所公佈的收盤價確定的。

​

所得税

​

該公司採用資產負債法核算所得税，這要求確認已在合併財務報表或公司納税申報表中確認的事件的預期未來税收後果的遞延税項資產和負債。遞延税項資產及負債乃根據財務報表與資產及負債的税基之間的差額，採用預期差額將撥回的年度的現行税率釐定。遞延税項資產和負債的變動記入準備金。

F-16

目錄

所得税。本公司評估其遞延税項資產從未來應納税所得額中收回的可能性，並根據現有證據的權重，在其認為全部或部分遞延税項資產更有可能無法變現的情況下，通過計入所得税費用建立估值津貼。通過估計預期未來應納税利潤並考慮審慎可行的税務籌劃策略來評估收回遞延税項資產的潛力。

​

該公司通過採用兩步程序來確定要確認的税收優惠金額，從而對合並財務報表中確認的所得税中的不確定性進行了核算。首先，必須對税收狀況進行評估，以確定税務機關在外部審查後維持這種狀況的可能性。如果税務狀況被認為更有可能持續下去，則對税務狀況進行評估，以確定要在合併財務報表中確認的利益金額。可確認的受益金額是在最終和解時實現的可能性大於50%的最大金額。所得税撥備包括被認為適當的任何由此產生的税收儲備或未確認的税收優惠的影響，以及相關的淨利息和罰款。

​

最近通過的會計公告

​

2018年8月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU 2018-15，客户對作為服務合同的雲計算安排中發生的實施成本的核算(主題350-40), 其使對作為服務合同的託管安排中產生的實現成本資本化的要求與對開發或獲得內部使用軟件(以及包括內部使用軟件許可證的託管安排)而產生的實現成本資本化的要求相一致。因此，作為服務合同的雲計算安排中產生的符合條件的實施成本在資產負債表上資本化為預付費用和其他流動資產，在經營報表中以直線基礎確認，在與相關安排的費用相同的項目中確認全面虧損，相關活動通常在現金流量表中歸類為經營活動。該公司於2021年1月1日前瞻性地採納了這一指導方針，在截至2021年12月31日的年度內，採用該指導方針對合並財務報表沒有實質性影響。  

​

2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具-信用損失(主題326)：金融工具信用損失的測量。ASU 2016-13年度要求實體利用一種名為當前預期信貸損失(“CECL”)模型的新減值模型來估計其壽命“預期信貸損失”，並記錄從金融資產的攤餘成本基礎中扣除後的撥備，即金融資產預期收取的淨額。CECL模式預計將導致更及時地確認信貸損失。ASU 2016-13年度還要求對以攤銷成本衡量的金融資產、貸款和可供出售的債務證券進行新的披露。該公司在截至2021年12月31日的會計年度第四季度採用了這一ASU，其影響已通過修改後的追溯法確認，從2021年1月1日起生效。這一採用並未對公司的綜合財務報表產生重大影響。

​

2016年2月，FASB發佈了ASU 2016-02，租賃(主題842)引入並編纂了ASC 842下的新租賃會計準則。該準則要求承租人在其資產負債表上記錄租賃負債(最初以未來租賃付款的現值計量)和與經營租賃相關的使用權資產。該標準還要求在經營報表中以直線方式在租賃期內確認單一租賃費用。該公司在截至2021年12月31日的會計年度第四季度採用了該ASU，其效果已於2021年1月1日確認生效。採用ASU後，本公司將租賃負債和與經營租賃相關的使用權資產計入綜合資產負債表，對綜合經營表和綜合虧損或綜合現金流量表沒有重大影響。該公司採用了修改後的追溯採納法，即所有前期繼續按照以前的租賃會計指導(ASC主題840，租賃)進行報告。

​

該公司選擇使用過渡指南允許的一攬子實際權宜之計。本公司並無重新評估(I)任何到期或現有合約是否為租約或包含租約，(Ii)任何到期或現有租約的租約類別，或(Iii)任何現有租約的初步直接成本。對於公司為承租人的每個資產類別和相關租賃協議(包括租賃和非租賃組成部分)，公司制定了

F-17

目錄

關於在2021年1月1日之後簽訂或修改的所有租約上使用實用權宜之計的選舉，以合併租約和非租約部分。此外，本公司選擇不計入12個月或以下期限的資產負債表租賃。

​

注3.業務合併

於2021年2月12日(“結束日期”)，本公司根據日期為2020年11月19日的業務合併協議(“業務合併協議”)的條款，由Longview、於2020年11月12日註冊成立的特拉華州公司Clay Merger Sub，Inc.(“合併子公司”)及特拉華州的蝴蝶網絡公司(“Legacy Butterfish”)完成先前公佈的業務合併(“業務合併”)。

 

於業務合併及業務合併協議擬進行的其他交易(統稱為“交易”及該等完成，即“完成”)完成後，合併附屬公司隨即與Legacy蝴蝶合併並併入Legacy蝴蝶，而Legacy蝴蝶則作為Longview的全資附屬公司繼續存在(“合併”)。與這些交易相關的是，Longview更名為“蝴蝶網絡公司”。Legacy Butterfly更名為“BFLY Operations，Inc.”

 

合併主要按照美國公認會計原則(GAAP)進行反向資本重組由於在業務合併結束後，遺留蝴蝶股東繼續控制本公司。根據這種會計方法，Longview在會計上被視為“被收購”的公司，業務合併被視為等同於Legacy蝴蝶為Longview的淨資產發行股票，並伴隨着資本重組。Longview的淨資產將按歷史成本列報，不記錄商譽或其他無形資產。在業務合併前，公司股本和股權獎勵持有人可獲得的報告股份和每股收益已追溯重述，反映了根據業務合併確定的兑換率協議(1：1.0383).

​

根據合併，在合併生效時(“生效時間”)：

 

 

•

在緊接生效時間之前發行併發行的每股遺留蝴蝶股本(遺留蝴蝶A系列優先股除外)將自動註銷並轉換為接受權1.0383公司A類普通股的股份，四捨五入為最接近的整數股；

 

 

•

在生效時間之前發行和發行的遺產蝴蝶A系列優先股的每股股票被自動註銷並轉換為接受權1.0383公司B類普通股的股份，四捨五入為最接近的整數股；

 

​

 

•

購買傳統蝴蝶普通股股份(不論既有或未歸屬)的每一項於緊接生效時間前已發行及未行使的認購權，均由本公司認購，併成為一項認購權(既得或未歸屬，視何者適用而定)，用以購買數目相等於緊接生效時間前受該認購權規限的遺留蝴蝶普通股股份數目乘以該認購權的股份數目的本公司A類普通股。1.0383，向下舍入為最接近的整數股，每股行權價等於緊接生效時間前該期權的每股行權價除以1.0383並四捨五入到最接近的整數分；

​

 

•

在緊接生效時間前尚未發行的每個遺留蝴蝶限制性股票單位由本公司承擔，並就若干股本公司A類普通股而言成為限制性股票單位，四捨五入至最接近的整數股，等於緊接生效時間前受該遺留蝴蝶限制性股票單位約束的遺留蝴蝶普通股的股數乘以1.0383及

​

F-18

目錄

 

•

在緊接生效日期前，已發行的傳統蝴蝶可轉換票據的本金加上應計但未支付的利息(如有)自動註銷，並轉換為有權獲得公司A類普通股的股份，該等公司A類普通股的計算方法是將每張傳統蝴蝶可轉換票據的未償還本金加應計利息(如有)除以$。10.00，向下舍入到最接近的整數股數。

​

此外，2021年2月12日，Longview向特拉華州國務卿提交了第二份修訂和重新註冊證書(“重新註冊證書”)，該證書與生效時間同時生效。由於提交了重新提交的證書，公司採用了雙層結構，由公司的A類普通股組成，有權一每股投票權，以及公司的B類普通股，有權20每股投票數。如果Legacy Butterfly創始人兼公司董事長喬納森·M·羅斯伯格博士(以下簡稱“羅斯伯格博士”)和公司B類普通股的其他獲準持有者集體停止至少實益持有B類普通股，公司的B類普通股將受到“日落”條款的約束。二十百分比(20(%)羅斯伯格博士與本公司B類普通股的獲準受讓人於生效時間合計持有的本公司B類普通股的股份數目(因該等股份數目已就本公司B類普通股的任何重新分類、股息、拆分、合併或資本重組而公平地調整)，而該等股份數目是根據本公司B類普通股的任何重新分類、股息、拆分、合併或資本重組而公平調整的，並由羅斯伯格博士與本公司B類普通股的獲準受讓人共同持有。

  

此外，在執行業務合併協議的同時，Longview於二零二零年十一月十九日與若干機構投資者(“管道投資者”)訂立認購協議(“認購協議”)，據此，管道投資者於緊接成交前購買合共17,500,000Longview A類普通股，收購價為$10.00每股(“管道融資”)。

 

緊隨收盤後發行的公司A類普通股總數約為164,862,470，包括：

 

59

 

•

95,633,659在合併中向遺留蝴蝶股東(不包括遺留蝴蝶A系列優先股的某些股東)和遺留蝴蝶可轉換票據持有人發行的公司A類普通股；

​

 

•

17,500,000根據PIPE融資向PIPE投資者發行的與關閉相關的公司A類普通股；

​

 

•

10,350,000向在生效時間發行的朗維公司B類普通股持有者發行的公司A類普通股；以及

 

​

 

•

41,378,811在有效時間已發行的朗維公司A類普通股持有者持有的公司A類普通股。

​

收盤時公司發行的B類普通股總數約為26,426,937。閉幕後，羅斯伯格博士立即舉行了大約76.2公司合計投票權的%。因此，羅斯伯格博士和他的獲準受讓人控制着本公司，本公司是紐約證券交易所(“紐約證券交易所”)公司治理標準所指的受控公司。

​

合併後公司報告的財務狀況和結果中最重大的變化是現金增加了$589.5百萬美元。公司作為會計收購人發生$11.4與業務合併相關的交易成本為1百萬美元，已從可轉換優先股和股東權益(虧損)綜合變動表中額外實收資本中記錄的毛收入中抵銷。本公司於結算日用交易所得款項清償$30.9百萬美元，代表被收購方的所有重大負債(不包括認股權證負債)。截至結算日，本公司錄得淨負債為$186.5100萬美元，與額外的實收資本相抵消。負債淨額包括以下認股權證負債

F-19

目錄

$187.3百萬美元和其他微不足道的資產和負債。公司收到了以下收益$0.6百萬美元與與業務合併同時發生的其他交易有關。

​

注4.收入確認

收入的分類

​

該公司按產品類型和地理市場對與客户簽訂的合同的收入進行分類。該公司認為，這些類別按其收入來源的性質、金額、時間和不確定性綜合了付款人類型。下表彙總了該公司截至12月31日的年度的分類收入(以千為單位)：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

模式：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

識別

​

2021

    

2020

    

2019

按產品類型：

   

​

   

  

​

​

  

​

​

  

​

設備和附件

​

時間點

​

$

47,868

​

$

38,347

​

$

25,081

訂閲服務和其他服務

​

隨着時間的推移

​

 

14,697

​

 

7,905

​

 

2,502

總收入

​

​

​

$

62,565

​

$

46,252

​

$

27,583

按地理市場劃分：

​

​

​

 

  

​

 

  

​

 

  

美國

​

​

​

$

42,993

​

$

33,237

​

$

23,997

國際

​

​

​

 

19,572

​

 

13,015

​

 

3,586

總收入

​

​

​

$

62,565

​

$

46,252

​

$

27,583

​

合同餘額

​

合同餘額是指當公司已將貨物或服務轉讓給客户，或客户已根據合同向公司支付對價時，在合併資產負債表中列報的金額。這些合同餘額包括應收貿易賬款和遞延收入。遞延收入是指在相應的訂閲期內從客户那裏收到的服務轉移給客户的現金對價。應收賬款餘額是指向客户開出的貨物和服務的帳單金額，公司有權無條件地支付帳單金額。

​

下表提供了有關應收賬款和與客户簽訂的合同的遞延收入的信息(以千為單位)：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

十二月三十一日，

    

十二月三十一日，

​

​

2021

​

2020

應收賬款淨額

​

$

11,936

​

$

5,752

遞延收入，當期

​

 

13,071

​

 

8,443

遞延收入，非流動

​

 

5,476

​

 

2,790

​

當應收賬款具有無條件付款權利時，公司確認應收賬款，付款條件通常為30天以賒銷方式進行產品和服務銷售。

​

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內確認的、在期初列入遞延收入餘額的收入為#美元。8.4百萬美元和$3.2分別為百萬美元。

​

分配給剩餘履約義務的交易價格

​

2021年12月31日，該公司擁有21.2剩餘的履約義務為百萬美元。該公司預計將承認64剩餘業績義務的%作為財年收入2022，以及額外的36本財年的百分比2023在那之後。

​

F-20

目錄

重大判決

​

本公司在確定履行履約義務的時間和模式以及確定履約義務的SSP方面做出了重大判斷。詳情見附註2“重要會計政策摘要”。

​

獲得或履行合同的成本

​

該公司因獲得合同而產生的增量成本和與客户履行合同的成本。獲得合同的增量成本，包括因獲得與客户的合同而支付給第三方的佣金和推薦費，按照公司預期收回此類成本的程度進行資本化。履行合同的成本特別與與客户的合同有關，並因產生公司資源並使其能夠履行與客户合同中的履行義務的活動而產生，在公司期望收回此類成本的範圍內進行資本化。資本化成本的攤銷方式與公司向客户轉移相關商品和服務的方式一致。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的幾年裏，這些成本並不重要。

​

實踐權宜之計與會計政策選擇

​

在確定與客户的合同的交易價格時，該公司使用類似合同的數據組合估計可變對價。

​

作為實際的權宜之計，本公司不會根據本公司向客户轉讓承諾的貨物或服務與客户為該貨物或服務付款之間的一年或更短時間的合同中的重要融資部分的影響調整交易價格。

​

該公司已作出會計政策選擇，將所有銷售税從其與客户簽訂的合同的交易價格中剔除。因此，向客户收取並匯給政府當局的銷售税不包括在收入中，在它們匯給相應的政府當局之前，都是作為負債入賬的。

​

附註5.金融工具的公允價值

金融工具的公允價值估計是根據有關金融市場和特定金融工具的相關信息在特定時間點進行的。由於這些估計屬主觀性質，涉及不明朗因素及重大判斷事項，因此不能準確釐定。假設的變化會對估計公允價值產生重大影響。

​

本公司將公允價值計量為在報告日期在市場參與者之間的有序交易中出售資產或轉移負債所收取的價格(退出價格)。該公司採用三層結構，在計量公允價值時優先考慮估值方法中使用的投入：

​

●1級-基於活躍市場對實體有能力獲得的相同資產或負債的報價進行估值。
●2級-基於類似資產或負債的報價、不活躍的市場中相同資產或負債的報價，或其他可觀察到的或可由資產或負債的整個期限的可觀察數據證實的其他投入進行的估值。
●3級-根據很少或沒有市場活動支持的投入進行估值，這些投入對資產或負債的公允價值具有重要意義。本公司沒有對第三級投入進行估值的資產或負債。

現金及現金等價物、應收賬款、應付賬款及應計負債的賬面價值因該等票據的短期或按需性質而接近其公允價值。由於發行日期最近，使用二級投入的應付貸款和可轉換債務的公允價值被視為截至2020年12月31日的賬面價值近似。

F-21

目錄

​

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，公允價值計量水平之間沒有轉移。

​

該公司將其公開認股權證的公允價值確定為一級金融工具，因為它們在活躍的市場上交易。由於私募認股權證的任何轉讓均會導致私募認股權證與公開認股權證的條款大致相同，管理層決定每份私人認股權證的公允價值與公開認股權證的公平價值相同。因此，私募認股權證被歸類為二級金融工具。

​

下表彙總了該公司在公允價值體系內按級別按公允價值經常性計量的負債(以千計)：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

公允價值計量水平

​

​

總計

​

1級

​

2級

​

3級

2021年12月31日：

    

​

  

    

​

  

    

​

  

    

​

  

認股權證：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

公開認股權證

​

$

17,525

​

$

17,525

​

$

—

​

$

—

私人認股權證

​

​

8,704

​

​

—

​

​

8,704

​

​

—

經常性公允價值負債總額

​

$

26,229

​

$

17,525

​

$

8,704

​

$

—

​

截至2020年12月31日，公司沒有任何類似於上述需要公允價值計量的資產或負債。

​

注6.庫存

截至12月31日的庫存摘要如下(單位：千)：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

2021

    

2020

原料

​

$

19,853

 

​

7,688

正在進行的工作

​

 

1,122

 

​

865

成品

​

 

15,268

 

​

17,252

總庫存

​

$

36,243

​

$

25,805

​

在製品是指第三方製造商生產中間階段的庫存項目。截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度，可變現淨值存貨調整及超額和過時存貨費用為$0.9百萬，$7.1百萬美元和$2.7分別為100萬美元，並在收入成本中確認。

​

注7.其他非流動資產

截至12月31日，其他非流動資產包括以下內容(單位：千)：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

2021

    

2020

保證金

​

$

1,883

​

$

1,888

受限現金

​

​

4,000

​

​

—

遞延發售成本

​

 

—

​

 

3,711

其他長期資產

​

​

2,610

​

​

—

其他非流動資產合計

​

$

8,493

​

$

5,599

​

​

​

F-22

目錄

附註8.財產和設備，淨額

財產和設備淨額按歷史成本入賬，截至12月31日由以下部分組成(以千計)：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

2021

    

2020

機器設備

​

$

6,861

​

$

5,102

租賃權的改進

​

 

4,212

​

 

4,166

軟件

​

 

3,831

​

 

888

在建工程正在進行中

​

 

5,086

​

 

70

其他

​

 

89

​

 

42

​

​

 

20,079

​

 

10,268

減去：累計折舊和攤銷

​

 

(5,376)

​

 

(3,398)

財產和設備，淨值

​

$

14,703

​

$

6,870

​

折舊和攤銷費用為$。2.1百萬，$1.3百萬美元和$0.8截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度分別為100萬美元。

​

附註9.應計費用和其他流動負債

截至12月31日，應計費用和其他流動負債包括以下內容(以千計)：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

2021

    

2020

員工薪酬

​

$

12,746

​

$

5,968

客户存款

​

 

1,850

​

 

1,177

應計保修責任

​

 

266

​

 

646

非所得税

​

 

2,477

​

 

3,695

專業費用

​

 

2,797

​

 

5,432

供應商結算

​

​

—

​

​

2,975

經營租賃負債的當期部分

​

​

1,391

​

​

—

其他

​

 

4,104

​

 

2,069

應計費用和其他流動負債總額

​

$

25,631

​

$

21,962

​

截至12月31日的年度保修費用活動如下(以千為單位)：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

2021

    

2020

    

2019

期初餘額

​

$

1,826

​

$

876

​

$

133

計入運營費用的保修條款

​

 

58

​

 

2,498

​

 

2,203

保修索賠

​

 

(768)

​

 

(1,548)

​

 

(1,460)

期末餘額

​

$

1,116

​

$

1,826

​

$

876

​

本公司根據預期保修活動的時間對其應計保修責任進行分類。超過一年的預期活動的未來成本計入合併資產負債表中的其他非流動負債。

​

注10.股東權益(虧損)

普通股

​

分紅

​

除非董事會宣佈，公司A類和B類普通股的持有者無權獲得股息。任何此類股息將受到當時已發行優先股或任何其他具有優先權利的系列股票持有人的優先股息權的約束。如果宣佈任何股息，A類和B類普通股的持有者將按比例從合法可用資金中分得一股。有過不是到目前為止宣佈的股息。

F-23

目錄

投票權

​

A類普通股的持有者有權1每股就股份有權投票的所有事項進行投票。B類普通股的持有者有權20在股份有權投票的所有事項上的每股投票權。一般來説，所有類別普通股的持有者作為一個類別一起投票。

​

清算權

​

在公司清算、解散、資產分配或清盤時，B類普通股的每位持有人以及A類普通股的每位持有人將有權按每股比例獲得公司所有可供分配給普通股持有人的任何類型的資產，但須受指定、優先、限制、本公司任何其他類別或系列的優先股當時已發行，除非A類普通股及B類普通股的股份獲得A類普通股及B類普通股過半數流通股持有人的贊成票批准，否則本公司當時已發行的任何其他類別或系列優先股的限制及相對權利不同，而A類普通股及B類普通股的大部分已發行股份作為一個類別分別投票。

​

其他事項

​

A類普通股持有者沒有認購權、贖回權或轉換權。

​

B類普通股的持有者有權將其B類普通股的股份轉換為A類普通股的全額繳足和免税股份。一-一對一，在書面通知本公司後，持有人可隨時選擇。B類普通股持有者的B類普通股將自動轉換為A類普通股一-在一對一的基礎上，在發生下列任何事件時：

​

(1)直接或間接出售、轉讓、轉讓、轉易、質押或以其他方式轉讓或處置任何B類普通股或該等股份的任何法定或實益權益，不論是否有價值，亦不論是否自願或非自願或藉法律實施(包括合併、合併或其他方式)，包括但不限於將B類普通股股份轉讓予經紀或其他代名人，或透過受委代表或其他方式轉讓該等股份的投票權，或就該等股份的表決控制權訂立具約束力的協議，但經準許的轉讓除外

​

(2)在羅斯伯格博士與所有其他合格股東集體停止實益擁有至少20%在合併生效時，羅斯伯格博士和B類普通股的獲準受讓人共同實益擁有的B類普通股數量(該數量根據B類普通股的任何重新分類、股票分紅、拆分、合併或資本重組進行公平調整)。

​

(3)在至少有持票人投贊成票指定的日期二-B類普通股流通股的三分之一(2/3)，作為一個單獨的類別投票。

​

注11.可轉換優先股

公司已經發布了四A系列至D系列可轉換優先股在業務合併完成之前，可轉換優先股的條款沒有重大變化。在企業合併結束時，可轉換優先股根據企業合併的轉換比率轉換為獲得A類和B類普通股的權利1.0383以每股遺產蝴蝶股份換取公司股份。該公司按可轉換優先股在交易結束時的賬面價值記錄了轉換。確實有不是截至目前已發行的可轉換優先股股份12月31日, 2021.

​

F-24

目錄

下表彙總了公司在緊接業務合併之前和2020年12月31日的授權、已發行和已發行的可轉換優先股(單位為千股，不包括股票和每股信息)：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

​

    

發行

    

股票

    

總計

    

​

​

    

​

​

    

首字母

​

​

​

​

價格

​

授權，

​

收益或

​

​

​

​

網絡

​

清算

​

​

年份

​

人均

​

已發出，並已發出

​

交易所

​

發行

​

攜帶

​

單價

班級

​

發行

​

分享

​

傑出的

​

價值

​

費用

​

價值

​

分享

系列A

 

2012

​

$

0.04

 

26,946,090

​

$

1,038

​

$

11

​

$

1,027

​

$

0.77

B系列

 

2014

​

 

0.77

 

25,957,500

​

 

20,000

​

 

99

​

 

19,901

​

 

0.77

C系列

 

2014 – 2015

​

 

3.21

 

29,018,455

​

 

93,067

​

 

246

​

 

92,821

​

 

3.21

D系列

 

2018

​

 

9.89

 

25,275,073

​

 

250,000

​

 

2,812

​

 

247,188

​

 

9.89

​

​

​

​

​

​

 

107,197,118

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

注12.股權激勵計劃

2012年3月，公司董事會和股東通過了公司2012年員工、董事和顧問股權激勵計劃(“2012年計劃”)。蝴蝶網絡股份有限公司經修訂及重訂的2020年股權激勵計劃(“2020計劃”，連同2012年計劃，“計劃”)已於2020年第四季度獲董事會批准，並於2021年第一季度獲股東批准。下表列出了2012年計劃和2020年計劃下的贈款。

​

截至2021年12月31日，根據2020年計劃預留髮行的普通股股數為25.6百萬美元。2020年計劃由董事會管理。董事會可以授予以股票為基礎的獎勵、限制性股票和購買股票的期權，作為激勵性股票期權或非限制性股票期權。限制性股票和期權授予受某些條款和條件、期權期限和條件、行使權利和特權的約束，並在2020年計劃中進行了充分討論。截至2021年12月31日，17.0根據2020年計劃，仍有100萬股普通股可供發行。有關業務合併的結束，本公司並無亦不會根據二零一二年計劃授予任何額外獎勵。然而，2012年計劃將繼續管理以前根據該計劃授予的未完成獎勵的條款和條件。截至2021年12月31日，根據2012年計劃為發行預留的普通股數量為13.1百萬美元。

​

為配合業務合併的結束，本公司調整了附註3“業務合併”中所述的股權獎勵。對獎勵的調整並未導致增加開支，因為公平性調整是根據二零一二年計劃中預先存在的非酌情反稀釋條款進行的，而獎勵的公允價值、歸屬條件和分類在緊接修訂前後是相同的。

​

股票期權活動

​

每份股票期權授予均附有不同的歸屬時間表，據此，只要參與者在適用的歸屬日期是本公司的僱員、董事或顧問，則可全權酌情行使該等期權。每個選項終止的時間不得超過十年從授予之日起。

​

F-25

目錄

下表彙總了2020計劃下的股票期權活動：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

​

    

​

    

加權

    

​

​

​

​

​

加權

​

平均值

​

集料

​

​

​

​

平均值

​

剩餘

​

固有的

​

​

數量

​

鍛鍊

​

合同

​

價值

​

​

選項

​

價格

​

術語

​

(單位：千)

截至2019年12月31日未償還

 

15,254,566

​

2.26

 

6.94

 

47,820

授與

 

14,492,505

​

5.56

 

  

 

  

練習

 

(653,341)

​

3.07

 

  

 

  

沒收

 

(2,385,401)

​

2.50

 

  

 

  

在2020年12月31日未償還

 

26,708,329

​

4.03

 

7.06

 

143,338

授與

 

8,101,866

​

12.98

 

  

 

  

練習

 

(8,911,435)

​

2.46

 

  

 

  

沒收

 

(9,655,228)

​

6.12

 

  

 

  

截至2021年12月31日的未償還金額

 

16,243,532

​

8.11

 

7.63

 

24,398

2020年12月31日可行使的期權

 

11,553,081

​

2.29

 

6.01

 

82,033

2021年12月31日可行使的期權

 

7,399,460

​

4.34

 

5.88

 

21,300

已歸屬，預計將於2020年12月31日歸屬

 

23,175,751

​

3.82

 

6.94

 

129,047

已歸屬，預計將於2021年12月31日歸屬

 

12,943,351

​

7.30

 

7.26

 

23,242

​

總內在價值不包括那些股票價格不超過期權行權價的期權。

​

下表列出了截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度內公司股票期權活動的更多信息：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

   

2021

    

2020

    

2019

行使股票期權的現金收益(百萬)

​

$

21.7

​

$

2.0

​

$

0.3

行使股票期權的總內在價值(單位：百萬)

​

 

80.9

​

 

3.6

​

 

0.5

已授予期權的加權平均授予日期公允價值

​

 

6.47

​

 

3.27

​

 

2.31

​

已行使的股票期權的內在價值是指股票價格在行使之日超出期權行權價的金額。

​

2020年間，在員工離職方面，本公司延長了以下方面的離職後行使期限733,000選擇。修改產生的增量費用對合並業務表和全面虧損並不重要。

​

2021年1月23日，遺產蝴蝶前首席執行官兼董事會成員辭去首席執行官一職。根據前任行政總裁與Legacy蝴蝶之間的離職協議，前任行政總裁獲得以股權為基礎的薪酬。股權補償包括加速授予該人員的基於服務的期權。加速器的加速1.6百萬期權是根據最初的期權獎勵協議制定的。公司確認了$2.6在截至2021年12月31日的一年中，與加速此選項獎勵相關的費用為百萬美元。

​

根據ASC主題718，該公司估計並記錄與上述贈款相關的補償成本，並將其抵銷到實收資本中。如附註2“重要會計政策摘要”所述，本公司選擇Black-Scholes期權定價模式以釐定#年的估計公允價值。

F-26

目錄

服務。布萊克-斯科爾斯模型要求使用確定股票獎勵公允價值的主觀假設。用於評估授予員工期權的假設如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

2021

    

2020

    

2019

無風險利率

 

0.6% – 1.4%

​

0.4% – 1.7%

​

2.3% – 2.5%

預期股息收益率

 

0%

​

0%

​

0%

預期期限

 

5.5幾年-6.2年份

​

5.9幾年-6.3年份

​

6年 – 6.1年份

預期波動率

 

51% – 63%

​

50%

​

50%

​

用於評估授予非僱員期權的假設如下：

​

​

​

​

​

​

​

    

2020

    

2019

無風險利率

 

0.4% – 1.7%

​

1.5% – 2.7%

預期股息收益率

 

0%

​

0%

預期期限

 

1.1幾年-6.1年份

​

8.1幾年-10年

預期波動率

 

50%

​

50%

​

“公司”就是這麼做的。不是在截至2021年12月31日的一年中，不要向非僱員授予任何選擇權。

​

無風險利率

​

獎勵預期期限內的無風險利率以授予時生效的美國國債收益率曲線為基礎。

​

預期股息收益率

​

本公司從未宣佈或支付任何現金股息，預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。

​

預期期限

​

對於員工獎勵，公司使用“簡化”方法計算預期期限，即授權期和合同期限的簡單平均值。由於本公司沒有足夠的歷史數據為估計預期期限提供合理的基礎，故採用簡化方法。公司計算員工獎勵的預期期限時考慮了員工預期行使和離職後終止僱傭行為的影響。

​

對於非員工獎勵，預期期限以獎勵為基礎確定。在採用ASU 2018-07之前，使用的是合同條款。

​

預期波動率

​

於業務合併結束前，由於本公司自成立至2021年業務合併結束均為私人持有，故並無特定歷史或隱含波動率資料可供參考。因此，本公司根據一組類似公司的歷史股票波動率估計預期波動率，這些公司在相當於基於股票的獎勵的預期期限的期間內公開交易。

​

在業務合併完成後，本公司考慮了其同業公司的歷史股票波動、本公司股價的歷史波動以及本公司股票的交易所交易期權價格衍生的隱含股價波動。由於缺乏公司普通股在2021財年大部分時間的歷史和隱含波動率數據，本公司主要使用一組類似公司在相當於基於股票的獎勵的預期期限期間上市的歷史股票波動率來估計預期波動率。

​

F-27

目錄

行權價格

​

行權價格直接取自向員工和非員工發出的授予通知。

​

限制性股票單位活動

​

下表彙總了2020年計劃下的限制性股票單位活動：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

加權

​

​

數量

​

平均值

​

​

受限

​

授予日期

​

​

股票單位

​

公允價值

在2020年12月31日未償還

 

1,894,897

​

9.40

授與

 

3,375,079

​

14.77

既得並轉換為股份

 

(1,018,828)

​

9.40

沒收

 

(292,323)

​

12.77

截至2021年12月31日的未償還金額

 

3,958,825

​

13.73

​

於截至二零二一年十二月三十一日止年度內，歸屬限制性股票單位之總公平價值為$。10.4百萬美元。

​

上表包括基於績效的限制性股票單位，這些單位在獎勵中包含某些服務條件。2021年1月，本公司授予1.0向某些高管出售100萬股限制性股票。2020年，公司授予1.9向某些員工和顧問發放100萬股限制性股票，包括授予1.0向蝴蝶的董事會主席和主要股東贈送百萬股限制性股票。這些獎勵的服務條件通過根據獎勵協議規定的服務期向公司提供服務來滿足。在獎勵協議中定義的業務合併事件發生時，滿足基於業績的條件。業績條件的實現被認為在2021年第一季度業務合併完成時被認為是滿足的。在截至2021年12月31日的年度內，公司確認授予董事會主席和一名其他顧問的獎勵的全部授予日期公允價值，因為自業務合併於2021年第一季度完成以來，不再需要為公司提供服務。至於其餘的獎勵，仍需繼續服務，才能根據獎勵協議繼續授予獎勵。業績條件的實現被認為沒有得到滿足，公司沒有確認截至2020年12月31日期間這些獎勵的任何費用。

​

在2021年第三季度(不包括在上表中)，公司批准0.1為某些高管提供百萬個基於業績的限制性股票單位。這些獎勵的服務條件通過根據獎勵協議規定的服務期向公司提供服務來滿足。基於績效的條件是獎勵協議中定義的客觀和主觀績效指標。每份授出協議均規定，董事會薪酬委員會(“薪酬委員會”)有權酌情決定根據業績指標將授予的股份數量。在截至2023年12月31日的第一季度，薪酬委員會將認證基於業績的限制性股票單位獎勵下授予的股票數量。該公司得出結論認為，授予日期尚未發生，並且服務開始日期早於授予日期。對於管理層估計將授予的獎勵，在獎勵協議中定義的必要服務期內使用加速歸因法確認費用。這些獎勵的公允價值在每個報告期結束時重新計量，直到授予日期發生為止。在截至2021年12月31日的一年中，這些獎項的支出微不足道。

​

本公司在本報告所述期間的股票薪酬支出如下(以千計)：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

   

2021

    

2020

    

2019

收入成本-訂閲

​

$

21

​

$

15

​

$

15

研發

​

 

9,060

​

 

4,551

​

 

3,693

銷售和市場營銷

​

 

8,074

​

 

2,591

​

 

1,041

一般事務和行政事務

​

 

30,643

​

 

3,847

​

 

1,289

基於股票的薪酬總費用

​

$

47,798

​

$

11,004

​

$

6,038

F-28

目錄

​

不是股權薪酬費用的相關税收優惠已經確認，並不是由於公司的淨營業虧損結轉，行使股票期權已經實現了相關的税收優惠。

​

截至2021年12月31日和2020年12月31日，基於服務獎勵的未確認股票薪酬支出總額為$78.8百萬美元和$33.1百萬美元，將在剩餘的加權平均歸屬期間內確認2.8年和3.5分別是幾年。

​

注13.每股淨虧損

我們使用兩類法計算A類和B類普通股的每股淨虧損。每股基本淨虧損的計算方法是將淨虧損除以本公司在此期間發行的各類普通股的加權平均股數。每股攤薄淨虧損是通過將公司普通股的所有潛在股份(包括下表所列的那些股份)在攤薄的程度上予以實施來計算的。每股基本淨虧損和稀釋後每股淨虧損在公佈的每個時期都是相同的，因為納入該公司已發行普通股的所有潛在股份將是反稀釋的。由於本公司在所有呈列期間均處於淨虧損狀態，因此基本每股收益(“EPS”)的計算不包括優先股，因為它不參與本公司的淨虧損。

​

由於公司採用的是擁有多類普通股的公司所需的兩類方法，因此下表列出了公司已發行普通股的每類基本淨虧損和稀釋後每股淨虧損的計算方法(以千計，不包括股票和每股金額)：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至2021年12月31日的年度

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

總計

​

    

甲類

    

B類

    

普通股

分子：

​

​

  

​

​

  

 

​

  

未分配收益的分配

​

$

(28,048)

​

$

(4,361)

​

$

(32,409)

基本每股收益和稀釋每股收益的分子-普通股股東可獲得的虧損

​

$

(28,048)

​

$

(4,361)

​

$

(32,409)

分母：

​

 

  

​

 

  

​

 

  

加權平均已發行普通股

​

 

150,424,024

​

 

23,386,029

​

 

173,810,053

基本和稀釋每股收益加權平均普通股的分母

​

 

150,424,024

​

 

23,386,029

​

 

173,810,053

每股基本和攤薄虧損

​

$

(0.19)

​

$

(0.19)

​

$

(0.19)

​

​

​

​

​

​

​

​

截至十二月三十一日止的年度，

​

​

​

​

​

​

​

    

2020

    

2019

分子：

​

​

  

​

​

  

未分配收益的分配

​

$

(162,745)

​

$

(99,697)

基本每股收益和稀釋每股收益的分子-普通股股東可獲得的虧損

​

$

(162,745)

​

$

(99,697)

分母：

​

 

  

​

 

  

加權平均已發行普通股

​

 

6,056,574

​

 

5,838,103

基本和稀釋每股收益加權平均普通股的分母

​

 

6,056,574

​

 

5,838,103

每股基本和攤薄虧損

​

$

(26.87)

​

$

(17.08)

​

在上述期間，A類普通股和B類普通股的每股淨虧損金額相同，因為每個類別的持有者都有權根據本公司的重發證書在清算時獲得相等的每股股息或分派。每一年的未分配收益是根據A類和B類普通股的合同參與權分配的，就像當年的收益已經分配一樣。由於清算權和股息權相同，未分配收益按比例分配。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，未分配收益只分配給A類普通股不是已發行的B類普通股。

F-29

目錄

​

反稀釋普通股等價股如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

2021

    

2020

    

2019

購買普通股的未償還期權

​

16,243,532

​

26,708,329

 

15,254,566

已發行限制性股票單位

​

3,577,894

​

1,894,897

​

—

未清償認股權證

​

20,652,837

​

—

​

—

已發行可轉換優先股(A至D系列)

​

—

​

107,197,118

 

107,197,118

總反稀釋普通股等價股

​

40,474,263

​

135,800,344

 

122,451,684

​

​

​

注14.所得税

扣除所得税撥備前的收入(虧損)包括以下內容(以千計)：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至十二月三十一日止的年度，

​

​

2021

    

2020

    

2019

聯邦制

​

$

(32,706)

​

$

(162,876)

​

$

(98,833)

外國

​

 

418

​

 

170

​

 

(864)

所得税撥備前虧損

​

$

(32,288)

​

$

(162,706)

​

$

(99,697)

​

該公司記錄了一筆#美元的税金撥備。0.12百萬美元和$0.04截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度分別為100萬美元，原因是外國收入和返回撥備調整。由於公司在國內的虧損狀況，公司在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度沒有記錄重大的聯邦税收撥備。由於本公司的整體虧損狀況，本公司並未就截至2019年12月31日的年度計提税項撥備。

​

本公司法定所得税率與本公司實際所得税率的對賬如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至十二月三十一日止的年度，

 

(單位：千)

​

2021

    

2020

    

2019

 

按美國法定税率計算的收入

​

21.00

%  

21.00

%  

21.00

%

州税，扣除聯邦福利後的淨額

​

15.42

%  

3.18

%  

3.30

%

永久性差異

​

(0.94)

%  

(0.70)

%  

(0.44)

%

股票薪酬

​

(10.10)

%  

0.00

%  

0.00

%  

認股權證公允價值變動

​

104.78

%  

0.00

%  

0.00

%  

税收抵免

​

12.51

%  

0.86

%  

1.32

%

國外利差

​

0.01

%  

0.00

%  

(0.01)

%

估值免税額

​

(142.86)

%  

(24.35)

%  

(25.04)

%

其他

​

(0.20)

%  

(0.01)

%  

(0.13)

%

​

​

(0.38)

%  

(0.02)

%  

(0.00)

%

​

F-30

目錄

截至2021年12月31日和2020年12月31日的遞延税淨資產包括以下內容(以千為單位)：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至十二月三十一日止的年度，

(單位：千)

    

2021

    

2020

遞延税項資產

 

​

  

 

​

  

淨營業虧損結轉

​

$

122,279

​

$

83,058

税收抵免

​

 

10,620

​

 

6,582

股票薪酬

​

 

4,752

​

 

4,088

應計項目和準備金

​

 

7,929

​

 

7,293

租賃責任

​

​

7,063

​

​

—

折舊

​

​

102

​

​

—

其他

​

 

1,889

​

 

853

遞延税項資產總額

​

$

154,634

​

$

101,874

估值免税額

​

 

(148,785)

​

 

(101,773)

遞延税項資產總額

​

$

5,849

​

$

101

遞延税項負債

​

 

  

​

 

  

使用權資產

​

​

(5,849)

​

​

—

折舊

​

 

—

​

 

(101)

遞延税項淨資產

​

$

—

​

$

—

​

截至2021年12月31日和2020年12月31日，該公司的聯邦淨營業虧損(NOL)結轉約為$494.8百萬美元和$330.2分別為百萬美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日，該公司的國家NOL結轉金額約為$323.8百萬美元和$232.1分別為百萬美元。在$494.8聯邦NOL結轉百萬美元，$73.7百萬美元將在2031年和2031年的不同日期開始到期421.1百萬美元可能會無限期結轉。國家NOL結轉將於2031年開始到期。截至2021年12月31日，該公司還享有聯邦和州税收抵免$9.2百萬美元和$1.8100萬美元，分別於2032年和2022年開始到期。

​

現有暫時性差異和淨營業虧損結轉的税收優惠的未來實現最終取決於結轉期內是否存在足夠的應納税所得額。截至2021年12月31日和2020年12月31日，該公司進行了評估，以確定是否需要估值津貼。該公司考慮了所有可獲得的證據，無論是正面的還是負面的，其中包括本年度和前幾年的經營結果。該公司認為無法合理量化未來的應税收入，並認為所有遞延税項資產很有可能無法變現。因此，截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司維持全額估值津貼。

​

由於以前發生或未來可能發生的所有權變更，利用NOL和税收抵免結轉來抵消未來應納税所得額可能受到年度限制。根據1986年修訂的“國內税法”(IRC)第382和383條，公司所有權變更後，其利用變更前的NOL和其他可用於抵消未來應税收入和/或税負的其他税收屬性的能力可能會受到限制。所有權變更被定義為在滾動的三年期間，某些股東的所有權狀況累計變化50%或更多。該公司已經完成了一項截至2021年9月30日的正式研究，以確定是否發生了IRC第382和383條所指的所有權變更。研究的結果是，確定公司在2021年2月12日經歷了所有權變更；然而，所有權變更的限制不會導致任何未使用的NOL或税收抵免到期。

​

該公司的估值免税額增加了#美元。47.0百萬美元和$39.6截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度分別為100萬美元，主要原因是產生淨營業虧損。

​

在計算我們的納税義務時，涉及到對聯邦税收和公司經營或業務所在的許多州適用複雜的税收法律和法規時的不確定性。ASC 740-10規定，如果根據技術上的是非曲直，通過審查(包括任何相關上訴或訴訟程序的解決方案)更有可能維持不確定的税收狀況，則可以確認來自不確定税收狀況的税收優惠。

​

F-31

目錄

根據美國會計準則第740-10條，公司將不確定的税務狀況記錄為負債，並在公司的判斷因評估以前無法獲得的新信息而發生變化時對這些負債進行調整。由於其中一些不確定因素的複雜性，最終解決方案可能導致的支付與公司目前對未確認税收優惠負債的估計大不相同。這些差異將在可獲得新信息的期間反映為所得税費用的增加或減少。截至2021年12月31日及2020年12月31日，公司未在財務報表中記錄任何不確定的税務狀況。

​

根據需要，公司在隨附的綜合營業報表和全面虧損報表中確認與所得税支出項目未確認税收優惠相關的利息和罰金。截至2021年12月31日和2020年12月31日，不是鉅額應計利息或罰金。

​

本公司按照其所在司法管轄區的税法的規定提交納税申報單。在正常業務過程中，本公司將接受聯邦、州和外國司法管轄區(如適用)的審查。目前沒有懸而未決的税務審查。自2017年12月31日至今，本公司的納税年度仍按法規開放。聯邦和州的淨營業虧損在所使用的年度受到税務機關的審查。

​

附註15.關聯方交易

在業務合併完成前，自2020年12月31日以來，本公司關聯方交易的性質沒有重大變化。根據本公司、4Catalyst Corporation(“4Catalyst”)及由Rothberg博士控制的其他參與公司(“ARTSA”)於二零二零年十一月十九日簽署並於二零二零年十一月十一日訂立的經修訂及重訂技術服務協議的第一份附錄(“ARTSA”)，蝴蝶於緊接業務合併結束前終止其在ARTSA項下的參與。

​

在業務合併結束之前，該公司從4Catalyzer公司轉租了辦公和實驗室空間。此外，根據ARTSA，本公司和其他參與公司同意分享某些非核心技術，並規定4Catalyst為本公司和其他參與公司提供某些服務。ARTSA還規定參與公司可以相互提供其他服務。這些支出記錄在隨附的綜合業務表和全面虧損中，並根據服務的性質分配到適當的運營費用標題中。

​

與4Catalyst的關聯方交易和餘額摘要如下(單位：千)：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至十二月三十一日止的年度，

​

    

2021

    

2020

    

2019

已發生的運營費用合計

​

$

583

​

$

5,571

​

$

7,721

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

十二月三十一日，

​

​

2021

    

2020

關聯方應收賬款

​

$

—

​

$

38

因關聯方原因

​

 

88

​

 

154

​

​

附註16.應付貸款

2020年5月，該公司獲得貸款收益#美元。4.4在Paycheck Protection Program(“PPP”)下的100萬美元。PPP貸款由一張日期為2020年5月1日的本票證明。該公司將貸款收益用於符合條件的目的，包括工資、福利、租金和公用事業。該公司的購買力平價貸款期限為兩年。購買力平價貸款的利率是1年率不是本金或利息的支付將在2020財年到期。貸款提供商沒有提供付款時間表。購買力平價貸款由小企業管理局(Small Business Administration)提供無擔保和擔保，並受到財政部發布的任何新指導和新要求的約束。在業務合併結束後，公司於2021年2月全額償還了貸款。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中，公司在綜合營業報表中確認了一筆微不足道的利息支出和與貸款相關的全面虧損。該公司將這筆貸款作為債務入賬。

​

F-32

目錄

附註17.可轉換債務

2020年，該公司發行了可轉換債券，總收益為#美元。50.0百萬美元。在業務合併結束之前，債務協議的條款沒有重大變化。

​

根據債務條款，在業務合併結束時，可轉換債務自動註銷，並轉換為獲得公司A類普通股的權利。這筆債務被轉換為#美元。49.9於業務合併結束時，債務的賬面淨值為股東權益，並相應減少綜合資產負債表中的本金、應計利息和未攤銷債務發行成本的可轉換債務。

​

公司計入利息費用和攤銷費用，發行成本為#美元。0.6百萬美元和$1.0截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度分別為100萬美元。

​

注18.手令

​

公開認股權證

​

本公司於截至2020年12月31日止年度就其首次公開發售(IPO)發行公開認股權證及私募認股權證。截至2021年12月31日，共有13,799,504已發行的公共認股權證，使持有人有權獲得A類普通股。在截至2021年12月31日的年度內，公募權證的行使量並不顯著。在行使公募認股權證時重新分類為權益的金額並不顯著。每份完整的認股權證使登記持有人有權購買一A類普通股，行使價為$11.50從2021年5月26日開始，根據下文討論的調整，每股收益。認股權證將在贖回或清算後於2026年2月12日或更早到期。

​

贖回

​

在認股權證可行使期間的任何時間，公司可贖回不少於全部未償還的公共認股權證：

​

●​的價格是$0.01每張搜查證；
●​的最低要求為30天‘提前書面贖回通知(“30天贖回期“)給予每一認股權證持有人；
●​的條件是，A類普通股的最後一次報告銷售價格等於或超過$18.00每股(根據股票拆分、股票股息、重組、資本重組等以及A類普通股和股權掛鈎證券的某些發行情況進行調整)20一個交易日內的交易日30-截至本公司向認股權證持有人發出贖回通知日期前第三個交易日的交易日；及
●但須備有有效的註冊説明書，説明在行使認股權證時可發行的A類普通股的股份，以及與此有關的現行招股章程，可在30或本公司已選擇要求以“無現金基準”(如下所述)行使認股權證。

​

如符合上述條件，而本公司發出贖回公募認股權證的通知，金額為$0.01每份認股權證持有人均有權在預定贖回日期前行使其公開認股權證。

​

如公司要求公開認股權證贖回$0.01如上所述，董事會可以選擇要求任何希望行使其公共認股權證的持有人在“無現金基礎上”這樣做。如果董事會做出這樣的選擇，所有公開認股權證的持有者將支付行使價，交出A類普通股的認股權證，其數量等於認股權證相關的A類普通股股數除以(X)乘以“公平市價”​對認股權證行使價的超額乘以(Y)“公平市價”所得的商數。就認股權證的贖回條款而言，“公平市價”

F-33

目錄

指A類普通股最近一次報告的平均銷售價格10在向認股權證持有人發出贖回通知之日前第三個交易日結束的交易日。

​

開始90天在認股權證可行使後，本公司可贖回不少於全部未發行的公有權證及私募認股權證：

​

●在…$0.10每張搜查證；
●在最低限度上30天‘提前書面通知贖回；
●條件是A類普通股最後報告的銷售價格等於或超過$10.00在公司向認股權證持有人發出贖回通知之日的前一個交易日，每股(按股票拆分、股票股息、重組、重新分類、資本重組等調整後)；
●但私募認股權證亦須以與已發行的公開認股權證相同的價格(相等於若干A類普通股)同時交換；及
●但須備有有效的註冊説明書，説明在行使認股權證時可發行的A類普通股的股份，並備有與此有關的現行招股章程。30天贖回期。

​

如果上述條件得到滿足，公司發出贖回權證的通知，贖回權證的金額為$0.10每個認股權證持有人將有權在預定的贖回日期之前以無現金方式行使他或她或其認股權證，並根據認股權證協議中規定的表格，根據贖回日期和A類普通股的“公平市值”獲得該數量的股票。

​

本公司根據ASC 815-40評估公開認股權證，衍生工具和套期保值-實體自有權益的合同，聯合美國證券交易委員會公司財務事業部2021年4月12日的公開聲明，關於特殊目的收購公司發行的權證的會計和報告考慮因素的工作人員聲明(“SPAC”)，並得出結論，認為它們不符合歸類為股東權益的標準。具體地説，認股權證的行使可以在收購要約或交換要約發生時以現金結算，其中收購要約或交換要約的發起人在完成收購要約或交換要約後，實益擁有超過50公司A類普通股的流通股，即使這不會導致公司控制權的變更。這一規定將阻止認股權證被歸類為股權，因此認股權證應被歸類為負債。

​

私人認股權證

​

截至2021年12月31日，有6,853,333未償還的私人認股權證。有過不是私募認股權證的行使。私募認股權證與公開認股權證相同，不同之處在於，只要該等認股權證由Longview Investors LLC(“保薦人”)或其任何準許受讓人持有，(I)私募認股權證及可根據私募認股權證行使而發行的A類普通股的股份不得轉讓、轉讓或出售，直至30業務合併完成後數天，(Ii)私募認股權證可按持有人的選擇權以現金或無現金方式行使，(Iii)私募認股權證不受本公司按以下價格贖回的選擇權的約束：(Ii)私募認股權證可按以下價格以現金或無現金方式行使；及(Iii)私募認股權證不受本公司贖回選擇權的約束$0.01根據搜查令。私募認股權證須受本公司的贖回選擇權所規限，價格為$0.10如上所述，在滿足贖回的其他條件的情況下，每個認股權證。如果私募認股權證由保薦人或其任何獲準受讓人以外的持有人持有，則本公司可在適用於公開認股權證的所有贖回情況下贖回私人認股權證，並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準行使。

​

本公司結合美國證券交易委員會公司財務分部2021年4月12日發佈的《公司財務部門關於特殊目的收購公司發行認股權證的會計和報告考慮事項的公開聲明》，對ASC815-40《實體自有股權衍生工具和套期保值合同》項下的私募認股權證進行了評估，得出結論認為它們不符合歸類為股東權益的標準。具體地説，認股權證的條款規定，結算金額可能會因認股權證持有人的特性而有所改變，而且由於認股權證持有人並不是股本股份固定換固定期權定價的投入，因此

F-34

目錄

規定將阻止認股權證被歸類為股權，因此認股權證應被歸類為負債。

​

該公司確認了一項#美元的收益。161.1在截至2021年12月31日的年度的綜合經營報表和全面虧損中，認股權證負債的公允價值變化為100萬美元。

​

注19.租約

經營租賃(ASC 842)：

​

該公司的經營租約主要用於辦公空間。大多數租約在到期前不能取消。本公司根據美國會計準則842，通過記錄使用權資產和租賃負債對租賃進行會計核算。

​

2021年5月，本公司簽訂了馬薩諸塞州伯靈頓寫字樓的租賃安排，該租賃安排將於2032年12月到期，租賃金額約為$27.3幾百萬具有法律約束力的最低租賃金。如協議所述，本公司與業主同意一個付款時間表，該時間表包括自租賃開始日起逐步增加租金支付。租約包含租户改善津貼#美元。5.2這被確認為最低租賃付款的減少，並在租賃期內以直線方式確認。該公司使用了$2.12021年財政期間用於購買財產和設備的津貼中的100萬美元。租約還包括終端和續訂可由公司酌情行使的期權。這些選擇權不會反映在租賃期內，因為不能合理地確定這些選擇權是否會被行使。該公司獲得了辦公空間的使用權，並於2021年第三季度開始確認租賃費用。租金費用包括在下面的經營租賃成本表中。

​

在2021年第二季度，該公司交付了4.0馬薩諸塞州伯靈頓租約的100萬份信用證，由簽發信用證的金融機構支付相同金額的保證金作為擔保。存款被歸類為限制性現金，並計入綜合資產負債表上的其他非流動資產。

​

下表列出了運營租賃成本的組成部分：

​

​

​

​

​

​

​

年終

​

    

2021年12月31日

經營租賃成本

​

$

2,927

短期租賃成本

​

 

287

可變租賃成本

​

 

100

經營租賃總成本

​

$

3,314

​

截至2021年12月31日，與該公司的初始不可撤銷租賃期限超過一年的租賃相關的預期到期日如下：

​

​

​

​

​

截至十二月三十一日止的年度，

    

經營租賃付款

2022

​

$

2,042

2023

​

 

3,633

2024

​

​

4,513

2025

​

​

4,657

2026

​

​

4,768

2027年及其後

​

​

22,986

經營租賃支付總額

​

​

42,599

減去：租客津貼

​

​

(3,233)

經營租賃付款淨額合計

​

​

39,366

減去：推定利息

​

​

(10,285)

經營租賃負債總額，反映租賃付款淨額的現值

​

$

29,081

​

F-35

目錄

與經營租賃相關的其他信息如下：

​

​

​

​

​

​

    

2021年12月31日

加權平均剩餘租期(年)

​

9.4

​

加權平均貼現率

​

5.5

%

​

​

​

​

​

​

​

年終

​

    

2021年12月31日

為計量租賃負債所包括的金額支付的現金：

​

​

​

包括在經營活動現金流中的經營租賃付款

​

$

1,012

​

​

​

​

經營租賃資產的非現金增加

​

$

13,929

​

經營租賃(ASC 840)：

​

本公司以經營性租賃方式租賃辦公場所。經營租賃項下的最低租金付款在租賃期內以直線基礎確認。經營租賃項下的租金費用為$。2.1百萬美元和$1.92020年和2019年分別為100萬。

​

以下是截至2020年12月31日，初始期限超過一年的不可取消經營租賃的未來最低租金支付時間表(單位：千)：

​

​

​

​

​

截至12月31日的年度：

    

​

  

2021

​

$

1,044

2022

​

 

2,043

2023

​

 

1,934

2024

​

 

1,904

2025

​

 

1,987

此後

​

 

7,354

未來最低租金支付總額

​

$

16,266

​

​

​

附註20.承付款和或有事項

承付款

​

採購承諾：

​

本公司在正常業務過程中與第三方製造商簽訂庫存採購承諾。這些承諾通常是不可取消的，並基於銷售預測。這些協議的範圍從一至五年期本協議可能包含固定或最低年度承諾，但須遵守允許本公司重新協商承諾的某些條款。截至2021年12月31日，最低庫存採購承諾總額為#美元。116.1百萬美元。

​

於2019年，本公司與某第三方製造供應商訂立庫存供應協議，該協議隨後於2020年11月修訂。修訂後的協議包括將總購買承諾增加到#美元的條款。169.3並將其時間框架延長至2022年12月。該協議的條款還允許公司，一旦達到協議規定的累計購買門檻，就可以使用之前支付給供應商的預付款支付隨後的庫存購買的一部分。在2021財年第四季度，該公司達到了規定的門檻，並利用供應商預付款的一部分來支付庫存採購。

​

在截至2021年12月31日的年度內，公司確認了產品採購承諾的額外虧損$14.0百萬美元。損失包括#美元。2.3百萬美元，記錄為供應商預付款和#美元的減記。11.7百萬，

F-36

目錄

記錄為應計採購承諾負債。在截至2021年12月31日的年度內，公司使用了35.0(C)從應計採購承諾負債中撥出100萬美元，以減少在供應安排中根據其最低承諾額購買的存貨的價值。

​

在截至2020年12月31日的年度內，公司確認了產品購買承諾的虧損$53.2百萬美元。淨虧損包括#美元。10.6百萬美元，記為供應商預付款和#美元的減記。42.6600萬美元，記為應計購買承諾負債。截至2019年12月31日止年度，本公司確認產品採購承諾虧損$9.5100萬美元，記錄為供應商預付款的減記。

​

該公司應用了第330主題(存貨)中的指導意見來評估採購承諾和相關損失。該公司在確定最低購買承諾額的虧損存在和範圍時，考慮了各種因素和數據點。這些因素和數據點包括特定於公司的預測，這些預測取決於公司有限的銷售歷史、特定於協議的條款、宏觀經濟因素以及市場和行業趨勢。確定損失是主觀的，需要大量的管理層判斷和估計。未來的事件可能與公司評估中假設的情況不同，因此損失可能會在未來發生變化。

​

截至2021年12月31日，公司預付預付款為$31.9百萬美元，扣除減記和應計項目#19.5與該供應商的協議相關的百萬美元。預計在未來12個月使用的餘額部分計入隨附的綜合資產負債表中的流動資產和流動負債。

​

其他購買承諾：

​

2020年9月，本公司與其他第三方製造供應商重新談判了某些庫存採購承諾，因此某些庫存採購承諾已被取消。由於重新談判，該公司記錄了這些承付款的預期損失#美元。6.9在截至2020年12月31日的年度綜合經營報表中，作為產品購買承諾的虧損。

​

其他承諾：

​

該公司發起了一項涵蓋所有符合條件的美國員工的401(K)固定繳費計劃。對401(K)計劃的貢獻是可自由支配的。在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度，公司沒有為401(K)計劃做出任何相應的貢獻。

​

或有事件

​

本公司涉及在正常業務過程中出現的訴訟和法律事宜，包括但不限於醫療事故。雖然這些事項的最終結果目前還無法確定，但管理層預計它們不會對公司的綜合資產負債表、營業報表和全面虧損或現金流產生實質性影響。

​

2020年12月14日，Longview的一名股東向紐約州、紐約縣最高法院提起訴訟，起訴Longview和Longview董事會成員，訴訟名稱為Nair訴Longview Acquisition Corp.等。(“奈爾投訴”)。2020年12月16日，朗維的第二個股東向紐約州最高法院、紐約縣提起訴訟，起訴朗維董事會成員朗維和蝴蝶，名稱為Lau訴Longview Acquisition Corp.等人。(“劉投訴”)。國泰航空的起訴書和劉的起訴書均指控(I)被告參與了不公平的銷售過程，並同意與擬議交易有關的對價不足，以及(Ii)2020年11月27日提交給美國證券交易委員會的與擬議交易相關的註冊聲明具有重大誤導性，並尋求(其中包括)禁止擬議交易、撤銷交易或在交易完成時判給撤銷損害賠償，以及裁決律師費和開支。奈爾的投訴於2021年2月21日自願駁回，劉的投訴於2021年3月2日自願駁回。在2021財年，該公司支付了一筆微不足道的金額來解決原告的律師費裁決請求。

​

F-37

目錄

本公司在正常業務過程中與其他各方(包括業務合作伙伴、投資者、承包商、客户以及本公司的高級管理人員、董事和某些員工)根據某些協議訂立賠償條款。本公司已同意就因本公司的活動或不遵守本公司的某些陳述和保證而造成的實際或威脅的第三方索賠，對受補償方的索賠和相關損失進行賠償和辯護。由於公司以前的賠償索賠歷史有限，以及每一項特定條款涉及的獨特事實和情況，無法確定這些賠償條款下的最大潛在損失。到目前為止，公司綜合經營報表中記錄的虧損和與賠償條款相關的全面虧損並不是實質性的。

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注21。後續事件

2022年2月16日，一起可能的集體訴訟，羅斯訴蝴蝶網絡公司，在企業合併之前，美國新澤西州地區法院對該公司、其總裁兼首席執行官、首席財務官、董事會主席以及Longview的董事長(即公司的董事成員)、首席執行官、首席財務官和Longview的董事會成員提起訴訟，指控其違反了經修訂的1934年證券交易法。被指控的類別包括在2021年2月16日至2021年11月15日期間購買或以其他方式收購公司股票的所有個人或實體，和/或截至2021年2月12日就批准企業合併而召開的股東特別會議的記錄日期的持有者。訴訟的前提是指控被告對其業務後合併業務和財務前景(包括新冠肺炎疫情的影響)做出虛假和誤導性陳述和/或遺漏。該公司打算對這一行動進行有力的辯護。訴訟要求未指明的損害賠償及其利息，以及訴訟費用和費用。不能保證公司將在訴訟辯護中獲勝，也不能保證保險將可用或足以為任何潛在的和解或判決或訴訟的訴訟費用提供資金。該公司目前無法預測結果或合理估計可能的損失範圍。

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F-38