2022年2月28日

Yelp Inc.

觀瀾街350號，10樓

加利福尼亞州舊金山，郵編：94105

回覆：在表格S-8上登記

女士們、先生們：

我們曾擔任特拉華州一家公司Yelp Inc.(“本公司”)的法律顧問，您就向美國證券交易委員會提交S-8表格註冊説明書(“註冊説明書”)一事徵求我們的意見，該説明書涵蓋發售至多6,495,382股公司普通股，面值0.000001美元(“普通股”)，包括(A)5,051,964股根據公司2012年股權激勵計劃可發行的普通股。(B)根據經修訂的本公司二零一二年員工購股計劃(連同二零一二年員工購股計劃，“計劃”)發行1,443,418股普通股。

就本意見而言，吾等已審閲及依賴註冊説明書及相關招股章程、本公司經修訂及重訂的公司註冊證書及現行附例、經吾等信納的圖則及經核證的正本或副本，以及吾等判斷為使吾等能提出下述意見所必需或適當的其他紀錄、文件、證書、備忘錄及其他文書。我們假設所有簽名的真實性、所有提交給我們的文件作為原件的真實性、所有提交給我們的文件的複印件與原件的一致性、公職人員證書的準確性、完整性和真實性，以及除公司以外的所有人的適當授權、簽署和交付(授權、簽署和交付是證書生效的先決條件)。至於某些事實事項，吾等一直依賴本公司一名高級人員的證明，並未獨立核實該等事項。

我們的觀點僅針對特拉華州的一般公司法發表。在任何其他法律適用於本協議標的的範圍內，我們不發表任何意見，也不對遵守任何聯邦或州證券法律、規則或法規提供任何意見和保證。

基於上述，並以此為依歸，吾等認為，當該等股份根據計劃、註冊説明書及相關招股章程出售及發行時，該等股份將獲有效發行、繳足股款及免税(但根據若干遞延付款安排發行的股份除外，當該等遞延付款悉數支付時，該等股份將獲繳足及免税)。

我們同意將本意見作為註冊聲明的證物提交。

真誠地

Cooley LLP

作者：/s/Siana Lowrey

Siana E.Lowrey