附件4.27
證券説明
截至2021年12月31日，FS KKR Capital Corp.(WE，？OUR，？或？公司)有一類證券 根據修訂後的1934年證券交易法(？交易法)第12節註冊：我們的普通股，每股票面價值0.001美元(？普通股)。
普通股，每股票面價值0.001美元
我們的章程授權我們發行最多8億股股票，其中7.5億股被歸類為普通股，每股面值0.001美元， 5000萬股被歸類為優先股，每股面值0.001美元。董事會多數成員可以在不經股東採取任何行動的情況下修改我們的章程，以增加或減少我們有權發行的股票總數 或任何類別或系列的股票數量。我們的普通股在紐約證券交易所交易，股票代碼是FSK。沒有未償還的期權或認股權證可以購買我們的 股票。根據任何股權補償計劃，沒有任何股票被授權發行。
我們的章程還包含一項條款，允許 董事會通過設置或更改普通股或優先股的優先權、轉換或其他權利、投票權、 限制、對股息或其他分配的限制、資格或贖回條款或條件，將普通股或優先股的任何未發行股票分類或重新分類為一個或多個類別或系列的普通股或優先股。我們相信，對股本的未發行股份進行分類或重新分類，然後發行分類或重新分類的股份的權力，為我們在構建未來可能的融資和投資以及滿足可能出現的其他需求方面提供了更大的靈活性。
普通股
我們普通股的所有股票在收益、資產、股息和投票權方面都享有平等的 權利，當它們發行時，將得到正式授權、有效發行、全額支付和不可評估。如果得到我們 董事會的授權，並由我們從合法的可用資金中宣佈，我們可以向普通股持有人支付分配。我們普通股的股票沒有優先購買權、轉換權或贖回權，可以自由轉讓，除非其轉讓受到聯邦和州證券法或合同的限制。在我們清算、解散或清盤的情況下，我們的普通股每股將有權按比例分享在我們償還所有 債務和其他債務後合法可供分配的所有資產，並受優先股持有人的任何優先權利的約束，如果當時有任何優先股未償還的話。我們的普通股每股有權就提交給 股東投票的所有事項投一票，包括董事選舉。除非我們的董事會在制定分類或重新分類的股票條款時有所規定，否則我們普通股的持有者將擁有獨家投票權。不會進行 累積投票。根據MgCl的許可，我們的章程規定，有權在股東大會上投三分之一投票權的股東出席構成法定人數 。
優先股
我們的章程 授權我們的董事會將任何未發行的股票分類和重新分類為其他類別或系列的股票，包括優先股。在發行每個類別或系列的股票之前， 馬裏蘭州法律和我們的憲章要求董事會為每個類別或 系列設定條款、優先選擇、轉換或其他權利、投票權、限制、股息或其他分配、資格和贖回條款或條件。因此，董事會可以授權發行優先股，其條款和條件可能會延遲、推遲或阻止可能涉及我們普通股持有者溢價的交易或控制權變更，或以其他方式符合他們的最佳利益。
董事及高級人員的法律責任限制；彌償及墊付開支
馬裏蘭州法律允許馬裏蘭州公司在其章程中列入擴大或限制其董事和高級管理人員對公司及其股東的金錢損害賠償責任的條款，但公司不得包括任何限制或限制董事或高級管理人員對公司或其股東的責任的條款：
| (a) | 在證明該人確實在金錢、財產或服務方面獲得不正當利益或利潤的範圍內；或 |
| (b) | 在訴訟中作出不利該人的判決或其他終審裁決的範圍 基於該訴訟中認定該人的行為或不作為是主動和故意的不誠實行為的結果，並且對該訴訟中判決的訴訟事由具有重大意義。 |
我們的憲章包含一項條款，在馬裏蘭州法律允許的最大範圍內，限制董事和高級管理人員對我們和我們的股東的金錢損害責任。此外，我們還購買了董事和高級管理人員責任保險。
根據《馬裏蘭州公司條例》，馬裏蘭州公司 可以賠償其董事、高級職員和某些其他當事人因其 向公司提供的服務或應公司要求而可能成為訴訟一方而實際招致的判決、罰金、罰款、和解和合理費用，除非已確定(I)受補償方的作為或不作為對引發訴訟的事項具有重大意義，並且是出於惡意或由於積極和 原因而犯下的。 或(Iii)在任何刑事訴訟中，受賠償一方有合理理由相信該作為或 不作為是違法的。馬裏蘭州法律不允許對尋求賠償的一方被判決對公司負有責任的任何訴訟進行賠償。此外，一方當事人可能不會因該方對公司提起的 訴訟而獲得賠償，除非(I)為強制執行賠償而提起的訴訟，或(Ii)如果章程或章程、公司董事會決議或公司作為一方的公司董事會批准的協議另有明確規定。
我們的憲章允許我們在訴訟最終處置之前向任何個人(A)現任或前任董事或我們的高管，並因其擔任或擔任該職位而被列為或威脅成為訴訟的一方，或(B)應我們的要求，在擔任董事或高管期間，擔任或曾經擔任任何公司、合夥企業、有限責任公司的董事、高管、合夥人、成員、經理或受託人，並允許我們在訴訟最終處置之前向任何個人支付或報銷合理的費用；或(B)在擔任董事或高管期間，應我們的要求，擔任或曾經擔任任何公司、合夥企業、有限責任公司的高管、合夥人、成員、經理或受託人的任何個人員工福利計劃或其他企業，並因其在馬裏蘭州法律允許的最大範圍內以該身份服務，以及因其可能 成為受託人或該人可能招致的任何索賠或責任而被提出或威脅成為訴訟一方的人，在每一種情況下都是在馬裏蘭州法律允許的最大程度上被提出或被威脅成為訴訟的一方。
我們的憲章規定， 憲章中與限制董事和高級管理人員的責任或補償董事和高級管理人員有關的任何條款均受修訂後的《1940年投資公司法》(1940 Act)的任何適用限制。
我們的章程規定，我們有義務賠償，並且在不要求初步確定最終獲得賠償的權利的情況下，在訴訟的最終處置之前向以下任何個人支付或償還 合理費用：(A)現任或前任董事或我們的高級職員，並且因其擔任 該身份而被成為或威脅成為法律程序的一方，或(B)當我們的董事或高級職員應我們的要求擔任或曾經擔任董事高級職員時， 員工福利計劃或其他企業，並且由於其在該職位上的服務，以及從或針對其可能成為主體的任何索賠或責任，或該 個人可能招致的任何索賠或責任，在每種情況下，在馬裏蘭法律和1940年法案允許的最大範圍內，被提出或被威脅成為訴訟的一方。我們的章程和章程還允許我們向以上文(A)或(B)所述任何 身份為我們的前任服務的人，以及我們的任何員工或代理人或我們的前任提供此類賠償和墊付費用。根據1940年法案，我們不會賠償任何人因其故意的不當行為、惡意、嚴重疏忽或魯莽地無視其職務所涉及的職責而因 原因而承擔的任何責任，我們不會賠償該人因其故意的不當行為、不守信用、嚴重疏忽或魯莽無視其職責而承擔的任何法律責任，否則我們不會賠償該人因其故意的不當行為、惡意、嚴重疏忽或罔顧職責而承擔的任何責任。
董事會
我們的章程規定董事人數為十人，董事會可以根據我們的章程增減董事人數。我們的
章程規定，董事人數不得少於
我們的章程規定，只有在正式召開的有法定人數的股東大會上，董事獲得就董事投出的總票數 的過半數贊成票並被否決的情況下，該董事才可當選。然而，董事應在正式召開的股東大會上以多數票選出，如果提名人數超過擬在會議上選出的董事人數，則應在出席人數達到法定人數的 會議上投票選出董事。
除 本公司董事會在設定任何類別或系列優先股的條款時可能另有規定外，根據本公司章程中經mgcl允許的選舉，本公司董事會的任何及所有空缺均須經其餘在任董事以 多數贊成票才能填補，即使其餘董事不構成法定人數，而當選填補空缺的任何董事將在空缺發生的整個董事任期的剩餘任期內任職， 直至
根據我們的章程，在一個或多個類別或系列優先股持有人選舉或罷免一名或多名董事的權利(如果 有)的規限下，任何董事只能在任何時候因任何原因且只有在董事選舉中獲得至少三分之二的普遍有權投票的贊成票才能被免職。根據我們的章程，任何董事可以隨時向 董事會、董事長或祕書遞交辭呈，辭呈在收到辭呈後立即生效，或者在辭呈中指定的較晚時間生效。
我們目前共有11名董事會成員，其中9名是獨立董事。董事如果他或 她不是1940年法案第2(A)(19)節所定義的利害關係人，則被認為是獨立的。我們的章程規定，我們的董事會大多數必須是獨立董事，但在獨立董事去世、免職或辭職後不超過60天的時間內，等待其繼任者的選舉。
股東的訴訟
《股東行動章程》規定，股東行動只能在年度股東大會或特別股東大會上進行，或以一致同意代替會議 (除非章程允許代替會議的同意低於一致同意，而我們的章程不允許)。這些規定，再加上我們的章程中關於召開股東要求召開以下討論的 股東特別會議的要求，可能會產生將股東提案的審議推遲到下一次年度會議的效果。
提前通知 股東提名和股東提案規定
我們的章程規定，對於年度股東大會， 股東只能(A)根據我們的會議通知，(B)由我們的董事會或(C)由有權在會議上投票並已遵守章程預先通知程序的股東提名候選人進入我們的董事會並提出業務建議供股東考慮。(B)由我們的董事會或(C)有權在會議上投票的 股東提名進入我們的董事會並將由股東考慮的業務提案只能由我們的董事會做出。 股東有權在會議上投票並遵守公司章程的預先通知程序的 股東才可以提名進入我們董事會的人員和將由股東考慮的業務建議。對於股東特別會議，只有我們的會議通知中規定的事項才能提交會議 。只有(X)根據我們的會議通知，(Y)由我們的董事會或(Z)董事會決定，董事將由有權在會議上投票並已遵守章程預先通知規定的股東在會議上選出，才能提名參加特別會議的董事會成員。
要求股東提前通知我們提名和其他業務的目的是 為我們的董事會提供一個有意義的機會來考慮建議被提名人的資格和任何其他擬議業務的可取性，並在董事會認為必要或合適的範圍內通知 股東並就該等資格或業務提出建議，以及為舉行股東會議提供更有序的程序。雖然我們的章程沒有賦予董事會任何權力不批准 選舉董事的股東提名或建議某些行動的提案，但如果沒有遵循適當的程序 ，它們可能會阻止董事選舉或考慮股東提案的競爭，並阻止或阻止第三方進行委託書徵集，以選舉自己的董事名單或批准自己的提案，而不考慮是否考慮這些提名或提案
獨家論壇
我們的章程規定，除非我們書面同意選擇不同的法院，否則馬裏蘭州巴爾的摩市巡迴法院，或者如果該法院沒有管轄權，巴爾的摩分部的美國馬裏蘭州地區法院將是以下唯一和獨家的法院：(A)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟，(B)聲稱 我們的任何董事、高級管理人員或其他員工違反了對我們或我們的股東的任何責任的索賠的任何訴訟，(根據本公司或本公司章程或章程的任何 條款，或(D)針對本公司或本公司任何董事、高級人員或其他員工提出受內部事務原則管轄的索賠的任何訴訟。我們的章程還規定，除非我們 在法律允許的最大範圍內書面同意選擇不同的法院，否則美國馬裏蘭州地區法院巴爾的摩分部應是解決根據修訂後的《1933年證券法》提出的訴因的 投訴的唯一和獨家法院。
召開股東特別大會
我們的章程規定，我們的董事會和某些高級職員可以召開股東特別會議。此外，我們的章程 規定，在要求召開會議的股東滿足某些程序和信息要求後，如果有權 在會議上投下不少於多數票的股東提出書面要求，我們的祕書將召開股東特別會議。
批准非常公司行動；修訂章程和附例
根據MgCl，馬裏蘭州公司一般不能解散、修改其章程、合併、合併、出售其全部或基本上所有資產或進行換股，除非交易得到其董事會的建議，並得到有權就此事投至少三分之二投票權的股東的贊成票批准。然而，馬裏蘭州的公司可以在其章程中規定以較小的百分比批准這些事項，但不得少於有權就該事項投下的所有投票權的多數。根據我們的 章程，只要我們當時在任的董事已經批准並宣佈行動是可取的，並向股東提交了此類行動，則需要股東批准的行動，包括修改我們的章程、解散、合併、合併或出售我們的全部或幾乎所有資產，必須得到有權就此事投下至少多數投票權的股東的贊成票批准。儘管如上所述，有權就此事投下至少80%投票權的股份持有人 必須投贊成票，有權就此事投票的每一類別作為一個單獨的類別投票，才能對我們的章程進行任何修訂，使我們的普通股成為可贖回證券，或通過合併或其他方式，將我們從封閉式公司轉變為 開放式公司(該等術語定義見導致我們的清算或解散或對我們章程的任何修訂，以實現任何此類清算或解散，或 修改某些章程條款，前提是，如果留任董事(根據我們章程的定義)經至少三分之二的該等留任董事投票通過，並經 董事會批准, 在批准該修正案時，只需有權對該事項投多數票的股票持有人投贊成票即可。
我們的章程和章程規定，我們的董事會將擁有制定、更改、 修改或廢除我們章程的任何條款的獨家權力。
沒有評估權
在某些特殊交易中，MgCl規定持不同意見的股東有權要求並獲得其股份的公允價值，但須遵守法規中規定的某些程序和要求。這些權利通常被稱為評價權。除下文討論的與《控制權股份收購法》相關的評價權外，經本章程 允許，我們的章程規定，股東將無權行使評價權。
控制股權收購
MgCl規定，在控制權股份收購中收購的馬裏蘭公司的控制權股份沒有投票權，除非獲得 有權就此事投票的三分之二的投票權，這一點我們稱為控制權股份收購法案(Control Share Acquisition Act)。收購人、公司 僱員的高級管理人員或董事擁有的股份不在有權就此事投票的股份之列。控制股是指有表決權的股票，如果與收購人擁有的或收購人能夠 行使或指示行使投票權(僅憑藉可撤銷的委託書除外)的所有其他股票合計，將使收購人有權在下列投票權範圍之一內行使投票權選舉董事：
| | 十分之一或更多但不到三分之一的 ； |
| | 三分之一或以上但不到多數；或 |
| | 多數投票權佔全部投票權的多數或更多 |
每當收購者超過上述投票權門檻之一時，必須獲得必要的股東批准。控制權股份不包括收購人因之前獲得股東批准而有權投票的股份。控制權股份收購是指取得控制權股份，但某些例外情況除外。
已經或擬進行控制權收購的人，可以強制公司董事會在提出收購要求後50天內召開股東特別會議，審議股份的投票權。強制召開特別會議的權利必須滿足某些條件，包括承諾支付會議費用。如果沒有提出召開會議的要求，公司可以在任何股東大會上提出問題。
如果投票權未在會議上獲得批准 或收購人未按法規要求提交收購人聲明，則公司可按公允價值回購任何或全部控制權股份，但之前已批准投票權的股份除外。該公司回購控制權股份的權利受某些條件和限制的約束，包括遵守1940年法案。公允價值是在收購人最後一次收購控制權股份之日或任何考慮並未批准股份投票權的股東會議日期確定的，而不考慮控制權股份的投票權 。如果股東大會批准了控制權 ，且收購人有權投票表決多數股份，則所有其他股東均可行使評價權。為評估權利而釐定的股份公允價值不得 低於收購人在控制權收購中支付的每股最高價格。
控制股份購置法不適用於 (A)在合併、合併或換股中收購的股份(如果公司是交易的一方)，或(B)公司章程或章程批准或豁免的收購。(A)如果公司是交易的一方，則不適用於通過合併、合併或換股獲得的股份，或(B)公司章程或章程批准或豁免的收購。我們的章程包含一項條款 ，任何人對我們股票的任何和所有收購都不受控制股份收購法案的約束。不能保證該條款在未來任何時候都不會被修改或取消(在控制權 股份收購之前或之後)。但是，只有當我們的董事會確定這將符合我們的最佳利益，並且 美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的工作人員不反對我們確定我們受到控制股份收購法案的約束時，我們才會修改我們的章程來廢除此類條款(以便受控制股份收購法案的約束)。
股東責任
MgCl規定，我們的股東除了有義務向我們支付其股票發行代價的全部 金額外，對我們或我們的債權人沒有任何義務。
根據我們的章程，我們的股東不會因為是股東而承擔任何債務、索賠、索要、 判斷或義務，也不會因為股東身份而承擔任何個人責任。
企業合併
根據MgCl，馬裏蘭公司與感興趣的股東或其關聯公司之間的某些業務合併在最近的感興趣的股東成為 感興趣的股東的日期之後的五年內是被禁止的。我們將這些條款稱為“企業合併法”。這些業務合併包括合併、合併、換股，或者在法規規定的情況下，資產轉讓或發行或重新分類股權證券。有利害關係的股東定義為：
| | 任何實益擁有公司股份表決權10%或以上的人；或 |
| | 公司的關聯公司或聯營公司，在有關日期之前的 兩年內的任何時間，是公司當時已發行有表決權股票的10%或更多投票權的實益擁有人。 |
如果一個人的董事會事先批准了他或她本來會成為利益股東的交易，根據本法規，該人就不是有利害關係的股東。但是，在批准交易時，董事會可以規定，在批准時或之後，必須遵守 董事會確定的任何條款和條件。
在五年禁令之後，馬裏蘭公司與利益相關股東之間的任何業務合併通常都必須 由董事會推薦，並由至少以下各方的贊成票批准：
| | 公司有表決權股票的流通股持有人有權投的表決權的80%；以及 |
| | 公司有表決權 股票持有人有權投的三分之二的投票權，但利益股東持有的股份除外，該股東的關聯公司或聯營公司將與該股東或與其關聯公司實施或持有該業務合併。 |
如果公司的普通股股東收到的最低價格為 其股票的現金形式或其他對價，其形式與利益相關股東之前為其股票支付的形式相同，則這些超級多數投票要求不適用於該公司的普通股股東。
法規 允許各種豁免，包括在感興趣的股東成為感興趣的股東之前被董事會豁免的企業合併。我們的董事會已經通過了一項 決議，我們與其他任何人之間的任何業務合併都不受《企業合併法案》的規定的約束，前提是該業務合併必須首先得到我們董事會的批准，包括不屬於1940年法案定義的利害關係人的大多數 董事。但是，本決議可以隨時全部或部分修改或廢除。如果本決議被廢除，或者我們的董事會沒有以其他方式批准企業合併，法規可能會阻止其他人試圖控制我們，並增加完成任何要約的難度。
馬裏蘭州一般公司法的附加條款
MgCl規定，受《交易法》約束且至少有三名外部董事的馬裏蘭州公司可以通過董事會決議選舉 受一些可能與公司章程和章程不一致的公司治理條款的約束。根據適用的法規，董事會可以在沒有股東投票的情況下對自己進行分類。以這種方式分類的董事會不能通過修改公司章程來改變。此外，董事會可在不牴觸章程或附例的情況下，選擇納入適用的法定條款：
| | 規定只有在有權 在會議上至少投多數票的股東提出要求時，才能召開股東特別會議； |
| | 保留董事人數的自主決定權； |
| | 規定董事必須經持有三分之二有投票權股票的持有者 投票才能移除； |
| | 保留填補因董事去世、免職或辭職而產生的空缺的唯一權力； 以及 |
| | 規定董事會的所有空缺只能由在任的 名董事的多數票通過才能填補，即使其餘的董事不構成法定人數也是如此。 |
此外，如果董事會 被分類，根據本條款被選舉填補空缺的董事將服務於剩餘任期的剩餘部分，而不是直到下一屆年度股東大會。董事會可以在不修改章程或章程、無需股東批准的情況下實施所有或任何這些規定 。公司章程或董事會決議可禁止其投票表決章程的任何規定。我們不被禁止 執行任何或全部法規。我們的董事會已經選出了適用的法定條款，這些條款規定，除非董事會在設定任何類別優先股的條款時另有規定，否則董事會的任何空缺都只能由在任董事的過半數(即使不足法定人數)來填補，而當選填補空缺的董事將在剩餘的任期內任職。
與1940年法案的衝突
我們的章程規定，如果 以及《控制股份收購法》的任何條款，包括《控制股份收購法》和《企業合併法案》，或我們章程或章程的任何條款與1940年法案的任何強制性條款相沖突，則以1940年法案的適用條款為準。