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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區,20549

表格10-K

根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的年度報告

截至2021年12月31日的財年

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

從 到 的過渡期

委託檔案編號:814-00757

FS KKR Capital Corp.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

馬裏蘭州 26-1630040
(法團註冊狀態) (國際税務局僱主識別號碼)
勞斯大道201號
賓夕法尼亞州費城
19112
(主要行政辦公室地址) (郵政編碼)

註冊人電話號碼,包括區號: (215)495-1150

根據該法第12(B)條登記的證券 :

普通股,每股票面價值0.001美元 紐約證券交易所
(班級名稱) (註冊所在的交易所名稱)

根據該法第12(G)條登記的證券:

勾選 標記表示註冊人是否為證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人。是的不是,☐。

用複選標記表示註冊人是否不需要根據 法案第13節或第15(D)節提交報告。是的☐不是。

用複選標記表示 註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告,並且 (2)在過去90天內一直符合此類備案要求。是的不是,☐。

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類 文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)規則 405要求提交的每個交互數據文件。是的不是,☐。

用複選標記表示 註冊人是大型加速申報者、加速申報者、非加速申報者還是較小的報告公司。請參閲《交易法》第12b-2條中對大型加速申報公司、加速申報公司、較小報告公司、新興成長型公司的定義。

大型加速文件服務器 加速文件服務器☐
非加速文件服務器☐ 規模較小的報告公司☐
新興成長型公司☐

如果是新興成長型公司,請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的 過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告,證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(美國聯邦法典第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估,該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所完成的。

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如 交易法規則12b-2所定義)。是的☐不是。

截至2021年6月30日,也就是註冊人最近結束的第二財季的最後一個工作日,註冊人非關聯公司持有的普通股總市值約為61億美元(僅為本披露的目的,但不承認註冊人的所有高管和董事都是 關聯公司)。

截至2022年2月25日,註冊人的普通股流通股為284,274,634股。

引用成立為法團的文件

註冊人將在截至2021年12月31日的財政年度結束後120天內向美國證券交易委員會提交與註冊人2022年股東年會有關的最終委託書的部分內容通過引用併入本年度報告的第三部分,格式為Form 10-K。


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頁面

第一部分

第1項。

生意場

1
第1A項。

危險因素

18
1B項。

未解決的員工意見

47
第二項。

特性

47
第三項。

法律程序

47
第四項。

煤礦安全信息披露

47

第二部分

第五項。

註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場

48
第六項。

已保留

51
第7項。

管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

51
第7A項。

關於市場風險的定量和定性披露

67
第八項。

財務報表和補充數據

69
第九項。

會計人員在會計和財務披露方面的變化和分歧

168
第9A項。

控制和程序

168
第9B項。

其他信息

169

第三部分

第10項。

董事、行政人員和公司治理

170
第11項。

高管薪酬

170
第12項。

某些受益所有者和管理層以及相關股東的擔保所有權事宜

170
第13項。

某些關係和相關交易,以及董事的獨立性

170
第14項。

首席會計師費用及服務

170

第四部分

第15項。

展品和財務報表明細表

171

簽名

179


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第一部分

為方便列報,第I部分所載的許多數額和百分率已作四捨五入。

第1項。

公事。

摘要

FS KKR Capital Corp.(紐約證券交易所股票代碼:FSK), 或本公司,也可能被稱為我們,我們的公司,於2007年12月21日根據馬裏蘭州的一般公司法註冊成立,並於2009年1月2日正式開始投資業務 。我們是一家外部管理的、非多元化的封閉式管理投資公司,已選擇根據1940年修訂後的《投資公司法》或《1940年法案》作為商業發展公司或BDC進行監管。因此,我們必須遵守某些監管要求。此外,我們已選擇接受美國聯邦所得税 的待遇,並打算每年獲得受監管投資公司(RIC)的資格,根據修訂後的1986年國税法(或法典)第M章或該法規。截至2021年12月31日,我們的總資產約為172億美元。

我們由FS/KKR Advisor,LLC或Advisor管理,Advisor是根據1940年修訂的《投資顧問法案》(Investment Advisers Act)或《顧問法案》(Advisers Act)註冊的投資顧問,負責監督我們業務的管理,並負責就我們的投資組合做出投資決策。我們的投資目標是創造當前收入,並在較小程度上實現長期資本增值。我們尋求通過以下方式實現我們的投資目標:

•

利用顧問管理團隊的經驗和專業知識;

•

採取防禦性投資方式,注重長期信用表現和本金保護;

•

主要關注廣泛的美國私營公司的債務投資,包括中端市場 公司,我們將這些公司定義為投資時息税折舊及攤銷前利潤(EBITDA)在2500萬美元至1億美元之間的公司;

•

主要投資於現金流為正的老牌、穩定的企業;以及

•

保持嚴格的投資組合監控,試圖預測並 先發制人,預防我們投資組合內的負面信用事件,例如投資組合公司的破產、清算、解散、重組或破產事件。

我們的投資組合主要包括對美國私營中端市場公司的優先擔保貸款和第二留置權擔保貸款的投資,其次是美國私營公司的次級貸款和某些基於資產的融資貸款。雖然我們預計我們的投資組合中不會有很大一部分由次級貸款構成,但我們可以投資的此類貸款的 金額沒有限制。我們可透過二手市場交易購買貸款權益或進行其他債務投資,包括投資於優先擔保債券。?非處方藥、非處方藥或場外市場,或直接從我們的目標公司作為一級市場或直接發起的投資。對於我們的債務投資,我們有時可能會收到 認股權證或期權等股權作為額外對價。我們還可以購買或以其他方式獲得普通股或優先股或與股本相關的證券形式的權益,例如可轉換為普通股或其他股本或普通股或其他股本的現金價值的權利和認股權證,包括通過與金融贊助商的共同投資或可能的投資重組。 此外,我們的投資組合的一部分可能包括公司債券、結構性產品、其他債務證券和衍生品,包括總回報掉期和信用違約掉期。 此外,我們的投資組合可能包括公司債券、結構性產品、其他債務證券和衍生品,包括總回報掉期和信用違約掉期。顧問將尋求隨着市場狀況的發展調整我們的投資重點。 根據市場情況,我們可能會增加或減少對投資組合公司資本結構中較低級別部分的敞口,或以其他方式進行機會性投資,例如貸款、債券或其他證券的市場價格反映的價值低於顧問的基本面分析所認為的擔保價值。此類投資機會可能是由於市場普遍混亂、市場對特定公司或行業的誤解 不受更廣泛的投資界青睞而產生的,可能包括事件驅動型投資、錨定訂單和結構性產品。

我們投資的優先擔保貸款、第二留置權擔保貸款和優先擔保債券一般有3至7年的規定期限,我們進行的次級債務投資一般有長達10年的規定期限,但此類證券的預期平均壽命一般為3至4年。但是,我們可以投資於任何期限 或期限的貸款和證券。我們的債務投資可能會由國家認可的統計評級機構(NRSRO)進行評級,在這種情況下,我們的評級通常將低於投資級(低於穆迪投資者服務公司(Moody‘s Investors,Inc.)或穆迪(Moody S)的評級 Service,Inc.,或低於標準普爾評級服務公司(Standard&Poor’s Ratings Services,簡稱S&P)的BBB-Yo)。我們可以無限制地投資於任何評級的債務或其他證券,以及 未經NRSRO評級的債務或其他證券。

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為了提高我們的回報,我們在市場條件允許的情況下使用槓桿,並由顧問 酌情決定,但在任何情況下,所使用的槓桿都不會超過1940年法案允許的最高金額。在2019年6月14日之前,根據1940年法案,我們被允許借入金額,以使我們的資產覆蓋率(根據1940年法案計算)在此類借款後至少為200%。自2019年6月15日起,經股東批准,我們的資產覆蓋率要求從200%降至150%。

作為一家商業發展公司,我們在投資時受到一定的監管限制。例如,在沒有美國證券交易委員會(SEC)或美國證券交易委員會(Standard Chartered Bank)豁免命令的情況下,BDC通常不允許與某些附屬實體共同投資於BDC或其附屬公司發起的交易。但是,BDC 可以同時共同投資於價格是唯一協商條款的交易。在一項日期為2021年1月5日的命令中,美國證券交易委員會授予豁免救濟,允許我們在滿足某些條件的情況下共同投資於某些私人談判的投資交易,包括由Advisor或KKR Credit(US)LLC發起和直接談判的投資,或KKR Credit與我們的共同投資附屬公司。我們相信,這一解脱增強了我們推進投資目標和戰略的能力。我們相信,這一減免也可能增加 我們的有利投資機會,部分原因是允許我們與我們的共同投資附屬公司一起參與更大規模的投資,而不是在沒有獲得此類減免的情況下 。

反向股票拆分

2020年6月15日,我們向馬裏蘭州評估和税務局提交了公司章程修正案條款,即反向股票拆分修正案,以實施我們普通股的4比1反向拆分,即反向股票拆分。反向股票拆分根據反向股票拆分修正案的條款於2020年6月15日生效。由於反向股票拆分,每四股已發行和已發行普通股自動合併為一股普通股,截至2020年6月15日,我們 普通股的流通股數量從約4.95億股減少到約1.238億股。反向股票拆分沒有修改我們普通股的權利或偏好。我們還單獨向馬裏蘭州評估和税務局提交了公司章程 修正案的條款,規定每股0.001美元的面值不會因反向股票拆分而發生變化。

FS KKR Capital Corp.II收購

2021年6月16日,我們完成了對FS KKR Capital Corp.II(FSKR)的收購,這是根據本公司、FSKR、本公司前全資子公司Rocky Merger Sub,Inc.或Merge Sub,Inc.以及顧問根據該特定協議和合並計劃 或截至2020年11月23日的2020年合併協議完成的。根據2020年合併協議,合併 Sub與FSKR合併並併入FSKR,FSKR繼續作為尚存公司並作為本公司的全資附屬公司,或首次合併,緊隨FSKR與本公司合併並併入本公司,本公司繼續作為 倖存公司,或與第一次合併一起,即2021年合併。根據2020年合併協議的條款,每股FSKR普通股被轉換為獲得0.9498股我們普通股的權利。 因此,我們向前FSKR股東發行了總計約161,374,028股普通股。2021年合併完成後,我們與顧問簽訂了新的投資諮詢協議,日期為2021年6月16日,或投資諮詢協議。

關於顧問

顧問是一家特拉華州有限責任公司,位於賓夕法尼亞州費城勞斯大道201號,郵編19112,根據《顧問法案》在美國證券交易委員會註冊為投資顧問。Advisor是富蘭克林廣場控股公司(Franklin Square Holdings,L.P.)(業務名稱為FS Investments)或FS Investments和KKR Credit的附屬公司之間的合作伙伴關係。我們的董事長兼首席執行官邁克爾·C·福爾曼(Michael C.Forman)擔任顧問公司的董事長兼首席執行官。

該顧問在私人貸款和私募股權投資方面擁有豐富的經驗,並在專注於風險管理的同時,在利用公司所有級別的資本結構來產生創收投資方面積累了專業知識。該顧問還廣泛瞭解BDC等公開註冊的另類資產實體的管理、運營和監管要求。我們相信,Advisor、FS Investments、KKR Credit及其各自的附屬公司積極和持續地參與信貸市場,以及Advisor的豐富經驗和紀律嚴明的投資方式,將使Advisor能夠成功執行我們的投資策略。

我們的董事會由大多數獨立董事組成,負責監督和監督我們的投資業績, 從投資諮詢協議生效兩週年開始,我們將審查投資諮詢協議,以確定根據該協議支付的費用是否合理 所提供的服務。

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關於FS投資

FS Investments是一家領先的資產管理公司,致力於幫助個人、金融專業人士和機構設計更好的投資組合。 該公司提供獲得其他收入和增長來源的途徑,並專注於為投資者保護、教育和透明度設定行業標準。FS Investments總部設在賓夕法尼亞州費城,在紐約州紐約、佛羅裏達州奧蘭多和肯塔基州利伍德設有辦事處。截至2021年12月31日,該公司管理的資產約為320億美元。

關於KKR信貸

KKR Credit是一家特拉華州有限責任公司,位於加利福尼亞州舊金山50樓555號,郵編94104,根據《顧問法案》在美國證券交易委員會註冊為 投資顧問。截至2021年12月31日,該公司管理的資產約為1870億美元,涉及投資基金、結構性融資工具、專業財務公司和 單獨管理的賬户,這些賬户代表一些最大的公共和私人養老金計劃、全球金融機構、大學捐贈基金以及其他機構和公共 市場投資者,將資本投資於流動和非流動信貸策略。其投資專業人員利用行業和主題方法進行投資,並在適當情況下受益於獲得KKR&Co.Inc.或KKR&Co.更廣泛的資源和智力資本。

KKR Credit是KKR&Co.的子公司,KKR&Co.是一家領先的全球投資公司,截至2021年12月31日,KKR&Co.管理的資產約為4710億美元,管理多種資產類別的投資,包括私募股權、能源、基礎設施、房地產和信貸,與管理對衝基金的戰略經理合作夥伴關係。KKR&Co.致力於通過遵循耐心和嚴謹的投資方法,僱傭世界級的人才,並與KKR&Co.投資組合公司一起推動增長和價值創造,為其基金投資者創造有吸引力的投資回報。 KKR&Co.除了為基金投資者管理的資本外,還將自己的資本進行投資,並通過其資本市場業務提供融資解決方案和投資機會。

潛在的市場機會

我們相信 在優先擔保和第二留置權擔保貸款資產類別以及對中端市場公司債務證券的投資中,將繼續出現重大投資機會。

高級擔保貸款和第二留置權擔保貸款中有吸引力的機會

大多數優先擔保和第二留置權擔保貸款的可變利率結構為整個資產類別提供了巨大的機會, 特別是在利率上升的環境下。此外,該資產類別中的許多證券固有的強大防禦性特徵使它們對許多投資者具有吸引力,特別是在金融狀況收緊的情況下。由於 優先擔保債務在發行人的證券持有人(即,持有人應在初級債權人和股權持有人之前獲得償付)中具有優先償還權,因此它們在發行人的資本結構中的潛在風險最小 。此外,優先擔保債務投資由發行人的資產擔保,一旦發生違約,這些資產可能會被扣押。優先擔保貸款通常還帶有限制性契約,旨在確保在初級債權人(包括無擔保債券持有人和其他證券持有人)之前償還,保留抵押品以防止信用惡化。

中端市場民營企業的機遇

除了投資高級擔保貸款和第二留置權擔保貸款外,我們認為向私人公司(特別是美國境內的中端市場私人公司)提供貸款的市場提供了一個誘人的投資機會。以下特點支持我們的信念:

•

大目標市場。中端市場美國公司歷來在美國經濟的增長領域中佔很大比重。 這些公司還經常需要大量的資本投資來發展他們的業務。從歷史上看,大量私募股權資本可用於投資中端市場公司,我們 預計私募股權公司將繼續利用其對中端市場公司的投資,提供優先擔保和第二留置權擔保貸款。

有限投資競賽。儘管市場規模很大,但監管變化和其他因素削弱了傳統金融機構在向中端市場公司提供融資方面的作用,轉而支持向大公司客户放貸,並領導資本市場交易的銀團努力。此外,我們認為有限數量的貸款人願意持有大量的中間市場貸款。因此,我們相信,我們通過持有中間市場貸款來消除銀團風險的能力是一種競爭優勢。

•

向中端市場公司放貸和發放新貸款通常是私有的,與向大公司放貸相比,貸款人通常需要投入更多的時間和資源,因為通常更難

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投資並獲取有關小公司的信息。許多投資公司缺乏識別投資機會所需的廣度和規模,尤其是直接源自中端市場公司的投資,這可能導致他們忽視了許多有吸引力的投資機會。中端市場公司也可能需要貸款人進行更積極的監督和參與。我們 認為,許多大型金融機構通常具有相對較高的成本結構,它們不適合處理這些因素,而是強調向較大的企業客户提供服務和交易,導致 中端市場公司獲得融資的機會減少。

•

有吸引力的細分市場。如此大的細分市場服務不足的性質有時會創造巨大的投資機會 。在許多環境下,在交易定價、預付和持續費用、提前還款罰金、更嚴格的契約和高質量抵押品方面,向中端市場公司放貸可能比向大公司放貸更具吸引力。此外,與較大的 公司相比,中端市場公司的資本結構通常更簡單,槓桿率也更低,因此有助於構建和談判過程,並允許我們在構建有利的交易時擁有更大的靈活性。

潛在的競爭優勢

我們 相信我們為投資者提供了以下潛在的競爭優勢:

擁有經驗豐富的投資專業人員的大型、可擴展的全球平臺

我們相信,Advisor及其附屬公司 致力於尋找、構建、執行、監控和收穫廣泛的私人投資的經驗的廣度和深度,為我們在尋找和分析有吸引力的投資機會方面提供了顯著的競爭優勢。我們的投資平臺 由位於九個全球城市的KKR Credit約160名專業投資專業人員提供支持。我們還受益於KKR&Co.的專業知識、網絡和資源,該公司在全球21個城市擁有400多名投資專業人員。這些團隊的個人成員具有不同的投資背景,曾在投資銀行、商業銀行、其他資產管理公司和運營公司工作過。我們相信,這種多樣化的經歷讓我們深入瞭解了中端市場公司在戰略、財務和運營方面的挑戰和機遇。

利用長期關係和國際資本市場能力尋找投資來源

Advisor及其附屬公司多年來勤奮工作,與全球私募股權公司、銀行和交易部門建立戰略關係。我們和我們的附屬公司作為中端市場贊助商可靠的融資合作伙伴的悠久歷史,即使在市場嚴重混亂的時期,也提高了我們的聲譽。我們相信,我們的關係網絡 將繼續產生有吸引力的投資機會。

該顧問還利用KKR&Co.的資本市場特許經營權的智力資本、 行業經驗和全球網絡來支持新的私人信貸投資機會的產生。通過KKR&Co.的資本市場特許經營權,Advisor 受益於交易流來源的擴大、有關定價趨勢的實時市場情報以及與發行人和保薦人的持續對話,為當前和未來的投資組合公司提供整體融資解決方案。此外, KKR&Co.的資本市場特許經營權使我們能夠訪問和發起更大規模的交易,並增強顧問管理風險的能力。

專注於較大的中端市場公司和定製的一站式信貸解決方案

我們專注於為私營中端市場公司提供定製的信貸解決方案,我們通常將這些公司定義為投資時年EBITDA至少為5000萬美元的公司。根據其規模和規模,KKR信貸平臺能夠在特定交易中發起、承諾和持有超過10億美元的頭寸。這一規模使 我們能夠為EBITDA超過1億美元的某些較大的中端市場公司擔任牽頭融資角色。我們相信,我們承銷整個交易的能力為金融贊助商和公司提供了更大程度的融資確定性,並進一步增強了我們的競爭地位。KKR信貸平臺還提供多種融資結構,並具有靈活的投資結構,以滿足公司的需求。最後,我們認為,中端市場的高端市場競爭力較弱,因為具備為這些公司提供整體解決方案所需的規模和規模的貸款機構較少。

長期投資視野

我們的長期投資視野為我們提供了極大的靈活性,我們相信這將使我們的投資回報最大化。與大多數私募股權和風險投資基金以及許多私募債務基金不同,我們不需要

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一旦我們退出證券投資,就將資金返還給我們的股東。我們認為,與其他私人公司投資工具相比,免除此類資本回報要求,使我們能夠使用更長期的重點進行投資, 為我們提供了提高投資資本總回報的機會。

紀律嚴明、以收入為導向的投資理念

顧問採用防禦性投資方法,專注於長期信貸表現和本金保護。這種投資方法 包括針對每個投資機會的多階段選擇過程,以及對所進行的每項投資的持續監控,特別強調及早發現投資組合公司不斷惡化的信用狀況,這將導致 不利的投資組合發展。這一戰略旨在最大化當前收入,最大限度地降低資本損失風險,同時保持長期資本增值的潛力。

企業資本結構各個層次的投資專長

該顧問相信,其在公司資本結構各個層面的廣泛專業知識和投資經驗使我們能夠管理 風險,同時為我們的投資提供獲得可觀回報的機會。我們試圖利用這些專業知識,努力生產和維護在各種經濟條件下都能表現的投資組合。

能夠通過基於資產的機會創建定製的融資解決方案

該顧問認為,在服務不足的資產類別(包括飛機、消費金融以及汽車和設備金融部門)中創建定製解決方案的機會巨大且不斷增長。該顧問將尋求確定具有強大抵押品保護、與大盤相關性較低以及類似股票的上行潛力的投資。

保持投資組合多元化

除了專注於中端市場公司的投資外,我們還尋求在各個行業進行投資。顧問監控我們的 投資組合,使用行業和市場指標作為關鍵指標,確保我們擁有可接受的行業平衡。通過監控我們的投資組合以實現行業平衡,我們尋求減少與 任何特定行業或市場部門相關的經濟低迷的影響。儘管我們打算投資於多個行業,但我們可能會不時持有一家投資組合公司的證券,該證券佔我們總資產的5.0%以上和/或佔該投資組合公司未償還有表決權證券的10.0%以上。因此,根據1940年法案,我們被歸類為非多元化管理投資公司。

投資策略

我們的主要關注點 是投資於美國私營中端市場公司的優先擔保貸款和第二留置權擔保貸款,其次是美國私營公司的次級貸款和某些基於資產的融資貸款。雖然我們預計我們的投資組合中不會有很大一部分由次級貸款構成,但我們可以投資的此類貸款的金額沒有限制。我們可以通過場外市場的二級市場交易或直接從目標公司購買貸款利息或進行其他債務投資,包括投資於優先 擔保債券,作為一級市場或直接發起的投資。對於我們的債務投資,我們有時可能會收到股權 ,例如認股權證或期權,作為額外的對價。我們還可以購買或以其他方式獲得普通股或優先股或股權相關證券形式的權益,例如可轉換或交換為普通股或其他股權的權利和認股權證,或普通股或其他股權的現金價值,包括通過與財務贊助商共同投資或可能的投資重組。此外,我們投資組合的 部分可能包括債券、結構性產品、其他債務證券和衍生品。隨着市場狀況的發展,顧問將尋求調整我們的投資重點。根據市場情況,我們可能會增加或 減少對我們投資組合公司資本結構中較低級別部分的風險敞口,或以其他方式進行機會性投資,例如貸款、債券或其他證券的市場價格反映的價值低於顧問的基本面分析所認為的 。這種投資機會可能是由於市場的普遍混亂而出現的。, 市場對特定公司或行業的誤解失去了更廣泛的 投資界的青睞,可能包括事件驅動型投資、錨定訂單和結構化產品。

在確定潛在的 投資組合公司時,我們主要關注下面列出的屬性,我們相信這些屬性將幫助我們在可接受的風險水平下產生更高的總回報。雖然這些標準為我們的投資決策提供了一般指導原則,但如果 我們認為投資的效益足夠強,我們選擇投資的每家投資組合公司並不一定都符合這些標準。這些屬性包括:

•

領先的、可防禦的市場地位。我們尋求投資於那些在各自市場中已經形成了強大的 競爭地位並顯示出保持足夠現金流和盈利能力的公司,以服務於我們的

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各種經濟環境下的債務。我們尋找能夠通過相對於競爭對手的規模、範圍、客户忠誠度、產品定價或產品質量來保護其競爭優勢的公司,從而將業務風險降至最低並保護盈利能力。

•

投資於現金流為正的穩定公司。我們尋求投資於具有強大盈利能力和現金流的成熟、穩定的公司 。我們相信,這些公司處於有利地位,能夠保持穩定的現金流來服務和償還我們的貸款,並保持其業務或市場份額的增長。我們不打算對初創公司、扭虧為盈的公司或具有投機性商業計劃的公司進行任何 重大投資。

•

成熟的管理團隊。我們專注於那些擁有經驗豐富的管理團隊並擁有成功記錄的公司 。我們通常希望我們的投資組合公司有適當的激勵措施,其中可能包括非現金和基於績效的薪酬,以使管理層的目標與我們的目標保持一致。

•

私募股權贊助。我們經常尋求參與由我們認為是老練和經驗豐富的私募股權公司贊助的交易。顧問認為,私募股權發起人願意向一家公司投資大量股權資本是對投資機會質量的認可。 此外,通過與這些經驗豐富的私募股權公司共同投資,這些私募股權公司將大量股權資本排在債務投資的優先付款順序,我們可能會受益於私募股權公司進行的盡職 盡職審查,以及我們自己的盡職審查。 此外,我們還可以通過與這些經驗豐富的私募股權公司共同投資,在我們自己的盡職調查審查之外,從私募股權公司進行的盡職調查審查中受益。此外,具有重大風險投資的強大私募股權贊助商可能既有能力也有動力在經濟困難時期 在出現運營或財務問題時貢獻額外資本,這可能會為我們的投資提供額外的保護。

•

在不同發行人和行業之間進行分配。我們尋求在發行人 和行業之間廣泛分配我們的投資組合,從而試圖降低任何一家公司或行業低迷對我們投資組合價值產生不成比例的不利影響的風險。

•

可行的退出策略。雖然我們試圖投資於可能在私下協商的場外交易市場出售的證券,為我們提供了一種退出頭寸的方式,但我們預計我們的投資組合中有很大一部分可能不會在這個二級市場上出售。對於無法在此市場內出售的任何投資,我們主要關注 那些業務模式和增長前景提供有吸引力的退出可能性的公司,包括償還我們的投資、首次公開發行股票、合併、出售或資本重組,在每種情況下都具有資本收益的潛力。

合資企業

我們還通過Credit Opportunities Partners JV,LLC(以前稱為Strategic Credit Opportunities Partners,LLC)或COPJV(與SCR的合資企業)與南卡羅來納州退休系統集團信託基金(SCR)共同投資。COPJV將其資本投資於一系列投資,包括向中端市場公司提供的優先擔保貸款(包括第一留置權和第二留置權)、廣泛銀團貸款、股權、認股權證和其他投資。我們和SCR各自擁有COPJV 50%的投票權,我們和SCR必須共同就COPJV的所有投資決策以及某些其他重要的 行動達成一致。截至2021年12月31日,COPJV的總資本承諾為20億美元,其中17.5億美元來自我們,其餘2.5億美元來自SCR。截至2021年12月31日,我們已為 約14億美元的承諾提供了資金。此外,截至2021年12月31日,COPJV的借款能力為4.779億美元。截至2021年12月31日,我們對COPJV的投資按公允價值計算約為14億美元。我們沒有將COPJV合併到我們的合併財務報表中。

投資類型

我們主要關注以下投資類型:

優先擔保貸款

優先擔保貸款位於公司資本結構的頂端。由於這些貸款通常優先付款, 在公司的所有投資中,它們的風險最小。一般來説,我們的優先擔保貸款的到期日預計為三到七年,提供某種形式的攤銷,並對借款人的資產擁有優先擔保權益。一般來説,我們預計優先擔保貸款的利率通常會在標準基準利率(如最優惠利率或倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR))之上浮動。

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目錄

第二留置權擔保貸款

第二留置權擔保貸款直接低於優先擔保貸款,具有與優先擔保貸款基本相同的到期日、抵押品和契約 結構。然而,第二留置權擔保貸款被授予借款人資產的第二優先擔保權益,這意味着抵押品的任何變現通常將用於在支付第二留置權擔保貸款之前全額支付優先擔保 貸款,抵押品的價值可能不足以全額償還優先擔保貸款和第二留置權擔保貸款。作為對這一初級排名的回報,第二留置權擔保貸款 通常比優先擔保債務提供更高的回報。這些更高的回報以更高的利息的形式出現,在某些情況下,通過認股權證參與股權的可能性,儘管程度低於次級 貸款。一般來説,我們預計這些貸款的利率是固定的,或者是當前收益率高於標準基準的浮動利率。此外,我們可能會從我們可能收到的與這些投資相關的任何權證中獲得額外的回報。

高級擔保債券

高級擔保債券通常由高級擔保債券擔保,平價通行證或初級基礎與發行人資本結構中的其他債務工具,具有與優先擔保貸款類似的期限和契約結構。一般來説,我們預計這些投資的利率是固定的。

次級債

除了優先擔保貸款、第二留置權擔保貸款和優先擔保債券外,我們還可以將一部分資產投資於次級 債務。次級債務投資的償付優先級通常低於優先債務,而且通常是無擔保的,但在資本結構中位於優先股權和普通股之上。作為與 優先債務相比的初級地位的回報,次級債務投資通常通過較高的利率和可能的權證形式的股權所有權提供更高的回報,使貸款人能夠參與借款人的資本增值。這些 認股權證通常只需象徵性成本即可行使。我們通常以次級債務為目標,在證券的整個生命週期內只支付利息,本金在到期時到期。通常情況下,次級債務投資的到期日為 五到十年。一般來説,我們預計這些證券的利率是固定的,或者當前收益率在標準基準之上是浮動的。此外,我們可能會從與 這些投資相關的任何認股權證中獲得額外回報。在某些情況下,總利息的一部分可能會產生或以實物支付,或者PIK。

股權和股權相關證券

雖然我們打算繼續專注於債務證券投資,但有時,當我們看到獲得非凡收益的潛力時, 或在債務投資中獲得特別優惠的條款時,我們可能會投資於優先股或普通股,通常是與我們認為成熟和經驗豐富的私募股權贊助商合作進行的。此外,我們還可以獲得對投資組合公司進行股權投資的權利,該公司的債務證券是我們為該公司的下一輪股權融資而持有的。這一權利可能會為我們提供機會,通過對我們投資組合公司的股權投資,隨着時間的推移進一步提高我們的回報 。此外,我們可能持有與股權相關的證券,如可轉換或交換為普通股或其他股權的權利和認股權證,或普通股或其他股權的現金價值 ,通常與我們的一項債務投資一起獲得,或通過與金融贊助商(如機構投資者或私募股權公司)共同投資而獲得。未來,我們可以通過合併或收購投資組合公司、公開發行投資組合公司的股票或行使我們要求投資組合公司回購我們持有的 股權相關證券的權利(如果有)來實現流動性。

可轉換證券

我們可以投資於可轉換證券,如債券、債券、票據、優先股或其他可在特定時間內以特定價格或公式轉換為同一發行人或不同發行人的指定數量普通股的證券。

非美國證券

在1940年法案允許的範圍內,我們可以投資於非美國證券,包括以美元或非美國貨幣計價的證券和新興市場公司的證券。

對基於資產的機會的投資

我們可能會通過合資企業、投資平臺、私人投資基金或其他提供以下一項或多項服務的企業 實體投資於基於資產的機會:發起或尋找潛在投資機會、對潛在投資機會進行盡職調查和談判和/或服務、開發和管理 (包括

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扭虧為盈)和投資處置。此類投資可能是在尋求此類機會的現有或新成立的運營商、顧問和/或經理中或與之一起進行的,並且可能 也可能不包括第三方投資者貢獻的資本和/或資產。此類投資可能包括直接為實物資產(如飛機和船舶)和/或運營資產(如金融服務實體)提供融資的機會,而不是投資證券,或者直接投資於發起和/或服務平臺。這些基於資產的機會預計將提供夾層式的結構性下行保護以及資產抵押品,以及可通過在資產層面升值或在平臺情況下通過企業價值增長實現的股權式上行。重點關注的領域包括但不限於飛機、房地產和消費金融。

結構性產品

我們可以投資於結構性產品,其中可能包括債務抵押債券(CDO)、債務抵押債券(CDO)、抵押貸款 債券、結構性票據和信用掛鈎票據。此類投資產品的發行人可以是信託或其他類型的集合投資工具。此類產品還可能涉及將 標的投資存入某實體或由該實體購買,並由該實體發行由標的投資支持或代表標的投資權益的一類或多類證券,或引用與該等投資相關的指標。

衍生品

我們還可以 不時投資於衍生品,包括總回報掉期、利率掉期、信用違約掉期和外幣遠期合約。我們預計,衍生品的任何使用將主要作為傳統證券投資 的替代品,或對衝顧問確定的潛在風險。

與第三方的投資

我們可以通過合夥、合資或其他實體與第三方共同投資, 從而獲得某些投資中的共同控制或非控股權益,並由一個或多個第三方參與此類投資。此類合資夥伴 或第三方管理人員可能包括顧問或其附屬公司的前人員或相關人員。

現金和現金等價物

我們可能會維持一定水平的現金或同等工具,包括貨幣市場基金,以便在必要時對現有的投資組合公司進行後續投資,或利用新的機會。

定向債權投資與公司債券的比較

對私營公司的貸款是一種債務工具,可以與公司債券相提並論,以幫助投資者瞭解情況。與公司債券一樣,發放給私營公司的貸款可能會根據特定於證券的因素而不同,包括總槓桿率、優先於相關證券的槓桿量、發行人現金流的可變性、擔保債務的資產質量 以及此類資產覆蓋標的公司債務的程度。與公司債券市場的情況一樣,我們將要求那些我們認為風險增加的證券獲得更高的回報。我們投資的 公司可能是槓桿化的,通常是槓桿收購或其他資本重組交易的結果,在許多情況下,國家評級機構不會對其進行評級。當我們的目標債務投資確實具有 a NRSRO的評級時,我們認為此類評級通常將低於投資級(穆迪評級低於Baa3或標普評級低於BBB-)。就我們進行的未評級 投資而言,我們認為,如果這些投資接受NRSRO的審查,它們可能會獲得類似的評級。與通常向公眾提供的低於投資級的公司債券相比,我們的目標優先擔保 和第二留置權擔保貸款投資在資本結構中更高,優先接收付款,由發行人的資產擔保,允許貸款人在必要時扣押抵押品,在違約情況下通常表現出更高的 回收率。另一方面,公司債券通常是發行人的無擔保債務。

私營公司貸款市場 與公司債券市場相比有幾個關鍵的不同之處。例如,由於某些中端市場公司可能缺乏債務評級,而且私營 公司的信息可獲得性降低,投資者在承諾投資之前必須進行廣泛的盡職調查。這種密集的盡職調查過程為投資者提供了重要的管理渠道,這在 公司債券持有人的情況下通常是不可能的,他們依賴承銷商、債務評級機構和公開可用的信息對公司發行人進行盡職調查審查和監控。在持有這些投資的同時,私人債務投資者通常每月或 季度收到投資組合公司財務業績的更新,以及可能在公司董事會中的代表,這使得投資者可以在情況發生惡化時迅速採取補救行動。由於流動性減少、資本相對稀缺以及投資者需要廣泛的盡職調查和專業知識,我們認為私人債務證券通常比同等信用質量的公司債券提供更高的回報 。

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投資過程

Advisor或其附屬公司僱用的投資專業人員在其職業生涯中一直致力於開發投資於 私人公司所需的資源。我們當前的交易流程如下所示。

我們的交易流程

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採購

顧問及其附屬公司的關係為我們提供了強大而成熟的投資機會渠道 ,這些機會來自各種不同的投資渠道,包括私募股權贊助商、非贊助公司、財務顧問、銀行、經紀人和家族理財室。

評估

放映。確定潛在投資後,顧問將篩選機會,並初步 決定是否繼續進行更全面的交易級盡職調查審查。

管道/風險 更新。在審查整個交易流程時,顧問會提出關鍵風險和問題,以確定投資是否符合我們的基本投資標準,並提供可接受的具有吸引力的回報和可識別的下行風險的概率 。目標是讓顧問根據有關投資的事實和情況,找出合適和有吸引力的機會,以便進行更全面的盡職調查審查。

交易級問答:確定投資並完成初步盡職調查後,將準備篩選 備忘錄和信用研究分析。這些報告由顧問的投資委員會或投資委員會審查,以討論關鍵的盡職調查和結構調整問題。在顧問審核之後, 投資委員會將在投資委員會正式批准之前完成所有增量盡職調查。雖然每筆交易可能涉及的方法略有不同,但顧問對每個商機的盡職調查可能包括:

•

全面的運營分析,以確定目標業務的主要風險和機遇,包括 對歷史和預測財務結果的詳細審查;

•

詳細分析行業動態、競爭地位、監管、税收和法律事項;

•

如認為有必要,可進行實地考察;

•

背景調查,以進一步評估管理層和其他關鍵人員;

•

必要時由法律和會計專業人員、環境或其他行業顧問進行審查;

•

財務保薦人盡職調查,如有必要,包括投資組合公司和貸款人推薦人調查;以及

•

回顧管理層的經驗和記錄。

行刑

在進行任何遞增的盡職調查之後,將向投資委員會提交一份正式建議,供其批准。一旦投資委員會確定投資組合公司適合投資,顧問將與預期公司的管理團隊一起敲定投資的結構和條款。我們認為,合理安排交易 是產生強勁投資成果的關鍵因素。因此,我們將積極考慮交易結構,並尋求處理和談判能夠提供最佳風險調整回報的條款。

投資後監控

投資組合監控。顧問監控我們的投資組合,重點是預測負面信用事件。為保持投資組合 公司業績並幫助確保成功退出,顧問在適用的情況下與

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牽頭股權發起人、貸款辛迪加、投資組合公司管理層、顧問、顧問和其他證券持有人討論財務狀況、遵守契約、財務 要求以及公司業務計劃的執行情況。此外,根據交易的規模、性質和表現,我們可能會在投資組合公司的董事會或類似的 管理機構中佔有一席之地或擔任觀察員。

通常,顧問每季度都會從我們的投資組合公司收到詳細説明運營業績、銷售額、銷售成本、 運營費用、運營利潤率、現金流、財務狀況和其他關鍵運營指標的財務報告。顧問使用這些數據,結合通過聯繫公司的客户、供應商、競爭對手、市場調查和其他方法獲得的盡職調查,對公司的運營業績和前景進行持續、嚴格的評估。

除了各種風險管理和監控工具外,Advisor還使用投資評級系統來表徵和監控我們投資組合中每項投資的 預期回報水平。顧問使用1到4的投資評級等級。有關與每個投資評級相關的條件的説明,請參閲項目7.管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析(br}投資組合資產質量)。

評估 流程。我們每季度確定投資組合的資產淨值。證券按本公司董事會真誠決定的公允價值進行估值。根據這一決定,顧問向我們的董事會 提供基於相關輸入的投資組合公司估值,包括但不限於指示性交易商報價、同類證券的價值、最近投資組合公司財務報表和預測,以及由獨立第三方估值服務編制的估值 。

會計準則編碼主題820,公允價值計量與披露 ,或ASC主題820,由財務會計準則委員會(FASB)發佈,澄清了公允價值的定義,並要求公司在初始確認後的 中期和年度期間擴大使用公允價值計量資產和負債的披露範圍。ASC主題820將公允價值定義為在 計量日期在市場參與者之間有序交易中從出售資產中獲得的價格或為轉移負債而支付的價格。ASC主題820還建立了一個三級公允價值層次結構,該層次結構對計量公允價值時使用的輸入進行了優先排序。這些級別包括:級別1,定義為可觀察的輸入,如活躍市場的報價; 級別2,包括輸入,如活躍市場中類似證券的報價,以及在市場活動很少或沒有活動的情況下相同證券的報價;以及級別3,定義為 的不可觀察的輸入,市場數據很少或根本沒有,因此需要實體制定自己的假設。

對於無法獲得 市場報價的投資,我們每個季度都會進行一個多步驟的估值過程,如下所述:

•

我們的季度公允估值流程首先由Advisor向我們的獨立第三方估值服務提供商提供有關每個投資組合公司或投資的財務和運營信息(br});

•

我們的獨立第三方估值服務提供商審核此信息以及其他公共和 私人信息,並向顧問提供每個投資組合公司或投資的估值範圍;

•

然後,顧問討論獨立的第三方評估服務提供商的評估範圍, 向董事會評估委員會或評估委員會提供每項投資的評估建議以及支持材料;

•

然後與估價委員會討論初步估價;

•

我們的評估委員會與我們的獨立第三方評估服務提供商一起審查初步評估和顧問,並在適用的情況下補充初步評估,以反映評估委員會提供的任何意見;

•

評估完成後,我們的評估委員會建議我們的董事會批准評估委員會確定的公允評估 ;以及

•

我們的董事會根據各種統計和其他因素(包括顧問、估值委員會和我們的獨立第三方估值服務提供商的意見和建議)討論估值,並真誠地確定我們 投資組合中每項此類投資的公允價值。

公允價值的確定涉及主觀判斷和估計。因此,我們合併財務報表的附註 提到了有關此類估值的可能影響以及此類估值的任何變化的不確定性

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我們合併財務報表的估值。在確定公允價值時,我們的董事會可以使用任何批准的獨立第三方定價或估值服務。 但是,我們的董事會不需要根據任何單一來源提供的估值來確定公允價值,並且可以使用任何相關數據,包括從顧問或我們董事會認為在這種情況下確定公允價值時可靠的任何批准的獨立第三方評估或定價服務 獲得的信息。以下是顧問、任何經批准的獨立第三方評估服務 和我們的董事會在確定我們投資的公允價值時可能考慮的因素的説明。

固定收益投資(如貸款和債務證券)的估值取決於許多因素,包括同類證券的現行利率、未來利率的預期波動、贖回特徵、看跌特徵和其他相關債務條款。對於沒有現成市場價格的投資 ,我們可能會將這些因素納入貼現現金流模型,以得出公允價值。可能會考慮的其他因素包括借款人充分償還債務的能力、借款人相對於其未償債務面值的公平 市值以及擔保我們債務投資的抵押品的質量。

對於可轉換債務證券,公允價值通常近似於債務的公允價值加上以轉換價格購買 標的證券(即債務可能轉換為的證券)的期權的公允價值。為了對這樣的期權進行估值,可以使用標準期權定價模型。

我們在沒有流動性公開市場的投資組合公司中的股權以公允價值估值。我們的董事會在確定公允價值時,可能會考慮各種因素,如EBITDA的倍數、現金流、淨收入、收入,在有限的情況下,也會考慮賬面價值或清算價值。所有這些因素可能會根據投資組合公司的具體情況或我們的實際投資狀況進行調整。例如,對EBITDA的調整可能會考慮對以前所有者的補償或收購、資本重組、重組或其他相關項目。

顧問、任何經批准的獨立第三方估值服務機構和我們的董事會在確定公允價值時也可能會考慮非公開合併和收購統計數據、由於流動性不足和其他因素而折現的公開交易倍數、第三方投資所隱含的估值或行業慣例。顧問、任何經批准的 獨立第三方評估服務機構和我們的董事會也可以考慮投資組合公司的規模和範圍及其具體的優勢和劣勢,並可能在適當的情況下應用折扣或溢價,原因是投資組合公司的財務風險較高(或較低)和/或投資組合公司相對於可比公司的規模較小,以及我們的董事會在諮詢顧問和任何經批准的獨立第三方評估服務(如果適用)後可能認為與以下方面相關的其他因素一般來説,我們所持上市公司股權的價值是基於最近的公開市場收盤價 。帶有一定銷售限制的投資組合證券的估值通常低於該證券的公開市場價值。

當吾等以象徵性或無額外成本收取與債務證券投資有關的認股權證或其他股本證券時,投資的 成本基準將在債務證券與在發起時收到的任何此等認股權證或其他股本證券之間分配。我們的董事會隨後對這些權證或其他股權證券 按其公允價值進行估值。

我們投資的公允價值是由我們的董事會真誠地決定的。我們的 董事會負責根據我們的估值政策和一貫應用的估值過程,以公允價值對我們的投資組合進行估值。我們的董事會有 委派的日常責任向顧問執行我們的估值政策,並已授權顧問使用經我們董事會批准的獨立第三方 估值和定價服務。評估委員會負責監督顧問對評估過程的實施。

管理協助。作為BDC,我們必須向我們的投資組合公司中的某些公司提供管理幫助,並應請求提供幫助。 這種幫助可能包括監控我們投資組合公司的運營、參加董事會和管理層會議、諮詢投資組合公司的管理人員併為其提供建議,以及提供其他組織和財務指導 。根據所需協助的性質,顧問將代表我們向請求此類協助的投資組合公司提供此類管理協助。在為這些服務支付費用的範圍內,我們 而不是顧問將保留為此類幫助支付的任何費用。

出口

雖然我們試圖投資於可能在私下協商的場外交易市場出售的證券,為我們提供了一種退出 頭寸的方式,但我們預計我們的投資組合中有很大一部分可能不會在這個二級市場上出售。為

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任何無法在此市場內出售的投資,我們主要專注於投資那些業務模式和增長前景提供有吸引力的退出可能性的公司, 包括償還我們的投資、首次公開發行股票、合併、出售或資本重組,在每種情況下,只要我們保持對基礎投資組合公司的股權,每種情況下都有可能獲得資本收益。 我們將重點投資於那些業務模式和增長前景具有吸引力的公司,包括償還我們的投資、首次公開發行股票、合併、出售或資本重組,每種情況下都有資本收益的潛力,只要我們保持對基礎投資組合公司的股權。

風險管理

我們尋求通過以下方式限制我們投資組合的下行潛力:

•

將我們的投資策略指南應用於有價證券投資;

•

要求總投資回報(包括利息和潛在增值)足以 補償我們的信用風險;

•

在規模允許的情況下,在不同的發行人和行業之間分配我們的投資組合,擁有足夠數量的 家公司,跨越不同的行業,擁有不同類型的抵押品;以及

•

談判或尋求具有保護我們的契約或功能的債務投資,同時使投資組合 公司在管理業務時具有與保本一致的靈活性,這可能包括肯定和否定契約、違約處罰、留置權保護、控制權變更條款和董事會權利。

吾等亦可由顧問全權酌情決定進行利率對衝交易。此類交易將 使我們能夠根據市場情況有選擇地修改利率敞口。

平權契約

平權契約要求借款人採取行動,以確保公司的償付能力,促進貸款人對借款人的 監督,並確保向貸款人支付利息和貸款本金。肯定性公約的例子包括要求借款人保持足夠的保險、會計和税務記錄,併為貸款人的利益經常出具財務報告。

消極契約

負面契約對借款人施加限制,旨在保護貸款人免受借款人可能採取的可能損害貸款人投資信用質量的行為的影響。消極契約的例子包括限制支付股息和限制在未經貸款人批准的情況下發行額外債務。此外,某些 契約要求借款人滿足一定的收益利息覆蓋率和槓桿率要求,從而限制借款人的活動。這些公約也被稱為金融或贍養費公約。

經營和監管結構

我們的 投資活動由顧問管理,並由我們的董事會監督,董事會中的大多數人都是獨立的。根據投資諮詢協議,我們同意根據我們的總資產(不包括現金和現金等價物)的 周平均價值向顧問支付年度基礎管理費,並根據我們的業績向顧問支付激勵費。有關我們向顧問支付的費用的説明,請參閲本年度報告中 Form 10-K中包含的合併財務報表附註2和4。

顧問 可能會不時與擁有顧問認為有助於實現我們的投資目標的技能或屬性的註冊投資顧問建立分諮詢關係。顧問 負責監督我們的日常工作業務,包括提供總賬會計、基金會計、法律服務、投資者關係、某些政府和監管事務活動以及其他行政服務。顧問還執行或監督我們的公司運營和所需的行政服務的績效,包括負責我們需要維護的財務記錄 以及為我們的股東準備報告和提交給美國證券交易委員會的報告。此外,顧問還協助我們計算我們的資產淨值,監督納税申報表的準備和歸檔、報告的打印和分發給我們的股東,以及總體上監督我們的費用支付和其他人向我們提供的行政和專業服務的表現。

根據我們2018年4月9日的管理協議或管理協議,我們向顧問報銷執行與我們的管理和運營相關的服務所需的費用 ,包括提供管理服務的FS Investments和KKR Credit某些人員的薪酬和相關費用中顧問可分攤的部分

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目錄

代表顧問向我們提供服務。我們不少於每季度向顧問報銷顧問在履行其義務以及根據管理協議提供人員和設施時發生的所有成本和開支。 顧問根據總資產、收入、時間分配和/或其他合理指標等因素向我們分配此類服務的成本。我們的董事會審查在決定如何將費用分配給我們時採用的 方法,以及在我們和顧問的某些關聯公司之間建議的行政費用分配。然後,我們的董事會根據此類服務的廣度、深度和質量與我們從已知的第三方服務提供商獲得類似服務的估計成本進行比較,評估此類 報銷給我們的費用是否合理。此外,我們的 董事會將考慮是否有任何一家第三方服務提供商能夠以同等的成本和質量提供所有此類服務。最後,我們的董事會將支付給顧問的此類 服務的總金額佔我們淨資產的百分比與其他可比BDC報告的相同比率進行了比較。

我們已經與道富銀行和信託公司簽訂了合同,提供各種會計和行政服務,包括但不限於準備供顧問審查的初步財務信息、編制和監控費用預算、維護會計和公司賬簿和記錄、處理我們提供的貿易信息以及執行關於RIC合規性的測試。

作為BDC,我們需要遵守某些法規要求。此外,雖然我們被允許使用債務為投資融資,但根據1940年法案,我們使用債務的能力將在某些重要方面受到限制。在現有法規 的限制範圍內,我們將根據市場情況調整我們的債務使用,使其達到我們認為能夠產生最大風險調整回報的水平。請參閲?法規。我們已選擇接受美國聯邦 所得税目的的待遇,並打算每年都有資格根據該法規獲得RIC資格。

監管

我們已選擇作為1940年法案下的BDC和守則下的RIC進行監管。1940年法案包含有關BDC與其附屬公司、主承銷商以及這些附屬公司或承銷商的附屬公司之間的交易的禁令和限制 ,如下所述。1940年法案還要求我們的大多數董事不是 利害關係人,這一術語在1940年法案中有定義。此外,1940年法案規定,除非獲得我們已發行的有表決權證券的多數 批准,否則我們不能改變我們的業務性質以停止或撤回我們作為BDC的選舉。1940年法案規定,如果超過50%的未償還有表決權證券的持有者出席或由代理人代表出席會議,則未償還有表決權證券的多數為(I)出席會議的67%或更多的有表決權證券,或(Ii)我們的未償還有表決權證券的50%。

在扣除承銷佣金和折扣後,我們一般不能 以低於每股資產淨值的每股價格發行和出售我們的普通股。但是,如果我們的董事會認為出售普通股符合我們的最佳利益和我們股東的最佳利益,我們可以低於普通股當時的資產淨值的價格出售我們的普通股,或 收購我們普通股的認股權證、期權或權利,並且我們的股東批准 這樣的出售。在2021年年度股東大會上,我們的股東批准在2021年12月10日至2022年12月10日結束的期間內,在符合某些條件的情況下,以低於當時每股資產淨值的價格出售我們普通股的股票。我們目前不打算利用這一授權以低於當時每股淨資產價值的價格出售我們普通股的股票。此外,在向現有股東配股、支付股息和某些其他有限情況下,我們一般可以低於每股資產淨值的價格發行我們普通股的新股 。

作為一家商業發展公司,我們在投資時受到一定的監管限制。例如,在沒有美國證券交易委員會豁免令的情況下,國開行一般不允許與某些關聯實體共同投資於國開行或其關聯公司發起的交易。然而,BDC被允許,也可以同時共同投資於價格是唯一談判條款的交易。在2021年1月5日的一項命令中,美國證券交易委員會給予豁免救濟,允許我們在滿足某些條件的情況下,與我們的 共同投資關聯公司共同投資於某些私人談判的投資交易,包括由顧問或KKR Credit發起和直接談判的投資。根據這項豁免的條款,我們的獨立董事中所需的多數(根據1940年法案第57(O)條的定義)必須就共同投資交易 做出某些結論,包括(1)擬議交易的條款(包括支付的對價)對我們和我們的股東是合理和公平的, 不涉及我們或我們的股東的任何相關人員的越權行為,(2)交易符合我們股東的利益,並與我們的股東的利益相一致。

根據1940年法案,我們只能將最多30%的投資組合投資於根據1940年法案不被 視為合格投資組合公司的實體,包括位於美國境外的公司、根據

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1940年法案規定的某些例外情況,以及公開股票市值超過1940年法案規定的水平的上市實體。

我們可以將高達100%的資產投資於在私下協商的交易中直接從發行人手中獲得的證券。我們的意圖是 不買入(賣出)或買入看跌期權或看漲期權,以管理與我們投資組合公司的公開交易證券相關的風險。我們可能會進行套期保值交易,以管理與利率和貨幣波動相關的風險 。我們可能會購買或以其他方式獲得認股權證或期權,以購買與收購、融資或其他投資相關的我們投資組合公司的普通股。對於此類收購,我們可能會獲得 權利,要求收購證券的發行人或其關聯公司在某些情況下回購這些證券。

我們也不打算 收購任何投資公司發行的超過1940年法案規定的限制的證券。根據這些限制,我們一般不能收購任何投資公司有表決權股票的3%以上(根據1940年法案的定義), 將我們總資產價值的5%以上投資於一家投資公司的證券,或將我們總資產價值的10%以上投資於投資公司的證券。關於我們 投資組合中投資於投資公司發行的證券的那部分,應該注意的是,這種投資可能會讓我們的股東承擔額外的費用。

2019年6月14日,我們的股東批准了經小企業信貸可用性法案修訂的1940年法案第61(A)(2) 節中規定的修改後的資產覆蓋範圍要求的申請。因此,在特定條件下,如果我們的資產覆蓋率(根據1940年法案的定義)在緊接每次發行後至少等於150%,我們可以在特定條件下發行多類債務和一類優先於我們普通股的股票,從而使公司的最高債務股本比率從之前的最高1.0x(相當於每1美元股本1美元的未償債務)增加到 最高2.0倍(相當於每1美元股本2美元的未償債務)。此外,在任何優先證券仍未償還的情況下,我們必須作出規定,禁止向我們的股東進行任何分銷或回購此類證券或股票 ,除非我們在分銷或回購時達到適用的資產覆蓋比率。我們也可以在不考慮資產覆蓋範圍的情況下,為臨時目的而借入高達總資產價值5%的金額。

2021年期間,遵守適用於我們的重大政府法規並未對我們的資本支出、 收益或競爭地位產生實質性影響。

“證券交易法”與“薩班斯-奧克斯利法案”的合規性

我們遵守修訂後的1934年證券交易法或交易法的報告和披露要求,包括 提交季度、年度和當前報告、委託書和其他必需項目。此外,我們還必須遵守薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act),該法案對上市公司及其內部人士提出了各種各樣的監管要求。這些要求中的許多都會影響我們。例如:

•

根據《交易法》頒佈的第13a-14條規定,我們的首席執行官和首席財務官必須證明我們定期報告中包含的財務報表的準確性;

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根據S-K條例第307項,我們的定期報告被要求 披露我們關於披露控制和程序有效性的結論;

•

根據《交易法》頒佈的規則13a-15,我們的 管理層必須準備一份關於其對我們財務報告內部控制的評估報告;以及

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根據S-K條例第308項,我們的審計師必須證明並報告我們管理層對我們財務報告內部控制的評估。

薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act) 要求我們審查當前的政策和程序,以確定我們是否遵守薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)及其頒佈的法規。我們監督我們遵守根據薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley )通過的所有法規,並採取必要的行動以確保我們遵守這些法規。

紐約證券交易所公司治理條例

紐約證券交易所(New York Stock Exchange,簡稱NYSE)已經通過了上市公司必須遵守的公司治理規定。我們相信我們 目前符合這樣的公司治理上市標準。我們打算監督我們遵守所有未來的上市標準,並採取合理必要的行動,以確保我們繼續遵守。

將税收作為一種米飯

我們已選擇將 作為守則M分節下的RIC徵税。作為RIC,我們通常不需要為每個納税年度及時分配的任何普通收入或資本利得繳納公司級別的美國聯邦所得税

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目錄

分配給我們的股東。要取得及維持我們的註冊資格,除其他事項外,我們必須符合以下條件:收入來源和資產多樣化要求(如下所述)。此外,為了維持RIC税收待遇,我們必須在每個納税年度向我們的股東分配至少等於我們投資公司應税收入90%的分配 ,通常是我們的普通淨收入加上已實現的短期資本收益超過已實現的長期淨資本損失的超額(如果有的話)的總和,而不考慮已支付的分配的任何扣除,也不考慮年度分配要求。

如果我們:

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符合RIC的資格;以及

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滿足年度配送要求,

這樣,我們向股東分配(或被視為 分配)的收入或資本收益部分將不需要繳納美國聯邦所得税。對於任何未作為分配(或被視為分配)給我們股東的收入或資本收益,我們將按正常的公司税率繳納美國聯邦所得税。

作為RIC,我們將對某些未分配的收入徵收4%的不可抵扣的聯邦消費税,除非我們以 及時的方式向我們的股東分配至少等於(1)該日曆年度我們的普通淨收入的98%(考慮到某些延期和選擇),(2)我們資本收益淨收入的98.2%, 資本利得超過資本損失的超額部分,或?資本利得淨收入的總和(根據一定的調整)的總和,否則,我們將被徵收4%的不可抵扣的聯邦消費税,除非我們以 的方式向我們的股東分配至少等於(1)該日曆年度普通淨收入的98%(考慮到某些延期和選擇)、(2)資本利得淨收入的98.2%的總和在截至該日曆年10月31日止的一年期間內,(3)在該年度內未分配且未繳納美國聯邦所得税或消費税避税要求的前幾年的任何普通收入淨額和資本利得淨收入,以及(3)我們沒有繳納美國聯邦所得税或消費税避税要求的任何淨普通收入和資本利得淨收入。我們在任何日曆年的10月、11月或12月宣佈的任何 分配,在該月的指定日期支付給登記在冊的股東,並在下一個日曆年的1月實際支付,將被視為 已在宣佈分配的日曆年的12月31日由我們支付,並已由我們的美國股東收到。

我們過往曾就部分入息及資本增值税徵收消費税,將來亦可能會這樣做。雖然我們打算 分配收入和資本收益,以最大限度地減少4%消費税的風險敞口,但我們可能無法或可能選擇不分配足以完全避免徵收該税的金額。在這種情況下,我們通常只對不符合消費税避税要求的金額繳納 消費税。

要符合美國聯邦 所得税的RIC資格,除其他事項外,我們必須:

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在每個納税年度內,繼續符合1940年法案規定的BDC資格;

•

在每個納税年度內,至少90%的總收入來自股息、利息、與 某些證券、貸款、出售股票或其他證券的收益有關的付款、某些合格上市合夥企業的淨收入、與投資於此類股票或其他證券的業務有關的其他收入,或90%收入測試;以及

•

分散我們的持有量,以便在每個納税年度的季度末:

•

我們資產價值的至少50%由現金、現金等價物、美國政府證券、其他RIC的證券和其他證券組成,如果任何一個發行人的此類其他證券不超過我們資產價值的5%或該發行人未償還有表決權證券的10%;以及

•

我們資產價值的25%投資於一個發行人、兩個或多個發行人的證券(美國政府證券 或其他RIC的證券除外),這些發行人根據適用的守則規則由我們控制,從事相同或類似或相關的交易或業務,或從事某些合格的 上市合作伙伴關係、交易或多元化測試。

RIC在扣除超出其投資公司應納税所得額 的費用的能力有限。如果我們在某個納税年度的支出超過了我們投資公司的應納税所得額,我們在該納税年度可能會出現淨營業虧損。然而,RIC不允許將淨營業虧損 結轉到隨後的納税年度,並且此類淨營業虧損不會轉嫁給其股東。此外,可抵扣費用只能用於抵消投資公司應納税所得額,不能用於淨資本利得。RIC不得使用任何淨資本損失(即已實現資本損失超過已實現資本收益的部分)來抵消其投資公司的應納税所得額,但可以結轉此類淨資本損失,並無限期地用其來抵消未來的資本收益。 由於這些費用和淨資本損失的扣除限制,出於税務目的,我們可能有幾年的合計應税收入,這些收入是我們需要分配的,而且應該向我們的股東徵税,即使這樣的 應税收入大於我們在這些年度的實際收入淨值。

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目錄

出於美國聯邦所得税的目的,我們可能需要在 未收到相應現金付款的情況下確認應税收入。例如,如果我們持有根據適用税務規則被視為具有原始發行貼現的債務票據(例如具有實兑利息的債務票據,或者在 某些情況下,增加利率或發行認股權證的債務票據),則我們必須在每個納税年度的收入中計入在債務有效期內累積的原始發行貼現的一部分,無論我們是否在同一納税年度收到代表此類收入的現金 。我們還可能需要在收入中計入尚未收到現金的其他金額,例如在貸款發放後支付的遞延貸款發放費,或者 以認股權證或股票等非現金補償支付的遞延貸款發放費。我們預計,我們收入的一部分可能構成原始發行、折扣或在 收到現金之前必須包括在應納税所得額中的其他收入。此外,我們選擇攤銷市場折扣,並將這些金額計入本納税年度的應納税所得額,而不是根據他們的處置,因為選擇不這樣做將限制我們為納税目的扣除利息 費用的能力。

我們將淨資產的一部分投資於低於投資級的工具。對這類 工具的投資可能會給我們帶來特殊的税務問題。美國聯邦所得税規則對以下問題並不完全明確,例如我們何時可以停止計息、原始發行折扣或市場折扣、壞賬或毫無價值的工具可以在什麼時候以及在多大程度上扣除 ,違約債務收到的付款應該如何在本金和收入之間分配,以及破產或重整情況下的債務工具交換是否應納税。 我們將在必要的程度上解決這些和其他問題,以確保我們分配足夠的收入,以避免任何實質性的美國聯邦收入或消費税。

由於任何原始發行折扣或其他應計金額將包括在我們的投資公司應納税所得額 應計税年度,因此我們可能需要向股東進行分配,以滿足年度分配要求,即使我們不會收到任何相應的現金金額。因此,我們可能難以滿足守則M分節規定的維持RIC税收待遇所需的 年度分配要求。我們可能不得不在我們認為不有利的時間和/或價格出售或以其他方式處置我們的一些投資,籌集 額外的債務或股本,或為此放棄新的投資機會。如果我們不能從其他來源獲得現金,我們可能沒有資格享受RIC税收待遇,因此需要繳納企業級所得税。

儘管我們目前預計不會這樣做,但我們有權借入資金並出售或以其他方式處置資產,以滿足 分配要求。然而,根據1940年法案,我們不能在我們的債務和其他優先證券未償還的情況下向股東進行分配,除非我們滿足了某些資產覆蓋範圍測試。 參見《高級證券監管條例》。此外,我們出售或以其他方式處置資產以滿足年度分配要求的能力可能受到以下因素的限制:(1)我們投資組合的非流動性和/或(2)與我們的RIC地位相關的其他 要求,包括多元化測試。如果我們為了滿足年度分配要求或消費税避税要求而出售或以其他方式處置資產,我們可能會在某些時候進行這種處置 從投資的角度來看,這是不有利的。

我們投資的投資組合公司可能面臨財務困難 ,這要求我們解決、修改或以其他方式重組我們在投資組合公司的投資。根據交易的具體條款,任何此類交易都可能導致無法使用的 資本損失和未來的非現金收入。任何此類交易也可能導致我們的接收資產產生90% 收入測試中不符合條件的收入,或者不計入滿足多元化測試。

我們本來可以賺取的一些收入, 例如提供管理援助的費用、與我們的投資相關的某些費用、在解決或重組組合投資中確認的收入,或在運營合夥企業中確認的 股權投資確認的收入,可能不符合90%收入測試。為了管理這些收入可能會因未能達到90%收入測試而取消我們作為RIC的資格的風險,可以僱用一個或多個出於實體級別所得税目的而被視為美國 公司的附屬實體來賺取此類收入,並(如果適用)持有相關資產。這樣的子公司將被要求為其收益繳納美國聯邦所得税,這最終將 減少我們股東在此類費用和收入上的收益。

競爭

我們投資的主要競爭對手包括其他BDC和投資基金(包括私募股權基金、夾層基金和CLO 基金)。此外,對衝基金等另類投資工具已開始投資於它們傳統上沒有投資的領域,包括投資於美國中端市場的私營企業。我們還與商業銀行等傳統金融服務公司競爭。我們相信,根據Advisor及其附屬公司的經驗等,我們將能夠與這些實體競爭融資機會。

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目錄

我們的一些競爭對手比我們大得多,並且擁有比我們大得多的財務、技術和營銷資源。 例如,一些競爭對手可能擁有較低的資金成本和獲得我們無法獲得的資金來源的機會。此外,我們的一些競爭對手可能具有比我們更高的風險容忍度或 不同的風險評估,可能不受1940法案作為商業數據中心對我們施加的監管限制或守則對我們作為RIC施加的限制。這些特點可以讓我們的競爭對手 考慮更多種類的投資,建立更多關係,並提供比我們更優惠的定價和更靈活的結構。

員工

我們目前沒有任何員工。我們的每位高管都是Advisor或其 附屬公司的負責人、高級管理人員或員工,負責管理和監督我們的投資運營。未來,顧問可以根據其需要直接留住人員。

可用的信息

我們向美國證券交易委員會提交或 提交年度、季度和當前定期報告、委託書和其他符合交易所法案信息要求的信息。此信息可通過撥打我們付費電話(215)495-1150或在我們的網站上免費獲取Www.fskkradvisor.com。我們網站上包含的信息不包含在此Form 10-K年度報告中 ,您不應將此類信息視為此Form 10-K年度報告的一部分。這些信息也可以從美國證券交易委員會網站上的EDGAR數據庫中獲得,網址是Www.sec.gov.

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目錄
第1A項。

風險因素

投資我們的證券涉及許多重大風險。除了本年度報告中 Form 10-K中包含的其他信息外,投資者在投資我們的證券之前應仔細考慮以下信息。如果發生以下任何事件,我們的業務、財務狀況和 運營結果可能會受到重大不利影響。在這種情況下,我們普通股的資產淨值和市場價格可能會下降,或者我們的債務或股權投資的價值可能會下降,投資者可能會失去全部或部分投資。

風險因素摘要

以下是與該公司投資相關的主要風險因素摘要。有關以下摘要列表中包含的每個風險 的更多詳細信息,請參見下面的詳細信息。

與我們的業務和結構相關的風險

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如果我們的投資諮詢協議被終止,或者如果顧問失去了其高級 管理團隊的任何成員,我們實現投資目標的能力可能會受到嚴重損害。

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顧問無法通過與私募股權 贊助商、投資銀行和商業銀行的關係創造投資機會,可能會對我們的業務產生不利影響。

•

我們在一個競爭激烈的市場中運作,尋找投資機會。

•

我們可能無法實現2021年合併預期的好處。

•

我們的董事會可能會在沒有事先通知或股東批准的情況下更改我們的政策和戰略。

•

SBCA法案允許我們招致額外的槓桿。

•

未來的立法或規則可能會改變我們對待和使用衍生品和其他金融安排的方式。

•

作為一家上市公司,遵守適用於我們的法規將涉及鉅額支出。

•

如果不能維護和保護我們的數據安全,可能會影響我們開展業務的能力。

•

我們和我們的顧問可能成為訴訟目標,包括與股東維權有關的訴訟。

與Advisor及其附屬公司相關的風險

•

由於我們與顧問之間的安排,顧問及其附屬公司面臨利益衝突 ,並涉及顧問及其附屬公司對我們的附屬公司和其他客户的義務。

•

我們可能有義務為未收到的收入支付顧問激勵薪酬。

•

我們可能會面臨額外的競爭,因為顧問的員工不被禁止為進行與我們目標相同類型的投資的另一實體籌集資金或 管理該實體。

•

顧問對我們的責任是有限的,我們需要就某些責任對其進行賠償, 這可能會導致其代表我們採取比代表其自身賬户行事時更高的風險。

與業務相關的風險 開發公司和RICS

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如果我們不能保持BDC的地位,我們的經營靈活性就會降低。

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如果我們不能獲得RIC資格或不能滿足RIC 年度分配要求,我們將繳納企業級所得税,我們的投資可能需要繳納企業級所得税。

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如果我們無法獲得融資,我們獲得投資的能力可能會受到不利影響。

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要求我們將足夠部分的資產投資於合格資產可能會使我們無法 根據我們當前的業務戰略進行投資;相反,如果我們未能將足夠部分的資產投資於合格資產,則可能導致我們無法保持BDC的地位。

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目錄
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管理我們作為BDC和RIC運營的法規將影響我們籌集額外資本或為投資目的借款的能力和手段,這可能會對我們的增長產生負面影響。

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我們與附屬公司進行交易的能力受到限制。

與我們的投資相關的風險

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我們對潛在投資組合公司的投資可能存在風險,我們可能會失去所有投資。

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國際投資帶來了額外的風險。

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我們對私募投資基金的投資使我們間接承受此類私募投資基金的潛在風險以及額外的費用和支出。

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我們可能會出於對衝或降低風險的目的而收購金融工具,這可能是 昂貴和無效的,可能會減少可用於償還債務或分配給股東的現金。

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在某些情況下,我們的債務投資可能從屬於其他債權人的債權,或者我們 可能受到貸款人責任索賠的影響。如果發生違約,任何擔保我們債務投資的抵押品的價值可能不足以全額償還其他債權人和我們。

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我們通常不會控制我們的投資組合公司。

•

我們投資的市場價值或公平市場價值下降可能會導致我們的投資組合出現重大的未實現淨折舊 ,這反過來又會降低我們的資產淨值。

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我們的投資組合中有很大一部分沒有現成的市場價格,並且 現在和將來都將按我們董事會真誠確定的公允價值記錄,因此,我們投資組合的價值存在並將存在不確定性。

•

我們面臨着與利率變化相關的風險。

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通貨膨脹可能會對我們投資組合公司的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響 。

•

我們投資組合公司的違約行為可能會損害我們的經營業績。

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我們的投資組合公司可能槓桿率很高。

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我們可能無法從股權投資中獲得收益。

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主要關注私人持股公司的投資戰略帶來了一定的挑戰,包括 缺乏關於這些公司的可用信息。

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我們的某些投資缺乏流動性可能會對我們的業務產生不利影響。

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我們可能沒有資金或能力對我們的投資組合公司進行額外投資。

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我們的投資組合公司提前支付債務投資可能會對我們的業績產生不利影響。

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我們的投資可能包括原始發行的貼現和PIK工具。

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我們可能會不時進行衍生交易,使我們面臨某些風險。

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我們可能會通過特殊目的載體進行投資,這可能會帶來更大的風險。

與債務融資相關的風險

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我們目前因投資而負債,這放大了投資於我們普通股的金額 的損益潛力,並可能增加投資於我們普通股的風險。

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管理我們債務融資安排的協議包含各種公約,如果不遵守這些公約, 可能會對我們履行投資義務的能力產生重大不利影響。

與投資我們普通股相關的風險

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我們普通股的投資者可能得不到分配,這是有風險的。

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目錄
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我們進行的部分分配可能代表將資本返還給股東。

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我們的普通股交易價格可能低於資產淨值,我們可能會以低於當時資產淨值的價格發行股票。

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我們可以通過發行收益、借款或出售資產來支付分配。

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如果我們增發股份,股東對我們的權益將被稀釋。

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我們章程和章程中的某些條款以及馬裏蘭州一般公司法的條款可能會 阻止收購企圖,並對我們普通股的價值產生不利影響。

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我們普通股的資產淨值和/或市場價格可能會大幅波動。

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我們發行的任何優先股的持有者將有權選舉董事會成員。

一般風險因素

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我們無法控制的事件(包括公共衞生危機)可能會對我們的運營產生負面影響。

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如果當前的資本市場混亂和不穩定時期持續下去,我們股權證券的投資者可能得不到與歷史水平一致的分配,或者根本得不到分配,我們的投資估值和我們的融資能力可能會受到負面影響。

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全球經濟、政治和市場狀況可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

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美國關税和進出口法規的變化可能會對我們的投資組合公司產生負面影響。

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美國和其他司法管轄區的經濟制裁法律可能禁止我們及其附屬公司 與某些國家、個人和公司進行交易。

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未來的經濟低迷可能會損害我們的投資組合公司,並損害我們的經營業績。

與我們的業務和結構相關的風險

我們實現投資目標的能力取決於顧問管理和支持我們投資流程的能力,如果我們與顧問的協議 終止,或者顧問失去高級管理團隊的任何成員,我們實現投資目標的能力可能會受到嚴重損害。

因為我們沒有員工,所以我們依賴顧問的投資專業知識、技能和業務聯繫網絡。顧問 評估、協商、構建、執行、監控和服務我們的投資。我們未來的成功在很大程度上取決於Advisor及其高級管理團隊的持續服務。 顧問高級管理團隊的任何成員的離職都可能對我們實現投資目標的能力產生重大不利影響。

我們實現投資目標的能力取決於顧問識別、分析、投資、融資和監控符合我們投資標準的公司的能力。顧問在構建投資 流程、為我們提供稱職、細心和高效的服務,以及以可接受的條款促進融資方面的能力,取決於聘用足夠數量和足夠複雜的投資專業人員,以匹配 相應的交易流程。為了實現我們的投資目標,顧問可能需要聘用、培訓、監督和管理新的投資專業人員來參與我們的投資選擇和監控過程。顧問可能無法 及時或根本找不到投資專業人員。如果不支持我們的投資流程,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

此外,我們與顧問簽訂的每個投資諮詢協議和管理協議都有終止條款,允許 各方終止協議而不受處罰。投資諮詢協議和管理協議均可由顧問在60天內通知吾等後隨時終止,而不會受到處罰。如果終止投資諮詢 協議,可能會對我們的投資機會質量產生不利影響。此外,如果該協議終止,我們可能很難更換顧問,終止該協議可能會 對任何現有或未來融資安排的條款產生不利影響,這可能會對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。

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目錄

該顧問是一家最近成立的投資顧問,在擔任BDC投資顧問方面的記錄有限,如果該顧問未能管理和支持我們的投資流程,可能會阻礙我們投資目標的實現。

該顧問是一家最近成立的投資顧問,由FS Investments和KKR Credit的一家附屬公司聯合運營,之前擔任BDC投資顧問的經驗有限 。1940年法案和“法典”對BDC的運作施加了許多不適用於其他投資工具的限制。雖然FS Investments和KKR Credit的兩家附屬公司之前都曾分別擔任BDC的投資顧問,但顧問在管理1940年法案和守則約束下的資產組合方面的經驗有限,可能會阻礙顧問利用 有吸引力的投資機會,因此可能會對我們實現投資目標的能力產生不利影響。FS Investments和KKR Credit的個人記錄和業績不一定代表它們作為聯合投資顧問將取得的 未來業績。因此,我們不能保證我們將複製FS Investments和KKR Credit關聯的其他投資公司的歷史業績, 我們警告我們的投資回報可能低於此類其他公司實現的回報。

由於我們的業務模式在很大程度上依賴於與私募股權贊助商、投資銀行和商業銀行的關係,因此顧問無法維持或發展這些關係,或這些關係未能創造投資機會,可能會對我們的業務產生不利影響。

如果顧問未能保持與其所依賴的私募股權贊助商、投資銀行和商業銀行的現有關係,以向我們提供潛在的投資機會,或者與其他贊助商或投資機會來源發展新的關係,我們可能無法擴大我們的 投資組合。此外,與顧問有關係的個人通常沒有義務向我們提供投資機會,因此,不能保證這種關係會為我們帶來投資機會 。

我們在競爭激烈的市場中運營,尋找投資機會,這可能會降低迴報並導致虧損。

許多實體與我們競爭進行我們計劃進行的投資類型,我們認為最近的市場 趨勢,包括持續的低利率時期,增加了尋求投資於美國私人中端市場公司貸款的競爭對手的數量。我們與公共和私人基金、商業和 投資銀行、商業融資公司以及私募股權和對衝基金(如果它們提供了另一種融資形式)競爭。我們的許多競爭對手都比我們大得多,並且擁有比我們大得多的財務、技術 和營銷資源。例如,我們認為我們的一些競爭對手可以獲得我們無法獲得的資金來源。此外,我們的一些競爭對手可能具有更高的風險容忍度或不同的風險評估, 這可以讓他們考慮比我們更廣泛的投資並建立更多的關係。此外,我們的許多競爭對手不受1940年法案對我們作為一家業務發展公司的監管限制,也不受我們必須滿足的收入來源、資產多樣化和分配要求的限制,以保持我們作為RIC的資格。我們面臨的競爭壓力可能會對我們的業務、財務狀況、 運營結果和現金流產生實質性的不利影響。由於這場競爭,我們不能保證我們將能夠利用不時出現的有吸引力的投資機會,我們也不能保證我們 將能夠識別並做出與我們的投資目標一致的投資。

私人債務市場的資金量和對貸款的整體競爭可能會給我們帶來低於長期目標的短期回報。此外,新冠肺炎疫情的影響之一是2020年內美國中端市場公司的新投資機會減少,我們無法保證美國中端市場公司的投資機會數量何時或是否會等於或超過 新冠肺炎疫情之前的數量。如果這些情況持續很長一段時間,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

識別、構建和完善投資涉及資本提供者之間的競爭以及市場和交易的不確定性。顧問不能 保證能夠確定足夠數量的合適投資機會或避免提前支付現有投資以滿足我們的投資目標,包括根據需要有效構建信貸 融資或其他形式的槓桿。貸款發放市場競爭激烈,這可能導致貸款條款對借款人更有利,而對貸款人不利,例如較低的利率和費用、較弱的借款人財務和其他契約、借款人補救違約的權利,以及比當前或歷史規範更有利於借款人的其他條款。日益激烈的競爭可能會導致我們發放更多覆蓋範圍較小的貸款,在陷入困境的情況下,無法保證這些貸款將保持與全套契約貸款相同的價值。由於這些條件, 槓桿貸款市場可能會變得不如我們預期的那麼有利,而這

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目錄

可能會增加違約率、降低迴收率或以其他方式損害我們的回報。在當前的競爭環境中,如果其他貸款人向借款人提供更優惠的條款 ,提前還款的風險也會更高。金融市場經歷了槓桿貸款價格和流動性的大幅波動。信貸和其他金融市場的任何進一步中斷都可能對總體經濟狀況、公司所需資本的可用性以及此類公司的經營業績產生重大負面影響 。這些情況還可能導致違約率上升和信用降級,並影響我們所做投資的流動性和 定價。相反,經濟穩定時期和資本提供者之間的競爭加劇,可能會增加尋找對我們有利的投資的難度。

關於我們的投資,我們不尋求主要基於我們提供的利率進行競爭,我們相信我們的一些競爭對手可以提供低於我們提供的利率的貸款。在收購現有貸款的二級市場上,我們通常以定價條款為基礎進行競爭。對於所有投資,如果我們與競爭對手的定價、條款和結構不匹配,我們可能會失去一些投資機會。但是,如果我們與競爭對手的定價、條款和結構相匹配,我們可能會遇到淨利息收入減少、收益率降低和信用損失風險增加的情況。我們還可以與Advisor或其附屬公司管理或贊助的賬户競爭投資機會。儘管Advisor根據其分配政策分配機會,但分配給此類 其他帳户將減少我們可獲得的機會的數量和頻率,因此不一定符合我們和我們的證券持有人的最佳利益。此外,投資業績將在 分配時不得而知。

我們可能無法實現2021年合併的預期收益,包括預計的成本節約,或者可能需要比 預期更長的時間才能實現這些收益。

2021年合併預期帶來的某些好處的實現將在一定程度上取決於FSKR的投資組合與我們的整合。不能保證FSKR的投資組合能夠有利可圖地運營,或者及時或完全成功地整合到我們的運營中。將顧問的資源用於此類集成可能會分散人們對日常工作這是本公司業務的一部分,不能保證 不會有與過渡過程相關的鉅額成本,也不能保證不會因為這些整合努力而產生其他重大不利影響。此類影響,包括但不限於,與此類整合相關的意外成本或延遲,以及FSKR的投資組合未能按預期表現,可能會對我們的財務業績產生重大不利影響。

我們對2021年與合併相關的潛在成本節省的估計也可能最終是不正確的。如果我們的估計結果是不正確的,或者如果我們不能成功地將FSKR的投資組合與我們的運營相結合,那麼預期的成本節約可能根本沒有完全實現或實現,或者可能需要比預期更長的時間才能實現。

我們的董事會可能會在沒有事先通知或股東批准的情況下改變我們的經營政策和戰略。

我們的董事會有權修改或放棄我們現行的經營政策、投資標準和戰略,而無需事先 通知和股東批准。此外,在我們的投資策略中,我們有很大的投資靈活性。因此,我們可能會以投資者可能不同意的方式投資我們的資產。我們也無法預測當前經營政策、投資標準和戰略的任何 變化會對我們的業務、資產淨值、經營業績和股票價值產生什麼影響。但是,影響可能是不利的,這可能會對我們向股東支付分配的能力 產生負面影響,並導致他們損失全部或部分投資。

管理我們業務或 業務合作伙伴業務的法律或法規的變化可能會對我們的業務產生不利影響,或導致我們改變業務戰略。

我們、我們的 投資組合公司和我們的業務合作伙伴受地方、州和聯邦層面的監管。可能會頒佈、修訂或廢除新的法律,或者可能採用新的解釋、裁決或法規,包括 管理我們被允許進行的投資類型以及我們的投資組合公司的利息支出扣減,這些可能具有追溯力。例如,影響金融服務業許多方面的《多德-弗蘭克法案》(Dodd-Frank Act)的某些條款已被修訂或廢除,該法規也已進行了實質性的修訂和改革。新的或被廢除的法律、解釋、裁決或法規可能需要改變我們或我們投資組合公司的某些業務做法 ,對我們或我們投資組合公司的運營、現金流或財務狀況產生負面影響,給我們或我們投資組合公司帶來額外成本,或以其他方式對我們的業務或我們投資組合公司的業務產生不利影響。此外,管理我們業務的法律和法規(包括允許的投資)的任何變化都可能導致我們改變投資策略,以利用新的或 個不同的機會或對我們的業務進行其他改變。此類變化可能會導致我們的戰略和計劃與本10-K表格年度報告中提出的戰略和計劃存在實質性差異,並可能導致 我們的投資重點從顧問的專業領域轉移到其他類型的

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目錄

顧問可能缺乏專業知識或經驗不足或沒有經驗的投資。因此,如果發生任何此類變化,都可能對我們的運營結果和股東的投資價值產生重大不利影響。

SBCA法案允許我們招致額外的槓桿。

2018年3月23日,小企業信貸可用性法案(SBCA Act)成為法律。SBCA法案對1940年法案第61(A)條進行了修訂,增加了新的第61(A)(2)條,將適用於BDC的高級證券的資產覆蓋率要求從200%降至150%,前提是滿足某些披露和批准要求。 自2019年6月15日起,經我們的股東批准,我們的資產覆蓋率要求從200%降至150%。因此,公司的最高債務股本比率從之前的最高1.0倍(相當於每1美元股本對應1美元未償還債務)增加到最高2.0倍(相當於每1美元股本對應2美元未償還債務)。因此,我們可能會招致大量的額外債務,因此,投資於我們的風險可能會 增加。參見與債務融資相關的風險?我們目前因投資而負債,這放大了投資於我們普通股的收益或虧損的潛力,並可能增加投資於我們普通股的風險。

未來的立法或規則可能會修改我們對待衍生品和其他金融安排的方式,或者對我們使用 衍生品和其他金融安排設定條件。

未來的立法或規則可能會修改我們對待衍生品和其他金融安排的方式,或者對我們使用衍生品和其他金融安排設定條件。例如,美國證券交易委員會在2020年10月通過了18F-4規則,旨在對註冊投資公司和BDC使用衍生品的監管進行現代化。其中,規則18F-4通過 限制基金的衍生品風險敞口風險價值(Value-at-Risk)測試並要求針對某些衍生品用户採用和實施衍生品風險管理計劃。此外,根據某些 條件,不大量投資於衍生品的基金可能被視為有限的衍生品用户,不受規則18F-4的全面要求。在採用規則18F-4的同時,美國證券交易委員會還消除了資產隔離和覆蓋框架,這是由於美國證券交易委員會先前對衍生品和某些金融工具的指導意見產生的。2022年8月將要求遵守規則18F-4。規則18F-4可能會限制公司從事某些衍生品和其他交易的能力,和/或增加此類交易的成本 ,這可能會對公司的價值或業績產生不利影響。

作為一家上市公司,我們受制於不適用於私營公司的法規,例如薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的條款。遵守這些規定的努力將涉及鉅額支出,不遵守這些規定可能會 對我們產生不利影響。

作為一家上市公司,我們產生法律、會計和其他費用,包括與適用於其證券根據交易所法案註冊的公司的 定期報告要求相關的成本,以及額外的公司治理要求,包括薩班斯-奧克斯利法案下的要求,以及美國證券交易委員會和紐約證券交易所上市標準實施的 其他規則。根據薩班斯-奧克斯利法案第404節和美國證券交易委員會的規則和條例,我們的管理層必須報告我們對財務報告的內部控制。具體而言,我們的管理層必須每年審查我們的財務報告內部控制,並每季度和每年評估和披露我們財務報告內部控制的變化。 薩班斯-奧克斯利法案第404條通常還要求我們的獨立註冊會計師事務所證明我們財務報告內部控制的有效性。

我們因遵守薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)和其他適用於上市公司的法規而產生鉅額費用,這可能會對我們的財務業績和分銷能力產生負面影響。遵守這些規定還需要我們管理層投入大量的時間和精力。例如,我們不能 確定薩班斯-奧克斯利法案規定的評估、測試和補救行動(如果有的話)的完成時間,或者它們對我們運營的影響,我們可能無法確保該過程有效,或者我們對財務報告的內部控制在未來被認為是有效的或將被視為有效的。如果我們無法維持有效的內部控制系統並維持對薩班斯-奧克斯利法案及相關規則的遵守,我們 可能會受到不利影響。

我們的季度業績可能會出現波動。

由於許多因素,我們的季度經營業績可能會出現波動,包括我們是否有能力對符合我們投資標準的公司進行 投資、我們收購的債務證券的應付利率、我們的費用水平、費用收入的變化和時間以及已實現和未實現收益或 虧損的確認、我們在市場和總體經濟狀況中遇到競爭的程度。由於這些因素,以往任何時期的業績都不應被視為未來時期業績的指示性指標。

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目錄

如果我們、我們的附屬公司以及我們及其各自的第三方服務提供商無法 維護電子數據系統的可用性並保護數據的安全,我們開展業務的能力可能會受到影響,這可能會削弱我們的流動性、破壞我們的業務、損害我們的聲譽或以其他方式對我們的業務產生不利影響 。

網絡安全是指為保護信息技術系統和數據免受未經授權的訪問、攻擊或損壞而建立的技術、流程和程序的組合。我們、我們的附屬公司以及我們及其各自的第三方服務提供商都面臨網絡安全風險。近年來,網絡安全風險顯著增加 雖然我們沒有經歷過任何與網絡攻擊或其他信息安全漏洞相關的重大損失,但我們未來可能會遭受此類損失。我們、我們的附屬公司和我們及其各自的第三方服務提供商 計算機系統、軟件和網絡可能容易受到未經授權的訪問、計算機病毒或其他惡意代碼和其他可能造成安全影響的事件的影響。如果發生一個或多個此類事件, 可能會危及在計算機系統和網絡中處理、存儲和傳輸的機密和其他信息,包括非公開的個人信息和敏感業務數據,或者導致我們的運營或我們附屬公司和我們及其各自的第三方服務提供商的運營中斷或 故障。這可能導致重大損失、聲譽損害、訴訟、監管罰款或處罰,或者 對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。隱私和信息安全法律和法規的更改以及遵守這些更改可能會因系統更改和開發新的管理流程而導致成本增加。 此外,我們可能需要花費大量額外資源來修改我們的保護措施,並調查和修復由運營和安全風險引起的漏洞或其他風險 。

我們和我們的顧問可能成為訴訟的目標。

如果我們的普通股價格大幅波動 或其他原因,我們和我們的顧問可能成為證券集體訴訟或其他類似索賠的目標。訴訟可能會在沒有解決的情況下持續很長一段時間,任何此類訴訟的結果都可能對我們的業務、財務狀況和/或經營業績產生重大不利影響。 任何訴訟或其他類似索賠都可能消耗我們管理層大量的時間和注意力,而且時間和注意力以及相關資源的投入有時可能與涉及的金額不成比例。 訴訟和其他索賠受固有不確定性的影響,在訴訟或其他類似索賠的不利最終結果的影響成為 可能和合理評估的期間,可能會對我們的財務報表產生重大不利影響。 訴訟或其他類似索賠可能會佔用我們管理層的大量時間和精力,並且相關資源的投入可能與所涉金額不成比例。 訴訟和其他類似索賠會受到固有不確定性的影響,在這段時間內,訴訟或其他類似索賠的不利最終結果可能會對我們的財務報表產生重大不利影響。此外,我們可能會產生與訴訟和其他類似索賠相關的費用,這些費用可能會對我們未來的收益產生重大影響。

如果我們受到股東行動主義的影響,我們的業務和運營可能會受到負面影響,這可能會導致我們產生鉅額費用, 阻礙我們投資戰略的執行或影響我們的股價。

股東激進主義可以採取多種形式, 包括公開要求我們考慮公司的某些戰略選擇,參與試圖影響我們的公司治理和/或我們的管理層的公共活動,以及開始代理競爭,試圖選舉 維權人士代表或其他人進入我們的董事會,或者在各種情況下出現,最近在BDC領域一直在增加。雖然我們目前沒有受到任何股東維權活動的影響,但由於我們 股價的潛在波動以及各種其他原因,我們未來可能會成為股東維權活動的目標。股東行動主義可能會導致鉅額成本,並將管理層和董事會的注意力和 資源從我們的業務中轉移出去。此外,這種股東行動主義可能會給我們的未來帶來感知到的不確定性,並對我們與服務提供商和我們投資組合公司的關係產生不利影響。此外,我們可能會被要求 產生與任何維權股東事務相關的重大法律和其他費用。此外,我們的股票價格可能會受到重大波動,或者受到任何股東積極行動的事件、風險和不確定性的不利影響。

與Advisor及其附屬公司相關的風險

顧問及其附屬公司,包括我們的高級管理人員和一些董事,由於我們和顧問之間的薪酬安排而面臨利益衝突 ,這可能導致不符合我們股東最佳利益的行動。

顧問及其附屬公司從我們那裏收取大量費用,以換取他們的服務,這些費用可能會影響向我們提供的建議。我們向顧問支付基於我們投資組合表現的獎勵費用和基於我們總資產每週平均價值的年度基本管理費 。由於獎勵費用基於我們投資組合的表現,顧問可能會受到激勵,以代表我們進行風險更高或更具 投機性的投資,而不是在沒有此類補償安排的情況下進行投資。獎勵費用的收取方式

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目錄

決心還可能鼓勵顧問使用槓桿來提高我們的投資回報。此外,由於基本管理費是基於我們 總資產的每週平均價值(包括任何用於投資目的的借款),因此顧問可能會受到激勵,建議使用槓桿或發行額外股本來進行額外投資,並增加我們 總資產的每週平均價值。在某些情況下,槓桿的使用可能會增加違約的可能性,這可能會對我們普通股的持有者不利。因此,與其他情況相比,我們的薪酬安排可能導致我們進行風險更高、投機性更強的 投資,或者更多地依賴槓桿進行投資。這可能會導致更高的投資損失,特別是在週期性經濟低迷期間。

我們可能有義務為我們沒有收到的收入支付顧問激勵性補償。

我們支付的與我們的淨投資收入相關的任何獎勵費用可能會根據收入計算和支付,其中可能包括已累計但尚未收到的利息 。如果投資組合公司在結構上提供應計利息的貸款違約,則以前包括在獎勵費用計算中的應計利息可能無法收回。 顧問沒有義務補償我們收到的基於應計收入的任何部分獎勵費用,而這些部分是由於實體違約導致 此類收入應計而導致我們從未收到的,在這種情況下,我們將為從未收到的收入支付獎勵費用,而這種情況將導致我們為從未收到的收入支付獎勵費用。 顧問沒有義務補償我們收到的任何部分獎勵費用,而該部分基於我們從未收到的應計收入,而實體違約導致 此類收入應計,在這種情況下,我們將為從未收到的收入支付獎勵費用。

出於美國聯邦所得税 的目的,在某些情況下,如果我們沒有收到相應的現金付款,我們需要確認應税收入(例如作為原始發行折扣應計的遞延利息)。在這種情況下,我們可能難以 滿足維持守則規定的RIC税收待遇所需的年度分配要求。進行所需分配的困難可能會擴大到要求我們為此類應計收入支付 獎勵費用的程度。因此,我們可能不得不在某些時候和/或以我們認為不有利的價格出售部分投資,籌集額外的債務或股本,或為此放棄新的投資機會。 如果我們無法從其他來源獲得現金,我們可能無法獲得RIC税待遇,因此需要繳納企業級所得税。

顧問的高級管理層和投資團隊對我們的附屬公司和其他 客户的義務可能存在利益衝突。

顧問的高級管理層和投資團隊成員擔任或可能擔任與我們經營相同或相關業務的實體的高級管理人員、董事或負責人,或由相同人員管理的投資工具的高級管理人員、董事或負責人。例如,顧問的高級管理人員、經理和其他人員在未來可能以類似或其他身份為FS Investments或KKR Credit附屬的未來投資工具的投資顧問服務 。在以這些多重身份和其他身份服務時,他們可能對 這些實體中的其他客户或投資者負有義務,履行這些義務可能不符合我們的最佳利益或我們股東的最佳利益。我們的投資目標可能與此類投資基金、賬户或其他投資工具的投資目標重疊。 例如,我們依賴Advisor來管理我們的日常工作這將有助於我們開展更多的活動,並實施我們的投資戰略。顧問及其某些附屬公司目前 並計劃在未來繼續參與與我們無關的活動。作為這些活動的結果,顧問、其員工及其某些附屬公司在我們與他們正在或可能參與的其他活動(包括與FS Investments或KKR Credit關聯的其他實體的管理層)之間分配 時間時將存在利益衝突。顧問及其員工在我們的業務上投入的時間僅與顧問及其員工判斷為合理所需的時間 一樣多,這可能大大少於他們的全職時間。

顧問和顧問僱用的個人花費在我們身上的時間和資源可能會被轉移,我們可能會面臨額外的競爭 ,因為顧問和顧問僱用的個人不會被禁止為進行與我們目標相同類型投資的其他實體籌集資金或管理其他實體。

顧問或代表顧問向我們提供服務的人員均不得為另一個進行與我們目標相同類型投資的 投資實體籌集資金並進行管理。因此,這些人花在我們身上的時間和資源可能會被轉移。此外,我們可能會與任何此類投資實體爭奪相同的 投資者和投資機會。

根據投資諮詢協議和 管理協議,顧問的責任是有限的,我們需要就某些責任對其進行賠償,這些責任可能會導致顧問代表我們採取比代表自己賬户行事時更高的風險。

根據每項投資諮詢協議和管理協議,顧問及其高級管理人員、經理、合夥人、 成員(及其成員,包括其成員的所有者)、代理人、僱員、控制人

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目錄

以及與顧問有關聯或代表顧問行事的任何其他個人或實體在履行職責時如無故意不當行為、惡意或嚴重疏忽,將不會為他們在投資諮詢協議或管理協議(視情況而定)項下的行為對我們承擔責任。 如果沒有故意的不當行為、惡意或嚴重疏忽,顧問將不會為他們在投資諮詢協議或管理協議下的行為承擔責任。我們已同意就顧問及其高級管理人員、經理、合作伙伴、成員(及其成員, 包括其成員的所有者)、代理、員工、控制人以及與顧問有關聯或代表顧問行事的任何其他個人或實體因 顧問在履行投資諮詢協議或管理協議下的職責時故意失職、不守信或嚴重疏忽而產生的所有損害、責任、成本和開支進行賠償、辯護和保護。這些保護措施可能會導致顧問在代表我們行事時 採取比代表其自身賬户行事時更具風險的方式行事。

與業務開發公司相關的風險

如果我們不能保持BDC的地位,我們的經營靈活性就會降低。

如果我們不繼續作為商業數據中心,我們可能會受到1940年法案的封閉式投資公司的監管, 這將使我們受到1940法案下更多的監管限制,並相應地降低我們的運營靈活性。

我們 不確定我們未來資本需求的資金來源,如果我們不能以可接受的條件獲得債務或股權融資,或者根本不能,我們獲得投資和擴大業務的能力將受到不利影響。

我們保留的任何營運資本儲備可能不足以用於投資目的,我們可能需要債務或股權 融資才能運營。我們可能還需要進入資本市場,為現有債務再融資,只要到期債務不是用運營現金流償還的話。為了維持RIC税收待遇,我們必須在每個納税年度及時向我們的股東分發 分配,金額一般至少相當於我們投資公司應税收入的90%,在確定時不考慮支付的分配的任何扣除,因此此類 分配的金額將不能用於為投資發起提供資金或償還到期債務。此外,除某些有限的例外情況外,我們只能借入金額或發行債務證券或優先股,我們將其統稱為優先證券,根據1940年法案計算,我們的資產覆蓋範圍在緊接此類借款後至少等於150%,在某些情況下,這可能會限制我們借入或 發行債務證券或優先股的能力。如果我們未來需要額外資本進行投資或出於任何其他原因,而我們無法以可接受的條件獲得債務或股權融資,或者根本無法獲得融資,我們獲得投資和擴大業務的能力將受到不利影響。因此,我們將無法在不同的發行人和行業之間分配我們的投資組合並實現我們的投資目標,這可能會對我們的 經營業績產生負面影響,並降低我們向股東進行分配的能力。

要求我們將足夠的資產投資於合格資產可能會使我們無法根據當前的業務戰略進行投資;相反,未能將足夠的資產投資於合格資產可能會導致我們無法保持作為BDC的 地位。

作為BDC,我們不能收購符合條件的資產以外的任何資產,除非在進行此類 收購時,我們的總資產中至少有70%是符合條件的資產。因此,如果我們認為有吸引力的投資不是符合條件的資產,我們可能會被排除在此類投資之外。同樣,這些規則可能會阻止我們 對現有投資組合公司進行額外投資,這可能會導致我們的頭寸被稀釋,或者可能要求我們在不合適的時間處置投資,以遵守1940年法案。如果出於合規目的,我們被迫出售投資組合中不符合條件的投資,那麼出售此類投資的收益可能會遠遠低於此類投資的現值。相反,如果我們未能將足夠的 部分資產投資於合格資產,我們可能會失去BDC的地位,這將使我們受到更多的監管限制,並顯著降低我們的運營靈活性。

管理我們作為BDC和RIC運營的法規將影響我們籌集額外資本或借款用於 投資目的的能力和方式,這可能會對我們的增長產生負面影響。

由於我們需要滿足年度分配 要求,以維持守則M分節下的RIC税收待遇,我們可能需要定期進入資本市場籌集現金,為新的投資提供資金。我們可以發行1940年法案中定義的高級證券, 包括髮行優先股、從銀行或其他金融機構借款或發行債務證券,其金額僅在發生或發行後,根據1940年法案的定義,我們的資產覆蓋範圍至少等於150%。 我們發行某些其他類型證券的能力也是有限的。根據1940年法案,在沒有事先獲得股東和獨立董事批准的情況下,我們通常也被禁止以扣除承銷佣金後的每股價格發行或出售普通股,即低於我們每股資產淨值 。遵守這些對我們融資能力的限制可能會不利地限制我們的

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目錄

投資機會。與其他公司相比,這些限制也可能會降低我們從我們可以借入的利率和我們可以借出的 利率之間的有利利差中獲利的能力。

此外,由於我們出於投資目的而負債,如果我們的資產價值下降,我們可能 無法滿足1940年法案規定的資產覆蓋範圍測試,該測試將禁止我們支付分派,因此,無論支付的分派金額如何,我們都可能對我們的收入和資本利得繳納公司級税。如果我們無法滿足資產覆蓋範圍測試,我們可能會被要求出售部分投資,並根據我們債務融資的性質,在此類出售可能不利的情況下償還部分債務。

我們與附屬公司進行交易的能力受到限制。

根據1940年法案,未經我們董事會獨立成員(在某些情況下,還包括美國證券交易委員會)的多數獨立成員的事先批准,我們不得參與與我們某些附屬公司的某些交易。根據1940年法案的規定,任何直接或間接擁有我們5%或更多未償還表決權證券的人都將是我們的附屬公司,在沒有我們董事會事先批准的情況下,我們將被 禁止從該附屬公司購買或向其出售任何證券。1940年法案還禁止在未事先獲得我們董事會(在某些情況下,還包括美國證券交易委員會)批准的情況下,與我們的某些附屬公司進行某些聯合交易,其中 可能包括對同一投資組合公司的投資(無論是在同一時間還是在不同時間)。在一項日期為2021年1月5日的命令中,美國證券交易委員會授予豁免救濟 ,允許我們在滿足某些條件的情況下,與我們的共同投資附屬公司共同投資於某些私人談判的投資交易,包括由Advisor 或KKR Credit發起和直接談判的投資。如果某人獲得超過我們有表決權證券的25%,我們將被禁止在沒有美國證券交易委員會事先批准的情況下,從該人或該人的某些關聯公司購買或出售任何證券,或在豁免救濟範圍之外的範圍內與該人達成被禁止的聯合交易。類似的限制限制了我們與我們的高級管理人員或董事或他們各自的附屬公司進行業務往來的能力。由於這些限制,我們可能被禁止在未經美國證券交易委員會(Sequoia Capital)事先批准的情況下,從顧問管理的基金的任何投資組合公司購買或向其出售任何證券,這可能會限制我們本來可以獲得的投資機會的範圍。

與我們的投資相關的風險

我們對潛在投資組合公司的投資可能是有風險的,我們可能會失去全部或部分投資。

我們對優先擔保貸款、第二留置權擔保貸款、優先擔保債券、次級債務和私人美國公司(包括中端市場公司)股權的投資可能存在風險,我們可以投資的任何此類投資的金額沒有限制。

優先擔保貸款、第二留置權擔保貸款和高級擔保債券。我們持有擔保權益的投資組合 公司質押的任何抵押品可能會隨着時間的推移而價值縮水或失去全部價值,可能很難及時出售,可能難以評估,可能會根據 業務和市場狀況的成功而波動價值,包括投資組合公司無法籌集額外資本的結果。如果我們的債務投資以投資組合公司子公司的證券為抵押,那麼在投資組合公司破產或資不抵債的情況下,此類 證券可能會損失部分或全部價值。此外,在某些情況下,我們的擔保權益在合同或結構上可能從屬於其他債權人的債權。 此外,投資組合公司的財務狀況和前景惡化,包括無法籌集額外資本,可能伴隨着債務抵押品價值的惡化。擔保不足的債務涉及更大的損失風險。此外,第二留置權擔保債務被授予抵押品的第二優先擔保權益,這意味着抵押品的任何變現通常將用於在支付第二留置權擔保債務之前全額支付優先擔保 債務。因此,債務有擔保這一事實並不保證我們將根據債務條款收到本金和利息付款,或者根本不能保證,如果我們被迫強制執行我們的補救措施,我們將能夠 收回債務。

次級債務。我們的次級債務投資通常會 優先於優先債務,而且通常是無擔保的。這可能會導致風險和波動性水平上升或本金損失,從而可能導致整個投資的損失。這些 投資可能涉及其他風險,可能會對我們的投資回報產生不利影響。如果與該等債務相關的利息支付被推遲,該等債務可能會受到估值的更大波動,而該等債務可能 使我們和我們的股東獲得非現金收入。由於我們的一些次級債務投資在到期之前不會收到任何本金償還,因此此類投資的風險將比攤銷貸款更大 。

股權及股權相關證券。我們可能會進行精選的股權投資。此外,對於我們的債務投資,我們有時會收到認股權證或期權等股權作為額外對價。股權

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目錄

我們收到的可能不會升值,實際上可能會貶值。因此,我們可能無法從我們的股權中實現收益,並且我們在處置任何股權時實現的任何收益可能不足以抵消我們經歷的任何其他損失。

可轉換證券。我們可以 投資於可轉換證券,如債券、債券、票據、優先股或其他可在特定時間內以指定價格或公式轉換或交換同一或不同發行人的指定數量普通股的證券。可轉換證券可根據發行人的選擇,按可轉換證券的管理文書中確定的價格贖回。如果我們持有的可轉換證券需要贖回 ,則需要允許發行人贖回該證券、將其轉換為標的普通股或將其出售給第三方。這些操作中的任何一項都可能對我們實現投資目標的能力產生不利影響 。

非美國證券。在1940法案允許的範圍內,我們可以投資 非美國證券,其中可能包括以美元或非美國貨幣計價的證券以及新興市場公司的證券。由於此類證券的所有權證據通常在美國境外持有,如果我們投資於非美國證券,我們將面臨額外的風險,包括可能出現的不利政治和經濟發展、扣押或國有化外國存款,以及政府採取的限制措施,這些限制可能會對向發行人境外投資者支付非美國證券的本金和利息產生不利影響或限制,無論是由於貨幣封鎖還是其他原因。由於非美國證券可以用外幣購買並 以外幣支付,以美元計算的這些資產的價值可能會受到匯率和外匯管制法規變化的不利影響。此外,投資新興市場公司的證券涉及許多風險,包括潛在的通貨膨脹經濟環境、外國政府的監管、不同的會計標準、政治不確定性以及適用的新興市場的經濟、社會、政治、金融、税收和安全條件,任何這些風險都可能對新興市場公司的價值或對其證券的投資產生負面影響。

投資於基於資產的商機。我們可以通過合資企業、投資平臺、 私人投資基金或其他提供以下一項或多項服務的商業實體投資於基於資產的機會:發起或尋找潛在投資機會、對潛在投資機會進行盡職調查和談判和/或 服務、開發和管理(包括週轉)和投資處置。此類投資可能是在尋求此類機會的現有或新成立的運營商、顧問和/或經理中或與之一起進行的,並且可能包括也可能不包括 由第三方投資者貢獻的資本和/或資產。此類投資可能包括直接為實物資產(如飛機和船舶)和/或運營資產(如金融服務實體)融資的機會,而不是 投資證券的機會,或直接投資於發起和/或服務平臺的機會。在評估我們的投資時,我們主要依靠運營商、顧問和/或經理提供的信息。非流動性證券的估值涉及 各種判斷和對可能是主觀因素的考慮。不準確的估值可能會對我們普通股的價值產生不利影響,這是有風險的。我們可能無法迅速撤回對這些基於資產的 商機的投資,這可能會給我們帶來損失,並對我們的投資回報產生不利影響。

結構化產品。我們可能會投資於 結構性產品,可能包括債務抵押債券(CDO)、債務抵押債券(CDO)、抵押貸款債券(CDO)、結構性票據和信用掛鈎票據(CDO)。在投資結構性產品時,我們可以投資於 從屬鏈條的任何級別,包括從屬(評級較低)部分和剩餘權益(最低部分)。結構性產品的槓桿率可能很高,因此,我們可能投資的初級債務和股權部分比它們所屬的較高級別的部分面臨更高的總虧損和延期或不支付利息的風險 。此外,我們通常只有權接受發行人或交易對手的付款,並且通常 沒有對基礎借款人或實體的直接權利。此外,我們在結構性產品上的投資有時交易清淡,或者交易市場有限。因此,對此類結構性產品的投資可能被定性為非流動性證券 。

衍生品。我們可能會不時投資於衍生品,包括總回報互換、利率互換、信用違約互換和外幣遠期合約。衍生品投資有風險,包括:此類工具的價值與我們的標的資產之間的不完美關聯,這造成了 此類工具的損失可能大於我們投資組合中標的資產價值的收益;本金損失;交易的另一方可能違約;以及衍生品投資的非流動性 。如果交易對手因財務困難而破產或未能履行衍生產品合同項下的義務,我們可能會在 破產或其他重組程序中根據衍生產品合同獲得任何恢復方面出現重大延誤,或者可能根本無法恢復。此外,如果衍生交易的交易對手無力償債,衍生合約通常會按其公平市價終止。 如果我們在終止衍生品合同時被欠下這個公平市價,並且我們的債權是無擔保的,我們將被視為該交易對手的一般債權人,不會對標的證券有任何債權。我們可能投資的某些衍生投資 在某些情況下可能會產生某種形式的

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財務槓桿,這可能會放大擁有此類工具的風險。成功利用衍生品投資的能力取決於顧問預測相關市場 走勢的能力,這一點不能保證。此外,吾等就衍生工具投資所支付的保證金及保證金賬户中持有的現金或其他資產,將不能用於其他投資目的,這可能導致 失去獲利機會。

低於投資級風險。此外,我們投資於被評級機構評為低於投資 級的證券,或者如果被評級則將被評為低於投資級的證券。低於投資級的證券,通常被稱為垃圾證券,在發行人支付利息和償還本金的能力方面,具有主要的投機性特徵。它們也可能很難估值,而且缺乏流動性。

國際投資會帶來額外的風險 。

我們希望對註冊在美國以外的投資組合公司進行投資。我們 預計高達30%的投資可能投資於這些類型的資產。我們在外國投資組合公司的投資被視為不符合條件的資產,這意味着,根據1940年 法案的要求,在收購任何資產生效後,這些資產和其他不符合條件的資產在我們收購任何資產時可能不會超過我們總資產的30%。儘管我們對外國投資組合公司的所有權有 限制,但此類投資使我們面臨許多與國內投資相同的風險,以及某些額外的風險,包括以下風險:

•

外國政府法律、規則和政策,包括限制在外國擁有資產或將利潤從外國匯回美國的法律、規則和政策;

•

降低我國對外投資價值和回報的外幣貶值;

•

由於我們所投資的外國的經濟政策不同,投資的可獲得性、成本和條款發生不利變化;

•

税率的不利變化、交易結構的税收處理以及我們投資的特定外國的運營費用的其他變化 ;

•

評估外國税收(包括預扣税、轉讓税和增值税,任何 或全部都可能是重大的)對我公司在外國投資的收入或收益的評估;

•

外國法律的不利變化,包括與税收、破產和資產所有權有關的法律;

•

對我們投資的外國的社會、政治和/或經濟穩定產生不利影響的變化 ;

•

我們投資的外國的高通脹,這可能會增加我們在這些國家投資的成本 ;

•

我們投資的外國的通貨緊縮時期,這可能會減少對我們在這些國家的資產的需求,並降低此類投資的價值和給我們帶來的相關投資回報;以及

•

在我們投資的外國,法律和後勤障礙嚴重限制了我們履行與這些投資有關的合同權利的能力。

此外,我們可能會在政府或經濟可能不穩定的 國家進行投資。我們可能投資的某些國家的政治、經濟和法律制度在實施、解釋和執行保護資產所有權和經濟利益的法律方面可能存在不可預測、不可靠或不充分的情況。在我們可能投資的一些國家,可能存在國有化、徵用或沒收税收的風險,這可能會對我們在這些國家的投資組合公司以及我們能夠實現的此類投資回報率產生不利影響。我們還可能損失任何國有化、徵用或沒收的投資的總價值。我們可以獲得的財務結果和投資機會,特別是在發展中國家和新興市場,可能會受到任何或所有這些政治、經濟和法律風險的實質性和不利影響。

我們對私募投資基金(包括對衝基金、私募股權基金、有限責任公司和其他商業實體)的投資, 使我們間接承擔此類私募投資基金的潛在風險以及額外的費用和支出。

我們可以投資 私人投資基金,包括對衝基金、私募股權基金、有限責任公司和其他商業實體,如果沒有第3(C)(1)條的豁免,它們將被要求註冊為投資公司

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和1940年法案第3(C)(7)條。我們對私人基金的投資有很大的風險。對此類私募投資基金的投資使我們面臨與此類基金或實體以及此類私募投資基金投資組合公司的業務相關的風險。這些私人投資基金可能是註冊投資公司,也可能不是註冊投資公司,因此可能不受1940年法案提供的保護,其中包括流動性要求、獨立董事會的治理、關聯交易限制、槓桿限制、公開披露要求和託管要求等。

我們主要依靠私人投資基金經理提供的信息來評估我們對這類基金的投資。私募投資基金經理提供的不準確估值可能會對我們普通股的價值產生不利影響,這存在風險 。此外,不能保證私募投資基金的經理會提前通知該私募投資基金的投資計劃或政策的任何 重大變化,因此,我們的投資組合可能會受到顧問可能無法及時發現的額外風險的影響。此外,我們可能無法在作出決定後立即撤回對某些私人投資基金的投資,這可能會給我們造成損失,並對我們的投資回報產生不利影響。

對私人投資基金證券的投資還可能涉及諮詢費和某些其他費用的重複。 通過我們間接投資私募投資基金,您將按比例承擔我們的諮詢費和其他費用,並間接承擔我們作為私募投資基金投資者承擔的諮詢費、業績分配和其他費用 。此外,購買一些私人投資基金的股票需要支付銷售費用(對於封閉式 投資公司),有時還需要支付高於此類投資公司投資組合證券價值的大幅溢價。

此外, 某些私人投資基金可能無法為我們提供所需的流動性,因此會使我們面臨流動性風險。此外,即使對私人投資基金的投資在投資時被認為是流動性的,私人 投資基金未來可能會改變我們的投資性質,不再是流動性投資基金,使我們面臨流動性風險。

我們可能會收購各種結構性金融工具來對衝或降低我們的風險,這可能是昂貴和無效的 ,並可能減少可用於償還債務或分配給股東的現金。

我們可以根據1940年法案的要求,通過使用期貨、期權、掉期和遠期合約等結構性金融工具來對衝利率和貨幣匯率波動和信用風險。將結構性金融工具用於 對衝目的可能會帶來重大風險,包括投資金額的損失風險。套期保值交易的另一方違約可能會導致套期保值交易的損失。套期保值活動還涉及套期保值工具和被套期保值資產之間存在 不完全相關的風險,這可能導致套期保值交易和被套期保值工具的損失。使用套期保值活動可能無法防止重大損失,並可能 增加我們的損失。此外,套期保值交易可能會減少可用於償還債務或向股東支付分配的現金。

投資中端市場公司涉及許多重大風險,其中任何一個都可能對我們的經營業績產生重大不利影響。

投資中端市場公司所涉及的風險與一般投資於規模更大、更成熟的公司的風險相同 。然而,這類投資有更明顯的風險,因為它們:

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可能財力有限,可能無法履行我們持有的債務證券項下的義務 ,這可能伴隨着根據此類證券質押的任何抵押品的價值下降,以及我們實現與我們的投資相關的任何擔保的可能性降低;

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與規模較大的企業相比,它們的經營歷史較短,產品線較窄,市場份額較小, 這往往使它們更容易受到競爭對手的行動和不斷變化的市場狀況以及總體經濟低迷的影響;

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更可能依賴於一小部分人的管理才能和努力;因此,其中一人或多人的死亡、殘疾、辭職或終止可能會對我們的投資組合公司產生實質性的不利影響,進而對我們產生不利影響;

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通常經營結果不太可預測,可能不時成為訴訟當事人,可能從事快速變化的業務,產品面臨很大的過時風險,並且可能需要大量

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用於支持其運營、為擴張融資或保持其競爭地位的額外資本。此外,在正常業務過程中,我們的高管、董事和顧問成員可能會在我們對投資組合公司的投資引起的訴訟中被列為被告;以及

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可能難以進入資本市場以滿足未來的資本需求,這可能會限制它們在到期時 增長或償還未償債務的能力。

我們的投資組合公司可能會產生與我們對這類公司的投資同等級別的債務,或者 高於我們對這類公司的投資的債務。

我們的投資組合公司可能擁有或可能被允許招致其他債務,這些債務 與我們投資的債務同等或優先於我們投資的債務。根據該等債務票據的條款,該等債務票據持有人可能有權在吾等有權就吾等投資的債務票據 收取付款之日或之前收取利息或本金。此外,在投資組合公司破產、清算、解散、重組或破產的情況下,優先於我們在投資組合公司的投資的債務工具的持有者通常有權在我們收到任何收益之前獲得全額付款。在償還這些優先債權人後,該投資組合公司可能沒有剩餘資產可用於償還對我們的債務。在債務評級 與我們投資的債務工具同等的情況下,我們必須在相關 投資組合公司破產、清算、解散、重組或破產的情況下,與持有此類債務的其他債權人平等分享任何分配。

在某些情況下,我們的債務投資可能從屬於其他債權人的債權,或者我們可能 受制於貸款人責任索賠。

如果我們的投資組合公司之一破產,取決於事實和情況, 包括我們實際向該投資組合公司提供的管理援助的程度,破產法院可能會重新定性我們的債務投資,並將我們的全部或部分債權從屬於其他債權人的債權。在破產具有高度政治意義的情況下,我們的合法權利可能從屬於其他債權人。我們還可能因我們對借款人的業務採取的行動或在我們對借款人行使控制權或提供重大管理協助的情況下采取的行動而受到貸款人責任索賠。

擔保債務的抵押品的第二優先留置權 我們對投資組合公司進行的投資可能受到優先債權人的控制,優先債權人擁有第一優先留置權。如果發生違約,抵押品的價值可能不足以全額償還第一優先債權人 和我們。

我們在投資組合公司中進行的某些債務投資可能會以第二優先級為基礎,以相同的 抵押品擔保這些公司的第一優先級債務。抵押品的優先留置權將擔保投資組合公司在任何未償還優先債務下的義務,並可能擔保該公司根據貸款管理協議可能 允許發生的某些其他未來債務。抵押品上優先留置權擔保的債務的持有人一般將控制抵押品的清算,並有權從抵押品的任何變現中獲得收益,以全額償還我們面前的債務。此外,一旦發生清算,抵押品的價值將取決於市場和經濟狀況、買家的可獲得性和其他因素。 不能保證出售或出售所有抵押品的收益(如果有的話)在抵押品上的第一優先留置權擔保的所有債務全部付清後,足以滿足第二優先留置權擔保的債務義務。如果這些收益不足以償還第二優先留置權擔保的債務義務下的未償還金額,則我們將僅對該公司的剩餘資產(如果有)擁有無擔保債權,但不得從出售抵押品的收益中償還。

我們還可能對 投資組合公司進行無擔保債務投資,這意味着此類投資將不會受益於對此類公司抵押品的任何興趣。任何此類投資組合公司抵押品的留置權(如果有)將確保投資組合公司根據其 未償還擔保債務承擔的義務,並可能擔保投資組合公司根據其擔保債務協議允許發生的某些未來債務。由此類留置權擔保的債務的持有人一般將控制此類抵押品的任何變現的清算,並 有權從這些抵押品的任何變現中獲得收益,以全額償還我們面前的債務。此外,此類抵押品在清算時的價值將取決於市場和經濟狀況、買家的可獲得性和其他因素。不能保證出售該等抵押品所得款項(如有)在全數清償所有有抵押債務後足以償還我們的無抵押債務。如果此類 收益不足以償還未償還的擔保債務,則我們的無擔保債權將與此類擔保債權人針對投資組合公司剩餘資產的未償還部分債權並列(如果 有的話)。

根據我們與優先債務持有人簽訂的一項或多項債權人間協議的條款,我們可能擁有的抵押品權利也可能受到限制,這些抵押品保證了我們在投資組合公司中進行的債務投資,而這些公司的優先 債務尚未償還。根據這樣的債權人間協議,在任何時候,受益於 的義務

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如果抵押品的第一優先留置權尚未解決,可能對抵押品採取的任何行動都將聽從由第一優先留置權擔保的義務的持有人的指示 :啟動針對抵押品的強制執行程序的能力;控制此類程序進行的能力;批准對抵押品文件的修訂;解除抵押品的留置權; 以及免除抵押品文件中過去的違約。我們可能沒有能力控制或指揮這樣的行動,即使我們的權利受到不利影響。

我們通常不會控制我們的投資組合公司。

我們預計不會控制我們投資組合的大多數公司,即使我們可能擁有董事會代表或董事會觀察權,而且我們與此類投資組合公司的 債務協議可能包含某些限制性契約。因此,我們面臨的風險是,我們投資的投資組合公司可能做出我們不同意的商業決定, 該公司的管理層作為其普通股持有者的代表,可能承擔風險或以不符合我們作為債務投資者利益的方式行事。由於我們在 非上市公司的投資缺乏流動性,我們可能無法像我們希望的那樣隨時或以適當的估值處置我們在投資組合公司中的權益。因此,投資組合公司可能會做出可能會降低我們投資組合所持資產價值的決定 。

我們投資的市場價值或公平市場價值的下降可能導致我們的投資組合出現重大的未實現淨折舊,這反過來又會降低我們的資產淨值。

根據1940年法案,我們 必須按照市場價值進行投資,如果市場價值無法確定,則按照董事會或在董事會的指導下真誠確定的公允價值進行投資。雖然我們的大部分投資不是公開交易的,但 適用的會計準則要求我們在估值過程中假設我們的投資在主體市場出售給市場參與者(即使我們計劃持有投資直至到期),我們投資的 市值或公平市值的減值(即使未實現)必須在適用期間的財務報表中反映為未實現折舊,這可能導致我們在給定期間的資產淨值大幅減少。

我們的投資組合中有很大一部分沒有現成的市場價格,現在和將來都將按董事會真誠確定的公允 價值記錄,因此,我們投資組合的價值存在並將存在不確定性。

根據1940年法案,我們必須按照市場價值進行證券投資,如果沒有現成的市場價值,則按照我們董事會確定的公允價值進行投資。我們所投資的私人持股公司的證券沒有公開市場。我們的大多數投資不是公開交易或在二級市場活躍交易,而是在機構投資者私下協商的場外二級市場交易或根本不交易。因此,我們按董事會真誠確定的公允價值對這些證券進行季度估值。

在確定我們投資的公允價值時,可能會考慮的某些因素包括機構投資者在 二級市場上交易的證券的交易商報價、任何抵押品的性質和可變現價值、投資組合公司的收益及其償還債務的能力、投資組合公司開展業務的市場、 與可比上市公司的比較、貼現現金流和其他相關因素。由於此類估值(尤其是私人證券和私人公司的估值)本身具有不確定性,可能會在較短時間內波動,並且可能基於估計,因此我們對公允價值的確定可能與這些非交易證券存在現成市場時使用的價值大不相同。 由於這種不確定性,我們對公允價值的確定可能會導致我們在特定日期的資產淨值大幅低估或誇大我們在出售一項或多項投資後最終可能實現的價值。

我們面臨着與利率變化相關的風險,包括逐步取消倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)。

我們受到金融市場風險的影響,包括利率的變化。一般利率波動可能會對我們的投資、投資機會和資本成本產生重大的 負面影響,並相應地對我們的投資目標、我們的投資資本回報率以及我們償還債務和向股東進行分配的能力 產生實質性的不利影響。此外,利率的提高將使我們利用債務來滿足融資需求(如果有的話)的成本更高。

我們的投資組合主要由期限通常為3至7年的優先擔保債務組成。一般來説,這些證券的存續期越長,就越容易受到市場利率變化的影響。隨着市場利率上升,那些利率較低的證券 成本收益率可以體驗到按市值計價未實現虧損。我們投資的公允市場價值的減值,即使未實現,也必須反映在我們適用期間的財務報表中,因此可能會對我們該期間的經營業績產生重大不利影響。

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由於我們因投資而負債,我們的淨投資收入在一定程度上取決於我們借入資金或支付未償債務證券利息的利率與我們投資這些資金的利率之間的差額。 在一定程度上,我們的淨投資收入取決於我們借入資金或支付未償還債務證券的利率與我們投資這些資金的利率之間的差額。提高利率將使使用債務為我們的 投資融資或為我們當前的融資安排再融資的成本更高。此外,我們的某些融資安排亦規定貸款利率會隨市場利率的變動而調整。因此,在利率上升的時期,我們的資金成本將會增加,這可能會大幅減少我們的淨投資收益。新投資利率相對於我們當前投資利率的任何降低都可能對我們的淨投資收入產生不利影響 。

我們已經並可能繼續用浮動利率安排我們的大部分債務投資 以定位我們的投資組合以應對加息。然而,不能保證這會成功地減輕我們面臨的利率風險。例如,在利率環境上升的情況下,浮動利率債務工具下的支付通常會上升 這種浮動利率債務工具的發行人可能無法或不願意支付如此增加的利息成本,否則可能無法償還貸款。 利率上升還可能導致投資組合公司將現金從其他生產性用途轉移到利息支付上,這可能會對其業務和運營產生實質性的不利影響,隨着時間的推移,可能會導致 違約增加。對浮動利率債務工具的投資也可能因利率上升而價值下降,如果這類投資的利率沒有一般市場利率上升那麼多或那麼快的話。同樣, 在利率上升期間,我們的固定利率投資價值可能會下降,因為根據固定利率支付的固定利率可能低於市場利率。

2021年3月5日,英國金融市場行為監管局公開宣佈,所有美元LIBOR設置將 停止由任何管理員提供或不再具有代表性(I)在2021年12月31日之後立即用於一週和兩個月的美元LIBOR設置和(Ii)在2023年6月30日之後立即用於剩餘的美元LIBOR設置。此外,由於美國監管機構的監管指導,一些美國監管實體將在2022年1月1日之後停止簽訂新的 倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)合約。目前,對於什麼利率或哪些利率將成為倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的公認替代品,還沒有達成共識,儘管另類參考利率委員會(Alternative Reference Rate Committee)建議使用擔保隔夜融資利率SOFR。替代參考利率委員會是由美國聯邦儲備系統(Federal Reserve System)和紐約聯邦儲備銀行(Federal Reserve Bank Of New York)理事會 理事會召集的指導委員會,由美國大型金融機構組成。從LIBOR轉換到SOFR或任何其他可能建立的替代基準利率存在許多不確定性,包括但不限於任何此類轉換的時機、修改所有以LIBOR作為參考利率的合同的必要性,以及鑑於LIBOR和SOFR或任何其他替代基準利率之間的 固有差異,任何轉換可能如何影響受影響證券、可變利率債務和衍生金融工具的成本和表現。此外,SOFR或其他 替代基準利率可能無法獲得市場認可,這可能對與該利率掛鈎的證券、可變利率債務和衍生金融工具的回報、價值和市場產生不利影響。此外, SOFR或其他 更換費率可能無法獲得市場接受。任何SOFR或替代參考利率未能獲得市場認可,都可能對與該等利率掛鈎的證券的回報、價值和市場產生不利影響。

目前無法預測建立替代參考利率或對LIBOR或其他參考利率進行任何其他改革(包括LIBOR 是否將繼續成為可接受的市場基準)的影響,而且從LIBOR和其他當前參考利率向替代參考利率的過渡是複雜的,可能會對我們的 業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。向替代或改革匯率過渡的速度、任何替代參考匯率的具體條款和參數以及市場接受程度、基於替代參考匯率的產品交易市場的價格和流動性,以及我們轉換和開發一個或多個替代參考匯率的適當系統和分析的能力等因素,也可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。我們可能還需要與我們的投資組合公司重新談判任何延長至2021年之後的信貸或類似協議,這些公司利用LIBOR作為確定利率和我們現有信貸安排的某些 的因素,以建立新的標準來取代LIBOR。如果與我們投資組合公司的協議無法重新談判,我們的投資可能會以較低的利率計息,這將減少 投資收入,並可能導致此類投資的價值縮水。

更改債務工具的條款或修改其他類型合同的 條款,以新的參考利率取代銀行間同業拆借利率,可能會導致應税交換和實現美國聯邦所得税目的的收益和損益。美國國税局發佈了關於債務工具和非債務合同中從銀行間同業拆借利率向新的參考利率過渡的税收後果的最終 規定。根據最終規則,更改或 修改債務工具的條款,以合格利率取代使用非連續同業拆借利率的操作利率(如最終規則中定義的),在其 操作利率使用非連續同業拆借利率的合同中增加合格利率作為後備利率,或將使用非連續同業拆借利率的後備利率替換為合格利率,將不應納税。美國國税局可能會提供額外的指導,具有潛在的追溯性 影響。

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此外,由於一般利率水平的提高預計會導致 適用於我們債務投資的更高利率,因此提高利率將使我們更容易達到或超過投資諮詢協議中的獎勵費用門檻費率,並可能導致支付給顧問的獎勵費用相對於獎勵前費用淨投資收入的金額大幅增加 。

通貨膨脹可能會對我們投資組合公司的業務、經營結果和財務狀況產生不利影響。

我們投資組合中的某些公司所在的行業可能會受到通脹的影響。如果這樣的投資組合公司無法將運營成本的任何 增加轉嫁給客户,可能會對他們的經營業績產生不利影響,並影響他們支付我們貸款的利息和本金的能力,特別是在利率因通脹而上升的情況下。此外,我們的投資組合公司運營業績因通脹而預計未來出現的任何下降都可能對這些投資的公允價值產生不利影響。我們投資的公允價值的任何減少都可能導致未來 已實現或未實現的虧損,從而減少我們的運營淨資產。

我們投資組合公司的違約行為可能會損害我們的經營業績 。

投資組合公司未能履行我們或其他 貸款人強加的財務或經營契約可能會導致違約,並有可能終止其貸款並取消其擔保資產的抵押品贖回權,這可能會觸發其他協議下的交叉違約,並危及投資組合公司根據我們持有的債務或股權證券履行其義務的能力 。我們可能會招致必要的費用,以便在違約時尋求追回或與違約的投資組合公司談判新條款,其中可能包括放棄某些金融契約。

我們的投資組合公司可能槓桿率很高。

我們投資組合中的一些公司可能槓桿率很高,這可能會對這些公司和我們作為投資者產生不利後果。這些 公司可能受到限制性財務和運營契約的約束,槓桿可能會削弱這些公司為其未來運營和資本需求融資的能力。因此,這些公司應對不斷變化的商業和經濟狀況以及利用商機的靈活性可能會受到限制。此外,與不使用借款的情況相比,槓桿公司的收入和淨資產的增減幅度更大。

我們可能無法從股權投資中獲得收益。

我們可能進行的某些投資可能包括與股權相關的證券,例如可以轉換或交換為普通股或普通股現金價值的權利和認股權證 。此外,我們還可以對投資組合中的公司進行直接股權投資。我們獲得的股權可能不會升值,實際上可能會貶值。因此,我們可能 無法從我們的股權中實現收益,並且我們在處置任何股權時實現的任何收益可能不足以抵消我們經歷的任何其他損失。如果 投資組合公司沒有流動性事件(如出售業務、資本重組或公開發行),我們也可能無法實現任何價值,這將使我們能夠出售基礎股權。如果發行人陷入財務困境,我們可能無法行使我們獲得的任何看跌期權,這些看跌期權授予我們將我們的股權證券回售給投資組合公司的權利,因為我們的投資文件中提供了對價。

主要針對非上市公司的投資戰略帶來了一定的挑戰,包括缺乏關於這些 公司的可用信息。

我們的投資主要是私人持股公司。投資非上市公司比投資上市公司的風險大得多 。首先,私營企業減少了進入資本市場的機會,導致資本資源和抵禦財務困境的能力減弱。因此,這些公司可能會 帶來比上市公司更大的信用風險,可能無法履行我們持有的債務證券項下的義務。其次,投資本身往往缺乏流動性。我們投資的大多數公司的證券並不在二級市場上公開交易或活躍交易,而是在私下協商的場外二級市場上交易,供機構投資者使用。此外,此類證券可能會受到轉售的法律和其他限制 。因此,我們可能難以在到期前或在正常攤銷時間表之外迅速或以預期價格退出投資。此外,在重組中,我們可能會收到與我們在投資組合公司的原始投資有很大不同的證券,包括資本結構不同部分的證券。這些投資也可能很難估值,因為關於私營公司的公開信息通常很少,需要 經驗豐富的盡職調查團隊對潛在的投資組合公司進行分析和估值。最後,這些公司通常可能沒有第三方債務評級或經審計的財務報表。因此,我們必須依賴顧問通過盡職調查獲得足夠信息的能力,以評估投資這些公司的信譽和潛在回報。這些公司及其財務信息

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一般不受《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)和其他監管上市公司的規章制度的約束。如果我們無法發現這些公司的所有重要信息, 我們可能無法做出完全知情的投資決策,我們的投資可能會虧損。

我們的某些投資缺乏流動性 可能會對我們的業務產生不利影響。

我們投資於某些公司,這些公司的證券不在二級市場上公開交易或活躍交易,而是在機構投資者私下協商的場外二級市場上交易,其證券在轉售方面受到法律和其他限制,或者其流動性低於公開交易的證券 。我們某些投資的流動性不足可能使我們很難在需要的時候出售這些投資。此外,如果我們被要求迅速清算全部或部分投資組合,我們可能會比之前記錄的這些投資的價值少得多 。我們投資的流動性減少,可能使我們很難以有利的價格出售它們,或者根本不能出售,結果我們可能會蒙受損失。

我們可能沒有資金或能力對我們的投資組合公司進行額外投資。

我們可能沒有資金或能力對我們的投資組合公司進行額外投資。在我們對投資組合 公司進行初始投資後,我們可能會不時被要求向該公司提供額外資金,或者有機會通過行使認股權證來增加我們的投資,以購買普通股。不能保證我們會進行後續投資,或者 會有足夠的資金進行後續投資。如果我們決定不進行後續投資或無法進行此類投資,可能會 對需要此類投資的投資組合公司產生負面影響,可能會導致我們錯失參與成功運營的機會,或者可能會降低預期投資回報。

我們的投資組合公司提前支付債務投資可能會對我們的運營結果產生不利影響,並降低我們的股本回報率。

我們在我們的投資組合公司所做的投資可能會在到期前得到償還,這是我們面臨的風險。當 發生這種情況時,我們通常會將這些收益再投資於臨時投資,等待他們將來投資於新的投資組合公司。這些臨時投資的收益率通常比預付債務低得多,我們 在對這些金額進行再投資時可能會遇到重大延遲。未來對一家新投資組合公司的任何投資,其收益率也可能低於償還的債務。因此,如果我們投資組合中的一家或多家公司選擇提前償還欠我們的款項,我們的運營結果可能會受到實質性的不利影響 。此外,扣除提前還款費用後的提前還款可能會對我們的股本回報率產生負面影響。

我們的投資可能包括原始發行的貼現和PIK工具。

如果我們投資於原始發行貼現或PIK工具,並且原始發行貼現或PIK利息收入的增加 構成我們收入的一部分,我們將面臨與要求在收到現金之前將此類非現金收入計入應税和會計收入相關的風險,包括 :

•

PIK工具的較高利率反映了與這些工具相關的付款延遲和信用風險增加 ,PIK工具通常代表着明顯高於息票貸款的信用風險;

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原始發行貼現和PIK工具的估值可能不可靠,因為應計項目需要對延期付款的可收款性和任何相關抵押品的價值做出判斷 ;

•

選擇通過將PIK利息添加到此類工具的本金來推遲支付PIK利息會增加我們的 未來投資收入,從而增加我們的總資產,並因此增加Advisor的未來基本管理費,從而以複合利率增加Advisor的未來收入激勵費用;

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PIK工具和其他零息工具的市場價格在更大程度上受利率變化的影響,可能比定期以現金支付利息的工具更具波動性。雖然PIK工具的波動性通常低於零息債務工具,但PIK工具的波動性通常高於現金支付證券;

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推遲對儀器的PIK利息會增加貸款價值比比率,這是一筆貸款相對於該工具的風險程度的量度;

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即使符合公認會計原則下應計收益的條件,借款人仍有可能在實際 貸款到期時違約;

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出於會計目的,向代表原始發行折價收入的投資者分配的現金並非 來自實收資本,儘管它們可能從發行所得中支付。因此,雖然原始發行貼現收入的分配可能來自投資者投資的現金,但1940年法案 並不要求通知投資者這一事實;

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税法要求收入確認用於税務目的,不遲於確認用於財務報告目的 ;

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為美國聯邦所得税目的而要求確認PIK利息可能會對 流動性產生負面影響,因為它代表我們投資公司應税收入的非現金部分,可能需要向股東分配現金,以保持我們作為RIC納税的能力;以及

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原始發行折扣可能導致基於可能永遠無法實現的非現金應計項目向顧問支付不可退還的現金 的風險。

我們可能會不時 進行總回報掉期、信用違約掉期或其他衍生品交易,使我們面臨某些風險,包括信用風險、市場風險、流動性風險和其他類似於使用槓桿的風險。

我們可能會不時簽訂總回報掉期、信用違約掉期或其他衍生品交易,以尋求修改 或替換特定參考證券或其他資產的投資業績。這些交易通常是雙方為交換付款而單獨協商的非標準化協議 ,付款通常根據名義金額或數量計算。掉期合約和類似的衍生品合約不在交易所交易;相反,銀行和交易商是這些市場的委託人。這些投資 帶來的風險可能超過所引用的證券或其他資產所帶來的風險。由於這些交易本身不是對參考證券或其他資產的收購,因此投資者無權直接強制遵守參考證券或其他資產的條款 ,並且對參考證券或其他資產沒有投票權或其他雙方同意的所有權。如果交易對手資不抵債,我們將被視為交易對手的普通債權人 ,對所引用的證券或其他資產沒有所有權要求。

總回報掉期 是一種合同,在該合同中,一方同意根據指定期間總回報掉期所涉及的證券或其他資產的市值變化,定期向另一方付款,以換取基於固定或可變利率的定期 付款。

總回報掉期受市場風險、流動性風險和總回報掉期價值與債務義務之間不完全相關的風險 。此外,我們可能會產生與總回報掉期相關的某些成本,總體上可能會很大。

信用違約互換(CDS)是一種合同,其中一方購買或出售針對發行人的信用事件的保護,例如發行人未能在指定期限內及時支付債務、破產或重組的利息或本金。通常,如果我們使用信用違約互換銷售信用保護,我們將收到互換交易對手的固定 付款,如果適用發行人發生信用事件,我們將向互換交易對手支付發行人違約債務證券的票面金額,互換交易對手將向我們交付違約債務 證券。通常,如果我們使用信用違約互換購買信用保護,我們將向交易對手支付固定款項,如果適用發行人發生信用事件,我們將把發行人違約的 證券交付給互換交易對手,交易對手將向我們支付違約證券的票面金額。或者,信用違約互換可以是現金結算的,保護買方將從保護賣方那裏獲得發行人違約債務證券的面值和市值之間的差額。

信用違約互換 受制於標的發行人的信用風險。如果我們出售信用保護,就存在這樣的風險,即我們無法正確評估標的發行人的風險,信用事件將會發生,我們將不得不向交易對手付款。如果我們 購買信用保護,則有可能無法正確評估基礎發行人的風險,不會發生信用事件,我們將不會從支付的保費中獲得任何好處。

衍生產品交易還面臨交易對手違約或我們無法 履行對交易對手的義務的風險。在某些情況下,我們可能會發布抵押品以確保我們對交易對手的義務,並且可能需要在發生某些事件(例如參考證券或其他資產的價值下降 )時發佈額外的抵押品。在某些情況下,交易對手可能不會抵押其對我們的任何義務。

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衍生品投資通過提供對證券或市場的投資 而無需擁有或實際保管此類證券或直接投資於此類市場,有效地增加了投資組合的槓桿作用。除上述風險外,此類安排還面臨與使用槓桿相關的風險。

我們可能會通過合資企業、合夥企業或其他特殊目的載體進行投資,我們通過這些工具進行的投資可能會帶來更大的風險,而我們擁有非控股權益的投資可能涉及那些投資的第三方管理特有的風險。

我們可以通過合夥企業、合資企業或其他實體(如COPJV)與第三方共同投資,從而獲得某些投資中的共同控制或非控股權益,並由一個或多個第三方參與此類投資。我們的利益或 目標可能與第三方合作伙伴或合資企業的利益或目標不一致。雖然我們可能無法完全控制這些投資,因此保護其在這些投資中的 地位的能力可能有限,但我們希望通過談判獲得適當的權利來保護我們的利益。然而,此類投資可能涉及未涉及第三方的投資中不存在的風險,包括 第三方合作伙伴或合資企業可能出現財務困難,從而對此類投資產生負面影響,可能具有與我們的經濟或商業利益或目標不一致的經濟或商業利益或目標,或者 可能採取(或阻止)與我們的投資目標相反的方式採取(或阻止)行動,或第三方違約、流動性減少或資不抵債的可能性增加。由於持續或普遍的經濟低迷。 第三方合作伙伴或合資企業可能會選擇在這樣的清算對我們來説不是最佳時機時清算投資。此外,在某些情況下,我們可能對 其第三方合作伙伴或共同風險投資人的行為負責。在此類第三方涉及管理集團的情況下,此類第三方可獲得與此類投資相關的補償安排, 包括激勵性補償安排

與債務融資相關的風險

我們目前因投資而負債,這放大了投資於我們普通股的收益或虧損的潛力,並可能 增加投資於我們普通股的風險。

使用借款和其他類型的融資(也稱為槓桿) 放大了投資金額的損益潛力,因此增加了與投資普通股相關的風險。當我們使用槓桿通過向銀行和其他貸款人借款或發行債務證券來為我們的投資提供部分資金時,我們以及我們的股東將面臨更高的普通股投資風險。任何貸款人和債券持有人對我們的資產都有固定的美元債權,優先於我們 股東的債權。如果我們的資產價值增加,那麼槓桿將導致可歸因於我們普通股的淨資產價值比我們沒有利用槓桿的情況下增長得更快。相反,如果我們的資產價值 下降,槓桿將導致淨資產價值比沒有槓桿的情況下下降得更快。同樣,如果我們的收入超過債務的應付利息,我們的淨投資 收入將比沒有槓桿時增加得更多,而我們收入的任何減少將導致淨投資收入的下降幅度超過我們不使用槓桿的情況。這種下降可能會對我們 向股東進行分配的能力產生負面影響。槓桿通常被認為是一種投機性投資技術。

此外, 使用槓桿的決定將增加我們的資產,並因此增加應支付給顧問的基本管理費金額。?查看與顧問及其關聯公司相關的風險顧問及其關聯公司,包括我們的 高級管理人員和一些董事,由於我們與顧問之間的薪酬安排而面臨利益衝突,這可能會導致不符合我們股東最佳利益的行動。(=

插圖。下表説明瞭槓桿對我們普通股股票投資回報的影響 假設各種年度回報(扣除費用)。下表中的計算是假設的,實際回報可能高於或低於下面的計算結果。計算假設(I)總資產為183億美元,(Ii)加權平均資金成本為3.45%,(Iii)未償債務為108億美元,(Iv)股東權益為77億美元。為了計算相應的股東回報, 我們的投資組合(扣除費用)的假設回報乘以假設的總資產,以獲得我們的假設回報。根據這一數額,利息支出的計算方法是假設加權平均資金成本乘以假設未償債務 ,然後從假設回報中減去乘積,以確定股東可獲得的回報。然後將股東可獲得的回報除以我們的股東權益,以確定相應的股東回報 。實際利息支付可能會有所不同。

我們投資組合的假定回報(扣除費用)

(10)% (5)% —% 5% 10%

對股東的相應回報

(28.61 )% (16.72 )% (4.84 )% 7.04 % 18.93 %

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目錄

同樣,假設(I)總資產為183億美元,(Ii)加權平均資金成本為3.45%,(Iii)未償債務為108億美元,我們的資產將需要產生約2.01%的年回報率(扣除費用),才能支付未償債務的年度利息支付。

管理我們債務融資安排的協議包含,並且管理未來債務融資安排的協議可能包含各種 公約,如果不遵守這些公約,可能會對我們履行投資義務和向股東支付分配的能力產生重大不利影響。

管理我們某些債務融資安排的協議包含,而且管理未來債務融資安排的協議可能 包含某些財務和運營契約。這些公約要求我們和我們的子公司保持一定的財務比率,包括資產覆蓋率和最低股東權益。遵守這些公約取決於許多因素,其中一些因素超出了我們和他們的控制。如果這段時間之後資本市場和定價水平惡化,我們及其子公司投資組合的未實現淨折舊未來可能會增加,並可能導致不遵守某些契約,或者我們採取的行動可能會擾亂我們的業務並影響我們實現投資目標的能力。

不能保證我們和我們的子公司將繼續遵守我們融資安排下的契約。 不遵守這些契約可能會導致違約,如果我們和我們的子公司不能從債務持有人那裏獲得豁免、同意或修訂,可能會加快我們及其所有債務工具的償還速度 ,從而迫使我們在不利的時間和/或以可能導致損失的價格清算投資,或者允許我們的貸款人出售作為抵押品質押的資產。 這些事件可能會對我們的流動性、財務狀況、經營業績和支付分配能力產生實質性的不利影響。有關我們債務融資條款的更詳細討論,請參見項目7.管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析 財務狀況、流動性和資本資源。

與投資我們普通股相關的風險

我們普通股的投資者可能得不到分配,這是有風險的。

我們不能向股東保證,我們將獲得允許我們進行特定水平現金分配的投資結果。所有 分配將由我們的董事會酌情支付,並將取決於我們的收益、我們的淨投資收入、我們的財務狀況、我們RIC地位的維持、遵守適用的BDC法規以及我們的董事會可能不時認為相關的其他 因素。此外,我們被允許發行優先證券,包括多類債務和一類優先於我們普通股的股票。如果有任何此類高級證券未償還,我們將被禁止向普通股持有者支付分派,除非我們在分派時達到適用的資產覆蓋率。因此,我們進行 分發的能力可能會受到限制。

我們的分配收入可能會超過我們的收入。因此,我們進行的部分分配可能代表向股東返還 資本,這將降低他們普通股的税基。

由於我們投資的性質,我們分銷的税收處理和特徵 可能會不時發生重大變化。我們在一個納税年度內分配的最終税收特徵可能要到該納税年度結束後才能最終確定。我們 可以在一個納税年度內進行超過我們投資公司在該納税年度的應納税所得額和淨資本利得的分配。在這種情況下,我們的總分派超過投資公司應税收入和淨資本利得的金額一般將被視為資本返還,最高可達股東在股票中的税基金額,任何超過該税基的金額都將被視為出售或交換該等股票的收益。資本回報通常是股東投資的回報,而不是從我們的投資活動中獲得的收益或收益的回報。此外,我們可能會從出售普通股的收益或預期未來現金流的借款中支付全部或很大一部分分配,這可能會構成股東資本的回報,並將降低股東在我們股票中的納税基礎,這可能會導致股東在出售此類股票時增加納税 責任。

我們的普通股交易價格可能低於資產淨值,這種折扣可能會很大 。

封閉式投資公司(包括BDC)的股票交易價格可能低於這些股票的資產淨值。封閉式投資公司的這一特點與我們每股淨資產價值 可能下降的風險是分開和截然不同的。無法預測我們普通股的交易價格是在、高於還是低於資產淨值。如果我們的普通股交易價格低於每股資產淨值,我們通常不會

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目錄

無需事先獲得股東和獨立董事的批准,即可按市價增發普通股。在過去幾年中, 我們獲得了股東的批准,可以在此類 批准之日起的12個月內,在符合某些條件的情況下,以低於當時普通股資產淨值的價格發行普通股。目前的授權將於2022年12月10日到期。我們可能會再次尋求股東的批准,在股東批准後的12個月內以低於當時每股資產淨值的價格發行普通股 。然而,在2022年12月10日之後,我們可能無法獲得必要的批准來出售低於資產淨值的普通股。

如果我們的運營現金流、淨投資收入或 收益不足以為宣佈的分配提供資金,我們可以通過發售收益、借款或出售資產來支付分配。

我們可以從證券發行和借款的未投資收益 中為分配提供資金,並且我們沒有對我們可以使用此類收益或借款進行任何此類分配的資金量設定限制。如果 分配超過我們的收益或運營現金流,我們已經支付並可能繼續支付出售資產的分配。發行收益或借款的分配可能會減少我們最終投資於投資組合公司的資金量。

如果我們增發股票,股東對我們的權益將被稀釋,這可能會降低對我們投資的整體價值。

我們的投資者對我們未來發行的任何股票沒有優先購買權。我們的章程授權我們發行7.5億股 普通股。根據我們的章程,我們整個董事會的大多數成員可以修改我們的章程,增加授權股票的數量,而不需要股東的批准。在投資者購買股票後,我們的 董事會可以選擇在未來出售額外的股票,在非公開發行中發行股權,或者向我們的獨立董事或顧問的員工發放基於股票的獎勵。如果我們在 投資者購買我們的股票後發行額外的股權,投資者在我們中的百分比所有權權益將被稀釋。此外,根據任何額外產品的條款和定價以及我們投資的價值,投資者還可能經歷其股票的賬面價值和公允價值的 稀釋。

如果股東不 參與我們的分銷再投資計劃,他們的持股比例可能會被稀釋。

如果我們的股票交易價格高於資產淨值,沒有參與我們分銷再投資計劃的股東可能 其股票的淨資產價值會增加,如果我們的股票交易價格低於資產淨值,則可能會稀釋。增值或折扣的程度將取決於各種 因素,包括我們參與計劃的股東比例、我們股票的溢價或折扣水平以及支付給股東的分紅金額。

我們章程和章程中的某些條款以及馬裏蘭州一般公司法的條款可能會阻止收購企圖,並對我們普通股的價值產生不利影響。

馬裏蘭州一般公司法或MgCl以及我們的章程和章程 包含某些條款,可能會阻礙、推遲或使我們公司控制權的變更或現任董事的免職變得困難。根據MgCl的企業合併法,我們與有利害關係的股東之間的某些業務 合併(一般定義為包括任何實益擁有我們流通股投票權10%或更多的人)或其關聯公司在五年內被禁止,此後 須遵守特殊的股東投票要求,前提是該法規未被1940年法案的適用要求所取代。但是,我們的董事會已經通過了一項決議,豁免我們與任何人之間的任何業務合併 ,只要這種業務合併事先得到了我們董事會的批准,包括我們的大多數董事,他們不是1940年法案定義的利害關係人 。根據MgCl的控制股份收購法案,在控制股份收購中收購的控制股份沒有投票權,除非獲得有權就此事投下的三分之二票數的批准,不包括收購人、作為公司僱員的高級管理人員或董事擁有的股份。我們的章程包含一項條款,任何人對我們普通股的任何和所有收購都不受 控制權股份收購法案的約束,但該條款可以在任何時候(控制權股份收購之前或之後)被廢除。然而,, 只有當我們的董事會認為這符合我們的最佳利益,並且美國證券交易委員會的工作人員不反對我們認為我們受 控制股份收購法案約束的決定不與1940年法案衝突時,我們才會修改我們的章程以廢除此類 條款(以便受控制股份收購法案的約束)。企業合併法案(如果我們的董事會應該廢除決議)和控制股份收購法案(如果我們修改我們的章程以受該法案約束)可能會 阻止其他人試圖獲得對我們的控制權,並增加完成任何要約的難度。

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目錄

我們還採取了可能使第三方難以獲得對我們的控制權的措施 ,包括我們章程的規定:(A)將我們的董事會分為三類,交錯三年任期,(B)規定董事只有在有權投票的至少三分之二的情況下才能被免職,以及(C)授權我們的董事會(I)將我們的股票分類或重新分類為一個或多個類別或系列,(Ii)促使股票發行,以及(C)授權我們的董事會(I)將我們的股票分類或重新分類為一個或多個類別或系列,(Ii)促使發行支付寶股票,以及(C)授權我們的董事會(I)將我們的股票分類或重新分類為一個或多個類別或系列,(Ii)導致發行以及(Iii)在未經股東批准的情況下,不時修改我們的章程,以增加或減少我們有 授權發行的任何類別或系列的股票總數或任何類別或系列的股票數量。這些條款以及我們章程和章程中的其他條款可能會阻礙、推遲、推遲、增加難度或阻止可能符合我們 股東最佳利益的交易或控制權變更。

我們普通股的資產淨值可能會有很大波動。

我們普通股市場的資產淨值和流動性(如果有的話)可能會受到眾多因素的重大影響,其中一些因素是我們無法控制的,可能與我們的經營業績沒有直接關係。這些因素包括:(I)監管政策或税收指導方針的變化,特別是關於RIC或BDC的變化;(Ii)RIC或BDC地位的喪失;(Iii)收益的變化或經營業績的變化;(Iv)我們投資組合價值的變化;(V)管理我們投資估值的會計準則的變化;(Vi)收入或淨收入的任何缺口或任何虧損比投資者預期的水平有所增加;(Vii)我們的投資顧問或其某些關鍵人員的離職以及(Ix)失去了一個主要的資金來源 。

我們普通股的市場價格可能會有很大波動。

我們普通股的市場價格和市場流動性可能會受到眾多因素的重大影響,其中一些因素超出了我們的控制範圍,可能與我們的經營業績沒有直接關係。這些因素包括:

•

上市的RICS、BDC或本行業其他公司的證券市場價格和交易量大幅波動,與這些公司的經營業績沒有必然關係;

•

整體股市價格和成交量時有波動;

•

法律、監管政策或税收指導方針或其解釋的變化,特別是與RIC或BDC有關的變化;

•

失去我們的BDC或RIC地位;

•

收益的變化或經營業績的變化;

•

我們投資組合價值的變化;

•

收入或淨利潤的任何不足或虧損比投資者或證券分析師預期的水平有所增加 ;

•

顧問的主要人員離職;

•

與我們相當的公司經營業績;

•

一般對我們普通股或BDC股票的賣空壓力;

•

未來出售可轉換為或可交換或可行使普通股的證券或此類證券的轉換;

•

圍繞經濟實力的不確定性;

•

總體經濟趨勢和其他外部因素;以及

•

失去了一個主要的資金來源。

在過去,隨着一家公司證券市場價格的波動,針對該公司的證券集體訴訟經常 。如果我們普通股的市場價格大幅波動,我們未來可能會成為證券訴訟的目標。證券訴訟可能導致鉅額成本,並將管理層 的注意力和資源從我們的業務中轉移出來。查看與我們的業務和結構相關的風險。我們和我們的顧問可能成為訴訟的目標。

未來在公開市場出售我們的普通股或發行優先於我們普通股的證券可能會對我們普通股的交易價格 以及我們通過新股發行籌集資金的能力產生不利影響。

未來在公開市場上大量出售我們的普通股或與股票相關的證券,或認為可能發生此類出售,可能會對我們普通股的現行交易價格產生不利影響,並可能削弱我們的能力。

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目錄

通過未來發行股權或股權相關證券籌集資金。無法預測未來出售普通股或可供未來出售的普通股 對我們普通股交易價格的影響(如果有的話)。

如果我們發行優先股、債務證券或 可轉換債券,我們普通股的資產淨值和市值可能會變得更加不穩定。

我們也不能 向您保證發行優先股、債務證券或可轉換債務證券會給我們普通股的持有者帶來更高的收益或回報。發行優先股、債務證券或可轉換債券 證券可能會導致我們普通股的資產淨值和市值變得更加不穩定。如果優先股的股息率或債務證券的利率接近我們 投資組合的淨回報率,我們普通股持有者獲得的槓桿收益將會減少。如果優先股的股息率或債務證券的利率超過我們投資組合的淨回報率, 使用槓桿將導致普通股持有人的回報率低於我們沒有發行優先股或債務證券的情況。我們投資資產淨值的任何下降將完全由我們普通股的持有者承擔。 因此,如果我們投資組合的市值下降,與我們不通過發行優先股進行槓桿化相比,槓桿將導致普通股持有者的資產淨值下降更大。資產淨值的這種下降也會導致我們普通股的市場價格出現更大幅度的下跌。

還有一個風險是,如果我們的淨資產價值大幅下降,我們將面臨無法維持優先股、債務證券、可轉換債券或單位可能要求的所需資產覆蓋率的危險,或者優先股、債務證券、可轉換債務或單位的評級 下調,或者我們目前的投資收入可能不足以滿足優先股的股息要求或債務證券的利息支付 。為了應對這種情況,我們可能需要清算投資,以便為部分或全部優先股、債務證券或可轉換債券的贖回提供資金。此外,我們將支付(我們普通股的持有者將承擔)與發行和持續維護優先股、債務證券、可轉換債券或這些證券的任何組合有關的所有成本和費用。優先股、債務證券或可轉換債券的持有者可能與普通股持有者擁有不同的利益,有時可能對我們的事務產生不成比例的影響。

我們可能發行的任何 優先股的持有者將有權選舉董事會成員,並在某些事項上擁有集體投票權。

1940年法案要求,優先股的持有者必須作為一個階層在任何時候都有權選舉兩名董事,如果優先股的股息拖欠兩年或更長時間,則必須選舉 多數董事,直到這種拖欠被消除。此外,1940年法案規定的某些事項需要任何已發行和已發行優先股的持有者單獨投票,包括基本投資限制的改變和向開放式地位的轉換,因此,優先股東可以否決任何此類改變。根據1940年法案和評級機構的要求,對我們普通股和優先股持有人申報和支付股息或其他分配的限制 可能會削弱我們保持 美國聯邦所得税RIC資格的能力。

我們已獲得股東的批准,以低於當時普通股每股資產淨值的價格發行普通股 ,任何此類發行都可能大大稀釋我們的股東對我們普通股的興趣,並降低我們的每股資產淨值。

我們已獲得股東的批准,在截至2022年12月10日的12個月期間,在符合某些條件的情況下,以低於當時普通股資產淨值的價格發行普通股。以低於每股資產淨值的價格出售或以其他方式發行我們普通股的任何股份都將導致我們普通股的立即 稀釋,並導致我們每股資產淨值的減少。這種攤薄將是由於股東對我們的收益和資產的權益以及我們的投票權權益的按比例下降的結果,而不是此類發行導致的我們資產的 增加。這種稀釋效應可能是實質性的。

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目錄

與美國聯邦所得税相關的風險

如果我們不能符合守則M分節規定的RIC資格或不能滿足RIC年度分配要求,我們將繳納公司級所得税。

除了維持我們根據1940年法案被選為商業數據中心的資格外,為了使我們有資格 成為守則M分部規定的商業數據中心,我們必須滿足以下年度分配、收入來源和資產多樣化要求。見項目1.作為RIC的企業税收。

•

如果我們每年向股東分配至少90%的普通淨收入和超過長期資本損失淨額的短期資本收益,就可以滿足年度分配要求。如果有的話。但是,如果我們不能滿足日曆年的某些額外 最低分銷要求,我們將繳納4%的不可抵扣的美國聯邦消費税。由於我們使用債務融資,因此我們必須遵守1940法案下的某些資產覆蓋比率要求,並且目前和將來可能會受到貸款和信貸協議下的某些財務 契約的約束,這些契約在某些情況下可能會限制我們進行必要的分配,以滿足年度分配要求。如果我們無法從其他來源獲得現金,我們可能無法 獲得RIC税收待遇,因此需要繳納公司級別的美國聯邦所得税。

•

如果我們在每個納税年度從股息、利息、出售證券或類似來源的收益中賺取至少90%的毛收入,則90%的收入測試將得到滿足。

•

如果我們在每個納税年度的每個季度末滿足一定的資產多元化要求,多元化測試就會得到滿足。要滿足這些要求,我們資產價值的至少50%必須由現金、現金等價物、美國政府證券、其他RIC的證券和其他證券組成,前提是任何一個發行人的此類證券不超過我們資產價值的5%或該發行人未償還有表決權證券的10%;我們資產價值的25%不能投資於美國政府證券或其他RIC的證券、一個發行人的證券、兩個或更多發行人的證券(根據適用的守則規則確定),這些發行人從事相同或相似或相關的交易或業務,或從事某些合格的上市合夥企業。如果不符合這些要求,我們可能會導致我們不得不迅速處置某些投資,以防止失去RIC地位。由於我們的大部分投資將投資於私人 公司,因此流動性相對較差,因此任何此類處置都可能以不利的價格進行,並可能導致重大損失。

我們必須持續滿足這些測試,以維持RIC税收待遇,並且可能需要在將現金投資於我們現有的或其他投資更為有利的時候,或者當我們沒有現成的資金可供分配時,向 股東進行分配。遵守RIC税收要求可能會阻礙我們僅以最大化利潤和股東投資價值為基礎進行運營的能力 。此外,適用於我們作為RIC資格的規則是複雜的,有許多不確定的領域。如果我們因任何原因未能獲得或維持RIC税 待遇並繳納公司所得税,由此產生的公司税可能會大幅減少我們的淨資產、可供分配的收入和我們的分配金額。這樣的失敗可能會對我們以及對我們的任何投資產生重大不利影響。該規範為RIC因90%收入測試或任何多元化測試失敗而取消資格提供了某種形式的救濟,儘管在 此類情況下可能需要繳納額外税款。我們不能向您保證,如果我們未能通過90%收入測試或任何多元化測試,我們將有資格獲得任何此類減免。

我們的一些投資可能要繳納企業級所得税。

我們可以通過應税子公司投資於某些債務和股權投資,這些應税子公司的應税收入將 繳納聯邦和州企業所得税。我們可以投資於某些外債和股權投資,這些投資可能需要繳納外國税(如所得税、預扣税和增值税)。

如果我們在收到或沒有收到代表收入的現金之前確認收入,我們可能難以支付所需的分配。

出於美國聯邦所得税的目的,在我們沒有收到相應的現金付款的情況下,我們可能需要確認應税收入。例如,我們的投資可能包括根據適用的税收規則被視為具有原始發行折扣的債務工具(例如具有PIK利息的債務工具,或者在某些情況下,增加 利率或通過權證發行的債務工具)。只要原始發行折扣或實兑利息構成我們收入的一部分,我們必須在每個納税年度的應納税所得額中計入原始發行折扣或實兑利息的一部分 。

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目錄

無論我們是否在同一納税年度收到代表此類收入的現金,在該票據的有效期內應累加的現金。我們還可能需要在收入中計入 尚未以現金形式收到的其他金額,例如在貸款發放後支付的遞延貸款發放費,或以認股權證或股票等非現金補償支付的遞延貸款發放費。我們預計,我們收入的一部分 可能構成原始發行、折扣或在收到現金之前必須包括在應納税所得額中的其他收入。此外,我們可以選擇攤銷市場折扣,並將這些金額計入本 納税年度的應納税所得額,而不是在處置時攤銷,因為不做出選擇將限制我們為納税目的扣除利息費用的能力。

由於任何原始發行折扣或其他應計金額將包括在我們的投資公司應納税所得額 應計税年度,因此我們可能需要向股東進行分配,以滿足年度分配要求,即使我們不會收到任何相應的現金金額。因此,我們可能難以滿足獲得和維持守則M分節規定的RIC税收待遇所需的 年度分銷要求。我們可能不得不在某些時候和/或以我們認為不有利的價格出售部分投資,籌集額外債務 或股權資本,或為此放棄新的投資機會。如果我們不能從其他來源獲得現金,我們可能無法獲得或維持RIC税收待遇,因此需要繳納企業級所得税。

此外,我們可以投資於非美國公司(或其他非美國實體,在美國聯邦所得税方面被歸類為公司)的股權證券,這些證券可以根據守則和美國財政部法規被視為被動外國投資公司和/或受控制的外國公司。與投資於這些類型的非美國實體相關的規則旨在確保美國納税人要麼在當前(或根據公司層面的事件加速)納税,要麼在分銷或分配或轉讓時按更高的税率徵税。這些規則與投資於這些類型的非美國實體相關的規則旨在確保美國納税人要麼在當前(或在公司層面事件的基礎上加速)徵税,要麼在分銷或分配時按更高的税率徵税。在某些情況下,這些規則還可能要求我們確認未收到相應現金支付的應税收入或收益,除非收入和收益與我們的股票和證券投資業務有關,否則對於90% 收入測試而言,此類應税收入和收益的全部或部分可能不被視為合格收入。

我們的證券投資可能會出現特殊的税收問題。

對低於投資級的債務工具和某些股權證券的投資可能會給我們帶來特殊的税收問題。美國聯邦收入 税收規則對於以下問題並不完全明確,例如我們何時可以停止計息、原始發行折扣或市場折扣、何時以及在多大程度上可以扣除股權證券中的壞賬或毫無價值的債務, 應如何在本金和利息收入之間分配因違約債務而收到的付款,以及在破產或解決方案的情況下交換債務工具是否應納税。此類問題可能導致我們確認用於美國聯邦所得税目的的應税 收入,即使在沒有現金或經濟收益的情況下也是如此,並要求我們向股東進行應税分配,以維持我們的RIC地位或排除徵收美國聯邦企業收入 或消費税。此外,由於這些應税收入可能與我們收到的相應現金不匹配,我們可能需要借錢或處置其他投資才能向我們的股東進行分配。我們將在確定必要的範圍內考慮這些問題和 其他問題,以便最大限度地降低否則將產生的任何美國聯邦所得税或消費税的水平。見項目1.作為RIC的企業税收。

如果我們不符合規範中定義的公開發行的受監管投資公司的資格,您將被徵税,就像您收到了我們的一些費用的 分配一樣。

?公開發行的受監管投資公司是指其股票 (I)根據公開發行持續發行,(Ii)定期在既定證券市場交易,或(Iii)在納税年度內始終由至少500人持有的RIC。如果我們在任何納税年度不符合公開發行 受監管投資公司的資格,則非法人股東的受影響費用(包括我們的管理費)的可分攤部分將被視為對股東的額外分配,並且僅在下列限制允許的範圍內可由 該股東扣除。對於非法人股東,包括個人、信託和遺產,非公開發行的受監管投資公司的某些費用(包括管理費)的扣除通常有很大限制。具體地説,這些被稱為雜項分項扣除的支出,只有在其 超過該股東在2025年後的納税年度的調整後毛收入的2%,且在2026年前完全不能從總收入中扣除的情況下,個人才可扣除,不得為替代最低税額目的而扣除,並受守則對分項扣除的總體 限制的限制。儘管我們認為我們目前被視為規範中定義的公開發行的受監管投資公司,但不能保證我們未來會被視為 公開發行的受監管投資公司。

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立法或監管税收變化可能會對投資者產生不利影響。

任何時候,管轄RICS的聯邦所得税法或這些法律或法規的行政解釋都可能被修改。這些新法律、法規或解釋中的任何 都可能追溯生效,並可能對我們或我們的股東的税收產生不利影響。因此,税收法律、法規或行政解釋的變更或對其的任何修訂 可能會降低對我們股票的投資價值或我們投資的價值或轉售潛力。

一般風險

我們無法控制的事件(包括公共衞生危機)可能會對我們的投資組合公司和我們的運營結果產生負面影響。

市場波動期已經發生,並可能繼續發生,以應對我們 無法控制的流行病或其他事件。這些類型的事件已經並可能繼續對我們和我們的投資組合公司的經營業績產生不利影響。例如,新冠肺炎疫情在包括美國在內的許多受影響司法管轄區造成了 以下情況:(I)旅行限制和許多公司辦公室、零售店以及製造設施和工廠的臨時關閉,導致許多公司的業務嚴重中斷 ,(Ii)借款人違約增加,(Iii)信貸市場波動,以及(Iv)政府官員為解決經濟和市場問題而迅速採取的行動。除了對我們和我們的投資組合公司造成不利後果的這些事態發展外,Advisor的運營已經並可能繼續受到不利影響,包括對其位於或暫時位於受影響國家/地區的 人員或服務提供商實施隔離措施和旅行限制,或該等人員或服務提供商的任何相關健康問題。

由於新冠肺炎的潛在影響難以預測,新冠肺炎可能在多大程度上對我們和我們投資組合的公司運營業績或任何潛在業務或供應鏈中斷的持續時間產生負面影響也是不確定的。對我們 運營結果的任何潛在影響在很大程度上將取決於未來的事態發展和可能出現的有關新冠肺炎疫情持續時間和嚴重程度的新信息,以及當局和其他 實體為遏制新冠肺炎傳播或應對其影響而採取的行動,所有這些都不是我們所能控制的。這些潛在影響雖然不確定,但可能會對我們和我們的投資組合公司的經營業績產生不利影響 。

我們目前正處於資本市場混亂和經濟不確定的時期。

自2019年12月開始在全球爆發 新冠肺炎以來,美國資本市場經歷了極端的波動和混亂。資本市場的混亂擴大了無風險證券和高風險證券實現的收益率之間的利差,導致部分資本市場流動性不足。這些和未來的市場中斷和/或流動性不足預計將對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。不利的經濟狀況預計還會 增加我們的融資成本,限制我們進入資本市場,或者導致貸款人決定不向我們提供信貸。這些事件限制並可能繼續限制我們的投資來源,限制我們的增長能力,並對我們的運營業績以及我們債務和股權投資的公允價值產生重大負面影響。此外,雖然最近世界各地的政府刺激措施降低了金融市場的波動性,但隨着此類措施的逐步取消,波動性可能會重新出現,而且此類刺激措施對財政政策和通脹的長期影響仍不得而知。

如果當前資本市場的混亂和不穩定持續很長一段時間,我們股權證券的投資者可能無法獲得與歷史水平一致的分配,或者我們的分配可能不會 隨着時間的推移而增長,我們的分配的一部分可能是資本回報。

我們支付與我們 歷史範圍一致的分配或繼續以現金(而不是普通股)全額支付分配的能力可能會受到本年度報告中描述的一個或多個風險因素(包括新冠肺炎疫情)的影響。如果我們作為一家業務發展公司不能滿足1940年法案適用於我們的資產覆蓋範圍測試,或者如果我們 違反了我們現有或未來信貸安排或其他槓桿下的某些契約,我們的分銷能力也可能受到限制。如果我們宣佈分配,如果更多的股東選擇接受現金分配,而不是參與我們的股息再投資計劃,我們可能會被迫出售部分投資,以支付現金分配付款。就我們向股東進行的包括資本回報的分配而言, 分配的這一部分基本上構成了股東投資的回報。雖然此類資本返還可能不應納税,但此類分配通常會降低股東在我們普通股中的基準,因此可能會 增加該股東在未來出售該股票時的資本利得的納税義務。資本分配的回報可能會導致股東確認出售我們普通股的資本收益,即使股東以低於原始收購價的價格出售其股票 。

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目錄

資本市場未來的中斷或不穩定可能會對我們 投資的估值和我們籌集資金的能力產生負面影響。

時不時地,全球資本市場可能會經歷中斷和不穩定的時期,這可能會延長,並可能對更廣泛的金融和信貸市場產生實質性和不利的影響,對我們投資的估值產生負面影響,並減少我們獲得的債務和股權 資本。例如,2008年至2009年期間,全球資本市場不穩定導致債務資本市場流動性中斷、金融服務部門大幅減記、廣泛銀團信貸市場的信用風險重新定價以及國內和國際主要金融機構倒閉。特別是,金融服務部門受到重大減記的負面影響,因為金融公司持有的資產價值下降,損害了它們的資本狀況和放貸和投資能力。雖然市場狀況已經從2008年和2009年的事件中恢復過來,但 也有持續的波動期(例如,正在進行的COVID大流行)。例如,英國退出歐盟後,圍繞英國和歐盟之間貿易協議談判的持續不確定性,以及美國和其他國家在貿易政策、條約和關税等方面的不確定性,都造成了全球市場的混亂。不能保證未來市場狀況不會惡化 。

雖然我們的大部分投資不是公開交易的,但適用的會計準則要求我們在估值過程中假設我們的投資是在主要市場出售給市場參與者的(即使我們計劃持有一項投資直至到期),我們投資的市值或公平市值的減值,即使 如果沒有實現,也必須反映在我們適用期間的財務報表中,這可能導致我們在此期間的資產淨值大幅減少。除了某些有限的例外,我們只有在根據1940年法案計算的資產覆蓋率在借款後立即至少等於150%的情況下,才被允許借款金額或 發行債務證券。在不利或動盪的市場條件下,股權資本也可能很難籌集 因為,除了一些有限的例外情況外,作為BDC,我們通常不能在沒有事先獲得股東和我們的 獨立董事批准的情況下,以低於資產淨值的價格發行普通股。如果我們無法以可接受的條件籌集資本或對現有債務進行再融資,那麼我們對投資組合公司做出新承諾或為現有承諾提供資金的能力可能會受到限制。 資本市場的重大變化還可能影響我們投資活動的速度以及涉及我們投資的流動性事件的可能性。因此,我們投資的非流動性可能會使我們很難在需要時出售此類投資以獲得資本,因此,如果出於流動性目的而要求我們出售這些投資,我們可能會實現比我們記錄的投資價值低得多的收益。

全球經濟、政治和市場狀況,包括美國信用評級的下調,可能會對我們的業務、 運營結果和財務狀況產生不利影響。

當前的全球金融市場形勢,以及美國和世界各地的各種社會和政治緊張局勢(包括當前的烏克蘭衝突),可能會加劇市場波動性,可能會對美國和全球金融市場產生長期影響,並可能導致美國和世界經濟 的不確定性或惡化。評級機構下調美國政府主權信用評級或其認為的信譽的影響,以及潛在的政府停擺和圍繞權力移交的不確定性 可能會對美國和全球金融市場和經濟狀況產生不利影響。自2010年以來,幾個歐盟國家一直面臨預算問題,其中一些問題可能會對這些國家和其他歐盟國家的經濟產生負面的長期影響。人們對歐元在國家層面的支持以及隨之而來的歐洲經濟和貨幣聯盟成員國之間財政和工資政策的協調感到擔憂。此外,俄羅斯和中國等外國的財政政策可能會對全球金融市場和美國金融市場產生嚴重影響。英國退出歐盟的決定(所謂的英國退歐)導致了全球金融市場的波動。2020年12月24日,歐盟和英國達成了一項貿易協定(TCA),該協定在2020年12月31日結束的過渡期結束後臨時適用,並於2021年5月1日正式生效,現在管轄英國和歐盟之間的關係。英國和歐盟之間關係的範圍、性質和條款,TCA的效果和影響,以及英國退歐的實際和潛在後果,仍然存在不確定性。另外, 美國回購市場、美國高收益債券市場、中國股市和全球大宗商品市場的貿易戰和波動可能會影響全球其他金融市場。此外,雖然最近世界各地的政府刺激措施降低了金融市場的波動性,但隨着此類措施的逐步取消,波動性可能會重新出現,而且此類刺激措施對財政政策和通脹的長期影響仍不得而知。我們無法預測未來這些或類似事件對美國和全球經濟和證券市場的影響,也無法預測 對我們投資的影響。我們監控經濟、政治和市場狀況的發展,並尋求以與實現我們的投資目標一致的方式管理我們的投資,但不能保證我們會成功 這樣做。

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目錄

美國關税和進出口法規的更改可能會對我們的 投資組合公司產生負面影響。

美國的貿易政策、條約和關税已經發生了重大變化,未來可能還會有更多重大變化。 這些和任何未來的事態發展,以及圍繞貿易政策、條約和關税的持續不確定性,可能會對全球經濟狀況和全球金融市場的穩定產生實質性的不利影響,並可能顯著減少全球貿易,特別是受影響國家與美國之間的貿易。這些因素中的任何一個都可能抑制經濟活動,限制我們的投資組合公司接觸 供應商或客户,並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

經濟制裁 美國和其他司法管轄區的法律可能禁止我們及其附屬公司與某些國家、個人和公司進行交易。

美國和其他司法管轄區的經濟制裁法律可能禁止我們或我們的附屬公司與某些國家、個人和公司進行交易。 在美國,美國財政部外國資產控制辦公室(Office Of Foreign Assets Control)負責管理和執行確立美國經濟和貿易制裁的法律、行政命令和法規,其中包括禁止與某些非美國國家、地區、實體和個人進行交易和向其提供服務。這類制裁可能會嚴重限制或 完全禁止某些司法管轄區的投資活動,如果我們、我們投資的投資組合公司或我們投資的其他發行人違反任何此類法律或法規,我們可能面臨重大的法律和經濟處罰。

《反海外腐敗法》(Foreign Corrupt Practices Act,簡稱FCPA)和其他反腐敗法律法規以及反抵制法規也可能適用於並限制我們的活動、我們的投資組合公司和其他發行人。如果發行人或我們違反任何此類法律或法規,發行人或我們可能面臨重大的法律和金錢處罰。美國政府 表示,它特別關注FCPA的執行,這可能會增加發行人或我們成為此類實際或威脅執行的對象的風險。此外,某些評論員建議,私人 投資公司及其管理的基金可能面臨更嚴格的審查和/或責任,涉及其基礎投資組合公司的活動。因此,我們或我們證券投資的發行人 違反《反海外腐敗法》或其他適用法規可能會對我們產生重大不利影響。我們致力於遵守FCPA和其他反腐敗法律法規,以及它所受的反抵制規定。因此,我們可能會受到 不利影響,因為它不願進行違反任何此類法律或法規的交易。

未來的經濟衰退或 衰退可能會損害我們的投資組合公司,並損害我們的經營業績。

我們的許多投資組合公司可能會 受到經濟放緩或衰退的影響,在這些時期可能無法償還我們的債務投資。因此,我們的不良資產可能會增加,我們投資組合的價值可能會在這些期間 減少。不利的經濟狀況也可能降低任何擔保我們債務投資的抵押品的價值。長期的經濟衰退可能會進一步降低此類抵押品的價值,並導致我們 投資組合的價值損失,以及我們的收入、淨利潤和淨資產價值的下降。不利的經濟條件還可能增加我們的融資成本,限制我們進入資本市場的機會,或者導致貸款人決定不按我們認為可以接受的條款向我們提供信貸。這些事件可能會阻止我們增加投資,損害我們的經營業績。經濟低迷或衰退還可能導致投資組合公司無法履行我們或其他貸款人強加的財務或經營契約 ,這可能會導致違約,並有可能導致貸款到期時間加快,其代表其義務抵押品的資產被取消抵押品贖回權,這可能會觸發其他 協議下的交叉違約,並危及我們投資組合公司根據我們持有的債務履行其義務的能力以及我們持有的任何股權證券的價值。我們可能會產生必要的費用,以便在違約時尋求追回或 與違約的投資組合公司談判新條款。

石油和天然氣價格持續低迷可能會對能源和電力行業以及我們投資組合中的能源相關投資產生負面影響 。

石油和天然氣的價格在歷史上一直是不穩定的,而且可能會繼續波動,但隨着石油和天然氣供需的相對較小的變化,它們的價格可能會出現較大的波動。石油和天然氣價格長期低迷將對我們在能源和電力及相關公司的某些債務和股權投資的信用質量和表現產生不利影響。信用質量和業績的下降反過來會對這些投資的公允價值產生負面影響,從而對我們的資產淨值產生負面影響。如果石油和天然氣價格長期低迷,我們在能源和電力以及 相關行業的某些投資組合公司履行我們或其他貸款人強加的財務或經營契約的能力可能會受到不利影響,這反過來可能對它們的財務狀況以及它們償還債務和其他 義務的能力產生負面影響。

46


目錄

同樣,如果石油和天然氣價格長期低迷,這些投資組合公司的現金流和盈利能力也可能受到 不利影響,從而對它們為我們的投資支付股息或分配的能力產生負面影響。

1B項。

未解決的員工評論。

沒有。

第二項。

財產。

我們不擁有任何房地產或其他對我們的運營具有重大意義的有形財產。我們的總部位於賓夕法尼亞州費城大道201號,郵編:19112。我們相信我們的辦公設施對於我們目前的業務來説是合適和足夠的。

第三項。

法律訴訟。

我們目前沒有受到任何實質性法律程序的影響,據我們所知,我們也沒有受到任何針對我們的重大法律程序的威脅。 在正常業務過程中,我們可能不時參與某些法律程序,包括與執行我們與投資組合公司簽訂的合同項下的權利有關的程序。雖然無法確切預測任何法律訴訟的結果,但我們預計這些訴訟不會對我們的財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

第四項。

煤礦安全信息披露。

不適用。

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目錄

第二部分

第二部分中列出的許多金額和百分比都經過四捨五入,以便於顯示,除非另有説明,否則所有美元金額(不包括 股份和每股金額)均以百萬美元表示。

第五項。

註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股票的市場 證券。

市場信息

我們的普通股自2014年4月16日起在紐約證券交易所上市。我們的普通股在2018年12月19日之前以股票代碼FSIC?進行交易,自2018年12月20日以來一直以股票代碼FSK??進行交易。在2014年4月16日之前,我們的普通股沒有公開市場。我們普通股的交易價格歷來高於和低於每股資產淨值 。我們無法預測未來普通股的交易價格是在、高於還是低於我們的資產淨值。請參閲風險因素?與投資我們的普通股相關的風險?我們普通股的交易價格可能低於資產淨值。 我們的普通股股票的交易價格可能低於資產淨值。

截至2022年2月24日,我們的普通股有13,074 個記錄持有人,其中不包括經紀人和其他機構代表股東以街頭名義持有的普通股的受益所有者。

分配

根據適用的法律 限制和我們董事會的單獨決定權,我們打算按季度申報並定期支付現金分配。我們還可以根據董事會的決定,不時以現金或普通股的形式支付特別中期分派。未來分配給股東的時間和金額受適用的法律限制和我們董事會的全權決定。

下表反映了在截至 2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度內,我們在普通股上申報的每股現金分配:

分佈

截至12月31日的年度,

每股(1) 金額

2019

$ 3.04000 $ 393

2020

$ 2.56000 $ 318

2021

$ 2.47000 $ 511

(1)

每股分派金額已追溯調整,以反映我們綜合財務報表附註3所述的反向股票拆分。

有關我們的分銷和分銷再投資計劃的其他 信息,請參閲本年度報告Form 10-K中包含的項目7.管理層的討論和 運營財務狀況和結果分析、RIC狀況和分銷情況以及我們合併財務報表的附註5。

股票回購計劃

2021年9月股票回購計劃

2020年11月,公司董事會批准了一項股票回購計劃,該計劃在2021年合併或2021年9月股票回購計劃完成後 於2021年9月生效。根據2021年9月的股票回購計劃,該公司可以低於當時每股資產淨值的價格在公開市場上回購最多100美元的已發行普通股。任何股份回購的時間、方式、價格和金額由本公司根據對經濟和市場狀況的評估、本公司的股票價格、適用的法律和法規要求以及其他因素確定。2021年9月的股票回購計劃預計自生效之日起一年內有效,除非延期,或直至本公司董事會批准的總回購金額已用完,或該計劃根據其條款以其他方式終止。2021年9月的股票回購計劃不要求公司回購任何具體數量的股票 ,公司不能向股東保證將根據該計劃回購任何股票。2021年9月的股票回購計劃可隨時暫停、延長、修改或終止。

於截至2021年12月31日止年度,本公司根據2021年9月股份購回計劃,以每股平均價格(包括已支付佣金)21.44美元(合共21.44美元)回購586,902股普通股。

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目錄

$12)。在2022年1月1日至2022年2月24日期間,公司根據2021年9月的股票回購計劃,以每股平均價格(包括支付的佣金)21.79美元(總計6美元)回購了268,457股普通股。

關聯購買者計劃

正如之前披露的那樣,Advisor所有者的某些關聯公司承諾向一個350美元的投資工具投資100美元,該投資工具可能會不時 投資於本公司的股票。2021年9月,該投資工具根據交易法或2021年9月附屬買家計劃頒佈的規則10b5-1和規則 10b-18與第三方經紀商簽訂了一份書面交易計劃,以根據該計劃的條款和條件促進購買我們普通股的股票。2021年9月的附屬購買者計劃允許購買價值高達100美元的普通股,但須受其中規定的限制。自公司董事會批准的總回購金額 已支出後,2021年9月關聯採購員計劃即告結束。

2021年12月,該投資工具 根據交易法頒佈的規則10b5-1和規則10b-18,或2021年12月的附屬買家計劃,與第三方經紀商簽訂了一份書面交易計劃,以便根據該計劃的條款和條件購買我們普通股的股票。2021年12月的附屬購買者計劃允許購買價值高達70美元的我們 普通股股票,但受其中規定的限制。

在截至2021年12月31日的年度內,2021年9月附屬採購員計劃和2021年12月附屬採購員計劃購買了4775,154股普通股,每股平均價格(包括支付的佣金)為21.36美元(總計102美元)。

下表提供了在截至2021年12月31日的季度期間,由公司或代表公司或任何關聯 購買者購買我們普通股的信息,這些信息符合根據《交易所法》頒佈的第10b-18(A)(3)條規定。下表中的美元金額和相關注釋以百萬為單位顯示,但不包括每股金額和每股金額。

期間

總數
的股份
購得
平均價格
付費單位
分享(1)
總人數
以下列方式購買的股份
公開的一部分
已宣佈的計劃或
節目(2)
最大數量
(或近似
美元價值) ,共
還沒有到5月份的股票
在以下條件下購買
計劃或
節目

2021年10月1日至2021年10月31日

641,151 $ 22.45 641,151 $ 172

2021年11月1日至2021年11月30日

1,680,781 21.46 1,680,781 136

2021年12月1日至2021年12月31日

2,451,050 20.80 2,451,050 155

4,772,982 $ 21.25 4,772,982

(1)

金額包括已支付的佣金。

(2)

包括根據2021年9月股票回購計劃、2021年9月附屬購買者計劃和2021年12月附屬購買者計劃支付的金額。

股票表現圖表

本績效圖表不應被視為就交易法第18節的目的向美國證券交易委員會提交徵集材料或以其他方式承擔該節項下的責任,也不應被視為通過引用被納入FS KKR Capital Corp.根據證券法提交的任何文件中。

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目錄

下圖顯示了從2014年4月16日(我們的普通股在紐約證券交易所開始交易之日)到2021年12月31日,我們的普通股、標準普爾500指數、羅素2000金融服務指數和MVIS美國業務發展公司指數的累計總回報的比較。該圖表假設在2014年4月16日市場收盤時向我們的普通股、標準普爾500指數、羅素2000金融服務指數和MVIS美國業務發展公司指數投資了100美元,基於 歷史股價,並假設所有股息或分配在各自的股息或分配支付日進行再投資,而不收取佣金。下圖所反映的股價表現不一定 代表未來的股價表現。

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目錄
第六項。

保留。

根據美國證券交易委員會最終規則版本第33-10890號的規定被省略,管理層討論和分析、精選財務數據和補充財務信息,關於項目301,該項目於2021年2月10日生效。

第7項。

管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。

本節所載信息應與我們的合併財務報表 及其相關附註一起閲讀,這些報表在本年度報告的10-K表格中的其他地方出現。

前瞻性陳述

本年度報告中的10-K表格中的一些陳述構成前瞻性 陳述,因為它們與未來事件或我們未來的業績或財務狀況有關。本年度報告(Form 10-K)中包含的前瞻性陳述可能包括以下陳述:

•

我們未來的經營業績;

•

我們的業務前景和我們可能投資的公司的前景,包括我們和他們實現我們各自目標的能力 由於當前的新冠肺炎疫情;

•

我們預期進行的投資的影響;

•

我們投資組合公司實現目標的能力;

•

我們當前和預期的融資和投資;

•

接收和維護公司信用評級以及總體利率環境的變化;

•

我們的現金資源、資金來源和營運資金是否充足;

•

我們投資組合公司的現金流、分配和股息(如果有的話)的時間和金額;

•

我們與第三方的合同安排和關係;

•

與基金綜合體中的其他基金、其各自目前或 未來的投資顧問或其任何關聯公司之間存在實際和潛在的利益衝突;

•

我們未來的成功依賴於總體經濟及其對我們可以投資的行業的影響;

•

經濟和政治大趨勢和其他外部因素,包括當前新冠肺炎大流行及其造成的相關幹擾;

•

我們對財務槓桿的使用;

•

顧問能夠為我們找到合適的投資,並監控和管理我們的投資;

•

顧問或其附屬公司吸引和留住優秀專業人員的能力;

•

我們保持RIC和BDC資格的能力;

•

多德-弗蘭克法案對我們業務的影響,以及根據該法案發布的規章制度;

•

税法變化對我們和我們可能投資的投資組合公司以及我們和 他們的税收狀況的影響;以及

•

我們可以投資的企業的納税狀況。

此外,預期、相信、預期和意圖等詞語表示前瞻性 陳述,儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些詞語。本年度報告(Form 10-K)中包含的前瞻性陳述涉及風險和不確定因素。由於任何原因,我們的實際結果可能與前瞻性陳述中暗示或表達的結果大不相同,包括第1A項中規定的那些因素。風險因素。可能導致實際結果大相徑庭的因素包括:

•

經濟的變化;

•

地緣政治風險;

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目錄
•

與我們的運營或經濟可能因恐怖主義、自然災害或流行病而中斷相關的風險;

•

未來我們作業區的法律、法規和條件的變化;以及

•

我們普通股在紐約證券交易所的交易價格。

我們以Form 10-K年度報告中包含的前瞻性陳述為基礎, 根據本Form 10-K年度報告日期提供的信息 。除非聯邦證券法另有要求,否則我們沒有義務修改或更新任何前瞻性陳述,無論是由於新信息、未來事件或其他原因。建議股東參考我們可能直接向股東作出的任何其他披露,或我們未來可能向美國證券交易委員會提交的報告,包括Form 10-K的年度報告 、Form 10-Q的季度報告以及Form 8-K的當前報告。本年度報告(Form 10-K)中包含的前瞻性陳述和 預測不受修訂後的1933年“證券法”第27A節或“證券法”和“交易法”第21E節提供的避風港保護。

概述

我們於2007年12月21日根據馬裏蘭州的一般公司法註冊成立,並於2009年1月2日正式開始投資業務。我們是一家外部管理的、非多元化的封閉式管理投資公司,已選擇根據1940年法案作為BDC 進行監管,並已選擇接受美國聯邦所得税的待遇,並打算每年獲得該守則M分節下的RIC資格。

根據投資諮詢協議,我們由顧問進行外部管理,並由我們的董事會監督,董事會中的大多數人都是獨立的。

我們的投資目標是創造當前收入,並在較小程度上實現長期資本增值。我們 尋求通過以下方式實現我們的投資目標:

•

利用顧問管理團隊的經驗和專業知識;

•

採取防禦性投資方式,注重長期信用表現和本金保護;

•

主要關注廣泛的美國私營公司的債務投資,包括中端市場 公司,我們將這些公司定義為投資時年EBITDA在2500萬美元至1億美元之間的公司;

•

主要投資於現金流為正的老牌、穩定的企業;以及

•

保持嚴格的投資組合監控,試圖預測並 先發制人,預防我們投資組合內的負面信用事件,例如投資組合公司的破產、清算、解散、重組或破產事件。

我們通過主要投資於中端市場美國公司的債務來實現我們的投資目標,重點關注通過Advisor及其附屬公司的網絡發起的交易 。我們將直接發起定義為本公司的投資顧問、子顧問或其關聯公司協商了交易的 條款而不僅僅是價格的任何投資,例如,可能包括協商財務契約、到期日或利率條款。這些直接發起的交易包括參與其他發起的交易 其中可能有第三方參與,或銀行充當少數人持股俱樂部的中間人,或類似的交易。這些直接來源包括由FB Income Advisor、GDFM或其附屬公司發起的投資。

我們的投資組合主要包括對美國私營中端市場公司的優先擔保貸款和第二留置權擔保貸款的投資,其次是美國私營公司的次級貸款和某些基於資產的融資貸款。雖然我們預計我們的投資組合中不會有很大一部分由次級貸款構成,但我們可以投資的此類貸款的 金額沒有限制。我們可以通過場外市場的二級市場交易或直接從我們的目標 公司購買貸款利息或進行其他債務投資,包括投資於優先擔保債券,作為一級市場或直接發起的投資。關於我們的債務投資,我們有時可能會收到認股權證或期權等股權作為額外的對價。我們還可能以普通股或優先股或股權相關證券的形式購買或以其他方式收購 權益,例如可轉換或交換為普通股或其他股權或普通股或其他股權的現金價值的權利和認股權證,包括 通過與財務贊助商共同投資或可能的投資重組。此外,我們投資組合的一部分可能包括公司債券、結構性產品、其他債務證券和衍生品,包括總回報。

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掉期和信用違約掉期。隨着市場狀況的發展,顧問將尋求調整我們的投資重點。根據市場情況,我們可能會增加或減少對投資組合公司資本結構中較低的 優先部分的風險敞口,或以其他方式進行機會性投資,例如貸款、債券或其他證券的市場價格反映的價值低於顧問的 基本面分析所認為的擔保價值。此類投資機會可能是由於市場普遍混亂、市場對特定公司或行業的誤解失去了廣大投資界的青睞而產生的,可能 包括事件驅動型投資、錨定訂單和結構性產品。

我們投資的優先擔保貸款、第二留置權擔保貸款和優先 擔保債券一般有三至七年的規定期限,我們進行的次級債務投資一般有長達十年的規定期限,但此類證券的預期平均壽命一般為三 至四年。然而,我們可以投資於任何期限或期限的貸款和證券。我們的債務投資可能會被NRSRO評級,在這種情況下,我們的評級通常會低於投資級(穆迪評級低於Baa3或標普評級低於BBB-)。我們可以無限制地投資於任何評級的債務或其他證券,以及未經NRSRO評級的債務或其他證券。

收購FSKR

2021年6月16日,我們完成了2021年的合併。根據2020年合併協議,Merge Sub與FSKR合併並併入FSKR,FSKR繼續作為尚存的公司及本公司的全資附屬公司,或首次合併,此後FSKR立即與本公司合併並併入本公司,而本公司繼續作為尚存的公司。根據2020年合併協議的條款,(I)FSKR每股已發行普通股轉換為獲得 0.9498股本公司普通股的權利。這一交換比率是根據本公司和FSKR截至2021年6月14日的每股收盤資產淨值(即資產淨值)分別為26.77美元和25.42美元確定的,以確保 投資者將擁有的FSK股票的資產淨值等於他們在FSKR持有的股票的資產淨值。因此,該公司向前FSKR股東發行了總計約161,374,028股普通股。在2021年合併完成後,我們簽訂了投資諮詢協議。

收入

我們財務業績的主要衡量標準是經營淨資產的淨增長,包括淨投資 收入、投資淨已實現損益、外幣淨已實現損益、投資未實現淨增值或淨折舊以及淨未實現外幣損益。淨投資收入是我們的利息、股息、手續費和其他投資收入與我們的運營和其他費用之間的差額 。投資淨已實現損益是指處置有價證券投資所得收益與其攤銷成本之間的差額,包括這些外幣投資交易各自的外幣已實現損益。外幣淨已實現損益是指可歸因於 外幣波動的已實現損益部分。投資未實現淨升值或淨貶值是我們投資組合公允價值的淨變化,包括這些外國 計價投資各自的未實現外幣損益。外幣未實現淨損益是指由於外幣波動的影響,應收賬款或應計項目價值的淨變化。

我們主要以債務投資的利息收入形式產生收入。此外,我們的收入形式為 非經常性承諾費、結算費、創建費、構造費或勤勉費、監控費、提供管理援助的費用、諮詢費、預付費和績效費用。我們還可以 以股息和我們持有的股權或其他證券的其他分配形式獲得收入。

費用

我們的主要運營費用包括支付投資諮詢協議 和管理協議項下的管理費和激勵費以及其他費用,融資安排和其他債務的利息支出,以及我們運營所需的其他費用。管理和獎勵費用補償顧問在確定、評估、 談判、執行、監控和服務我們的投資方面所做的工作。

顧問負責監督我們的日常工作業務,包括提供總賬會計、基金會計、法律服務、投資者關係、某些政府和監管事務活動以及其他行政服務 。該顧問還執行或監督我們的公司運營和所需行政服務的績效,包括負責我們需要維護的財務記錄以及為我們的股東準備報告和提交給美國證券交易委員會的報告。此外,顧問還協助我們計算我們的資產淨值,監督納税申報表的準備和歸檔以及報告的打印和分發給我們的股東,並且 一般監督我們費用的支付以及其他人向我們提供的行政和專業服務的績效。

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根據管理協議,我們向顧問報銷 執行與我們的管理和運營相關的服務所需的費用,包括代表顧問 向我們提供行政服務的FS Investments和KKR Credit的某些人員的薪酬和相關費用中顧問應分攤的部分。吾等將不少於每季度向Advisor償還其履行其義務及根據管理協議提供人員及設施所招致的所有成本及開支。顧問根據總資產、收入、時間分配和/或其他合理指標等因素向我們分配 此類服務的成本。我們的董事會審查了決定如何向我們分配費用的方法,以及在我們和顧問的某些關聯公司之間分配管理費用的建議 。然後,我們的董事會根據此類服務的廣度、深度和質量 與我們從已知的第三方服務提供商獲得類似服務的估計成本進行比較,評估此類報銷分配給我們的費用是否合理。此外,我們的董事會還考慮是否有任何一家第三方服務提供商 能夠以同等的成本和質量提供所有此類服務。最後,我們的董事會將支付給顧問的此類服務的總金額(佔我們淨資產的百分比)與其他 可比BDC報告的相同比率進行了比較。

我們承擔運營和交易的所有其他費用,包括(但不限於)與 有關的費用和開支:

•

與發行我們的證券有關的公司和組織費用,受 投資諮詢協議中所列限制的限制;

•

計算我們資產淨值的成本,包括任何第三方定價或估值服務的成本;

•

出售和回購本公司普通股和其他證券的成本;

•

投資諮詢費;

•

支付給第三方的與進行投資和評估投資有關或相關的費用, 包括與對預期投資進行盡職調查審查相關的費用和開支;

•

我們的債務或相關債務的利息支付;

•

轉讓代理費和託管費;

•

研究和市場數據(包括新聞和報價設備和服務,以及包含在獲取此類研究和市場數據的成本中的任何計算機硬件和 連接硬件(例如,電話和光纖線路));

•

與營銷活動相關的費用和開支;

•

聯邦和州註冊費;

•

聯邦、州和地方税;

•

非執行主管身份的董事為我們或顧問服務的費用和開支;

•

委託書、股東報告、通知和其他文件的費用;

•

忠誠度保證金、董事和高級管理人員/失誤和遺漏責任保險以及其他保險費;

•

打印、郵寄、長途電話和員工等直接成本;

•

與會計、公司治理、政府和監管事務活動相關的費用和開支, 獨立審計和外部法律費用;

•

與我們根據1940年法案以及適用的聯邦和州證券法承擔的報告和合規義務相關的成本,包括遵守薩班斯-奧克斯利法案;

•

我們投資的經紀佣金;以及

•

顧問或我們與管理我們的業務相關產生的所有其他費用,包括 顧問為我們提供行政服務而產生的費用和顧問支付的行政人員,只要他們不是顧問或其任何關聯公司的控制人,受投資諮詢協議和管理協議中包括的限制 的限制。

54


目錄

此外,我們還與道富銀行和信託公司簽訂了合同,提供各種 會計和行政服務,包括但不限於準備供顧問審查的初步財務信息、準備和監控費用預算、維護會計和公司賬簿和記錄、處理我們提供的貿易信息以及執行有關RIC合規性的測試。

新冠肺炎 發展動態

新冠肺炎疫情的迅速蔓延及其對美國和 全球經濟的相關影響已經並可能繼續對我們投資組合中的一些公司的業務運營產生負面影響。目前,我們無法完全預測 新冠肺炎及其變體對我們的業務或我們投資組合公司的業務的持續影響、持續時間或規模,也無法完全預測它將在多大程度上對我們投資組合公司的運營業績或財務狀況產生負面影響 或我們自己的運營業績或財務狀況。我們預計,在可預見的未來,我們投資組合中的某些公司可能會繼續經歷經濟困境,如果受到 長期經濟困境的影響,可能會嚴重限制業務運營。這些發展可能會導致我們的投資價值縮水。

新冠肺炎已經對我們的投資收益產生了不利影響,我們預計這種不利影響 可能還會持續一段時間。這些不利影響可能需要我們重組某些投資,這可能導致我們的投資收入進一步減少或投資減值。此外, 資本市場的中斷導致某些市場領域流動性不足。這些市場混亂和流動性不足可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。新冠肺炎及其變種造成的不利經濟條件也會增加我們的融資成本,限制我們進入資本市場的機會。 這些事件限制了我們的投資來源, 也對我們的經營業績產生了實質性的負面影響。

我們將繼續密切關注新冠肺炎疫情對我們的業務和我們投資組合公司業務的影響。由於新冠肺炎疫情的全部影響目前尚不清楚, 我們無法估計新冠肺炎及其變種對我們未來財務狀況、運營業績或現金流的影響。然而,我們預計這可能會繼續對我們的業務和我們投資組合中某些公司的財務狀況產生負面影響。

截至2021年12月31日和2020年的有價證券投資活動

總投資組合活動

下表列出了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中有關我們證券投資活動的某些精選信息。

截至年底的年度

淨投資活動

十二月三十一日,
2021
十二月三十一日,
2020

購買(1)

$ 13,826 $ 2,336

銷售和還款

(5,575 ) (2,301 )

淨投資組合活動

$ 8,251 $ 35

截至年底的年度
2021年12月31日 2020年12月31日

按資產類別劃分的新投資活動(1)

購買 百分比 銷售和
還款
百分比 購買 百分比 銷售和
還款
百分比

優先擔保貸款--第一留置權

$ 9,713 71 % $ 3,704 66 % $ 1,464 63 % $ 1,624 71 %

優先擔保貸款--第二留置權

1,400 10 % 833 15 % 99 4 % 275 12 %

其他高級擔保債務

95 1 % 52 1 % 3 0 % 35 1 %

次級債

46 0 % 99 2 % 25 1 % 167 7 %

基於資產的金融

1,541 11 % 462 8 % 426 18 % 181 8 %

信貸機會合作夥伴合資公司,有限責任公司

587 4 % — — 319 14 % — —

股權/其他

444 3 % 425 8 % — — 19 1 %

總計

$ 13,826 100 % $ 5,575 100 % $ 2,336 100 % $ 2,301 100 %

(1)

截至2021年12月31日的年度購買和新投資包括與2021年合併相關的成本為7227美元的投資。

55


目錄

下表彙總了截至2021年12月31日和2020年12月31日按成本和公允價值計算的我們投資組合的構成 :

2021年12月31日 2020年12月31日
攤銷成本(1) 公平
價值
百分比投資組合的 攤銷成本(1) 公平
價值
百分比投資組合的

優先擔保貸款--第一留置權

$ 9,695 $ 9,765 60.7 % $ 3,597 $ 3,449 50.9 %

優先擔保貸款--第二留置權

1,564 1,557 9.7 % 1,035 880 13.0 %

其他高級擔保債務

149 120 0.7 % 127 86 1.3 %

次級債

188 111 0.7 % 243 171 2.5 %

基於資產的金融

2,132 2,245 13.9 % 1,025 951 14.0 %

信貸機會合作夥伴合資公司,有限責任公司

1,397 1,396 8.7 % 810 713 10.5 %

股權/其他

932 907 5.6 % 616 530 7.8 %

總計

$ 16,057 $ 16,101 100.0 % $ 7,453 $ 6,780 100.0 %

(1)

攤銷成本是指根據投資溢價攤銷和/或增加的 折扣(視情況而定)調整的原始成本。

下表提供了有關截至2021年12月31日和2020年12月31日我們的投資組合 構成的某些精選信息:

2021年12月31日 2020年12月31日

投資組合公司的數量

189 164

浮動利率債務投資百分比(基於公允價值)(1)(2)

69.7 % 63.5 %

固定利率債務投資百分比(基於公允價值 )(1)(2)

10.2 % 9.0 %

其他創收投資的百分比(以公允價值為基礎)(3)

13.1 % 16.9 %

非收益性投資的百分比(以公允價值為基礎)(2)

5.1 % 8.1 %

非應計投資的百分比(基於公允 價值)

1.9 % 2.5 %

應計債務投資的加權平均年收益率(2)(4)

9.2 % 8.8 %

所有債務投資的加權平均年收益率(5)

8.7 % 7.9 %

(1)

?債務投資是指支付或預期支付規定利率、規定股息率或其他類似規定回報的投資。

(2)

不包括非權責發生狀態的投資。

(3)

?其他創收投資是指在持續的基礎上向公司支付或預期支付利息、股息或其他收入,但沒有規定的利率、規定的股息率或其他類似的規定回報的投資。

(4)

應計債務投資的加權平均年收益率的計算方法為:(A)每項應計債務投資的 規定的年利率、股息率或其他類似的規定回報乘以其票面金額(經調整為美元),以及在必要時應計的任何部分收入(如有必要),再加上(B)每項應計債務投資的購買或原始發行折價或溢價的年度攤銷;除以(Ii)每項應計債務投資的總攤銷成本;(B)每項應計債務投資的購買或原始發行折價或溢價的年度攤銷額;除以(Ii)每項應計債務投資的總攤銷成本。

(5)

所有債務投資的加權平均年收益率的計算公式為:(A)每項債務投資的 規定的年利率、股息率或其他類似的規定回報乘以其票面金額(經調整為美元),以及在必要時應計的任何部分收入,截至適用報告期末 期末的總和,加上(B)每項債務投資的購買或原始發行折價或溢價的年度攤銷;除以(Ii)每項債務投資的總攤銷成本,該成本包括在適用的報告期末 ;(B)每項債務投資的購買或原始發行折價或溢價的年度攤銷;除以(Ii)包括在適用報告期末的債務投資的總攤餘成本。

截至2021年12月31日的年度,我們基於資產淨值的總回報率為18.47%,基於市值的總回報率為41.45%。截至2020年12月31日止年度,我們以資產淨值計算的總回報率為(9.69%),以市值計算的總回報率為(19.73%)。有關按資產淨值計算總回報及按市值計算總回報的資料,請參閲本公司經審核綜合財務報表附註12所載的 表附註8及9。

56


目錄

直接來源

我們將直接發起定義為顧問或其附屬公司在 價格之外協商交易條款的任何投資,例如,可能包括協商財務契約、到期日或利率條款。這些直接發起包括參與可能涉及第三方的其他發起交易,或作為少數人持股俱樂部的中介的銀行 ,或類似交易。下表列出了截至2021年12月31日和2020年12月31日有關我們的直接來源的某些精選信息:

投資組合中持有的所有直接來源的特徵

2021年12月31日 2020年12月31日

投資組合公司的數量

167 135

非應計投資的百分比

1.9 % 2.6 %

直接發起的總成本

$ 15,341.3 $ 7,048.4

直接來源公允價值總額

$ 15,433.3 $ 6,447.3

總投資的百分比,按公允價值計算

95.9 % 95.1 %

應計債務投資的加權平均年收益率(1)

8.9 % 8.7 %

所有債務的加權平均年收益率 投資(2)

8.5 % 7.8 %

(1)

應計債務投資的加權平均年收益率的計算方法為:(A)每項應計債務投資的 規定的年利率、股息率或其他類似的規定回報乘以其票面金額(經調整為美元),以及在必要時應計的任何部分收入(如有必要),再加上(B)每項應計債務投資的購買或原始發行折價或溢價的年度攤銷;除以(Ii)每項應計債務投資的總攤銷成本;(B)每項應計債務投資的購買或原始發行折價或溢價的年度攤銷額;除以(Ii)每項應計債務投資的總攤銷成本。不包括非應計項目的債務投資。

(2)

所有債務投資的加權平均年收益率的計算公式為:(A)每項債務投資的 規定的年利率、股息率或其他類似的規定回報乘以其票面金額(經調整為美元),以及在必要時應計的任何部分收入,截至適用報告期末 期末的總和,加上(B)每項債務投資的購買或原始發行折價或溢價的年度攤銷;除以(Ii)每項債務投資的總攤銷成本,該成本包括在適用的報告期末 ;(B)每項債務投資的購買或原始發行折價或溢價的年度攤銷;除以(Ii)包括在適用報告期末的債務投資的總攤餘成本。

57


目錄

按行業分類的投資組合構成

下表按行業分類介紹了投資,並按公允價值列舉了截至2021年12月31日和2020年12月31日, 此類行業投資組合總資產的百分比:

2021年12月31日 2020年12月31日

行業分類

公平價值 百分比投資組合 公平價值 百分比投資組合

汽車及零部件

$ 89 0.5 % $ 104 1.5 %

銀行

15 0.1 % 14 0.2 %

資本品

2,281 14.2 % 799 11.8 %

商業及專業服務

1,615 10.0 % 564 8.3 %

耐用消費品和服裝

551 3.4 % 385 5.7 %

消費者服務

393 2.4 % 145 2.1 %

信貸機會合作夥伴合資公司,有限責任公司

1,396 8.7 % 713 10.5 %

多元化的金融機構

672 4.2 % 467 6.9 %

能量

241 1.5 % 107 1.6 %

食品與主食零售業

296 1.8 % 221 3.3 %

食品、飲料和煙草

256 1.6 % 106 1.6 %

醫療設備和服務

1,613 10.0 % 604 8.9 %

家居用品和個人用品

227 1.4 % 190 2.8 %

保險

898 5.6 % 208 3.1 %

材料

211 1.3 % 147 2.2 %

媒體與娛樂

720 4.5 % 36 0.5 %

製藥、生物技術和生命科學

235 1.5 % 34 0.5 %

房地產

876 5.4 % 555 8.2 %

零售

288 1.8 % 344 5.1 %

軟件及服務

2,698 16.8 % 770 11.3 %

技術硬件與設備

42 0.3 % 15 0.2 %

電信服務

128 0.8 % 71 1.0 %

交通運輸

360 2.2 % 181 2.7 %

總計

$ 16,101 100.0 % $ 6,780 100.0 %

投資組合資產質量

除了各種風險管理和監控工具外,Advisor還使用投資評級系統來表徵和監控我們投資組合中每項投資的 預期回報水平。該顧問使用的投資評級等級為1到4。以下是與每個投資評級相關的條件的説明:

投資額定值

摘要説明

1 執行投資?通常按照計劃執行,並且不擔心投資組合公司的業績或滿足契約要求的能力。
2 執行投資並不擔心利息的償還和我們的成本基礎,但公司最近在該行業的表現或趨勢需要更密切的監測。
3 表現不佳的投資彌補了一些可能的利息或股息損失,但仍期待着正的投資回報。
4 表現不佳的投資引發了對本金或利息可回收性的擔憂。

58


目錄

下表顯示了截至2021年12月31日和2020年12月31日,我們在公允價值1至4投資評級等級 上的投資分佈情況:

2021年12月31日 2020年12月31日

投資評級

公平價值 百分比投資組合 公平價值 百分比投資組合

1

$ 12,602 78 % $ 4,538 67 %

2

2,468 15 % 1,537 23 %

3

748 5 % 349 5 %

4

283 2 % 356 5 %

總計

$ 16,101 100 % $ 6,780 100 %

每個評級類別的投資組合金額在不同時期可能有很大差異, 主要是由於新的投資、償還和退出活動導致投資組合的組成發生變化。此外,投資級別可能會發生變化,以反映我們對業績的預期和投資價值的變化 。

經營成果

截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的 年度比較

收入

我們截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度投資收入如下:

截至十二月三十一日止的年度,
2021 2020 2019
金額 百分比總收入 金額 百分比總收入 金額 百分比總收入

利息收入

$ 687 63.6 % $ 444 69.5 % $ 610 78.3 %

實物支付 利息收入

107 9.9 % 66 10.3 % 60 7.7 %

手續費收入

91 8.4 % 33 5.2 % 42 5.4 %

股息收入

196 18.1 % 96 15.0 % 67 8.6 %

總投資收益(1)

$ 1,081 100.0 % $ 639 100.0 % $ 779 100.0 %

(1)

這些收入分別為截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度的現金收入915美元、563美元和705美元,以及與增加折扣和PIK利息有關的非現金部分166美元、76美元和74美元。與此類 非現金收入相關的現金流在確認此類收入後的若干報告期或年度內可能不會出現。

我們獲得的利息收入水平通常與創收投資餘額乘以我們投資的加權平均收益率 。手續費收入是以交易為基礎的,通常包括預付費和結構費。因此,手續費收入通常取決於新的直接發起投資以及現有 投資組合公司發生的導致此類費用的事件。

與截至2020年12月31日的年度相比,截至2021年12月31日的年度利息收入增加主要歸因於2021年合併帶來的資產增加。

與截至2020年12月31日的年度相比,截至2021年12月31日的年度手續費收入增加 主要歸因於本期因增加投資和償還活動而收到的結構性費用和預付款費用 。

與截至2020年12月31日的年度相比,截至2021年12月31日的年度的股息收入有所增加,這主要歸因於我們在Credit Opportunities Partners JV,LLC的投資增加了股息,以及在截至2021年12月31日的年度內,我們的一項股權投資的一次性股息為20美元。

與截至2019年12月31日的年度相比,截至2020年12月31日的年度投資收入減少 主要原因是償還高收益資產以低收益資產取代、LIBOR下降對我們的浮息投資的影響以及我們在截至2020年12月31日的年度內對Credit Opportunities Partners JV,LLC的投資增加。這些因素中的每一個都受到當前新冠肺炎大流行的影響。

59


目錄

與截至2019年12月31日的 年度相比,截至2020年12月31日的年度股息收入增加的主要原因是,與截至2019年12月31日的年度相比,在截至2020年12月31日的年度內,我們對Credit Opportunities Partners JV,LLC的投資支付的股息有所增加。

費用

截至2021年、2020和2019年12月31日的年度,我們的 運營費用以及消費税如下:

截至十二月三十一日止的年度,
2021 2020 2019

管理費

$ 173 $ 106 $ 115

附屬收入獎勵費

77 — 57

行政服務費

12 7 9

會計費和行政費

3 2 2

利息支出

231 170 170

其他費用

19 13 9

總運營費用

$ 515 $ 298 $ 362

免收獎勵費

(30 ) — —

税前營業費用淨額

485 298 362

消費税

12 10 7

淨費用總額,包括消費税

$ 497 $ 308 $ 369

下表反映了選定的 費用比率(佔截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度平均淨資產的百分比):

截至十二月三十一日止的年度,
2021 2020 2019

營業費用和消費税佔平均淨資產的比率

9.35 % 9.71 % 9.09 %

減免獎勵費用與平均淨資產的比率 (1)

(0.53 )% — —

淨營業費用與平均淨資產之比

8.82 % 9.71 % 9.09 %

獎勵費用、利息支出和消費税佔平均淨資產的比率(1)

5.15 % 5.67 % 5.77 %

淨營業費用(不包括某些費用)與平均淨資產的比率

3.67 % 4.04 % 3.32 %

(1)

可以對比率數據進行四捨五入,以重新計算淨運營費用(不包括某些 費用)與平均淨資產的期末比率。

與截至2020年12月31日的年度相比,截至2021年12月31日的年度支出增加,主要原因是2021年合併的資產基礎較高導致管理費增加,根據2021年合併後的投資諮詢協議條款增加的附屬收入激勵費 ,以及2021年合併導致的未償債務增加導致的利息支出增加。

激勵費和利息支出等可能會增加或降低我們相對於比較期間的費用比率,具體取決於投資組合業績、我們融資安排下未償還金額的變化以及基準利率(如LIBOR)等因素。

淨投資收益

截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度,我們的淨投資 收入分別為584美元(每股2.76美元)、331美元(每股2.66美元)和410美元(每股3.16美元)。

與截至2020年12月31日的年度相比,截至2021年12月31日的年度的淨投資收益有所增加 主要歸因於上文討論的截至2021年12月31日的年度投資收益增加。與截至2019年12月31日的年度相比,截至2020年12月31日的年度淨投資收益減少 可歸因於上文討論的投資收益下降。

60


目錄

已實現淨損益

截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度,我們在投資、金融工具和外幣方面的淨已實現收益(虧損)如下:

截至十二月三十一日止的年度,
2021 2020 2019

投資的已實現淨收益(虧損)(1)

$ 171 $ (490 ) $ (81 )

掉期合約已實現淨收益(虧損)

— — (11 )

外幣遠期合約已實現淨收益(虧損)

0 — 12

外幣淨已實現損益

(7 ) (6 ) 2

已實現淨收益(虧損)合計

$ 164 $ (496 ) $ (78 )

(1)

在截至2021年12月31日的年度內,我們出售了投資並收到本金償還,分別為2258美元和3317美元;在截至2020年12月31日的年度內,我們出售了投資並收到了1232美元和1,069美元的本金償還;在截至2019年12月31日的年度內,我們出售了投資並收到了1,252美元和1,602美元的本金償還。

清償債務造成的已實現損失

在截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度內,我們分別錄得債務清償淨已實現虧損3美元、0美元和 0美元。有關更多信息,請參閲本年度報告Form 10-K中包含的合併財務報表的附註9。

未實現升值(折舊)淨變化

截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日,我們的投資、金融工具未實現升值(折舊)和外幣未實現收益(虧損)的淨變化 如下:

截至十二月三十一日止的年度,
2021 2020 2019

投資未實現增值(折舊)淨變化

$ 728 $ (221 ) $ (83 )

掉期合約未實現升值(折舊)淨變化

— — 16

外幣遠期合約未實現升值(貶值)淨變化

12 (3 ) (2 )

外幣未實現損益淨變動

30 (16 ) (17 )

未實現升值(折舊)淨變化總額

$ 770 $ (240 ) $ (86 )

在截至2021年12月31日的一年中,我們 投資的未實現增值(折舊)淨變化主要是由與2021年合併相關的合併會計產生的628美元的增值推動的。在截至2020年12月31日的一年中,我們投資的未實現升值(折舊)淨變化 主要是由於與新冠肺炎疫情相關的不確定性導致整個投資組合按市值計價下降所致。在截至2019年12月31日的年度內,我們投資的未實現 升值(折舊)淨變化主要是由某些債務投資按市值計算的下降推動的。

運營淨資產淨增(減)

截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度,運營導致的淨資產淨增加(減少)分別為1,515美元(每股7.16美元)、405美元(每股3.26美元)和246美元(每股1.90美元)。

本運營結果部分應與上面的新冠肺炎開發結合閲讀。

財務狀況、流動性與資本來源

概述

截至2021年12月31日,我們 有377美元的現金和外幣,我們或我們的全資融資子公司在託管賬户中持有,根據我們的融資安排,我們有1,609美元的借款,受借款基數和其他限制的限制。截至2021年12月31日,我們還擁有廣泛的銀團投資和機會主義投資,可以出售以創造額外的流動性。截至2021年12月31日,我們有無資金的債務投資,無資金承諾總額為1,724.1美元,無資金的股權/其他承諾為576.9美元,無資金承諾的COPJV為350.2美元。我們手頭有足夠的現金、可用的借款和流動證券,以便在需要時為此類無資金支持的承諾提供資金。

61


目錄

目前,我們主要通過手續費、利息和從投資中賺取的股息以及本金償還和出售投資所得的現金流來產生現金。為了提高我們的回報,我們還在市場條件允許的情況下,由顧問自行決定使用槓桿,但在任何情況下,使用的槓桿都不會超過1940年法案允許的最高額度。在2019年6月14日之前,根據1940年法案,我們被允許借款,根據1940年法案計算,我們的資產覆蓋率在借款後至少為 200%。自2019年6月15日起,我們適用於高級證券的資產覆蓋要求從200%降至150%。截至2021年12月31日,我們發行的高級證券 的未償還總額為92億美元。截至2021年12月31日,我們的資產覆蓋率為184%。見??融資安排?

在投資於投資組合公司的證券之前,我們將從我們的 投資中獲得的手續費、利息和股息以及本金償還和銷售我們投資的收益主要投資於現金、現金等價物,包括貨幣市場基金、美國政府證券、回購協議和高質量債務工具,自投資之日起一年或更短時間內到期,這與我們當選BDC和我們被選為RIC納税一致。

?本財務狀況、流動性和資本資源部分應與上面的新冠肺炎發展一併閲讀。

融資安排

以下 表提供了截至2021年12月31日我們未完成的融資安排的彙總信息:

截至2021年12月31日

佈置

安排類型

費率

金額傑出的 金額可用

到期日

漫步者信貸安排(2)(9)

循環信貸安排 SOFR+2.15%(1) $ 150 $ 50 2025年11月22日

Burholme Prime Brokerage 設施(2)(9)

大宗經紀設施 L+1.25%(1) — — June 28, 2022

CCT東京融資信貸安排(2)

循環信貸安排 L+1.75%-2.00%(1)(3) 300 — 2025年1月2日

達比溪信貸安排(2)(9)

循環信貸安排 L+1.85%(1) 250 — 2025年2月26日

鄧拉普信貸安排(2)(9)

循環信貸安排 L+1.85%(1) 485 15 2025年2月26日

Meadowbrook Run Credit 設施(2)(9)

循環信貸安排 SOFR+2.05%(1) 300 — 2024年11月22日

優先擔保循環信貸 貸款(2)

循環信貸安排

L+1.75%-2.00%(1)(4)

SONIA+0.0326%(1)(4)

2,647 (5) 1,544 (6) 2025年12月23日

4.750% Notes due 2022(7)

無擔保票據 4.75% 450 — May 15, 2022

4.625% Notes due 2024(7)

無擔保票據 4.63% 400 — July 15, 2024

1.650% Notes due 2024(7)

無擔保票據 1.65% 500 — 2024年10月12日

4.125% Notes due 2025(7)

無擔保票據 4.13% 470 — 2025年2月1日

4.250% Notes due 2025(7)(9)

無擔保票據 4.25% 475 — 2025年2月14日

8.625% Notes due 2025(7)

無擔保票據 8.63% 250 — May 15, 2025

3.400% Notes due 2026(7)

無擔保票據 3.40% 1,000 — 2026年1月15日

2.625% Notes due 2027(7)

無擔保票據 2.63% 400 — 2027年1月15日

3.125% Notes due 2028(7)

無擔保票據 3.13% 750 — 2028年10月12日

2019-1 備註(2)(8)

抵押貸款債券 L+1.85%-3.01%(1) 352 — 2031年1月15日

總計

$ 9,179 $ 1,609

(1)

基準利率下限為0%。

(2)

該貸款項下的未償還賬面金額接近其公允價值。

(3)

基準利率的利差是根據貸款項下的未償還金額確定的。

(4)

基準利率的利差是參考借款基數的價值與本公司若干未償債務總額的比率來確定的。

(5)

金額包括歐元、加元、英鎊和澳元借款。截至2021年12月31日,歐元餘額為260澳元,已按1.00澳元至1.14美元的匯率兑換成美元,以反映總額

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目錄
未償還金額(美元)。截至2021年12月31日,加元餘額40加元已折算為美元,匯率為1.00加元至0.79美元,以反映 以美元計算的未償還總額。截至2021年12月31日,GB 130的未償還英鎊餘額已按GB 1.00至1.35美元的匯率轉換為美元,以反映以美元 美元計算的未償還總額。截至2021年12月31日,未償還的澳元餘額116澳元已按1.00澳元至0.73美元的匯率兑換成美元,以反映未償還的美元總額。

(6)

高級擔保循環信貸安排下可供借款的金額將被任何根據高級擔保循環信貸安排簽發的備用信用證 減去。截至2021年12月31日,已經簽發了9美元的此類信用證。

(7)

截至2021年12月31日,4.750%票據、4.625%票據、1.650%票據、 4.125%票據、4.250%票據、8.625%票據、3.400%票據、2.625%票據和3.125%票據的公允價值分別約為455美元、421美元、491美元、492美元、497美元、276美元、1,016美元、395美元和3.125美元。這些估值被視為公允價值層次結構中的二級估值 。

(8)

截至2021年12月31日,有281.4美元的A-1R 類票據的未償還利率為L+1.85%,20.5億美元的A-2R類票據的未償還利率為L+2.25%,32.4億美元的B-1R類票據的未償還利率為L+2.60%,以及17.4億美元的B-2R類票據的未償還利率為3.011%。

(9)

截至2021年6月16日,本公司承擔了FSKR在其票據和信貸 融資項下的所有義務,FSKR的全資特殊目的融資子公司均因2021年合併的完成而成為本公司的全資特殊目的融資子公司。

有關我們的融資安排的更多信息,請參閲本公司合併財務報表的附註9。

RIC的現狀和分佈

我們已選擇 根據《守則》M分節作為RIC徵税。為了有資格享受RIC税收待遇,除其他事項外,我們必須在每個納税年度分配至少等於我們投資公司應納税所得額的90% ,而不考慮對已支付分配的任何扣除。只要在納税年度結束後的第九個月15日或該納税年度(包括延期)的納税申報單到期日之前申報分配,在本納税年度後12個月內支付的分配可以結轉到上一個納税年度,以確定該納税年度支付的分配。 包括延期在內的分配可以在本納税年度後12個月內結轉到上一個納税年度,以確定在該納税年度支付的分配。我們打算在每個納税年度向我們的 股東進行足夠的分配,以獲得並保持我們的RIC納税地位。我們還須對某些未分配收入繳納4%的不可抵扣的聯邦消費税,除非我們及時向股東分配通常至少等於(1)該日曆年度普通淨收入的98%(考慮到某些延期和選擇),(2)資本收益淨收入的98.2%,即資本收益超過 資本損失的部分,或資本收益淨收入的總和(經某些普通虧損調整)的金額,否則我們必須繳納4%的不可抵扣的聯邦消費税,除非我們及時向股東分配 至少等於(1)該日曆年普通淨收入的98%(考慮到某些延期和選擇),(2)資本利得淨收入的98.2%,即資本利得超過 資本損失的部分,或資本利得淨收入(經某些普通虧損調整)之和包括(1)截至該歷年10月31日的一年期間,以及(3)前幾年未分配且未繳納美國聯邦所得税的任何普通淨收入和 資本利得淨收入。我們在任何日曆年的10月、11月或12月申報的任何分配,在該月的指定日期支付給 登記在冊的股東,並在下一個日曆年的1月實際支付,將被視為已由我們支付,並已由我們的股東收到。, 在宣佈分發的日曆 年的12月31日。我們不能保證我們將取得允許我們支付任何現金分配的結果。如果我們發行優先證券,如果這樣做會導致 我們無法維持1940法案規定的資產覆蓋率,或者如果分發受到我們任何借款條款的限制,我們將被禁止進行分發。

在適用法律限制和董事會全權決定的情況下,我們打算按季度授權、申報和支付定期的 現金分配。我們將使用記錄和申報日期計算每個股東在該期間的具體分派金額,每個股東的分派將從向該股東發行普通股 的日期開始累計。有時,我們還可以根據董事會的決定,以現金或普通股的形式支付特別中期分派。

在某些時期,我們的分配可能會超過我們的收入。因此,我們進行的部分分配可能 代表資本回報。資本回報通常是股東投資的回報,而不是從我們的投資活動中獲得的收益或收益的回報。每年,我們都會向我們的股東郵寄一份1099-DIV表格中的聲明,説明分發的來源。在截至2021年12月31日、2020年或2019年12月31日的納税年度內支付的分配沒有任何部分代表資本返還 。

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目錄

我們打算繼續從合法可供分配的資產 中繼續以現金的形式進行定期分配,但根據我們的分配再投資計劃以普通股的形式獲得分配的股東除外。但是,根據該計劃再投資的任何分配仍將 對美國股東徵税。

下表反映了在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度內,我們在普通股 上申報的每股現金分配:

分佈

截至12月31日的年度,

每股(1) 金額

2019

$ 3.04000 $ 393

2020

$ 2.56000 $ 318

2021

$ 2.47000 $ 511

(1)

每股分派金額已追溯性調整,以反映本公司未經審核綜合財務報表附註3所述的反向股票拆分。

有關我們的分配的其他信息,請參閲本年度報告中包含的Form 10-K格式的合併財務報表的附註5,包括對截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度基於GAAP的淨投資收入與基於税收的淨投資收入進行對賬。

最新動態

2022年1月18日,公司簽訂了與3.250%債券相關的第11份補充契約。有關3.250%附註的額外討論,請參閲本公司合併財務報表附註14。

關鍵會計政策和 估算

我們的財務報表是根據公認會計準則編制的,這要求我們做出估計和假設,即 會影響財務報表日期的資產和負債報告金額以及報告期內報告的收入和費用金額。管理層利用現有信息,包括我們過去的歷史、 行業標準和當前經濟環境等因素,形成估計和判斷,並充分考慮重要性。實際結果可能與這些估計不同。此外,其他公司可能使用 不同的估計,這可能會影響我們的運營結果與類似業務公司的可比性。瞭解我們的會計政策以及我們在應用 這些政策時使用管理判斷和估計的程度對於理解我們的財務報表是不可或缺的。我們在合併財務報表中的附註2.重要會計政策摘要中描述了我們最重要的會計政策。關鍵的 會計政策是那些需要應用管理層最困難、最主觀或最複雜的判斷的政策,通常是因為需要對本質上不確定且可能 在後續期間發生變化的事項的影響做出估計。我們會持續評估我們的政策所要求的關鍵會計估計和判斷,並根據不斷變化的情況進行必要的更新。我們已經確定我們的會計政策之一,組合投資的估值,特別是第三級投資的估值是至關重要的,因為它涉及到對高度複雜和內在不確定事項的重大判斷和假設。, 使用合理的 不同的估計和假設可能會對我們報告的運營結果或財務狀況產生實質性影響。在執行我們的運營計劃時,我們將在未來 財務報表的附註中描述除以下討論的政策之外的其他關鍵會計政策。

證券組合投資的價值評估

我們每季度確定投資組合的資產淨值。證券按本公司董事會誠意確定的公允價值進行估值。根據這一決定,顧問向我們的董事會提供基於相關投入的投資組合公司估值,包括但不限於指示性交易商報價、類似證券的價值、最近投資組合公司的財務報表和預測,以及由獨立第三方估值服務機構編制的估值。

財務會計準則委員會發布的ASC主題820澄清了公允價值的定義,並要求公司在首次確認後擴大使用公允價值計量中期和年度資產和負債的披露範圍。ASC主題820將公允價值定義為在計量日期在市場參與者之間有序 交易中從出售資產中獲得的價格或為轉移負債而支付的價格。ASC主題820還建立了一個三級公允價值層次結構,該層次結構對計量公允價值時使用的輸入進行了優先排序。這些級別包括:級別1,定義為可觀察的 輸入,如活躍市場的報價;級別2,包括輸入,如活躍市場中類似證券的報價,以及在市場幾乎沒有活動的情況下相同證券的報價;以及 級別3,定義為不可觀察的輸入,其市場數據很少或沒有,因此需要一個實體制定自己的假設。

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目錄

對於沒有現成市場報價的投資,我們 每個季度都會進行一個多步驟的估值過程,如下所述:

•

我們的季度公允估值流程首先由Advisor向我們的獨立第三方估值服務提供商提供有關每個投資組合公司或投資的財務和運營信息(br});

•

我們的獨立第三方估值服務提供商審核此信息以及其他公共和 私人信息,並向顧問提供每個投資組合公司或投資的估值範圍;

•

然後,顧問討論獨立的第三方評估服務提供商的評估範圍, 向董事會評估委員會或評估委員會提供每項投資的評估建議以及支持材料;

•

然後與估價委員會討論初步估價;

•

我們的評估委員會與我們的獨立第三方評估服務提供商一起審查初步評估和顧問,並在適用的情況下補充初步評估,以反映評估委員會提供的任何意見;

•

評估完成後,我們的評估委員會建議我們的董事會批准評估委員會確定的公允評估 ;以及

•

我們的董事會根據各種統計和其他因素(包括顧問、估值委員會和我們的獨立第三方估值服務提供商的意見和建議)討論估值,並真誠地確定我們 投資組合中每項此類投資的公允價值。

公允價值的確定涉及主觀判斷和估計。因此,我們合併財務報表的附註 提及有關該等估值的可能影響及該等估值的任何變化對我們的合併財務報表可能產生的影響的不確定性。在確定公允價值時,我們的董事會可以使用任何經批准的獨立 第三方定價或估值服務。然而,我們的董事會不需要根據任何單一來源提供的估值來確定公允價值,並可以使用任何相關數據,包括從 顧問或任何經批准的獨立第三方估值或定價服務機構獲得的信息,這些信息是我們的董事會認為在這種情況下在確定公允價值時是可靠的。以下是顧問、任何經批准的 獨立第三方評估服務機構和我們的董事會在確定我們投資的公允價值時可能考慮的因素的説明。

固定收益投資(如貸款和債務證券)的估值取決於多個因素,包括同類證券的現行利率 、未來利率的預期波動、贖回特徵、看跌期權特徵和債務的其他相關條款。對於沒有現成市場價格的投資,我們可能會將這些因素納入貼現現金流 模型,以得出公允價值。可能會考慮的其他因素包括借款人充分償還債務的能力、借款人相對於其未償債務面值的公平市場價值以及為我們的債務投資提供擔保的抵押品的質量。

對於可轉換債務證券,公允價值通常近似於債務的公允價值 加上以轉換價格購買標的證券(即債務可能轉換為的證券)的期權的公允價值。為了對這樣的期權進行估值,可以使用標準期權定價模型。

我們在沒有流動性公開市場的投資組合公司中的股權以公允價值估值。我們的董事會在確定公允價值時,可能會考慮各種因素,如EBITDA的倍數、現金流、淨收入、收入,在有限的情況下,也會考慮賬面價值或清算價值。所有這些因素可能會根據投資組合公司的具體情況或我們的實際投資狀況進行調整。例如,對EBITDA的調整可能會考慮對以前所有者的補償或收購、資本重組、重組或其他相關項目。

顧問、任何經批准的獨立第三方估值服務機構和我們的董事會在確定公允價值時也可能會考慮非公開合併和收購統計數據、由於流動性不足和其他因素而折現的公開交易倍數、第三方投資所隱含的估值或行業慣例。顧問、任何經批准的 獨立第三方估值服務機構和我們的董事會也可以考慮投資組合公司的規模和範圍及其具體的優勢和劣勢,並可能在適當的情況下應用折扣或溢價,原因是 投資組合公司的財務風險較高(或較低)和/或投資組合公司相對於可比公司的規模較小,以及其他因素,如

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目錄

我們的董事會在諮詢顧問和任何經批准的獨立第三方評估服務(如果適用)後,可能認為與評估公允價值相關。一般來説,我們所持上市公司股權的價值是基於最近的公開市場收盤價,這些股票的市場報價是現成的。帶有一定銷售限制的投資組合證券的估值通常比證券的公開市場價值低 。

當吾等收到與債務證券投資相關的象徵性或無額外 成本的認股權證或其他股本證券時,投資的成本基準將在債務證券與在發起時收到的任何此等認股權證或其他股本證券之間分配。我們的董事會 隨後以其公允價值對收到的這些權證或其他股權證券進行估值。

我們投資的公允價值是由我們的董事會真誠確定的。我們的董事會負責根據我們的估值政策和一貫應用的估值 流程,以公允價值對我們的投資組合進行估值。我們的董事會已經授權日常工作我們有責任向顧問執行我們的估值政策,並已授權顧問使用我們董事會批准的 獨立第三方估值和定價服務。評估委員會負責監督顧問對評估過程的實施。

有關我們財務工具公允價值的更多信息,請參閲本公司合併財務報表附註8。

合併會計

2021年6月16日,我們完成了2021年的合併。根據2020年合併協議,Merge Sub與FSKR合併並併入FSKR,FSKR繼續作為尚存的公司及本公司的全資附屬公司,或首次合併, 緊隨其後,FSKR與本公司合併併入本公司,而本公司繼續作為尚存的公司。2021年的合併被認為是一次免税重組。

2021年的合併按照《會計準則彙編》第805-50號詳細規定的資產取得法核算。企業合併相關問題。本公司於2021年合併所支付代價的公允價值按收購日期的相對公允價值分配予收購的資產及承擔的負債 ,並無產生商譽。

有關2021年合併的更多信息,請參閲本文中包含的未經審計的 財務報表附註13。

合同義務

我們已與顧問公司簽訂協議,為我們提供投資諮詢和行政服務。根據投資諮詢協議支付的投資 諮詢服務費用等於(A)基於我們的總資產(不包括現金和現金等價物)每週平均價值的年度基礎管理費和(B)基於我們的 業績的激勵費。顧問將報銷代表我們發生的行政費用。有關這些協議的討論,以及截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度內根據這些協議應計的費用和開支金額,請參閲本文中包含的合併財務報表附註4。

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目錄

近期發佈的會計準則

2020年3月,FASB發佈了ASU第2020-04號,參考匯率改革(主題 848),它為將GAAP應用於合同、套期保值關係和其他受參考匯率改革影響的交易提供了可選的權宜之計和例外,如果滿足某些標準的話。修訂僅適用於合約、 套期保值關係以及參考倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)或預計將因參考利率改革而停止的其他參考利率的其他交易。2021年1月,FASB發佈了ASU 2021-01號,參考匯率改革(主題848),其中擴大了主題848的範圍,將受貼現過渡影響的衍生工具包括在內。ASU 2020-04和ASU 2021-01對所有實體有效,截止日期為2022年12月31日。修正案提供的權宜之計和例外不適用於在2022年12月31日之後簽訂或評估的合同 修改和套期保值關係,但截至2022年12月31日的套期保值交易除外,即實體已為其選擇了某些可選的權宜之計,並通過 套期保值關係終止而保留。公司目前正在評估採用ASU 2020-04和2021-01對其合併財務報表的影響。

第7A項。

關於市場風險的定量和定性披露。

利率風險

我們受制於 金融市場風險,包括利率變化。截至2021年12月31日,69.7%的投資組合投資(基於公允價值)是支付浮動利率的債務投資,10.2%是支付固定 利率的債務投資,13.1%是其他創收投資,5.1%是非創收投資,其餘1.9%是 非權責發生制投資。一般利率水平的上升預計會導致適用於我們持有的任何浮動利率投資的利率上升,並導致我們持有的任何固定利率投資的價值下降。然而,我們的許多可變利率投資提供了利率下限,這可能會阻止我們的利息收入增加,直到基準利率增加超過門檻。就我們很大一部分投資可能是可變利率投資而言,超過這一門檻的利率上調將使我們更容易達到或超過適用於收入的附屬獎勵費的門檻利率, 並可能導致我們的淨投資收入大幅增加,以及就我們增加的獎勵費淨投資收入向顧問支付的獎勵費金額大幅增加。 此前,美國聯邦儲備委員會(美聯儲,FED)和其他央行已經降低了某些利率,以響應新冠肺炎長期降低利率可能會減少我們的淨投資收益。

根據漫步者信貸融資、CCT東京融資信貸融資、Darby Creek信貸融資、鄧拉普信貸融資、Meadowbrook Run信貸融資、高級擔保循環信貸融資和CLO-1票據的條款,我們以基準利率為基礎的浮動利率借款。根據管理4.750%票據的契約, 5.000%票據、4.625%票據、4.125%票據、4.250%票據、8.625%票據、3.400%票據、2.625%票據、1.650%票據和3.125%票據的持有者按固定利率支付利息。如果我們或我們的任何子公司目前或未來達成的任何信貸安排或其他融資安排是基於浮動利率,我們將受到與市場利率變化相關的風險的影響。在利率上升期,當我們或我們的子公司有此類未償債務或有效的融資安排時,我們的利息支出將增加,這可能會減少我們的淨投資收入,特別是在我們持有固定利率投資的情況下。

下表顯示了12個月的利率變化對我們的利息收入、利息支出和 淨利息收入的影響,假設我們的投資組合的構成不變,包括我們投資的應計狀態,以及我們截至2021年12月31日生效的融資安排(美元金額以 百萬表示):

利率調整基點

增加(減少)對 感興趣收入(1) 增加(減少)在利息方面費用 增加(減少)淨利息收入 百分比淨額變動利息收入

下跌21個基點

$ (1 ) $ (9 ) $ 8 0.9 %

沒有變化

— — — —

上漲100個基點

35 45 (10 ) (1.0 )%

上漲300個基點

258 135 123 13.3 %

上漲500個基點

481 225 256 27.6 %

(1)

假設投資組合公司在未來12個月內不會違約或提前還款。

我們預計我們的長期投資將主要通過股權和債務融資。如果被認為是審慎的,我們可能會使用利率風險管理技術 以努力將我們對利率波動的風險敞口降至最低。這些技術可以

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目錄

在1940年法案允許的範圍內包括各種利率對衝活動。利率變化或套期保值交易導致的不利發展可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度內,我們沒有從事利率對衝活動。

外幣風險

我們可能會不時進行以外幣計價的投資,這些投資受每項投資的外幣與美元之間匯率變動的影響,這可能會影響未來的公允價值和現金流,以及換算為美元的金額,以便納入我們的合併財務報表。

下表顯示了外幣匯率立即出現10%的不利變化(即美元走強)將對我們截至2021年12月31日以外幣計價的投資的公允價值產生的影響 外幣,所有其他估值假設保持不變。 外幣匯率立即出現10%的不利變化(即美元走強)將對我們截至2021年12月31日以外幣計價的投資的公允價值產生影響 ,所有其他估值假設保持不變。此外,下表還列出了截至2021年12月31日我們以外幣計價的投資的面值,以及為對衝外幣風險而實施的外幣遠期合約的名義金額 。

以外幣計價的投資截至2021年12月31日 經濟上有對衝截至2021年12月31日
本地成本貨幣 成本美元 公平
價值
公平中的縮減截止日期的價值2021年12月31日如果10%的人反對在中更改 匯率,匯率(1) 網絡外來貨幣對衝金額(單位:當地貨幣 網絡外來貨幣對衝
金額(以美國為單位)美元

澳元

A$ 121.5 $ 88.3 $ 90.2 $ 9.0 A$ 5.2 $ 3.8

英鎊,英鎊

£ 113.9 154.3 173.7 17.4 £ 19.6 26.4

加元

C$ 47.0 37.1 39.0 3.9 C$ 8.7 6.8

歐元

€ 447.7 509.4 326.3 32.6 € 73.5 83.6

冰島克朗

伊斯克 1,297.3 10.0 10.3 1.0 — —

挪威克朗

諾克 392.9 44.6 52.3 5.2 諾克 59.4 6.8

瑞典克朗

塞克 750.2 83.0 68.6 6.9 塞克 750.2 83.0

總計

$ 926.7 $ 760.4 $ 76.0 $ 210.4

(1)

不包括任何外幣套期保值的影響(如果有的話)。

如上表所示,我們不時使用衍生工具,包括外幣遠期合約和交叉貨幣掉期,以管理外幣匯率波動的影響。此外,我們還可以通過我們的高級擔保循環信貸工具借入外幣,該工具為 外幣與美元之間的匯率變化提供了一種天然對衝,並降低了我們對匯率差異的風險敞口。我們通常是這些與我們的國際投資頭寸相關的外幣的淨接受者 ,因此,我們以外幣計價的投資(在一定程度上沒有對衝)受益於美元走弱,並受到美元走強的不利影響。

截至2021年12月31日,我們外幣遠期合約的合同淨額總計261.2美元,其中210.4美元與我們外幣計價債務投資的 套期保值有關。截至2021年12月31日,在我們的高級擔保循環信貸 安排下,我們有260澳元、40加元、130 GB和116澳元的外幣未償還借款。

此外,我們可能存在投資組合估值方面的風險。見項目2.管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析 關鍵會計政策評估有價證券投資。

68


目錄
第八項。

財務報表和補充數據。

財務報表索引

頁面

管理層關於財務內部控制的報告 報告

70

獨立註冊會計師事務所報告

71

截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併資產負債表

74

截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的綜合營業報表

75

截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度淨資產變動表

77

截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的合併現金流量表

78

截至2021年12月31日和2020年12月31日的綜合投資時間表

79

合併財務報表附註

113

69


目錄

管理層關於財務內部控制的報告 報告

我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制。 在編制年度財務報表的過程中,管理層根據下列規定的框架對財務報告內部控制的有效性進行了評估內部控制?集成的 框架由特雷德韋委員會贊助組織委員會於2013年發佈(COSO?)。管理層的評估包括對我們財務報告內部控制設計的評估,以及對這些控制的操作有效性的測試 。基於這項評估,我們得出結論,截至2021年12月31日,我們對財務報告的內部控制是有效的,可以為財務報告的可靠性和根據美國公認的會計原則編制外部財務報表提供合理的保證 。在此基礎上,我們得出結論:截至2021年12月31日,我們對財務報告的內部控制有效,為財務報告的可靠性和根據美國公認的會計原則編制外部財務報表提供了合理保證。截至2021年12月31日,我們對財務報告的內部控制已由我們的獨立註冊會計師事務所審計。

70


目錄

獨立註冊會計師事務所報告

致股東和FS KKR Capital Corp.董事會。

財務報告內部控制之我見

我們根據以下標準對截至2021年12月31日的FS KKR Capital Corp.及其子公司(The Company)的財務報告內部控制進行了審計內部控制-綜合框架(2013)由特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布。我們認為,截至2021年12月31日,本公司在所有重要方面都保持了對財務報告的有效內部控制,其依據是內部控制-綜合框架(2013)由COSO發佈。

我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了本公司截至2021年12月31日和截至2021年12月31日年度的綜合財務報表和我們2022年2月28日的報告,對該等財務報表表達了無保留意見。

意見基礎

本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制,並負責評估財務報告內部控制的有效性,包括在隨附的管理層財務報告內部控制報告中。 管理層負責對財務報告進行有效的內部控制,並對財務報告內部控制的有效性進行評估,包括在隨附的管理層財務報告內部控制報告中。我們的責任是根據我們的審計對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和法規,我們必須 獨立於公司。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得 是否在所有重要方面都保持了對財務報告的有效內部控制的合理保證。我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制,評估存在重大弱點的風險,根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和操作有效性,以及執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們相信,我們的審計 為我們的觀點提供了合理的基礎。

財務報告內部控制的定義及其侷限性

公司對財務報告的內部控制是一個旨在根據公認會計原則對財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證的過程。公司對財務報告的內部控制包括以下政策和程序: (1)與保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄有關的政策和程序;(2)提供合理保證,將交易記錄為允許根據公認會計原則編制財務報表所必需的 ,並且公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權 進行;(2)提供合理保證,確保交易記錄為根據公認會計原則編制財務報表所必需的,並且公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權 進行;(2)提供合理保證,以使交易記錄為根據公認會計原則編制財務報表所必需的;以及公司的收支僅根據公司管理層和董事的授權進行。(3)提供合理保證,防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。

由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外, 對未來期間進行的任何有效性評估的預測都有可能會因為條件的變化而導致控制措施不足,或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

/s/德勤&Touche LLP

加利福尼亞州聖弗朗西斯科

2022年2月28日

71


目錄

獨立註冊會計師事務所報告

致FS KKR Capital Corp.的股東和董事會

對財務報表和財務亮點的幾點看法

我們審計了隨附的FS KKR Capital Corp.及其子公司(公司)的合併資產負債表,包括截至2021年12月31日和2020年12月31日的 綜合投資明細表,截至2021年12月31日的三年中每一年的相關綜合經營報表、淨資產變化和現金流量,截至2021年12月31日的三年中每一年的財務 要點,以及相關的附註(統稱為財務報表)。我們認為,財務報表在所有重大方面都公平地反映了本公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務狀況,以及截至2021年12月31日的三年中每一年的經營結果、淨資產變化、現金流變化,以及截至2021年12月31日的三年中每一年的財務亮點 ,符合美國公認的會計原則。

我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了公司截至2021年12月31日的財務報告內部控制,依據的標準是內部控制-綜合框架(2013)特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的報告和我們2022年2月28日的報告對公司財務報告的內部控制發表了無保留意見。

意見基礎

這些財務 報表和財務亮點由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表和財務要點發表意見。我們是在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計 ,以合理保證財務報表和財務重點是否沒有重大錯報,無論是由於錯誤還是欺詐。我們的審計包括執行評估財務報表和財務亮點重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐),以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上檢查關於財務報表和財務摘要中的金額和披露的證據。

我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評估財務報表和財務亮點的整體列報。我們的程序包括確認截至2021年12月31日和2020年12月31日擁有的投資,通過與託管人、貸款代理和借款人通信確認;當沒有收到回覆時,我們執行其他審計程序。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

下面傳達的關鍵審計 事項是指在對已傳達或要求傳達給審計委員會的財務報表進行當期審計時產生的事項,(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露,(2)涉及我們特別具有挑戰性、主觀性或複雜性的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對整個財務報表的意見,我們也不會, 溝通下面的關鍵審計事項,就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。

公允價值?第3級投資?請參閲財務報表附註2、6和8。

關鍵審計事項説明

根據美國公認的會計原則,該公司持有被歸類為3級投資的投資。 這些投資包括流動性差的公司債券和貸款、未上市的股票證券以及缺乏可觀察到的市場價格的衍生品。評估這些投資的公允價值所使用的估值技術各不相同,使用的某些重要投入無法觀察到。截至2021年12月31日,該公司3級投資的公允價值為140億美元。

72


目錄

我們將3級投資的估值確定為關鍵審計事項,因為管理層需要做出判斷來選擇估值技術,並使用重要的不可觀察的輸入(例如選定的貼現率、預計的未來現金流和可比公司倍數)來估計截至2021年12月31日的公允價值或通過與另一實體合併而獲得的投資的公允價值。這需要高度的審計師判斷力和廣泛的審計努力,包括在執行審計程序以審計管理層對第三級投資公允價值的估計時,需要讓擁有豐富估值經驗的公允價值專家參與評估估值技術和重大不可觀察投入的適當性。

如何在審計中處理關鍵審計事項

我們的審計程序涉及估值技術和管理層用來估計3級投資公允價值的不可觀察的輸入,其中包括以下內容:

•

我們測試了管理層對3級投資的估值控制的有效性,包括那些與估值技術和重大不可觀察的投入相關的 。

•

我們評估了用於3級投資的估值技術的適當性,並通過將相關的 重要的不可觀察的輸入與外部來源進行比較,對這些輸入進行了測試。我們對估值技術的任何重大變化或重大不可觀察的投入的合理性進行了評估。對於選定的3級投資樣本,我們 在我們公允價值專家的協助下執行了這些程序。

•

在估值技術的選擇或重大不可觀察的投入更具主觀性的情況下, 在我們公允價值專家的幫助下,我們制定了公允價值的獨立估計,並將我們的估計與管理層的估計進行了比較。

•

我們評估了管理層合理估計公允價值的能力,方法是將管理層的 歷史估計與後續交易進行比較,並考慮到市場或投資特定條件的變化(如適用)。

與FS KKR Capital Corp.II(FSKR)合併的會計請參閲財務報表附註1和13

關鍵審計事項説明

2021年6月16日,公司完成了與FSKR的合併,收購價格為36.5億美元的普通股(FSKR 合併)。本公司根據美國普遍接受的會計原則將FSKR合併作為一項資產收購進行會計處理,公司支付的代價的公允價值根據交易日期各自的公允價值分配給收購的資產 和承擔的負債。

我們將FSKR合併的會計確定為關鍵審計事項,因為管理層需要做出判斷才能應用合併會計。在執行審計程序以審計管理層對合並會計的應用時,這需要高度的審計師判斷力和廣泛的審計努力。

關鍵審計事項在審計中是如何處理的:

我們與合併會計應用相關的審計程序包括以下內容:

•

我們測試了管理層對FSKR合併的控制的有效性,包括與確定和應用適當的資產收購會計政策相關的控制。

•

我們根據合併協議的重要條款、FSKR在合併日資產淨值的確定以及合併對價在收購資產和承擔的負債(包括通過FSKR合併獲得的3級投資)中的分配,評估了合併會計的適當性。

/s/德勤律師事務所

加州舊金山

2022年2月28日

自2019年以來,我們一直擔任本公司的審計師。

73


目錄

第一部分:財務信息

FS KKR Capital Corp.

合併資產負債表

(百萬,不包括每股和每股金額)

十二月三十一日,
2021 2020

資產

按公允價值計算的投資

非控制/獨立投資(攤銷成本分別為12,419美元和5,314美元, )

$ 12,558 $ 4,986

非控制/附屬投資(攤銷成本分別為860美元和629美元)

859 534

受控/附屬投資(攤銷成本分別為2778美元和1510美元)

2,684 1,260

按公允價值計算的總投資(攤銷成本分別為16057美元和7453美元)

16,101 6,780

現金

258 182

外幣,按公允價值計算(費用分別為119美元和8美元)

119 9

出售和償還投資的應收賬款

567 173

應收收入

153 72

外幣遠期合約未實現升值

9 1

遞延融資成本

16 15

遞延合併成本

— 1

預付費用和其他資產

5 4

總資產

$ 17,228 $ 7,237

負債

購買投資的應付金額

$ 2 $ —

債務(分別扣除38美元和23美元的遞延融資成本)(1)

9,142 3,997

外幣遠期合約未實現貶值

1 3

應付股東分紅

176 74

應付管理及投資顧問費

60 25

應付附屬收入獎勵費用 (2)

19 —

應付行政服務費

5 2

應付利息

70 25

其他應計費用和負債

23 15

總負債

9,498 4,141

承諾和或有事項(3)

股東權益

優先股,面值0.001美元,授權股份5000萬股,未發行,已發行

— —

普通股,面值0.001美元,授權股份7.5億股,已發行和已發行股份分別為284,543,091股和123,755,965股

0 0

超出票面價值的資本

9,658 3,866

留存收益(累計虧損 )(4)

(1,928 ) (770 )

股東權益總額

7,730 3,096

總負債和股東權益

$ 17,228 $ 7,237

年末普通股每股資產淨值(4)

$ 27.17 $ 25.02

(1)

關於公司融資安排的討論見附註9。

(2)

有關本公司計算附屬收入的方法的討論見附註2。 獎勵費用。

(3)

有關公司承諾和或有事項的討論,請參見附註10。

(4)

關於公司支付的分配來源的討論見附註5。

請參閲合併財務報表附註。

74


目錄

FS KKR Capital Corp.

合併業務報表

(百萬,不包括每股和每股金額)

截至十二月三十一日止的年度,
2021 2020 2019

投資收益

來自非控制/非關聯投資:

利息收入

$ 641 $ 427 $ 571

實物付息收入

52 43 40

手續費收入

88 33 42

股息收入

30 16 10

來自非控制/附屬投資:

利息收入

21 10 28

實物付息收入

19 19 16

手續費收入

2 — —

股息收入

0 — —

來自受控/附屬投資:

利息收入

25 7 11

實物付息收入

36 4 4

手續費收入

1 — —

股息收入

166 80 57

總投資收益

1,081 639 779

運營費用

管理費

173 106 115

附屬收入獎勵費(1)

77 — 57

行政服務費

12 7 9

會計費和行政費

3 2 2

利息支出(2)

231 170 170

其他一般和行政費用

19 13 9

總運營費用

515 298 362

免收獎勵費(1)

(30 ) — —

淨費用

485 298 362

税前淨投資收益

596 341 417

消費税

12 10 7

淨投資收益

584 331 410

請參閲合併財務報表附註。

75


目錄

FS KKR Capital Corp.

合併業務報表

(百萬,不包括每股和每股金額)

截至十二月三十一日止的年度,
2021 2020 2019

已實現和未實現損益

投資已實現淨收益(虧損):

非控制/非附屬投資

$ 28 $ (323 ) $ (114 )

非控制/關聯投資

192 (132 ) 32

受控/附屬投資

(49 ) (35 ) 1

掉期合約已實現淨收益(虧損)

— — (11 )

外幣遠期合約已實現淨收益(虧損)

0 0 12

外幣淨已實現損益

(7 ) (6 ) 2

投資未實現增值(折舊)淨變化:

非控制/非附屬投資

478 17 (105 )

非控制/關聯投資

94 (126 ) 55

受控/附屬投資

156 (112 ) (33 )

掉期合約未實現升值(折舊)淨變化

— — 16

外幣遠期合約未實現升值(貶值)淨變化

12 (3 ) (2 )

外幣未實現損益淨變動

30 (16 ) (17 )

已實現和未實現淨收益(虧損)合計

934 (736 ) (164 )

債務清償已實現虧損

(3 ) — —

經營所致淨資產淨增(減)

$ 1,515 $ (405 ) $ 246

每股信息:基本信息和稀釋信息

經營淨資產淨增加(減少)(每股收益)

$ 7.16 $ (3.26 ) $ 1.90

加權平均流通股

211,670,361 124,290,607 129,736,685

(1)

關於本公司計算附屬 收入獎勵費用的方法的討論見附註2和4。

(2)

關於公司融資安排的討論見附註9。

請參閲合併財務報表附註。

76


目錄

FS KKR Capital Corp.

合併淨資產變動表

(單位:百萬)

截至十二月三十一日止的年度,
2021 2020 2019

運營

淨投資收益

$ 584 $ 331 $ 410

投資、掉期合同、外幣和債務清償的已實現淨收益(虧損)

161 (496 ) (78 )

投資、掉期合約和外幣遠期合約未實現升值(貶值)淨變化 (1)

740 (224 ) (69 )

外幣未實現損益淨變動

30 (16 ) (17 )

經營所致淨資產淨增(減)

1,515 (405 ) 246

股東分配(2)

分配給股東

(511 ) (318 ) (393 )

股東分配導致的淨資產淨減少

(511 ) (318 ) (393 )

股本交易(3)

普通股發行

3,642 — —

股東分配的再投資

— — —

普通股回購

(12 ) (47 ) (153 )

股本交易導致的淨資產淨增加(減少)

3,630 (47 ) (153 )

淨資產合計增加(減少)

4,634 (770 ) (300 )

年初淨資產

3,096 3,866 4,166

年終淨資產

$ 7,730 $ 3,096 $ 3,866

(1)

關於公司金融工具的討論見附註7。

(2)

關於公司支付的分配來源的討論見附註5。

(3)

有關本公司股本交易的討論,請參閲附註3。

請參閲合併財務報表附註。

77


目錄

FS KKR Capital Corp.

合併現金流量表

(單位:百萬)

截至十二月三十一日止的年度,
2021 2020 2019

經營活動的現金流

經營所致淨資產淨增(減)

$ 1,515 $ (405 ) $ 246

調整以調節運營淨資產淨增加(減少)與運營活動提供(用於)的現金淨額 :

購買投資(1)

(6,599 ) (2,336 ) (2,907 )

支付的實物利息

(111 ) (84 ) (60 )

出售和償還投資的收益

5,575 2,301 2,854

投資已實現(收益)淨虧損

(171 ) 490 81

投資未實現(增值)折舊淨變化(2)

(717 ) 221 83

掉期合約未實現(升值)折舊淨變化

— — (16 )

外幣遠期合約未實現(升值)貶值淨變化

(10 ) 3 2

債務清償已實現虧損

3 — —

增加折扣

(71 ) (15 ) (21 )

遞延融資成本和貼現攤銷

9 12 6

外幣借款未實現(損益)

(27 ) 10 19

(增加)對手方到期的減少

— — —

(增加)出售和償還投資的應收賬款減少

(394 ) 484 (513 )

應收收入(增加)減少

(81 ) 10 (22 )

(增加)遞延合併成本減少

1 (1 ) —

(增加)預付費用和其他資產減少

(1 ) (1 ) (2 )

增加(減少)購買投資的應付金額

2 (15 ) 9

增加(減少)應付管理費

35 (5 ) 10

增加(減少)應支付的附屬收入獎勵費用

19 — (14 )

應繳行政事業費增加(減少)

3 (1 ) 2

應付利息的增加(減少)

45 2 (5 )

其他應計費用和負債增加(減少)

8 5 (8 )

併購中獲得的現金

293 — —

從合併中獲得的扣除其他資產的其他資產

17 — —

資本化為收購價的合併成本

(8 ) — —

合併債務按市值計價

26 —

經營活動提供(用於)的現金淨額

(639 ) 675 (256 )

融資活動的現金流

普通股回購

(12 ) (47 ) (153 )

股東分配

(502 ) (340 ) (342 )

融資安排下的借款 (3)

5,006 3,379 4,794

償還融資安排 (3)

(3,639 ) (3,542 ) (4,015 )

遞延融資成本和支付的折扣

(28 ) (40 ) (26 )

融資活動提供(用於)的現金淨額

825 (590 ) 258

現金總額增加(減少)

186 85 2

年初現金和外幣

191 106 104

年終現金和外幣

$ 377 $ 191 $ 106

補充披露

非現金購買投資

$ (999 ) $ (238 ) $ (138 )

投資的非現金銷售

$ 999 $ 238 $ 138

已繳納的地方税和消費税

$ 9 $ 7 $ 9

(1)

不包括從2021年合併中獲得的7227美元的投資成本。

(2)

不包括從2021年合併中獲得的未實現資金承諾的11美元未實現折舊。

(3)

不包括2021年合併承擔的3794美元債務。有關公司 融資安排的討論,請參閲附註9。在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度內,公司分別支付了194美元、156美元和171美元的信貸安排和無擔保票據的利息支出。

補充披露非現金經營和融資活動:

與2021年的合併相關,該公司發行了3650美元的普通股,以7227美元的成本和221美元的其他資產收購了投資,並承擔了3794美元的債務和297美元的其他負債。

請參閲合併財務報表附註。

78


目錄

FS KKR Capital Corp.

投資綜合明細表

截至2021年12月31日

(單位:百萬,不包括股份)

投資組合公司(a)

腳註

行業

費率(b) 地板 成熟性 本金
金額(c)
攤銷成本 公平
價值(d)

優先擔保貸款:第一留置權:126.3%

3Pillar Global Inc.

(i)(k)(l) 軟件及服務 L+600 0.8% 11/23/27 $ 96.3 $ 95.3 $ 95.3

3Pillar Global Inc.

(x) 軟件及服務 L+600 0.8% 11/23/26 9.2 9.2 9.1

3Pillar Global Inc.

(x) 軟件及服務 L+600 0.8% 11/23/27 30.6 30.6 30.2

5 Arch Income Fund 2 LLC

(q)(r)(w)(y)(z) 多元化的金融機構 9.0% 11/18/23 111.1 81.3 78.3

Accuride公司

(Aa)(L) 資本品 L+525 1.0% 11/17/23 9.0 8.1 8.7

高級皮膚科與美容外科

(m)(t)(v) 醫療設備和服務 L+625 1.0% 5/7/27 44.8 42.9 45.0

高級皮膚科與美容外科

(x) 醫療設備和服務 L+625 1.0% 5/7/26 3.6 3.6 3.6

高級皮膚科與美容外科

(x) 醫療設備和服務 L+625 1.0% 5/7/27 4.2 4.2 4.2

Advania Sverige AB

(v)(w) 軟件及服務 SR+610, 0.0% PIK (3.3% Max PIK) 0.0% 4/28/28 塞克 629.4 67.9 68.9

Advania Sverige AB

(v)(w) 軟件及服務 R+610, 0.0% PIK (3.3% Max PIK) 0.0% 4/28/28 伊斯克 1,345.8 10.0 10.3

Advania Sverige AB

(w)(x) 軟件及服務 SR+610, 0.0% PIK (3.3% Max PIK) 0.0% 4/28/28 塞克 304.1 37.5 37.2

平價醫療公司

(Ac)(V) 醫療設備和服務 L+550, 0.0% PIK (1.3% Max PIK) 0.8% 8/2/28 $ 60.4 59.9 60.1

平價醫療公司

(Ac)(X) 醫療設備和服務 L+550, 0.0% PIK (1.3% Max PIK) 0.8% 8/2/27 12.8 12.8 12.8

平價醫療公司

(Ac)(X) 醫療設備和服務 L+550, 0.0% PIK (1.3% Max PIK) 0.8% 8/2/28 43.1 43.1 42.9

敏捷解決方案集團有限責任公司

(v) 保險 L+525 0.8% 12/22/27 1.1 0.9 1.1

敏捷解決方案集團有限責任公司

(v) 保險 L+525 0.8% 12/22/28 69.2 68.2 68.2

敏捷解決方案集團有限責任公司

(x) 保險 L+525 0.8% 12/22/27 9.7 9.7 9.5

Alera Group Intermediate Holdings Inc.

(v) 保險 L+550 0.8% 10/2/28 21.4 21.2 21.2

Alera Group Intermediate Holdings Inc.

(x) 保險 L+550 0.8% 10/2/28 22.9 22.9 22.7

美國遠景夥伴

(i)(v) 醫療設備和服務 L+575 0.8% 9/30/27 94.7 93.8 94.3

美國遠景夥伴

(x) 醫療設備和服務 L+575 0.8% 9/30/26 7.8 7.8 7.7

美國遠景夥伴

(x) 醫療設備和服務 L+575 0.8% 9/30/27 38.9 38.9 38.7

安泰環球科技私人有限公司

(ad)(v)(w)(y)(z) 汽車及零部件 E+500 PIK(E+500最大PIK) 0.0% 4/4/24 € 57.2 68.7 34.8

Arcos LLC/VA

(m) 軟件及服務 L+575 1.0% 3/31/28 $ 12.5 12.3 12.4

Arcos LLC/VA

(x) 軟件及服務 L+575 1.0% 4/20/27 4.5 4.5 4.5

阿多納集團有限公司

(v)(w) 保險 SA+675 0.8% 7/14/26 £ 0.8 1.0 1.1

阿多納集團有限公司

(v)(w) 保險 L+550 0.8% 7/14/26 $ 14.1 13.8 13.9

阿多納集團有限公司

(w)(x) 保險 L+550 1.0% 7/14/26 £ 16.7 22.8 22.1

Arrotex Australia Group Pty Ltd

(v)(w) 製藥、生物技術和生命科學 B+525 1.0% 7/10/24 A$ 42.6 30.4 30.9

Arrotex Australia Group Pty Ltd

(v)(w) 製藥、生物技術和生命科學 B+525 1.0% 7/10/24 3.1 2.2 2.3

Aspect Software Inc.

(v) 軟件及服務 8.0% PIK (8.0% Max PIK) 7/14/22 $ 0.3 0.2 0.3

ATX網絡公司

(ad)(s)(v)(w) 資本品 7.5% PIK (7.5% Max PIK) 1.0% 8/9/26 46.8 46.8 46.8

AxiomSL有限公司

(f)(m)(t)(v) 軟件及服務 L+600 1.0% 12/3/27 35.1 34.4 34.4

AxiomSL有限公司

(x) 軟件及服務 L+600 1.0% 12/3/25 2.5 2.4 2.4

AxiomSL有限公司

(x) 軟件及服務 L+600 1.0% 12/3/27 2.3 2.3 2.2

BARBRI Inc.

(f)(k)(l)(m)(t)(v) 消費者服務 L+575 0.8% 4/28/28 92.4 88.1 92.4

BARBRI Inc.

(k)(l) 消費者服務 L+575 0.8% 4/30/28 35.1 34.8 34.8

BARBRI Inc.

(x) 消費者服務 L+575 0.8% 4/30/28 14.8 14.8 14.6

Belk Inc.

(Aa)(Ac)(V) 零售 L+750 1.0% 7/31/25 21.9 21.7 21.9

Belk Inc.

(Aa)(Ac)(V) 零售 5.0%, 8.0% PIK (8.0% Max PIK) 7/31/25 66.7 40.2 49.2

BGB集團有限責任公司

(f)(i)(k)(l)(m)(t)(v) 媒體與娛樂 L+575 1.0% 8/16/27 118.6 117.5 118.0

BGB集團有限責任公司

(x) 媒體與娛樂 L+575 1.0% 8/16/27 19.9 19.9 19.8

請參閲 合併財務報表附註。

79


目錄

FS KKR Capital Corp.

綜合投資日程表(續)

截至2021年12月31日

(單位:百萬,不包括股份)

投資組合公司(a)

腳註

行業

費率(b) 地板 成熟性 本金
金額(c)
攤銷成本 公平
價值(d)

波頓(新乳品公司,Opco)

(Ac)(V) 食品、飲料和煙草 L+700, 0.0% PIK (1.0% Max PIK) 1.0% 7/20/25 $ 42.0 $ 40.2 $ 42.0

波頓(新乳品公司,Opco)

(Ac)(V) 食品、飲料和煙草 L+250 1.0% 7/20/25 9.0 8.4 9.0

博登乳業公司

(ac)(v)(y)(z) 食品、飲料和煙草 L+825 1.0% 7/6/23 65.0 25.4 —

鮑威裏農業公司

(v) 食品、飲料和煙草 L+1,000 1.0% 4/30/26 75.0 74.3 69.3

Cimarron Energy Inc.

(v)(y)(z) 能量 L+900 1.0% 12/31/24 7.5 5.5 3.6

Clarience Technologies LLC

(f)(i)(k)(m)(s)(v) 資本品 L+625 1.0% 12/14/26 268.0 257.2 270.7

Clarience Technologies LLC

(v) 資本品 L+625 1.0% 12/31/26 18.1 17.6 18.4

Clarience Technologies LLC

(x) 資本品 L+625 1.0% 12/13/24 25.4 25.2 25.4

Clarience Technologies LLC

(x) 資本品 L+625 1.0% 12/31/26 10.8 10.8 11.1

康斯特利斯控股有限公司

(Ac)(V) 資本品 L+750 1.0% 3/27/24 15.0 14.0 15.0

Corsearch Intermediate Inc.

(m)(v) 軟件及服務 L+550 1.0% 4/19/28 30.1 28.3 30.1

Corsearch Intermediate Inc.

(x) 軟件及服務 L+550 1.0% 4/19/28 4.4 4.4 4.4

CSafe全球

(f)(i)(k)(l)(m)(t)(v) 資本品 L+625 0.8% 12/23/27 188.7 182.5 188.7

CSafe全球

(v) 資本品 L+625 0.8% 12/23/27 £ 27.4 36.3 37.1

CSafe全球

(v) 資本品 L+625 0.8% 8/13/28 $ 11.9 11.9 11.9

CSafe全球

(x) 資本品 L+625 0.8% 12/23/26 34.9 34.9 34.6

牙科護理聯盟公司

(f)(k)(m)(t)(v) 醫療設備和服務 L+625 0.8% 3/12/27 90.3 86.1 90.4

牙科護理聯盟公司

(v) 醫療設備和服務 L+625 0.8% 3/12/27 8.7 8.7 8.7

牙科護理聯盟公司

(x) 醫療設備和服務 L+625 0.8% 3/12/27 13.6 13.6 13.7

元素材料科技集團美國控股公司

(Aa)(V)(W) 資本品 L+350 1.0% 6/28/24 1.9 1.9 1.9

Encora Digital Inc.

(v) 軟件及服務 L+550, 0.0% PIK (2.4% Max PIK) 0.5% 12/13/28 81.3 79.7 79.7

Encora Digital Inc.

(x) 軟件及服務 L+550 0.5% 12/13/28 19.6 19.4 19.2

娛樂福利集團有限責任公司

(v) 媒體與娛樂 L+575, 2.5% PIK (2.5% Max PIK) 1.0% 9/30/24 0.4 0.4 0.4

娛樂福利集團有限責任公司

(f)(k)(l)(m)(v) 媒體與娛樂 L+575, 2.5% PIK (2.5% Max PIK) 1.0% 9/30/25 64.0 59.1 61.7

娛樂福利集團有限責任公司

(x) 媒體與娛樂 L+575, 2.5% PIK (2.5% Max PIK) 1.0% 9/30/24 10.2 9.6 9.9

費爾韋集團控股公司

(ac)(v)(y)(z) 食品與主食零售業 12.0% PIK (12.0% Max PIK) 11/27/23 11.7 1.0 0.7

費爾韋集團控股公司

(ac)(v)(y)(z) 食品與主食零售業 10.0% PIK (10.0% Max PIK) 11/28/23 7.6 — —

福萊特軟件公司

(f)(k)(l)(t) 軟件及服務 L+575 0.8% 8/31/28 74.4 73.7 74.1

福萊特軟件公司

(x) 軟件及服務 L+575 0.8% 8/31/27 9.9 9.9 9.8

基礎消費品牌有限責任公司

(m)(v) 製藥、生物技術和生命科學 L+638 1.0% 2/12/27 97.1 93.0 98.0

基礎消費品牌有限責任公司

(x) 製藥、生物技術和生命科學 L+638 1.0% 2/12/27 6.6 6.6 6.6

基金會風險合作伙伴公司

(v) 保險 L+575 0.8% 10/29/28 74.3 73.2 73.3

基金會風險合作伙伴公司

(x) 保險 L+575 0.8% 10/29/27 7.0 6.9 6.9

基金會風險合作伙伴公司

(x) 保險 L+575 0.8% 10/29/28 6.2 6.2 6.1

前線科技集團有限責任公司

(i)(m)(v) 軟件及服務 L+525 1.0% 9/18/23 78.7 78.1 78.7

前線科技集團有限責任公司

(s)(v) 軟件及服務 L+525 1.0% 9/18/23 75.6 71.7 76.2

銀河環球有限責任公司

(v) 耐用消費品和服裝 L+575 1.0% 11/1/26 88.9 88.9 88.9

銀河環球有限責任公司

(v) 耐用消費品和服裝 5.0% 2/4/22 0.9 0.9 0.9

銀河環球有限責任公司

(x) 耐用消費品和服裝 5.0% 2/4/22 7.7 7.7 7.7

高威合夥人控股有限責任公司

(k)(l)(t)(v) 保險 L+525, 0.0% PIK (1.3% Max PIK) 0.8% 9/29/28 128.1 125.5 126.0

高威合夥人控股有限責任公司

(x) 保險 L+525, 0.0% PIK (1.3% Max PIK) 0.8% 9/30/27 12.0 11.7 11.8

高威合夥人控股有限責任公司

(x) 保險 L+525, 0.0% PIK (1.3% Max PIK) 0.8% 9/29/28 22.4 22.4 22.0

請參閲 合併財務報表附註。

80


目錄

FS KKR Capital Corp.

綜合投資日程表(續)

截至2021年12月31日

(單位:百萬,不包括股份)

投資組合公司(a)

腳註

行業

費率(b) 地板 成熟性 本金
金額(c)
攤銷成本 公平
價值(d)

通用數據技術有限公司

(f)(k)(l)(m)(t)(v) 軟件及服務 L+625 1.0% 6/18/27 $ 169.1 $ 167.5 $ 166.5

灰石股權會員公司

(v)(w) 多元化的金融機構 L+725 3.8% 4/1/26 194.8 182.7 192.6

亨利夫運輸系統有限責任公司

(v) 交通運輸 L+575 1.0% 12/3/24 5.9 5.6 5.6

亨利夫運輸系統有限責任公司

(f)(i)(k)(l)(m)(v) 交通運輸 L+575 1.0% 12/3/26 137.7 130.5 128.7

亨利夫運輸系統有限責任公司

(v) 交通運輸 L+625 1.0% 12/3/26 19.4 18.6 18.5

亨利夫運輸系統有限責任公司

(x) 交通運輸 L+575 1.0% 12/3/24 11.9 11.9 11.1

Hibu Inc.

(f)(k)(l)(m)(t)(v) 商業及專業服務 L+625 1.0% 5/4/27 101.6 96.6 104.6

希金波坦保險代理公司

(v) 保險 L+550 0.8% 11/25/26 25.3 24.6 25.8

希金波坦保險代理公司

(v) 保險 L+525 0.8% 11/25/26 4.5 4.3 4.6

希金波坦保險代理公司

(x) 保險 L+525 0.8% 11/25/26 32.6 32.6 33.3

HM Dunn Co Inc.

(Ad)(V) 資本品 L+600 1.0% 6/30/26 33.6 33.6 33.6

HM Dunn Co Inc.

(Ad)(V) 資本品 L+600 1.0% 6/30/26 2.0 2.0 2.0

哈德遜技術公司

(v)(w) 商業及專業服務 L+1,025 1.0% 10/10/23 79.9 72.3 82.1

個體餐飲服務

(v) 資本品 L+625 1.0% 11/22/24 0.2 0.2 0.2

個體餐飲服務

(m)(s)(v) 資本品 L+625 1.0% 11/22/25 90.8 86.5 91.7

個體餐飲服務

(x) 資本品 L+625 1.0% 11/22/24 4.5 4.5 4.5

個體餐飲服務

(x) 資本品 L+625 0.0% 11/22/25 5.6 5.6 5.7

金合歡樹(Industria Chimica Emily Iana Srl)

(v)(w) 製藥、生物技術和生命科學 E+725 0.0% 9/27/26 € 88.8 101.3 103.9

工業城TI出租人LP

(s)(v) 消費者服務 10.8%, 1.0% PIK (1.0% Max PIK) 6/30/26 $ 29.9 30.0 32.5

洞察全球有限責任公司

(v) 商業及專業服務 L+600 0.8% 9/22/27 10.5 10.5 10.4

洞察全球有限責任公司

(i)(v) 商業及專業服務 L+600 0.8% 9/22/28 230.0 227.8 227.2

洞察全球有限責任公司

(x) 商業及專業服務 L+600 0.8% 9/22/27 10.5 10.5 10.4

洞察全球有限責任公司

(x) 商業及專業服務 L+600 0.8% 11/15/28 20.0 20.0 19.8

誠信營銷集團有限責任公司

(x) 保險 L+550 0.8% 8/27/25 145.3 145.3 143.2

J S Holding LLC

(f)(i)(m)(s)(v) 保險 L+550 1.0% 7/1/25 165.4 159.8 167.1

J S Holding LLC

(v) 保險 L+550 1.0% 7/1/25 2.8 2.6 2.8

J S Holding LLC

(x) 保險 L+550 1.0% 7/1/25 16.7 16.7 16.9

J S Holding LLC

(x) 保險 L+550 1.0% 7/1/25 11.3 11.3 11.3

佳羅配方奶粉公司

(f)(i)(k)(l)(m)(s)(t)(v) 家居用品和個人用品 L+625 1.0% 11/30/26 186.6 177.1 190.3

卡曼空間公司(Karman Space Inc.)

(m)(v) 資本品 L+675 1.0% 12/21/25 92.4 88.8 94.2

卡曼空間公司(Karman Space Inc.)

(v) 資本品 L+675 1.0% 12/21/25 4.4 4.2 4.4

卡曼空間公司(Karman Space Inc.)

(x) 資本品 L+675 1.0% 12/21/25 1.1 1.1 1.1

KBP投資有限責任公司

(v) 食品與主食零售業 L+500 0.8% 5/26/27 23.6 22.9 23.3

KBP投資有限責任公司

(x) 食品與主食零售業 L+500 0.8% 5/26/27 3.9 3.9 3.8

Kellermeyer Bergensons Services LLC

(f)(i)(k)(l)(m)(s)(t)(v) 商業及專業服務 L+575 1.0% 11/7/26 341.7 329.6 342.8

Kellermeyer Bergensons Services LLC

(x) 商業及專業服務 L+575 1.0% 11/7/26 31.0 31.0 31.1

萊克菲爾德獸醫集團

(f)(i)(v) 消費者服務 L+550 0.8% 11/23/28 115.6 114.5 114.6

萊克菲爾德獸醫集團

(x) 消費者服務 L+550 0.8% 11/23/28 56.3 56.3 55.7

湖景農場公司(Lakeview Farm Inc.)

(l)(m)(v) 食品、飲料和煙草 L+625 1.0% 6/10/27 77.0 75.1 76.5

湖景農場公司(Lakeview Farm Inc.)

(v) 食品、飲料和煙草 L+625 1.0% 6/10/27 3.4 3.4 3.4

湖景農場公司(Lakeview Farm Inc.)

(x) 食品、飲料和煙草 L+625 1.0% 6/10/27 10.8 10.8 10.8

湖景農場公司(Lakeview Farm Inc.)

(x) 食品、飲料和煙草 L+625 1.0% 6/10/27 3.4 3.4 3.4

Lexitas Inc.

(i)(k)(l)(m)(v) 商業及專業服務 L+600 1.0% 11/14/25 106.8 103.3 107.8

請參閲 合併財務報表附註。

81


目錄

FS KKR Capital Corp.

綜合投資日程表(續)

截至2021年12月31日

(單位:百萬,不包括股份)

投資組合公司(a)

腳註

行業

費率(b) 地板 成熟性 本金
金額(c)
攤銷成本 公平
價值(d)

Lexitas Inc.

(x) 商業及專業服務 L+600 1.0% 11/14/25 $ 10.3 $ 10.3 $ 10.4

Lexitas Inc.

(x) 商業及專業服務 L+600 1.0% 11/14/25 5.4 5.4 5.4

Lionbridge Technologies Inc.

(f)(k)(s)(t) 消費者服務 L+700 1.0% 12/29/25 68.9 64.0 70.3

利帕裏食品有限責任公司

(f)(m)(s)(v) 食品與主食零售業 L+575 1.0% 1/6/25 272.0 261.2 272.0

勞合社註冊質量保證有限公司

(w)(x) 消費者服務 SA+600, 0.0% PIK (6.3% Max PIK) 0.0% 12/2/28 £ 15.0 20.0 19.7

MatchesFashion Ltd

(v)(w) 耐用消費品和服裝 L+463, 3.0% PIK (3.0% Max PIK) 0.0% 10/11/24 $ 12.9 12.4 8.2

MB2牙科解決方案有限責任公司

(k)(l)(m)(t)(v) 醫療設備和服務 L+600 1.0% 1/29/27 231.0 220.3 231.7

MB2牙科解決方案有限責任公司

(x) 醫療設備和服務 L+600 1.0% 1/29/27 56.7 56.7 56.9

Medallia Inc.

(v) 軟件及服務 L+675 PIK(L+675最大PIK) 0.8% 10/29/28 147.9 146.5 146.5

MED-Metrix

(v) 軟件及服務 L+600 1.0% 9/15/27 62.4 61.8 61.9

MED-Metrix

(x) 軟件及服務 L+600 1.0% 9/15/27 31.3 31.3 31.0

MED-Metrix

(x) 軟件及服務 L+600 1.0% 9/15/27 7.8 7.8 7.8

邁阿密海灘醫療集團有限責任公司

(k)(l)(m)(t)(v) 醫療設備和服務 L+650 1.0% 12/14/26 180.6 171.4 178.6

Microronics Filtration Holdings Inc.

(Ac)(V) 資本品 7.5% PIK (7.5% Max PIK) 3/29/24 51.4 46.0 51.0

莫尼特尼克國際公司

(Aa)(F)(V) 商業及專業服務 L+650 1.3% 3/29/24 18.8 17.2 17.7

莫尼特尼克國際公司

(v) 商業及專業服務 L+500 1.5% 7/3/24 47.3 44.8 45.1

莫尼特尼克國際公司

(x) 商業及專業服務 L+500 1.5% 7/3/24 22.7 22.7 21.6

Move Recruiting Partners LLC

(v) 商業及專業服務 L+650 1.0% 12/19/25 4.8 4.5 4.7

Move Recruiting Partners LLC

(f)(i)(m)(t)(v) 商業及專業服務 L+650 1.0% 12/22/25 119.9 115.5 118.4

Move Recruiting Partners LLC

(x) 商業及專業服務 L+650 1.0% 12/19/25 59.6 59.6 58.9

NBG主頁

(v) 耐用消費品和服裝 L+550 1.0% 4/26/24 67.7 67.6 53.3

NCI Inc.

(v) 軟件及服務 L+750, 0.0% PIK (2.5% Max PIK) 1.0% 8/15/24 78.8 77.7 72.0

網絡文檔

(v) 軟件及服務 L+650 1.0% 6/30/27 24.6 24.4 24.3

網絡文檔

(v) 軟件及服務 L+675 1.0% 6/30/27 0.9 0.9 0.9

網絡文檔

(x) 軟件及服務 L+675 1.0% 6/30/27 2.1 2.1 2.0

網絡文檔

(x) 軟件及服務 L+675 1.0% 6/30/27 7.4 7.3 7.3

新時代科技公司

(i)(l)(m)(t)(v) 軟件及服務 L+625 1.0% 10/31/26 82.5 78.6 82.1

新時代科技公司

(v) 軟件及服務 L+625 1.0% 10/31/26 1.6 1.5 1.6

新時代科技公司

(x) 軟件及服務 L+625 1.0% 10/31/26 13.8 13.8 13.7

新時代科技公司

(x) 軟件及服務 L+625 1.0% 10/31/26 3.1 3.1 3.1

全天域國際公司(Omnimax International Inc.)

(f)(i)(k)(l)(m)(v) 資本品 L+725 1.0% 10/8/26 218.5 209.2 217.0

One Call Care Management Inc.

(Aa)(Ad)(V) 醫療設備和服務 L+550 0.8% 4/22/27 5.0 4.7 5.0

牛津全球資源有限責任公司

(f)(k)(l)(m)(t) 商業及專業服務 L+600 1.0% 8/17/27 88.4 87.6 88.2

牛津全球資源有限責任公司

(v) 商業及專業服務 L+600 1.0% 8/17/27 4.0 4.0 4.0

牛津全球資源有限責任公司

(x) 商業及專業服務 L+600 1.0% 8/17/27 15.3 15.3 15.3

牛津全球資源有限責任公司

(x) 商業及專業服務 L+600 1.0% 8/17/27 3.7 3.7 3.7

P2能源解決方案公司

(v) 軟件及服務 L+675 1.0% 1/31/25 4.6 4.3 4.2

P2能源解決方案公司

(f)(i)(k)(m)(s)(t)(v) 軟件及服務 L+675 1.0% 2/2/26 249.1 232.7 232.0

P2能源解決方案公司

(x) 軟件及服務 L+675 1.0% 1/31/25 10.6 10.6 9.9

Parata系統

(f)(m)(v) 醫療設備和服務 L+575 1.0% 6/30/27 73.9 73.4 74.1

Parata系統

(x) 醫療設備和服務 L+575 1.0% 6/30/27 22.0 22.0 22.1

Parata系統

(x) 醫療設備和服務 L+575 1.0% 6/30/27 5.5 5.5 5.5

Parts City LLC

(v) 零售 L+550 0.8% 11/1/28 87.4 86.6 86.6

請參閲 合併財務報表附註。

82


目錄

FS KKR Capital Corp.

綜合投資日程表(續)

截至2021年12月31日

(單位:百萬,不包括股份)

投資組合公司(a)

腳註

行業

費率(b) 地板 成熟性 本金
金額(c)
攤銷成本 公平
價值(d)

Parts City LLC

(x) 零售 L+550 0.8% 11/1/28 $ 63.9 $ 63.9 $ 63.3

PartsSource Inc.

(v) 醫療設備和服務 L+575 0.8% 8/23/28 65.8 65.0 64.7

PartsSource Inc.

(x) 醫療設備和服務 L+575 0.8% 8/24/26 4.3 4.2 4.2

PartsSource Inc.

(x) 醫療設備和服務 L+575 0.8% 8/23/28 22.9 22.6 22.5

佩拉頓公司

(Aa)(V) 資本品 L+375 0.8% 2/1/28 9.0 8.7 9.0

Performance Health Holdings Inc.

(f)(i)(v) 醫療設備和服務 L+600 1.0% 7/12/27 120.7 119.5 120.2

Petroplex酸化公司

(ac)(v)(y)(z) 能量 L+825, 1.8% PIK (1.8% Max PIK) 1.0% 6/30/23 27.0 22.0 9.7

PolyConcept北美公司

(Aa)(V) 家居用品和個人用品 L+450 PIK(L+450最大PIK) 1.0% 8/16/23 22.8 22.6 22.7

優享信貸有限公司

(v)(w) 多元化的金融機構 L+650 0.0% 1/16/26 £ 55.9 72.6 75.7

生產資源集團有限責任公司

(Ad)(V) 媒體與娛樂 L+500, 3.1% PIK (3.1% Max PIK) 1.0% 8/21/24 $ 64.4 60.2 64.4

生產資源集團有限責任公司

(Ad)(V) 媒體與娛樂 L+300, 5.5% PIK (5.5% Max PIK) 0.3% 8/21/24 133.3 124.9 133.3

生產資源集團有限責任公司

(Ad)(V) 媒體與娛樂 L+550 PIK(L+550最大PIK) 1.0% 8/21/24 0.1 0.1 0.1

生產資源集團有限責任公司

(Ad)(V) 媒體與娛樂 L+750, 0.0% PIK (3.1% Max PIK) 1.0% 8/21/24 20.2 20.1 20.2

生產資源集團有限責任公司

(Ad)(X) 媒體與娛樂 L+750, 0.0% PIK (3.1% Max PIK) 1.0% 8/21/24 10.1 10.1 10.1

推進收購有限責任公司

(f)(l)(s)(t)(v) 資本品 L+700 1.0% 7/13/24 60.5 56.8 61.1

PSKW有限責任公司

(i)(l)(s)(t)(v) 醫療設備和服務 L+625 1.0% 3/9/26 294.7 283.5 294.7

Qdoba餐飲公司

(Aa)(M)(V) 消費者服務 L+700 1.0% 3/21/25 10.9 10.8 10.8

辛辛那提依賴康復醫院有限責任公司

(f)(i)(l)(m)(s)(v) 醫療設備和服務 L+625 0.0% 2/28/26 126.8 120.7 124.1

Revere Superior Holdings Inc.

(m)(v) 軟件及服務 L+575 1.0% 9/30/26 23.0 22.4 23.3

Revere Superior Holdings Inc.

(x) 軟件及服務 L+575 1.0% 9/30/26 3.2 3.2 3.2

Revere Superior Holdings,Inc.

(v) 軟件及服務 L+575 1.0% 9/30/26 3.3 3.3 3.4

Revere Superior Holdings,Inc.

(x) 軟件及服務 L+575 1.0% 9/30/26 7.4 7.4 7.5

瑞星烘焙公司

(v) 食品、飲料和煙草 L+625 1.0% 8/13/27 2.8 2.6 2.7

瑞星烘焙公司

(l)(m) 食品、飲料和煙草 L+625 1.0% 8/13/27 28.8 28.1 28.2

瑞星烘焙公司

(x) 食品、飲料和煙草 L+625 1.0% 8/13/27 2.5 2.5 2.5

RSC保險經紀公司

(f)(i)(k)(l)(m)(s)(v) 保險 L+550 0.8% 10/30/26 277.8 268.1 280.6

RSC保險經紀公司

(v) 保險 L+550 0.8% 10/30/26 4.1 4.0 4.1

RSC保險經紀公司

(x) 保險 L+550 0.8% 10/30/26 16.1 16.1 16.3

RSC保險經紀公司

(x) 保險 L+550 0.8% 10/30/26 3.6 3.6 3.6

安全衞士產品國際有限責任公司

(f)(m)(t) 多元化的金融機構 L+500 0.5% 1/27/27 45.1 42.5 45.1

桑巴安全公司

(x) 軟件及服務 L+575 1.0% 9/1/27 2.4 2.4 2.4

桑巴安全公司

(x) 軟件及服務 L+575 1.0% 9/1/27 6.1 6.1 6.0

SavATree LLC

(v) 消費者服務 L+550 0.8% 10/12/28 1.9 1.8 1.9

SavATree LLC

(x) 消費者服務 L+550 0.8% 10/12/28 7.6 7.6 7.6

SavATree LLC

(x) 消費者服務 L+550 0.8% 10/12/28 6.3 6.3 6.3

Sequa公司

(Aa)(M)(V) 資本品 L+675, 0.0% PIK (1.0% Max PIK) 1.0% 11/28/23 16.0 15.4 16.2

Sequa公司

(v) 資本品 L+900, 0.0% PIK (9.5% Max PIK) 1.0% 7/31/25 16.4 16.0 17.2

續集青少年與家庭服務有限責任公司

(v)(y)(z) 醫療設備和服務 L+800 1.0% 9/1/23 170.0 106.4 51.6

續集青少年與家庭服務有限責任公司

(v)(y)(z) 醫療設備和服務 L+700 1.0% 9/1/23 29.2 19.3 8.9

續集青少年與家庭服務有限責任公司

(v) 醫療設備和服務 L+700 1.0% 9/1/23 36.0 36.0 36.0

續集青少年與家庭服務有限責任公司

(x) 醫療設備和服務 L+700 1.0% 9/1/23 6.0 6.0 6.0

SitusAMC控股公司

(k)(l)(v) 房地產 L+575 0.8% 12/22/27 95.4 94.5 94.4

索倫森通信有限責任公司

(Aa)(Ac)(F)(K)(T)(V) 電信服務 L+550 0.8% 3/17/26 59.9 56.9 60.1

請參閲 合併財務報表附註。

83


目錄

FS KKR Capital Corp.

綜合投資日程表(續)

截至2021年12月31日

(單位:百萬,不包括股份)

投資組合公司(a)

腳註

行業

費率(b) 地板 成熟性 本金
金額(c)
攤銷成本 公平
價值(d)

源代碼有限責任公司

(k)(l)(t) 軟件及服務 L+650 1.0% 6/30/27 $ 53.3 $ 52.3 $ 52.2

源代碼有限責任公司

(x) 軟件及服務 L+650 1.0% 6/30/27 15.3 15.0 15.0

Spins LLC

(m)(s)(t)(v) 軟件及服務 L+550 1.0% 1/20/27 60.7 57.3 61.3

Spins LLC

(x) 軟件及服務 L+550 1.0% 1/20/27 7.9 7.9 7.9

斯台普斯加拿大

(v)(w) 零售 C+700 1.0% 9/12/24 C$ 35.8 28.0 29.1

Summit Interconnect Inc.

(f)(k)(l)(t)(v) 資本品 L+600 1.0% 9/22/28 $ 107.9 106.8 106.9

Summit Interconnect Inc.

(x) 資本品 L+600 1.0% 9/22/28 48.7 48.7 48.2

SunGard可用性服務資本公司

(Ac)(V) 軟件及服務 SF+375, 3.8% PIK (3.8% Max
PIK)

1.0% 7/1/24 5.8 5.7 6.0

美國橫掃公司

(m)(v) 商業及專業服務 L+575 1.0% 11/30/26 55.8 53.3 56.3

美國橫掃公司

(v) 商業及專業服務 L+575 1.0% 11/30/26 1.8 1.8 1.8

美國橫掃公司

(x) 商業及專業服務 L+575 1.0% 11/30/26 17.2 17.2 17.3

美國橫掃公司

(x) 商業及專業服務 L+575 1.0% 11/30/26 3.9 3.9 3.9

Tangoe LLC

(f)(i)(m)(s)(v) 軟件及服務 L+650 1.0% 11/28/25 190.2 171.5 147.2

ThermaSys公司

(ac)(v)(y)(z) 資本品 L+1,100 PIK (L+1,100 Max PIK) 1.0% 1/1/24 8.5 8.3 3.5

360集團

(m)(v) 零售 L+500, 2.5% PIK (2.5% Max PIK) 1.5% 3/1/23 48.5 48.4 47.7

360集團

(m)(v) 零售 L+500, 2.5% PIK (2.5% Max PIK) 1.5% 3/1/23 48.3 48.1 47.4

時代製造公司

(v) 資本品 L+650 0.8% 12/1/27 45.8 44.8 44.8

時代製造公司

(v) 資本品 L+650 0.8% 12/1/27 5.3 5.3 5.3

時代製造公司

(x) 資本品 L+650 0.8% 12/1/27 13.7 13.7 13.6

時代製造公司

(x) 資本品 L+650 0.8% 12/1/27 4.5 4.5 4.5

時代製造公司

(x) 資本品 E+650 0.8% 12/1/27 € 15.0 17.0 17.2

交易服務集團有限公司

(v)(w) 軟件及服務 L+650 0.0% 10/15/26 £ 13.9 17.7 18.3

交易服務集團有限公司

(v)(w) 軟件及服務 B+650 0.0% 10/15/26 A$ 80.3 55.7 57.0

交易服務集團有限公司

(v)(w) 軟件及服務 L+650 0.0% 10/15/26 $ 126.2 122.2 123.1

沃倫資源公司

(Ad)(V) 能量 L+900, 1.0% PIK (1.0% Max PIK) 1.0% 5/22/24 18.7 17.4 18.7

財富增進集團有限責任公司

(v)(w) 多元化的金融機構 L+625 1.0% 10/4/27 15.1 15.0 15.1

財富增進集團有限責任公司

(v)(w) 多元化的金融機構 L+625 1.0% 10/4/27 0.7 0.7 0.7

財富增進集團有限責任公司

(w)(x) 多元化的金融機構 L+625 1.0% 10/4/27 13.2 13.2 13.2

財富增進集團有限責任公司

(w)(x) 多元化的金融機構 L+625 1.0% 10/4/27 1.0 1.0 1.0

伍爾伯特公司(Woolpert Inc.)

(f)(k)(l)(m)(t)(v) 資本品 L+600 1.0% 4/5/28 139.2 132.5 141.2

伍爾伯特公司(Woolpert Inc.)

(x) 資本品 L+600 1.0% 4/5/28 25.6 25.6 25.9

高級擔保貸款總額:第一留置權

11,165.5 11,236.1

資金不足的貸款承諾

(1,470.4 ) (1,470.4 )

淨高級擔保貸款--第一留置權

9,695.1 9,765.7

優先擔保貸款:第二留置權:20.1%

先進照明技術公司

(v)(y)(z) 材料 L+600 1.0% 3/16/27 11.3 10.5 6.4

Ammeraal Beltech Holding BV

(f)(s)(v)(w) 資本品 L+775 0.0% 9/12/26 44.9 40.8 44.3

安泰環球科技私人有限公司

(ad)(v)(w)(y)(z) 汽車及零部件 E+500 PIK(E+500最大PIK) 0.0% 4/4/24 € 34.7 39.1 —

頂峯集團有限公司

(v)(w) 多元化的金融機構 L+675 0.5% 7/27/29 $ 8.0 7.9 8.0

請參閲 合併財務報表附註。

84


目錄

FS KKR Capital Corp.

綜合投資日程表(續)

截至2021年12月31日

(單位:百萬,不包括股份)

投資組合公司(a)

腳註

行業

費率(b) 地板 成熟性 本金
金額(c)
攤銷成本 公平
價值(d)

Belk Inc.

(ac)(v)(y)(z) 零售 10.0% PIK (10.0% Max PIK) 7/31/25 $ 25.5 $ 4.2 $ 6.7

拜瑞德金融有限責任公司

(u)(v) 汽車及零部件 L+1,000, 0.5% PIK (0.5% Max
PIK)

1.3% 6/7/22 54.3 52.8 54.4

康斯特利斯控股有限公司

(Ac)(F)(V) 資本品
L+1,100, 0.0% PIK (10.0% Max
PIK)

1.0% 3/27/25 13.5 12.5 12.0

立方公司

(v) 軟件及服務 L+763 0.8% 5/25/29 54.8 51.8 55.6

Datatel Inc.

(v) 軟件及服務 L+800 1.0% 10/9/28 179.2 170.1 184.6

費爾韋集團控股公司

(ac)(v)(y)(z) 食品與主食零售業 11.0% PIK (11.0% Max PIK) 2/24/24 6.9 — —

銀河環球有限責任公司

(v) 耐用消費品和服裝 L+500 1.0% 11/1/26 36.2 35.8 35.8

Misys有限公司

(Aa)(V)(W) 軟件及服務 L+725 1.0% 6/13/25 21.8 20.5 21.8

NBG主頁

(v)(y)(z) 耐用消費品和服裝 L+1,275 PIK (L+1,275 Max PIK) 1.0% 9/30/24 31.4 28.2 8.5

OEConnection LLC

(f)(v) 軟件及服務 L+825 0.0% 9/25/27 27.0 26.6 26.5

OEConnection LLC

(v) 軟件及服務 L+700 0.5% 9/25/27 49.0 49.0 48.1

佩拉頓公司

(s)(v) 資本品 L+800 1.0% 2/1/29 175.0 165.3 178.5

佩拉頓公司

(v) 資本品 L+775 0.8% 2/1/29 156.4 149.9 158.7

PetroChoice控股公司

(v) 資本品 L+875 1.0% 8/21/23 65.0 64.4 57.6

PolyConcept北美公司

(v) 家居用品和個人用品 11.0% PIK (11.0% Max PIK) 2/16/24 10.0 9.9 10.0

PURE FILING INC

(f)(m)(v) 耐用消費品和服裝 L+838 1.0% 12/21/26 177.0 170.6 168.1

Sequa公司

(Aa)(M)(V) 資本品 L+1,075, 0.0% PIK (6.8% Max PIK) 1.0% 4/28/24 5.9 5.7 5.9

SIRVA全球公司

(Aa)(V) 商業及專業服務 L+950 0.0% 8/3/26 6.5 5.4 5.7

索萊拉有限責任公司

(Aa)(V) 軟件及服務 L+800 1.0% 6/4/29 312.4 295.8 317.6

SunGard可用性服務資本公司

(ac)(v)(y)(z) 軟件及服務
SF+400, 2.8% PIK (2.8% Max
PIK)

1.0% 8/1/24 14.6 13.7 8.3

法雷奧食品集團有限公司

(v)(w) 食品、飲料和煙草 SA+800 0.0% 10/1/29 £ 9.3 12.3 12.2

法雷奧食品集團有限公司

(w)(x) 食品、飲料和煙草 E+750 0.0% 10/1/29 € 6.2 7.2 6.8

Vantage特種化學品公司

(Aa)(V) 材料 L+825 1.0% 10/27/25 $ 0.8 0.7 0.7

維特圖爾控股有限公司

(v)(w) 資本品 E+850, 0.5% PIK (0.5% Max PIK) 0.0% 9/23/27 € 112.8 120.9 120.9

高級擔保貸款總額=第二留置權

1,571.6 1,563.7

資金不足的貸款承諾

(7.2 ) (7.2 )

淨高級擔保貸款=第二留置權

1,564.4 1,556.5

其他高級擔保債務=1.6%

安吉麗卡公司

(h)(y)(z) 醫療設備和服務 10.0% PIK (10.0% Max PIK) 12/30/22 $ 53.4 42.3 5.2

JW鋁業公司

(Aa)(Ad)(S)(V) 材料 10.3% 6/1/26 76.5 75.5 81.0

One Call Care Management Inc.

(Ad)(V) 醫療設備和服務 8.5% PIK (8.5% Max PIK) 11/1/28 23.5 21.6 23.5

TruckPro LLC

(Aa)(V) 資本品 11.0% 10/15/24 9.2 9.2 10.0

其他高級擔保債務總額

148.6 119.7

次級債務=1.4%

阿多納集團有限公司

(Aa)(V)(W) 保險 12.8% PIK (12.8% Max PIK) 1/15/27 0.9 0.9 1.0

ATX網絡公司

(ad)(s)(v)(w)(y)(z) 資本品 10.0% PIK (10.0% Max PIK) 8/9/28 18.3 4.8 7.1

ClubCorp Club Operations Inc.

(Aa)(V) 消費者服務 8.5% 9/15/25 37.3 35.4 35.7

請參閲 合併財務報表附註。

85


目錄

FS KKR Capital Corp.

綜合投資日程表(續)

截至2021年12月31日

(單位:百萬,不包括股份)

投資組合公司(a)

腳註

行業

費率(b) 地板 成熟性 本金
金額(c)
攤銷成本 公平
價值(d)

Encora Digital Inc.

(v) 軟件及服務 9.8% PIK (9.8% Max PIK) 12/13/29 $ 21.6 $ 20.9 $ 20.9

希爾丁·安德斯

(ad)(v)(w)(y) 耐用消費品和服裝 € 24.8 26.9 —

希爾丁·安德斯

(ad)(v)(w)(y) 耐用消費品和服裝 110.5 — —

希爾丁·安德斯

(ad)(v)(w)(y)(z) 耐用消費品和服裝 13.0% PIK (13.0% Max PIK) 11/30/25 134.4 99.4 46.6

次級債務總額

188.3 111.3

投資組合公司(a)

腳註

行業

費率(b) 地板 成熟性 本金
金額(c)/
股票
攤銷成本 公平
價值(d)

以資產為基礎的財務:29.1%

西雅圖第五大道801號,私募股權

(ad)(v)(w)(y) 房地產 8,554,983 $ 14.1 $ 23.1

西雅圖第五大道801號,Structure Mezzanine

(Ad)(V)(W) 房地產 8.0%, 3.0% PIK (3.0% Max PIK) 12/19/29 $ 57.2 55.1 57.2

Abacus合資公司,私募股權投資公司

(v)(w) 保險 44,833,382 43.8 48.1

Accelerator Investments Aggregator LP,私募股權

(v)(w)(y) 多元化的金融機構 5,397,365 6.3 4.7

Altavair AirFinance,私募股權

(v)(w) 資本品 94,679,609 95.6 114.3

南洋海運,普通股

(v)(w) 交通運輸 46,781,830 45.1 46.7

Avida Holding AB,普通股

(ad)(v)(w)(y) 多元化的金融機構 405,023,756 44.6 52.3

愛爾蘭銀行,B類信用掛鈎浮動利率票據

(g)(w) 銀行 L+1,185 12/4/27 $ 14.7 14.7 14.7

Byrider Finance LLC,結構化夾層

(x) 汽車及零部件 L+1,050 0.3% 6/3/28 $ 23.0 23.0 23.0

Callodine Commercial Finance LLC,2L定期貸款A

(v) 多元化的金融機構 L+900 1.0% 11/3/25 $ 125.0 118.0 125.6

Callodine Commercial Finance LLC,2L定期貸款B

(x) 多元化的金融機構 L+900 1.0% 11/3/25 $ 40.3 40.3 40.5

Capital Automotive LP,私募股權

(v)(w) 房地產 21,640,936 23.7 28.1

Capital Automotive LP,結構化夾層

(v)(w) 房地產 11.0% 12/22/28 $ 42.7 41.9 42.7

Global Jet Capital LLC,優先股

(j)(u)(v)(y) 商業及專業服務 149,494,590 69.4 —

Global Jet Capital LLC,優先股

(j)(u)(v) 商業及專業服務 9.0% PIK (9.0% Max PIK) 10/1/28 $ 414.0 304.8 302.2

Global Jet Capital LLC,結構化夾層

(j)(u)(v)(w) 商業及專業服務 15.0% PIK (15.0% Max PIK) 12/4/25 $ 53.6 36.9 53.6

Global Jet Capital LLC,結構化夾層

(j)(u)(v)(w) 商業及專業服務 15.0% PIK (15.0% Max PIK) 12/9/25 $ 39.2 26.9 39.2

Global Jet Capital LLC,結構化夾層

(j)(u)(v)(w) 商業及專業服務 15.0% PIK (15.0% Max PIK) 1/29/26 $ 4.6 3.1 4.6

全球貸款服務有限責任公司(Global Lending Services LLC),私募股權公司

(v)(w) 多元化的金融機構 12,222,437 14.2 15.5

全球貸款服務有限責任公司(Global Lending Services LLC),私募股權公司

(v)(w) 多元化的金融機構 22,352,639 24.2 28.5

Home Partners合資企業2,私募股權

(ac)(v)(w)(y) 房地產 1,585,353 1.5 1.6

Home Partners合資企業2,私募股權

(ac)(v)(w)(y) 房地產 59,815 0.1 0.1

Home Partners合資企業2,結構化夾層

(Ac)(V)(W) 房地產 11.0% PIK (11.0% Max PIK) 3/20/30 $ 3.5 3.4 3.5

Home Partners合資企業2,結構化夾層

(Ac)(W)(X) 房地產 11.0% PIK (11.0% Max PIK) 3/20/30 $ 13.6 13.6 13.6

Home Partners合資企業,普通股

(ac)(v)(w)(y) 房地產 32,659,547 47.6 80.6

Home Partners合資企業,私募股權

(ac)(v)(w)(y) 房地產 4,127,355 5.4 9.4

Home Partners合資企業,結構化夾層

(Ac)(V)(W) 房地產 11.0% PIK (11.0% Max PIK) 3/25/29 $ 90.4 85.6 90.4

請參閲 合併財務報表附註。

86


目錄

FS KKR Capital Corp.

綜合投資日程表(續)

截至2021年12月31日

(單位:百萬,不包括股份)

投資組合公司(a)

腳註

行業

費率(b) 地板 成熟性 本金
金額(c)/
股票
攤銷成本 公平
價值(d)

Jet Edge International LLC,優先股

(Ac)(P) 交通運輸 8.0%, 0.0% PIK (8.0% Max PIK) 20,878,236 $ 20.9 $ 16.8

Jet Edge International LLC,定期貸款

(Ac)(V) 交通運輸 10.0%, 2.0% PIK (2.0% Max PIK) 4/2/26 $ 76.6 75.9 76.1

Jet Edge International LLC,定期貸款

(Ac)(X) 交通運輸 10.0%, 2.0% PIK (2.0% Max PIK) 4/2/26 $ 75.0 75.0 74.5

Jet Edge International LLC,認股權證

(Ac)(H)(Y) 交通運輸 3,963 — 4.5

KILTER金融,優先股

(Ad)(V)(W) 保險 6.0%, 6.0% PIK (6.0% Max PIK) 36,108,611 34.6 36.1

基爾特金融(Killter Finance),私募股權投資公司

(ad)(v)(w)(y) 保險 536,709 0.5 0.5

KKR中央公園租賃聚合公司L.P.,合夥權益

(v)(w)(y)(z) 資本品 14.3% 5/31/23 $ 39.1 39.1 25.8

KKR Chord IP聚合器LP,合作伙伴興趣

(v)(w) 媒體與娛樂 114,193,861 112.6 131.5

KKR Chord IP聚合器LP,結構化夾層

(v)(w) 媒體與娛樂 9.0% 10/14/23 $ 167.3 164.9 167.3

KKR火箭貸款聚合有限責任公司,合夥權益

(Ad)(V)(W) 多元化的金融機構 1,387,913 1.4 1.4

KKR Zeno Aggregator LP(K2航空),合作伙伴權益

(v)(w)(y) 資本品 23,664,954 23.0 19.1

聯想集團有限公司,結構夾層

(v)(w) 技術硬件與設備 7.8% 9/22/24 € 7.8 9.2 8.9

聯想集團有限公司,結構夾層

(v)(w) 技術硬件與設備 7.8% 9/22/24 $ 12.1 12.1 12.1

聯想集團有限公司,結構夾層

(v)(w) 技術硬件與設備 11.8% 9/22/24 € 5.9 6.9 6.7

聯想集團有限公司,結構夾層

(v)(w) 技術硬件與設備 11.8% 9/22/24 £ 1.6 2.2 2.1

聯想集團有限公司,結構夾層

(v)(w) 技術硬件與設備 7.8% 9/22/24 £ 2.1 2.9 2.9

聯想集團有限公司,結構夾層

(v)(w) 技術硬件與設備 11.8% 9/22/24 $ 9.1 9.1 9.1

我的社區住宅SFR PropCo 2,私募股權

(ad)(v)(w)(y) 房地產 33,000,000 33.0 33.0

Newstar Clarendon 2014-1A D類

(v)(w) 多元化的金融機構 19.5% 1/25/27 $ 8.3 2.5 4.2

OpenDoor Labs Inc.,結構化夾層

(v)(w) 房地產 10.0% 4/1/26 $ 71.1 71.1 71.1

OpenDoor Labs Inc.,結構化夾層

(w)(x) 房地產 10.0% 4/1/26 $ 88.9 88.9 88.9

果園海運有限公司,B類普通股

(ac)(v)(w)(y) 交通運輸 1,964 3.1 —

果園海運有限公司,A系列優先股

(ac)(v)(w)(y) 交通運輸 62,976 62.0 64.6

Pretium Partners LLC P1,結構化夾層

(v)(w) 房地產 2.8%, 5.3% PIK (5.3% Max PIK) 10/22/26 $ 6.7 6.2 6.8

Pretium Partners LLC P2,私募股權

(v)(w)(y) 房地產 16,772,368 16.4 16.4

Pretium Partners LLC P2,定期貸款

(v)(w) 房地產 11.0% 12/16/29 $ 33.5 32.9 32.9

Prime ST LLC,私募股權

(ad)(v)(w)(y) 房地產 5,983,135 7.7 9.1

Prime St LLC,結構化夾層

(Ad)(V)(W) 房地產 5.0%, 6.0% PIK (6.0% Max PIK) 3/12/30 $ 52.4 50.4 52.4

星山多元化信貸收益基金III,LP,私募股權

(o)(w) 多元化的金融機構 23,500,000 23.5 24.3

Toorak Capital Funding LLC,會員權益

(ad)(v)(w)(y) 房地產 1,723,140 1.9 1.7

Toorak Capital Partners LLC,私募股權

(Ad)(V) 房地產 158,139,270 158.1 199.3

Toorak Capital Partners LLC,Structure Mezzanine

(Ad)(V) 房地產 L+650 PIK(L+650最大PIK) 5/11/22 $ 22.0 22.0 22.0

Toorak Capital Partners LLC,Structure Mezzanine

(Ad)(X) 房地產 L+650 PIK(L+650最大PIK) 5/11/22 $ 8.0 8.0 8.0

總資產基礎財務

2,380.9 2,493.9

無資金來源的基於資產的融資承諾

(248.9 ) (248.9 )

基於淨資產的財務

2,132.0 2,245.0

請參閲 合併財務報表附註。

87


目錄

FS KKR Capital Corp.

綜合投資日程表(續)

截至2021年12月31日

(單位:百萬,不包括股份)

投資組合公司(a)

腳註

行業

費率(b) 地板 成熟性 本金
金額(c)/
股票
攤銷成本 公平
價值(d)

信貸機會合作夥伴合資公司,有限責任公司,18.1%

信貸機會合作夥伴合資公司,有限責任公司

(Ad)(V)(W) 多元化的金融機構 1,462.3 $ 1,396.7 $ 1,396.2

總信貸機會合作夥伴合資公司,有限責任公司

1,396.7 1,396.2

投資組合公司(a)

腳註

行業

費率(b) 地板 成熟性 數量
股票
攤銷成本 公平
價值(d)

股權/其他修訂11.7%(E)

Abaco Energy Technologies LLC,普通股

(v)(y) 能量 3,055,556 $ 0.2 $ 0.3

Abaco Energy Technologies LLC,優先股

(v)(y) 能量 12,734,481 1.5 1.7

平價醫療公司,優先股

(Ac)(V) 醫療設備和服務 11.8% PIK (11.8% Max PIK) 49,073,000 48.1 52.1

美國遠景投資夥伴公司(American Vision Partners),私募股權公司

(v)(y) 醫療設備和服務 2,450,230 2.5 2.4

Amtek Global Technology Pte Ltd,普通股

(ad)(g)(v)(w)(y) 汽車及零部件 7,046,126 — —

Amtek Global Technology Pte Ltd,普通股

(ad)(v)(w)(y) 汽車及零部件 5,735,804,056 30.7 —

Amtek Global Technology Pte Ltd,私募股權投資公司

(ad)(v)(w)(y) 汽車及零部件 4,097 — —

Angelica Corp,有限合夥權益

(h)(y) 醫療設備和服務 877,044 47.6 —

Arcos LLC/VA,優先股

(v) 軟件及服務 L+950 PIK(L+950最大PIK) 1.0% 4/30/31 15,000,000 14.0 15.5

Ardonagh Ltd,普通股

(v)(w)(y) 保險 16,450 — 2.8

Ardonagh Ltd,普通股

(v)(w)(y) 保險 116,814 0.2 0.5

Ardonagh Ltd,優先股

(v)(w)(y) 保險 6,113,719 9.1 22.0

Arena Energy LP,認股權證

(v)(y) 能量 68,186,525 0.4 0.6

Asccent Resources Utica Holdings LLC/ARU Finance Corp,普通股

(p)(y) 能量 10,193 9.7 2.3

Ascent Resources Utica Holdings LLC/ARU Finance Corp,Trade Claims

(p)(y) 能量 86,607,143 19.4 19.8

Aspect Software Inc.,普通股

(l)(s)(v)(y) 軟件及服務 1,309,955 2.3 2.7

Aspect Software Inc.,授權

(l)(s)(v)(y) 軟件及服務 1/15/24 181,730 0.3 0.3

ATX網絡公司,普通股

(ad)(s)(v)(w)(y) 資本品 3,483 — —

AVF母公司有限責任公司,貿易索賠

(v)(y) 零售 44,507 — —

Belk Inc,普通股

(Ac)(V)(Y) 零售 94,950 — —

波登(新乳業Opco),普通股

(ac)(h)(n)(y) 食品、飲料和煙草 11,167,000 9.1 7.7

Bowery Farming Inc.,認股權證

(v)(y) 食品、飲料和煙草 4/30/26 161,828 0.0 5.2

Catalina Marketing Corp,普通股

(v)(y) 媒體與娛樂 6,522 — —

CDS美國中級控股公司,認股權證

(v)(w)(y) 媒體與娛樂 2,023,714 — —

CEngage Learning,Inc.普通股

(v)(y) 媒體與娛樂 227,802 7.5 4.2

Cimarron Energy Inc,普通股

(v)(y) 能量 4,302,293 — —

Cimarron Energy Inc.,參與選項

(v)(y) 能量 25,000,000 — —

康斯特利斯控股有限責任公司(Constellis Holdings LLC),私募股權公司

(ac)(f)(v)(y) 資本品 849,702 10.3 0.2

CTI食品控股有限公司,普通股

(v)(y) 食品、飲料和煙草 5,892 0.7 —

請參閲 合併財務報表附註。

88


目錄

FS KKR Capital Corp.

綜合投資日程表(續)

截至2021年12月31日

(單位:百萬,不包括股份)

投資組合公司(a)

腳註

行業

費率(b) 地板 成熟性 數量
股票
攤銷成本 公平
價值(d)

Cubic Corp,優先股

(v) 軟件及服務 11.0% PIK (11.0% Max PIK) 42,141,600 $ 39.6 $ 42.3

Envigo實驗室公司,首輪授權

(s)(y) 醫療設備和服務 4/29/24 10,924 — —

Envigo實驗室公司,B系列授權

(s)(y) 醫療設備和服務 4/29/24 17,515 — —

費爾韋集團控股公司,普通股

(Ac)(V)(Y) 食品與主食零售業 103,091 — —

Fox Head Inc,普通股

(j)(v)(y) 耐用消費品和服裝 10,000,000 8.0 10.9

Fronton BV,普通股

(Ac)(O)(Y) 消費者服務 14,943 — 1.4

銀河環球有限責任公司,普通股

(v)(y) 耐用消費品和服裝 228,806 35.5 35.5

銀河環球有限責任公司(Galaxy Universal LLC),貿易索賠

(v)(y) 耐用消費品和服裝 27,256,114 16.4 16.4

Genesys電信實驗室公司,A類股

(v)(y) 技術硬件與設備 40,529 — —

Genesys電信實驗室公司普通股

(v)(y) 技術硬件與設備 41,339 — —

Genesys電信實驗室公司,優先股

(v)(y) 技術硬件與設備 1,050,465 — —

哈維工業公司普通股

(v) 資本品 5,000,000 2.2 3.3

希爾丁·安德斯,A類普通股

(ad)(v)(w)(y) 耐用消費品和服裝 4,503,411 0.1 —

希爾丁·安德斯,B類普通股

(ad)(v)(w)(y) 耐用消費品和服裝 574,791 0.0 —

希爾丁·安德斯,C類普通股

(ad)(v)(w)(y) 耐用消費品和服裝 213,201 — —

希爾丁·安德斯,股票期權

(ad)(v)(w)(y) 耐用消費品和服裝 11/30/25 236,160,807 15.0 —

HM Dunn Co Inc.,優先股,A系列

(ad)(s)(v)(y) 資本品 85,385 7.1 7.1

HM Dunn Co Inc.,優先股,B系列

(ad)(s)(v)(y) 資本品 15,000 — —

想象通信公司,普通股

(v)(y) 媒體與娛樂 33,034 3.8 2.5

瓊斯服飾控股公司普通股

(v)(y) 耐用消費品和服裝 5,451 0.9 —

JW鋁業公司,普通股

(ad)(j)(u)(v)(y) 材料 2,105 0.0 —

JW鋁業公司,優先股

(ad)(j)(u)(v) 材料 12.5% PIK (12.5% Max PIK) 2/15/28 15,279 177.9 122.6

Maverick Natural Resources LLC,普通股

(n)(o)(y) 能量 259,211 84.5 143.6

MB Precision Holdings LLC,A類,2台

(n)(o)(y) 資本品 8,081,288 0.5 —

MED-Metrix,普通股

(h)(y) 軟件及服務 29,403 1.5 1.6

MED-Metrix,優先股

(h) 軟件及服務 8.0% PIK (8.0% Max PIK) 29,403 1.5 1.5

邁阿密海灘醫療集團有限責任公司,普通股

(v)(y) 醫療設備和服務 5,000,000 4.8 3.9

Microronics Filtration Holdings Inc,普通股

(Ac)(V)(Y) 資本品 53,073 0.6 —

Microronics Filtration Holdings Inc,優先股,A系列

(Ac)(V)(Y) 資本品 55 0.6 0.1

Microronics Filtration Holdings Inc,優先股,B系列

(Ac)(V)(Y) 資本品 23 0.2 0.4

Microronics Filtration Holdings Inc,優先股,B系列PIK

(Ac)(V)(Y) 資本品 112,780 — 11.9

Microronics Filtration Holdings Inc,優先股,C系列PIK

(Ac)(V)(Y) 資本品 54,000 — 6.2

Misys Ltd,優先股

(v)(w) 軟件及服務 L+1,025 PIK (L+1,025 Max PIK) 79,782,377 73.5 78.9

NBG Home,普通股

(v)(y) 耐用消費品和服裝 1,903 2.6 —

九西控股公司,普通股

(v)(y) 耐用消費品和服裝 5,451 6.5 —

One Call Care Management Inc.,普通股

(Ad)(V)(Y) 醫療設備和服務 34,872 2.1 2.4

請參閲 合併財務報表附註。

89


目錄

FS KKR Capital Corp.

綜合投資日程表(續)

截至2021年12月31日

(單位:百萬,不包括股份)

投資組合公司(a)

腳註

行業

費率(b) 地板 成熟性 數量
股票
攤銷成本 公平
價值(d)

One Call Care Management Inc.,優先股A

(Ad)(V)(Y) 醫療設備和服務 371,992 $ 22.8 $ 26.1

One Call Care Management Inc.,優先股B

(Ad)(V) 醫療設備和服務 9.0% PIK (9.0% Max PIK) 10/25/29 7,672,347 8.0 9.2

Petroplex酸化公司,優先股A

(Ac)(V)(Y) 能量 25,138,631 4.9 —

Petroplex Acidizing Inc.,認股權證

(Ac)(V)(Y) 能量 12/15/26 8 — —

PolyConcept北美公司,A類1台

(v)(y) 家居用品和個人用品 30,000 3.0 4.3

PRG III LLC,優先股,A系列PIK

(Ad)(V)(Y) 媒體與娛樂 8/21/24 434,250 18.1 17.4

PRG III LLC,優先股,B系列PIK

(Ad)(V)(Y) 媒體與娛樂 8/21/24 140 — —

Proserv Acquisition LLC,A類公共單元

(ac)(v)(w)(y) 能量 2,635,005 33.4 0.1

Proserv Acquisition LLC,A類首選設備

(ac)(v)(w)(y) 能量 837,780 5.4 9.3

Quorum Health Corp,貿易索賠

(v)(y) 醫療設備和服務 8,301,000 0.7 0.9

Quorum Health Corp,Trust Initial Funding Units

(v)(y) 醫療設備和服務 143,400 0.2 0.2

Ridgeback Resources Inc,普通股

(j)(u)(v)(w)(y) 能量 1,969,418 9.1 9.9

索倫森通信有限責任公司,普通股

(ac)(j)(u)(v)(y) 電信服務 89,959 42.5 67.5

健全的聯合有限責任公司,普通股

(Ad)(V) 耐用消費品和服裝 12,857,143 17.3 77.5

斯圖爾特·魏茨曼公司,普通股

(v)(y) 耐用消費品和服裝 5,451 — —

SunGard Availability Services Capital Inc.,普通股

(ac)(s)(u)(v)(y) 軟件及服務 262,516 6.9 —

SWIFT Worldwide Resources Holdco Ltd,普通股

(v)(y) 能量 1,250,000 1.2 1.1

ThermaSys公司,普通股

(ac)(u)(v)(y) 資本品 17,383,026 10.2 —

ThermaSys公司,優先股

(Ac)(V)(Y) 資本品 1,529 1.7 —

Versatile Processing Group Inc.,A類,2台

(u)(y) 材料 3,637,500 3.6 —

沃倫資源公司普通股

(Ad)(V)(Y) 能量 3,483,788 12.8 20.4

Zeta Interactive Holdings Corp,普通股

(Aa)(V)(Y) 軟件及服務 3,610,212 30.8 30.4

總股本/其他

931.6 907.1

總投資為208.3%

$ 16,056.7 16,101.5

負債超過其他負債
ASSETS—(108.3%)

(8,371.5 )

淨資產為100%

$ 7,730.0

請參閲 合併財務報表附註。

90


目錄

FS KKR Capital Corp.

綜合投資日程表(續)

截至2021年12月31日

(單位:百萬,不包括股份)

外幣遠期合約

外幣

安置點
日期

交易對手

金額和
交易記錄

美元價值在
結算日
美元價值在
2021年12月31日
未實現的增值
(折舊)

澳元

10/17/2022 摩根大通銀行 A$ 已售出3個 $ 2.1 $ 2.2 $ (0.1 )

澳元

2/14/2023 摩根大通銀行 A$ 2.2售出 1.6 1.6 —

計算機輔助設計

6/7/2022 摩根大通銀行 $ 售出1.4件 1.1 1.1 —

計算機輔助設計

6/7/2022 摩根大通銀行 $ 售出1.9台 1.5 1.5 —

計算機輔助設計

11/10/2022 摩根大通銀行 $ 售出1.5台 1.2 1.1 0.1

計算機輔助設計

11/15/2024 摩根大通銀行 $ 已售出4.0 3.2 3.1 0.1

歐元

5/6/2022 摩根大通銀行 € 6.1已售出 7.5 7.0 0.5

歐元

5/6/2022 摩根大通銀行 € 售出1.6件 2.0 1.8 0.2

歐元

5/6/2022 摩根大通銀行 € 售出0.7件 0.9 0.8 0.1

歐元

5/6/2022 摩根大通銀行 € 2.2售出 2.7 2.5 0.2

歐元

5/6/2022 摩根大通銀行 € 售出0.9 1.2 1.1 0.1

歐元

9/12/2022 摩根大通銀行 € 售出10.0台 11.7 11.5 0.2

歐元

7/17/2023 摩根大通銀行 € 售出1.3件 1.7 1.5 0.2

歐元

2/23/2024 摩根大通銀行 € 售出42.3件 49.1 49.4 (0.3 )

歐元

8/8/2025 摩根大通銀行 € 售出4.8台 5.7 5.7 —

歐元

8/8/2025 摩根大通銀行 € 售出1.9台 2.3 2.3 —

英鎊

1/11/2023 摩根大通銀行 £ 售出1.9台 2.9 2.6 0.3

英鎊

1/11/2023 摩根大通銀行 £ 售出1.7件 2.6 2.3 0.3

英鎊

1/11/2023 摩根大通銀行 £ 3.4售出 4.8 4.6 0.2

英鎊

1/11/2023 摩根大通銀行 £ 5.0已售出 6.5 6.6 (0.1 )

英鎊

1/11/2023 摩根大通銀行 £ 售出1.4件 1.9 1.9 —

英鎊

10/13/2023 摩根大通銀行 £ 6.2已售出 8.5 8.4 0.1

諾克

8/8/2025 摩根大通銀行 諾克 49.1售出 5.2 5.5 (0.3 )

諾克

8/8/2025 摩根大通銀行 諾克 11.4售出 1.2 1.3 (0.1 )

塞克

3/15/2024 摩根大通銀行 塞克 售出72.8件 8.5 8.2 0.3

塞克

5/10/2024 摩根大通銀行 塞克 售出430.3 51.4 48.4 3.0

塞克

5/10/2024 摩根大通銀行 塞克 售出503.0 60.1 56.6 3.5

塞克

5/10/2024 摩根大通銀行 塞克 已售出34.5件 4.1 3.9 0.2

塞克

8/8/2025 摩根大通銀行 塞克 售出119.3 13.3 13.5 (0.2 )

塞克

8/8/2025 摩根大通銀行 塞克 已售出27.8件 3.1 3.2 (0.1 )

總計

$ 269.6 $ 261.2 $ 8.4

(a)

安全可能是與指定公司有關聯的一個或多個實體的義務。

(b)

本公司投資組合中的某些浮動利率證券的利息由 公開披露的基本利率加基點利差決定。截至2021年12月31日,3個月期倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)為0.21%,歐元銀行間同業拆借利率(EURIBOR)為(0.57%),加元 同業拆借利率(CDOR)為0.52%,銀行票據掉期投標利率(BBSY)為0.12%,雷克雅未克銀行間同業拆借利率(REIBOR)為2.65%,斯德哥爾摩銀行間同業拆借利率(SSY)為2.65%SOFR為0.05%,美國優質貸款利率(Prime)為3.25%。PIK意味着實物支付。PIK應計收益可能會根據基礎投資的公允價值進行 調整。

請參閲 合併財務報表附註。

91


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綜合投資日程表(續)

截至2021年12月31日

(單位:百萬,不包括股份)

(c)

除非另有説明,否則以美元計價。

(d)

公允價值由本公司董事會確定(見附註8)。

(e)

出於公認會計原則或税收目的,上市投資可能被視為債務。

(f)

該證券或其部分由Ambler Funding LLC持有,並被質押為抵押品,支持與Ally銀行的循環信貸安排項下的未償還金額 (見附註9)。

(g)

證券或其部分由CCT Dublin Funding Limited持有

(h)

證券由CCT Holdings II,LLC持有,CCT Holdings II,LLC是本公司的全資子公司。

(i)

證券或其部分由CCT Tokyo Funding LLC持有,並被質押為抵押品,支持與三井住友銀行的循環信貸安排項下的未償還金額 (見附註9)。

(j)

由Cobbs Creek LLC持有的證券或其部分,並作為抵押品質押,以支持優先擔保循環信貸安排項下的未償還金額 (見附註9)。

(k)

證券或其部分由Darby Creek LLC持有,並作為抵押品,支持與德意志銀行紐約分行的循環信貸安排項下的未償還金額 (見附註9)。

(l)

證券或其部分由Dunlap Funding LLC持有,並作為抵押品,支持與德意志銀行紐約分行的循環信貸安排項下的未償還金額 (見附註9)。

(m)

截至2021年12月31日,證券或其部分由FSK CLO持有。

(n)

證券由FSIC II Investments,Inc.持有,FSIC II Investments,Inc.是該公司的全資子公司。

(o)

證券由FSIC Investments,Inc.持有,FSIC Investments,Inc.是本公司的全資子公司。

(p)

本公司的全資子公司IC American Energy Investments,Inc.持有的證券。

(q)

本公司全資附屬公司IC Arches Investments LLC持有的證券。

(r)

本公司的全資子公司IC II Arches Investments,LLC持有的證券。

(s)

證券或其部分由Juniata River LLC持有,並質押為抵押品,以支持根據與摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank,N.A.)的定期貸款信貸安排而未償還的金額 (見附註9)。

(t)

由Meadowbrook Run LLC持有的證券或其部分,作為抵押品,支持與摩根士丹利高級融資有限公司的循環信貸安排項下的未償還金額 (見附註9)。

(u)

在Race Street Funding LLC內持有的證券或其部分。證券可作為抵押品支持 高級擔保循環信貸安排下的未償還金額(見附註9)。

(v)

抵押證券或其部分作為抵押品,支持高級擔保循環信貸安排(見附註9)項下的未償還金額(見附註9)。

(w)

根據修訂後的1940年“投資公司法”,該投資不是符合條件的資產。業務開發公司不得收購符合條件的資產以外的任何資產,除非在進行收購時,符合條件的資產至少佔公司總資產的70%。截至2021年12月31日, 公司總資產的75.1%代表符合條件的資產。

(x)

安全是一項資金不足的承諾。反映承諾時聲明的價差,但可能不是融資時收到的 實際利率。

(y)

安全是非創收的。

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92


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綜合投資日程表(續)

截至2021年12月31日

(單位:百萬,不包括股份)

(z)

資產處於非應計狀態。

(Aa)

在公司的公允價值層次結構中,證券被歸類為1級或2級(見注8)。

(Ab)

沒有用過。

(AC)

根據1940年修訂的《投資公司法》(Investment Company Act),如果公司擁有投資組合公司5%或更多的有表決權證券,通常被視為投資組合公司的附屬 個人,如果公司擁有投資組合公司超過25%的有表決權證券,一般被視為控制投資組合公司 ,或者它有權控制投資組合公司的管理或政策。截至2021年12月31日,該公司持有投資組合公司的投資,該公司被視為其關聯人,但 不被視為控制該公司。下表顯示了截至2021年12月31日的年度中,本公司被視為關聯人的投資組合公司的某些投資情況:

投資組合公司

公允價值在
十二月三十一日,
2020
毛收入
加法(1)
毛收入
減量(2)
已實現淨額
得(損)
淨變動率
未實現
欣賞
(折舊)
公允價值在
十二月三十一日,
2021
利息
收入(3)
PIK
收入(3)
收費
收入(3)
分紅
收入(3)

優先擔保貸款--第一留置權

平價醫療公司

$ — $ — $ — $ — $ — $ — $ — $ — $ 0.3 $ —

平價醫療公司

— 115.5 (55.9 ) 0.3 — 59.9 2.7 — 1.6 —

Belk Inc.

— 42.6 (2.4 ) — 9.0 49.2 3.1 0.9 — —

Belk Inc.

— 21.7 — — 0.2 21.9 1.6 — — —

波頓(新乳品公司,Opco)

7.6 10.6 (10.0 ) 0.2 0.6 9.0 0.5 — — —

波頓(新乳品公司,Opco)

16.8 23.4 — — 1.8 42.0 2.7 — — —

博登乳業公司

— — — 1.3 (1.3 ) — — — — —

康斯特利斯控股有限公司

— 14.0 — — 1.0 15.0 0.9 — — —

費爾韋集團控股公司

— 1.1 (0.7 ) 0.6 (0.3 ) 0.7 0.8 — — —

費爾韋集團控股公司

— — — — — — — — — —

HM Dunn Co Inc.(5)

0.3 — (0.6 ) — 0.3 — — — — —

HM Dunn Co Inc.(5)

0.2 — (0.3 ) — 0.1 — — — — —

Microronics Filtration Holdings Inc.

35.5 1.0 — — 14.5 51.0 — 1.0 — —

One Call Care Management Inc.(5)

4.7 0.6 (4.9 ) — (0.4 ) — 0.2 — — —

Petroplex酸化公司

4.5 — (0.2 ) — 5.4 9.7 — — — —

索倫森通信有限責任公司(4)

— 61.8 (5.1 ) 0.2 3.2 60.1 2.8 — — —

SunGard Availability Services Capital Inc.(4)

— 5.7 — — 0.3 6.0 0.2 0.1 — —

ThermaSys公司

3.9 0.4 — — (0.8 ) 3.5 — 0.5 — —

優先擔保貸款--第二留置權

Belk Inc.

— 4.2 — — 2.5 6.7 — — — —

康斯特利斯控股有限公司

— 12.5 — — (0.5 ) 12.0 0.6 0.4 — —

費爾韋集團控股公司

— — — — — — — — — —

索倫森通信有限責任公司

— 22.0 (22.2 ) 0.2 — — 0.4 0.9 — —

SunGard可用性服務資本公司

— 13.6 0.1 — (5.4 ) 8.3 0.7 0.2 — —

其他高級擔保債務

JW鋁業公司(5)

41.8 — (39.4 ) — (2.4 ) — — — — —

次級債

美國家庭合作伙伴公司(Home Partners of America Inc.)

— 3.5 (3.5 ) — — — 0.1 — — —

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綜合投資日程表(續)

截至2021年12月31日

(單位:百萬,不包括股份)

投資組合公司

公允價值在
十二月三十一日,
2020
毛收入
加法(1)
毛收入
減量(2)
已實現淨額
得(損)
淨變動率
未實現
欣賞
(折舊)
公允價值在
十二月三十一日,
2021
利息
收入(3)
PIK
收入(3)
收費
收入(3)
分紅
收入(3)

基於資產的金融

Home Partners合資企業,結構化夾層

$ 38.5 $ 83.4 $ (36.3 ) $ — $ 4.8 $ 90.4 $ 0.6 $ 7.3 $ — $ —

Home Partners合資企業,私募股權

— 5.4 — — 4.0 9.4 — — — —

Home Partners合資企業,私募股權

— — — (0.6 ) 0.6 — — — — —

Home Partners合資企業,普通股

21.5 45.9 (22.9 ) 7.7 28.4 80.6 — — — —

Home Partners合資企業2,結構化夾層

— 3.4 — — 0.1 3.5 — 0.2 — —

Home Partners合資企業2,私募股權

— 0.1 — — — 0.1 — — — —

Home Partners合資企業2,私募股權

— 1.5 — — 0.1 1.6 — — — —

Jet Edge International LLC,優先股

— 20.9 — — (4.1 ) 16.8 0.5 — — —

Jet Edge International LLC,認股權證

— — — — 4.5 4.5 — — — —

Jet Edge International LLC,定期貸款

— 78.0 (2.1 ) — (0.3 ) 75.6 2.4 0.5 — —

果園海運有限公司,B類普通股

— — — — — — — — — —

果園海運有限公司,A系列優先股

24.6 — — — 40.0 64.6 — — — —
股權/其他

平價醫療公司,普通股

— 48.1 — — 4.0 52.1 — 2.3 — —

ASG技術,普通股

42.7 — (79.4 ) 56.0 (19.3 ) — — — — —

ASG技術,認股權證

3.5 — (10.2 ) 3.7 3.0 — — — — —

Belk Inc,普通股

— — — — — — — 0 — —

波登(新乳業Opco),普通股

3.2 5.2 — — (0.7 ) 7.7 — — — —

夏洛特·魯斯公司(Charlotte Russe Inc)普通股

— — — (12.5 ) 12.5 — — — — —

康斯特利斯控股有限責任公司(Constellis Holdings LLC),私募股權公司

— 10.3 — — (10.1 ) 0.2 — — — —

費爾韋集團控股公司,普通股

— — — — — — — — — —

Fronton BV,普通股

1.2 — — — 0.2 1.4 — — — —

HM Dunn Co Inc.,優先股,系列 A(5)

— — — — — — — — — —

HM Dunn Co Inc.,優先股,系列 B(5)

— — — — — — — — — —

Home Partners of America Inc,普通股

130.5 — (214.3 ) 130.7 (46.9 ) — — — — —

Home Partners of America Inc.,認股權證

2.1 — (4.4 ) 4.1 (1.8 ) — — — — —

JW鋁業公司,普通股(5)

— — — — — — — — — —

JW鋁業公司,優先股(5)

93.7 — (107.3 ) — 13.6 — — 4.2 — —

Microronics Filtration Holdings Inc,普通股

— — — — — — — — — —

Microronics Filtration Holdings Inc,優先股,A系列

— — — — 0.1 0.1 — — — —

Microronics Filtration Holdings Inc,優先股,B系列

— — — — 0.4 0.4 — — — —

Microronics Filtration Holdings Inc,優先股,B系列PIK

— — — — 11.9 11.9 — — — —

Microronics Filtration Holdings Inc,優先股,C系列PIK

— — — — 6.2 6.2 — — — —

One Call Care Management Inc.,普通 庫存(5)

2.4 — (3.0 ) — 0.6 — — — — —

One Call Care Management Inc.,優先股 A(5)

25.5 — (32.3 ) — 6.8 — — — — —

One Call Care Management Inc.,優先股 B(5)

10.6 — (9.8 ) — (0.8 ) — — — — —

Petroplex酸化公司,優先股A

— 0.4 — — (0.4 ) — — — — 0.4

Petroplex Acidizing Inc.,認股權證

— — — — — — — — — —

Proserv Acquisition LLC,A類公共單元

9.0 — (0.1 ) — (8.8 ) 0.1 — — — —

Proserv Acquisition LLC,A類首選設備

9.5 — — — (0.2 ) 9.3 — — — —

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94


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綜合投資日程表(續)

截至2021年12月31日

(單位:百萬,不包括股份)

投資組合公司

公允價值在
十二月三十一日,
2020
毛收入
加法(1)
毛收入
減量(2)
已實現淨額
得(損)
淨變動率
未實現
欣賞
(折舊)
公允價值在
十二月三十一日,
2021
利息
收入(3)
PIK
收入(3)
收費
收入(3)
分紅
收入(3)

索倫森通信有限責任公司,普通股 (4)

$ — $ 42.5 $ — $ — $ 25.0 $ 67.5 $ — $ — $ — $ —

SunGard Availbaility Services Capital Inc,普通股(4)

— 6.9 — — (6.9 ) — — — — —

ThermaSys公司,普通股

— — — — — — — — — —

ThermaSys公司,優先股

— — — — — — — — — —

總計

$ 533.8 $ 706.2 $ (667.2 ) $ 191.9 $ 94.3 $ 859.0 $ 20.8 $ 18.5 $ 1.9 $ 0.4

(1)

總增加額包括新組合投資的成本基礎增加、PIK 利息、非勞動收入攤銷、用一種或多種現有證券換取一種或多種新證券,以及將一家現有組合公司從不同類別轉移到這一類別。

(2)

總減少額包括與投資償還或銷售相關的本金收款、用一種或多種現有證券換取一種或多種新證券以及將現有投資組合公司從這一類別轉移到另一類別所產生的投資成本基礎的減少。

(3)

截至2021年12月31日的全年利息、PIK、手續費和股息收入。

(4)

該公司於2020年12月31日持有這項投資,但截至2020年12月31日,它不被視為投資組合公司的附屬 人員。轉入或轉出均按攤銷成本列示。

(5)

該公司於2021年12月31日持有這項投資,但自2021年12月31日起被視為控制 投資組合公司。轉入或轉出均按攤銷成本列示。

(廣告)

根據1940年修訂的《投資公司法》(Investment Company Act),如果公司擁有投資組合公司的有表決權證券的比例超過25%,或有權控制投資組合公司的管理或政策,則該公司通常被視為控制投資組合公司。截至2021年12月31日,該公司在一家投資組合公司持有 筆投資,該公司被視為該公司的關聯人,並被視為控制該公司。在截至2021年12月31日的年度內,本公司處置了一個投資組合中的投資,該投資組合 被視為關聯人,並被視為控制該投資組合。下表列出了在截至2021年12月31日的年度內,本公司被視為關聯人並 被視為控制的投資組合公司的某些投資信息:

投資組合公司

公允價值在
十二月三十一日,
2020
毛收入
加法(1)
毛收入
減量(2)
已實現淨額
得(損)
淨變動率
未實現
欣賞
(折舊)
公允價值在
十二月三十一日,
2021
利息
收入(3)
PIK
收入(3)
收費
收入(3)
分紅
收入(3)

優先擔保貸款--第一留置權

先進照明技術公司

$ 12.0 $ 4.1 $ (15.9 ) $ (4.6 ) $ 4.4 $ — $ — $ — $ — $ —

安泰環球科技私人有限公司

59.7 2.4 — — (27.3 ) 34.8 1.1 1.4 — —

ATX網絡公司

— 46.8 — — — 46.8 1.3 — — —

HM Dunn Co Inc.(4)

— 49.2 (7.1 ) (8.5 ) — 33.6 0.5 — — —

HM Dunn Co Inc.(4)

— 14.0 (19.0 ) 7.0 — 2.0 0.4 0.8 — —

One Call Care Management Inc.

— 9.7 (5.1 ) 0.1 0.3 5.0 0.3 — 0.1 —

生產資源集團有限責任公司

— 124.9 — — 8.4 133.3 5.4 3.8 — —

生產資源集團有限責任公司

— 0.1 — — — 0.1 — — — —

生產資源集團有限責任公司

— 60.6 (0.4 ) — 4.2 64.4 2.8 0.8 0.4 —

生產資源集團有限責任公司

— 20.2 (0.1 ) — 0.1 20.2 0.4 — 0.1 —

健全的聯合有限責任公司

14.9 — (15.0 ) — 0.1 — 0.4 — — —

沃倫資源公司(4)

— 19.3 (2.0 ) 0.1 1.3 18.7 1.3 0.1 — —

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綜合投資日程表(續)

截至2021年12月31日

(單位:百萬,不包括股份)

投資組合公司

公允價值在
十二月三十一日,
2020
毛收入
加法(1)
毛收入
減量(2)
已實現淨額
得(損)
淨變動率
未實現
欣賞
(折舊)
公允價值在
十二月三十一日,
2021
利息
收入(3)
PIK
收入(3)
收費
收入(3)
分紅
收入(3)
優先擔保貸款--第二留置權

安泰環球科技私人有限公司

$ 0.1 $ (1.8 ) $ — $ (10.4 ) $ 12.1 $ — $ (1.9 ) $ — $ — $ —

健全的聯合有限責任公司

20.9 1.7 (22.6 ) — — — — 1.0 — —
其他高級擔保債務

先進照明技術公司

— — (0.7 ) (22.9 ) 23.6 — — — — —

JW鋁業公司(4)

— 75.5 — — 5.5 81.0 6.2 — — —

One Call Care Management Inc.(4)

— 43.5 (21.9 ) — 1.9 23.5 0.4 1.6 — —
次級債

ATX網絡公司

— 4.8 — — 2.3 7.1 — — — —

希爾丁·安德斯

32.4 — — — 14.2 46.6 — — — —

希爾丁·安德斯

— — — — — — — — — —

希爾丁·安德斯

30.3 — — — (30.3 ) — — — — —
基於資產的金融

西雅圖第五大道801號,Structure Mezzanine

29.4 25.7 — — 2.1 57.2 3.6 1.3 — —

西雅圖第五大道801號,私募股權

10.3 9.6 — — 3.2 23.1 — — — —

Avida Holding AB,普通股

38.3 9.1 — — 4.9 52.3 — — — —

KILTER金融,優先股

0.2 34.4 — — 1.5 36.1 1.3 1.2 — —

基爾特金融(Killter Finance),私募股權投資公司

0.2 0.3 — — — 0.5 — — — —

KKR火箭貸款聚合有限責任公司,合夥權益

— 1.4 — — — 1.4 — — — 0.1

我的社區住宅SFR PropCo 2,私募股權

— 33.0 — — — 33.0 — — — —

Prime ST LLC,私募股權

3.9 4.6 — — 0.6 9.1 — — — —

Prime St LLC,結構化夾層

22.8 27.6 — — 2.0 52.4 0.9 2.2 — —

Toorak Capital Funding LLC,會員權益

6.6 1.3 (4.9 ) — (1.3 ) 1.7 — — — —

Toorak Capital Partners,LLC,私募股權

235.9 2.3 (50.2 ) 10.2 1.1 199.3 — — — 18.7

Toorak Capital Partners LLC,Structure Mezzanine

— 73.0 (51.0 ) — — 22.0 0.2 — — —
信貸機會合作夥伴合資公司,有限責任公司

信貸機會合作夥伴合資公司,有限責任公司

712.5 586.4 — — 97.3 1,396.2 — — — 126.9
股權/其他

先進照明技術公司普通股

— — — (16.5 ) 16.5 — — — — —

高級照明技術公司(Advanced Lighting Technologies Inc.)

— — — (0.1 ) 0.1 — — — — —

Amtek Global Technology Pte Ltd,普通股

— — — — — — — — — —

Amtek Global Technology Pte Ltd,普通股

— — — — — — — — — —

Amtek Global Technology Pte Ltd,貿易索賠

— — (1.4 ) 0.4 1.0 — — — — —

Amtek Global Technology Pte Ltd,私募股權投資公司

— — — — — — — — — —

ATX網絡公司,普通股

— — — — — — — — — —

希爾丁·安德斯,A類普通股

— — — — — — — — — —

希爾丁·安德斯,B類普通股

— — — — — — — — — —

希爾丁·安德斯,C類普通股

— — — — — — — — — —

希爾丁·安德斯,股票期權

— — — — — — — — — —

HM Dunn Co Inc.,優先股,系列 A(4)

— 7.1 — — — 7.1 — — — —

HM Dunn Co Inc.,優先股,系列 B(4)

— — — — — — — — — —

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綜合投資日程表(續)

截至2021年12月31日

(單位:百萬,不包括股份)

投資組合公司

公允價值在
十二月三十一日,
2020
毛收入
加法(1)
毛收入
減量(2)
已實現淨額
得(損)
淨變動率
未實現
欣賞
(折舊)
公允價值在
十二月三十一日,
2021
利息
收入(3)
PIK
收入(3)
收費
收入(3)
分紅
收入(3)

JW鋁業公司,普通股(4)

$ — $ — $ — $ — $ — $ — $ — $ — $ — $ —

JW鋁業公司,優先股(4)

— 177.9 — — (55.3 ) 122.6 0.4 20.9 — —

One Call Care Management Inc.,普通 庫存(4)

— 4.5 (2.2 ) (0.2 ) 0.3 2.4 — — — —

One Call Care Management Inc.,優先股 A(4)

— 48.6 (23.7 ) (2.1 ) 3.3 26.1 — — — —

One Call Care Management Inc.,優先股 B(4)

— 15.7 (8.8 ) 1.1 1.2 9.2 — 0.8 — —

生產資源集團有限責任公司,優先股,A系列PIK

— 18.1 — — (0.7 ) 17.4 — — — —

生產資源集團有限責任公司,優先股,B系列PIK

— — — — — — — — — —

聲音聯合有限責任公司,A類單位

— — — (1.1 ) 1.1 — — — — —

健全的聯合有限責任公司,普通股

29.3 — — — 48.2 77.5 — — — 20.0

Sound United LLC,第一系列機組

— — — (0.5 ) 0.5 — — — — —

Sound United LLC,系列II單元

— — — (0.5 ) 0.5 — — — — —

沃倫資源公司普通股

— 12.8 — — 7.6 20.4 — — — —

總計

$ 1,259.7 $ 1,568.4 $ (252.0 ) $ (48.5 ) $ 156.5 $ 2,684.1 $ 25.0 $ 35.9 $ 0.6 $ 165.7

(1)

總增加額包括新組合投資的成本基礎增加、PIK 利息、非勞動收入攤銷、用一種或多種現有證券換取一種或多種新證券,以及將一家現有組合公司從不同類別轉移到這一類別。

(2)

總減少額包括與投資償還或銷售相關的本金收款、用一種或多種現有證券換取一種或多種新證券以及將現有投資組合公司從這一類別轉移到另一類別所產生的投資成本基礎的減少。

(3)

截至2021年12月31日的全年利息、PIK、手續費和股息收入。

(4)

該公司截至2020年12月31日持有這項投資,但截至2020年12月31日,它不被視為投資組合公司的控制權 。轉入或轉出均按攤銷成本列示。

請參閲 合併財務報表附註。

97


目錄

FS KKR Capital Corp.

綜合投資日程表(續)

截至2020年12月31日

(單位:百萬,不包括股份)

投資組合公司(a)

腳註

行業

費率(b)

地板 成熟性 本金
金額(c)
攤銷成本 公平
價值(d)

優先擔保貸款:第一留置權:111.4%

5 Arch Income Fund 2 LLC

(l)(n)(q)(w) 多元化的金融機構 9.0% 11/18/23 $ 28.8 $ 28.8 $ 25.5

5 Arch Income Fund 2 LLC

(l)(n)(q)(v)(w) 多元化的金融機構 9.0% 11/18/23 4.5 4.5 4.0

A10 Capital LLC

(g)(h) 多元化的金融機構 L+650 1.0% 5/1/23 12.8 12.7 12.6

A10 Capital LLC

(v) 多元化的金融機構 L+650 1.0% 5/1/23 14.1 14.1 14.0

Abaco系統公司

(g)(h)(i) 資本品 L+600 1.0% 12/7/21 60.6 60.0 60.6

ABB簡明光學集團有限責任公司

(g)(x) 零售 L+500 1.0% 6/15/23 0.7 0.7 0.7

Accuride公司

(g)(h)(i)(x) 資本品 L+525 1.0% 11/17/23 17.7 17.6 16.1

Acproducts Inc.

(g)(h)(x) 耐用消費品和服裝 L+650 1.0% 8/18/25 41.8 39.7 43.1

先進照明技術公司

(g)(n)(w)(z) 材料 L+750 1.0% 10/4/22 19.8 16.4 12.0

所有系統控股有限責任公司

(f)(g)(h) 商業及專業服務 L+625 1.0% 10/31/23 112.2 112.3 112.6

所有系統控股有限責任公司

(v) 商業及專業服務 L+625 1.0% 10/31/23 7.2 7.2 7.2

美國輪胎經銷商公司

(g)(x) 汽車及零部件 L+750, 0.0% PIK (1.5% Max PIK) 1.0% 9/2/24 23.0 21.7 22.0

安泰環球科技私人有限公司

(j)(l)(z) 汽車及零部件 E+500 0.0% 4/4/24 € 54.4 66.3 59.7

頂峯集團有限公司

(g)(l) 多元化的金融機構 L+700 1.3% 6/15/23 $ 0.6 0.6 0.6

頂峯集團有限公司

(l)(v) 多元化的金融機構 L+700 1.3% 6/15/23 1.3 1.2 1.3

頂峯集團有限公司

(g)(h)(l) 多元化的金融機構 L+700 1.3% 6/16/25 18.6 18.3 18.7

頂峯集團有限公司

(g)(l) 多元化的金融機構 L+700 1.5% 6/16/25 £ 31.3 39.7 43.2

阿多納集團有限公司

(g)(l) 保險 L+750, 0.0% PIK (2.3% Max PIK) 0.8% 7/14/26 0.1 0.2 0.2

阿多納集團有限公司

(l)(v) 保險 L+750, 0.0% PIK (2.3% Max PIK) 0.8% 7/14/26 0.7 0.8 0.9

Aspect Software Inc.

(g) 軟件及服務 8.0% PIK (8.0% Max PIK) 1/15/21 0.0 0.0 0.0

Aspect Software Inc.

(v) 軟件及服務 L+500 1.0% 7/15/23 0.7 0.7 0.7

伯納餐飲有限責任公司

(g)(h)(i) 食品與主食零售業 L+875 1.0% 3/16/22 87.6 87.3 91.6

波頓(新乳品公司,Opco)

(g)(y) 食品、飲料和煙草 L+250 1.0% 7/20/25 7.6 7.6 7.6

波頓(新乳品公司,Opco)

(g)(y) 食品、飲料和煙草 L+700, 0.0% PIK (1.0% Max PIK) 1.0% 7/20/25 16.8 16.8 16.8

博登乳業公司

(g)(n)(w)(y) 食品、飲料和煙草 L+825 1.0% 7/6/23 26.0 24.1 —

查爾斯·泰勒公司(Charles Taylor PLC)

(g)(l) 多元化的金融機構 L+575 0.0% 1/24/27 £ 33.6 42.9 43.3

CSafe全球

(g) 資本品 L+625 1.0% 12/23/27 $ 0.1 0.1 0.1

CSafe全球

(v) 資本品 L+625 1.0% 12/23/27 1.5 1.5 1.5

CSafe全球

(g)(h) 資本品 L+625 1.0% 12/23/27 16.0 15.9 15.9

CSM麪包房產品

(g)(x) 食品、飲料和煙草 L+625 1.0% 1/4/22 1.1 1.1 1.1

CTI食品控股有限公司

(g) 食品、飲料和煙草 L+577, 3.0% PIK (3.0% Max PIK) 1.0% 5/3/24 3.0 3.0 2.5

分銷國際公司

(g)(h)(x) 零售 L+575 1.0% 12/15/23 27.6 25.2 25.3

鷹家庭食品公司(Eagle Family Foods Inc.)

(v) 食品、飲料和煙草 L+650 1.0% 6/14/23 7.1 7.1 7.1

鷹家庭食品公司(Eagle Family Foods Inc.)

(g)(h)(i) 食品、飲料和煙草 L+650 1.0% 6/14/24 45.6 45.3 45.6

今日帝國有限責任公司

(g)(h) 零售 L+650 1.0% 11/17/22 75.6 75.6 76.4

娛樂福利集團有限責任公司

(g) 媒體與娛樂 L+575, 2.5% PIK (2.5% Max PIK) 1.0% 9/30/24 4.3 4.3 3.6

娛樂福利集團有限責任公司

(v) 媒體與娛樂 L+575, 2.5% PIK (2.5% Max PIK) 1.0% 9/30/24 0.5 0.5 0.4

娛樂福利集團有限責任公司

(g)(h) 媒體與娛樂 L+575, 2.5% PIK (2.5% Max PIK) 1.0% 9/30/25 30.1 29.8 25.3

FloWorks International LLC

(g)(h) 資本品 L+600 1.0% 10/14/26 17.2 17.0 17.0

FloWorks International LLC

(g) 資本品 L+600 1.0% 10/14/26 6.4 6.4 6.4

FloWorks International LLC

(v) 資本品 L+600 1.0% 10/14/26 6.4 6.4 6.4

前線科技集團有限責任公司

(g) 軟件及服務 L+525 1.0% 9/18/23 22.3 22.3 22.3

前線科技集團有限責任公司

(g)(h)(i) 軟件及服務 L+575 1.0% 9/18/23 51.9 51.6 52.0

請參閲 合併財務報表附註。

98


目錄

FS KKR Capital Corp.

綜合投資日程表(續)

截至2020年12月31日

(單位:百萬,不包括股份)

投資組合公司(a)

腳註

行業

費率(b)

地板 成熟性 本金
金額(c)
攤銷成本 公平
價值(d)

Greystone&Co Inc.

(g)(h) 多元化的金融機構 L+800 1.0% 4/17/24 $ 36.8 $ 36.6 $ 37.2

灰石股權會員公司

(g)(l) 多元化的金融機構 L+725 3.8% 4/1/26 60.8 60.8 60.3

亨利夫運輸系統有限責任公司

(g) 交通運輸 L+575 1.0% 12/3/24 3.4 3.4 3.4

亨利夫運輸系統有限責任公司

(v) 交通運輸 L+575 1.0% 12/3/24 4.8 4.8 4.7

亨利夫運輸系統有限責任公司

(g)(h)(i) 交通運輸 L+575 1.0% 12/3/26 64.4 64.1 64.0

HM Dunn Co Inc.

(g)(n)(w)(y) 資本品 L+875 PIK(L+875最大PIK) 1.0% 12/31/21 0.9 0.6 0.3

HM Dunn Co Inc.

(g)(y) 資本品 15.0% PIK (15.0% Max PIK) 12/31/21 0.3 0.3 0.2

哈德遜技術公司

(g)(l) 商業及專業服務 L+1,025 1.0% 10/10/23 32.4 32.2 26.8

ID維德

(g)(l) 商業及專業服務 E+500, 2.3% PIK (2.3% Max PIK) 0.0% 3/29/24 € 30.3 33.3 37.1

ID維德

(g)(l) 商業及專業服務 L+525, 2.3% PIK (2.3% Max PIK) 0.0% 3/29/24 £ 4.3 5.1 5.9

個體餐飲服務

(g) 資本品 L+625 1.0% 11/22/24 $ 0.1 0.1 0.1

個體餐飲服務

(v) 資本品 L+625 1.0% 11/22/24 0.4 0.4 0.4

個體餐飲服務

(g) 資本品 L+625 1.0% 11/22/25 6.8 6.8 6.8

個體餐飲服務

(v) 資本品 L+625 1.0% 11/22/25 0.5 0.5 0.5

金合歡樹(Industria Chimica Emily Iana Srl)

(g)(l) 製藥、生物技術和生命科學 E+725 0.0% 6/30/26 € 19.3 20.7 23.9

金合歡樹(Industria Chimica Emily Iana Srl)

(g)(l) 製藥、生物技術和生命科學 E+725 0.0% 9/27/26 8.1 9.3 10.1

工業城TI出租人LP

(g) 消費者服務 10.8%, 1.0% PIK (1.0% Max PIK) 6/30/26 $ 24.1 24.1 26.4

J S Holding LLC

(g)(h) 保險 L+600 1.0% 7/1/25 65.5 65.1 66.1

J S Holding LLC

(v) 保險 L+600 1.0% 7/1/25 1.4 1.4 1.4

J S Holding LLC

(g) 保險 L+600 1.0% 7/1/25 1.1 1.1 1.1

J S Holding LLC

(v) 保險 L+600 1.0% 7/1/25 5.1 5.1 5.1

佳羅配方奶粉公司

(g)(i) 家居用品和個人用品 L+625 1.0% 11/30/26 57.3 56.6 56.6

Jo-Ann Stores Inc.

(g)(h)(x) 零售 L+500 1.0% 10/20/23 8.7 8.7 8.5

Kellermeyer Bergensons Services LLC

(g)(h)(i) 商業及專業服務 L+650 1.0% 11/7/26 117.7 117.0 118.9

Kellermeyer Bergensons Services LLC

(v) 商業及專業服務 L+650 1.0% 11/7/26 28.3 28.3 28.6

科迪亞克BP有限責任公司

(h) 資本品 L+725 1.0% 12/1/24 10.2 10.2 10.3

科迪亞克BP有限責任公司

(g)(h) 資本品 L+725 1.0% 12/1/24 125.0 124.8 126.2

Koosharem LLC

(g)(x) 商業及專業服務 L+450 1.0% 4/18/25 0.0 0.0 0.0

Lexitas Inc.

(g)(h)(i) 商業及專業服務 L+600 1.0% 11/14/25 34.7 34.4 34.6

Lexitas Inc.

(v) 商業及專業服務 L+600 1.0% 11/14/25 4.3 4.2 4.3

Lexitas Inc.

(v) 商業及專業服務 L+600 1.0% 11/14/25 2.5 2.5 2.5

利帕裏食品有限責任公司

(g)(h)(i) 食品與主食零售業 L+588 1.0% 1/6/25 84.4 83.8 85.0

利帕裏食品有限責任公司

(g) 食品與主食零售業 L+588 1.0% 1/6/25 19.2 19.2 19.3

MatchesFashion Ltd

(g)(h)(l) 耐用消費品和服裝 L+463, 1.0% PIK (1.0% Max PIK) 0.0% 10/11/24 12.7 12.1 9.8

邁阿密海灘醫療集團有限責任公司

(v) 醫療設備和服務 L+650 1.0% 12/14/26 1.4 1.4 1.4

邁阿密海灘醫療集團有限責任公司

(g) 醫療設備和服務 L+650 1.0% 12/14/26 7.8 7.8 7.8

Microronics Filtration Holdings Inc.

(g)(n)(w)(y) 資本品 7.5% PIK (7.5% Max PIK) 3/29/24 47.6 45.0 35.5

Move Recruiting Partners LLC

(g)(h) 商業及專業服務 L+650 1.0% 12/19/25 37.5 37.2 33.7

Move Recruiting Partners LLC

(v) 商業及專業服務 L+650 1.0% 12/19/25 29.8 29.8 29.8

NBG主頁

(g)(h)(i) 耐用消費品和服裝 L+550 1.0% 4/26/24 69.3 69.0 55.4

NCI Inc.

(g)(h)(i) 軟件及服務 L+500, 2.5% PIK (2.5% Max PIK) 1.0% 8/15/24 83.5 82.9 59.0

全天域國際公司(Omnimax International Inc.)

(g)(h) 資本品 L+725 1.0% 10/8/26 44.7 44.0 44.0

全天域國際公司(Omnimax International Inc.)

(v) 資本品 L+725 1.0% 10/8/26 7.7 7.7 7.7

One Call Care Management Inc.

(g)(x)(y) 醫療設備和服務 L+525 1.0% 11/27/22 4.9 4.3 4.7

請參閲 合併財務報表附註。

99


目錄

FS KKR Capital Corp.

綜合投資日程表(續)

截至2020年12月31日

(單位:百萬,不包括股份)

投資組合公司(a)

腳註

行業

費率(b)

地板 成熟性 本金
金額(c)
攤銷成本 公平
價值(d)

P2能源解決方案公司

(g) 軟件及服務 L+675 1.0% 1/31/25 $ 2.3 $ 2.3 $ 2.2

P2能源解決方案公司

(v) 軟件及服務 L+675 1.0% 1/31/25 4.7 4.7 4.5

P2能源解決方案公司

(g)(h)(i) 軟件及服務 L+675 1.0% 2/2/26 116.5 115.2 111.0

Petroplex酸化公司

(g)(n)(w)(y) 能量 L+900 PIK(L+900最大PIK) 1.0% 12/30/21 24.6 22.2 4.5

PolyConcept北美公司

(g)(x) 家居用品和個人用品 L+450 PIK(L+450最大PIK) 1.0% 8/16/23 21.5 21.2 20.4

優享信貸有限公司

(g)(l) 多元化的金融機構 L+650 0.0% 1/16/26 £ 40.0 51.2 53.9

馬龍計劃

(g)(l) 消費者服務 B+575 0.0% 7/3/25 A$ 1.5 1.0 1.0

PSKW有限責任公司

(g) 醫療設備和服務 L+625 1.0% 3/9/26 $ 137.3 135.7 137.6

Qdoba餐飲公司

(g)(h)(x) 消費者服務 L+700 1.0% 3/21/25 11.1 10.9 10.4

辛辛那提依賴康復醫院有限責任公司

(g)(h)(i) 醫療設備和服務 L+675 0.0% 9/2/24 64.8 64.5 62.4

Revere Superior Holdings Inc.

(g)(h) 軟件及服務 L+575 1.0% 9/30/26 12.9 12.9 13.0

Revere Superior Holdings Inc.

(v) 軟件及服務 L+575 1.0% 9/30/26 1.0 1.0 1.0

RoadRunner Intermediate Acquisition Co LLC

(h) 醫療設備和服務 L+675 1.0% 3/15/23 10.7 10.7 10.7

RSC保險經紀公司

(v) 保險 L+550 1.0% 9/30/26 3.2 3.1 3.2

RSC保險經紀公司

(g)(h)(i) 保險 L+550 1.0% 10/30/26 98.4 97.8 98.3

RSC保險經紀公司

(v) 保險 L+550 1.0% 10/30/26 6.3 6.3 6.3

安全衞士產品國際有限責任公司

(g)(i) 多元化的金融機構 L+575 0.0% 1/27/27 40.0 39.6 39.9

Savers Inc.

(g)(h) 零售 L+800, 0.8% PIK (0.8% Max PIK) 1.5% 3/28/24 44.9 44.6 44.4

Savers Inc.

(g)(l) 零售 C+850, 0.8% PIK (0.8% Max PIK) 1.5% 3/28/24 C$ 62.4 46.1 49.2

Sequa公司

(h)(x) 資本品 L+675, 0.0% PIK (1.0% Max PIK) 1.0% 11/28/23 $ 11.4 10.8 11.4

續集青少年與家庭服務有限責任公司

(g) 醫療設備和服務 L+700 1.0% 9/1/23 13.7 13.7 9.2

續集青少年與家庭服務有限責任公司

(g)(h) 醫療設備和服務 L+800 1.0% 9/1/23 80.0 80.0 53.7

順序品牌集團(Sequence Brands Group Inc.)

(g)(h) 耐用消費品和服裝 L+875 0.0% 2/7/24 59.0 57.8 50.9

索倫森通信有限責任公司

(h)(x) 電信服務 L+650 0.0% 4/29/24 10.1 9.9 10.1

健全的聯合有限責任公司

(g)(h)(z) 耐用消費品和服裝 L+700 1.0% 12/31/23 15.0 15.0 14.9

SunGard可用性服務資本公司

(g) 軟件及服務 L+375, 3.8% PIK (3.8% Max PIK) 1.0% 7/1/24 0.6 0.7 0.7

SunGard可用性服務資本公司

(v) 軟件及服務 L+375, 3.8% PIK (3.8% Max PIK) 1.0% 7/1/24 0.3 0.4 0.4

美國橫掃公司

(g) 商業及專業服務 L+575 1.0% 11/30/26 10.7 10.6 10.6

美國橫掃公司

(v) 商業及專業服務 L+575 1.0% 11/30/26 3.4 3.4 3.4

美國橫掃公司

(v) 商業及專業服務 L+575 1.0% 11/30/26 1.7 1.7 1.7

甜蜜豐收食品管理公司

(g)(i) 食品與主食零售業 L+775, 1.0% PIK (1.0% Max PIK) 1.0% 6/23/23 24.4 24.3 24.4

甜蜜豐收食品管理公司

(v) 食品與主食零售業 L+775, 1.0% PIK (1.0% Max PIK) 1.0% 6/23/23 0.8 0.8 0.8

Tangoe LLC

(g)(h)(i) 軟件及服務 L+650 1.0% 11/28/25 89.2 88.5 82.5

ThermaSys公司

(g)(y) 資本品 L+1,100 PIK (L+1,100 Max PIK) 1.0% 1/1/24 7.5 7.9 3.9

360集團

(g)(h)(i) 零售 L+375, 3.8% PIK (3.8% Max PIK) 1.5% 3/1/23 51.6 51.3 46.6

360集團

(g)(h)(i) 零售 L+375, 3.8% PIK (3.8% Max PIK) 1.5% 3/1/23 51.3 50.9 46.3

TorridInc.

(g)(h) 零售 L+675 1.0% 12/16/24 26.3 26.0 26.3

Trace3公司

(g)(h) 軟件及服務 L+675 1.0% 8/3/24 89.0 89.0 89.0

交易服務集團有限公司

(g)(l) 軟件及服務 B+600 0.0% 10/15/26 A$ 7.6 5.0 5.5

交易服務集團有限公司

(g)(h)(l) 軟件及服務 L+600 0.0% 10/15/26 $ 15.9 15.9 14.8

交易服務集團有限公司

(g)(l) 軟件及服務 L+600 0.0% 10/15/26 £ 6.1 7.8 7.8

Truck-Lite Co LLC

(g) 資本品 L+625 1.0% 12/13/24 $ 9.3 9.2 9.0

Truck-Lite Co LLC

(v) 資本品 L+625 1.0% 12/13/24 2.5 2.5 2.5

請參閲 合併財務報表附註。

100


目錄

FS KKR Capital Corp.

綜合投資日程表(續)

截至2020年12月31日

(單位:百萬,不包括股份)

投資組合公司(a)

腳註

行業

費率(b)

地板 成熟性 本金
金額(c)
攤銷成本 公平
價值(d)

Truck-Lite Co LLC

(g)(h)(i) 資本品 L+625 1.0% 12/13/26 $ 125.4 $ 124.1 $ 121.8

公用事業單源LP

(h)(x) 資本品 L+425 0.0% 4/18/25 0.0 0.0 0.0

維珍脈搏公司(Virgin Pulse Inc.)

(g)(h)(i) 軟件及服務 L+650 1.0% 5/22/25 115.6 114.9 115.6

沃倫資源公司

(g)(h) 能量 L+900, 1.0% PIK (1.0% Max PIK) 1.0% 5/21/21 0.7 0.7 0.7

輪子合夥有限責任公司

(g) 交通運輸 L+855 1.0% 10/15/21 4.3 4.3 4.3

輪子合夥有限責任公司

(g) 交通運輸 L+855 1.0% 7/15/22 4.6 4.6 4.6

輪子合夥有限責任公司

(g) 交通運輸 L+710 1.0% 6/30/24 16.9 16.9 17.1

輪子合夥有限責任公司

(g) 交通運輸 L+710 1.0% 11/1/24 7.0 7.0 7.1

輪子合夥有限責任公司

(g) 交通運輸 L+710 1.0% 12/21/24 14.9 14.9 15.1

輪子合夥有限責任公司

(g) 交通運輸 L+710 1.0% 12/21/24 11.7 11.6 11.8

澤塔互動控股公司

(g)(h) 軟件及服務 L+750 1.0% 7/29/22 15.8 15.8 15.8

高級擔保貸款總額:第一留置權 3,750.9 3,603.5

資金不足的貸款承諾

(154.0 ) (154.0 )

淨高級擔保貸款--第一留置權 3,596.9 3,449.5

優先擔保貸款:第二留置權:28.4%

Abaco系統公司

(g) 資本品 L+1,050 1.0% 6/7/22 63.4 63.0 63.4

安泰環球科技私人有限公司

(g)(j)(l)(n)(w)(z) 汽車及零部件 E+500 PIK(E+500最大PIK) 0.0% 4/4/24 € 44.9 51.3 0.1

AthenaHealth Inc.

(g) 醫療設備和服務 L+850 0.0% 2/11/27 $ 112.9 112.0 114.0

Belk Inc.

(g)(n)(w) 零售 10.5% 6/12/23 19.5 14.0 2.7

Belk Inc.

(g)(n)(w) 零售 10.5% 10/29/25 99.6 90.5 13.9

拜瑞德金融有限責任公司

(f)(g) 汽車及零部件 L+1,000, 0.5% PIK (0.5% Max PIK) 1.3% 6/7/22 18.0 18.0 17.9

卡利根國際公司

(g)(h) 家居用品和個人用品 L+850 1.0% 12/13/24 85.0 84.4 85.0

Datatel Inc.

(g) 軟件及服務 L+800 1.0% 10/9/28 53.7 53.0 53.0

格魯登收購公司

(g)(x) 交通運輸 L+850 1.0% 8/18/23 10.0 9.8 9.2

MedAssets Inc.

(g) 醫療設備和服務 L+975 1.0% 4/20/23 63.0 62.2 62.6

NBG主頁

(g)(n)(w) 耐用消費品和服裝 L+1,275 PIK (L+1,275 Max PIK) 1.0% 9/30/24 27.6 24.7 17.0

NEP廣播有限責任公司

(g)(x) 媒體與娛樂 L+700 0.0% 10/19/26 1.0 1.0 0.9

OEConnection LLC

(g) 軟件及服務 L+825 0.0% 9/25/27 34.1 33.7 33.8

範型收購公司

(g)(x) 醫療設備和服務 L+750 0.0% 10/26/26 1.9 1.9 1.7

匹克10控股公司

(g)(n)(w)(x) 電信服務 L+725 0.0% 8/1/25 0.2 0.2 0.1

PetroChoice控股公司

(g) 資本品 L+875 1.0% 8/21/23 65.0 64.1 54.9

PolyConcept北美公司

(g) 家居用品和個人用品 11.0% PIK (11.0% Max PIK) 2/16/24 8.7 8.6 7.5

普瑞包裝有限責任公司

(g) 家居用品和個人用品 L+825 0.8% 11/6/28 18.6 18.3 18.3

PURE FILING INC

(g) 耐用消費品和服裝 L+838 1.0% 12/31/26 81.1 80.4 76.0

瑞星烘焙公司

(g)(h) 食品、飲料和煙草 L+800 1.0% 8/9/26 31.1 30.9 29.1

Sequa公司

(h)(x) 資本品 L+1,075, 0.0% PIK (6.8% Max PIK) 1.0% 4/28/24 3.6 3.5 3.1

索倫森通信有限責任公司

(f)(h) 電信服務 L+1,150 PIK (L+1,150 Max PIK) 4/30/25 18.4 18.0 18.4

健全的聯合有限責任公司

(g)(z) 耐用消費品和服裝 13.5% PIK (13.5% Max PIK) 6/30/24 21.8 20.9 20.9

斯巴達系統公司

(g) 軟件及服務 L+825 1.0% 8/21/25 35.1 34.7 34.9

SunGard可用性服務資本公司

(g) 軟件及服務 L+400, 2.8% PIK (2.8 % Max PIK) 1.0% 8/1/24 1.9 1.9 1.9

維斯特康國際公司(Vestcom International Inc.)

(g)(h) 消費者服務 L+825 1.0% 12/19/24 70.5 70.1 70.5

WireCo Worldgroup Inc.

(h)(x) 資本品 L+900 1.0% 9/30/24 3.4 3.4 2.8

請參閲 合併財務報表附註。

101


目錄

FS KKR Capital Corp.

綜合投資日程表(續)

截至2020年12月31日

(單位:百萬,不包括股份)

投資組合公司(a)

腳註

行業

費率(b)

地板 成熟性 本金
金額(c)
攤銷成本 公平
價值(d)

維特圖爾控股有限公司

(g)(l) 資本品 E+850, 0.5% PIK (0.5% Max PIK) 0.0% 9/23/27 € 56.7 $ 60.6 $ 66.3

高級擔保貸款總額=第二留置權 1,035.1 879.9

其他高級擔保債務=2.8%

先進照明技術公司

(g)(n)(w)(z) 材料 L+1,700 PIK (L+1,700 Max PIK) 1.0% 10/4/23 $ 38.3 23.6 —

安吉麗卡公司

(n)(t)(w) 醫療設備和服務 10.0% PIK (10.0% Max PIK) 12/30/22 48.4 42.3 23.9

黑天鵝能源有限公司

(g)(l) 能量 9.0% 1/20/24 6.0 6.0 5.9

JW鋁業公司

(g)(x)(y) 材料 10.3% 6/1/26 39.3 39.4 41.8

萊卡

(g)(l)(x) 耐用消費品和服裝 7.5% 5/1/25 5.4 5.4 4.8

TruckPro LLC

(g)(x) 資本品 11.0% 10/15/24 2.8 2.6 3.0

天鵝絨能源有限公司

(g)(l) 能量 9.0% 10/5/23 7.5 7.5 6.2

其他高級擔保債務總額 126.8 85.6

次級債55.5%

所有系統控股有限責任公司

(g) 商業及專業服務 10.0% PIK (10.0% Max PIK) 10/31/22 0.0 0.0 0.0

阿多納集團有限公司

(g)(l)(x) 保險 11.5% 1/15/27 $ 0.8 $ 0.8 $ 0.8

AthenaHealth Inc.

(g) 醫療設備和服務 L+1,113 PIK (L+1,113 Max PIK) 2/11/27 71.2 71.2 71.5

ClubCorp Club Operations Inc.

(g)(x) 消費者服務 8.5% 9/15/25 19.0 18.8 17.8

基石(Play Gem Holdings Inc.)

(g)(x) 資本品 8.0% 4/15/26 0.2 0.2 0.2

Craftworks Rest&Breweries Group Inc.

(g)(n)(w) 消費者服務 14.0% PIK (14.0% Max PIK) 11/1/24 7.3 7.2 —

希爾丁·安德斯

(g)(l)(n)(z) 耐用消費品和服裝 € 110.5 — —

希爾丁·安德斯

(g)(l)(n)(z) 耐用消費品和服裝 24.8 26.9 30.3

希爾丁·安德斯

(g)(l)(n)(w)(z) 耐用消費品和服裝 13.0% PIK (13.0% Max PIK) 6/30/21 118.2 99.4 32.4

傳奇酒店有限責任公司

(g) 消費者服務 L+1,000 PIK (L+1,000 Max PIK) 1.0 % 5/6/26 $ 18.2 17.9 17.9

次級債務總額

242.4 170.9

投資組合公司(a)

腳註

行業

費率(b)

地板 成熟性 本金
金額(c)/股票
攤銷成本 公平
價值(d)
以資產為基礎的財務(30.8%)

西雅圖第五大道801號,私募股權

(g)(l)(n)(z) 房地產 4,529,676 $ 4.5 $ 10.3

西雅圖第五大道801號,Structure Mezzanine

(g)(l)(z) 房地產 8.0%, 3.0% PIK (3.0% Max PIK) 12/19/29 $ 29.4 29.4 29.4

Abacus合資公司,私募股權投資公司

(g)(l) 保險 29,115,242 29.1 31.0

Accelerator Investments Aggregator LP,私募股權

(g)(l)(n) 多元化的金融機構 4,285,347 5.0 3.8

Altavair AirFinance,私募股權

(g)(l) 資本品 46,599,209 46.6 46.6

AMPLIT合資有限責任公司,有限合夥權益

(g)(l)(n) 多元化的金融機構 不適用 3.8 —

南洋海運,普通股

(g)(l) 交通運輸 19,792,141 19.8 19.6

Avida Holding AB,普通股

(g)(l)(n)(z) 多元化的金融機構 328,271,754 35.5 38.3

愛爾蘭銀行,B類信用掛鈎浮動利率票據

(j)(l) 銀行 L+1,185 12/4/27 $ 14.7 14.7 14.5

請參閲 合併財務報表附註。

102


目錄

FS KKR Capital Corp.

綜合投資日程表(續)

截至2020年12月31日

(單位:百萬,不包括股份)

投資組合公司(a)

腳註

行業

費率(b)

地板 成熟性 本金
金額(c)/股票
攤銷成本 公平
價值(d)

Byrider Finance LLC,結構化夾層

(g) 汽車及零部件 L+1,050 0.3 % 6/3/28 $ 2.1 $ 2.1 $ 2.1

Byrider Finance LLC,結構化夾層

(v) 汽車及零部件 L+1,050 0.3 % 6/3/28 $ 5.5 5.5 5.5

Byrider Finance LLC,Subnote

(g)(l) 汽車及零部件 8.7% 2/17/25 $ 2.1 2.0 2.2

Callodine Commercial Finance LLC,2L定期貸款A

(g) 多元化的金融機構 L+900 1.0 % 11/3/25 $ 37.5 37.5 37.5

Callodine Commercial Finance LLC,2L定期貸款B

(v) 多元化的金融機構 L+900 1.0 % 11/3/25 $ 12.1 12.1 12.1

Capital Automotive LP,私募股權

(g)(l)(n) 房地產 10,001,344 10.0 10.0

Capital Automotive LP,結構化夾層

(g)(l) 房地產 11.0% PIK (11.0% MAX PIK) 12/22/28 $ 20.0 20.0 20.0

Global Jet Capital LLC,優先股

(f)(g)(n) 商業及專業服務 69,429,554 69.4 —

Global Jet Capital LLC,結構化夾層

(g) 商業及專業服務 15.0% PIK (15.0% Max PIK) 1/30/25 $ 1.3 1.2 1.2

Global Jet Capital LLC,結構化夾層

(g) 商業及專業服務 15.0% PIK (15.0% Max PIK) 4/30/25 $ 8.5 7.5 7.4

Global Jet Capital LLC,結構化夾層

(g) 商業及專業服務 15.0% PIK (15.0% Max PIK) 9/3/25 $ 1.7 1.5 1.5

Global Jet Capital LLC,結構化夾層

(g) 商業及專業服務 15.0% PIK (15.0% Max PIK) 9/29/25 $ 1.6 1.5 1.4

Global Jet Capital LLC,結構化夾層

(f)(g) 商業及專業服務 15.0% PIK (15.0% Max PIK) 12/4/25 $ 99.2 87.9 87.5

Global Jet Capital LLC,結構化夾層

(f)(g)(l) 商業及專業服務 15.0% PIK (15.0% Max PIK) 12/4/25 $ 22.1 19.6 19.5

Global Jet Capital LLC,結構化夾層

(f)(g) 商業及專業服務 15.0% PIK (15.0% Max PIK) 12/9/25 $ 2.3 2.0 2.0

Global Jet Capital LLC,結構化夾層

(f)(g)(l) 商業及專業服務 15.0% PIK (15.0% Max PIK) 12/9/25 $ 17.6 15.6 15.5

Global Jet Capital LLC,結構化夾層

(f) 商業及專業服務 15.0% PIK (15.0% Max PIK) 1/29/26 $ 8.5 7.5 7.5

Global Jet Capital LLC,結構化夾層

(f)(l) 商業及專業服務 15.0% PIK (15.0% Max PIK) 1/29/26 $ 1.9 1.7 1.7

Global Jet Capital LLC,結構化夾層

(g) 商業及專業服務 15.0% PIK (15.0% Max PIK) 4/14/26 $ 21.2 18.8 18.7

Global Jet Capital LLC,結構化夾層

(g) 商業及專業服務 15.0% PIK (15.0% Max PIK) 12/2/26 $ 20.9 18.5 18.4

全球貸款服務有限責任公司(Global Lending Services LLC),私募股權公司

(g)(l) 多元化的金融機構 5,092,915 5.1 5.7

全球貸款服務有限責任公司(Global Lending Services LLC),私募股權公司

(g)(l) 多元化的金融機構 1,836,896 1.8 1.9

Home Partners合資企業,普通股

(g)(l)(n)(y) 房地產 16,886,437 16.9 21.5

Home Partners合資企業,私募股權

(g)(l)(n)(x)(y) 房地產 585,960 0.6 0.0

Home Partners合資企業,結構化夾層

(g)(l)(y) 房地產 11.0% PIK (11.0% Max PIK) 3/25/29 $ 38.5 38.5 38.5

Home Partners合資企業,結構化夾層

(l)(v)(y) 房地產 11.0% PIK (11.0% Max PIK) 3/25/29 $ 9.7 9.7 9.7

KILTER金融,優先股

(g)(l)(z) 保險 6.0%, 6.0% PIK (6.0% Max PIK) 228,173 0.2 0.2

基爾特金融(Killter Finance),私募股權投資公司

(g)(l)(n)(z) 保險 247,441 0.2 0.2

KKR中央公園租賃聚合公司L.P.,合夥權益

(g)(l) 資本品 16.0% 5/31/23 不適用 39.1 38.8

KKR Zeno Aggregator LP(K2航空),合作伙伴權益

(g)(l) 資本品 18,232,157 18.2 20.2

聯想集團有限公司,結構夾層

(g)(l) 技術硬件與設備 8.0% 6/22/22 € 7.4 8.4 9.0

聯想集團有限公司,結構夾層

(g)(l) 技術硬件與設備 12.0% 6/22/22 $ 4.7 5.3 5.7

OpenDoor Labs Inc.,2L定期貸款

(g)(l) 房地產 10.0% 1/23/26 $ 23.6 23.6 23.6

OpenDoor Labs Inc.,2L定期貸款

(l)(v) 房地產 10.0% 1/23/26 $ 47.1 47.1 47.1

果園海運有限公司,B類普通股

(g)(l)(n)(y) 交通運輸 1,964 3.1 —

果園海運有限公司,A系列優先股

(g)(l)(n)(y) 交通運輸 62,976 62.0 24.6

Prime ST LLC,私募股權

(g)(l)(n)(z) 房地產 3,058,733 3.1 3.9

Prime St LLC,結構化夾層

(g)(l)(z) 房地產 5.0%, 6.0% PIK (6.0% Max PIK) 3/12/30 $ 22.8 22.8 22.8

請參閲 合併財務報表附註。

103


目錄

FS KKR Capital Corp.

綜合投資日程表(續)

截至2020年12月31日

(單位:百萬,不包括股份)

投資組合公司(a)

腳註

行業

費率(b)

地板 成熟性 本金
金額(c)/股票
攤銷成本 公平
價值(d)

堡壘CLO 2007 1A類子訂單。

(g)(l)(n) 多元化的金融機構 10/25/21 $ 10.0 $ — $ —

索菲貸款公司,購買設施

(g)(l) 多元化的金融機構 32,231,687 32.2 32.6

星山多元化信貸收益基金III,LP,私募股權

(l)(p) 多元化的金融機構 12,500,000 12.5 12.1

Toorak Capital Funding LLC,會員權益

(g)(l)(z) 房地產 不適用 5.5 6.6

Toorak Capital Partners LLC,私募股權

(g)(z) 房地產 不適用 195.8 235.9

風河CLO有限公司,2012 1A級子級。B類

(g)(l)(n) 多元化的金融機構 1/15/26 $ 42.5 17.5 —

總資產基礎財務 1,099.5 1,025.8

無資金來源的基於資產的融資承諾

(74.4 ) (74.4 )

基於淨資產的財務 1,025.1 951.4

戰略信貸機會合作夥伴有限責任公司23.0%

戰略信用機會合作夥伴有限責任公司

(g)(l)(z) 多元化的金融機構 $ 810.3 $ 810.3 $ 712.5

總戰略信貸機會合作夥伴,有限責任公司

810.3 712.5

投資組合公司(a)

腳註

行業

費率(b)

地板 成熟性 數量股票 攤銷成本 公平
價值(d)

股權/其他佔17.1%(m)

先進照明技術公司普通股

(g)(n)(z) 材料 587,637 $ 16.5 $ —

高級照明技術公司(Advanced Lighting Technologies Inc.)

(g)(n)(z) 材料 10/4/27 9,262 0.1 —

Alion科技公司,A類會員權益

(g)(n) 資本品 7,350,267 7.3 12.4

所有系統控股有限責任公司,普通股

(g)(n) 商業及專業服務 586,763 0.6 0.9

Amtek Global Technology Pte Ltd,普通股

(j)(l)(n)(z) 汽車及零部件 5,735,804,056 30.7 —

Amtek Global Technology Pte Ltd,私募股權投資公司

(j)(l)(n)(z) 汽車及零部件 4,097 — —

Amtek Global Technology Pte Ltd,貿易索賠

(j)(l)(n)(z) 汽車及零部件 1,190,759 1.0 —

Angelica Corp,有限合夥權益

(n)(t) 醫療設備和服務 877,044 47.6 —

美聯社普拉曼公司(AP Platman Inc.),授權

(g)(l)(n) 資本品 5/25/26 6,985 2.5 —

Ardonagh Ltd,普通股

(g)(l)(n) 保險 16,450 — —

Ardonagh Ltd,普通股

(g)(l)(n) 保險 116,814 0.2 0.2

Ardonagh Ltd,優先股

(g)(l)(n) 保險 6,113,719 9.1 9.7

Arena Energy LP,認股權證

(g)(n) 能量 9,740,932 0.0 0.0

Asccent Resources Utica Holdings LLC/ARU Finance Corp,普通股

(n)(o) 能量 10,193 9.7 2.3

Ascent Resources Utica Holdings LLC/ARU Finance Corp,Trade Claims

(o) 能量 86,607,143 19.4 19.3

ASG技術,普通股

(g)(n)(y) 軟件及服務 1,149,421 23.4 42.7

ASG Technologies,授權

(g)(n)(y) 軟件及服務 6/27/22 229,541 6.5 3.5

Aspect Software Inc.,普通股

(g)(n) 軟件及服務 161,261 0.3 0.3

請參閲 合併財務報表附註。

104


目錄

FS KKR Capital Corp.

綜合投資日程表(續)

截至2020年12月31日

(單位:百萬,不包括股份)

投資組合公司(a)

腳註

行業

費率(b)

地板 成熟性 數量股票 攤銷成本 公平
價值(d)

Aspect Software Inc.,授權

(g)(n) 軟件及服務 1/15/24 161,008 $ — $ 0.2

AVF母公司有限責任公司,貿易索賠

(g)(n) 零售 56,969 — —

Belk Inc,Units

(g)(n) 零售 1,642 7.8 —

波登(新乳業Opco),普通股

(n)(t)(y) 食品、飲料和煙草 4,466,800 3.9 3.2

CEngage Learning,Inc.普通股

(g)(n) 媒體與娛樂 227,802 7.5 3.3

夏洛特·魯斯公司(Charlotte Russe Inc)普通股

(g)(n)(y) 零售 22,575 12.5 —

奇澤姆油氣運營有限責任公司,A系列裝置

(n)(p) 能量 75,000 0.1 —

CTI食品控股有限公司,普通股

(g)(n) 食品、飲料和煙草 5,836 0.7 0.0

Directed LLC,授權

(g)(n) 耐用消費品和服裝 12/31/25 649,538 — —

今日帝國有限責任公司,普通股

(g)(n) 零售 375 1.1 3.3

Fronton BV,普通股

(n)(p)(y) 消費者服務 14,943 — 1.2

Genesys電信實驗室公司,A類股

(g)(n) 技術硬件與設備 40,529 — —

Genesys電信實驗室公司普通股

(g)(n) 技術硬件與設備 41,339 — —

Genesys電信實驗室公司,優先股

(g)(n) 技術硬件與設備 1,050,465 — —

哈維工業公司普通股

(g)(n) 資本品 2,333,333 — 1.9

希爾丁·安德斯,A類普通股

(g)(l)(n)(z) 耐用消費品和服裝 4,503,411 0.1 —

希爾丁·安德斯,B類普通股

(g)(l)(n)(z) 耐用消費品和服裝 574,791 — —

希爾丁·安德斯,C類普通股

(g)(l)(n)(z) 耐用消費品和服裝 213,201 — —

希爾丁·安德斯,股票期權

(g)(l)(n)(z) 耐用消費品和服裝 11/30/25 236,160,807 15.0 —

HM Dunn Co Inc.,優先股,A系列

(g)(n)(y) 資本品 214 0.0 —

HM Dunn Co Inc.,優先股,B系列

(g)(n)(y) 資本品 214 — —

Home Partners of America Inc,普通股

(g)(n)(y) 房地產 81,625 83.6 130.5

Home Partners of America Inc.,認股權證

(g)(n)(y) 房地產 8/7/24 2,675 0.3 2.1

想象通信公司,普通股

(g)(n) 媒體與娛樂 33,034 3.8 2.9

瓊斯服飾控股公司普通股

(g)(n) 耐用消費品和服裝 5,451 0.9 —

JW鋁業公司,普通股

(f)(g)(n)(y) 材料 1,474 — —

JW鋁業公司,優先股

(f)(g)(y) 材料 12.5% PIK (12.5% Max PIK) 2/15/28 8,404 107.3 93.7

特立獨行的自然資源,普通股

(n) 能量 160,101 44.0 48.6

MB Precision Holdings LLC,A-2類單位

(n)(p) 資本品 1,426,110 0.5 —

邁阿密海灘醫療集團有限責任公司,普通股

(g)(n) 醫療設備和服務 269,107 0.3 0.3

Microronics Filtration Holdings Inc,普通股

(g)(n)(y) 資本品 53,073 0.6 —

Microronics Filtration Holdings Inc,優先股,A系列

(g)(n)(y) 資本品 55 0.6 —

Microronics Filtration Holdings Inc,優先股,B系列

(g)(n)(y) 資本品 23 0.2 —

Microronics Filtration Holdings Inc,優先股,B系列PIK

(g)(y) 資本品 3.0% PIK (3.0% Max PIK) 3/31/24 112,780 — —

Microronics Filtration Holdings Inc,優先股,C系列PIK

(g)(y) 資本品 7.5% PIK (7.5% Max PIK) 3/31/24 54,000 — —

NBG Home,普通股

(g)(n) 耐用消費品和服裝 1,903 2.6 —

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105


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綜合投資日程表(續)

截至2020年12月31日

(單位:百萬,不包括股份)

投資組合公司(a)

腳註

行業

費率(b)

地板 成熟性 數量股票 攤銷成本 公平
價值(d)

九西控股公司,普通股

(g)(n) 耐用消費品和服裝 5,451 $ 6.5 $ —

One Call Care Management Inc.,普通股

(g)(n)(y) 醫療設備和服務 4,370,566,806 3.0 2.4

One Call Care Management Inc.,優先股A

(g)(n)(y) 醫療設備和服務 466,194 32.3 25.5

One Call Care Management Inc.,優先股B

(g)(y) 醫療設備和服務 9.0% PIK (9.0% Max PIK) 10/25/29 9,615,247 9.8 10.6

Petroplex酸化公司,優先股A

(g)(y) 能量 2.0% PIK (2.0% Max PIK) 24,642,082 4.5 —

Petroplex Acidizing Inc.,認股權證

(g)(n)(y) 能量 12/15/26 8 — —

PolyConcept北美公司,A-1類設備

(g)(n) 家居用品和個人用品 29,376 2.9 2.1

Proserv Acquisition LLC,A類公共單元

(g)(l)(n)(y) 能量 2,635,005 33.5 9.0

Proserv Acquisition LLC,A類首選設備

(g)(l)(n)(y) 能量 837,780 5.4 9.5

Quorum Health Corp,普通股

(g)(n) 醫療設備和服務 32,622 0.3 0.3

Quorum Health Corp,貿易索賠

(g)(n) 醫療設備和服務 3,334,000 0.3 0.3

Quorum Health Corp,Trust Initial Funding Units

(g)(n) 醫療設備和服務 57,595 0.1 0.1

Ridgeback Resources Inc,普通股

(f)(l)(n) 能量 324,954 2.0 1.3

順序品牌集團公司,普通股

(g)(x) 耐用消費品和服裝 5,167 2.8 0.1

索倫森通信有限責任公司,普通股

(f)(n) 電信服務 46,163 — 42.3

聲音聯合有限責任公司,A類單位

(g)(n)(z) 耐用消費品和服裝 649,538 1.1 —

健全的聯合有限責任公司,普通股

(g)(n)(z) 耐用消費品和服裝 12,857,143 17.3 29.3

Sound United LLC,第一系列機組

(g)(n)(z) 耐用消費品和服裝 308,948 0.5 —

Sound United LLC,系列II單元

(n)(p)(z) 耐用消費品和服裝 316,770 0.5 —

SSC(Lux)Limited S.A.R.L.,普通股

(g)(l)(n) 醫療設備和服務 113,636 2.3 4.9

斯圖爾特·魏茨曼公司,普通股

(g)(n) 耐用消費品和服裝 5,451 — —

SunGard Availability Services Capital Inc.,普通股

(f)(g)(n) 軟件及服務 44,857 3.1 1.5

甜蜜豐收食品管理公司,認股權證

(g)(i)(n) 食品與主食零售業 6/30/30 2,883,007 — 1.1

ThermaSys公司,普通股

(f)(g)(n)(y) 資本品 17,383,026 10.2 —

ThermaSys公司,優先股

(g)(n)(y) 資本品 1,529 1.7 —

Trace3公司,普通股

(g)(n) 軟件及服務 19,312 0.2 1.4

Versatile Processing Group Inc.,A-2類設備

(f)(n) 材料 3,637,500 3.6 —

沃倫資源公司普通股

(g)(n) 能量 113,515 0.5 0.1

Zeta Interactive Holdings Corp,優先股,E-1系列

(g)(n) 軟件及服務 215,662 1.7 2.2

Zeta Interactive Holdings Corp,優先股,F系列

(g)(n) 軟件及服務 196,151 1.7 3.4

Zeta Interactive Holdings Corp,認股權證

(g)(n) 軟件及服務 4/20/27 29,422 — 0.1

總股本/其他 616.1 530.0

總投資-219.0% $ 7,452.7 6,779.8

負債超過其他資產(119.0%)

(3,683.8 )

淨資產為100%

$ 3,096.0

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106


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綜合投資日程表(續)

截至2020年12月31日

(單位:百萬,不包括股份)

外幣遠期合約

外幣

安置點
日期

交易對手

金額和
交易記錄

美元價值在
結算日
美元價值在
2020年12月31日
未實現的增值
(折舊)

澳元

10/17/2022 摩根大通銀行 A$ 3.0已售出 $ 2.1 $ 2.3 $ (0.2 )

歐元

5/6/2022 摩根大通銀行 € 6.1已售出 7.5 7.5 —

歐元

7/17/2023 摩根大通銀行 € 售出1.3件 1.7 1.6 0.1

歐元

8/8/2025 摩根大通銀行 € 售出4.8台 5.7 6.1 (0.4 )

英鎊

10/13/2021 摩根大通銀行 £ 售出0.6件 0.9 0.8 0.1

英鎊

10/13/2021 摩根大通銀行 £ 購買0.6 (0.8 ) (0.8 ) —

英鎊

1/11/2023 摩根大通銀行 £ 購買了2.0版 (2.7 ) (2.7 ) —

英鎊

1/11/2023 摩根大通銀行 £ 7.0已售出 9.4 9.6 (0.2 )

英鎊

1/11/2023 摩根大通銀行 £ 售出1.9台 2.9 2.7 0.2

英鎊

1/11/2023 摩根大通銀行 £ 售出1.7件 2.6 2.4 0.2

英鎊

1/11/2023 摩根大通銀行 £ 3.4售出 4.8 4.7 0.1

英鎊

1/11/2023 摩根大通銀行 £ 售出1.4件 1.9 1.9 —

諾克

8/8/2025 摩根大通銀行 諾克 49.1售出 5.2 5.6 (0.4 )

塞克

8/8/2025 摩根大通銀行 塞克 售出119.3 13.3 14.8 (1.5 )

總計

$ 54.5 $ 56.5 $ (2.0 )

(a)

安全可能是與指定公司有關聯的一個或多個實體的義務。

(b)

本公司投資組合中的某些浮動利率證券的利息由 公開披露的基本利率加基點利差決定。截至2020年12月31日,三個月期倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)為0.24%,歐元銀行間同業拆借利率(EURIBOR)為(0.55)%,加元 拆借利率(CDOR)為0.48%,美國最優惠貸款利率(Prime)為3.25%。PIK意味着實物支付。PIK應計收益可能會根據基礎投資的公允價值 進行調整。

(c)

除非另有説明,否則以美元計價。

(d)

公允價值由本公司董事會確定(見附註8)。

(e)

沒有用過。

(f)

由Race Street Funding LLC持有的證券或其部分,並被質押為抵押品,支持與荷蘭國際集團資本有限責任公司(ING Capital LLC)的循環信貸安排項下的未償還金額 (見附註9)。

(g)

抵押證券或其部分作為抵押品,支持高級擔保循環信貸安排(見附註9)項下的未償還金額(見附註9)。

(h)

由FS KKR MM CLO 1 LLC持有的證券或其部分(見注9)。

(i)

證券或其部分由CCT Tokyo Funding LLC持有,並被質押為抵押品,支持與三井住友銀行的循環信貸安排項下的未償還金額 (見附註9)。

(j)

證券或其部分由CCT Dublin Funding Limited持有

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107


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截至2020年12月31日

(單位:百萬,不包括股份)

(k)

沒有用過。

(l)

根據修訂後的1940年“投資公司法”,該投資不是符合條件的資產。業務開發公司不得收購符合條件的資產以外的任何資產,除非在進行收購時,符合條件的資產至少佔公司總資產的70%。截至2020年12月31日, 公司總資產的73.4%代表符合條件的資產。

(m)

出於公認會計原則或税收目的,上市投資可能被視為債務。

(n)

安全是非創收的。

(o)

本公司的全資子公司IC American Energy Investments,Inc.持有的證券。

(p)

證券由FSIC Investments,Inc.持有,FSIC Investments,Inc.是本公司的全資子公司。

(q)

本公司全資附屬公司IC Arches Investments LLC持有的證券。

(r)

沒有用過。

(s)

沒有用過。

(t)

證券由CCT Holdings II,LLC持有,CCT Holdings II,LLC是本公司的全資子公司。

(u)

沒有用過。

(v)

安全是一項資金不足的承諾。反映承諾時聲明的價差,但可能不是融資時收到的 實際利率。

(w)

資產處於非應計狀態。

(x)

在公司的公允價值層次結構中,證券被歸類為1級或2級(見注8)。

(y)

根據1940年修訂的《投資公司法》(Investment Company Act),如果公司擁有投資組合公司5%或更多的有表決權證券,通常被視為投資組合公司的附屬 個人,如果公司擁有投資組合公司超過25%的有表決權證券,一般被視為控制投資組合公司 ,或者它有權控制投資組合公司的管理或政策。截至2020年12月31日,該公司持有投資組合公司的投資,該公司被視為其關聯人,但 不被視為控制該公司。下表列出了截至2020年12月31日本公司被視為關聯人的投資組合公司的某些投資信息:

投資組合公司

公允價值在
十二月三十一日,
2019
毛收入
加法(1)
毛收入
減量(2)
已實現淨額
得(損)
淨變動率
未實現
欣賞
(折舊)
公允價值在
十二月三十一日,
2020
利息
收入(3)
PIK
收入(3)
收費
收入(3)
分紅
收入(3)
優先擔保貸款--第一留置權

Alten,LLC

$ 1.5 $ — $ — $ (2.7 ) $ 1.2 $ — $ — $ — — —

波頓(新乳品公司,Opco)

— 7.6 — — — 7.6 0.1 — — —

波頓(新乳品公司,Opco)

— 16.8 — — — 16.8 0.6 — — —

博登乳業公司(4)

— 70.7 (11.6 ) (35.0 ) (24.1 ) — — — — —

HM Dunn Co Inc.

0.4 — — — (0.1 ) 0.3 — — — —

HM Dunn Co Inc.

0.1 0.2 — — (0.1 ) 0.2 — — — —

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108


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截至2020年12月31日

(單位:百萬,不包括股份)

投資組合公司

公允價值在
十二月三十一日,
2019
毛收入
加法(1)
毛收入
減量(2)
已實現淨額
得(損)
淨變動率
未實現
欣賞
(折舊)
公允價值在
十二月三十一日,
2020
利息
收入(3)
PIK
收入(3)
收費
收入(3)
分紅
收入(3)

MB Precision Holdings LLC

$ 4.6 $ 0.2 $ (3.9 ) $ (0.8 ) $ (0.1 ) $ — $ 0.3 $ — — —

Microronics Filtration Holdings Inc.(4)

— 61.6 — (16.6 ) (9.5 ) 35.5 — — — —

One Call Care Management Inc.

4.6 0.1 — — — 4.7 0.5 — — —

Petroplex酸化公司

22.2 — — — (17.7 ) 4.5 — — — —

薩法裏蘭有限責任公司

2.6 — (2.5 ) (0.3 ) 0.2 — — — — —

薩法裏蘭有限責任公司

116.2 8.8 (117.4 ) (14.7 ) 7.1 — 1.3 — — —

ThermaSys公司

6.4 0.8 — — (3.3 ) 3.9 0.2 0.6 — —

Z Gallie LLC

— 0.9 (1.5 ) 0.6 — — — — — —
優先擔保貸款--第二留置權

Z Gallie LLC

2.8 — (2.0 ) (0.9 ) 0.1 — 0.1 — 0.1 —
其他高級擔保債務

JW鋁業公司

38.3 2.9 — — 0.6 41.8 3.9 — — —

情緒媒體公司(Mod Media Corp)

36.4 3.6 — (40.5 ) 0.5 — 0.4 — — —

Z Gallie LLC

— — — — — — — — — —

Z Gallie LLC

1.4 — — (1.5 ) 0.1 — — — 0.1 —
基於資產的金融

Home Partners合資企業,普通股

13.2 4.4 — — 3.9 21.5 — — — —

Home Partners合資企業,私募股權

— — — — — — — — — —

Home Partners合資企業,結構化夾層

25.0 14.0 (0.5 ) — — 38.5 — 3.3 — —

果園海運有限公司,B類普通股

— — — — — — — — — —

果園海運有限公司,A系列優先股

22.7 — — — 1.9 24.6 — — — —
股權/其他

Alten,LLC,會員單位

— — — (3.0 ) 3.0 — — — — —

ASG技術,普通股

56.5 — — — (13.8 ) 42.7 — — — —

ASG技術,認股權證

6.3 — — — (2.8 ) 3.5 — — — —

波登(新乳業Opco),普通股

— 3.9 — — (0.7 ) 3.2 — — —

夏洛特·魯斯公司(Charlotte Russe Inc)普通股

— — — — — — — — — —

Fronton BV,普通股

1.4 — — — (0.2 ) 1.2 — — — —

HM Dunn Co Inc.,優先股,A系列

— — — — — — — — — —

HM Dunn Co Inc.,優先股,B系列

— — — — — — — — — —

Home Partners of America Inc,普通股

134.1 — — — (3.6 ) 130.5 — — — —

Home Partners of America Inc.,認股權證

2.0 — — — 0.1 2.1 — — — —

JW鋁業公司,普通股

— — — — — — — — — —

JW鋁業公司,優先股

127.2 16.9 — — (50.4 ) 93.7 2.4 14.6 — —

MB Precision Holdings LLC,A-2類單位

— — (0.5 ) — 0.5 — — — — —

MB Precision Holdings LLC,優先股

1.2 — — (1.9 ) 0.7 — — — — —

Microronics Filtration Holdings Inc,普通股 (4)

— 0.6 — — (0.6 ) — — — — —

Microronics Filtration Holdings Inc,優先股,A系列(4)

— 0.6 — — (0.6 ) — — — — —

Microronics Filtration Holdings Inc,優先股,B系列(4)

— 0.2 — — (0.2 ) — — — — —

Microronics Filtration Holdings Inc,優先股,B系列PIK(4)

— — — — — — — — — —

Microronics Filtration Holdings Inc,優先股,C系列PIK(4)

— — — — — — — — — —

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綜合投資日程表(續)

截至2020年12月31日

(單位:百萬,不包括股份)

投資組合公司

公允價值在
十二月三十一日,
2019
毛收入
加法(1)
毛收入
減量(2)
已實現淨額
得(損)
淨變動率
未實現
欣賞
(折舊)
公允價值在
十二月三十一日,
2020
利息
收入(3)
PIK
收入(3)
收費
收入(3)
分紅
收入(3)

情緒媒體公司,普通股

$ 0.9 $ — $ — $ (11.8 ) $ 10.9 $ — $ — $ — — —

心情傳媒有限責任公司,A類認股權證

— — — — — — — — — —

心情傳媒有限責任公司,B類認股權證

— — — — — — — — — —

心情傳媒有限責任公司,C類認股權證

— — — — — — — — — —

One Call Care Management Inc.,普通股

3.0 — — — (0.6 ) 2.4 — — — —

One Call Care Management Inc.,優先股A

32.3 — — — (6.8 ) 25.5 — — — —

One Call Care Management Inc.,優先股B

9.8 — — — 0.8 10.6 — 0.9 — —

Petroplex酸化公司,優先股A

4.2 0.3 — — (4.5 ) — — — — 0.4

Petroplex Acidizing Inc.,認股權證

— — — — — — — — — —

Proserv Acquisition LLC,A類公共單元

14.4 — — — (5.4 ) 9.0 — — — —

Proserv Acquisition LLC,A類首選設備

9.5 — — — — 9.5 — — — —

Safarland LLC,普通股

6.4 — (1.0 ) (2.0 ) (3.4 ) — — — — —

ThermaSys公司,普通股

6.9 — — — (6.9 ) — — — — —

ThermaSys公司,優先股

1.5 — — — (1.5 ) — — — — —

Z Gallie LLC,普通股

0.7 — — (0.7 ) — — — — — —

總計

$ 716.7 $ 215.1 $ (140.9 ) $ (131.8 ) $ (125.3 ) $ 533.8 $ 9.8 $ 19.4 $ 0.2 $ 0.4

(1)

總增加額包括新組合投資的成本基礎增加、PIK 利息、非勞動收入攤銷、用一種或多種現有證券換取一種或多種新證券,以及將一家現有組合公司從不同類別轉移到這一類別。

(2)

總減少額包括與投資償還或銷售相關的本金收款、用一種或多種現有證券換取一種或多種新證券以及將現有投資組合公司從這一類別轉移到另一類別所產生的投資成本基礎的減少。

(3)

截至2020年12月31日的全年利息、PIK、手續費和股息收入。

(4)

本公司於2019年12月31日持有這項投資,但截至2019年12月31日,該投資不被視為投資組合公司的附屬 人員。轉入或轉出均按攤銷成本列示。

(z)

根據1940年修訂的《投資公司法》(Investment Company Act),如果公司擁有投資組合公司的有表決權證券的比例超過25%,或有權控制投資組合公司的管理或政策,則該公司通常被視為控制投資組合公司。截至2020年12月31日,該公司在一家投資組合公司持有 筆投資,該公司被視為該公司的關聯人,並被視為控制該公司。在截至2020年12月31日的年度內,本公司處置了一個投資組合中的投資,該投資組合 被視為關聯人,並被視為控制該投資組合。下表列出了截至2020年12月31日,本公司被視為關聯人並 被視為控制的投資組合公司的某些投資信息:

投資組合公司

公允價值在
十二月三十一日,
2019
毛收入
加法(1)
毛收入
減量(2)
已實現淨額
得(損)
淨變動率
未實現
欣賞
(折舊)
公允價值在
十二月三十一日,
2020
利息
收入(3)
PIK
收入(3)
收費
收入(3)
分紅
收入(3)
優先擔保貸款--第一留置權

先進照明技術公司

$ 13.1 $ — $ (1.5 ) $ — $ 0.4 $ 12.0 $ — $ — $ — $ —

安泰環球科技私人有限公司

55.3 5.8 — — (1.4 ) 59.7 3.0 — — —

健全的聯合有限責任公司

— 27.4 (12.5 ) — — 14.9 0.3 — — —

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110


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FS KKR Capital Corp.

綜合投資日程表(續)

截至2020年12月31日

(單位:百萬,不包括股份)

投資組合公司

公允價值在
十二月三十一日,
2019
毛收入
加法(1)
毛收入
減量(2)
已實現淨額
得(損)
淨變動率
未實現
欣賞
(折舊)
公允價值在
十二月三十一日,
2020
利息
收入(3)
PIK
收入(3)
收費
收入(3)
分紅
收入(3)
優先擔保貸款--第二留置權

安泰環球科技私人有限公司

$ 36.3 $ 6.5 $ (0.1 ) $ — $ (42.6 ) $ 0.1 $ — $ — $ — $ —

健全的聯合有限責任公司

— 22.8 (1.9 ) — — 20.9 — 0.7 — —
其他高級擔保債務

先進照明技術公司

— — — — — — — — — —
次級債

希爾丁·安德斯

76.8 — (26.9 ) (3.0 ) (14.5 ) 32.4 — — — —

希爾丁·安德斯

0.2 — — (0.5 ) 0.3 — — — — —

希爾丁·安德斯

— — — (0.9 ) 0.9 — — — — —

希爾丁·安德斯

3.6 — — (12.9 ) 9.3 — — — — —

希爾丁·安德斯

— — — — — — — — — —

希爾丁·安德斯

— 26.9 — — 3.4 30.3 — — — —
基於資產的金融

西雅圖第五大道801號,Structure Mezzanine

52.9 0.9 (24.4 ) — — 29.4 3.2 1.4 — —

西雅圖第五大道801號,私募股權

8.8 — (6.3 ) 2.0 5.8 10.3 — — — —

Avida Holding AB,普通股

— 35.5 — — 2.8 38.3 — — — —

KILTER金融,優先股

— 0.2 — — — 0.2 — — — —

基爾特金融(Killter Finance),私募股權投資公司

— 0.2 — — — 0.2 — — — —

Prime ST LLC,私募股權

— 5.7 (0.3 ) (2.3 ) 0.8 3.9 — — — —

Prime St LLC,結構化夾層

— 41.4 (18.6 ) — — 22.8 0.6 1.7 — —

Toorak Capital Funding LLC,會員權益

5.3 3.8 (2.5 ) — — 6.6 — — — —

Toorak Capital Partners LLC,私募股權

240.5 11.5 (4.4 ) — (11.7 ) 235.9 — — — 9.6
戰略信用機會合作夥伴有限責任公司

戰略信用機會合作夥伴有限責任公司

479.0 319.4 — — (85.9 ) 712.5 — — — 70.4
股權/其他

先進照明技術公司普通股

— — — — — — — — — —

高級照明技術公司(Advanced Lighting Technologies Inc.)

— — — — — — — — — —

Amtek Global Technology Pte Ltd,普通股

5.2 — — — (5.2 ) — — — — —

Amtek Global Technology Pte Ltd,貿易索賠

0.6 — — — (0.6 ) — — — — —

Amtek Global Technology Pte Ltd,私募股權投資公司

— — — — — — — — — —

希爾丁·安德斯,Arle PIK興趣

— — — — — — — — — —

希爾丁·安德斯,A類普通股

— — — — — — — — — —

希爾丁·安德斯,B類普通股

— — — — — — — — — —

希爾丁·安德斯,C類普通股

— — — — — — — — — —

希爾丁·安德斯,股票期權

1.3 — — — (1.3 ) — — — — —

KKR BPT Holdings Aggregator LLC,會員興趣

— — (0.4 ) (17.2 ) 17.6 — — — — —

聲音聯合有限責任公司,A類單位

— 1.1 — — (1.1 ) — — — — —

健全的聯合有限責任公司,普通股

— 17.3 — — 12.0 29.3 — — — —

請參閲 合併財務報表附註。

111


目錄

FS KKR Capital Corp.

綜合投資日程表(續)

截至2020年12月31日

(單位:百萬,不包括股份)

投資組合公司

公允價值在
十二月三十一日,
2019
毛收入
加法(1)
毛收入
減量(2)
已實現淨額
得(損)
淨變動率
未實現
欣賞
(折舊)
公允價值在
十二月三十一日,
2020
利息
收入(3)
PIK
收入(3)
收費
收入(3)
分紅
收入(3)

Sound United LLC,第一系列機組

$ — $ 0.5 $ — $ — $ (0.5 ) $ — $ — $ — $ — $ —

Sound United LLC,系列II單元

— 0.5 — — (0.5 ) — — — — —

總計

$ 978.9 $ 527.4 $ (99.8 ) $ (34.8 ) $ (112.0 ) $ 1,259.7 $ 7.1 $ 3.8 $ — $ 80.0

(1)

總增加額包括新組合投資的成本基礎增加、PIK 利息、非勞動收入攤銷、用一種或多種現有證券換取一種或多種新證券,以及將一家現有組合公司從不同類別轉移到這一類別。

(2)

總減少額包括與投資償還或銷售相關的本金收款、用一種或多種現有證券換取一種或多種新證券以及將現有投資組合公司從這一類別轉移到另一類別所產生的投資成本基礎的減少。

(3)

截至2020年12月31日的全年利息、PIK和股息收入。

請參閲 合併財務報表附註。

112


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FS KKR Capital Corp.

合併財務報表附註

(百萬,不包括每股和每股金額)

注1.主營業務和組織

FS KKR Capital Corp.(紐約證券交易所股票代碼:FSK)或本公司於2007年12月21日根據馬裏蘭州一般公司法註冊成立,並於2009年1月2日正式開始投資運營。本公司是一家外部管理、非多元化、封閉式管理的投資公司 已選擇根據1940年修訂後的《投資公司法》或1940年法案作為業務發展公司或BDC進行監管。此外,本公司已選擇接受美國聯邦所得税 的待遇,並打算每年獲得受監管投資公司(RIC)的資格,該資格由修訂後的1986年國税法M分節或該法規定義。截至2021年12月31日,公司擁有各種全資子公司,包括特殊目的融資子公司和通過其持有投資組合公司權益的子公司。合併財務報表包括本公司截至2021年12月31日的賬目及其 全資子公司的賬目。所有公司間交易已在合併中取消。該公司的某些合併子公司需繳納美國聯邦和州所得税。

該公司的投資目標是創造當期收入,並在較小程度上實現長期資本增值。 公司的投資組合主要包括對美國私營中端市場公司的優先擔保貸款和第二留置權擔保貸款的投資,其次是對 美國私營公司的次級貸款和某些基於資產的融資貸款的投資。此外,公司投資組合的一部分可能包括股權和股權相關證券、公司債券、結構性產品、其他債務證券和衍生品,包括總回報掉期和信用違約掉期。

本公司由FS/KKR Advisor,LLC或Advisor根據日期為2021年6月16日的投資諮詢 協議或投資諮詢協議進行外部管理。在簽訂投資諮詢協議之前,本公司是與 Advisor簽訂的投資諮詢協議(截至2018年12月20日)或之前的投資諮詢協議的一方,該協議有效期至2021年6月16日。

2020年6月15日,公司 向馬裏蘭州評估和税務局提交了公司章程修正案,即反向股票拆分修正案,以實施公司普通股的4比1反向拆分,即反向股票拆分。根據反向股票拆分修正案的條款,反向股票拆分於2020年6月15日生效。

反向股票拆分統一影響所有股東,並未改變任何股東在本公司 股本中的百分比權益,但反向股票拆分導致部分股東擁有零碎股份的情況除外。在這方面,沒有發行與反向股票拆分相關的零碎股票。登記在冊的股東本來有權獲得零頭股份,但根據截至2020年6月15日紐約證券交易所報告的公司普通股收盤價獲得了現金支付。

2021年6月16日,本公司完成了對FS KKR Capital Corp.II或FSKR的收購或2021年合併,根據截至2020年11月23日的該特定 協議和合並計劃,或2020年合併協議,由本公司、FSKR、本公司前全資子公司Rocky Merger Sub,Inc.或Merge Sub,Inc.以及顧問完成。有關2021年合併的討論,請參閲註釋13 。

附註2.主要會計政策摘要

演示基礎:隨附的本公司經審計綜合財務報表是根據 美國公認會計原則(GAAP)編制的。本公司被視為GAAP下的投資公司,並遵循財務會計準則委員會(FASB,會計準則編纂主題946)下適用於投資公司的會計和報告指南。金融服務業:投資公司。自合併財務報表 發佈並提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)之日起,公司已評估後續事件的影響。

預算的使用:根據公認會計準則編制 合併財務報表要求管理層作出估計和假設,以影響報告期內報告的資產和負債額、披露 財務報表之日的或有資產和負債以及報告的收入和費用。實際結果可能與這些估計不同。

113


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合併財務報表附註(續)

(百萬,不包括每股和每股金額)

注2.重要會計政策摘要 (續)

現金和現金等價物:本公司將所有原始到期日為三個月或以下的高流動性投資視為現金等價物。所有現金餘額都由高信用質量的金融機構維護,這些機構是聯邦存款保險公司的成員。

證券組合投資的估值:該公司每季度確定其投資組合的資產淨值。證券按本公司董事會真誠確定的公允價值進行估值。根據該決定,顧問向本公司董事會提供基於 相關意見的投資組合公司估值,包括但不限於指示性交易商報價、同類證券的價值、最近投資組合公司的財務報表和預測,以及由獨立第三方估值服務編制的估值。

會計準則編碼主題820,公允價值計量與披露財務會計準則委員會(FASB)發佈的“ASC主題820”澄清了公允價值的定義,並要求公司在首次確認後擴大其使用公允價值計量中期和年度資產和負債的披露範圍。ASC主題820將公允價值定義為在計量日期從出售資產中獲得的價格,或為在市場參與者之間有序交易中轉移負債而支付的價格。ASC主題820還建立了一個三級公允價值層次結構,該層次結構對計量公允價值時使用的 輸入進行了優先排序。這些級別包括:級別1,定義為可觀察的輸入,如活躍市場的報價;級別2,包括輸入,如活躍市場中類似證券的報價,以及市場很少或沒有活動的相同證券的報價;以及級別3,定義為不可觀察的輸入,其市場數據很少或沒有,因此需要一個實體制定自己的假設。

對於沒有現成市場報價的投資,本公司每個 季度都會進行一個多步驟的估值過程,如下所述:

•

本公司的季度公允估值流程首先由顧問向本公司的獨立第三方估值服務提供商提供有關每個投資組合公司或投資的財務和運營信息 ;

•

本公司的獨立第三方估值服務提供商審核此信息以及其他 公共和私人信息,並向顧問提供每個投資組合公司或投資的估值範圍;

•

然後,顧問討論獨立的第三方評估服務提供商的評估範圍, 向董事會評估委員會或評估委員會提供每項投資的評估建議以及支持材料;

•

然後與估價委員會討論初步估價;

•

本公司估值委員會審核初步估值,顧問與 公司的獨立第三方估值服務提供商一起審核初步估值,並在適用的情況下補充初步估值,以反映估值委員會提供的任何意見;

•

完成審核後,本公司估值委員會建議本公司董事會批准估值委員會確定的公允估值;以及

•

本公司董事會討論估值,並根據各種統計和其他因素(包括顧問、估值委員會和本公司的獨立第三方估值服務提供商的意見和建議),真誠地確定本公司投資組合中每項此類 投資的公允價值。 本公司董事會根據各種統計和其他因素(包括顧問、估值委員會和本公司的獨立第三方估值服務提供商的意見和建議),真誠地確定本公司投資組合中每項此類投資的公允價值。

公允價值的確定涉及主觀判斷和估計。因此, 本公司經審核綜合財務報表的這些附註指有關該等估值的可能影響及該等估值的任何變動對本公司的綜合財務報表可能產生的影響的不確定性。在確定公允價值時,公司董事會可以使用任何經批准的獨立第三方定價或估值服務。但是,公司董事會不需要根據 任何單個公司提供的估值來確定公允價值

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FS KKR Capital Corp.

合併財務報表附註(續)

(百萬,不包括每股和每股金額)

注2.重要會計政策摘要 (續)

來源,並可能使用任何相關數據,包括從顧問或任何經批准的獨立第三方估值或定價服務獲得的信息,而這些信息是本公司董事會 認為在此情況下確定公允價值時可靠的。以下是顧問、任何經批准的獨立第三方評估服務機構和公司董事會在確定公司投資的公允價值時可能考慮的因素的説明。

固定收益投資(如貸款和債務證券)的估值 取決於多個因素,包括同類證券的現行利率、未來利率的預期波動、贖回特徵、看跌期權特徵以及債務的其他相關條款。對於沒有現成市場價格的投資,公司可能會將這些因素納入貼現現金流模型,以得出公允價值。其他可能被考慮的因素包括借款人充分償還債務的能力、借款人相對於其未償債務面值的公平市值以及擔保本公司債務投資的抵押品的質量。

對於可轉換債務證券,公允價值通常近似於債務的公允價值加上以轉換價格購買 標的證券(即債務可能轉換為的證券)的期權的公允價值。為了對這樣的期權進行估值,可以使用標準期權定價模型。

本公司於投資組合公司之權益如無流動公開市場,則按公允價值估值。公司董事會在確定公允價值時,可以考慮各種因素,如利息、税項、折舊和攤銷前利潤(EBITDA)、現金流、淨收入、收入的倍數,或者在有限的情況下考慮賬面價值或清算價值。所有這些因素可能會根據投資組合公司的特殊情況或公司的實際投資狀況進行調整。例如,對EBITDA的調整可能會 考慮對以前所有者的補償或收購、資本重組、重組或其他相關項目。

顧問、任何經 批准的獨立第三方估值服務機構和本公司董事會在確定公允價值時,還可以考慮非公開併購統計數據、因流動性不足和其他因素而折現的公開交易倍數、 第三方投資在投資組合公司中隱含的估值或行業慣例。顧問、任何經批准的獨立第三方估值服務公司和本公司董事會也可考慮投資組合公司的規模和範圍 及其具體的優勢和劣勢,並可能在適當的情況下,由於投資組合公司的財務風險較高(或較低)和/或投資組合公司的規模比可比公司小, 以及公司董事會在諮詢顧問和任何經批准的獨立第三方評估服務(如適用)後可能考慮的其他因素而適用折扣或溢價。一般而言,本公司於可隨時取得市場報價的上市公司股權的價值 以最新的公開市場收市價為基礎。帶有一定銷售限制的投資組合證券的估值通常低於該證券的公開市場價值 。

當本公司收到與債務證券投資相關的象徵性或無 額外成本的認股權證或其他股本證券時,投資的成本基準將在債務證券與在發起時收到的任何該等認股權證或其他股本證券之間分配。公司董事會隨後按其公允價值對收到的這些權證或其他股權證券進行估值。

公司 根據ASC主題820項下的實際權宜之計,按資產淨值對某些投資進行估值。

公司投資的公允價值由公司董事會真誠確定。本公司董事會負責根據本公司的估值政策和一貫應用的估值程序,按善意確定的公允價值對本公司的有價證券投資進行估值。本公司董事會已委託日常工作 向顧問負責執行其估值政策,並已授權顧問使用經公司董事會批准的獨立第三方估值和定價服務。評估 委員會負責監督顧問對評估流程的實施。

衍生工具: 公司的衍生工具包括外幣遠期合約和交叉貨幣掉期。公司在合併後將所有衍生工具確認為公允價值資產或負債

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合併財務報表附註(續)

(百萬,不包括每股和每股金額)

注2.重要會計政策摘要 (續)

財務報表。本公司訂立的衍生工具合約並未指定為對衝工具,因此,本公司於綜合經營報表中衍生工具的未實現增值(折舊)淨變動 中呈列公允價值變動。衍生工具的已實現損益計入 合併經營報表中衍生工具的已實現淨收益(虧損)。

收入確認:證券交易在交易日入賬。本公司 按照預期收取的金額按權責發生制記錄利息收入。公司在除股息日記錄股息收入。對從有限責任公司(LLC)和有限合夥企業(LP)投資收到的分配進行評估,以確定分配是否應記錄為股息收入或資本回報。如果本公司有理由懷疑其收取此類收入的能力,則不應計為應收利息或貸款和證券的 股息。本公司的政策是,當有合理懷疑 利息收入將被收取時,將投資置於非權責發生狀態。本公司在將某項投資置於非權責發生狀態或將其從非應計狀態中剔除時,會考慮許多相關因素,包括但不限於該投資的拖欠狀況、經濟和商業狀況、標的投資的整體財務狀況、標的抵押品的價值、破產狀況(如有)以及與該投資相關的任何其他事實或情況。 如果合理懷疑本公司將收到任何以前應計的利息,則應計利息將被註銷。根據剩餘本金和利息的可收回性,非權責發生投資收到的付款可確認為收入或計入本金。當 本金和利息變為流動時,非應計投資可恢復為應計投資狀態,並根據本公司的判斷很可能保持流動。

貸款發放費、 原始發行折扣和市場折扣被資本化,公司在貸款或證券的相應期限內攤銷利息收入等金額。在提前償還貸款或擔保時,任何未攤銷的貸款發放費 和原始發行折扣均計入利息收入。結構和其他非經常性前期費用在賺取時記為手續費收入。本公司收到貸款和證券的預付保費後,將其記為手續費收入。

在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度,公司分別確認了55美元、16美元和20美元的結構性手續費收入,並將這些收入計入其綜合營業報表的手續費收入項目。

已實現淨損益、未實現升值或折舊淨變動和外幣未實現損益淨變動 :出售投資的損益採用特定的識別方法計算。本公司以償還或出售的淨收益與投資的已攤銷成本基礎之間的差額計量已實現損益,不考慮先前確認的未實現增值或折舊,但考慮未攤銷費用。未實現升值或未實現折舊的淨變化反映了報告期內投資組合價值的變化,包括在實現損益時對以前記錄的未實現損益的任何沖銷。外幣未實現損益的淨變化反映了報告期內由於外幣波動的影響而導致的應收賬款或應計項目價值的變化 。

資本利得獎勵 費用:根據投資諮詢協議的條款,資本利得的獎勵費用自每個日曆年結束(或投資諮詢協議終止時)確定並拖欠。 這筆費用相當於公司獎勵費用資本收益的20.0%,資本收益相當於公司資本信託公司(CCT)的已實現資本收益(截至 逐個合併的前身對公司)、FSKR(AS逐個合併的前身和 本公司自成立以來累計(無重複),截至每個日曆年末計算,累計計算所有已實現資本虧損和未實現資本折舊(無重複),減去 CCT、FSKR和本公司以前支付的任何資本利得獎勵費用的總額。本公司按季度計算資本利得獎勵費用,方法是將該費用視為在該期間結束時已到期並應支付的費用 。

本公司在計算資本利得激勵費和相關應計資本利得激勵費時,計入了未實現收益。 此應計費用反映瞭如果公司的整個投資組合在資產負債表日以公允價值清算,則應支付給顧問的獎勵費用,即使顧問無權 獲得有關未實現收益的獎勵費用,除非該收益實際實現。

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合併財務報表附註(續)

(百萬,不包括每股和每股金額)

注2.重要會計政策摘要 (續)

附屬收入獎勵費用:根據投資諮詢協議的條款,顧問還可能有權獲得收入的從屬獎勵費用。投資諮詢協議項下收入的附屬獎勵費用按季度計算並按季度拖欠,相當於公司上一季度激勵前費用淨投資收入的17.5%,並受一個門檻利率的約束,以公司淨資產價值的回報率 表示,等於每季度1.75%,或年化門檻利率7.0%。(注:投資諮詢協議項下收入的附屬激勵費用按季度計算並按季度支付,相當於本公司上一季度激勵前費用淨投資收入的17.5%,按年計算的門檻利率為7.0%,以 本公司淨資產的價值回報率表示)。因此,在 公司該季度的獎勵前費用淨投資收入超過1.75%的門檻費率之前,顧問不會在該季度賺取此獎勵費用。一旦公司在任何季度的激勵前費用 淨投資收入超過門檻費率,顧問將有權獲得相當於超過門檻費率的激勵前費用淨投資收入的金額 的追補費,直到公司該 季度的激勵前費用淨投資收入等於淨資產的2.12%,或每年8.48%。此後,顧問將有權獲得獎勵前費用淨投資收入的17.5%。有關先前投資諮詢協議下收入的 次級獎勵費用的討論,請參見附註4。

所得税:本公司已選擇接受美國聯邦所得税的 待遇,並打算每年獲得守則M分節規定的RIC資格。要符合資格並保持RIC的資格,除其他事項外,公司必須滿足以下條件收入來源在每個納税年度,投資公司應納税所得額的至少90%,通常是公司的普通淨收入加上已實現的短期資本利得超過已實現的長期淨資本損失的超額(如果有的話),不考慮支付的分配的任何扣除。 作為RIC,公司將不必為其分配給股東的任何收入支付公司級別的美國聯邦所得税。 作為一個獨立的税收年度,公司應向股東分配至少90%的投資公司應税收入,這通常是公司的普通淨收入加上已實現的長期淨資本損失的超額(如果有的話)。 作為一個RIC,公司將不必為其分配給股東的任何收入支付企業級的美國聯邦所得税。本公司打算在每個納税年度分配足夠的金額以獲得並維持其RIC税 狀態,並且不為如此分配的收入支付任何美國聯邦所得税。如果公司不在每個日曆年分配至少等於普通淨收入的98%、任何資本利得淨收入(如果有)的98.2%以及前幾年未繳納美國聯邦所得税的任何已確認和未分配的收入之和,則公司還須繳納不可抵扣的聯邦消費税。本公司在截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度內分別就收到的收入應計12美元、10美元和7美元的估計消費税 。在截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度內,該公司分別繳納了9美元、7美元和9美元的消費税和其他 税。

本公司評估其税務倉位,以確定所採取的税務倉位是否符合 與為計量和確認本公司綜合財務報表中的税收優惠或負債而採取或預期採取的所得税倉位的不確定因素有關的最低確認門檻。 只有在税務機關進行審查的情況下,才需要確認與不確定的税收狀況有關的税收優惠或責任。本公司在其綜合營業報表中確認與未確認税項負債相關的利息和罰款(如果有)作為所得税費用。於截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度,本公司並無招致任何利息或罰款。

本公司分析了所有未結納税年度的聯邦和州所得税申報單上的納税狀況,得出的結論是,本公司的財務報表中不需要為不確定的納税狀況計提所得税撥備 。對於適用的限制法規尚未過期的納税年度,公司的聯邦和州所得税及聯邦消費税報税表 將接受美國國税局和州税務局的審查。

分發: 截至記錄日期,對公司股東的分配進行了記錄。根據本公司董事會的酌情決定權和適用的法律限制,本公司打算按季度申報和支付此類分派。淨已實現資本收益(如果有的話)至少每年分配或被視為分配。

重新分類: 截至2020年和2019年12月31日及截至2019年12月31日的年度的綜合財務報表中的某些金額已重新分類,以符合編制截至2021年12月31日的年度 的綜合財務報表所使用的分類。

最近的會計聲明:2020年3月,FASB發佈了ASU 第2020-04號參考匯率改革(主題848),為將GAAP應用於合同、套期保值關係和其他受參考匯率改革影響的交易提供可選的權宜之計和例外(如果滿足某些標準) 。修正案僅適用於合同、套期保值

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合併財務報表附註(續)

(百萬,不包括每股和每股金額)

注2.重要會計政策摘要 (續)

關係以及參考LIBOR或其他參考利率的其他交易預計將因參考匯率改革而終止。ASU 2020-04自2020年3月12日起至2022年12月31日對所有實體有效。修正案提供的權宜之計和例外不適用於在2022年12月31日之後簽訂或評估的合同修改和套期保值 關係,但截至2022年12月31日的套期保值交易除外,即實體已為其選擇了某些可選的權宜之計並保留到套期保值 關係結束。本公司目前正在評估採用ASU 2020-04對其綜合財務報表的影響。

注3.股票交易

以下 截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度內與公司普通股相關的交易摘要:

截至十二月三十一日止的年度,
2021 2020 2019
股票 金額 股票 金額 股票(1) 金額

分銷的再投資

— $ — — $ — — $ —

股票回購計劃

(586,902 ) (12 ) (2,823,750 ) (47 ) (6,287,919 ) (153 )

零碎股份回購

— — (2,051 ) — — —

普通股發行(2)

161,374,028 3,642 — — — —

股票交易淨收益

160,787,126 $ 3,630 (2,825,801 ) $ (47 ) (6,287,919 ) $ (153 )

(1)

回購的股票數量已進行調整,以反映如下所述的反向股票拆分。

(2)

為2021年合併發行普通股。股票在合併之日以FSK普通股的公允價值發行 。

在截至2021年12月31日的年度內,本公司分銷再投資計劃(DRP)的管理人根據DRP在公開市場以每股平均價格21.08美元(總計28美元)購買了1,321,614股普通股,並將這些股票分發給DRP的參與者。在截至2020年12月31日的年度內,DRP的管理人根據DRP在公開市場上以每股15.84美元(總計24美元)的平均價格購買了1,504,389股普通股,並將該等股票分發給DRP的參與者。在2022年1月1日至2022年2月25日期間,DRP管理人根據DRP以每股21.68美元(總計13美元)的平均價格在公開市場購買了595,933股普通股,並將這些股票分發給DRP的 參與者。有關DRP條款的更多信息,請參見注釋5。

收購FSKR

根據2020年合併協議的條款,於2020年合併協議擬進行的交易進行時,FSKR普通股每股流通股 轉換為獲得0.9498股本公司普通股的權利。因此,該公司向前FSKR 股東發行了總計約161,374,028股普通股。

2021年9月股票回購計劃

2020年11月,公司董事會批准了一項股票回購計劃,該計劃在2021年合併完成後於2021年9月生效 。根據該計劃,該公司可以低於當時每股資產淨值的價格在公開市場回購最多100美元的已發行普通股。任何股份回購的時間、方式、價格和金額由本公司根據對經濟和市場狀況的評估、本公司的股價、適用的法律和法規要求以及其他因素確定。該計劃 預計自生效之日起一年內有效,除非延期,或直至本公司董事會批准的回購總額支出,或該計劃根據其條款 以其他方式終止。該計劃不要求本公司回購任何特定數量的股票,本公司不能向股東保證將根據該計劃回購任何股票。本計劃可隨時暫停、延長、修改或 中止。

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合併財務報表附註(續)

(百萬,不包括每股和每股金額)

注3.股票交易(續)

在截至2021年12月31日的年度內,本公司根據股份回購計劃以每股平均價格(包括支付的佣金)21.44美元(總計12美元)回購了586,902股普通股。

在2022年1月1日至2022年2月24日期間,公司根據股份回購計劃回購了268,457股普通股,每股平均價格(包括支付的佣金)為21.79美元(總計6美元)。

2018年12月股票回購計劃

2018年12月,公司董事會批准了股票回購計劃。根據該計劃,該公司被允許以低於當時每股資產淨值的價格在公開市場回購最多200美元的已發行普通股。

在截至2020年12月31日的年度內,公司根據股份回購計劃 以16.71美元(總計47美元)的平均每股價格(包括支付的佣金)回購了2,823,750股普通股。截至2019年12月31日止年度,本公司根據股份回購計劃,以每股平均 價格(包括已支付佣金)回購6,287,919股普通股,每股作價24.30美元(總計153美元)。由於公司董事會批准的總回購金額已經支出,該計劃已經結束。

反向股票拆分與零碎股份

由於於2020年6月15日生效的反向股票拆分,本公司每四股已發行和已發行普通股自動合併為一股本公司普通股,截至2020年6月15日,本公司普通股已發行流通股數量從約4.95億股減少至約 1.2375億股。反向股票拆分沒有修改公司普通股的權利或優先股。該公司還向馬裏蘭州評估和税務局提交了一份單獨的公司章程修訂條款,規定每股0.001美元的面值不會因反向股票拆分而發生變化。

反向股票拆分統一影響所有股東,並未改變任何股東在本公司 股本中的百分比權益,但反向股票拆分導致部分股東擁有零碎股份的情況除外。在這方面,沒有發行與反向股票拆分相關的零碎股票。登記在冊的股東本來有權獲得零頭股份,但根據截至2020年6月15日紐約證券交易所報告的公司普通股收盤價獲得了現金支付。

附註4.關聯方交易

投資顧問的薪酬

根據投資諮詢協議,顧問有權獲得基本管理費,按不包括現金和現金等價物的本公司總資產(總資產等於本公司綜合資產負債表所列本公司總資產)每週平均價值的1.50%的 年率計算,並根據本公司的業績收取 激勵費。自2019年6月15日起,隨着股東批准將適用於優先證券的資產覆蓋率要求從200%修改為150%,顧問將根據投資諮詢協議應支付的基礎管理費從1.5%降至1.0%(永久豁免)所有槓桿超過1.0倍的資產 債轉股。基地管理費每季度拖欠一次。未按任何季度計入的基本管理費的全部或任何部分將延期支付,不計息 ,並可在顧問決定的其他季度計入。先前的投資顧問協議與投資顧問協議的條款大致相似,只是投資顧問協議修訂了先前的 投資顧問協議,以(I)將本公司的收入獎勵費税率由20%降至17.5%;及(Ii)取消適用於先前 投資顧問協議收入的附屬獎勵費的總回報回溯撥備。根據先前的投資諮詢協議,收入的附屬獎勵費用的上限為:(I)當時和之前11個日曆季度的每股獎勵前費用 回報的20.0%減去應計和/或之前11個日曆季度的累計每股獎勵費用

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(百萬,不包括每股和每股金額)

注4.關聯方 交易(續)

個日曆季度乘以(Ii)計算收入附屬獎勵費用的日曆季度(或其任何部分)的加權平均流通股數量 。先前投資諮詢協議下的每股激勵費用回報和每股激勵費用的定義考慮了公司和CCT的歷史每股激勵費用回報,以及公司和CCT支付的歷史每股激勵費用。為了計算每股激勵前費用回報,不包括因公司收購CCT的購買會計而確認的任何未實現的增值或折舊。有關顧問根據投資諮詢協議可能有權獲得的資本利得和附屬收入獎勵費用的討論,請參閲附註2。

關於簽訂投資諮詢協議,顧問已同意從2021年7月1日開始,在2021年7月1日開始的2021年合併完成後的前六個完整財季,免除每季度15美元的收入獎勵費用。 總計免除90美元。此外,顧問已同意在計算附屬收入激勵費和資本利得激勵費時,不計入僅因所收購的FSKR投資的新成本基準而記錄的FSKR資產和負債的公允價值的任何變動 ,根據會計準則編碼主題805-50,業務 合併相關問題這是2021年合併的結果。

2018年4月9日,公司與顧問簽訂了管理 協議,即管理協議。根據管理協議,顧問負責監督 公司的日常運營,包括提供總賬會計、基金會計、法律服務、投資者關係、某些 政府和監管事務活動以及其他行政服務。該顧問還執行或監督本公司的企業運營和所需行政服務的績效,包括 負責本公司必須保存的財務記錄,並準備向本公司股東提交的報告和提交給美國證券交易委員會的報告。此外,該顧問協助本公司計算其資產淨值, 監督報税表的編制和歸檔,以及向本公司股東印製和分發報告,以及一般監督本公司費用的支付以及其他人向本公司提供的行政和專業服務的表現。 該顧問協助本公司計算其資產淨值, 監督向本公司股東提交的報税表的準備和提交,以及一般監督本公司費用的支付和其他人向本公司提供的行政和專業服務的績效。

根據管理協議,本公司向Advisor償還 執行與其管理和運營相關服務所需的 費用,包括代表Advisor向本公司提供行政服務的Franklin Square Holdings,L.P.(經營FS Investments或FS Investments業務的Franklin Square Holdings,L.P.)和KKR Credit Advisors(US),LLC或KKR Credit的某些人員應分攤的薪酬和相關費用。公司每季度向顧問報銷不少於一次的所有費用和開支 顧問在履行管理協議項下履行其義務和提供人員和設施時發生的所有費用和開支。顧問根據總資產、收入、時間分配和/或其他合理指標等因素將此類服務的成本分配給公司。本公司董事會審查決定如何將費用分配給本公司所採用的方法,以及建議在本公司 和顧問的某些關聯公司之間分配管理費用。然後,公司董事會根據此類服務的廣度、深度和質量與公司從已知的第三方服務提供商獲得類似服務的估計成本 進行比較,評估此類報銷分配給它的費用是否合理。此外,公司董事會還會考慮是否有任何第三方服務提供商能夠以可比的成本和質量提供 所有此類服務。終於, 公司董事會將支付給顧問的此類服務的總金額(佔公司淨資產的百分比)與其他 可比BDC報告的相同比率進行比較。FB Advisor管理協議與管理協議基本相似。

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合併財務報表附註(續)

(百萬,不包括每股和每股金額)

注4.關聯方 交易(續)

下表介紹了截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度內,根據投資諮詢協議、之前的投資諮詢協議和管理協議(如果適用)應計的費用和開支:

截至十二月三十一日止的年度,

關聯方

源協議

描述

2021 2020 2019

顧問

投資諮詢協議和事先投資諮詢協議 基地管理費(1) $173 $106 $115

顧問

投資諮詢協議和事先投資諮詢協議 收入從屬獎勵費用(2) $47 $57

顧問

管理協議 行政服務費(3) $12 $7 $9

(1)

在截至2021年、2020和2019年12月31日的年度內,分別向顧問支付了162美元、111美元和105美元的基本管理費 。截至2021年12月31日,向顧問支付的基本管理費為60美元。

(2)

顧問同意從2021年7月1日起,免除根據投資諮詢協議有權獲得的收入的每季度最高15美元的從屬激勵 費用。在截至2021年12月31日的一年中,顯示的金額是扣除豁免30美元后的淨額。截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度,分別向顧問支付了49美元、0美元和71美元的收入附屬獎勵費用 。截至2021年12月31日,向顧問支付了19美元的收入次級激勵費用。

(3)

在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度內,分別有10美元、6美元和6美元的行政 服務費用與管理人員為顧問向公司提供的服務的成本分配有關,其餘與其他可報銷費用有關,包括報銷與預期投資的交易 費用相關的費用,如與對未完成的投資進行盡職調查審查相關的費用和費用,通常稱為破裂交易成本。截至2021年12月31日的年度,交易破裂成本為1.3美元。在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度內,公司分別向Advisor支付了11美元、8美元和7美元的行政服務費用。

潛在的利益衝突

顧問的高級管理和投資團隊成員 擔任或可能擔任與公司經營相同或相關業務的實體的高級管理人員、董事或負責人,或由 相同人員管理的投資工具的高級管理人員、董事或負責人。顧問的高級管理人員、經理和其他人員可能以類似或其他身份擔任與FS Investments或KKR Credit關聯的未來投資工具的投資顧問。在履行這些 多重身份和其他身份時,他們可能對這些實體中的其他客户或投資者負有義務,履行這些義務可能不符合本公司的最佳利益或本公司股東的最佳利益。公司的投資目標可能與該投資基金、賬户或其他投資工具的投資目標重疊。

豁免救濟

作為商業數據中心,本公司在進行投資時 受到一定的監管限制。例如,在沒有美國證券交易委員會豁免令的情況下,發展中心一般不允許與某些關聯實體共同投資於發展中心或其 關聯公司發起的交易。然而,BDC被允許,也可以同時共同投資於價格是唯一談判條款的交易。

在2013年6月4日的命令或FS命令中,美國證券交易委員會授予豁免寬免,允許本公司在滿足 某些條件的情況下,與其前投資顧問的某些關聯公司(包括FS Energy and Power Fund)以及由其前投資顧問或其關聯投資顧問提供諮詢的任何未來BDC共同投資於某些私下談判的投資交易。然而,就與顧問的投資顧問關係而言,為減輕未來潛在的 利益衝突,本公司董事會授權並指示本公司(I)退出FS命令,但本公司在2018年4月9日之前參與依賴FS命令的任何交易除外,以及(Ii)依賴日期為2021年1月5日的豁免救濟令,該命令允許

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(百萬,不包括每股和每股金額)

注4.關聯方 交易(續)

在滿足某些條件的情況下,公司可以共同投資於某些私人協商的投資交易, 包括由Advisor或KKR Credit與Advisor的某些關聯公司發起和直接協商的投資。

關聯採購商 計劃

正如之前披露的那樣,Advisor所有者的某些關聯公司承諾向一個350美元的投資工具投資100美元,該投資工具可能會 不時投資於本公司的股票。2021年9月和2021年12月,該投資工具根據交易法頒佈的規則10b5-1和規則10b-18與第三方經紀商簽訂了書面交易計劃,以促進根據該計劃的條款和條件購買本公司普通股。本公司不參與與該投資工具的任何 交易。

注5.分配

下表反映了公司在截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度中宣佈的普通股每股現金分配情況:

分佈

截至12月31日的年度,

每股(1) 金額

2019

$ 3.04000 $ 393

2020

$ 2.56000 $ 318

2021

$ 2.47000 $ 511

(1)

每股分派金額已追溯調整,以反映上文附註3所述的反向股票拆分。

2022年2月23日,公司董事會宣佈每股0.63美元的定期季度現金分配,將於2022年4月4日左右支付給截至2022年3月16日收盤時登記在冊的股東。未來分配給股東的時間和金額受適用的法律 限制和公司董事會的全權決定。

根據DRP,公司將對公司董事會代表不選擇接受現金分配的股東宣佈的所有現金 股息或分配進行再投資。因此,如果公司董事會宣佈分配,則 未選擇退出DRP的股東將自動將其分配再投資於公司普通股的額外股份。

就根據該計劃進行的每一次分派而言,本公司保留就實施該計劃而發行新普通股或在公開市場購買 股普通股的權利。除非本公司單獨酌情指示計劃管理人:(A)如果每股市場價格(如DRP定義)等於 或大於本公司普通股在分派付款日的估計每股資產淨值(四捨五入至最接近的整數),則本公司將以較大的 (I)普通股每股資產淨值或(Ii)市價的95%的較大者發行普通股;或(B)如市價低於每股資產淨值,則本公司可全權酌情(I)在實際可行的情況下,(I)在公開市場交易中為參與者的賬户購買 普通股股份,或(Ii)本公司將按每股資產淨值發行普通股股份。根據DRP的條款,將向參與者發行 普通股的數量將通過支付給參與者的分派總額除以公司發行該等股票的每股價格來確定;然而,如果計劃管理人在公開市場交易中購買的 普通股將根據在公開市場購買的所有普通股的平均購買價格(不包括任何經紀費用或其他費用)分配給參與者。

如果股東根據DRP以普通股的形式接受分配,則該股東通常將受到與其選擇接受現金分配一樣的 聯邦、州和地方税後果。如果公司普通股的交易淨值等於或低於資產淨值,則接受額外普通股形式分配的股東將被視為 接受現金分配,如果他們選擇接受現金分配,他們將收到現金金額的分配。如果公司普通股的交易價格高於資產淨值,則接受 分配的股東

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(百萬,不包括每股和每股金額)

注5.分發(續)

額外普通股的形式將被視為收到公司普通股公平市值金額的分配。股東確定出售分配中收到的普通股收益或損失的基礎將等於應付給股東的分配的總金額。分配中收到的任何股票將有一個持有期 ,從普通股股票記入股東賬户的次日起計 。

公司 可以從任何合法的資金來源為其向股東分配現金提供資金,包括出售公司普通股的收益、借款、運營淨投資收益、出售資產的資本收益 收益、出售資產的非資本收益收益,以及因投資組合 公司的優先股和普通股投資而支付給公司的股息或其他分配。該公司尚未對其可用於分配的現有來源的資金額度設定限制。(工業和信息化部電子科學技術情報研究所陳皓)在某些期間,公司的分配可能超過其收益。因此,公司分配的 部分可能代表資本返還。資本回報通常是股東投資的回報,而不是公司投資活動產生的收益或收益的回報 。每年都會向公司股東郵寄一份表格1099-DIV的聲明,説明分配的來源(即從普通收入支付、從出售證券的淨資本收益支付和/或返還資本,這是一種免税分配)。不能保證該公司將能夠以特定的比率或根本不支付分配費用。

下表反映了公司在截至2021年、2020年和2019年12月31日的 年度內,在納税基礎上為普通股支付的現金分配來源:

截至十二月三十一日止的年度,
2021 2020 2019

分銷來源

分佈金額 百分比 分佈金額 百分比 分佈金額 百分比

發售收益

$ — — $ — — $ — —

借款

— — — — — —

淨投資收益(1)

511 100 % 318 100 % 393 100 %

出售資產所得的短期資本利得

— — — — — —

出售資產所得的長期資本利得

— — — — — —

出售資產的非資本利得收益

— — — — — —

優先股和普通股權益分配

— — — — — —

總計

$ 511 100 % $ 318 100 % $ 393 100 %

(1)

截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度, 公司總投資收入的84.6%、88.1%及90.5%分別歸因於現金收入,分別為5.5%、1.6%及1.8%,分別歸因於非現金遞增折扣及分別佔9.9%、10.3%及7.7%。 以實物支付,或者PIK,利息。

本公司截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度的按税基計算的淨投資收入分別為557美元、357美元和422美元 。截至2021年、2020年和2019年12月31日,公司的未分配淨投資收入分別為284美元、244美元和220美元,税基上的累計資本虧損分別為1,705美元、855美元和480美元。

本公司未分配的税基淨投資收入可能會在提交本公司的納税申報表後進行調整。 該調整一般是由於本公司因合夥企業中的某些抵押證券和權益而收到的不同於GAAP基礎收入的税基收入,以及 在此期間出售其投資組合中持有的某些抵押證券的已實現損益重新分類的緣故。 該調整是由於本公司在此期間因出售其投資組合中持有的某些抵押證券而收到的不同於GAAP基礎的收入,以及 在此期間出售其投資組合中持有的某些抵押證券而實現的損益重新分類。

本公司以公認會計原則為基礎的投資淨收益與其按税基計算的淨投資收入之間的差額主要是由於對未攤銷的原始發行貼現和預付費用進行了重新分類,這些費用是在預付款時確認的。

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(百萬,不包括每股和每股金額)

注5.分發(續)

用於GAAP的收入到已實現收益的貸款或為納税目的推遲到未來期間的貸款,合併某些子公司以計算基於GAAP的淨投資收入的影響 用於計算基於税收的淨投資收入的影響,沖銷不可抵扣的消費税和為税收目的確認的某些交易但未確認用於GAAP的收入 。

下表列出了截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度內基於GAAP的淨投資收入和基於税收的淨投資收入之間的對賬:

截至十二月三十一日止的年度,
2021 2020 2019

基於GAAP的淨投資收益

$ 584 $ 331 $ 410

未按GAAP記錄的應納税所得額

10 29 17

合併產生的GAAP增值未確認納税

(47 ) — —

消費税

12 10 7

GAAP與某些子公司合併的税基影響

12 11 4

未攤銷原發行貼現和預付費的重新分類

(37 ) (14 ) (22 )

其他雜項差異

23 (10 ) 6

以税為基礎的淨投資收益

$ 557 $ 357 $ 422

公司可能會因 永久性原因而對股東權益分類進行某些調整賬面税比不同之處。截至2021年12月31日止年度,本公司累計未分配(超過)投資收入淨額 和累計未分配投資已實現淨收益(虧損)和外幣損益(虧損)分別減少47美元和2,115美元,並增加超過面值的資本2,162美元。截至2020年12月31日止年度,本公司累計未分配(超過分配)淨投資收入和累計未分配投資已實現淨收益(虧損)和累計未分配外幣損益(虧損)分別增加10美元和119美元 ,超過面值的資本減少129美元。

本公司的 分配的税務屬性是根據本公司全年的應税收入和全年支付的分配,在本公司會計年度結束時每年確定的。分配給股東的實際税收特性 每年以表格1099-DIV的形式報告給股東。

截至2021年12月31日和2020年12月31日,税基累計收益的 組成部分如下:

截至十二月三十一日止的年度,
2021 2020

可分配普通收入

$ 284 $ 244

可分配已實現收益(累計資本損失)(1)

(1,881 ) (855 )

其他暫時性差異

(1 ) 0

未實現淨增值 (折舊)(2)

(330 ) (159 )

總計

$ (1,928 ) $ (770 )

(1)

淨資本損失可以無限期結轉,其性質保留為短期損失或 長期損失。截至2021年12月31日,該公司有資本虧損結轉,可抵消約1900美元的未來已實現資本收益。其中85美元的虧損是由於2018年的合併從CCT結轉的,1212美元是由於2021年的合併從FSKR結轉的,177美元的虧損是從公司在2018年合併之前產生的虧損結轉的。由於本準則的損失限制規則,某些税基損失可能在 其使用中受到限制。由於這些限制而產生的任何未使用餘額可能會無限期結轉到未來幾年。

(2)

截至2021年12月31日和2020年12月31日,未實現升值總額分別為1,665美元和1,121美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日,未實現折舊總額分別為1,995美元和1,280美元。

截至2021年12月31日和2020年12月31日,公司用於美國聯邦所得税的投資總成本分別為17,167美元和7,622美元。按税基計算的未實現淨增值(折舊)合計為1,066美元

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合併財務報表附註(續)

(百萬,不包括每股和每股金額)

注5.分發(續)

和(842美元),分別截至2021年和2020年12月31日。按税基計算的投資未實現淨增值(折舊)合計不包括合併會計、交叉貨幣掉期、外幣遠期合約和外幣交易中的未實現淨增值 (折舊)。

截至2021年12月31日,本公司因本公司全資應税子公司持有的投資未實現增值而產生的遞延税項負債為4美元,由本公司全資應税子公司持有的投資的未實現折舊以及本公司全資應税子公司的淨營業虧損及其他税項屬性共同產生的遞延税項資產為79美元。截至2021年12月31日,某些全資應税子公司預計它們 將無法充分利用其產生的淨營業虧損,因此遞延税項資產被75美元的估值津貼抵消。截至2021年12月31日止年度,本公司並無記錄與全資應税附屬公司 相關的税項撥備。

注6.投資組合

下表彙總了截至2021年12月31日和2020年按成本和公允價值計算的公司投資組合的構成:

2021年12月31日 2020年12月31日
攤銷成本(1) 公平
價值
百分比投資組合的 攤銷成本(1) 公平
價值
百分比投資組合的
優先擔保貸款--第一留置權 $ 9,695 $ 9,765 60.7 % $ 3,597 $ 3,449 50.9 %
優先擔保貸款--第二留置權 1,564 1,557 9.7 % 1,035 880 13.0 %
其他高級擔保債務 149 120 0.7 % 127 86 1.3 %
次級債 188 111 0.7 % 243 171 2.5 %
基於資產的金融 2,132 2,245 13.9 % 1,025 951 14.0 %
信貸機會合作夥伴合資公司,有限責任公司 1,397 1,396 8.7 % 810 713 10.5 %
股權/其他 932 907 5.6 % 616 530 7.8 %

總計 $ 16,057 $ 16,101 100.0 % $ 7,453 $ 6,780 100.0 %

(1)

攤銷成本是指根據投資溢價攤銷和/或增加的 折扣(視情況而定)調整的原始成本。

一般來説,根據1940年法案,如果公司擁有超過25%的有表決權證券或有權控制投資組合公司的管理或政策,將被推定為 控制投資組合公司,如果公司擁有5%或更多的有表決權證券,將被推定為投資組合公司的關聯人。

截至2021年12月31日,本公司持有其認為控制的17家投資組合公司的投資。截至2021年12月31日,本公司持有16家投資組合公司的投資,該公司被認為是這些公司的關聯人,但不被視為 控制。有關此類投資組合公司的更多信息,請參閲截至2021年12月31日的綜合投資時間表的腳註(Ac)和(Ad)。

截至2020年12月31日,本公司持有其認為控制的10家投資組合公司的投資。截至2020年12月31日,本公司持有13家投資組合公司的投資,該公司被認為是這些公司的關聯人,但不被視為控制這些公司。有關此類投資組合公司的更多信息,請參閲截至2020年12月31日的綜合投資時間表的腳註(Y)和(Z)。

公司的投資組合可能包含貸款和其他以信用額度、循環信貸安排、延遲提取信貸安排或其他投資形式的無資金安排,這些安排要求公司根據基礎協議條款在投資組合公司提出要求時提供 資金。截至2021年12月31日,公司有無資金債務投資,無資金承諾總額為1724.1美元,無資金股本/其他 承諾為576.9美元,對Credit Opportunities Partners JV,LLC的無資金承諾為350.2美元。截止到十二月三十一號,

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合併財務報表附註(續)

(百萬,不包括每股和每股金額)

注6.投資組合(續)

2020年,公司對Credit Opportunities Partners JV,LLC的無資金支持債務投資總額為228.4美元,無資金支持的股權/其他承諾為142.9美元,無資金支持的承諾為65.8億美元。該公司手頭有足夠的現金和可用借款,以便在需要時為此類無資金支持的承諾提供資金。有關公司無資金支持的債務投資的更多詳細信息,請參閲 公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的綜合投資時間表。

下表按 行業分類介紹了投資,並按公允價值列舉了截至2021年12月31日和2020年12月31日,這些行業的投資組合資產總額所佔的百分比:

2021年12月31日 2020年12月31日

行業分類

公平價值 百分比投資組合 公平價值 百分比投資組合

汽車及零部件

$ 89 0.5 % $ 104 1.5 %

銀行

15 0.1 % 14 0.2 %

資本品

2,281 14.2 % 799 11.8 %

商業及專業服務

1,615 10.0 % 564 8.3 %

耐用消費品和服裝

551 3.4 % 385 5.7 %

消費者服務

393 2.4 % 145 2.1 %

信貸機會合作夥伴合資公司,有限責任公司

1,396 8.7 % 713 10.5 %

多元化的金融機構

672 4.2 % 467 6.9 %

能量

241 1.5 % 107 1.6 %

食品與主食零售業

296 1.8 % 221 3.3 %

食品、飲料和煙草

256 1.6 % 106 1.6 %

醫療設備和服務

1,613 10.0 % 604 8.9 %

家居用品和個人用品

227 1.4 % 190 2.8 %

保險

898 5.6 % 208 3.1 %

材料

211 1.3 % 147 2.2 %

媒體與娛樂

720 4.5 % 36 0.5 %

製藥、生物技術和生命科學

235 1.5 % 34 0.5 %

房地產

876 5.4 % 555 8.2 %

零售

288 1.8 % 344 5.1 %

軟件及服務

2,698 16.8 % 770 11.3 %

技術硬件與設備

42 0.3 % 15 0.2 %

電信服務

128 0.8 % 71 1.0 %

交通運輸

360 2.2 % 181 2.7 %

總計

$ 16,101 100.0 % $ 6,780 100.0 %

信貸機會合作夥伴合資公司,有限責任公司

Credit Opportunities Partners JV,LLC(前身為Strategic Credit Opportunities Partners,LLC)或COPJV是本公司與南卡羅來納州退休系統集團信託基金(SCR)的合資企業。SCR於2019年6月從Conway Capital,LLC購買了其在COPJV的權益,Conway Capital,LLC是古根海姆人壽和年金公司以及特拉華州人壽保險公司的附屬公司,這對COPJV的重要條款沒有 影響,但增加了對COPJV的總資本承諾(但不是每個成員承諾的總資本的百分比)。自2021年6月18日起,Credit Opportunities Partners,LLC或COP與COPJV合併並併入COPJV,COPJV在合併或COPJV合併中倖存下來。截至2021年6月18日,COPJV承擔了COP在其信貸安排下的所有義務,COP全資擁有的 家特殊目的融資子公司成為COPJV的全資特殊目的融資子公司,在每種情況下,都是由於COPJV合併的完成。COPJV第二次修訂和重述的有限責任公司 協議,或COPJV協議,要求本公司和SCRS向COPJV提供總額高達2,000美元的資本,其中本公司和SCRS將分別提供承諾資本的87.5%和12.5%。根據

126


目錄

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合併財務報表附註(續)

(百萬,不包括每股和每股金額)

注6.投資組合(續)

根據COPJV協議的條款,本公司和SCRS各自擁有COPJV 50%的投票權,並需要就COPJV的所有投資決定和某些其他重大行動達成一致。 COPJVCOPJV將其資本投資於一系列投資,包括向中端市場公司提供的優先擔保貸款(包括第一留置權和第二留置權)、廣泛的銀團貸款、股權、認股權證和其他投資。作為 COPJV的行政代理,公司履行某些日常管理代表COPJV承擔責任,並有權獲得COPJV在 管理下的資產的0.25%的費用,按季度計算並支付欠款。截至2021年12月31日,本公司和SCRS已經向COPJV提供了大約1599.8美元的資金,其中1399.8美元來自本公司。

COPJV的全資子公司Big Cedar Creek LLC或Big Cedar Creek Funding與法國巴黎銀行(BNP Paribas)有循環信貸安排,或經 修訂的Big Cedar Creek Funding Credit Facility,截至2021年12月31日提供高達300美元的借款。Big Cedar Creek Funding Credit Facility提供美元、澳元、加元、新西蘭元、歐元和英鎊貸款。美元貸款的利息為倫敦銀行同業拆息(以0%為下限),再投資期內的息差為1.85%至2.55%,之後為2.00%至2.65%。外幣貸款按適用的浮動利率計息(以0%為下限),再投資期內的利差為1.85%至2.55%,之後為2.00%至2.65%。Big Cedar Creek Funding還為未提取的承諾支付高達1.00%的承諾費。 Big Cedar Creek Funding Credit Facility將於2025年3月11日到期。截至2021年12月31日,大雪松溪融資信貸基金(Big Cedar Creek Funding Credit Facility)下的未償還借款總額為193.5美元。根據Big Cedar Creek Funding Credit 融資機制進行的借款基本上由Big Cedar Creek的所有資產擔保。

BOXwood Drive Funding LLC或Boxwood Drive Funding是COPJV的全資子公司,與法國巴黎銀行(BNP Paribas)有一項循環信貸安排,或修訂後的BOxwood Drive Funding Credit Facility,截至2021年12月31日提供高達300美元的借款。黃楊路融資信貸 提供美元、澳元、加元、新西蘭元、歐元和英鎊貸款。美元貸款的利息為倫敦銀行同業拆借利率(下限為0%),再投資期內的利差為2.05%至3.15%,之後為2.50%至3.25%。外幣貸款按適用的浮動利率(以0%為下限)加適用於指定貨幣的利差計息。黃楊大道基金還為未提取的承諾支付高達1.00%的承諾費 。黃楊大道融資信貸安排將於2025年4月15日到期。截至2021年12月31日,黃楊道融資信貸機制下的未償還借款總額為207.8美元。 黃木大道融資信貸工具下的借款基本上由黃木大道融資的所有資產擔保。

栗子街融資有限責任公司,或稱栗子街融資,是COPJV的全資子公司,與北卡羅來納州花旗銀行或修訂後的栗子街融資信貸安排有循環信貸安排,截至2021年12月31日提供高達400美元的借款 。栗子街融資信貸基金提供美元、澳元、加元、歐元和英鎊貸款。美元貸款的利息為倫敦銀行同業拆借利率(下限為0%)加2.25%。外幣貸款按適用的浮動利率(以0%為下限)加2.25%計息。栗子街基金還為未提取的承諾支付最高0.50%的承諾費。栗子街融資信貸安排將於2024年9月18日到期。截至2021年12月31日,栗子街融資信貸機制下的未償還借款總額為175.0美元。栗子街融資信貸機制下的借款基本上由栗子街融資的所有 資產擔保。

Green Creek LLC或Green Creek Funding是COPJV的全資子公司,與高盛銀行(Goldman Sachs Bank)有循環信貸 安排,或修訂後的Green Creek Funding Credit Facility,截至2021年12月31日提供高達400美元的借款。綠溪信貸基金提供美元、加元、歐元和英鎊貸款。美元貸款的利息為倫敦銀行同業拆借利率(下限為0%)加2.25%。外幣貸款按適用浮動利率(以0%為下限)加指定貨幣適用利差 的利率計息。Green Creek Funding還為未提取的承諾支付最高2.25%的承諾費。綠溪融資信貸安排將於2027年1月30日到期。截至2021年12月31日,綠溪融資信貸安排下的未償還借款總額 為345.8美元。根據Green Creek Funding Credit Facility進行的借款基本上是由Green Creek Funding的所有資產擔保的。

127


目錄

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合併財務報表附註(續)

(百萬,不包括每股和每股金額)

注6.投資組合(續)

2021年9月2日,COPJV的全資子公司澤西城融資有限責任公司(Jersey City Funding LLC,簡稱Jersey City Funding)根據其與高盛銀行(Goldman Sachs Bank)的循環信貸安排預付並終止了所有未償還借款。

2021年3月31日,COPJV根據證券法第4(A)(2)條,以私募方式向合格機構買家出售了300美元的無擔保票據本金總額,即4月份的COPJV票據。4月份發行的COPJV債券的利息每季在1月、4月、7月和10月1日支付,固定年利率為4.25%,自2021年7月1日起生效。如果4月份的COPJV 債券不再被評為投資級債券,這一利率可能會提高到4.75%,而在違約事件持續期間,4月份的COPJV債券將額外支付2.0%的違約利息。4月份的COPJV票據將於2026年4月1日到期,除非贖回,否則COPJV將根據其條款在該日期之前購買或預付。

2021年8月17日,COPJV根據證券法第4(A)(2)條,以私募方式向合格機構買家出售了總計225美元的B系列高級無擔保票據(即8月份的COPJV票據)本金總額,以及4月份的COPJV票據(COPJV票據)。8月份發行的COPJV債券的利息每半年支付一次,從2022年2月17日開始,每年2月17日和8月17日支付一次,固定年利率為3.62%。在 如果COPJV債券不再被評為投資級時,該利率最高可提高至4.12%,而在違約事件持續期間,8月份的COPJV債券將額外支付2.0%的違約利息。8月份的COPJV債券將於2026年8月17日到期 ,除非COPJV根據其條款在該日期之前贖回、購買或預付。

COPJV票據是一般無擔保債務 平價通行證以及COPJV可能發行的所有未償還和未來無擔保及無從屬債務。COPJV將COPJV票據的淨收益用於一般公司目的,包括進行投資、償還現有債務和進行允許的分配。

在截至2021年12月31日的年度內,公司向COPJV出售了成本為1,570.6美元的投資,收益為1,620.8美元,並確認了與交易相關的已實現淨收益(虧損)50.2美元。截至2021年12月31日,出售給COPJV的這些銷售中的560.3美元包括在合併資產和負債表中已出售投資的應收賬款 中。

截至2021年12月31日和2020年12月31日,COPJV的總投資分別為3,260.0美元和1,544.3美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日,COPJV分別有零和兩項非權責發生狀態的投資。

以下是COPJV投資組合的摘要,隨後列出了截至2021年12月31日和2020年12月31日COPJV投資組合中的個人貸款:

自.起
十二月三十一日,
2021
十二月三十一日,
2020

債務投資總額(1)

$ 2,954.2 $ 1,436.3

債務投資的加權平均當期利率(2)

8.1 % 8.6 %

中外合資公司的投資組合公司數量

95 66

單個投資組合中最大的投資 公司(1)

$ 131.5 $ 72.6

資金不足的承付款(1)

$ 1.9 $ 21.6

(1)

?債務投資是指支付或預期支付規定利率、規定股息率或其他類似規定回報的投資。

(2)

應計債務投資的加權平均年收益率的計算方法為:(A)每項應計債務投資的 規定的年利率、股息率或其他類似的規定回報乘以其票面金額(經調整為美元),以及在必要時應計的任何部分收入(如有必要),再加上(B)每項應計債務投資的購買或原始發行折價或溢價的年度攤銷;除以(Ii)每項應計債務投資的總攤銷成本;(B)每項應計債務投資的購買或原始發行折價或溢價的年度攤銷額;除以(Ii)每項應計債務投資的總攤銷成本。

128


目錄

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合併財務報表附註(續)

(百萬,不包括每股和每股金額)

注6.投資組合(續)

信貸機會合作夥伴合資企業,有限責任公司投資組合

截至2021年12月31日(百萬)

公司(a)

腳註

行業

利率,利率(b) 基座
費率
地板
成熟性
日期
不是的。
股份/
本金
金額(c)
成本 公平價值(d)

優先擔保貸款:第一留置權:135.2%

ABB簡明光學集團有限責任公司

(j)(k) 零售 L+500 1.0% 6/15/23 $ 16.2 $ 14.5 $ 15.7

Accuride公司

(i)(j) 資本品 L+525 1.0% 11/17/23 21.0 20.3 20.3

Advania Sverige AB

(e) 軟件及服務 SR+610, 0.0%PIK (3.3%
最大PIK)
0.0% 4/28/28 塞克 588.0 66.4 64.3

Advania Sverige AB

(e) 軟件及服務 R+610, 0.0%
PIK (3.3%
最大PIK)
0.0% 4/28/28 伊斯克 1,644.9 12.8 12.5

平價醫療公司

(e)(h)(i) 醫療設備和服務 L+550, 0.0%
PIK (1.3%
最大PIK)
0.8% 8/2/28 $ 55.9 55.6 55.6

Alera Group Intermediate Holdings Inc.

(e)(k) 保險 L+550 0.8% 10/2/28 20.2 20.0 20.0

阿爾斯通公司

(k) 交通運輸 L+550, 2.5%
PIK (2.5%
最大PIK)
1.0% 8/29/23 6.1 5.3 5.0

Ammeraal Beltech Holding BV

(h)(k) 資本品 E+350 0.0% 7/30/25 € 4.8 4.7 5.4

頂峯集團有限公司

(h) 多元化的金融機構 L+375 0.5% 7/27/28 $ 4.2 4.2 4.2

頂峯集團有限公司

(h) 多元化的金融機構 E+400 0.0% 7/27/28 € 1.6 1.9 1.8

Arcos LLC/VA

(e)(h)(j) 軟件及服務 L+575 1.0% 3/31/28 $ 22.4 22.2 22.3

阿多納集團有限公司

(e)(i) 保險 L+675 0.8% 7/14/26 £ 3.8 4.7 5.2

阿多納集團有限公司

(e)(i) 保險 E+675 1.0% 7/14/26 € 0.5 0.5 0.6

阿多納集團有限公司

(e)(j)(k) 保險 L+550 0.8% 7/14/26 $ 40.7 40.3 40.3

Arrotex Australia Group Pty Ltd

(e)(j)(k)(n) 製藥、生物技術和生命科學 B+525 1.0% 7/10/24 A$ 109.4 73.6 79.7

Arrotex Australia Group Pty Ltd

(e)(j)(k)(n) 製藥、生物技術和生命科學 B+525 1.0% 7/10/24 8.0 5.7 5.8

129


目錄

FS KKR Capital Corp.

合併財務報表附註(續)

(百萬,不包括每股和每股金額)

注6.投資組合(續)

公司(a)

腳註

行業

利率,利率(b) 基座
費率
地板
成熟性
日期
不是的。
股份/
本金
金額(c)
成本 公平價值(d)

BARBRI Inc.

(e)(h)(i) 消費者服務 L+575 0.8% 4/28/28 $ 47.7 $ 47.7 $ 47.7

BearCom收購公司

(e)(j) 技術硬件與設備 L+600 1.0% 7/5/24 2.2 2.2 2.1

BearCom收購公司

(e)(j) 技術硬件與設備 C+550 1.0% 7/5/24 C$ 14.4 10.5 11.0

BearCom收購公司

(e)(f) 技術硬件與設備 C+550 1.0% 1/5/24 1.3 1.0 1.0

Belk Inc.

零售 L+750 1.0% 7/31/25 $ 0.6 0.6 0.6

Belk Inc.

零售 5.0%, 8.0%PIK (8.0%
最大PIK)
7/31/25 2.9 1.5 2.1

BGB集團有限責任公司

(e)(h)(i) 媒體與娛樂 L+575 1.0% 8/16/27 48.5 48.2 48.3

大巴旅遊有限公司

(e)(j) 消費者服務 L+850 PIK
(l+850最大
PIK)
1.0% 3/15/24 16.4 16.4 10.3

大巴旅遊有限公司

(e)(j) 消費者服務 E+850 PIK
(E+850,最大
PIK)
1.0% 3/15/24 € 11.5 12.9 8.3

Bugaboo International BV

(e)(h)(i)(n) 耐用消費品和服裝 E+700, 0.0%
PIK (7.8%
最大PIK)
0.0% 3/20/25 35.0 40.8 39.8

蓋層中游有限責任公司

(i) 能量 L+475 0.0% 11/3/25 $ 13.3 13.0 13.2

CSafe全球

(e)(h)(i)(k) 資本品 L+625 0.8% 12/23/27 60.0 59.9 60.0

CSafe全球

(e)(h) 資本品 L+625 0.8% 8/13/28 17.5 17.5 17.5

立方公司

(i) 軟件及服務 L+425 0.8% 5/25/28 9.2 9.2 9.2

Eagleclaw Midstream Ventures LLC

(k) 能量 L+425 1.0% 6/24/24 11.1 10.6 11.1

EIF Van Hook Holdings LLC

(i)(k) 能量 L+525 0.0% 9/5/24 8.1 7.8 7.8

娛樂福利集團有限責任公司

(e)(k) 媒體與娛樂 L+575, 2.5%
PIK (2.5%
最大PIK)
1.0% 9/30/25 2.6 2.6 2.5

福萊特軟件公司

(e)(h)(i) 軟件及服務 L+575 0.8% 8/31/28 37.9 37.5 37.7

前線科技集團有限責任公司

(e)(i) 軟件及服務 L+525 1.0% 9/18/23 19.7 19.8 19.7

高威合夥人控股有限責任公司

(e)(k) 保險 L+525, 0.0%
PIK (1.3%
最大PIK)
0.8% 9/29/28 20.3 20.0 20.0

通用數據技術有限公司

(e)(j) 軟件及服務 L+625 1.0% 6/18/27 10.2 10.0 10.0

灰石股權會員公司

(e) 多元化的金融機構 L+725 3.8% 4/1/26 30.2 30.0 29.9

130


目錄

FS KKR Capital Corp.

合併財務報表附註(續)

(百萬,不包括每股和每股金額)

注6.投資組合(續)

公司(a)

腳註

行業

利率,利率(b) 基座
費率
地板
成熟性
日期
不是的。
股份/
本金
金額(c)
成本 公平價值(d)

HealthChannels LLC

(j) 醫療設備和服務 L+450 0.0% 4/3/25 $ 15.6 $ 15.5 $ 14.3

愛馬仕英國有限公司

(e) 交通運輸 SA+650 0.0% 11/30/27 £ 14.7 19.5 19.3

希金波坦保險代理公司

(e)(h)(i) 保險 L+550 0.8% 11/25/26 $ 38.0 38.4 38.8

金合歡樹(Industria Chimica Emily Iana Srl)

(e)(j)(k)(n) 製藥、生物技術和生命科學 E+725 0.0% 9/27/26 € 113.9 125.0 133.3

洞察全球有限責任公司

(e)(h)(i) 商業及專業服務 L+600 0.8% 9/22/28 $ 37.9 37.5 37.4

KBP投資有限責任公司

(e)(h)(i) 食品與主食零售業 L+500 0.8% 5/26/27 23.7 23.6 23.5

Kellermeyer Bergensons Services LLC

(e)(i)(j) 商業及專業服務 L+575 1.0% 11/7/26 29.5 28.1 29.6

水壺料理有限責任公司

(j) 食品、飲料和煙草 L+375 1.0% 8/25/25 16.4 16.4 15.6

湖景農場公司(Lakeview Farm Inc.)

(e)(j) 食品、飲料和煙草 L+625 1.0% 6/10/27 15.7 15.6 15.6

Lexitas Inc.

(e)(h) 商業及專業服務 L+600 1.0% 11/14/25 8.0 7.9 8.1

Lexitas Inc.

(e)(h) 商業及專業服務 L+600 1.0% 11/14/25 10.7 10.7 10.8

Lionbridge Technologies Inc.

(e)(i)(j) 消費者服務 L+700 1.0% 12/29/25 28.3 27.7 28.9

利帕裏食品有限責任公司

(e)(k) 食品與主食零售業 L+575 1.0% 1/6/25 65.3 65.2 65.4

勞合社註冊質量保證有限公司

(e)(i)(k) 消費者服務 E+600, 0.0%PIK (6.3%
最大PIK)
0.0% 12/2/28 € 44.3 48.6 48.9

莫尼特尼克國際公司

(h)(i)(k) 商業及專業服務 L+500 1.5% 7/3/24 $ 35.5 32.9 35.6

Move Recruiting Partners LLC

(e)(h)(j) 商業及專業服務 L+650 1.0% 12/22/25 25.0 24.7 24.7

新時代科技公司

(e)(j) 軟件及服務 L+625 1.0% 10/31/26 10.0 10.0 10.0

One Call Care Management Inc.

(h) 醫療設備和服務 L+550 0.8% 4/22/27 5.0 5.0 5.0

Ontic Engineering&Manufacturing Inc.

(h) 資本品 L+400 0.0% 10/30/26 2.1 1.9 2.1

Parata系統

(e)(h)(i) 醫療設備和服務 L+575 1.0% 6/30/27 57.9 57.7 58.0

131


目錄

FS KKR Capital Corp.

合併財務報表附註(續)

(百萬,不包括每股和每股金額)

注6.投資組合(續)

公司(a)

腳註

行業

利率,利率(b) 基座
費率
地板
成熟性
日期
不是的。
股份/
本金
金額(c)
成本 公平價值(d)

Precision Global Corp

(e)(j) 材料 L+475 1.0% 8/3/24 $ 9.0 $ 8.7 $ 8.7

優享信貸有限公司

(e)(h)(i) 多元化的金融機構 L+650 0.0% 1/16/26 £ 49.4 63.9 67.0

普瑞包裝有限責任公司

(j) 家居用品和個人用品 L+400 0.5% 10/2/28 $ 1.6 1.6 1.6

馬龍計劃

(e)(h)(j) 消費者服務 B+625 0.0% 7/2/25 A$ 63.6 43.9 43.6

馬龍計劃

(e)(i)(j) 消費者服務 C+625 0.0% 7/2/25 C$ 52.5 39.9 39.1

馬龍計劃

(e)(h) 消費者服務 B+575 0.0% 7/2/25 A$ 3.2 2.3 2.2

PURE FILING INC

(i) 耐用消費品和服裝 L+450 0.0% 12/22/25 $ 9.9 9.8 9.6

Qdoba餐飲公司

(h)(k) 消費者服務 L+700 1.0% 3/21/25 3.5 3.3 3.4

辛辛那提依賴康復醫院有限責任公司

(e)(j) 醫療設備和服務 L+625 0.0% 2/28/26 15.6 15.2 15.3

Revere Superior Holdings Inc.

(e)(k) 軟件及服務 L+575 1.0% 9/30/26 19.8 19.8 19.9

瑞星烘焙公司

(e)(k) 食品、飲料和煙草 L+625 1.0% 8/13/27 1.0 1.0 1.0

瑞星烘焙公司

(e)(j)(k) 食品、飲料和煙草 L+625 1.0% 8/13/27 30.7 30.0 30.1

瑞星烘焙公司

(e)(f) 食品、飲料和煙草 L+625 1.0% 8/13/27 0.9 0.9 0.9

RSC保險經紀公司

(e)(k) 保險 L+550 0.8% 10/30/26 19.0 19.0 19.2

安全衞士產品國際有限責任公司

(e)(i)(j)(k) 多元化的金融機構 L+500 0.5% 1/27/27 75.5 76.0 75.5

桑巴安全公司

(e)(h)(j) 軟件及服務 L+575 1.0% 9/1/27 27.4 27.1 27.2

SavATree LLC

(e)(j)(k) 消費者服務 L+550 0.8% 10/12/28 40.0 39.7 39.7

Sequa公司

(h)(j)(k) 資本品 L+675, 0.0%PIK (1.0%
最大PIK)
1.0% 11/28/23 45.4 43.9 45.8

SIRVA全球公司

(i) 商業及專業服務 L+550 0.0% 8/4/25 7.1 6.7 6.4

斯台普斯加拿大

(e)(h)(i)(j)(k)(n) 零售 C+700 1.0% 9/12/24 C$ 87.0 67.1 70.8

Summit Interconnect Inc.

(e)(j) 資本品 L+600 1.0% 9/22/28 $ 10.1 10.0 10.0

132


目錄

FS KKR Capital Corp.

合併財務報表附註(續)

(百萬,不包括每股和每股金額)

注6.投資組合(續)

公司(a)

腳註

行業

利率,利率(b) 基座
費率
地板
成熟性
日期
不是的。
股份/
本金
金額(c)
成本 公平價值(d)

時代製造公司

(e)(h)(i) 資本品 E+650 0.8% 12/1/27 € 29.5 $ 32.7 $ 32.9

Total Safety US Inc.

(h)(i) 資本品 L+600 1.0% 8/18/25 $ 11.8 10.4 11.7

交易服務集團有限公司

(e)(j)(k)(n) 軟件及服務 B+650 0.0% 10/15/26 A$ 162.0 110.9 115.2

西部公司

(i) 軟件及服務 L+400 1.0% 10/10/24 $ 12.4 12.2 11.8

西部公司

(i) 軟件及服務 L+350 1.0% 10/10/24 2.6 2.5 2.4

伍爾伯特公司(Woolpert Inc.)

(e)(h)(i)(j) 資本品 L+600 1.0% 4/5/28 53.5 53.0 54.3

犛牛接入有限責任公司

(n) 資本品 L+500 0.0% 7/11/25 0.8 0.6 0.7

高級擔保貸款總額:第一留置權

2,136.4 2,159.4

資金不足的貸款承諾

(1.9 ) (1.9 )

淨高級擔保貸款--第一留置權

2,134.5 2,157.5

優先擔保貸款:第二留置權:31.5%

Access CIG LLC

(h)(i) 商業及專業服務 L+775 0.0% 2/27/26 2.5 2.2 2.5

Ammeraal Beltech Holding BV

(e)(k)(n) 資本品 L+775 0.0% 9/12/26 81.5 79.8 80.3

頂峯集團有限公司

(e)(h)(i) 多元化的金融機構 L+675 0.5% 7/27/29 32.0 31.7 32.0

EaglePicher Technologies LLC

(h) 資本品 L+725 0.0% 3/8/26 0.4 0.4 0.4

埃克塞利塔斯技術公司

(h)(i)(j) 技術硬件與設備 L+750 1.0% 12/1/25 22.6 19.7 22.7

Misys有限公司

(h)(i)(k) 軟件及服務 L+725 1.0% 6/13/25 41.2 38.8 41.2

NEP廣播有限責任公司

(i) 媒體與娛樂 L+700 0.0% 10/19/26 6.8 6.7 6.7

OEConnection LLC

(e)(h)(i)(j) 軟件及服務 L+825 0.0% 9/25/27 50.0 50.0 49.1

範型收購公司

(h)(k) 醫療設備和服務 L+750 0.0% 10/26/26 2.5 2.5 2.5

普瑞包裝有限責任公司

(e)(h)(i)(j) 家居用品和個人用品 L+675 0.5% 10/1/29 39.9 39.7 39.5

133


目錄

FS KKR Capital Corp.

合併財務報表附註(續)

(百萬,不包括每股和每股金額)

注6.投資組合(續)

公司(a)

腳註

行業

利率,利率(b) 基座
費率
地板
成熟性
日期
不是的。
股份/
本金
金額(c)
成本 公平價值(d)

PURE FILING INC

(e)(k) 耐用消費品和服裝 L+838 1.0% 12/21/26 $ 46.8 $ 42.0 $ 44.5

Sequa公司

(i)(k) 資本品
L+1,075, 0.0%
PIK (6.8%
最大PIK)


1.0% 4/28/24 39.1 33.9 39.1

SIRVA全球公司

(j) 商業及專業服務 L+950 0.0% 8/3/26 3.8 3.1 3.3

Watchfire企業公司

(e)(j) 技術硬件與設備 L+825 1.0% 10/2/24 9.3 9.3 9.3

維特圖爾控股有限公司

(e)(j)(k)(n) 資本品

E+850, 0.5%
PIK (0.5%
最大PIK)


0.0% 9/23/27 € 120.5 131.5 129.3

高級擔保貸款總額=第二留置權

491.3 502.4

其他高級擔保債務:1.5%

One Call Care Management Inc.

(e) 醫療設備和服務
8.5% PIK
(8.5% Max
PIK)


11/1/28 $ 23.5 22.9 23.5

其他高級擔保債務總額

22.9 23.5

以資產為基礎的財務(31.0%)

Abacus合資公司,私募股權投資公司

(e) 保險 31,916,927 32.7 34.2

Altavair AirFinance,私募股權

(e) 資本品 36,500,000 43.0 44.1

GA Capital專業貸款基金,有限合夥權益

(e)(n) 多元化的金融機構 1 — 4.5

全球貸款服務有限責任公司(Global Lending Services LLC),私募股權公司

(e)(n) 多元化的金融機構 3,653,142 3.7 4.6

Home Partners合資企業,普通股

(e)(o) 房地產 15,249,687 22.9 37.6

Home Partners合資企業,結構化夾層

(e) 房地產
11.0% PIK
(11.0% Max
PIK)


3/25/29 $ 38.4 38.4 38.4

134


目錄

FS KKR Capital Corp.

合併財務報表附註(續)

(百萬,不包括每股和每股金額)

注6.投資組合(續)

公司(a)

腳註

行業

利率,利率(b) 基座
費率
地板
成熟性
日期
不是的。
股份/
本金
金額(c)
成本 公平價值(d)

KKR Zeno Aggregator LP(K2航空),合作伙伴權益

(e)(n)(o) 資本品 $ 19,642,734 $ 24.4 $ 15.9

聯想集團有限公司,結構夾層

(e)(n) 技術硬件與設備 7.8% 9/22/24 € 6.9 8.1 7.9

聯想集團有限公司,結構夾層

(e)(n) 技術硬件與設備 7.8% 9/22/24 $ 10.7 10.7 10.7

聯想集團有限公司,結構夾層

(e)(n) 技術硬件與設備 11.8% 9/22/24 € 4.8 5.6 5.4

聯想集團有限公司,結構夾層

(e)(n) 技術硬件與設備 11.8% 9/22/24 £ 1.3 1.8 1.7

聯想集團有限公司,結構夾層

(e)(n) 技術硬件與設備 7.8% 9/22/24 £ 1.9 2.6 2.5

聯想集團有限公司,結構夾層

(e)(n) 技術硬件與設備 11.8% 9/22/24 $ 7.4 7.4 7.4

盧森堡人壽基金-絕對回報基金I,1L定期貸款

(e)(h)(n) 保險 L+750 1.5% 2/27/25 $ 26.8 26.9 27.1

盧森堡人壽基金-絕對回報基金III,定期貸款

(e)(h)(k)(n) 保險 L+925 0.0% 5/27/26 $ 57.5 57.0 57.0

盧森堡人壽基金-長期增長基金,定期貸款

(e)(h)(i)(k)(n) 保險 L+925 0.0% 4/1/23 $ 94.6 94.1 94.5

Newstar Clarendon 2014-1A D類

(e)(k)(n) 多元化的金融機構 18.3% 1/25/27 $ 30.0 9.3 15.3

Pretium Partners LLC P1,結構化夾層

(e)(h)(i) 房地產 2.8%, 5.3%PIK (5.3%
最大PIK)
10/22/26 $ 18.9 18.6 19.1

海豹貿易金融(Sealane Trade Finance)

(e)(m) 銀行 L+375 0.0% 5/8/23 $ 5.0 5.0 5.0

135


目錄

FS KKR Capital Corp.

合併財務報表附註(續)

(百萬,不包括每股和每股金額)

注6.投資組合(續)

公司(a)

腳註

行業

利率,利率(b) 基座
費率
地板
成熟性
日期
不是的。
股份/
本金
金額(c)
成本 公平價值(d)

海豹貿易金融(Sealane Trade Finance)

(e)(m) 銀行 L+963 0.0% 5/8/23 $ 11.2 $ 11.2 $ 11.2

Toorak Capital Partners LLC,私募股權

(e) 房地產 40,000,000 50.2 50.4

總資產基礎財務

473.6 494.5

股權/其他=5.1%

Asccent Resources Utica Holdings LLC/ARU Finance Corp,普通股

(e)(l)(o) 能量 13,556 3.6 3.1

Ascent Resources Utica Holdings LLC/ARU Finance Corp,Trade Claims

(e)(l)(o) 能量 115,178,571 30.5 26.4

Belk Inc,普通股

(e)(o) 零售 381 — —

One Call Care Management Inc.,普通股

(e)(o) 醫療設備和服務 34,873 2.2 2.4

One Call Care Management Inc.,優先股A

(e)(o) 醫療設備和服務 371,993 23.7 26.1

One Call Care Management Inc.,優先股B

(e) 醫療設備和服務
9.0% PIK
(9.0% Max
PIK)


10/25/29 7,672,346 8.8 9.2

Zeta Interactive Holdings Corp,普通股

(k)(o) 軟件及服務 1,766,696 15.1 14.9

總股本/其他

83.9 82.1

總投資為204.3%

$ 3,206.2 $ 3,260.0

衍生工具:
(0.4)%

外幣遠期合約

$ (6.7 )

(a)

安全可能是與指定公司有關聯的一個或多個實體的義務。

(b)

本公司投資組合中的某些浮動利率證券的利息由 公開披露的基本利率加基點利差決定。截至2021年12月31日,3個月期倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR或L)為0.21%,歐元銀行間同業拆借利率(EURIBOR)為(0.57%),加元 報價利率或CDOR為0.52%,銀行票據掉期投標利率(BBSY)為

136


目錄

FS KKR Capital Corp.

合併財務報表附註(續)

(百萬,不包括每股和每股金額)

注6.投資組合(續)

0.12%,雷克雅未克銀行間同業拆借利率(REIBOR)為2.65%,斯德哥爾摩銀行間同業拆借利率(STIBOR)為(0.05)%,英鎊隔夜指數平均利率(SONIA)為0.19%,美國最優惠貸款利率(Prime)為3.25%。PIK意味着實物支付。PIK收益應計項目可能會根據基礎投資的公允價值進行調整。

(c)

除非另有説明,否則以美元計價。

(d)

公允價值由本公司董事會確定(見附註8)。

(e)

被歸類為3級的投資。

(f)

安全是一項資金不足的承諾。聲明的利率反映了承諾時披露的價差, 可能不表示融資時收到的實際利率。

(g)

沒有用過。

(h)

證券或其部分由Big Cedar Creek LLC持有,並作為抵押品,支持與法國巴黎銀行的循環信貸安排項下的未償還金額 。

(i)

在Boxwood Drive Funding內持有的證券或其部分,並被質押為抵押品,支持與法國巴黎銀行(BNP Paribas)的循環信貸安排項下未償還的 金額

(j)

由栗子街融資有限責任公司持有的證券或其部分,並作為抵押品,支持與北卡羅來納州花旗銀行的循環信貸安排項下未償還的 金額。

(k)

在Green Creek LLC內持有的證券或其部分,並作為抵押品,支持與高盛銀行的循環信貸安排項下的未償還金額 。

(l)

由IC II美國能源投資公司持有的證券或部分證券,IC II American Energy Investment,Inc.是 公司的全資子公司。

(m)

JCF Cayman Ltd持有的證券或其部分,並質押為抵押品,以支持與高盛的循環信貸安排項下的未償還金額 。

(n)

證券或其部分由Jersey City Funding LLC持有,並被質押為抵押品,支持與高盛的循環信貸安排項下的未償還金額 。

(o)

安全是非創收的。

信貸機會合作夥伴合資企業,有限責任公司投資組合

截至2020年12月31日(單位:百萬)

公司(a)

腳註

行業

利率,利率(b) 基座費率樓層 成熟性
日期
不是的。股份/
本金金額(c)
成本 公平
價值(d)

優先擔保貸款:第一留置權:124.6%

A10 Capital LLC

(e)(h)(i) 多元化的金融機構 L+650 1.0% 5/1/23 $ 17.5 $ 17.3 $ 17.3

ABB簡明光學集團有限責任公司

(i) 零售 L+500 1.0% 6/15/23 12.1 10.0 11.0

頂峯集團有限公司

(e)(h) 多元化的金融機構 L+700 1.3% 6/15/23 0.7 0.6 0.7

頂峯集團有限公司

(e)(f) 多元化的金融機構 L+700 1.3% 6/15/23 1.4 1.3 1.4

頂峯集團有限公司

(e)(h)(i) 多元化的金融機構 L+700 1.3% 6/16/25 67.4 67.2 68.1

阿多納集團有限公司

(e)(k) 保險 E+750, 0.0%PIK (2.3% Max
PIK)
1.0% 7/14/26 € 0.5 0.5 0.6

137


目錄

FS KKR Capital Corp.

合併財務報表附註(續)

(百萬,不包括每股和每股金額)

注6.投資組合(續)

公司(a)

腳註

行業

利率,利率(b) 基座費率地板 成熟性
日期
不是的。股份/
本金金額(c)
成本 公平
價值(d)

阿多納集團有限公司

(e)(k) 保險 L+750,0.0% PIK
(2.3% Max
PIK)
0.8% 7/14/26 £ 3.7 $ 4.6 $ 5.2

Arrotex Australia Group Pty Ltd

(e)(h)(i) 製藥、生物技術和生命科學 B+525 1.0% 7/10/24 A$ 68.9 46.0 53.6

Arrotex Australia Group Pty Ltd

(e)(f) 製藥、生物技術和生命科學 B+525 1.0% 7/10/24 4.9 3.8 3.8

BearCom收購公司

(e)(f) 技術硬件與設備 C+550 1.0% 1/5/24 C$ 1.3 1.0 1.0

BearCom收購公司

(e)(i) 技術硬件與設備 L+550 1.0% 7/5/24 $ 2.2 2.2 2.2

BearCom收購公司

(e)(i) 技術硬件與設備 C+550 1.0% 7/5/24 C$ 14.5 10.5 11.1

Belk Inc.

(g)(l) 零售 L+675 1.0% 7/31/25 $ 3.8 3.4 1.4

大巴旅遊有限公司

(e)(i) 消費者服務 E+850 PIK
(E+850
最大PIK)
1.0% 3/18/24 € 10.5 11.7 8.7

大巴旅遊有限公司

(e)(i) 消費者服務 L+850 PIK
(L+850
最大PIK)
1.0% 3/18/24 $ 14.9 14.9 10.1

Bugaboo International BV

(e)(h) 耐用消費品和服裝 E+775 PIK
(E+775
最大PIK)
0.0% 3/20/25 € 35.0 40.6 42.7

Cambium學習集團(Cambium Learning Group Inc.)

(i)(k) 消費者服務 L+450 0.0% 12/18/25 $ 45.1 43.4 44.9

彈射學習有限責任公司

(e)(i) 消費者服務 L+475 1.0% 4/24/23 2.1 2.1 2.1

彈射學習有限責任公司

(e)(f) 消費者服務 L+475 1.0% 4/24/23 2.3 2.4 2.3

彈射學習有限責任公司

(e)(i)(k) 消費者服務 L+635 1.0% 4/24/23 39.1 38.7 38.7

彈射學習有限責任公司

(e)(f) 消費者服務 L+635 1.0% 4/24/23 1.2 1.2 1.1

彈射學習有限責任公司

(e)(h)(i) 消費者服務 L+635 1.0% 4/24/23 14.9 14.7 14.7

彈射學習有限責任公司

(e)(f) 消費者服務 L+635 1.0% 4/24/23 0.4 0.4 0.4

兒童發展學校公司

(e)(i) 消費者服務 L+425 1.0% 5/21/23 9.3 9.3 9.2

兒童發展學校公司

(e)(f) 消費者服務 L+425 5/21/23 2.5 2.5 2.5

CSM麪包房產品

(h) 食品、飲料和煙草 L+625 1.0% 1/4/22 1.3 1.2 1.3

138


目錄

FS KKR Capital Corp.

合併財務報表附註(續)

(百萬,不包括每股和每股金額)

注6.投資組合(續)

公司(a)

腳註

行業

利率,利率(b) 基座費率地板 成熟性
日期
不是的。股份/
本金金額(c)
成本 公平
價值(d)

鑽石度假村國際公司

(h) 消費者服務 L+375 1.0% 9/2/23 $ 5.7 $ 5.6 $ 5.5

Eacom木材公司

(e)(h)(i)(k) 材料 L+650 1.0% 11/20/23 59.2 59.2 59.2

前線科技集團有限責任公司

(e) 軟件及服務 L+575 1.0% 9/18/23 19.9 20.0 20.0

HealthChannels LLC

(i) 醫療設備和服務 L+450 0.0% 4/3/25 24.3 24.1 23.3

休斯·格雷有限公司

(e)(h) 材料 L+525 0.5% 4/11/25 £ 21.7 28.7 29.3

休斯·格雷有限公司

(e)(f) 材料 L+525 0.5% 4/11/25 6.7 8.9 8.9

ID維德

(e)(h) 商業及專業服務 E+500, 2.3%PIK (2.3%
最大PIK)
0.0% 3/29/24 € 3.1 3.7 3.8

ID維德

(e)(h) 商業及專業服務 L+525, 2.3%
PIK (2.3%
最大PIK)
0.0% 3/29/24 £ 1.3 1.7 1.8

ID維德

(e)(h) 商業及專業服務 E+500, 2.3%
PIK (2.3%
最大PIK)
0.0% 3/29/25 € 16.3 19.1 19.9

ID維德

(e)(h) 商業及專業服務 L+525, 2.3%
PIK (2.3%
最大PIK)
0.0% 3/29/25 £ 6.0 7.9 8.1

金合歡樹(Industria Chimica Emily Iana Srl)

(e)(h)(i) 製藥、生物技術和生命科學 E+725 0.0% 6/30/26 € 62.5 68.6 77.3

Kellermeyer Bergensons Services LLC

(e)(i)(k) 商業及專業服務 L+650 1.0% 11/7/26 $ 29.8 28.2 30.1

水壺料理有限責任公司

(i) 食品、飲料和煙草 L+375 1.0% 8/25/25 16.6 16.5 14.2

Koosharem LLC

(k) 商業及專業服務 L+450 1.0% 4/18/25 17.1 17.0 16.8

Lionbridge Technologies Inc.

(e)(i)(k) 消費者服務 L+625 1.0% 12/29/25 29.8 29.0 29.8

MedAssets Inc.

(h) 醫療設備和服務 L+450 1.0% 10/20/22 6.8 6.8 6.8

Parts City LLC

(e)(h) 零售 L+550 1.0% 10/15/25 24.8 24.6 23.8

Precision Global Corp

(e)(i) 材料 L+475 1.0% 8/3/24 9.1 8.7 8.3

優享信貸有限公司

(e)(k) 多元化的金融機構 L+650 0.0% 1/16/26 £ 10.6 13.0 14.3

馬龍計劃

(e)(i) 消費者服務 C+575 0.0% 7/2/25 C$ 23.8 18.0 17.5

馬龍計劃

(e)(i) 消費者服務 B+575 0.0% 7/3/25 A$ 28.8 19.5 20.5

139


目錄

FS KKR Capital Corp.

合併財務報表附註(續)

(百萬,不包括每股和每股金額)

注6.投資組合(續)

公司(a)

腳註

行業

利率,利率(b) 基座費率地板 成熟性
日期
不是的。股份/
本金金額(c)
成本 公平
價值(d)

Qdoba餐飲公司

(h) 消費者服務 L+700 1.0% 3/21/25 $ 1.6 $ 1.4 $ 1.5

辛辛那提依賴康復醫院有限責任公司

(e) 醫療設備和服務 L+675 0.0% 9/2/24 19.9 19.2 19.2

RoadRunner Intermediate Acquisition Co LLC

(e)(i)(k) 醫療設備和服務 L+675 1.0% 3/15/23 19.9 19.7 19.9

安全衞士產品國際有限責任公司

(e)(i) 多元化的金融機構 L+575 0.0% 1/27/27 20.5 20.4 20.4

Sequa公司

(i) 資本品
L+675, 0.0%
PIK (1.0%
最大PIK)


1.0% 11/28/23 12.2 11.6 12.3

Smart&Final Stores LLC

(k) 食品與主食零售業 L+675 0.0% 6/20/25 18.5 17.1 18.7

斯台普斯加拿大

(e)(h) 零售 C+700 1.0% 9/12/24 C$ 43.6 32.9 34.6

技術商標有限責任公司

(i) 材料 L+375 0.0% 8/8/25 $ 18.4 18.3 18.2

Total Safety US Inc.

(k) 資本品 L+600 1.0% 8/16/25 3.9 3.2 3.7

交易服務集團有限公司

(e)(h)(i) 軟件及服務 B+600 0.0% 10/15/26 A$ 99.5 68.6 71.2

維珍脈搏公司(Virgin Pulse Inc.)

(e) 軟件及服務 L+650 1.0% 5/22/25 $ 19.9 19.9 19.9

犛牛接入有限責任公司

(h) 資本品 L+500 0.0% 7/11/25 0.8 0.6 0.7

高級擔保貸款總額:第一留置權

1,013.2 1,035.6

資金不足的貸款承諾

(21.6 ) (21.6 )

淨高級擔保貸款--第一留置權

991.6 1,014.0

優先擔保貸款:第二留置權:28.9%

Access CIG LLC

(k) 商業及專業服務 L+775 0.0% 2/27/26 0.6 0.5 0.6

Ammeraal Beltech Holding BV

(e)(h) 資本品 L+800 1.0% 9/12/26 40.7 40.0 39.2

BCA Marketplace PLC

(e)(h) 零售 L+825 0.0% 11/22/27 £ 47.7 62.4 64.0

埃克塞利塔斯技術公司

(k) 技術硬件與設備 L+750 1.0% 12/1/25 $ 8.4 6.6 8.5

140


目錄

FS KKR Capital Corp.

合併財務報表附註(續)

(百萬,不包括每股和每股金額)

注6.投資組合(續)

公司(a)

腳註

行業

利率,利率(b) 基座費率地板 成熟性
日期
不是的。股份/
本金金額(c)
成本 公平
價值(d)

Misys有限公司

(k) 軟件及服務 L+725 1.0% 6/13/25 $ 6.2 $ 4.9 $ 6.2

資源標籤組有限責任公司

(e)(i) 材料 L+850 1.0% 11/26/23 15.0 13.4 14.9

Sequa公司

(h) 資本品
L+1,075, 0.0%
PIK (6.8%
最大PIK)


1.0% 4/28/24 19.4 15.3 16.9

SIRVA全球公司

(i) 商業及專業服務 L+950 0.0% 8/3/26 3.8 3.0 3.2

Watchfire企業公司

(e)(i) 技術硬件與設備 L+800 1.0% 10/2/21 9.3 7.6 9.1

WireCo Worldgroup Inc.

(h) 資本品 L+900 1.0% 9/30/24 10.3 8.4 8.4

維特圖爾控股有限公司

(e)(h)(i) 資本品

E+850, 0.5%
PIK (0.5%
最大PIK)


0.0% 9/23/27 € 55.3 60.3 64.6

高級擔保貸款總額=第二留置權

222.4 235.6

其他高級擔保債務:1.0%

Cleaver-Brooks Inc.

(h) 資本品 7.9% 3/1/23 $ 8.4 7.1 8.3

其他高級擔保債務總額

7.1 8.3

次級債務:5.3%

美國家庭合作伙伴公司(Home Partners of America Inc.)

(e)(h) 房地產 L+625 1.0% 10/8/22 42.9 42.6 42.8

次級債務總額

42.6 42.8

以資產為基礎的財務,23.8%

彗星飛機公司普通股

(e)(g)(h)(l) 資本品 12.4% 2/28/22 $ 21.5 21.5 4.8

141


目錄

FS KKR Capital Corp.

合併財務報表附註(續)

(百萬,不包括每股和每股金額)

注6.投資組合(續)

公司(a)

腳註

行業

利率,利率(b) 基座費率地板 成熟性
日期
不是的。股份/
本金金額(c)
成本 公平
價值(d)

GA Capital專業貸款基金,有限合夥權益

(e)(h) 多元化的金融機構 不適用 $ — $ 8.9

全球貸款服務有限責任公司(Global Lending Services LLC),私募股權公司

(e)(h)(l) 多元化的金融機構 6,981,478 7.0 7.8

KKR Zeno Aggregator LP(K2航空),合作伙伴權益

(e)(h) 資本品 19,642,734 24.4 21.8

聯想集團有限公司,結構夾層

(e)(h) 技術硬件與設備 8.0% 6/22/22 $ 15.5 15.5 15.5

聯想集團有限公司,結構夾層

(e)(h) 技術硬件與設備 12.0% 6/22/22 $ 9.8 9.8 9.8

盧森堡人壽基金-絕對回報基金I,1L定期貸款

(e)(h) 保險 L+750 1.5% 2/27/25 $ 30.6 30.7 30.7

盧森堡人壽基金-長期增長基金,1L定期貸款

(e)(h) 保險 9.0% 7/23/21 $ 32.5 32.0 32.5

MP4 2013-2A類子指令。B類

(e)(h)(l) 多元化的金融機構 7/25/29 $ 21.0 4.2 3.1

Newstar Clarendon 2014-1A D類

(e)(h)(l) 多元化的金融機構 1/25/27 $ 17.9 6.5 5.6

Pretium Partners LLC P1,結構化夾層

(e)(k) 房地產 2.8%, 5.3%PIK (5.3%
最大PIK)
10/22/26 $ 12.0 11.7 12.0

Pretium Partners LLC P2,結構化夾層

(e)(k) 房地產 2.0%, 7.5%
PIK (7.5%
最大PIK)
5/29/25 $ 25.3 23.8 25.5

海豹貿易金融(Sealane Trade Finance)

(e)(j) 銀行 L+375 0.0% 5/8/23 $ 5.0 5.0 5.0

142


目錄

FS KKR Capital Corp.

合併財務報表附註(續)

(百萬,不包括每股和每股金額)

注6.投資組合(續)

公司(a)

腳註

行業

利率,利率(b) 基座費率地板 成熟性
日期
不是的。股份/
本金金額(c)
成本 公平
價值(d)

海豹貿易金融(Sealane Trade Finance)

(e)(j) 銀行 L+963 0.0% 5/8/23 $ 12.0 $ 12.0 $ 11.1

總資產基礎財務

204.1 194.1

股權/其他佔6.1%

ASG技術,普通股

(e)(i)(l) 軟件及服務 540,346 30.0 20.1

Home Partners of America Inc,普通股

(e)(i)(l) 房地產 18,419 30.0 29.4

總股本/其他

60.0 49.5

總投資為189.7%

$ 1,527.8 $ 1,544.3

衍生工具--(1.4)%

外幣遠期合約

$ (11.4 )

(a)

安全可能是與指定公司有關聯的一個或多個實體的義務。

(b)

本公司投資組合中的某些浮動利率證券的利息由 公開披露的基本利率加基點利差決定。截至2020年12月31日,三個月期倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)為0.24%,歐元銀行間同業拆借利率(EURIBOR)為(0.55)%,加元同業拆借利率(CDOR)為0.48%,澳大利亞銀行間同業拆借利率(BBSY)為0.06%。PIK意味着實物支付。PIK應計收益可能會根據基礎投資的公允價值 進行調整。

(c)

除非另有説明,否則以美元計價。

(d)

公允價值由公司董事會確定。

(e)

被歸類為3級的投資。

(f)

安全是一項資金不足的承諾。聲明的利率反映了承諾時披露的價差, 可能不表示融資時收到的實際利率。

(g)

資產處於非應計狀態。

(h)

證券或其部分由Jersey City Funding LLC持有,並被質押為抵押品,支持與高盛的循環信貸安排項下的未償還金額 。

(i)

由栗子街融資有限責任公司持有的證券或其部分,並作為抵押品,支持與北卡羅來納州花旗銀行的循環信貸安排項下未償還的 金額。

(j)

JCF Cayman Ltd持有的證券或其部分,並質押為抵押品,以支持與高盛的循環信貸安排項下的未償還金額 。

(k)

證券或其部分由Boxwood Drive Funding LLC持有,並作為抵押品,支持與法國巴黎銀行(BNP Paribas)的循環信貸安排項下的未償還金額 。

(l)

安全是非創收的。

143


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合併財務報表附註(續)

(百萬,不包括每股和每股金額)

注6.投資組合(續)

以下是COPJV截至2021年12月31日和2020年12月31日的精選資產負債表信息:

自.起
十二月三十一日,
2021
十二月三十一日,
2020

選定的資產負債表信息

按公允價值計算的總投資

$ 3,260.0 $ 1,544.3

現金和其他資產

414.3 188.6

總資產

3,674.3 1,732.9

債務

1,442.0 722.0

其他負債

636.7 196.8

總負債

2,078.7 918.8

會員權益

$ 1,595.6 $ 814.1

以下是COPJV在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中的精選運營報表信息:

自.起
十二月三十一日,
2021
十二月三十一日,
2020

運營信息精選説明書

總投資收益

$ 189.9 $ 115.7

費用

利息支出

40.3 21.6

託管費和會計費

1.1 1.0

行政服務

6.7 4.2

專業服務

0.7 0.6

其他

0.5 0.1

總費用

49.3 27.5

淨投資收益

140.6 88.2

已實現和未實現淨虧損

56.3 (106.4 )

經營所致淨資產淨增

$ 196.9 $ (18.2 )

注7.金融工具

以下是截至2021年12月31日和2020年12月31日公司衍生工具在合併資產負債表中的公允價值和位置摘要 :

公允價值

衍生工具

語句位置

十二月三十一日,
2021
十二月三十一日,
2020

外幣遠期合約

外幣遠期合約未實現升值 $ 9 $ 1

外幣遠期合約

外幣遠期合約未實現貶值 (1 ) (3 )

總計

$ 8 $ (2 )

144


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合併財務報表附註(續)

(百萬,不包括每股和每股金額)

注7.金融工具(續)

公司在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度記錄的衍生工具已實現和未實現淨損益在綜合營業報表中位於以下位置:

已實現淨收益(虧損)

衍生工具

語句位置

十二月三十一日,
2021
十二月三十一日,
2020

外幣遠期合約

外幣遠期合約已實現淨收益(虧損) 0 0

總計

$ 0 $ 0

未實現淨收益(虧損)

衍生工具

語句位置

十二月三十一日,
2021
十二月三十一日,
2020

外幣遠期合約

外幣遠期合約未實現升值(貶值)淨變化 12 (3 )

總計

$ 12 $ (3 )

衍生工具的抵銷

該公司擁有受總淨額結算協議約束的衍生工具。這些協議包括在其中一方違約的情況下與同一交易對手抵消倉位的條款 。本公司衍生工具的未實現增值和未實現折舊分別作為總資產和總負債在簡明合併資產負債表 中報告。下表顯示了截至2021年12月31日和2020年12月31日,公司與交易對手衍生品相關的資產和負債,扣除根據總淨額結算安排可抵銷的金額,以及公司為此類資產和負債收到或質押的任何抵押品 的淨額:

2021年12月31日

交易對手

導數受以下條件限制的資產主網協議 衍生品可用於偏移量 非現金抵押品已收到(1) 現金抵押品已收到(1) 淨額導數資產(2)

摩根大通銀行

$ 9 $ (1 ) $ — $ — $ 8

總計

$ 9 $ (1 ) $ — $ — $ 8

交易對手

導數負債受制於主網協議 衍生品可用於偏移量 非現金抵押品已收到(1) 現金抵押品已收到(1) 淨額導數負債(3)

摩根大通銀行

$ (1 ) $ 1 $ — $ — $ —

總計

$ (1 ) $ 1 $ — $ — $ —

145


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FS KKR Capital Corp.

合併財務報表附註(續)

(百萬,不包括每股和每股金額)

注7.金融工具(續)

2020年12月31日

交易對手

導數資產受制於大師網目
協議
衍生品可用對於偏移 非現金抵押品已收到(1) 現金抵押品已收到(1) 網絡數量導數資產(2)

摩根大通銀行

$ 1 $ (1 ) $ — $ — $ —

總計

$ 1 $ (1 ) $ — $ — $ —

交易對手

導數負債受制於大師網目協議 衍生品可用對於偏移 非現金抵押品已收到(1) 現金抵押品已收到(1) 網絡數量導數負債(3)

摩根大通銀行

$ (3 ) $ 1 $ — $ — $ (2 )

總計

$ (3 ) $ 1 $ — $ — $ (2 )

(1)

在某些情況下,由於過度抵押,收到和/或質押的抵押品的實際金額可能超過顯示的金額 。

(2)

衍生資產淨額代表交易對手欠本公司的淨額。

(3)

衍生負債淨額代表公司欠交易對手的淨額。

外幣遠期合約和交叉貨幣掉期:

本公司可不時訂立外幣遠期合約及交叉貨幣掉期合約,以促進以外幣計價的投資的買賣結算,並在經濟上對衝外匯匯率不利變動對本公司以外幣計價的投資價值的影響。外幣遠期合約是指承諾在未來某一日期以協商的遠期匯率買入或賣出一種外幣。這些合同是按市值計價通過確認合約遠期匯率與遠期市場匯率之間的差額,在該期間的最後一天顯示為未實現升值或貶值。已實現損益在遠期 合同結算時確認。風險是由於交易對手可能無法履行其合同條款而產生的。本公司試圖通過只與知名交易對手交易來限制交易對手風險。

交叉貨幣互換是指根據 兩種不同貨幣的名義金額在雙方之間交換利息現金流的利率互換。這些掉期是按市值計價通過確認每條掉期的現金流現值之間的差異作為未實現的升值或貶值 。已實現損益在收到或支付定期付款並終止掉期交易時確認。交叉貨幣掉期的全部名義價值面臨掉期交易對手違約的風險 。本公司試圖通過只與知名交易對手交易來限制交易對手風險。該公司不時利用交叉貨幣互換來對衝其外幣投資的一部分。

截至2021年12月31日和2020年12月31日的一年內,外幣遠期合約的平均名義餘額分別為157.6美元和41.2億美元。見公司未平倉外幣遠期合約的綜合投資明細表。

附註8.金融工具的公允價值

在現行會計準則下,公允價值被定義為公司在出售一項投資或支付 在有序交易中將負債轉移給本金或最有利的市場參與者時將收到的價格

146


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FS KKR Capital Corp.

合併財務報表附註(續)

(百萬,不包括每股和每股金額)

注8.金融工具的公允價值 工具(續)

投資的市場。本會計準則強調最大限度地利用可觀察到的市場投入和最大限度地減少使用不可觀察到的投入的估值技術。投入 泛指市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設,包括關於風險的假設。輸入可以是可觀測的,也可以是不可觀測的。可觀察到的投入是反映市場參與者 將使用的假設對基於從獨立於公司的來源獲得的市場數據開發的資產或負債進行定價的投入。不可觀察的投入是反映市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設的投入 是根據當時可獲得的最佳信息制定的。該公司將用於衡量這些公允價值的投入分類為當前會計準則定義的以下層次:

水平 1:相同資產或負債在活躍市場上報價(未調整)的投入。

水平 2:在活躍的市場上對類似資產或負債報價的投入。

水平 3:資產或負債無法觀察到的輸入。

金融工具在估值層次結構中的分類基於對公允價值計量具有重要意義的最低投入水平。

截至2021年12月31日和2020年12月31日,公司的投資在公允價值層次中分類如下 :

估值投入

2021年12月31日 2020年12月31日

第1級:活躍市場的報價

$ 30 $ —

第2級為其他重要的可觀察輸入

703 260

第三級:重要的不可觀察的輸入

13,972 5,807

按資產淨值計量的投資 (1)

1,396 713

$ 16,101 $ 6,780

(1)

使用每股資產淨值(或其等值) 實際權宜之計按公允價值計量的某些投資並未歸類於公允價值層次。此表中列示的公允價值金額旨在允許將公允價值層次結構與合併資產負債表中列示的金額進行對賬。

此外,公司擁有外幣遠期合約,如附註7所述,截至2021年12月31日和2020年12月31日,這些遠期合約在公允價值等級中被歸類為 二級。

本公司的投資主要包括直接從發行人獲得的債務 投資。沒有經紀人報價的債務投資由獨立評估公司進行估值,這些公司通過考慮借款人充分償還債務的能力、同類投資的現行利率、預期現金流、贖回特徵、預期償還和投資的其他相關條款等因素來確定此類投資的公允價值。除下文所述外,公司的所有股權/其他投資也由獨立評估公司進行估值,這些公司通過考慮歸屬於此類投資的合同權利以及各種 收益情景和利息、税項、折舊及攤銷前收益(EBITDA)、現金流、淨收入、收入或(在有限情況下)賬面價值或清算價值的倍數等因素來確定此類投資的公允價值。如果公司董事會認為新發行和 在財務報表日期附近購買的投資的成本是反映其公允價值的最佳指標,則該投資按成本計價。上述投資通常被 歸類為公允價值層次結構中的第三級。在活躍的公開市場交易的投資以其截至財務報表日期的收盤價估值,並在公允價值層次中被歸類為1級 。除如上所述外,公司通常使用相關期間結束之日交易商的當前報價和要價的中點對其其他投資進行估值,該中間價由獨立的第三方定價服務提供,並由此類服務篩選有效性,通常被歸類為公允價值層次結構中的第2級。

本公司定期將其從第三方定價服務機構和/或交易商以及獨立評估公司(視情況而定)收到的出價和要價與本公司購買和出售其

147


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FS KKR Capital Corp.

合併財務報表附註(續)

(百萬,不包括每股和每股金額)

注8.金融工具的公允價值 工具(續)

投資。根據基準分析的結果和本公司管理層買賣這些投資的經驗,本公司認為這些價格 是公允價值的可靠指標。估值委員會及董事會以符合本公司估值政策的方式審閲及批准有關該等投資的估值釐定。

以下是截至2021年12月31日和2020年12月31日的投資對賬,其中使用了重大不可觀察到的投入 (第3級)來確定公允價值:

截至2021年12月31日止的年度
高級擔保貸款優先留置權 高級擔保貸款(秒)留置權 其他高年級安穩
債務
從屬的債務 資產基座金融 股本/其他 總計

期初公允價值

$ 3,276 $ 862 $ 36 $ 152 $ 951 $ 530 $ 5,807

增加折扣(攤銷保費)

46 11 — — 3 — 60

已實現淨收益(虧損)

88 (88 ) (21 ) (7 ) (24 ) 205 153

未實現升值(折舊)淨變化

204 122 9 (7 ) 186 59 573

購買

9,561 1,105 52 29 2,039 503 13,289

實物支付 利息

22 6 1 — 49 31 109

銷售和還款

(3,655 ) (813 ) (48 ) (93 ) (959 ) (454 ) (6,022 )

轉入3級

— — — — — 3 3

轉出級別3

— — — — — — —

期末公允價值

$ 9,542 $ 1,205 $ 29 $ 74 $ 2,245 $ 877 $ 13,972

應佔淨資產變動中的當期損益總額 與報告日期仍持有的投資有關的未實現損益變動

$ 207 $ 42 $ (17) $ (14) $ 166 $ 96 $ 480

截至2020年12月31日的年度

高級擔保貸款優先留置權 高級擔保貸款(秒)留置權 其他高年級安穩債務 從屬的債務 資產基座
金融
股本/其他 總計

期初公允價值

$ 3,358 $ 1,015 $ 152 $ 313 $ 737 $ 572 $ 6,147

增加折扣(攤銷保費)

7 4 — 1 — 1 13

已實現淨收益(虧損)

(131 ) (33 ) (94 ) (85 ) (7 ) (85 ) (435 )

未實現升值(折舊)淨變化

(24 ) (79 ) 17 (1 ) (50 ) (21 ) (158 )

購買

1,397 100 — 48 426 65 2,036

實物支付 利息

18 6 3 13 26 16 82

銷售和還款

(1,407 ) (151 ) (42 ) (137 ) (181 ) (18 ) (1,936 )

轉入3級

58 — — — — — 58

轉出級別3

— — — — — — —

期末公允價值

$ 3,276 $ 862 $ 36 $ 152 $ 951 $ 530 $ 5,807

應佔淨資產變動中的當期損益總額 與報告日期仍持有的投資有關的未實現損益變動

$ (49 ) $ (85 ) $ (6 ) $ (11 ) $ (3 ) $ (92 ) $ (246 )

148


目錄

FS KKR Capital Corp.

合併財務報表附註(續)

(百萬,不包括每股和每股金額)

注8.金融工具的公允價值 工具(續)

截至2021年12月31日和2020年12月31日的經常性第3級 公允價值計量中使用的估值技術和重大不可觀察輸入如下:

投資類型

公允價值在2021年12月31日

估值

技術(1)

看不見的

輸入

射程

對以下方面的影響
估值自
對……的增加
輸入(2)

優先債

$ 8,746 貼現現金流 貼現率 5.3% - 30.3% (8.5%) 減少量
1,242 成本
737 瀑布 EBITDA倍數 0.1x - 11.0x (7.0x) 增加
51 其他(3)

次級債

53 瀑布 EBITDA倍數 7.0x - 7.8x (7.8x) 增加
21 成本

基於資產的金融

1,021 瀑布 EBITDA倍數 1.0x - 23.1x (4.1x) 增加
744 貼現現金流 貼現率 4.2% - 16.2% (10.1%) 減少量
359 成本
117 其他(3)
4 指示性交易商報價 50.8% - 50.8% (50.8%) 增加

股權/其他

737 瀑布 EBITDA倍數 0.1x - 16.0x (6.1x) 增加
111 貼現現金流 貼現率 7.3% - 25.0% (9.8%) 減少量
5 期權定價模型 股權非流動性折價 65.0% - 65.0% (65.0%) 減少量
22 其他(3)
2 成本

總計

$ 13,972

投資類型

公允價值在2020年12月31日

估值

技術(1)

看不見的

輸入

射程

對以下方面的影響
估值自
對……的增加
輸入(2)

優先債

$ 3,519 貼現現金流 貼現率 5.7% - 18.6% (9.0%) 減少量
418 瀑布 EBITDA倍數 0.1x - 12.7x (7.2x) 增加
237 成本

次級債

71 貼現現金流 貼現率 12.3% - 12.3% (12.3%) 減少量
63 瀑布 EBITDA倍數 7.8x - 11.5x (7.8x) 增加
18 成本

基於資產的金融

535 瀑布 EBITDA倍數 1.0x - 12.0x (3.6x) 增加
287 貼現現金流 貼現率 4.2% - 15.2% (9.9%) 減少量
59 其他(3)
70 成本

股權/其他

346 瀑布 EBITDA倍數 0.1x - 12.5x (7.4x) 增加
135 期權定價模型 股權非流動性折價 11.0% - 50.0% (11.9%) 減少量
49 其他(3)

總計

$ 5,807

(1)

採用市場報價估值技術的投資主要通過使用相關期間結束日交易商的當前出價和要價的中點進行估值,該中間價由獨立的第三方定價服務提供,並由該等服務對有效性進行篩選。根據市場可比估值技術,使用EBITDA倍數或收入倍數進行估值的投資可以使用企業估值瀑布分析進行。

(2)

表示3級投資的公允價值的方向性變化,這將因 增加相應的不可觀察到的投入而導致。減少投入會產生相反的效果。孤立的這些投入的重大變化可能導致公允價值計量顯著提高或降低。

(3)

公允價值基於擬議公司交易的預期結果和/或其他因素。

注9.融資安排

在2019年6月14日之前,根據1940年法案,本公司獲準借款,使其資產覆蓋率(根據1940年法案計算)在借款後至少為200%。自2019年6月15日起,公司的

149


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FS KKR Capital Corp.

合併財務報表附註(續)

(百萬,不包括每股和每股金額)

注9.融資安排(續)

適用於高級證券的資產覆蓋率要求從200%降至150%。截至2021年12月31日, 公司發行的優先證券未償還總額為9,179美元。截至2021年12月31日,公司資產覆蓋率為184%。

下表提供了截至2021年12月31日和2020年12月31日公司未完成融資安排的 彙總信息:

截至2021年12月31日

佈置

安排類型

費率

金額傑出的 金額可用 到期日

漫步者信貸安排(2)(9)

循環信貸安排 SOFR+2.15%(1) $ 150 $ 50 2025年11月22日

Burholme Prime Brokerage 設施(2)(9)

大宗經紀設施 L+1.25%(1) — — June 28, 2022

CCT東京融資信貸 融資機制(2)

循環信貸安排 L+1.75% - 2.00%(1)(3) 300 — 2025年1月2日

達比溪信貸安排(2)(9)

循環信貸安排 L+1.85%(1) 250 — 2025年2月26日

鄧拉普信貸安排(2)(9)

循環信貸安排 L+1.85%(1) 485 15 2025年2月26日

Meadowbrook Run Credit 設施(2)(9)

循環信貸安排 SOFR+2.05%(1) 300 — 2024年11月22日

優先擔保循環信貸 貸款(2)

循環信貸安排

L+1.75% - 2.00%(1)(4)

SONIA + 0.0326%(1)(4)

2,647 (5) 1,544 (6) 2025年12月23日

4.750% Notes due 2022(7)

無擔保票據 4.75% 450 — May 15, 2022

4.625% Notes due 2024(7)

無擔保票據 4.63% 400 — July 15, 2024

1.650% Notes due 2024(7)

無擔保票據 1.65% 500 — 2024年10月12日

4.125% Notes due 2025(7)

無擔保票據 4.13% 470 — 2025年2月1日

4.250% Notes due 2025(7)(9)

無擔保票據 4.25% 475 — 2025年2月14日

8.625% Notes due 2025(7)

無擔保票據 8.63% 250 — May 15, 2025

3.400% Notes due 2026(7)

無擔保票據 3.40% 1,000 — 2026年1月15日

2.625% Notes due 2027(7)

無擔保票據 2.63% 400 — 2027年1月15日

3.125% Notes due 2028(7)

無擔保票據 3.13% 750 — 2028年10月12日

CLO-1 備註(2)(8)

抵押貸款債券 L+1.85% - 3.01%(1) 352 — 2031年1月15日

總計

$ 9,179 $ 1,609

(1)

基準利率下限為0%。

(2)

該貸款項下的未償還賬面金額接近其公允價值。

(3)

基準利率的利差是根據貸款項下的未償還金額確定的。

(4)

基準利率的利差是參考借款基礎價值與本公司若干未償債務總額的比率來確定的。

(5)

金額包括歐元、加元、英鎊和澳元借款。截至2021年12月31日,歐元餘額 260澳元已按1.00澳元至1.14美元的匯率轉換為美元,以反映以美元計算的未償還總額。截至2021年12月31日,加元餘額40加元已轉換為美元,匯率為1.00加元至0.79美元,以反映以美元計算的未償還總額。截至2021年12月31日,GB 130的未償還英鎊餘額已兑換成美元,匯率為 GB 1.00至1.35美元,以反映未償還的美元總額。截至2021年12月31日,澳元餘額116澳元已兑換成美元,匯率為1.00澳元至0.73美元,以反映以美元計算的未償還總額。

(6)

高級擔保循環信貸安排下可供借款的金額將被任何根據高級擔保循環信貸安排簽發的備用信用證 減去。截至2021年12月31日,此類信用證已開具9美元。

(7)

截至2021年12月31日,4.750%票據、4.625%票據、1.650%票據、4.125% 票據、4.250%票據、8.625%票據、3.400%票據、2.625%票據和3.125%票據的公允價值分別約為455美元、421美元、491美元、492美元、497美元、276美元、1,016美元、395美元和747美元。這些估值被視為公允價值層次結構中的二級估值 。

(8)

截至2021年12月31日,有281.4美元的A-1R類票據 的未償還利率為L+1.85%,20.5億美元的A-2R類票據的未償還利率為L+2.25%,32.4億美元的B-1R類票據的未償還利率為L+2.60%,以及17.4億美元的B-2R類票據的未償還利率為3.011%。

150


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合併財務報表附註(續)

(百萬,不包括每股和每股金額)

注9.融資安排(續)

(9)

截至2021年6月16日,本公司承擔了FSKR在其票據和信貸 融資項下的所有義務,FSKR的全資特殊目的融資子公司均因2021年合併的完成而成為本公司的全資特殊目的融資子公司。

截至2020年12月31日

佈置

安排類型

費率

金額傑出的 金額可用 到期日

CCT東京融資信貸安排(2)

循環信貸安排 L+1.75% - 2.00%(1)(3) $ 260 $ 40 2023年12月2日

優先擔保循環信貸 貸款(2)

循環信貸安排 L+1.75% - 2.00%(1)(4) 615 (5) 1,000 2025年12月23日

4.750% Notes due 2022(6)

無擔保票據 4.75% 450 — May 15, 2022

5.000% Notes due 2022(6)

無擔保票據 5.00% 245 — June 28, 2022

4.625% Notes due 2024(6)

無擔保票據 4.63% 400 — July 15, 2024

4.125% Notes due 2025(6)

無擔保票據 4.13% 470 — 2025年2月1日

8.625% Notes due 2025(6)

無擔保票據 8.63% 250 — May 15, 2025

3.400% Notes due 2026(6)

無擔保票據 3.40% 1,000 — 2026年1月15日

CLO-1 備註(2)(7)

抵押貸款債券 L+1.85% - 3.01%(1) 352 — 2031年1月15日

總計

$ 4,042 $ 1,040

(1)

基準利率下限為0%。

(2)

該貸款項下的未償還賬面金額接近其公允價值。

(3)

基準利率的利差是根據貸款項下的未償還金額確定的。

(4)

基準利率的利差是參考借款基礎價值與本公司若干未償債務總額的比率來確定的。

(5)

金額包括歐元、加元、英鎊和澳元借款。截至2020年12月31日,歐元餘額 164澳元已按1.00澳元至1.22美元的匯率轉換為美元,以反映以美元計算的未償還總額。截至2020年12月31日,CAD63的未償還加元餘額已按1.00至0.78加元的匯率轉換為美元,以反映未償還的美元總額。截至2020年12月31日,GB 111的英鎊餘額已轉換為美元,匯率為 GB 1.00至1.37美元,以反映以美元計算的未償還總額。截至2020年12月31日,澳元餘額6澳元已兑換成美元,匯率為1.00澳元至0.77美元,以反映以美元計算的未償還總額。

(6)

截至2020年12月31日,4.750%票據、5.000%票據、4.625%票據、4.125% 票據、8.625%票據和3.400%票據的公允價值分別約為468美元、245美元、422美元、490美元、285美元和994美元。這些估值被認為是公允價值層次中的二級估值。

(7)

截至2020年12月31日,有281.4美元的A-1R類票據 的未償還利率為L+1.85%,20.5美元的A-2R類票據的未償還利率為L+2.25%,32.4美元的B-1R類票據的未償還利率為L+2.60%,以及17.4美元的B-2R類票據的未償還利率為3.011%。

截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度,本公司融資安排的利息支出總額構成如下:

截至十二月三十一日止的年度,
2021 2020 2019

佈置(1)

直接
利息
費用
攤銷
已延期的
融資
成本和
折扣/
補價
總計
利息
費用
直接
利息
費用
攤銷
已延期的
融資
成本和
折扣
總計
利息
費用
直接
利息
費用
攤銷
已延期的
融資
成本和
折扣
總計
利息
費用

漫步者信貸安排(2)

$ 2 $ 0 $ 2 $ — $ — $ — $ — $ — $ —

伯霍姆大宗經紀設施(2)

— — — — — — — — —

CCT紐約融資信貸 融資機制(2)

— — — — — — 2 — 2

CCT東京融資信貸安排(2)

4 1 5 6 1 7 8 — 8

達比溪信貸安排(2)

3 0 3 — — — — — —

151


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(百萬,不包括每股和每股金額)

注9.融資安排(續)

截至十二月三十一日止的年度,
2021 2020 2019

佈置(1)

直接
利息
費用
攤銷
已延期的
融資
成本和
折扣/
補價
總計
利息
費用
直接
利息
費用
攤銷
已延期的
融資
成本和
折扣
總計
利息
費用
直接
利息
費用
攤銷
已延期的
融資
成本和
折扣
總計
利息
費用

鄧拉普信貸安排(2)

$ 6 $ 0 $ 6 $ — $ — $ — $ — $ — $ —

朱尼亞塔河信貸安排(2)

6 — 6 — — — — — —

蝗蟲街融資信貸 貸款(2)

— — — 13 3 16 26 2 28

Meadowbrook Run信用貸款機制(2)

4 0 4 — — — — — —

優先擔保循環信貸 貸款(2)

38 3 41 41 3 44 57 1 58

4.000% Notes due 2019

— — — — — — 8 1 9

4.250% Notes due 2020

— — — — — — 16 1 17

4.750% Notes due 2022

21 1 22 21 0 21 17 0 17

5.000% Notes due 2022

11 — 11 12 — 12 12 — 12

4.625% Notes due 2024

19 1 20 19 1 20 8 1 9

1.650% Notes due 2024

2 0 2 — — — — — —

4.125% Notes due 2025

19 2 21 19 3 22 2 0 2

4.250% Notes due 2025

11 (4 ) 7 — — — — — —

8.625% Notes due 2025

22 1 23 15 1 16 — — —

3.400% Notes due 2026

35 4 39 2 0 2 — — —

2.625% Notes due 2027

6 0 6 — — — — — —

3.125% Notes due 2028

5 0 5 — — — — — —

CLO-1備註

8 0 8 10 0 10 8 0 8

總計

$ 222 $ 9 $ 231 $ 158 $ 12 $ 170 $ 164 $ 6 $ 170

(1)

本公司各全資特殊用途融資子公司的借款被視為 本公司的借款,以符合1940年法案適用於BDC的資產覆蓋範圍要求。

(2)

直接利息支出包括非使用費的影響。

本公司截至2021年12月31日止年度的平均借款及加權平均利率(包括非使用費的影響 )分別為6,380美元及3.45%。截至2021年12月31日,公司的加權平均實際借款利率 包括非使用費的影響為3.04%。

公司截至2020年12月31日的年度的平均借款和加權平均利率(包括非使用費的影響)分別為4,240美元和3.71%。 截至2020年12月31日,公司的加權平均借款實際利率(包括非使用費的影響)為3.88%。

根據其融資安排,本公司已作出若干陳述及保證,並須遵守各項公約、 報告要求及其他有關類似融資安排的慣常要求。截至2021年12月31日和2020年12月31日,該公司遵守了其融資安排所要求的所有契約。

漫步者信貸安排

2019年11月22日,本公司全資擁有的特殊用途融資子公司Ambler Funding LLC或Ambler Funding與Ally Bank作為行政代理和安排人富國銀行(Wells Fargo)作為抵押品管理人和抵押品託管人以及不時的貸款人簽訂了一項循環信貸安排或Ambler Credit Facility。漫步者信貸安排在承諾的基礎上提供美元借款,初始本金總額最高可達200美元 。

152


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(百萬,不包括每股和每股金額)

注9.融資安排(續)

根據某些條件(包括Ally Bank的 同意),Ambler Funding可以一次或多次選擇將最高承諾金額提高到250美元。Ambler信貸安排的再投資期結束和到期日分別為2023年11月22日和2025年11月22日。 Ambler Credit Facility下的借款必須符合借款基準測試。

根據Ambler信貸安排,借款按Ambler Funding選擇的定期SOFR或每日簡單SOFR利率支付 利息,外加2.15%的年利率。利息每季度付息一次,拖欠。在最初的3個月 上行期之後,Ambler資金將按承諾的 貸款金額的日均未借部分收取0.25%至0.50%的季度非使用費。

根據漫步者信貸安排,漫步者基金已作出某些陳述和保證,必須遵守 各種契約、報告要求和此類設施習慣的其他要求。此外,在最初指定的一段時間後,Ambler Funding必須保持調整後的利息覆蓋率至少為150%(截至每個財政月末 )。漫步者信貸工具包含類似融資交易慣常發生的違約事件。一旦發生違約事件,在違約事件持續期間,Ally銀行可以宣佈Ambler信貸安排項下的未償還預付款 和所有其他債務立即到期和應付。

Ambler Funding在Ambler Credit Facility項下的義務以Ambler Funding幾乎所有資產(包括其資產組合)的優先擔保權益以及本公司對Ambler Funding股權的質押為擔保。Ambler Funding在Ambler信貸融資項下的責任對本公司無追索權,本公司在Ambler信貸融資項下的風險僅限於其在Ambler Funding的投資價值和Ambler Funding的 股權。

伯霍姆大宗經紀設施

2014年10月17日,本公司的全資融資子公司Burholme Funding LLC或Burholme Funding與法國巴黎銀行大宗經紀國際有限公司(BNP Paribas Prime Brokerage International,Ltd.)或BNPP簽訂了一項 承諾融資安排,或隨後修訂的Burholme Prime Brokerage Facility。Burholme Prime Brokerage Facility在 承諾的基礎上提供美元借款,本金總額不超過過去10個工作日的平均未償還借款。

Burholme Funding可能會在179天的通知後終止Burholme Prime Brokerage Facility。如果沒有違約或設施終止事件(或以下句子中描述的評級下降),BNPP必須在終止或實質性修改Burholme Prime Brokerage Facility之前 179天通知Burholme Funding。在Burholme Prime Brokerage Facility的任期內,如果法國巴黎銀行(BNP Paribas)的長期信用評級比標準普爾、穆迪(Moody S)或惠譽IBCA中的任何一家的最高評級下降了三個或三個以上級距 ,Burholme Prime Brokerage Facility將自動終止。

根據伯霍姆大宗經紀基金(Burholme Prime Brokerage Facility),借款的利息為倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)加1.25%的年利率。利息按月付息,拖欠。

根據Burholme Prime Brokerage Facility,Burholme Funding已作出某些陳述和擔保,並要求遵守 各種契約、報告要求和此類設施的其他慣例要求。Burholme Funding要求質押的證券價值是根據Burholme Prime Brokerage Facility協議中所述的保證金要求確定的。Burholme Prime Brokerage Facility協議包含類似融資交易慣常發生的違約事件和終止事件。

Burholme Funding在Burholme Prime Brokerage Facility下的債務以 幾乎所有Burholme Funding的資產(包括其資產組合)的優先擔保權益為擔保。Burholme Prime Brokerage Facility項下的Burholme Funding義務對本公司無追索權,而 公司在Burholme Prime Brokerage Facility項下的風險僅限於其在Burholme Funding的投資價值。

153


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合併財務報表附註(續)

(百萬,不包括每股和每股金額)

注9.融資安排(續)

CCT東京融資信貸安排

2015年12月2日,本公司全資擁有的特殊目的融資子公司CCT Tokyo Funding LLC或CCT Tokyo Funding 根據與三井住友銀行(SMBC)作為行政代理、抵押品代理和貸款人的貸款和服務協議,與接替CCT成為服務方和轉讓方的本公司 簽訂循環信貸安排,或經修訂的CCT東京籌資信用安排。

CCT東京融資信貸安排提供的借款本金總額最高可達300美元。CCT東京融資信貸安排的再投資期結束和到期日分別為2022年7月2日和2025年1月2日。CCT東京基金可以選擇在滿足某些條件的情況下,將再投資期和到期日 分別再延長五個月,至2022年12月2日和2025年6月2日。CCT東京融資信貸安排下的預付款須接受 借款基數測試。

CCT Tokyo Funding Credit Facility下未償還的預付款的利息等於(I)CCT Tokyo Funding選擇基本利率選項的貸款 ,(A)最優惠利率(根據CCT Tokyo Funding貸款和服務協議的定義)或(B)聯邦基金有效利率加0.50%加0.75%年息差的較高利率,或(Ii)CCT Tokyo Funding選擇LIBOR利率選項的貸款,LIBOR加利差在每種情況下,如果相關匯款期間的平均每天未償還預付款金額不超過150美元,利差每年增加0.25%。自2016年6月2日起,CCT Tokyo Funding開始為任何超過門檻 的未借入金額支付0.35%的季度非使用費 金額等於(I)相關匯款期間借款基數的50%和(Ii)150美元,以及任何超過該門檻金額的未借入金額每年0.875%中的較小者。

關於CCT東京融資信貸機制,CCT東京融資已作出某些陳述和擔保,並要求 遵守各種契約、報告要求和類似設施的其他慣例要求。CCT東京融資信貸安排(CCT Tokyo Funding Credit Facility)包含類似融資交易的慣例違約事件。在違約事件發生後和 持續期間,行政代理可以宣佈CCT東京融資信貸安排項下的未清償預付款和所有其他債務立即到期和應付。

CCT Tokyo Funding在CCT Tokyo Funding Credit Facility項下對SMBC的義務以 CCT Tokyo Funding幾乎所有資產(包括其資產組合)的優先擔保權益為擔保。CCT東京融資在CCT東京信貸機制下的義務對公司沒有追索權。

達比溪信貸安排

2014年2月20日,Darby Creek LLC或公司全資擁有的特殊目的融資子公司Darby Creek簽訂了循環信貸安排,或隨後修訂的Darby Creek信用安排,由德意志銀行紐約分行或德意志銀行作為行政代理,每一方貸款人、其他代理方和富國銀行(Wells Fargo)作為抵押品代理和抵押品託管人。Darby Creek信貸安排 規定以美元和某些約定的外幣借款,承諾的本金總額最高可達250美元。Darby Creek信貸安排的再投資期結束日期為2023年2月26日,到期日為2025年2月26日。Darby Creek信貸安排下的借款必須符合借款基準測試。

根據Darby Creek信貸安排,借款的利息為倫敦銀行同業拆借利率(或任何外幣借款的相關參考利率),在再投資期內,年利率為1.85%,在再投資期後,年利率為1.95%。利息每季度付息一次,拖欠。在再投資期內,達比溪須按承諾設施金額的平均每日未使用部分收取每年0.375%的非使用費。此外,Darby Creek還需繳納(I)按季度收取的整體費,該費用實際上等於在借入Darby Creek信貸工具下的全部可用金額時應支付的利差的 指定部分,減去本季度應計的非使用費和 (Ii)管理費。

154


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FS KKR Capital Corp.

合併財務報表附註(續)

(百萬,不包括每股和每股金額)

注9.融資安排(續)

根據Darby Creek信貸安排,Darby Creek已作出某些陳述和 擔保,並且必須遵守各種契約、報告要求和此類設施習慣的其他要求。此外,Darby Creek必須保持規定的最低股本門檻。Darby Creek信貸工具 包含類似融資交易慣用的違約事件。一旦發生違約事件,在違約事件持續期間,德意志銀行可以宣佈Darby Creek信貸安排項下的未償還預付款和所有其他債務立即到期和應付。

Darby Creek在Darby Creek信貸機制下的債務以Darby Creek幾乎所有資產(包括其資產組合)的優先擔保權益為擔保。Darby Creek在Darby Creek信貸機制下的義務對 公司沒有追索權,公司在Darby Creek信貸機制下的風險僅限於其在Darby Creek的投資價值。

鄧拉普信貸 設施

2014年12月2日,鄧拉普融資有限責任公司,或鄧拉普融資, 公司的全資擁有的特殊目的融資子公司,簽訂了一項循環信貸安排,或隨後修訂的鄧拉普信貸安排,德意志銀行作為行政代理,每個貸款人不時地作為貸款人,富國銀行作為抵押品代理和 抵押品託管人。鄧拉普信貸安排規定以美元和某些商定的外幣借款,本金總額在承諾的基礎上最高可達500美元。鄧拉普信貸安排的再投資期結束日期和到期日分別為2023年2月26日和2025年2月26日。鄧拉普信貸安排下的借款必須遵守借款基準測試。

根據鄧利普信貸安排,借款按倫敦銀行同業拆息(或任何外幣借款的相關參考利率)加上再投資期內的年利率1.85%和再投資期後的年利率1.95%計息。利息每季度付息一次,拖欠。在再投資期內,Dunlap資金須按承諾貸款金額的平均每日未使用部分收取每年0.25%的非使用費。此外,鄧拉普融資還需支付(I)按季度支付的整體費,該費用實際上等於在鄧拉普信貸安排下借入全部可用金額時應支付的利差的 指定部分,減去該季度應計的非使用費和 (Ii)管理費。

根據鄧拉普信貸安排,鄧拉普基金已作出某些陳述和保證,必須 遵守各種契約、報告要求和此類設施的其他慣例要求。此外,鄧拉普基金必須保持一個明確的最低股本門檻。鄧拉普信貸工具包含類似融資交易慣用的違約事件 。一旦發生違約事件,在違約事件持續期間,德意志銀行可宣佈鄧拉普信貸安排項下的未償還預付款和所有其他債務立即到期並 應支付。鄧拉普融資公司在鄧拉普信貸機制下的債務以鄧拉普融資公司幾乎所有資產(包括其資產組合)的優先擔保權益為擔保。鄧拉普融資 在鄧拉普信貸融資項下的責任對本公司無追索權,而本公司在鄧拉普信貸融資項下的風險僅限於其在鄧拉普融資的投資價值。

Meadowbrook Run信用貸款機制

2019年11月22日,本公司全資擁有的特殊目的融資子公司美多布魯克Run LLC或Meadowbrook Run簽訂了一項循環信貸安排(或稱Meadowbrook Run Credit Facility),由摩根士丹利高級{br>Funding,Inc.或摩根士丹利擔任行政代理人,富國銀行(Wells Fargo)擔任抵押品代理人、賬户銀行和抵押品託管人,並不時與貸款人達成協議。Meadowbrook Run Credit Facility(Meadowbrook Run Credit Facility)以美元和某些商定的外幣提供借款,初始本金總額在承諾的基礎上最高可達300美元。Meadowbrook Run可在一定條件下(包括經摩根士丹利同意)一次或多次選擇將最高承諾金額提高至400美元。Meadowbrook Run信貸安排的再投資期結束和到期日分別為2022年11月22日和2024年11月22日。Meadowbrook Run Credit Facility(Meadowbrook Run Credit Facility)項下的借款必須符合借款基準測試。

155


目錄

FS KKR Capital Corp.

合併財務報表附註(續)

(百萬,不包括每股和每股金額)

注9.融資安排(續)

根據Meadowbrook Run Credit Facility,借款按SOFR 期限利率(或任何外幣借款的相關參考利率)外加再投資期內的年利率2.05%和再投資期後的年利率2.55%計息。利息每季度付息一次,拖欠。在最初四個月的開工期之後和再投資期結束前,Meadowbrook Run必須至少使用承諾設施數量的70%,即最低利用率。低於最低使用額的任何未借入金額 應按相當於該期間有效適用保證金的利率計息。此外,Meadowbrook Run還須支付(I)在再投資期內,承諾設施金額中超出最低使用量的日均未借部分的 非使用費,相當於在擴張期內每年0.25%,此後至再投資期結束時每年0.50%。

根據Meadowbrook Run信用貸款, Meadowbrook Run已作出某些陳述和保證,並且必須遵守各種契約、報告要求和此類設施的其他慣例要求。Meadowbrook Run Credit Facility包含類似融資交易慣用的 違約事件。一旦違約事件發生,在違約事件持續期間,摩根士丹利可以宣佈美多布魯克信貸安排項下的未清償墊款和所有其他債務立即到期和應付 。

Meadowbrook Run在Meadowbrook Run信貸工具下的債務以Meadowbrook Run幾乎所有資產(包括其資產組合)的優先擔保權益為擔保。Meadowbrook Run在Meadowbrook Run信貸機制下的義務對 公司沒有追索權,公司在Meadowbrook Run信貸機制下的風險僅限於其在Meadowbrook Run的投資價值。

朱尼亞塔河信貸安排

2014年11月14日,本公司全資擁有的特殊目的融資子公司Juniata River LLC或Juniata River簽訂了一項信貸安排,或經隨後修訂和重述的Juniata River Credit Facility,Juniata River Credit Facility由摩根大通(JPMorgan)作為行政代理,每個貸款人不時與富國銀行(Wells Fargo)作為抵押品代理、抵押品管理人和證券中介。

2021年10月12日,Juniata River預付了Juniata River項下的所有未償還借款,並終止了Juniata River信貸安排, 導致了3美元的債務清償的已實現虧損。

優先擔保循環信貸安排

於2018年8月9日,本公司與FS KKR Capital Corp.II(前身為FS Investment Corporation II,作為借款人,並通過合併成為FS Investment Corporation III的合併繼承人)或FSK II(在2018年合併之前,以摩根大通為行政代理,ING Capital LLC或ING為抵押品代理)簽訂了高級擔保循環信貸安排,或經隨後修訂和重述的高級擔保循環信貸安排(FKKR Capital Corp.II,前身為FS Investment Corporation II,作為FS Investment Corporation III的合併繼承人),作為借款人,摩根大通(JPMorgan)為行政代理,ING Capital LLC或ING為抵押品代理高級擔保循環信貸安排使本公司在2021年合併完成後作為唯一借款人繼承其項下的所有權利和義務 。

高級擔保循環信貸安排提供 美元和某些商定的外幣借款,承諾總額最高可達4,200美元,公司可選擇一次或多次請求現有和/或新貸款人提供最多 至1,837.5美元的額外承諾。高級擔保循環信貸安排在每種情況下為發行面值總額高達400美元的信用證(包括某些貸款人承諾發行面值總額高達175美元的信用證)提供昇華,但可根據高級擔保循環信貸安排的條款不時增加或減少。截至2021年12月31日,已簽發9美元的此類信用證 。

156


目錄

FS KKR Capital Corp.

合併財務報表附註(續)

(百萬,不包括每股和每股金額)

注9.融資安排(續)

高級擔保循環信貸安排下的可用性將於2024年12月23日或Revolver終止日期終止,而高級擔保循環信貸安排下的未償還貸款將於2025年12月23日到期。高級擔保循環信貸安排還要求強制 在自換股終止日期開始的期限內以及在公司調整後的資產 覆蓋率低於185%的某些其他時間內發生的某些事件預付利息和本金。

高級擔保循環信貸安排下的借款必須遵守借款 基礎測試。高級擔保循環信貸工具項下的利息,適用於(I)本公司選擇基本利率選項的貸款,(A)如果借款基數的價值等於或大於本公司某些未償債務或合併債務總額的1.85倍,則應按替代基本利率(其為(A)摩根大通公開宣佈的最優惠利率,(B)(X)聯邦基金實際利率中較大的 )之和支付替代基本利率(其為(A)摩根大通公佈的最優惠利率,(B)(X)較(I)聯邦基金實際利率中較大的 (C)倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)加1%(年利率)加0.75%,(B)如果借款基數的價值低於綜合債務金額的1.85倍,則備用基利率加1.00%;(Ii)公司選擇歐洲貨幣選擇權的貸款(A),如果借款基數的價值等於或大於合併債務金額的1.85倍,則按等於LIBOR加1.75%的 利率支付;(B)如果借款基數的價值小於合併債務金額的1.85倍,則按等於LIBOR加2.00%的利率支付。在循環期間,本公司將為其在高級擔保循環信貸安排下的昇華的未使用部分支付每年至少0.375%至最高0.50%的承諾費(基於上一季度的平均使用量)。本公司亦須就應本公司要求而根據高級擔保循環信貸安排簽發之任何信用證支付 授信參與費及任何貸款人每日平均曝險金額之預付費用。

就高級擔保循環信貸安排而言,本公司已作出若干陳述及保證,並必須遵守適用於此類安排的各種契約及報告要求 。此外,公司還必須遵守以下財務契約:(A)公司必須保持最低股東權益,以每個會計季度結束時的 衡量;(B)公司必須始終保持150%的資產覆蓋率(如果更高,則為當時適用於公司的法定要求)。

高級擔保循環信貸安排包含此類貸款慣常發生的違約事件。一旦發生違約事件 ,摩根大通可在貸款人的指示下終止承諾,並宣佈高級擔保循環信貸安排項下的未償還墊款和所有其他債務立即到期和應付。

本公司在高級擔保循環信貸安排下的債務由本公司的若干附屬公司擔保。 本公司在高級擔保循環信貸安排下的義務以本公司及其附屬擔保人幾乎所有資產的優先擔保權益作為擔保。

無擔保票據

4.750% Notes due 2022

2015年4月30日,該公司發行了本金總額為275萬美元的2022年到期的4.750%債券,即4.750%債券。2019年7月26日,該公司額外發行了本金總額為175美元的2022年到期的4.750%債券,總收益為177美元。4.750%債券將於2022年5月15日到期,並可由公司選擇在任何時間或不時按4.750%債券的契約中規定的適用贖回價格贖回全部或部分債券。債券面息率為4.750釐,年息4.750釐,每半年派息一次。

4.625% Notes due 2024

2019年7月15日,該公司發行了本金總額為4億美元的2024年到期的4.625%債券,即4.625%債券。4.625%的債券將於2024年7月15日到期,並可由公司選擇在任何時間或不時以4.625%債券的契約中規定的贖回價格贖回全部或部分債券。債券面息率為4.625釐,年息4.625釐,每半年派息一次。

157


目錄

FS KKR Capital Corp.

合併財務報表附註(續)

(百萬,不包括每股和每股金額)

注9.融資安排(續)

4.125% Notes due 2025

2019年11月20日,公司發行了本金總額為425美元的2025年到期的4.125%債券,即4.125%債券。2019年12月17日,該公司額外發行了本金總額為45美元的2025年到期的4.125%債券,總收益為442億美元。4.125%債券將於2025年2月1日到期,可隨時或不時按管理4.125%債券的契約中規定的贖回價格在 公司的選擇權上全部或部分贖回。債券面息率為4.125釐,年息4.125釐,每半年派息一次。

8.625% Notes due 2025

2020年4月30日,該公司發行了本金總額為250億美元的2025年到期的8.625%債券,即8.625%債券。8.625%債券將於2025年5月15日到期,並可由公司選擇在任何時間或不時以8.625%債券的契約中規定的贖回價格贖回全部或部分債券。債券面息率為8.625釐,年息8.625釐,每半年派息一次。

3.400% Notes due 2026

本公司於2020年12月10日發行本金總額1,000美元,2026年到期的票面利率為3.400的債券,或3.40%的債券。3.40%的債券將於2026年1月15日到期,並可隨時或不時按3.40%債券的契約中規定的贖回價格按公司的選擇權全部或部分贖回。債券息率為3.40釐,年息3.400釐,每半年派息一次。

2.625% Notes due 2027

2021年6月17日,該公司發行了本金總額為4億美元的2027年到期的2.625%債券,即2.625%債券。2.625%的債券將於2027年1月15日到期,可由公司隨時或不時按契約中規定的贖回價格贖回全部或部分債券。債券息率為2.625釐,年息2.625釐,每半年派息一次。

1.650% Notes due 2024 and 3.125% Notes due 2028

2021年10月12日,該公司發行了2024年到期的1.650%債券的本金總額500億美元,或2028年到期的1.650%債券和750%債券的本金總額,或3.125%債券以及4.750%債券、5.000%債券、4.625%債券、4.125%債券、8.625%債券和3.400%債券(無擔保債券)的本金總額。

1.625釐債券將於2024年10月12日到期,3.125釐債券將於2028年10月12日到期。1.650釐票據及 3.125釐票據可由本公司隨時或不時按契約規定的贖回價格全部或部分贖回。年利率為1.650釐的票息為1.650釐,年息為3.125釐的票息為3.125釐 ,每半年派息一次。

5.000% Notes due 2022

2021年10月12日,該公司發佈了贖回通知,規定贖回2022年到期的5.00%優先債券,或5.000%債券,全部贖回2021年11月11日到期的5.000%債券本金總額的100%,外加截至2021年11月11日(但不包括)的應計和未付利息。所有5.000%的債券都是在贖回時贖回的 。

4.000% Notes due 2019

2014年7月14日,該公司發行了本金總額為4億美元的2019年到期的4.000%債券。於截至2019年12月31日止年度內,票據到期並已悉數償還。

158


目錄

FS KKR Capital Corp.

合併財務報表附註(續)

(百萬,不包括每股和每股金額)

注9.融資安排(續)

4.250% Notes due 2020

2014年12月3日,該公司發行了本金總額為325億美元的2020年到期的4.250%債券,即4.250%債券。2016年12月8日,本公司額外發行了本金總額為80美元的4.250%債券。2019年11月20日,根據現金投標要約,本公司回購並註銷了4.250%債券的本金總額214美元,總代價為218美元,包括 應計和未付利息。2019年12月16日,本公司贖回了4.250%債券的剩餘本金總額191美元,贖回本金總額的100%。

無抵押票據是本公司的一般無抵押債務,其償付權優先於本公司所有現有的 和未來的債務,其償付權明顯從屬於無抵押票據,排名平價通行證鑑於本公司發行的所有現有及未來無抵押無從屬債務,在擔保該等債務的資產價值範圍內,實際排名低於 公司的任何有擔保債務(包括本公司稍後擔保的無擔保債務),在結構上低於本公司附屬公司、融資工具或類似貸款產生的所有現有及未來債務 (包括貿易應付款項)。

無擔保票據 包含某些契約,包括要求公司遵守經修訂的1940年《投資公司法》第61(A)(1)和(2)條修訂的第18(A)(1)(A)條的資產覆蓋範圍要求的契約 ,無論其是否受這些要求的約束,如果公司不再遵守修訂後的1934年證券交易法的報告要求,則向無擔保票據持有人提供財務信息。{br

此外,在發生控制權變更回購事件時(如管理無擔保票據的契約所定義),本公司一般將被要求提出要約,以購買未償還無擔保票據,價格等於該等無擔保票據本金的100%加上回購日的應計未付利息。

CLO-1備註

2019年6月25日,特拉華州的一家有限責任公司FS KKR MM CLO 1 LLC和該公司的全資擁有和合並的特殊目的融資子公司(或發行人)完成了一筆378.7美元的定期債務證券化,即CLO交易。發行人在CLO交易中提供的票據,最初和後來的 以CLO重置票據(如下所述)或CLO-1票據進行再融資,由發行人的多元化投資組合擔保,主要由中間市場貸款和中間市場貸款的參與權益 組成,還可能包括一些廣泛的銀團貸款。

2020年12月22日,發行人通過私募383.7美元的優先擔保票據為CLO 交易再融資,這些優先擔保票據包括:(I)281.4美元的A-1R類高級擔保浮動利率票據,年利率為倫敦銀行同業拆借利率加1.85釐; (Ii)20.5美元的A-2R類高級擔保浮動利率票據,年利率為倫敦銀行同業拆借利率加2.25釐;(Iii)32.4億美元的B-1R類高級擔保浮動利率票據,年利率為倫敦銀行同業拆借利率加2.25釐。{br(Iv)面值17.4億元的B-2R類有擔保固定利率債券,年息率為3.011釐;及。(V)面值32.0億元的C-R類有擔保可延期浮動利率債券(C類債券),利率為倫敦銀行同業拆息加年息3.10釐(統稱為CLO重置債券)。公司持有100% 的C類票據。CLO重置債券定於2031年1月15日到期,再投資期至2023年1月15日止。在CLO交易的原定成交日期,考慮到本公司向發行人轉讓初始成交日期的貸款組合(包括本公司若干全資子公司向本公司發放的貸款),發行人將最初銷售CLO-1票據所得現金淨額的一部分 轉讓給本公司。如果出售給發行人的初始成交日期貸款組合的公平市場價值超過發行人支付的現金購買價格(br}該貸款組合的對價,則超出的部分將被視為本公司就本公司在發行人持有的會員權益向發行人作出的出資。發行人根據CLO 交易承擔的義務對本公司無追索權。

159


目錄

FS KKR Capital Corp.

合併財務報表附註(續)

(百萬,不包括每股和每股金額)

附註10.承付款和或有事項

本公司簽訂了包含各種賠償條款的合同。公司在這些 安排下的最大風險敞口是未知的;但是,根據這些合同,公司之前沒有索賠或損失。顧問審查了該公司的現有合同,並預計該公司的損失風險微乎其微。

本公司目前沒有受到任何重大法律訴訟的影響,據本公司所知,本公司沒有受到任何重大法律訴訟的威脅 。本公司可能不時參與正常業務過程中的某些法律訴訟,包括與執行本公司與其 投資組合公司的合同項下的權利有關的訴訟。雖然這些法律訴訟的結果無法確切預測,但公司預計任何此類訴訟都不會對其財務狀況或經營業績產生實質性影響。

向投資組合公司提供資金的無資金承諾不記錄在公司的合併資產和負債表 中。由於這些承諾額可能到期而無法提取,因此總承諾額不一定代表未來的現金需求。該公司有足夠的流動資金為這些承諾提供資金。截至2021年12月31日 ,公司的無資金承諾包括以下內容:

類別/公司(1)

承諾
金額

優先擔保貸款-First Lien 3Pillar Global Inc.

$ 9.2

3Pillar Global Inc.

30.6

高級皮膚科與美容外科

3.6

高級皮膚科與美容外科

4.2

Advania Sverige AB

37.5

平價醫療公司

12.8

平價醫療公司

43.1

敏捷解決方案集團有限責任公司

9.7

Alera Group Intermediate Holdings Inc.

22.9

美國遠景夥伴

7.8

美國遠景夥伴

38.9

Arcos LLC/VA

4.5

阿多納集團有限公司

22.8

AxiomSL有限公司

2.4

AxiomSL有限公司

2.3

BARBRI Inc.

14.8

BGB集團有限責任公司

19.9

Clarience Technologies LLC

25.2

Clarience Technologies LLC

10.8

Corsearch Intermediate Inc.

4.4

CSafe全球

34.9

牙科護理聯盟公司

13.6

Encora Digital Inc.

19.4

娛樂福利集團有限責任公司

9.6

福萊特軟件公司

9.9

基礎消費品牌有限責任公司

6.6

基金會風險合作伙伴公司

6.9

基金會風險合作伙伴公司

6.2

銀河環球有限責任公司

7.7

高威合夥人控股有限責任公司

11.7

高威合夥人控股有限責任公司

22.4

亨利夫運輸系統有限責任公司

11.9

160


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FS KKR Capital Corp.

合併財務報表附註(續)

(百萬,不包括每股和每股金額)

注10.承付款和 或有事項(續)

類別/公司(1)

承諾
金額

希金波坦保險代理公司

$ 32.6

個體餐飲服務

4.5

個體餐飲服務

5.6

洞察全球有限責任公司

10.5

洞察全球有限責任公司

20.0

誠信營銷集團有限責任公司

145.3

J S Holding LLC

16.7

J S Holding LLC

11.3

卡曼空間公司(Karman Space Inc.)

1.1

KBP投資有限責任公司

3.9

Kellermeyer Bergensons Services LLC

31.0

萊克菲爾德獸醫集團

56.3

湖景農場公司(Lakeview Farm Inc.)

10.8

湖景農場公司(Lakeview Farm Inc.)

3.4

Lexitas Inc.

10.3

Lexitas Inc.

5.4

勞合社註冊質量保證有限公司

20.0

MB2牙科解決方案有限責任公司

56.7

MED-Metrix

31.3

MED-Metrix

7.8

莫尼特尼克國際公司

22.7

Move Recruiting Partners LLC

59.6

網絡文檔

2.1

網絡文檔

7.3

新時代科技公司

13.8

新時代科技公司

3.1

牛津全球資源有限責任公司

15.3

牛津全球資源有限責任公司

3.7

P2能源解決方案公司

10.6

Parata系統

22.0

Parata系統

5.5

Parts City LLC

63.9

PartsSource Inc.

4.2

PartsSource Inc.

22.6

生產資源集團有限責任公司

10.1

Revere Superior Holdings Inc.

3.2

Revere Superior Holdings,Inc.

7.4

瑞星烘焙公司

2.5

RSC保險經紀公司

16.1

RSC保險經紀公司

3.6

桑巴安全公司

2.4

桑巴安全公司

6.1

SavATree LLC

7.6

SavATree LLC

6.3

續集青少年與家庭服務有限責任公司

6.0

源代碼有限責任公司

15.0

Spins LLC

7.9

161


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合併財務報表附註(續)

(百萬,不包括每股和每股金額)

注10.承付款和 或有事項(續)

類別/公司(1)

承諾
金額

Summit Interconnect Inc.

$ 48.7

美國橫掃公司

17.2

美國橫掃公司

3.9

時代製造公司

13.7

時代製造公司

4.5

時代製造公司

17.0

財富增進集團有限責任公司

13.2

財富增進集團有限責任公司

1.0

伍爾伯特公司(Woolpert Inc.)

25.6

優先擔保貸款--第二留置權

法雷奧食品集團有限公司

7.2

基於資產的金融

Byrider Finance LLC,結構化夾層

23.0

Callodine Commercial Finance LLC,2L定期貸款B

40.3

Home Partners合資企業2,結構化夾層

13.6

Jet Edge International LLC,定期貸款

75.0

OpenDoor Labs Inc.,結構化夾層

88.9

Toorak Capital Partners LLC,Structure Mezzanine

8.0

總計

$ 1,724.1

資金不足的股本/其他承諾

$ 576.9

(1)

可以是對與指定公司有關聯的一個或多個實體的承諾。

截至2021年12月31日,該公司的債務承諾包括385.8美元的循環信貸安排和1,338.3美元的延遲提取 定期貸款,這些貸款通常用於收購或資本支出,並接受某些業績測試。此類無資金支持的債務承諾的公允價值為未實現升值(折舊)9.8美元。 公司的無資金支持的基於資產的融資/其他承諾通常要求在提供資金之前滿足某些條件或獲得顧問的實際批准。

高級擔保循環信貸安排提供初始面值高達175美元的信用證的發行, 本公司可申請發行面值總額高達99.6美元的信用證,但可根據高級擔保循環信貸安排的條款不時增加或減少。 截至2021年12月31日,此類信用證已開具9美元。

截至2021年12月31日,本公司還 有一項向COPJV提供350.2美元資本的無資金承諾。資本承諾可以通過現金和/或投資的貢獻來履行。在沒有公司和SCRS在COPJV董事會中的代表投贊成票的情況下,不能作出資本承諾。

雖然該公司預計不會為其 所有資金不足的承諾提供資金,但不能保證不會要求它這樣做。

在正常業務過程中,公司可以 代表投資組合公司進行擔保。根據這些安排,如果投資組合的公司拖欠相關的付款義務,該公司將被要求向第三者付款。本公司在2021年12月31日和2020年12月31日沒有此類 未清償擔保。

162


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合併財務報表附註(續)

(百萬,不包括每股和每股金額)

注11.高級證券資產承保範圍

下表顯示了截至2021年、2020年、2019年、2018年 和2017年12月31日的年度中有關本公司高級證券的信息:

截至十二月三十一日止的年度,

總計金額傑出的不包括財務處證券 資產覆蓋範圍每單位(1) 非自願的清算偏好每單位(2) 平均值市場價值每 個單位(3)(排除銀行
貸款)

2017

$ 1,722 2.33 — 不適用

2018

$ 3,397 2.23 — 不適用

2019

$ 4,195 1.92 — 不適用

2020

$ 4,042 1.77 — 不適用

2021

$ 9,179 1.84 — 不適用

(1)

單位資產覆蓋率是指本公司總合並資產的賬面價值減去所有未由優先證券代表的負債和負債與代表負債的優先證券總額的比率。

(2)

該級別的高級證券在 公司自願清算時優先於其任何初級證券而有權獲得的金額。?本欄目中的??表示美國證券交易委員會明確不要求對某些類型的高級證券披露此信息。

(3)

不適用,因為高級證券未在交易所註冊公開交易。

注12.財務亮點

以下為本公司截至2021年、2020年、2019年、2018年及2017年12月31日止年度的財務重點日程表:

截至十二月三十一日止的年度,
2021 2020 2019 2018 2017

每股數據:(1)

期初資產淨值

$ 25.02 $ 30.54 $ 31.35 $ 37.20 $ 37.65

行動結果(2)

淨投資收益(虧損)

2.76 2.66 3.16 3.28 3.32

已實現淨收益(虧損)和未實現升值(折舊)

4.28 (5.85 ) (1.27 ) (5.73 ) (0.33 )

經營所致淨資產淨增(減)

7.04 (3.19 ) 1.89 (2.45 ) 2.99

股東分配(3)

淨投資收益分配

(2.47 ) (2.56 ) (3.04 ) (3.40 ) (3.44 )

投資已實現淨收益的分配

— — — — —

股東分配導致的淨資產淨減少

(2.47 ) (2.56 ) (3.04 ) (3.40 ) (3.44 )

163


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(百萬,不包括每股和每股金額)

注12.財務要點(續)

截至十二月三十一日止的年度,
2021 2020 2019 2018 2017

股本交易

普通股發行(4)

(2.20 ) — — 0.00 0.00

普通股回購(5)

0.01 0.23 0.34 0.16 —

遞延費用的扣除(6)(7)

(0.23 ) — — (0.16 ) —

股本交易導致的淨資產淨增加(減少)

(2.42 ) 0.23 0.34 — —

資產淨值,期末

$ 27.17 $ 25.02 $ 30.54 $ 31.35 $ 37.20

每股市值,期末

$ 20.94 $ 16.56 $ 24.52 $ 20.72 $ 29.40

流通股,期末

284,543,091 123,755,965 126,581,766 132,869,685 61,431,354

基於淨資產價值的總回報 (8)

18.47 % (9.69 )% 7.14 % (6.56 )% 7.97 %

基於市場價值的總回報 (9)

41.45 % (19.73 )% 33.80 % (20.15 )% (21.39 )%

比率/補充數據:

期末淨資產

$ 7,730 $ 3,096 $ 3,866 $ 4,166 $ 2,285

淨投資收益與平均淨資產的比率 (10)

10.36 % 10.44 % 10.09 % 9.15 % 8.86 %

營業總費用與平均淨資產的比率(10)

9.35 % 9.71 % 9.09 % 8.57 % 9.48 %

淨營業費用與平均淨資產的比率 (10)

8.82 % 9.71 % 9.09 % 8.44 % 9.37 %

投資組合週轉率

49.82 % 32.95 % 38.49 % 19.92 % 29.17 %

未償還優先證券總額,不包括國庫券

$ 9,179 $ 4,042 $ 4,195 $ 3,397 $ 1,722

單位資產覆蓋率(11)

1.84 1.77 1.92 2.23 2.33

(1)

用於確定每股數據的股票信息已進行追溯調整,以反映附註3中討論的 反向股票拆分。可能會對每股數據進行四捨五入,以重新計算每股期末資產淨值。

(2)

每股數據是使用適用期間的加權平均流通股得出的。

(3)

分配的每股數據反映了 適用期間內每股支付的實際分配金額。

(4)

在截至2021年12月31日的年度內,每股普通股的發行反映了根據2021年合併以FSK基於2021年合併產生的流通股發行的普通股的公允價值發行普通股導致的 增加的資產淨值變化。在截至2018年和2017年12月31日的 年度內,按每股計算的普通股發行反映了根據本公司的分配 再投資計劃發行普通股導致的資產淨值增量變化。以高於每股資產淨值的價格發行普通股會導致每股資產淨值的增加。本公司分銷再投資計劃的每股影響是 在截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度內,每股資產淨值增加不到0.01美元。

(5)

代表本公司股票回購計劃的增量影響,在截至2021年12月31日、2020年、2019年和2018年12月31日的年度,以低於每股資產淨值的價格在公開市場購買股票。

(6)

表示永久註銷公司的遞延合併成本和FSKR的遞延成本和預付資產以及 對合並會計的資產淨值的影響 按市值計價FSKR的4.25%債券。

(7)

由於2018年合併的收購價格分配,公司從CCT的資產負債表中永久註銷了約22美元的遞延成本和預付資產。

164


目錄

FS KKR Capital Corp.

合併財務報表附註(續)

(百萬,不包括每股和每股金額)

注12.財務要點(續)

(8)

以每一年度的淨資產價值為基礎的總回報是以截至適用年度末的每股資產淨值 加上在適用日曆年度內申報的每股現金分配,然後將總額除以適用年度開始時的每股資產淨值計算得出的,而總回報則以適用年度結束時的每股資產淨值 ,加上適用日曆年度內申報的每股現金分派,再除以適用年度開始時的每股資產淨值計算得出。按資產淨值計算的總回報不考慮與出售本公司普通股相關的任何銷售佣金或費用的影響。表中以資產淨值為基礎的總回報的歷史計算不應被視為公司未來以資產淨值為基礎的總回報的表示,由於許多因素,包括 公司有能力或無能力對符合其投資標準的公司進行投資、公司收購的債務證券的應付利率、公司費用水平、已實現和未實現的確認時間 ,淨資產價值可能大於或低於表中所示的回報。 表中資產淨值的歷史計算不應被視為公司未來總回報的表示,淨資產價值可能大於或小於表中所示的回報,原因包括: 公司有能力或沒有能力投資於符合其投資標準的公司、公司收購的債務證券的應付利率、公司費用的水平、已實現和未實現的確認的變化和時間由於這些因素,不應依賴以往任何時期的業績 作為未來時期業績的指示性指標。上述總回報計算代表公司投資組合在適用期間的總回報,並不代表 股東的實際回報。

(9)

根據所列各期間的市值計算的總回報是根據適用期間的市場價格變化 計算的,其中包括根據本公司的DRP進行再投資的分派的影響。基於市值的總回報不考慮與出售本公司普通股相關的任何銷售佣金或費用的影響 。根據表中市值計算的歷史總回報不應被視為本公司基於 市值計算的未來總回報的表示,由於許多因素,包括本公司有能力或無能力投資於符合其投資標準的公司、本公司收購的債務證券的應付利率、本公司的費用水平、確認已實現和未實現損益的變動和時間、程度等,該總回報可能大於或低於表中所示的回報。一般經濟狀況和每股市值的波動。由於這些因素,以往任何時期的業績都不應被視為未來時期業績的指示性指標。

(10)

此計算採用適用期間內的加權平均淨資產。以下是截至2021年12月31日、2020年12月31日、2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日的年度補充比率時間表:

截至十二月三十一日止的年度,
2021 2020 2019 2018 2017

應計資本利得獎勵費用與平均淨資產的比率

— — — — —

次級收益獎勵費用與平均淨資產之比

0.83 % — 1.40 % 1.16 % 2.19 %

利息支出與平均淨資產之比

4.10 % 5.36 % 4.19 % 3.75 % 3.44 %

消費税與平均淨資產之比

0.21 % 0.32 % 0.17 % 0.31 % 0.23 %

(11)

單位資產覆蓋率是指公司總綜合資產的賬面價值減去未由優先證券表示的負債和負債,與代表負債的優先證券的總額之比。

注13.收購FSKR

根據2020年合併協議,公司於2021年6月16日完成了對FSKR的收購。根據2020年合併協議,Merge Sub與FSKR合併並併入FSKR,FSKR繼續作為尚存的公司和本公司的全資子公司,或首次合併,緊隨FSKR與本公司合併並併入本公司,本公司繼續作為尚存的公司,或與第一次合併一起,2021年合併。

根據2020年合併協議的條款,每股FSKR普通股已轉換為有權獲得 0.9498股本公司普通股。這一交換比率是根據截至2021年6月14日本公司和FSKR的每股收盤資產淨值(即資產淨值)分別為26.77美元和25.42美元確定的,以確保投資者將在FSK持有的股票的資產淨值等於他們在FSKR持有的股票的資產淨值。因此,該公司向前FSKR股東發行了總計約161,374,028股普通股。

2021年的合併被認為是一次免税重組。2021年的合併按照《會計準則彙編》805-50中詳細規定的資產取得會計核算方法進行了 核算。企業合併相關問題。本公司於2021年合併中支付代價的公允價值按收購日的相對公允價值分配給收購的資產和承擔的負債,並未產生商譽。

165


目錄

FS KKR Capital Corp.

合併財務報表附註(續)

(百萬,不包括每股和每股金額)

注13.收購FSKR(續)

下表彙總了購買價格對因2021年合併而獲得的資產 和承擔的負債的分配情況:

購買的普通股

$ 3,650

購買總價

$ 3,650

取得的資產,按公允價值計算:

投資

$ 7,227

現金和現金等價物

293

其他資產

221

收購的總資產

$ 7,741

債務

3,794

應付分配

93

承擔的其他債務

204

購買總價

$ 3,650

該公司發生了8000美元的專業費用和其他與2021年合併相關的成本。該等成本已由本公司資本化,並計入2021年合併的收購價。19美元的遞延成本和預付資產被永久註銷。此外,公司 按市值計價FSKR的4.25%債券的公允價值,比其賬面價值高出26美元。

注14.後續事件

2027年到期的3.250%債券

2022年1月18日,本公司與美國銀行全國協會(或受託人)簽訂了第11次補充 牙印(或第11次補充牙印),日期為2014年7月14日,由本公司與受託人(Base Indenture)簽訂,並與第11次補充牙印(Indenture)一起簽訂。第十一期補充債券涉及本公司發行本金總額500億美元的2027年到期的3.250%債券,即3.250%債券。

該批3.250釐債券將於2027年7月15日到期,並可由本公司隨時或不時按契約規定的贖回價格贖回全部或部分債券。債券息率為3.250釐,年息率為3.250釐,每半年派息一次,由2022年7月15日開始,每年1月15日及7月15日派息一次。3.250%的債券是本公司的一般無擔保債務,其償付權優先於本公司所有現有和未來的債務,而這些債務的償付權明確從屬於3.250%的債券,排名平價通行證鑑於本公司發行的所有現有及未來無抵押無從屬債務,就擔保該等債務的資產價值而言,實際排名低於本公司任何有擔保債務(包括本公司稍後擔保的無擔保債務)的 ,在結構上低於本公司附屬公司、融資工具或類似融資產生的所有現有及未來債務 (包括貿易應付款項)。

契約包含 某些契約,包括要求公司遵守經修訂的1940年《投資公司法》第61(A)(1)和(2)條修訂的第18(A)(1)(A)條的資產覆蓋範圍要求,無論是否受這些要求的約束,以及如果公司不再遵守1934年《證券交易法》(經修訂)下的報告要求,則向3.250%債券的持有人和受託人提供財務信息。該契約還要求公司遵守經修訂的1940年《投資公司法》第61(A)(1)和(2)條的資產覆蓋範圍要求,無論是否受這些要求的約束,並在公司不再受1934年證券交易法(修訂後的證券交易法)的報告要求的情況下向3.250%債券的持有人和受託人提供財務信息

此外,根據契約的定義,一旦發生控制權變更回購事件,公司一般將被要求提出要約,以購買未償還的3.250%債券,價格相當於該3.250%債券本金 金額的100%,外加回購日的應計未付利息。

166


目錄

FS KKR Capital Corp.

合併財務報表附註(續)

(百萬,不包括每股和每股金額)

注15.精選季度財務數據 (未經審計)

以下是截至2021年12月31日和2020年12月31日的季度運營業績。 以下信息反映了公平列報所列期間信息所需的所有正常經常性調整。任何季度的經營業績不一定代表 任何未來時期的業績。

截至的季度
十二月三十一日,2021 9月30日,2021 六月三十日,2021 三月三十一號,2021

投資收益

$ 364 $ 360 $ 206 $ 151

運營費用

淨費用和消費税

175 159 90 73

淨投資收益

189 201 116 78

已實現和未實現收益(虧損)

(8 ) 69 749 121

經營所致淨資產淨增(減)

$ 181 $ 270 $ 865 $ 199

每股信息-基本信息和稀釋信息

淨投資收益

$ 0.66 $ 0.71 $ 0.77 $ 0.63

經營所致淨資產淨增(減)

$ 0.64 $ 0.95 $ 5.75 $ 1.61

加權平均流通股

284,866,835 285,124,920 150,356,079 123,755,965

截至的季度
十二月三十一日,
2020
9月30日,
2020
六月三十日,
2020
三月三十一號,
2020

投資收益

$ 163 $ 147 $ 150 $ 179

運營費用

淨費用和消費税

85 69 73 81

淨投資收益

78 78 77 98

已實現和未實現收益(虧損)

65 132 (132 ) (801 )

經營所致淨資產淨增(減)

$ 143 $ 210 $ (55 ) $ (703 )

每股信息-基本信息和稀釋信息

淨投資收益

$ 0.63 $ 0.63 $ 0.62 $ 0.78

經營所致淨資產淨增(減)

$ 1.16 $ 1.70 $ (0.44 ) $ (5.59 )

加權平均流通股(1)

123,755,965 123,755,965 123,806,337 125,855,913

(1)

用於計算運營導致的淨資產淨增加(減少)的每股加權平均股份 反映追溯基礎上的反向股票拆分。

季度每股金額的總和 不一定等於截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度報告的每股金額。這是由於加權平均流通股數量的變化以及每期四捨五入的影響。

在截至2021年12月31日的一年中,75.0%的分配符合FSK股東的利息相關股息,免除了適用於非美國股東的美國預扣税。在截至2021年12月31日的一年中,86.5%的分配符合國內收入法典第163(J)條的超額利息收入標準。

167


目錄
第九項。

會計人員在會計和財務披露方面的變更和分歧。

沒有。

第9A項。

控制和程序。

信息披露控制和程序的評估

我們維持信息披露控制和程序,旨在確保根據《交易所法案》提交的報告中需要披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告,並積累此類信息並根據需要傳達給我們的管理層,包括首席執行官 和首席財務官,以便及時做出有關要求披露的決定。在設計和評估披露控制和程序時,管理層認識到,任何控制和程序,無論設計和操作有多好,都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證,管理層必須運用其判斷來評估可能的控制和程序的成本效益關係。

根據交易所法案規則13(A)-15(B)的要求,我們在監督下,在我們的管理層(包括首席執行官和首席財務官)的參與下,對截至2021年12月31日我們的披露控制和程序的設計和運行的有效性進行了評估。基於上述 ,我們的首席執行官和首席財務官得出的結論是,我們的披露控制和程序旨在確保:(A)根據交易所法案,我們必須在我們的報告中披露的信息被準確和及時地記錄、處理和報告,我們必須在我們的交易所法案報告中披露的信息被積累起來並傳達給管理層,以便就 要求的披露及時做出決定,以及(B)以有效的方式運營。(A)我們的首席執行官和首席財務官總結説,我們的披露控制和程序旨在確保 我們必須在報告中披露的信息被準確和及時地記錄、處理和報告,並且(B)以有效的方式運營。

管理層年度財務報告內部控制報告

我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制。如交易法規則13a-15(F)和15d-15(F)所定義,財務報告的內部控制是由公司的主要執行人員和主要財務官或執行類似職能的人員設計的或在其監督下進行的,並由公司的董事會、管理層和其他人員實施,以根據公認會計原則對財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。

我們對 財務報告的內部控制包括符合以下條件的政策和程序:

1.與合理詳細地、準確和公平地反映本公司的交易和本公司資產處置情況的記錄的保存有關;

2.提供合理的 保證交易在必要時被記錄,以便按照公認的會計原則編制財務報表,並且公司的收入和支出僅根據我們管理層和董事會的 授權進行;以及

3.提供合理保證,防止或及時 發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。

由於其固有的侷限性,財務報告內部控制制度只能對財務報表的編制和列報提供合理的保證,而不能防止或發現錯誤陳述。此外,對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險,即由於 條件的變化,控制可能會變得不充分,或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

管理層關於財務報告內部控制的報告 在本年度報告表格10-K第8項下的標題“管理層關於財務報告內部控制的報告”下闡述。

註冊會計師事務所認證報告

我們註冊會計師事務所出具了一份關於我們財務報告內部控制的認證報告。此報告顯示在 第71頁。

168


目錄

財務報告內部控制的變化

在截至2021年12月31日的季度內,我們對財務報告的內部控制(如交易所 法案規則13a-15(F)或15d-15(F)所定義)沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

第9B項。

其他信息。

沒有。

169


目錄

第三部分

我們將根據交易法頒佈的第14A條 ,不遲於本財年結束後120天,向美國證券交易委員會提交2022年股東年會的最終委託書。因此,在一般指示G(3)中,表格10-K省略了第III部分所要求的某些信息。只有我們的最終委託書中專門涉及本文所述項目的 部分才包含在此作為參考。

第10項。

董事、高管和公司治理。

第10項所要求的信息在此引用自本公司關於公司2022年股東年會的最終委託書,該委託書將於本財年結束後120日內提交給美國證券交易委員會(Sequoia Capital)。

第11項。

高管薪酬。

第11項所要求的信息在此引用自本公司關於公司2022年股東年會的最終委託書,該委託書將在本財年結束後120天內提交給美國證券交易委員會。

第12項。

某些受益所有者的擔保所有權以及管理層和相關股東事宜。

第12項所要求的信息在此引用自本公司關於本公司2022年股東周年大會的最終 委託書,該委託書將在本財年結束後120天內提交給美國證券交易委員會(Sequoia Capital)。

第13項。

某些關係和相關交易,以及董事獨立性。

第13項所要求的信息在此引用自本公司關於公司2022年股東年會的最終委託書,該委託書將於本財年結束後120日內提交給美國證券交易委員會(Sequoia Capital)。

第14項。

首席會計師費用和服務。

第14項所要求的信息在此引用自本公司關於公司2022年股東年會的最終委託書,該委託書將在本財年結束後120天內提交給美國證券交易委員會。

170


目錄

第四部分

第15項。

展品、財務報表明細表。

A.作為本報告一部分提交的文件

下列財務報表列於第八項:

頁面

管理層關於財務報告內部控制的報告

70

獨立註冊會計師事務所報告

71

獨立註冊會計師事務所報告

72

截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併資產負債表

74

截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的綜合營業報表

75

截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度淨資產變動表

77

截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的合併現金流量表

78

截至2021年12月31日和2020年12月31日的綜合投資時間表

79

合併財務報表附註

113

B.展品

請注意,本年度報告中以Form 10-K格式包含的協議旨在 提供有關其條款的信息,而不打算提供有關本公司或協議其他各方的任何其他事實或披露信息。這些協議包含適用協議每一方的陳述和保證,這些陳述和保證完全是為了適用協議的其他各方的利益而作出的,不得描述截至協議達成之日或任何其他時間的實際情況。

以下展品作為本年度報告的一部分存檔,或參照此前提交給美國證券交易委員會的展品納入本年報:

2.1 協議和合並計劃,日期為2020年11月23日,由FS KKR Capital Corp.、FS KKR Capital Corp.II、Rocky Merge Sub,Inc.和FS/KKR Advisor,LLC簽署。(通過引用本公司附件2.1併入本公司’於11月提交的最新Form 8-K報告 24, 2020.)
2.2 協議和合並計劃,日期為2019年5月31日,由FS投資公司II、公司資本信託II、FS投資公司III、FS投資公司IV、NT Acquisition 1,Inc.、NT Acquisition 2,Inc.、NT Acquisition 3,Inc.和FS/KKR Advisor,LLC簽署。(通過引用附件2.1合併於FS KKR Capital Corp.II’的當前表單報告 8-K已於6月提交 3, 2019.)
3.1 FS投資公司修訂和重述第二條。(以引用方式併入附件 3.1到公司’的當前表單報告 8-K提交日期為4月 16, 2014.)
3.2 金融服務投資公司修訂章程。 (參照本公司附件3.1合併’的當前表單報告 8-K已於12月提交 3, 2018.)
3.3 金融服務投資公司修訂章程。 (參照本公司附件3.1合併’的當前表單報告 8-K已於12月提交 19, 2018.)
3.4 FS KKR Capital Corp.修訂條款 (參照本公司附件3.1合併’的當前表單報告 8-K已於6月提交 15, 2020.)
3.5 FS KKR Capital Corp.修訂條款 (參照本公司附件3.2合併’的當前表單報告 8-K已於6月提交 15, 2020.)
3.6 第三次修訂和重新修訂了FS KKR Capital Corp.的章程。 (參照本公司附件3.1合併’的當前表單報告 8-K已於11月提交 24, 2020.)
4.1 分銷再投資計劃,自2014年6月2日起生效。 (參照本公司附件4.1合併’的當前表單報告 8-K已於5月提交 23, 2014.)
4.2 契約,日期為2014年7月14日,由公司和美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)作為受託人,並在公司和美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)之間簽訂。 (參照本公司附件4.2合併’S Form的季度報告 10-Q截至6月底的季度報告 2014年8月30日提交 14, 2014.)

171


目錄
4.3 第三補充契約,日期為2015年4月30日,與公司和作為受託人的美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)之間2022年到期的4.750%票據有關。(通過引用本公司的附件4.1併入本公司’的當前表單報告 8-K提交日期為4月 30, 2015.)
4.4 票面利率為4.750%的債券,2022年到期。 (作為附件4.3第三補充契約附件A)(參照本公司附件4.1註冊成立’的當前表單報告 8-K提交日期為4月 30, 2015.)
4.5 第四次補充契約,日期為2019年7月15日,與公司和作為受託人的美國銀行全國協會之間2024年到期的4.625%票據有關。(通過引用本公司的附件4.1併入本公司’的當前表單報告 8-K已於7月提交 15, 2019.)
4.6 票面利率為4.625%的債券,2024年到期。(載於附件4.5,作為第四項補充義齒的附件A) (參照本公司附件4.1合併’的當前表單報告 8-K已於7月提交 15, 2019.)
4.7 第五次補充契約,日期為2019年11月20日,與公司和作為受託人的美國銀行全國協會之間2025年到期的4.125%票據有關。(通過引用本公司的附件4.1併入本公司’的當前表單報告 8-K已於11月提交 20, 2019.)
4.8 票面利率為4.125%的債券,2025年到期。(作為附件A包含在附件4.7中)(通過參考本公司於2019年11月20日提交的當前8-K表格報告的附件 4.1合併。)
4.9 第六次補充契約,日期為2020年4月30日,與公司和美國銀行全國協會作為受託人將於2025年到期的8.625%票據有關。 (參照向公司備案的附件4.9合併’S Form的季度報告 10-Q截至3月份的季度報告 2020年5月31日提交 6, 2020.)
4.10 票面利率為8.625%的債券,2025年到期。 (作為附件4.9中第六個補充契約的附件A)(參照向公司備案的附件4.9註冊成立’S Form的季度報告 10-Q截至3月份的季度報告2020年5月31日提交 6, 2020.)
4.11 第七次補充契約,日期為2020年12月10日,與公司和美國銀行全國協會作為受託人將於2026年到期的3.400%票據有關。 (參照向公司備案的附件4.1合併’的當前表單報告 8-K已於12月提交 10, 2020.)
4.12 票面利率為3.400%的債券,2026年到期。 (作為附件4.11所列第七補充契約附件A)(參照向公司備案的附件4.1註冊成立’的當前表單報告 8-K已於12月提交 10, 2020.)
4.13 契約,日期為2017年6月28日,由紐約梅隆銀行信託公司(Bank Of New York Mellon Trust Company,N.A.)和企業資本信託公司(Corporate Capital Trust,Inc.)之間簽訂。 (通過引用附件4.1註冊為Corporation Capital Trust Inc.’的當前報告表格 8-K已歸檔 7月 5, 2017.)
4.14 票面利率為5.00%的債券,2022年到期。 (作為附件4.13中的附件A包括在內)(通過引用附件4.1註冊為Corporation Capital Trust Inc.’的當前報告表格 8-K已歸檔在七月 5, 2017.)
4.15 契約,日期為2020年2月14日,由FS KKR Capital Corp.II和美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)作為受託人,由FS KKR Capital Corp.II和美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)之間簽署(通過引用附件4.1併入FS KKR Capital Corp.II’的當前Form 8-K報告已於2月提交 14, 2020.)
4.16 第一補充契約,日期為2020年2月14日,與作為受託人的FS KKR Capital Corp.II和美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)之間2025年到期的4.250%債券有關(通過引用附件4.2併入FS KKR Capital Corp.II’2月提交的當前Form 8-K報告 14, 2020.)
4.17 第二次補充契約,日期為2021年6月16日,與作為受託人的FS KKR Capital Corp.和美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)之間2025年到期的4.250%債券有關(通過引用附件4.3併入註冊人’於六月提交的最新表格8-K報告 16, 2021.)
4.18 2025年到期的4.250%票據格式(作為本合同附件A至本合同附件4.16)(通過引用附件4.2併入FS KKR Capital Corp. II’2月提交的Form 8-K的最新報告 14, 2020.)
4.19 第八次補充契約,日期為2021年6月17日,與作為受託人的FS KKR Capital Corp.和美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)之間2027年到期的2.625%債券有關(通過引用附件4.1併入註冊人’於六月提交的最新表格8-K報告 17, 2021.)
4.20 2027年到期的2.625%票據格式(作為本合同附件A至本合同附件4.19)(通過引用附件4.1併入註冊人 ’於六月提交的最新表格8-K報告 17, 2021.)

172


目錄
4.21 第九次補充契約,日期為2021年10月12日,與作為受託人的FS KKR Capital Corp.和美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)之間2024年到期的1.650%債券有關(通過引用附件4.1併入註冊人’於10月提交的最新Form 8-K報告 13, 2021.)
4.22 2024年到期的1.650%票據表格(作為本合同附件4.21的附件A)(通過引用附件4.1併入註冊人 ’於10月提交的最新Form 8-K報告 13, 2021.)
4.23 第十次補充契約,日期為2021年10月12日,與作為受託人的FS KKR Capital Corp.和美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)之間2028年到期的3.125%債券有關(通過引用附件4.3併入註冊人’於10月提交的最新Form 8-K報告 13, 2021.)
4.24 2028年到期的3.125%票據格式(作為本合同附件A至附件4.23)(通過引用附件4.3併入註冊人 ’於10月提交的最新Form 8-K報告 13, 2021.)
4.25 第11份補充契約,日期為2022年1月18日,與作為受託人的FS KKR Capital Corp.和美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)之間2027年到期的3.250%債券有關(通過引用附件4.1併入註冊人’在1月提交的Form 8-K的最新報告 19, 2022.)
4.26 2027年到期的3.250%票據格式(作為本合同附件A至本合同附件4.25)(通過引用附件4.1併入註冊人 ’在1月提交的Form 8-K的最新報告 19, 2022.)
4.27* 證券説明
10.1 由FS KKR Capital Corp.和FS/KKR Advisor,LLC修訂和重新簽署的投資諮詢協議,日期為2021年6月16日 16。(通過引用附件10.1併入註冊人’的當前表單報告 8-K已於6月提交 16, 2021.)
10.2 管理協議,日期為2018年4月9日,由FS投資公司和FS/KKR Advisor,LLC簽署。 (註冊人參照附件10.2合併’的當前表單報告 8-K提交日期為4月 9, 2018.)
10.3 託管協議,日期為二零一一年十一月十四日,由本公司與道富銀行及信託公司簽訂。 (參照向公司備案的附件10.9合併’S Form的季度報告 10-Q 截至9月底的季度2011年11月30日提交的申請 14, 2011.)
10.4 第二次修訂和重新簽署的高級擔保循環信貸協議,日期為2020年12月23日,由本公司和FS KKR Capital Corp.II作為借款人,摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank,N.A.)作為行政代理,ING Capital LLC作為抵押品代理,以及貸款人、文件代理、聯合簿記管理人和聯合牽頭安排人 方簽訂。(參照本公司附件10.2合併’的當前表單報告 8-K提交日期為 12月 30, 2020.)
10.5† 第二次修訂和重新簽署的高級擔保循環信貸協議的第1號修正案,日期為2021年9月27日,由本公司(包括FS KKR Capital Corp.II合併後的繼任者)作為借款人,摩根大通銀行(北卡羅來納州)作為行政代理。(參照本公司附件10.9合併’S截至9月底的季度Form 10-Q報告 2021年11月30日提交 8, 2021.)
10.6 CCT Tokyo Funding LLC、Corporate Capital Trust,Inc.和三井住友銀行(Sumitomo Mitsui Banking Corporation)之間的貸款和服務協議,日期為2015年12月2日 2。 (通過引用附錄10.42註冊為Corporation Capital Trust,Inc.’有關表格的年報 10-K已於3月提交 21, 2016.)
10.7 貸款和服務協議第一修正案,日期為2017年9月20日,由CCT Tokyo Funding LLC、Corporate Capital Trust,Inc.和三井住友銀行(Sumitomo Mitsui Banking Corporation)共同簽署。 (通過引用附件10.3註冊為Corporation Capital Trust,Inc.’S Form的季度報告 10-Q已於11月提交 9, 2017.)
10.8 貸款和服務協議第二修正案,日期為2017年11月28日,由CCT Tokyo Funding LLC、Corporate Capital Trust,Inc.和三井住友銀行(Sumitomo Mitsui Banking Corporation)簽署。 (通過引用附件10.1註冊為Corporation Capital Trust Inc.’的當前表單報告 8-K已於11月提交 28, 2017.)
10.9 貸款和服務協議第四修正案,日期為2018年11月30日,由CCT Tokyo Funding LLC、Corporate Capital Trust,Inc.和三井住友銀行(Sumitomo Mitsui Banking Corporation)簽署。(參照本公司附件10.18合併’有關表格的年報 10-K已於2月提交 28, 2019.)

173


目錄
10.10 貸款和服務協議第五修正案,日期為2019年12月2日,由CCT Tokyo Funding LLC、本公司和三井住友銀行(Sumitomo Mitsui Banking Corporation)簽署。(參照本公司附件10.1合併’S電流關於表格的報告 8-K已於12月提交 5, 2019.)
10.11 貸款和服務協議第六修正案,日期為2020年12月1日,由CCT Tokyo Funding LLC、FS KKR Capital Corp.和三井住友銀行(Sumitomo Mitsui Banking Corporation)簽署。(參照本公司附件10.1合併’的當前Form 8-K報告於12月提交 2, 2020.)
10.12 貸款和服務協議第七修正案,日期為2021年11月9日,由CCT Tokyo Funding LLC、FS KKR Capital Corp.和三井住友銀行(Sumitomo Mitsui Banking Corporation)簽署。(參照本公司附件10.1合併’的當前Form 8-K報告已於11月提交 15, 2021.)
10.13 契約,日期為2019年6月25日,由FS KKR MM CLO 1 LLC和美國銀行全國協會(US Bank National Association)簽署。 (參照本公司附件10.1合併’的當前表單報告 8-K已於7月提交 1, 2019.)
10.14 由FS KKR MM CLO 1 LLC和美國銀行全國協會修訂和重新簽署,日期為2020年12月22日。(參照本公司附件10.1合併’於12月提交的Form 8-K的最新報告 30, 2020.)
10.15 貸款融資和服務協議,日期為2014年2月20日,由Darby Creek LLC作為借款人,德意志銀行紐約分行作為行政代理,富國銀行全國協會作為抵押品代理和抵押品託管人,以及其他貸款人和貸款機構不時 方簽訂。(通過引用附件10.5併入FS KKR Capital Corp.II’的當前表單報告 8-K提交日期為 2月 25, 2014.)
10.16 貸款融資和服務協議第1號修正案,日期為2015年1月12日,由Darby Creek LLC作為借款人,德意志銀行紐約分行作為行政代理,富國銀行全國協會作為抵押品代理和抵押品託管人,以及其他貸款人和貸款機構不時 方簽署。(通過引用附件10.27併入FS KKR Capital Corp.II’有關表格的年報 10-K於 年3月提交 25, 2016.)
10.17 貸款融資和服務協議第2號修正案,日期為2015年2月3日,由Darby Creek LLC作為借款人,德意志銀行紐約分行作為行政代理,富國銀行全國協會作為抵押品代理和抵押品託管人,以及不時與之相關的其他貸款人和貸款機構 方簽署。(通過引用附件10.28併入FS KKR Capital Corp.II’有關表格的年報 10-K於 年3月提交 25, 2016.)
10.18 貸款融資和服務協議修正案3,日期為2015年5月7日,由Darby Creek LLC作為借款人,德意志銀行紐約分行作為行政代理,富國銀行全國協會作為抵押品代理和抵押品託管人,以及其他貸款人和貸款機構不時 方簽署。(通過引用附件10.29併入FS KKR Capital Corp.II’有關表格的年報 10-K於 年3月提交 25, 2016.)
10.19 貸款融資和服務協議第4號修正案,日期為2015年10月8日,由Darby Creek LLC作為借款人,德意志銀行紐約分行作為行政代理,富國銀行全國協會作為抵押品代理和抵押品託管人,以及不時與之相關的其他貸款人和貸款機構 方簽署。(通過引用附件10.30併入FS KKR Capital Corp.II’有關表格的年報 10-K於 年3月提交 25, 2016.)

174


目錄
10.20 截至2016年8月19日的貸款融資和服務協議第6號修正案,由Darby Creek LLC作為借款人,德意志銀行紐約分行作為行政代理,富國銀行全國協會作為抵押品代理和抵押品託管人,以及不時作為其其他貸款人和貸款人代理的其他貸款人和貸款人代理簽署。 由Darby Creek LLC擔任借款人,德意志銀行紐約分行作為行政代理,Wells Fargo Bank,National Association作為抵押品代理和抵押品託管人,以及不時作為其他貸款人和貸款人代理的其他貸款人和貸款人代理。(通過引用附件10.1併入FS KKR Capital Corp.II’的當前表單報告 8-K提交日期為 8月 22, 2016.)
10.21 貸款融資和服務協議第7號修正案,日期為2019年2月15日,由Darby Creek LLC作為借款人,德意志銀行紐約分行作為行政代理,富國銀行全國協會作為抵押品代理和抵押品託管人,以及不時與之相關的其他貸款人和貸款機構 方簽署。(通過引用附件10.16併入FS KKR Capital Corp.II’S Form的季度報告 10-K於 年3月提交 19, 2019.)
10.22 綜合修正案,日期為2019年2月20日,在Darby Creek LLC作為借款人,Deutsche Bank AG紐約分行作為貸款代理,每個貸款人 當事人,每個代理方,以及富國銀行(Wells Fargo Bank)作為抵押品代理和抵押品託管人之間。(通過引用FS KKR Capital Corp.III於2019年2月25日提交的表格8-K當前報告的附件10.1合併。)
10.23 貸款融資和服務協議第九修正案,日期為2021年10月8日,借款人Darby Creek LLC,貸款代理德意志銀行紐約分行,全國協會富國銀行(Wells Fargo Bank)作為抵押品代理和抵押品託管人。(參照本公司附件10.26合併 ’S Form 10-Q截至9月底的季度報告2021年11月30日提交 8, 2021).
10.24 貸款融資和服務協議第十修正案,日期為2021年12月28日,由Darby Creek LLC、德意志銀行股份公司紐約分行作為貸款代理和每個貸款人不時簽署。(參照本公司附件10.2合併’1月提交的當前Form 8-K報告 4, 2022).
10.25 修訂和重新簽署的貸款和擔保協議,日期為2019年3月13日,由Juniata River LLC作為借款人、摩根大通銀行全國協會(JPMorgan Chase Bank,National Association)作為行政代理、貸款人一方,以及富國銀行(Wells Fargo Bank,National Association)作為抵押品管理人、抵押品代理和證券中介 。(通過引用附件10.20併入FS KKR Capital Corp.II’S Form的季度報告 10-K於 年3月提交 19, 2019.)
10.26 修訂和重新簽署的貸款協議第一修正案,日期為2019年10月11日,Juniata River LLC,JPMorgan Chase Bank,National Association,作為貸款人和行政代理,Wells Fargo Bank,National Association,作為抵押品代理,抵押品管理人和證券中介,以及FS Investment Corporation II,作為投資管理人。(通過引用附件10.1併入FS KKR Capital Corp.II’的當前表單報告 8-K提交日期為 10月 15, 2019.)
10.27 第二次修訂和重新簽署的貸款和擔保協議,日期為2020年9月11日,由Juniata River LLC擔任借款人,摩根大通銀行全國協會作為行政代理,富國銀行全國協會作為抵押品代理、抵押品管理人和證券中介,以及貸款人 方(通過引用附件10.1併入FS KKR Capital Corp.II’的當前表單報告 8-K提交日期為 9月 17, 2020.)
10.28 貸款融資和服務協議,日期為2014年12月2日,由Dunlap Funding LLC作為借款人,德意志銀行紐約分行作為行政代理,富國銀行全國協會作為抵押品代理和抵押品託管人,以及其他貸款人和貸款人代理不時與其 時間方簽訂。(通過引用附件10.1併入FS投資公司III’S當前報告 日期:表格 8-K已歸檔在12月 8, 2014).
10.29 截至2015年2月24日,Dunlap Funding LLC作為借款人,德意志銀行紐約分行作為行政代理,對貸款融資和服務協議的第1號修正案。(通過引用附件10.1併入FS投資公司III’的當前報告表單 8-K已歸檔3月1日 2, 2015).
10.30 截至2015年3月24日,Dunlap Funding LLC作為借款人與德意志銀行紐約分行(Deutsche Bank AG,New York Branch)之間的貸款融資和服務協議修正案2。(通過引用附件10.1併入FS投資公司III’的當前報告表單 8-K已歸檔3月1日 26, 2015).

175


目錄
10.31 截至2015年5月1日,Dunlap Funding LLC作為借款人,與德意志銀行紐約分行(Deutsche Bank AG,New York Branch)之間的貸款融資和服務協議修正案3。(通過引用附件10.29併入FS投資公司III’有關表格的年報 10-K已於3月提交 11, 2016).
10.32 截至2015年9月22日,Dunlap Funding LLC作為借款人與德意志銀行紐約分行(Deutsche Bank AG紐約分行)之間的貸款融資和服務協議第4號修正案。 (通過引用FS投資公司III的附件10.1合併’的當前報告表格 8-K 已歸檔在九月 24, 2015).
10.33 截至2015年10月8日,Dunlap Funding LLC作為借款人與德意志銀行紐約分行(Deutsche Bank AG紐約分行)之間的貸款融資和服務協議第5號修正案。(通過引用附件10.31併入FS投資公司III’的年報表單 10-K截至12月的財政年度2015年3月31日提交 11, 2016).
10.34 貸款融資和服務協議第7號修正案,日期為2017年1月12日,由Dunlap Funding LLC作為借款人,德意志銀行紐約分行作為行政代理,每個貸款人,以及富國銀行全國協會,作為抵押品代理和抵押品託管人。(通過引用 併入FS投資公司III的附件10.1’S當前報告 日期:表格 8-K已歸檔在1月1日 19, 2017).
10.35 貸款融資和服務協議第8號修正案,日期為2017年4月5日,由Dunlap Funding LLC作為借款人,德意志銀行紐約分行作為行政代理,每個貸款人,以及富國銀行全國協會,作為抵押品代理和抵押品託管人。 (通過引用附件10.37併入FS投資公司III’的季度報告表格 10-Q 用於截至3月份的季度2017年5月31日提交 10, 2017).
10.36 貸款融資和服務協議第9號修正案,日期為2018年3月12日,由Dunlap Funding LLC作為借款人,德意志銀行紐約分行作為便利代理(以前的行政代理),每個貸款方,以及富國銀行全國協會(Wells Fargo)作為抵押品代理和抵押品託管人。 (通過引用附件10.1併入FS投資公司III’S當前報告 日期:表格 8-K已歸檔3月1日 15, 2018).
10.37 截至2018年6月20日的貸款融資和服務協議第10號修正案,由Dunlap Funding LLC作為借款人,德意志銀行紐約分行作為融資代理(以前的行政代理),其每個貸款方,每個代理方,以及富國銀行全國協會(Wells Fargo Bank,National Association)作為抵押品代理和抵押品託管人。(通過引用附件10.48併入FS投資公司III’S季度報告 年表格 10-Q已於8月提交 14, 2018).
10.38 截至2018年9月17日的貸款融資和服務協議第11號豁免、轉讓和修正案,由Dunlap Funding LLC作為借款人,德意志銀行紐約分行作為貸款機構代理(前行政代理),其每個貸款方,每個代理方,以及富國銀行全國協會,作為抵押品代理和抵押品託管人。(通過引用附件10.46併入FS投資公司III’S季度報告 年表格 10-Q已於11月提交 14, 2018).
10.39 截至2018年12月21日的貸款融資和服務協議第12號修正案,由Dunlap Funding LLC作為借款人,德意志銀行紐約分行作為貸款安排代理,每個貸款方,每個代理方,以及富國銀行全國協會(Wells Fargo Bank,National Association)作為抵押品代理和抵押品託管人。(通過引用附件10.43將 合併至FS Investment Corporation III’的年報表格 10-K於 年3月提交 19, 2019).
10.40 截至2021年10月8日的貸款融資和服務協議第13號修正案,由Dunlap Funding LLC作為借款人,德意志銀行紐約分行作為融資代理,富國銀行全國協會作為抵押品代理和抵押品託管人。(參照本公司附件10.44合併 ’S Form 10-Q截至9月底的季度報告2021年11月30日提交的 8, 2021).
10.41 貸款融資和服務協議第14號修正案,日期為2021年12月28日,由鄧拉普融資有限責任公司,德意志銀行股份公司紐約分行作為貸款機構和貸款人。(參照本公司附件10.3合併’1月提交的Form 8-K當前報告 4, 2022).
10.42 綜合修正案,日期為2019年2月19日,在Dunlap Funding LLC作為借款人,德意志銀行紐約分行作為貸款代理,其每個貸款方,每個代理方,以及富國銀行,全國協會,作為抵押品代理和抵押品託管人之間。(引用附件10.1至FS Investment Corporation II於2019年2月25日提交的表格 8-K的當前報告).

176


目錄
10.43 承諾融資協議,日期為2014年10月17日,由Burholme Funding LLC和BNP Paribas Prime Brokerage,Inc.代表自身並作為BNPP實體的代理簽署。(通過引用附件10.1併入FS投資公司III’S當前報告 日期:表格 8-K已歸檔在十月 23, 2014).
10.44 美國PB協議,日期為2014年10月17日,由Burholme Funding LLC和BNP Paribas Prime Brokerage,Inc.代表自己並作為BNPP實體的代理簽署。(通過引用FS表10.2併入 第三投資公司’的當前報告表格 8-K已歸檔 10月 23, 2014).
10.45 特別託管和質押協議,日期為2014年10月17日,由Burholme Funding LLC、法國巴黎銀行大宗經紀公司(BNP Paribas Prime Brokerage,Inc.)和道富銀行和信託公司(State Street Bank And Trust Company)作為託管人。(通過引用附件10.3併入FS投資公司III’的當前表單報告 8-K已於10月提交 23, 2014).
10.46 BNP Paribas Prime Brokerage,Inc.(代表自己並作為BNPP實體的代理)與Burholme Funding LLC之間的承諾融資協議(截至2014年10月17日)的第一修正案協議,日期為2015年3月11日。(通過引用附件10.1併入FS投資公司III’的當前報告 表格 8-K已歸檔3月1日 13, 2015).
10.47 法國巴黎銀行優質經紀公司(BNP Paribas Prime Brokerage,Inc.)代表自己,作為BNPP實體和Burholme Funding LLC的代理,於2014年10月17日簽署的承諾融資協議的第二次修訂協議,日期為2015年10月21日 。(通過引用附件10.21併入FS投資公司III’的年度報告 表格 10-K已歸檔3月1日 11, 2016).
10.48 BNP Paribas Prime Brokerage,Inc.代表自己,作為BNPP實體和Burholme Funding LLC的代理,對截至2014年10月17日的承諾融資協議的第三次修訂協議,日期為2016年3月16日。(通過引用附件10.23併入FS投資公司III’S季度報告於 表格 10-Q截至9月底的季度2016年11月30日提交 14, 2016).
10.49 BNP Paribas Prime Brokerage,Inc.代表自己並作為BNPP實體和Burholme Funding LLC的代理簽署的承諾融資協議(截至2014年10月17日)的第四修正案協議,日期為2016年8月29日。(通過引用附件10.1併入FS投資公司III’的當前報告 表格 8-K已歸檔在九月 2, 2016).
10.50 BNP Paribas Prime Brokerage,Inc.代表自己,作為BNPP實體和Burholme Funding LLC的代理,簽署了截至2016年11月15日的承諾融資協議的第五次修訂協議。 截至2014年10月17日,法國巴黎銀行大宗經紀公司(BNP Paribas Prime Brokerage,Inc.)代表自己並作為BNPP實體和Burholme Funding LLC的代理簽署了承諾融資協議。(通過引用附件10.1併入FS投資公司III’的當前報告 在……上面表格 8-K已歸檔在11月 21, 2016).
10.51 BNP Paribas Prime Brokerage International,Ltd.和Burholme Funding LLC之間的承諾融資協議(截至2014年10月17日)的第六次修訂協議,日期為2018年5月29日。(通過引用附件10.34併入註冊人’S Form的季度報告 10-Q已於8月提交 14, 2018).
10.52 法國巴黎銀行大宗經紀國際有限公司與Burholme Funding LLC之間日期為2014年10月17日的承諾融資協議的第七次修訂協議,日期為2019年6月12日。(通過引用附件10.1併入FS投資公司III’的當前報表8-K 已於6月提交 17, 2019).
10.53 貸款和擔保協議,日期為2019年11月22日,由Ambler Funding LLC作為借款人,Ally Bank作為行政代理和安排人,Wells Fargo Bank,N.A.作為抵押品管理人和抵押品託管人,以及不時作為貸款人的貸款人簽訂。(通過引用 併入展覽表10.1至FS投資公司IV’的當前表單報告 8-K提交日期為 11月 26, 2019).
10.54 貸款和擔保協議第一修正案,日期為2021年12月28日,由Amber Funding LLC、Ally Bank和Wells Fargo National Association簽署。(參照本公司附件10.2合併’1月提交的Form 8-K當前報告 4, 2022).
10.55 貸款和服務協議,日期為2019年11月22日,由Meadowbrook Run LLC簽署,借款人為借款人,摩根士丹利高級融資有限公司為行政代理,富國銀行,N.A.為抵押品代理、賬户銀行和抵押品託管人,貸款人為不時的貸款人。 (以引用方式併入附件10.1至FS KKR Capital Corp.II’的當前表單報告 8-K提交日期為 11月 29, 2019).

177


目錄
10.56 貸款和服務協議第一修正案和交易文件綜合修正案,日期為2020年3月3日,由Meadowbrook Run LLC擔任借款人,摩根士丹利高級融資有限公司作為貸款人和行政代理,FS KKR Capital Corp.II作為服務商。(通過引用附件10.49併入FS KKR Capital Corp.II’ S Form的季度報告 10-Q已於5月提交 12, 2020.)
10.57 貸款和服務協議第二修正案,日期為2020年6月16日,由Meadowbrook Run LLC擔任借款人,FS KKR Capital Corp.II作為服務機構,摩根士丹利銀行作為貸款人,摩根士丹利高級融資有限公司作為行政代理(通過引用附件10.50併入FS KKR Capital Corp.II’S Form的季度報告 10-Q已於8月提交 10, 2020).
10.58 截至2021年12月28日,Meadowbrook Run LLC之間的貸款和服務協議第三修正案和交易文件綜合修正案,借款人為借款人,FS KKR Capital Corp.為服務機構,摩根士丹利銀行為貸款人,摩根士丹利高級融資有限公司為行政代理。(通過引用附件10.4併入 公司’在1月提交的Form 8-K的最新報告 4, 2022).
21.1* 本公司的子公司。
23* 德勤律師事務所同意
31.1* 根據修訂後的1934年證券交易法第13a-14條規則頒發的首席執行官證書。
31.2* 根據修訂後的1934年證券交易法第13a-14條規則認證首席財務官。
32.1* 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節通過的美國法典第18編第63章第1350節對首席執行官的認證。
32.2* 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節通過的美國法典第18編第63章第1350節對首席財務官的認證。

*

謹此提交。

†

根據S-K法規第601(A)(5) 項,某些展品和時間表已被省略。註冊人特此同意根據要求補充提供美國證券交易委員會的任何遺漏附件的副本。

C.財務報表明細表

在此不提交財務報表明細表,因為(1)不需要此類明細表,或者(2)上述財務報表中已列報相關信息。

第16項。

表格10-K摘要。

沒有。

178


目錄

簽名

根據1934年證券交易法第13或15(D)節的要求,註冊人已正式促使本年度報告由正式授權的以下簽名人代表其簽署。

FS KKR Capital Corp.

Date: February 28, 2022

/s/ MICEALELC.F奧曼

邁克爾·C·福爾曼

首席執行官

根據1934年證券交易法的要求,本年度報告已由以下人員代表註冊人在下面 簽署,並在指定的日期以註冊人的身份簽署。

日期:2022年2月28日

/s/ MICEALELC. FORMAN

邁克爾·C·福爾曼

董事首席執行官兼首席執行官

(首席行政主任)

日期:2022年2月28日

/s/ S七人組 L伊利

史蒂文·禮來

首席財務官

(首席財務官)

日期:2022年2月28日

/s/ W伊利亞姆 GOEBEL

威廉·戈貝爾

首席會計官

(首席會計官)

日期:2022年2月28日

/s/ B阿巴拉 A大壩

芭芭拉·亞當斯

董事

日期:2022年2月28日

/s/ T奇數 B烏利隆

託德·布利奧內

董事

日期:2022年2月28日

/s/ B裏安R.F.訂單

布萊恩·R·福特

董事

日期:2022年2月28日

/s/ RICHARD G奧德斯坦

理查德·戈爾茨坦

董事

日期:2022年2月28日

/s/ MICEALELJ.H.Agan

邁克爾·J·黑根

董事

日期:2022年2月28日

/s/ JEFFREYK.H

傑弗裏·K·哈羅

董事

日期:2022年2月28日

/s/ J埃雷爾A.HOPKINS

傑爾·A·霍普金斯

董事

日期:2020年2月28日

/s/ O薩吉 I馬索吉

奧薩吉·伊馬索吉

董事

日期:2022年2月28日

/s/ J埃姆斯香港羅普

詹姆斯·H·克羅普(James H.Kropp)

董事

日期:2022年2月28日

/s/ E伊麗莎白 S安德勒

伊麗莎白·桑德勒

董事

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