關於前瞻性陳述的警告性聲明

本年度報告包含1995年“私人證券訴訟改革法”所指的前瞻性陳述，這些陳述會受到風險和不確定性的影響。特別是，與我們的流動性和資本資源、我們的業績和經營結果有關的陳述包含前瞻性陳述。此外，所有有關未來財務表現(包括市場狀況和人口統計數據)的陳述都是前瞻性陳述。我們提醒投資者，本年度報告中提出的任何前瞻性陳述都是基於管理層目前的信念和假設，以及管理層目前可以獲得的信息。當使用“預期”、“相信”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“估計”、“項目”、“應該”、“將會”、“將會”、“結果”等詞語時，這些詞語和類似表述的否定表達是為了識別前瞻性陳述。你也可以通過對戰略、計劃或意圖的討論來識別前瞻性陳述。

前瞻性陳述會受到風險、不確定性和假設的影響，可能會受到我們無法控制的已知和未知風險、趨勢、不確定性和因素的影響。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者潛在的假設被證明是不正確的，實際結果可能與預期、估計或預測的結果大不相同。因此，我們告誡您不要依賴這些前瞻性陳述中的任何一種。

可能導致我們的實際結果、業績、流動性或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的大不相同的一些風險和不確定因素包括但不限於以下內容：

雖然前瞻性陳述反映了我們的誠意信念，但它們並不是對未來業績的保證。它們僅基於截至本年度報告日期的估計和假設。除法律要求外，我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，以反映潛在假設或因素、新信息、數據或方法、未來事件或其他變化的變化。

第一部分

項目1.業務

一般信息

NexPoint Real Estate Finance，Inc.(“公司”、“我們”、“我們的”)是一家商業抵押房地產投資信託基金，於2019年6月7日在馬裏蘭州註冊成立，並已選擇根據修訂後的1986年國內收入法(以下簡稱“準則”)作為房地產投資信託基金徵税。該公司專注於發起、組織和投資第一留置權抵押貸款、夾層貸款、優先股、可轉換票據、多家庭財產和普通股投資，以及多家庭商業抵押貸款支持證券證券化(“CMBS證券化”)。公司幾乎所有的業務都是通過NexPoint房地產金融運營合夥公司(簡稱“OP”)進行的，NexPoint房地產金融運營合夥公司是公司的經營合夥企業。截至2021年12月31日，本公司持有OP(“OP單位”)約80.63%的普通有限合夥單位，佔A類單位的100%，OP擁有其兩個附屬合夥企業的普通有限合夥單位(“Subop Unit”)約27.78%，以及其一個附屬合夥企業(統稱為“附屬OP”)的SubOP單位的100%(見我們的合併財務報表附註13)。在公司2021年年會上，公司股東批准可能向相關方發行13758,905.9股公司普通股，用於贖回他們的運營單位或次級運營單位，這些單位可能被贖回為運營單位。2021年9月8日、2022年1月7日和2022年2月14日，OP以現金贖回SubOP單位，並以相同的現金金額向贖回單位持有人發行OP單位，然後以相同的現金金額贖回C類OP單位，並向贖回單位持有人發行普通股。截至本文件發佈之日，公司持有運營單位約76.1%的股份, 它代表100%的A類OP單元，OP擁有其子公司OP的SubOP單元的100%。

OP還直接擁有一家有限責任公司(“Mezz LLC”)的所有會員權益，通過該公司擁有夾層貸款組合，如下所述。NexPoint房地產金融運營合夥公司GP(簡稱“OP GP”)是OP的唯一普通合夥人。除OP單位外，本公司持有本公司OP(“A系列優先股”)全部2,000,000股已發行及已發行的8.50%系列累計可贖回優先股(清算優先股每單位25.00美元)。A系列優先股的經濟條款與我們8.50%的A系列累計可贖回優先股(“A系列優先股”)的條款基本相同。在分配和清算時，A系列優先單位的排名高於運營單位。

本公司於2020年2月11日其普通股首次公開發售(“首次公開發售”)結束後開始運作。於首次公開發售結束前，本公司進行了一系列交易，通過這些交易，本公司收購了一個初始投資組合，其中包括由單一家庭租賃物業(“SFR”)支持的優先集合按揭貸款(“SFR貸款”)、多家庭CMBS證券化的最初級債券(“CMBS B片”)、夾層貸款和對房地產公司的優先股權投資以及多家庭、SFR和自儲式資產類別中的其他結構性房地產投資(“初始投資組合”)。根據與供款集團訂立的供款協議，供款集團向附屬營運擁有的特殊目的實體(“特殊目的實體”)出售初始投資組合中的權益，以換取Subop單位(“組建交易”)，從而從保薦人的聯屬公司(“供款集團”)購得初始投資組合(“供款集團”)，供款集團通過該協議將其在初始投資組合中的權益貢獻給子公司運營擁有的特殊目的實體(“特殊目的實體”)。

本公司由本公司與經理訂立一份日期為2020年2月6日並於2020年7月17日及2021年11月3日修訂的管理協議(經修訂為“管理協議”)，為期三年，於2023年2月6日屆滿(經修訂後為“管理協議”)，由本公司對外管理，並於2020年7月17日及2021年11月3日修訂，為期三年，將於2023年2月6日屆滿(經修訂後的“管理協議”)。該經理管理公司的幾乎所有業務，併為其房地產投資提供資產管理服務。該公司預計，在管理協議生效期間，它將只有會計員工。本公司所有投資決定均由基金經理作出，並受基金經理投資委員會及本公司董事會(“董事會”)的全面監督。經理由我們的贊助商全資擁有。

該公司的主要投資目標是長期為股東創造有吸引力的、經風險調整的回報。我們打算主要通過發起、組織和投資第一留置權抵押貸款、夾層貸款、優先股、可轉換票據、多家庭財產和普通股以及多家庭CMBS證券化來實現這一目標。我們專注於我們的高級管理團隊擁有運營專長的房地產行業的投資，包括多户、SFR、自助倉儲、生命科學、酒店和寫字樓行業，主要是在前50個大都市統計領域(MSA)。此外，我們的目標是貸款或投資於穩定或有“輕度過渡性”商業計劃的物業，這意味着需要有限的遞延資金來支持租賃或擴大運營的物業，以及大部分資本支出用於增值改善的物業。通過積極的投資組合管理，我們尋求利用市場機會實現卓越的投資組合風險組合，提供誘人的總回報。

新冠肺炎疫情更新

有關新冠肺炎疫情對我們業務的影響的信息，請參閲我們的合併財務報表附註2。

2021年亮點

2021年完成的主要亮點和交易包括：

購買和投資

2021年，我們進行了以下采購和投資：

我們在2021年收購了一處房產。收購詳情見下表：

處置和償還貸款

2021年處置或贖回了以下投資：

回購協議融資

如上所述，本公司於2020年4月簽訂了主回購協議。下表提供了有關總回購協議下最近借款的更多細節：

雷蒙德·詹姆斯大橋設施

2021年12月8日，我們通過子公司OPS與北卡羅來納州雷蒙德·詹姆斯銀行(Raymond James Bank，N.A.)簽訂了2000萬美元的橋樑貸款(“2021年RJ橋樑貸款”)，並立即籌集了2000萬美元。我們使用2021年RJ橋樑基金的收益為收購FREMF 2021-KI08證券化提供資金。2021年RJ橋樑貸款已於2021年12月全額償還，不再拖欠。

備註產品

2021年4月20日，該公司發行了本金總額為7500萬美元的2026年到期的5.75%高級無擔保票據(“5.75%票據”)，價格相當於99.5%面值，扣除原始發行折扣和承銷費後的收益約為7,310萬美元。由基金經理的附屬公司NexAnnuity Asset Management，L.P.提供諮詢的一個賬户購買了5.75%債券的250萬美元面值。該公司利用淨收益收購了CMBS B股。

2021年12月20日，該公司額外發行了本金總額為6,000萬美元的5.75%債券，價格相當於面值的102.8%，包括應計利息，扣除原始發行折扣和承銷費後的收益約為6,090萬美元。該公司利用淨收益購買優先股投資，發起夾層貸款，發行可轉換票據，並收購了北卡羅來納州夏洛特市的一處204個單元的多户物業。

操作單元贖回

在公司2021年年會上，公司股東批准可能向關聯方發行13,758,905.9股公司普通股，用於贖回其運營單位或次級運營單位，這些單位可能被贖回為運營單位。2021年9月8日，公司贖回了約1,479,132股OP單位，並以相同的現金金額向贖回單位持有人發行了1,479,132股普通股。

二次公開發行

2021年8月18日，本公司、OP和經理與Raymond James&Associates，Inc.(“Raymond James”)(以下簡稱“Raymond James”)簽訂了一份承銷協議(“承銷協議”)，作為其中點名的幾家承銷商(統稱為“承銷商”)的代表，據此，本公司同意以每股21.00美元的公開發行價出售2,000,000股普通股(“實盤股”)。該公司還授予承銷商30天的選擇權，最多可額外購買30萬股其普通股(“選擇權股票”，與公司股票一起稱為“股票”)。該公司股票於2021年8月20日發行。2021年9月8日，承銷商部分行使了購買59,700股期權的選擇權。59,700股期權股票於2021年9月10日發行。

下表包含二次公開發行的摘要信息。

在市場上-計劃

2021年3月31日，公司、OP和經理分別與Raymond James，Keefe，Bruyette&Woods，Inc.，Robert W.Baird&Co.Corporation和Virtu America LLC(統稱為“銷售代理”)簽訂了單獨的股權分配協議(“股權分配協議”)，根據這些協議，公司可以不時發行和出售公司普通股和A系列優先股，總銷售價格最高可達1.0億美元(“自動櫃員機計劃”)。股權分配協議規定，公司通過作為銷售代理的銷售代理髮行和銷售普通股或A系列優先股，或直接以銷售時商定的價格向作為其自身賬户委託人的銷售代理髮行和銷售普通股或A系列優先股。自2021年12月16日起，公司終止了每項股權分配協議。截至終止日期，根據股權分配協議，公司已售出532,694股普通股和0股A系列優先股，總銷售額為1130萬美元。

股票回購計劃

2020年3月9日，我們的董事會批准了一項股份回購計劃(“股份回購計劃”)，通過該計劃，我們可以在將於2022年3月9日到期的兩年內回購不確定數量的普通股，總市值最高可達1000萬美元。2020年9月28日，董事會批准擴大股票回購計劃，將我們的A系列優先股包括在內，回購期限和總回購限額相同。我們可能會利用各種方法來影響回購，回購的時機和程度將取決於幾個因素，包括市場和商業狀況、監管要求和其他公司考慮因素，包括我們的普通股交易價格是否明顯低於每股資產淨值。本計劃下的回購可隨時停止。截至2021年12月31日，我們已經回購了327,422股普通股，總成本約為480萬美元，或每股14.61美元，比截至第四季度末普通股和Subop單位的每股賬面價值合計21.51美元平均折讓32.1%。這些回購的普通股被歸類為庫存股，減少了我們已發行普通股的數量，因此被考慮在該期間的加權平均流通股數量中。2021年3月3日，公司註銷了40,435股普通股，將歸類為庫存股的總數減少到286,987股。截至2021年12月31日，我們通過子公司購買了35.5萬股A系列優先股，總成本約為860萬美元，或每股24.14美元，或每股清算優先股25.00美元的平均折讓3.44%。

審核委員會已批准及批准(在本公司董事會事先授權下)透過股份回購計劃向本公司關聯方聯屬公司回購股份，包括由本公司保薦人聯營公司提供意見的賬户。截至2021年12月31日，本公司尚未根據股票回購計劃從其高級管理人員、董事、經理或保薦人或上述任何關聯公司回購普通股或A系列優先股。

我們的投資組合

我們的投資組合包括SFR貸款、CMBS B片、CMBS I/O條、夾層貸款、優先股投資、普通股投資、可轉換票據和多家族物業，截至2021年12月31日的未償還本金餘額合計為32億美元，並假設8個Freddie Mac K系列證券化實體(“CMBS實體”)的資產和負債未合併。有關CMBS實體的更多信息，請參見我們的合併財務報表附註2。

我們的投資組合基於截至2021年12月31日的未償還本金餘額總額，不包括以下進一步描述的CMBS B部分的合併，約為由SFR物業支持的優先集合抵押貸款的48.0%，約33.3%的多家庭CMBS B部分，約4.2%的CMBS I/O條帶，約9.2%的夾層貸款，約4.0%的優先股權投資和約1.2%的可轉換票據。在我們的投資組合中，不包括合併CMBS B部分的總負債分別約為7.263億美元、約2.137億美元、約3880萬美元、約5990萬美元、2000萬美元和000萬美元。我們的CMBS B部分投資佔總資產的百分比，不包括合併的CMBS B部分，反映了我們實際擁有的資產。然而，根據適用的會計準則，我們合併了發行CMBS B股的信託的所有資產和負債-我們擁有並被視為控制的信託。

我們的投資組合基於截至2021年12月31日的未償還本金餘額總額，包括合併CMBS B部分，約9.6%的優先集合抵押貸款由SFR物業支持，約86.7%的多家庭CMBS B部分，約0.8%的CMBS I/O條帶，約1.8%的夾層貸款，約0.8%的優先股投資和約0.2%的可轉換票據。在我們的投資組合中，與上述投資結構相關的總負債(包括合併CMBS B部分)分別約為7.263億美元、約67億美元、約3890萬美元、約5990萬美元、約2000萬美元和約2000萬美元。

基於截至2021年12月31日的淨股本，我們的投資組合約為由SFR物業支持的優先集合抵押貸款的19.3%，約38.9%的多家庭CMBS B型產品，約4.9%的CMBS I/O條帶，約15.0%的夾層貸款，約10.6%的優先股投資，約3.2%的可轉換票據，約3.2%的普通股投資和約4.8%的房地產投資。淨股本代表賬面價值減去我們對資產的槓桿率。

總體而言，我們認為我們的投資組合的風險狀況相對較低：我們投資組合中90.8%的標的物業穩定，加權平均入住率為94.5%；整個投資組合的加權平均償債覆蓋率(DSCR)為1.99倍；我們投資的加權平均貸款價值比(LTV)為67.9%；截至2022年2月28日的加權平均期限為6.5年。這些指標沒有反映我們對NexPoint Storage Partners，Inc.(“NSP”)的普通股投資或截至2022年2月28日的淨房地產投資。有關與我們的投資組合相關的抵押品多樣化的更多信息，包括利率類別、基礎物業類型、投資結構和地理位置，請參閲“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析-我們的投資組合”。

主要投資目標

我們的主要投資目標是長期為股東創造有吸引力的、經風險調整的回報。我們打算主要通過發起、組織和投資第一留置權抵押貸款、夾層貸款、優先股、可轉換票據、多家庭財產和普通股以及多家庭CMBS證券化來實現這一目標。我們的目標是貸款或投資於穩定的房地產或擁有積極的DSCR和高質量贊助商的輕度過渡性商業計劃。

通過積極的投資組合管理，我們尋求利用市場機會實現卓越的投資組合風險組合，提供誘人的總回報。我們的經理定期在各種情況下對每項投資和整個投資組合進行監控和壓力測試，使我們能夠做出明智和積極的投資決策。

目標投資

我們主要投資於第一留置權抵押貸款、夾層貸款、優先股、可轉換票據和普通股，以及多家族CMBS證券化，重點是貸款或投資於主要在多家族、SFR、自助倉儲、酒店和寫字樓房地產行業(主要是排名前50位的MSA)的穩定或有輕微過渡性業務計劃的物業，包括但不限於：

我們的融資策略

雖然我們對債務與股本的槓桿率沒有任何正式的限制或政策，但我們目前預計我們的槓桿率不會超過3：1。我們認為，鑑於槓桿率通常存在於資產水平，這個槓桿率是謹慎的。我們對特定資產可能採用的槓桿率取決於特定類型融資的可用性，以及我們經理對這些資產和融資交易對手的信用、流動性、價格波動性和其他風險的評估。我們使用槓桿為我們的資產融資的決定由我們的經理酌情決定，並由我們的董事會進行審查，而不是經過我們的股東的批准。我們通常打算將槓桿期限和結構與所融資的基礎投資相匹配。有關我們流動性的來源和趨勢的更多信息，請參閲“項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--流動性和資本資源。”

我們的結構

下面的圖表顯示了截至本文日期的我們的所有權結構：

我們的經理

我們由我們的經理通過2020年2月6日的管理協議進行外部管理，該協議於2020年7月17日和2021年11月3日修訂，為期三年，將於2023年2月6日到期。我們的經理負責管理我們的所有業務，併為我們的房地產投資提供資產管理服務。我們預計，在“管理協議”生效期間，我們將只聘用會計人員。我們所有的投資決定都是由我們的經理做出的，受經理的投資委員會和董事會的全面監督。我們的經理由我們的贊助商全資擁有。我們經理投資委員會的成員是James Dondero、Matt McGraner、Matthew Goetz和Brian Mitts。

我們的管理協議

我們每年付給經理一筆管理費。我們不向經理支付任何獎勵費用。我們還賠償經理因此而產生的費用。我們直接支付運營費用，包括與根據我們的長期激勵計劃授予的股權獎勵有關的薪酬支出，以及對我們經理的運營費用的補償，加上根據美國公認會計原則(GAAP)確定的任何日曆年或其部分的股權賬面價值的2.5%的年費(定義如下)，但這一限制不適用於提供費用(如管理協議中的定義)、法律、會計、財務、與非常訴訟、合併和收購相關的盡職調查和其他服務費，以及與我們正常業務過程以外的其他事件相關的費用，或與收購或處置某些房地產相關投資相關的任何自付收購或盡職調查費用。如果公司一般和行政(“G&A”)費用總額超過股本賬面價值的2.5%，我們的經理將免除全部或部分年度管理費，以使我們的公司G&A費用總額保持在股本賬面價值的2.5%或以下。

通過管理協議，我們由經理進行外部管理。根據管理協議，在董事會的全面監督下，我們的經理管理我們的日常運營，併為我們提供投資管理服務。根據本協議的條款，除其他事項外，我們的經理將：

作為對基金經理服務的對價，我們向基金經理支付相當於股本1.5%(定義見下文)的年度管理費，按月支付，現金或由基金經理選擇的普通股股票(“年費”)。

“權益”是指(A)(1)緊接IPO結束前的股東權益總額，加上(2)我們在IPO中和之後從我們的股權證券發行中收到的淨收益，加上(3)從IPO和IPO後到最近完成的日曆季度末的可供分配的累計收益(“EAD”)(定義見下文)的總和，以及(2)我們從IPO中和IPO後所有股權證券發行中收到的淨收益，以及(3)我們從IPO和IPO後到最近完成的日曆季度末的累計可供分配收益(“EAD”)(定義見下文)。(B)減去(1)首次公開發行(IPO)後至最近完成的日曆季度末向我們普通股持有人發放的任何分派，以及(2)我們在首次公開募股(IPO)後至最近完成的日曆季度末為回購我們股權證券的現金股票而支付的所有金額。在我們的股權計算中，我們將調整EAD的計算，以剔除與我們的一個或多個長期激勵計劃授予的獎勵相關的補償費用，這些獎勵是在我們的EAD計算中重新添加的。此外，為免生疑問，股權不包括在組建交易中向我們提供的資產。

“EAD”是指按照公認會計原則計算的普通股股東應佔淨收益(虧損)，包括未計入淨收益(虧損)的已實現損益，不包括任何未實現的損益或其他類似的非現金項目，這些項目計入適用報告期的淨收益(虧損)，無論這些項目是計入其他全面收益(虧損)，還是計入淨收益(虧損)，並加上股票補償的攤銷。應佔普通股股東的淨收入(虧損)也可能根據某些GAAP調整和交易的影響進行調整，這些調整和交易可能不能反映我們目前的運營，在每種情況下，都是在經理與獨立董事之間進行討論並得到我們董事會多數獨立董事的批准後進行的。

根據我們採納並經我們股東批准的長期激勵計劃，我們的高管和我們經理或其附屬公司的某些其他員工可能會獲得激勵薪酬。如上所述，確定EAD時不考慮薪酬費用，因為我們在計算EAD時將薪酬費用加回到淨收入中。但是，在確定公平性時會考慮薪酬費用，因為我們將調整EAD的計算，以刪除重新添加到EAD計算中的薪酬費用。

我們必須直接支付或報銷經理所有記錄在案的“運營費用”(經理為我們提供服務時的所有自付費用，包括但不限於經理為我們提供法律、會計、財務和盡職調查服務所發生的費用，這些費用由我們的經理提供法律、會計、財務和盡職調查服務，否則外部專業人員或外部顧問將會執行)，根據我們採用並經股東批准的任何長期激勵計劃，以及我們按比例分攤的租金、電話、水電費、辦公傢俱、設備、機械和其他辦公室的補償費用，我們必須直接支付或報銷經理的所有費用(包括但不限於經理為我們提供的任何法律、會計、財務和盡職調查服務的費用，以及我們按比例分攤的租金、電話費、水電費、辦公傢俱、設備、機械和其他辦公室費用)。根據管理協議，吾等或其聯屬公司就吾等根據管理協議向吾等提供的服務而支付或招致的“發售費用”(除承銷商折扣外)及“發售費用”(與發售吾等證券有關的任何及所有開支(除承銷商折扣外)，包括但不限於吾等的法律、會計、印刷、郵寄及存檔費用及其他書面發售費用)，以及“發售費用”(吾等經理的內部及間接費用)及“發售費用”(承銷商折扣除外)，均由吾等經理或其聯屬公司根據管理協議向吾等提供的服務而支付或招致。然而，我們的經理負責，我們不會報銷經理或其附屬公司向擔任我們高級職員的經理或其附屬公司的人員支付的工資或福利，除非我們的財務副總裁的工資的50%分配給我們，我們可以根據我們採納並經股東批准的長期激勵計劃向我們的高級職員發放股權獎勵。由我們直接支付的運營費用，包括與根據我們的長期激勵計劃授予的股權獎勵有關的薪酬支出，連同對我們經理的運營費用的補償，加上年費，在任何日曆年或其部分不得超過股權賬面價值的2.5%，但前提是, 這一限制將不適用於提供費用、法律、會計、財務、盡職調查和其他服務費，這些費用與我們正常業務過程之外的特別訴訟、合併和收購以及其他事件有關，也不適用於與收購或處置某些房地產相關投資相關的任何自付收購或盡職調查費用。

管理協議的初始期限為三年，除非提前終止，否則將自動續簽一年。我們有權在30天的書面通知後終止管理協議(根據管理協議的定義)。管理協議可由我們或我們的經理無故終止，但需提前180天書面通知對方。如果我們嚴重違反了協議，並且持續了30天，我們的經理也可以提前30天書面通知我們終止協議。在管理協議因任何原因(包括不可續訂)終止時，我們將向我們的經理支付解約費，但我們因其他原因終止管理協議除外。解約費將等於本基金經理在緊接有效終止日期前最近完成的日曆季度之前的兩年期間賺取的平均年費的三倍；然而，如果管理協議在管理協議日期的兩年週年之前終止，則在此期間賺取的管理費將按年計算，以計算平均年管理費。

根據管理協議條款，吾等經理人將賠償吾等、吾等附屬公司及吾等OP，使其免受因吾等經理人的惡意、欺詐、故意不當行為、故意不當行為、欺詐、故意不當行為、故意不當行為、惡意欺詐、欺詐、故意不當行為、惡意不當行為、故意不當行為、惡意不當行為、故意不當行為、惡意不當行為、故意不當行為、故意不當行為、任何性質的任何性質的索賠或所謂索賠的罰款和罰金，以及調查或抗辯任何性質的索賠或所謂索賠的費用，並使其免受損害，包括為履行判決而支付的金額、折衷和和解費用。然而，如果我們的經理不會對我們的董事會採取的任何行動負責，因為我們聽從或拒絕接受我們的經理給出的任何書面建議或書面建議。然而，吾等經理人根據管理協議可能對吾等負責的最高總額，在法律不加禁止的範圍內，不得超過吾等經理人在導致賠償或責任索償的作為或不作為發生之日之前根據該管理協議收取的管理費金額。此外，我們的經理不會對任何類型的特殊、懲罰性、懲罰性、間接或後果性損失或損害負責，包括但不限於利潤損失。然而，如果上述損害賠償是由惡意、欺詐、故意不當行為、故意不當行為、嚴重疏忽或魯莽漠視經理職責而在最終具有約束力的、不可上訴的法院或仲裁程序中確定的，則上述兩句中描述的限制將不適用。

競爭

我們的盈利能力在很大程度上取決於我們能否以有吸引力的價格收購我們的目標資產。在收購我們的目標資產方面，我們面臨着激烈的競爭。特別是，我們將與包括其他REITs、專業金融公司、公私基金、商業銀行和投資銀行、對衝基金、抵押貸款銀行家、商業金融和保險公司、政府機構和其他金融機構在內的各種機構投資者展開競爭。我們還可能與我們的贊助商及其附屬公司爭奪投資機會。存在重大的潛在利益衝突，可能會影響我們的投資回報。此外，還有幾家REITs的投資目標相似，未來可能會組建其他REITs。這些其他REITs將增加對第一留置權抵押貸款、CMBS B股和其他適合投資的房地產相關資產可供供應的競爭。如果我們沒有資格參與美國政府制定的計劃，我們的一些預期競爭對手擁有更多的財政資源，可以獲得更低的資金成本，並且可以獲得我們可能無法獲得的資金來源，例如來自美國政府的資金。此外，我們的一些競爭對手不受與REIT税務合規或維持1940年投資公司法(“投資公司法”)的豁免或豁免相關的經營限制。此外，我們的一些競爭對手可能具有更高的風險容忍度或不同的風險評估，這可能會讓他們考慮比我們更廣泛的投資，或者支付更高的價格。目前的市場狀況可能會吸引更多的競爭對手，這可能會加劇對我們目標資產的競爭。對這類資產的競爭加劇可能會提高這類資產的價格。, 這可能會限制我們為股東創造有吸引力的經風險調整的當前收入和資本增值的能力，從而對我們普通股的市場價格產生不利影響。

面對這場比賽，我們希望能夠接觸到贊助商的專業人士和他們的行業經驗，我們相信這將為我們提供競爭優勢，並幫助我們評估投資風險，併為潛在投資確定適當的定價。我們預計，這些關係將使我們能夠更有效率、更有效地競爭有吸引力的投資機會。雖然我們相信我們有很好的條件進行有效的競爭，但由於我們的市場競爭激烈，不能保證我們能夠實現我們的業務目標或預期。我們在一個競爭激烈的市場中運作，尋找投資機會，未來的競爭可能會限制我們在目標資產上獲得理想投資的能力，也可能影響我們證券的定價。

經營和監管結構

房地產投資信託基金資格

我們選擇從截至2020年12月31日的納税年度開始，就美國聯邦所得税而言，被視為房地產投資信託基金(REIT)。我們相信，我們的組織符合守則對REIT的資格和税收要求，我們計劃的運作方式將使我們能夠滿足REIT的資格和税收要求。我們進一步相信，我們滿足了作為房地產投資信託基金資格的股權多元化要求。要符合REIT的資格，我們必須通過我們的組織、實際投資和經營業績，持續地滿足守則中關於我們的毛收入來源、資產的構成和價值、我們的分配水平和股票所有權的多樣性等方面的各種要求。如果我們在任何課税年度沒有資格成為REIT，也沒有資格獲得某些法定救濟條款，我們將按正常的公司税率繳納美國聯邦所得税，並可能被禁止在我們沒有資格成為REIT的下一年之後的四個納税年度內獲得REIT資格。即使我們有資格作為房地產投資信託基金(REIT)納税，我們也可能需要繳納一些美國聯邦、州和地方的所得税或財產税，或者與我們的某些活動相關的REIT“禁止交易”税。我們支付的任何分配通常沒有資格按適用於個人從應税公司收到的某些分配的美國聯邦所得税優惠税率徵税。

《投資公司法》除外

我們和我們的子公司打算開展業務，這樣我們就不需要根據“投資公司法”註冊為投資公司。“投資公司法”第3(A)(1)(A)條將投資公司定義為主要從事或擬主要從事證券投資、再投資或交易業務的任何發行人或顯示自己主要從事或擬主要從事證券投資、再投資或交易業務的任何發行人。《投資公司法》第3(A)(1)(C)條將投資公司定義為從事或擬從事證券投資、再投資、擁有、持有或交易業務，並在未合併基礎上擁有或擬收購價值超過發行人總資產(不包括美國政府證券和現金項目)40%的投資證券的任何發行人，我們稱之為40%標準。除其他事項外，“投資證券”一詞不包括美國政府證券和由持有多數股權的子公司發行的證券，這些子公司本身不是投資公司，也不依賴於“投資公司法”第3(C)(1)條或第3(C)(7)條規定的投資公司定義的排除。

我們是一家控股公司，主要通過我們的運營和運營的子公司開展業務。我們預計，我們的運營將始終至少是一家擁有多數股權的子公司。我們打算進行我們的操作，這樣我們和我們的OP持有的投資證券都不會超過40%測試施加的限制。根據“投資公司法”第3(C)(1)或3(C)(7)條被排除在“投資公司”定義之外的我們未來可能成立的任何全資或控股子公司發行的證券，以及我們可能擁有的任何其他投資證券，在未合併的基礎上，其價值不得超過我們總資產(不包括美國政府證券和現金項目)價值的40%。我們將監控我們的持股，以確保持續和持續地遵守這項測試。此外，我們認為，根據“投資公司法”第3(A)(1)(A)條，我們和我們的OP都不被視為投資公司，因為我們雙方都不主要從事、提議主要從事或顯示自己主要從事證券投資、再投資或交易業務。相反，我們和我們的OP主要從事我們子公司的非投資公司業務。

我們預計，我們的某些子公司將符合“投資公司法”第3(C)(5)(C)節規定的排除要求，其中不包括主要從事“購買或以其他方式獲得抵押貸款和其他房地產留置權及權益”業務的實體。為了滿足這一排除要求，美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的工作人員認為，根據投資公司法，子公司至少有55%的資產必須構成合格資產(美國證券交易委員會的工作人員根據投資公司法解釋)，另外至少25%的資產(如果子公司將超過55%的總資產投資於合格資產，則須予以削減)必須構成與房地產相關的資產(且不超過20%由雜項資產組成)。一般而言，我們還預計，對於依賴第3(C)(5)(C)節的子公司，我們將依靠美國證券交易委員會工作人員發佈的其他指導意見，以及我們對發佈的關於其他類型資產的指導意見的分析，來確定哪些資產是合格資產和房地產相關資產。不過，維持第3(C)(5)(C)條的豁免權，會限制我們作出某些投資的能力。

新興成長型公司和規模較小的報告公司現狀

Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)第107條規定，新興成長型公司可利用經修訂的“1934年證券交易法”(“Exchange Act”)第13(A)條規定的延長過渡期，以遵守適用於上市公司的新會計準則或經修訂的會計準則。換句話説，新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們選擇利用這一延長的過渡期。由於這次選舉的結果，我們的財務報表可能無法與那些遵守上市公司生效日期的公司進行比較，因為這些新的或修訂的標準。我們可以在任何時候選擇遵守上市公司的生效日期，根據就業法案第107(B)條，這種選擇是不可撤銷的。

我們也是1933年證券法(“證券法”)(“證券法”)下S-K法規所界定的“較小的報告公司”，並且可以選擇利用較小的報告公司可獲得的某些大規模披露。即使我們不再是一家“新興成長型公司”，我們也可能是一家規模較小的報告公司。

人力資本披露

根據我們與經理之間的管理協議，我們由經理進行外部管理。我們所有的管理人員都是我們經理或其附屬公司的僱員。截至2021年12月31日，我們有一名員工的工資為50%，用於向我們的經理報銷。這位員工是專門為我們服務的會計員工。我們努力維護工作場所不受基於膚色、種族、性別、國籍、種族、宗教、年齡、殘疾、性取向、性別認同或表達或任何其他受適用法律保護的地位的歧視或騷擾。招聘、聘用、發展、培訓、薪酬和晉升的基礎是員工的資質、表現、技能和經驗。我們的員工得到了公平的補償，不分性別、種族和民族，並經常因出色的表現而受到表彰。

企業信息

我們和我們經理的辦公室位於德克薩斯州達拉斯，郵編：75201,700Suit700新月院300號。我們和我們經理的電話號碼是(833)679-6246。我們的網站位於nref.nexpoint.com。我們網站上包含的或通過我們網站訪問的信息不會以引用方式併入本年度報告或我們提交給美國證券交易委員會的任何其他報告或文件中，也不構成本年度報告或任何其他報告或文件的一部分。

第1A項。風險因素

在評估我們和我們的普通股時，您應該仔細考慮本年度報告中的以下風險和其他信息。以下任何風險，以及我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定因素，都可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響，進而影響我們普通股的交易價格。

彙總風險因素

以下是可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響的一些風險和不確定性的摘要。您應該閲讀此摘要以及下面包含的每個風險因素的更詳細説明。

與我們的業務相關的風險

目前的新冠肺炎疫情以及未來其他高傳染性或傳染性疾病的爆發可能會對我們的財務狀況、運營業績、現金流和業績產生實質性的不利影響或破壞。

新冠肺炎大流行已經在地區和全球經濟和金融市場產生了影響，未來可能會產生其他流行病。新冠肺炎的爆發對全球經濟活動產生了重大不利影響，並導致金融市場大幅波動和負面壓力。隨着新冠肺炎病例再次上升，疫情的全球影響迅速演變並繼續演變。此外，新冠肺炎新變種的出現是不可預測的，目前的疫苗和治療方法可能對新變種無效。

因此，新冠肺炎疫情已經並可能繼續直接或間接地對幾乎每個行業產生負面影響，這可能會對我們的業績或與我們投資相關的基礎房地產抵押品的能力產生不利影響，增加了適用於借款人的違約風險，並使我們相對更難產生有吸引力的風險調整後回報。

新冠肺炎大流行以及其他未來的大流行病也可能對我們的財務狀況、經營成果、現金流和業績產生實質性的不利影響或擾亂，原因包括：

我們正在密切關注新冠肺炎疫情對我們業務方方面面的影響。截至2021年12月31日，我們的CMBS B件投資組合中已批准了四項忍耐請求，佔我們未償還本金餘額的0.8%。在我們的SFR貸款賬簿中，有9個忍耐申請獲得批准，但截至2021年12月31日，這些請求不再忍耐。新的疫情或變種可能會導致我們經理的員工返回遠程工作。長時間的遠程工作安排可能會帶來運營風險，包括但不限於網絡安全風險，削弱我們管理業務的能力，並對我們的財務報告內部控制產生負面影響。

新冠肺炎對我們業務的持續影響程度將取決於未來的發展，這些發展具有高度的不確定性，無法預測，包括為遏制新冠肺炎或應對其影響而採取的額外行動等。這種情況的快速發展和流動性排除了對新冠肺炎大流行的全面不利影響的任何預測。然而，新冠肺炎疫情給我們的財務狀況、運營結果、現金流和業績帶來了重大的不確定性和風險。此外，本年度報告中列出的許多風險因素應被解讀為由於新冠肺炎大流行的影響而導致的風險增加。

我們的貸款和投資通常使我們面臨類似於債務導向型房地產投資的風險，並與債務導向型房地產投資相關。

我們主要投資於與房地產相關的業務、資產或利益或與之相關的投資。房地產基本面的任何惡化，特別是在美國，都可能對我們的業績產生負面影響，因為這會使我們所投資的實體或“借款人實體”更難履行債務償還義務，增加適用於借款人實體的違約風險，和/或使我們更難產生有吸引力的風險調整後回報。總體經濟狀況的變化將影響借款人實體的信譽，可能包括經濟和/或市場波動、環境、分區和其他法律的變化、傷亡或譴責損失、租金監管限制、物業價值下降、物業對租户吸引力的變化、供求變化、房地產基本面的波動、能源供應短缺、各種未投保或無法投保的風險、自然災害、流行病、政府法規(如租金管制)的變化、房地產税率和運營費用的變化、利息的變化。債務融資和/或按揭資金的可獲得性變化可能導致物業的出售或再融資變得困難或不可行，按揭拖欠增加，借款利率上升，經濟負面發展抑制了旅遊活動，需求和/或房地產價值普遍下降，以及其他我們無法控制的因素。服務於房地產行業的公司的證券價值也可能受到此類風險的影響。

我們無法預測總體經濟狀況以及貸款和房地產投資狀況將在多大程度上繼續改善，或者是否會進一步惡化。美國和全球經濟或房地產債務市場表現的下滑可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生實質性的不利影響。此外，自全球金融危機以來，與房地產債務和優先股投資有關的市場狀況發生了變化，導致某些結構和/或市場條款發生了修改。結構和/或市場條款的任何此類變化都可能使我們更難監控和評估我們的貸款和投資。

我們的房地產投資面臨着房地產特有的風險。這些風險可能會導致特定財產擔保的投資減少或取消，或從該投資中獲得回報。

房地產投資面臨各種風險，包括：

如果上述或類似事件發生，可能會減少我們從受影響的財產或投資中獲得的回報，並降低或喪失我們向股東支付股息的能力。

由房地產直接或間接擔保的商業房地產相關投資可能會出現拖欠、喪失抵押品贖回權和損失，這可能會給我們帶來損失。

以商業物業為抵押的商業房地產債務工具(如第一留置權抵押貸款、夾層貸款、優先股和抵押貸款證券)面臨拖欠和喪失抵押品贖回權的風險，其損失風險大於單户住宅物業抵押貸款的類似風險。借款人償還由一個或多個創收物業擔保的貸款的能力通常主要取決於該物業的成功運營，而不是借款人是否存在獨立的收入或資產。如果物業的淨營業收入減少，借款人償還貸款的能力可能會受損。創收物業的淨營業收入會受到以下因素的影響：

此外，我們還面臨與借款人和我們投資的實體進行司法訴訟的風險，包括破產或其他訴訟，作為一種戰略，以避免我們作為貸款人或投資者喪失抵押品贖回權或強制執行其他權利。如果以我們的貸款或投資為基礎或抵押的任何物業或實體發生任何前述事件或事件，此類投資的價值和回報可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

利率和信用利差的波動可能會降低我們從貸款和其他投資中獲得收入的能力，這可能會導致我們的運營業績、現金流和投資的市場價值大幅下降。

我們的主要利率敞口與我們的貸款和其他投資的收益率、我們債務的融資成本以及我們可能用於對衝目的的利率掉期有關。利率和信用利差的變化可能會影響我們來自貸款和其他投資的淨收入，這是我們從有利息的投資中賺取的利息和相關收入與我們為這些投資融資而產生的利息和相關費用之間的差額。利率和信用利差波動導致我們的利息和相關費用超過利息和相關收入，將導致我們的經營虧損。利率水平和信用利差的變化也可能影響我們的貸款或投資能力，我們的貸款和投資的價值，以及我們從資產處置中獲得收益的能力。利率和信用利差的上升也可能對貸款需求產生負面影響，並可能導致借款人違約率上升。

我們的經營業績在一定程度上取決於我們的投資收入、扣除信貸損失和融資成本之間的差額。隨着利率的變化，我們的浮動利率資產的收益率和我們的借款成本往往是朝着同一個方向變動的。然而，其中一種可能比另一種上升或下降得更快，導致我們的淨利差擴大或縮小。此外，我們可能會經歷投資收益率的下降和融資成本的上升。儘管我們尋求將負債的條款與我們獲得或發放的貸款的預期壽命相匹配，但可能會出現負債的期限短於資產的情況，導致它們對利率變化的反應更快。在我們的投資資金不匹配的任何時期，這類投資賺取的收入對利率波動的反應可能比我們的借款成本更慢。因此，利率的變化，特別是短期利率的變化，可能會立即顯著降低我們的經營業績和現金流，以及我們投資的市場價值。此外，除非我們對我們使用資產負債表融資的那部分資產進行對衝或類似的交易，否則我們在這些資產上實現的回報通常會隨着這些資產的利率的上升和下降而上升和下降。

我們的貸款和投資可能會受到利率波動的影響，而我們的對衝策略可能沒有提供足夠的保護，或者根本沒有得到保護。

我們的資產包括浮動利率或固定利率的貸款。浮動利率貸款的利息根據一個指數(通常是一個月的LIBOR)不時調整(通常是每月)。這些浮動利率貸款不受特別是由於利率變化引起的價值變化的影響；然而，他們賺取的息票根據利率(同樣，通常是一個月期倫敦銀行同業拆借利率)波動，在利率下降和/或低利率的環境下，這些貸款將獲得較低的利率，這將影響我們的經營業績。欲瞭解有關更改或取消LIBOR的風險的更多信息，請參閲下面的“-更改或取消LIBOR可能會對與我們的貸款和投資相關的利息支出產生不利影響”。然而，固定利率貸款沒有調整利率，這些貸款的固定現金流的相對價值將隨着現行利率的上升或下降而下降，從而可能導致價值的重大變化。我們可能會採用各種對衝策略來限制利率(在某些情況下還包括信用利差)變化的影響，包括參與利率掉期、上限、下限和其他利率衍生品。我們認為，沒有一種策略可以完全將我們與利率變化相關的風險隔離開來，而且存在這樣一種風險，即這種策略可能根本不提供任何保護，並有可能加劇利率變化的影響。套期保值交易涉及一定的附加風險，如交易對手風險、槓桿風險、套期保值合同的法律可執行性等。, 提前償還套期保值交易，以及利率意外和重大變化可能導致合同基礎的重大損失和本期費用變化的風險。我們不能保證我們能夠進行套期保值交易，也不能保證此類套期保值交易能夠充分保護我們免受上述風險的影響。

根據公認會計原則對衍生品進行會計可能會很複雜。如果我們未能達到根據公認會計原則應用對衝會計的要求，可能會對我們的收益產生不利影響。特別是，衍生品必須高度有效地抵消套期保值項目的價值或現金流的變化(並適當指定和/或記錄)。如果確定衍生工具在對衝指定風險方面效率不高，對衝會計將停止，該工具的公允價值變動將計入我們的報告淨收入。

我們的貸款和投資集中在利息類型、地理位置、資產類型和保薦人方面，未來可能會繼續如此。

截至2022年2月28日，我們的其中一筆貸款是固定利率貸款，未償還本金餘額約為5.087億美元，約佔我們投資組合未付本金餘額總額的29.9%。這筆貸款以4831個SFR物業組合為抵押，其中51.6%的單位位於佐治亞州亞特蘭大-桑迪斯普林斯-阿爾法雷塔(Atlanta-Sandy Springs-Alpharetta，佐治亞州MSA)。此外，我們的投資組合中約有44.9%屬於SFR資產類別，我們投資組合中約38.4%的未付本金餘額位於佛羅裏達州和佐治亞州。未來，我們的投資可能會繼續集中在利息類型(即固定與浮動)、地理位置、資產類型和保薦人方面，因為我們不需要遵守具體的分散投資標準，除非我們董事會通過的投資準則中可能有規定。因此，我們對目標資產的投資現在是，將來也可能是，由集中在有限地理位置或集中在某些違約或喪失抵押品贖回權風險較高的物業類型的物業擔保。

資產集中可能會導致基礎房地產資產價值的輕微變化，從而對我們的投資價值產生重大影響。由於高度集中，任何不成比例地影響這些地理區域或資產類別的不利經濟、政治或其他條件都可能對我們的經營結果和財務狀況產生放大的不利影響，我們股東的投資價值可能比我們投資於更多樣化的貸款組合時差異更大。

我們在競爭激烈的市場中運作，爭取貸款和投資機會，競爭可能會限制我們在目標資產上發起或獲得理想貸款和投資的能力，並可能影響這些資產的收益率。

許多實體與我們競爭，以提供我們所做的貸款和投資類型。我們的盈利能力在很大程度上取決於我們以有吸引力的條件發起或收購目標資產的能力。在發起或收購我們的目標資產時，我們與各種機構貸款人和投資者競爭，包括其他REITs、專業金融公司、公共和私人基金(包括由我們經理和保薦人的關聯公司管理的其他基金)、商業和投資銀行、商業金融和保險公司以及其他金融機構。其他幾家REITs已經籌集或預計將籌集大量資本，其投資目標可能與我們的重疊，這可能會造成對貸款和投資機會的額外競爭。一些競爭對手可能有較低的資金成本和獲得我們無法獲得的資金來源的機會。我們的許多競爭對手不受與REIT合規相關的運營限制，也不受投資公司法規定的排除在外的限制。此外，我們的一些競爭對手可能具有更高的風險容忍度或不同的風險評估，這可能使他們能夠考慮更廣泛的投資，提供更具吸引力的定價或其他條款，並建立比我們更多的關係。此外，對目標資產來源和投資的競爭可能會導致這類資產的收益率下降，這可能會進一步限制我們產生令人滿意的回報的能力。我們不能保證我們面臨的競爭壓力不會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。此外，由於這場競爭，我們未來對目標資產的可取貸款和投資可能會受到限制。, 我們可能無法不時把握有吸引力的貸款和投資機會，因為我們不能保證我們能夠識別和發放貸款，或進行與我們的投資目標一致的投資。

提前還款率可能會對我們資產組合的價值產生不利影響。

我們的資產價值可能會受到貸款提前還款利率的影響。如果我們發起或收購抵押貸款相關證券或抵押證券池，我們預計抵押貸款或基礎抵押貸款將以產生預期收益的預計利率提前償還。如果我們以高於證券或貸款票面價值或本金餘額的價格購買資產，當借款人提前償還貸款的速度快於預期時，相應的抵押相關證券的提前還款可能會降低這類證券的預期收益率，因為我們將不得不加速攤銷相關的溢價。相反，如果我們以低於貸款本金餘額或證券相關貸款面值的折扣價購買資產，當借款人提前償還按揭貸款的速度慢於預期時，抵押相關證券的相應提前還款額的減少可能會降低此類證券的預期收益率，因為我們無法像最初預期的那樣迅速累積相關的折扣。貸款預付利率可能受到多種因素的影響，包括但不限於抵押貸款信用額度的可獲得性、相關物業所在地區的相對經濟活力、抵押貸款的償還情況、税法可能的變化、市場利率的變化、其他投資機會、房主流動性以及其他經濟、社會、地理、人口和法律因素以及其他我們無法控制的因素。因此，這樣的提前還款率不能肯定地預測，沒有任何策略可以完全使我們免受提前還款或其他此類風險的影響。在利率下降的時期，貸款的提前還款利率通常會上升。如果一般利率同時下降, 在此期間收到的此類預付款的收益可能會由我們再投資於收益率低於預付資產收益率的資產。此外，由於提前還款的風險，預付資產的市值可能比其他固定收益證券從利率下降中受益更少。提前還款利率可能會對我們的其他投資組合產生不利影響，包括我們的夾層貸款和優先股投資，或者對我們未來可能進行的額外投資產生不利影響。

我們的某些目標資產缺乏流動性可能會對我們的業務產生不利影響。

我們某些目標資產的流動性不足可能會使我們很難在需要或希望的情況下出售這類投資。某些目標資產，如第一留置權抵押貸款、CMBS B股、CMBS I/O帶、夾層和其他貸款(包括參股)和優先股，尤其是流動性相對較差的投資。此外，我們的某些投資在我們的投資後可能會因為拖欠或違約或動盪的市場狀況而變得流動性較差，這可能會使我們更難在有利的時候或以及時的方式處置這類資產。此外，我們所投資的許多貸款和證券將不會根據相關的證券法進行登記，導致禁止它們轉讓、出售、質押或處置，除非是在免除登記要求的交易中或在其他方面符合這些法律的交易中。因此，我們預計我們的許多投資將是非流動性的，如果我們被要求迅速清算全部或部分投資組合，例如由於追加保證金，我們實現的價值可能會遠遠低於我們之前記錄的投資價值。此外，如果我們或我們的經理和/或其關聯公司擁有或可能被歸因於擁有有關該企業實體的重要、非公開信息，我們清算投資的能力可能面臨其他限制。因此，我們根據經濟和其他條件的變化改變投資組合的能力可能相對有限，這可能會對我們的運營業績和財務狀況產生不利影響。

我們的成功取決於有吸引力的貸款和投資，而我們的經理’識別、組織、完善、槓桿、管理和實現貸款和投資回報的能力。

我們的經營業績取決於有吸引力的貸款和投資的可用性，以及我們經理識別、組織、完善、槓桿、管理和實現貸款和投資回報的能力。一般來説，有利的投資機會的可獲得性以及我們的回報將受到利率水平和波動性、金融市場狀況、總體經濟狀況、對我們目標資產的貸款和投資機會的需求以及對這些機會的資金供應的影響。我們不能保證我們的經理能夠成功地識別和完成符合我們回報率目標的貸款和投資，也不能保證這些貸款和投資一旦做出，就會像預期的那樣運作。

我們所做的任何不良貸款或投資，或後來變得不良的貸款和投資，都可能使我們面臨與破產程序有關的損失和其他風險。

我們的貸款和投資可能包括不時進行不良投資(例如，對違約、失寵或不良銀行貸款和債務證券的投資)，或者可能涉及在我們收購後成為“不良”的投資。我們的某些投資可能包括通常槓桿率很高的物業，對現金流造成重大負擔，因此涉及高度的財務風險。在經濟低迷或衰退期間，陷入財務或經營困境的借款人或發行人的貸款或證券比其他借款人或發行人的貸款或證券更有可能違約。與沒有遇到這種困難的借款人或發行人的貸款或證券相比，財務或經營困難的發行人的貸款或證券的流動性較差，波動性更大。這類證券的市場價格會受到不穩定和突然的市場波動的影響，出價和要價之間的價差可能比通常預期的要大。投資於陷入財務或經營困境的借款人或發行人的貸款或證券涉及高度的信用和市場風險。

在某些有限的情況下(例如，涉及我們的一項或多項投資的調整、重組和/或止贖程序)，我們投資策略的成功在一定程度上將取決於我們完成貸款修改和/或重組和改善借款人實體運營的能力。確定和實施成功的重組計劃和運營改進的活動具有高度的不確定性。不能保證我們能夠確定和實施成功的重組計劃，並對我們可能不時擁有的任何不良貸款或投資進行改進。

這些財務困難可能無法克服，並可能導致借款人實體成為破產或其他類似行政訴訟的對象。我們的貸款和投資有可能遭受重大或全部損失，在某些情況下，我們可能會承擔某些額外的潛在負債，這些負債可能會超過我們在這些貸款和投資中的原始投資價值。例如，在某些情況下，對債務人的管理和保單行使不當控制的貸款人，其債權可能被置於次要地位或被拒絕，或可能被裁定對當事人因此類行為而遭受的損害承擔責任。在與我們的投資相關的任何重組或清算程序中，我們可能會損失我們的全部投資，可能被要求接受價值低於我們原始投資的現金或證券，和/或可能被要求接受不同的條款，包括在較長時間內付款。此外，在某些情況下，如果根據適用的破產法和破產法，任何此類付款或分配後來被確定為欺詐性轉讓、優先付款或類似交易，則向我們支付的款項可能會被收回。此外，破產法和適用於行政訴訟的類似法律可能會推遲我們為我們持有的貸款頭寸實現抵押品的能力，可能會通過衡平從屬等原則對此類貸款的經濟條款和優先權產生不利影響，或者可能會導致通過破產法的“緊縮”條款等原則對債務進行重組。

我們可能無法控制某些貸款和投資。

我們管理貸款和投資組合的能力可能會受到貸款和投資形式的限制。在某些情況下，我們可能會：

因此，我們可能無法控制貸款或投資的所有方面。此類金融資產可能涉及優先債權人、次級債權人、服務商或控制投資者的第三方不涉及的投資中不存在的風險。我們在借款人違約後控制過程的權利可能受制於優先或初級債權人或服務商的權利，這些債權人或服務商的利益可能與我們的利益不一致。合作伙伴或合資企業可能遇到財務困難，從而對此類資產造成負面影響，可能具有與我們的投資目標不一致的經濟或商業利益或目標，或者可能會採取與我們的投資目標相反的行動。此外，在某些情況下，我們可能要對我們的合作伙伴或共同冒險者的行為負責。

我們可能會對我們不擁有投票權的實體進行優先股投資。我們打算確保我們的投資條款要求各自的實體採取一切必要的行動，以保持我們的REIT地位，並避免在REIT層面徵税。然而，由於我們不會控制這樣的實體，它們可能會導致我們未能通過一項或多項REIT測試。在這種情況下，我們打算利用房地產投資信託基金法規中所有可用的條款來糾正任何此類違約，這些條款可能需要支付罰款。我們相信，我們將成功地保持我們的REIT地位，但不能給予保證。

CMBS B股、CMBS I/O條、夾層貸款、優先股和其他在發行人中從屬或初級的投資’資本結構和涉及私下協商的結構使我們面臨更大的虧損風險。

我們投資於債務工具(包括CMBS B股、CMBS I/O條和夾層貸款)和優先股，這些工具在發行人的資本結構中處於從屬或次要地位，涉及私下協商的結構。我們對借款人資本結構的次級債務和夾層部分的投資以及我們對此的補救措施，包括取消任何擔保此類投資的抵押品的能力，均受任何優先債權人的權利以及(在適用的情況下)合同債權人間和/或參與協議條款的約束。與此類貸款或投資相關的重大損失可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

與發行或系列的高級債券相比，次級債券的投資涉及更大的違約信用風險。因此，就吾等對CMBS B片、CMBS I/O條帶、夾層貸款及其他次級債務的投資而言，吾等可能於其後收到付款或利息分派，並須承擔優先債務(包括相關優先貸款、優先夾層貸款、附屬本票(“B-票據”)、優先股權或優先CMBS債券(視何者適用而定))的損失或違約的影響，而優先股或優先CMBS債券(視何者適用而定)須先於該發行人的其他較優先部分的債務工具持有人之前支付或分派利息，並須承擔優先債務(包括相關優先貸款、優先夾層貸款、附屬承付票(“B-票據”)、優先股權或優先CMBS債券(視何者適用而定)的損失或違約的影響。由於這類貸款和投資的條款受制於貸款人、聯貸代理和其他人之間的合同關係，它們在結構特徵和其他風險方面可能會有很大差異。例如，B-Notes持有者在借款人違約後控制過程的權利可能因交易而異。

與B-Notes一樣，夾層貸款的性質在結構上從屬於更高級的房地產融資。如果借款人拖欠我們的夾層貸款或優先於我們貸款的債務，或者如果借款人破產，我們的夾層貸款只有在物業債務和其他優先債務得到全額償還後才會得到償還。因此，基礎抵押品價值的部分損失可能導致夾層貸款價值的全部損失。此外，即使我們能夠在夾層貸款違約後取消標的抵押品的抵押品贖回權，我們也將取代違約借款人，並且在標的物業產生的收入不足以支付物業的未償債務義務的情況下，可能需要承諾大量額外資本和/或由信譽良好的實體(可能包括我們)提供替代擔保，以穩定物業並防止對現有物業留置權的貸款人發生更多違約。

由於各種因素，優先股投資涉及的虧損風險比傳統債務融資更大，這些因素包括優先股所在實體的非抵押性質和從屬於其他貸款和負債。因此，如果發行人拖欠我們的投資，我們只能根據優先股的條款起訴該實體，而不能起訴該實體擁有的任何財產。此外，在破產或喪失抵押品贖回權的情況下，我們只有在向此類實體的所有貸款人和其他債權人得到全額償付後，才能收回我們的投資。因此，我們可能會損失全部或很大一部分投資，這可能會導致重大損失。

此外，我們對優先貸款的投資可能實際上從屬於我們通過倉庫貸款(可以是回購協議的形式)或類似安排借款，並將優先貸款質押為抵押品的程度。在這些安排下，貸款人有權先償還貸款，然後我們才可以收回優先貸款的價值，因此，如果所承諾的優先貸款的價值下降至低於我們已借入的款額，我們便會蒙受損失。

我們對CMBS的投資帶來了額外的風險，包括我們將無法收回部分或全部投資的風險，以及我們在相當長一段時間內無法對衝或轉移我們的CMBS B件或CMBS I/O帶狀投資的風險。

我們投資於CMBS的池或部分。CMBS的抵押品通常由商業抵押貸款或具有多户或商業用途的房地產組成，如零售空間、寫字樓、倉庫物業和酒店。CMBS的發行形式多種多樣，結構多種多樣，包括高級和下級。我們在CMBS的投資可能會虧損。一般來説，獲得證券化中包括的優先貸款的抵押財產的損失將首先由物業的股權持有人承擔，然後由現金儲備基金或信用證(如果有)、夾層貸款或B-Note(如果有)的持有人承擔，然後由“第一損失”次級證券持有人(通常是B股買家)承擔，然後由評級較高的證券的持有人承擔。如果發生違約和耗盡任何股權支持、儲備基金、信用證、夾層貸款或B-Notes，以及任何級別低於我們所投資證券的證券，我們將無法收回我們在所購買證券上的部分或全部投資。我們不能保證我們的CMBS承銷業務將產生預期的結果，也不能保證我們能夠有效地實現我們的投資目標或實現預期的回報。

如果我們投資CMBS B-塊或CMBS I/O條帶，是因為CMBS的保薦人利用我們作為合格的第三方購買者來滿足2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案(“Dodd-Frank Act”)下的風險保留規則(“風險保留規則”)，我們將被要求滿足某些條件，包括持有相關的CMBS B-塊或CMBS I/O條帶，而不轉讓或對衝CMBS B-塊或CMBS I/O條帶，且不得轉讓或對衝CMBS B-塊或CMBS I/O條帶，則我們將被要求滿足某些條件，包括持有相關的CMBS B-塊或CMBS I/O條帶，而不轉讓或對衝CMBS B-塊或CMBS I/O條帶這可能會阻止我們減輕CMBS B片或CMBS I/O條上的損失。即使我們尋求在五年後轉讓CMBS B件或CMBS I/O條帶，任何後續購買CMBS B件或CMBS I/O條帶的買家都必須滿足我們從CMBS贊助商處獲得權益時所需滿足的相同條件。因此，不能保證此類CMBS B股或CMBS I/O帶會存在任何二級市場流動性。

與傳統的按揭貸款相比，過渡期物業貸款的損失風險更大。

我們可能會投資於有輕度過渡性商業計劃的物業。過渡性貸款中的典型借款人通常會確定被低估的資產，這些資產管理不善和/或位於復甦的市場中。如果資產所在的市場未能按照借款人的預測改善，或借款人未能提高資產管理質量和/或資產價值，借款人可能得不到足夠的資產回報來償還過渡性貸款，我們承擔可能無法收回全部或部分投資的風險。

此外，借款人通常使用傳統抵押貸款的收益來償還過渡性貸款。因此，過渡性貸款面臨借款人無法獲得永久融資以償還過渡性貸款的風險。如果我們持有的過渡性貸款發生任何違約，我們將承擔本金損失和無法支付利息和費用的風險，只要抵押抵押品的價值與過渡性貸款的本金和未付利息之間存在任何不足之處。如果我們在這些過渡性貸款上遭受這樣的損失，可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們可能無法從我們的投資中獲得收益或收益。

我們尋求從我們的投資中獲得當前收入和資本增值。然而，我們對目標資產的投資可能不會增值，有些投資可能會貶值。此外，我們投資的義務人可能會違約或延遲支付利息和/或本金，特別是考慮到我們可能會投資於不良貸款和不良貸款。因此，我們面臨着更大的虧損風險，可能無法從我們的投資中獲得收益或收入。此外，我們確實意識到的任何收益可能不足以抵消我們的損失和費用。

房地產估價具有內在的主觀性和不確定性。