附件10.13

Quantumscape公司

董事境外補償政策

Quantumscape Corporation(“本公司”)認為，向董事會成員(“董事會”)和董事會成員(“董事”)提供現金和股權薪酬是吸引、留住和獎勵非本公司僱員的董事(“外部董事”)的有效工具。本董事外部薪酬政策(以下簡稱“政策”)旨在正式確定公司對外部董事的薪酬政策。除非本政策另有定義，否則本政策中使用的大寫術語將具有本公司2020年股權激勵計劃(“計劃”)中賦予該等術語的含義，或者，如果該計劃不再存在，則具有當時股權計劃中賦予該等術語或任何類似術語的含義。董事以外的每個人將單獨負責董事以外的任何税收義務，這些義務是由於董事以外的此類根據本政策獲得的股權和現金支付而產生的。

在本政策第7節的約束下，本政策將自董事會批准的2021年3月10日(該日期，即“生效日期”)起生效；但第1節規定的現金補償應自2021年2月1日起開始累計。

年度現金預付金

董事以外的每個人每年將獲得80,000美元的現金預付金。出席董事會會議不收取每次會議的出席費。這筆現金補償將按比例按季度拖欠支付。

委員會年度現金預付金

自生效日期起，董事以外的每位擔任董事的首席獨立董事，或以下列出的董事會委員會主席或成員，將有資格賺取額外的年度現金費用(按季度按比例拖欠)如下：

首席獨立董事22,000美元

審計委員會主席：25,000美元

審計委員會成員：12,500美元

薪酬委員會主席：18,000美元

薪酬委員會成員：9,000美元

提名委員會主席：13,000美元

提名委員會成員：$6500

為清楚起見，董事以外的每位擔任委員會主席的人，只能獲得擔任委員會主席的額外年費，而不能獲得擔任委員會成員的額外年費。

外部董事將有資格獲得本計劃(或授予時已實施的適用股權計劃)下的所有類型獎勵(獎勵股票期權除外)，包括本政策不涵蓋的酌情獎勵。

除本政策另有規定外，根據本政策第2節授予外部董事的所有獎勵都將是自動和非酌情的，並將根據以下規定進行：

(A)沒有酌情決定權。任何人士均無權自行選擇哪些外部董事將根據本政策獲授予任何獎勵，或決定該等獎勵所涵蓋的股份數目。

(B)初步裁決。凡在生效日期後加入董事會的董事以外的人士，在首次加入董事會時(該日期，即“開始日期”)將自動獲得以下獎勵：

(I)標準初始獎。限售股獎勵，價值(定義見下文)$320,000(“初始獎勵”)。初始獎勵將在大約三年內每季度授予1/12的股份(在開始日期之後的每個季度歸屬日期)，但外部董事必須在適用的歸屬日期之前繼續作為服務提供商。

(Ii)按比例計算的年獎。外部董事只有在開始日期不是年會日期(定義如下)的情況下，才能獲得本條第2(B)(Ii)條規定的獎勵(“按比例計算的年度獎勵”)。如果外部董事的開始日期與年會的日期相同，則董事將獲得第2(C)節所述的年度獎，而不會按比例獲得年度獎。如果外部董事有資格獲得按比例計算的年度獎勵，則外部董事應在開始日期自動獲得限售股票單位獎勵，其價值為(X)$160,000乘以(Y)通過(A)開始日期至最近一次年度會議日期結束的一年內的完整月數除以(B)12得出的分數。按比例計算的年度獎勵將在下一次年度會議後的下一個季度授予日期授予，(X)$160,000×(Y)除以(A)自開始日期開始至最近一次年度會議日期結束的期間內的完整月數。按比例分配的年度獎勵將在下一次年度會議後的下一個季度授予日期。

為免生疑問，如果某人既是董事會成員又是僱員，由於解僱而成為外部董事的人不會有權根據第2(B)條獲得初步獎勵或按比例計算的年度獎勵。這樣的外部董事將根據第2(C)條獲得年度獎勵。

(C)年度獎項。於生效日期後本公司股東周年大會當日(每次為“股東周年大會”)，董事以外的每位股東將自動獲授一項限制性股票單位獎勵(“年度獎勵”)，以獎勵若干價值160,000美元的股份。

在本政策第3節的約束下，每個年度獎將在授予日一週年後的季度授予日授予，但外部董事必須繼續作為服務提供商。

(D)就第2節而言，股份的“價值”是指適用授予日之前二十(20)個交易日的成交量加權平均股價(例如，對於年度獎勵，這將是年度大會的日期)。

(E)就第2節而言，本公司的“季度歸屬日期”為2月15日、5月15日、8月15日和11月15日或之後的第一個交易日。

如果控制權發生變化，董事未償還的公司股權獎勵以外的每一項獎勵都將加速並授予。

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發放給外部董事的任何現金補償和獎勵均應遵守本計劃第11節規定的限制。

董事合理的、慣例的和有記錄的出席董事會或董事會委員會會議的旅費以外的每一筆費用，將由公司報銷。為免生疑問，根據本保單第4節的規定，此類補償不會被視為現金補償。

本計劃中與本政策不相牴觸的所有條款將適用於授予外部董事的獎勵。

在任何情況下，本政策項下的現金補償或費用報銷付款均不得在(I)本公司賺取補償或產生開支(視情況而定)的會計年度結束後的第三個月15天或(Ii)賺取補償或發生開支的日曆年度結束後的第三個月15天(如適用)之後支付，以符合1986年《國税法》(經修訂)第409a條以及該條例的最終規定和指導下的“短期遞延”例外情況為準；或(Ii)本政策項下的現金補償或費用報銷付款將在以下較晚的時間支付：(I)本公司賺取補償或產生費用的會計年度結束後第三個月的第15天，或(Ii)賺取補償或發生費用的日曆年度結束後第三個月的第15天“第409A條”)。本政策的目的是免除或以其他方式遵守第409a條的要求，使本政策和本政策項下的所有付款不受根據第409a條徵收的附加税的約束，本政策中的任何含糊或含糊的條款將被解釋為如此豁免或遵守。在任何情況下，本公司都不會向外部董事報銷因第409a條而徵收的任何税款或產生的其他費用。

董事會可隨時以任何理由修改、更改、暫停或終止本政策。除非外部董事與本公司另有協議，否則本政策的任何修訂、變更、暫停或終止都不會實質性損害外部董事對已支付或已判給的賠償的權利。終止本政策不會影響董事會或薪酬委員會就終止日期前根據本政策根據本計劃授予的獎勵行使本計劃賦予的權力的能力。

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