EX-4.4

以下對Quantumscape Corporation(“我們”、“我們”、“我們”或“公司”)證券的描述是對我們證券的權利以及我們修訂和重述的公司註冊證書(“公司註冊證書”)以及現行有效的修訂和重述的章程(“章程”)的某些規定的摘要。(以下簡稱“Quantumscape Corporation”，“我們”，“我們”，“Quantumscape”，“Quantumscape”，或“本公司”)。本摘要並不自稱完整，並受本公司註冊證書及附例(其副本已作為本附件所屬的Form 10-K年度報告的證物)以及特拉華州公司法(“特拉華州公司法”)的適用條款的規定所限。我們鼓勵您仔細閲讀我們的公司註冊證書、章程和DGCL的適用部分。

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2.5億股被指定為B類普通股(“B類普通股”，與A類普通股一起稱為“普通股”)；

公司註冊證書授權兩類普通股，A類普通股和B類普通股。A類普通股和B類普通股持有人的權利相同，但投票權和轉換權除外。下面將更詳細地討論這些普通股類別中的一些術語。

根據可能適用於當時已發行的任何優先股的優先股的優惠，如果本公司董事會(“董事會”)酌情決定僅在董事會決定的時間和金額發放股息，普通股持有人將有權從合法可用資金中收取股息。

除法律另有規定外，A類普通股的持有者在決定有權就該事項投票的股東的記錄日期持有的每股股票中有一票的投票權，而B類普通股的持有者在決定有權就該等事項投票的股東的記錄日持有的每股股票中有10票的投票權。A類普通股和B類普通股的持有者作為一個類別一起投票，除非公司註冊證書另有明確規定或者法律另有要求。

公司註冊證書要求A類普通股或B類普通股持有人在下列情況下作為一個類別單獨投票：

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如果Quantumscape尋求修改公司註冊證書，以增加或減少B類普通股的授權股票數量，則B類普通股的持有者將被要求單獨投票，以批准擬議的修訂；以及

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如果Quantumscape尋求宣佈或支付任何股息或進行某些其他分配，並與公司註冊證書中關於此類股息或其他分配的規定不同地對待普通股持有人，那麼A類普通股持有人和B類普通股持有人可能被要求分別投票，以批准對普通股股票的這種不同待遇。

特拉華州法律可以要求A類普通股或B類普通股的持有者作為一個類別單獨投票：

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如果Quantumscape試圖修改公司註冊證書，以改變或改變此類普通股的權力、優先權或特別權利，從而對此類股票產生不利影響，但不會對其他類型普通股的股票產生不利影響。

在任何系列優先股持有人選舉董事的權利的規限下，組成董事會的董事人數將完全由董事會決議決定。每名董事董事會成員將被選舉擔任董事會成員，任期一年，至下一屆年度股東大會結束。在董事選舉方面沒有累積投票。

如果Quantumscape公司面臨清算、解散或清盤，可合法分配給Quantumscape公司股東的資產將按比例分配給當時已發行的普通股和任何參與發行的優先股系列的股東，前提是優先股的所有未償債務和債務以及優先股的優先權利和清算優先股(如果有的話)的支付。

A類普通股的股票不能轉換為Quantumscape公司的任何其他股本。根據持有者的選擇，每股B類普通股可隨時轉換為一股A類普通股。此外，B類普通股的股票將在以下情況下自動轉換為A類普通股：(I)出售或轉讓此類股票，但不包括公司註冊證書允許的某些轉讓，或(Ii)此類股票持有人死亡，或僅就被排除方(定義為Timothy Holme、弗裏茨·普林斯教授和賈格迪普·辛格中的任何一方)或其某些被允許實體持有的B類普通股股票，在該被排除方死亡或喪失能力時轉換為A類普通股股票，或(Ii)此類股票持有人死亡或喪失能力時，B類普通股股票將自動轉換為A類普通股股票，或(Ii)此類股票持有人死亡或喪失能力時，B類普通股股票將自動轉換為A類普通股股票。除被排除方或該被排除方的獲準實體持有的該等股份將於該被排除方去世或傷殘後的(X)9個月及(Y)由該被排除方指定並經董事會批准的有投票權受託人不再對該等B類普通股股份持有獨家投票權的日期(以較早者為準)，該等股份將自動轉換為A類普通股。

儘管如上所述，所有B類普通股的流通股將在以下最早發生時轉換為A類普通股：(I)董事會確定的日期，即根據本公司、特拉華州公司和本公司的全資子公司肯辛頓合併子公司(“合併子公司”)根據該日期為2020年9月2日的特定業務合併協議(“業務合併協議”)發行普通股後的不少於61天至不超過180天的日期，以及Quantumscape Batch公司之間的轉換日期：(I)董事會確定的日期，即根據本公司、特拉華州一家公司和本公司的全資子公司肯辛頓合併子公司(“合併子公司”)發行普通股後的不少於61天也不超過180天的日期特拉華州公司(f/k/a Quantumscape Corporation)(“遺留Quantumscape”)認為，被排除在外的各方及其某些許可實體和許可受讓人持有的B類普通股流通股總數不到根據企業合併協議發行的B類普通股(根據任何股票股息、股票拆分、股票組合、重組、資本重組、重新分類或其他類似事件進行公平調整)的20%；(Ii)所有被排除方死亡或傷殘後9個月，以及最後一名被排除方指定的有表決權受託人去世或殘疾並經董事會批准不再對該等B類普通股持有獨家表決權控制的日期；或。(Iii)當時已發行的B類普通股的過半數股東所指定的日期，該過半數必須包括每一名被排除方，但以他或她當時仍然在世和非傷殘以及與他或她一起持有為限。

在公司註冊證書生效之日(“最終轉換日期”)，各自的獲準受讓人至少持有其持有的B類普通股股數的20%。

普通股的所有流通股均已繳足股款且不可評估。普通股不享有優先購買權，不受贖回或償債基金條款的約束。

董事會獲授權(在DGCL規定的限制下)發行一個或多個系列的優先股，不時釐定每個系列將包括的股份數目，並釐定每個系列股份的指定、權力、優先及權利及其任何資格、限制或限制，在任何情況下均無須股東進一步投票或採取行動。董事會有權增加或減少任何系列優先股的股份數量，但不得低於當時已發行的該系列股票的數量，而無需股東進一步投票或採取任何行動。董事會可以授權發行具有投票權或轉換權的優先股，這可能會對普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。優先股的發行雖然為可能的收購和其他公司目的提供了靈活性，但除其他外，可能具有推遲、推遲或阻止Quantumscape控制權變更的效果，並可能對普通股的市場價格以及普通股持有者的投票權和其他權利產生不利影響。目前沒有發行任何優先股的計劃。

以下概述的特拉華州法律、公司註冊證書和章程的某些條款可能會延遲、推遲或阻止其他人獲得對Quantumscape的控制權。它們的部分目的也是為了鼓勵那些尋求獲得Quantumscape控制權的人首先與董事會談判。

Quantumscape受DGCL第203節的規定管轄。一般而言，DGCL第203條禁止特拉華州的上市公司在交易之日起三年內與“有利害關係的股東”進行“業務合併”，除非：

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導致股東成為利害關係人的企業合併或者交易，在股東成為利害關係人之前，經董事會批准；

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在導致該股東成為有利害關係的股東的交易完成後，該有利害關係的股東在交易開始時至少擁有該公司已發行的有表決權股票的85%，但不包括兼任該公司高級管理人員的董事所擁有的股份，以及僱員參與者無權祕密決定在該計劃下持有的股份將在投標或交換要約中進行投標的僱員股票計劃所擁有的股份；或

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在股東成為有利害關係的股東時或之後，企業合併由董事會批准，並在股東年度會議或特別會議上批准，而不是通過書面同意，至少三分之二的已發行有表決權股票(非由有利害關係的股東擁有)的贊成票通過。

一般而言，第203條定義了“企業合併”，包括合併、資產出售和其他交易，為股東和“有利害關係的股東”帶來經濟利益，即與關聯公司和聯營公司一起擁有或在過去三年內擁有公司15%或更多股份的人的合併、資產出售和其他交易，以及為股東和“有利害關係的股東”帶來經濟利益的其他交易，即擁有或在過去三年內擁有公司15%或更多股份的人

已發行的有表決權的股票。這些規定可能會延遲、推遲或阻止對Quantumscape控制權的更改。

公司註冊證書和附例包括一些條款，這些條款可以阻止敵意收購，或推遲或阻止董事會或管理團隊控制權的變更，包括：

雙層股票。如上所述，B類普通股每股有10個投票權，而A類普通股是唯一公開交易的股本類別，每股有1個投票權。由於這種雙重股權結構，Legacy Quantumscape公司的聯合創始人和Quantumscape公司的某些投資者(包括Quantumscape公司的某些高管、員工、董事和/或他們的附屬公司)將對需要股東批准的事項產生重大影響，包括董事選舉和重大公司交易，如合併或以其他方式出售Quantumscape公司或其資產。

董事會空缺。公司註冊證書及附例只授權董事局其餘成員中的大多數(雖然不足法定人數)填補董事空缺，包括新設的席位。此外，在任何系列優先股持有人權利的規限下，組成董事會的董事人數只能由董事會決議決定。這些規定防止股東擴大董事會的規模，然後通過用自己提名的人填補由此產生的空缺來控制董事會。這增加了改變董事會組成的難度，並促進了管理的連續性。

股東行動；股東特別會議。公司註冊證書及附例規定，自最終轉換日期起及之後，股東不得在書面同意下采取行動，而只能在股東周年會議或特別會議上採取行動。因此，在最終轉換日期之後，如果沒有按照公司註冊證書和章程召開股東大會，控制大多數Quantumscape股本的股東不能修改公司章程、修改公司註冊證書或罷免董事。公司註冊證書和章程進一步規定，股東特別會議只能由董事會多數成員、董事會主席或Quantumscape首席執行官召開，從而禁止股東採取行動召開特別會議。這些條款可能會推遲股東強制考慮一項提議的能力，或者推遲控制Quantumscape大部分股本的股東採取任何行動的能力，包括罷免董事。

股東提案和董事提名的提前通知要求。該附例為尋求將業務提交年度股東大會或提名候選人在年度股東大會上當選為董事的股東提供預先通知程序。章程還對股東通知的形式和內容規定了一定的要求。如果不遵循適當的程序，這些規定可能會阻止股東在年度股東大會上提出事項，或在年度股東大會上提名董事。這些規定還可能阻止或阻止潛在的收購者進行委託書徵集，以選舉收購者自己的董事名單，或以其他方式試圖獲得對Quantumscape的控制權。

沒有累積投票。DGCL規定，除非公司的公司註冊證書另有規定，否則股東無權在董事選舉中累積投票權。公司註冊證書沒有規定累積投票權。

章程和章程條款的修訂。自最終轉換日期起及之後，對公司註冊證書和章程中上述條款的任何修改都需要獲得持有Quantumscape當時已發行股本至少三分之二投票權的持有者的批准。

發行非指定優先股。公司註冊證書規定，董事會將有權發行最多100,000,000股由董事會不時指定的非指定優先股，包括投票權，而無需股東採取進一步行動。優先股的授權但未發行股份的存在將使董事會更難或阻止試圖通過投標要約、委託書競爭或其他方式獲得對Quantumscape的控制權。

獨家論壇。章程規定，除非Quantumscape另有書面同意，否則特拉華州衡平法院(或者，如果衡平法院沒有管轄權，則為特拉華州的另一個州法院或特拉華州地區的聯邦地區法院)應在法律允許的最大範圍內成為下列類型訴訟或程序的唯一和獨家法庭：(I)代表Quantumscape提起的任何派生訴訟或訴訟；(Ii)聲稱Quantumscape的任何董事、高級人員或其他僱員違反對Quantumscape或其股東的受信責任或以其他方式不當行為的任何訴訟；(Iii)依據DGCL或公司註冊證書或附例的任何規定而引起的任何訴訟；(Iv)解釋、應用、強制執行或裁定公司註冊證書或附例的有效性的任何訴訟；或(V)主張受內部事務管轄的索賠的任何其他訴訟該條款不適用於為執行1934年“證券交易法”(下稱“交易法”)規定的義務或責任而提起的訴訟，也不適用於美國聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。附例進一步規定，除非得到Quantumscape的書面同意，否則美國聯邦地區法院將是解決根據1933年證券法提出的訴因的唯一和獨家論壇。, 經修訂的。購買或以其他方式獲得Quantumscape證券任何權益的任何個人或實體應被視為已知悉並同意本條款。這些規定可能會阻止針對Quantumscape或其董事和高級管理人員的訴訟。

我們的A類普通股在紐約證券交易所掛牌上市，代碼為“QS”。