草稿

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

(標記一)

截至的財政年度12月31日, 2021

或

佣金檔案編號001-39345

Quantumscape公司

(確切名稱為r章程中規定的發起人)

註冊人電話號碼，包括區號：(408) 452-2000

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無

用複選標記表示是否r根據證券法第405條的規定，Egistrant是一家知名的經驗豐富的發行人。是 ☐ 不是 ☒

用複選標記表示是否r根據該法案第13或15(D)條的規定，egistrant不需要提交報告。是 ☐ 不是 ☒

勾選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直符合此類提交要求。是 ☒ 不是 ☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒ 不是 ☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據“薩班斯-奧克斯利法案”(“美國聯邦法典”第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☒

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。是 ☐ 不是 ☒

截至2021年6月30日，也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一天，根據普通股在紐約證券交易所(New York Stock Exchange)的收盤價，註冊人的非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值約為1美元。7.2十億美元。每位高管和董事以及每位擁有已發行普通股5%或以上的人士持有的普通股股份已不包括在上述計算中，因為該等人士可能被視為聯屬公司。對於其他目的，這種關聯地位的確定不一定是決定性的確定。

登記人的A類普通股，面值為每股0.0001美元的流通股數量為334,388,936股，註冊人的B類普通股的股票數量，面值為每股流通股0.0001美元的股票數量為334,388,936股。95,449,946，截至2022年2月18日。

目錄

i

關於F的注意事項前瞻性陳述

除文意另有所指外，本10-K表格年度報告(“報告”)中對“Quantumscape”、“我們”或“公司”的所有提及均指當前的Quantumscape公司及其子公司。

本公司在本報告和本文引用的文件中作出前瞻性陳述。除本報告中包含或引用的有關公司未來財務業績以及公司戰略、未來業務、財務狀況、預計收入和虧損、預計成本、前景、計劃和管理目標的現有或歷史事實的陳述外，其他所有陳述均為前瞻性陳述。在本報告中包含或引用的有關當前或歷史事實的陳述，以及有關公司的戰略、未來業務、財務狀況、預計收入和虧損、預計成本、前景、計劃和管理目標的陳述均為前瞻性陳述。在本報告中使用的詞語“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將會”、“將會”這些術語的否定和其他類似表述旨在識別前瞻性陳述，儘管並不是所有的前瞻性陳述都包含這樣的標識性詞語。這些前瞻性陳述是基於管理層對未來事件的當前預期、假設、希望、信念、意圖和戰略，並基於關於未來事件結果和時機的現有信息。公司提醒您，這些前瞻性陳述會受到所有風險和不確定性的影響，其中大部分風險和不確定性很難預測，其中許多風險和不確定因素超出了公司的控制範圍，並對其業務產生影響。

這些前瞻性陳述基於截至本報告發表之日可獲得的信息以及當前的預期、預測和假設，涉及許多風險和不確定因素。因此，本報告和本文通過引用合併的任何文件中的前瞻性陳述不應被視為代表公司在任何後續日期的觀點，公司不承擔任何義務來更新前瞻性陳述，以反映它們作出之後的事件或情況，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用法律可能要求這樣做。

由於許多已知和未知的風險和不確定性，公司的實際結果或業績可能與這些前瞻性陳述中明示或暗示的大不相同。可能導致實際結果不同的一些因素包括以下因素，以及我們在本報告標題為“風險因素”一節中更詳細討論的那些因素：

1

部分 I

項目1.總線天真的。

公司歷史和背景

最初的Quantumscape公司，現在名為Quantumscape Battery，Inc.(“Legacy Quantumscape”)成立於2010年，其使命是徹底改變能源儲存，以實現可持續的未來。

於2020年11月25日(“截止日期”)，特殊目的收購公司Kensington Capital Acquisition Corp.(“Kensington”)由Kensington、Kensington Merge Sub Corp.、Kensington的全資子公司Kensington Merge Sub Corp.(“合併子公司”)和Legacy Quantumscape簽署了日期為2020年9月2日的業務合併協議(“業務合併協議”)。

根據業務合併協議的條款，肯辛頓和Legacy Quantumscape之間的業務合併是通過合併Sub與Legacy Quantumscape和合併到Legacy Quantumscape實現的，Legacy Quantumscape作為尚存的公司和Kensington的全資子公司繼續存在(“合併”，與業務合併協議中描述的其他交易統稱為“業務合併”)。截止日期，肯辛頓更名為Quantumscape Corporation。

概述

Quantumscape正在為電動汽車(“EVS”)和其他應用開發下一代電池技術。

我們正處於汽車動力總成百年一遇的轉變的開端，從內燃機到清潔電動汽車。雖然目前的電池技術已經展示了電動汽車的好處，主要是在高檔乘用車市場，但仍存在一些根本性的限制，阻礙了電池技術的廣泛採用。因此，我們相信，一種新的電池技術代表着實現大眾市場轉變的最有希望的途徑。

在對傳統鋰離子電池進行了30年的逐步改進之後，我們認為，市場需要在電池技術方面進行一次階段性的改變，以使大眾市場的電動汽車與化石燃料替代品競爭。

在過去的十年裏，我們一直在開發一種專有的固態電池技術來應對這一挑戰。我們相信，我們的技術能夠實現一種新的電池類別，滿足更廣泛的市場採用要求。與今天的傳統鋰離子電池相比，我們正在開發的鋰金屬固態電池技術旨在提供更高的能量密度、更長的壽命、更快的充電速度和更高的安全性。

自2012年以來，我們與美國大眾投資集團(Volkswagen Group of America Investments，簡稱“VGA”)及其某些附屬公司(以及VGA，“Volkswagen”)建立了牢固的合作伙伴關係。大眾汽車(Volkswagen)是世界上最大的汽車公司之一，打算成為電動汽車領域的領先者。在過去的九年裏，大眾在我們身上總共投資了超過3億美元，並與我們建立了對半持股的合資企業，以實現我們固態電池的工業化生產。作為與大眾合資企業中各佔一半股權的合作伙伴，我們希望從合資企業中平分收入和利潤。在我們合作的過程中，大眾已經成功地以行業接受的汽車功率(功率是電池的充放電速率)測試了我們的某些單層和早期幾代實驗室電池。我們相信，沒有其他鋰金屬電池技術能夠在可接受的電池壽命下實現汽車電量。

雖然我們預計大眾將率先使用我們的電池技術將汽車商業化，但在接下來的幾年裏，隨着我們建造QS-0和QS-1設施，我們打算與其他汽車原始設備製造商(OEM)密切合作，隨着時間的推移，使我們的固態電池得到廣泛應用。作為我們合資協議的一部分，我們同意QS-1將是生產我們的汽車用電池技術的第一個商業規模的工廠，但是，根據合資協議的其他條款，我們不限於與其他汽車原始設備製造商或其他非汽車公司並行工作，將我們的技術商業化。2021年，我們宣佈了通過增加QS-0來擴大製造能力的計劃。QS-0的目標是擁有一條連續的、高度自動化的生產線，每年能夠生產超過20萬個工程細胞樣本。我們在2021年4月獲得了QS-0的長期租約，我們預計到2023年將生產電池。

我們的開發使用了地球上豐富的材料和工藝，適合大批量生產。我們的工藝使用的工具已經在電池或陶瓷行業大規模使用。在隔板之外，我們的電池被設計為使用許多普遍可用的材料和工藝，這些材料和工藝在當今的電池製造商中都是標準的。因此，我們預計將受益於這些材料由於工藝改進和規模經濟而預計的全行業成本下降。我們相信，固態電池的製造為我們提供了結構性的成本優勢，因為我們的電池是在沒有陽極的情況下製造的。

政府有關於電池安全、電池運輸、汽車電池使用、工廠安全和危險材料處置的規定。我們最終將不得不遵守這些規定才能將我們的電池銷售到市場上。我們的電池在國外的許可和銷售將來可能會受到出口管制。

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我們的投資者關係網站位於https://ir.quantumscape.com，我們的推特帳户位於https://twitter.com/QuantumScapeCo，我們的投資者關係推特帳户位於https://twitter.com/QuantumScapeIR，我們首席執行官的推特帳户位於https://twitter.com/startupjag，我們首席技術官的推特帳户位於https://twitter.com/ironmantimholme，我們首席營銷官的推特帳户位於https://twitter.com/HussainAsim，我們的公司LinkedIn賬户位於https://www.linkedin.com/company/quantumscape/posts/.我們使用我們的投資者關係網站、前述Twitter賬户和LinkedIn賬户為投資者發佈重要信息，包括新聞稿、分析師演示文稿和補充財務信息，並將其作為披露重要非公開信息和遵守FD法規規定的披露義務的手段。因此，除了以下新聞稿、提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的文件以及公開電話會議和網絡廣播外，投資者還應關注我們的投資者關係網站、前述推特賬户和領英賬户。我們還在我們的投資者關係網站上的“財務-美國證券交易委員會備案”項下免費提供我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告，以及在以電子方式將這些報告提交或提交給美國證券交易委員會後，在合理可行的範圍內儘快對這些報告進行修訂。

行業背景

轉向電動汽車

我們認為，不斷變化的消費者偏好，加上日益增長的政府激勵和監管，正在推動一場百年一遇的電動汽車轉向。

世界各國都在推廣電動汽車。對汽油動力內燃機(“ICE”)汽車的依賴加劇了對環境的擔憂，造成工業化國家和發展中國家對大量石油進口的依賴，並使消費者面臨不穩定的燃料價格和與排放增加相關的健康擔憂。許多國家和地區的監管機構已經通過立法，鼓勵或要求轉向低排放和零排放車輛。例如，包括英國、荷蘭、瑞典、德國、法國和挪威在內的十幾個國家已經宣佈，打算在未來20年內要麼增加適用的環境目標，要麼徹底禁止銷售新的ICE汽車。2020年，加州通過法規，要求到2035年該州銷售的卡車有一半實現零排放，到2045年達到100%。2021年，美國概述了到2030年電動汽車銷售份額達到50%的目標，歐盟提出從2035年起有效禁止銷售新的汽油和柴油車。在政府優惠激勵和監管的幫助下，全球推動從ICE汽車轉型，正在加速低排放和零排放汽車市場的增長。

此外，消費者越來越多地考慮電動汽車，原因有很多，包括性能更好、電動汽車充電基礎設施不斷髮展、對環境的影響顯著減輕，以及維護和運營成本更低。特斯拉公司(Tesla，Inc.)等汽車製造商已經證明，高端電動汽車可以提供令人信服的化石燃料替代品。隨着電動汽車變得更具競爭力和更實惠，我們相信它們將繼續從ICE汽車手中奪取市場份額。我們相信，這種轉變將發生在所有車輛類型和細分市場上。然而，鋰離子電池技術的固有侷限性繼續阻礙着電動汽車競爭力和成本的提高。

當前電池技術不能滿足電動汽車廣泛普及的要求

儘管在轉向電動汽車方面取得了重大進展，但市場仍由內燃機汽車主導。根據彭博社(BloombergNEF)的數據，2021年上半年全球輕型車銷量中約有7%是電氣化的。要想讓電動汽車在各個細分市場大規模採用，電池需要改進。特別是，我們認為要推動電動汽車的廣泛採用，有五個關鍵要求：

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由於這些要求具有複雜的相互聯繫，當今汽車使用的傳統鋰離子電池的大多數製造商都被迫做出權衡。例如，傳統電池可以快速充電，但代價是大大限制了電池壽命。

我們相信，能夠滿足這些要求的電池技術將使電動汽車解決方案能夠在更廣泛的範圍內與內燃機競爭。根據國際汽車製造組織的數據，2020年整個汽車行業生產了超過7700萬輛ICE汽車，這意味着對滿足這些要求的電池的巨大未開發需求。

傳統鋰離子電池技術的侷限性

電池技術的上一次重大發展是20世紀90年代初鋰離子電池的商業化，這創造了一種能量密度更高的新類型電池。鋰離子電池實現了新一代移動電子產品、高效的可再生能源儲存，並開啟了向電氣化移動性的過渡。

自20世紀90年代以來，傳統鋰離子電池的能量密度逐漸提高。能量密度的大部分增長來自電池設計的改進和陰極和陽極技術的逐步改進。然而，電池並沒有摩爾定律--傳統的鋰離子電池至少花了10年時間才使能量密度翻了一番，而自從引入一種重要的新化學物質以來，已經過去了大約30年。隨着行業接近鋰離子電池可達到的能量密度的理論極限，我們認為需要一種新的架構來提供有意義的能量密度提升。

電池有一個陰極(正極)，一個陽極(負極)，一個防止陽極和陰極接觸的隔板，以及一個傳輸離子但不傳輸電子的電解液。傳統的鋰離子電池(如下圖所示)使用液體電解質、聚合物隔膜和主要由碳(石墨)或碳/硅複合材料製成的陽極。當電池充電時，鋰離子從負極移動到陽極，在放電過程中反之亦然。

常規鋰離子電池設計

傳統鋰離子電池的能量密度從根本上受到陽極的限制，陽極提供了由碳和/或硅製成的宿主材料來容納鋰離子，防止它們結合在一起形成純金屬鋰。當金屬鋰與傳統的液體電解質和多孔分離器一起使用時，可以形成被稱為樹枝狀的針狀鋰晶體，它可以穿透分離器並使電池短路。

雖然使用宿主材料是防止枝晶的有效方法，但是這種宿主材料增加了電池的體積和質量，增加了電池的成本，並由於與液體電解質的界面處的副反應而限制了電池的壽命。鋰在陽極中擴散的速度也限制了電池的最大功率。

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與純碳陽極相比，在碳陽極中添加硅可以適度提高能量密度。然而，硅也是一種主體材料，它不僅受到如上所述的碳的限制，而且由於硅顆粒的反覆膨脹和收縮而引入了循環壽命挑戰，因為當容納鋰離子時，硅經歷了比碳明顯更大的膨脹。此外，鋰-硅反應的電壓會從整個電池電壓中減去，從而降低電池能量。

解鎖最高能量密度所需的鋰金屬陽極

我們認為，鋰金屬負極是最有前途的方法，可以突破傳統鋰離子電池固有的限制，顯著提高能量密度。

在鋰金屬電池中，陽極是由金屬鋰製成的，沒有主體材料。消除主體材料減小了電池單元的尺寸和重量，並消除了相關材料和製造成本。這為鋰電池系統帶來了最高的理論重量能量密度。目前用於汽車工業的鋰離子電池的能量密度不到300Wh/kg。我們相信鋰金屬電池有潛力實現更高的能量密度。

鋰金屬陽極通常與傳統正極材料兼容，鋰金屬電池將從傳統正極材料的持續改進中獲得一些好處。此外，鋰金屬陽極可能會使未來幾代更高能量的陰極(如金屬氟化物)在與鋰離子陽極一起使用時不會獲得顯著的能量密度增益，如下圖所示。

模型化的細胞比能量

資料來源：Andre等人，J Mater ChemA，(2015)6709

注：建模的電池比能量基於傳統的電池設計和架構。

儘管該行業40多年來一直了解鋰金屬陽極的潛在好處，但該行業一直未能開發出一種使鋰金屬陽極在可充電應用中變得實用的隔膜。

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啟用鋰-金屬陽極所需的固態分離器

我們認為，鋰金屬電池需要用固態隔膜取代目前鋰離子電池中使用的多孔隔膜，固態隔膜能夠以與傳統液體電解質相當的速度在正負極之間傳導鋰離子，同時還能抑制鋰樹枝的形成，這種枝晶是鋰金屬的針狀結構，可以在隔膜上生長，並使電池短路。雖然各種固態分離器已被證明在低功率密度下工作，但這種低功率密度對大多數實際應用並不有用。據我們所知，我們是唯一一家能夠展示鋰-金屬電池固態隔膜的公司，這種隔膜可以可靠地防止在更高的功率密度下形成樹枝晶，例如汽車應用和快速充電所需的功率密度。

我們相信，我們開發這種專有固態分離器的能力將使鋰離子電池向鋰金屬電池的轉變成為可能。

我們的技術

我們專有的固態鋰金屬電池代表了下一代電池技術。

我們的電池沒有傳統陽極中使用的宿主材料。事實上，當我們製造電池時，沒有陽極。當電池第一次充電時，鋰移出陰極，通過我們的固態隔膜擴散，並直接在陽極集流器上形成一層薄金屬層，形成陽極。當電池放電時，鋰擴散回陰極。

消除傳統鋰離子電池中的陽極主體材料大大增加了體積能量密度。純鋰金屬陽極還可以實現鋰電池系統理論上最高的重量能量密度。

我們專有的固態隔膜是實現鋰金屬負極電池可靠循環的核心技術突破。如果沒有工作的固態分離器，鋰將形成樹枝狀結構，這些樹枝狀結構將通過傳統的多孔分離器生長，並使電池短路。

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一個有效的固態分離器需要一種固體材料，這種材料的導電性與液體電解質一樣，在化學上穩定，僅次於鋰(最活躍的元素之一)，並能夠防止樹枝晶的形成。我們的團隊經過十多年的努力，開發出了一種滿足這些要求的組合物，並開發了使用連續工藝規模化生產分離器材料所需的技術。我們擁有多項專利，涵蓋了這種材料的組成和製造過程的關鍵步驟。

我們的固態分離器是一種緻密的全無機陶瓷。如上圖所示，它被製作成比人的頭髮還細的薄膜，然後切成大約一張撲克牌那麼長和寬的碎片。我們的固態隔膜很靈活，因為它缺陷密度低，而且很薄。相比之下，典型的家用陶瓷是易碎的，可能會因為微觀缺陷而破裂，這些缺陷降低了結構的完整性。

隔板被放置在陰極和陽極電流收集器之間，以形成單個電池單元層，如上圖中的單層袋狀電池所示。我們的單層固態電池經過了廣泛的功率密度、循環壽命和温度性能測試。這是我們所知的唯一同時滿足我們認為的汽車商用的關鍵要求的固態電池(800次循環，同時保持80%的能量保持，100%的放電深度，1C/1C速率，

我們對單層電池的測試表明，與以前的固態電池不同，我們的固態隔膜可以在高功率下工作，能夠在不到15分鐘的時間內從10%充電到80%容量，比今天的傳統電池更快，而且壽命不會有實質性的下降。我們還提供了顯示我們的單層電池可以在很寬的温度範圍內工作的數據，包括顯示在-10°C下循環的結果。

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我們設計的電池組的基本構件是雙層電池，它由雙面陰極和兩邊的隔板組成。我們把這些雙層電池堆疊在一起形成多層電池。我們的電動汽車電池外形尺寸目標是一副紙牌大小。

多層進展

根據我們潛在客户的要求，我們的電池組在每個電池組中需要幾十層。我們還沒有製造出汽車應用所需尺寸的完整多層固態電池，但已經宣佈了單層、四層和10層電池的結果。這些電池在接近室温(25-30攝氏度)、1攝氏度的充放電速率下已經達到了800多次循環，能量保持率保持在80%以上。

我們需要更多的生產能力來製造測試和工藝優化(包括提高產量)所需的大量多層電池。我們已經並將繼續訂購新的自動化和大批量工具，我們希望這些工具能夠提高產量和可重複性；任務的性質和我們使用的開發方法涉及高速實驗和大量樣本。

我們的陰極使用傳統陰極活性材料(如NMC)或無鈷、無鎳化合物(如LFP)與由有機聚合物和有機液體制成的陰極的組合。在未來，我們可能會使用其他組成的陰極活性材料。多年來，我們開發了由有機聚合物和有機液體電解質的不同混合物製成的陰極，以優化電壓、温度、功率和安全等多個指標的性能。我們繼續在細胞中測試固體、凝膠和液體陰極。固體陰極是我們正在進行的無機陰極研發研究的一部分。我們的固態分離平臺旨在為較厚的陰極提供更快的充電率，當與鋰金屬陽極結合使用時，可能會進一步提高電池的能量密度。

我們相信，與當今的傳統鋰離子電池相比，我們的電池技術可能會在能量密度方面提供重大改進，如下圖所示。

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資料來源：基於Ding，Y.等(2019)和Yang，X.等人的商業化化學物質的細胞密度。(2021年)；基於管理層估計的Quantumscape單元格密度

1鋰、鐵和磷酸鹽2鎳、錳和鈷3 鎳、鈷和鋁

我們的技術優勢

我們相信，我們的電池技術將在電池容量、壽命、安全性和快速充電方面帶來顯著效益，同時將成本降至最低。我們相信，這些好處將使客户更多地採用他們的電動汽車，從而為汽車原始設備製造商提供巨大的價值。通過解決15分鐘快速充電等關鍵痛點，我們相信我們的電池技術將能夠提供與化石燃料汽車相比更具競爭力的電動汽車體驗，而不是今天的電動汽車使用傳統電池所能實現的體驗。

我們的電池技術旨在滿足我們認為將推動大眾市場採用電動汽車的五個關鍵要求：

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我們的競爭優勢

據我們所知，只有鋰金屬電池技術能夠滿足汽車對功率、循環壽命和温度範圍的要求。我們已經制造並測試了100,000多個單層固態電池，並證明我們的技術能夠滿足汽車對功率、循環壽命和温度範圍的要求。2018年，大眾汽車(Volkswagen)宣佈，它已成功測試了我們的某些單層實驗室電池，測試速度為汽車功率。隨後，大眾汽車對包括多層實驗室細胞在內的某些後續代實驗室細胞進行了測試。2021年，第二個排名前十(全球營收)的汽車OEM對我們的早期電池進行了評估，我們與他們簽署了一項協議，讓它們與我們合作評估我們的固態電池原型，並從QS-0購買10兆瓦時的容量用於前系列汽車，條件是中期里程碑得到令人滿意的驗證。

與世界上最大的汽車原始設備製造商之一建立合作伙伴關係。我們與世界上最大的汽車製造商之一大眾汽車(Volkswagen)合作。大眾自2012年以來一直是合作伙伴和主要投資者，累計投資超過3億美元。此外，大眾還承諾提供額外資本，為我們與大眾建立的合資企業提供資金，以使我們的固態電池達到工業化水平，用於大眾汽車。作為與大眾合資企業中各佔一半股權的合作伙伴，我們希望從合資企業中平分收入和利潤。

較高的准入門檻和廣泛的專利和知識產權組合。自成立以來，我們已獲得250多項國內外專利和專利申請，其中包括圍繞我們核心技術的廣泛基礎專利。我們專有的固態分離器使用了我們所知的唯一一種材料，可以在汽車電流密度和室温下循環鋰，而不會形成樹枝晶。我們擁有一系列專利，包括以下專利：

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重大發展集中在汽車應用的下一代技術上。我們已經花了超過 我們花了十年時間和超過3.5億美元開發我們的電池技術。我們已經對超過110萬個電池和電池組件進行了超過440萬次測試。我們的技術團隊由500多名員工組成，其中許多人曾在大型電池製造商和汽車原始設備製造商工作過。根據我們的經驗，我們的團隊有重要的 技術訣竅，並得到廣泛的設施和設備、開發基礎設施和數據分析的支持。

專為批量生產而設計。我們的電池採用地球上豐富的材料和工藝，適合大批量生產。我們專有隔膜的製造工藝使用的工具已經在電池或陶瓷行業大規模使用。在為大規模生產做準備的同時，我們已經從世界領先的供應商那裏購買或測試了生產意圖工具。特別是，我們希望使用可伸縮的連續加工來生產我們專有的分離器。雖然我們的分離器材料是專有的，但投入物很容易獲得，並且可以從不同地理位置的多個供應商處獲得。

利用行業成本趨勢的結構性成本優勢。除了隔膜，我們的電池在設計上使用了許多當今鋰離子電池製造商的標準材料和工藝。因此，我們預計將受益於這些材料由於工藝改進和規模經濟而預計的全行業成本下降。我們相信，固態電池的製造為我們提供了結構性的成本優勢，因為我們的電池是在沒有陽極的情況下製造的。

我們的增長戰略

繼續開發我們的商用電池技術。我們將繼續開發電池技術，目標是在2024年至2025年期間實現商業化生產。我們已經在商業相關領域(從60x75 mm到70x85 mm)展示了我們的固態隔膜和電池技術在單層、四層和10層固態電池中的能力。2022年2月，我們宣佈了16層電池的早期循環測試結果，這也是在一個具有商業意義的領域。我們現在必須開發具有商業規模和更多層數的多層電池，以繼續提高產量和性能，並優化電池的所有組件，以便進行大批量生產。我們將繼續致力於進一步開發和驗證批量製造工藝，以實現大批量製造，並將製造成本降至最低。我們將繼續致力於提高我們的分離機的產量，以減少廢品率，提高製造工具的利用率。最後，我們將繼續使用我們在加利福尼亞州聖何塞的工程生產線，通過我們與大眾的合資夥伴關係，為大批量生產做準備，並計劃我們的第一次商業生產QS-1。此外，我們預計QS-0將有助於為我們的開發工作提供所需的額外容量，並將使我們能夠加快下一代製造工具的工作。QS-0還旨在為每年數百輛遠程電池電動測試車提供足夠的電池。這將使我們能夠向大眾以及其他汽車合作伙伴提供早期細胞，探索非汽車應用，並幫助降低後續商業規模擴大的風險。我們在2021年4月獲得了QS-0的長期租約。我們預計QS-0將在2023年生產出細胞。我們目前的資金足以支付QS-0費用和QS-1生產設施的初步設置。

滿足大眾汽車電池需求。QS-1將由我們與大眾、QSV Operations LLC(“QSV”)各持一半股份的合資實體建造和運營，以及隨後的QS-1的擴張將只佔大眾電池需求的一小部分，這意味着，假設包裝尺寸為100kWh，2021年的汽車產量將低於大眾總產量的2.5%。我們的目標是大幅度擴大生產規模。與大眾汽車(Volkswagen)合作的合資企業有能力滿足更多的預期需求。

擴大與其他汽車OEM的合作關係.雖然我們預計大眾將是第一個使用我們的電池技術將汽車商業化的公司，但在接下來的幾年裏，隨着我們製造QS-1，我們打算與其他汽車OEM密切合作，隨着時間的推移，讓我們的固態電池得到廣泛應用。作為我們合資協議的一部分，我們同意QS-1將是第一個商業規模的電池生產設施，生產我們用於汽車應用的電池技術，但是，根據合資協議的其他條款，我們不限於與其他汽車OEM並行工作，將我們的技術商業化，包括上文提到的第二大十大汽車OEM。我們預計QS-0將使我們能夠向大眾以及其他汽車合作伙伴提供早期細胞，探索非汽車應用，並幫助降低後續商業規模的風險。

拓展目標市場。我們目前專注於汽車電動汽車應用，這些應用對電池的要求最嚴格。然而，我們認識到，我們的固態電池技術也適用於其他大型和不斷增長的市場，包括固定存儲和消費電子產品，如智能手機和可穿戴設備。2022年1月，我們宣佈與Fluence Energy Inc.達成協議，對我們的電池進行評估，將其納入固定儲能應用。

拓展商業化模式。我們的技術旨在支持多種商業模式。除了合資企業，如與大眾汽車的合資企業，我們還可以運營獨資製造設施或將技術許可給其他製造商，例如我們最近宣佈的計劃在加利福尼亞州的QS-0工廠。在適當的情況下，我們可能會建造和銷售隔板或電池層，而不是完整的電池組。

繼續投資於下一代電池創新。我們打算繼續投資於研究和開發，以提高電池性能，改進製造工藝，降低成本。

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製造和供應

我們的電池製造流程與傳統的鋰離子電池製造流程非常相似，但有幾個例外：

我們的架構依賴於我們專有的隔板，我們將自己製造。雖然我們的分離器設計獨特，但它的製造依賴於目前在全球其他行業部署的成熟的大批量生產流程。

我們計劃從鋰離子電池行業的行業領先供應商那裏採購我們的輸入材料，我們已經與行業領先的正極材料供應商(電池最關鍵的採購材料)以及其他不那麼關鍵的輸入材料的領先供應商建立了戰略關係。我們的分離器是由多個地理位置的工業規模生產的豐富材料製成的。我們預計，在可預見的未來，不會有任何獨特的供應限制阻礙我們產品的商業化。

與傳統鋰離子電池相比，我們的技術消除了陽極材料成本(例如碳/硅主體材料、陽極中的電解質)，並降低了製造成本(例如，沒有陽極相關的製造成本，降低了成型成本)。這可以節省材料、資本設備和製造時間，如下圖所示。

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夥伴關係

大眾汽車協作

自2012年以來，Quantumscape與大眾汽車(Volkswagen)一直保持着強有力的合作關係。我們最初的合作重點是測試和評估Quantumscape的電池技術。大眾汽車的工程師與我們的工程團隊密切合作，監督我們在技術開發和電池測試方面的進展。大眾汽車已經對Quantumscape進行了多輪股權投資，大眾汽車的高管也加入了我們的董事會(“董事會”)，其中包括兩位連續擔任大眾汽車集團集團研究主管的高管。在合作的早期階段，我們與大眾全球研發團隊的成員密切合作，現在Quantumscape團隊與大眾電池卓越中心密切合作，後者的任務是將大眾汽車的電池技術商業化。在這一合作的早期階段，我們與大眾全球研發團隊的成員密切合作，現在Quantumscape團隊與大眾電池卓越中心密切合作，後者的任務是將大眾汽車的電池技術商業化。大眾電池卓越中心負責人弗蘭克·布洛姆(Frank Blome)和大眾集團併購、投資諮詢和合作負責人延斯·威斯(Jens Wiese)都是董事會成員。

合資企業關係

2018年6月，我們與大眾成立了QSV，這是一家與大眾各持一半股權的合資實體，專注於電池製造，以促進我們的固態電池技術的商業化，並使大眾成為第一家使用該技術的汽車OEM。2018年，雙方共對合資企業進行了約300萬美元的初始股權投資。在某些開發里程碑出現後，在Quantumscape、Volkswagen和QSV簽署某些相關協議的前提下，Quantumscape和Volkswagen已同意以50-50的比例向QSV承諾額外資本，為QS-1和QS-1擴展電池製造的建設提供資金。作為與大眾的電池製造合資企業中各佔一半股權的合作伙伴，我們預計將平均分享合資企業的收入和利潤，包括QS-1和QS-1擴張。根據合資協議，QSV將從Quantumscape購買固態分離器。

合資協議在2020年進行了修改，與大眾汽車(Volkswagen)在Quantumscape的另外2億美元投資承諾相關。大眾汽車的這筆股權投資中的1億美元是在2020年12月獲得資金的，第二筆1億美元的股權投資是在2021年4月獲得資金的。作為這項股權投資的一部分，大眾有權指定兩名成員進入我們的董事會，他們目前是布洛姆先生和威斯先生。

合資協議規定，我們的固態電池商業化將分兩個階段進行。第一階段是建設年產能為1GWh的QS-1。當我們的固態電池達到一定的交付和驗證里程碑時，QSV將開始建造QS-1。第二階段是QS-1擴容。

我們相信，合資結構將使大眾能夠受益於早日獲得我們的固態電池，同時也保護了我們的知識產權。例如，某些關鍵電池技術將繼續歸我們所有，並將為QS-1的目的通過有限許可提供給合資企業。雙方將就本電池技術許可證的大批量生產設施的許可條款達成一致。合資企業在下列情況中最早發生時終止：(I)大眾在以下情況下行使特定看跌期權，其中包括：(A)Quantumscape控制權變更，或(B)我們未能在特定時間範圍內達到指定的開發里程碑；(Ii)Quantumscape或大眾在以下情況(其中包括)如果雙方不能就QS-1或QS-1擴張的商業條款達成一致，終止合資企業；(I)大眾在以下情況下行使指定看跌期權，其中包括：(A)Quantumscape控制權變更，或(B)我們未能在特定時間範圍內達到指定的開發里程碑；(Ii)如果雙方不能在某些時間範圍內就QS-1或QS-1擴張的商業條款達成一致，合資企業將終止。(Iii)使用我們的電池的大眾系列生產車開始生產後的某個日期(或如果在我們的電池技術達到某些技術里程碑後仍未開始生產，則另定一個結束日期)和(Iv)2028年12月31日。

大眾承諾購買一定比例的QS-1輸出能力，固態電池的價格與鋰離子電池相當，但根據某些關鍵技術參數，這些電池的優異性能將獲得溢價。我們將根據合資協議的規定，以雙方商定的價格向合資企業出售分離器。合資協議為商業關係提供了框架。在適當的時候，雙方將就涵蓋這些購買承諾細節的協議進行談判。

QS-1擴展需要滿足額外的技術里程碑和商業條款協議，包括電池定價、隔膜購買或許可條款協議以及我們用於QS-1擴展的電池技術許可條款的協議。在QS-1擴展中，QS-1擴展需要滿足額外的技術里程碑和商業條款協議，包括電池定價、隔膜購買或許可條款協議，以及QS-1擴展的電池技術許可條款協議。作為與大眾合資企業中各佔一半股權的合作伙伴，我們預計將平均分享QS-1擴建所需的出資以及QS-1擴建帶來的收入和利潤。我們已經同意，QS-1擴容銷售的電池和QS-1擴容購買的隔膜的定價可能與QS-1的定價不同，我們需要在適當的時候就定價達成一致。此外，我們還需要同意QS-1擴展電池技術的許可條款。

大眾預計將在QSV的製造升級中發揮重要作用，我們已經同意，由QSV開發的某些技術將歸合資企業所有，並免費許可給Quantumscape和大眾。到目前為止，這些知識產權都沒有開發出來。儘管雙方還沒有開始QS-1的運營，但大眾汽車已經提出在供應鏈、製造升級計劃和自動化方面為我們提供幫助。此外，我們還與大眾汽車(Volkswagen)合作，使我們能夠與電池零部件供應公司(如陰極製造商和設備供應公司)發展更牢固的關係。

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研究與開發

我們在加利福尼亞州聖何塞的總部設施進行研發。研發活動集中於進一步改進我們的電池技術，包括改善電池性能和成本。

我們的研究和開發目前包括以下領域的計劃：

知識產權

我們的業務和技術領先地位的成功是由我們專有的電池技術支持的。我們依靠美國和其他司法管轄區的專利、商標和商業祕密法律以及許可協議和其他合同保護來建立、維護和執行我們專有技術的權利。此外，我們尋求通過與我們的員工和顧問簽訂保密協議和發明轉讓協議，以及通過與商業夥伴和其他第三方簽訂保密協議來保護我們的知識產權。我們定期提交專利申請，並在美國和其他國家擁有大量專利，我們希望在這些國家 做生意。我們的專利組合在固態隔膜領域最為深入，在陽極、下一代陰極材料以及專門針對鋰金屬電池的電池、模塊和組件設計方面具有其他優勢。我們的商業祕密主要涉及製造方法。

截至2021年12月31日，我們獨家擁有或許可了92項美國專利和49項待決或允許的美國專利申請，143項外國專利和專利申請。我們有2個註冊的美國商標和5個待處理的美國商標申請。授予我們的專利將於2033年開始到期。

競爭

電動汽車市場，特別是電池市場，正在不斷髮展，競爭激烈。隨着新技術的引入和新競爭對手的潛在進入，我們預計未來的競爭將會加劇，這可能會損害我們的業務、運營結果或財務狀況。

我們的潛在競爭對手包括目前供應該行業的主要製造商、汽車原始設備製造商和該行業潛在的新進入者。目前為電動汽車行業供應電池的主要公司包括松下公司、三星SDI公司、當代安培科技有限公司、LG能源解決方案公司和比亞迪有限公司。他們供應傳統的鋰離子電池，在許多情況下，他們正在尋求開發固態電池，包括潛在的鋰金屬電池。此外，由於電氣化的重要性，許多汽車原始設備製造商正在研究和投資固態電池，在某些情況下，還包括電池的開發和生產。例如，特斯拉公司(Tesla，Inc.)正在建設多個電池巨型工廠，可能會向其他汽車原始設備製造商供應電池，豐田汽車(Toyota Motors)和一個日本財團也有一個追求固態電池的多年倡議。

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SES和Solid Power等多家處於開發階段的公司也在尋求改進傳統鋰離子電池，或開發包括鋰金屬電池在內的固態電池新技術。潛在的新進入者正在尋求開發陰極、陽極、電解質和添加劑的新技術。其中一些公司已經與汽車原始設備製造商建立了合作關係，並處於不同的發展階段。

我們相信，我們能否成功地與鋰離子電池製造商和其他尋求開發固態電池的公司競爭，將取決於一系列因素，包括電池價格、安全性、能量密度、充電率和循環壽命，以及品牌、已建立的客户關係以及財務和製造資源等非技術因素。

許多現有的公司擁有，未來的進入者可能擁有比我們更多的資源，也可能能夠將更多的資源投入到他們當前和未來的技術發展上。他們還可能有更多機會接觸更大的潛在客户羣，並在他們之間或與第三方(包括汽車原始設備製造商)之間建立並可能繼續建立合作或戰略關係，這可能會進一步增強他們的資源和產品。

政府監管與合規

政府有關於電池安全、電池運輸、汽車電池使用、工廠安全和危險材料處置的規定。我們最終將不得不遵守這些規定才能將我們的電池銷售到市場上。我們的電池在國外的許可和銷售將來可能會受到出口管制。

員工

我們為我們世界級團隊的質量感到自豪，並尋求只聘用致力於我們戰略使命的員工。我們的許多員工都有與大型電池製造商和汽車OEM合作的豐富經驗。截至2021年12月31日，我們僱傭了大約570名員工，主要總部設在加利福尼亞州聖何塞的總部。我們有500多名員工從事研發和相關職能，其中超過一半的員工擁有工程和科學學位，其中許多人來自世界一流大學。

我們尋找願意幫助解決對世界產生積極影響的重大問題的團隊成員。我們珍視多樣性，認識到培育積極、包容的文化的重要性。因此，我們積極採取措施消除招聘和晉升過程中的無意識偏見，同時使我們能夠增加和提拔表現出與我們價值觀一致的行為的團隊成員，包括但不限於向高級領導者提供無意識的偏見培訓，重新設計和改進招聘流程，以及建立新的大學關係，以增加我們應聘者的多樣性。

我們致力於維護公平的薪酬計劃，包括股權參與。我們提供具有市場競爭力的薪酬和豐厚的股權薪酬，旨在吸引和留住能夠為我們的成功做出特殊貢獻的團隊成員。我們的薪酬決定是由外部市場、角色關鍵程度和每個團隊成員的貢獻來指導的。

到目前為止，我們沒有經歷過任何停工，我們認為我們與員工的關係很好。我們的員工既沒有工會代表，也沒有接受集體談判協議的約束。

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第1A項。RISK因子。

應仔細考慮本報告中包含的以下彙總風險因素和其他信息。以下概述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為不太重要的其他風險和不確定因素也可能影響我們的業務運營或財務業績。如果下列任何風險實際發生，我們的股價、業務、經營業績和財務狀況都可能受到重大不利影響。有關更多信息，請參見下文，瞭解有關每個風險因素的更詳細説明。

以下風險因素適用於我們的業務和運營。這些風險因素並不是包羅萬象的，我們鼓勵投資者對我們的業務、財務狀況和前景進行自己的調查。我們可能面臨更多的風險和不確定性，這些風險和不確定性目前我們還不知道，或者我們目前認為是無關緊要的，這也可能損害我們的業務。以下討論應與本報告其他部分包括的財務報表和財務報表附註一併閲讀.

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與我們的技術開發和擴大相關的風險

我們在嘗試開發固態電池並在可接受的條件下大量生產它的過程中面臨着巨大的挑戰。質量、一致性、吞吐量和成本。材料科學的發展速度往往是不可預測的。我們可能會遇到與我們的製造設施的規劃、許可、建設、設備安裝、公用事業基礎設施安裝和運營啟動相關的延誤和成本超支。實現這些和其他開發目標的延遲或失敗可能會延遲或阻礙我們產品的成功商業化。

開發符合汽車原始設備製造商廣泛採用要求的鋰金屬固態電池是一項艱鉅的任務，據我們所知，以前從未做過這樣的事情。我們仍處於開發階段，在完成我們的多層電池的開發和批量生產電池方面面臨着巨大的挑戰。一些可能阻礙固態電池引入的開發挑戰包括：提高隔膜和電池的質量、一致性和吞吐量，增加多層電池的尺寸和層數，增加製造以生產我們的技術開發和客户應用所需的電池容量，安裝、製造和優化更大批量的製造設備，包裝設計和工程以確保足夠的循環壽命，降低成本，完成我們的汽車合作伙伴所要求的嚴格和具有挑戰性的規格，包括但不限於日曆壽命、機械測試以及濫用測試和開發

我們的固態分離器正處於開發階段。這些隔膜以前從未用於電池應用(或據我們所知，用於任何其他應用)，而且要想將隔膜生產和商業化使用，還面臨着巨大的質量、一致性和產量、成本和製造工藝挑戰。當我們增加固態分離器的橫向尺寸、減小厚度和增加生產量時，我們可能會遇到工程挑戰。如果我們在商業批量開發和生產固態分離器方面不能克服這些障礙，我們的業務可能會失敗。

為了達到目標能量密度，我們需要將固態層組裝成多層格式，並將其封裝在單個電池組中。根據我們客户的要求，我們的電池組可能需要在每個電池組中放置幾十層。我們已經測試了單層、四層、10層和16層電池在與商業相關的領域這一尺寸約為60x75 mm到70x85 mm，但我們必須在商業相關領域製造具有數十層的多層電池，並且在不影響性能的情況下以高產量生產，同時以可擴展和低成本的方式解決相關的封裝挑戰。要建造我們的多層電池，我們必須克服重大的工程和機械挑戰。此外，我們還需要獲得目前還不具備的某些工具，並開發必要的製造工藝，使這些多層電池大量生產。如果我們在建造我們的多層細胞時不能克服這些發展障礙，我們的業務很可能會失敗。

我們正在評估包括在我們的固態電池中的多種陰極材料成分，尚未最終確定陰極成分或配方。我們也沒有驗證目前的電池設計是否符合所有汽車要求。我們還沒有驗證製造工藝，也沒有獲得生產滿足所有商業需求的大批量陰極電極所需的工具。如果我們不能克服這些發展和製造障礙，我們的業務很可能會失敗。

即使我們完成固態電池的開發並實現批量生產，如果電池的成本、性能特徵或其他規格達不到我們的目標，我們的銷售、產品定價和利潤率可能會受到不利影響。

此外，我們必須改進我們的製造工藝，使其包括更多的自動化，如自動化堆料機，並使用更大的工具和工藝，如轉向更大的連續流動設備。在新設備的交付、安裝和運行過程中，我們可能會遇到延誤或意想不到的挑戰。例如，影響我們設備供應商的全球供應鏈問題、供應商不履行職責、設備在運輸途中損壞以及與新冠肺炎相關的延遲。此外，我們必須建造QS-0來將我們的能力擴展到生產我們開發工作所需的工程樣品或原型細胞，併為潛在客户提供額外的細胞進行測試。我們可能會遇到嚴重的延誤和成本超支。與我們製造設施(包括QS-0)的規劃、許可、建設、設備安裝、公用設施基礎設施安裝和運營啟動相關。例如，在我們提議的QS-0設施，我們正在與當地公用事業公司合作，將電力供應增加到足以滿足我們計劃的電力需求的水平，最近與關鍵航運港口的材料短缺和後備相關的延誤可能會影響我們運行設施的能力；我們的某些建築承包商之前報告稱，由於其員工的勞工罷工已得到解決，導致延誤。我們必須大幅改進我們的製造工藝，以提高產量和生產能力，以達到商業發貨所需的成本、性能和產量水平。此外，我們的多層電池必須同時滿足客户的所有商業和安全要求。

我們固態電池開發或生產規模的任何延遲都將對我們的業務產生負面影響，因為這將推遲收入時間，並對我們的客户關係產生負面影響。此外，在獲得必要的監管批准或將我們的固態電池投放市場方面，我們可能會遇到延遲，包括延遲達成零部件以及製造工具和供應的供應協議。推遲推出我們的產品將對我們的業務、前景、財務狀況、經營業績和品牌造成實質性的損害。

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我們可能無法為必要的材料、組件或設備建立供應關係，或者可能需要為組件或設備支付比預期更高的費用，這可能會推遲我們產品的推出並對我們的業務造成負面影響。

我們依賴第三方供應商提供開發和製造固態電池所需的組件和設備，包括關鍵供應品，如隔膜和固態電池的陰極材料和製造工具。我們正在與主要供應商合作，但尚未就這些材料的生產量供應達成協議。如果我們無法在有利條件下與這些供應商達成商業協議，或者這些供應商在增加材料供應以滿足我們的要求方面遇到困難，我們的電池將推遲推出。只要我們的供應商在提供或開發必要的材料方面遇到任何延誤，我們就可能會在我們的時間表上遇到延誤。例如，我們之前曾經歷過與新冠肺炎疫情相關的卡車司機短缺導致工藝氣供應輕微中斷，也曾經歷過2021年2月北美寒潮導致煉油廠和其他設施關閉導致石油衍生產品供應中斷。

我們預計將產生與採購製造和組裝電池所需的材料相關的鉅額成本。我們希望在我們的電池中使用各種材料，這將要求我們在有利的條件下談判採購協議和交貨期。我們可能無法控制這些材料的價格波動，也無法與供應商就對我們有利的條款談判協議。我們的業務有賴於我們產品的某些專有材料的持續供應。我們面臨着與此類材料和部件的可用性和定價相關的多重風險。原材料或零部件價格的大幅上漲將增加我們的運營成本，並對我們的前景產生負面影響。

零部件、設備或材料供應的任何中斷都可能暫時中斷我們的研發活動或電池生產，直到其他替代供應商能夠供應所需的材料。商業條件的變化、不可預見的情況、政府變動、停電、天氣事件和其他自然災害造成的中斷，以及其他我們無法控制或目前沒有預料到的因素，也可能會影響我們的供應商及時向我們交付零部件或設備的能力。上述任何情況都可能對我們的經營業績、財務狀況和前景產生重大不利影響。

匯率波動、貿易壁壘、關税或短缺以及其他一般經濟或政治條件可能會限制我們為固態電池獲得關鍵部件或設備的能力，或者大幅增加運費、原材料成本和與我們業務相關的其他費用，這可能會進一步對我們的運營業績、財務狀況和前景產生重大不利影響。

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我們可能無法充分控制與我們的運營相關的成本和製造固態電池所需的組件，如果我們不能控制這些成本並在我們的固態電池的規模化生產中獲得成本優勢，我們的業務將受到不利影響。

我們需要大量資金來發展和壯大我們的業務，預計將產生鉅額費用，包括與研發、原材料採購、租賃、在我們打造品牌和營銷電池時的銷售和分銷相關的費用，以及我們擴大業務規模時的一般和行政成本。我們未來實現盈利的能力不僅取決於我們成功營銷固態電池和服務的能力，還取決於我們控制成本和實現目標成本預測的能力，包括與規模化生產傳統鋰離子電池的成本相比，我們預計的成本優勢。如果我們不能以符合成本效益的方式設計、製造、營銷、銷售和分銷我們的固態電池和服務，我們的利潤率、盈利能力和前景將受到重大不利影響。我們還沒有生產出任何商業規模或批量的固態電池，與傳統鋰離子電池相比，我們預計大規模生產這些電池的成本優勢將要求我們在成熟的電池、電池材料和陶瓷製造工藝中實現尚未實現的生產能力、電力和消耗品使用率、產量和自動化比率。如果我們不能達到這些目標費率，我們的業務將受到不利影響。

特別是，雖然我們估計，與領先製造商製造傳統鋰離子電池的成本相比，取消陽極主體材料和相關的製造成本將帶來規模化生產節省，但這一估計受到許多假設和不確定性的影響。為了實現這些節省，我們需要在電池設計和製造方面實現顯著的成本節約，除了與從我們的固態電池單元中消除陽極相關的成本節約外，同時控制與我們的固態隔膜製造相關的成本，包括實現實現商業目標所需的生產能力和產量的大幅提高。此外，我們還需要在我們共享的材料、部件、設備和工藝方面實現行業成本節約，尤其是在陰極、電池設計和工廠方面。我們不能確定我們是否會實現這些成本節約，或者未來鋰離子電池製造效率的提高不會減少或消除這些估計的成本節約。

我們的運營依賴於複雜的機器，生產在運營績效和成本方面涉及很大程度的風險和不確定性。

我們的運營和固態電池的生產嚴重依賴複雜的機械設備，而這種設備還沒有資格在大規模生產中運行。將該設備集成到我們的固態電池生產中所需的工作非常耗時，需要我們與設備供應商密切合作，以確保該設備在我們獨特的電池技術下正常工作。這種集成工作將涉及很大程度的不確定性和風險，並可能導致生產規模的延遲或導致我們的電池的額外成本。

我們的試點製造設施和我們的大型製造設施都需要大型機械。這類機器可能會不時遭遇意外故障，需要維修和備件才能恢復運行，而這些部件在需要時可能無法獲得。我們的生產設備發生意外故障可能會嚴重影響預期的運行效率。此外，由於本設備尚未用於生產固態電池，因此本公司的運營性能和成本可能受到公司控制之外的因素的影響，包括但不限於供應商未能以我們可以接受的價格和數量及時交付公司產品的必要組件、環境危害和補救措施、獲得政府許可的困難或延誤、系統損壞或缺陷、工業事故、火災、地震活動以及其他自然災害。

我們製造設備的操作問題可能導致工人人身傷亡、生產設備損失、製造設施損壞、金錢損失、延誤和生產的意外波動。此外，運營問題可能導致環境破壞、行政罰款、保險成本增加和潛在的法律責任。所有這些運營問題都可能對我們的業務、運營結果、現金流、財務狀況或前景產生實質性的不利影響。

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客户風險和與我們與大眾汽車合作相關的風險

我們與大眾的關係受到各種風險的影響，這些風險可能會對我們的業務和未來前景產生不利影響。由於我們與大眾汽車的聯合開發關係，不能保證我們能夠將固態電池商業化。

我們和大眾成立了一家合資企業，合作生產我們的固態電池。

不能保證我們能夠在合資安排所要求的時間框架內完成固態電池的開發。如果我們不及時完成這一開發，大眾可能會終止參與合資企業。我們與大眾的合資協議為我們的合作提供了一個框架，並要求我們和大眾就合資企業向我們購買固態分離器、合資企業將生產並銷售給大眾的固態電池的購買和定價，以及將我們的技術許可給合資企業的條款達成某些額外安排。不能保證我們能夠在對我們有利的條款上與大眾就這些關鍵要素達成一致，也不能保證我們能夠根據合資安排與大眾達成商業化的額外安排，包括任何採購訂單。

大眾購買合資企業產品的商業條款將取決於我們固態電池的性能，以及大眾為利用合資企業生產的固態電池而開發的汽車的需求。如果我們不能完成固態電池的開發，大眾汽車沒有選擇我們的固態電池進行商業化，或者如果打算使用我們固態電池的大眾汽車延遲推出，我們的業務將受到損害。

我們與大眾發展的牢固關係以及合資協議下的權利可能會阻止其他汽車原始設備製造商與我們密切合作。如果我們不能擴大我們的其他客户關係，或者如果我們的收入過於依賴大眾，我們的業務可能會受到損害。

大眾汽車的經濟、商業或法律利益或目標可能與我們的目標不一致。與大眾的任何重大分歧都可能阻礙我們最大化合作夥伴利益的能力，並減緩我們固態電池的商業化進程。我們的合資企業安排可能需要我們支付某些費用或進行某些資本投資，或尋求大眾汽車的同意才能採取某些行動。此外，如果大眾汽車不能或不願意履行合資企業安排下的經濟或其他義務，我們可能被要求單獨履行這些義務，以確保合資企業的持續成功，或者解散和清算合資企業。這些因素可能會對我們的業務和財務業績造成實質性的不利影響。

如果我們的電池沒有達到預期的性能，我們開發、營銷和銷售電池的能力可能會受到損害。

一旦我們的固態電池開始商業化生產，我們的電池可能在設計和製造方面存在缺陷，可能導致它們無法按預期運行，或者可能需要維修、召回和設計更改。我們的電池本質上很複雜，採用了尚未用於其他應用的技術和組件，可能包含缺陷和錯誤，特別是在首次推出時。我們有一個有限的參照系來評估我們的固態電池的長期性能。不能保證在銷售給潛在消費者之前，我們能夠檢測並修復固態電池中的任何缺陷。如果我們的電池性能不能達到預期，我們可能會失去設計勝利，客户可能會延遲交貨、終止進一步訂單或發起產品召回，這些都可能對我們的銷售和品牌造成不利影響，並可能對我們的業務、前景和運營結果產生不利影響。

我們可能不會在開發階段或大批量商業生產中成功吸引客户，我們未來的增長和成功取決於我們吸引和留住客户的能力。

在開發階段或大批量商業生產中，我們可能無法成功吸引客户。例如，我們可能無法為QS-0吸引更多客户，在這種情況下，我們可能會有過剩的產能。此外，如果我們不能吸引需要大量商業生產我們產品的新客户，我們的業務可能會受到影響。

我們的許多潛在客户往往是大型企業。因此，我們未來的成功將取決於我們能否有效地向如此大的客户銷售我們的產品。向這些最終客户銷售涉及的風險與向小客户銷售時可能不存在(或程度較小)的風險有關。這些風險包括但不限於：(I)大客户在與我們談判合同安排時購買力和槓桿率的提高，以及(Ii)更長的銷售週期和可能花費大量時間和資源在選擇不購買我們解決方案的潛在最終客户上的相關風險。

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我們的潛在客户是大型組織，通常會進行重要的評估過程，從而導致較長的銷售週期。此外，大型組織的產品採購經常受到預算限制、多次審批以及意外的行政、處理和其他延遲的影響。最後，大型組織通常有更長的實施週期，需要更高的產品功能和可擴展性，需要更廣泛的服務，要求供應商承擔更大份額的風險，需要可能導致收入確認延遲的驗收條款，並期望更大的支付靈活性。所有這些因素都會進一步增加與這些潛在客户開展業務的風險。

如果我們與大眾汽車的合資協議中的看跌或看漲期權被行使，可能會對我們的流動性產生不利影響，或者我們的股東的所有權可能會被稀釋。

我們與大眾(Volkswagen)達成的合資結構在一定程度上是為了保護我們的知識產權。某些關鍵電池技術將繼續歸我們所有，並將為QS-1的目的通過有限許可提供給合資企業。我們和大眾仍然需要就QS-1擴展的電池技術許可證的許可條款達成一致。合資企業在下列情況中最早發生時終止：(I)大眾汽車在以下情況下行使特定看跌期權：(A)本公司控制權發生變更，或(B)我們未能在特定時間框架內達到指定的發展里程碑；(Ii)我們行使指定看跌期權，或大眾汽車行使指定看跌期權，其中，如果雙方不能在特定時間框架內就QS-1或QS-1擴張的商業條款達成一致，則該合資企業將終止。(I)大眾汽車在以下情況下行使指定看跌期權：(A)本公司控制權發生變更，或(B)我們未能在特定時間範圍內達到指定的發展里程碑；(Ii)我們行使指定看跌期權或大眾汽車行使指定看跌期權。(Iii)使用我們的電池的大眾系列生產車開始生產後的某個日期(或如果在我們的電池技術達到某些技術里程碑後仍未開始生產，則另定一個結束日期)和(Iv)2028年12月31日。

如果大眾汽車行使其看跌期權或我們的看漲期權，我們可能沒有足夠的資金、借款能力或其他資本資源以現金支付大眾的利益。在大眾汽車行使看跌期權或我們行使看漲期權時缺乏可用資金，可能會迫使我們在我們可能不想發行股票的時候發行股票，以購買大眾的利益。如果我們被要求或選擇從大眾汽車(Volkswagen)購買這些權益，我們可能會遇到大量現金外流，我們的其他股東可能會看到他們持有的股份通過發行股票被稀釋，為此類支付義務提供資金，我們的財務狀況和A類普通股的價格可能會受到不利影響。

我們可能無法準確估計我們電池未來的供需情況，這可能會導致我們業務的各種低效，並阻礙我們創造收入的能力。如果我們不能準確地預測和預測我們的製造需求，我們可能會招致額外的成本或遭遇延誤。

很難預測我們未來的收入，也很難對我們的支出進行適當的預算，而且我們對可能出現並影響我們業務的趨勢的洞察力可能有限。我們預計需要在按計劃將產品交付給潛在客户之前，向我們當前和未來的供應商提供我們的需求預測。目前，沒有歷史依據來判斷我們對電池的需求，或者我們開發、製造和交付電池的能力，或者我們未來的盈利能力。如果我們高估了我們的需求，我們的供應商可能會有過剩的庫存，這會間接增加我們的成本。如果我們低估了我們的需求，我們的供應商可能會庫存不足，這可能會中斷我們產品的生產，並導致發貨和收入延遲。此外，我們供應商訂購的材料和組件的交貨期可能會有很大差異，這取決於特定供應商、合同條款和給定時間每個組件的需求等因素。如果我們不能及時訂購足夠數量的產品組件，可能會推遲向潛在客户交付電池，這將損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

我們未來的增長和成功取決於消費者是否願意採用電動汽車。

我們的增長和未來對我們產品的需求高度依賴於消費者對替代燃料汽車，特別是電動汽車的採用。新能源汽車市場仍在快速發展，其特點是技術日新月異，價格競爭和競爭因素，政府監管和行業標準不斷演變，消費者需求和行為不斷變化。如果電動汽車市場總體上沒有像預期的那樣發展，或者發展速度比預期的慢，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績都可能受到損害。

大眾汽車和我們的高管、董事及其附屬公司的所有權集中，可能會阻止新投資者影響重大的公司決策。

截至2021年12月31日，大眾實益擁有我們約20.5%的A類普通股和18.8%的B類流通股，約佔19.3%的投票權，我們的高管、董事及其附屬公司作為一個集團實益擁有我們約32.2%的A類普通股和65.1%的B類流通股，約佔56.4%的投票權。因此，這些股東將能夠在很大程度上控制所有需要股東批准的事項，包括選舉董事、對我們修訂和重新發布的公司註冊證書(“公司註冊證書”)的任何修訂，以及批准重大的公司交易。此外，大眾有權指定兩名董事進入我們的董事會。這種控制可能會延遲或阻止控制權的變更或管理層的變動，並將使某些交易在沒有這些股東和他們的投票支持的情況下很難或不可能獲得批准。

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我們的知識產權風險

我們嚴重依賴我們的知識產權組合。如果我們不能保護我們的知識產權，我們的商業和競爭地位便會受到損害。

我們可能無法阻止未經授權使用我們的知識產權，這可能會損害我們的業務和競爭地位。我們依靠美國和其他司法管轄區的專利、商標和商業祕密法律提供的知識產權保護，以及許可協議和其他合同保護，來建立、維護和執行我們專有技術的權利。此外，我們尋求通過與員工和顧問的保密協議和發明轉讓協議，以及與商業夥伴和其他第三方的保密協議來保護我們的知識產權。儘管我們努力保護我們的專有權利，但包括我們的業務合作伙伴在內的第三方可能會試圖在未經我們同意的情況下複製或以其他方式獲取和使用我們的知識產權。監管未經授權使用我們的知識產權既困難又昂貴，而我們已採取或將會採取的防止盜用知識產權的措施，可能並不足夠。我們採取的任何執法努力，包括訴訟，都可能既耗時又昂貴，並可能分散管理層的注意力，這可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。此外，現有的知識產權法和合同補救措施提供的保護可能比保護我們的知識產權組合所需的保護要少。

世界各地的專利法、商標法和商業祕密法差異很大。一些外國對知識產權的保護程度不及美國的法律。因此，我們的知識產權在美國境外可能沒有那麼強大或容易執行，而在美國以外保護我們的知識產權、技術和其他專有權利不被未經授權使用的努力可能會更加昂貴和困難。如果不能充分保護我們的知識產權，可能會導致我們的競爭對手利用我們的知識產權提供產品，這可能會導致我們失去一些競爭優勢，並導致我們的收入減少，這將對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們可能需要針對侵犯知識產權的指控進行辯護，這可能會耗費時間，並可能導致我們招致鉅額費用。

公司、組織或個人，包括我們當前和未來的競爭對手，可能持有或獲得專利、商標或其他專有權利，這將阻止、限制或幹擾我們製造、使用、開發或銷售我們產品的能力，這可能會使我們的業務運營變得更加困難。我們可能會不時收到第三方的詢問，詢問我們是否侵犯了他們的知識產權，和/或要求法庭宣佈他們沒有侵犯我們的知識產權。持有與電池、電動機或電子電源管理系統相關的專利或其他知識產權的公司可以提起訴訟，指控侵犯了這些權利，或者以其他方式主張自己的權利並尋求許可。此外，如果我們被確定侵犯了第三方的知識產權，我們可能會被要求執行以下一項或多項操作：

如果針對我們的侵權索賠成功，而我們未能或不能獲得被侵權技術的許可 在合理的條件下，我們的業務、前景、經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。此外，任何訴訟或索賠，無論是否有充分的依據，都可能導致鉅額費用，並轉移資源和管理層的注意力。

我們還向第三方授權專利和其他知識產權，我們可能會面臨指控，稱我們使用這些知識產權侵犯了他人的權利。在這種情況下，我們可以根據我們與許可人簽訂的許可合同向他們尋求賠償。然而，我們獲得賠償的權利可能無法獲得或不足以彌補我們的成本和損失，這取決於我們對技術的使用、我們是否選擇保留對訴訟進行的控制權，以及其他因素。

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我們的專利申請可能不會導致頒發專利，或者我們的專利權可能會受到競爭、規避、無效或範圍限制，任何這些都可能對我們阻止他人幹擾我們產品商業化的能力產生實質性的不利影響。

我們的專利申請可能不會導致頒發專利，這可能會對我們阻止他人對與我們類似的產品進行商業開發的能力產生實質性的不利影響。專利的地位涉及複雜的法律和事實問題，允許的權利要求的廣度是不確定的。因此，我們不能肯定我們提交的專利申請會導致專利被授予，或者我們的專利和任何可能被授予我們的專利是否能夠提供保護，使其免受具有類似技術的競爭對手的攻擊。在我們已經開發和正在開發技術的領域中，存在着許多其他人擁有的專利和未決專利申請。我們的任何現有或正在申請的專利可能會受到其他公司的質疑，理由是這些專利無效或無法強制執行。此外，在外國提交的專利申請受到與美國不同的法律、規則和程序的約束，因此我們不能確定與美國已頒發專利相關的外國專利申請是否會獲得批准。

即使我們的專利申請成功，並據此獲得專利，我們仍然不確定這些專利將來是否會被競爭、規避、無效或範圍有限。根據任何已頒發的專利授予的權利可能不會為我們提供有意義的保護或競爭優勢，而且一些外國提供的專利執法效率明顯低於美國。此外，根據我們的專利申請頒發的任何專利的權利要求可能還不夠廣泛，不足以阻止其他公司開發與我們相似的技術或實現與我們相似的結果。其他人的知識產權也可能阻止我們許可和利用我們正在申請的任何專利。此外，授予我們的專利可能被他人侵犯或設計，其他人可能會獲得我們需要許可或設計的專利，這兩種情況中的任何一種都會增加成本，並可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們的業務風險

電池市場在繼續發展，競爭非常激烈，我們可能無法在這個行業中競爭，也無法在當前和未來的合作伙伴和客户中建立和保持對我們長期業務前景的信心。

我們競爭的電池市場在繼續發展，競爭非常激烈。到目前為止，我們一直致力於我們的鋰金屬固態電池技術，這項技術的設計目的是超越傳統的鋰離子電池技術。然而，鋰離子電池技術已經被廣泛採用，我們目前的競爭對手擁有，未來的競爭對手可能擁有比我們更多的資源，也可能能夠投入更多的資源來開發他們當前和未來的技術。這些競爭對手也可能有更多機會接觸客户，並可能在他們之間或與第三方之間建立合作或戰略關係，這可能會進一步增強他們的資源和競爭地位。此外，鋰離子電池製造商可能會繼續降低成本，擴大傳統電池的供應，從而降低我們的業務前景，或者對我們以具有市場競爭力的價格和足夠的利潤率銷售產品的能力產生負面影響。

許多汽車原始設備製造商和許多電池技術公司都在研究和投資固態電池的努力，在某些情況下，還在電池的開發和生產方面進行投資。有許多公司尋求開發固態電池技術的替代方法，包括鋰金屬電池。我們預計，由於對電池技術和電動汽車的需求增加，以及監管機構對電動汽車的推動，持續的全球化和全球汽車行業的整合，電池技術和電動汽車的競爭將會加劇。競爭對手在替代技術方面的發展或電池技術的改進可能會對我們電池的銷售、定價和毛利率產生重大不利影響。如果開發的競爭技術具有卓越的操作性能或性價比，我們的業務將受到損害。同樣，如果我們不能準確預測和確保我們的電池技術能夠滿足客户不斷變化的需求或新興技術趨勢，或者如果我們的客户無法實現我們固態電池的預期好處，我們的業務將受到損害。

我們必須繼續投入大量資源來開發我們的電池技術，以建立競爭地位，而這些承諾將在不知道這些投資是否會導致潛在客户接受的產品的情況下做出。不能保證我們會成功識別新的客户需求，及時開發我們的電池並將其推向市場，也不能保證其他公司開發的產品和技術不會使我們的電池過時或缺乏競爭力，這些都會對我們的業務和經營業績產生不利影響。

如果客户不相信我們的業務會長期成功，他們就不太可能購買我們的電池。同樣，如果供應商和其他第三方不相信我們的業務會長期成功，他們也不太可能投入時間和資源來發展與我們的業務關係。因此，為了建立和維持我們的業務，我們必須保持現有和未來的合作伙伴、客户、供應商、分析師、評級機構和其他各方對我們的長期財務可行性和業務前景的信心。保持這種信心可能會因某些因素而變得特別複雜，其中包括那些在很大程度上超出我們控制範圍的因素，例如我們有限的運營歷史、市場對我們產品的不熟悉程度、在擴大製造、交付和服務運營以滿足需求方面的任何延誤、關於電動汽車未來的競爭和不確定性，以及與市場預期相比我們最終的生產和銷售表現。

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我們是一家處於初創階段的公司，有財務虧損的歷史，預計在可預見的未來，運營將產生鉅額費用和持續虧損。

截至2021年12月31日的一年，我們的運營虧損約為2.153億美元，淨虧損約為4600萬美元，自2010年成立至2021年12月31日的年度累計赤字約為20億美元。截至2021年12月31日的一年的淨虧損包括假設的普通股認股權證負債的非現金公允價值變化帶來的1.687億美元收益的影響。我們認為，至少在我們開始大量生產我們的鋰金屬固態電池之前，我們每個季度都將繼續遭受運營虧損，而這預計要到2024年或2025年才會發生，而且可能會更晚發生。

我們預計，由於除其他事項外，我們將繼續產生與電池設計、開發和製造相關的鉅額費用；擴大我們的研發活動；投資於製造能力；增加電池零部件庫存；增加銷售和營銷活動；發展分銷基礎設施；以及增加一般和行政職能，以支持我們不斷增長的業務，因此，我們未來的虧損率將大幅上升，這是因為我們將繼續在設計、開發和製造電池方面產生重大支出；擴大我們的研發活動；投資於製造能力；增加電池零部件庫存；增加銷售和營銷活動；發展分銷基礎設施；以及增強我們的一般和行政職能，以支持我們不斷增長的業務。我們可能會發現，這些努力的成本比我們目前預期的要高，或者這些努力可能不會帶來收入，這將進一步增加我們的損失。

我們已經並可能在未來受到全球新冠肺炎大流行的不利影響。

我們面臨着與流行病、大流行和其他疫情有關的各種風險，包括最近的新冠肺炎大流行。新冠肺炎的影響，包括消費者和企業行為的改變，疫情擔憂和市場低迷，以及對企業和個人活動的限制，導致全球經濟大幅波動，導致經濟活動減少。新冠肺炎的傳播還擾亂了電池、電動汽車和設備製造商和供應商的製造、交付和整體供應鏈，影響了我們的潛在客户和我們的供應商，並導致全球市場電池和電動汽車的全球銷量下降。

這場大流行導致政府當局實施了許多措施來試圖控制病毒，如旅行禁令和限制、隔離、在家或原地避難所的命令，以及關閉企業。例如，我們位於加利福尼亞州聖何塞的總部的員工受到州和地方政府的居家命令的約束。這些措施限制了我們聖何塞總部的運營，已經並可能繼續對我們的員工、研發活動和運營以及我們的供應商、供應商和業務合作伙伴的運營產生不利影響，並可能對我們的銷售和營銷活動產生負面影響。此外，我們業務的各個方面都不能遠程進行，包括我們固態材料和電池的開發和製造的許多方面。政府當局的這些措施可能會在相當長的一段時間內繼續實施，並可能繼續對我們未來的製造計劃、銷售和營銷活動、業務和運營結果產生不利影響。我們可能會根據政府當局的要求或我們認為最符合我們的員工、供應商、供應商和業務合作伙伴利益的情況採取進一步行動。

新冠肺炎疫情對我們的業務、前景和運營結果的持續影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有很高的不確定性，也無法預測，包括疫情的持續時間和蔓延，遏制病毒或治療其影響的行動，包括有效疫苗的分配和管理，突破性病例和新冠肺炎變異的嚴重程度，以及恢復正常經濟和經營活動的速度和程度。即使在新冠肺炎疫情消退後，我們也可能繼續經歷全球經濟影響對我們業務的不利影響，包括已經發生或未來可能發生的任何衰退。

最近沒有可比的事件可以為新冠肺炎傳播的影響提供指導，因此，新冠肺炎大流行或類似的衞生流行病的最終影響非常不確定。

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我們對何時實現各種技術、試生產和生產目標的預期和目標在很大程度上取決於我們開發的假設和分析。如果這些假設或分析被證明是不正確的，我們可能達不到預期的里程碑，甚至根本達不到。

我們對實現各種技術、試生產和生產目標的時間的期望和目標反映了我們目前的期望和估計。我們能否如期達致這些目標，須視乎多項因素而定，其中很多因素並非我們所能控制，包括但不限於：

這些因素或其他因素中的任何不利變化，其中大多數都是我們無法控制的，可能會對我們按計劃實現目標的能力以及我們的業務、運營結果和財務業績產生實質性的不利影響。

我們可能不時捲入訴訟、監管行動或政府調查和調查，這可能會對我們的盈利能力和綜合財務狀況產生不利影響。

我們可能會捲入各種訴訟、其他索賠、訴訟、監管行動或政府調查和調查，以及不時發生的重大商業或合同糾紛。

權證訴訟

所謂的公司認股權證持有人向美國紐約南區地區法院和紐約州最高法院對公司提起訴訟，指控除其他事項外，他們有權在企業合併結束後30天內行使認股權證(“結業”)，以及日期為2020年9月21日和2020年11月12日的委託書/招股説明書/信息聲明的初步和最終版本具有誤導性和/或遺漏了有關行使認股權證的重要信息。紐約州最高法院的訴訟自願中止，原因是與同樣三名原告提起的聯邦訴訟重複。在美國紐約南區地區法院待決的三起訴訟已經合併，以便於證據開示和動議實踐。執行中的合併申訴要求對被指控的違約、違反證券法和欺詐行為進行金錢賠償。我們仍然認為這起訴訟毫無根據，並打算積極為自己辯護。

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證券集體訴訟

在2021年1月5日至2021年5月4日期間，據稱購買公司證券的人向加利福尼亞州北區美國地區法院提起了四起可能的集體訴訟。法院合併了訴訟，並任命了一名首席原告和律師。首席原告於2021年6月21日提交了一份合併起訴書，聲稱一個所謂的階層包括在2020年11月27日至2021年4月14日期間購買或收購我們證券的所有人。合併起訴書將該公司、其首席執行官、首席財務官和首席技術官列為被告。合併起訴書稱，被告據稱作出了虛假和/或誤導性陳述，沒有披露有關公司業務、運營和前景的重大不利事實，包括有關公司電池技術的信息。2022年1月14日，被告提出的駁回合併訴狀的動議被實質駁回。我們仍然認為這起訴訟毫無根據，並打算積極為自己辯護。

股東派生訴訟

2021年2月，針對本公司11名高管和董事的兩起股東派生訴訟也被提起，並已合併為一起訴訟，第一起提起的訴訟被指定為執行訴訟。Quantumscape是名義上的被告。起訴書稱，個別被告違反了對本公司的各種義務，並根據上文緊接描述的集體訴訟中的相同一般指控，包含額外的類似指控。VGA在衍生品訴訟中也被點名為被告。在上述證券集體訴訟中提出撤銷動議的命令發出後，原已生效的衍生訴訟的擱置期限即告屆滿。

此外，我們還可能不時參與正常業務過程中產生的法律訴訟和調查，包括但不限於商業或合同糾紛，包括保修索賠和與潛在客户和供應商的其他糾紛；知識產權問題；人身傷害索賠；環境問題；税務問題；以及僱傭問題。

很難預測這些問題所代表的結果或最終的財務風險敞口(如果有的話)，也不能保證任何此類風險敞口不會是實質性的。這樣的説法也可能對我們的聲譽造成負面影響。

我們可能會受到產品責任索賠的影響，如果我們不能成功地為此類索賠提供辯護或保險，這可能會損害我們的財務狀況和流動性。

我們可能會受到產品責任索賠的影響，甚至是那些沒有法律依據的索賠，這可能會損害我們的業務、前景、經營業績和財務狀況。如果我們的電池性能不能達到預期，不符合相關安全標準或要求，或故障導致人身傷害或死亡，我們將面臨固有的索賠風險。考慮到我們的電池還沒有經過商業測試或批量生產，我們在這一領域的風險尤其明顯。如果對我們提出的產品責任索賠成功，我們可能需要支付一筆可觀的賠償金。此外，產品責任索賠可能會對我們的電池和業務產生大量負面宣傳，並抑制或阻止其他未來候選電池的商業化，這將對我們的品牌、業務、前景和經營業績產生重大不利影響。任何保險覆蓋範圍可能不足以覆蓋所有潛在的產品責任索賠。任何要求超出我們承保範圍或超出我們承保範圍的重大金錢損害賠償的訴訟，都可能對我們的聲譽、業務和財務狀況產生重大不利影響。我們可能無法按商業上可接受的條款或在需要時以合理的費用獲得額外的產品責任保險，特別是如果我們確實對我們的產品承擔責任，並被迫根據我們的保單提出索賠。

我們的電池以及我們維護的網站、系統和數據可能會受到故意中斷、其他安全事件或涉嫌違反與數據處理相關的法律、法規或其他義務的影響，這些可能會導致責任，並對我們的聲譽和未來的銷售產生不利影響。

我們對電池、支持信息系統(包括研發系統等內部系統或網站等外部系統)以及我們維護的數據的研究、開發和製造可能會受到有意或無意的幹擾、安全事件或違反與數據處理相關的法律、法規或其他義務的影響，或者可能導致人們認為上述任何情況已發生，這些情況可能導致私人索賠、要求和訴訟、監管調查和其他訴訟，以及罰款和其他法律責任，並對我們的聲譽和未來銷售產生不利影響。我們預計在信息安全、維護我們的系統和業務中使用的其他系統的安全性和完整性以及這些系統上存儲或處理的數據方面將面臨重大挑戰。技術的進步、技術水平的提高以及黑客專業水平的提高、密碼學領域或其他領域的新發現可能會導致我們業務中使用的系統或我們業務中用於保護機密信息、個人信息和其他數據的安全措施受到威脅或遭到破壞或發生其他安全事件。此外，遠程工作進一步增加了我們和我們的第三方服務提供商面臨的安全威脅。

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我們電池的可用性和有效性，以及我們開展業務和運營的能力，取決於信息技術和通信系統的持續運行，其中一些我們還沒有開發或以其他方式獲得使用的能力。我們業務中使用的系統，包括數據中心和其他信息技術系統，都容易受到損壞或中斷。這類系統還可能受到入侵、企業破壞或國家支持的間諜活動的攻擊，蓄意破壞我們的軟件、感染勒索軟件、病毒或其他惡意軟件，以及由於非技術問題(包括員工、服務提供商或其他人故意或無意的行為或遺漏)而導致的中斷和安全事件，從而確保我們的軟件和相關安全補丁的正確實施。我們使用服務提供商來幫助提供某些服務，任何此類服務提供商都面臨與我們類似的安全和系統中斷風險。我們業務中使用的一些系統不是也不會是完全宂餘的，我們的災難恢復規劃不能考慮到所有可能發生的情況。我們業務中使用的任何數據中心或其他系統的任何數據安全事件或其他中斷都可能導致我們的服務長時間中斷，並可能對我們的業務、潛在客户、財務狀況和運營業績產生不利影響。

要防範信息安全漏洞、安全事件和系統中斷，或緩解實際或疑似信息安全漏洞以及其他數據安全事件和系統中斷所造成的問題，可能需要大量資金和其他資源。所需的資源可能會隨着時間的推移而增加，因為黑客和其他從事在線犯罪活動以及以其他方式尋求獲得對系統或數據的未經授權訪問並破壞系統的方法日益複雜和不斷髮展。安全漏洞和/或事件也可能在較長時間內保持不被檢測到。我們或我們的服務提供商未能或認為未能防止信息安全漏洞或其他安全事件或系統中斷，或未能遵守隱私政策或與隱私相關的法律義務，或任何導致或被認為或報告導致未經授權訪問或丟失、被盜、更改、釋放、轉移、不可用或以其他方式處理我們的信息或任何個人信息或其他客户數據或機密信息的安全損害，都可能導致我們的潛在客户失去對我們的信任。這可能會導致專有或敏感數據和知識產權的丟失或被盜，可能損害我們的聲譽和競爭地位，並可能使我們面臨法律索賠、要求和訴訟、監管調查和訴訟，以及罰款、處罰和其他責任。任何此類實際或感知的安全漏洞、安全事件或中斷也可能分散我們技術和管理人員的精力，並可能要求我們在調查、補救和處理過程中招致重大成本和運營後果。, 消除和部署旨在防止實際或感知的安全漏洞以及其他事件和系統中斷的其他工具和設備。

此外，我們對與個人相關的數據的處理受與隱私、數據保護和數據安全相關的各種法律法規的約束，並且可能會受到與我們維護和其他處理這些數據相關的其他義務的約束，包括合同義務。與隱私、數據保護和數據安全相關的法律、法規以及其他實際和潛在義務正在迅速演變，我們預計未來各司法管轄區可能會有新的法律法規或對法律法規的新解釋。這些法律、法規和其他義務及其解釋的變化可能需要我們修改我們的運營和實踐、限制我們的活動並增加我們的成本，並且這些法律、法規和其他義務可能彼此不一致，或者被解釋或斷言與我們的業務或實踐不一致。任何未能或被認為未能遵守與隱私、數據保護或數據安全有關的任何適用法律、法規或其他義務也可能導致監管調查和訴訟，濫用或未能保護與個人有關的數據也可能導致政府實體或其他人對我們提出索賠和訴訟、處罰和其他責任，以及我們的聲譽和信譽受到損害，並可能對未來潛在的收入和利潤產生負面影響。

我們的保險單可能不會承保任何此類中斷、故障、安全漏洞或影響我們的系統、數據或第三方系統的事件(這些信息對我們的業務非常重要)所造成的所有潛在損失
運營得以維持。

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我們管理業務和監控結果的能力高度依賴於IT系統。如果這些系統或我們計劃中的ERP和MES實施失敗，可能會對我們的業務產生重大不利影響。

我們高度依賴各種IT系統來運營我們的業務。為了繼續支持我們的增長，我們正在對我們的信息系統進行重大的技術升級。我們正在實施新的企業資源計劃(“ERP”)系統和新的製造執行系統(“MES”)，以執行各種功能並提高我們的業務效率。這些實施複雜、宂長，需要大量人力投資，這將導致資源從其他操作中轉移。這些項目計劃執行的延遲或偏離可能會導致成本超支和業務中斷。此外，偏離我們的項目計劃可能會對生產率和流程增強的時間和/或程度產生負面影響。我們期望從實現中實現。在成功更換我們的遺留系統過程中，如果不能適當或充分地解決任何未解決或不可預見的問題，可能會對我們支持必要業務運營的能力產生負面影響，包括但不限於及時或準確地滿足聯邦、州和地方的報告和備案要求，或以其他方式有效地運營我們的業務和生產線。此外，如果與新系統有關的任何問題導致或導致我們延遲及時報告任何時期的經營業績，或者我們未能按時向美國證券交易委員會提交一份或多份定期報告，我們A類普通股的價格可能會大幅下跌，我們可能面臨代價高昂的訴訟，包括證券集體訴訟。此外，由於我們依賴於收集準確信息並將其及時傳輸給關鍵決策者的能力，因此我們的業務, 如果我們的信息系統不允許我們傳遞準確的信息，即使是在很短的一段時間內，運營結果和財務狀況也可能受到不利影響。如果不能適當或充分地解決這些問題，可能會對我們執行必要業務運營的能力產生負面影響，從而可能對我們的聲譽、競爭地位、業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們計劃的新ERP和MES的實施可能會對業務運營的有效性產生負面影響。

我們的ERP系統對於我們準確維護賬簿和記錄、向管理層提供重要信息以及編制綜合財務報表的能力至關重要。我們計劃中的新企業資源規劃系統的實施還需要改變業務和財務流程，任何這種改變都涉及風險，包括潛在的錯誤、處理效率低下和數據丟失。如果向我們計劃中的新ERP系統過渡不成功，新系統和新流程沒有按預期運行，我們對財務報告的內部控制的有效性可能會受到不利影響，我們對財務報告進行充分評估的能力可能會進一步受到影響。如果實施新的ERP系統或相關流程的困難導致我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，如果不能糾正這一重大缺陷，也可能對我們根據美國公認會計原則編制未來財務報表的能力產生負面影響。如果我們在此類實施過程中遇到持續中斷和/或無法補救任何此類重大缺陷，則此類事件可能會對我們的聲譽、競爭地位、業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

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MES是一種信息系統，用於監控和跟蹤在工廠車間生產製造和研發產品的過程。製造執行系統的總體目標是確保有效地執行製造操作，以確保開發和生產里程碑，並按計劃交付。對我們MES執行實施時間表的任何影響都將阻止我們跟蹤和收集與我們的生產流程相關的準確數據。我們MES部署的延遲可能會阻止我們準確預測產品出貨量，並可能對我們的工廠擴展工作造成負面影響。如果我們的MES實施持續中斷和/或無法在出現挑戰時進行補救，這可能會影響我們在客户中的聲譽、我們的競爭地位，並可能影響我們擴展和發展製造業務的能力。

實施我們的新系統將涉及大量開支，以及設計、開發和實施活動。在新系統完全實施之前，我們預計將產生額外的費用和資本支出來實施和測試系統，而且不能保證與系統有關的問題不會發生或不會被發現。如果我們在實施過程中遇到運營問題、額外成本或成本超支，或者如果系統或任何相關流程發生重大變化，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。

我們面臨反腐敗、反賄賂、反洗錢、金融和經濟制裁以及類似的法律，不遵守這些法律可能會使我們面臨行政、民事和刑事罰款和處罰、附帶後果、補救措施和法律費用，所有這些都可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和聲譽造成不利影響。

在我們開展或未來可能開展活動的各個司法管轄區，我們都受到反腐敗、反賄賂、反洗錢、金融和經濟制裁以及類似法律法規的約束，包括美國“反海外腐敗法”(“FCPA”)、英國“2010年反賄賂法”和其他反腐敗法律法規。反海外腐敗法“和2010年英國”反賄賂法“禁止我們以及我們的高級職員、董事、僱員和代表我們行事的商業夥伴(包括代理人)以腐敗方式向”外國官員“提供、承諾、授權或提供任何有價值的東西，目的是影響官方決定、獲得或保留業務或以其他方式獲得優惠待遇。《反海外腐敗法》還要求公司建立和保存準確反映資產交易和處置的賬簿、記錄和賬目，並保持適當的內部會計控制制度。英國“反賄賂法”還禁止非政府的“商業”賄賂和索賄或受賄。違反這些法律或法規可能會對我們的業務、經營結果、財務狀況和聲譽造成不利影響。我們旨在確保遵守這些法規的政策和程序可能不夠充分，我們的董事、高級管理人員、員工、代表、顧問、代理和業務合作伙伴可能會有不當行為，我們可能要對此負責。

不遵守反腐敗、反賄賂、反洗錢或金融和經濟制裁法律，我們可能會受到舉報人投訴、媒體不利報道、調查以及嚴厲的行政、民事和刑事制裁、附帶後果、補救措施和法律費用，所有這些都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和聲譽產生實質性和不利的影響。此外，未來經濟制裁法律的變化可能會對我們的業務和對我們A類普通股的投資產生不利影響。

我們的管理層在經營上市公司方面的經驗有限。

我們的一些高管在管理上市公司方面的經驗有限。作為一家上市公司，根據聯邦證券法，我們有重大的監管監督和報告義務，某些高管在處理與上市公司相關的日益複雜的法律方面的經驗有限可能是一個重大劣勢，因為他們可能會有越來越多的時間用於這些活動，這將導致用於我們公司管理和增長的時間減少。我們可能沒有足夠的人員，在美國上市公司要求的會計政策、實踐或財務報告內部控制方面具有適當水平的知識、經驗和培訓。

我們的監管風險

我們受到嚴格的監管，對這些規定的不利改變或不遵守這些規定可能會嚴重損害我們的業務和經營業績。

我們的電池，以及一般電動汽車和機動車的銷售，都受到國際、聯邦、州和當地法律(包括出口管制法律)的嚴格監管。我們預計在遵守這些規定的過程中會產生巨大的成本。與電池和電動汽車行業以及替代能源相關的法規目前正在演變，我們面臨着與這些法規變化相關的風險。

由於本公司在業務合併前是一家特殊目的收購公司，我們還受到與其他未完成業務合併的上市公司不同的法規和法律環境的約束。

在國際上，可能會有我們尚未進入的司法管轄區的法律和法規，或者我們已經進入的司法管轄區的我們不知道的法律，這些法律可能會限制我們的銷售或其他商業行為。這一領域的法律可能很複雜，很難解釋，而且可能會隨着時間的推移而變化。持續的監管限制和其他障礙可能會干擾我們將產品商業化的能力，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生負面和實質性的影響。

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如果法規發生變化，我們可能不遵守適用的國際、聯邦、州或地方法規，這將對我們的業務產生不利影響。遵守不斷變化的法規可能是繁重、耗時和昂貴的。如果遵守新規定的成本高得令人望而卻步，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績都會受到不利影響。

我們必須遵守與環境和安全法規以及環境補救事項相關的要求，這些要求可能會對我們的業務、經營結果和聲譽產生不利影響。

我們受到眾多聯邦、州和地方環境法律法規的約束，除其他事項外，這些法規涉及固體和危險廢物的儲存、處理和處置，以及危險材料排放的補救。遵守這些環境法律法規會帶來鉅額的資本、運營和其他成本。未來環境法律法規可能會變得更加嚴格，這可能會增加合規成本，或者要求我們使用替代技術和材料進行生產。

聯邦、州和地方當局還監管各種事項，包括但不限於健康、安全和許可，以及上述環境事項。新的法律法規可能會要求我們對我們的業務進行實質性的改變，導致生產成本的大幅增加。

我們的製造過程將存在危險，例如但不限於危險材料、帶有活動部件的機器以及大型製造設備的典型高壓和/或大電流電氣系統以及相關安全事故。可能會發生損壞機器或產品、減慢或停止生產或傷害員工的安全事故。後果可能包括訴訟、監管、罰款、增加保險費、要求暫時停產、工人索賠或其他影響我們公司品牌、財務或運營能力的行動。

30

與我們普通股所有權有關的風險以及我們的公司註冊證書和章程規定

我們的A類普通股已經並可能在未來繼續受到極端波動的影響。

我們A類普通股的交易價格一直並可能在未來繼續受到極端波動的影響。例如，從2020年11月27日，即我們的A類普通股在紐約證券交易所開始交易之日起，到2021年12月31日，我們的A類普通股經歷了每股132.73美元的盤中交易高點和19.12美元的盤中低點。在此期間的某些時候，我們A類普通股的交易價格每天的波動幅度都大大超過10%。我們無法預測我們A類普通股交易價格未來的波動幅度。我們A類普通股的交易價格可能會受到多種因素的影響，包括本報告和我們不時提交給美國證券交易委員會的其他報告中闡述的風險因素中描述的事件，以及我們的經營業績、財務狀況和其他事件或因素。下列任何因素都可能對您對我們證券的投資產生重大不利影響。影響我們證券交易價格的因素可能包括：

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無論我們的經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對我們證券的市場價格造成實質性損害。股票市場經歷了價格和成交量的波動，這些波動往往與受影響的特定公司的經營業績無關或不成比例。證券的交易價格和估值可能無法預測。投資者對市場或投資者認為與本公司類似的其他公司的證券失去信心，可能會壓低我們證券的市場價格，無論我們的業務、前景、財務狀況或經營結果如何。我們證券市場價格的下跌也可能對我們未來發行額外證券的能力和獲得額外融資的能力產生不利影響。

在我們的證券市場價格經過一段時間的波動之後，我們可能會成為證券訴訟的對象。在經歷了一段波動期之後，我們已經並可能在未來經歷更多的訴訟。這類訴訟可能會導致鉅額費用，並分散管理層的注意力和資源。

在公開市場上大量出售我們的A類普通股，或者認為這種出售可能會發生，可能會降低我們的A類普通股本來可能達到的價格。

在公開市場上出售我們A類普通股的大量股票，或認為此類出售可能發生的看法，可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響，並可能使您更難在您認為合適的時間和價格出售您的A類普通股。

就業務合併協議及業務合併協議擬進行的交易而言，吾等證券的若干持有人訂立若干鎖定協議，據此，他們同意對吾等證券的轉讓作出若干限制。

此外，我們已經提交了註冊聲明，為某些股東登記在美國出售此類股票的股票。我們還提交了一份登記聲明，登記根據我們的股權補償計劃為未來發行預留的股票。待有涵蓋該等股份出售、適用行權期屆滿及上述禁售期屆滿的有效登記聲明後，因行使已行使購股權及結算已發行限制性股票單位(“RIU”)而發行的股份將可在美國公開市場即時轉售。

我們生產固態電池的商業模式是資本密集型的，我們可能無法以有吸引力的條款籌集額外的資本，如果有的話，這可能會稀釋股東的權益。如果我們不能在需要時籌集更多資金，我們的業務和前景可能會受到實質性的不利影響。

電池的開發、設計、製造和銷售是一項資本密集型業務，我們目前通過合資安排和其他第三方融資進行融資。由於我們的業務是資本密集型的，預計我們將繼續維持可觀的運營費用，而不會產生足夠的收入來支付支出。隨着時間的推移，我們預計我們將需要籌集更多的資金，包括通過簽訂新的或延長現有的合資安排，通過發行股權、股權相關或債務證券，或者通過從金融機構獲得信貸，連同我們的主要流動性來源，為與我們的電池相關的研發、大型工廠建設、任何重大的計劃外或加速支出以及新的戰略投資等持續成本提供資金。我們不能確定在需要時是否會以有吸引力的條件獲得額外資本，這可能會稀釋股東的權益，我們的財務狀況、運營結果、業務和前景可能會受到實質性的不利影響。

賣空者可能會參與操縱活動，這可能會壓低我們A類普通股的市場價格。

賣空是指賣出賣家並不擁有的證券，而是從第三方借入或打算借入的證券，目的是稍後購買價格較低的相同證券，然後返還給貸款人。因此，價格下跌符合A類普通股賣空者的利益。一些賣空者發表或安排發表觀點或描述，這可能會造成負面的市場勢頭。像我們這樣的發行人，其證券歷史上交易歷史或交易量有限，和/或容易受到相對較高的波動性水平的影響，可能特別容易受到此類賣空者的攻擊。不能保證我們A類普通股的市場價格在未來不會因為賣空者的活動而出現類似的下跌。

我們在編制綜合財務報表時必須使用判斷來作出估計和假設，我們的經營結果可能會因我們的估計和假設的變化而大幅波動。

我們的某些會計政策要求應用主觀或複雜的判斷，往往要求我們對本質上不確定並可能在隨後的期間發生變化的事項的影響做出估計，或者對那些在本期合理使用的不同估計會對我們的財務狀況和經營結果產生實質性影響。

所有以股票為基礎的獎勵都需要根據其估計授予日期的公允價值予以確認。確認的金額可能會因一些假設或可能發生的變化而有所不同。我們已經根據非凡業績獎勵計劃(“EPA計劃”)向我們的首席執行官和其他管理團隊成員頒發了基於股票的獎勵。EPA計劃獎勵有一個基於業績(例如，業務里程碑)和市場狀況(例如，股價目標)的授予時間表。

32

對於包含服務、業績和市場條件的獎勵，在授予之前必須滿足所有條件，如EPA計劃獎勵，補償費用在必要的服務期內確認，這是基於管理層對績效條件得到滿足的概率和時間的估計，並在每個報告期進行調整。這些估計需要管理層的判斷，基於概率的假設的變化可能會對基於股票的薪酬支出的確認時間產生重大影響，從而影響我們的營業報表和全面收益中確認的相關金額。

我國普通股的雙層股權結構具有與現有B類普通股持有者集中表決權控制的效果。這將限制或排除其他股東影響公司事務的能力，包括重要交易的結果，包括控制權的變更。

B類普通股每股有10個表決權，而A類普通股每股有1個表決權。雖然沒有任何一位或一組持有人控制我們股本投票權的30.0%以上，但截至2021年12月31日，B類普通股的持有者(不包括此類持有人實益擁有的任何A類普通股的投票權)控制着我們股本投票權的大約73.7%，因此集體控制提交給我們股東批准的事項，包括選舉董事、修改我們的組織文件以及任何合併、合併、出售我們所有或基本上所有資產或其他重大公司交易。即使這些持有者不是任何要求他們一起投票的協議的一方，但他們的利益可能與您的不同，可能會以您不同意的方式投票，可能會對您的利益不利。這種集中控制可能會延遲、防止或阻止我們控制權的變更，可能會剝奪我們的股東在出售我們時獲得股本溢價的機會，並可能最終影響我們A類普通股的市場價格。

我們的雙重股權結構可能會壓低A類普通股的交易價格。

我們無法預測我們的雙重股權結構是否會導致A類普通股的市場價格更低或更不穩定，或導致負面宣傳或其他不利後果。例如，某些指數提供商已宣佈限制將具有多類股權結構的公司納入其某些指數。標普道瓊斯(S&P Dow Jones)和富時羅素(FTSE Russell)已宣佈修改將上市公司股票納入包括標準普爾500指數(S&P500)在內的某些指數的資格標準，根據這些標準，擁有多類普通股的公司將被排除在外。此外，幾家股東諮詢公司已經宣佈反對使用多級結構。因此，我們普通股的雙重股權結構可能會導致股東諮詢公司發表對我們公司治理實踐的負面評論，或者以其他方式試圖促使我們改變資本結構。股東諮詢公司對我們的公司治理做法或資本結構提出批評的指數或任何行動或出版物中的任何此類排除，都可能對A類普通股的價值和交易市場產生不利影響。

我們的公司註冊證書、章程和特拉華州法律中的反收購條款可能會使收購我們變得更加困難，限制我們的股東更換或撤換我們管理層的嘗試，並限制我們A類普通股的市場價格。

公司註冊證書、修訂和重述的附例(“附例”)和特拉華州法律包含的條款可能會使董事會認為不可取的收購變得更加困難、延遲或阻止。這些規定包括：

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這些規定可能會使股東更難更換負責任命我們管理層成員的董事會成員，從而挫敗或阻止股東試圖更換或撤換我們目前的管理層。此外，由於我們是在特拉華州註冊成立的，我們受特拉華州一般公司法(“DGCL”)第203條的規定管轄，該條款一般禁止特拉華州公司在股東成為“有利害關係的”股東之日起三年內與任何“有利害關係的”股東進行任何廣泛的業務合併。

我們的章程規定，除有限的例外情況外，特拉華州衡平法院和美國聯邦地區法院將是某些股東訴訟事項的唯一和獨家論壇，這可能會限制我們的股東就與我們或我們的董事、高級管理人員、員工或股東之間的糾紛獲得選定的司法論壇的能力。

我們的章程規定，除非我們另有書面同意，特拉華州衡平法院(或者，如果衡平法院沒有管轄權，則特拉華州的另一個州法院或特拉華州地區的聯邦地區法院)應在法律允許的最大範圍內成為下列類型的訴訟或程序的唯一和專屬法庭：(I)代表公司提起的任何派生訴訟或法律程序；(Ii)任何主張違反受託責任的索賠的訴訟。(Iii)依據公司條例或公司註冊證書或附例的任何條文而引起的任何訴訟；。(Iv)解釋、應用、強制執行或裁定公司註冊證書或附例的有效性的任何訴訟；或。(V)聲稱受內部事務原則管限的申索的任何其他訴訟，在所有情況下均受法院對被指名為被告人的不可或缺的各方擁有司法管轄權所規限。這一規定不適用於為執行1934年修訂的《證券交易法》(Securities Exchange Act)規定的義務或責任而提起的訴訟，也不適用於美國聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。章程進一步規定，除非本公司另有書面同意，否則美國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出訴訟原因的任何投訴的唯一和獨家論壇。

任何購買或以其他方式獲得我們證券任何權益的個人或實體應被視為已知悉並同意本條款。這種法院條款的選擇可能會限制股東就與公司或我們的任何董事、高級管理人員、其他員工或股東之間的糾紛在其選擇的司法法院提出索賠的能力，這可能會阻礙與此類索賠相關的訴訟。法院是否會執行這些條款還存在不確定性，其他公司章程文件中類似選擇的法院條款的可執行性在法律程序中受到了挑戰。法院可能會發現這些類型的條款不適用或不可執行，如果法院發現附例中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會因在其他司法管轄區解決此類訴訟而招致額外費用，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

我們預計在可預見的未來不會宣佈任何股息。

我們預計在可預見的將來不會向我們普通股的持有者宣佈任何現金紅利。因此，投資者可能需要依賴於在價格升值後出售他們的股票，這可能永遠不會發生，作為實現未來投資收益的唯一途徑。

一般風險因素

如果我們不能吸引和留住關鍵員工和合格人才，我們的競爭能力可能會受到損害。

我們的成功取決於我們吸引和留住高管、關鍵員工和其他合格人員的能力，如果失去他們的服務，我們的運營可能會嚴重中斷。隨着我們品牌的建立和知名度的提高，競爭對手或其他公司尋求聘用我們員工的風險也在增加。我們的所有員工都不受競業禁止協議的約束。如果不能吸引、整合、培訓、激勵和留住這些人員，可能會嚴重損害我們的業務和前景。

此外，我們高度依賴我們的首席執行官賈格迪普·辛格以及其他高級技術和管理人員(包括我們的高管)的服務，他們很難被取代。如果辛格或其他關鍵人員離職，我們可能無法成功吸引和留住發展業務所需的高級領導層。

我們的設施或運營可能會因自然災害和其他災難性事件而受損或受到不利影響。

我們的設施或運營可能會受到我們無法控制的事件的不利影響，例如自然災害、戰爭、衞生流行病(如正在進行的新冠肺炎大流行)和其他災難.我們不能向您保證，任何後備系統都足以保護我們免受火災、洪水、颱風、地震、斷電、電信故障、闖入、戰爭、騷亂、恐怖襲擊或類似事件的影響。上述任何事件都可能導致中斷、故障、系統故障、技術平臺故障或互聯網故障，這可能導致數據丟失或損壞或軟件或硬件故障，並對我們提供服務的能力造成不利影響。

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任何金融或經濟危機，或感覺到的此類危機的威脅，包括消費者信心的大幅下降，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

近年來，由於新冠肺炎大流行、信貸市場惡化和相關的金融危機，以及各種其他因素，包括證券價格的極端波動、流動性和信貸供應嚴重減少、某些投資的評級下調和其他投資的估值下降，美國和全球經濟都出現了急劇下滑。美國和某些外國政府採取了前所未有的行動，試圖通過向金融市場提供流動性和穩定性來應對和糾正這些極端的市場和經濟狀況。如果這些政府採取的行動不成功，不利的經濟狀況的迴歸可能會對我們的固態電池的需求產生負面影響，並可能對我們在必要時及時以可接受的條件籌集資金的能力產生負面影響，甚至根本沒有。

我們的經營業績和財務狀況可能會因立法的頒佈、實施美國或外國對商業活動徵税的變化或採取其他税制改革政策而受到重大影響。

隨着我們業務活動規模的擴大，美國或外國對此類活動徵税的任何變化都可能提高我們在全球的有效税率，損害我們的業務、經營結果和財務狀況。例如，拜登政府最近提議將美國企業所得税税率從21%提高到28%，提高美國對國際商業運營的税收，並徵收全球最低税率。美國和外國税法未來的變化對我們業務的影響是不確定的，可能是不利的，我們將繼續監測和評估任何此類變化的影響。

我們利用淨營業虧損和税收抵免結轉來抵消未來應税收入的能力可能會受到一定的限制。

一般而言，根據守則第382條，經歷“所有權變更”的公司使用其變動前淨營業虧損結轉(“NOL”)以抵銷未來應課税收入的能力受到限制。這些限制適用於公司經歷“所有權變更”的情況，“所有權變更”通常被定義為某些股東在三年內其股權所有權(按價值計算)超過50個百分點的變化。如果我們在公司成立以來的任何時候經歷了所有權變更，我們利用現有的NOL和其他税收屬性來抵消應税收入或納税義務的能力可能已經受到限制。此外，未來我們股票所有權的變化可能不在我們的控制範圍內，這可能會引發所有權變化。州税法的類似規定也可能適用於限制我們使用累積的州税收屬性。因此，即使我們未來賺取淨應納税所得額，我們使用其或變更前的NOL結轉和其他税收屬性來抵消此類應税收入或納税義務的能力可能會受到限制，這可能會導致我們未來的所得税負擔增加。

還有一種風險是，由於某些司法管轄區需要增加額外收入以幫助抵消新冠肺炎疫情或其他不可預見的原因(包括暫停使用可能具有追溯力的淨營業虧損或税收抵免)而做出的法律或監管改革，可能會導致我們現有的淨營業虧損或税收抵免到期或無法抵消未來的所得税負債。加利福尼亞州已經頒佈了暫停使用某些淨營業虧損和税收抵免的規定，其他州也可能暫停使用。

我們的保險範圍可能不足以保障我們免受所有商業風險。

在正常的業務過程中，我們可能會因產品責任、事故、天災和其他索賠而蒙受損失，我們可能沒有為這些損失投保。一般來説，我們擁有的保單可能包括重大的免賠額或自保扣除額，我們不能確定我們的保險覆蓋範圍是否足以覆蓋未來對我們的所有損失或索賠。未投保或超過保單限額的損失可能需要我們支付大量費用，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

作為一家上市公司，我們已經並將繼續承擔顯著增加的費用和行政負擔，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

在收盤時，我們在紐約證券交易所以“QS”的代碼列出了我們的A類普通股。我們預計將面臨與適用於我們上市公司的公司治理要求相關的法律、會計、行政和其他成本和費用的增加。如果紐約證券交易所因未能達到上市標準而將我們的A類普通股從其交易所退市，而我們無法在另一家全國性證券交易所上市，我們預計此類證券可能會在場外交易市場上報價。如果發生這種情況，我們和我們的股東可能面臨重大的不利後果，包括：

此外，2002年的薩班斯-奧克斯利法案(“薩班斯-奧克斯利法案”)，包括第404條的要求，以及隨後由美國證券交易委員會、2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案以及

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PCAOB和證券交易所頒佈和即將頒佈的規則和規定，要求上市公司承擔額外的報告和其他義務。為了達到美國上市公司所要求的會計準則水平，制定和實施必要的標準和控制措施可能需要比預期更高的成本。有可能我們將被要求擴大我們的員工基礎，並僱用更多的員工來支持我們作為一家上市公司的運營，這將增加我們未來的運營成本。

遵守上市公司的要求將繼續增加成本，並使某些活動更加耗時。例如，我們成立了新的董事會委員會，並採用了新的內部控制和披露控制程序。此外，還將產生與美國證券交易委員會報告要求相關的費用。此外，如果在遵守這些要求方面發現任何問題，如我們重述以前發佈的合併財務報表以及本報告中描述的相關重大缺陷，我們可能會產生額外的成本來糾正這些或新的問題，而這些問題的存在可能會對我們的聲譽或投資者對其的看法產生不利影響。購買董事和高級職員責任險的成本也會更高。作為一家上市公司，與我們的地位相關的風險可能會使我們更難吸引和留住合格的人加入我們的董事會或擔任高管。這些規則和條例規定的額外報告和其他義務將增加法律和財務合規成本以及相關法律、會計和行政活動的成本。這些增加的成本將要求我們轉移大量資金，否則這些資金本可以用於擴大業務和實現戰略目標。股東和第三方的倡導努力還可能促使治理和報告要求發生更多變化，這可能會進一步增加成本。

如果我們在未來遇到重大弱點或在未來未能保持有效的內部控制系統，我們的業務可能會受到不利影響，我們可能無法準確報告我們的財務狀況或經營結果，這可能會對投資者對我們的信心產生不利影響，從而影響我們的A類普通股的價值。

作為上市公司的結果，根據薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條，我們必須由管理層提交年度報告，其中包括我們對財務報告的內部控制的有效性。這項評估需要包括披露管理層在財務報告內部控制方面發現的任何重大弱點。重大缺陷是指財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得公司年度和中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時發現或防止。如果我們在財務報告的內部控制中發現一個或多個重大弱點，我們將不能斷言我們的內部控制是有效的。我們的控制和程序的有效性可能會受到多種因素的限制，包括：

根據薩班斯-奧克斯利法案和美國證券交易委員會頒佈的規章制度，我們的管理層必須在這份報告中提供關於我們財務報告內部控制有效性的信息。該報告除其他事項外，包括評估截至本財政年度末我們對財務報告的內部控制的有效性，包括關於我們對財務報告的內部控制是否有效的聲明。這項評估必須包括披露管理層確定的財務報告內部控制中的任何重大弱點。截至2021年9月30日，我們彌補了與重報之前發佈的截至2021年12月31日和截至2021年12月31日期間的合併財務報表有關的重大弱點。雖然我們相信我們對財務報告的內部控制目前是有效的，但我們的內部控制在未來的有效性可能會受到我們的控制可能因情況變化而變得不充分的風險。建立、測試和維護有效的財務報告內部控制系統需要我們的管理層和財務人員投入大量資源和時間，可能需要額外的人員配備和基礎設施投資，還會增加我們的經營成本。

此外，根據聯邦證券法，我們的審計師必須對我們內部控制的有效性發表意見。如果我們無法確認我們對財務報告的內部控制是有效的，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所無法對我們的內部控制的有效性發表意見，我們可能會失去投資者對我們財務報告的準確性和完整性的信心，這可能導致我們的A類普通股價格下跌。

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我們的披露控制和程序可能無法阻止或檢測所有錯誤或欺詐行為。

我們必須遵守交易所法案的定期報告要求。我們設計披露控制和程序的目的是提供合理保證，確保我們必須在根據交易所法案提交或提交的報告中披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內積累、傳達給管理層、記錄、處理、彙總和報告。我們相信，任何披露資料的管制和程序，無論構思和運作如何周詳，都只能提供合理的保證，而非絕對的保證，確保管制制度的目標得以達致。

這些固有的限制包括這樣的現實：決策過程中的判斷可能是錯誤的，故障可能會因為簡單的錯誤或錯誤而發生。此外，某些人的個人行為、兩個或兩個以上人的串通或未經授權超越控制，都可以規避控制。因此，由於我們控制系統的固有限制，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生，並且不會被發現。

如果證券或行業分析師不發表或停止發表關於我們、我們的業務或我們經營的市場的研究或報告，或者如果他們對我們的證券做出相反的建議，我們證券的價格和交易量可能會下降。

我們證券的交易市場將受到行業或證券分析師可能發佈的關於我們、我們的業務、市場或競爭對手的研究和報告的影響。證券和行業分析師目前沒有，也可能永遠不會發表對我們的研究。如果沒有證券或行業分析師開始對我們進行報道，我們的股價和交易量可能會受到負面影響。如果任何可能報道我們的分析師改變了他們對我們A類普通股的推薦，或者對我們的競爭對手提出了更有利的相對推薦，我們A類普通股的價格可能會下跌。如果任何可能報道我們的分析師停止對我們的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這反過來可能導致我們的股價或交易量下降。

1B項。未決員工評論。

沒有。

項目2.專業人員帕爾特斯。

我們的總部設在加利福尼亞州的聖何塞。我們的設施主要位於加利福尼亞州聖何塞，包括為我們的辦公室和工程、研發和試生產活動租用的各種物業。

項目3.法律規定法律程序。

有關法律訴訟的信息見本報告綜合財務報表附註8“承付款和或有事項”。

項目4.地雷安全安全披露。

不適用。

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第二部分

項目5.註冊人普通股、關聯股票市場持有者重要和發行人購買股票證券。

市場信息

我們的A類普通股在紐約證券交易所掛牌上市，代碼為“QS”。我們的B類普通股既不上市也不交易。

持有者

截至2022年2月18日，我們的A類普通股大約有68名登記持有人，B類普通股大約有16名登記持有人。我們普通股的實際股東人數超過了這一記錄持有者的數量，包括作為受益者的股東，但他們的普通股股票是由銀行、經紀商和其他被提名者以街頭名義持有的。

分紅

我們從未宣佈或支付過普通股的現金股息。我們目前預計在可預見的將來不會向我們普通股的持有者宣佈任何現金紅利。

近期出售的未註冊股權證券

沒有。

發行人購買股票證券

沒有。

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性能圖表

下圖比較了從2020年11月27日(我們的A類普通股在紐約證券交易所開始交易的第一天)到2021年12月31日期間，我們A類普通股的累計總回報變化與紐約證券交易所綜合指數和羅素1000指數的累計總回報的變化。本圖表中的比較是美國證券交易委員會的要求，並不是為了預測或指示我們普通股未來可能的表現。

第六項。[已保留]

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項目7.管理層對以下問題的討論和分析財務狀況和經營業績。

2020年11月25日，肯辛頓收購了我們。根據美國公認會計原則(GAAP)，這項業務合併被計入反向資本重組。根據這種會計方法，肯辛頓在財務報告中被視為“被收購”的公司。除本文另有規定外，我們的財務報表列報包括(1)在業務合併完成前作為我們的會計前身的Legacy Quantumscape及其合併子公司的業績，以及(2)在業務合併完成後的公司業績(包括Legacy Quantumscape及其子公司的合併)。

以下討論和分析應與我們經審計的綜合財務報表(相關附註見本報告其他部分)一併閲讀。本討論可能包含基於當前預期的前瞻性陳述，涉及風險和不確定性。由於各種因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，包括標題為“風險因素“如本報告所述。除文意另有所指外，本文件中的引用管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析對“Legacy Quantumscape”、“本公司”、“我們”、“我們”和“我們”而言，是指在業務合併前傳統Quantumscape及其合併子公司的業務和運營，以及在業務合併結束後Quantumscape Corporation及其合併子公司的業務和運營。

概述

我們正在為電動汽車和其他應用開發下一代電池技術。我們相信，我們的技術將使一種新的電池類別能夠滿足更廣泛的市場採用要求。與今天的傳統鋰離子電池相比，我們正在開發的鋰金屬固態電池技術旨在提供更高的能量密度、更長的壽命、更快的充電速度和更高的安全性。

我們是一家發展階段的公司，到目前為止還沒有收入，截至2021年12月31日的一年中，我們的運營淨虧損約2.153億美元，從我們成立到2021年12月31日累計虧損約20億美元。在可預見的未來，我們預計將招致鉅額費用和持續虧損。

主要趨勢、機遇和不確定性

我們是一家營收前的公司。我們相信，我們的業績和未來的成功取決於幾個因素，這些因素為我們提供了重要的機遇，但也帶來了重大的風險和挑戰，包括下文和標題部分所討論的那些因素。風險因素“出現在本報告的其他地方。

產品開發

我們正在開發我們的電池技術，目標是在2024年至2025年期間實現商業生產。我們已經在單層固態電池中驗證了我們的固態分離器和電池技術的能力。我們現在正在努力開發多層電池，驗證這些電池的性能，並繼續提高我們電池的產量和性能。

40

我們已經説明瞭我們的研究和開發計劃，以進一步改進我們的電池技術，包括在上文第1項的“研究和開發”部分中改進電池性能和成本。剩餘的主要發展活動包括但不限於：

我們的團隊由500多名科學家、工程師、技術人員和其他員工組成，他們積極進取，致力於解決未來的挑戰。然而，在完成這些任務方面的任何延誤都將需要額外的現金使用，並推遲進入市場。隨着我們團隊的壯大，擴大我們工程生產線的容量，以及擴建並提升我們的QS-0和QS-1，我們的現金利用率也將大幅提高。

過程開發

我們的架構依賴於我們自己製造的專有固態陶瓷隔膜。雖然我們的分離器設計獨特，但它的製造依賴於目前在全球其他行業大規模部署的成熟的、大批量的生產工藝。

固態分離器是為實現我們的“無陽極”架構而設計的。在製造時，我們的固態電池沒有陽極；鋰-金屬陽極是在電池第一次充電時形成的；形成陽極的鋰100%來自我們購買的陰極材料。消除傳統鋰離子電池中的陽極材料清單和相關的製造成本，可以為我們帶來可觀的商品銷售成本優勢。此外，與傳統的鋰離子製造相比，我們的固態電池旨在減少形成過程步驟的時間和成本強度。

我們專注於繼續擴大我們加州聖何塞工程生產線的生產能力和能力，以及我們的QS-0和QS-1的規劃和設置。作為產能持續擴大的一部分，我們正在實現製造過程的自動化，併購買更大規模的電池製造設備。我們將需要大幅改進我們的電池製造工藝，以提高更多電池所需的生產能力，並達到商業發貨所需的成本、性能和產量水平。

持續擴大我們聖何塞工程生產線和QS-0的生產能力和能力有兩個目的。首先，工程線和QS-0旨在為內部開發和客户取樣提供足夠數量的固態分離器和電池。其次，我們的聖何塞工程線和QS-0旨在為持續的製造工藝開發提供基礎，並幫助為QS-1的工具選擇和設備規格提供信息。我們聖何塞工程線和QS-0成功建造的延遲可能會影響我們的開發和QS-1時間表。

41

我們將需要在電池設計和製造方面實現顯著的成本節約，除了在我們的固態電池單元中取消陽極所帶來的成本節約之外，同時控制與我們的固態隔膜製造相關的成本，包括實現實現商業目標所需的生產能力和產量的大幅提高。此外，我們還需要在我們共享的材料、部件、設備和工藝方面實現行業成本節約，尤其是在陰極、電池設計和工廠方面。

商業化與市場聚焦

如上所述，我們將繼續開發我們的電池技術，目標是實現2022年客户原型抽樣，2023年用於測試車的樣本，2024年至2025年開始商業化。W我們已經展示了我們的固態隔離器和電池技術在單層、四層和10層固態中的性能能力最近公佈了16層固態電池的早期循環測試結果，每種情況下都是在商業相關區域(大約從60x75 mm到70x85 mm)。我們將繼續努力提高質量、一致性和吞吐量，並優化電池的所有組件。我們將繼續致力於進一步開發和驗證批量製造工藝，以實現大批量製造，並將製造成本降至最低。我們可獲得的資金將使我們能夠擴大和加快研發活動，並採取更多舉措。最後，我們將繼續使用和擴展我們在聖何塞的工程生產線，為大批量生產做準備，繼續訂購QS-0設備和準備我們的QS-0，並通過我們與大眾的合資夥伴關係來規劃我們的QS-1。

QS-1將由QSV製造和運行，隨後的QS-1擴建將只佔大眾電池需求的一小部分，這意味着假設電池組大小為100kWh，2021年汽車銷量將低於大眾總產量的2.5%。我們的目標是與大眾汽車(Volkswagen)合作，大幅擴大合資企業的產能，以滿足他們更多的預期需求。雖然我們預計大眾將率先使用我們的電池技術將汽車商業化，但我們打算與其他汽車原始設備製造商(“OEM”)密切合作，隨着時間的推移，使我們的固態電池得到廣泛應用。我們最近與第二家排名前十(按全球營收計算)的汽車OEM簽署了一項協議，OEM承諾與我們合作，評估我們的固態電池原型，並從QS-0購買10兆瓦時的容量用於前系列汽車，前提是中間里程碑得到令人滿意的驗證。我們目前專注於汽車電動汽車應用，這些應用對電池的要求最嚴格。然而，我們認識到我們的固態電池技術適用於其他大型和不斷增長的市場，包括固定存儲和消費電子產品，如智能手機和可穿戴設備，並將在適當的情況下探索這些領域的機會。

我們相信，我們的技術支持多種商業模式。除了合資企業，比如與大眾汽車(Volkswagen)的合資企業， 我們可以經營獨資的製造設施，也可以將我們的技術授權給其他製造商。我們打算繼續投資於研究和開發，以提高電池性能，改進製造工藝，降低成本。

獲得資本的途徑

根據業務合併，即2021年3月的公開發行(見附註10)，假設我們的固態電池的研發沒有重大延誤，我們相信我們的現金資源足以支付QS-0費用和QS-1生產設施的初步設置。然而，任何延誤都可能對我們造成實質性的影響。

監管環境

我們所在的行業受到許多既定環境法規的約束，這些法規通常隨着時間的推移而變得更加嚴格，特別是在危險廢物的產生和處置以及污染控制方面。我們目標市場的法規包括對電動汽車購買者的經濟激勵，對電動汽車製造商的税收抵免，以及根據汽車製造商的全車隊排放對其實施的經濟處罰，這可能會間接使我們受益，因為這些法規將擴大電動汽車的市場規模。雖然我們預計環境法規將為我們的增長提供順風，但某些法規可能會導致利潤率壓力。雖然歐盟和美國之間的貿易限制和關税在歷史上是最低的，我們的大部分生產和銷售都是在美國進行的，但這些限制和關税可能會受到未知和不可預測的變化的影響，這些變化可能會影響我們實現預期銷售額或利潤率的能力。

陳述的基礎

我們目前通過一個運營部門開展業務。作為一家沒有商業運營的營收前公司，到目前為止，我們的活動一直有限，主要在美國進行。我們的歷史業績是根據美國公認會計準則和美元報告的。在商業運營開始後，我們預計將大幅擴大我們的全球業務，包括在美國和歐盟的業務，因此我們預計我們未來的業績將對我們歷史財務報表中沒有反映的外幣交易和轉換風險以及其他金融風險非常敏感。因此，我們預計，我們在開始商業運營後報告的財務業績將無法與本報告中包括的財務業績相媲美。

經營成果的構成要素

我們是一家研發階段的公司，到目前為止還沒有產生任何收入。由於難以預料的原因，我們的歷史結果可能不能代表我們未來的結果。因此，我們未來財務業績的驅動力以及這些業績的組成部分可能無法與我們歷史或預期的運營業績相媲美。

42

運營費用

研發費用

到目前為止，我們的研發費用主要包括科學家、經驗豐富的工程師和技術人員的人事費用，以及與擴大和提升我們在聖何塞的工程和QS-0設施相關的成本，包括支持產品開發和工藝工程工作的材料和用品。隨着我們加大工程運營力度以完成固態鋰金屬電池的開發以及實現汽車成本目標所需的工藝工程，我們預計研發費用在可預見的未來將大幅增加，因為我們將擴大對科學家、工程師和技術人員的招聘，並繼續投資於更多廠房和設備，用於產品開發(例如多層電池堆疊、包裝工程)、構建原型和測試電池，因為我們的團隊致力於滿足全套汽車產品要求。我們還確認了對直接參與研發活動的員工的重大非現金股票薪酬。對於具有業績和市場條件的股票薪酬獎勵，如2021年12月根據我們的非凡業績獎勵計劃(“EPA計劃”)授予的獎勵，確認的非現金費用是基於對業績條件的概率評估，因此，我們預計研發費用未來將隨着業績條件在每個報告期的重新評估而波動。此外，如果EPA計劃撥款的規定市場條件在預期成就期之前實現，我們將加快確認的基於股票的補償費用, 這可能會導致未來確認的研發費用出現大幅波動。有關EPA計劃及其撥款的更多信息，請參閲本報告中其他地方我們審計的合併財務報表的附註10。

隨着我們逐步邁向商業製造業務，我們將開始招致與製造直接相關的費用，包括分配研究和開發的間接成本。

一般和行政費用

一般費用和行政費用主要包括與我們的高管、銷售和市場營銷等行政職能有關的人事費用，以及董事和人員保險以及外部專業服務(包括法律、會計和其他諮詢服務)的費用。我們正在迅速擴大我們的人員編制和支持系統，以期規劃和支持商業製造業務的發展，併成為一家上市公司。因此，我們預計在近期和可預見的將來，我們的一般和行政費用將大幅增加。在商業運營開始後，我們還預計一般和行政費用將包括客户和銷售支持以及廣告成本。我們還確認了對高管和某些員工的大量非現金股票薪酬。EPA計劃撥款確認的非現金支出是基於對績效條件的概率評估，因此，我們預計未來隨着績效條件在每個報告期的重新評估，一般和行政費用將會波動。此外，如果EPA計劃獎勵的規定市場條件在預期成就期之前實現，我們將加快確認的基於股票的補償費用，這可能導致未來確認的一般和行政費用的大幅波動。

隨着我們逐步邁向商業製造業務，我們將開始招致與製造直接相關的費用，包括從一般和行政活動中分配間接成本。

其他收入(費用)

承擔普通股認股權證責任的公允價值變動

假設普通股認股權證負債的公允價值變動包括與業務合併有關的公募認股權證及私募認股權證的非現金公允價值變動(“私募認股權證”)。由於所有承擔的普通股認股權證在2021年12月31日都已行使或贖回，因此承擔的普通股認股權證沒有剩餘的責任。

F系列可轉換優先股部分負債公允價值變動

F系列可轉換優先股部分債務(定義見下文)在與業務合併同時發行F系列優先股股票時清償，根據F系列購股協議發行A類普通股的剩餘承諾在業務合併完成時歸類為股權。因此，我們在2020年11月之後沒有發生與F系列可轉換優先股部分債務相關的增量公允價值調整。

利息支出

利息支出主要包括與我們的QS-0設施租賃相關的利息支出，幷包括與業務合併前可轉換優先股權證的公允價值調整相關的支出。在業務合併的同時，Legacy Quantumscape可轉換優先股權證也被歸類為股權。因此，在2020年11月之後，我們沒有進行與傳統Quantumscape可轉換優先股權證相關的遞增公允價值調整。

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利息收入

利息收入主要由有價證券的利息收入構成。

其他收入(費用)

我們的其他收入(費用)包括各種收入和費用，如固定資產處置收益。轉租收入和收據，用於法律和解。

所得税費用/福利

我們的所得税撥備包括根據制定的税率對美國聯邦和州所得税的估計，並根據允許的抵免、扣除、不確定的税收狀況、遞延税收資產和負債的變化以及税法的變化進行調整。我們對我們的美國和州淨遞延税資產的全部價值保持估值津貼，因為我們認為税收資產不太可能收回。

經營成果

在本節中，我們將討論截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度相比的運營結果。關於截至2020年12月31日的年度和截至2019年12月31日的年度的討論，請參閲我們截至2020年12月31日的年度報告10-K/A(第2號修正案)中的第II部分第7項“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”。

下表列出了我們在所示時期的歷史運營結果(以千為單位)：

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研究與開發

與截至2020年12月31日的年度相比，截至2021年12月31日的年度的研發費用增加，主要原因是支持技術開發的研發人員人數增加導致人員成本增加3570萬美元，支持我們商業形式的研發單元建設增加的材料供應和設備維護增加1180萬美元，與折舊和攤銷相關的增加610萬美元，設施費用增加680萬美元，專業費用、外部服務和相關行政費用增加620萬美元，這是由於研發人員增加了支持技術開發的員工人數，材料供應和設備維護增加了1180萬美元，與之相關的研發單元建設增加了610萬美元，與折舊和攤銷有關的研發費用增加了610萬美元，設施費用增加了680萬美元，專業費用、外部服務和相關行政費用增加了620萬美元此外，非現金股票薪酬支出增加了1980萬美元，從截至2020年12月31日的一年的990萬美元增加到截至2021年12月31日的一年的2970萬美元，這主要是由於2020財年下半年和2021財年授予的RSU的影響。截至2021年12月31日的年度的非現金股票薪酬支出包括與EPA計劃撥款相關的80萬美元。

一般事務和行政事務

與截至2020年12月31日的年度相比，截至2021年12月31日的年度一般和行政費用增加，主要原因是與上市公司和業務增長相關的成本導致專業費用和其他公司費用增加1,550萬美元，支持業務增長的員工增加導致人員成本增加1,040萬美元，董事和高級管理人員保險費用增加660萬美元。此外，非現金股票薪酬支出增加了1540萬美元，從截至2020年12月31日的一年的710萬美元增加到截至2021年12月31日的一年的2250萬美元，這主要是由於2020財年下半年和2021財年授予的RSU的影響。截至2021年12月31日的一年中，基於股票的非現金薪酬支出包括與EPA計劃撥款相關的160萬美元。

利息支出

截至2021年12月31日的年度的利息支出是由於與該年度開始的融資租賃相關的利息支出。

截至2020年12月31日的年度內的利息支出主要是對Legacy Quantumscape可轉換優先股權證的非現金公允價值調整。在業務合併之前，認股權證被視為獨立的金融工具，在發行時和每個報告期均須進行公允價值計量。就業務合併而言，購買我們優先股股份的認股權證的公允價值根據相關普通股的公允價值進行調整。認股權證負債被重新分類為額外的實收資本，在業務合併後沒有對這些認股權證進行進一步的重新計量。

利息收入

在截至2021年12月31日的一年中，利息收入與截至2020年12月31日的年度相比有所增加，這是由於對有價證券的投資增加。

F系列可轉換優先股部分負債公允價值變動

截至2020年12月31日的年度F系列可轉換優先股部分負債的公允價值變動包括優先股部分負債的非現金公允價值調整。2020年5月和2020年8月，我們承諾出售F系列可贖回可轉換優先股，投資者承諾購買，總收益高達3.88億美元。大約1.88億美元與業務合併有關，1.00億美元於2020年12月1日完成。2021年又完成了1.00億美元的交易。

在業務合併前，該等承諾被視為獨立金融工具，分類為負債，並須於發行時及每個報告期按公允價值計量。在業務合併的同時，整個承諾根據相關普通股的公允價值進行了調整，部分F系列可轉換優先股部分債務在F系列優先股股票發行時結算。此外，根據F系列股票購買協議發行A類普通股的剩餘承諾變成了股本分類，並被重新分類為額外的實收資本，不需要進一步的重新衡量。

承擔普通股認股權證責任的公允價值變動

承擔普通股認股權證負債的公允價值變動是由於我們在每個報告期末或通過行使或贖回認股權證而承擔的與業務合併相關的公共和私人配售認股權證的估計非現金公允價值的變動。

在截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度內承擔的普通股認股權證負債的公允價值變動是由於業務合併後公募認股權證及私募認股權證的公允價值變動所致。由於所有承擔的普通股認股權證在2021年12月31日都已行使或贖回，因此承擔的普通股認股權證沒有剩餘的責任。

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其他收入

截至2021年12月31日的年度的其他收入包括固定資產處置收益和外匯收益。截至2020年12月31日的一年中，其他收入包括法律和解的收據。

流動性與資本資源

截至2021年12月31日，我們的主要流動性來源是我們的現金和現金等價物以及有價證券，金額約為14億美元。我們的現金等價物投資於美國貨幣市場基金，美國國債和商業票據。我們的有價證券投資於美國國庫券和債券、商業票據以及公司票據和債券。

我們還沒有從我們的業務運營中產生任何收入。到目前為止，我們通過股權為我們的資本支出和營運資本需求提供了資金，如下所述。我們成功開發產品、開始商業運營和擴大業務的能力將取決於許多因素，包括我們的營運資金需求、股權或債務融資的可用性，以及隨着時間的推移，我們從運營中產生現金流的能力。

在業務合併之前，我們的運營資金主要來自出售可贖回的可轉換優先股。在業務合併方面，我們收到了大約6.769億美元的現金淨收益。此外，在業務合併後，在截至2020年12月31日的一年中，我們從F系列優先股購買協議中獲得了大約9980萬美元的收益。

在截至2021年12月31日的年度內，我們完成了2021年3月的公開募股，總現金淨收益為4.629億美元。2021年4月，由於我們實現了F系列優先股購買協議中規定的技術里程碑，我們從VGA獲得了1億美元。此外，在截至2021年12月31日的一年中，所有假定的普通股認股權證都已行使或贖回，我們獲得了1.514億美元的淨收益。

我們相信，自本報告發布之日起至少12個月內，我們手頭的現金將足以滿足我們的營運資本和資本支出需求。我們相信這筆錢也足以支付QS-0的費用，以及我們最初開始QS-1生產的資金。然而，由於業務條件的變化或其他事態發展，我們可能需要額外的現金資源，包括與汽車OEM和一級汽車供應商或其他供應商談判的意外延誤、供應鏈挑戰、新冠肺炎疫情造成的中斷、競爭壓力和監管發展等。如果我們目前的資源不足以滿足我們的現金需求，我們可能需要尋求額外的股權或債務融資。如果無法獲得此類融資，或者融資條件不如我們預期的那樣可取，我們可能會被迫降低對產品開發的投資水平或縮減運營規模，這可能會對我們的業務和財務前景產生不利影響。

現金流和物資現金需求

下表彙總了所示期間的現金流數據(以千為單位)：

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經營活動的現金流

到目前為止，我們在經營活動中使用的現金流主要是由我們基礎業務的增長推動的，以支持我們的電池技術的研究和開發。這些現金流主要包括工資、材料和用品、設施費用以及與研發、一般和行政活動相關的專業服務。隨着我們繼續增加技術人員的招聘，以在開始試運行和試運行之前加快我們的工程工作，我們預計在我們開始從業務中產生任何實質性現金流之前，我們在運營活動中使用的現金將大幅增加。截至2021年12月31日的運營租賃承諾，2022年將產生340萬美元的現金支付，2023年及以後將產生5070萬美元的現金支付。這些運營租賃承諾主要與我們在聖何塞的設施有關，包括2021年11月開始的新租賃。2021年11月，我們還簽訂了與QS-0地塊相鄰的額外房產的租賃協議，將於2022年開始。這些租約預計將在各自的10年期限內帶來約3860萬美元的未來現金支付。隨着我們完成固態鋰金屬電池的開發，以及實現汽車成本目標所需的工藝工程，我們預計在可預見的未來，研發運營費用將大幅增加。

在截至2021年12月31日的一年中使用的現金主要是由4600萬美元的淨虧損推動的，其中1.687億美元的非現金收入與承擔的普通股認股權證負債的公允價值變化有關，並被非現金支出所抵消，其中包括5220萬美元的股票薪酬，1180萬美元的溢價攤銷和可出售證券的折價增加，以及1120萬美元的折舊和攤銷。這部分被因材料及用品、專業服務、人事及一般及行政開支而增加的應計薪酬、應付賬款及應計負債增加1,320萬美元所抵銷，以支持業務增長，特別是在電池技術的研發方面。

截至2020年12月31日止年度所用現金主要由淨虧損16.818億美元所抵銷，其中非現金開支包括5.819億美元用於假設普通股權證的公允價值變動，2,080萬美元用於Legacy Quantumscape可轉換優先股權證的公允價值變動，9.999億美元用於F系列可轉換優先股部分負債的發行和公允價值變動，1,700萬美元與基於股票的補償有關，750萬美元與折舊和

截至2019年12月31日的年度內使用的現金主要由淨虧損5130萬美元推動，非現金支出(包括與折舊和攤銷相關的560萬美元和與股票薪酬相關的680萬美元)抵消了這一影響。

投資活動的現金流

到目前為止，我們投資活動的現金流包括購買物業和設備以及購買、到期和出售我們的有價證券。我們預計，在不久的將來，隨着我們全面建設我們的工程生產線，並獲得QS-0的財產和設備，資本投資水平將大幅增加。

在截至2021年12月31日的一年中，用於投資活動的現金主要包括用於主要支持我們的研究和開發活動的各種設備採購的1.272億美元和用於購買有價證券的14億美元，分別被8.942億美元的有價證券到期收入和2.241億美元的有價證券銷售收入部分抵消。

截至2020年12月31日的年度，用於投資活動的現金主要包括用於購買各種設備的2410萬美元和用於購買有價證券的8.916億美元，部分被有價證券到期收入9900萬美元和有價證券銷售收入1400萬美元所抵消。

截至2019年12月31日止年度，投資活動提供的現金主要包括從有價證券到期日收到的收益2.395億美元，部分被用於購買設備的現金980萬美元和用於購買有價證券的1.964億美元所抵銷。

融資活動的現金流

我們的融資活動產生的現金流主要包括出售股權證券的收益，在業務合併之後，還包括行使所假設的普通股認股權證所收到的收益。

截至2021年12月31日，QS-0的租賃承諾為融資租賃承諾。因此，這一承諾的淨現金支付被歸類為我們現金流的融資活動。根據這項融資租賃，我們未來的債務將導致2022年的淨現金付款為240萬美元，2023年及以後的付款為5320萬美元。

在截至2021年12月31日的一年中，融資活動提供的現金主要來自於從2021年3月的公開發售收到的4.629億美元的淨收益，從行使公開認股權證和私募認股權證收到的1.514億美元，從F系列優先股協議收到的9990萬美元的淨收益，以及從行使股票期權和我們的員工股票購買計劃收到的大約1780萬美元。

在截至2020年12月31日的一年中，融資活動提供的現金主要是由於從業務合併和相關管道融資收到的6.769億美元淨收益，以及從上文討論的傳統Quantumscape F系列優先股協議收到的2.763億美元淨收益。

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在截至2019年12月31日的年度內，融資活動提供的現金主要來自行使股票期權的收益。

表外安排

我們不參與美國證券交易委員會規則定義的任何表外安排。

關鍵會計政策和估算

我們的財務報表是根據美國公認會計準則編制的。在編制這些財務報表時，我們必須使用判斷來做出影響截至財務報表日期的已報告資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內發生的已報告費用的估計和假設。在編制這些財務報表時，我們必須使用判斷來做出影響截至財務報表日期的已報告資產和負債額、或有資產和負債以及報告期間發生的已報告費用的估計和假設。

當(1)估計或假設性質複雜或需要高度判斷，以及(2)使用不同的判斷、估計及假設可能對綜合財務報表產生重大影響時，我們認為會計判斷、估計或假設是關鍵的。我們的重要會計政策載於本報告其他部分的經審核綜合財務報表附註2。我們認為，以下會計估計對於全面理解和評估我們報告的財務結果是最關鍵的，因為它們需要我們做出最主觀或最複雜的管理判斷，這是因為需要對本質上不確定和不可預測的事項的影響進行估計。

基於股票的薪酬

根據我們的股權計劃，基於股票的獎勵包括股票期權、RSU和EPA計劃下的基於業績的獎勵。我們根據獎勵的估計授予日期的公允價值確認授予員工和董事的基於股份的獎勵的成本。費用是在服務期內以直線方式確認的，服務期通常是獎勵的獲得期。我們在沒收發生的期間沖銷以前確認的未歸屬獎勵的成本。

RSU的公允價值在授予日以我們普通股的收盤公允市價為基礎進行計量。

根據業績(例如，業務里程碑)和市場狀況(例如，股價目標)授予的期權的公允價值在授予日使用蒙特卡洛模擬模型進行估計。該模型確定了每個歸屬部分的授予日期、公允價值和預期達到該部分市場條件的未來時間。蒙特卡洛估值要求公司對計算中使用的變量做出假設和判斷，這些變量包括預期期限、我們普通股的波動性、假設的無風險利率和股本成本。

對於完全基於業績和市場條件的績效獎勵，公司每個季度都會評估它是否有可能達到以前沒有達到或被認為有可能實現的每一項業績條件，如果是的話，公司預計達到該業務里程碑的未來時間，或其“預期的業務里程碑實現時間”。當公司第一次確定業務里程碑有可能實現時，公司將在授予日期和當時適用的“預期歸屬日期”之間的季度數內分配相關部分的全部費用。於任何給定時間的“預期歸屬日期”一般為(I)預期業績條件將達到的時間(如相關業績條件尚未達到)及(Ii)預期市場條件將達到的時間(如相關市場條件尚未達到)兩者中較遲者。該公司立即確認從授予之日到業績條件首次被認為可能達到的季度的所有累計支出的累計追趕費用。此後的每個季度，公司根據該季度和當時適用的預期歸屬日期之間的季度數確認該部分當時剩餘費用的按比例分攤部分，除非在歸屬某一部分時，立即確認該部分的所有剩餘費用。發生沒收時，公司會對其進行核算。此類獎勵的公允價值是在授予日使用蒙特卡洛模擬方法估算的，這受到以下假設的影響：

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由於基於股票的薪酬費用是基於對業績狀況的概率評估，我們可能會經歷確認的非現金股票薪酬逐季大幅波動。雖然可能在績效獎勵剩餘期限內確認的潛在股票補償支出可能會在每個適用的授予日期進行估計，預計這一金額對財務報表總體來説是重要的，但實際確認的支出可能從零到最高；實際支出可能會在比績效獎勵剩餘期限更短的一段時間內確認；預計每個季度確認的金額都是重大的，可能會有很大波動。

承擔的普通股認股權證負債

公司承擔了11,499,989份公開認股權證和6,650,000份私募認股權證，所有這些認股權證都是與肯辛頓的首次公開發行(不包括75,000份與業務合併結束相關發行的私募認股權證，稱為營運資金權證)發行的，並有權讓每位持有人以每股11.50美元的行使價購買一股A類普通股。該等公開認股權證公開買賣，並可以現金方式行使，除非出現若干情況，例如未能就本公司在若干條件下行使或贖回時可發行的股份提供有效的登記聲明，屆時該等認股權證可無現金行使。在某些有限的例外情況下，私募認股權證是可轉讓、可轉讓或可出售的。私募認股權證可由持有人選擇以現金或無現金方式行使，只要由初始購買者或其獲準受讓人持有，在2021年9月28日之前不得贖回。如果私募認股權證由最初購買者或其許可受讓人以外的其他人士持有，則私募認股權證將不再是私募認股權證，而將成為公開認股權證，並可由本公司贖回，並可由該等持有人按與其他公開認股權證相同的基準行使。

本公司根據ASC 815-40評估所假設的普通股認股權證。衍生工具和套期保值-實體自有權益的合同，並得出結論，他們不符合歸類為股東權益的標準。具體地説，假設的普通股認股權證的行使可以在發生涉及我們50%或更多A類股東的收購要約或交換時以現金結算。由於並非所有有投票權的股東都需要參與該收購要約或交換以觸發潛在的現金結算，而本公司無法控制此類事件的發生，因此本公司得出結論，所假設的普通股認股權證不符合歸類為股權的條件。由於假設普通股認股權證符合ASC 815對衍生產品的定義，本公司將這些認股權證按公允價值記錄為綜合資產負債表中的負債，隨後的公允價值變動在行使或贖回前的每個報告日的綜合經營和全面收益(虧損)報表中的假設普通股認股權證負債的公允價值變化中確認。公開認股權證公開交易，因此具有可觀察到的市場價格以估計公允價值，而私募認股權證的有效估值與公開認股權證公開交易時的公開認股權證類似，並與公開認股權證贖回後本公司普通股的內在價值一致，如綜合財務報表附註5所述。由於所有認股權證在截至2021年12月31日的一年內均已行使或贖回，因此截至2021年12月31日，認股權證沒有剩餘責任。

近期會計公告

請參閲本報告經審核綜合財務報表附註3，以瞭解更多有關近期會計聲明、採用這些聲明的時間，以及我們的會計聲明對我們的財務狀況及其經營業績和現金流的潛在影響(如已作出)的更多信息。

第7A項。量化與高質關於市場風險的披露。

我們面臨各種市場風險和其他風險，包括利率變化、通脹和外幣兑換和交易風險，以及資金來源風險、危險事件和特定資產風險。

利率風險

我們的金融工具和金融頭寸的市場利率風險代表了利率不利變化帶來的潛在損失。截至2021年12月31日，我們擁有14億美元的現金和現金等價物以及有價證券，包括有息貨幣市場賬户和有價證券，其公平市場價值將受到美國利率總水平變化的影響。截至2021年12月31日，立即加息100個基點將導致我們有價證券的公允價值下降約1150萬美元。這一預估是基於一個敏感度模型，該模型在利率發生變化時衡量市場價值的變化。只有我們在到期前出售這些投資，這樣的損失才會實現。

外幣風險

我們的功能貨幣是美元，而我們目前和未來的某些子公司可能有其他功能貨幣，這反映了它們的主要運營市場。一旦我們開始QS-1操作，我們預計將面臨貨幣交易和兑換風險。到目前為止，我們沒有受到外匯波動的重大風險敞口，也沒有對衝這種風險敞口，儘管我們未來可能會這樣做。

49

項目8.財務狀況TS和補充數據。

合併財務報表索引

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獨立註冊會計師事務所報告

致Quantumscape公司的股東和董事會

對財務報表的幾點看法

我們審計了Quantumscape Corporation(本公司)截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併資產負債表、截至2021年12月31日的三個年度的相關綜合經營表和全面虧損、可贖回非控股權益、股東權益和現金流量以及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司在2021年12月31日和2020年12月31日的財務狀況，以及截至2021年12月31日的三年中每一年的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013框架)》中確立的標準，對公司截至2021年12月31日的財務報告內部控制進行了審計，我們於2022年2月28日發佈的報告對此發表了無保留意見。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指在對財務報表進行當期審計時產生的事項，該事項已傳達或要求傳達給審計委員會：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變吾等對綜合財務報表的整體意見，我們不會通過傳達下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供單獨的意見。

非常績效計劃(EPA計劃)的會計核算-基於股票的薪酬

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/s/安永律師事務所

自2012年以來，我們一直擔任本公司的審計師.

加利福尼亞州紅杉城

2022年2月28日

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獨立註冊會計師事務所報告

致Quantumscape公司的股東和董事會

財務報告內部控制之我見

我們根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的內部控制-綜合框架(2013年框架)(COSO標準)中建立的標準，對Quantumscape Corporation截至2021年12月31日的財務報告內部控制進行了審計。我們認為，根據COSO標準，截至2021年12月31日，Quantumscape Corporation(本公司)在所有重要方面都對財務報告進行了有效的內部控制。

我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了公司2021年綜合財務報表，我們於2022年2月28日的報告對此發表了無保留意見。

意見基礎

本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制，並對隨附的《管理層財務報告內部控制報告》中財務報告內部控制的有效性進行評估。我們的責任是根據我們的審計對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都保持了有效。

我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和操作有效性，以及執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

財務報告內部控制的定義及其侷限性

公司對財務報告的內部控制是一個過程，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)保持合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄；(2)提供合理的保證，保證交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，並且公司的收支只有按照公司管理層和董事的授權才能進行；(2)提供合理的保證，以便於根據公認的會計原則編制財務報表，以及公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(2)提供合理的保證，以記錄必要的交易，以便按照公認的會計原則編制財務報表，並確保公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(三)對可能對財務報表產生重大影響的擅自收購、使用、處置公司資產的行為的預防或及時發現提供合理保證。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險，即由於條件的變化，控制措施可能會變得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

/s/ 安永律師事務所

加利福尼亞州紅杉城

2022年2月28日

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Quantumscape公司

鞏固的基礎噴槍牀單

(單位為千，每股除外)

附註是這些合併財務報表的組成部分。

54

Quantumscape公司

業務處合併報表損失與全面損失

(單位為千，每股除外)