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附件10.11

行政人員聘用協議

本高管聘用協議(以下簡稱“協議”)自[日期]，在此之前和之間[名字](“執行”)和星峯能源轉換公司，特拉華州的一家公司(“本公司”)。

鑑於行政部門一直擔任[標題]Stem，Inc.(“Stem”)根據該特定聘用函協議，日期為[日期]，由Stem和Execute之間以及由Stem和Execute之間(“先行協議”)；

鑑於，Stem已於2020年12月3日由本公司、STPK合併子公司(特拉華州的一家公司、本公司的全資子公司)和本公司之間簽訂了該特定的合併協議和計劃(該協議為“合併協議”)；

鑑於，根據合併協議的條款，合併子公司將與Stem合併並併入Stem，Stem繼續作為尚存的公司和公司的全資子公司(“合併”)，合併完成後，公司將命名為Stem，Inc.；

鑑於，本公司希望聘用，並且高管希望接受本公司的僱傭，[標題]根據本協議規定的條款和條件，自合併完成之日(“生效日期”)起生效。

因此，考慮到本協議所載的相互承諾和契約，本協議雙方特此同意如下：

A.定義

就本協議而言，以下術語定義如下：

A.“董事會”是指本公司的董事會。

B.“原因”是指董事會出於善意作出的決定，僅因下列情況之一終止高管的聘用：(I)在任何重大方面故意不遵守、違反或繼續拒絕遵守本協議的實質性條款、與公司或任何附屬公司達成的任何書面協議或契約(包括但不限於任何僱用、諮詢、保密、競業禁止、不徵求意見、不貶低或類似的協議或契諾)；(I)在任何情況下，故意不遵守、違反或繼續拒絕遵守本協議的任何實質性條款、與公司或任何附屬公司達成的任何書面協議或契約(包括但不限於任何僱用、諮詢、保密、競業禁止、競業禁止、互不誹謗或類似的協議或契諾)；(Ii)違反公司向高管提供的任何合法政策、標準或法規，包括與歧視、騷擾、從事非法或不道德行為以及道德失當有關的政策；(Iii)起訴

根據美國或任何州的法律對重罪定罪或抗辯；(Iv)欺詐、挪用公款、不誠實或違反對公司或其關聯公司的受託責任，或對屬於公司或其關聯公司的財產進行重大挪用；(V)高管故意不履行董事會任何合理和合法書面指令中明確指示的高管職責；或(Vi)在(I)、(V)、(Vi)項的情況下，於收到董事會的書面通知後，且執行人員未能在收到書面通知後三十(30)天內糾正(如可治癒)，並規定本公司必須向執行人員提供至少三十(30)天的補救時間，且(I)、(V)、(Vi)項(視何者適用而定)不存在與執行職責相關的故意不當行為或嚴重疏忽。

C.“控制權變更”應具有Stem，Inc.2020股權激勵計劃(“計劃”)或公司任何後續股權薪酬計劃中賦予該術語的含義。

D.“眼鏡蛇”係指修訂後的1985年“綜合總括預算調節法”。

E.“法規”係指修訂後的1986年“國內税收法規”(Internal Revenue Code Of 1986)。

F.“擔保終止”是指(I)無故非自願終止或(Ii)有正當理由的自願終止。為免生疑問，(X)因高管死亡或殘疾而終止聘用，或(Y)因根據本協議第2.2節的條款不再續簽而導致本協議期滿，均不被視為承保終止。(X)因高管死亡或殘疾而終止本協議，或(Y)因根據本協議第2.2節的條款不續簽而導致本協議期滿，均不被視為承保終止。

G.“殘疾”是指由於高管因身體或精神疾病(由公司或其保險公司選定的醫生確定為完全和永久的)而喪失工作能力，導致高管連續至少180天全職缺勤，從而終止高管的僱傭關係的行為。“殘疾”是指由於高管因身體或精神疾病而喪失工作能力，並由公司或其保險公司選定的醫生判定為完全和永久的，因此終止高管的僱傭關係，至少連續180天。

H.“充分理由”是指未經高管書面同意而採取的下列任何行為：(I)公司在任何實質性方面未能或拒絕遵守本協議的任何實質性條款，(Ii)高管的職責、頭銜、權力或責任大幅減少，(Iii)高管基本工資大幅降低(除非所有其他高管的年度基本工資也有類似的降低)，或(Iv)公司要求高管必須位於距離公司目前位於加利福尼亞州米爾佈雷的總部35英里以上的任何辦公室或地點，(Ii)高管的職責、頭銜、權力或責任大幅減少，或(Iii)高管的基本工資大幅降低(除非所有其他高管的年度基本工資也同樣降低)，或(Iv)公司要求高管的辦公地點或地點距離公司目前位於加利福尼亞州米爾佈雷的總部超過35英里。但公司根據任何居家工作或在家工作或政府實體的類似法律、命令、指令、請求或建議不在該辦公室工作的任何請求或指令不得在本協議項下產生充分的理由。儘管有上述規定，行政人員的辭職不應構成

除非(X)行政人員在該等事件首次發生後三十(30)天內向本公司發出書面通知，(Y)在可糾正的範圍內，本公司未能在本公司收到該書面通知後三十(30)天內補救該情況或事件，及(Z)行政人員因“良好理由”辭職的生效日期不遲於構成良好理由的情況最初存在後九十(90)天。

I.“非自願無故終止”是指公司除因高管死亡或殘疾以外的其他原因解僱或解聘高管。

J.“第409a條”是指“守則”第409a條和財政部規章及根據其發佈的其他解釋性指南，包括但不限於生效日期後可能發佈的任何此類法規或其他指南。

K.“離職”是指根據財政部條例第1.409A-1(H)節的規定，行政人員的離職構成“離職”。

B.公司的僱傭情況

一、職位和職責。在符合本協議規定的條款的情況下，執行人員應以執行人員的身份任職，並應履行通常與以下職位相關的職責[標題]以及董事會指派給行政人員的其他職責。在高管在公司任職期間，高管將盡最大努力，將高管的幾乎所有營業時間和注意力(除因合理病假或公司一般僱傭政策或本協議另有規定所允許的其他喪失工作能力的假期和缺勤以外)用於公司的業務。

B.術語。本協議的初始期限應從生效日期開始，並在(I)生效日期三(3)週年和(Ii)高管根據本協議終止聘用之日(以較早者為準)終止；但如果合併未完成，則本協議從一開始就無效，本公司、Stem或任何其他人士均不對本協議下的高管承擔任何責任。在生效日期的第三(3)週年以及此後該日期的每個週年紀念日(在任何一種情況下，只要高管在此之前未根據本協議終止聘用)，本協議應自動延長一年，除非高管或公司在自動延期日期前至少六十(60)天向另一方發出不續簽的書面通知。自生效之日起至(I)根據本協議終止高管聘用和(Ii)本協議期限屆滿(以較早者為準)的期間

根據本第2.2節的規定，因不續簽而產生的協議稱為“條款”。

C.隨意就業。本公司有權在任何時候終止高管在本公司的僱傭，不論是否有理由，如果是本公司終止的，則有權在事先通知或不事先通知的情況下終止其在本公司的僱傭關係。除了高管有充分理由辭職的權利外，高管還有權在提前九十(90)天書面通知公司後，隨時以任何理由或根本沒有理由辭職；然而，倘行政人員已向本公司提交辭職通知，本公司可全權酌情決定該項終止將於該通知所規定的終止生效日期之前的任何日期生效(如要求該較早日期，則不得改變行政人員終止聘用的依據，亦不得解釋或解釋為本公司終止行政人員的僱用)，而任何繼續支付薪金或福利的要求須自該較早日期起停止。當行政人員在本公司的某些僱傭關係終止時，行政人員可能有資格獲得本協議第四條規定的遣散費福利。

D.敬請辭呈。除非董事會另有決定，或高管終止受僱於本公司或其任何關聯公司之前，高管與本公司或其任何聯屬公司另有書面協議，否則任何終止高管的聘用應構成高管自動辭職：(A)作為本公司及其每一家關聯公司的高管；(B)從董事會辭職；(B)終止高管在本公司或其任何關聯公司的僱傭關係；(B)終止高管在本公司或其任何關聯公司的工作；(A)作為本公司及其每一家關聯公司的高管自動辭職；(B)從董事會辭職；及(C)本公司任何聯屬公司的董事會或經理委員會(或類似管治機構)，以及本公司或其任何聯屬公司持有股權的任何公司、有限責任實體、無限責任實體或其他實體的董事會或經理委員會(或類似管治機構)，而本公司或其任何聯屬公司的董事會或經理委員會(或類似管治機構)擔任本公司或其任何聯屬公司的有關指定人士或其他代表。行政人員同意採取本公司或其任何關聯公司合理要求的任何進一步行動，以實現或記錄前述事項。

E.就業政策。雙方之間的僱傭關係還應受公司的一般僱傭政策和做法的管轄，包括與保密信息保護和發明轉讓有關的政策和做法，但當本協議的條款與公司的一般僱傭政策或做法不同或有衝突時，以本協議為準。

C.補償

A.基本工資。自生效之日起，根據本協議提供的服務，高管應獲得年化基本工資$[●](“基本工資”)，支付日期為

本公司的定期發薪日期(但不少於每月)，視董事會或董事會委員會的全權酌情權而定。

B.年度獎金。在任期內結束的每個歷年，高管有資格獲得年度績效獎金(“年度獎金”)，獎金的目標是[●]百分比([●]目標紅利“按董事會或董事會委員會釐定的條款及條件，按基本薪金的百分比或董事會或董事會委員會全權酌情釐定的其他金額(”目標紅利“)釐定。任何年度花紅(如有)的實際金額將由董事會或董事會委員會酌情釐定，並將(I)視乎董事會或董事會委員會所釐定的任何適用紅利目標及/或條件的達成而定，及(Ii)視乎行政人員持續受僱於本公司直至支付年度紅利之日為止(第4.1節另有規定者除外)。任何日曆年的年度獎金將與其他公司高管的獎金通常與年度獎金同時支付。

C.標準公司福利。在任期內，行政人員有權享有根據標準公司福利和補償慣例的條款和條件，行政人員有資格獲得的所有權利和福利，這些權利和福利是本公司不時生效並由公司向其行政人員提供的，以及與以往慣例一致的任何額外福利。儘管如上所述，本第3.3節不應產生或被視為產生公司在任何時候採取或維持任何福利或補償做法的任何義務。

休息日。在任期內，行政人員有權每年享有本公司的帶薪休假政策所規定的帶薪休假(“PTO”)，以及為行政人員提供的其他規定，並可不時予以修訂的帶薪休假(“帶薪休假”)期間內，執行人員有權享受本公司的帶薪休假政策所規定的每年帶薪休假(“PTO”)。

E.公平獎。執行董事將有資格獲得由董事會或董事會委員會全權酌情決定的股權激勵贈款。授予高管的所有股權獎勵將遵守本公司2021年股權激勵計劃(“LTIP”)及其董事會或其委員會批准的適用獎勵協議(“獎勵協議”)的條款和條件，該等獎勵協議應與本第3.5節一致。本協議不得解釋為賦予任何行政人員對任何金額或類型的授予或獎勵的任何權利，除非在授予協議中規定並經董事會或其委員會授權。

i.[已保留].

二、年度助學金。根據LTIP，公司高管將有資格獲得年度股權獎勵[●]以RSU形式表示的財政年度，授予日期公允價值約等於#美元[●]，在授權日的首四個週年日的每個週年日各歸屬25%，但須受

管理人員在適用的歸屬日期之前繼續受僱於本公司。

D.遣散費和控制權福利的變更

A.遣散費福利。在經理終止僱傭時，經理應獲得任何應計但未付的基本工資和其他應計的和未付的補償，包括任何應計的但未付的假期。如果終止是由於保險終止，只要高管(A)以公司提供的形式有效地全面解除針對公司及其附屬公司的所有索賠(“索賠解除”)，該索賠在保險終止後六十(60)天內生效且不可撤銷，並且(B)繼續遵守本協議第五條至第七條，高管應有權獲得第4.1(A)或(B)節所述的遣散費福利(視情況而定)。

I.與控制變更無關的覆蓋終止。如果高管因承保終止而終止僱傭關係，且該終止發生在控制權變更前三(3)個月開始至控制權變更後十二(12)個月期間之外的任何時間(“CIC保護期”)，高管應獲得以下待遇：

1.在債權解除生效之日後，在行政上切實可行的情況下，在任何情況下，不得遲於承保終止之日起六十(60)天內，在行政上可行的情況下，儘快支付相當於高管終止僱傭時有效(或基於充分理由而被要求在任何減薪之前生效)的高管基本工資的12個月的金額，以一次性付款的形式支付，減去適用的扣繳金額；但是，如果該六十(60)天的期限落在以下日期，則不遲於所覆蓋的終止日期之後的第六十(60)天；但是，如果該六十(60)天的期限落在以下時間，則在行政上可行的情況下，應儘快支付，但不得遲於承保終止日期後的第六十(60)天

2.儘管獎勵協議或激勵計劃中有任何相反規定，(A)根據董事會或董事會委員會為該年度確定的適用獎金目標和/或條件的實際完成情況(通過將整個會計年度應支付的年度獎金金額乘以分數，其分子應等於該高管受僱於該會計年度的天數)和履行服務，按比例計算該高管離職的會計年度的獎金部分。(2)儘管獎勵協議或獎勵計劃中有任何相反規定，但根據董事會或董事會委員會為該年度確定的適用獎金目標和/或條件的實際完成情況(通過將整個會計年度應支付的年度獎金金額乘以分數，分數的分子應等於該高管離職的會計年度的天數)，按比例分配該高管離職的年度獎金本公司及其分母為365天)及(B)

行政人員離職前一個會計年度已賺取但尚未支付的任何年度獎金的金額，在每種情況下均應支付，減去適用的扣繳，同時將該年度的獎金支付給本公司的其他高級管理人員，但在任何情況下不得遲於行政人員終止僱用年度的下一年3月15日。

3.由於高管及時根據COBRA選擇繼續承保，公司應根據COBRA的規定直接支付或補償高管及其受保家屬的保費，以維持持續的醫療保險，直至(A)高管終止僱傭之日12個月和(B)高管及其受保家屬根據另一僱主的計劃有資格享受醫療保險之日(較早者)。儘管如上所述，如果公司因其他原因無法根據適用法律(包括但不限於公共衞生服務法第2716條)繼續承保其團體健康計劃下的高管補貼，則在任何一種情況下，此後應按基本相等的每月分期付款向高管支付相當於每筆剩餘公司補貼的金額。

4.加速歸屬期末授權書中本應歸屬的未歸屬部分，前提是(I)期末授權書的歸屬時間表規定在生效日期的每個週年日按每年15%的比率進行年度歸屬，及(Ii)高管一直受僱於本公司，直至高管終止聘用之日起12個月。

與控制權變更相關的覆蓋終止。如果高管因在CIC保護期內發生的保險終止而終止聘用，高管應收到以下信息：

1.數額相當於以下兩倍之和：(I)行政人員終止僱用時有效(或作為行政人員有充分理由解僱依據的任何減薪之前必須有效)的行政人員基本工資和(Ii)行政人員終止僱用當年有效的行政人員目標獎金，在行政上切實可行的範圍內儘快支付一筆總付款項，減去適用的扣繳款項，但無論如何不遲於第六十(但是，如果這六十(60)天的期限

在兩個不同的日曆年，付款將在較晚的日曆年進行。

3.由於高管及時根據COBRA選擇繼續承保，公司應根據COBRA的規定直接支付或補償高管及其受保家屬的保費，以維持持續的醫療保險，直至(A)高管終止僱傭之日18個月和(B)高管及其受保家屬根據另一僱主的計劃有資格享受醫療保險之日(如果有)之間的較早者。儘管如上所述，如果公司因其他原因無法根據適用法律(包括但不限於公共衞生服務法第2716條)繼續承保其團體健康計劃下的高管補貼，則在任何一種情況下，此後應按基本相等的每月分期付款向高管支付相當於每筆剩餘公司補貼的金額。

4.完結批地的任何未歸屬部分的全部歸屬。

B.280G規定。即使本協議中有任何相反規定，如果任何付款或分配執行人員將根據本協議或以其他方式收到(“付款”)將(A)構成守則第280G條所指的“降落傘付款”，以及(B)除此句外，須繳納守則第499條所徵收的消費税(“消費税”)，則該項付款應(I)全額交付，或(Ii)交付的程度較小，不會導致此類付款的任何部分不存在。

考慮到適用的聯邦、州和地方所得税以及消費税，無論上述金額中的哪一個金額，執行部門都會在税後的基礎上收到最大的一筆付款，即使所有或部分付款可能根據守則第4999條應納税也是如此。在考慮到適用的聯邦、州和地方所得税以及消費税的情況下，儘管所有或部分付款可能根據守則第4999條應納税，但執行部門仍將在税後收到最大金額的付款。截至控制權變更生效日前一天，本公司聘請進行一般審計的會計師事務所應執行上述計算。本公司應承擔與該會計師事務所根據本協議要求作出的決定有關的所有費用。會計師事務所應在觸發高管支付權之日後十五(15)個日曆日內(如果公司或高管當時提出要求)或公司或高管要求的其他時間內向公司和高管提供計算結果。會計師事務所根據本協議作出的任何善意決定對公司和高管都是最終的、有約束力的和決定性的。根據本第4.2節的任何支付和/或福利的減少將按以下順序發生：(1)減少現金支付；(2)取消股票期權以外的股權獎勵的加速授予；(3)取消股票期權的加速授予；以及(4)減少支付給高管的其他福利。本第4.2節的任何規定均不要求本公司或其任何附屬公司根據本準則第499節承擔高管消費税責任，或承擔與之相關的任何責任或義務。

C.第409A條。儘管本協議中有任何相反的規定：

I.本協議的所有條款均旨在遵守守則第409a條，以及根據其發佈的適用財政部條例和行政指導(統稱為第409a條)或其豁免，並應按照該意圖進行解釋和管理。(2)本協議的所有條款均應符合本規範第409a條以及根據其發佈的適用財政部條例和行政指導(統稱為第409a條)或其豁免。本協議項下因非自願離職或短期延期而被排除在第409a條之外的任何款項，應最大限度地排除在第409a條之外。儘管如上所述，本公司並不表示根據本協議提供的付款及福利可獲豁免或符合第409A條的規定，在任何情況下，本公司或其任何聯屬公司均不承擔行政人員因違反第409A條而可能招致的任何税項、罰款、利息或其他開支的全部或任何部分責任。

Ii.如果高管離職時，根據本守則第409a(A)(2)(B)(I)條的規定，高管被視為“指定僱員”，則為避免根據本協議第409a(A)(2)(B)(I)條規定高管應承擔納税義務的第409a(A)(2)(B)(I)條所禁止的分配，該部分高管福利不得提供給根據本協議有權享受的任何部分的高管。

(I)自行政人員離職之日起計的六個月期滿或(Ii)行政人員去世之日，兩者中以較早者為準。在適用規範第409a(A)(2)(B)(I)條期滿後，根據本第4.3(B)條延期支付的所有款項應一次性支付給執行機構，本協議項下到期的任何剩餘款項應按本協議另有規定支付。

Iii.根據本協議應支付給高管的任何補償應在高管向本公司提出書面補償請求後30天內支付給高管，並且在任何此類補償被視為構成第409a條所指的“非限定遞延補償”的範圍內，(I)此類金額應迅速支付或償還給高管，但在任何情況下，不得遲於發生費用的下一年的12月31日；(Ii)任何有資格在一年內獲得補償的任何此類付款的金額不應影響付款，或(Ii)在一年內有資格獲得補償的任何此類付款的金額不應影響付款，或(Ii)在任何情況下，有資格在一年內獲得補償的任何此類付款的金額不應影響付款或(Iii)高管獲得此類付款或報銷的權利不應受到清算或換取任何其他利益的限制；但在根據守則第105(B)條所涵蓋的任何安排報銷的費用方面，不得僅因該等費用受與該安排生效期間有關的限制而違反前述條款。

IV.就第409A條(包括但不限於財務條例第1.409A-2(B)(2)(Iii)條)而言，執行人員根據本協議收到分期付款的權利應被視為收到一系列單獨付款的權利，因此，本協議項下的每一筆分期付款在任何時候都應被視為單獨和不同的付款。

四、緩解。高管不應被要求通過尋求其他工作或其他方式來減輕損害或本協議項下提供的任何付款的金額，本協議項下規定的任何付款的金額也不得因高管因受僱於另一僱主而賺取的任何補償或因高管在承保終止日期後獲得的任何退休福利而減少，或以其他方式減少。

E.股權協調。為免生疑問，本公司根據本公司以股權為基礎的薪酬計劃授予高管的所有股權獎勵，包括股票期權、限制性股票單位及其他股權薪酬，均須受該等計劃的條款及與此有關的高管股權獎勵協議所規限。

E.專有信息和保密義務

A.專有信息。所有公司創新應是公司的獨有財產，不再提供任何補償，並且是美國版權法所定義的“出租作品”。高管應及時將高管單獨或聯合創建的任何公司創新通知公司。“公司創新”是指高管在受僱於本公司期間可單獨或共同創造的所有創新和任何相關知識產權，其(I)在創建時與本公司的業務或實際或可證明預期的研究或開發有關，或(Ii)在本公司的任何時間內或通過使用本公司的任何設備、供應、設施或商業祕密信息而開發，或(Iii)由本公司高管為本公司所做的任何工作而產生。主管被告知，公司創新不包括完全符合加州勞動法第2870條規定的任何創新。“創造”是指創造、構思、還原為實踐、派生、發展或製造。“創新”係指工藝、機器、製造、物質的合成、改進、發明(不論是否受專利法保護)、原創作品、固定在任何有形表達媒介中的信息(不論是否受著作權法保護)、面具作品、商標、商號、商業外觀、商業祕密、專有技術、想法(不論是否受商業祕密法保護)，以及根據專利、版權、道德權利、面具作品、商標、商業祕密或其他有關專有權的法律可保護的其他主題。包括新的或有用的藝術、組合、發現、配方、製造技術、技術發展、發現、藝術品, 軟件和設計。執行特此轉讓(並將轉讓)給公司所有的公司創新。高級管理人員在任職期間和之後，應(由公司承擔費用)履行公司合理認為必要或適宜的所有行為，以協助公司在全球範圍內獲得和執行公司創新的全部利益、享受、權利和所有權。此類行為可能包括簽署文件以及協助或合作(I)專利、版權、面具作品或其他申請的轉讓的備案、起訴、登記和記憶，(Ii)執行任何適用的專有權，以及(Iii)與公司創新相關的其他法律程序。“專有權”是指專利權、著作權、面具作品、道德權、商業祕密和其他專有權利。本協議中沒有任何條款要求高管轉讓或要約轉讓高管對任何發明的任何高管權利，除非該發明與公司實際或明顯預期的研究或開發有關，或者該發明是由高管為公司完成的任何工作所產生的，否則，高管可以證明該發明沒有使用本公司的商業祕密信息，並且該發明是由高管自己開發的，除非該發明與本公司的實際或可證明預期的研究或開發有關，或者本發明是由本公司執行的任何工作產生的，除非該發明與本公司的實際或明顯預期的研究或開發有關。

B.保密性。在高管受僱於本公司並代表本公司及其關聯公司履行本協議項下高管職責的過程中，高管將獲得並可接觸到保密信息

信息(定義如下)。考慮到高管收到和訪問此類保密信息，並將其作為聘用條件之一，高管應遵守本第5.2節

I.除非本協議明確允許，否則在期限內和之後，高管不得向任何個人或實體披露任何機密信息，也不得使用任何機密信息，除非是為了公司或其附屬公司的利益。管理人員應遵守有關包含機密信息的所有文檔和其他材料的安全的所有公司政策和協議(無論機密信息存儲在何種介質上)。除代表本公司或其任何關聯公司履行高管職責所需的範圍外，執行董事不得從本公司或其任何關聯公司的設施中刪除以任何方式與保密信息相關的任何信息、財產、設備、圖紙、筆記、報告、手冊、發明記錄、計算機軟件、客户信息或其他數據或材料，無論是紙質或電子的，也無論是由執行董事製作的，還是由本公司或其任何關聯公司獲取的。本第5.2(A)節的條款適用於高管受僱於本公司或其任何關聯公司或與之有關聯期間的所有保密信息，無論是現在已知的還是以後知曉的。

Ii.儘管第5.2(A)節有任何相反的規定，行政人員仍可披露和使用保密信息：

(一)向本公司或其任何關聯公司的其他員工、高級管理人員或董事披露與本公司或其任何關聯公司的業務有關的信息；

2.在行政人員合理和善意地相信與行政人員履行職責有關的情況下，向客户和供應商披露信息；

(三)董事會書面批准的披露和使用；或

4.向(X)本公司或其任何關聯公司聘用以向本公司和/或其關聯公司提供服務並且(Y)書面同意遵守保密協議條款的個人或實體披露信息。

Iii.在合同期滿時，在公司提出要求的任何其他時間，高管應迅速、永久地向公司交出並交付所有文件(包括電子存儲的信息)及其所有副本，以及包含或關於所有保密信息和任何其他信息的任何性質的所有其他材料

公司財產(包括任何公司發放的計算機、移動設備或其他設備)由管理人員擁有、保管或控制，管理人員不得保留公司或其任何關聯公司的任何此類文件或其他材料或財產。在提出任何此類請求後十(10)天內，高管應以書面形式向公司證明所有此類文件、材料和財產已退還給公司或以其他方式銷燬。

IV.“機密信息”是指在公司或其任何關聯公司僱用或聘用高管期間(無論在營業時間或其他時間，以及在公司辦公場所或其他地方)，由高管構思、製作、開發、獲取或向高管披露的所有機密、有競爭價值、非公開或專有的信息(無論是口頭或書面傳達)，包括：(I)公司、其關聯公司、其投資者、客户、供應商、供應商或包括計算機在內的其他第三方的技術信息；(I)公司及其附屬公司、其投資者、客户、供應商、供應商或包括計算機在內的其他第三方的技術信息；(I)公司、其附屬公司、其投資者、客户、供應商、供應商或包括計算機在內的其他第三方的技術信息數據庫、數據、想法、技術訣竅、公式、成分、工藝、發現、機器、發明(無論是否可申請專利)、設計、開發或實驗工作、技術、改進、正在進行的工作、研究或測試結果、原創作品、培訓計劃和程序、圖表、圖表、業務和產品開發計劃以及類似項目；(Ii)與本公司或其任何聯屬公司的業務或物業、產品或服務有關的資料(包括與公司機會、營運、未來計劃、經營方法、業務計劃、發展業務及市場份額的策略、研究、財務及銷售數據、定價條款、評估、意見、詮釋、收購前景、客户或收購目標的身份或他們的要求、客户組織內或收購前景組織內的主要聯繫人的身份，或營銷及銷售技巧有關的所有該等資料)。預期名稱和商標)，或根據該名稱和商標，公司或其任何關聯公司負有保密義務；(Iii)本公司及其關聯公司的其他有價值的機密信息和商業祕密, 其客户或其他第三方。此外，所有文件、錄像帶、書面演示文稿、小冊子、圖紙、備忘錄、筆記、記錄、文件、通信、手冊、模型、規範、計算機程序、電子郵件、語音郵件、電子數據庫、地圖、圖紙、建築版本、模型以及包括或包含任何此類信息、想法、概念、改進、發現、發明和其他類似形式的表達是並且將是公司或其其他適用關聯公司的獨家和獨家財產，並且遵守根據本協議適用於所有保密信息的相同披露限制。就本協議而言，保密

信息不應包括以下任何信息：(A)除由於高管或高管的任何代理人的披露或不當行為外，可向公眾公開或變得普遍可用的任何信息；(B)在公司或其任何關聯公司披露之前，高管可在非保密基礎上獲得的任何信息；(C)高管可在非保密基礎上從公司或其任何關聯公司以外的來源獲得的任何信息；但是，只要該來源不受與公司或其任何關聯公司的保密協議或其他保密義務的約束，則該信息不受公司或其任何關聯公司的保密協議或其他保密義務的約束；(C)在公司或其任何關聯公司披露之前，高管可在非保密的基礎上獲得信息；但前提是，該來源不受與公司或其任何關聯公司的保密協議或其他保密義務的約束或(D)被適用法律要求披露。

V.儘管如上所述，本協議中的任何規定均不得禁止或限制行政機關合法地：(I)直接與任何政府當局就可能違反任何法律的行為進行溝通、合作、提供信息、向任何政府當局提供信息或以其他方式協助調查；(Ii)迴應任何此類政府當局向行政部門提出的任何詢問或法律程序；(Iii)作證、參與或以其他方式協助任何此類政府當局就可能違法的任何行動或程序提供證據；或(Iv)披露任何其他信息。此外，根據2016年聯邦《捍衞商業祕密法》，根據任何聯邦或州商業祕密法，對於以下商業祕密的泄露，個人不應承擔刑事或民事責任：(1)直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或律師保密，以及(2)僅出於舉報或調查涉嫌違法的目的；(B)向個人的律師提出報復個人舉報涉嫌違法的訴訟。或(C)在訴訟或法律程序中提交的申訴或其他文件中作出的(如該等提交是蓋上印章的)。本協議中的任何規定均不要求執行人員在從事本段所述的任何行為之前獲得事先授權，或通知公司執行人員已從事任何此類行為。

C.非貶損。在上述第5.2(E)節的規限下，執行董事同意，自生效日期起及之後，執行董事不得直接或間接對本公司、Magnetar Capital LLC或其各自的任何現任或前任董事、高級管理人員、成員、經理、合夥人或高管發表、發表或傳達任何貶損或誹謗言論。本公司同意，將建議其高級管理人員和董事不要發表、發表或傳達任何關於高管的貶損或誹謗言論。迴應法律程序、要求的政府證詞或備案或行政或仲裁程序(包括但不限於與此相關的證詞)的真實陳述不得違反前述規定。

本公司高級管理人員及董事在履行其對本公司或其任何聯屬公司的職責及義務時，真誠地認為有必要或適當作出的陳述，不得違反前述對本公司或其任何聯屬公司的限制。

D.補救措施。高管和公司在本條款V項下的職責在高管與公司的僱傭關係終止和本協議終止後繼續有效。由於難以衡量因違反或威脅違反本條款第五條、第6.2條和第七條規定的契約而給公司及其關聯公司造成的經濟損失，並且由於將對公司及其關聯公司造成的直接和不可彌補的損害(他們沒有其他適當的補救辦法)，執行機構承認，對於執行機構違反或威脅違反條款第五條的任何行為，以及根據下文第6.2條和第七條執行的義務，在法律上進行補救是不夠的。因此，執行委員會同意，本公司有權在發生任何此類違約或威脅違約的情況下向任何具有司法管轄權的法院尋求禁制令救濟，而無需出示任何實際損害賠償或金錢損害賠償不足以提供足夠的補救，也無需張貼任何保證金或其他擔保。上述衡平法救濟不應是本公司或其任何關聯公司對違規行為的獨家補救措施，而應是本公司及其各關聯公司在法律和衡平法上享有的所有其他權利和補救措施之外的權利和補救措施。

E.修改。本條款第五條、第6.2條和第七條中的公約及其每一條款和部分是分開的，任何具體公約(或其部分)的不可執行性不影響任何其他公約(或其部分)的規定。如果任何州的仲裁員或有管轄權的法院認定本條款第五條、第6.2條和第七條中的任何限制在期限或範圍上過長，或者根據該州的法律是不合理的或不可執行的，則當事各方的意圖是仲裁員或法院可以修改或修訂該限制，以使其在該州法律允許的最大程度上可以執行。

F.户外活動

一、其他活動。

除6.1(B)節另有規定外，除非事先徵得董事會的書面同意，否則在本協議期限內，高管不得從事或從事任何其他僱傭、職業或企業，除非高管是被動投資者。

行政人員可以從事公民和非營利性活動，只要這些活動不會對行政人員的業績造成實質性幹擾

本協議規定的職責。此外，經董事會事先批准，執行董事可在本協議期限內的任何時間擔任一(1)家營利性實體的董事會成員，只要該職位不會對執行本協議項下的執行職責造成重大幹擾；然而，董事會可酌情要求執行董事辭去董事的職務，前提是董事會認為辭去該職位符合本公司的最佳利益。

B.競爭/投資。在本公司高管任職期間，高管不得直接或間接(代表本公司除外)，無論是作為高級管理人員、董事、股東、合夥人、東主、聯營公司、代表、顧問，或以任何身份從事、在財務上有利害關係、受僱於任何其他人士、公司、商號、合夥企業或任何其他實體，而這些其他個人、公司、商號、合夥企業或其他實體在世界各地從事(或計劃從事)任何業務，與本公司或其任何附屬公司直接競爭然而，儘管有任何相反的規定，只要行政人員在任何一家競爭公司的直接持股合計不超過該公司有表決權股份的1%，行政人員就可以作為被動投資者持有該公司的證券。

C.索賠抗辯；合作。在此期間及之後，在公司提出合理要求後，高管應盡商業上合理的努力與公司及其關聯公司合作，以抗辯公司或其任何關聯公司可能提出或針對公司或其任何關聯公司提出的任何索賠或行動，這些索賠或行動涉及高管的實際或以前的責任或知識領域。高管應進一步在商業上合理努力，就與高管實際或以前的責任或知識領域有關的任何實際或威脅的索賠、訴訟、查詢、審查、調查、程序或其他事項(無論是由任何法院、仲裁員、監管機構或政府實體進行或在其面前進行的，或由公司或其任何附屬公司或代表公司或其附屬公司進行的)，提供合理和及時的合作(無論是由任何法院、仲裁員、監管機構或政府實體進行，還是由公司或其任何附屬公司或代表公司或其任何附屬公司進行)。

G.不幹擾

高管在本公司任職期間，僅根據下文第(Ii)款，在此後十二(12)個月內，高管不得單獨或與經理、代理、高級管理人員、僱員、顧問、合夥人、合資企業、所有者或股東或代表任何其他個人、商號或公司直接或間接招攬、或作為經理、代理人、高級管理人員、僱員、顧問、合夥人、合資企業、所有者或股東，或代表任何其他人、商號或公司直接或間接招攬：誘使任何(I)其客户或客户終止與本公司的關係，或停止向本公司購買服務或產品，或(Ii)其高級職員或僱員，或向任何身為本公司高級職員或僱員的人提供僱用；但由公司僱員作出迴應的一般廣告，在任何情況下均不得被視為違反本條例

第七條如果任何州的有管轄權的法院裁定本條第七條的任何限制在期限或範圍上過長，或者根據該國的法律是不合理的或不可執行的，當事各方打算由法院修改或修正這種限制，以使其在該國法律允許的最大程度上能夠執行。

A.一般規定

A.通知。本協議規定的任何通知必須以書面形式發出，並應在面交(包括通過傳真或電子郵件面交)的較早日期或以第一類郵件郵寄至本公司主要辦公地點的第三天或按本公司的賬簿和記錄所列的高管地址發送時視為生效。

B.預扣税金。行政人員承認，根據本協議應支付的所有金額和福利均可在適用法律要求的範圍內扣除和扣繳。

C.可維護性。只要有可能，本協議的每一條款都將被解釋為在適用法律下有效，但如果本協議的任何條款在任何司法管轄區的任何適用法律或規則下被認定在任何方面無效、非法或不可執行，則此類無效、非法或不可執行不會影響任何其他條款或任何其他司法管轄區，但本協議將在該司法管轄區進行改革、解釋和執行，就像該無效、非法或不可執行的條款從未包含在本協議中一樣。

D.Clawback。根據本協議支付或應付的金額應遵守本公司或其任何關聯公司適用於高管的任何適用的退還政策或程序的規定，該退還政策或程序可能規定沒收和/或退還根據本協議支付或應付的金額。儘管本協議有任何相反的規定，但公司及其各關聯公司保留在未經管理層同意的情況下采取任何此類退還政策和程序的權利，包括適用於本協議並具有追溯力的此類政策和程序。

E.Waiver.本協議的任何放棄必須由受該放棄約束的一方執行。如果任何一方應放棄對本協議任何條款的違反，則不應因此而被視為在同一時間或任何後續時間放棄對本協議相同或任何其他條款或任何類似或不同條款或條件的任何先前或隨後的違反。本合同任何一方因任何違約而未採取任何行動，不會剝奪該方在任何時候採取行動的權利。

F.完成協議。本協議構成高管與公司之間的完整協議，是完整的、最終的和排他性的體現

此外，執行董事與本公司之間的協議條款表(日期為2020年12月3日)將取代雙方就本協議主題事項(包括(為免生疑問，包括先行協議)達成的所有書面或口頭協議、諒解、討論、談判和承諾，包括日期為2020年12月3日的特定僱傭協議條款説明書)，並將取代雙方之前就本協議主題事項達成的所有書面或口頭協議、諒解、討論、談判和承諾，包括執行人與本公司之間於2020年12月3日簽署的特定僱傭協議條款説明書。本協議的簽訂不依賴於本協議或本協議中明確包含的承諾或陳述以外的任何承諾或陳述，除非由本公司正式授權的高級管理人員和高管簽署書面形式，否則不能修改或修改本協議。

G.對應物。本協議可以一式兩份簽署，任何一份都不需要包含多於一方的簽名，但所有這些簽名加在一起將構成同一份協議。

H.標題。本文件各部分的標題僅為方便起見而插入，不應被視為本文件的一部分，也不影響其含義。

一、成功者和分配者。本協議旨在約束高管和公司及其各自的繼承人、受讓人、繼承人、遺囑執行人和管理人的利益，並使其可強制執行，但未經公司事先書面同意，高管不得轉讓本協議項下的高管權利或委託高管的職責或義務。

J.終止合同的效力。第2.4節、第四條、第五條、第七條和第八條的規定以及解釋和執行這些規定所必需的規定，在本協議終止以及高管與公司之間的僱傭關係終止後仍然有效。

K.第三方受益人。不是本協議簽字方的本公司的每一關聯公司應是執行機構根據第2.4條和第8.14條以及第V、VI和VII條規定的義務的第三方受益人，並有權執行該等義務，就好像是本協議的一方一樣。

1.執行確認。行政部門承認並同意：(A)行政部門在本協議談判中由律師代表，(B)行政部門已閲讀並理解本協議，充分意識到其法律效力，並根據行政部門自己的判斷自由簽訂本協議。

M.法律的選擇。所有關於本協議的解釋、有效性和解釋的問題將由加利福尼亞州的法律管轄，而不考慮其法律條款的衝突。對於與本協議有關或根據本協議產生的任何索賠或爭議，雙方特此同意第8.14節的仲裁條款，並承認並同意在本協議項下有必要並允許訴諸法院

如果雙方同意，則同意加州的州法院和聯邦法院(視情況而定)的專屬管轄權、法院和地點。

N.仲裁。

I.根據第8.14(B)條的規定，高管與公司或其任何關聯公司之間因本協議或高管與公司或其任何關聯公司的僱傭或僱傭關係而產生或相關的任何爭議、爭議或索賠(“爭議”)將根據當時存在的美國仲裁協會(“AAA”)就業仲裁規則在加利福尼亞州通過保密仲裁最終解決。仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。根據本條款第8.14條進行的任何仲裁都應是非公開的，應由根據AAA當時適用的規則選定的一名仲裁員(“仲裁員”)審理，並應根據“聯邦仲裁法”進行。仲裁員應迅速審理並裁決與爭議有關的一切事項。除本協議另有明確規定外，仲裁員有權(I)收集仲裁員認為與其面前的爭議有關的材料、信息、證詞和證據(各方將提供仲裁員要求的材料、信息、證詞和證據)，以及(Ii)給予禁令救濟和強制執行具體履行。所有爭議均應以個人為基礎進行仲裁，本協議各方特此放棄並放棄以集體訴訟或集體訴訟的形式或以合併基礎或代表身份代表聲稱處境相似的其他個人或實體仲裁任何爭議的權利，或作為集體成員參與此類訴訟的權利。仲裁員的決定應以書面形式提出理由。, 裁決是終局的，對爭議各方具有約束力，雙方同意，對裁決的判決可以由任何有管轄權的法院作出。雙方承認並同意，在任何此類仲裁中，無論結果如何，除非按照第8.14條的規定，每一方都將支付自己的所有費用和開支，包括自己的律師費和開支，仲裁費用將由公司和高管平分。

二.儘管有第8.14(A)條的規定，任何一方都可以及時申請並獲得司法緊急或臨時禁令救濟，以執行第五條至第七條的任何規定；但任何此類爭議的其餘部分(申請緊急或臨時禁令救濟除外)應根據第8.14條進行仲裁。

通過簽訂本協議和訂立本條款第8.14條的仲裁規定，雙方明確

承認並同意他們在知情、自願和故意的情況下放棄接受陪審團審判的權利。

四.本第8.14節的任何規定均不禁止本協議的一方(I)提起訴訟以執行任何仲裁裁決，或(Ii)加入本協議的另一方由非本協議一方的個人或實體提起的訴訟中。此外，本第8.14條並不妨礙行政人員向聯邦、州或其他政府行政機構提出指控或投訴。

[簽名頁如下]

自上文第一次寫明的日期起，雙方已簽署本協議，特此為證。

星峯能源轉換公司。

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接受並同意：

[執行人員]