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鑑於本公司的公司註冊證書和章程允許本公司在特拉華州法律允許的最大範圍內對其董事和高級管理人員進行賠償和墊付費用，且受償方同意在一定程度上依據本公司的公司註冊證書和章程擔任本公司的董事和/或高級管理人員；以及

鑑於認識到受彌償人需要(I)基於受償人對前述公司註冊證書和章程的依賴而對個人責任提供實質性保護，(Ii)明確的合同保證，即公司註冊證書和章程所承諾的保護將向受償人提供(其中包括，對公司註冊證書和章程的任何修訂或撤銷，或對公司董事會組成或與本公司有關的收購交易的任何改變)，以及(Iii)提供有效的誘因本公司希望在本協議中規定在特拉華州法律和本協議規定的最大限度內(無論是部分或全部)賠償和墊付給被賠付人的費用，並在維持保險的情況下，為本公司董事和高級管理人員責任保險單下的被賠付人繼續提供保險。

(I)任何實益擁有人(不論是借購買、合併或其他類似交易)(根據經修訂的“1934年證券交易法令”(“交易所法令”)頒佈的第13d-3條所指者)取得本公司當時未償還有表決權證券的合併投票權超過50%(在完全攤薄的基礎上)；但就本協議而言，下列收購不構成控制權變更：(A)公司的任何收購，(B)由公司或任何子公司發起或維持的任何員工福利計劃的任何收購，或(C)根據通過提交給證券交易委員會的登記聲明向公眾提出的要約收購證券；或

(Iii)一人(或多於一人以集團身分行事)取得公司股票的擁有權，而該等股份連同該人或該集團持有的股份，佔公司股票的公平市值或總投票權超過百分之五十(50%)；但如任何人(或多於一人以集團身分行事)擁有公司股票的公平市值或總投票權的百分之五十(50%)以上，並取得額外股份，則控制權不得改變；或

A.費用：任何費用、責任或損失，包括律師費、判決、罰款、ERISA消費税、罰金以及因調查、辯護、參與(包括上訴時)或準備參與任何與任何可賠償事件有關的訴訟而實際和合理地發生的由受賠方或其代表為和解而支付或將支付的金額的任何費用、責任或損失，包括律師費、判決、罰款、ERISA消費税、罰金以及因調查、辯護、參與(包括上訴)或準備任何前述事項而實際和合理地發生的金額。

B.應賠付事件：在本協議簽署之前或之後發生的任何事件或事件，涉及被賠方現在或過去是或曾經是董事或本公司高管，或當董事或高管應本公司要求作為另一公司或合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高管、員工、受託人或代理人服務時發生的任何事件或事件，包括與員工福利計劃有關的服務，或與被賠方以任何此類身份所做或未做的任何事情有關的任何事件或事件。

D.進行中：任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟、仲裁、替代爭議解決機制、調查、調查、司法、行政或立法聽證，或任何其他受威脅、待決或已完成的訴訟，無論是由本公司或根據本公司的權利或其他方式提起的，包括任何及所有上訴，不論是民事、刑事、行政、立法、調查或其他性質的上訴。

A.一般協議。如果受賠人曾經、現在或成為訴訟的一方、證人或其他參與者，或由於(或部分由)可賠償事件而被威脅成為訴訟的一方、證人或其他參與者，公司應在法律允許的最大限度內賠償受賠人，使其免受法律允許的任何和所有費用，與現有的或此後可能被修訂或解釋的費用相同(但在任何此類修訂或解釋的情況下，僅在該修訂或解釋允許的範圍內)。本協議各方意欲提供超過法規明確允許的賠償，包括但不限於公司的公司註冊證書、公司章程、股東或無利害關係董事的投票或適用法律規定的任何賠償金額。？

B.啟動訴訟程序。即使本協議有任何相反規定，受償方無權根據本協議獲得賠償，除非(I)本公司已加入或董事會已同意發起該訴訟；(Ii)該訴訟是為了強制執行第5條規定的賠償權利；或(Iii)該訴訟是在控制權變更(董事會多數董事批准的控制權變更除外)之後啟動的，否則受償方無權根據本協議獲得本協議對本公司或任何董事或本公司高管發起的任何訴訟的賠償，除非(I)本公司已加入或董事會已同意發起該訴訟；或(Iii)該訴訟是在控制權變更(經董事會過半數董事批准的控制權變更除外)之後提起的

C.支出預付款。如果受賠方提出要求，公司應(在提出要求後20個工作日內)向受賠方墊付任何和所有費用(“墊付費用”)；但(I)只有在受償方或其代表向本公司交付適當的承諾，並在最終確定時償還其金額時，才能墊付此類費用。

(I)本公司無權獲得本公司的彌償；及(Ii)如經合理裁定，本公司不得墊付或繼續墊付費用，而作出該項裁定時所知的事實清楚而令人信服地證明，受彌償人的行為是惡意的，或其行為並非合理地相信符合或不反對本公司的最佳利益，或就任何刑事訴訟而言，受彌償人有合理理由相信他或她的行為是違法的，則本公司不得作出或繼續墊付費用。該決定由(1)董事會以不參與該訴訟的董事的多數票(不論該多數票是否構成法定人數)、(2)由該等董事的多數票指定的該等董事組成的委員會(不論該多數票是否構成法定人數)、或(3)獨立律師(根據第3條委任)在給本公司及彌償受償人的書面意見中向本公司及彌償人提出的書面意見而作出，而根據適用的法律，本公司有權獲得補償。如果根據第4節的規定，受賠人已經在有管轄權的法院啟動或開始法律程序，以確保根據適用法律確定受賠人應得到賠償，則董事會、董事委員會或獨立律師做出的根據適用法律不允許受賠人獲得賠償的任何決定不具有約束力。, 在對任何費用預付款作出最終司法裁決之前(有關該費用的所有上訴權利已用盡或失效)，賠付人不需向本公司償還任何費用預付款。被賠付人償還公司墊付費用的義務應是無擔保的，並且不收取利息。

F.保密性賠償。本公司不應因根據《交易法》第16(B)條或任何聯邦、州或地方法律的類似規定對本公司證券的買賣利潤進行會計處理而對賠付對象作出不利判決的任何訴訟支付本協議規定的賠償金額，本公司不應因此而支付本協議規定的賠償金額，因為在該訴訟中，賠付對象根據交易法第16(B)節的規定或任何聯邦、州或地方法律的類似規定對本公司證券的買賣所得利潤進行了核算。

3.獨立顧問。就根據本協議須由獨立律師批准或決定的所有事宜，本公司只可向由本公司與本公司共同挑選的獨立律師尋求法律意見(該等批准不得無理拒絕)，而該獨立律師在過去五年內並未以其他方式為本公司或本公司或本公司的任何聯屬公司提供服務(與賠償事宜有關的服務除外)。獨立顧問不應包括在確定本協議項下受償人權利的訴訟中代表本公司或受償人存在利益衝突的任何人，該人根據當時的適用專業操守標準會有利益衝突。除其他事項外，該律師應向本公司和彌償對象提交書面意見，説明是否應允許彌償對象根據適用法律獲得賠償，以及應在多大程度上允許該彌償對象根據適用法律獲得賠償。本公司同意支付獨立律師的合理費用，並就因本協議或根據本協議聘用獨立律師而產生或有關的任何及所有開支(包括律師費)、申索、法律責任、損失及損害，向該律師作出全額賠償。

(一)賠款。除非公司通過董事會、董事會或獨立律師認定，根據適用法律，公司無權獲得賠償，否則在賠償人向公司提出書面賠償要求後，賠償人應有權獲得費用賠償，並應在可行的情況下儘快收到公司根據本協議支付的費用。任何該等書面要求均須提供合理的賠償基礎及費用詳情。

B.適用於強制執行權利。無論獨立律師採取任何行動，如果被保險人在根據第4(A)條提出要求後60天內沒有得到全額賠償，則被保險人有權通過在特拉華州任何具有標的物管轄權的法院提起訴訟，尋求法院的初步裁決或對獨立律師的任何裁決或其任何方面提出質疑，以執行其在本協議項下的賠償權利。公司特此同意送達傳票並出席任何此類訴訟。本第4款規定的補救措施應是受償人在法律上或衡平法上可獲得的任何其他補救措施之外的補救措施。

對賠償、舉證責任和推定的抗辯。對於受賠方為執行本協議而對本公司提起的任何訴訟(為強制執行預支費用權利而提起的訴訟除外)，根據適用法律，公司不允許就索賠金額向受賠方進行賠償，這是對該訴訟的抗辯。與任何該等行動或由董事會、董事委員會、獨立律師或以其他方式就獲彌償人是否有權獲得彌償而作出的任何裁定有關

在此情況下，證明該抗辯或決定的責任應由本公司承擔。獨立律師或本公司(包括其董事會、獨立法律顧問或其股東)未能在受彌償人開始該等訴訟之前裁定，因受彌償人已符合適用法律所載的行為標準而在有關情況下對申索人作出賠償是適當的，或獨立律師或公司(包括其董事會、獨立法律顧問或其股東)實際裁定受彌償人未符合該等適用的行為標準，均不得作為該訴訟的抗辯理由或就本協議而言，通過判決、命令、和解(無論是否經法院批准)、定罪或基於無罪抗辯或同等條件終止任何索賠、訴訟、訴訟或訴訟，不應推定受賠人不符合任何特定的行為標準或有任何特定的信仰，或法院已裁定賠償為適用法律所不允許的推定。在本協議中，任何索賠、訴訟、訴訟或訴訟程序通過判決、命令、和解(無論是否經法院批准)、定罪或基於無罪抗辯或類似的抗辯而終止，不得推定受賠人不符合任何特定的行為標準或有任何特定的信仰，或法院已裁定賠償為適用法律所不允許。

(Ii)根據本公司維持的董事及高級職員責任保險單獲得賠償，但僅在受償人最終被確定有權獲得上文(I)和(Ii)所述的賠償或保險賠償(視屬何情況而定)的情況下。此外，公司應應受償方的要求，按照第2(C)條的規定，向受償方墊付上述費用。

A.注意。受償方收到任何訴訟開始通知後，如果根據本協議就此向本公司提出索賠，應立即通知本公司訴訟的開始；但遺漏通知本公司並不解除本公司對受賠方可能承擔的任何責任，第6(C)條規定的除外。在此情況下，除第6(C)條規定的情況外，受償方應立即將訴訟開始通知本公司；但是，遺漏通知本公司並不解除本公司對受賠方可能承擔的任何責任(第6(C)條規定的除外)。

律師相當滿意的賠償。在本公司通知被賠付人其選擇承擔任何訴訟辯護後，除合理調查費用或以下另有規定外，本公司不對被賠付人根據本協議或其他方式隨後發生的與該訴訟辯護相關的任何費用承擔任何責任。受償方有權在該訴訟中聘請法律顧問，但在公司發出抗辯通知後發生的所有與此相關的費用應由受償方承擔，除非：(I)受償方聘請法律顧問已得到公司的授權，(Ii)受償方已合理地確定受償方與本公司在為訴訟辯護方面可能存在利益衝突，(Iii)控制權變更後(但經多數董事批准的控制權變更除外)，在以下情況下，受償方應承擔費用：(I)受償方已獲得公司的授權；(Ii)受償方已合理地確定受償方與公司之間在為訴訟辯護時可能存在利益衝突；(Iii)控制權變更(經大多數董事批准的控制權變更除外)獲償人聘用大律師已獲獨立律師批准，或(Iv)本公司事實上並無聘請大律師為該訴訟進行辯護，在上述每種情況下，訴訟的所有開支均由本公司承擔。本公司無權就由本公司或代表本公司提出的任何法律程序或就獲彌償人應作出上文(Ii)、(Iii)及(Iv)項規定的裁定的任何法律程序承擔抗辯責任。

C.理賠。本公司不承擔根據本協議或以其他方式就為和解未經本公司書面同意而進行的任何訴訟而支付的任何款項的賠償責任，但不得無理拒絕此類同意；然而，如果控制權發生變更(除了在緊接控制權變更之前擔任董事的董事會多數董事批准的控制權變更外)，如果獨立律師批准和解，本公司應負責賠償在和解中支付的金額。未經被賠付人書面同意，本公司不得以任何可能對被賠付人施加任何懲罰或限制的方式解決任何訴訟。如果本公司沒有得到合理和及時的機會參與抗辯，本公司將不承擔任何司法裁決方面的賠償責任；如果本協議禁止本公司參與訴訟，本公司在本協議項下的責任不得免除。

7.建立信任。如果控制權發生變更(由緊接控制權變更前擔任董事的董事會多數董事批准的控制權變更除外)，公司應應受償方的書面要求，為受償方設立一項信託，並應受償方不時提出的書面請求，為信託提供資金，其金額應足以滿足每次此類請求時合理預期的與調查、準備、參與和/或辯護任何與控制權變更有關的訴訟而招致的任何和所有費用存款要存入的一筆或多筆金額

根據前述資金義務在信託基金中的投資應由獨立顧問決定。信託條款應規定：(I)未經受償人書面同意，信託不得被撤銷或其本金受到侵犯；(Ii)受託人應在受償人提出要求後十個工作日內向受償人墊付任何及所有費用(受償人特此同意在本協議第2(C)條要求受償人償還公司的相同情況下償還信託)，(Iii)信託應繼續(Iv)受託人應迅速向受彌償人支付根據本協議或以其他方式有權獲得賠償的所有金額，及(V)在獨立律師或具司法管轄權的法院(視屬何情況而定)最終裁定受彌償人已根據本協議的條款獲得全額賠償後，信託中所有未動用的資金應歸還本公司。受託人由受償人選擇。本第7條的任何規定均不解除公司在本協議項下的任何義務。信託資產所賺取的所有收入應由公司報告為聯邦、州、地方和外國税收目的的收入。公司應支付設立和維持信託的所有費用，並應賠償受託人因本協議或信託的設立和維持而產生或與之有關的任何和所有費用(包括律師費)、索賠、責任、損失和損害。

8.非排他性。本協議項下的權利是除本公司的公司註冊證書、章程、適用法律或其他規定下可能享有的任何其他權利之外的權利；但是，本協議應取代本公司與本公司之間的任何先前的賠償協議。如果適用法律(無論是成文法或司法裁決)的變更允許獲得比目前根據公司公司註冊證書、章程、適用法律或本協議提供的更大的賠償，則各方的意圖是，受償人通過本協議享有因此類變更而獲得的更大利益。

10.限制期。本公司或本公司任何聯屬公司或其代表不得在訴訟因由產生之日起兩年或州法律在此情況下可能要求的較長期限屆滿後，對受償人、受償人的配偶、繼承人、遺囑執行人或個人或法定代表人提起法律訴訟，亦不得代表公司或其代表提出任何訴訟理由，以對抗受償人、受償人的配偶、繼承人、遺囑執行人或遺產代理人或法定代表人。本公司或其聯屬公司的任何申索或訴訟因由須在該期限內及時提交及發出法律訴訟通知，否則須予終止並視為解除；但如任何較短的訴訟時效適用於任何該等訴訟因由，則以較短的訴訟時效為準。

11.修改本協議。除非本協議雙方以書面形式簽署，否則本協議的任何補充、修改或修改均不具約束力。除非要求強制執行本協議任何條款的一方簽署書面聲明，否則對本協議任何條款的放棄均不具約束力，且此類放棄不應作為對本協議任何其他條款的放棄(無論是否類似)，該放棄也不構成持續的放棄。(B)本協議任何條款的放棄均不具有約束力，除非是要求強制執行本協議的一方簽署的書面聲明，而且此類放棄不應作為對本協議任何其他條款的放棄(無論是否類似)，也不構成持續放棄。除本協議明確規定外，未行使或延遲行使本協議項下的任何權利或補救措施均不構成對其的放棄。

12.代位權。在根據本協議付款的情況下，公司應在付款的範圍內代位獲得受賠人的所有追償權利。受賠方應簽署所需的所有文件，並採取一切必要措施確保該等權利，包括執行該等文件以使公司能夠有效地提起訴訟以執行該等權利。

13.不得重複付款。根據本協議，本公司不承擔向受賠方支付任何索賠的責任，只要受賠方以其他方式(根據任何保險單、附例或其他方式)收到了本協議項下可予賠償的金額的付款(根據任何保險單、附例或其他規定)，則本公司不承擔任何與向受償方提出的索賠相關的付款責任。

14.裝訂效果。本協議對本協議各方及其各自的繼承人(包括通過購買、合併、合併或以其他方式對公司的全部或基本上所有業務和/或資產的任何直接或間接繼承人)、受讓人、配偶、繼承人以及個人和法律代表的利益具有約束力，並可由其強制執行。本公司應要求並促使本公司所有、基本上全部或大部分業務和/或資產的任何繼承人(無論是通過購買、合併、合併或其他方式的直接或間接)通過書面協議(形式和實質令受償人滿意)明確承擔並同意履行本協議，其方式和程度與如果沒有發生此類繼承時本公司將被要求履行的方式和程度相同。根據本協議提供的賠償，即使受保人在任何訴訟中可能已停止以受保障身分擔任與須賠償事件有關的職務時所採取或未採取的任何行動，根據本協議提供的賠償仍應繼續進行，但應繼續執行本協議所規定的賠償規定，以保障受保人在擔任與可賠償事件有關的受保障身份期間所採取的或未採取的任何行動。

15.可維護性。如果本協議的任何條款(或部分條款)應由有管轄權的法院裁定為無效、無效或以其他方式不可執行，則其餘條款應在法律允許的最大範圍內保持可執行性。此外，在可能範圍內，本協議的條款(包括但不限於包含任何被認定為無效、無效或以其他方式不可執行的條款的本協議的每一部分，其本身不是無效、無效或不可執行的)應被解釋為使被認定為無效、無效或不可執行的條款所表現出的意圖生效。

17.注意事項。本協議要求或允許的所有通知、要求和其他通信應以書面形式發出，如果是憑收據專人遞送，或郵寄、預付郵資、掛號或掛號郵件、要求退回收據或國家認可的隔夜快遞，並以公司為收件人，則應被視為已正式發出，地址為：