附件10.4
STEM，Inc.2009年股權激勵計劃
(2015年2月17日修訂的股票拆分)
1.計劃的目的。本計劃的目的是：
A.為吸引和留住擔負重大責任的職位的最佳可用人員，
A.向員工、董事和顧問提供額外激勵，以及
A.促進公司業務的成功。
該計劃允許授予激勵性股票期權、非法定股票期權、股票增值權、限制性股票和限制性股票單位。
1.定義。如本文所用，以下定義將適用：
A.“管理人”係指董事會或其任何委員會，根據本計劃第4節的規定，負責管理本計劃。
B.“適用法律”是指根據美國各州公司法、美國聯邦和州證券法、“守則”、普通股上市或報價的任何證券交易所或報價系統以及根據本計劃授予或將授予獎勵的任何外國或司法管轄區的適用法律，與基於股權的獎勵的管理有關的要求。
C.“獎勵”是指根據期權、股票增值權、限制性股票或限制性股票單位計劃單獨或集體授予的獎勵。
D.“獎勵協議”是指書面或電子協議，其中列出了適用於本計劃下授予的每項獎勵的條款和規定。獎勵協議受制於本計劃的條款和條件。
E.“董事會”是指本公司的董事會。
F.“控制變更”是指發生下列任何事件：
公司所有權變更。任何一名人士或多於一名以集團(“人士”)身分行事的人士取得本公司股票的所有權(連同該人持有的股票，佔本公司股票總投票權的50%以上)當日，本公司的所有權發生改變，但董事會批准的本公司私人融資導致的本公司股票所有權的任何改變不會被視為控制權的改變；或
二、變更對公司的有效控制。如果公司有根據交易法第12條註冊的證券類別，a
於任何十二(12)個月期間內，大多數董事會成員於任何十二(12)個月期間內由董事取代，而該等董事的委任或選舉在委任或選舉日期前並未獲董事會過半數成員認可，則本公司的實際控制權將發生變化。就本條第(Ii)款而言，如任何人被視為實際控制該公司，則由同一人收購該公司的額外控制權不會被視為控制權的改變；或
三、變更公司相當一部分資產的所有權。在任何人士從本公司收購(或已在截至該等人士最近一次收購之日止的十二(12)個月期間內收購)資產之日，本公司大部分資產的所有權發生變動，而該等資產的總公平市價總值等於或超過緊接該等收購或收購前本公司所有資產之總公平市價總值的50%。就本款而言，公平市價總值指公司資產的價值或正被處置的資產的價值，而不考慮與該等資產有關的任何負債而釐定。
就本第2(F)條而言，任何人如果是與公司進行合併、合併、購買或收購股票或類似商業交易的公司的所有者，將被視為作為一個集團行事。
儘管有上述規定，交易不會被視為控制權變更，除非該交易符合規範第409a條所指的控制權變更事件(已不時修訂並可能被修訂)，以及已頒佈或可能根據其不時頒佈的任何擬議或最終的財政部法規和國税局指導意見。
此外，為免生疑問，在以下情況下，交易不會構成控制權變更：(I)交易的唯一目的是改變本公司的註冊狀態，或(Ii)交易的唯一目的是創建一家控股公司，該控股公司將由緊接交易前持有本公司證券的人士按基本相同的比例擁有。
A.“税法”係指修訂後的1986年國內税法。凡提及本守則的某一節，即指本守則的任何後續或經修訂的章節。
B.“委員會”是指由董事會或董事會薪酬委員會根據本條款第四節任命的滿足適用法律的董事或其他個人組成的委員會。
C.“普通股”是指公司的普通股。
D.“公司”是指Stem，Inc.、特拉華州的一家公司或其任何繼承者。
E.“顧問”是指公司或母公司或子公司聘請為該實體提供服務的任何個人，包括顧問。為免生疑問，“顧問”一詞不應包括任何單位或任何非自然人。
F.“董事”係指董事會成員。
G.“殘疾”是指守則第22(E)(3)節中定義的完全和永久殘疾，但如果是獎勵而不是獎勵股票期權，行政長官可根據行政長官不時採用的統一和非歧視性標準，酌情決定是否存在永久和完全殘疾。
H.“僱員”是指受僱於本公司或本公司任何母公司或子公司的任何人員，包括高級管理人員和董事。本公司提供董事服務或支付董事費用均不足以構成本公司的“僱用”。
“交易法”是指修訂後的1934年證券交易法。
J.“交換計劃”是指以下計劃：(I)交出或取消未完成獎勵，以換取相同類型的獎勵(行使價格可能更高或更低，條款不同)、不同類型的獎勵和/或現金，(Ii)參與者有機會將任何未完成獎勵轉移到金融機構或行政長官選擇的其他個人或實體，和/或(Iii)降低或提高未完成獎勵的行使價格。管理員將自行決定任何Exchange計劃的條款和條件。
K.“公平市價”是指，在任何日期，普通股的價值確定如下：
一、如果普通股在任何現有的證券交易所或國家市場系統上市，包括但不限於納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場或納斯達克股票市場的納斯達克資本市場，其公平市值將為確定當日該交易所或系統所報的該股票的收盤價(如果沒有報告出售，則為收盤價)，如《華爾街日報》或署長認為可靠的其他來源；
二、如果普通股被認可的證券交易商定期報價，但沒有報告銷售價格，則股票的公平市值將是確定當日普通股的最高出價和最低要價之間的平均值(或者，如果沒有出價和要價的報道)，則普通股的公平市價將是確定當日普通股的最高出價和最低要價之間的平均值
《華爾街日報》或管理署署長認為可靠的其他消息來源報道的最後一個交易日(如適用，在最後一個交易日)；或
在普通股缺乏既定市場的情況下，公平市價將由管理人本着善意確定。
L.“激勵性股票期權”是指按照“規範”第422節及其頒佈的條例的規定，符合或意在成為激勵性股票期權的期權。
M.“非法定股票期權”是指根據其條款不符合或不打算符合激勵股票期權條件的期權。
N.“期權”是指根據本計劃授予的股票期權。
O.“母公司”是指代碼第424(E)節中定義的“母公司”，無論是現在存在還是今後存在。
“參賽者”是指傑出獎項的持有者。
問：“限售期”是指限售股的股份轉讓受到限制，因此股份有被沒收的重大風險的期間。此類限制可能基於時間流逝、達到目標性能級別或管理員確定的其他事件的發生。
R.“計劃”是指本2009年度股權激勵計劃。
S.“限制性股票”是指根據本計劃第8條授予限制性股票而發行的股票，或根據提前行使期權而發行的股票。
T.“限制性股票單位”是指根據第9條授予的相當於一股公平市價的簿記分錄。每個限制性股票單位代表公司的一項無資金和無擔保債務。
美國“服務提供商”是指員工、董事或顧問。
五、“股份”是指根據本計劃第13節調整的普通股份額。
W.“股票增值權”是指根據第7節被指定為股票增值權的單獨或與期權相關的獎勵。
X.“附屬公司”是指“附屬公司”，無論是現在或以後存在的，如法典第424(F)節所定義。
2.以本計劃為準的股票。
A.受本計劃約束的庫存。在符合該計劃第13節規定的情況下，根據該計劃可獲得獎勵並出售的最高股份總數為18,150,491股。這些股票可能是授權但未發行的，也可能是重新收購的普通股。
B.過去的大獎。如果獎勵到期或在未完全行使的情況下無法行使，根據交換計劃交出，或就限制性股票或限制性股票單位而言，由於未能歸屬而被沒收或由本公司回購，則受獎勵約束的未購股(或用於期權或股票增值權以外的獎勵，則沒收或回購的股票)將可供未來根據該計劃授予或出售(除非該計劃已終止)。關於股票增值權，根據該計劃，只有根據股票增值權實際發行的股份將不再可供使用；股票增值權項下的所有剩餘股份將繼續可供未來根據該計劃授予或出售(除非該計劃已終止)。根據任何獎勵根據本計劃實際發行的股份將不會退還給本計劃，也不會根據本計劃用於未來的分派；但前提是，如果根據獎勵限制性股票或限制性股票單位發行的股份被本公司回購或因未能歸屬而沒收給本公司，則該等股份將可用於未來根據本計劃授予的股份。根據本計劃，用於支付獎勵行使價或履行與獎勵相關的預扣税款義務的股票將可用於未來的授予或出售。如果該計劃下的獎勵是以現金而不是股票支付的，這種現金支付不會導致該計劃下可供發行的股票數量減少。儘管如上所述，根據第13節規定的調整，行使激勵性股票期權時可以發行的最大股票數量將等於第3(A)節規定的總股數，加上, 在守則第422節及其頒佈的財政部條例允許的範圍內，根據第3(B)節根據本計劃可供發行的任何股票。
C.共享保護區。在本計劃有效期內，本公司將始終保留和保留足以滿足本計劃要求的股份數量。
1.本計劃的管理。
A.程序。
I.多個行政機構。針對不同服務提供商羣體的不同委員會可以管理本計劃。
二、其他行政部門。除上述規定外，本計劃將由(A)董事會或(B)委員會管理，該委員會將根據適用法律成立。
B.管理人的權力。在符合本計劃的規定的情況下，就委員會而言，在董事會授予該委員會的具體職責的規限下，署長有權酌情決定：
一、確定公平市價；
選擇本合同項下可能獲獎的服務提供商；
確定根據本合同授予的每項獎勵所涵蓋的股票數量；
批准在本計劃下使用的授標協議格式；
V.確定根據本協議授予的任何獎勵的條款和條件，且不與本計劃的條款相牴觸。該等條款及條件包括(但不限於)行使價、可行使獎賞的時間或次數(可根據表現標準而定)、任何加速或豁免沒收限制的歸屬加速或豁免，以及有關任何獎賞或與之有關的股份的任何限制或限制，每種情況均基於署長將決定的因素；
制定和確定交流計劃的條款和條件；
解釋和解釋本計劃的條款和根據本計劃授予的獎勵；
制定、修訂和廢止與本計劃有關的規章制度，包括與為滿足適用的外國法律或根據適用的外國法律有資格享受優惠税收待遇而設立的子計劃有關的規章制度；
修改或修改每個獎勵(受本計劃第18(C)條的約束)，包括但不限於延長獎勵終止後可行使期和延長期權最長期限的酌處權(受第6(D)條的約束)；
允許參與者以第14節規定的方式履行預扣税義務；
授權任何人代表公司簽署任何必要的文書，以實施行政長官先前授予的獎勵；
允許參賽者推遲收到根據獎勵應支付給該參賽者的現金或股票；以及
做出執行本計劃所需或適宜的所有其他決定。
C.管理人決定的效力。行政長官的決定、決定和解釋將是最終的，並對所有參與者和任何其他獲獎者具有約束力。
2.敏捷性。非法定股票期權、股票增值權、限制性股票和限制性股票單位可以授予服務提供者。激勵股票期權只能授予員工。
3.股票期權。
A.授予選擇權。在符合本計劃的條款和規定的情況下，管理人可隨時、不時地授予選擇權，金額由管理人自行決定。
B.選項協議。每項期權的授予將由一份獎勵協議證明，該協議將規定行使價格、期權期限、受期權約束的股份數量、適用於期權的行使限制(如有)，以及管理人將由其全權酌情決定的其他條款和條件。？
C.限制。每個期權將在獎勵協議中指定為激勵性股票期權或非法定股票期權。然而，儘管有這樣的指定，只要參與者在任何日曆年(根據本公司和任何母公司或子公司的所有計劃)首次行使獎勵股票期權的股份的公平市值合計超過10萬美元(100,000美元)，該等期權將被視為非法定股票期權。就本第6(C)節而言，獎勵股票期權將按授予的順序考慮，股票的公平市價將在授予股票期權時確定，計算將根據守則第422節及其頒佈的財政部條例進行。
D.選項術語。每個選項的期限將在獎勵協議中説明；但是，如果期限從授予之日起不超過十(10)年。在授予參與者激勵股票期權的情況下
凡於授出獎勵股票購股權時擁有相當於本公司或任何母公司或附屬公司所有類別股票總投票權百分之十(10%)以上的股票，獎勵股票購股權的期限將為自授出日期起計五(5)年或獎勵協議可能規定的較短期限。
E.選擇權、行權價和對價。
一、練習普萊斯。根據選擇權的行使而發行的股票的每股行權價將由管理人決定，但將不低於授予日每股公平市值的100%(100%)。此外，如向擁有本公司或任何母公司或附屬公司所有類別股票投票權超過百分之十(10%)的員工授予獎勵股票期權，每股行權價將不低於授予日每股公平市值的百分之一百一十(110%)。儘管有本第6(E)(I)節的前述條文，根據守則第424(A)節所述的交易並以符合守則第424(A)節的方式，可於授出日以低於每股公平市價100%(100%)的每股行使價授出購股權。
等待時間和鍛鍊日期。在授予選擇權時，管理員將確定行使選擇權的期限，並確定在行使選擇權之前必須滿足的任何條件。
三、考慮表格。管理人將確定行使選擇權的可接受對價形式，包括付款方式。在獎勵股票期權的情況下，管理人將在授予時確定可接受的對價形式。該等代價可完全包括：(1)現金；(2)支票；(3)期票，在適用法律許可的範圍內；(4)其他股份，只要該等股份在交出當日的公平市值等於行使該等選擇權的股份的總行使價，且進一步規定接受該等股份不會對本公司造成任何不利的會計後果，如管理人全權酌情決定；(5)本公司根據實施的無現金行使計劃(不論是透過經紀或其他方式)而收取的代價；(5)本公司根據實施的無現金行使計劃(不論是透過經紀商或其他方式)而收取的代價；(5)本公司根據實施的無現金行使計劃(不論是透過經紀商或以其他方式)而收取的代價。(6)以淨行權方式，(7)在適用法律允許的範圍內，發行股票的其他對價和支付方式，或(8)上述支付方式的任何組合。在決定接受何種對價時，管理人將考慮接受該等對價是否可合理預期對本公司有利。
F.行使選擇權。
行使程序；股東權利。根據本協議授予的任何選擇權均可根據本計劃的條款，在行政長官確定並在授標協議中規定的時間和條件下行使。股票的一小部分不得行使期權。
當本公司收到：(I)有權行使購股權的人士發出的行使通知(按管理人不時指定的格式)，及(Ii)就行使購股權的股份悉數付款(連同適用的預扣税款)時，購股權將被視為已行使：(I)以管理人不時指定的形式發出的行使通知；及(Ii)就行使購股權的股份所支付的全額款項(連同適用的預扣税款)。全額支付可能包括行政長官授權、獎勵協議和計劃允許的任何對價和支付方式。行使期權時發行的股票將以參與者的名義發行，如果參與者提出要求，將以參與者及其配偶的名義發行。在股份發行前(由本公司賬簿上的適當記項或本公司正式授權的轉讓代理證明)，即使行使購股權，受購股權規限的股份將不存在投票權或收取股息的權利或作為股東的任何其他權利。公司將在認購權行使後立即發行(或安排發行)該等股份。除本計劃第13節規定外，記錄日期早於股票發行日期的股息或其他權利將不會進行調整。
以任何方式行使購股權都會減少此後可供購買的股份數量，無論是就該計劃而言，還是根據該期權可供出售的股份數量，都會減少行使該期權的股份數量。
I.作為服務提供商的關係的終止。如果參與者不再是服務提供商，但由於參與者的死亡或殘疾而終止，參與者可在終止後三十(30)天內或獎勵協議中規定的較長時間內(但在任何情況下不得晚於獎勵協議中規定的期權期限屆滿)行使其期權，但前提是期權在終止之日歸屬。除非管理人另有規定，否則在終止之日，如果參與者未被授予其全部期權，期權未授予部分所涵蓋的股份將恢復為該計劃。如果參與者在終止後沒有在管理員指定的時間內行使其選擇權，該選擇權將終止，該選擇權涵蓋的股份將恢復到該計劃。
二、參賽者傷殘情況。如果參與者因其殘疾而不再是服務提供商，則參與者可在終止後六(6)個月內或獎勵協議中規定的較長時間內行使選擇權(但在任何情況下不得晚於
在授予協議中規定的該期權期限屆滿時)，只要該期權在終止之日被授予。除非管理人另有規定，否則在終止之日，如果參與者未被授予其全部期權，期權未授予部分所涵蓋的股份將恢復為該計劃。如果參與者在終止後沒有在本協議規定的時間內行使其選擇權，則選擇權將終止，該選擇權所涵蓋的股份將恢復到該計劃。
三、參賽者死亡。如果參與者在擔任服務提供商期間去世，選擇權可在參與者去世後六(6)個月內行使，或在獎勵協議中規定的較長時間內行使(但在任何情況下不得晚於獎勵協議中規定的期權期限屆滿)，前提是該選項在參與者去世之日由參與者的指定受益人授予，前提是該受益人在參與者去世前以管理員可以接受的形式指定。如果參與者沒有指定受益人，則可由參與者遺產的遺產代理人或根據參與者的遺囑或根據繼承法和分配法獲得選擇權的人行使選擇權。除非管理人另有規定，否則在參與者死亡時，如果他或她的全部期權沒有歸屬，期權的未歸屬部分所涵蓋的股份將立即恢復到該計劃。如果該期權未在本協議規定的時間內行使，該期權將終止，且該期權所涵蓋的股份將恢復到該計劃。
4.股票增值權。
(一)授予股票增值權。在符合本計劃的條款和條件的情況下，根據管理人的全權決定，可隨時、不時地向服務提供商授予股票增值權。
B.股份數量。管理人將有完全的決定權來決定任何股票增值權獎勵的股票數量。
C.附加價格和其他條款。將決定行使第7(F)節規定的股票增值權時將收到的付款金額的每股股票行使價將由管理人決定，並將不低於授予日每股公平市值的100%(100%)。否則，在符合本計劃規定的情況下，管理人將完全酌情決定根據本計劃授予的股票增值權的條款和條件。
D.股票增值權協議。每項股票增值權授予將由一份獎勵協議證明，該協議將規定行使價格、
股票增值權的期限、行使條件，以及管理人自行決定的其他條款和條件。
(五)股票增值權到期。根據本計劃授予的股票增值權將於行政長官自行決定並在獎勵協議中規定的日期失效。儘管有上述規定，第6(D)節有關最長期限的規則和第6(F)節有關行使股票增值權的規則也將適用於股票增值權。
股票增值權金額的支付。在行使股票增值權後，參與者將有權從公司獲得付款，金額通過乘以：
一、股票在行權日的公平市值與行權價格之間的差額；倍數
二、行使股票增值權的股份數量。
根據管理人的酌情決定權，行使股票增值權時的支付可以是現金、等值股票或兩者的某種組合。
1.限制性股票。
A.授予限制性股票。在符合本計劃的條款和條款的情況下，管理人可隨時、不時地將限制性股票的股份授予服務提供商，其金額由管理人自行決定。
B.限制性股票協議。每項限制性股票獎勵將由一份獎勵協議證明，該協議將具體説明限制期限、授予的股票數量，以及由管理人全權酌情決定的其他條款和條件。除非管理人另有決定，否則作為第三方託管代理的公司將持有限制性股票，直至此類股票的限制失效。
C.可轉移性。除本第8節規定或管理人決定外，在適用的限制期結束之前，不得出售、轉讓、質押、轉讓、轉讓或以其他方式轉讓或質押限制性股票。
D.其他限制。管理人可全權酌情對限制性股票施加其認為適宜或適當的其他限制。
E.取消限制。除本第8節另有規定外，根據本計劃進行的每一次限制性股票授予所涵蓋的限制性股票將在期限最後一天後儘快從第三方託管中解除
或在管理人決定的其他時間。行政長官可酌情加快任何限制失效或取消的時間。
F.投票權。在限制期內，持有根據本協議授予的限制性股票的服務提供商可以對這些股票行使全部投票權，除非管理人另有決定。
G.Dividends和其他分配。在限制期內，持有限制性股票的服務提供商將有權獲得與該等股票相關的所有股息和其他分派，除非管理人另有規定。如任何該等股息或分派以股份支付，則該等股份將須受與支付有關的限制性股票股份相同的可轉讓性及可沒收限制。
H.將限制性股票返還給公司。在獎勵協議規定的日期，限制尚未失效的限制性股票將返還給本公司，並將再次可根據該計劃授予。
2.受限制的股票單位。
A.撥款。受限制的股票單位可以由管理人決定隨時和不時地授予。管理員確定將授予限制性股票單位後，將告知獎勵協議中的參與者與授予相關的條款、條件和限制，包括限制性股票單位的數量。
B.授予條件和其他條款。管理人將酌情設定授予標準，根據標準得到滿足的程度，確定將支付給參與者的限制性股票單位的數量。管理人可根據公司範圍、業務單位或個人目標(包括但不限於繼續受僱或服務)的實現情況，或管理人自行決定的任何其他基礎，設定授予標準。
C.賺取限制性股票單位。在滿足適用的授予標準後，參與者將有權獲得由管理員確定的支出。儘管如上所述，在授予限制性股票單位後的任何時間，管理人可全權酌情減少或免除任何必須滿足才能獲得派息的歸屬標準。
D.付款形式和時間。賺取的限制性股票單位的付款將在行政長官決定並在獎勵協議中規定的日期後在切實可行的範圍內儘快支付。管理人可自行決定以現金、股票或兩者的組合結算賺取的限制性股票單位。
E.取消。在獎勵協議規定的日期，所有未賺取的限制性股票單位將被沒收並歸公司所有。
3.符合規範第409a節的規定。獎勵的設計和操作方式應使其不受規範第409a節的適用或符合規範第409a條的要求，除非由署長自行決定。本計劃和本計劃下的每份授標協議旨在滿足規範第409a節的要求，並將按照該意圖進行解釋和解釋，除非管理人自行決定另有規定。在獎勵或付款、或其結算或延期受守則第409a條約束的範圍內，獎勵的授予、支付、結算或延期將以符合守則第409a條要求的方式進行，因此授予、支付、結算或延期將不受根據守則第409a條適用的附加税或利息的約束。
4.不同地點之間的離職/調動。除非管理署署長另有規定，否則在任何無薪休假期間，根據本條例授予的獎勵將暫停授予。在(I)本公司批准的任何休假或(Ii)本公司地點之間或本公司、其母公司或任何附屬公司之間的調動的情況下，參與者將不會停止為僱員。就股票期權激勵而言，此類假期不得超過三(3)個月，除非法律或合同保證此類假期期滿後重新就業。如果本公司批准的休假期滿後不能保證重新就業，則在休假第一(1)天后六(6)個月，參與者持有的任何激勵股票期權將不再被視為激勵股票期權，並且出於税務目的將被視為非法定股票期權。
5.獎勵的可轉讓性有限。
A.除非行政長官另有決定，否則不得以遺囑或繼承法和分配法以外的任何方式出售、質押、轉讓、抵押或以其他方式轉讓獎金，並且只能由參與者在有生之年行使獎金。如果行政長官使獎勵可以轉讓，該獎勵只能(I)通過遺囑轉讓，(Ii)通過世襲和分配法轉讓，或(Iii)根據修訂後的1933年證券法第701條(“證券法”)允許轉讓。
B.此外，在本公司受制於交易法第13或15(D)條的報告要求之前，或在管理人確定其根據交易法頒佈的第12h-1(F)條規定的交易豁免後，或在行使該期權之前，不得以任何方式(包括建立任何空頭頭寸)質押、質押或以其他方式轉讓或處置受該期權約束的股票。任何“看跌期權等值倉位”或任何“看漲期權等值倉位”(分別定義見“交易法”第16a-1(H)和16a-1(B)條)，但下列人士除外
“家庭成員”(見證券法第701(C)(3)條的定義)通過贈與或家庭關係命令，或(Ii)在參與者死亡或殘疾時贈予參與者的遺囑執行人或監護人。儘管有上述判決，管理人仍可全權酌情決定在第12h-1(F)條允許的範圍內，允許向本公司轉讓或與涉及本公司的控制權變更或其他收購交易相關的轉讓。
6.調整；解散或清算；合併或控制權變更。
A.調整。如果公司發生任何股息或其他分派(無論是以現金、股票、其他證券或其他財產的形式)、資本重組、股票拆分、反向股票拆分、重組、合併、合併、拆分、分拆、分拆、合併、回購或交換股份或其他證券，或公司公司結構發生其他影響股份的變化時，管理人將調整本計劃擬提供的利益或潛在利益的減少或擴大的數量和類別以及每項未償還獎勵所涵蓋的股票價格；但是，只要管理人根據“加州公司法”25102(O)節的要求對獎勵做出這樣的調整，公司就依賴於由此給予的關於獎勵的豁免。
B.解散或清算。如本公司擬解散或清盤，管理人將在該擬議交易生效日期前，在切實可行範圍內儘快通知每名參與者。在以前未曾行使過的範圍內，獎勵將在該提議的行動完成之前立即終止。
C.控制權的合併或變更。在合併或控制權變更的情況下，每個未完成的獎勵將被視為未經參與者同意的管理人決定，包括但不限於：(I)收購或繼任公司(或其關聯公司)將承擔獎勵，或由收購或後續公司(或其關聯公司)替代實質上等同的獎勵，並對股票和價格的數量和種類進行適當調整；(Ii)在向參與者發出書面通知後，參與者的獎勵將在該合併或控制權變更完成之時或緊接其之前終止(符合程序的規定(Iii)懸而未決的獎勵將被授予，併成為可行使、可變現或應支付的，或適用於獎勵的限制將在該合併或控制權變更完成之前或之後全部或部分失效，並在管理人確定的範圍內，在該控制權變更合併生效之時或緊接其生效之前終止；(Iv)(A)終止獎勵，以換取相當於行使該獎勵或實現控制權時本應獲得的金額的現金和/或財產(如有)；(Iv)(A)終止獎勵，以換取相當於在行使該獎勵或實現控制權時本應獲得的金額的現金和/或財產(如果有)；(Iv)(A)終止獎勵，以換取在行使該獎勵或實現控制權變更時應獲得的現金和/或財產(如有)
在交易發生之日(為免生疑問，如果管理人真誠地確定在行使該等獎勵或實現參與者的權利時不會獲得任何金額，則該獎勵可由本公司無償終止)，或(B)以管理人自行選擇的其他權利或財產取代該獎勵；或(V)前述各項的任何組合。在採取本款第13(C)款允許的任何行動時，行政長官沒有義務以同樣的方式對待所有獎項、參與者舉辦的所有獎項或所有相同類型的獎項。
如果繼任公司不承擔或替代獎勵(或其部分)，參與者將完全授予並有權行使他或她的所有未償還期權和股票增值權，包括這些獎勵本來不會被授予或行使的股票，對限制性股票和限制性股票單位的所有限制將失效，對於基於業績的獎勵，所有業績目標或其他歸屬標準將被視為100%(100%)目標水平和所有其他條款的實現。此外，若在合併或控制權變更時，購股權或股票增值權未被承擔或取代，管理人將以書面或電子方式通知參與者，該期權或股票增值權將在管理人全權酌情決定的一段時間內可行使，該期權或股票增值權將於該期限屆滿時終止。
就本款第13(C)款而言，如在合併或控制權變更後，獎勵授予權利就緊接合並或控制權變更前受獎勵所規限的每股股份，普通股持有人在合併或控制權變更時就交易生效日持有的每股股份所收取的代價(股票、現金或其他證券或財產)(如果持有人可選擇對價，則為大多數流通股持有人所選擇的對價類型)，將被視為假定獎勵。然而，如果在合併或控制權變更中收到的代價不是繼承公司或其母公司的全部普通股，則在繼承公司的同意下，管理人可以規定，在行使期權或股票增值權或支付受限股票單位時，受該獎勵限制的每股股份的代價為繼承公司或其母公司的唯一普通股，其公平市價與普通股持有人在合併或控制權變更中收到的每股代價相等。
儘管第13(C)條有任何相反規定，如果公司或其繼任者未經參與者同意修改任何此類績效目標，則在滿足一個或多個績效目標後授予、賺取或支付的獎勵將不被視為假定；但是，如果僅為反映繼任者公司在控制權公司結構變更後的情況而修改此類績效目標，則不會被視為無效的獎勵假設。
儘管第13(C)條有任何相反規定，但如果授標協議項下的支付受規範第409a條的約束，並且授標協議中包含的控制定義的變更不符合規範第409a條規定的分配的“控制變更”定義，則根據本條規定加速的任何金額的支付將被推遲到根據規範第409a條允許支付的最早時間，而不會觸發根據規範第409a條適用的任何處罰。
1.税收代扣代繳。
A.有持有要求的。在根據獎勵(或其行使)交付任何股票或現金之前，本公司將有權和權利扣除或扣繳或要求參與者向本公司匯出足以滿足該獎勵(或其行使)所需扣繳的聯邦、州、地方、外國或其他税款(包括參與者的FICA義務)的金額。
B.有保留安排。行政長官可憑其全權酌情決定權並按照其不時指定的程序，允許參與者通過(但不限於)(I)支付現金，(Ii)選擇讓公司扣繳公平市值等於規定扣繳的最低法定金額的其他可交付股票，(Iii)向公司交付公平市值等於法定扣繳的法定金額的股份，以全部或部分履行該等扣繳義務，只要交付該等股份不會導致任何不利結果。或(Iv)出售足夠數量的股票，否則可通過管理人自行決定的方式(無論是通過經紀商或其他方式)交付給參與者，相當於需要扣留的金額。預扣要求的金額將被視為包括行政長官同意在做出選擇時可以預扣的任何金額，不得超過在待確定預扣税額之日使用適用於獎勵的最高聯邦、州或地方邊際所得税率確定的金額。待預扣或交付的股票的公平市值將自要求預扣税款之日起確定。
2.不影響就業或服務。在適用法律允許的範圍內，本計劃或任何獎勵都不會賦予參與者繼續作為服務提供商與公司保持關係的任何權利，也不會以任何方式干涉參與者或公司在任何時候(無論有無原因)終止這種關係的權利。
3.授予日期。就所有目的而言，授予裁決的日期將是署長作出授予該裁決的決定的日期，或其他較晚的日期
由管理員決定。有關決定的通知將於撥款日期後的一段合理時間內通知每名參與者。
4.計劃的期限。根據該計劃第21條的規定，該計劃將在董事會通過後生效。除非根據第18條較早終止，否則其有效期為十(10)年，從(A)該計劃的生效日期，或(B)最近一屆董事會或股東批准增加根據該計劃預留髮行的股票數量較早者起十(10)年。
(五)計劃的修改和終止。
A.修改和終止。規劃委員會可隨時修訂、更改、暫停或終止本計劃。
B.股東批准。本公司將在遵守適用法律所需和需要的範圍內，獲得股東對任何計劃修訂的批准。
C.修訂或終止的效力。本計劃的任何修訂、變更、暫停或終止都不會損害任何參與者的權利，除非參與者和管理人雙方另有協議，該協議必須是書面的，並由參與者和公司簽署。終止本計劃不會影響行政長官在終止之日之前根據本計劃授予的獎勵行使本條例賦予的權力的能力。
(六)股票發行情況。
A.法律合規性。股票將不會根據獎勵的行使而發行，除非該獎勵的行使以及該等股票的發行和交付符合適用法律，並將進一步有待本公司代表律師批准。
B.投資申述。作為行使獎勵的一項條件，本公司可要求行使該獎勵的人士在行使任何該等獎勵時作出陳述及保證，該等股份僅為投資而購買，而目前並無出售或分派該等股份的意向，如本公司代表律師認為需要該等陳述者，則本公司可要求行使該獎勵的人士作出陳述及保證該等股份僅為投資而購買，而目前並無出售或分派該等股份的意向。
7.無法獲得授權。本公司無法從任何具司法管轄權的監管機構取得授權(本公司的大律師認為該授權對根據本協議合法發行及出售任何股份是必需的)，將免除本公司因未能發行或出售該等股份而未能獲得所需授權的任何責任。
8.股東批准。該計劃將在董事會通過該計劃之日起十二(12)個月內獲得公司股東的批准。
此類股東批准將以適用法律要求的方式和程度獲得。
9.向參與者提供信息。自(I)本計劃規定的參與者總人數為五百(500)人或更多，且本公司依賴交易法第12h-1(F)(1)條規定的豁免之日和(Ii)本公司根據證券法第701條要求向參與者提供信息之日起至本公司受交易法第13條或第15(D)條的報告要求約束之日起，公司不再依賴交易法第12h-1(F)(1)條規定的豁免，或不再需要根據證券法第701條向參與者提供信息，公司應向每位參與者提供(E)(3)、(4)、以及(5)根據證券法第701條的規定，不少於每六(6)個月發佈一次財務報表，並以實物或電子方式向參與者提供此類信息，或向參與者發出書面通知，告知參與者可在受密碼保護的互聯網網站上獲得信息以及訪問信息所需的任何密碼。公司可以要求參與者同意對根據本節提供的信息保密。如果參與者不同意將根據本節提供的信息保密，則除非根據交易法第12h-1(F)(1)條或證券法第701條另有要求，否則本公司不會被要求提供信息。