股票購買協議

其中

這裏提到的賣家

和

作為賣方代表的Robert Schaefer和Clairvest GP MANAGECO Inc.

和

STEM，Inc.

日期為

2021年12月16日

目錄

第一條定義。1.

第二條購銷……15個

2.1購銷。15個

2.2採購價格。16個

2.3預計購買價格。16個

2.4 Closing. 17

2.5收盤行動和交付。18歲

2.6期權的處理。20個

2.7結案後聲明。22

2.8結賬後調整。24個

2.9扣繳。25個

第三條賣方的陳述和保證。25個

3.1股份所有權。25個

3.2賣方的組織和權威26

3.3公司的組織機構和資質。27

3.4大寫。27

3.5家子公司。28

3.6無衝突；贊成。28

3.7財務報表。29

3.8沒有未披露的負債。30個

3.9沒有某些變化、事件和條件。31

3.10份材料合同。31

3.11資產所有權；不動產。33

3.12知識產權。34

3.13信息技術、數據隱私和網絡安全。38

3.14 Insurance. 39

3.15法律訴訟；政府命令。39

符合法律的；許可的。40歲

3.17環境事務。40歲

3.18員工福利很重要。40歲

3.19就業問題。42

3.20 Taxes. 44

3.21供應商和客户。47

3.22關聯協議。47

3.23反賄賂事宜。48

3.24 Brokers. 48

3.25沒有其他陳述和保證。48

第四條買方的陳述和保證48

4.1買方的組織和權威48

4.2無衝突；反對。49

4.3買方資本化。49

4.4 Buyer Stock. 49

4.5投資目的。50

4.6.美國證券交易委員會備案文件；紐約證交所要求。50

4.7 Brokers. 50

4.8資金充足。50

4.9無障礙50

4.10獨立調查。51

4.11沒有其他陳述和保證。51

第五條公約。51

5.1在交易結束前進行業務處理。51

5.2公開資料。54

5.3人辭職。55

5.4僱員；福利計劃。55

5.5.董事和高級賠償與保險公司。57

5.6保密。58

5.7政府批准和其他第三方同意。58

5.8圖書和記錄。61

5.9關閉條件。61

5.10公告。61

5.11轉讓税。62

5.12有關某些發展的通知。62

5.13税務事宜。62

5.14終止關聯協議。63

5.15徵求意見。63

5.16競業禁止和競業禁止。63

5.17收盤前重組。65

5.18進一步保證。65

5.19與買方普通股有關的協議。66

5.20 Release. 67

第六條結案的條件……67

6.1各方義務的條件。67

6.2買方義務的條件68

6.3賣方義務的條件。69

第七條生存..69

7.1 Survival. 69

第八條終止……69

8.1終止。69

8.2終止的效力。71

第九條其他。71

9.1 Expenses. 71

9.2 Notices. 71

9.3解釋。72

9.4披露時間表。73

9.5 Headings. 73

9.6 Currency. 73

9.7可分割性。73

9.8整個協議74

9.9繼任者和分配者。74

9.10沒有第三方受益人。74

9.11修訂和修改；豁免74

9.12適用法律..74

9.13仲裁。75

9.14具體表現。75

9.15對應方。75

9.16無追索權。76

9.17獨立法律意見。76

9.18賣方代表。76

附件“A”--初步分配時間表

附件“B”--參考明細表

附件“C”--託管協議表格

附件“D”-期權終止協議表

附件“E”-註冊權及鎖定協議表格

附件“F”-僱傭協議條款説明書

股票購買協議

本股票購買協議(本“協議”)日期為2021年12月16日，簽訂方為(I)附件“A”所列人員(分別為“賣方”和集體為“賣方”)、(Ii)Robert Schaefer和Clairvest GP Manageco Inc.(“賣方代表”)和(Iii)特拉華州公司Stem，Inc.(“買方”)。

獨奏會

鑑於每個賣方擁有下列股票的數量：(I)A系列普通股，面值0.0001美元；(Ii)B系列普通股，面值0.0001美元；(Iii)A系列優先股，面值0.0001美元；(Iv)B系列優先股，面值0.0001美元，列在附件A的(B)、(C)、(D)和(E)欄中，與其本人或其姓名相對列出。以與分配電子表格一致的方式在最終分配時間表上與賣方姓名相對列出，該分配電子表格中的股份(“股份”)連同將根據以下第2.5(A)(Viii)節購買的B系列優先股將包括特拉華州的Also Energy Holdings，Inc.(“本公司”)的所有已發行和已發行股本股份；

鑑於，買方希望按照本協議規定的條款和條件，向每一位賣方購買，並且每一位賣方都希望向買方出售其本人或她所擁有的公司的全部股份；

鑑於，作為買方願意簽訂本協議的條件和誘因，Robert Schaefer將在截止日期根據本協議附件“F”中所列條款與買方簽訂僱傭協議(“僱傭協議”)；

因此，考慮到下文所列的相互契諾和協議，並出於其他良好和有價值的對價，特此確認這些契約和協議的收據和充分性，本合同雙方同意如下：

A.定義

下列用語具有本條第一條規定或提及的含義：

“AAA”具有第9.13節規定的含義。

“訴訟”係指由任何政府當局或在其面前提出的任何索賠、訴訟、訴訟、查詢、訴訟、審計或調查，或任何其他仲裁、調解或類似程序。

“附屬公司”指(不論是否大寫)任何其他直接或間接通過一個或多箇中間人控制、由該第一人稱控制或與該第一人稱共同控制的人。

“關聯協議”的含義如第3.22節所述。

“期權行權總價”是指緊接收盤前所有未到期期權的行權總價。

“總期權現金對價”具有第2.5(A)(Vi)節規定的含義。

“分配電子表格”是指賣方代表在執行本協議的同時向買方提交的名為“Aspen SPA Schedule v09(2021.12.15)”的Excel電子表格。

“協議”的含義如前言所述。

“反賄賂法”具有第3.23節規定的含義。

“適用會計原則”具有淨營運資本定義中的含義。

“經審核財務報表”指根據公認會計準則編制的本公司及其附屬公司截至2020年、2020年、2019年及2018年12月31日止年度的經審核綜合財務報表，包括本公司於該期間最後一天的資產負債表、本公司截至該日止期間的損益表及現金流量表及其附註，連同所有相關附註及附表，以及賣方獨立核數師的報告(財務報表副本已向買方提供)。

“資產負債表”是指公司及其子公司截至資產負債表日的綜合資產負債表。

“資產負債表日期”的含義與第一條“未經審計的財務報表”的定義相同。

“福利計劃”具有第3.18(A)節規定的含義。

“業務”是指本公司及其子公司目前開展的業務，包括為住宅、商業、工業和公用事業部門的光伏市場及其監測和管理可再生能源系統的任何部分提供資產管理、監測、控制、運營數據分析、運營投資組合管理平臺服務和數據，以便在投資組合層面上進行財務報告。

“營業日”是指法律授權或要求科羅拉多州、紐約州或安大略省的商業銀行機構關閉的週六、週日或任何法定或公民假日以外的任何日子。

“買方”的含義如前言所述。

“買方30日VWAP”是指買方普通股在2021年12月每個交易日的成交量加權平均價的簡單平均值。

“買方福利計劃”具有5.4(B)節規定的含義。

“買方普通股”是指買方的普通股。

“買方披露時間表”是指買方在執行和交付本協議的同時提交的披露時間表。

“CARE法案”是指美國任何司法管轄區的“2020年冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案”(H.R.748)和任何類似或後續的法律、行政命令或行政備忘錄(包括2020年8月8日的“關於鑑於正在發生的新冠肺炎災難而推遲繳納工資税的備忘錄”和美國國税局第2020-65年度通知)，以及任何旨在解決新冠肺炎後果的後續法律，包括“衞生和經濟復甦綜合緊急解決方案法”和“衞生、經濟援助、責任和學校法”。

“現金”是指公司根據公認會計原則確定的所有現金、現金等價物和有價證券；但現金不應包括公司在緊接收盤前簽發但未清算的支票、匯票和電匯金額以及任何限制性現金的金額。“現金”指公司根據公認會計原則確定的所有現金、現金等價物和有價證券；但在每種情況下，現金不應包括公司在緊接收盤前簽發但未清算的支票、匯票和電匯金額以及任何限制性現金。

“Clairvest Entities”統稱為Clairvest Equity Partners V Limited Partnership、Clairvest Equity Partners V-A Limited Partnership和CEP V Co-Investment Holdings Limited Partnership。

“結案”具有第2.4節規定的含義。

“截止日期”具有第2.4節規定的含義。

“截止日期淨營運資金”的含義見第2.7(A)節。

“清償債務”具有2.7(A)節規定的含義。

“收購價金額”具有第2.7(A)節規定的含義。

“收購價報表”的含義見第2.3節。

“結清交易費用”具有2.7(A)節規定的含義。

“税法”係指修訂後的1986年“國內税法”(Internal Revenue Code Of 1986)。

“普通股”統稱為A系列普通股和B系列普通股。

“公司”的含義與獨奏會中的意思相同。

“公司連續僱員”具有第5.4(A)節規定的含義。

“公司知識產權”是指公司或其子公司在業務中使用或目前正在開發的知識產權。

“公司註冊的知識產權”具有第3.12(A)節規定的含義。

“競爭性交易”的含義見第5.15節。

“保密協議”是指買方和William Blair&Company，L.L.C.代表公司簽署的日期為2021年9月14日的某些保密協議。

“合同”指本公司或其任何附屬公司為締約一方的任何書面或口頭協議、承諾、承諾、合同、特許經營、許可、租賃、義務、票據、債券、按揭、契諾、承諾或合資企業，或本公司或其任何附屬公司受其約束或影響的任何書面或口頭協議、承諾、承諾、合同、特許經營、許可、租賃、義務、票據、債券、按揭、契約、承諾或合資企業，或其各自財產或資產受其約束或影響的任何書面或口頭協議。

“控制”：

A.當適用於個人和公司之間的關係時，是指該人在有關時間對該公司的股票、單位、證券或其他股權的實益所有權，其持有的股份、單位、證券或其他股權超過(I)通常可在該公司股東或成員會議上行使的表決權的多數和(Ii)該公司股東或成員會議上通常可行使的足以選舉過半數董事或經理(以適用者為準)的表決權的百分比；

B.當適用於某人與合夥企業或合營企業之間的關係時，指該人在有關時間實益擁有該合夥企業或合營企業超過50%(50%)的所有權權益，而在可合理預期該人將指導該合夥企業或合營企業的事務的情況下；及

C.當適用於個人與有限合夥企業之間的關係時，指的是該人是該有限合夥企業的普通合夥人或控制該有限合夥企業的普通合夥人。

“新冠肺炎”是指非典型肺炎冠狀病毒二型或新冠肺炎，以及它們的任何演變、變異或突變，或相關或相關的流行病、流行病或疾病暴發。

“新冠肺炎措施”是指任何政府當局(包括疾病預防控制中心和世界衞生組織)在每種情況下針對或應對新冠肺炎及其任何演變、變異或突變或相關或相關的流行病、流行病或疾病爆發而採取的任何檢疫、“庇護到位”、“呆在家裏”、裁員、社會隔離、關閉、關閉、自動減支、安全或類似法律、準則或建議。包括《CARE法案》和《家庭第一冠狀病毒應對法案》或公司或其子公司的任何災難計劃或相關或相關適用法律的任何變更。

“數據室”是指唐納利金融解決方案公司建立的電子文檔網站，自晚上11：59起生效。(ET)在本合同日期前兩(2)個工作日。

“債務”係指(I)借款的所有債務、債券、債權證、票據或類似工具所代表的所有債務，(Ii)該人支付財產或服務的遞延購買價格的所有義務，不包括在正常業務過程中發生的貿易應付款，(Iii)與利率對衝、掉期或類似金融安排有關的所有義務(按其終止價值估值，並扣除在此項下欠本公司或其關聯公司的所有付款)。(Iv)本公司或其任何附屬公司就上一財政年度及自財政年度第一天開始至截止日期止期間應計但未付紅利的任何負債，以及本公司或其任何附屬公司就上述事項應付的任何僱用税；。(V)本公司或其任何附屬公司向本公司股權持有人支付的所有未付管理費及應計但未付股息或分派；。(Vi)根據任何有條件出售或其他所有權保留協議就本公司或其任何附屬公司取得的財產而產生或產生的所有債務，(Vii)(Viii)物業或服務的遞延購買價格(不論或有或有或絕對)的所有負債和義務，包括任何有條件出售、所有權保留協議、收益分配、收入分享付款或交易、留存或與此相關應支付的類似獎金，(Ix)根據CARE法案或類似法律遞延的公司或其子公司的任何工資税金額，及(X)任何未支付的應計利息、保費、損失費、罰款和其他費用、費用(如有)的本金, 在每種情況下，就上述債務和義務而言，“債務”不包括本公司遞延收入或計入營運資金淨額或交易費用中的任何項目，但“債務”不包括本公司遞延收入或計入營運資金淨額或交易費用的任何項目，而“債務”應包括與上述債務和義務相關的其他付款義務和應付金額(包括因完成本協議預期的交易而到期的金額)。

“缺陷”具有2.8(B)(Ii)節規定的含義。

“披露時間表”是指賣方在執行和交付本協議的同時提交的披露時間表。

“爭議通知”具有2.7(C)節規定的含義。

“僱傭協議”的含義如演奏會所示。

“留置權”是指任何留置權、質押、抵押、信託契約、擔保物權、押記、債權、地役權、侵佔或其他類似的產權負擔。

“環境法”是指任何適用的法律，以及任何政府命令或與任何政府當局簽訂的具有約束力的協議：(A)關於污染(或清理)或保護自然資源、瀕危或受威脅物種、人類健康或安全或環境(包括環境空氣、土壤、地表水或地下水或地下地層)；或(B)關於存在、暴露於或管理、製造、使用、遏制、儲存、回收、回收、再利用、處理、生成、排放、運輸、加工、生產、處置或補救。“環境法”一詞包括但不限於下列內容(包括其實施條例和任何州類似物)：“1980年綜合環境反應、補償和責任法案”，經1986年“超級基金修正案和再授權法”修訂，載於“美國法典”第42編，第9601節及其後；“固體廢物處置法”，經1976年“資源保護和回收法”修訂，經1984年“危險和固體廢物修正案”修訂，載於“美國法典”第42篇，第691節及其後；經1977年《清潔水法》修訂的1972年聯邦水污染控制法，第33 U.S.C.§1251節及以後；1976年《有毒物質控制法》，經修訂後，第15 U.S.C.§2601節及以後；1986年《緊急規劃和社區知情權法案》，第42篇《美國法典》第42U.S.C.§11001節及以下；1966年《清潔空氣法》，經1990年《清潔空氣法修正案》修正，第42篇《美國法典》第7401節及以後；以及修訂後的1970年“職業安全與健康法”，載於“美國法典”第29編第651節及其後。

“股權證券”指(A)任何股本、會員權益或其他股份或股本；(B)可直接或間接轉換為任何股本、會員權益或其他股份或股本或可兑換為任何股本、會員權益或其他股份或股本或包含任何利潤分享特徵的任何證券；(C)直接或間接認購或購買任何股本、會員權益、其他股份或股本或包含任何盈利參與特徵的任何證券的任何權利、期權、認沽、質押、認股權證。其他股份或股本或包含任何利潤分享特徵的證券，或(D)任何股份、權益或單位增值權、影子股權或其他類似權利。

“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”及其頒佈的條例。

“ERISA聯屬公司”指與本公司或其任何附屬公司共同控制，並與本公司或其任何附屬公司一起被視為守則第414(B)、(C)、(M)或(O)節所指的單一僱主的任何貿易或業務，無論是否註冊成立。

“託管代理”指北卡羅來納州花旗銀行。

“託管協議”是指由託管代理、買方和賣方代表在截止日期簽訂的託管協議，主要以附件“C”的形式簽訂，幷包括由託管代理(如果有)提出的、買方和賣方代表可以合理接受的變更。“第三方託管協議”指第三方託管代理、買方和賣方代表之間將在截止日期簽訂的託管協議，該協議基本上以附件“C”的形式簽署，並帶有買方和賣方代表合理接受的此類變更。

“託管金額”是指根據託管協議條款持有的200萬美元(2,000,000美元)。

“估計現金”是指賣方在緊接成交前對現金的善意估計。

“估計債務”是指賣方在緊接成交前對債務的善意估計。

“預計淨營運資金”是指賣方在緊接成交前對淨營運資金的善意估計。

“預計購買價格”具有第2.3節規定的含義。

“預計交易費用”是指賣方在成交時對交易費用的善意估計。

“最終分配日程表”是指與收購價聲明同時交付給買方的日程表，該日程表列出買方普通股的股數，以及支付或發行給每位賣方和期權持有人以換取他們的普通股、期權和B系列優先股的現金金額，應根據分配電子表格、初步分配計劃和第2.6節(視適用情況而定)編制。

“最終結案陳詞”具有第2.8(A)節規定的含義。

“最終購買價格”具有第2.8(A)節規定的含義。

“財務報表”是指經審計的財務報表和未經審計的財務報表。

“FIRPTA證書”指符合財務條例1.1445-2(C)(3)節的慣例形式正式籤立的本公司證書，證明該等股份在守則第897(C)(1)(A)(Ii)節規定的適用期間內的任何時間都不是守則第897(C)節所指的“美國不動產權益”。

“完全稀釋股份”是指假設在緊接收盤前行使所有尚未行使的期權的情況下，收盤時已發行股票的總數(賣方代表將在不遲於收盤日期前四(4)個工作日以書面形式向買方確認股份數量)。

“基本陳述”是指第3.1節(股份所有權)中規定的陳述，但第3.1(C)節、第3.2節(賣方的組織和授權)、第3.3節(公司的組織和資格)、第3.4節(資本化)和第3.24節(經紀人)除外。

“公認會計原則”是指在整個相關期間一致適用的、在美國普遍接受的會計原則。

“政府當局”是指任何聯邦、州、地方或外國政府或其政治區，或此類政府或政治區的任何機構或機構，或任何自律組織或其他非政府監管機構或準政府機構(以該組織或機構的規則、法規或命令具有法律效力為限)，或任何有管轄權的仲裁員、法院或仲裁庭。

“政府命令”是指由任何政府當局或與任何政府當局訂立的任何命令、令狀、判決、禁令、法令、規定、裁定或裁決。

“有害代碼”是指任何“後門”、“掉頭裝置”、“定時炸彈”、“特洛伊木馬”、“病毒”或“蠕蟲”(這些術語在軟件行業中通常被理解)或任何其他設計或意圖惡意執行以下任何功能的代碼：(I)以任何方式破壞、禁用、損害或以其他方式阻礙計算機系統或網絡或存儲或安裝此類代碼的其他設備的運行，或提供未經授權的訪問；或(Ii)未經用户同意損壞或銷燬任何數據或文件。

“危險材料”是指：(A)任何材料、物質、化學品、廢物、產品、衍生物、化合物、混合物、固體、液體、礦物或氣體，不論是天然的。

(B)任何石油或石油衍生產品、氡、放射性材料或廢物、任何形式的石棉、鉛或含鉛材料、脲醛泡沫塑料隔熱材料和多氯聯苯，以及(B)任何石油或石油衍生產品、氡、放射性材料或廢物、任何形式的石棉、鉛或含鉛材料、脲醛泡沫塑料絕緣材料和多氯聯苯。

“高鐵法案”是指1976年修訂的“哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案”及其頒佈的規則和條例。

“獨立會計師”是指普華永道有限責任公司，如果不能提供服務，買方和賣方代表應經雙方同意任命除賣方會計師或買方會計師以外的公正的全國公認的獨立註冊會計師事務所的辦公室。“獨立會計師”指的是普華永道會計師事務所，如果不能提供服務，則由買方和買方代表經雙方同意任命一家公正的全國公認的獨立註冊會計師事務所的辦公室，但賣方會計師或買方會計師除外。

“保險單”具有第3.14節規定的含義。

“知識產權”是指根據世界各地任何司法管轄區的法律，無論是註冊的還是未註冊的，所有知識產權和資產，以及與上述任何內容相關、相似或需要行使的所有權利、利益和保護，包括任何和全部：(A)商標、服務商標、商號、品牌名稱、徽標、商業外觀、設計權(包括但不限於硬件設計)以及來源、贊助、協會或原產地的其他類似名稱，以及(A)商標、服務商標、商標、外觀、設計權(包括但不限於硬件設計)以及來源、贊助、協會或來源的其他類似名稱。前述任何一項；(B)互聯網域名，不論是否已註冊商標或註冊，網址、網頁、網站和相關內容，在Twitter、Facebook和其他社交媒體公司的賬户及其上發現的和與之相關的內容，以及URL；(C)原創作品、表達方式、外觀設計和外觀設計註冊，不論是否可享有版權，以及所有此類版權的註冊、註冊和續展申請；(D)發明、發現、商業祕密、商業和技術信息和訣竅、數據庫、數據收集和其他機密以及(E)軟件和固件，包括數據文件、源代碼、目標代碼、應用編程接口、體系結構、文件、記錄、示意圖、計算機化數據庫和其他相關規範和文檔。

“國際計劃”具有第3.18(A)節規定的含義。

“IRS”具有第3.18(A)節規定的含義。

“IT系統”是指公司和/或其子公司在開展業務時使用和控制的計算機、信息技術和數據處理系統、設施和服務，包括所有軟件、系統硬件、網絡、接口、平臺和相關係統和服務。

“賣方或賣方的知識”或任何其他類似的知識資格，是指羅伯特·謝弗、霍爾頓·凱恩、布萊恩·馬斯菲爾德、凱文·斯馬特、丹·斯威尼和馬修·布羅克赫斯特的實際知識。

“法律”指任何政府當局的任何法規、法律、條例、法規、規則、法典、命令、憲法、條約、普通法、判決、法令、其他要求或法治。

“損失”是指實際的自付損失、損害賠償、負債、税款、成本或費用，包括合理的律師費。

“管理層賣家”指的是，羅伯特·謝弗、霍爾頓·凱恩、阿里巴巴-SW·西門·埃爾塔·斯馬特(Seymen Ertaş)、詹妮弗·帕克和威廉·凱文·斯馬特。

“重大不利影響”是指任何單獨或合計對(A)公司及其子公司的業務、經營結果、財務狀況或資產，或(B)賣方完成本協議規定的交易的能力造成重大不利的事件、事件、事實、狀況或變化；但僅就前述(A)款而言，“重大不利影響”是指“重大不利影響”、“重大不利影響”和“重大不利影響”。

不包括直接或間接引起或可歸因於以下因素的任何事件、事件、事實、狀況或變化：(A)一般經濟或政治狀況；(B)一般影響本公司及其子公司所在行業的狀況；(C)一般金融、銀行或證券市場的任何變化，包括其任何干擾、任何證券或任何市場指數的價格下跌或現行利率的任何變化；(D)戰爭行為(不論是否宣佈)、武裝敵對行動或恐怖主義，或戰爭升級或局勢惡化。(E)任何自然災害或人為災難、疾病、流行病、流行病(包括新冠肺炎或任何新冠肺炎)，或與疾病、流行病、流行病或其他公共衞生事件的爆發有關或由其引起的其他限制(包括新冠肺炎)，或上述任何事件的任何實質性惡化)，或天災或天災，或其任何升級或惡化；(F)買方或其任何關聯方的任何作為或不作為；(F)買方或其任何附屬公司的任何作為或不作為；(F)買方或其任何附屬公司的任何作為或不作為；(G)適用法律或會計規則(包括GAAP)的任何變化，或在此日期後首次公開宣佈或提議的執行、實施或解釋；(H)本協議擬進行的交易的公告、懸而未決或完成，包括員工、客户、供應商、分銷商或其他與公司有關係的人的損失或威脅損失；或(I)公司未能滿足任何內部或公佈的預測、預測或收入或收益預測(但該等失敗的根本原因(除本定義的其他規定另有規定外))只要任何事件、事件、事實, 在確定是否發生了“重大不利影響”時，應考慮第(I)(A)至(E)款所述的條件或變化，條件或變化對公司及其子公司(作為一個整體)與開展業務的行業的其他參與者相比，具有重大和不成比例的影響的程度。(I)(A)至(E)項所述的條件或變化應在確定是否發生“重大不利影響”時予以考慮，條件或變化對公司及其子公司(作為一個整體)具有與業務所處行業的其他參與者相比不成比例的重大影響。

“實質性合同”具有第3.10(A)節規定的含義。

“重要客户”是指在截至2020年12月31日的財年和截至2021年10月31日的十(10)個月期間，按業務收入排名前十(10)位的客户。

“材料供應商”是指本公司或其子公司與其簽訂了商品或服務供應協議的實體，根據該協議，本公司或其子公司每年支付的款項將合理超過50萬美元(50萬美元)，或本公司或其子公司在商業上依賴的任何單一來源供應商。

“淨營運資本”是指在緊接關閉前確定的公司及其子公司的合併流動資產，減去公司及其子公司在緊接關閉前的合併流動負債，在每種情況下，根據GAAP確定並按照參考時間表中規定的方法、慣例和原則應用(前提是，如果GAAP與該等方法之間發生衝突，參考時間表應控制，除非參考明細表中的個別項目不是按照GAAP(在這種情況下，GAAP應控制該等個別項目的計算)(“適用會計原則”)計算，且為更加確定起見，不應包括現金、債務或交易費用中包含的任何項目，也不應包括任何遞延收入、遞延租金、流動或遞延税項資產、流動或遞延税項負債，以及不包括任何遞延收入、遞延租金、流動或遞延税項資產或流動或遞延税項負債。

“淨營運資本目標”是指827.2萬美元(8272,000美元)。

“非指定選項持有者”指不是指定選項持有者的任何選項持有者。

“非特定期權現金對價”具有第2.6(A)(Ii)節規定的含義。

“開放源碼”是指開放源碼軟件或其代碼。開源軟件和開源代碼分別包括在符合開源軟件的開放軟件倡議(OSI)定義的任何許可證下許可的軟件和代碼，以及GNU通用公共許可證、GNU較寬鬆通用公共許可證、Mozilla許可證、通用公共許可證、Apache許可證、BSD許可證、藝術許可證或Sun社區源代碼許可證的任何版本。

“期權”是指根據股票期權計劃授予的購買普通股的期權。

“期權對價”是指非指定期權現金對價、指定期權現金對價和指定期權股票對價。

“期權持有人”是指期權持有人。

“外部日期”指的是2022年6月16日。

“許可證”是指需要從政府當局獲得的所有許可證、許可證、特許經營權、批准、授權、豁免、特許權、豁免、訂單、登記、通知和同意。

“允許的產權負擔”具有第3.11(A)節規定的含義。

“個人”是指個人、公司、合夥企業、合營企業、有限責任公司、政府主管部門、非法人組織、信託、協會或者其他實體。

“個人信息”是指被定義為“個人數據”、“個人身份信息”或“個人信息”的任何信息，這些術語的任何實質等價物，或任何隱私法定義的任何其他受保護的信息，包括標識、涉及、描述、能夠合理地與任何個人或家庭相關聯或能夠合理地與之相關聯的任何信息。

“結案後聲明”具有2.7(A)節規定的含義。

“收盤前重整”的含義見第5.17節。

“關停前納税義務額”是指公司及其子公司在任何關門前税期或其部分的所有未繳税款(無論是否到期)，以及根據CARE法案遞延的任何工資税的數額，但不重複的是，沒有重複的是，公司及其子公司的所有未繳税款(無論是否尚未到期)，以及根據CARE法案遞延的任何工資税的金額；但(A)就任何跨期期的該部分而言，關閉前的税款應按照第5.13(B)節的原則計算，(B)考慮到公司或其任何附屬公司因在關閉後結束的任何應納税所得期(或其部分)中計入任何收入項目或從中扣除任何項目而產生的任何税項，在上述任何一種情況下，只要是由於在關閉前採取的行動或作出的選擇所導致的程度，則在上述任何一種情況下，公司或其任何附屬公司因在關閉前採取的行動或作出的選擇而產生的應納税所得額(或部分期間)，在上述任何一種情況下，均應考慮到公司或其任何附屬公司因在關閉前採取的行動或作出的選擇而產生的任何税項。(C)根據本公司及其附屬公司在編制納税申報表時的一貫做法(包括申報倉位、税務管轄區和税種、選舉和會計方法)計算，但在不能以“實質權威”或更高標準報告的範圍內除外；(D)不包括可歸因於除結算前重組以外的交易所產生的任何税項，(D)不包括可歸因於公司及其附屬公司編制納税申報表的慣例(包括申報倉位、司法管轄區和税種、選舉和會計方法)；或(D)為免生疑問，應歸因於任何結算前税期期間的應計收入，或在結算前重組或之前收到的任何付款。(E)以(X)假設本公司屬守則第957條所指的“受管制外國公司”的每間附屬公司的課税年度在截止日期結束。(E)(E)以(X)假設本公司屬守則第957條所指的“受控制外國公司”的每間附屬公司的課税年度在結束日計算。, 並對本公司持有直接或間接股權的任何合夥企業或其他傳遞實體使用臨時結賬法，並(Y)包括根據守則第965(H)條規定的選舉結果(如有)而須繳納的税款(包括就截止日期後的任何税期須繳納的任何税款)，以及(Y)根據守則第965(H)條的規定，包括因選舉(如有)而須繳交的任何税項(包括就截止日期後的任何課税期間須繳付的任何該等税款)。

“結算前納税期間”，是指截止日期或者截止日期之前的任何納税年度或者期間，就任何跨期而言，是指截止於截止日期幷包括結算日在內的跨期部分。

“初步分配時間表”是指附件“A”中列出的時間表，適用於每個賣方或指定的期權持有人。

A.在(A)欄中，他或她或其姓名，

B.在第(B)至(F)欄中，該賣方所擁有的A系列普通股、B系列普通股、A系列優先股和B系列優先股的股票數量和/或該特定期權持有人在本合同日期所擁有的期權數量(以適用者為準)；

C.在(G)欄中，它將根據本協議以買方普通股的形式收到的購買價格的百分比(“庫存百分比”)；以及

D.在(H)欄中，指根據本協議將以現金形式收到的採購價格的百分比(“現金百分比”)。

“隱私法”是指適用於所有相關司法管轄區的政府主管部門關於隱私、數據安全、數據保護、發送請求或未請求的電子郵件和短信、cookie、追蹤器以及個人信息的收集、處理、傳輸、披露、共享、存儲、安全和使用的任何法律和準則，包括2016年4月27日的“歐洲一般數據保護條例”((EU)2016/679號條例)和/或任何實施中的或同等的國家法律、巴西“一般數據保護法”(Lei Geral de Proteção de Dadgero de Dadgeral de Proteção de Dadgero)。《加州隱私權法案》(如果適用，不晚於2023年1月1日)和《紐約盾牌法案》(New York Shield Act)。

“按比例分配股份”是指最終分配表上標題為“按比例分配股份”一欄中規定的每位賣方或期權持有人的百分比，該百分比應代表該賣方或期權持有人的公司股權證券(根據公司的組織文件計算)的全部稀釋股份(為免生疑問，不包括B系列優先股的任何股份)。“按比例分配股份”指最終分配表上標題為“按比例分配股份”的每名賣方或期權持有人的百分比，該百分比代表該賣方或期權持有人的公司股權證券的全部稀釋股份(為免生疑問，不包括B系列優先股的任何股份)。

“專有產品”是指公司或其子公司目前正在銷售、銷售、許可或開發的任何產品、技術或服務。

“購買價格”具有第2.2節規定的含義。

“合格福利計劃”的含義如第3.18(B)節所述。

“不動產”是指公司或其任何子公司擁有、租賃或轉租的不動產，以及位於其上的所有建築物、構築物和設施。

“參考明細表”是指附件“B”所列的淨債務和淨營運資本的説明性計算。

“註冊權和鎖定協議”具有5.19(C)項中規定的含義。

“監管法”係指修訂後的“謝爾曼法”、修訂後的“克萊頓法”、修訂後的“高鐵法案”、“聯邦貿易委員會法”，以及旨在禁止、限制或管制(A)外國投資或(B)具有壟斷、限制貿易或減少競爭目的或效果的行為的任何其他國內或國外法律。

“關聯方”就任何指明人士而言，指：(I)該指明人士的任何聯營公司，或該聯營公司的任何董事、主管人員、普通合夥人或管理成員；(Ii)任何以董事、主管人員、合夥人、成員或以類似身分擔任該指明人士的人；(Iii)第(Ii)款所述人士的任何直系親屬；或(Iv)個別或連同該其他人士的任何聯繫人士及該人士的任何直系親屬持有該指明人士超過5%的尚未行使表決權的權益或所有權權益的任何其他人，但不包括

就Clairvest實體而言，是指Clairvest Group Inc.(或其附屬公司)擔任普通合夥人的任何有限合夥企業的有限合夥人。

“剩餘金額”具有2.8(B)(Ii)節規定的含義。

“代表”就任何人而言，是指該人的任何和所有董事、高級管理人員、僱員、顧問、財務顧問、律師、會計師和其他代理人。

“審查期”具有2.7(B)節規定的含義。

“受限現金”是指公司不能自由使用和使用的所有現金，原因是(I)出於監管或法律目的，通過合同使用或分配受到限制、限制或徵税，或(Ii)是預先從客户那裏收取的、代表客户持有的、代表客户對該等客户的負債，但不包括任何遞延收入。

“美國證券交易委員會”具有第4.6節規定的含義。

“安全事件”是指(A)個人信息或第三方機密信息的被盜、丟失、誤用或未經授權的破壞或篡改，(B)意外、未經授權和/或非法訪問、披露或處理個人信息或第三方機密信息，或(C)嚴重危害個人信息或第三方機密信息的安全性、保密性和/或完整性的任何其他行為或不作為，包括(除其他事項外)包含個人數據或第三方機密信息的紙質文件和便攜式設備(如筆記本電腦和CD)的丟失

“賣方”的含義如前言所述。

“賣方代表”的含義如前言所述。

“賣方代表扣留金額”是指50萬美元。

“A系列普通股”是指本公司的A系列普通股，每股票面價值0.0001美元。

“A系列優先股”是指本公司的A系列優先股，每股票面價值0.0001美元。

“B系列普通股”是指本公司B系列普通股，每股票面價值0.0001美元。

“B系列優先股”是指本公司的B系列優先股，每股票面價值0.0001美元。

“B系列優先股金額”是指根據本協議擬進行的交易向B系列優先股持有人支付的現金和買方普通股(假設每股價格等於買方30天VWAP)的總價值，以換取B系列優先股，金額將按照第2.5(A)(Viii)節的規定支付，並在最終分配日程表中列出。“B系列優先股金額”指根據本協議擬進行的交易向B系列優先股持有人支付的現金和買方普通股(假設每股價格等於買方30天VWAP)的合計價值，該金額將根據第2.5(A)(Viii)節和最終分配時間表中的規定支付。

“C系列優先股”是指本公司的C系列優先股，每股票面價值0.0001美元。

“結算日”具有第2.8(A)節規定的含義。

“股份金額”指相當於(I)(X)估計收購價和(Y)期權行使總價除以(Ii)全部稀釋股份之和的金額。

“股份”的含義與演奏會中的含義相同。

“指定債務”是指在截止日期清償披露明細表第1.1(B)節規定的債務所需的金額，該金額應為第2.5(A)(Ii)節規定的還款函中規定的總金額。

“特定期權現金對價”具有第2.6(B)(I)節規定的含義。

“特定期權股票對價”具有第2.6(B)(Ii)節規定的含義。

“特定期權持有者”指凱文·斯馬特、阿里巴巴-SW、西門·厄塔斯、詹妮弗·帕克、布萊恩·穆斯菲爾特、丹尼爾·斯威尼、梅薩·沙爾夫、馬修·布羅克赫特、奧拉夫·唐納和蘇珊·夏爾馬。

“股東協議”是指由Clairvest實體、安大略省2431334公司和管理層賣方於2021年4月15日簽署的、由Clairvest實體、安大略省2431334公司和管理層賣方之間修訂並重述的本公司股東協議。

“股票期權計劃”是指能源控股公司修訂和重訂的股票期權計劃。

“跨期”具有第5.16(B)節規定的含義。

“子公司”在任何時候都是指本公司直接或間接控制的任何合夥企業、有限合夥企業、合資企業、獨資企業、有限責任公司、有無股本的公司、非法人團體或信託公司。

“盈餘”具有2.8(B)(I)節規定的含義。

“税”是指(一)所有聯邦、州、地方、外國和其他收入、毛收入、銷售、使用、生產、從價、轉讓、特許經營、登記、利潤、許可證、租賃、服務、服務使用、扣繳、工資、就業、社會保障(或類似，包括FICA)、失業、估計、消費税、遣散費、傷殘、環境、印花、職業、保險費、財產(不動產或非土地財產)、不動產收益、暴利、海關、增值税、關税或其他税、費、税、税或其他税、費、税或其他税。連同與此有關的任何利息、附加費或罰金，以及與該等附加費或罰金有關的任何利息(不論是否有爭議)及(Ii)支付第(I)款所述款項的任何責任，不論該責任是否因受讓人、繼承人連帶責任或次要責任、根據合約義務或通過法律實施而成為附屬、綜合、合併或單一集團的成員而在任何期間內產生的，以及(Ii)支付第(I)款所述款項的任何責任，不論該責任是否因受讓人、繼承人的連帶責任或次要責任而產生。

“納税申報表”是指要求提交的與税收有關的任何報税表、聲明、報告、退税要求、信息申報單或報表或其他文件，包括任何明細表或附件，以及對其的任何修改。

“交易費用”指任何費用、成本和開支(不論是否開具發票或累算)，或須由公司或其附屬公司或其代表報銷的任何費用、成本和開支(不論是否開具發票或應由公司或其附屬公司或其代表報銷)，在每一種情況下，與本協議(或公司任何先前的出售過程)擬進行的交易有關，但在交易結束前未支付，包括任何(A)經紀費、佣金、調查費或財務諮詢費，以及(在每種情況下)相關的成本和開支；(B)律師、顧問、(C)公司直接或間接欠賣方代表或任何賣方或任何賣方的任何關聯公司的未付款項，或可能成為拖欠、應付或以其他方式應付的款項；(D)本公司因本協議擬進行的交易而支付給本公司或其任何聯屬公司的任何現任或前任僱員、高級管理人員、董事或顧問的任何交易紅利、酌情紅利、留任紅利、控制權變更、留任、遣散費或其他補償性付款或僱用成本的費用、成本及開支或付款，包括與此相關應計或以其他方式就期權應付的所有税款的僱主部分；(E)本公司應支付的與此相關的任何轉讓税的50%(F)D&O尾部保單的成本；及(G)與獲得解除及終止與本協議擬進行的交易有關的任何產權負擔相關的任何費用或開支。

“國庫條例”是指本條例，包括暫行條例，並在納税人被允許依賴的範圍內，指根據本守則頒佈的擬議條例。

“未經審計財務報表”是指本公司及其子公司截至2021年9月30日(“資產負債表日”)的九(9)個月未經審計的綜合財務報表，包括截至該期間最後一天的本公司資產負債表、本公司截至該期間的損益表和現金流量表。

“警告”指“工人調整和再培訓通知法”，以及任何類似的外國、州或當地法律。

A.購銷

A.購銷

根據本協議規定的條款和條件，在成交時，買方同意(I)向每一位賣方購買，且每一位賣方同意出售、轉讓和交付最終分配表中與賣方姓名相對的數量的B系列優先股，以及(Ii)促使本公司向B系列優先股的每位持有人購買B系列優先股，並且每個該等持有人同意向本公司轉讓、轉讓和交付最終分配表中與賣方名稱相對的所有B系列優先股(於成交時佔本公司股本的100%)，在任何情況下均無任何產權負擔。

A.採購價格

買方在本合同項下支付的股份和期權的總購買價應等於：

a.$695,000,000;

B.加上截止日期淨營運資金大於淨營運資金目標的金額(如有)；

C.減去截止日期淨營運資本低於淨營運資本目標的金額(如果有)；

D.減去相當於期末債務的金額；

E減去相當於平倉交易費用的金額；

F.加上相當於期末現金的金額；

G減去託管金額；

減去賣方代表扣繳金額；以及

I減去B系列優先股金額。

(根據本節計算的金額，“購買價格”)。

A.估計購進價格

A.雙方同意，賣方代表應在不遲於預期成交日期前四(4)個工作日準備並交付一份由公司高級管理人員認證的證書，列明(A)估計淨營運資金，(B)估計債務，(C)估計交易費用(包括每個收款人的名稱、金額和電匯指示)，(D)估計現金，以及(E)賣方由此產生的

根據第2.2節對截止日期的購買價格進行善意計算(此類計算為“估計購買價格”)，以及合理的證明細節(“截止購買價格聲明”)。收購價報表將根據本協議和適用的會計原則編制。買方及其代表應有合理機會審查並與賣方及其代表討論(I)編制收購價報表時使用的工作底稿以及預計營運資金淨額、預計債務、預計交易費用和預計現金的計算，以及(Ii)公司的相關賬簿和記錄。賣方及其代表應合理協助買方及其代表審核收購價報表。賣方代表應真誠考慮買方在成交前通知其的《成交採購價説明書》上所列任何金額的任何意見或異議，如果在成交前，賣方代表和買方同意對《成交採購價説明書》進行任何修改，則修改後的成交採購價説明書應被視為計算預計採購價的成交採購價説明書。如果買方和賣方代表在預期成交日前至少兩(2)個工作日未能就成交採購價格表中規定的金額達成一致，則在成交時滿足或放棄(如果允許)第6條規定的條件的前提下，買方和賣方的代表應在成交前至少兩(2)個工作日就成交價格表中規定的金額達成一致，然後在成交時滿足或放棄(如果允許)第6條規定的條件, 成交日期應在商定的時間(或本合同第2.4節另有規定的時間和日期)開始，賣方代表提交的成交收購價聲明中規定的估計購買價格應在成交時支付。賣方確認並同意，買方不應因根據前述規定提出任何修訂建議(不論是否接受)而被視為同意成交購價報表或其中估計購價組成部分的計算，且使用該成交購價報表(不論是否包括買方提出的任何修訂)不得以任何方式損害買方對買方根據第2.6(A)節提交的成交後報表中的任何金額提出異議、爭議或更改的權利。為免生疑問，買方如未就結案提出任何異議或爭議

採購價格聲明不得以任何方式損害買方對根據第2.6(A)節提交的成交後聲明中的任何金額提出異議、爭議或更改的權利。

B.在交付收購價報表的同時，公司還應向買方交付最終分配時間表。賣方承認並同意，買方有權最終依據最終分配時間表，根據股東協議和本公司的其他組織文件，真實、完整和準確地列出與本協議擬進行的交易相關的所有項目以及應支付給賣方和期權持有人的金額和百分位數，而不管最終分配時間表與該等合同和組織文件的實際規定之間是否有任何衝突，並且在向賣方和期權持有人支付或發出關於該等合同和組織文件中規定的對價的付款或通知時，賣方和期權持有人將有權根據最終分配時間表向賣方和期權持有人支付或支付給賣方和期權持有人，無論最終分配時間表與該等合同和組織文件的實際條款之間是否有任何衝突，並且在向賣方和期權持有人支付或發出關於該等合同和組織文件中規定的對價時，買方應有權最終依賴最終分配時間表買方應被視為已履行其在本協議項下支付購買價款的義務(受本協議所考慮的任何調整的約束)。賣方承認並同意，買方在任何情況下均不負責支付超出根據第2.2節計算的購買價格的任何對價。

B.Closing

根據本協議的條款和條件，本協議擬進行的股份買賣(“成交”)應在第6條規定的最後一項成交條件得到滿足或放棄後的第二(2)個營業日，或在賣方代表和買方雙方同意的其他時間、其他日期或其他地點，通過“pdf”格式的文件和簽名的電子交換遠程進行(根據其性質，在成交日期滿足的條件除外)，或在其他時間或其他日期或在賣方代表和買方雙方同意的其他地點，以“pdf”格式進行的文件和簽名的電子交換，在第6條規定的最後一項成交條件得到滿足或放棄後的第二(2)個營業日，或在賣方代表和買方雙方同意的其他時間、其他日期或其他地點，以遠程方式進行。

A.關閉操作和交付。

買方行動和交貨。成交時，買方應：

I.代表公司及其附屬公司(視情況而定)通過電匯立即可用的資金，向賣方代表指定的已向買方提交該估計交易費用的最終發票的每個適用人員，以及賣方代表在以下地址指定的一個或多個賬户支付足以支付賣方代表在成交收購價報表中估計的估計交易費用金額(或根據第2.3節達成的其他協議)的金額

至少在截止日期前三(3)個工作日；

代表公司在賣方代表遞交的還款信函中規定的範圍內，通過電匯立即可用的資金到指定債務持有人至少在成交日期前三(3)個工作日指定的銀行賬户或該等指定債務持有人指定的賬户，代表公司支付相當於指定債務的金額；(二)在成交日前至少三(3)個工作日，將立即可用的資金電匯到指定債務持有人指定的銀行賬户或該等指定債務的持有人以書面形式指定的賬户；

根據本協議和託管協議的條款，向託管代理支付託管金額，由託管代理在託管賬户中持有；

不遲於成交日前三(3)個工作日，向賣方代表書面指定的賬户支付相當於賣方代表預留金額的現金；

向每個賣方支付該賣方按比例分攤的預計購買價格，該份額將通過以下方式支付：

1.向每名賣方發行或安排發行買方普通股的入賬股票數量，其價值等於(I)賣方在估計購買價格中的比例份額和(B)賣方股票百分比除以(II)買方30天VWAP的商值；

(二)不遲於成交日前三(3)個營業日，將即期可用資金電匯至賣方代表指定的賬户，直接向每一賣方支付的現金金額，相當於(一)賣方按比例佔預計購入價款的比例，(二)賣方的現金百分比的乘積；

(六)按照第2.6節的規定，向公司支付合計的非指定期權現金對價和合計的指定期權現金對價之和(統稱為“合計期權現金對價”)；

Vii.向每個指定的期權持有人發行或安排發行相當於適用的買方普通股的賬面記賬股票數量

根據下文第2.6節確定的特定期權股票對價；

支付或發行價值等於B系列優先股金額的適用賣方現金和買方普通股，該金額應按照最終分配時間表在B系列優先股持有人之間分配，但最終分配時間表應規定：

支付給每個B系列優先股持有者的B系列優先股金額的1.70%應在不遲於成交日前三(3)個工作日通過電匯立即可用資金到賣方代表指定的賬户的方式以現金支付；以及

2.應支付給每個B系列優先股持有人的B系列優先股金額的剩餘部分(“剩餘部分”)應通過向該持有人發行一定數量的賬簿記賬股票買方普通股來支付，該數量等於(A)支付給該持有人的剩餘部分的價值除以(B)買方30天VWAP的價值。

向賣方代表交付由買方正式簽署的第三方託管協議；以及

向賣方代表交付由買方授權人員正式簽署的第6.3(C)條規定的證書。

B.賣方的行動和交貨。成交時，賣方代表應(代表賣方)向買方交付或安排交付：

由賣方代表正式簽署的託管協議；

二、賣方正式簽署的註冊權和禁售權協議；

第6.2(C)條規定的證書，由每名賣方或每名賣方的一名高管(視情況而定)正式簽署；

代表賣方根據第2.1節出售的股票的股票，並以空白方式正式背書轉讓，以及任何其他適當的轉讓文書，其形式和實質應令買方合理滿意，以將股票轉讓給買方；(四)賣方根據第2.1節出售的股票，並以買方合理滿意的形式和實質向買方轉讓的適當轉讓文書；

五、買方在截止日期前至少三(3)個工作日以書面形式和內容合理地令買方滿意的方式提出的公司高管和董事的書面辭職，自截止日期起生效；

(六)指定債務的清償函副本和任何必要的“統一商業法典”授權書或合理需要的其他放行，以證明此類指定債務的清償，每一份的形式和實質都令買方合理滿意(統稱為“清償函”)；

Vii.由披露明細表附表2.5(B)(Vii)中規定的每個指定期權持有人和非指定期權持有人正式簽署的附件“D”形式的期權終止協議(各為“期權終止協議”)；

一份認可投資者調查問卷，以買方合理滿意的形式(每份和“認可投資者問卷”)，由每個賣方和/或指定期權持有人正式簽署，代表並確認該賣方和/或指定期權持有人是根據證券法頒佈的法規D規則501(A)中所定義的“認可投資者”的定義；(二)認可投資者問卷(每份問卷和“認可投資者問卷”)由每個賣方和/或指定期權持有人正式簽署，並確認該賣方和/或指定期權持有人是根據證券法頒佈的法規D規則501(A)中定義的“認可投資者”；

正式通過的公司董事會(或其委員會)決議，規定在緊接截止日期之前未行使和未行使的每項期權(無論是否已授予和可行使)應自動轉換為該期權持有人從買方收取第2.6條所述對價的權利；

X.由Robert Schaefer正式簽署的僱傭協議；以及

十一、FIRPTA證書；以及

一份有效的、已簽署的國税表W-9或適用的W-8表格，由每個賣方提供。

B.期權的處理

A.非特定期權持有人在緊接交易結束前持有的每一份未完成的期權，無論是既得的或非既得的，應在交易結束時取消，並轉換為適用的期權持有人的收購權，但須交付給公司和買方

在期權終止協議中，金額等於以下乘積：

一、截至緊接收盤前受該選擇權約束的股票總數，以及

(二)超出該期權每股行權價的股份金額(“非特定期權現金對價”)。

於收市時，除收取非指明期權現金代價的權利外，每名購股權持有人將不再擁有任何權利(有一項理解，任何於緊接收盤前尚未行使的購股權，其每股行使價等於或大於股份金額，將於收市時註銷，無須支付任何代價)。

A.在向本公司和期權終止協議的買方交付後，指定期權持有人在緊接成交前持有的每一份未完成的期權，無論是既得的或未成交的，應自成交之日起取消，並轉換為適用的指定期權持有人的收購權：

一、現金數額等於(A)在緊接收盤前受該期權約束的股份總數，以及(Y)該期權每股行使價格超出的股份金額乘以(B)該特定期權持有人的現金百分比(“指定期權現金對價”)的餘數(如有)的乘積；以及(B)指定期權持有人現金百分比(“指定期權現金對價”)的乘積；(B)指定期權持有人的現金百分比(“指定期權現金對價”)；及

二.買方普通股的入賬股票數量，其價值等於(A)(X)截至緊接收盤前受該期權約束的股份總數的乘積，以及(Y)該期權每股行使價以上的股份金額乘以(B)該特定期權持有人股票百分比除以(C)買方30天VWAP(“指定期權股票對價”)的超額(如果有)的乘積；(2)買方普通股的賬面價值等於(A)乘以(X)截至緊接收盤前受該期權約束的股份總數，以及(Y)超過該期權每股行使價的股票金額乘以(B)該特定期權持有人股票百分比除以

B.成交時，買方應以現金方式向本公司支付總期權現金對價，買方應促使本公司在結算日向每位期權持有人支付合計期權現金對價的適用部分，在本公司下一個定期安排的工資週期內，在合理可行的範圍內，通過本公司的工資系統，在每種情況下，以與最終分配時間表一致的方式減去任何適用的預扣税。

C.儘管如上所述，在賣方代表的指示下，最終分配時間表可以在期權持有人之間分配非指定期權現金對價和指定期權現金對價的總金額，其方式不同於根據第2.6節確定的方式，但前提是買方必須事先收到令買方滿意的書面證據，證明任何因重新分配而處於不利地位或受到損害的期權持有人已同意並解除與該替代分配有關的任何索賠。

D.在交易結束前，公司應採取一切必要的行動，以執行第2.6節的規定，並確保截至交易結束時，買方或其關聯公司不受股票期權計劃或任何其他計劃、計劃或安排下發行或授予有關公司股票的任何權益或與公司股本有關的其他權利的任何權利的約束，但根據第2.6節支付或發行期權對價的情況則不在此限。在此之前，公司應採取一切必要的行動，以執行第2.6節的規定，並確保買方及其關聯公司不受股票期權計劃或任何其他計劃、計劃或安排下的任何權利的約束，但根據第2.6節支付或發行期權對價除外。

E.成交後，賣方代表有權向公司存入以下全部或部分款項：(I)根據第2.5(A)(Iv)節向賣方代表繳存的預扣金額，(Ii)根據第2.8(C)節發放給賣方代表的託管額，以及(Iii)根據第2.8(B)(I)節向賣方代表繳存的盈餘的全部或任何部分，(I)根據第2.5(A)(Iv)條向賣方代表繳存的預扣金額，(Ii)根據第2.8(C)條發放給賣方代表的託管額，以及(Iii)根據第2.8(B)(I)條向賣方代表繳存的盈餘。就本協議擬進行的交易而言，任何該等款項須支付予購股權持有人(惟該購股權持有人須於存入該等款項當日繼續受僱於本公司或其附屬公司)。買方在收到公司的保證金，並由賣方代表向買方遞交有關將該等金額分配給期權持有人的書面指示(“收盤後付款指示”)後，同意促使公司在公司下一個定期安排的工資週期內，通過公司的薪資系統向該等收盤後付款指示中指定的期權持有人支付如此存入的金額，在每種情況下，均以與收盤後付款指示一致的方式減去任何適用的預扣税；但買方不對任何賣方或期權持有人按照成交後付款指示交付該等金額負有責任，賣方代表應對與此相關的任何索賠或責任承擔全部責任。

C.結案後聲明。

A.不遲於成交日期後九十(90)個歷日，買方應編制並向賣方代表提交一份報表，説明買方對(A)截至緊接成交前的營運資金淨額(“成交日期淨營運資金”)、(B)截至緊接成交前的債務(“成交債務”)、(C)截至成交的交易費用(“成交交易費用”)、(D)截至緊接成交前的現金(“成交現金”)的善意計算以及(E)由此計算出的購買價格(“收盤收購價金額”)，以及合理的證明細節(“收盤後聲明”)。結算後報表應根據本協議和適用的會計原則編制。賣方應並應促使其代表在準備成交後聲明所需的範圍內與買方及其代表進行合理合作。

B.收到成交後聲明後，賣方代表應有三十(30)個日曆日(“審查期”)審核該成交後聲明以及成交日期營運資金淨額、成交債務、成交交易費用、成交現金和由此產生的成交收購價金額的相關計算。在審核成交後聲明時，買方應並應促使其代表與賣方代表及其代表進行合理合作，並向賣方代表及其代表提供合理接觸負責編寫成交後聲明的個人以及買方及其代表在編製成交後聲明時使用的相關工作底稿的機會。

C.如果賣方代表通知買方賣方代表在審查期內同意成交後聲明，或沒有在審查期內將他們不同意的通知送達買方，成交後聲明對賣方和買方具有決定性和約束力，雙方當事人(沒有欺詐或明顯錯誤)應被視為已同意，在第一種情況下，在買方收到通知之日，在第二種情況下，在第三十(30)天，成交後聲明應被視為如果賣方代表對成交後聲明有任何異議，理由是成交後聲明或

如果爭議通知中的任何元素包含計算錯誤或沒有按照本協議和適用的會計原則編制，則賣方代表應在該三十(30)天內將他們的不同意通知買方，並以書面形式(“爭議通知”)通知買方該爭議的合理細節和佐證細節，包括賣方代表對爭議金額的立場和支持賣方代表立場的原因。在這種情況下，賣方代表和買方應在收到買方或賣方代表的爭議通知後三十(30)天內，真誠地嘗試解決他們之間的分歧。在爭議通知中，未被賣方代表確定為有爭議的收購價金額的任何部分應為最終決定，並對賣方和買方具有約束力(無欺詐或明顯錯誤)。

D.在第2.7(C)節所述的基礎上，買賣雙方代表在三十(30)天內未解決的任何關於成交後聲明的分歧應提交獨立會計師，由其作為專家而不是仲裁員進行裁決，該裁決應是最終的、具有約束力的，且不能由本合同各方提出上訴(無欺詐或明顯錯誤)；但前述規定不應禁止本協議的任何一方就一方實際或威脅違反本第2.6節或第(Y)節中規定的條款和條件而提起任何訴訟，尋求強制令或具體履行(X)，以在每種情況下，在任何具有管轄權的法院或其他法庭或以其他方式根據第9.13節強制執行獨立會計師的任何最終決定。獨立會計師只應考慮爭議通知中確定的、在三十(30)天談判期後仍有爭議的項目。獨立會計師應允許買方和賣方代表陳述各自對爭議的立場(但為提高確定性，此類陳述僅限於賣方代表爭議通知中描述的仍有爭議的事項)。在解決任何爭議時，獨立會計師應適用本協議中關於確定結賬後報表中規定的金額的定義和規定，獨立會計師的決定應完全基於：(I)被反對的項目是否按照本協議中規定的指導方針編制，

包括適用的會計原則，或(Ii)被反對的項目包含計算錯誤。獨立會計師的決定應完全按照本協議規定的條款和程序作出，並且完全基於買方和賣方代表按照本協議規定的條款和程序提供的陳述和證明材料(即，不基於獨立審查)。獨立會計師應在任命獨立會計師後五(5)個日曆日內製定書面提交時間表，書面提交應同時發送給獨立會計師和買方或賣方代表(視情況而定)。獨立會計師不得為任何項目賦值高於買方或賣方代表所聲稱的該項目的最大價值或低於買方或賣方代表所聲稱的該項目的最小价值。買方和賣方代表應在向獨立會計師提交任何爭議後二十(20)個日曆日內盡商業上合理的努力促使獨立會計師完成其工作並作出決定。獨立會計師的費用和支出應在買方和賣方代表之間根據爭議金額中未判給雙方的部分佔該方或其代表實際爭議金額的百分比進行分配。

D.結賬後調整。

A.經買方和賣方代表商定或獨立會計師確定的成交後報表，在本文中被稱為“最終成交報表”，(1)該最終成交報表上列示的營運資本淨額應被視為最終營運資金淨額，(Ii)該最終結算表上所列債務應被視為最終債務，(Iii)該最終結算表上所列交易費用應被視為最終交易費用，(Iv)該最終結算表上所列現金應被視為最終現金。(V)最終結算表上所列現金應被視為最終現金。(I)最終結算表上所列現金應被視為最終營運資金淨額，(Ii)最終結算表上所列債務應被視為最終債務，(Iii)最終結算表上所列交易費用應被視為最終交易費用(V)該最終結算書上規定的收購價應視為最終收購價(“最終收購價”)。在最終結算單(“結算日”)確定後的第五個營業日(“結算日”)，應支付第2.8(B)條規定的付款。

B.在結算日，

I.如果最終購買價格高於預計購買價格(該差額為“盈餘”)，買方應向賣方代表存入或安排將立即可動用的資金電匯至賣方代表指定的賬户，數額等於該盈餘；以及

Ii.如果最終購買價格低於預計購買價格(此差額為“不足”)，則買方和賣方代表應通過電匯立即可用資金至買方書面指定的帳户，向賣方代表和第三方代理釋放相當於第三方託管額不足的金額的現金給買方；(Ii)如果最終購買價格低於預計購買價格(該差額為“不足”)，則買方和賣方代表應通過電匯立即可用資金到買方書面指定的帳户向買方釋放相當於差額的現金給買方代表和第三方託管代理；如果差額大於託管金額(差額為“剩餘金額”)，則賣方代表還應在託管代理髮放上述款項的同時，通過電匯將立即可用資金電匯到買方以書面形式指定給賣方代表的賬户，支付相當於剩餘金額的現金。

C.在根據第2.8條進行調整之後，雙方將指示第三方託管代理將託管金額的剩餘餘額釋放給賣方代表，同時根據託管協議進行第2.8條規定的調整。

E.持有。

買方(及其任何關聯公司和任何適用的扣繳義務人)和本公司(視情況而定)應有權真誠地從根據本協議支付的代價中扣除和扣繳，或導致扣減和扣繳根據適用法律就支付該等款項而需要扣除和扣繳的金額，該等款項應由買方(及其任何關聯公司和任何適用的扣繳義務人)和公司(視情況而定)從本協議規定的其他應付代價中扣除和扣繳。在如此扣除或扣繳並支付(或存入)適當政府當局的範圍內，就本協議的所有目的而言，此類扣繳金額應被視為已支付給被扣除和扣繳的扣繳收款人。只要相關人員向買方或其他適用扣繳義務人提供了一份有效的、已簽署的IRS表格W-9或W-8，反映相關人員不受後備扣繳的約束，買方應在扣繳之前(A)向扣繳相關人員提供合理的提前通知，告知其扣繳意圖(考慮到相關事實和情況)，並(B)真誠地與扣繳相關人員合作，以消除或減輕適用法律所要求的任何扣繳。

A.賣方的陳述和保證

除披露明細表中規定的情況外，每個賣方(各自但不是共同的)向買方作出如下陳述和保證：

A.股份所有權

A.截至本協議日期，賣方是本協議附件(B)、(C)、(D)和(E)欄所列的所有股份和B系列優先股的記錄擁有者和實益所有人，沒有任何產權負擔，該等股票與初步分配表(B)、(C)、(D)和(E)欄所列的所有其他股票和B系列優先股一起構成所有流通股和B系列優先股除股東協議預期外，賣方並無就其全部或任何部分股份或B系列優先股向任何人士授予現行有效的授權書或委託書。

B.截至截止日期，在成交前重組生效後，賣方將成為最終分配時間表中規定的股份和B系列優先股的記錄所有者和實益所有者，沒有任何產權負擔，在完成本合同項下的股份買賣後，買方將根據第2.1節對其收購的股份擁有良好和有效的所有權，沒有任何產權負擔，但買方或其關聯公司做出的任何安排所產生的任何產權負擔除外。

C.收盤前重組和最終分配時間表是按照本公司自本公告之日起生效的組織文件的有關規定進行和編制的。(三)收盤前重組和最終分配時間表是按照本公司截至當日有效的組織文件的有關規定進行和編制的。本公司於完成收盤前重組後的資本化及最終分配時間表所載，將不會使任何賣方或購股權持有人有權獲得高於或少於該等人士若根據本協議日期本公司資本化及初步分配時間表所載估計收購價而有權獲得的收購價的較多或較少的收購價，而本公司於完成收盤前重組後的資本化將不會使任何賣方或購股權持有人有權獲得高於或低於該等人士所應享有的購買價(如根據本協議日期及初步分配時間表所述)。

B.賣方的組織和權限

此類賣方(如果不是自然人)在其公司或組織管轄的法律下是正式組織的、有效存在的和地位良好的。

B.該賣方有訂立本協議所需的一切必要權力和授權(如果賣方是自然人，則有能力)履行該賣方的義務

以完成本協議所設想的交易。賣方簽署和交付本協議，履行其在本協議項下的義務，以及完成本協議所設想的交易，均已得到賣方(如果賣方不是自然人)的正式授權。本協議已由賣方正式簽署和交付，(假設買方適當授權、執行和交付)本協議構成賣方的一項法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款對賣方強制執行，但其可執行性可能受到一般影響債權人權利的破產、破產、重組、暫緩執行或類似法律以及一般衡平法原則的限制(無論是在法律程序中還是在衡平法上尋求強制執行)。

C.公司的組織機構和資質

本公司及其各附屬公司為：

A.根據公司或組織成立或組織所在司法管轄區的法律，正式註冊成立或組織的公司或其他實體(如適用)有效存在、信譽良好，並具有一切公司權力和能力，以經營其目前開展的業務，並擁有、租賃和運營其資產和財產；以及

B.在其擁有、租賃、特許或以其他方式持有的資產和財產的性質或其活動的性質使其在每個司法管轄區的所有重要方面都有必要具備該資格的每個司法管轄區內，均具備經營業務的適當資格，且在每個司法管轄區內的信譽良好。

D.Capitalization

A.公司截至本協議日期的法定股本包括(I)600萬股A系列普通股；(Ii)2400萬股B系列普通股；(Iii)500萬股A系列優先股；(Iv)200萬股B系列優先股；以及(V)100萬股C系列優先股。截至本協議日期已發行的所有股票和B系列優先股均已獲得正式授權，均為有效發行、全額支付和不可評估的，所有在本協議日期之後發行的與成交前重組相關的股票和B系列優先股將獲得正式授權、有效發行、全額支付和不可評估。截至本協議日期或截止收盤時已發行的任何股票或B系列優先股均不受或將不受任何購買選擇權、看漲選擇權、優先購買權、優先購買權、認購權或任何類似權利的約束，也不會違反任何購買選擇權、看漲選擇權、優先購買權、認購權或任何類似權利而發行。所有股份和B系列優先股

公司或子公司按照所有適用的聯邦和州證券法提供、出售和交付股票。

B.除披露附表第3.4(B)節所述或根據收盤前重組向賣方發行的任何普通股外，並無已發行或獲授權的股本證券或任何性質的與本公司股本有關的其他權利、協議、安排或承諾，或任何賣方或本公司有義務發行或出售本公司的任何股本股份或任何其他權益。本公司沒有任何未償還或授權的股票增值、虛擬股票、利潤分享或類似權利。除股東協議外，並無關於任何股份或B系列優先股的投票、贖回、回購或轉讓的有效投票信託、股東協議、委託書或其他協議或諒解。本公司或其任何附屬公司的股份、B系列優先股或期權的發行並無違反適用法律任何條文下的任何權利、協議、安排或承諾、本公司或其任何附屬公司的公司註冊證書或章程或同等組織文件，或本公司或其任何附屬公司作為訂約方或對本公司或其任何附屬公司具有約束力的任何合同。

C.披露時間表第3.4(C)節列出了一份完整而準確的未償還期權清單，併為每一份期權提供了以下信息：(I)持有人姓名；(Ii)授予類型；(Iii)授予日期；(Iv)需要授予的公司股本數量；(V)歸屬時間表(包括任何加速條款)和(Vi)行使價和到期日(如果適用)。

E.Subsidiaries

答：本公司所有附屬公司的真實及完整名單載於披露附表第3.5節，並載有有關各附屬公司的以下資料：(A)其名稱；(B)本公司直接或間接擁有的各類流通股或其他權益的數目、類型及百分比；及(C)其管轄司法管轄區。

B.除披露附表第3.5節所載附屬公司外，本公司並無直接或間接附屬公司，亦無任何人士擁有任何形式的直接或間接股權證券。

C.本公司直接或間接擁有其各附屬公司的所有已發行及已發行股份及其他權益，且沒有任何產權負擔(準許產權負擔除外)，而本公司直接或間接擁有的所有已發行及已發行股份或權益已獲正式授權及有效發行，且已繳足股款及免税股份或權益，且該等股份或權益並無違反任何購買選擇權、認購期權、優先購買權、認購權、認購權或任何類似權利而發行。

D.沒有任何合同、安排或限制要求本公司的子公司發行、出售或交付該等子公司的任何股份或其他權益，或可轉換為或可交換的任何證券，該等子公司的任何股份或其他權益。

F.無衝突；異議

A.賣方簽署、交付和履行本協議，以及完成本協議預期的交易，不會也不會：(A)導致違反或違反本公司或其任何子公司的公司註冊證書或章程的任何規定；(B)導致實質性違反或違反適用於本公司或其任何子公司的任何法律或政府命令的任何條款(假設根據高鐵法案規定的適用等待期到期或終止)；(B)導致實質性違反或違反適用於本公司或其任何子公司的任何法律或政府命令的任何條款；或(C)除披露附表第3.6節所述外，要求任何人同意、通知或採取其他行動，在任何重大方面與其發生衝突，導致重大違反或重大違約，構成重大違約(無論是在發出通知、時間流逝或兩者兼而有之之後)，導致終止、修訂、修改、加速或取消，允許徵收任何費用或罰款，要求提供或作出任何付款或贖回，導致任何增加的、擔保的、任何人士的加速或額外權利或權利，或以其他方式不利影響本公司或其附屬公司在任何合約項下的任何權利，除非該等權利對本公司及其附屬公司整體而言並不重大，或導致賣方或本公司或其任何附屬公司的任何財產、資產或權利產生任何產權負擔。本公司或其任何子公司在簽署和交付本協議以及完成本協議的過程中，不需要任何實質性的同意、批准、許可、政府命令、聲明或向任何政府當局提交聲明或通知，也不需要就本協議的簽署和交付向任何政府當局提交任何實質性同意、批准、許可、政府命令、聲明或向任何政府當局提交通知。

除(I)根據“高鐵法案”規定必須提交的文件，以及(Ii)任何適用的聯邦或州證券或“藍天”法律可能要求的文件外，上述交易均不適用。

B.該賣方簽署、交付和履行本協議，以及完成本協議預期的交易，不會也不會：(A)如果該賣方不是自然人，則導致違反或違反該賣方組織文件的任何規定；(B)導致違反或違反適用於該賣方的任何法律或政府命令(假設根據《高鐵法案》規定的任何適用等待期到期或終止)；或賣方與本協議的簽署和交付以及預期交易的完成不需要任何實質性的同意、批准、許可、政府命令、聲明或向任何政府當局提交或通知，但以下情況除外：(I)根據“高鐵法案”必須提交的任何文件，以及(Ii)任何適用的聯邦或州證券或“藍天”法律可能要求的文件。

G.財務報表

A.經審計的財務報表和未經審計的財務報表的真實、正確和完整的副本作為披露明細表的3.7(A)節附後。經審核財務報表及未經審核財務報表乃根據GAAP在其所涵蓋期間內一致應用編制，除附註所示者外，並在所有重大方面反映本公司於各重大方面之財務狀況及其經營業績，就未經審核財務報表而言，須遵守(I)正常及經常性年終調整，而該等調整個別或合計並不重大，(Ii)非GAAP計量。(Ii)非GAAP衡量標準須符合(I)正常及經常性年終調整，而該等調整個別或合計並不重大；(Ii)非GAAP措施須於所有重大方面予以呈報；(Ii)未經審核財務報表須遵守(I)正常及經常性年終調整，而該等調整將不會個別或合計為重大；(Ii)非GAAP措施以及(Iii)將某些資產和負債分類為流動或長期，而不是按照公認會計準則。

資產負債表上反映的應收賬款和資產負債表日後產生的所有應收賬款均為真實的、在正常業務過程中提供服務所產生的應收賬款和在資產負債表日後產生的應收賬款。

在正常業務過程中，應在資產負債表上列示壞賬準備金，或就資產負債表日後產生的應收賬款，在公司會計記錄上列示壞賬準備。根據與該等應收賬款債務人就應收賬款金額或有效性訂立的任何協議，除在正常業務過程中的退款及索償外，並無任何重大競爭、索償或抵銷權，但符合過往慣例，且據賣方所知，任何該等債務人並無展開破產、無力償債或類似的訴訟。

C.本公司根據美國公認會計準則(GAAP)保存賬簿和記錄，這些賬簿和記錄在所有重要方面都是完整的，內部會計控制旨在提供合理保證：(I)交易是在管理層授權下執行的，(Ii)交易被記錄為必要的，以便於編制其財務報表並保持對其資產的問責，(Iii)只有在獲得管理層授權的情況下才允許訪問其資產，以及(Iv)其資產的報告定期與現有資產進行比較。已審計財務報表和未審計財務報表來源於此類賬簿和記錄。

D.在結算髮生的會計年度之前至資產負債表日止的三(3)個會計年度內，沒有(X)公司的內部會計控制存在任何重大缺陷，(Y)涉及任何參與編制財務報表或公司使用的內部會計控制的公司管理層或其他員工的任何欺詐或其他不當行為，或(Z)任何與上述任何事項有關的索賠或指控。(D)在結算髮生的會計年度之前的三(3)個會計年度內，沒有(X)公司內部會計控制存在任何重大缺陷，(Y)涉及公司管理層或其他員工參與編制財務報表或公司使用的內部會計控制的任何欺詐或其他不當行為。

E.本公司或其任何子公司均沒有根據CARE法案或類似法律(包括Paycheck Protection Program)發放的任何未償還和不可免除的貸款。本公司或其子公司向任何政府當局提交的關於提供任何聯邦、州和地方新冠肺炎相關救濟的所有信息，包括本公司或其子公司在提交的與此相關的任何申請表上所作的任何和所有證明，在提交時都是真實無誤的。本公司或其適用子公司已提交關於接收和保留任何此類救濟所需的所有證明文件，並已遵守與此類救濟相關的所有適用法律和指南。

H.不願承擔未披露的債務

本公司或其任何附屬公司均無任何類型或性質的負債、義務或承擔(不論應計、絕對、或有或有或按公認會計原則規定須在本公司及其附屬公司的綜合資產負債表中反映或在其附註中披露)，但(I)於資產負債表日期已在資產負債表中充分反映或準備的負債、義務或承擔除外；及(Ii)自資產負債表日起在正常業務過程中產生且金額並不重大的負債、義務或承擔。

A.拒絕某些變化、事件和條件

除披露附表第3.9節所載者外，自資產負債表日起至本協議日期止，除進行本協議擬進行的交易外，本公司在正常業務過程中經營業務的所有重大方面均符合過往慣例。自資產負債表日起，除披露附表第3.9節所載者外，本公司並未(A)在其業務、經營結果或狀況(財務或其他方面)發生任何個別或整體改變，而該等改變已或合理地預期會產生重大不利影響，或(B)採取任何行動，而若在本公佈日期至結算日期間採取該等行動，則須徵得買方根據第5.1節的同意。

A.材料合同

A.除披露明細表第3.10(A)節各小節所述外，本公司或其任何子公司均不參與或受以下任何條款(各自為“材料合同”和統稱為“材料合同”)的約束：

1.與借款或其他債務有關的合同，或對公司或其子公司的任何物質資產或部分物質資產進行抵押、質押或以其他方式設置產權負擔，提供任何其他擔保或任何擔保、信用證或類似義務的合同；

二、採購材料、用品或服務的合同，金額超過25萬美元(250,000美元)，如果是任何一份合同，或者如果是與一個交易對手簽訂的多份合同，總金額超過50萬美元(500,000美元)(在正常業務過程中籤訂的採購訂單除外)；

要求公司或其任何子公司每年向任何人提供公平市場價值超過25萬美元(250,000美元)的商品或服務或付款的業務合同；

一、與收購或處置在過去四(4)年內完成或尚未完成的任何其他人的任何業務或重大數額的股份或資產有關的合同

或與任何業務收購有關，或規定公司或其任何子公司支付額外款項、獎勵或溢價並仍然有效；

(二)因公司控制權變更而訂立的合同，或因公司控制權變更而加速或修訂的合同；

購買或出售公平市場價值超過25萬美元(250,000美元)的任何設備或固定資產或資本資產的合同；

(四)任何合夥、合資或類似安排；

(五)與利率、外匯、衍生品或者套期保值交易有關的合同；

六、向本公司或其任何子公司發放的任何知識產權或專有產品的許可證(向本公司或其任何子公司發放的標準的、一般商業上可獲得的、“現成”第三方產品的許可證除外)；

約定將其任何財產贈送給他人；

合同、選擇權、優先購買權或對公司或其任何子公司有約束力或可能在未來任何時候對公司或其任何子公司具有約束力的任何其他權利，以出售、轉讓、轉讓、質押、質押、抵押、抵押或以任何其他方式處置或扣押公司的任何物質資產；

限制或禁止公司或其任何子公司在世界任何地方自由從事業務或招攬任何人的業務或員工的合同(包括任何競業禁止、排他性或其他合同)，或授予任何人“最惠國”地位或任何類型的特別折扣權的合同(在正常業務過程中籤訂的保密或保密協議中的非招攬契諾除外)；(四)限制或禁止公司或其任何子公司在世界任何地方自由從事業務或招攬任何人的業務或員工(在正常業務過程中籤訂的保密協議中的保密協議除外)，或授予任何人“最惠國”地位或任何類型的特別折扣權的合同；

與政府當局簽訂合同(與政府當局簽訂的客户合同除外，要求每年向公司或其子公司支付低於10萬美元(10萬美元)的款項)；

(二)牴觸協議；

與解決任何行政或司法程序或任何其他與以下有關的糾紛有關的合同

最近三(3)年內的經營情況；

與工會、工會或者類似的工會組織有聯繫；

為任何個人提供全職、兼職、諮詢或其他形式的就業或諮詢服務，每年提供超過17.5萬美元(175,000美元)的補償或提供遣散費。

B.本公司沒有，也沒有被書面指控，據賣方所知，沒有任何其他方在任何實質性方面違反或違約任何重大合同，也沒有發生因時間流逝或發出通知或兩者兼而有之而構成本公司或其任何子公司，或據賣方所知，構成本公司或其任何子公司或賣方所知的任何其他方在本合同項下的重大違約的事件。每份重要合約均為本公司有效及具約束力的義務，具有十足效力及效力，並可對本公司及據賣方所知的其他各方強制執行，惟其可執行性可能受一般影響債權人權利的破產、無力償債、重組、暫緩執行或類似法律及衡平法一般原則所限制(不論是透過法律程序或衡平法尋求強制執行)。賣方已向買方交付或提供所有重要合同的真實而完整的副本，包括對合同的任何修改。除披露附表第3.10(B)節所披露者外，本公司或其任何附屬公司概無接獲任何通知，尋求(I)為第三方因新冠肺炎所致中斷而未能履行或延遲第三方履行現有重大合約提供任何理由，或(Ii)因新冠肺炎而修改任何現有合約關係。

資產所有權；不動產

A.本公司及其附屬公司對業務運營中使用的所有不動產、有形動產和其他資產(包括資產負債表中反映或在資產負債表日後收購的資產)擁有良好和有效的所有權或有效的租賃權益，但自該日起在正常業務過程中出售或以其他方式處置的存貨除外。本公司及其附屬公司擁有或租賃的資產構成本公司及其附屬公司按目前經營方式經營各自業務所需的全部資產。所有這些財產和資產(包括租賃權益)都是免費的

除下列情況外的保留款(統稱為“許可保留款”)：

I.披露明細表第3.11(A)節規定的項目；

(二)未到期應繳税款或通過適當程序誠信競價的税款留置權，以及在公司及其子公司的賬簿和記錄中已為其設立充足準備金的善意競價留置權；

機械師、承運人、工人、修理工或其他在正常業務過程中產生或發生的尚未到期和支付的留置權，或者其金額或有效性正由公司或其任何子公司通過適當的訴訟程序真誠地提出質疑的留置權，對於任何此類留置權正在真誠地爭奪，並在公司及其子公司的賬簿和記錄中建立了充足的準備金；

(四)政府部門實施的影響不動產的地役權、通行權、分區條例和其他類似的產權負擔，但對公司及其子公司目前對該不動產的使用造成重大不利影響或妨礙其業務經營的除外；(四)政府主管部門施加的影響不動產的地役權、通行權、分區條例和其他類似的產權負擔，但對公司及其子公司目前對該不動產的使用造成重大不利影響或阻礙其經營的不動產除外；

(五)除自有不動產外，在正常業務過程中與第三方簽訂的原價附條件銷售合同和設備租賃產生的留置權；或

(六)不會對財產或資產的價值或繼續使用和經營造成重大損害的其他所有權瑕疵或公共記錄的產權負擔(如有)。

B.披露明細表第3.11(B)節列出了每一塊租賃不動產的街道地址，以及截至本協議日期的每一塊租賃不動產(統稱為“租賃”)的所有租賃清單，包括承租人和出租人的身份。本公司及其附屬公司對所有此等租賃不動產均擁有良好且可出售的租賃權，在每種情況下，除準許的產權負擔外，均無任何產權負擔。這些租賃的不動產不受任何政府法令或命令的約束，也不會被任何公共當局譴責、徵用、重新劃分或以其他方式徵用，無論是否這樣做

因此，據賣方所知，也沒有提出任何此類譴責、徵用或徵用賠償的建議。

C.每份租約均具有十足效力，且本公司或其附屬公司或據賣方所知，本公司或其附屬公司或賣方所知的任何租約項下均無重大違約，亦未發生因時間流逝或發出通知或兩者同時發生而構成本公司或其任何附屬公司或據賣方所知的任何其他一方在租賃項下的重大違約的事件。

除披露明細表第3.11(D)節所述外，沒有任何轉租、許可、特許權或其他書面協議授予任何一方不動產的任何部分的使用權或佔有權，或任何優先購買權、購買選擇權或購買任何不動產或其中任何部分或權益的其他類似權利。

本公司及其任何子公司均不擁有，也從未擁有過任何不動產。

一、知識產權

I.附表3.12(A)列出了本公司或其子公司擁有的下列美國和外國知識產權的清單，以及(1)每一項知識產權的記錄所有者，(2)每項知識產權已註冊或提交的司法管轄區，以及(3)適用的註冊、申請或序列號或類似標識符：(I)所有專利和待決專利申請；(Ii)所有商標註冊、互聯網域名註冊和社交媒體標識符，以及待決商標註冊、互聯網域名註冊和社交媒體標識符；以及(I)所有適用的註冊、申請或序列號或類似的標識符：(I)所有專利和待決專利申請；(Ii)所有商標註冊、互聯網域名註冊和社交媒體標識符，以及待定商標註冊、互聯網域名註冊和社交媒體標識符就本協定而言，“公司註冊知識產權”一詞是指上文第(I)、(Ii)和(Iii)款中所述的項目，統稱為“公司註冊知識產權”。此外，附表3.12(A)列出專有軟件或軟件代碼及相關文件、發明披露聲明、商標及服務標記的所有重大版權作品的清單，而該等作品均不是待決申請或註冊的標的，在每種情況下均構成本公司或其附屬公司擁有的公司知識產權。

二、公司知識產權，包括附表3.12(A)所列的知識產權和與附表3.10(A)(Ix)所列的公司及其子公司知識產權許可有關的重大合同，是公司唯一必要和重要的知識產權資產

但是，本條款第3.12(B)節中的前述陳述和擔保不得構成或被視為或解釋為與侵犯、挪用、稀釋或侵犯任何知識產權有關的任何陳述或擔保(在第3.12(F)節中闡述)。

Iii.本公司及其子公司擁有的專有軟件，連同附表3.10(A)(Ix)所列的第三方軟件，包括開發工具和實用程序，是本公司及其子公司與專有產品(包括開發工具和實用程序)合併或使用的第三方軟件，構成與截止時進行的業務運營相關的專有產品軟件的維護、修改、開發和增強所需的所有重要軟件。

Iv.除附表3.12(D)所述外，本公司或其附屬公司擁有的每一項本公司知識產權均由本公司及/或其附屬公司獨資擁有。本公司註冊的知識產權在所有重要方面都是存在的、完全有效和有效的(申請除外)，並且沒有過期、被註銷或放棄。在截止日期前到期支付的所有材料維護費和續期費已支付給美國或外國司法管轄區的相關專利、版權、商標或其他當局(視情況而定)，以維護本公司的註冊知識產權。

V.根據第3.12(F)節的規定，公司或其子公司擁有或擁有有效權利使用當前開展的業務所需的所有知識產權。

除附表3.12(F)所列外，據賣方所知，(I)過去三(3)年中進行的公司知識產權和業務運營以及目前進行的業務沒有、也沒有在任何重大方面侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的任何知識產權；(Ii)沒有任何人在任何重大方面挪用、侵犯或違反公司或其子公司擁有或獨家授權給公司或其子公司的任何重大公司知識產權；以及(Ii)沒有任何人在任何重大方面挪用、侵犯或違反公司或其子公司擁有或獨家許可的任何重大的公司知識產權；以及(Ii)沒有任何人在任何重大方面挪用、侵犯或違反公司或其子公司擁有的或獨家許可給公司或其子公司的任何重要的公司知識產權

(I)對本公司或其任何子公司的使用、所有權、有效性、可執行性或可登記性提出質疑(不包括由

根據附表3.10(A)(Ix)或(Ii)所列與知識產權有關的重要合約，聲稱本公司或其附屬公司所擁有的任何公司知識產權，或據賣方所知，根據附表3.10(A)(Ix)或(Ii)所列有關知識產權的重大合約獲授權予本公司或其附屬公司的任何公司或其附屬公司所擁有的任何公司知識產權，或據賣方所知，根據附表3.10(A)(Ix)或附表3.10(A)(Ix)所列有關知識產權的重大合約獲授權予本公司或其附屬公司的任何公司知識產權，或據賣方所知，根據附表3.10(A)(Ix)或附表3.10(A)(Ix)所列與知識產權有關的重大合約而獲授權予本公司或其附屬公司的任何公司知識產權。侵犯或構成未經授權使用任何人的知識產權。

Vii.任何一家公司或其任何子公司都不是任何和解、契約的一方，該等和解、契約不起訴、同意、法令、規定或判決(A)允許第三人使用本公司的任何知識產權，(B)限制本公司或其任何子公司使用本公司的任何知識產權的權利，或(C)要求本公司或其任何子公司今後就使用或強制執行本公司的任何知識產權向任何人支付任何款項。

根據附表3.10(A)(Ix)所載有關知識產權的重要合約，由本公司或其附屬公司擁有或據賣方所知獲授權予本公司或其附屬公司的每項本公司知識產權項目，均無任何產權負擔(許可產權負擔除外)。

X.本公司及其子公司的每位現任員工已簽署協議，其中包括關於披露構成本公司或其子公司擁有的公司知識產權的機密信息和商業祕密的保密和保密承諾的條款，或以其他方式遵守這些條款和承諾。除根據保密或保密協議或有關保密及保密的合約條款外，據賣方所知，本公司或其任何附屬公司並無向任何第三人披露本公司或其任何附屬公司與任何專有產品有關的重大機密資料或商業祕密，本公司或其任何附屬公司亦無未經授權向任何第三人披露本公司或其任何附屬公司根據合約負有保密義務的任何其他人士的重大機密資料。本公司及其子公司的所有現任員工，他們設計、編寫、測試或工作過任何軟件或

構成本公司知識產權的任何材料的軟件代碼已簽署以本公司或其子公司為受益人的書面轉讓、轉讓、專有信息和發明協議或類似合同，並已以書面形式將其在本公司及其子公司的工作過程中開發的本公司知識產權部分的所有權利、所有權和權益有效轉讓給本公司或其子公司。

X.Schedule 3.12(K)列出了公司或其任何子公司就授予第三方對公司或其子公司擁有幷包含在專有產品中的計算機軟件的任何源代碼的訪問權限或許可而簽訂的每份合同清單，包括存儲和有條件發佈任何此類源代碼的任何第三方託管安排。除附表3.12(K)所述外，此類軟件的源代碼不受源代碼託管的約束，且該源代碼已由本公司或其子公司向任何第三方披露，但向託管供本公司或其子公司使用的軟件存儲庫的第三方服務提供商披露，或以向本公司客户提供的源代碼託管押金材料的形式披露。

XI.包括軟件的所有專有產品的源代碼包含或包含有助於具有商業合理能力的程序員支持、維護和增強專有產品的註釋或其他文檔。

附表3.12(M)列出了(I)公司或其子公司包含的或由公司或其子公司與公司或其子公司向第三方分發的任何專有產品一起包含或提供的每一項開放源碼的列表，以及(Ii)與每一項該等開放源碼相關的專有產品的清單。公司或其子公司向第三方分發的任何專有產品均不受任何開放源代碼許可的約束，該許可要求該專有產品或其任何部分(開放源代碼除外)的許可用於修改或衍生作品，要求免費分發該專有產品或其任何部分(開放源代碼除外)，要求或條件披露、許可或分發任何源代碼或任何專有產品的任何部分(開放源代碼除外)，或以其他方式施加實質性限制。對公司或其子公司發佈專有產品或其任何部分(開放源代碼除外)或要求公眾的權利的限制或條件

披露任何專有產品或其任何部分的源代碼(開放源代碼除外)。

十一、本公司及其子公司已採取商業合理措施，保護和維護被視為商業祕密或機密信息的材料公司知識產權的機密信息和商業祕密。

一、信息技術、數據隱私和網絡安全

本公司及其子公司採取商業上合理的步驟並實施商業上合理的保障措施，以確保IT系統基本上不受有害代碼的影響。

二、IT系統運行狀況良好，足以滿足業務需求，包括數據處理、數據傳輸、數據存儲、容量和可擴展性。

Iii.在本協議日期之前的三(3)年內，沒有任何IT系統出現故障、故障或持續性能不達標，導致業務發生重大中斷或中斷。在本協議日期之前的三(3)年內，本公司及其子公司均未發生安全事件，沒有任何人未經授權訪問任何IT系統，本公司及其子公司均不知道有任何事實表明可能發生上述情況。沒有出現隱私法要求公司或其子公司將安全事件通知個人或政府當局的情況。

Iv.本公司及其子公司採取商業上合理的步驟，以提供對業務開展至關重要的數據和信息的備份，以避免業務開展受到幹擾或中斷。

V.公司及其子公司及其各自的高級管理人員、員工和代表他們行事的任何加工商均遵守並遵守所有適用的隱私法。

Vi.公司及其子公司制定了適當收集、處理、轉移、披露、共享、存儲、安全和使用個人信息的政策和程序，這些政策和程序在所有重要方面都符合隱私法。本公司及其子公司收集、處理、轉移、披露、共享、存儲、保護和使用的所有個人信息均受商業上合理的安全保障措施(與其敏感程度相適應)的保護，並在任何時候都

按照隱私法收集、處理、轉移、披露、共享、存儲、保護和使用。

Vi.公司及其子公司已按照隱私法的所有數據安全要求實施技術、物理和組織措施以及安全系統和技術，以確保此類個人信息和所有公司數據的完整性和安全性，並根據隱私法防止任何實質性破壞、丟失、更改、腐敗或濫用或未經授權披露或訪問這些信息。

Vii.公司及其子公司沒有也目前沒有：(1)接受任何機構的審計或調查，包括收集、處理、轉移、披露、共享、存儲、保護和使用個人信息，或(2)接受任何第三方關於個人信息的通知、索賠、要求、審計或訴訟，包括關於公司或其子公司違反適用隱私法收集、處理、轉移、披露、共享、存儲或使用個人信息的通知、索賠、要求或訴訟。

履行本協議不會違反(A)任何隱私法，或(B)任何重大合同規定的任何其他隱私或數據安全要求或義務。本協議簽署後，本公司及其子公司將繼續有權在正常業務過程中使用和處理本協議簽署日期前由本公司或其子公司收集、處理或使用的任何個人信息。

X.公司及其子公司擁有或擁有在業務運營中使用所有IT系統的許可證、租賃、服務協議或其他合同安排。

公司及其子公司擁有或擁有許可證、租賃、服務協議或其他合同安排，以便在當前進行的業務運營中使用所有IT系統。

二、保險

披露附表第3.14節列出截至本公告日期，由本公司及其附屬公司維持的、或本公司或其任何附屬公司被指定為被保險人或以其他方式成為承保受益人的所有保險單(統稱為“保險單”)。該等保險單在本協議簽訂之日起完全有效，且該保險單的所有到期保費均已支付。本公司並未收到有關建議終止該等保單或大幅提高該等保單保費的通知。在本協議項下，沒有懸而未決的材料索賠

保險公司或其子公司拒絕承擔責任的保險單。

一、法律訴訟；政府命令

I.除披露明細表第3.15(A)節所述外，截至本協議日期，在過去三(3)年內，沒有任何針對或威脅本公司或其任何附屬公司影響其各自財產或資產的行動(或由賣方或其任何關聯公司發起或針對涉及本公司或其任何附屬公司的訴訟)，且在過去三(3)年內也沒有。

Ii.並無尚未執行的政府命令，亦無針對或影響本公司或其任何附屬公司或其各自的任何財產或資產而對本公司或其附屬公司整體構成重大影響的未履行判決、懲罰或裁決。

不存在任何待決的行動，或者，據賣方所知，賣方威脅要阻止、阻礙、修改、推遲或挑戰本協議所考慮的交易。

Iv.本公司或其任何附屬公司並無任何待決行動，或本公司或其任何附屬公司已開始準備對任何其他人士採取任何行動。

遵守法律；許可

本公司及其子公司在所有重要方面均遵守適用於本公司或其業務、財產或資產的所有法律。於過去三(3)年內，本公司、其任何附屬公司或其任何行政人員概無收到任何政府當局或任何其他人士發出的任何通知、命令、投訴或其他通訊，指本公司或其任何附屬公司在任何重大方面未能遵守適用於本公司的任何法律，亦無任何合理理由證明本公司或其任何附屬公司在任何重大方面未能遵守適用於本公司的任何法律。

本公司及其子公司開展本業務所需的所有許可證均已由本公司取得，且具有全部效力和效力。本公司及其附屬公司在所有重要方面均遵守所有該等許可證。沒有暫停、取消、修改、吊銷或不續簽任何許可證，據賣方所知，也沒有受到威脅。本協議擬進行的交易不會導致本公司及其子公司停止使用所有許可證，並享有緊隨其後的所有許可證的利益。不能以任何僱員、官員的名義持有許可證，

董事(Sequoia Capital)、股東、代理或以其他方式代表公司或其任何子公司。

三、環境問題

本公司及其子公司在所有實質性方面均遵守所有適用的環境法。本公司或其任何附屬公司並無任何與任何環境法有關的訴訟待決或(據賣方所知，已受到威脅)。本公司或其任何附屬公司均不是本公司或其任何附屬公司與根據任何環境法施加任何重大責任的任何政府當局之間的任何命令、同意令或其他協議或承諾的一方或受其約束。

一、員工福利問題

I.披露明細表第3.18(A)節包含每個“員工福利計劃”(如ERISA第3(3)節所界定的(不論是否受ERISA約束))和彼此福利、退休、就業、諮詢、薪酬、激勵、獎金、股票期權、限制性股票、限制性股票單位、股票增值權、影子股權、股權薪酬、控制權變更、遣散費、交易獎金、留任、休假、帶薪休假、退休人員健康和福利、福利和附帶福利協議的清單。(I)由本公司或其任何附屬公司維持、管理、贊助、出資或規定出資的：(I)本公司或其任何子公司的一名或多名現任或前任員工、本公司或其任何附屬公司的現任或前任董事、本公司或其任何附屬公司的現任或前任服務提供者或任何此等人士的受益人或受撫養人，(I)該等安排、計劃、政策或計劃，不論是否以書面形式訂立，並涵蓋本公司或其任何附屬公司的一名或多名現任或前任僱員、本公司或其任何附屬公司的現任或前任董事、本公司或其任何附屬公司的現任或前任服務提供者或任何此等人士的受益人或家屬；或(Ii)本公司或其任何附屬公司須承擔任何責任(每一項均為“福利計劃”)。披露時間表第3.18(A)節單獨列出了每個福利計劃，這些計劃要麼保留在美國境外，要麼受美國以外的司法管轄區或其政治分區的法律管轄(每個福利計劃都是一個“國際計劃”)。賣方已在適用的範圍內向買方提供以下各項：(A)每個此類福利計劃的副本(或，如果該計劃未減少為書面形式, 該福利計劃的條款摘要)；(B)每個簡要計劃説明和重大修改摘要；(C)最近提交的兩份美國國税局(“IRS”)表格5500；(D)最近收到的每個此類福利計劃的IRS決定函；(E)與每個此類福利計劃相關的最近編制的精算報告和財務報表；以及(F)如果該福利計劃是國際計劃，實質上是

與條款(A)至(E)中要求提供的文件相當。

每個福利計劃和相關信託在所有實質性方面都符合其條款和所有適用法律。根據本準則第401(A)條規定符合條件的每個福利計劃(“合格福利計劃”)已收到美國國税局(Internal Revenue Service)的有利決定函，或就原型計劃而言，可以依賴國税局給原型計劃發起人的意見信，表明該合格福利計劃是如此合格，並且該計劃和與之相關的信託分別根據本準則第401(A)條和第501(A)條免除聯邦所得税。並且沒有發生任何可以合理預期導致國税局的該裁定函被撤銷或無法依賴國税局的該意見書的情況。就任何福利計劃而言，據賣方所知，並無發生或合理預期將會發生導致或將導致本公司根據守則第471條繳税或本公司或其任何附屬公司的資產根據守則第430(K)條享有留置權的事件。

Iii.本公司或其任何ERISA關聯公司在過去六(6)年內均沒有或在過去六(6)年內對以下方面沒有任何實際或潛在的責任：(I)ERISA第3(35)條定義的“固定福利計劃”；(Ii)受ERISA第302條或守則第412節規定的最低籌資標準約束的養老金計劃；(Iii)ERISA第3(37)條或第4001(A)(3)條定義的“多僱主計劃”；或(Iv)任何“多僱主計劃”(“守則”第413節所指的計劃)。賣方及本公司均無：(A)已退出任何仍欠本公司任何責任的退休金計劃；或(B)已進行任何交易，而該等交易會導致本公司或買方根據ERISA第4069條或第4212(C)條須承擔法律責任；或(B)已進行任何交易，而該等交易會導致本公司或買方根據ERISA第4069條或第4212(C)條承擔法律責任。

Iv.除守則第4980B條或其他適用法律所要求的福利外，任何福利計劃均不提供健康、人壽或殘疾保險性質的福利或退休或其他僱傭終止後的福利(死亡終止時的死亡福利除外)。

五、在本合同生效日期前三(3)年內，沒有任何福利計劃是政府當局審查或審計的對象。沒有任何訴訟、訴訟、索賠、調查或其他法律程序(除

本公司或任何ERISA聯屬公司作為其發起人或受信人，或據賣方所知，就任何福利計劃或任何相關信託或其他融資媒介，或就本公司或任何ERISA聯屬公司作為其發起人或受信人，或就其任何其他受信人而言，待決或受到威脅、預期或預期將被斷言。

六、除股票期權計劃或披露明細表第3.18節另有規定外，不存在任何福利計劃，該福利計劃可能：(I)導致向公司或其子公司的任何員工、董事、顧問或其他個人服務提供商支付任何金錢或其他財產；(Ii)加速授予或向公司或其子公司的任何員工、董事、顧問或其他個人服務提供商提供任何額外的權利或福利(包括通過信託或其他方式提供補償或福利資金)；或(Iii)限制或限制買方或其關聯公司因執行本協議(單獨或與任何其他事件一起)而合併、修改或終止任何福利計劃的能力。

Vi.除披露明細表第3.18(G)節另有規定外，本協議的執行或擬進行的交易的完成(單獨或與任何其他事件一起完成)均不會導致本守則第280g(B)節所指的“降落傘付款”。

二、就業事宜

I.披露明細表第3.19(A)節規定，在本協議簽訂之日，公司及其子公司的每名員工的姓名；(Ii)年基本工資或小時工資率(視情況而定)；(Iii)年度目標獎金百分比；(Iv)頭銜；(V)僱主；(Vi)主要工作地點；(Vii)是否豁免《公平勞動標準法》；以及(Viii)是否在職或休假(如果休假，休假的性質和預期的迴歸日期)披露日程表第3.19(A)節單獨規定，對於在過去十二(12)個月內從公司或其子公司獲得超過150,000美元補償的每個獨立承包商，該個人的姓名、僱用該個人服務的實體、開始日期、職責和補償率。

除披露明細表3.19(B)所述外，本公司及其任何子公司均不參與代表其任何員工的勞工組織的任何集體談判或其他協議，也不受其約束。自2019年1月1日以來，沒有，也沒有，

據賣方所知，是否存在任何影響公司或其任何子公司的罷工、減速、停工、停工、一致拒絕加班或其他類似勞工活動或糾紛的威脅。本公司不需要得到任何工會、工會或其他員工代表機構的同意或諮詢，或提供正式建議，即可完成本協議擬進行的任何交易。

本公司或其任何子公司均未從事《國家勞動關係法》或其他適用法律所界定的任何不公平勞動行為。據賣方所知，在國家勞動關係委員會、平等就業機會委員會或任何其他政府機構，沒有針對公司或其任何子公司的不公平勞動行為或勞動指控或投訴待決或受到威脅。

I.本公司及其各子公司在所有實質性方面都遵守與僱傭和僱傭行為有關的所有適用法律，包括僱傭歧視或騷擾、僱傭條款和條件、終止僱傭、工資、加班分類、工時、職業安全和健康、員工告發、移民、員工隱私、僱傭行為以及員工、顧問和獨立承包商的分類。本公司或其任何附屬公司並無因僱用或終止聘用本公司或其任何附屬公司的任何現任或前任僱員而針對本公司或其任何附屬公司的任何重大訴訟待決，或據賣方所知，任何政府當局或仲裁庭可能會提出或向其提起任何重大訴訟，包括但不限於適用法律下有關不公平勞工行為、僱傭歧視、騷擾、報復、同酬或任何其他僱傭相關事宜的任何索賠。

Ii.除披露附表第3.19(E)節所披露外，本公司或其任何附屬公司的現任僱員或高級管理人員的年薪均未超過15萬美元(150,000美元)，並無在本協議擬進行的交易完成後發出通知，表示有意終止與該等實體的僱傭關係。(二)除披露附表第3.19(E)節所披露的外，本公司或其任何附屬公司的現任僱員或高級管理人員的年薪均未超過15萬美元(150,000美元)。

三、自2017年1月1日起，本公司及其任何子公司均未實施“關廠”或“批量”

裁員“(定義見WARN)或在其他司法管轄區生效的類似裁員，影響到本公司或其子公司的任何員工或任何設施或工作場所。本公司或其任何附屬公司均無採取任何合理預期會導致買方或其任何聯屬公司在Warning規定的截止日期後承擔任何重大責任或其他義務的行動。

Iv.除披露附表第3.19(G)節所述外，自2020年1月1日以來，本公司及其任何附屬公司均未因新冠肺炎(I)實施任何裁員、解僱、休假或薪酬或福利方面的重大變動，或(Ii)根據CARE法案或任何其他新冠肺炎措施申請或接受貸款或付款，或根據上述措施申索任何税收抵免或遞延任何税款，或(Iii)承擔任何重大與僱傭相關的責任。

V.本公司或其任何子公司均未收到任何書面投訴(I)員工提出關於請假、帶薪病假或與新冠肺炎有關的類似事項的書面投訴，(Ii)本公司或其任何子公司向員工、承包商、客户、供應商或公眾報告或未向員工、承包商、客户、供應商或公眾報告，新冠肺炎檢測呈陽性或表現出新冠肺炎症狀或其他潛在接觸新冠肺炎的方式的員工或承包商在場，或(Iii)指控本公司或其任何子公司未能提供安全的工作環境；(Iii)本公司或其任何子公司未向員工、承包商、客户、供應商或公眾報告新冠肺炎檢測呈陽性或表現出新冠肺炎症狀或其他潛在接觸新冠肺炎的方式的員工或承包商，或(Iii)指控本公司或其任何子公司未能提供安全的工作環境。與新冠肺炎有關的適當設備或住宿。

六、除披露明細表第3.19(I)節所述外，自2018年1月1日以來，(I)據賣方所知，(I)本公司或其任何子公司或其任何現任或前任董事、高級管理人員或員工或其他個人服務提供者未被提出、發起、提起或威脅任何工作場所性騷擾、歧視或其他不當行為的指控；(Ii)據賣方所知，沒有發生任何此類工作場所性騷擾、歧視或其他不當行為的事件；(Ii)據賣方所知，沒有發生任何該等工作場所性騷擾、歧視或其他不當行為的事件；(Ii)據賣方所知，沒有發生任何此類工作場所性騷擾、歧視或其他不當行為的事件。及(Iii)本公司及其任何附屬公司並無就其任何董事、高級職員或僱員或其他個別服務提供者的性騷擾、歧視或其他不當行為的指控訂立任何和解協議。

Iii.Taxes

I.披露時間表第3.20節規定的除外：

(一)本公司及其各子公司及時申報(考慮到任何有效延期)其要求申報的所有所得税和其他納税申報表，該納税申報表在各重要方面均真實、完整、正確；

2.本公司或其任何附屬公司目前都不是任何延長申報所得税或其他實質性納税申報期限的受益者；

(三)公司或其子公司應繳或欠繳的所有所得税和其他税款(不論是否在納税申報表上)均已按時足額繳納；

(四)本公司或其任何子公司的任何資產或股權在税收方面不存在任何負擔(許可的負擔除外)；

5.本公司或其任何子公司均未放棄超過本規定日期的任何税收訴訟時效，也未同意將納税評估或不足之處的期限延長至超過本規定的日期，目前沒有任何延長或豁免的請求待決；

(六)對本公司或其任何子公司在税收方面提出的所有不足之處或作出或建議的評估，均已及時足額清繳；

7.股票和B系列優先股在守則第897(C)(1)(A)(Ii)條規定的適用期間內，不是，也不是守則第897(C)條所指的“美國不動產權益”；

8.沒有任何政府當局就針對公司或其任何子公司的任何税收或退税採取持續的審計或行動，或據賣方所知，對公司或其任何子公司構成威脅的任何税務或退税行動；

9.本公司或其子公司沒有提交納税申報表的司法管轄區的主管機關沒有書面聲明本公司或其任何子公司正在或可能被該司法管轄區徵税，據賣方所知，任何此類主張都沒有成立的依據；

10.本公司或其任何附屬公司均不是，或曾經是任何分税額、税項彌償、應收税項、分税額或類似分税額的一方或受其約束(亦無任何義務

合同義務(在每種情況下，與客户、賣主、貸款人、出租人等在正常業務過程中達成的、其主要目的不是分擔税款的任何習慣協議除外)；

11.本公司及其子公司已扣除、預扣和支付與已支付或欠任何員工、獨立承包商、債權人、股東或其他第三方的任何款項相關的所有重大税款，並且本公司及其子公司已在所有實質性方面遵守(X)適用法律規定的任何適用的信息報告和記錄保存要求(包括要求任何免徵銷售税所必需的範圍內，並保持足夠的和現行的轉售證明以支持任何該等聲稱的豁免)和(Y)所有適用法律

12.本公司不是、也從來不是財務條例1.6011-4(B)節所界定的須報告交易的當事人，也不是守則第6662節所指的任何“避税”的一方；

13.自資產負債表日起，除正常營業過程外，公司及其子公司未發生與往年同期相同税額(經日常經營業績變動調整)的未繳税款；

(十四)本公司及其子公司未取得税務機關具有約束力的事先裁決，或未與税務機關達成相互諒解，可能影響本公司及其子公司在截止日期後的納税狀況；

15.本公司或其任何附屬公司均不是關聯集團、合併集團、合併集團、單一集團或聚合集團的成員(包括根據守則第1502或1504條或任何類似的州、地方或外國法律)，也未作為該集團成員(共同母公司為本公司除外)提交任何納税申報單；

16.在過去的五年裏，公司和它的任何子公司都沒有分銷過另一家公司的股票

在聲稱或擬全部或部分受守則第355條規管的交易(或一系列交易)中，某人或已由另一人分銷其股票；

17.任何政府當局與公司或其任何子公司或就公司或其任何子公司訂立、發佈或要求的任何結案協議、私人信函裁決、技術諮詢備忘錄或類似的與税收有關的協議或裁決；

18.本公司或其任何附屬公司均無責任在截止日期後的任何應納税所得額(或部分應納税所得額)中計入任何收入項目或不扣除任何項目，原因如下：(I)在截止日期或之前的應納税期間改變或使用不當的會計方法；(Ii)守則第7121條(或國家、地方或外國法律的任何相應或類似規定)所述的《結算協議》在截止日期當日或之前籤立；(Ii)在截止日期或截止日期之前簽署的《守則》第7121條(或國家、地方或外國法律的任何相應或類似規定)所述的《結算協議》，其原因如下：(I)在截止日期或之前的應税期間改變或使用不當的會計方法；(Iii)在結算日或之前進行的分期付款銷售或未結交易處置；(Iv)在結算日或之前收到或應計的預付金額、預付款或遞延收入；(V)根據守則第1502條(或州、地方或外國法律的任何相應或類似規定)在財政部條例中描述的公司間交易或超額損失金額；(Vi)在結算日或之前對守則第956條所指的“美國財產”進行的投資；(Vii)根據守則第367條(或任何相應或類似的州、地方或非美國法律的規定)達成的認可協議；(Viii)本公司守則第951或951A條所指的“F分部收入”或“全球無形低税收入”(或任何相應或類似的法律規定)；或(Ix)根據守則第965(H)條作出的任何選擇；

19.披露明細表的第3.20(Xix)節列出了本公司及其每個子公司的聯邦和州所得税分類，並且該分類自每個此類實體成立以來沒有改變；

20.本公司或其任何子公司(I)均不是下述任何“結束協議”的一方

守則第7121條(或任何類似的州、地方或外國法律規定)、獲得承認協議、折衷要約或與任何政府當局就税收達成的任何其他協議，(Ii)已請求或接受任何税收裁決，或(Iii)根據《財務條例》第1.1502-6條(或任何類似的州、地方或外國法律規定)，作為受讓人或繼承人或通過合同，對任何人(包括任何前身)(除本公司或其子公司外)的税收負有任何責任；以及(Iii)根據財務條例第7121條(或任何類似的州、地方或外國法律規定)，作為受讓人或繼承人或通過合同，對任何人(包括本公司或其子公司以外的任何人)的税收負有任何責任；以及

21.本公司及其附屬公司已遵守並保留所有資料、表格及檔案，以證明根據任何“新冠肺炎”措施申索的任何利益或其他救濟。本公司或其任何附屬公司概無(I)根據不同的“新冠肺炎”措施就同一工資申請任何税項抵免，或(Ii)根據任何“新冠肺炎”措施申請或接受任何貸款或其他資金，但已獲悉數免除的任何該等貸款除外。

四、供應商和客户

除附表3.21另有規定外，自資產負債表日起，本公司或其附屬公司與任何重要客户或任何材料供應商的業務關係並無書面終止或書面取消，或重大不利修改或改變。本公司或其任何附屬公司概無接獲書面通知，表示其與任何材料客户或材料供應商的商業關係在交易結束後將不會以與本協議日期前大致相同的方式繼續，亦無任何重大客户或任何材料供應商以書面表示希望以對本公司或其附屬公司有重大不利的方式修改或更改與本公司或其附屬公司訂立的任何現有協議。

一、授權性協議

披露附表第3.22節載列截至本披露日期(A)本公司或其任何附屬公司與(B)任何賣方或任何賣方(本公司或其任何附屬公司除外)的任何關聯方之間的所有合同(正常業務過程中訂立的有關正常課程薪酬及福利的協議及僱傭協議除外)。在本協議中，要求在披露時間表第3.22節中確定的任何合同以及在截止日期生效的任何合同(如果在本協議之日生效則需要確定的合同)均稱為“關聯協議”。賣方或本公司或其任何附屬公司的關聯方均不直接或間接擁有本業務的任何競爭對手、供應商、許可人、出租人、分銷商、獨立承包商或客户的任何股權或其他財務或投票權權益，但被動擁有在美國或加拿大公認證券交易所上市的實體的任何類別證券的不超過5%(5%)除外。

一、反賄賂事項

自2017年1月1日以來，本公司或其任何子公司或其各自的任何現任或前任高級管理人員、董事、代理人或員工均未直接或間接採取任何行動，導致本公司或其子公司違反適用於本公司或其子公司的任何反腐敗或反賄賂法律(在每種情況下，均適用於該等法律)(統稱為“反賄賂法律”)，或違反該等反賄賂法律：(A)將任何公司資金用於非法捐款、禮物、娛樂或其他非法開支(C)直接或間接向外國或國內政府官員或僱員提供、提供、索要、接受或授權任何非法賄賂、回扣、支付、影響付款、回扣或其他類似非法付款，無論是直接還是間接，或(D)與任何人或在美國財政部外國資產控制辦公室(Office Of Foreign Assets Control)禁止美國人從事這種行為的任何國家或地區從事任何業務。(C)直接或間接地向外國或國內政府官員或僱員支付、提供、索要、接受或授權任何非法賄賂、回扣、支付、影響力支付、回扣或其他類似的非法付款；或(D)根據美國財政部外國資產控制辦公室(Office Of Foreign Assets Control)實施的美國製裁，禁止美國人與任何人或在其境內從事任何業務。自2017年1月1日以來，本公司或其任何子公司均未接受政府當局的正式或非正式調查，也未收到任何政府當局或任何第三人的任何通信，指控本公司或其任何高級管理人員、董事、代理或員工違反任何反賄賂法律，也未發現或指控此類潛在或實際的違規或責任。

I.Brokers

除William Blair&Company，L.L.C.外，任何經紀人、發現者或投資銀行家均無權根據任何賣方或本公司或其任何子公司作出的或代表賣方或本公司或其任何子公司作出的安排，獲得與本協議擬進行的交易相關的任何經紀佣金、發現者佣金或其他手續費或佣金。威廉·布萊爾公司(William Blair&Company，L.L.C.，L.L.C.)因本協議擬進行的交易而發生或代表該公司發生的費用，在成交時未支付的範圍內應為交易費用。

一、沒有其他陳述和保證

除本條第3條所載的陳述及保證(包括披露附表的相關部分)外，賣方、本公司或其任何附屬公司或代表任何賣方、本公司或其任何附屬公司就本協議擬進行的交易就業務作出或作出任何其他明示或默示的書面或口頭陳述或保證，或作出任何其他明示或默示的陳述或保證(不論是書面或口頭的)，概無作出任何其他明示或默示的陳述或保證。

A.買方的陳述和保證

除買方披露時間表中規定的情況外，買方向賣方作出如下聲明和擔保：

一、買方的組織機構和權力機構

買方是根據特拉華州法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司。買方擁有訂立本協議、履行其在本協議項下的義務以及完成本協議所設想的交易所需的一切必要的公司權力和授權。買方簽署和交付本協議，履行本協議項下的義務，完成本協議所設想的交易，均已獲得買方所有必要的公司行動的正式授權。本協議已由買方正式簽署和交付，(假設賣方和賣方代表適當授權、執行和交付)本協議構成買方的法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款對買方強制執行，除非此類強制執行可能受到破產、資不抵債、重組、暫緩執行或一般影響債權人權利的類似法律和一般衡平法的限制(無論是在法律程序中還是在衡平法上尋求強制執行)。

一、無衝突；無異議

除買方披露時間表第4.2節所述外，買方對本協議的簽署、交付和履行，以及本協議預期的交易的完成，不會也不會：(A)導致違反或違反買方組織文件的任何規定；(B)導致違反或違反適用於買方的任何法律或政府命令的任何規定(假設高鐵法案下的適用等待期到期或終止)；(B)導致違反或違反適用於買方的任何法律或政府命令的任何規定(假設根據高鐵法案規定的適用等待期到期或終止)；(B)導致違反或違反適用於買方的任何法律或政府命令的任何規定(假設高鐵法案下的適用等待期到期或終止)；或(C)要求任何人同意、通知或採取其他行動，除非(B)和(C)項下的違反、違約、衝突、違約、加速或未能發出通知不會對買方完成本協議的能力產生實質性的不利影響，否則不得要求任何人同意、通知、違反、導致違反或違反、構成違約或加速買方作為協議一方的任何協議，或要求任何人採取其他行動，除非違反、違約、衝突、違約、加速或未能發出通知，否則不得要求任何人同意、通知或採取其他行動，導致違約或違約，構成違約或加速買方作為其中一方的任何協議的違約或加速。買方無需同意、批准、許可、政府命令、聲明或向任何政府當局提交或通知本協議的簽署和交付以及預期交易的完成，但以下情況除外：(I)根據“高鐵法案”必須提交的任何文件，以及(Ii)任何適用的聯邦或州證券或“藍天”法律可能要求的文件。

一、買方資本化

截至本協議日期，買方的法定股本在買方披露明細表(“買方證券”)第4.3節中規定。買方披露明細表第4.3節中規定的買方證券代表買方截至本協議日期的所有已發行和已發行股本。所有已發行及未發行的買方證券(I)已獲正式授權及有效發行，且已繳足款項且毋須評估；(Ii)已按照適用法律(包括聯邦及州證券法)及買方組織文件所載的所有要求發售、出售及發行；及(Iii)不受任何購買選擇權、看漲選擇權、優先購買權、優先購買權、認購權或任何適用法律條文下任何類似權利的約束，亦沒有違反任何適用法律條文下的任何類似權利。

一、買入股票

假設認可投資者問卷的準確性，將根據本協議條款發行的買方普通股股票將得到正式授權和有效發行、全額支付和不可評估，並且不受根據買方組織文件或證券法和任何其他適用法律的本協議規定的限制以外的轉讓限制。

一、投資目的

買方僅為自己的帳户出於投資目的而收購股份，而不是為了進行任何分銷，或為了與其任何分銷相關的要約或出售。買方承認，股票未根據修訂後的1933年證券法或任何州證券法進行登記，除非根據修訂後的1933年證券法的登記條款或根據適用的豁免並受適用的州證券法和法規的約束，否則不得轉讓或出售股份。買方能夠承擔無限期持有股份的經濟風險(包括其投資的全部損失)，並在金融和商業事務方面有足夠的知識和經驗，能夠評估其投資的優點和風險。

I.SEC備案文件；紐約證券交易所的要求

買方已適時向美國證券交易委員會提交或在適當情況下向其提交了要求其向美國證券交易委員會提交或提交的所有登記聲明、招股説明書、報告、時間表、表格、陳述和其他文件(包括通過引用併入的證物和所有其他信息)。

美國證券交易委員會自2021年4月28日起生效(《美國證券交易委員會文件》)。所有美國證券交易委員會文檔的真實、正確和完整副本都可以在埃德加網站上公開獲得。截至各自的提交日期，或者，如果在本申請日期之前的後續提交修改或取代，則截至上次此類修訂或取代提交之日(對於登記聲明和委託書，分別在生效日期和相關會議日期)，每個美國證券交易委員會文件在所有實質性方面都符合1933年證券法、1934年證券交易法和2002年薩班斯-奧克斯利法案的適用要求，以及買方在所有重要方面均遵守紐約證券交易所所有適用的上市和公司治理規則。

I.Brokers

除買方披露明細表第4.7節所述外，任何經紀人、發現者或投資銀行家均無權根據買方或其代表作出的安排，獲得與本協議預期進行的交易相關的任何經紀佣金、發現人佣金或其他費用或佣金。

一、資金的充足性

自成交之日起，買方將獲得完成本協議所設想的交易所需的足夠資金。

一、沒有障礙

據買方所知，不存在針對或威脅買方或買方任何關聯公司的訴訟，這些訴訟挑戰或試圖阻止、禁止或以其他方式推遲本協議設想的交易，買方或買方任何關聯公司也不存在懸而未決或正在考慮的交易，這些交易單獨或總體上可合理地預期具有阻止、實質性推遲或使本協議預期的任何交易非法的效果。(B)買方或買方的任何關聯公司不存在任何懸而未決或正在考慮的交易，據買方所知，不存在針對買方或買方的任何關聯公司的挑戰或試圖阻止、阻止、禁止或以其他方式推遲或以其他方式推遲本協議預期的交易的訴訟。

一、獨立調查

買方已自行對本公司及其附屬公司的業務、經營結果、前景、狀況(財務或其他)或資產進行獨立調查、審查和分析，並承認已為此目的向其提供了充分接觸賣方、本公司及其附屬公司的人員、物業、資產、處所、賬簿和記錄以及其他文件和數據。買方確認並同意賣方、本公司或其任何子公司或任何其他人均未就賣方、本公司或其任何子公司或本協議作出任何陳述或擔保，除非本協議第3條(包括披露明細表的相關部分)明確規定。儘管有上述規定，本協議中的任何條款均不限制買方在欺詐方面的權利或補救措施。

一、沒有其他陳述和保證

除本第4條中包含的陳述和保證(包括買方披露明細表的相關部分)外，買方或任何其他人均未代表買方作出或作出任何其他明示或暗示的書面或口頭陳述或保證。

A.契諾

一、成交前的業務行為

I.自本協議之日起至成交為止，除非(A)本協議另有規定，(B)法律要求，或(C)買方書面同意(同意不得無理拒絕、附加條件或

賣方應並應促使本公司及其附屬公司：(I)在正常業務過程中經營本公司及其附屬公司的業務；及(Ii)採取商業上合理的努力，維持及維持本公司及其附屬公司現有的組織、業務及特許經營權不變，並維持其僱員、客户、貸款人、供應商、監管機構及與本公司及其附屬公司有業務關係的其他人士的權利、特許經營權、商譽及關係。

Ii.在不限制前述規定的一般性的情況下，從本協議之日起至截止日期，除非(A)本協議另有規定，(B)法律要求，(C)買方書面同意(同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)，除非買方書面同意(同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)，或(D)披露明細表第5.1節規定的情況，賣方不得導致或允許買方以書面同意(同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)，或(D)如披露明細表第5.1節所述，賣方不得導致或允許買方書面同意(同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)，或(D)如披露明細表第5.1節所述，賣方不得導致或允許

1.採取或不採取任何合理預期會產生重大不利影響的行動；

(二)除向現有賣方發行與收盤前重組有關的普通股外，按照公司組織文件的轉換規定，發行、轉讓、質押、出售或處置公司或其子公司的任何股權證券，或授予購買或獲得(包括轉換、交換或行使)公司或其子公司的任何證券的任何期權、認股權證或其他權利，或授予購買或獲得(包括轉換、交換或行使)公司或其子公司的任何證券的任何期權、認股權證或其他權利；

(三)除在收盤前重組中將A系列優先股轉換為普通股、將A系列普通股和B系列普通股重新分類為單一類別普通股外，對其股本或者其他股權、所有權直接或間接進行重新分類、合併、拆分、細分、贖回或者購買或者以其他方式收購，或者對其資本結構進行其他變更的除外；(三)除將A系列優先股轉換為普通股、將A系列普通股和B系列普通股重新分類為同一類普通股外，對其資本結構進行重新分類、合併、拆分、細分、贖回或者購買或者以其他方式收購；

(四)宣佈或支付本公司任何證券的股息或分派；

5.對公司的任何會計方法或會計實務進行重大變更

及其子公司，但公認會計原則或適用法律另有要求的除外；

(六)設立、招致、承擔或擔保任何債務，但無擔保流動債務和在正常經營過程中發生的債務除外；

7.出售或處置公司或其子公司的任何資產(除在正常業務過程中按照以往做法處置任何庫存外)；

(八)大幅提高對公司或其子公司員工的報酬，但自本條例生效之日起生效的福利計劃規定的除外；

9.向公司或其子公司的董事或其子公司的任何高管或員工授予任何股權獎勵、遣散費、解僱或留任付款，或支付、貸款或墊付任何金額，但在正常業務過程中支付的薪酬除外，或者按照截至本協議之日生效的福利計劃的要求支付的薪酬除外；

10.採用、修改或修改任何福利計劃，該福利計劃不包括在正常過程中的例行年終修改，並且與過去的做法一致，其總體效果不會大幅增加公司或其子公司在此類計劃下的義務；

11.僱用任何僱員，但填補因終止僱用年薪低於175,000元的僱員而產生的空缺，或終止僱用年薪175,000元或以上的僱員(因由除外)；

12.以超過100萬美元(100萬美元)的代價收購(通過合併、合併、合併或購買相當一部分資產或股份或以任何其他方式收購)、任何業務或任何個人或其任何部門；

第十三條除將A系列優先股轉換為普通股，或者將A系列普通股和B系列普通股在收盤前重組為單一類別普通股外，與他人重組、合併、合併或者合併的除外；

14.通過清算計劃或決議，規定清算或解散公司或其任何子公司，或啟動任何

根據任何有關破產、資不抵債、重組或債務妥協的法律或類似法律，尋求判定本公司或其任何子公司破產或資不抵債，或就本公司或其任何子公司提出建議的訴訟；

15.修改、放棄、修改或同意終止任何實質性合同，或修改、放棄、修改或同意終止公司或其任何子公司在重大合同項下的權利，或按照以往慣例在正常業務過程之外簽訂任何合同；

16.批准或對超過10萬美元的未編入預算的資本支出作出任何承諾，或未按照公司或其子公司最近批准的預算或業務計劃進行資本支出；

17.與任何相關方或政府當局簽訂任何合同(與政府當局簽訂的要求每年向公司或其子公司支付低於10萬美元(10萬美元)的客户合同除外)；

18.對公司或子公司的税收政策和程序進行重大改變，或由公司或任何子公司或代表公司或任何子公司作出或撤銷任何税收選擇，或清償或妥協任何納税義務，或修訂任何納税申報表，或提交任何所得税或其他重要納税申報單，或作出任何選擇或撤銷任何税務選擇，或清償或妥協任何納税義務，或修訂任何納税申報表，或代表公司或任何子公司提交任何所得税或其他重要納税申報表；

19.允許對本公司或其任何子公司的業務具有重大意義的任何與知識產權有關的權利失效，或對本公司或其任何子公司的業務使用的任何其他重大無形資產失效；

20.加快應收賬款的收回或貼現，延遲支付應付賬款或推遲費用，減少庫存或以其他方式增加手頭現金，但在正常業務過程中與以往做法一致的除外；

21.支付、清償或清償任何債權、責任或義務(絕對的、應計的、已斷言或未斷言的、或有或有的)，但在正常業務過程中按照以往慣例支付、清償或清償資產負債表上反映或保留的負債或隨後在正常業務過程中發生的與以往慣例一致的負債除外；

22.啟動或解決任何訴訟或其他糾紛，涉及超過25萬美元的金錢支付，或任何刑事或非金錢責任或損害賠償；

23.修改、修改、終止、取消公司或其任何子公司在本協議之日有效的任何物質保險(或再保險)或使其失效，但按正常程序對本協議之日有效的任何保險單進行定期續保除外；或

24.達成任何協議或承諾實施任何前述行為或任何可能導致上述任何行為或不作為的行為或不作為。

二、獲取信息

從本協議之日起至交易結束，賣方應並應促使本公司：(A)向買方及其代表提供與本公司及其子公司有關的所有不動產、物業、資產、房舍、賬簿和記錄、合同、協議和其他文件和數據的合理訪問和權利；(B)向買方及其代表提供買方或其任何代表可能合理要求的與本公司及其子公司有關的財務、運營和其他數據和信息；(B)向買方及其代表提供買方或其任何代表可能合理要求的與本公司及其子公司有關的財務、運營和其他數據和信息；(B)向買方及其代表提供與本公司及其子公司有關的所有房地產、物業、資產、房舍、賬簿和記錄、合同、協議和其他文件和數據；及(C)指示賣方代表及本公司配合買方對本公司及其附屬公司的調查；但任何該等調查須在正常營業時間內經合理事先通知賣方後，在賣方人員的監督下進行，並不得幹擾本公司及其附屬公司的正常運作。買方根據本第5.2條提出的所有訪問請求應僅提交或直接提交給賣方代表或賣方代表不時以書面形式指定的其他個人。即使本協議有任何相反規定，如果根據賣方的合理判斷和法律顧問的意見，披露任何信息將對賣方、本公司或其任何子公司及其各自的業務造成重大競爭損害，則賣方和本公司均無需向買方披露任何信息：(W)如果本協議所考慮的交易沒有完成，將對賣方、本公司或其任何子公司及其各自的業務造成重大競爭損害；(X)危及任何律師-客户或其他特權；或(Y)違反在#年#月#日之前簽訂的任何適用法律、受託責任或具有約束力的協議。, 賣方和賣方應促使公司與買方合理合作，尋求適當的補救措施，以允許本協議所設想的訪問。在成交前，未經賣方代表事先書面同意(可能因任何原因不予同意)，買方不得就本協議中的交易與公司或其任何子公司的任何供應商或客户聯繫，除非遵守5.7(E)條的要求，然後在適用法律允許的範圍內與賣方代表合作，買方無權對房地產進行侵入性或地下調查；但本第5.2節的任何規定均不得禁止買方或其關聯公司進行與本協議所設想的交易無關的普通課程聯繫。買方應，並應促使其代表遵守保密協議中關於在成交前根據本第5.2節提供的任何訪問或信息的條款。儘管本協議有任何相反的規定，賣方仍可履行其關於通過電子方式提供信息或人員訪問的上述義務，如果且在一定程度上，物理訪問不是

因新冠肺炎或任何新冠肺炎措施而合理可行，或不為適用法律所允許。

I.Resignations

賣方應在交易結束前至少三(3)個工作日向買方遞交買方指定的公司高級管理人員和董事的書面辭呈，辭呈的形式和內容應合理地令買方滿意，辭呈自截止日期起生效。

一、員工；福利計劃

一、在結業之日起至結業之日止的十二(12)個月期間(或員工終止受僱於本公司或其任何子公司之日)，買方應並應促使本公司向緊隨結業後繼續受僱的本公司及其子公司的每位員工(“本公司續聘員工”)提供：(I)與本公司或其適用子公司向本公司或其適用子公司提供的基本工資或小時工資合計基本相當的基本工資或小時工資：(I)基本工資或時薪合計與本公司或其適用子公司提供的基本工資或小時工資之和基本相當的基本工資或小時工資，買方應並應促使本公司向緊隨其後繼續受僱的本公司及其附屬公司的每位員工(“公司續聘員工”)提供：(Ii)與本公司或其適用附屬公司在緊接倒閉前向本公司續聘員工提供的目標獎金機會(不包括基於股權的薪酬)實質上相若的目標獎金機會(不包括股權薪酬)；(Iii)與緊接倒閉前本公司或其適用附屬公司向本公司續聘員工提供的退休及福利福利(不包括遣散費、控制權變更或交易獎金、界定福利福利及退休人員健康及福利福利)合計實質相若的目標獎金機會(不包括基於股權的薪酬)；及(Iii)與緊接倒閉前由本公司或其適用附屬公司向繼續聘用員工提供的目標獎金機會(不包括股權薪酬)實質相若的退休及福利福利；以及(Iv)不低於買方類似職位員工的現行做法、計劃或政策的遣散費福利。

就買方或其子公司維持的任何員工福利計劃(統稱為“買方福利計劃”)而言，任何公司續聘員工都將參加該計劃，買方應或應促使公司承認公司續聘員工在公司或其任何子公司(視屬何情況而定)提供的所有服務，就好像該等服務是為買方提供的一樣(但不是出於福利應計目的，除非是休假和遣散費，視情況而定)；但如果該服務會導致此類認可，則不應予以承認

三、雙方承認並同意，本第5.4節規定的條款不應(I)在本公司或其任何子公司的任何員工、董事或其他個人服務提供商或任何其他人中產生任何繼續受僱於本公司或其任何子公司、買方或其各自關聯公司的任何權利；(I)本條款5.4中規定的條款不得(I)在本公司或其任何子公司、買方或其各自的任何關聯公司的任何員工、董事或其他個人服務提供商或任何其他人中產生任何繼續受僱的權利；(Ii)更改或限制買方或其任何附屬公司(或於關閉後，本公司或其任何附屬公司)在任何時間修訂、修訂或終止任何福利計劃、計劃、協議或安排的能力，或(Iii)訂立買方或其附屬公司(或於關閉後，本公司或其任何附屬公司)在關閉後任何期間僱用任何本公司連續僱員的任何義務。(Ii)更改或限制買方或其任何附屬公司(或於關閉後，本公司或其任何附屬公司)隨時修訂、修訂或終止任何福利計劃、計劃、協議或安排，或(Iii)訂立買方或其附屬公司(或於關閉後，本公司或其任何附屬公司)僱用任何本公司連續僱員的任何責任。

Iv.如果適用，在截止日期之前，公司應(I)採取商業上合理的努力，從每一位有權獲得可被視為構成“降落傘付款”(按守則第280G(B)(2)(A)條的含義)(“第280G條付款”)(“第280G條付款”)的“被取消資格的個人”(按“守則”第280G(C)節的含義)獲得的“被取消資格的個人”(“第280G條付款”)獲得放棄部分或全部此類付款或福利的權利，該“被取消資格的個人”有權獲得任何可被視為構成“降落傘付款”(按“守則”第280G(B)(2)(A)條的含義)的付款或福利(“第280G條付款”)。視為“超額降落傘付款”(“守則”第280G節及其下的規定的含義)(“第280G節豁免”)，及(Ii)視乎本公司收到有關喪失資格人士的第280G條豁免，以符合守則第280G(B)(5)(B)條規定的方式，向股份持有人提交該等喪失資格人士收取部分或全部該等第280G條付款的批准，以使任何剩餘的付款及/或福利不會被視為“超額降落傘付款”(指守則第280G條及其下的規定)。在採取此類行動前至少五(5)個工作日，公司應將實施第280G條款投票所需的任何文件或協議的副本交付買方以供審查和評論(公司將真誠考慮)，包括但不限於公司的法律顧問、會計師或税務顧問準備的常規降落傘付款計算、任何股東同意書、披露聲明或豁免，以及

公司應真誠地考慮從買方收到的關於此類文件或協議的所有意見。在截止日期之前，公司應提供令買方滿意的證據，證明(A)已獲得股東批准，並且第280G條付款可支付或提供(視情況而定)每個獲得第280G條款豁免的被取消資格的個人，或(B)由於未能就獲得第280G條款豁免的每個被取消資格的個人獲得股東批准，第280G條付款將不會被支付或提供(視情況而定)。就前述而言，買方應在截止日期前至少十個工作日向公司提供所有必要的信息和文件，以便公司確定根據買方或其任何關聯公司訂立或談判的任何僱傭協議或其他協議、安排或合同支付或給予的任何款項或福利是否可合理地視為守則第280G(B)(2)條所指的“降落傘付款”(並應在交易結束前進一步提供任何必要的最新信息公司應不遲於截止日期前五(5)個工作日向買方提供披露日程表第3.19(A)節所述信息的更新日程表。

V.雙方承認並同意本第5.4節規定的條款不會在公司或其任何子公司、買方或其各自關聯公司的任何關聯公司的任何員工或任何其他人中產生任何繼續受僱於公司的任何權利。在本合同中，各方承認並同意，本條款5.4中規定的條款不應賦予公司或其任何子公司、買方或其各自關聯公司的任何員工繼續受僱的任何權利。

二、董事及高級職員的賠償及保險

買方同意，根據公司或其任何子公司的公司註冊證書或章程(或類似的固定文件)中所規定的，本公司及其子公司目前享有的所有以本協議日期之前或之前任何時候或在截止日期之前成為本公司或任何子公司的高級管理人員或董事人員為受益人的所有賠償、墊付費用和免責的權利，在每一種情況下均以本協議日期有效的公司或其任何子公司的公司或公司章程(或類似的恆定文件)中所規定的方式為受益人，或根據任何其他條款而存在的權利，其受益人為本協議日期之前或在本協議日期之前的任何時間或在截止日期之前成為本公司或其任何子公司的高級職員或支付寶的每一人，或根據本協議日期有效的任何其他規定應在截止日期後繼續有效，並根據各自的條款繼續有效。

二、在截止日期或截止日期前，賣方應促使公司獲得截止日期起計六(6)年的“尾部”保險單(“D&O尾部保險單”)，其承保範圍和金額至少相同，幷包含對公司及其子公司的董事和高級管理人員同樣有利的條款和條件，在每種情況下，都是針對截止日期或之前發生的事件引起或與之相關的索賠(包括與預期的交易相關的索賠)。D&O尾部保單的成本和費用應為交易費用。

未經受影響的董事或高級職員同意，買方和公司在本節5.5項下的義務不得以對本節5.5適用的任何董事或高級職員產生實質性不利影響的方式終止或修改(雙方明確同意，本節5.5適用的董事和高級職員應是本節5.5節的第三方受益人，每個人都可以執行本節5.5節的規定)。

Iii.Confidentiality

雙方在此確認並同意，保密協議將根據其條款保持完全效力和效力，直至協議結束為止。買方和賣方同意根據保密協議的條款對本協議的談判細節以及本協議的存在和條款保密，並將此類信息視為本協議項下的“評估材料”。成交後，除適用法律或行政程序的要求以及在披露時已為公眾所知的信息外，每一賣方應並應促使其關聯公司對所有與本公司或本公司與買方的業務有關的信息保密，但由於違反本第5.6條或對本公司或買方負有的任何其他保密義務或義務之外的信息則不在此限，並應促使其關聯公司對所有與本公司或買方的業務有關的信息保密，除非適用法律或行政程序另有要求，且在披露時已為公眾所知，或此後為公眾所知。

一、政府批准和其他第三方協議

I.本協議的每一方應儘快盡其合理的最大努力獲得或促使獲得所有政府機構的所有同意、授權、命令和批准，這些同意、授權、命令和批准對於其執行和交付本協議以及履行其根據本協議承擔的義務可能是必要的。本協議各方應(I)與本協議其他各方及其關聯方充分合作，迅速尋求獲得所有此類同意、授權、命令和批准，(Ii)如果《高鐵法案》要求，並且在本協議日期之前尚未根據《高鐵法案》提交適當的申請，則應在本協議生效日期後，儘快根據《高鐵法案》就本協議擬進行的交易提交或安排提交適當的申請(該申請

在任何情況下，該方或其任何附屬公司應(I)於本協議日期後十(10)個工作日內(I)根據“高鐵法案”要求提前終止任何適用的等待期，以及(Iv)在可行的情況下儘快滿足該方或其任何附屬公司從任何政府當局收到的與本協議項下擬進行的交易相關的任何查詢或要求，包括與該等交易相關的任何備案信息、文件或其他材料。未經賣方代表事先書面同意(此類同意不得無理延遲或扣留)，買方不得延長任何適用的監管法規定的等待期，也不得與任何政府當局簽訂任何協議，以延遲或不完成本協議所規定的交易，買方不得、也不得促使其每一關聯公司事先獲得賣方代表的書面同意(此類同意不得被無理拖延或扣留)。買方不應、也不應促使其每一家子公司進行任何可合理預期會個別或整體產生重大阻礙、實質性延遲或阻止完成本協議預期的交易或獲得任何必需的同意、授權、命令或批准的交易的交易，買方不應、也不應促使其每一家子公司進行任何可能會對本協議預期的交易的完成或任何所需的同意、授權、命令或批准產生重大阻礙、實質延遲或阻止的效果的交易。本第5.7節中的任何規定都沒有規定任何賣方、本公司或任何賣方或本公司的任何關聯公司承擔任何責任，或向任何人提供或給予任何通融(財務或其他方面的便利)，本第5.7條也沒有規定任何賣方或任何賣方的關聯公司對該賣方或該賣方的任何關聯公司(本公司以外的任何關聯公司)的任何權益或持股負有任何義務。

買方、買方關聯公司、賣方和本公司應盡合理最大努力(A)儘快避免或消除根據任何監管法律或與任何調查、查詢、程序、行動、訴訟、訴訟或聽證有關而可能存在、產生或斷言的所有阻礙成交的障礙，(B)避免或儘快解決與本協議擬進行的交易有關的可能存在、產生或斷言的每一種異議(如有)，(C)獲得所有所需的(D)使所有適用的監管法律規定的所有適用等待期或審查期儘早終止或期滿，包括(A)、(B)、(C)和(D)至(I)中的每一項，(A)、(B)、(C)和(D)至(I)中的每一項均應儘快終止或期滿；以及(D)使所有適用的監管法律項下的所有適用等待期或審查期儘早終止或終止，(A)、(B)、(C)和(D)至

談判、同意、提出承擔、承諾並以同意法令的方式進行單獨的訂單、信託或其他方式的出售、剝離、處置(包括通過許可任何知識產權)、單獨持有、減值、產權負擔或對本公司或其任何附屬公司擁有或擁有的任何資產、業務、權益或股權證券的行動自由的限制；(Ii)終止或修改任何現有的關係、合同權利或義務；(Iii)以其他方式提出採取、承諾採取或採取本公司或其任何附屬公司的任何資產、業務、權益或股權證券的行動自由；(Ii)終止或修改任何現有的關係、合同權利或義務；(Iii)以其他方式提出採取、承諾採取或採取本公司或其任何附屬公司所擁有的任何資產、業務、權益或股權證券的任何行動買方聯屬公司、賣方和本公司能夠採取限制其對本公司或其任何子公司的任何資產、業務、權益或股權證券採取行動的自由，或限制其保留該等資產、業務、權益或股權證券的能力，以及(Iv)儘快採取任何必要、適當或可取的步驟，以避免、撤離、終止、修改或暫停任何調查，或任何已進入、受到威脅或可合理預見的禁令或其他政府命令，從而防止、拖延損害或非法完成本協議所設想的交易，直至儘快完成本協議所設想的交易，無論如何，在外部日期之前完成；但儘管有上述規定，買方及其關聯公司不應被要求或被要求促使採取任何上述行動(未經買方事先書面同意，賣方和公司不得向任何政府當局提出或提議)，涉及買方或其任何關聯公司、公司或其任何附屬公司或其任何組合的資產、業務或產品線的任何前述行動，如果該等行動符合以下條件，則不應要求或要求買方及其任何附屬公司採取或促使採取上述任何行動(未經買方事先書面同意，賣方和公司不得向任何政府當局提出或提議)任何前述行動，涉及買方或其任何附屬公司、公司或其任何附屬公司或其任何組合的資產、業務或產品線, 單獨或總體而言，(A)導致本協議項下預期的交易給買方帶來的預期利益大幅減少或消除，(B)要求出售、剝離或處置買方或其附屬公司的任何資產或業務，或以其他方式限制買方對其任何資產或業務的所有權或權利，或(C)要求買方或其附屬公司在完成任何未來的交易(不包括預期的交易)之前，事先獲得政府當局的批准或其他批准，或提交通知或以其他方式通知政府當局

三、任何提議、談判、同意、提出承擔、承諾或實施任何出售、資產剝離、處置、分開持有、減損、產權負擔或

對本公司或其任何子公司任何方面的行動自由的限制應以完成本協議項下擬進行的交易為前提和條件。儘管本協議有任何相反規定，買方或其關聯公司根據本第5.7條採取的任何步驟或行動都不應使買方有權降低採購價格。

IV.本協議每一方均應，並應促使其附屬公司：(I)在與本協議預期的交易相關的任何備案、提交、調查、行動、訴訟、訴訟、要求提供額外信息或文件材料或查詢方面，與其他各方及其附屬公司全面合作；(Ii)迅速將該方或其附屬公司從任何政府當局收到的或由其附屬公司向任何政府當局發出的任何通信，以及就私人方面的任何訴訟程序收到或提供的任何實質性通信，迅速通知其他各方關於本協議預期的交易，(Iii)允許其他各方有權在切實可行的範圍內提前審查，並在可行的情況下，就該一方或其關聯公司將向任何政府當局提交的任何文件或該一方或其關聯公司將提交給任何政府當局的任何書面材料，或在與私人一方的任何訴訟相關的任何其他人(在每種情況下，均與本協議預期的交易相關)協商並真誠地考慮其他各方的意見。(3)對於本協議預期的交易，(Iii)給予其他各方事先審查的權利，並在可行的情況下，就與本協議預期的交易相關的任何申請，或該一方或其關聯公司向任何政府當局提交的任何書面材料，諮詢並真誠考慮其他各方的意見。(Iv)向其他各方提供從任何政府當局收到的與本協議擬進行的交易有關的所有實質性通知和書面通信的副本，以及(V)在可行的情況下，在與任何政府當局的任何會議、討論、電話或會議之前與其他各方協商，或在與私人的任何訴訟有關的情況下，與任何其他人協商，並在政府當局或個人未明確禁止的範圍內，在每種情況下給予其他各方出席和參與的機會, 關於本協議擬進行的交易。關於本節5.7項下預期的任何信息共享，(A)任何信息披露應以符合適用法律的方式進行，(B)信息可在必要時予以保留，以解決合理的律師-委託人特權或類似關切，(C)一方當事人可在其認為適當或必要的情況下，合理指定任何機密或

對於“僅限外部律師”的競爭敏感信息，(D)可能會對材料進行編輯，以刪除與本協議擬進行的交易的估值有關的參考信息，以及(E)任何一方或其關聯公司沒有義務向任何其他方或其關聯公司提供其或其關聯公司根據任何監管法律提交的通知文件的任何部分，而這些部分通常不是根據適用的監管法律向其他各方提供的。

V.賣方應促使本公司或其適用的子公司向所有第三方發出所有通知，並採取商業上合理的努力，以獲得買方可能要求的與本協議擬進行的交易相關的所有第三方的所有同意，如披露明細表第3.6節所述；然而，買方並無義務提供任何擔保，買方或任何賣方或本公司均毋須就買方全權酌情認為有損買方或本公司或其任何附屬公司利益的任何協議或安排的條款的任何更改支付任何該等通知、同意或禁止反言證書或同意而支付任何其他性質的代價，而該等通知、同意或禁止反言證書或同意對任何協議或安排的條款作出任何更改，則買方並無責任作出任何擔保，而買方、任何賣方或本公司亦毋須就任何該等通知、同意或禁止反言證書或同意作出任何其他性質的代價。

二、書籍和記錄

I.為了便於解決在成交前或出於任何其他合理目的，在成交後六(6)年內向賣方提出或發生的任何索賠，買方應：

(一)保留公司及其子公司關停前各期間的賬簿和記錄(包括人事檔案)，並與公司及其子公司以往的做法保持合理一致；

2.經合理通知後，允許賣方代表在正常營業時間內合理訪問此類賬簿和記錄(包括由賣方承擔費用的複印件的權利)。

買方沒有義務根據本第5.8節的規定向賣方提供訪問任何賬簿或記錄(包括個人檔案)的義務，因為這種訪問將違反任何法律。

三、關閉條件

自本協議之日起至成交為止，本協議各方應(賣方應促使本公司及其附屬公司採取商業上合理的努力)採取必要的行動，以迅速滿足本協議第6條規定的成交條件，但第5.9節並不以任何方式限制買方及其關聯公司在第5.7條項下的義務。

一、公告

除非適用法律或證券交易所要求(基於律師的意見)另有要求，未經買方和賣方代表事先書面同意，買方或任何賣方或其各自的任何關聯公司均不得就本協議或擬進行的交易發佈任何公開公告，或以其他方式與任何新聞媒體溝通(該書面同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)，雙方應就任何此類公告的時間和內容進行合作；但前提是，上述限制應在交易結束後停止適用於買方。第5.10節中的任何規定均不禁止買方或其關聯公司或Clairvest Group Inc.(A)在法律要求的範圍內(包括任何證券交易所的規章制度)進行任何披露、新聞稿或其他交流，其中新聞稿可能包括已實現收益、投資資本的倍數和內部回報率，或(B)該等披露、發佈或交流僅包含買方或其附屬公司或Clairvest Group Inc.(視情況而定)以前公開披露的信息。

一、轉讓税

與本協議相關的所有轉讓、單據、銷售、使用、印花、登記、增值税和其他税費(包括任何不動產轉讓税和任何其他類似税種)(統稱“轉讓税”)應由買方和賣方在到期時平等承擔。

一、關於某些發展的注意事項

自本協議之日起至本協議結束或終止之日(以較早者為準)開始的期間內，賣方代表和買方應及時向另一方發出書面通知，告知任何實質性的發展或事實，使雙方在截止日期不太可能或不可能分別滿足第6.1條或第6.2條規定的任何條件或第6.1條或第6.3條中規定的任何條件。對於確定賣方或買方根據本協議作出的陳述和擔保的準確性，或確定是否分別滿足第6.1或6.2節或第6.1或6.3節中規定的條件，此類通知不應具有任何效力。的目的是確定賣方或買方根據本協議作出的陳述和保證的準確性，或確定是否分別滿足了第6.1或6.2節或第6.1或6.3節中規定的條件。

一、税收問題

買方應向賣方代表提供賣方代表合理要求的、由公司或其任何關聯公司擁有的信息和文件，以便賣方(I)確定其納税責任，或(Ii)準備和迴應税務審查或程序，在這兩種情況下，就賣方在截止日期或之前結束的税期(或部分税期)的納税責任而言，買方應向賣方代表提供合理的信息和文件，以便賣方能夠(I)確定其納税責任，或(Ii)為税務審查或程序做準備並作出迴應。本公司或其附屬公司因提供該等信息或文件而產生的任何費用，應由要求該等信息或文件的賣方報銷。

買方和賣方同意，出於所有美國聯邦、州、地方和外國税收的目的，各自應將買方從賣方手中收購股票的行為報告為守則第1001節(以及州法律的任何相應規定)所述的股票收購。除法律要求的範圍外，買方、本公司或其各自的任何關聯公司或子公司不得：(I)

修訂截止日期前提交的任何納税申報單；(Ii)在本公司或任何附屬公司歷史上沒有提交納税申報單的司法管轄區內，為該公司或該附屬公司提交截止日期前任何期間的納税申報表；(Iii)就截止日期前開始的任何期間與任何税務機關展開討論或審查；(Iv)自願披露截止日期前開始的一段期間的納税情況；(Iii)就截止日期前開始的任何期間的税收問題與任何税務機關展開討論或審查；(Iv)自願披露截止日期前開始的一段期間的税收。(V)改變任何會計方法或採用任何慣例，將應納税所得額從截止日期之後開始(或被視為開始)的期間轉移到截止日期或之前結束的應納税期間(或其部分)，或將扣除或虧損從截止日期之前開始的期間轉移到截止日期之後開始(或被視為開始)的期間，(Vi)根據守則第336條或第338條(或州或地方法律的類似規定)就收購公司作出任何選擇。或(Vii)在任何情況下，除非買方事先獲得賣方代表的書面同意(不得無理扣留、附加條件或拖延)，否則在任何情況下，在合理預期的範圍內，就適用於成交日期之前一段時間的任何税務事項採取任何行動，都會導致賣方的税負或成交前的税負金額大幅增加，除非買方事先徵得賣方代表的書面同意(不得被無理扣留、附加條件或拖延)。

二、關聯協議的終止

賣方同意促使在截止日期之前，所有關聯協議將按照買方合理接受的條款和文件終止或結算，公司或其子公司或其任何其他方沒有任何進一步的權利、權利、債務或義務。

I.Solicitation

賣方同意，自本協議之日起，賣方、本公司或其各自的任何關聯公司或代表均不會直接或間接向任何其他人徵集、發起、考慮、便利、鼓勵、接受或提供與以下任何事項有關的任何其他建議或要約的信息：(A)合併或合併；(B)收購或購買本公司全部或任何股本或本公司全部或任何主要部分資產(在正常業務過程中一致出售庫存除外)；或(B)收購或購買本公司全部或任何股本或本公司全部或任何主要資產(在正常業務過程中一致出售庫存除外)。或(C)類似的交易或企業合併(“競爭性交易”)。賣方應(並應促使本公司)立即停止並導致終止迄今為止就任何競爭性交易與任何人進行的所有現有討論、對話、談判和其他溝通。賣方應在交易完成後立即指示任何迄今已簽署與競爭交易或潛在競爭交易有關的保密協議(保密協議除外)的任何人，按照該保密協議的條款，迅速退還或銷燬賣方或其任何代表根據該保密協議條款向該人或其任何代表提供的與任何此類競爭交易或與本公司或本公司的業務、運營或事務有關的所有信息、文件和材料。賣方應立即通知買方，但在

在24小時內以口頭和書面形式舉行的任何活動，如有任何此類提議或要約，或與任何人就此進行任何查詢或其他接觸。向買方發出的任何此類通知應合理詳細地表明提出該提議、要約、詢價或其他聯繫的人的身份，以及該提議、要約、詢價或其他聯繫的條款和條件。未經買方事先書面同意，賣方不得、也不得促使本公司及其每一家子公司免除賣方或本公司或其任何子公司作為一方的任何保密或停頓協議中的任何人，或放棄該協議中的任何條款，除非買方事先書面同意，否則賣方不得、也不得促使本公司及其每一家子公司放棄賣方或本公司或其任何子公司作為一方的任何保密或停頓協議的任何條款。

一、競業禁止和競業禁止

一、非競爭。自截止日期起三十(30)個月內，羅伯特·謝弗、霍爾頓·凱恩、阿里巴巴-SW·西門·厄塔斯、凱文·斯馬特或詹妮弗·帕克(以下簡稱“受限制人士”)不得以任何方式直接或間接，包括但不限於單獨、合夥、共同或與任何其他人一起，或作為僱員、僱主、委託人、代理人、受託人、顧問、承包商、經理、高級管理人員、股東或貸款人：

1.經營或從事任何業務；

2.在經營業務的任何人的業務中或與其業務有關的財務或其他利益(包括以特許權使用費或其他補償安排方式獲得的利益)；

(三)為經營企業的人提供諮詢、管理、貸款或者擔保其債務或者義務的；

4.允許任何經營、從事業務的人使用或僱用他們的名字；

(五)招攬或招攬公司或其子公司截至截止日期的任何客户或潛在客户的業務(或促成或協助招攬或招攬客户的業務)；

6.接受(或促成或協助接受)截至截止日期公司或其子公司的任何客户或潛在客户的任何業務；

7.截至截止日期，向公司或其子公司的任何客户或潛在客户供應(或採購或協助供應)任何商品或服務；

8.除非買方另有書面批准，否則不得(I)任何賣方，或(Ii)目前或在過去十二(12)個月內受僱於本公司或其附屬公司的任何個人，僱用、提供僱用或招攬受僱於本公司或其附屬公司，或以其他方式引誘其遠離受僱於本公司或其附屬公司，不論該個人是否會作出任何

因離開公司或其子公司的僱傭而違反其合同或僱傭條款(但在上述第(Ii)款的情況下，此類限制應限於截止日期後的二十四(24)個月內)；或

(九)招攬或者協助他人僱用、提供就業或者招攬就業或者聘用；

在每種情況下，在與在美國的業務(或業務的重要部分)競爭的業務(即，相同或基本相似的業務)中或與之相關(視情況而定)。就本第5.16節而言，(I)“客户”是指在截止日期或截止日期前兩(2)年內是公司或其任何子公司的客户，(Ii)“潛在客户”是指公司或其任何子公司在截止日期前兩(2)年內與業務相關的任何時間進行的任何遊説或拉攏的任何人。除非買方另有書面批准，否則Clairvest Group Inc.還同意不直接或間接地以任何方式，包括但不限於單獨、合夥、共同或與任何其他人合作，僱用、提供僱用或聘用公司或其子公司，或以其他方式引誘賣方(I)任何賣方，但此類限制應限於截止日期後的三十(30)個月內，或(Ii)任何個人不得以任何方式直接或間接地僱用公司或其子公司，或(Ii)僱用、提供僱用或聘用公司或其子公司，或以其他方式引誘其離職，但此類限制僅限於截止日期後的三十(30)個月內，或(Ii)任何個人的僱用、聘用或聘用，或以其他方式引誘其離職，但此類限制僅限於截止日期後的三十(30)個月內本公司或其附屬公司之僱員，不論該人士是否會因離職而違反其合約或僱傭條款，惟有關限制僅限於截止日期後二十四(24)個月期間。

一、例外情況。本協議中的任何規定均不得阻止管理賣方擁有在美國或加拿大公認證券交易所上市的實體任何類別證券的不超過2%(2%)的股份，該實體經營的業務與公司或其任何子公司的業務相同或與其競爭。此外，本協議中的任何規定均不得阻止管理賣方或Clairvest Group Inc.直接或間接招攬或聘用以下公司或其子公司的任何此類員工：(I)至少在本協議項下不允許的招標前九十(90)天，已停止受僱於買方或其附屬公司(包括在交易結束後，本公司及其附屬公司)，或(Ii)迴應不是針對買方或其任何附屬公司的員工的一般或公開招標(包括由真誠的獵頭公司進行的)，或(Ii)迴應並非針對買方或其任何附屬公司的員工的一般或公開招標(包括由真正的獵頭公司進行的招標)，或(Ii)迴應並非針對買方或其任何附屬公司的員工的一般或公開招標(包括由真誠的獵頭公司進行的)

二、收盤前重組

賣方同意採取所有此類行動並做所有必要的事情，並促使公司採取所有此類行動並做所有必要的事情，以將截至本協議日期公司的每一類已發行股本(B系列優先股除外)轉換或重新分類為公司的單一類別普通股，轉換應為

只有根據截至本合同日期有效的公司組織文件的條款和條件(使其中規定的所有優惠、特權、權利和轉換機制生效)，並且只有根據買方事先審查並同意的文件(“成交前重組”)，才能進行重組。賣方確認並同意，本公司於完成收盤前重組後的資本化及最終分配時間表所載，並不會令任何賣方或購股權持有人有權獲得多於或少於該等人士在本協議項下有權收取的購買價(如根據本協議日期本公司的資本化及初步分配時間表所載)而有權收取的購入價的較多或較少的購入價款，賣方並同意，本公司於完成收盤前重組後的資本化及最終分配時間表所載，並不會使任何賣方或購股權持有人有權獲得多於或少於本協議項下該等人士有權收取的購買價。賣方應賠償、辯護並使買方不受因結算前重組產生的或與之相關的任何責任、索賠或義務的損害。

一、進一步保證

成交後，本協議各方應並應促使其各自的關聯公司簽署和交付此類額外的文件、文書、轉讓書和保證，並採取合理所需的進一步行動，以執行本協議的規定並實施本協議預期的交易。

一、與買方普通股有關的協議

一、買方打算根據證券法第4(A)(2)條或根據其頒佈的D條規定的“私募”豁免或豁免登記，以及根據適用的州證券法獲得資格豁免，發行本協議規定的買方普通股股票。本公司同意與買方充分合作，努力確保買方普通股的此類股份可以根據此類豁免發行。

根據本協議發行的買方普通股在發行時將構成證券法規定的“限制性證券”，在未根據證券法登記或獲得豁免的情況下不得轉讓，任何此類轉讓也應以遵守適用的州和外國證券法為條件。根據本協議從任何賣方獲得買方普通股股份的每一賣方以及買方普通股任何股份的每一受讓人或受讓人應受本第5.19節的條款和條件的約束，買方可以要求，作為轉讓或轉讓買方普通股的任何股份的前提條件，任何受讓人或受讓人必須與買方簽訂協議，據此該受讓人或受讓人以書面形式同意受本第5.19節的所有條款和條件的約束。為確保遵守本協議規定的限制，買方可向其轉讓代理髮出適當的“停止轉讓”指示。買方不應被要求(X)在其賬面上轉讓違反本協議或(Y)任何規定轉讓的買方普通股的任何股份。

將買方普通股視為該等股份的擁有者，或將投票權或派息的權利授予任何據稱已獲轉讓該等股份的受讓人或受讓人。

在成交時，賣方和買方應主要以附件“E”(“登記權和鎖定協議”)的形式簽訂一份登記權和禁售權協議(“登記權和禁售權協議”)，該協議主要以附件“E”(“登記權和禁售權協議”)的形式簽訂。

IV.根據本協議發行的代表買方普通股任何股份的每個記賬符號應註明以下圖例(除法律或買方組織文件要求的任何其他圖例外)：

在此陳述的證券未根據1933年修訂的“證券法”(下稱“該法”)或任何州的證券法註冊。這些證券受轉讓和轉售的限制，不得轉讓或轉售，除非ACT和適用的州證券法允許，並根據其註冊或豁免。這些證券的發行人可能需要律師的意見，在形式和實質上令發行人滿意，大意是任何擬議的轉讓或轉售都符合ACT和任何適用的州證券法。

I.Release

自成交之日起生效，每名賣方代表其本人並代表賣方過去、現在和未來的股東、關聯公司、員工及其各自的繼承人和受讓人(通過賣方或通過賣方提出索賠)，在此絕對、無條件和不可撤銷地免除並永遠解除公司、買方及其各自過去、現在和未來的董事、經理、成員、股權持有人、高級職員、僱員、代理人、子公司、附屬公司、律師、代表、繼任者和受讓人的任何和所有索賠(包括代表其提出的任何派生索賠)。訴訟、訴訟、仲裁、法律程序、債務、債務、義務、款項、賬目、契諾、合同、爭議、協議、承諾、損害賠償、費用、開支、判決、執行、賠償權利、索償權利、索賠及要求，(I)就截止日期或之前就本公司或其任何附屬公司的股份所有權訂立或招致的任何及所有協議、債務或義務而言，(I)就本公司或其任何附屬公司的股份所有權而訂立或招致的任何及所有協議、法律責任或義務的訴訟、訴訟、仲裁、法律程序、債務、義務、款項、賬目、契諾、合約、爭議、協議、承諾、損害賠償、費用、開支、判決、執行、賠償權利、索償及要求，無論是否涉及在截止日期待決或在截止日期之後提出的索賠，(Ii)與初步分配時間表或最終分配時間表的編制有關，或與初步分配時間表或最終分配時間表中的任何不準確有關，或與本協議項下采購價格的實際分配與公司組織文件規定的採購價格分配方式不一致，以及(Iii)與關閉前重組有關的任何索賠；但前提是上述豁免不以任何方式延伸到、包括或限制或限制，且該賣方特此保留該賣方及其適用關聯公司(如果有)提出任何和所有索賠的權利, 賣方或該關聯公司現在或將來可能僅因為以下權利而採取的行動或權利：(A)本協議、保密協議或與本協議相關的任何其他文件，或(B)承保賣方或賣方任何子公司的董事、高級管理人員和/或類似工作人員的任何適用責任保險單，或與獲得賠償的任何權利有關的任何責任保險單，或(B)承保賣方或賣方任何附屬公司的董事、高級管理人員和/或類似工作人員的任何適用責任保險單

根據該賣方或該賣方的任何子公司的任何組織文件預支費用。

A.成交條件

一、各方義務的條件

本協議各方完成本協議所設想的交易的義務應以在成交時或之前履行(或在適用法律允許的範圍內，買方和賣方代表放棄)以下各項條件為條件：

I.根據美國監管法律適用於本協議預期交易的所有等待期，以及本協議各方與政府當局之間的時間協議中體現的任何不成交協議，均應已到期或終止，政府當局就本協議根據美國適用的監管法律計劃進行的交易的所有批准和備案均應已獲得並已完成。

任何政府當局均不得制定、發佈、頒佈、執行或制定任何有效的法律或政府命令，使本協議所設想的交易成為非法交易或以其他方式禁止此類交易的完成。

二、買方義務的條件

買方完成本協議所設想的交易的義務應在成交時或成交前履行或免除(在適用法律允許的範圍內)以下各項條件：

I.基本陳述應在本合同日期和截止日期的所有方面真實和正確，其效力與在該日期和截止日期所作的相同(但那些僅針對特定日期的事項的陳述和保證除外，該等陳述和保證在指定日期的所有方面均應真實和正確)。第三條所載賣方的陳述及保證(基本陳述除外)於本條款日期及截止日期應在各方面均屬真實及正確，其效力與在該日期及截至該日期所作的相同(但該等陳述及保證只涉及某一指定日期的事項，該等陳述及保證於該指定日期在各方面均屬真實及正確者除外)，但如該等陳述及保證未能真實及正確地不會造成重大的不良影響，則不在此限。

每名賣方和賣方代表應在所有實質性方面正式履行和遵守本協議要求賣方和賣方代表履行或遵守的所有協議、契諾和條件

賣方或賣方代表在成交日期之前或當天。

買方應已收到由賣方或賣方正式授權的高級職員簽署、日期為成交日期的證書，證明第6.2(A)節、第6.2(B)節和第6.2(D)節規定的各項條件均已滿足。

四、自本協議簽訂之日起，不會發生實質性的不利影響。

V.賣方、期權持有人和本公司(視情況而定)均應簽署並交付根據第2.5(B)節要求其簽署和交付的每份文件和合同。

三、賣方義務的條件

賣方完成本協議所設想的交易的義務應以在成交時或成交前履行或放棄(在適用法律允許的範圍內)以下各項條件為條件：

I.第4條所載買方的陳述和擔保應在本條款規定的日期和截止日期的各方面真實和正確，其效力與在該日期和截止日期時的相同(但那些僅針對某一特定日期的事項的陳述和保證除外，該等陳述和保證在該指定日期在各方面均應真實和正確)，除非該等陳述和保證的不真實和正確不會禁止或實質上阻礙買方完成本協議所設想的交易的能力。

買方應在所有實質性方面正式履行並遵守本協議要求其在截止日期前或在截止日期前履行或遵守的所有協議、契諾和條件。(二)買方應在所有實質性方面正式履行並遵守本協議要求其在截止日期前或在截止日期時履行或遵守的所有協議、契諾和條件。

賣方代表應已收到一份由買方正式授權官員簽署的、日期為成交日期的證書，證明第6.3(A)節和第6.3(B)節規定的各項條件均已滿足。

買方應已按照第2.5(A)節的規定簽署並交付要求其簽署和交付的每份文件和合同。

B.生存

一、生存。

本協議所載的所有陳述、保證、契諾和協議，或本協議任何一方向本協議另一方簽署或交付的與本協議有關的任何其他證書中的所有陳述、保證、契諾和協議均不能在本協議結束後繼續有效，但下列情況除外：(A)本協議各方的基本陳述應無限期有效，並且，(B)本協議各方的契諾和協議除外，這些契諾和協議在本協議結束時或之前到期並終止(但僅限於其已在本協議結束時或之前全面履行的範圍內)。

本協議中包含的條款應繼續有效，直到完全按照各自的條款履行為止。

A.終止合同

I.Termination

本協議可在交易結束前隨時終止：

經賣方代表和買方雙方書面同意；

Ii.買方在以下情況下向賣方代表發出書面通知：

1.買方當時並未實質性違反本協議的任何規定，賣方根據本協議作出的任何陳述、保證、契諾或協議存在重大違反、不準確或未能履行的情況，這將導致第六條規定的任何條件失效，且賣方無法在買方向賣方代表發出書面通知後三十(30)個日曆日內糾正此類違反、不準確或失敗；或

2.第6.1節或第6.2節中規定的任何條件在外部日期前均未滿足，除非該失敗是由於買方未能履行或遵守本合同中的任何條款、協議或條件，這些條款、協議或條件將由買方在結算前履行或遵守；

賣方代表在以下情況下向買方發出書面通知：

1.賣方或賣方代表均未實質性違反本協議的任何規定，買方根據本協議作出的任何陳述、保證、契諾或協議存在重大違約、不準確或未能履行，導致第六條規定的任何條件失效，且賣方代表向買方發出書面通知後三十(30)個日曆日內，買方無法糾正或未糾正此類違約、不準確或失敗；或

2.第6.1節或第6.3節中規定的任何條件在外部日期前均未滿足，除非該失敗是由於賣方未能履行或遵守其在成交前必須履行或遵守的任何契諾、協議或條件所致；

發生重大不利影響時由買方承擔；或

V.買方或賣方代表在任何政府當局制定、發佈、頒佈、執行或訂立任何有效並具有永久禁止完成本協議所設想的交易的效力的法律或政府命令(該法律或政府命令是最終的和不可上訴的)的情況下；但是，如果該法律或政府命令的主要原因是該方或該方的任何附屬機構未能履行本協議，則根據本條款第8.1(D)條終止本協議的權利將不能給予一方。(五)如果任何政府當局已頒佈、發佈、頒佈、執行或訂立任何法律或政府命令(該法律或政府命令是終局的、不可上訴的)，且該法律或政府命令具有永久禁止完成本協議所設想的交易的效力；但是，如果該法律或政府命令的主要原因是該方或該方的任何附屬公司未能履行

二、終止合同的效果

如果本協議根據本條終止，本協議應立即失效，本協議任何一方均不承擔任何責任，但以下情況除外：

(一)本條例第八條和第九條規定的；

二、關於第5.6節和第5.10節中當事人的義務；

本協議的任何內容均不免除本協議任何一方的欺詐責任，或本協議任何一方故意和實質性違反本協議條款和規定的責任。就本協議而言，“故意和實質性違約”是指實際實質性違反或未能履行本協議中包含的任何契諾或其他協議，這是由於違約或不履行行為的人在實際知道或知道在這種情況下合理行事的人應該知道該人的行為或不採取行動將導致或將合理預期會導致或構成違反或未能履行本協議項下的行為或未能履行本協議項下的任何協議所造成的後果。

B.雜項

I.Expenses

除本協議另有明文規定外，與本協議和本協議擬進行的交易相關的所有成本和支出，包括但不限於律師、財務顧問和會計師的費用和支出，應由產生該等成本和支出的一方支付，無論交易是否已經完成；但是，買方應單獨負責與適用的監管法律要求與本協議擬進行的交易相關的任何備案相關的備案費用。

I.Notices

本協議項下的所有通知、請求、同意、索賠、要求、豁免和其他通信均應以書面形式發出，並應被視為已發出：(A)當手遞送時(帶有書面的收到確認)；(B)收件人收到時(如果由國家認可的隔夜快遞寄送)(要求收據)；(C)如果在收件人的正常營業時間內發送，則在電子郵件發送的日期；如果在收件人的正常營業時間之後發送，則在下一個營業日發出(但在每種情況下，均不提供“退回”通知)。

(D)在郵寄日期後第三(3)天，以掛號信或掛號信，要求退回收據，郵資預付。此類通信必須在以下地址(或根據本第9.2節發出的通知中規定的一方的其他地址)發送給本合同雙方：

如果向賣方代表(代表其自身或任何賣方)：

羅伯特·謝弗(Robert Schaefer)c/o也是能源控股公司(Energy Holdings，Inc.)5400號機場大道。斯蒂。郵編：80301，郵編：100 Boulder，電子郵件：rjs@alsoenergy.com

C/o Clairvest Group Inc.22 St.Clair Avenue East Suite 1700 Toronto，Ontario M4T 2S3電子郵件：angusc@clairvest.com電子郵件：angusc@clairvest.com

請將副本一份送交(該副本不構成通知)：

Goodmans LLP

333 Bay Street, Suite 3400

多倫多，M5H 2S7注意：尼爾·梅(Neill May)和馬特·普拉格(Matt Prager)電子郵件：nMay@good mans.ca

如果給買家：

Stand，Inc.加利福尼亞州大街100號，14樓加利福尼亞州舊金山94111注意：首席法務官兼祕書電子郵件：saul.lareles@stem.com

請將副本一份送交(該副本不構成通知)：

Gibson, Dunn & Crutcher LLP

200 Park Avenue

紐約，NY 10166-0193注意：約翰·加夫尼電子郵件：jgaffney@gibsondunn.com

I.Interpretation

就本協議而言：(A)“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟“但不限於”一詞；(B)“或”一詞不是排他性的；以及(C)“本協議”、“本協議”、“本協議”和“本協議”是指本協議的整體。除文意另有所指外，此處所指：(I)提及條款、章節、披露時間表、買方披露時間表和展品，是指本協議所附的條款、章節、披露時間表、買方披露時間表和展品；(Ii)對於協議、文書或其他文件，是指在其條款允許的範圍內不時修訂、補充和修改的協議、文書或其他文件；以及(Iii)對於不時修訂的法規等法規手段，包括其任何後續立法和根據其頒佈的任何法規。解釋本協議時不應考慮要求對起草文書或導致起草任何文書的一方作出解釋或解釋的任何推定或規則。此處提及的披露明細表、買方披露明細表和展品應與本協議一起解釋，並將其作為本協議的組成部分，其解釋程度與其在本協議中逐字説明的程度相同。就本協議的所有目的而言，僅當任何文件、清單或其他物品在本協議日期前兩(2)個工作日或之前張貼在數據室，或其紙質或電子副本已交付給買方，則該文件、清單或其他物品應被視為已“提供”給買方(或其代理人)。

一、披露時間表

披露明細表和買方披露明細表中的所有章節標題都與本協議的章節相對應，但披露的任何章節中提供的信息

明細表或買方披露明細表應構成本協議每一節的披露，如果此類信息的相關性在表面上顯而易見。除非上下文另有要求，披露明細表和買方披露明細表中使用的所有大寫術語應具有本協議中賦予該等術語的各自含義。披露明細表和買方披露明細表中規定的某些信息僅供參考，可能不需要根據本協議進行披露。披露明細表或買方披露明細表中的任何項目或其他事項的提及或披露，不得解釋為承認或表明該項目或其他事項需要在披露明細表或買方披露明細表中提及或披露。披露明細表或買方披露明細表中有關任何可能違反或違反任何協議或法律的披露，不得解釋為向第三方承認或表明任何此類違反或違規行為存在或實際發生。披露明細表或買方披露明細表中的任何披露不應被視為在任何第三方中產生任何權利。

I.Headings

本協議中的標題僅供參考，不影響本協議的解釋。

I.Currency

除另有明確規定外，本協議中的所有美元金額均已説明，並應以美元支付。

I.Severability

如果本協議的任何條款或條款在任何司法管轄區無效、非法或不可執行，則此類無效、非法或不可執行性不應影響本協議的任何其他條款或條款，也不應使該條款或條款在任何其他司法管轄區無效或無法執行。在確定任何條款或其他條款無效、非法或不可執行後，本協議各方應真誠協商修改本協議，以便以雙方都能接受的方式儘可能接近雙方的初衷，以便按照最初設想的最大可能完成本協議預期的交易。

一、最終協議

本協議、保密協議、託管協議、註冊權和鎖定協議、僱傭協議、披露時間表和買方披露時間表構成本協議各方關於本協議所含標的的唯一和全部協議，並取代所有先前和同時關於此類標的的書面和口頭陳述、保證、諒解和協議。

I.成功者和分配者

本協議對本協議雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合其利益。本協議任何一方未經本協議其他各方事先書面同意，不得轉讓其在本協議項下的權利或義務，該同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延。轉讓不得解除出讓方在本合同項下的任何義務。

一、沒有第三方受益人

除第5.5節規定的情況外，本協議僅為本協議雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人謀取利益，本協議中的任何明示或暗示的內容均無意或將授予任何其他個人或實體根據本協議或因本協議而享有的任何性質的任何法律或衡平法權利、利益或補救。

I.修訂和修改；豁免

本協議只能由買方和賣方代表簽署的書面協議進行修正、修改或補充。任何一方對本協議任何條款的放棄均無效，除非明確以書面形式規定，並由放棄該條款的一方簽署。任何一方的放棄不應被視為對書面放棄中未明確指出的任何失敗、違約或違約的放棄，無論是性質相似還是不同，也無論是發生在放棄之前還是之後的任何失敗、違約或違約行為，任何一方的放棄都不起作用，也不能被解釋為對該書面放棄沒有明確標識的任何失敗、違約或違約的放棄。未行使或延遲行使本協議所產生的任何權利、補救、權力或特權，不得視為放棄本協議所規定的任何權利、補救、權力或特權；本協議項下任何權利、補救、權力或特權的任何單一或部分行使也不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救、權力或特權。

一、治國理政法

本協議應受紐約州適用的法律管轄和解釋，但不包括法律選擇原則。

I.Arbitration

I.除本協議另有明確規定外，因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何爭議或索賠均應由美國仲裁協會(“AAA”)根據其“商事仲裁規則和調解程序”(“商事規則”)進行最終的、有約束力的仲裁。

仲裁員作出的裁決是終局的，對雙方當事人具有約束力，並可在任何有管轄權的法院登記和執行。對裁決的判決為終局判決，不得上訴。

買方和賣方代表應在被申請人收到仲裁請求後二十(20)天內商定一名仲裁員，如果買方和賣方代表不能就仲裁員達成一致，則仲裁員將由AAA根據其商業規則指定。(三)買方和賣方代表應在被告收到仲裁請求後二十(20)天內商定一名仲裁員，如果買方和賣方代表不能就仲裁員達成一致，則由AAA根據其商業規則指定仲裁員。

仲裁地點或地點應設在紐約州的紐約。

除法律規定外，未經雙方當事人事先書面同意，任何一方當事人和仲裁員不得披露任何仲裁的存在、內容或結果，除非這種披露是為了保護或追求合法權利。

仲裁員應在仲裁程序結束後三十(30)天內作出書面裁決。與仲裁有關的所有費用和開支，包括律師費和其他第三方自付費用，應由敗訴方承擔。

二、具體表現

雙方同意，如果本協議的任何條款沒有按照本協議的條款執行，將會造成不可彌補的損失。因此，每一方均有權具體履行本協議條款，包括一項或多項禁制令。

防止違反本協議，並在有管轄權的法院具體執行本協議的條款和規定，這是該當事人在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施之外的。雙方特此進一步放棄(A)在任何針對具體履行的訴訟中的任何抗辯，即法律上的補救就足夠了，以及(B)任何法律規定的作為獲得公平救濟的先決條件的擔保的任何要求。

I.Counterparts

本協議可以一式兩份簽署，每一份都應被視為正本，但所有副本加在一起應被視為同一份協議。通過傳真、電子郵件或其他電子傳輸方式交付的本協議的簽名副本應被視為與交付本協議的簽名正本具有相同的法律效力。

I.Non-Recourse

本協議只能針對本協議強制執行，任何基於本協議、由本協議引起或與本協議相關的索賠、訴訟、訴訟或其他法律程序，或本協議的談判、執行或履行，只能針對明確指定為本協議當事人的實體提出，並且只能針對本協議中規定的與該當事人有關的具體義務。董事過去、現在或將來的高管、員工、公司負責人、經理、成員、合作伙伴、股東、關聯方、代理人、律師或其他代表，或其任何繼承人或許可受讓人，均不對本協議任何一方在本協議項下的任何義務或責任，或基於、關於或由於本協議預期進行的交易而提出的任何索賠或訴訟承擔任何責任。儘管有上述規定，本協議的任何規定均不限制任何一方在欺詐方面的權利或補救措施。

一、獨立法律意見

本協議雙方特此確認，其已有機會就各自在本協議項下的權利和義務獲得獨立的法律意見。本協議各方確認其已尋求或自願放棄就其各自在本協議項下的權利和義務尋求法律諮詢的權利。

一、賣方代表

每名賣方特此不可撤銷地指定賣方代表為賣方在本協議項下的所有目的(包括代表賣方行事的全部權力和授權)作為賣方的代理、代理人和事實律師。在這樣做時，如果需要賣方代表的任何同意、協議或批准(包括但不限於本協議的簽署和交付)，賣方雙方代表必須同意、同意或批准該同意、協議或批准才能生效。在不限制前述規定一般性的情況下，賣方代表將被授權：(I)在成交過程中，代表賣方並以賣方名義籤立和接收完成本協議所設想的交易所必需的所有文件、文書、證書、報表和協議；(Ii)代表賣方就第節規定的事項採取一切行動；(Iii)簽署和交付任何修正案，如果他們雙方都選擇代表賣方酌情這樣做的話。(Ii)在不限制上述條款一般性的情況下，賣方代表將有權：(I)代表賣方並代表賣方簽署和接收完成交易所需的所有文件、文書、證書、報表和協議；(Ii)代表賣方就本條款中規定的事項採取一切行動；(Iii)如果他們雙方都選擇代表賣方酌情這樣做，則可簽署和交付任何修正案。

就本協議預期向賣方支付的所有款項而言，包括最終確定向每個賣方適當分配估計購買價格和最終購買價格的權力(每個賣方承認應根據最終分配時間表進行分配)和(V)採取將由賣方或代表賣方採取的所有其他行動，並行使賣方根據本協議被允許或要求履行或行使的任何和所有權利。只要賣方代表按照第9.18(A)條的規定行事，賣方代表的所有決定和行動均對所有賣方具有約束力，任何賣方均無權反對、異議、抗議或以其他方式對任何此類決定或行動提出異議。

賣方代表對賣方根據本協議善意採取的任何行動不負任何責任，賣方將賠償賣方代表在本協議項下因擔任賣方代表而遭受的任何損失。(二)賣方代表不對賣方根據本協議善意採取的任何行動負責，賣方將賠償賣方代表在本協議項下因擔任賣方代表而遭受的任何損失。賣方代表僅出於行政方便的目的以該身份提供服務，對賣方在本合同項下的任何義務不承擔任何個人責任，買方同意其不會指望以該身份行事的賣方代表的個人資產來履行賣方在本合同項下應履行的任何義務。

買方有權最終依靠賣方代表發出或作出的指示和決定，本合同任何一方不得因買方依據任何此類指示或決定而採取的任何行動而對買方提出任何訴訟理由。

[簽名頁如下]

茲證明，本協議雙方已由各自正式授權的官員在上文第一次寫明的日期簽署本協議。

買家

						STEM，Inc.
						PER：
									姓名：
									標題：
						PER：
									姓名：
									標題：

賣家

賣方代表

						Clairvest GP MANAGECO Inc.
						PER：
									姓名：
									標題：
						PER：
									姓名：
									標題：

僅為第5.16節的目的：

						克萊維斯特集團(Clairvest Group Inc.)
						PER：
									姓名：
									標題：
						PER：
									姓名：
									標題：

A.初步分配時間表

A			B			C			D			E			F			G			H
賣方/指定期權持有人			A系列普通股			B系列普通股			A系列優先股			B系列優先股			選項			庫存百分比			現金百分比
羅伯特·謝弗			66,897.50			526,764.00			-			481,605.24			-			30%			70%
霍爾頓·凱恩			66,897.50			1,500,000.00						481,605.24			-			30%			70%
Clairvest Equity Partners V Limited Partnership			1,132,708.35			-			1,986,643.70			21,643.58			-			20%			80%
Clairvest Equity Partners V-A有限合夥企業			215,047.22			-			377,168.80			4,109.08			-			20%			80%
CEP V共同投資控股有限公司合夥企業			577,609.54			-			1,013,062.50			11,036.86			-			20%			80%
2431134安大略省公司			1,882.53			-			42,210.94			-			-			20%			80%
謝弗後裔家族信託基金			-			486,618.00			-			-			-			30%			70%
2021年凱文·布拉德利·謝弗遺產信託基金			-			243,309.00			-			-			-			30%			70%

A.參考明細表

A.託管協議的形式

A.期權終止協議的格式

A.註冊權協議和鎖定協議的格式

A.僱傭協議條款