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以下證券Stem，Inc.(“Stem”，“本公司”或“Our”)的重要條款摘要並非此類證券的權利和優惠的完整摘要，僅限於參考我們經修訂和重新修訂的章程、經修訂和重新修訂的章程以及本摘要中描述的與權證相關的文件。這些章程均已修訂，並已作為證物提交到我們的Form 10-K年度報告和Form 10-Q季度報告中，這些文件均已作為證物提交給我們的Form 10-K年度報告和Form 10-Q季度報告。本節還概述了“特拉華州公司法”(“DGCL”)的相關規定。DGCL的條款比下面提供的一般信息更詳細。因此，你應該仔細考慮這些法律的實際規定。

STEM普通股的持有者有權就提交股東投票表決的所有事項，包括董事的選舉或罷免，對每持有一股記錄在案的股票投一票。Stem普通股持有者在董事選舉中沒有累積投票權，這意味着投票選舉董事的多數股份持有者可以選舉所有參選候選人。

STEM普通股的持有者沒有優先認購權、認購權、贖回權或轉換權。該等普通股不受本公司進一步催繳或評估的影響。沒有適用於STEM普通股的贖回或償債基金條款。STEM普通股持有者的權利、權力、優先權和特權受制於我們未來可能授權和發行的任何STEM優先股持有者的權利、權力、優先權和特權。

在公司清算、解散或清盤的情況下，在向債權人和有清算優先權的優先股持有人(如果有)全額支付後，Stem普通股持有人有權按比例獲得我們剩餘的可供分配的資產。

我們修訂和重申的章程授權STEM董事會(“STEM董事會”)設立一個或多個系列的優先股(包括可轉換優先股)。除非法律或紐約證券交易所要求，優先股的授權股票將可供發行，而不需要STEM普通股持有者採取進一步行動。STEM董事會有權酌情決定每一系列優先股的權力、優先權和相對、參與、選擇和其他特殊權利，以及它們的資格、限制或限制，包括但不限於投票權、股息權、轉換權、贖回特權和清算優先權，包括但不限於：

H.該系列的股份是否可轉換為本公司或任何其他法團的任何其他類別或系列的股票或任何其他證券，如有，則其他類別或系列或其他證券的規格、轉換價或價格或利率或利率、任何利率調整、該等股份可轉換的日期，以及可進行轉換的所有其他條款及條件；

該公司可以發行一系列優先股，根據該系列的條款，這些優先股可能會阻礙或阻止一些或大多數Stem普通股持有者可能認為符合他們最佳利益的收購嘗試或其他交易，或者Stem普通股持有者可能獲得高於此類普通股市場價格的Stem普通股溢價。此外，優先股的發行可能會限制普通股的股息、稀釋普通股的投票權或使普通股的清算權排在次要位置，從而對普通股持有人的權利產生不利影響。由於這些或其他因素，優先股的發行可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

該公司的23,604股Legacy Stem認股權證中的每一股可按每股7.07美元的價格行使一股Stem普通股。這些認股權證的持有者在行使認股權證並獲得STEM普通股的股份之前，不享有STEM普通股持有人的權利或特權以及任何投票權。

DGCL允許公司從宣佈股息的財政年度和/或上一財政年度的淨利潤中宣佈和支付股息，如果沒有“盈餘”，則從淨利潤中支付股息。“盈餘”的定義是公司淨資產超過董事會確定為公司資本的數額。公司的資本通常計算為(且不能低於)所有已發行股本的面值總和。淨資產等於總資產減去總負債的公允價值。DGCL還規定，如果在支付股息後，資本低於優先分配資產的所有類別的已發行股票所代表的資本，則不得從淨利潤中支付股息。

到目前為止，該公司還沒有就其普通股支付任何現金紅利。未來任何股息的宣佈和支付將取決於STEM董事會的酌情決定權。分紅的時間和金額將取決於公司的財務狀況、運營、現金需求和可獲得性、償債義務、資本支出需求和公司債務工具的限制、行業趨勢、影響向股東支付分紅的特拉華州法律條款以及STEM董事會可能認為相關的任何其他因素。此外，STEM董事會目前沒有考慮，也預計在可預見的未來不會宣佈任何股票股息。此外，公司宣佈分紅的能力可能是

我們修訂和重新修訂的章程規定，年度股東大會將在由STEM董事會獨家選擇的日期、時間和地點(如果有的話)舉行。在適用法律允許的範圍內，公司可通過遠程通信(包括網絡直播)召開會議。

經修訂及重訂的章程、經修訂及重訂的附例及DGCL載有以下各段概述的條文，旨在加強董事會組成的連續性及穩定性，並阻止可能涉及實際或威脅收購本公司的某些類型的交易。這些規定旨在避免代價高昂的收購戰，降低公司易受敵意控制權變更的影響，並增強STEM董事會在收購公司的任何主動要約中實現股東價值最大化的能力。然而，這些規定可能具有反收購效力，並可能通過要約收購、委託書競爭或股東可能認為符合其最佳利益的其他收購企圖，包括那些可能導致溢價高於股東持有的普通股現行市場價格的企圖，延遲、阻止或阻止對本公司的合併或收購。

然而，紐約證券交易所的上市要求--只要我們的普通股仍在紐約證券交易所上市就適用--要求股東批准某些發行，這些發行等於或超過公司當時已發行股本投票權的20%或我們普通股當時已發行股票數量的20%。這些額外的股份可能用於各種公司目的，包括未來的公開發行，以籌集額外資本或促進收購。

主幹董事會一般可按旨在阻止、延遲或阻止本公司控制權變更或撤換管理層的條款發行優先股。此外，該公司授權但未發行的優先股股票將可用於未來的發行，無需股東批准，並可用於各種公司目的，包括未來發行以籌集額外資本，以促進收購和員工福利計劃。

存在未發行和未保留的普通股或優先股的影響之一可能是使董事會能夠向對現任管理層友好的人士發行股票，這種發行可能會使通過合併、投標要約、代理競爭或其他方式獲得對本公司的控制權的企圖變得更加困難或受到阻礙，從而保護本公司管理層的連續性，並可能剝奪本公司股東以高於當前市場價格的價格出售其普通股股份的機會。

我們修訂和重新修訂的憲章規定，莖董事會分為三個級別的董事，每個級別的董事人數儘可能相等，每個董事的任期為三年。因此，每年將選出大約三分之一的主幹董事會成員。董事的分類將使股東更難改變STEM董事會的組成。本公司經修訂及重訂的章程及經修訂及重述的附例規定，在優先股持有人在特定情況下選舉額外董事的任何權利的規限下，董事人數將不時完全根據STEM董事會通過的決議而釐定。

本公司是特拉華州的一家公司，受DGCL第203條的規定約束，該條款對公司收購進行了監管。該法規禁止某些特拉華州公司在某些情況下與以下公司進行“業務合併”：

C.在交易當日或之後，最初的業務合併由STEM董事會批准，並在公司股東會議上授權，而不是通過書面同意，以至少三分之二(2/3)的已發行有表決權股票(不是由感興趣的股東擁有)的贊成票。

對本公司經修訂及重訂章程的任何修訂均須獲得董事會過半數成員批准，如法律或經修訂及重訂章程有要求，則須獲有權就修訂投票的過半數流通股及有權就修訂投票的每類流通股的過半數流通股批准，惟有關董事會分類、股東行動、證書修訂及董事責任的條文修訂須獲不少於有權就修訂投票的流通股的662/3%批准，並作為一個類別一起投票。本公司經修訂及重新修訂的附例的任何修訂，均須獲得董事會過半數成員或不少於66 2/3%有權就修訂投票的流通股批准，並作為一個類別一起投票。

根據股東大會章程，以及我們經修訂及重訂的章程所規定，在分類董事會任職的董事只可由股東基於理由及經持有所有有權在董事選舉中投票的流通股最少662/3%的股東投贊成票才可罷免，並作為一個類別一起投票。此外，我們修訂和重新修訂的憲章規定，任何因董事人數增加和STEM董事會任何空缺而設立的新董事職位，只能由當時在任的董事中的大多數人投贊成票或由唯一剩餘的董事(而不是股東)填補，即使不足法定人數也是如此。

根據特拉華州的法律，除非公司證書明確授權累積投票權，否則累積投票權不存在。我們經修訂及重新修訂的約章或經修訂及重新修訂的附例均不允許累積投票。

我們修訂和重申的憲章規定，所有股東的行動都應在年度或特別會議上由股東投票決定，股東不得以書面同意代替會議採取任何行動。這一限制可能會延長採取股東行動所需的時間，並將阻止我們修訂和重新修訂的章程或我們的股東在沒有召開股東大會的情況下罷免董事。

我們經修訂及重新修訂的章程規定，本公司股東特別會議只能由行政總裁、STEM董事會或STEM董事會主席根據STEM董事會多數成員通過的決議在任何時間召開或在其指示下召開。我們修訂和重新修訂的附例規定，在特別會議上處理的事務應限於該會議通知中所述的事項。這些規定可能會推遲、推遲或阻止敵意收購，或公司控制權或管理層的變更。

我們修訂和重新修訂的附例建立了關於股東提案和提名董事候選人的預先通知程序，但由STEM董事會或STEM董事會委員會或其委員會或在其指示下作出的提名除外。為了將任何事項“適當地提交”會議，股東必須遵守事先通知的要求，並向公司提供某些信息。一般來説，為了及時，股東通知必須在上一次股東年會的一週年紀念日之前不少於90天也不超過120天到達公司的主要執行辦公室。我們修訂和重新修訂的附例還規定了對股東通知的形式和內容的要求。我們經修訂和重新修訂的附例容許莖幹董事局在其認為適當的情況下，就會議的進行採納規則和規例，而該等規則和規例如不獲遵守，可能會阻止在會議上進行某些事務。該等條文亦可能延遲、延遲或阻止潛在收購人進行委託書徵集，以選出收購人本身的董事名單，或以其他方式試圖影響或取得對本公司的控制權。

根據DGCL，除若干例外情況外，本公司股東擁有與本公司合併或合併有關的評價權。根據DGCL的規定，適當要求和完善與此類合併或合併相關的評估權的股東將有權獲得支付特拉華州衡平法院確定的其股份的公允價值。

根據DGCL，本公司任何股東均可以本公司名義提起訴訟，以促致對本公司勝訴的判決(亦稱為衍生訴訟)，惟提出訴訟的股東須為與該訴訟有關的交易時的本公司股份持有人或其後因法律實施而轉授的該等股東的股份的持有人。

我們經修訂和重新修訂的憲章規定，除非本公司同意選擇替代法庭，否則任何(1)代表本公司提起的派生訴訟或法律程序，(2)聲稱違反公司任何董事、高級管理人員或其他員工或其股東所負有的受信責任的訴訟，(3)針對我們經修訂和重新發布的憲章或經修訂和重新修訂的章程提出索賠的訴訟，或(4)

對受內部事務原則管限的公司、其董事、高級職員或僱員提出索賠的訴訟，如在特拉華州以外提起，提起訴訟的股東將被視為已同意向該股東的大律師送達法律程序文件，但以下情況除外：(A)特拉華州衡平法院裁定存在不受衡平法院管轄權管轄的不可或缺的一方(且不可或缺的一方在作出該裁決後10天內不同意衡平法院的屬人管轄權)，(B)(B)(A)特拉華州衡平法院裁定存在不受衡平法院管轄的不可或缺的一方(且不可或缺的一方在作出該裁決後10天內不同意衡平法院的屬人管轄權)，(B)(C)衡平法院沒有標的物管轄權的任何訴訟；或(D)根據經修訂的證券法引起的、由衡平法院和特拉華州聯邦地區法院同時具有管轄權的任何訴訟。此外，上述條款不適用於為執行聯邦證券法規定的義務或責任而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。

特拉華州的法律允許公司採取條款，放棄在向公司或其高級管理人員、董事或股東提供的某些機會中的任何利益或預期。在特拉華州法律允許的範圍內，我們經修訂和重新修訂的章程在特拉華州法律允許的範圍內，放棄本公司在特定商業機會中擁有的任何權益或預期，或在適用任何此類原則與他們可能承擔的任何受託責任或合同義務相沖突的情況下不時向本公司高級管理人員、董事或其各自關聯公司提供的任何機會，並且本公司放棄對本公司任何董事或高級管理人員將提供他們可能知曉的任何此類公司機會的任何期望。除非本公司任何董事或高級職員純粹以董事或本公司高級職員的身份向該人士提供業務機會，且(I)該機會是本公司在法律及合約上獲準進行且本公司有理由追求的機會，及(Ii)董事或高級職員獲準將該機會轉介本公司而不違反任何法律義務。

除某些例外情況外，DGCL授權公司限制或免除董事因違反董事的受信責任而對公司及其股東支付金錢損害賠償的個人責任。我們修訂和重新修訂的憲章包括一項條款，免除董事因違反作為董事的受信責任而承擔的個人金錢損害責任，除非該等責任豁免或限制是DGCL不允許的。這些規定的效果是消除公司及其股東代表公司通過股東派生訴訟向董事追討因違反作為董事的受信義務(包括由於嚴重疏忽行為導致的違約)而獲得金錢損害賠償的權利。然而，如果任何董事有惡意行為，明知或故意違法，授權非法分紅或贖回，或者從自己作為董事的行為中獲得不正當利益，董事就不適用於董事。

本公司經修訂及重述之附例規定，本公司必須向本公司董事及高級管理人員作出彌償及墊付費用，並在大中華總公司授權的最大限度內墊付費用。公司還被明確授權承保董事和高級管理人員責任保險，為公司董事、高級管理人員和某些員工提供部分責任賠償。本公司相信，這些賠償和晉升條款以及保險有助於吸引和留住合格的董事和高管。

這些規定還可能降低針對董事和高級管理人員的衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使本公司及其股東受益。此外，如果公司根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解和損害賠償的費用，您的投資可能會受到不利影響。