由肯尼迪-威爾遜控股公司提交。

根據1933年證券法第424(B)(3)條

委託公文編號：333-164926

表格10-K的年報

2021年2月25日，肯尼迪-威爾遜控股公司向美國證券交易委員會提交了截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告。請參閲本申請的附錄A。

隨年度報告存檔的證物附於本文件的附錄A。

關於若干出售證券持有人發售(“發售”)最多20,278,690股普通股及4,993,471股認股權證以購買肯尼迪-威爾遜控股公司(“本公司”)普通股一事，本公司已向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交經修訂的S-1表格(第333-164926號)的註冊説明書(“註冊説明書”)，該註冊説明書已於2010年6月11日宣佈生效。2010年6月11日向美國證券交易委員會提交了一份日期為2010年6月11日的招股説明書(並不時對招股説明書進行補充)。

本公司證券的任何潛在投資者請仔細閲讀招股説明書和本招股説明書附錄全文，因為它們包含有關此次發行的重要信息。

本招股説明書副刊及招股説明書須由上述證券的出售證券持有人或其某些受讓人、質押人、受讓人或其繼承人就上述證券的要約及出售而交付。

此處包含的信息，包括所附信息，部分補充和取代了招股説明書中包含的信息。本招股章程增刊應與招股章程及所有先前的招股章程增刊一併閲讀，並參考招股章程及所有先前的招股章程增刊而有所保留，除非本招股章程增刊中的資料取代招股章程或任何先前招股章程增刊所載的資料。

你可以在美國證券交易委員會的網站(http://www.sec.gov).)免費獲得註冊説明書、招股章程、本招股説明書補編和所有以前的招股説明書補編的副本，以及包含公司信息的其他備案文件註冊説明書、招股説明書和本招股説明書的副本也可以免費從公司網站www.kennedywilson.com獲得，或直接向公司提出要求，地址：投資者關係部，地址：加利福尼亞州比弗利山莊151S El Camino Drive，加利福尼亞州90212。

除上述文件外，公司還向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息，這些信息可在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov或公司的網站www.kennedywilson.com上查閲。

公司網站中包含的或可以通過公司網站訪問的信息被視為不屬於本文件的一部分。

本文件僅供參考，不應構成出售要約或徵求購買證券的要約，也不應在任何司法管轄區的證券法律規定的註冊或資格登記或資格之前，進行任何此類募集或出售將是非法的證券銷售。

附錄A

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

(標記一)

截至2021年12月31日的財政年度

或

關於從到的過渡期

委託檔案編號：001-33824

肯尼迪-威爾遜控股公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

埃爾卡米諾大道151號

加州貝弗利山莊，郵編：90212

(主要執行辦公室地址)

(310) 887-6400

(註冊人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

______________________________________________________________________

根據該法第12(G)條登記的證券：無

______________________________________________________________________

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。

是，否，☐

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是，☐不是

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是，否，☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是，否，☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司還是較小的報告公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“較小申報公司”的定義：

用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是，☐不是

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的

根據2021年6月30日交易結束時的最後一次出售，註冊人的非關聯公司持有的註冊人普通股的總市值約為2,184,053,671美元。

截至2022年2月24日，已發行普通股數量為137,874,895股。

以引用方式併入的文件

本報告第三部分引用了註冊人為將於2022年6月9日或前後舉行的年度股東大會提交的最終委託書中的某些信息，該委託書將在註冊人截至2021年12月31日的財政年度結束後120天內提交。

目錄

 

前瞻性陳述

我們在本報告和我們發佈的其他報告和聲明中所作的非歷史事實的陳述構成了經修訂的1933年證券法(“證券法”)第27A節和經修訂的1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E節所指的“前瞻性聲明”。這些前瞻性陳述必然是反映我們的高級管理層根據我們目前的估計、預期、預測和預測做出的判斷，幷包括表達我們目前對可能影響未來業績的趨勢和因素的看法的評論。使用“相信”、“可能”、“預期”、“估計”、“打算”、“可能”、“計劃”、“預期”、“項目”或這些詞語的否定以及類似表述的披露旨在識別前瞻性陳述。

前瞻性陳述不是對未來業績的保證，依賴於對未來事件的許多假設，其中許多是我們無法控制的，涉及已知和未知的風險和不確定性，可能導致我們的實際結果、業績或成就或行業結果與此類前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。儘管我們相信這些前瞻性陳述中反映或暗示的我們的計劃、意圖、預期、戰略和前景是合理的，但我們不保證所描述的交易和事件會如所述那樣發生(或根本不會發生)。此外，本報告還包含關於我們經營的行業、市場、子市場和部門的信息和統計數據。我們從各種第三方來源和我們自己的內部估計中獲得了這些信息和統計數據。我們認為這些來源和估計是可靠的，但沒有獨立核實，也不能保證其準確性或完整性。

任何此類前瞻性陳述，無論是在本報告中還是在其他地方作出的，都應結合我們對我們業務的各種披露來考慮，包括但不限於本報告第I部分第IA項中討論的風險因素。除非聯邦證券法和美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則和法規另有要求，否則我們無意也沒有義務因新信息、未來事件、假設的變化或其他原因而公開更新任何前瞻性聲明。本報告通篇使用的某些術語的定義，請參閲第7項“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”中的“非公認會計準則計量和某些定義”。

第一部分

項目1.業務

公司概述

肯尼迪·威爾遜是一家全球性房地產投資公司。我們擁有、運營和開發房地產，目標是為我們自己和我們的股權合作伙伴實現長期收益最大化。我們主要關注位於美國西部、英國和愛爾蘭的多户和寫字樓物業。截至2021年12月31日，我們在12個辦事處擁有220名員工，主要分佈在美國、英國、愛爾蘭和西班牙。截至2021年12月31日，我們管理的房地產資產達216億美元“(”AUM“)。我們在全球投資組合中持有的房地產主要包括基於綜合NOI和合資NOI的多户公寓(55%)和商業物業(45%)。在地理上，我們專注於美國西部(60%)、英國(18%)和愛爾蘭(19%)。

我們在綜合投資組合中的投資活動(定義如下)涉及擁有多個家庭單元、寫字樓、零售和工業空間以及一家酒店。我們在這些綜合物業中的所有權權益構成了我們的綜合資產組合(“綜合資產組合”)業務部門，本報告中對此進行了詳細討論。

除了投資股東的資本外，我們還代表我們的合作伙伴通過我們的共同投資組合(“共同投資組合”)將資本投資於房地產和與房地產相關的資產。該收費資本是指我們在我們的合資企業和混合基金中管理的第三方承諾或投資的資本總額，使我們有權賺取費用，包括但不限於資產管理費、建築管理費、收購和處置費用和/或促進的利息(如果適用)。截至2021年12月31日，我們的收費資本為50億美元，在截至2021年12月31日的一年中，我們確認了3530萬美元的經常性投資管理費和1.179億美元的業績分配(根據標的投資的累計業績分配給我們的共同投資金額)。我們通常將自己的資本與股權合作伙伴一起投資於我們管理的這些合資企業和混合基金。

截至2021年12月31日，我們的綜合和共同投資組合的以下關鍵指標如下：

在我們的共同投資組合中，92%的賬面價值是按公允價值計入的。我們在這類合資企業和混合基金中的權益，以及我們從這類工具中賺取的費用，構成了我們在本報告中詳細討論的共同投資組合部分。

除了我們的創收房地產，我們還從事開發、重新開發和增值活動，通過這些活動，我們提高了現金流或重新定位資產以增加價值。在未來三年，我們與這些投資有關的發展項目費用的總份額估計為6.69億美元。這些成本通常由我們資產負債表中的現金、合作伙伴提供的資本(如果適用)、投資現金流和建築貸款提供。通過詳細的架構計劃、有保證的價格合同以及專家公司管理人員和人員的監督，降低了成本超支風險。建成後，建設貸款一般會被長期抵押融資所取代。更多細節見下面題為“發展和再開發”的部分。

投資方式

以下是我們的投資方式：

·確定具有吸引力的投資環境的國家和市場

·在我們的目標市場建立運營平臺

·開發當地情報並建立長期關係，主要是與金融機構

·利用關係和當地知識推動專有投資機會，重點放在場外交易上，我們預計這些交易將在長期內帶來高於平均水平的現金流和回報

·獲得高質量資產，無論是我們自己還是與戰略合作伙伴

·重新定位資產，以提高收購後的現金流

·探索未得到充分利用的資產部分的發展機會，或收購符合我們整體投資戰略的發展資產

·通過利用公共和私人市場的戰略變現，持續評估和有選擇地獲取資產和實體價值

下表重點介紹了該公司在過去五年中的一些關鍵指標：

(1)有關某些非GAAP項目與美國GAAP的對賬，請參考“某些非GAAP措施和調整”。

下表重點介紹了該公司過去五年的一些資產負債表指標：

下表顯示了截至2021年12月31日至2017年12月31日該公司普通股股息的歷史美國聯邦所得税待遇：

業務細分

我們的業務由兩個業務部分定義：我們的綜合投資組合(“綜合投資組合”)和我們的聯合投資組合(“聯合投資組合”)

·我們的綜合投資組合包括我們對房地產和房地產相關資產的投資，並將其整合到我們的資產負債表中。我們通常全資擁有我們綜合投資組合中的資產。

·我們的共同投資組合包括：(I)通過我們管理的混合基金和合資企業對房地產和房地產相關資產的共同投資，包括以房地產為抵押的貸款；(Ii)費用(包括但不限於資產管理費和建設管理費)；以及(Iii)我們從有償資本中賺取的業績分配。我們通常在共同投資組合中的資產中擁有5%至50%的所有權權益。截至2021年12月31日，我們的加權平均所有權為39%。

除了我們的兩個主要業務部門外，我們的公司部門還包括我們的公司管理費用，以及在2020年10月出售集團之前的我們的物業服務集團。

整合的投資組合

我們的綜合投資組合是一種永久資本工具，專注於最大化房地產現金流。這些資產主要是全資擁有的，持有期往往較長，我們的目標是具有增值資產管理機會的投資。我們通常專注於美國西部的寫字樓和多家族資產，以及這一細分市場中英國和愛爾蘭的商業資產。

下面的非GAAP表代表了我們的綜合投資組合的彙總資產負債表，該資產組合以2021年12月31日和2020年12月31日的歷史折舊成本持有。此表不包括我們公司部門的金額，如公司現金和KWH高級票據。

(1)不包括截至2021年12月31日和2020年12月31日的公司非財產層面現金的1.625億美元和2.364億美元。

共同投資組合

根據資產和風險回報情況，我們在聯合投資組合部分使用不同的平臺。

下表代表我們的共同投資組合資產負債表的賬面價值，主要按公允價值計算，按我們截至2021年12月31日和2020年12月31日在標的投資中所佔份額計算。共同投資組合由我們的未合併投資以及我們的貸款購買和原始投資組成。

獨立賬户

我們有幾個股權合夥人，我們擔任普通合夥人，並收取投資管理費，包括收購、處置、融資、建設管理和其他費用。如果投資超過一定的回報門檻，我們還可以獲得業績分配。除了作為這些合資企業的資產管理人和普通合夥人外，我們也是這些投資的共同投資者。我們的獨立賬户平臺定義了投資參數，如資產類型、槓桿和回報概況以及預期持有期。截至2021年12月31日，我們在我們管理的各種合資企業中的加權平均所有權權益為44%。

混合型基金

我們目前有三隻封閉式基金，我們通過這些基金獲得投資管理費和潛在的業績分配。我們專注於在美國、歐洲和中東尋找投資者，並針對我們的混合基金在美國和歐洲進行投資。我們的每一隻基金都有明確的投資指導方針、投資持有期和目標回報。目前，我們的美國基金專注於預期持有期為5至7年的增值物業。我們的歐洲基金專注於英國、愛爾蘭和西班牙的增值商業地產，這些地產也預計將持有

週期為5至7年。截至2021年12月31日，我們在管理的混合基金中的加權平均所有權權益為12%。

VHH

通過我們的Vintage House Holdings(“VHH”)合作伙伴關係，我們收購和開發收入和年齡限制的物業。有關這項業務的詳細討論，請參閲下面的多系列部分。

投資類型

以下是我們通過綜合投資組合和共同投資組合細分市場投資的產品類型：

多個家庭

我們尋求多家族收購機會，通過各種戰略釋放價值，包括機構管理、資產修復、重新定位和資本重組。我們主要關注供應有限、供應充裕的市場中的公寓。

截至2021年12月31日，我們投資了138個多家庭資產，其中包括10,460個綜合多家庭公寓單位和我們市場利率共同投資組合中的14,180個單位，以及我們VHH平臺中的10,725個經濟適用房單位。我們美國西部最大的多家庭地區是西部山區，包括猶他州、愛達荷州、蒙大拿州、科羅拉多州、亞利桑那州、新墨西哥州和內華達州以及太平洋西北地區，主要是大西雅圖地區和俄勒岡州波特蘭。美國西部投資組合的其餘部分位於加利福尼亞州北部和南部。在愛爾蘭，我們專注於都柏林市中心和郊區。

我們的資產管理策略是建立強大的物業管理團隊，以推動物業的租賃活動和維護。為了補充這一戰略，我們尋求增加旨在促進健康和健康的便利設施，慶祝當地和文化活動，並改善我們社區居民的生活。我們還在我們的全球多家庭產品組合中納入了休息和社交空間，包括會所、健身中心、商務套房、户外遊樂區、游泳池和狗狗公園。最後，我們利用實時市場數據和基於人工智能的應用程序來確保我們獲得當前的市場租金。

多户家庭--經濟適用房

通過我們的VHH平臺，我們專注於基於收入或年齡限制的經濟適用房。VHH為收入佔該地區收入中位數50%至60%的居民預留了住房，為符合條件的工薪家庭和活躍的老年人提供了負擔得起的長期解決方案，加上現代設施，這是我們傳統多户投資組合的標誌。我們成功的基礎是共同致力於提供高質量的負擔得起的住房和建設豐富居民生活的社區，包括提供社會支持小組、課後計劃、交通援助、計算機培訓和健康課程等項目。

VHH通常利用免税債券融資和出售聯邦税收抵免來幫助為其投資融資。我們有權從VHH合夥企業獲得50%的運營現金流，以及我們從聯邦税收抵免或房地產再融資活動中獲得的任何投資分配。

當我們在2015年收購VHH時，投資組合由5485個單位組成。截至2021年12月31日，VHH投資組合包括8,595個穩定的租賃單位，另有2,130個單位目前在美國西部處於穩定、開發或正在享受權利的狀態。我們於2015年以約8,000萬美元收購了我們在VHH的所有權權益。截至2021年12月31日，我們已經向VHH額外捐贈了1.012億美元，並收到了2.407億美元的現金分配。VHH是一項未合併投資，我們使用公允價值期權進行核算，截至2021年12月31日，該期權的賬面價值為1.579億美元。我們在VHH的投資錄得價值1.601億美元的公允價值收益，其中包括截至2021年12月31日的年度內的2930萬美元。

商業廣告

我們對寫字樓收購的投資方式在不同的投資平臺上有所不同。對於我們的綜合投資組合，我們希望投資於高重置成本的大型高質量物業。在我們單獨的賬户投資組合中，我們的合作伙伴具有某些特徵，這些特徵是我們投資決策的因素，包括但不限於地點、融資(未擔保財產)或持有期限。在我們管理的混合型基金中，我們通常會尋找具有增值成分的機會，這些機會可以從我們的資產管理專業知識中受益。我們通常不會在市中心擁有高層建築，而是希望在靠近市中心和郊區市場的地區投資中低層建築。收購後，物業一般會重新定位，以提升市場價值。

我們的工業產品組合主要由位於英國、愛爾蘭、西班牙和西部山區的配送中心組成。

我們的零售組合根據物業所在的地理市場有不同的特點。在歐洲，我們擁有商業街零售、郊區購物中心和休閒資產，這些資產主要位於英國以及都柏林和馬德里。在我們的美國西部零售投資組合中，我們投資於通常以雜貨店為主的購物中心。

截至2021年12月31日，我們投資了66個寫字樓物業，總面積超過1200萬平方英尺，以及124個零售和工業物業，總面積達1190萬平方英尺，主要分佈在英國和愛爾蘭，並在太平洋西北部、南加州、西班牙和意大利進行了額外投資。我們的綜合投資組合擁有超過490萬平方英尺的辦公空間和340萬平方英尺的零售和工業空間。我們的聯合投資組合擁有710萬平方英尺的辦公空間和850萬平方英尺的零售和工業空間。

發展和重建

我們有多項發展、重建和福利計劃正在進行中或在規劃階段。與下面住宅和其他部分描述的持有待售住宅項目不同，這些舉措最終可能會產生創收資產。截至2021年12月31日，我們正在積極開發2279套多户住宅單位、50萬平方英尺商業租賃面積和150間酒店客房。如果這些項目完成，公司在這些項目總資本中的估計份額將約為12億美元(其中約46%已獲得資金)，我們預計將通過我們的現有股權、第三方股權、項目銷售、税收信貸融資和擔保債務融資來籌集資金。這代表了項目期間的總資本，而不是峯值資本的代表，也沒有考慮投資期間的任何分配。我們和我們的股權合作伙伴沒有義務完成這些項目，並可以在通過權利程序增加價值後處置任何此類資產。有關這些投資的更多細節，請參閲管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析中題為“流動性和資本資源--開發和再開發”的章節。

房地產債務投資

我們擁有一個擁有多個合作伙伴的全球房地產債務投資平臺。2021年7月，我們宣佈將我們的債務平臺擴大到超過30億美元，包括與一家全球機構投資者啟動新的歐洲合作伙伴關係，以英國和歐洲的優質房地產為擔保的貸款為目標。我們的全球債務平臺包括保險和主權財富領域的資本合作伙伴，目標是貸款，覆蓋整個房地產債務資本結構，以位於美國、英國和歐洲的高質量房地產為擔保。在我們作為資產管理公司的角色中，我們在我們的平臺下賺取慣常費用。目前對這些平臺的投資是在沒有使用任何槓桿的情況下進行的。

截至2021年12月31日，我們持有位於美國西部和英國的30筆貸款的利息，平均年利率為6.9%，未償還本金餘額為17億美元(其中我們的份額為1.352億美元)，主要通過我們的共同投資組合進行投資。我們的一些貸款包含額外的資金承諾，如果它們被利用，將增加我們的貸款餘額。我們全球債務平臺上的所有貸款都符合預期，並按照合同約定進行付款。除了利息收入(包括髮起、退出和延期費用)外，我們還從合作伙伴那裏賺取管理這些貸款投資的慣常資產管理費。

我們目前的貸款組合專注於履約貸款。然而，如果市場狀況惡化，我們預計會出現更多機會，以低於合同餘額的價格收購貸款組合，這是由於借款人的信貸質量惡化造成的。此類貸款由我們根據基礎房地產抵押品的價值進行承銷。由於此類貸款的折扣購買價格，我們尋求並通常能夠通過現金結算或通過獲得物業所有權來實現貸款的短期變現。因此，借款人的信用質量對於我們評估此類投資的回收風險並不重要。

酒店

我們在某些機會主義的情況下收購酒店，在這種情況下，我們能夠以低於重置成本的價格收購酒店，或者可以實施我們的增值投資方法。截至2021年12月31日，我們在愛爾蘭都柏林擁有一家合併運營的酒店，擁有265間酒店客房。此外，在我們的共同投資組合中，我們在夏威夷科納擁有一個五星級度假村開發項目，將包括150間客房。

住宅和其他

在某些情況下，我們可能會尋求出售住房收購機會，包括用於權利的土地、完工地塊、城市填充性住房用地以及部分完工和完工的住房項目。在某些創收的收購上，

毗鄰的地塊，我們可以尋求權利活動，或在某些情況下，發展或重新發展的機會。

該產品類型還包括我們對流動性非房地產投資的投資，其中包括持有有價證券的投資基金和私募股權投資。

截至2021年12月31日，我們持有19項投資，主要包括位於夏威夷和美國西部的223個住宅單元/地塊和3778英畝土地。截至2021年12月31日，這些投資的總資產價值為2.767億美元，公司對此類投資的加權平均所有權為76%。這些投資正處於不同的完成階段，從獲得土地位置的適當權利到出售單位/地段。

公允價值投資

        

截至2021年12月31日，我們在未合併投資中的18億美元或92%的投資(佔總資產的23%)以估計公允價值持有。截至2021年12月31日，累計公允價值收益為5.883億美元，佔目前持有的公允價值未合併投資18億美元賬面價值的33%。我們對VHH的投資是我們按估計公允價值持有的最大未合併投資，截至2021年12月31日和2020年12月31日分別為1.579億美元和1.429億美元。公允價值變動包括物業及相關按揭債務的基本價值變動，以及非美元計價投資的外幣波動(扣除任何對衝)。在截至2021年12月31日的年度內，我們確認了3.314億美元的公允價值收益和未合併投資的業績分配。

    

在確定這些估計的公平市場價值時，我們使用貼現現金流模型來估計未來的現金流(包括終端價值)，並將這些現金流貼現回當前期間。估計投資公允價值的準確性不能準確地確定，也不能通過與活躍市場的報價進行比較來證實，也可能不能在當前出售或立即清償資產或負債時實現。此外，任何公允價值計量技術都存在固有的不確定性，所使用的基本假設的變化，包括資本化率、貼現率、流動性風險和對未來現金流量的估計，可能會對公允價值計量金額產生重大影響。因此，以下是確定這些估計值時包括的關鍵指標範圍。

在評估負債時，本公司會考慮債務期限、抵押品價值、市場貸款與價值比率、市場利率及利差，以及投資實體的信貸質素等重要因素。肯尼迪·威爾遜用於這類投資的信用利差從0.25%到4.90%不等。

鑑於未來現金流的數量和時間的不確定性，我們的開發項目沒有活躍的二級市場，也沒有現成的市場價值。因此，我們對發展項目公允價值的確定需要判斷和廣泛使用估計數。因此，我們通常使用投資成本作為估計的公允價值，直到未來的現金流變得更可預測。此外，我們開發項目的公允價值可能與此類投資存在市場時所使用的價值大不相同，也可能與我們最終可能實現的價值大不相同。如果我們被要求清算強制或清算出售中的一項投資，我們可能會實現比我們記錄的價值低得多的價值。此外，市場環境的變化和投資期間可能發生的其他事件可能會導致這些投資最終實現或發生的收益或虧損與當前分配估值中反映的未實現收益或虧損不同。

價值創造

我們差異化和獨特的投資方式是我們為股東創造價值的基石。我們的投資理念基於三個核心基本面：

·利用我們的全球足跡和互補的投資和投資管理業務，在世界各地尋找有吸引力的投資市場。

·有選擇地投資於許多房地產產品類型的機會，目標是最大化現金流和風險調整後的資本回報率。

·積極管理資產併為我們的資產融資，旨在為股東和客户產生穩定、可預測和不斷增長的現金流。

肯尼迪·威爾遜能夠通過以下方式為其股東創造價值：

·我們能夠在許多市場識別和收購有吸引力的房地產資產，部分原因是成熟的全球行業關係網絡推動了大量的自營交易，特別是與金融機構的關係。這可以通過讓我們保持和發展一大批有吸引力的機會來創造價值。

·我們的運營專長使我們能夠專注於我們認為可以增加資產和現金流價值的機會主義投資，包括與陷入困境的房地產所有者或尋求流動性的貸款人進行交易，或者購買管理不善或租賃不足的資產，並重新定位機會。

·我們已經能夠在我們的投資地點創建造地區域，在那裏我們能夠通過直接投資或開發舉措在特定城市進行多項投資，從而進一步推動人們對該地區的興趣。

·許多時候，這些投資是以低於重置成本或最近可比銷售的價格獲得的，從而提供了實現高於平均總回報的機會。在許多情況下，這可能會帶來顯著的額外回報，例如基於資產表現的附帶權益(我們有合作伙伴)。

·我們與金融機構的長期和深厚關係使我們能夠對貸款進行再融資(通常在我們實施增值計劃後)，以降低利率和/或增加因房地產升值而產生的借款，從而獲得現金流，用於新的投資。

·我們之所以能夠吸引第三方資本，是因為我們有能力為合作伙伴創造高於市場的回報，地理市場和投資產品類型的多樣性，以及我們通過基金、單獨賬户和股權合作伙伴安排安排交易的靈活性。

·我們明白，房地產是週期性的。我們的管理團隊採用多週期方法，使我們的資產管理在全球許多房地產行業實現多元化，同時保持健康的流動性狀況和充足的資本渠道。

競爭優勢

我們有一個獨特的平臺來執行我們的投資和投資管理戰略。與其他獨立或專注於投資的房地產買家和資產管理公司相比，投資和投資管理平臺的組合提供了幾個競爭優勢，並可能使我們產生卓越的風險調整後回報。我們的投資策略側重於通過密集的資產管理、租賃、重新定位、再開發和機會主義資本使用來提供顯著增值潛力的投資。我們以全方位的服務，以投資為導向的結構，使自己有別於行業內的其他公司。

我們的競爭優勢包括：

·交易經驗：我們的高級管理團隊平均擁有25年的房地產經驗，平均在一起工作和投資超過10年。高級管理團隊成員在公司及其整個職業生涯中，在美國、英國、愛爾蘭、西班牙、意大利和日本的不同經濟週期中總共收購、開發和管理了超過300億美元的房地產投資。

·廣泛的關係和採購網絡：我們利用我們的關係來採購場外交易。此外，高級管理團隊和我們的收購團隊已經在美國西海岸以及英國、愛爾蘭、西班牙、意大利和日本的幾乎每個主要大都市市場達成了交易。他們在當地的存在和在這些市場的聲譽使他們能夠與房地產庫存的主要持有者，特別是整個房地產業的金融機構建立關鍵關係。

·構建專業知識和執行速度：我們之前完成的收購採取了多種形式，包括直接房地產投資、合資企業、涉及股票或經營合夥單位的交易所、參與貸款以及以長期所有權為目標的各種資本組合頭寸的不良貸款和不良抵押貸款投資。我們相信，我們已經建立了能夠快速執行以及發起和創造性地構建收購、處置和融資交易的聲譽。

·戰略夥伴關係：通過我們的關係和交易經驗，我們已經能夠與各種不同的公司和機構建立各種戰略夥伴關係，在這些夥伴關係中，我們與交易中的合作伙伴高度合作並保持一致。再加上我們能夠以各種方式組織收購，以適應

由於我們的經驗和多功能性，我們能夠獲得各種形式的資本，以滿足我們戰略合作伙伴的需求。

·用於增強運營的垂直整合平臺：我們在美國、英國、愛爾蘭、西班牙和澤西島的12個辦事處擁有220名員工。我們擁有房地產投資的實際操作方法，並在房地產和資產管理、租賃、建築管理、開發和投資銷售方面擁有當地的專業知識，我們相信這些專業知識使我們能夠成功地投資於選定的子市場。

·經過計算的風險承擔：我們基於對房地產經濟學的徹底研究，以及對市場動態和風險管理策略的批判性理解，為我們的投資提供擔保。我們對我們的每一筆收購都進行了深入的敏感性分析。這一分析適用於各種經濟情景，包括租金、吸納期、運營費用、利率、退出價值和持有期的變化。我們使用這種分析來制定我們有紀律的收購戰略。

·管理層與股東的結盟：截至2021年12月31日，我們的董事和高管及其各自的附屬公司總共擁有約15%的普通股流通股。由於管理團隊在公司的所有權利益，其利益與公司的普通股股東一致，並使我們對自己擁有和管理的投資有一種所有者心態。

房地產行業是週期性的。房地產週期通常受到許多因素的影響，包括股權和債務資本的可用性、借款成本、租金水平和資產價值。我們的戰略在這些不同的房地產週期中為我們的股東和合作夥伴創造了資產價值和實體價值的強勁記錄。

行業概述

主要投資市場

美國西部

2021年，美國經濟從2020年新冠肺炎大流行帶來的影響中全面復甦。2021年第四季度GDP摺合成年率增長6.9%，全國失業率從年初的6.7%改善到3.9%。根據Real Capital Analytics的數據，美國房地產交易市場大幅復甦，交易量達到創紀錄的年度總額。美國股市也經歷了非常強勁的一年，受到刺激計劃、疫苗推出和美聯儲寬鬆政策的支撐。

多户家庭部門在2021年經歷了強勁反彈，入住率和租金水平恢復到大流行前的水平。大流行創造了新的國內移民模式，促使許多租房者前往全美各地和市中心以外的低成本、更負擔得起的郊區城市。由於多種因素，預計2022年郊區市場將繼續表現強勁，包括遠程工作的持續能力和租房者對更大空間的渴望。世邦魏理仕表示，在流動性較強的多家族債務市場和以多家族資產為目標的外國資本預計將復甦的支持下，2022年對多家族的投資量預計將增加。肯尼迪·威爾遜的美國多家庭投資組合主要由花園風格的社區組成，我們的投資組合中約88%位於郊區市場。除了我們在西雅圖周邊地區的有意義的投資組合外，該公司還將其市價投資組合轉移到了山州，這裏現在是按單位數量計算最大的市價地區，主要包括其在猶他州、愛達荷州和內華達州的資產。

辦公室的前景繼續受到COVID變種和2021年工作人員重返辦公室的能力的影響。辦公室需求在2021年以高調結束，2021年第四季度錄得淨吸納，這是自疫情爆發以來第一個出現正淨吸納的月份。預計2022年對辦公室的需求將繼續改善，這得益於估計將創造100萬個新的辦公室工作崗位。混合工作安排對許多居住者來説仍然是一個重要因素，因為許多居住者專注於提供各種便利設施、新的可取技術和靈活配置的節能工作場所。肯尼迪·威爾遜的美國辦事處主要位於南加州和大西雅圖市場。美國辦事處的大部分是通過公司的共同投資部門與合作伙伴共同擁有的。

夏威夷

夏威夷經濟繼續從新冠肺炎的影響中反彈。據估計，2021年夏威夷有680萬遊客，比2020年增長了153%。2021年，夏威夷豪華房地產市場以前所未有的速度增長，總銷售額和交易量實現了三位數的增長。夏威夷經濟在2022年繼續復甦的前景依然樂觀，因為被壓抑的旅遊需求預計將在2022年帶來近900萬遊客。

英國

2021年，英國經濟出現了加速復甦，儘管英國退出歐盟的挑戰依然存在，而且新冠肺炎全球疫情的影響導致英國在上半年實施了嚴格的全國封鎖，隨後放鬆了限制。英國的國內生產總值(GDP)在2021年11月首次超過了2020年2月疫情爆發前的水平0.7%，2021年的年增長率為7.3%。英國的失業率也出現了積極的跡象，截至2021年12月31日的季度，英國的失業率環比下降了0.4個百分點，降至4.1%，僅比疫情前的水平高出0.1個百分點。隨着英國政府休假計劃的結束，勞動力市場趨緊，由於勞動力需求旺盛和供應有限，截至2021年12月的三個月裏，勞動力市場出現了創紀錄的120萬個職位空缺。

2021年，英國房地產投資額達到600億英鎊，比十年平均水平高出6%，為強勁的一年。全年外資和內資各佔一半，內資佔投資總額的51%。

2021年，倫敦市中心寫字樓的吸納量為910萬平方英尺，與2020年相比增長了63%，但仍低於10年來的平均水平24%。創意產業在2021年是最活躍的，佔吸納總量的21%，其次是銀行和金融業，佔19%。2021年第四季度，投資額強勁增長，投資總額達37億GB，涉及53筆交易。全年資本交易總額為100億GB，明顯高於2020年的76億GB，其中外資佔總投資的62%。

2021年東南寫字樓投資額達到43億GB，比五年平均34.2億GB增長26%。2021年底的職位空缺為6.8%，與2020年底持平，仍低於7.0%的10年平均水平，新的和甲級職位空缺為4.5%。

工業和物流業仍然是表現最強勁的行業，2021年總投資額達到104億GB，打破了此前在2020年創下的紀錄。佔有者市場反映了強勁的供需動態，2021年吸納量總計達到創紀錄的5510萬平方英尺，較長期年平均水平增長了86%。雖然在線零售商佔第三方物流使用量的35%，但汽車、製造和高街零售公司在2021年都增加了佔用的空間，與最近的平均水平相比，顯示出更廣泛的需求。

2021年，英國零售業出現了積極的復甦勢頭。除限制措施外，客流量繼續改善，零售公園因其差異化的便利性和以目的為導向的租户組合而表現優異，主要購物中心的收益率保持穩定在7.75%。

愛爾蘭

2021年，愛爾蘭經濟在整個歐盟的GDP增長最強勁，達到16.1%，經濟合作與發展組織預測，愛爾蘭將在未來兩年成為歐洲主要經濟體中GDP增長最快的國家。

截至2021年12月31日，工業發展署外國直接投資總就業人數為275,384人，整個2021年創造了超過29,000個新就業機會，這是愛爾蘭有史以來通過外國直接投資創造的單年就業最高水平，儘管新冠肺炎的影響持續存在。

2021年房地產投資額約為55億歐元，幾乎是10年平均水平29億歐元的兩倍，考慮到今年上半年新冠肺炎和相關政府限制的影響，這是一個強勁的數字。顯示愛爾蘭作為一個有吸引力的全球房地產市場的地位，67%的投資來自機構投資者，外國投資者佔交易量的68%。

2021年，都柏林寫字樓的吸納量超過165萬平方英尺，其中85%發生在下半年，這表明僱主對實體寫字樓的未來充滿信心。主要的城市中心租金保持穩定，為每平方英尺57.50歐元，但由於交易活動增加，預計2022年將有所上漲。

愛爾蘭多家庭部門仍然是佔主導地位的投資部門，佔2021年所有交易的41%。由於核心運營資產稀缺，遠期融資交易佔市場交易的大部分。由於租金徵收和入住率保持強勁，最優惠收益率保持穩定在3.60%。由於投資者興趣增加，預計2022年PRS收益率將進一步收緊。

隨着交易流動性的改善和更多資產的交易，零售投資部門仍在從疫情的影響中復甦。此外，在線銷售額佔總銷售額的比例從2020年16%的高點下降到4%，標誌着潛在的店內零售購物迴歸。

儘管疫情對酒店業的影響持續到2021年上半年，但愛爾蘭酒店房地產市場的銷售額高於預期，來自不同買家羣體和交易類型的銷售額在2021年達到3.83億歐元。預計2022年隨着個別物業以及一些酒店投資組合的出售，情況將進一步改善。10月份是都柏林酒店市場的一個重要里程碑，因為這是自2020年第一季度以來入住率首次超過50%，預計2022年入住率將上升，因為前往都柏林的國際旅行預計將會增加。

環境、社會和治理(ESG)

肯尼迪·威爾遜的ESG方法與其業務戰略保持一致，即最大化我們資產的內在價值，努力在我們的投資組合中和我們的主要利益相關者中提供長期的社會、環境和經濟價值。我們的目標是將ESG因素整合到關鍵業務流程中，以與我們的業務最相關的四個ESG支柱為框架的衡量、管理和監控方法為基礎：優化資源、創造美好場所、建設社區和負責任地運營。這一框架的詳細信息可以在我們的公司網站(https://www.kennedywilson.com/corporate-responsibility)上找到(該網站地址不打算用作超鏈接，我們網站中包含的信息或從我們網站訪問的信息也不打算作為本申請的一部分)。

我們的全球ESG委員會(“委員會”)監督公司的ESG責任和承諾，包括肯尼迪·威爾遜對其業務、社區和利益相關者產生積極影響的雄心。該委員會負責制定和實施程序，包括制定適當的全球ESG優先事項，使目標市場保持一致。我們重點遵循以下原則：

·遵守與ESG相關的法律法規，為我們的業務提供材料

·改進與能源、碳、水和廢物相關的測量、管理和監測項目

·通過我們的開發和資產管理專業知識以及寫字樓和多户住宅的園區所有權，提供強調健康和社區的綠色建築和計劃

·將ESG因素整合到整個公司的決策中，包括關鍵投資流程，並確保提供適當的資源來履行我們的承諾

·通過為我們的員工、利益攸關方和建築用户提供健康的環境，促進平等、多樣性和包容性

我們的意圖是在公司、基金、合夥企業和個人資產層面管理ESG因素，包括機會和風險，目標是整合我們投資過程所有階段的程序。

我們有一個健全的治理框架。我們的政策可以在我們的公司網站(https://www.kennedywilson.com/corporate-responsibility)上查看(本網站地址不打算用作超級鏈接，我們網站中包含的信息或從我們網站訪問的信息也不打算作為本申請的一部分)，涵蓋反歧視、反騷擾、不報復、人口販運和奴役、欺詐預防、數據安全和數據隱私的指導方針和規則。

人力資本管理

公司概況和價值

我們是一個非官僚主義、以團隊合作為導向、靈活的組織。我們倡導創業文化，我們的核心是一支專注、高績效的團隊，他們憑藉在工作場所的卓越表現和共同的影響力願望而蓬勃發展。

工作場所多樣性

我們努力保持多元化的企業文化，慶祝和促進性別、社會經濟背景、教育和種族的平等。這可以更好地表達不同的觀點和歷史觀點，並可以為公司的各個層面帶來新的想法。董事董事會中，女性佔27%。2021年，我們推出了肯尼迪·威爾遜女性演講者系列，作為一個更廣泛的計劃的第一步，該計劃旨在促進女性在房地產和金融領域的發展，並深化我們行業的人才庫。

培訓與發展

沒有我們最重要的資產：我們的人民，肯尼迪·威爾遜就不會存在。我們努力保持促進合作和創新的文化，併為建立和保持一支積極進取、注重結果的員工隊伍而感到自豪。

我們的人才培養計劃包括獲得正式和非正式的指導，學費報銷，我們為正在尋求與肯尼迪·威爾遜公司角色相關的專業領域高級證書的員工提供支持，以及“午餐和學習”課程。這些與我們定期召開的全球高級管理層電話會議一起，繼續培養我們的經理們成為更有效的領導者。動態的實習和內部調動計劃也有助於促進個人發展，並提高所有部門的領導技能。

通過我們的年度暑期實習計劃，我們繼續想方設法更好地支持我們的平等、多樣性和包容性願望，建立一個多元化的房地產行業人才渠道，旨在將我們的業務介紹給那些可能沒有考慮過從事房地產職業的人。

競爭

我們與一系列全球、國家和地方房地產公司、個人投資者和其他公司競爭，包括私人和公共部門。我們的投資業務與房地產投資合夥企業、房地產投資信託基金、私募股權公司和其他投資公司以及區域投資者和開發商展開競爭。我們相信，我們與賣家的關係以及我們在短時間內以具有競爭力的價格完成投資交易的能力為我們提供了競爭優勢。

外幣

我們大約44%的投資賬户是通過我們的海外平臺以當地貨幣進行投資的。投資級債務一般以當地貨幣產生，我們認為我們的股權投資是為資產負債表對衝目的進行評估的適當風險敞口。我們通常不會以外匯匯率對衝未來業務或業務現金流，這可能會對我們的業務結果產生重大影響。為了管理這些波動的影響，我們通常通過貨幣遠期合約和期權來對衝賬面上的外幣股本敞口。

我們全資擁有肯尼迪-威爾遜歐洲房地產有限公司(“KWE”)，該公司總部設在英國，其功能貨幣為英鎊。Kwe投資於功能貨幣為英鎊和歐元的資產。肯尼迪-威爾遜控股公司在歐元計價的投資中沒有直接利益，但通過其在KWE的利益擁有間接所有權。我們不能直接對衝這些歐元計價資產的外幣變動，而是通過英鎊/歐元對衝工具在KWE層面對衝歐元資產的外幣變動。然後，我們可以通過我們在KWE的直接權益來對衝美元/英鎊的外幣敞口。

在KWE內部，我們使用了三種類型的合約來對衝我們的英鎊/歐元敞口：外幣遠期合約、KWE債券的交叉貨幣掉期(直到2021年9月結算)(已將英鎊掉期為歐元)和KWE歐元中期票據(“KWE票據”)。KWE債券以歐元發行，並由KWE持有，但我們已選擇將外匯走勢視為對我們在KWE的歐元計價投資的淨投資對衝。上述對衝項目的外幣變動計入英鎊/歐元變動的其他全面收益內的未實現外幣衍生合約損益。然而，當我們從美元/英鎊換算我們對KWE的投資時，這些項目的外幣變動在其他全面收益中經歷了未實現的外幣換算收益/損失。

有關外幣及貨幣衍生工具的討論，請參閲第7項“管理層對財務狀況及經營結果的討論及分析”。

基於事務的結果

我們現金流的很大一部分與交易活動有關，這可能會影響投資者按季度比較我們的財務狀況和運營結果或輕鬆評估我們運營的廣度的能力。從歷史上看，這種變化導致我們的收入、淨收入和現金流與交易活動捆綁在一起，而交易活動不一定集中在任何一個季度。

員工

截至2021年12月31日，我們在美國、英國、愛爾蘭、西班牙和澤西島的12個辦事處擁有220名員工。我們相信，我們已經能夠吸引和保持高素質的員工。沒有員工受集體談判協議的約束。此外，我們相信我們與員工的關係很好。

可用信息

有關我們的信息可在我們的網站(http://www.kennedywilson.com))上獲得(此網站地址不打算用作超鏈接，我們網站中包含的或可從我們網站訪問的信息也不打算作為本申請的一部分)。我們在我們的網站上免費提供我們的年度報告Form 10-K，季度報告

在Form 10-Q、Form 8-K的當前報告、附表14A的委託書以及根據1934年《證券交易法》第13(A)、14或15(D)節提交或提交(經修訂)的對該等報告和其他聲明的修正後，在以電子方式或以其他方式向美國證券交易委員會提交或提交這些材料之後，在合理可行的範圍內儘快提交或提交這些材料。此外，我們之前已經向美國證券交易委員會提交了註冊聲明和其他文件。我們提交的任何文件均可從美國證券交易委員會的互聯網地址http://www.sec.gov獲取(此網站地址無意用作超級鏈接，美國證券交易委員會網站中包含或可從美國證券交易委員會網站獲取的信息也無意成為本備案文件的一部分)。

第1A項。風險因素

我們的經營結果和財務狀況可能會受到許多風險的不利影響。您應結合本報告中包含的其他信息仔細考慮以下詳細説明的風險因素。如果實際發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流和未來前景都可能受到重大不利影響。除了第二部分“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”中討論的項目7以及以下風險因素中討論的新冠肺炎大流行及其造成的全球中斷對我們業務和運營的影響外，新冠肺炎大流行和全球經濟氣候帶來的額外或不可預見的影響可能會引起或放大以下討論的許多風險。

與我們的業務相關的風險

我們業務的成功與整體經濟狀況和房地產行業密切相關，因此，我們的業務可能會受到經濟放緩以及房地產資產價值、物業銷售和租賃活動下滑的影響。

我們的業務與房地產行業的總體經濟狀況密切相關。因此，我們的經濟表現、我們的房地產價值以及我們實施商業戰略的能力可能會受到國家和地方經濟狀況變化的重大不利影響。我們經營的房地產市場的狀況是週期性的，取決於美國、英國、愛爾蘭的經濟狀況，在較小程度上取決於西班牙和意大利的整體經濟狀況，以及投資者對整體經濟前景的看法。利率上升、就業水平下降、房地產需求下降、房地產價值下降、經濟全面放緩或衰退時期，或認為這些事件中的任何一種可能發生的看法，過去都對房地產市場產生了負面影響，未來可能會對我們的經營業績產生負面影響。我們經營的每個本地市場的經濟狀況可能取決於該市場中的一個或多個關鍵行業，這反過來又使我們的業務對這些行業的表現敏感。我們只有有限的能力來迅速改變我們的投資組合，以應對經濟或其他條件。當市場狀況不佳時，某些重大支出，如償債成本、房地產税以及運營和維護成本，通常不會減少。這些因素阻礙了我們對投資業績的變化做出快速反應，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。我們在過去幾年經歷過，並預計未來將受到經濟放緩或衰退、利率上升以及房地產和相關服務需求相應下降的負面影響。, 在我們經營的市場中。以往房地產市場的衰退和低迷已經並可能導致：

·房租普遍下降，原因是房客違約或續簽或新租約的條件不太有利；

·我們物業的實際銷售價格和預計銷售價格下降，導致我們投資的物業的回報較低；

·更高的利率、更高的貸款成本、更不可取的貸款條件以及抵押貸款可獲得性的減少，所有這些都可能增加成本，限制我們獲得更多房地產資產的能力；以及

·用於發展、運營和維持業務的信貸額度以及資本市場和其他資金來源的可獲得性減少。

如果我們的業務表現和盈利能力惡化，我們可能無法遵守我們無擔保債券和循環信貸安排中的某些財務契約，這將迫使我們與貸款人尋求修訂。我們可能無法以令人滿意的條款獲得任何必要的豁免或修改，如果有的話，這可能導致債務的本金和利息立即到期。另請參閲“我們的債務義務施加了重大的經營和財務限制，這可能會阻止我們追求某些商業機會和採取某些行動。”此外，在我們的業務極度惡化的情況下，我們可能沒有足夠的流動性來履行未來幾年到期的償債義務，或者維持我們的普通股或優先股股息。

我們的業務和我們租户的業務可能會受到流行病、流行病或其他疫情的不利影響。

疫情、流行病或其他疾病、疾病或病毒(包括新冠肺炎)的爆發影響我們的租户或其母公司(視情況適用)所在的國家或地區，或我們的物業或公司辦事處所在的國家或地區，以及為控制或防止其進一步傳播而採取的行動，可能會對一般商業活動、租户的財務狀況、經營業績、流動性和信譽，以及我們以優惠條款租賃物業和/或及時或根本收回欠租的能力產生重大不利影響。此外，許多州、地方、聯邦和行業發起的努力也可能影響我們收取租金和執行拖欠租金的補救措施的能力，包括暫停驅逐。流行病、流行病或其他疾病、疾病或病毒的爆發也可能導致我們租户的現場員工避開我們的物業，這可能會對我們的租户充分管理其業務的能力產生不利影響。與流行病、流行病或其他疾病、疾病或病毒爆發相關的風險也可能導致我們的一個或多個租户配送中心完全或部分關閉，本地和國際供應商造成租户供應鏈的臨時或長期中斷，和/或租户庫存交付的延遲。此類事件可能會對我們的租户的銷售造成不利影響和/或導致我們的租户的業務暫時關閉，這可能會嚴重擾亂他們的運營和我們從與他們的租賃中產生的租金收入。

我們的寫字樓和工業/零售產品組合(分別佔我們總商業產品組合的1200萬平方英尺和1190萬平方英尺)的盈利能力在一定程度上取決於客户訪問租户企業的意願和能力以及對辦公空間的需求。風險、公眾對風險的看法以及為限制疫情、流行病或其他疾病、疾病或病毒(包括新冠肺炎)爆發的影響而採取的措施，包括社交距離和其他限制，可能會對租户的銷售造成不利影響和/或導致租户業務暫時關閉或放緩，並嚴重擾亂租户的經營，對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響，可能會影響我們及時甚至根本收回欠租的能力。新冠肺炎疫情對辦公空間使用的短期和長期影響尚不清楚，因為公司在繼續考慮疫情對業務和勞動力需求的影響，同時考慮與社交距離相關的空間要求，以及轉向在家工作環境的實際影響。我們現有或未來租户對寫字樓空間需求的減少，可能會對我們寫字樓和零售產品組合的盈利能力產生不利影響。

我們酒店物業(包括一家合併酒店和一家正在開發的聯合投資酒店)的盈利能力在一定程度上取決於客户參觀這些酒店的意願和能力。風險、公眾對風險的看法以及為限制流行病、流行病或其他疾病、疾病或病毒爆發的影響而採取的措施(包括新冠肺炎)，包括社會疏遠措施、旅行及其他限制，可能會導致對我們酒店的需求持續大幅下降。對我們酒店物業(包括都柏林謝爾本酒店)運營的幹擾，導致2020和2021年這些物業的淨運營收入水平明顯低於前幾年。目前尚不清楚，一旦疫情的影響消退，我們酒店物業的運營將何時恢復正常水平，如果可以的話。此外，也不能保證住宿需求以及消費者對旅遊的信心會像其他行業一樣迅速復甦。

此外，截至2021年12月31日，我們在主要位於美國西部和愛爾蘭的138項資產中投資了35,365套多户公寓單元。我們的美國西部多家族資產主要位於猶他州、愛達荷州、蒙大拿州、科羅拉多州、亞利桑那州、新墨西哥州和內華達州的西部山區以及太平洋西北部，主要位於西雅圖和俄勒岡州波特蘭的郊區。西部美國投資組合的其餘部分位於加利福尼亞州北部和南部。流行病、流行病或其他疾病、疾病或病毒的爆發可能會導致我們的租户無法支付租金、限制我們加租的能力或以其他方式影響我們與他們的租約和/或導致我們做出租金優惠。

此外，我們從事開發活動，並不時收購開發資產，只要全球各地都有有吸引力的項目可用。在許多情況下，這些開發活動是重要的，並限制或完全消除我們租賃相關資產的能力，直到開發基本上完成。流行病、流行病或其他疾病的暴發也可能延誤我們的發展活動，增加與發展項目有關的建設和運輸成本。

通過我們的債務平臺，我們還尋求以美國西部、愛爾蘭和英國的高質量房地產為抵押的第一按揭貸款，以及美國西部穩定、創收、高質量的房地產投資機會，其中可能包括髮起或收購夾層貸款、建築貸款、優先股投資和其他類型的投資。流行病、流行病或其他健康危機，包括新冠肺炎疫情及其預防措施，可能對我們的交易對手的業務和財務狀況產生不利影響，這些交易對手包括我們的股權合作伙伴、我們的首次抵押貸款、建築貸款和夾層貸款下的借款人、我們和我們的股權合作伙伴投資的公司、總承包商及其分包商，以及他們履行對我們建築貸款借款人的義務、按預期與我們建築貸款借款人完成交易或項目的能力。此外，相當數量的零售租户被迫暫時關閉或以有限度的方式經營

由於新冠肺炎大流行和相關的政府行動，已經並可能繼續導致延遲支付租金、租金優惠、提前終止租約或租户破產，這反過來可能對借款人償還我們貸款的能力或公司就我們持有的該公司優先股向我們支付股息的能力產生不利影響。上述所有風險都可能對我們的業務、財務狀況、流動性、經營結果和前景產生不利影響。見“我們的房地產開發和再開發戰略可能不會成功。”下面。

疫情、流行病或其他疾病、疾病或病毒(包括新冠肺炎)的爆發嚴重影響了全球經濟活動，給金融市場和全球整體經濟造成了巨大的波動和負面壓力。這種放緩可能會影響我們完成機會性和/或計劃中的財產收購或處置的能力。較低的交易活動水平也可能意味着較低的銷售收益，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生影響。此外，新冠肺炎大流行的財務影響可能會影響我們未來對第二個A&R融資機制、2029年到期的4.750優先票據(“2029年票據”)、2030年到期的4.750優先票據(“2030年票據”)和2031年到期的5.000優先票據(“2031年票據”)、以及2029年、2030年和2031年到期的票據、KWE票據和若干物業級別無追索權融資的協議中所載運營和財務債務契約的遵守情況。如果我們不遵守這些公約，可能會導致違約事件，如果不治癒或放棄違約，可能會導致基礎資產喪失抵押品贖回權。此外，我們的某些債務工具還包含交叉違約和/或交叉加速條款，包括但不限於管理我們的KWI票據和KWE票據的文件。另請參閲“我們過去已經並可能在未來繼續招致大量債務和優先股，為收購提供資金，這可能對我們的現金流產生負面影響，並使我們的財產或其他資產面臨喪失抵押品贖回權的風險。”

此外，新冠肺炎疫情已經並可能繼續對我們的員工造成重大幹擾，原因是聯邦、州和地方當局實施了限制措施來減緩新冠肺炎的傳播，其中包括自我隔離、旅行限制和商業限制等，這可能會導致我們的業務運營嚴重中斷。雖然我們的大多數員工能夠遠程工作，但不能保證我們將充分降低由於網絡安全和數據可訪問性或通信問題而導致的業務中斷和中斷的風險，這些問題可能會對我們的業務運營產生不利影響。這些影響，無論是單獨的還是總體的，都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響，而且這種不利影響可能是實質性的。

疾病、疾病或病毒的任何流行病、大流行或其他爆發對我們的業務、財務狀況、流動性、運營結果和前景的最終影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有高度的不確定性和不可預測性，包括可能出現的關於此類流行病、流行病或疾病、疾病或病毒其他爆發的嚴重程度的新信息，以及為控制或防止其進一步傳播而採取的行動等。因此，疫情、流行病或其他疾病、疾病或病毒爆發的這些和其他潛在影響可能對我們的業務、財務狀況、流動資金、運營結果和前景產生重大和不利影響。

信貸市場的不利發展和利率上升可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

信貸市場可能會經歷嚴重的價格波動、錯位和流動性中斷。這些情況可能會對金融市場的流動性產生重大影響，使某些融資條款的吸引力降低，在某些情況下，甚至對本來有資格獲得融資的公司也是如此。信貸市場的波動和不確定性，包括利率上升，可能會對我們獲得額外融資以滿足資本需求的能力產生負面影響，或者以優惠的條件對現有債務進行再融資或延長期限，如果有的話。金融市場的長期低迷可能會導致我們尋找其他可能不那麼有吸引力的融資來源，並可能需要我們調整我們的商業計劃。信貸市場的中斷也可能對我們向我們混合基金中的有限合夥人和合資夥伴提供投資管理服務的業務產生不利影響，這將導致我們產生的業績分配減少。

此外，我們的一級市場風險敞口與投資抵押貸款和債務義務的市場利率波動有關，特別是短期借款。為了儘量減少我們的整體債務成本，我們制定了利率管理政策，以維持浮動利率和固定利率債務的組合，截至2021年12月31日，我們合併債務的79%是固定利率，12%是有利率上限的浮動利率，9%是沒有利率上限的浮動利率，51%的未合併抵押貸款是固定利率，27%是有利率上限的浮動利率，22%是浮動利率。我們還持有一些受利率波動影響的合併和未合併物業的浮動利率債務，我們購買了利率上限，以限制利息支出可以隨着利率上升而增加的金額。然而，如果加息100個基點，在2021年期間，我們的利息支出將增加740萬美元

目前的合併抵押貸款和我們當前未合併抵押貸款的利息支出增加了650萬美元(按我們的份額)。截至2021年12月31日，我們可變利率抵押貸款的上限和期限的加權平均執行價格分別為1.91%和約2.5年。如果市場利率上升，我們的現金流和經營業績可能會受到不利影響，我們可能需要調整我們的利率管理政策，其中之一或兩者都可能對我們的業務、財務狀況、流動性和經營業績產生不利影響。

通貨膨脹可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

通脹上升可能會對我們的浮動利率按揭、一般及行政開支等造成不良影響，因為這些成本的增幅可能高於租金及其他收入。在通脹增幅高於租約所提供的租金增幅的時期，我們的租金水平將趕不上通脹上升所帶來的成本。通脹也可能對消費者支出產生不利影響，這可能會影響租户的收入，進而影響我們的租金百分比，如果適用的話。此外，巨大的通脹壓力可能會對某些房地產資產產生負面影響，包括但不限於沒有擔保或固定價格合同的開發項目，以及長期租賃但沒有規定短期租金上漲的房地產資產。儘管我們繼續尋求在我們認為有機會實現更強勁相對增長的市場進行投資，包括租賃初始期限為12個月或更短的多家族資產，並繼續努力通過詳細的建築計劃、有擔保的或固定價格合同以及專家公司高管和人員的密切監督來管理我們的開發和重建項目的成本超支風險，但如果我們無法執行我們的業務戰略或如果通脹大幅上升，此類情況可能會對我們的財務狀況、流動性、運營結果和前景產生不利影響。

我們可能會失去在房地產資產上的部分或全部投資，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

在我們所有的房地產投資中，存在着一種固有的可能性，即我們可能會失去全部或部分投資。房地產投資通常缺乏流動性，這可能會影響我們改變投資組合以應對經濟和其他條件變化的能力。此外，我們可能無法單方面決定在某些合資安排下處置投資的時間，因此，我們可能無法控制何時以及是否實現收益或避免虧損。我們的投資價值也可能因以下原因而縮水：

·內亂、戰爭和恐怖主義行為、流行病和天災，包括地震、颶風、火山噴發和其他自然災害(可能導致未投保或投保不足的損失)；

·美國、聯合王國、愛爾蘭以及西班牙和意大利現有或未來立法的影響(包括但不限於租金管制立法、環境法規、有關外國投資的法律的變化、税率的變化、關税制度和區劃法律的變化)以及遵守這類立法的成本；

·在沒有保險或保險不足的情況下，與索賠有關的債務。

我們的房地產開發和重建策略可能不會成功。

我們在有吸引力的項目可用的範圍內收購開發資產。當我們從事發展活動時，我們面臨與那些可能對我們的財務狀況、經營結果、現金流和我們普通股的市場價格產生不利影響的活動相關的風險，包括但不限於：

·我們可能無法獲得或可能在獲得所有必要的分區、土地使用、建築、佔用和其他政府許可和授權方面遇到延誤；

·我們可能無法獲得發展項目融資，或無法以優惠條件獲得融資；

·一個項目的建築成本可能超過最初的估計，或者可能無法如期完工，使該項目的利潤低於最初的估計，或根本不盈利(包括項目設計中可能出現錯誤或遺漏、合同違約、承包商或分包商違約、履約保證金違約、當地天氣條件、自然災害和流行病的影響、地方或全國罷工的可能性以及材料、建築用品或設備能源和燃料短缺的可能性)；

·預租空間或與我們簽訂合建項目合同的租户可在佔用該項目之前違約；

·建築完成後，我們可能無法獲得或以優惠條件為我們通過建築貸款資助的活動獲得永久資金；

·我們可能無法達到足夠的入住率、銷售水平和/或獲得足夠的租金來確保已完成項目的盈利能力；以及

·我們已經投資的開發項目可能會被放棄，相關投資將受到損害。

此外，大規模的翻新和開發活動，無論其最終成功與否，通常都需要管理層投入大量的時間和精力，從而將他們的注意力從我們的其他業務上轉移開。

此外，我們的投資戰略的一部分是定位和收購我們認為被低估的房地產資產，並對其進行改進，以增加其轉售價值。收購尚未完全開發或需要大規模翻新或重新開發的物業會帶來幾個風險，特別是我們高估了物業的價值，或完成翻新或重新開發的成本或時間將超過預算金額的風險。任何未能在預算內及時完成重建項目，或未能在完成後出售或租賃該項目的情況，都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們在英國和愛爾蘭的重要業務，以及西班牙和意大利的較小程度，使我們的業務面臨在國外市場開展業務的固有風險。

截至2021年12月31日，我們大約38%的收入來自我們在英國、愛爾蘭、西班牙和意大利的外國業務，其中90%來自我們在英國和愛爾蘭的業務。因此，我們整個公司的經營業績在很大程度上取決於我們的海外業務。在國外開展業務存在重大風險，包括：

·與資本匯回有關的限制和問題；

·全球流行病和這種流行病對每個國家的不同影響以及各國政府對此作出的不同反應

·人員配置和管理國際業務的困難和費用；

·遵守多項可能相互衝突的法律的負擔；

·限制外國公司開展業務的法律；

·政治不穩定和內亂；

·在完善我們的擔保權益、收取應收賬款、取消擔保資產的抵押品贖回權以及保護我們作為某些地理區域破產債權人的利益方面遇到了更大的困難；

·潛在的不利税收後果；

·對外國業務的股份所有權限制；以及

·我們開展業務的國家的關税制度。

我們的混合基金表現不佳將導致我們的收入和經營業績下降，並可能對我們為未來資金籌集資金的能力產生不利影響。

    

當我們的任何混合型封閉式基金表現不佳時，我們的投資記錄就會受到影響。因此，我們的管理費和業績分配以及我們從合作伙伴那裏籌集額外資本的能力可能會受到不利影響。如果一隻基金表現不佳，我們將獲得很少或沒有關於該基金的業績分配，以及我們自己對該基金的本金投資帶來的很少收入或可能的損失。由於基礎投資的公允價值在不同報告期之間存在差異，如果我們在某個期間出現負業績，導致應支付給我們的金額少於之前確認的金額，這可能會導致對普通合夥人或資產管理公司的業績分配進行負面調整。我們的基金投資者和潛在的基金投資者不斷獨立地評估我們基金的表現，並相對於市場基準和我們的競爭對手，我們為現有和未來基金籌集資金的能力取決於我們基金的表現。或者，在基金業績不佳的情況下，投資者可以要求現有或未來基金降低費用或大幅減免費用，這同樣會減少我們的收入或決定不與我們一起投資。

我們的合資活動使我們面臨第三方風險，包括其他參與者可能破產或採取違反我們最佳利益的行動的風險。

我們利用合資企業進行大型房地產投資和開發。我們計劃繼續收購為擁有或開發房地產或房地產權益而成立的其他合資企業的權益。雖然吾等一般擔任該等合營公司的普通合夥人或管理成員，但吾等已取得並可能取得合營公司的非控股權益，亦可能不時以被動投資者的身份取得權益，但無權主動參與合營公司的管理。對合資企業的投資涉及額外的風險，包括其他參與者可能破產或具有與我們的經濟或其他商業利益或目標不一致的可能性，我們將沒有權利或權力指導合資企業的管理和政策，以及其他參與者可能採取違反我們的指示或要求以及我們的政策和目標的行動。如果重大合資企業的參與者的行為違背了我們的利益、我們的業務、經營結果和財務狀況

病情可能會受到嚴重影響。此外，我們也不能確定未來是否會繼續尋找合適的合資夥伴，組建新的合資企業。

如果我們無法識別、收購和整合合適的投資機會和收購目標，我們未來的增長將受到阻礙。

收購和擴張一直是、並將繼續是我們增長戰略的重要組成部分。在維持現有業務的同時，我們打算通過尋求有選擇的投資和聯合投資機會以及尋求戰略收購來增加收入，從而繼續實施可持續增長戰略。我們管理增長的能力將要求我們有效地將新收購整合到現有業務中，同時管理主要物業的開發。我們預計，同時發生的幾個業務領域的顯著增長將對我們的管理、行政、運營和財務資源提出重大需求。我們可能無法成功管理成功擴展業務所需的所有因素。此外，我們的增長戰略取決於是否存在有吸引力的投資機會和協同收購目標，以及我們是否有能力識別這些機會和協同收購目標。無法獲得合適的投資機會和收購目標，或我們無法找到或成功競爭它們，可能會導致業務、財務狀況和運營業績的下降。

我們在夏威夷擁有房地產，這使我們面臨着獨特的風險，其中包括夏威夷對波動的旅遊業的經濟依賴、夏威夷與世隔絕的地理位置以及可能發生的自然災害。

我們在夏威夷開展業務並擁有物業。截至2021年12月31日和2020年12月31日，我們在夏威夷投資的總資產價值分別為3.865億美元和3.261億美元。我們在夏威夷投資的成功取決於夏威夷經濟和房地產市場的總體趨勢，並受到其影響。夏威夷的經濟在很大程度上依賴於旅遊業，旅遊業受許多我們無法控制的因素的影響而波動。此外，夏威夷歷來容易受到某些自然災害風險的影響，如海嘯、火山、颶風和地震，這些風險可能導致我們擁有的財產或財產價值普遍下降。

我們在夏威夷的三項最大投資是大島上的一個酒店開發項目和兩個住宅資產(一個位於大島，另一個位於瓦胡島)，這一點在本年度報告10-K表格中關於我們的住宅、開發和再開發投資的描述中進行了討論。另請參閲本年度報告10-K表格第1項中標題為“行業概述-夏威夷”的章節。除了上文討論的開發和再開發項目的一般風險外，夏威夷偏遠和與世隔絕的位置可能會產生額外的運營成本和支出(一般運營和開發相關成本)，這可能對我們的財務業績產生重大不利影響。如果上述任何或所有因素髮生，並導致我們無法或實質上限制我們出售或租賃我們的住宅和商業物業的能力、完成我們的開發資產的重大延遲或顯著增加的成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。

我們的房地產債務投資業務通過我們的債務平臺在競爭激烈的市場中運營，以獲得貸款和投資機會，包括髮起和投資優先貸款、夾層貸款、B-和C-票據以及優先股，這可能會限制我們在目標資產上發起或獲得理想貸款和投資的能力，並面臨更高的風險。

我們的房地產債務投資業務(“債務平臺”)在競爭激烈的貸款和投資機會市場中運營。許多實體與我們競爭，提供我們尋求進行的貸款和投資類型，包括髮起和投資於優先貸款、夾層貸款、B-和C-票據和優先股。我們債務平臺的盈利能力在很大程度上取決於我們以對我們自己和我們的合作伙伴具有吸引力的價格發起或收購目標資產的能力。此外，我們的一些競爭對手可能擁有較低的資金成本和獲得我們可能無法獲得的資金來源的機會。此外，對目標資產的來源和投資的競爭可能會導致此類資產的收益率下降，這可能會進一步限制我們為自己和合作夥伴創造預期回報的能力。此外，由於這種競爭，未來對特定類型目標資產的可取貸款和投資可能會受到限制。

除了發起和獲得優先貸款外，我們還發起和投資夾層貸款、B-和C-票據以及優先股，這些類型的投資通常比以創收房地產為抵押的長期優先抵押貸款的風險程度更高。例如，如果借款人違約，在向A票據持有人付款後，可能沒有足夠的資金供B票據持有人使用。同樣，如果借款人拖欠我們的夾層貸款或優先於我們貸款的債務，或者在借款人破產的情況下，我們的夾層貸款將僅在優先債務之後得到償還，並可能由於優先貸款人喪失抵押品贖回權而變得無擔保。此外，優先股投資涉及

風險程度高於傳統債務融資，因各種因素，包括其無抵押性質和從屬於持有該等優先股實體的其他貸款和負債。因此，我們可能無法收回部分或全部投資。與我們的夾層貸款、B-票據或優先股權益相關的重大虧損將導致我們和我們的合作伙伴的運營虧損。此外，如果借款人拖欠貸款，我們不能保證或保證我們將能夠成功取消抵押品贖回權並控制基礎抵押品(在可用範圍內)。

我們可能購買的任何不良貸款和貸款組合，或者在我們發起或收購這些貸款或收購後可能變得“不合格”或“不良”的投資，可能比新發放的貸款具有更高的違約和拖欠風險，因此，我們可能會損失對此類貸款和貸款組合的部分或全部投資。

雖然我們的貸款和投資主要集中於與房地產相關的“履約”權益，但我們的貸款和投資也可能包括不時進行不良投資(例如，對違約、失寵或不良貸款和債務證券的投資)，或者在某些情況下可能涉及貸款和貸款組合，這些貸款和貸款組合在某些情況下可能是不良或不良的，可能在購買時違約，或者可能在我們發起或收購後成為“不良”或“不良”。一般來説，我們可能獲得的不良貸款和貸款組合屬於投機性投資，與新發放的貸款相比，未來違約和拖欠的風險比正常情況下更大。貸款投資的回報取決於借款人支付所需款項的能力，或者在違約情況下，我們的擔保權益以及我們取消抵押品贖回權和清算任何保證貸款和貸款組合的財產的能力。我們可能無法成功或及時地收回違約貸款或喪失抵押品贖回權。也可能有這樣的情況，我們能夠獲得標的物業的所有權並將其出售，但不能從其投資中獲利。

    

此外，在房地產價值下降的情況下，我們在違約時遭受貸款損失的可能性大大增加，因為我們的抵押品價值可能不足以支付貸款成本。

我們依賴第三方來運營我們的某些物業可能會損害我們的業務。

我們依賴第三方物業經理和酒店運營商來管理我們物業的日常運營。這些第三方直接負責我們物業的日常運營，而我們的監督有限，他們往往對這些物業擁有潛在的重大決策權。因此，我們業務的成功可能在很大程度上取決於我們的第三方物業經理管理日常運營的能力，而我們的物業經理遇到的任何逆境都可能對我們物業的運營和盈利產生不利影響。

這些第三方可能無法有效地或按照他們與我們達成的協議管理我們的財產，可能玩忽職守，可能從事犯罪或欺詐活動。如果發生任何此類事件，我們可能會因我們的財產或我們財產中的人員的損失或傷害而蒙受損失或承擔責任。此外，吾等與該等第三方管理人及營運者之間可能會產生糾紛，而吾等可能會因解決該等糾紛或終止與該等第三方的相關協議而產生鉅額開支，以及物色及聘用具成本效益的稱職服務供應商來營運及管理相關物業。

我們也是酒店管理協議的當事人，根據這些協議，獨立的第三方物業經理管理我們的酒店。此外，我們與我們的第三方經理之間可能會不時就他們的表現或遵守酒店管理協議的條款發生糾紛，這反過來可能會對我們產生不利影響，包括損害我們與這些特許經營商的關係，或者我們可能違反了我們的特許經營協議。如果我們不能通過討論和談判解決此類糾紛，我們可以選擇終止我們的管理協議，對糾紛提起訴訟，或將此事提交第三方糾紛解決機構，其費用和結果可能會損害我們的業務、經營業績或前景。

我們的租賃活動取決於各種因素，包括租户入住率和租金，如果這些因素受到不利影響，可能會導致我們的經營業績受到影響。

    

如果我們未能及時為物業的大量空置空間找到合適的租户、新租約或續期租約的租金顯著低於預期，或轉租成本準備金不足，本公司的業務、財務狀況及經營業績可能會受到不利影響。

我們租賃物業的能力還取決於：

·我們的物業對租户的吸引力；

·來自其他可用空間的競爭；

·我們有能力提供足夠的維修和獲得保險，並支付增加的運營費用，這些費用可能不會轉嫁給租户；以及

·是否有資金定期翻修、維修和維護物業，以及支付其他業務費用

對我們的環境、社會和治理實踐的日益嚴格的審查和利益相關者對我們的期望的變化可能會給我們帶來額外的成本，或者使我們面臨新的或額外的風險。

所有行業的公司都面臨着與其環境、社會和治理(ESG)實踐相關的利益相關者日益嚴格的審查。投資者權益倡導團體、某些機構投資者、投資基金和其他有影響力的投資者也越來越關注ESG做法，近年來也越來越重視其投資的影響和社會成本。無論行業如何，投資者對ESG和類似事項的日益關注可能會阻礙獲得資本，因為投資者可能會因為他們對公司ESG實踐的評估而決定重新配置資本或不投入資本。不適應或不遵守投資者或其他利益相關者的期望和標準的公司，無論是否有法律要求這樣做，都可能遭受聲譽損害，並且這種公司的業務、財務狀況和/或股票價格可能受到實質性和不利的影響。

我們採取了某些做法和政策，通過最大化我們資產的內在價值，並在我們的投資組合中提供長期的社會、環境和經濟價值，使我們的ESG方法與我們的業務戰略保持一致。然而，我們的利益相關者可能會指望我們實施更多或不同的ESG程序、標準或目標，以便繼續與我們接觸，繼續對我們進行投資，或在他們對我們進行進一步投資之前。此外，如果我們的ESG程序或標準不符合某些選民設定的標準，或者這些選民對我們的努力或採用ESG做法或政策的速度不滿意，我們可能會面臨聲譽方面的挑戰。如果我們沒有達到利益相關者的期望，或者我們在解決社會和環境責任問題或實現相關的可持續發展目標方面不夠有效，對我們品牌的信任可能會受到影響，我們的業務和/或我們獲得資本的能力可能會受到損害。

上述任何情況的發生都可能對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響，並使我們面臨市場、運營和執行成本或風險。

租金管制或租金穩定立法和其他監管限制可能會限制我們提高租金的能力，並將新的或增加的運營成本轉嫁給我們的租户。

 

我們目前預計將繼續在已通過法律法規限制加租時間或加租金額的地區經營和收購物業。加利福尼亞州已經實施了全州範圍內的租金管制模仿，將租金漲幅限制在消費者物價指數(CPI)+5%。俄勒岡州還實施了全州範圍的租金控制計劃，將年漲幅限制在7%+CPI，俄勒岡州波特蘭市將漲幅限制在9.2%。除了全州範圍內的租金管制計劃，各個市政當局，包括我們房產所在的某些城市，都制定了租金管制或租金穩定立法。此外，我們持有投資的其他司法管轄區，亦一直並正考慮制定類似的規例。雖然，一旦租户遷出受租金管制或穩定的單位，我們可以將租金提高至市值水平，但續期租户的租金增幅受到此類規定的限制。

同樣，根據愛爾蘭現行法律，對於受租金管制的物業，我們不得將續約租户或替代租户的租金提高到市場水平，在這些情況下的任何租金增長通常都有上限，除非在某些有限的情況下。這些法律和法規可以(I)限制我們收取市值租金、增加租金、驅逐租户或追回增加的運營費用的能力，(Ii)對我們吸引支付更高租金的租户的能力產生負面影響，(Iii)要求我們花費資金進行報告和遵守，以及(Iv)在某些情況下增加我們處置財產的難度。任何不遵守這些規定的行為都可能導致罰款和/或其他處罰。

我們可能要承擔潛在的環境責任。

根據各種外國、聯邦、州和地方法律、條例和條例，房地產的現任或前任所有者或經營者可能對危險或有毒物質的清理負責，並可能對政府實體或第三方的財產損害以及政府實體或第三方因污染而產生的調查和清理費用負責。這種法律通常規定責任，而不考慮所有者或經營者是否知道或對危險或有毒物質的存在負有責任，即使污染物與以前的所有者或經營者有關聯。調查、補救或清除危險或有毒物質的費用可能很高，而這些物質的存在或未能適當補救這些物質可能

對業主或經營者出售或出租受影響的財產或以該財產作為抵押品借款的能力造成不利影響。即使污染是從毗鄰的物業遷移到物業上的，物業中的污染也會損害物業的價值。此外，場地所有者可能會受到與財產無關的各方的索賠，索賠的依據是場地產生的環境污染造成的損害和費用。在直接或間接擁有、經營、管理和開發房地產方面，我們可以被視為這些房地產的所有者或經營者，或被視為已安排處置或處理危險或有毒物質。因此，我們可能要承擔移除或補救費用。

在完成收購某項房地產之前，我們的政策是聘請獨立的環境顧問對該房地產進行環境審查，包括進行第一階段環境審查。除其他外，這些評估包括對房地產和周圍地區進行目視檢查，以及審查相關的聯邦、州和歷史文件。我們委託進行的評估可能沒有揭示所有環境責任，或者存在我們目前不知道的重大環境責任。未來的法律、條例或法規可能會施加重大的環境責任，我們物業的當前環境狀況可能會受到租户、該等物業附近的土地或業務狀況或無關第三方的影響。聯邦、州、地方和外國機構或私人原告未來可能會對我們提起訴訟，如果這些訴訟得到不利解決，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

遵守適用於我們物業和運營的法律、法規和公約，我們可能會產生鉅額成本。

我們投資組合中的物業和我們的運營受到各種公約以及聯邦、州、地方和外國法律和監管要求的約束，包括許可和許可要求。這些法律和法規，包括市政或地方條例、分區限制和社區開發商施加的限制性契約，可能會限制我們使用我們的物業，並可能要求我們在任何時候就我們的物業獲得當地官員或社區標準組織的批准，包括在收購物業之前或在對我們現有的任何物業進行翻新時。除其他事項外，這些限制可能涉及消防和安全、地震、石棉清理、有害材料減少要求或我們物業的無障礙條件，如《美國殘疾人法》所要求的。現有法律和法規可能會對我們產生不利影響，我們未來收購或翻新的時間或成本可能不確定，可能會採用額外的法規來增加此類延遲或導致額外的成本。我們未能獲得所需的許可證、許可證和分區救濟，或未能遵守適用的法律，除其他事項外，可能會導致罰款、私人訴訟，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的財產保險覆蓋範圍有限，任何未投保的損失都可能導致我們在投保財產上的部分或全部投資損失。

我們對我們的所有財產進行商業一般責任保險和保護傘保險，並在我們認為在特定情況下(某些保單受免賠額約束)的責任限額，以防止責任索賠並提供法律辯護費用。然而，某些類型的特殊損失可能無法投保，或者一般不投保，因為為這些損失投保在經濟上是不可行的。如果發生任何未投保的損失，我們可能會損失我們在物業上的投資和預期收入，這些損失可能會對我們的運營產生實質性的不利影響。目前，我們還為我們的一些財產投保，以我們認為適當的水平為地震造成的損失投保，在我們認為必要的情況下，為洪水造成的損失投保。地震、洪水或其他自然災害的發生可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績造成實質性的不利影響。

我們的業務可能會受到網絡攻擊、網絡入侵或其他安全漏洞的不利影響。

我們面臨着與安全漏洞相關的風險，無論是通過網絡攻擊或互聯網上的網絡入侵、惡意軟件、計算機病毒、電子郵件附件、我們組織內部的人或可以訪問我們組織內部系統的人，以及我們的信息技術網絡和相關係統的其他重大中斷。這些風險包括運營中斷、私人數據暴露以及對我們與客户關係的損害等。涉及我們的網絡和相關係統的安全漏洞可能會以多種方式擾亂我們的運營，最終可能對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的業務、金融和其他系統可能會被破壞，這可能在一段時間內不會被注意到。儘管我們利用各種程序和控制措施來減少對此類風險的暴露，但網絡安全

攻擊正在演變，而且不可預測。此類攻擊的發生可能會導致財務損失，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

與我們公司相關的風險

如果我們無法籌集額外的債務和股本，我們的增長前景可能會受到影響。

我們依賴資本市場擴大我們的資產負債表，並通過第三方股權和債務融資通過我們的投資業務收購房地產，這是未來增長的關鍵驅動力。我們目前打算籌集大量第三方股權和債務，以在我們的正常業務過程中收購資產。我們依賴於金融機構的債務融資、現有貸款的假設、政府機構和賣方融資。我們依賴股權合作伙伴的股權融資，這些合作伙伴包括上市公司、養老基金、家族理財室、金融機構、捐贈基金、主權財富和基金管理公司。我們能否獲得資本資金還不確定。我們無法在合理接受的條件下籌集額外資本，可能會危及我們未來的業務增長。

失去一名或多名關鍵人員，特別是我們的首席執行官，可能會對我們的運營產生實質性的不利影響。

我們的持續成功在很大程度上有賴於我們的高級管理人員的努力，特別是我們的首席執行官，他們對我們的業務都是必不可少的。我們所有或任何高管因任何原因離職，或他們全部或任何人無法繼續擔任目前的職務，或我們無法吸引和留住其他合格人員，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。我們的管理人員吸引商業機會，並協助與貸款人和潛在的合資夥伴進行談判，以及代表大型和機構客户。如果我們失去了他們的服務，我們與貸款人、合資夥伴和客户的關係將顯著減弱。

隨着我們的不斷髮展，我們的成功將在很大程度上取決於我們在所有業務領域吸引和留住合格人才的能力。我們可能無法繼續聘用和保留足夠數量的合格人員來支持或跟上我們計劃的增長步伐。

我們的一些有價證券投資可能以公允價值入賬，因此，這些投資的價值將存在不確定性。

截至2021年12月31日，我們的財務報表按估計公允價值記錄了18億美元，約佔我們未合併投資的92%，佔我們總資產的23%。這包括我們對我們管理的混合基金的投資，以及我們根據美國公認原則(美國公認會計原則)選擇公允價值選項的未合併投資。在每個報告期結束時，這些投資的公允價值都會重新計算，與上一報告期結束時的公允價值相比的任何變動都作為未合併投資的損益計入我們的綜合收益表。因此，公允價值會計可能導致我們的財務狀況和經營結果出現重大的非現金波動，進而可能對我們普通股和其他證券的交易價格產生不利影響。

我們利用獨立第三方評估和貼現現金流的組合來估計公平市場價值。貼現現金流模型估計未來的現金流(包括終端價值)，並將這些現金流貼現回當前期間。使用任何估值方法估計公允價值本質上都是不確定的，涉及大量假設。此外，基礎假設的任何變化，包括資本化率、貼現率、流動性風險和對未來現金流的估計，或由於流行病、大流行或其他疾病、疾病或病毒(包括新冠肺炎)的爆發對全球經濟造成的影響，包括資本化率、貼現率、流動性風險和對未來現金流的估計，都可能對公允價值估計產生重大影響。例如，我們用來估計這些公允價值的投入和假設的微小變化可能會導致這些投資的賬面價值發生重大變化，並可能對我們的報告收益產生重大不利影響。此外，編制財務報表時使用的估計公允價值可能不代表在當前出售或相關資產或負債的即時結算中可能實現的金額，也不一定反映我們可能實際實現的回報。

由於我們的國際業務，我們的收入和收益可能會受到外幣匯率波動的重大不利影響。

我們來自海外業務的收入主要以當地貨幣計價，相關收入就是在當地賺取的。因此，我們可能會經歷收入和收益的顯著波動，因為

外幣匯率的波動。到目前為止，我們的外匯敞口僅限於英鎊和歐元。由於我們將受到不斷變化的貨幣風險敞口和貨幣匯率的波動，我們未來可能會經歷貨幣損失，我們無法預測匯率波動對未來經營業績的影響。我們的管理層不時使用貨幣對衝工具，包括外幣遠期合約、購買的貨幣期權(如適用)和外幣借款。與這些對衝工具相關的經濟風險包括外幣匯率的意外波動，這可能導致對衝損失或要求提供抵押品，以及基礎淨資產頭寸的意外變化。我們的對衝活動可能並不有效。

由於我們的戰略收購和處置的時間和規模不同，任何減值損失和其他交易的發生，我們的業績在每個季度都會受到重大波動的影響。

我們的財務業績在每個季度都出現了波動，部分原因是房地產銷售收入對整體業績的重要性。由於市場機會的變化、利率的變化以及對多户家庭和商業房地產的總體需求等因素，我們房地產投資的購買和銷售時間已經並將繼續隨季度變化而變化很大。雖然這些因素在過去幾年中促進了我們的營業收入和收益的增加，但由於這些因素的顯著變化，我們可能無法繼續表現良好。

此外，如果我們未來的未貼現淨現金流量評估顯示我們無法收回房地產投資的賬面價值，則在賬面價值超過該物業的估計公允價值的範圍內計入減值損失。這些虧損對我們的淨收入有直接影響。對預期現金流的評估具有很高的主觀性，部分是基於對未來入住率、租金和資本需求的假設，這些假設可能與未來期間的實際結果大不相同。

我們過去已經並可能在未來繼續產生大量債務，並在較小程度上產生優先股，為收購提供資金，這可能對我們的現金流產生負面影響，並使我們的財產或其他資產面臨喪失抵押品贖回權的風險。

我們歷來用來自擔保和無擔保貸款和信貸額度的現金，以及較小程度的優先股，為新的收購提供資金。例如，我們通常用所購房產的抵押貸款來購買房地產。我們預計這一趨勢將繼續下去。我們沒有限制我們可能招致的債務數額的政策。因此，我們的管理層和董事會有權隨時增加我們的未償債務金額。我們可能會變得更加槓桿化，導致償債成本增加，這可能會對我們的運營業績產生不利影響，並增加債務違約的風險。我們可能會不時產生額外的債務，以資助戰略性收購、投資、合資或其他目的，但須受管理我們負債的文件所載的限制所限。如果我們被要求修改我們的信貸協議，我們的償債義務可能會大幅增加。

我們的一些債務以不同的利率計息。因此，我們受到利率波動的影響，這可能會對運營和現金流的結果產生不利或不利的影響。我們可能會面臨通常與債務融資相關的風險，包括以下風險：

·信貸額度以及用於運營和維持我們業務的公共股權和債務市場以及其他資金來源的可獲得性減少；

·現金流可能不足以支付所需的本金和利息；

·我們物業的現有債務可能無法再融資，我們的槓桿可能會增加我們在普遍經濟低迷和不利的競爭和行業條件下的脆弱性，使我們與槓桿較低的競爭對手相比處於劣勢；

·我們的償債義務可能會限制我們在規劃業務和商業房地產服務行業變化或應對變化方面的靈活性；

·我們不遵守管理我們債務的文件中的財務和其他限制性契約，可能會導致違約事件，如果不治癒或放棄，將導致我們幾乎所有資產喪失抵押品贖回權；以及

·可獲得的新融資條件可能不如現有債務條件有利。

如果我們無法履行對任何對我們的財產有留置權的貸款人的義務，包括遵守任何運營或金融契約，貸款人可以取消抵押貸款的不動產或其他資產的抵押品贖回權，我們將損失該財產或資產。任何喪失抵押品贖回權的財產或資產都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外，管理我們某些融資的協議包含交叉違約和/或交叉加速條款，包括但不限於管理我們2029年債券、2030年債券和2031年債券的契約，以及管理第二A&R融資機制和KWE債券的文件。例如，管理2029年票據、2030年票據和2031年票據的契約規定，如果有追索權債務在最終到期後的任何適用寬限期內沒有支付，或由於違約而被適用貸款人加速，且未償還或加速的此類有追索權債務的總額超過7500萬美元，則可能構成違約，從而可能導致2029年票據、2030年票據和2031年票據的全部本金立即到期和應付。管理第二個A&R融資機制和KWE債券的文件也包含類似的規定。

穆迪投資者服務公司和麥格勞-希爾公司的子公司標準普爾評級服務公司不時對我們的鉅額未償債務進行評級。這些評級及其任何下調可能會影響我們未來根據任何新協議借款的能力，可能會提高任何未來借款的利率，並要求更苛刻的條款，還可能導致我們普通股的市場價格下跌。我們的收入可能不足以讓我們支付債務的本金和利息，並履行我們的其他義務。如果我們沒有足夠的收益，我們可能被要求為現有債務的全部或部分進行再融資，以不具吸引力的條款出售資產，借入更多資金或出售更多證券，這可能是我們無法做到的，我們的股價可能會受到不利影響。

我們的債務義務施加了重大的運營和財務限制，這可能會阻止我們追求某些商業機會和採取某些行動。

我們現有的債務義務對我們施加了重大的經營和財務限制，未來的債務義務可能也會對我們施加重大的經營和財務限制。這些限制限制或禁止了我們的能力，其中包括：

·招致額外的債務；

·在規定的到期日之前償還債務(包括我們的2029年票據、2030年票據和2031年票據)；

·支付股息、贖回或回購我們的股票或進行其他分配；

·進行收購或投資；

·設立或產生留置權；

·轉讓或出售某些資產，或與其他公司合併或合併；

·與附屬公司進行某些交易；以及

·限制我們子公司的股息、分配或其他支付。

我們的無抵押循環信貸安排以及管理我們的2029年債券、2030年債券和2031年債券以及KWE債券的契約要求我們遵守特定的財務契約，包括最高資產負債表槓桿率和固定費用覆蓋率。此外，管理以我們物業作抵押的按揭的貸款協議可能包含營運及財務契約，包括但不限於償債比率契約，以及就以歐洲某些物業作抵押的按揭而言，包括貸款與價值比率契約。採用該等貸款與價值比率契諾的按揭要求標的物業定期(至少每年)估值，因此，不利的市場狀況(受本公司無法控制的因素影響)可能導致標的物業的公允價值減少及違反適用的契諾。

截至2021年12月31日，我們收到了貸款協議中某些債務契約的豁免，這些債務契約總共管理着7190萬美元，佔我們綜合抵押貸款餘額的2%。這些抵押貸款是由英國的某些零售資產擔保的。所有這些貸款都是無追索權貸款，豁免期限至2022年第一季度末，通常包括利息覆蓋和貸款與價值之比契約。我們預計將在2021年第四季度之後遵守這些公約，或將在必要時尋求額外的豁免和/或延期。如果我們被要求尋求這種額外的豁免和/或延期，我們目前有信心我們將能夠獲得同樣的豁免和/或延期。我們目前正在支付我們的綜合抵押貸款的所有款項(本金和利息)，包括上面討論的貸款。截至2021年12月31日，我們遵守或已獲得所有金融抵押債務和無擔保債務契約的豁免。這些公約可能會對我們為未來的業務或資本需求提供資金和尋找現有商業機會的能力造成不利影響。違反這些公約中的任何一項都可能導致相關債務的違約。如發生違約，有關貸款人可選擇宣佈該筆債務連同應累算利息及其他費用即時到期及須予支付，並以任何保證該筆債務的抵押品作為抵押品。此外，我們一系列債務下的違約也可能構成另一系列債務下的違約。

我們擔保了一些與各種房地產投資有關的貸款，這可能會導致我們有義務支付某些款項。

我們提供了與房地產擔保貸款相關的追索權擔保。截至2021年12月31日，根據這些擔保，我們可能需要支付的未來潛在未貼現金額的最大金額約為1.86億美元。擔保將於2031年到期，在清盤時貸款本金與物業銷售收益淨額之間存在缺口的情況下，我們將被要求履行擔保。如果我們有義務履行這些擔保，我們的財務狀況可能會受到影響。

我們受制於未來可能觸發的某些“無追索權分拆”擔保。

我們的大多數房地產都受到傳統的無追索權債務的拖累。然而，對於這些貸款中的大多數，我們簽訂了某些“無追索權分割”擔保，規定如果發生某些觸發事件，這些貸款將部分或全部向我們追索。雖然這些事件對於每個保證是不同的，但一些常見的事件包括：

·擁有特殊目的財產的子公司自願申請破產；

·擁有特殊目的財產的子公司未能保持其作為特殊目的實體的地位；以及

·在某些條件下，擁有特殊目的財產的子公司在獲得任何從屬融資或扣押相關財產之前，未能獲得貸款人的書面同意。

如果上述任何觸發事件發生，貸款部分或全部對我們產生追索權，我們的業務、財務狀況、經營業績和普通股價格可能會受到重大不利影響。

與LIBOR計算過程相關的不確定性以及2021年後逐步取消LIBOR的可能性可能會對我們產生不利影響。

負責監管倫敦銀行間同業拆借利率的英國金融市場行為監管局在2021年之後停止發佈一週和兩個月期美元LIBOR利率，剩餘的美元LIBOR利率於2023年6月30日停止發佈。在美國，另類參考利率委員會(“ARCC”)已確認，IBA和FCA於2021年3月5日就未來停止和失去代表性的LIBOR基準發佈的公告，對於ARRC建議的備用語言下的所有美元LIBOR設置而言，構成了一個“基準過渡事件”，並建議採用有擔保隔夜融資利率(SOFR)，外加建議的利差調整作為LIBOR的替代。SOFR是衡量隔夜借入以美國國債為抵押的現金成本的廣泛指標。然而，目前並沒有就何種利率或哪些利率可能成為LIBOR的可接受替代利率達成共識，也無法預測銀行是否會繼續向LIBOR管理人提供LIBOR申請，以及在多大程度上會繼續向LIBOR管理人提供LIBOR申請，也無法預測英國、美國或其他地方是否會對LIBOR進行任何額外的改革。用於確定LIBOR的方法的任何變化都可能導致LIBOR突然或長期增加或減少。如果在2023年6月30日之前沒有公佈的LIBOR利率，公司某些債務的利率可能會發生變化。這些建議或後果中的任何一項都可能對我們的融資成本產生重大不利影響，從而影響我們的財務狀況和運營結果。

我們使用我們的淨營業虧損結轉和某些其他税務屬性的能力可能是有限的。

          

截至2021年12月31日，我們分別有大約8970萬美元和1.082億美元的聯邦和加州淨營業虧損結轉，以及大約7800萬美元的外國税收抵免，通常可以用於抵消未來的應税收入或税收(如果適用)。然而，根據修訂後的1986年《國內税法》(下稱《税法》)第382和383條，如果一家公司發生了所有權變更，該公司利用變更前淨營業虧損結轉和外國税收抵免來抵消變更後的聯邦應税收入或税款的能力可能是有限的。一般來説，如果一家公司在三年的滾動期間內，其“5%股東”所擁有的股份百分比(按價值計算)增加超過50個百分點(按價值計算)，公司就會經歷這樣的所有權變更。根據我們的分析，根據第382條定義的所有權變更並未發生，這將導致我們的國內淨營業虧損和國外税收抵免結轉的利用受到限制。我們未來可能會經歷所有權的變化，因為我們的股票所有權隨後發生了變化(其中一些變化不是我們所能控制的)。州税法的類似規定也可能適用。2017年12月31日之後產生的聯邦淨營業虧損結轉可以無限期結轉，但只能用於抵消給定年度80%的應税收入。在結轉的8970萬美元聯邦淨運營虧損中，3000萬美元是在2017年產生的，剩餘餘額是在2017年12月31日之後產生的。

截至2021年12月31日，我們還有2.057億美元的海外淨營業虧損結轉，根據股權所有權的變化，這些虧損可能會在外國司法管轄區受到類似的限制。

我們可能無法遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的第404條。

我們須遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條和《美國證券交易委員會》的相關規則，該條款一般要求我們的管理層和獨立註冊會計師事務所報告我們財務報告內部控制的有效性。儘管我們的管理層已經得出結論，我們對財務報告的內部控制自2021年12月31日起有效，我們的獨立註冊會計師事務所也就此出具了一份無保留的報告，但我們的管理層或我們的獨立註冊會計師事務所在未來可能無法得出同樣的結論。在審查和測試我們的內部控制的過程中，我們可能會發現缺陷和弱點，並在我們必須提供所需報告之前無法進行補救。如果我們的管理層或我們的獨立註冊會計師事務所不能持續地得出我們對財務報告具有有效的內部控制的結論，我們的經營業績可能會受到影響，投資者可能會對我們報告的財務信息失去信心，我們股票的交易價格可能會下跌。

與我們普通股所有權相關的風險

我們的董事和高級管理人員及其關聯公司是重要的股東，這使得他們有可能對提交給股東批准的所有事項的結果產生重大影響，而這種影響可能與我們的利益和我們其他股東的利益相沖突。

    

截至2021年12月31日，我們的董事和高管以及他們各自的關聯公司總共擁有約15%的普通股流通股。這些股東將對提交股東批准的所有事項的結果產生重大影響，包括我們董事的選舉和其他公司行動。此外，這些股東中的一個或多個股東的這種影響可能會阻止其他股東試圖收購或收購我們，因為這將有利於我們的其他股東，或者在這種情況下降低我們普通股的市場價格。

我們可能會發行額外的股權證券，這可能會稀釋您對我們的興趣。

    

為了擴大我們的業務，我們可以考慮發行額外的股權或基於股權的證券。如果我們發行和出售我們的普通股或可轉換證券的額外股份，我們現有股東的所有權權益將被稀釋到他們不參與發行的程度。在未經股東批准的情況下，我們可以在非公開發行中發行現金的股票數量將受到我們證券上市的紐約證券交易所或其他交易所規則的限制。然而，我們可以在公開發行中發行和出售我們的普通股，通常也有例外，允許公司在未經股東批准的情況下在非公開發行中發行有限數量的股權證券，這可能會稀釋您的所有權。

我們普通股的價格可能會波動。

由於以下因素，我們普通股的交易價格在歷史上一直是，未來可能會繼續波動：

·房地產價格的變化；

·我們的季度和年度業績以及我們公開持有的競爭對手業績的實際或預期波動；

·任何房地產公司之間的合併和戰略聯盟；

·該行業的市場狀況；

·政府監管和税收的變化；

·我們的經營業績低於證券分析師預測的水平；

·投資者對房地產公司股票的總體情緒；

·關於我們或我們的競爭對手的公告；以及

·證券市場的總體狀況。

我們的普通股可能會退市，這可能會限制您交易我們的普通股的能力，並使我們受到額外的交易限制。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，這是一個全國性的證券交易所。然而，我們的普通股未來可能不會繼續在紐約證券交易所上市。如果紐約證券交易所將我們的普通股從其交易所的交易中除名，我們可能面臨重大的不利後果，包括：

·我們普通股的市場報價有限；

·我們公司的新聞和分析師報道數量有限；

·我們今後發行更多證券或獲得更多融資的能力下降；以及

·由於交易清淡，我們股東的流動性有限。

我們交錯的董事會可能會鞏固管理層，並阻止可能符合股東最佳利益的主動股東提議，而我們組織文件中的某些反收購條款可能會阻止控制權的改變。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們的董事會分為三個級別，每個級別的任期一般為三年，每年只選舉一個級別的董事。因此，在任何年度會議上，只有少數董事會成員將被考慮參加選舉。由於這個“交錯的董事會”將阻止我們的股東在任何年度會議上更換我們的大多數董事會成員，它可能會鞏固管理層，並阻止可能符合股東最佳利益的主動股東提議。此外，我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程的某些條款可能具有反收購效力，並可能延遲、推遲或阻止股東可能認為符合其最佳利益的要約或收購企圖，包括可能導致支付高於股東所持股份市價的溢價的那些企圖。

    

此外，在某些情況下，特拉華州公司法第203條可能會使可能成為“利益股東”的人更難與我們進行為期三年的“業務合併”。“有利害關係的股東”一般定義為實益擁有本公司已發行有表決權股票15%或以上的任何實體或個人，或作為該等實體或個人的聯屬或聯營公司的任何實體或個人。除其他交易外，“企業合併”一般包括合併、合併和某些其他交易，包括出售、租賃或以其他方式處置總市值相當於公司總市值10%或以上的資產。

    

這些反收購條款可能會使第三方更難收購我們，即使第三方的要約可能被許多股東認為是有益的。因此，股東獲得股票溢價的能力可能會受到限制。

我們可能會改變我們的股息政策。

未來的分配將由我們的董事會酌情宣佈和支付，分配的金額和時間將取決於經營活動產生的現金、我們的財務狀況、資本要求、管理我們債務的協議中的限制、管理我們已發行優先股的指定證書以及我們董事會認為相關的其他因素。我們的董事會可能隨時改變我們的股息政策，不能保證未來的股息將以何種方式支付，也不能保證未來期間將保持當前的股息水平。

我們修訂和重述的章程指定特拉華州的衡平法院為我們股東可能提起的某些訴訟的獨家論壇，這可能會限制我們的股東就與我們的糾紛獲得不同的司法論壇的能力。

我們修訂和重述的章程規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院將在法律允許的最大範圍內，成為(1)代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序，(2)任何聲稱違反我們任何現任或前任董事、高級管理人員、其他員工或股東對我們或我們的股東負有的受託責任的訴訟，(3)根據特拉華州普通公司法的任何規定提出索賠的任何訴訟，我們經修訂和重述的公司註冊證書或經修訂和重述的公司章程，或特拉華州公司法賦予特拉華州衡平法院管轄權的任何訴訟，或(4)主張受內部事務原則管轄的索賠的任何訴訟。這種法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出股東認為有利於與我們或我們的任何董事、高管、其他員工或其他股東發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高管、其他員工和其他股東的訴訟。此外，這一專屬法院規定不適用於屬於特拉華州衡平法院以外的法院或法院的專屬或並行管轄權的索賠，或特拉華州衡平法院對其沒有標的物管轄權的索賠。例如，該條款將不排除提起索賠以強制執行任何

聯邦法院由修訂後的1934年《證券交易法》或修訂後的1933年《證券法》或其下的規則和條例產生的責任或義務。

項目1B。未解決的員工意見

無

 

項目2.財產

下表列出了有關我們截至2021年12月31日的合併物業的某些信息：

(A)元及平方尺，單位為百萬元。

(1)代表年化現金基礎租金(不包括租户報銷和其他收入)。

(2)不包括正在開發或正在出租的物業，其中包括14處總計120萬平方英尺的物業。

(3)年化有效租金是指扣除租金優惠和減免後的年化基本租金。

(4)不包括正在開發或正在出租的物業，其中包括5個物業，總計1,021個單位。

下表列出了截至2021年12月31日的商業租賃到期彙總表，加上我們合併的商業投資組合中的可用空間，假設不行使續期選擇權和提前終止權(以百萬美元為單位)：

(1)美元和平方英尺，單位為百萬美元。

我們的公司總部設在加利福尼亞州的比佛利山。我們在美國還有另外11個辦事處，一個在英國倫敦，一個在愛爾蘭都柏林，一個在西班牙馬德里，一個在澤西，一個在盧森堡。比佛利山辦事處是我們在美國的主要投資和資產管理中心，而英國、愛爾蘭、澤西島、盧森堡和西班牙辦事處是我們歐洲業務的主要投資和資產管理中心。我們擁有我們的公司總部和位於愛爾蘭都柏林的辦公室，並租用了我們所有剩餘的辦公室。此外，我們在我們管理的物業內設有現場物業管理辦公室。我們辦公室租賃安排中最重要的條款是租期和租金。我們的租約期限各不相同。由於不同地理位置的現行商業房地產價格不同，我們的寫字樓租約應支付的租金在不同地點有很大差異。本公司管理層相信，除以下規定外，任何單一寫字樓租賃對本公司的業務、經營業績或財務狀況均無重大影響。此外，我們的管理層相信，有足夠的可接受租金的替代寫字樓空間可供選擇，以滿足我們的需求，儘管某些市場租金的不利變動可能會在我們簽訂新租約時對我們在這些市場的利潤產生負面影響。

下表列出了有關我們公司總部和地區辦事處的某些信息。

*大廈由本公司的一間全資附屬公司擁有。

    

項目3.法律訴訟

我們可能會捲入在正常業務過程中出現的各種法律程序，目前我們認為這些程序對我們的業務都不是實質性的。時不時地，我們的物業管理部門會被命名為與我們管理的建築物有關的“滑倒”式訴訟。我們的標準管理協議包含一項賠償條款，根據該條款，建築物業主同意賠償我們，並針對此類索賠為我們的物業管理部門辯護。在這種情況下，我們由業主的責任保險公司為我們辯護。

 

項目4.礦山安全信息披露

不適用

第II部

 

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

股價信息

我們的普通股在紐約證券交易所的交易代碼是“KW”。

持有者

截至2022年2月18日，我們大約有86名普通股持有者。

分紅

我們宣佈並支付了2021年前三季度每股0.22美元的季度股息和2021年第四季度每股0.24美元的季度股息。我們宣佈並支付了2020年每個季度每股0.22美元的季度股息。

最近出售的未註冊證券

無

股權薪酬計劃信息

見項目12--“某些受益所有人的擔保所有權和管理層及相關股東事項”。

性能圖表

下圖比較了我們普通股從2016年12月31日到2021年12月31日的累計總回報率，以及標準普爾500指數和摩根士丹利資本國際世界房地產指數成份股公司的可比累計回報率。該圖表繪製了在截至2021年12月31日的五年期間，對我們的普通股、標準普爾500指數和摩根士丹利資本國際世界房地產指數進行的100美元初始投資的價值增長，並假設對這些證券支付的所有股息(如果有的話)進行再投資。圖表上顯示的股價表現並不一定預示着未來的價格表現。

    

肯尼迪·威爾遜使用摩根士丹利資本國際世界房地產指數(MSCI World Real Estate Index)作為可比基準，該指數包括國際房地產公司。本標題“業績圖表”下的信息被視為未通過參考納入根據修訂的1933年證券法或修訂的1934年證券交易法提交的任何文件，除非該文件另有特別説明。

公司購買股權證券

(1)2018年3月20日，我們的董事會授權我們根據市場狀況不時回購最多2.5億美元的普通股。2020年11月4日，我們的董事會授權我們根據市場狀況，不時回購2.5億美元的普通股。

在截至2021年12月31日的年度內，公司以22.20美元的加權平均價回購和註銷了總計280萬股普通股。

除了上述對公司普通股的回購外，公司還扣留了公司向員工授予限制性股票的股份。於截至2021年及2020年12月31日止年度內歸屬的股份經股份淨額結算後，本公司扣留價值相當於僱員就適用所得税及其他僱傭税項承擔的最低法定責任的股份，並將現金滙往適當的税務機關。於截至二零二一年及二零二零年十二月三十一日止年度，僱員向税務機關繳納的税款總額分別為2,050萬美元(967,536股)及1,160萬美元(571,983股)。

房地產資產管理規模(AUM)

資產管理資產一般是指我們為其提供(或參與)監管、投資管理服務和其他建議的財產和其他資產，通常包括房地產或貸款以及對合資企業的投資。我們的AUM主要是為了反映我們在房地產市場的存在程度，而不是決定我們管理費的基礎。我們的資產管理規模包括由第三方擁有、我們全資擁有或由我們的贊助基金或投資工具和客户賬户投資的合資企業和其他實體持有的房地產和其他房地產相關資產的估計公允價值總額。來自我們贊助基金投資者的承諾(但無資金)資本不包括在我們的AUM中。發展物業的估計價值包括在估計落成成本內。

下表詳細説明瞭截至2021年12月31日的12個月公司資產管理的變化：

截至2021年12月31日，資產管理規模增長了23%，達到約216億美元。這一增長主要是由於對我們的美國西部多户物業和歐洲工業資產的收購和公允價值增加。這些被非核心零售資產的處置和主要是歐元計價資產的外匯換算損失所抵消。

外幣及貨幣衍生工具

有關外幣及貨幣衍生工具的討論，請參閲第7項“管理層對財務狀況及經營結果的討論及分析”。

項目6.保留

項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下討論和分析應與本報告其他部分所列財務報表和相關説明以及其他財務資料一併閲讀。本討論和分析包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。有關更多信息，請參閲“前瞻性陳述”一節。由於許多因素，包括題為“風險因素”的章節和本報告其他部分討論的因素，實際結果可能與前瞻性陳述中預期的結果大不相同。

除非另有特別説明，否則在整個本管理層的討論和分析部分中，“我們”、“本公司”或“肯尼迪·威爾遜”指的是肯尼迪-威爾遜控股公司及其全資子公司。“股權合夥人”是指我們在財務報表中根據美國公認會計原則合併的子公司(全資子公司除外)和第三方股權提供商。有關本報告整篇使用的某些術語的定義，請參閲“非公認會計準則衡量標準和某些定義”。

概述

肯尼迪·威爾遜是一家全球性房地產投資公司。我們擁有、運營和開發房地產，目標是為我們自己和我們的股權合作伙伴實現長期收益最大化。我們主要關注位於美國西部、英國和愛爾蘭的多户和寫字樓物業。截至2021年12月31日，我們在12個辦事處擁有220名員工，主要分佈在美國、英國、愛爾蘭和西班牙。截至2021年12月31日，我們的資產管理規模為216億美元。我們在全球投資組合中持有的房地產主要包括基於綜合NOI和合資NOI的多户公寓(55%)和商業公寓(45%)。在地理位置上，我們主要集中在美國西部(60%)、英國(18%)和愛爾蘭(19%)。

新冠肺炎的影響和商業動態

以下討論旨在為股東提供有關公司運營以及新冠肺炎疫情對我們的業務和管理層應對措施的影響的某些信息。大流行始於2020年第一季度，目前仍不確定其持續時間和規模。除非另有説明，否則關於我們的投資組合和租户的統計和其他信息是基於截至2022年2月16日我們掌握的信息進行估計的。由於這種情況的快速發展、流動性和不確定性，我們預計此類統計信息和其他信息可能會在未來發生重大變化，可能不能表明新冠肺炎大流行對我們2022年及未來期間的業務、運營、現金流和財務狀況的實際影響。

我們員工和租户的健康和安全

在新冠肺炎疫情期間，我們的首要目標一直是保護我們員工以及我們投資組合中的租户和服務提供商的健康和安全。我們已經在全球重新開設了所有辦事處。在重新開放任何辦公室之前，我們嚴格遵守適用的法律，準備和維護儘可能安全的空間，並提供一個鼓勵遵守社會距離準則的環境，包括但不限於，採用混合辦公室和遠程工作時間表，錯開員工時間表，以確保工作空間和佔用辦公室之間有充足的空間可用。我們將繼續監測和遵守當地的法律和指導，以評估我們在全球範圍內保持辦事處開放的能力。我們的IT基礎設施和通信非常強大，我們專注於保持業務連續性，同時盡我們所能為我們開展業務的每個社區提供支持。我們企業的日常運營並不直接依賴於可能因疫情而中斷的供應鏈或生產鏈。

對全球經濟和我們投資的司法管轄區的影響

由於在全球範圍內採取了前所未有的措施，新冠肺炎疫情對全球經濟和金融市場造成了重大破壞和影響。我們繼續密切關注我們運營所在司法管轄區內適用法律的變化以及由當地、州和聯邦監管機構或同等機構提供的新冠肺炎指導意見。由於新冠肺炎疫情，我們開展業務的幾乎所有市場都繼續對企業運營和國際旅行實施某種形式的限制和/或特別程序。儘管美國、英國、愛爾蘭和西班牙已經放鬆了某些限制，並普遍開始允許行業開放和運營，但仍有一些措施和限制措施和限制措施到位，可能會增加或減少，以應對新冠肺炎大流行的影響。此外，新冠肺炎疫情持續而持久的經濟影響可能會導致我們的一些多户租户難以按時支付租金。

此外，巨大的通脹壓力可能會對某些房地產資產產生負面影響，包括但不限於沒有擔保或固定價格合同的開發項目，以及長期租賃但沒有規定短期租金上漲的房地產資產。然而，我們繼續在我們所在的市場尋求投資

看到更強勁的相對增長機會，包括租賃初始期限為12個月或更短的多户資產，並繼續努力通過詳細的建築計劃、有擔保的或固定價格合同以及專家公司高管和人員的密切監督來管理我們的開發和再開發項目的成本超支風險。有關我們的發展計劃的更詳細討論，請參閲流動資金和資本資源部分的發展和重建。

流動性

肯尼迪·威爾遜擁有強大的財務和資本狀況，可以幫助抵禦新冠肺炎疫情可能帶來的近期現金流衝擊。截至2021年12月31日，我們的綜合資產負債表上有5.248億美元的現金(其中3.273億美元是英鎊或歐元的外幣)，並有4.25億美元可用於使用我們的無擔保循環信貸安排。

截至2021年12月31日，我們的債務加權平均期限為6.1年。我們在2022年之前的債務到期日有限，總計1.973億美元，由無追索權的財產級融資擔保，僅佔我們未償債務總額的2%。於截至二零二一年十二月三十一日止年度內，吾等完成發行以下債券：(I)本金總額為4.750釐於2029年到期之優先債券(“2029年債券”)，本金總額為4.750釐於2030年到期之優先債券(“債券”)及(Iii)本金總額為5.000釐於2031年到期之債券(“2031年債券”，連同2029年及2030年到期之債券，稱為“債券”)。於截至2021年12月31日止年度內，除手頭現金外，吾等將發行所得款項用於悉數贖回本公司現有於2024年到期的5.875%優先票據(“2024年票據”)、償還循環信貸額度中的4.385億美元及悉數償還2022年到期的KWE債券(“KWE債券”)。正如在“流動資金和資本資源”一文中進一步詳細討論的那樣，我們是否需要不時籌集資金以滿足我們的資本需求將取決於許多因素，包括在適當情況下實施我們的戰略和增值增長戰略的成功和步伐。此外，當我們認為市場條件有利，並與我們的增長和融資戰略相一致時，我們可能會機會主義地尋求籌集資本(股權或債務)。

投資組合和2021年租金徵收

我們的投資組合在地理位置和產品類型上都是多樣化的。在美國，我們的投資組合專注於該國西部地區。在歐洲，我們的投資組合主要位於都柏林、愛爾蘭和英國。

截至2022年2月16日，我們已從我們全球投資組合中的物業收取了截至2021年12月31日的年度租金的97%。這樣的收款率可能不代表未來任何時期的收款情況。截至2021年12月31日，我們收取的租金總額中，87%來自我們的全球多户和寫字樓物業。在截至2021年12月31日的年度內，我們確認了1430萬美元的應收賬款和其他與租賃相關的資產，這些資產不再可能被收回。因此，公司將以現金為基礎對這些租賃進行會計處理，並在公司從租户那裏收到現金的範圍內確認租金收入。在確定的1,430萬美元中，1,290萬美元與我們的綜合投資組合有關，並記錄為租金收入減少，140萬美元與我們共同投資組合投資的租金收入份額相關，並記錄為非綜合投資收入的減少。然而，在截至2021年12月31日的一年中，我們收到了1170萬美元的現金收入，這些現金與之前無法收回的金額有關，我們已將其計入租金收入。現金收集來自資產管理團隊，他們致力於向租户收取未付應收賬款，並從各種政府計劃中收取租金減免金額。我們打算繼續與我們的租户合作，並利用我們可用的計劃，對之前預留的應收賬款進行進一步的現金收取。除了我們上面收集的1170萬美元之外，我們還向租賃救濟計劃提交了230萬美元的索賠，這些索賠尚未獲得批准，還有40萬美元已被批准支付，但尚未收到。當我們收到這些索賠的現金時，我們將記錄額外的租金收入。

全球多户物業組合租金和租賃最新情況

    

截至2022年2月16日，我們已從我們全球多户物業組合中的物業收取了截至2021年12月31日的年度租金的98%。根據美國和我們持有多户資產的其他司法管轄區通過的某些立法，我們的某些租户參與了租金減免或援助計劃，我們從中受益。我們的多户租户通常通過直接借記交易支付，而我們負擔得起的單元組合內的租户通常會從各種政府計劃中獲得一些援助，這有助於加強我們的徵收工作。然而，隨着新冠肺炎疫情的持續，我們的一些多户租户可能難以按時支付租金，甚至根本無法支付。

全球商業物業組合租金和租賃最新情況

截至2022年2月16日，我們從全球寫字樓物業組合中收取了截至2021年12月31日的年度租金的99%，從截至12月31日的年度中收取了85%的租金，從我們的全球零售物業組合中收取了2021年的租金，從我們的全球工業物業組合中收取了98%的租金。截至2021年12月31日，我們收取的租金總額的11%來自我們的全球零售組合，30%來自我們的全球寫字樓組合，1%來自我們的全球工業組合。

全球發展和酒店更新

在我們的開發和再開發組合中，我們經歷了個別項目的延誤，但我們目前預計不會像我們保證的那樣大幅增加成本，或對目前在建的大多數項目簽訂固定費率的建設合同，對於處於早期階段的項目，我們不必停止活動，因為我們主要處於建設前階段，能夠繼續項目進展。愛爾蘭發生了兩次建築影響封鎖，第一次發生在2020年第二季度，持續了六週，第二次持續了整個2021年第一季度，從2021年4月12日開始分階段重新開放。在這些封鎖期間，建築活動被叫停。我們預計，這將把我們在現場的開發項目時間表推遲4至5個月，但我們認為，假設不會進一步延長國家封鎖，任何相關費用都可以在我們現有的應急計劃中支付。我們有65,000平方英尺的辦公空間和89個多户單元，目前我們預計這些單位將在2022年底完工。我們還有三個物業，包括188,000平方英尺的商業空間，正在進行租賃，我們目前預計將在2022年底之前穩定下來。我們的VHH投資組合也有1,147個單位，我們預計將在2022年底之前完成建設或完成租賃。有關我們的發展計劃的更詳細討論，請參閲流動資金和資本資源部分的發展和重建。

由於應對新冠肺炎疫情的各種旅行限制，酒店業繼續受到重大影響。我們於2020年3月15日自願關閉了謝爾本酒店，並於2020年6月29日重新開業，當時適用的法律和指導方針允許我們這樣做。重新開放後，愛爾蘭經歷了多次封鎖，2021年上半年的大部分時間都處於封鎖狀態。謝爾本酒店繼續開放，但我們預計，由於持續的新冠肺炎疫情等因素，旅行限制，謝爾本酒店的活動將繼續有限。由於限制已開始取消，我們看到謝爾本酒店截至2021年12月31日的年度收入比截至2020年12月31日的年度增長23%，綜合NOI由於收入增加以及本季度專注於控制支出而上升。

經營成果

下表彙總了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度我們的業務業績，旨在幫助理解表格後面的同比解釋。

我們2019年和2020年的經營業績與2019年的對比可以在項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析下找到，這些業績通過引用併入我們於2021年2月26日提交給美國證券交易委員會的截至2020年12月31日的財政年度10-K表格年度報告中，並可在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov和我們的投資者關係網站www.ir.kennedywilson.com上查閲。

損益表列報

隨着共同投資業務的增長，公司正在更新所有期間損益表中的相關項目的列報，因為這種列報反映了我們業務的這一核心部分的突出地位，並更準確地反映了管理層如何評估會計期間的業績。未合併投資收入標題已擴大，以顯示本金共同投資和業績分配。主要共同投資包括我們共同投資的未實現和已實現收益，包括作為公司淨收入份額的任何公允價值調整和共同投資損失。業績分配涉及公司根據基金或投資的累計業績管理的共同投資的特別分配，並受其有限合夥人的優先回報門檻限制。由於共同投資業務是公司業務的重要組成部分，這些標題已移至費用之外。由於公司有補償費用以及與這項業務管理有關的一般和行政費用，在費用前列報這些金額也有助於更好地瞭解這些費用的性質。基於上述情況，我們得出結論，這種列報方式的改變是合理的，從而支持以不同於我們歷史列報方式的不同立場和方式進行列報。

該公司報告了房地產銷售的重大收益，每一期間的淨額。此前，房地產銷售收益是在扣除費用後列報的。這些收益有助於公司的補償和相關費用，因此，管理層認為，在損益表中，這一與費用直接相關的重要經常性組成部分的列報應先於這些費用。此外，本公司在ASC第610-20分項下計入房地產銷售收益，其他收入-非金融資產註銷的收益和損失，我們已確定更新後的列報符合該標準。

(1)有關調整後EBITDA的定義和討論，請參閲“非GAAP計量和某些定義”。

						截至2020年12月31日的年度
(百萬美元)						已整合						共同投資						公司						總計
收入
租賃						$	403.9					$	—					$	—					$	403.9
酒店						13.9						—						—						13.9
投資管理費						—						22.5						—						22.5
物業服務費						—						—						10.6						10.6
貸款和其他						—						3.1						—						3.1
總收入						417.8						25.6						10.6						454.0
未合併投資的收入
本金共同投資						—						78.3						—						78.3
績效分配						—						2.7						—						2.7
未合併投資的收入						—						81.0						—						81.0
房地產銷售收益，淨額						338.0						—						—						338.0
費用
租賃						135.7						—						—						135.7
酒店						13.8						—						—						13.8
薪酬及相關						59.7						20.8						31.4						111.9
基於股份的薪酬						—						—						32.3						32.3
績效分配補償						—						0.2						—						0.2
一般和行政						20.6						5.9						8.1						34.6
折舊及攤銷						179.6						—						—						179.6
總費用						409.4						26.9						71.8						508.1
利息支出						(132.4)						—						(69.5)						(201.9)
提前清償債務損失						(9.3)						—						—						(9.3)
其他損失						(1.4)						—						(0.9)						(2.3)
所得税撥備						(18.4)						—						(25.2)						(43.6)
淨收益(虧損)						184.9						79.7						(156.8)						107.8
非控股權益應佔淨虧損						2.3						—						—						2.3
優先股息與優先股發行成本的遞增						—						—						(17.2)						(17.2)
肯尼迪-威爾遜控股公司普通股股東應佔淨收益(虧損)						187.2						79.7						(174.0)						92.9
加回(減)：
利息支出						132.4						—						69.5						201.9
提前清償債務損失						9.3						—						—						9.3
肯尼迪·威爾遜在未合併投資中的利息支出份額						—						33.0						—						33.0
折舊及攤銷						179.6						—						—						179.6
肯尼迪·威爾遜在未合併投資中的折舊和攤銷份額						—						6.9						—						6.9
所得税撥備						18.4						—						25.2						43.6
肯尼迪·威爾遜在未合併投資中所佔的税收份額						—						1.1						—						1.1
整合中取消的費用						(1.1)						1.1						—						—
基於股份的薪酬						—						—						32.3						32.3
優先股息與優先股發行成本的遞增						—						—						17.2						17.2
可歸屬於非控股權益的EBITDA調整(2)						(9.8)						—						—						(9.8)
調整後的EBITDA(1)						$	516.0					$	121.8					$	(29.8)					$	608.0

(1)有關調整後EBITDA的定義和討論，請參閲“非GAAP計量和某些定義”。

肯尼迪·威爾遜綜合財務業績：截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度相比

財務亮點

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，普通股股東的GAAP淨收入分別為3.132億美元和9290萬美元。

截至2021年12月31日的年度，經調整的EBITDA為9.279億美元，較2020年的6.08億美元增長51%。普通股股東的GAAP淨收入和調整後EBITDA的增長是由於與上一時期相比，在截至2021年12月31日的一年中，房地產銷售收益和我們共同投資資產的公允價值增長被提前清償債務的虧損所抵消。

運營亮點

截至2021年12月31日的年度，同一門店物業亮點包括：

·與上一時期相比，截至2021年12月31日的一年中，我們的12,770個相同財產的多户單位：

◦入住率增加1%至95%

◦淨營業收入增長5%

◦總收入增長4%

·與前一時期相比，截至2021年12月31日的一年，我們的410萬平方英尺同一物業寫字樓房地產：

◦入住率與2020年同期持平，為95%

◦淨營業收入增長6%

◦總收入增長6%.

·投資交易

◦收購了29億美元的資產(我們的份額是14億美元)，出售了15億美元的資產(我們的份額是8.119億美元)

◦發起了12億美元的貸款(我們的份額是9,430萬美元)，有2.531億美元的貸款得到了償還(我們的份額是3,510萬美元)

·重大交易

·我們在本期間錄得顯著的公允價值收益和業績分配應計項目(總計3.314億美元)，這主要是由於我們的美國多家族投資組合和歐洲工業投資組合的價值增加。我們最近觀察到，在我們的美國多户投資組合中，新租賃和續約的材料租金增加，這增加了物業的噪聲指數。我們還觀察到(從我們最近達成的交易和第三方交易市場數據)我們市場上的美國多家族資產和工業資產的上限利率大幅壓縮，這也是我們在此期間錄得公允價值收益的原因之一。

·2021年6月25日，本公司與一家全球機構投資者合作伙伴成立了一家新的合資企業，涉及位於美國西部的核心+多户物業(“合資企業”)。合資公司開始時，合作伙伴購買了九項多家族資產(2,809個單位)49%的所有權股份，這些資產之前由我們全資擁有，價值約8億美元(“MF Seed投資組合”)。將SEED投資組合中49%的所有權權益出售給其合作伙伴，為公司帶來了1.67億美元的現金。我們不控制合資公司，這導致我們保留的51%權益被解除合併，根據美國公認會計準則，房地產銷售收益為3.32億美元。收益是由於將49%的權益出售給我們的合作伙伴，並按交易確定的公允價值記錄了我們在剩餘未合併投資中保留的51%權益。我們從我們的股權合作伙伴那裏賺取慣常的資產管理費，並將把我們的留存權益視為公允價值的未合併投資。

·在截至2021年12月31日的一年中，我們還出售了英國Friars Bridge Court的全資寫字樓物業，獲得了7390萬美元的房地產銷售收益。

·我們發行了18億美元的新優先票據，註銷了之前未償還的優先票據和KWE債券，並償還了4.385億美元的循環信貸額度。這些交易將我們債務的加權平均期限延長至6.1年，並將我們的加權平均利息支出從4.1%降至3.5%

2020年12月31日時為3.7%。在截至2021年12月31日的一年中，由於2024年票據和KWE債券的清償，我們確認了4280萬美元的虧損。

外匯--經營業績

我們的投資中有很大一部分是外幣。我們通常不對未來的業務或現金流進行對衝，因此外幣匯率的變化將對我們的業務業績產生影響。我們通過採用上一時期的相關匯率，在下表中説明瞭這些波動對我們的收入、淨收入和調整後的EBITDA的影響。有關外幣風險及我們的對衝策略的討論，請參閲第3項“貨幣風險-外幣”一節，有關外幣變動對本公司經營業績的資產負債表影響的討論，請參閲下文“其他全面收益”一節。

截至2021年12月31日的一年，租金收入為3.905億美元，而2020年為4.039億美元。減少1,340萬美元主要是由於2021年第二季度MF Seed投資組合解除合併，導致租金收入減少2,630萬美元。我們仍然擁有MF Seed投資組合51%的股份，但租金收入現在是本金共同投資，屬於未合併投資的收入。如上所述，我們還有770萬美元的與租賃有關的資產在Friars Bridge Court出售之前與終止租約有關的註銷。這些減少額被在該期間完成的山區各州的多户購置和聯合王國的辦公樓購置所抵消。此外，在截至2021年12月31日的一年中，我們的租金收入減少了1290萬美元，因為我們認為完全收取這些租金是不可能的。在上一年，我們的租金收入因不可能收取的租金而減少了1,350萬元。這兩個時期都是由新冠肺炎大流行的影響推動的。該減幅被我們於截至2021年12月31日止年度收到的1,170萬美元先前預留應收賬款的現金收款所抵銷，該等應收賬款增加了租金收入，而前一期間並無可比活動。現金收集主要來自政府對多户房產的援助方案和零售物業逾期應收賬款的收集。2021年第四季度，我們的同店物業租金收入增長了11%，預計這一趨勢將持續到2022年，因為隨着新冠肺炎的限制和擔憂開始減弱，租户出售公寓。

截至2021年12月31日的一年，酒店收入為1710萬美元，而2020年為1390萬美元。320萬美元的增長主要是由於謝爾本酒店在截至2021年12月31日的一年中隨着愛爾蘭COVID限制的放鬆而改善了運營。

在截至2021年12月31日的一年中，房地產銷售收益淨額為4.127億美元，而前一季度為3.38億美元。在截至2021年12月31日的年度內確認的收益涉及出售組成MF Seed投資組合的資產的49%權益和由此產生的解除合併，以及出售英國的寫字樓Friars Bridge Court。於截至二零二零年十二月三十一日止年度，房地產銷售收益淨額主要與出售若干英國綜合工業資產予歐洲工業合營公司、美國西部Club Palisade多家族物業、愛爾蘭都柏林巴格特廣場、英國多家族物業Pioneer Point及歐洲若干其他非核心資產有關。包括房地產銷售收益在內，2021年12月31日的淨額是英國的兩個零售物業和美國西部的一個住宅物業的減值損失2,090萬美元。在截至2020年12月31日的一年中，英國的五處零售物業和美國西部的一處住宅物業的減值虧損為1,560萬美元，計入房地產銷售收益淨額。

截至2021年12月31日的年度，租金支出降至1.327億美元，而截至2020年12月31日的年度，租金支出為1.357億美元。減少的原因是，本公司是前一期間的資產淨賣家，導致綜合投資組合中的資產減少，租金費用降低。

截至2021年12月31日的年度，酒店開支降至1,270萬美元，而截至2020年12月31日的年度為1,380萬美元，這主要是由於謝爾本酒店業務有限，本年度的重點是控制成本。

截至2021年12月31日的年度的薪酬支出增至6040萬美元，而截至2020年12月31日的年度的薪酬支出為5970萬美元，這主要是由於可自由支配的薪酬支出增加。

截至2021年12月31日的年度，一般及行政開支降至1,850萬美元，而截至2020年12月31日的年度則為2,060萬美元，原因是綜合投資組合的交易減少，間接管理成本降低。

折舊及攤銷減少1,330萬美元。減少的主要原因是，如上所述，本公司是上一年度合併資產的淨賣家。這一減少額因與Friars Bridge Court的租户終止租約而將租賃佣金從折舊費用中註銷而增加250萬美元而被抵銷。

截至2021年12月31日的年度的利息支出為1.924億美元，而截至2020年12月31日的年度的利息支出為2.019億美元。減少是由於出售資產及償還KWE債券導致綜合物業債務減少所致。

在截至2021年12月31日的一年中，提前清償債務的虧損為1920萬美元，而2020年同期為930萬美元。我們產生了1,630萬美元的損失，與贖回KWE債券有關，其餘的與三個多家庭物業級別抵押貸款再融資的提前還款罰款有關。於截至2021年12月31日止年度內，我們亦產生與部分投標要約及其後贖回2024年債券總餘額有關的虧損，詳情見下文“公司”分部的説明。在截至2020年12月31日的一年中，我們出售資產的貸款預付款為930萬美元。

共同投資組合細分市場

投資管理

對於我們的聯合投資組合資產，我們代表我們的合作伙伴管理資產，從而獲得資產管理費。在截至2021年12月31日的一年中，通過收入記錄的手續費為3530萬美元，而2020年同期為2250萬美元。在截至2021年12月31日的年度內，我們的共同投資組合管理着更多資產，這主要是因為我們的歐洲基金引入了更多的投資者，我們的歐洲工業合資公司和MF Seed投資組合管理的新資產是單獨的賬户，以及我們的全球房地產債務平臺管理的額外資產，因此我們的基礎管理費更高。業績分配記為未合併投資收入的一部分，下文將對此進行討論。

截至2021年12月31日的一年，貸款和其他收入增至860萬美元，而2020年同期為310萬美元。這些金額代表我們在全球房地產債務平臺中所佔貸款份額的利息收入，增加是由於該平臺在過去一年的增長。

截至2021年12月31日的年度，開支增至9,090萬美元，而去年同期為2,690萬美元，主要原因是與共同投資業績分配增加有關的員工應計業績分配薪酬以及可自由支配薪酬支出增加。

共同投資業務

除了管理共同投資組合中的投資外，我們還擁有物業的所有權權益。下表列出了截至2021年12月31日的年度和截至2020年12月31日的年度，代表我們在共同投資組合資產中的基礎物業投資份額的未合併投資收入內的金額，以及與我們對這些物業的管理有關的任何業績分配：

由於新的收購，以及將以前合併的物業的權益出售給未合併的合夥企業，導致我們在本期間的合資公司NOI(租金收入扣除租金運營費用)的份額增加，從而將來自這些資產的收入從我們的綜合投資組合轉移到我們的共同投資組合，如上所述。在截至2020年12月31日的年度內，我們收到了退還保費，這是我們從英國一位租户那裏收到的與其租約提前終止有關的分手費，我們的VHH投資組合中的NOI有所增加。於二零二零年第三季錄得的減值虧損抵銷了於二零二零年第三季錄得的減值虧損，當中包括與其後於二零二零年出售的英國零售組合物業有關的房地產銷售虧損六百七十萬美元，吾等於二零二零年第四季度就該投資組合額外計提減值虧損四百二十萬美元，令該合營企業的賬面價值為零。

在截至2021年12月31日的年度內，我們擁有較高的公允價值，主要是由於市場租金大幅上漲以及我們的市場利率公允價值多家庭資產和歐洲工業資產的上限利率壓縮導致NOI增加。上限利率的壓縮得到了公司最近達成的交易、評估以及第三方交易和市場數據的支持。噪聲指數增加和上限利率壓縮都導致了公允價值的增加。由於我們的VHH投資組合中的再同步和上限利率壓縮，以及我們在2018年出售Meyers Research的Zonda業務後保留的未合併投資權益的公允價值增加，我們還獲得了公允價值收益。

於截至二零二零年十二月三十一日止年度內，我們於VHH的公平值收益主要與隨着建築工程完成及物業租賃開始而將發展項目轉換為營運物業有關。我們也有與Clancy Quay三期工程完成相關的公允價值收益，該階段目前正在進行租賃，以及與我們的歐元計價公允價值投資的歐元兑美元走強相關的淨匯兑收益。

在截至2021年12月31日的一年中，我們記錄了與我們的混合基金和單獨賬户投資相關的業績分配應計項目淨增加1.179億美元。應計項目的增加是由於上文討論的市場利率多家庭物業以及我們管理的混合基金和單獨賬户投資中的歐洲工業合資企業資產的公允價值較高。在截至2021年12月31日的一年中，我們從一個單獨的賬户中收取了960萬美元的已實現推廣資金，該賬户持有西雅圖地區的寫字樓物業，並在2021年第三季度完全處置了所有資產。在截至2020年12月31日的年度內，我們錄得績效分配應計項目淨增加260萬美元。這主要是由於AXA合資公司的價值增加，主要是由於上文進一步討論的Clancy Quay第三期竣工，以及我們在西雅圖地區管理的一系列寫字樓。這些增加被與基金五和基金六有關的應計業績撥款減少所抵消，因為該期間缺乏業務活動。

公司

由於2020年10月出售物業服務集團，截至2021年12月31日的年度內，物業服務費用降至210萬美元，而2020年12月31日為1060萬美元。本公司仍維持其房地產銷售及市場推廣業務，該業務可產生若干房地產相關服務活動。

截至2021年12月31日止年度的開支約為6,810萬美元，而截至2020年12月31日止年度則為7,180萬美元。開支減少是由於前期出售物業服務集團的一般及行政開支減少，以及本期間以股份為基礎的薪酬開支減少。這一金額包括本報告中討論的根據我們的遞延補償計劃向我們的未具名高管員工發放的任何應計金額。

截至2021年12月31日的一年，利息支出為7330萬美元，而2020年同期為6950萬美元。增加是由於截至2021年12月31日止年度的公司債務餘額增加，主要來自2030年發行的債券，其中一部分用於償還KWE債券。與KWE票據相關的利息開支是綜合分部的一部分，綜合分部在截至2021年12月31日的年度的利息開支較低。

提前清償債務造成2,650萬美元的損失是由於2024年期票據的清償以及由此產生的溢價和註銷資本化債務成本和債務貼現，而上一期間沒有可比活動。

截至2021年12月31日的一年，我們的所得税撥備為1.262億美元，而截至2020年12月31日的一年，我們的所得税撥備為4360萬美元。所得税支出增加的主要原因是，與上年同期相比，2021年全球税前賬面收入增加了3.111億美元。我們2021年12月31日的有效税率為27.3%，而2020年的有效税率為28.8%。由於不可抵扣的高管薪酬、某些在美國不可抵扣的外國税收以及英國不允許的利息扣除，2021年的有效税率超過了法定税率。由於不可抵扣的高管薪酬、遞延税項資產估值免税額的增加以及英國不允許的利息扣除，2020年的實際税率超過了法定税率。

綜合收益

推動其他全面收益變化的兩個主要組成部分是外幣匯率的變化和任何相關外幣對衝的收益或損失。有關我們的外幣風險和套期保值策略的討論，請參閲第3項中“貨幣風險-外幣”一節。下表詳細介紹了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度活動。

該公司有風險敞口的主要貨幣是歐元和英鎊。下表顯示了截至2021年12月31日和2020年12月31日的一年中，匯率相對於美元的變化：

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，扣除税收和非控股權益的綜合收益分別為3.173億美元和1.165億美元。由於歐元和英鎊兑美元走弱，該公司在此期間通過其他全面收入實現的外幣未實現淨虧損。未實現的對衝收益是由KWE對其歐元計價投資持有的對衝和該公司對其英鎊計價投資的對衝推動的。該公司還擁有利率互換合同，將其部分可變利率貸款交換為固定利率條款，這導致了利率互換的未實現收益，因為隨着合同臨近到期日，利率互換將扭轉先前的虧損。

流動性與資本資源

我們的流動資金和資本資源需求包括收購房地產和房地產相關資產、為開發項目提供資金、合併房地產和未合併投資的資本支出、營運資金需求、支付債務的利息和本金以及向普通股和優先股股東分紅。我們用內部產生的資金通過一般業務為這些活動提供資金，包括租金收入、資產出售、我們循環信貸額度下的借款、出售股權(普通股和優先股)和債務證券，以及套現再融資，只要它們可用並符合我們整體投資組合槓桿戰略的範圍。我們在房地產上的投資通常來自我們資產負債表中的股本、第三方股本和由該房地產擔保的抵押貸款。這些抵押貸款通常是無追索權的，因為如果發生違約，追索權將僅限於作為抵押品的抵押財產，但有有限的習慣例外。在某些情況下，我們擔保一部分與合併物業或非合併投資有關的貸款，通常是在某些條件(如完成建設或租賃或某些淨營業收入標準)滿足之前。我們預計這些擔保不會對流動性或資本資源產生實質性影響。有關進一步資料，請參閲“表外安排”一節。

我們的短期流動資金需求主要包括與我們的財產相關的運營費用和其他支出、向我們的普通股和優先股股東支付的股息、我們無擔保公司債務的利息、開發、再開發和資本支出，以及潛在的股票回購和收購。我們目前希望通過我們現有的現金和現金等價物加上我們的投資和房地產銷售產生的資本以及我們目前循環信貸額度的可用性來滿足我們的短期流動性需求。截至2021年12月31日，我們和我們的合併子公司大約有5.248億美元(其中3.273億美元是英鎊或歐元的外幣)的綜合現金(如我們的綜合資產負債表所示)，我們在未合併的共同投資組合資產中持有的現金份額為1.037億美元，我們在信貸額度下有4.25億美元的可用資金。截至2021年12月31日，我們有2420萬美元的限制性現金，其中包括現金和現金等價物，主要涉及與我們持有的物業合併抵押貸款相關的貸款人準備金。這些準備金通常與物業的利息、税收、保險和未來資本支出有關。

此外，如果我們從某些外國子公司匯回現金，我們將繳納預扣税。根據九龍倉債券契約，我們必須維持一定的利息覆蓋率及槓桿率，以保持合規(有關九龍倉債券的更多詳情，請參閲“債務及相關合約”)。由於這些公約，我們在分配現金之前評估税收和公約的影響，這可能會影響公司一級的資金可用性。

我們是否需要不時籌集資金以滿足資本需求，將取決於許多因素，包括在適當情況下實施策略性和增長型增長戰略的成功和步伐。此外，當我們認為市場條件有利，並與我們的增長和融資戰略相一致時，我們可能會機會主義地尋求籌集資本(股權或債務)。我們也可以尋求第三方融資，以進行額外的戰略投資，包括籌集執行潛在開發或重新開發戰略所需的資本，或收購房地產、票據投資組合或其他房地產相關公司或房地產相關證券。同樣，我們可能不時尋求對我們現有的債務進行再融資，以降低我們的整體債務資本成本或優化我們未償債務的到期日，或出於其他戰略原因。另請參閲上文“新冠肺炎”影響一節和第一部分第1A項風險因素。

發展和重建

肯尼迪·威爾遜有許多市價開發、重新開發和福利項目正在進行中或處於規劃階段。這些舉措如果完成，將產生市場利率的創收資產。截至2021年12月31日，我們擁有2279個多户住宅單元，50萬平方英尺的商業租賃面積，以及150間我們正在積極開發的酒店客房。如果這些項目完成，預計在公司總成本中的份額約為12億美元，我們預計將通過我們的現有股本、第三方股本、項目銷售和擔保債務融資來籌集資金。截至2021年12月31日，我們迄今已產生5.5億美元的成本，預計還將額外花費6.69億美元，以完成或完成這些項目的授權流程。在要完成的6.69億美元剩餘費用中，我們目前預計其中2.85億美元將在項目期間通過我們的現金提供資金。這是指項目期間的總資本，而不是最高資本，也不考慮投資期間的任何分配。當開發項目完成後，它們通常會進入我們的不穩定類別，因為它們在完工後進行租賃。

除了上述市價開發和重建項目外，我們的VHH平臺內還有2,130個負擔得起的和/或年齡限制的多户單位，我們目前正在開發或正在穩定過程中。我們預計，由於使用物業債務和出售税收抵免的收益，這些項目在完工時將沒有現金權益基礎。如果這些項目完成，我們預計將從已支付的開發商費用和出售税收抵免的收益中獲得2460萬美元的現金。

前兩段和下表所述數字為預算費用，可能會有所變動。本公司並不確定會否發展或重新發展任何或全部該等潛在項目，而本公司及其股權夥伴並無義務完成該等項目，並可在透過權益程序增值後處置任何該等資產。這些都是編入預算的數字，可能會因為許多因素(其中一些是我們無法控制的)而發生變化(增加或減少)，包括這些項目是根據與總承包商簽訂的施工管理合同開發的，因此在實際成本超過預算成本的情況下，我們和我們的股權合作伙伴可能會被要求提供額外的資本。這些項目的範圍也可能發生變化。下表所列完成項目的估計費用和現金數額代表管理層目前的預期，迄今產生的總費用包括這些項目的土地成本。

下表描述本公司正在進行或正在考慮的市場價格發展或重建項目，不包括其VHH平臺中正在開發的負擔得起的和/或受年齡限制的多户單位及其住宅投資(以百萬美元為單位)。

(1)工程的實際竣工日期受多項因素影響，其中很多因素並非我們所能控制。因此，所確定的項目可能無法按預期完成，或者根本不能完成。

(2)本欄中顯示的數字是對截至2021年12月31日開發完成或完成權利程序(視情況而定)的剩餘成本的估計。剩餘總成本可以通過第三方現金捐助、預計銷售收益和/或債務融資來提供資金。我們預計將為剩餘成本中的2.85億美元提供資金，以在這些項目的生命週期內用現金完成。這些數字是預算成本，可能會發生變化。不能保證我們將能夠獲得上述數字中假設的項目級債務融資。如果我們無法獲得這樣的融資，我們為完成上述項目而必須投入的資本額可能會大幅增加。我們完成的成本與我們的股份總資本不同，後者包括迄今已經發生的成本，而前者涉及未來的估計成本。

(3)估計匯率為歐元0.88=1美元，GB 0.74=1美元，與NOI相關。

(4)包括土地成本。

(5)包括在綜合投資組合細分中

(6)包括在共同投資組合部分

不穩定和增值資本支出計劃

我們目前有八個資產，包括90萬平方英尺的商業面積，目前處於不穩定的狀態，正在經歷不同的租賃、增值或開發階段。為了穩定這些資產，我們預計我們完成的成本份額為4410萬美元。完成這項工作的成本和所述的時間框架受到許多不確定因素的影響，這些不確定因素超出了我們的控制範圍，實際成本可能遠遠高於下文所示的估計數。

下表描述了目前不穩定的資產(百萬美元)：

注：上表不包括少數股權投資和預計出售的四項全資資產，總計333套，140萬平方米商業面積。和KW總資產價值1.319億美元。

(1)本欄所示數字是KW於2021年12月31日開發至完成或完成權利程序(視何者適用而定)的剩餘成本估計。剩餘總成本可以通過第三方現金捐助、預計銷售收益和/或債務融資來提供資金。這些數字是預算成本，可能會發生變化。不能保證本公司能夠獲得上述數字中假設的項目級債務融資。如果公司無法獲得此類融資，公司為完成上述項目而必須投入的資本額可能會大幅增加。

(2)估計匯率為歐元0.88=1美元，GB 0.74=1美元，與NOI相關。

除了我們的開發、重新開發和穩定計劃外，我們還定期對我們的合併和非合併投資實施增值方法，包括翻新物業和增加或更新物業便利設施。實施這些增值舉措所需的資本通常是通過資本募集、再融資或在房地產層面進行補充融資來籌集資金。我們不需要進行這些投資，但它們是我們有能力在收購後增加物業淨運營收入的關鍵驅動力。

其他項目

2018年3月20日，我們的董事會批准回購高達2.5億美元的公司普通股。2020年11月3日，公司董事會批准將現有的2.5億美元股票回購計劃擴大到5億美元。根據該計劃，回購可以在公開市場、私下協商的交易中、通過公司的限制性股票授予的淨結算或其他方式進行，回購的金額和時間取決於市場狀況，並取決於公司的酌情決定權。該計劃不要求公司回購任何特定數量的股票，並且在遵守適用法律的前提下，可以隨時暫停或終止，而無需事先通知。截至2021年12月31日，我們在股票回購計劃下還有1.76億美元。有關其他資料，請參閲本年度報告第II部分表格10-K中題為“本公司購買股權證券”一節。

本公司為公司某些員工維持遞延補償計劃(“遞延補償計劃”)。被點名的公司高管不是遞延補償計劃的參與者。公司董事會的薪酬委員會每年批准一筆金額分配給公司在美國和歐洲的某些員工。分配給每位員工的金額在三年歸屬期內按比例歸屬，但須繼續受僱於公司。在2022年前，分配金額的一半具體與公司普通股在每次歸屬時的表現和價值掛鈎(“紅利單位”)。從2022年開始，分配給每個僱員的全部金額由獎金單位組成。根據遞延補償計劃，在每次歸屬時，員工獲得的金額要麼等於公司普通股的股息率，要麼等於上一年公司普通股(就獎金單位而言)支付的實際股息金額。於截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度，本公司根據遞延現金紅利計劃分別確認1,170萬美元、640萬美元及360萬美元。

公司還為公司某些員工維持一項績效分配分享計劃(“績效分配分享計劃”)。被點名的公司高管不是績效分配分享計劃的參與者。公司董事會薪酬委員會批准、保留和授權執行管理層將某些混合基金和單獨賬户投資賺取的任何業績分配分配給公司的某些非NEO員工，最高可達35%(35%)。獎金的60%在四年內按比例授予每位員工，其餘40%在投資的流動性事件完成後按比例授予，公司實際從合作伙伴那裏獲得現金業績分配。公司獲得的全部業績分配將計入非合併投資的收入，分配給員工的金額將計入業績分配補償。

該公司最近還實施了一項全球員工共同投資計劃(“共同投資計劃”)。被任命的高管不是共同投資計劃的參與者。根據共同投資計劃，某些員工有機會與公司一起投資於公司的投資(所有未來投資和最近收購的某些交易)。員工作為一個羣體，可以投資於公司投資的資金上限為公司股本的1.5%。共同投資計劃的參與者每年都會對該計劃做出承諾。通常情況下(有限的例外情況)，共同投資計劃的參與者將投資於公司在適用年度進行的每項投資(該員工在收購和管理方面發揮積極作用的投資)。

現金流

下表彙總了截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度我們的營運、投資和融資活動所提供或使用的現金：

運營中

我們經營活動的現金流主要取決於綜合物業的經營、我們共同投資平臺的經營分配和費用、一般和行政成本、補償和利息支出。截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度，運營使用的現金流分別為3,030萬美元、1,260萬美元和1,950萬美元。

運營中使用的現金增加，主要是由於提前贖回2024年債券和KWE債券支付的溢價，與較高的公司貸款餘額相關的額外利息支出，以及我們為終止Friars Bridge Court的租約而支付的1,900萬美元退還溢價，以便在出售之前為大樓找到新租户，並支付酌情獎金。這些被我們聯合投資組合中較高的運營分配所抵消。

投資

我們來自投資活動的現金流通常包括用於為物業收購提供資金的現金、對未合併投資的投資、資本支出、購買以房地產為抵押的貸款，以及從物業銷售收到的現金和我們共同投資的資本返還。

截至2021年12月31日的年度

截至2021年12月31日的一年中，用於投資活動的淨現金總額為10.38億美元。我們收到了4.864億美元，主要來自出售MF Seed投資組合和英國的一座寫字樓Friars Bridge Court。我們從共同投資中獲得了8280萬美元的投資分配，主要來自出售我們的組合基金內的資產，我們的VHH投資組合的再融資和再同步，以及對衝基金投資的部分贖回。作為我們債務平臺的一部分，我們發放的新貸款份額為8340萬美元，我們從向股權合作伙伴出售部分現有貸款和償還發放的貸款中獲得了5810萬美元的收益。在本期內，我們收購了11.318億美元的綜合房地產資產，包括大使館花園、倫敦的一座寫字樓以及太平洋西北和西部山區的多户物業。我們花費了1.392億美元用於綜合資產的資本支出，以及對我們的開發物業的持續投資和對我們的運營物業的增值。我們還出資2.808億美元用於未合併投資，這些投資主要用於支付我們對科納村的認繳資本份額以及在我們的歐洲工業合資企業平臺和混合基金內進行的新收購。安置點

在截至2021年12月31日的年度內，外幣衍生品為3,010萬美元，主要是由於KWE債券的交叉貨幣互換。

截至2020年12月31日的年度

截至2020年12月31日的一年中，投資活動提供的淨現金總額為5.908億美元。在截至2020年12月31日的年度內，我們花費7,010萬美元收購綜合房地產，花費1.94億美元用於綜合資產的資本支出，以及對我們的開發物業和增值物業的持續投資。我們從將聯合王國的工業資產出售給歐洲工業合資公司、都柏林的巴格特廣場、美國西部的多户物業Club Palisade以及歐洲的非核心資產中獲得了8.278億美元。在截至2020年12月31日的一年中，新貸款投資的發行量為8860萬美元。我們有3410萬美元的貸款，主要來自出售都柏林的一筆貸款，貸款以一處多户房產為抵押。我們從共同投資中獲得了1.775億美元的投資分派，主要來自將三個多家庭物業的額外30%權益出售給AXA，作為我們單獨賬户平臺的一部分。我們還出資1.116億美元用於未合併投資，主要用於支付我們在混合基金和正在開發的投資中所佔份額的資本要求。在截至2020年12月31日的年度內，外幣衍生品結算淨額為1,550萬美元。

融資

我們與融資活動相關的淨現金一般受到融資活動的影響，扣除支付給普通股和優先股股東和非控股權益的股息和分配，以及合併房地產投資的融資活動。

截至2021年12月31日的年度

在截至2021年12月31日的一年中，融資活動提供的淨現金總額為6.32億美元。該公司從發行2029年、2030年和2031年債券中獲得18.043億美元的收益，並償還了其中11.5億美元的2024年債券。在截至2021年12月31日的一年中，我們從循環信貸額度中提取了3.143億美元，並償還了4.385億美元循環信貸額度。我們因發行2029年、2030年和2031年債券產生了3560萬美元的債務發行成本。肯尼迪·威爾遜從抵押貸款中獲得了11.449億美元的收益，用於為合併後的房地產收購提供資金和再融資。這些收益被償還2.682億美元的抵押貸款債務和5.044億美元的KWE債券所抵消。在截至2021年12月31日的一年中，我們支付了1.235億美元的普通股股息和1720萬美元的優先股息，並根據我們的股票回購計劃回購了8320萬美元的普通股。

截至2020年12月31日的年度

在截至2020年12月31日的一年中，用於融資活動的淨現金總額為2.066億美元。我們從按揭貸款中獲得2.964億元的收益，為收購物業和為現有投資提供再融資，但這筆收益被償還4.871億美元的投資債務所抵銷，這筆債務主要是由償還已出售的綜合物業的抵押貸款所帶動的。在截至2020年12月31日的一年中，我們通過信貸安排借入了2億美元。向非控股利益持有人支付了1890萬美元的分配，主要是由於出售資產和從融資中獲得現金。在截至2020年12月31日的年度內，我們向普通股股東支付了1.261億美元的股息，向優先股股東支付了1360萬美元的股息。作為上文討論的股份回購計劃的一部分，我們還通過股份回購向股東返還了5740萬美元。

合同義務和商業承諾

截至2021年12月31日，肯尼迪·威爾遜的合同現金義務，包括債務、信用額度、經營租賃和土地租賃包括：

(1)見本公司合併財務報表附註7-9。這些數字不包括預定的利息支付。假設每筆債務都持有到到期，我們估計我們將支付以下利息：1年以下-1.136億美元；1-3年-2.87億美元；4-5年-8390萬美元；5年後-6720萬美元。浮動利率債務的利息支付已按2021年12月31日起生效的利率計算。

(2)不包括按揭債務的250萬美元未攤銷債務淨溢價。

(3)不包括優先債券的390萬美元未攤銷債務貼現。

(4)不包括4,580萬美元的未攤銷貸款費用。

(5)不包括KWE無擔保債券的210萬美元未攤銷淨折價。

(6)肯尼迪·威爾遜的合同債務份額(不包括可歸因於非控制性權益的數額)，包括債務、信用額度、經營租賃和土地租賃，包括：不到1年期--1,820萬美元；1-3年--20.242億美元；4-5年--7.222億美元；5年後--26.552億美元。

(7)上表不包括對我們未合併投資的1.137億美元未履行資本承諾。

(8)合併資產的土地租賃。金額不打折，租約最長可達2258年。

債務及相關契諾

下文描述了某些債務和相關的契約。

應付優先票據

肯尼迪-威爾遜公司於2021年2月11日發行本金總額為4.750的2029年到期優先債券(“2029年債券”)和本金總額為5.000的2031年到期的優先債券(“2031年債券”及連同2029年到期的“初始債券”)。2021年3月15日，肯尼迪-威爾遜公司額外發行了1億美元的2029年債券本金總額和1億美元的2031年債券本金。這些額外的紙幣是在肯尼迪·威爾遜之前發行的2029年紙幣和2031年紙幣的契約下作為“額外紙幣”發行的。2021年8月23日，肯尼迪-威爾遜公司發行了本金總額為4.750的2030年到期優先債券(“2030年債券”，連同2029年債券、2031年債券和額外債券，稱為“債券”)。這些票據是肯尼迪·威爾遜公司的優先無擔保債務，由肯尼迪-威爾遜控股公司和肯尼迪·威爾遜公司的某些子公司擔保。

該批債券的利息為年息4.750釐(如屬2029年債券)、4.750釐(如屬2030年債券)及5.000釐(如屬2031年債券)，每半年派息一次，日期為每年的3月1日及9月1日，開始日期為2021年9月1日及2031年債券及2030年3月1日開始。除非提前購回或贖回，否則債券將分別於2029年3月1日(2029年債券)、2030年2月1日(2030年債券)及2031年3月1日(2031年債券)到期。在2024年3月1日(如屬2029年的債券)、2024年9月1日(如屬2030年的債券)或2026年3月1日(如屬2031年的債券)之前，韋奕信可全部或部分贖回適用系列的債券，贖回價格相等於其本金的100%，另加適用的“整筆”溢價及截至贖回日的應計及未付利息(如有)。在2024年3月1日(如屬2029年的紙幣)、2024年9月1日(如屬2030年的紙幣)或2026年3月1日(如屬2031年的紙幣)或之後的任何時間及不時，韋奕信可贖回適用系列的紙幣，包括

全部或部分，按管理適用系列票據的契約中規定的贖回價格，另加贖回日的應計和未付利息(如有)。此外，在2024年3月1日(2029年債券和2031年債券)和2024年9月1日(2030年債券)之前，肯尼迪·威爾遜可以從某些股票發行的收益中贖回任何一個系列債券的最多40%。不會為票據提供償債基金。一旦發生某些控制權變更或交易事件終止，票據持有人可要求Kennedy Wilson以相當於待購回票據本金101%的現金回購票據，另加截至(但不包括)適用回購日期的應計和未付利息(如果有)。截至2021年12月31日，包括在公司綜合資產負債表中的2029年票據、2030年票據和2031年票據總額為18億美元。

貴方應付高級票據

KWE擁有6.254億美元(基於2021年12月31日的利率)(5.5億歐元)(KWE票據)。該批債券以折扣價發行，賬面價值6.241億元，年息3.25%，於2025年到期。

信貸額度下的借款

肯尼迪-威爾遜公司(“借款人”)是肯尼迪-威爾遜控股公司(“本公司”)的全資子公司，KWH及本公司的若干附屬公司(“附屬擔保人”)於2020年3月25日延長其現有的5億美元循環信貸額度(“第二A&R貸款”)。第二個A&R貸款的利息等於倫敦銀行同業拆息加1.75%至2.50%之間，這取決於截至適用測量日期的綜合槓桿率。第二筆A&R貸款的到期日為2024年3月25日。在符合某些先決條件的情況下，根據肯尼迪-威爾遜公司(Kennedy-Wilson，Inc.)(“借款人”)的選擇，第二筆A&R貸款的到期日可延長一年。

截至2021年12月31日，該公司的A&R融資餘額為7,500萬美元，其中4.25億美元可從循環信貸融資中提取。

債務契約

第二個A&R融資機制和管理票據的契約包含許多限制性契諾，其中包括限制Kennedy Wilson及其某些子公司產生額外債務、向股東支付股息或分派、回購股本或債務、進行投資、出售資產或附屬股本、設立或允許留置權、與關聯公司進行交易、達成出售/回租交易、發行附屬股本以及進行合併或合併的能力。第二項A&R安排要求肯尼迪·威爾遜維持最低合併有形淨值以及指定數量的現金和現金等價物。

第二個A&R貸款擁有日期為2020年3月25日的第二個經修訂及重訂信貸協議(“信貸協議”)所界定的若干契諾，其中包括限制本公司及其若干附屬公司產生額外債務、回購股本或債務、出售資產或附屬股本、設立或準許留置權、與聯屬公司進行交易、訂立出售/回租交易、發行附屬股本及進行合併或合併的能力。信貸協議要求本公司維持(I)截至每個財政季度最後一天的最高綜合槓桿率(定義見信貸協議)不大於65%，(Ii)截至每個會計季度最後一天的最低固定費用覆蓋率(定義於信貸協議)不低於1.70至1.00，(Iii)最低綜合有形淨值等於或大於1,700,000美元，000加上相當於本公司在截至2020年3月25日可獲得的最新財務報表日期後收到的權益淨收益的50%(50%)的金額，以每個會計季度的最後一天計算，(Iv)最高追索權槓桿率(如信貸協議中的定義)，不大於等於截至測量日期的綜合有形淨值乘以1.5的金額，以每個會計季度的最後一天計算，(V)最高有擔保追索權槓桿率(如信貸協議所界定)不超過綜合資產總值的3.5%(如信貸協議所界定)及299,000,000美元；。(Vi)經調整的最高有擔保槓桿率(如信貸協議所界定)不高於55%，以每個財政季度的最後一天計算。, 及(Vii)至少7,500萬美元的流動資金(定義見信貸協議)。截至2021年12月31日，公司遵守了這些公約。借款人根據信貸協議承擔的責任由本公司及本公司若干全資附屬公司擔保。

管理票據的契約限制了肯尼迪-威爾遜公司產生額外債務的能力，如果肯尼迪-威爾遜公司在產生債務之日並在新債務生效後，肯尼迪-威爾遜公司的最高資產負債表槓桿率(在契約中定義)大於1.50至1.00。這一比率是在發生額外債務時衡量的。

KWE債券要求KWE維持(I)綜合淨負債(定義見票據的信託契據)不超過總資產值的60%；(Ii)綜合有擔保負債(減去現金及現金等價物)不超過總資產值的50%；(Iii)利息覆蓋比率最少為1.5至1.0；及(Iv)不少於

無擔保債務的125%(減去現金和現金等價物)。與KWE債券相關的契諾不是KWH的債務，這些金額作為我們投資債務的一個組成部分列示，因為它是與我們的基礎投資相關的無擔保債務。截至2021年12月31日，公司遵守了這些公約。

此外，管理該公司以其物業為抵押的物業水平無追索權融資的貸款協議可能包含運營和財務契約，包括但不限於與債務收益率相關的契約和償債比率契約，對於由歐洲某些財產擔保的抵押，還包括貸款與價值比率契約。採用這種貸款與價值之比契約的財產級無追索權融資要求對基礎財產定期(至少每年)進行估值。如本公司未能遵守該等契諾及/或取得貸款人的豁免，可能會導致該等文書的違約。此外，如果公司在抵押貸款下違約，和/或貸款人加速了這類貸款，它可能會自動在其任何包含交叉違約和/或交叉加速條款的財產和公司無擔保貸款下違約。另請參閲第一部分第1A項風險因素。截至2021年12月31日，本公司獲得了貸款協議中某些債務契約的豁免，該貸款協議管理着總計7190萬美元或我們綜合抵押貸款餘額的2%。抵押貸款由英國的一家零售購物中心擔保。這筆貸款對公司是無追索權的，豁免期限至2022年2月28日，涵蓋利息覆蓋和貸款與價值之比契約。該公司預計在2021年12月31日之後遵守這些公約，或將在必要時尋求額外的豁免和/或延期。如果公司被要求尋求此類額外的豁免和/或延期，公司目前有信心能夠獲得同樣的豁免和/或延期。該公司正在支付其物業抵押貸款的所有款項(本金和利息)，包括上文討論的貸款。

截至2021年12月31日，本公司在考慮上述豁免後，在所有契諾計算中符合或已獲得物業層面抵押的豁免。

表外安排

擔保

我們提供了與合併資產擔保的貸款相關的擔保。截至2021年12月31日，根據擔保，我們未來可能需要支付的最大潛在付款金額(未貼現)約為1.86億美元。擔保到2031年到期，只要貸款本金與適用物業的淨銷售收益之間存在清算缺口，我們將需要履行擔保。如果我們有義務履行這些擔保，可能會對我們的財務狀況產生不利影響。

截至2021年12月31日，我們未履行的資本承諾總額為1.137億美元用於我們的未合併投資，2160萬美元用於我們的貸款組合。除了對其合資企業投資的未出資資本承諾外，該公司還有與綜合和非綜合開發項目有關的1.403億美元的股權承諾。當我們確定未來的投資機會時，我們可能會被要求向未合併投資提供額外資本，以履行我們的資本承諾義務。

無追索權創業擔保

我們股權合夥企業中的大多數房地產都受到傳統的無追索權債務的擔保。然而，對於這些貸款中的大多數，我們簽訂了某些“無追索權分割”擔保，規定如果發生某些觸發事件，這些貸款將部分或全部向我們追索。雖然這些事件對於每個保證是不同的，但一些常見的事件包括：

·擁有特殊目的財產的子公司自願申請破產；

·擁有特殊目的財產的子公司未能保持其作為特殊目的實體的地位；以及

·在符合某些條件的情況下，擁有特殊目的財產的子公司在對相關財產進行任何附屬融資或其他自願留置權之前，未能獲得貸款人的書面同意。

如果上述任何觸發事件發生，貸款部分或全部對我們產生追索權，我們的業務、財務狀況、經營業績和普通股價格可能會受到重大不利影響。

此外，通常求助於無追索權分割擔保人的其他項目包括但不限於繳納房地產税、優先於抵押貸款的留置權和未償還的保證金。

通貨膨脹和不斷變化的價格的影響

近年來，通貨膨脹對我們公司的經營業績沒有重大影響。

我們因價格變化而面臨的市場風險主要包括商業和多户物業的租金、投資抵押貸款和債務的市場利率以及房地產價值的波動。租金加幅視乎市場情況及物業所在地區的競爭環境而定。在我們從事發展活動的程度上，我們可能會受到不斷變化的材料價格或勞動力成本的影響。與租賃物業有關的投資管理業務的收入在很大程度上取決於所管理物業的租金總額，而租金總額受租金和建築物入住率的影響。員工薪酬是投資管理的主要成本要素。

關於市場風險的定性和定量披露

我們的一級市場風險敞口涉及與我們的短期借款相關的利率變化，其中一些借款根據貸款人的基本利率、最優惠利率、EURIBOR、GBP LIBOR或LIBOR加上適用的借款保證金以可變利率計息。這些借款不會產生重大的利率風險，因為它們的期限較短。然而，我們確認的未合併合資企業的收入或虧損金額或來自房地產債務的合併利息支出可能會受到利率變化的影響。我們的市場風險敞口還包括與我們的國際業務相關的外幣匯率波動。

利率風險

我們已經制定了一項利率管理政策，試圖將我們的整體債務成本降至最低，同時考慮到短期利率波動對收益的影響。作為這項政策的一部分，我們選擇維持浮動利率和固定利率債券的組合。截至2021年12月31日，我們合併債務的79%是固定利率，12%是有利率上限的浮動利率，9%是沒有利率上限的浮動利率。

我們在一些受利率波動影響的合併物業上持有可變利率債務。為了減輕與利率上升相關的一些風險，我們購買了利率上限，限制了利息支出可以隨着利率上升而增加的金額。然而，我們的一些債務是沒有上限的，而且確實有利率上限的抵押貸款在利率達到已購買的上限水平之前會受到更多利息支出的影響。如果增加或減少100個基點，我們將在2021年期間為當前的合併抵押貸款增加740萬美元的利息支出或可忽略不計的利息支出節省。截至2021年12月31日，肯尼迪·威爾遜可變利率抵押貸款的上限和期限的加權平均執行價格分別為1.65%和約2.2年。

下表顯示了我們的金融工具在預期到期日的合同餘額以及截至2021年12月31日的公允價值。所列各項資產和負債的加權平均利率為截至2021年12月31日的實際利率。我們密切關注利率的波動，如果利率大幅上升，我們相信我們可以對衝利率的變化，或者用固定利率債務為貸款再融資。本分析中包括的所有工具均為非交易工具。

 

(1)利率敏感型資產的加權平均利率不包括不良應收賬款。

貨幣風險-外幣

肯尼迪·威爾遜公司設在美國境外的子公司的財務報表是使用當地貨幣計量的，因為這是他們的職能貨幣。這些附屬公司的資產和負債按資產負債表日的匯率換算，收入和支出按月平均匯率換算。外幣包括歐元和英鎊。累計換算調整未計入累計淨收益的部分，計入綜合權益表，作為累計其他全面收益的組成部分。貨幣兑換損益和貨幣衍生工具損益將保留在其他全面收益中，除非及直至本公司大幅清算相關投資。

我們大約44%的投資賬户是通過我們的海外平臺以當地貨幣進行投資的。投資級債務一般以當地貨幣產生，因此我們認為我們的股權投資是為對衝目的而評估的適當風險敞口。此外，運營這些業務的成本，如薪酬、管理費用和利息支出，都是以當地貨幣發生的。我們通常不會對未來業務或以外幣計價的業務現金流進行對衝，這可能會對我們綜合業務和共同投資部門的業務業績產生重大影響。為了管理這些波動的影響，我們通常通過貨幣遠期合約和期權來對衝賬面上的外幣股本敞口。截至2021年12月31日，我們已對歐元計價投資總資產賬面價值的89%和英鎊計價投資總資產賬面價值的87%進行了對衝。

我們的投資管理業務通常不需要太多資本，因此外幣轉換和衍生品活動主要與投資部門有關，因為該部門的資產負債表對外幣波動的敞口更大。

如果我們投資於美元的貨幣的匯率上升或下降5%，我們的淨資產價值將增加2610萬美元或減少2630萬美元。如果差餉變動10%，我們將增加5,200萬元，減少5,260萬元。

財務措施和説明。

租金-租金收入由我們綜合房地產投資賺取的租金收入組成。

酒店-酒店收入包括我們合併酒店所賺取的酒店收入。

投資管理費-投資管理費主要由基礎資產管理費和我們投資管理部門產生的收購費用組成。從合併投資中賺取的費用在合併中被取消，與我們的股權合作伙伴有關的金額通過非控股權益的應佔收入確認。

物業服務-物業服務費主要由物業管理費、租賃費和銷售佣金組成，直至2020年第四季度物業服務部門出售為止。從合併投資中賺取的費用在合併中被取消，與我們的股權合作伙伴有關的金額通過非控股權益的應佔收入確認。

貸款和其他收入--綜合貸款產生的利息收入

未合併投資的收入-本金共同投資-未合併投資的收入-本金共同投資包括公司從公司可以施加重大影響但無法控制的投資中賺取的收入或虧損份額。非綜合投資收益包括標的投資的正常運作的收益或損失、在售損益、公允價值損益。

來自未合併投資的收入-業績分配-業績分配涉及根據基金的累計業績向其管理的肯尼迪·威爾遜共同投資的普通合夥人、特別有限合夥人或資產經理進行的分配，並受有限合夥人的首選回報門檻限制。

房地產銷售收益，房地產銷售淨收益，淨收益指符合美國公認會計準則定義的已出售資產的賬面價值所得的金額。

租金-租賃費用包括我們綜合房地產投資的費用，包括物業税、保險、維護和維修、水電費、用品、工資和管理費等項目。

酒店-酒店費用包括我們合併的酒店投資的費用，包括物業税、保險、維護和維修、水電費、用品、工資和管理費等項目。

報酬和相關--僱員報酬，包括薪金、獎金、僱主工資税和代表僱員支付的福利

基於股票的薪酬-與授予基於股票的獎勵相關的薪酬。

績效分配薪酬-由某些混合基金和單獨賬户投資賺取的任何績效分配的高達35%(35%)的薪酬，分配給公司的某些非NEO員工。

一般和行政-一般和行政費用是經營肯尼迪·威爾遜公司業務所需的行政費用，包括佔用和設備費用、專業費用、上市公司費用、差旅和相關費用以及通信和信息服務等項目。

折舊及攤銷-折舊及攤銷包括在資產使用年限按比例確認的折舊費用及主要由收購合併房地產資產時分配至原址租賃價值的資產攤銷的攤銷費用。

利息支出-利息支出是指與我們的優先應付票據、循環信貸安排、我們綜合房地產的抵押貸款以及KWE持有的無擔保債務相關的利息成本。

其他收益(虧損)-其他收益(虧損)包括年內因匯率變動而產生的與結匯有關的已實現外幣匯兑收入或虧損、與結算衍生工具有關的已實現損益、出售有價證券的損益、銀行存款利息收入、物業服務佣金支出以及與不成功交易相關的交易相關費用。

所得税-該公司的服務業務作為法人實體在全球運營，繳納聯邦、州和地方所得税，投資業務通過各種合夥結構運營，以收購多家族、商業、住宅和開發物業的全資或共同擁有的投資。公司的合夥投資收入的分配份額將繳納聯邦、州和地方税，可歸因於公司的所得税份額的相關税收撥備反映在合併財務報表中。

非控制性權益--非控制性權益是指權益合夥人在公司控制的投資中擁有所有權而應佔的收益或虧損。收益或虧損根據非控股股東在投資中的所有權權益歸屬於非控股股東。

累計其他全面收益-累計其他全面收益是指公司在將肯尼迪·威爾遜的海外子公司的本位幣轉換為公司報告貨幣時所佔的外匯流動份額。這些金額被肯尼迪·威爾遜的貨幣相關對衝工具的有效部分所抵消。

非GAAP計量和某些定義

“kWh”、“kw”、“Kennedy Wilson”、“Company”、“We”、“Our”或“Us”是指肯尼迪-威爾遜控股公司及其全資子公司。本公司合併財務報表包括本公司合併子公司的業績。

“KWE”指肯尼迪-威爾遜歐洲房地產有限公司。

“調整後EBITDA”指扣除利息支出前的淨收益、提前清償債務的損失、我們在未合併投資中的利息支出份額、折舊和攤銷、我們在未合併投資投資中的折舊和攤銷份額、所得税撥備(受益)、我們在未合併投資中的税收份額、基於股份的薪酬和非控股權益應佔的EBITDA。另請參閲“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--非公認會計原則的衡量標準”，將調整後的EBITDA與根據公認會計原則報告的淨收入進行對賬。我們的管理層使用調整後的EBITDA來分析我們的業務，因為它調整了我們認為不能準確反映我們未來業務性質的項目的淨收入，或者與非現金薪酬支出或非控股權益有關的項目。由於與整體經營業績無關的原因，不同公司的此類項目可能會有所不同。此外，我們相信調整後的EBITDA對投資者很有用，有助於他們更準確地瞭解我們的運營業績。然而，調整後的EBITDA不是公認的GAAP計量，在分析我們的經營業績時，讀者應該使用調整後的EBITDA作為根據GAAP確定的淨收入的補充，而不是作為替代。由於不是所有公司都使用相同的計算方法，我們對調整後EBITDA的列報可能不能與其他公司的類似名稱的衡量標準相比較。此外，調整後的EBITDA並不是我們管理層自由使用的自由現金流的衡量標準, 因為它沒有扣除所有非現金項目(如與非現金購置有關的收益或費用)或考慮某些現金需求，如納税和償債。調整後EBITDA顯示的金額也與我們債務工具中類似標題定義下計算的金額不同，債務工具進一步調整以反映某些其他現金和非現金費用，並用於確定是否遵守財務契約以及我們從事某些活動的能力，如招致額外債務和進行某些限制性付款。

“調整後淨收益”是指未計折舊和攤銷前的淨收益、我們在未合併投資中的折舊和攤銷份額、基於股份的薪酬、可歸因於非控制的淨收益。

利息，折舊和攤銷前，優先股息和優先股發行成本的增加，以及一次性税收重新計量。另請參閲“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析--某些非公認會計原則的措施和調整”，以對調整後的淨收入與根據公認會計原則報告的淨收入進行對賬。

“綜合投資組合NOI”是指由我們擁有所有權權益並在我們的綜合物業業務部門持有的物業產生的NOI。另請參閲“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--某些非GAAP措施和調整”，以對綜合投資組合NOI與根據GAAP報告的淨收入進行對賬。

“股權合夥人”是指我們在財務報表中根據美國公認會計準則和第三方股權提供商合併的非全資子公司。

“費用承擔資本”是指我們在我們的合資企業和混合基金中管理的第三方承諾或投資的資本總額，使我們有權賺取費用，包括但不限於資產管理費、建設管理費、收購和處置費用和/或績效分配(如果適用)。

“資產總值”是指資產未計債務、折舊和攤銷前的賬面價值總額，以及扣除非控股權益後的淨值。

“管理下的房地產資產”(“AUM”)一般是指我們提供(或參與)監管、投資管理服務和其他建議的財產和其他資產，通常包括房地產或貸款，以及對合資企業的投資。我們的AUM主要是為了反映我們在房地產市場的存在程度，而不是決定我們管理費的基礎。我們的資產管理規模包括由第三方擁有、我們全資擁有或由我們的贊助基金或投資工具和客户賬户投資的合資企業和其他實體持有的房地產和其他房地產相關資產的估計公允價值總額。來自我們贊助基金投資者的承諾(但無資金)資本不包括在我們的AUM中。發展物業的估計價值包括在估計落成成本內。

“共同投資組合NOI”是指由我們擁有所有權權益並在我們的共同投資物業業務部門持有的物業產生的NOI。另請參閲“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析--某些非GAAP措施和調整”，以對共同投資組合NOI與根據GAAP報告的淨收入進行對賬。

“淨營業收入”或“NOI”是一種非公認會計準則的衡量標準，代表一項財產產生的收入，其計算方法是從財產收入中減去某些財產費用。我們的管理層使用淨營業收入來評估和比較我們物業的表現，並估計其公允價值。淨營業收入不包括折舊或攤銷或出售物業的收益或虧損的影響，因為這些項目的影響不一定代表我們的增值舉措或不斷變化的市場狀況導致的物業價值的實際變化。我們的管理層認為，淨營業收入反映了我們物業運營的核心收入和成本，更適合評估入住率和租賃率的趨勢。

“非控股權益”指的是合併子公司中不屬於肯尼迪·威爾遜的那部分股權。

“相同財產”是指肯尼迪·威爾遜在兩個比較期間的整個期間擁有所有權權益的財產。在整個報告中列示的相同財產信息是按現金基礎列示的，不包括非經常性費用。這一分析不包括作為我們資產管理戰略的一部分而正在開發或正在出租的物業。

我們使用某些非GAAP衡量標準來分析我們的業務，包括調整後的EBITDA和調整後的淨收入。我們使用這些指標來評估我們公司的成功，並相信它們增強了對我們經營業績的理解。淨收入與調整後的EBITDA和調整後的淨收入的對賬如下：

(1)(2)關於調整後EBITDA的定義和討論，請參閲“非GAAP計量和某些定義”。

(1)(2)有關調整後淨收益的定義和討論，請參閲“非公認會計準則計量和某些定義”。

(3)因美國聯邦税收立法(俗稱《減税和就業法案》)於2017年12月22日簽署成為法律而記錄的。

淨營業收入

同質屬性分析

同樣的財產分析反映了肯尼迪·威爾遜對每一處基礎財產的所有權，並以此為權重。此前，該公司在提交這一分析時沒有對肯尼迪·威爾遜的所有權權益進行調整。

下表是該公司同一資產分析中包括的非GAAP衡量標準與其最具可比性的GAAP衡量標準的對賬。