Revance Treeutics，Inc.簡介普通股

以下是Revance Treeutics，Inc.(“我們”或“公司”)的普通股，面值0.001美元(“普通股”)的説明，這是根據1934年“證券交易法”(“交易法”)第12節(“交易法”)登記的公司唯一的證券。

一般信息

本公司現行之經修訂及重訂之公司註冊證書(“公司註冊證書”)授權本公司發行最多190,000,000股普通股及最多5,000,000股優先股，每股面值0.001美元(“優先股”)。以下説明概述有關普通股的精選資料，以及(I)公司註冊證書、(Ii)本公司現行修訂及修訂附例(“附例”)及(Iii)特拉華州一般公司法(“特拉華州公司法”)的相關條文。以下有關本公司普通股的概要説明全部內容均參考公司註冊證書及附例(其副本已根據證券交易法作為本公司定期報告的證物存檔)的規定，以及DGCL的適用條文而有保留之處，而本公司普通股的以下概要描述乃參考公司註冊證書及附例(其副本已作為證物提交予本公司定期報告)及DGCL的適用條文而有所保留。

普通股

投票權。普通股的每位股東在提交股東表決的所有事項上，包括董事選舉，每股有權投一票。

在所有股東大會上，除法規或公司註冊證書或章程另有規定外，有權投票的已發行股票的過半數股東出席構成交易的法定人數。除法規或適用的證券交易所規則或公司註冊證書或章程另有規定外，在除董事選舉以外的所有事項上，出席會議並有權就主題事項普遍投票的多數股份的贊成票應為股東的行為。

我們的董事會分為三屆，每屆任期三年。除法規、公司註冊證書或本章程另有規定外，參選董事應以出席會議的股份的多數票選出，並有權在董事選舉中普遍投票。公司股東在董事選舉中沒有累計投票權。因此，有權在任何董事選舉中投票的普通股過半數持有者可以選舉所有參加選舉的董事(如果他們願意這樣做的話)。

紅利。根據可能適用於任何當時尚未發行的優先股的優惠，普通股持有人有權按比例從本公司董事會不時宣佈的合法可用資金中收取股息(如果有的話)。

清算。在我們清算、解散或清盤公司的情況下，普通股持有人有權在償還我們的所有債務和其他債務以及滿足授予任何當時已發行的優先股持有人的任何清算優先權後，按比例分享合法可分配給股東的淨資產。

權利和偏好。普通股持有人沒有優先購買權、轉換權或認購權，也沒有適用於普通股的贖回或償債基金條款。普通股持有者的權利、優先權和特權受制於我們未來可能指定的任何系列優先股的持有者的權利，並可能受到這些權利的不利影響。

全額支付且不可評估。我們所有普通股的流通股都是全額支付的，而且是不可評估的。

優先股

根據本公司註冊證書，本公司董事會有權不經股東採取進一步行動(除非適用法律或本公司證券當時在其交易的任何證券交易所或市場的規則要求採取此類行動)，在一個或多個系列中指定和發行最多5,000,000股優先股，不時確定每個此類系列中要包括的股票數量，確定每個完全未發行系列的股票的名稱、投票權、優先選項和權利，以及這些系列的任何資格、限制或限制。但不低於當時已發行的該系列股票的數量。授予或施加於任何未發行系列優先股的權利、優惠、特權和限制可能大於普通股的權利。發行優先股可能會延遲、推遲或阻止公司控制權的變更，而無需股東採取進一步行動，並可能具有延遲或阻止公司管理層變更的效果。此外，發行優先股可能會降低普通股的市場價格，並可能對普通股持有人的投票權產生不利影響，並降低普通股持有人在清算時獲得股息和支付的可能性。

修訂後的“公司註冊證書”和“公司章程”條款的反收購效力

我們的公司註冊證書和章程規定，我們的董事會分為三個級別，交錯三年任期。在我們的股東年度會議上，只選出一個級別的董事，其他級別的董事將在各自三年任期的剩餘時間內繼續存在。由於我們的股東沒有累計投票權，我們佔已發行普通股多數股份的股東將能夠選舉我們的所有董事，這些董事將在我們的股東年度會議上選出。此外，本公司的公司註冊證書規定，本公司董事會因死亡、辭職、取消資格、免職或其他原因而產生的空缺，可由在任董事中過半數(即使不足法定人數)的贊成票填補，而新設立的董事職位應由在任董事(即使不足法定人數)的過半數贊成票填補，除非我們的董事會另有決定。我們的章程規定，所有股東行動必須在正式召開的股東大會上進行，而不是經書面同意，而且只有我們的董事會主席、總裁、祕書或授權人數的多數董事才能召開特別股東會議。我們的公司註冊證書需要66-2/3%的股東投票，才能修改、廢除或修改公司註冊證書中的某些條款，其中包括董事會的分類和董事會空缺的填補。我們的章程為尋求在我們的年度股東大會上開展業務的股東提供了預先通知程序。, 或者在股東大會上提名董事候選人。我們的章程還規定了對股東通知的形式和內容的某些要求。這些規定可能會阻止我們的股東在我們的年度股東大會上提出問題，或者在我們的股東會議上提名董事。我們的公司註冊證書和章程還需要66-2/3%的股東投票，股東才能通過、修改或廢除我們章程中與股東年會上的股東提案、董事被提名人以及董事的人數和任期有關的某些條款。

我們董事會的分類，缺乏累積投票權，以及66-2/3%的股東投票權要求相結合，將使我們的現有股東更難更換我們的董事會，以及另一方通過更換我們的董事會來獲得對我們的控制權。由於我們的董事會有權保留和解僱我們的高級管理人員，這些規定也可能使現有股東或另一方更難實現管理層的變動。此外，非指定優先股的授權使我們的董事會有可能發行帶有投票權或其他權利或優先股的優先股，這可能會阻礙任何改變我們控制權的嘗試的成功。

這些條款可能會起到阻止敵意收購或推遲我們控制權或管理層變動的效果。這些規定的目的是增加下列組成繼續保持穩定的可能性

我們必須確保我們的董事會及其執行的政策不受影響，並阻止某些類型的交易，這些交易可能涉及實際或威脅要改變我們的控制權。這些規定旨在降低我們對主動收購提議的脆弱性。這些規定還旨在阻止可能在代理權之爭中使用的某些策略。然而，這些條款可能會阻止其他人對我們的股票提出收購要約，因此，它們也可能抑制我們股票的市場價格波動，這些波動可能會因實際或傳言的收購企圖而導致。

獨家論壇

我們的公司註冊證書和附例規定，特拉華州衡平法院(或者，如果特拉華州衡平法院沒有管轄權，則是位於特拉華州的任何州法院，或者如果所有州法院都沒有管轄權，則是特拉華州地區的聯邦地區法院)及其任何上訴法院將是特拉華州成文法或普通法下以下類型訴訟或程序的獨家法庭：

本規定不適用於為強制執行由以下人員產生的義務或責任而提起的訴訟、訴訟或法律程序

1934年修訂的證券交易法，或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。此外，我們的章程規定，除非本公司書面同意選擇另一個法院，否則在法律允許的最大範圍內，美利堅合眾國的聯邦地區法院應是解決根據修訂後的1933年證券法提出的任何索賠的唯一和獨家法院。

特拉華州法律第203條

我們受特拉華州公司法第203條(“第203條”)的約束，該條款禁止特拉華州公司在股東成為利益股東之日起三年內與該股東進行任何業務合併，但以下情況除外：

•			在該日之前，公司董事會批准了導致股東成為利害關係人的企業合併或者交易；
•			在導致該股東成為有利害關係的股東的交易完成後，該有利害關係的股東在交易開始時至少擁有該公司尚未發行的有表決權股票的85%，但不包括為確定已發行的有表決權股票(但不包括該有利害關係的股東所擁有的未發行有表決權股票)，這些股份(I)由身為董事和高級職員的人所擁有的股份，以及(Ii)僱員參與者無權祕密決定是否將按照該計劃持有的股份以投標或交換要約方式進行投標的僱員股票計劃；或
•			在該日或之後，企業合併由董事會批准，並在股東年度會議或特別會議上批准，而不是通過書面同意，由至少66-2/3%的非相關股東擁有的已發行有表決權股票的贊成票批准。

一般而言，第203節對企業合併進行了定義，包括以下內容：

•			涉及公司和利益相關股東的任何合併或合併；
•			將公司10%或以上的資產出售、租賃、轉讓、質押或以其他方式處置給有利害關係的股東或與有利害關係的股東一起出售、租賃、轉讓、質押或以其他方式處置；
•			除某些例外情況外，任何導致公司向有利害關係的股東發行或轉讓公司股票的交易；
•			任何涉及該法團的交易，而該交易的效果是增加該有利害關係的股東實益擁有的證券或任何類別或系列的法團的比例份額；或
•			有利害關係的股東從公司或通過公司獲得的任何損失、墊款、擔保、質押或其他財務利益的利益。

一般而言，第203條將利益股東定義為實益擁有公司15%或以上已發行有表決權股票的實體或個人，或與該實體或個人有關聯或由該實體或個人控制或控制的任何實體或個人。

特拉華州的公司可以“選擇退出”這些條款，在其原始公司註冊證書中有明文規定，或者在其公司註冊證書或章程中有明文規定，該明文規定是由至少過半數的已發行有表決權股票批准的股東修正案產生的。我們沒有選擇退出這些條款。因此，我們的合併或其他收購或控制權變更企圖可能會被阻止或阻止。