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根據本獎勵協議的條款和條件，現將華盛頓公司(以下簡稱“公司”)Nordstrom，Inc.的業績股份單位獎勵通知(“通知”)中所註明的若干諾德斯特龍普通股(“普通股”)的業績股份單位(“單位”)獎勵(“獎勵”)授予接受者(“單位持有人”)，並遵守本獎勵協議的條款和條件。這些單位還受諾德斯特龍公司2019年股權激勵計劃(“計劃”)的條款、定義和規定的約束，該計劃由公司董事會(“董事會”)通過並經公司股東批准，並納入本獎勵協議。在與本獎勵協議不一致的範圍內，以本計劃的條款為準。此處未定義的術語應具有本計劃中規定的含義。董事會的薪酬、人員和文化委員會(以下簡稱“委員會”)擁有解釋和解釋本計劃和本獎勵協議的自由裁量權。委員會就本計劃或本授標協議項下出現的任何問題所作的所有決定均為最終決定，對各方均有約束力。這些單位受以下條款和條件的約束：

每個單位的價值相當於一股普通股。除第4節所述外，當委員會證明公司實現了通知中規定的業績目標時，單位應按適用的賺取百分比進行歸屬；然而，如果公司的其中一個或兩個指標的實現程度低於通知中規定的最低適用支付百分比，則支付百分比應為75%。

累計淨銷售額是指業績週期內的淨銷售額。淨銷售額應按照公認會計原則計算，並隨時可根據第6節和本計劃進行調整。累計息税前利潤%是指業績週期息税前利潤佔淨銷售額的百分比，EBIT和淨銷售額應按照公認會計準則計算，並隨時可根據第6節和本計劃進行調整。

歸屬單位應進行結算並自動轉換為普通股，除非單位持有人已根據其規則選擇將全部或部分單位推遲到遞延補償計劃(“DCP”)中。為免生疑問，單位歸屬後只能交付普通股。不會發行普通股的零碎股份，在單位轉換為普通股時，歸屬的單位數量將四捨五入為下一個整數。單位歸屬時交付普通股的目的是遵守經修訂的1986年國內收入法(下稱“準則”)第409A條，以及根據該準則發佈的監管指導，並應在適用的歸屬日期後在切實可行的範圍內儘快交付普通股。

除非單位持有人已作出可接受的安排，支付因本裁決而可能到期的任何預扣税款，否則不會向單位持有人分發股票證書或遞延至應課税品許可證。這些安排可能包括扣留普通股股份，否則這些股份將在單位結算時分配。在單位持有人收到剩餘股份之前，所需支付的預扣股份的公平市值將適用於預扣税款。

如果單位持有人在單位歸屬期間有資格退休，如第4節(C)段所述，則公司保留扣留該數量的股份的權利，以支付在單位持有人有資格退休的日曆年度到期的社會保障、醫療保險和任何其他適用税款。

儘管本公司可能要求單位持有人在接受獎勵時簽字，也可能不要求單位持有人簽字，但單位持有人仍須遵守本獎勵協議的條款和條件。單位持有人同意遵守與轉售或處置本獎勵協議項下的任何獎勵有關的任何和所有法律要求和公司政策。單位持有人確認收到了與該獎項相關的計劃副本。

除單位持有人死亡外，單位不得以任何方式出售、質押、轉讓或轉讓。如果單位持有人死亡，單位可轉讓給本公司指定的有效受益人表格上註明的人，或如果沒有指定受益人表格，則轉讓給單位持有人通過遺囑或繼承法和分配法獲得權利的人。除第四條規定外，在單位持有人的有生之年，單位只能由單位持有人或其監護人或法定代表人進行結算。獎勵協議的條款對單位持有人的遺囑執行人、管理人、繼承人和繼承人具有約束力。

如果單位持有人在歸屬日期不是本公司或其子公司之一(“僱主”)的僱員，則除本節規定外，所有單位均被沒收。如果單位持有人終止與用人單位的僱傭關係，單位只能按下列方式授予：

(A)如果單位持有人在受僱於僱主期間死亡，則自單位持有人死亡之日起，根據單位持有人在本授標協議期限內受僱的完整月數，應立即按100%(100%)的支付百分比按比例授予單位持有人所代表的單位數量，並在此之後以普通股迅速交付給公司指定的單位持有人受益人表格上指定的人。(A)單位持有人在受僱於僱主期間死亡的單位應立即按100%(100%)的支付百分比授予單位持有人在單位持有人去世之日起受僱的單位，並在其後以普通股形式迅速交付給公司指定的單位持有人受益人表格上指定的人員。如果不存在有效的受益人形式，則根據前款規定交付的普通股應發行給單位持有人根據遺囑或繼承法和分配法獲得權利的人。如果單位是在死亡前不到一個月授予的，單位將從死亡之日起被沒收，在定居時沒有按比例分配的權利。

(B)如果單位持有人因其殘疾而離職，如經修訂的1986年《國税法》第22(E)(3)條所界定，單位持有人向諾德斯特龍補償部門或任何後續部門提供其殘疾的合理證明文件，單位持有人應立即根據單位持有人在本獎項有效期內受僱的完整月數，按比例獲得100%(100%)的單位賠付百分比。(B)如果單位持有人因殘疾而離職，單位持有人應立即根據單位持有人在本獎項任期內受僱的完整月數，向諾德斯特龍薪酬部門或任何後續部門提供合理的殘疾證明文件，並立即按100%(100%)的支付百分比按比例分配單位持有人。如單位持有人因殘疾而在分居前不足一個月獲批單位，單位將自分居之日起被沒收，並無權在結算時按比例分配。

(C)如果單位持有人在滿足下列任何要求後終止僱傭，且單位是在終止日期前至少6個月被授予的，單位持有人有權根據單位持有人受僱的完整月數，在本獎項有效期內按比例分配既得單位：

(D)儘管有本條(A)、(B)和(C)段的規定，單位持有人應立即沒收本獎勵所代表的任何未歸屬和未結算的單位，以及任何普通股或出售該等普通股所得的收益，在以下情況下，單位持有人應立即停止上述單位的分離後的按比例分配和結算權：(I)該單位持有人因挪用公款、盜竊資金、欺詐、違反規章制度或政策而被公司或其任何附屬公司終止，或者(Ii)在本獎項有效期內的任何時間，無論是以僱員、僱主、顧問、代理人、委託人、合夥人、股東、公司高管、董事還是以任何其他身份，就公司或其任何子公司直接或間接地從事或協助任何第三方從事任何競爭性業務，向無權接收機密或專有信息的第三方泄露任何機密或專有信息，或不當使用任何機密或專有信息。

(E)除本計劃另有規定有關控制權變更外，如單位持有人因上文(A)、(B)、(C)及(D)段所述以外的任何理由分開，則截至其分離日期仍未歸屬及結算的單位，自該日起將會被沒收。(E)除非計劃另有規定，否則單位持有人因上述(A)、(B)、(C)及(D)段所述以外的任何理由而分開，則截至其分開日期仍未歸屬及結算的單位將會被沒收。

業績目標可根據委員會確定的下列情況進行調整：非常或非經常性損益項目；處置業務、業務部門或正常業務過程以外的重大資產的損益；税務或會計準則、原則、法規或法律的變化；合併或收購的影響，包括從合併或收購之日起至合併或收購發生的業績週期結束期間由此產生的所有財務結果；與長期資產估值而非本年度業績相關的非現金調整損益(包括但不限於資產減值、門店關閉確認的損益、租賃終止、養老金調整和按市值計價調整)；公司正在進行的核心業務活動以外發生的其他類似事件的影響(包括但不限於訴訟或税收儲備、融資活動、匯率波動和重組費用)；以及非經營性税目的實質性影響(例如，重組、和解、方法改變)。

該等單位應根據本計劃按委員會認為在有關情況下適當及公平的方式(如有)及時間作出調整，以反映任何股息、股票拆分、拆分、非常現金股息、任何合併或換股或其他戰略交易。

就本獎項而言，單位持有人的服務不會因軍人休假、病假或其他真正的休假而終止，如果休假得到僱主的書面批准，並且休假條款或適用法律要求繼續計入服務學分，則單位持有人的服務將不會因軍事休假、病假或其他真正的休假而終止。但是，除非單位持有人立即返回工作崗位，否則服務將在批准的休假結束時終止。

單位持有人因接受單位或處置在歸屬及轉換單位時可能發行的普通股股份而產生的税務後果十分複雜，並將部分視乎單位持有人的具體税務情況而定。建議單位持有人諮詢獨立税務顧問，以全面瞭解單位歸屬及轉換時接收或處置單位或普通股股份的具體税務後果。

本授標協議或本計劃中的任何內容均不得賦予單位持有人作為僱員或以任何身份由僱主保留的權利。僱主保留隨時終止單位持有人服務的權利，不論是否有理由。

如果追回政策被認為對單位不可執行，或與單位結算或隨後出售該等已發行普通股相關的收益被視為不可執行，則受本協議約束的單位的獎勵應被視為因缺乏足夠的對價而不可執行。

單位持有人可根據其條款選擇將全部或部分單位延遲至許可證。延期後，歸屬單位(及其隨後的結算和付款)應受公司可能不時修訂的應課税品許可證的條款和條件管轄。

本通知、本授標協議和本計劃構成本合同雙方關於本合同標的的完整合同。它們取代與本合同標的有關的任何其他協議、陳述或諒解(無論是口頭還是書面的，也無論是明示的還是默示的)。

本授標協議不得修改或修改，除非公司單方面修改，該修改不會對單位持有人在本授標協議項下的權利造成實質性不利影響。除書面形式外，本授標協議的任何一方不得單方面放棄本協議的任何條款。由單元持有人簽署或對其具有約束力的任何此類修改、修訂或豁免，均應有效，並對任何個人或實體具有約束力，這些個人或實體可隨時根據本授標協議享有或要求任何權利。

如果本授標協議的任何條款無效或不可強制執行，則該無效或不可強制執行僅適用於該條款，且不得以任何方式影響或使本授標協議的任何其他可分割條款無效或不可執行，且本授標協議的執行應如同該無效或不可強制執行的條款未包含在本授標協議中一樣。

本公司保留在其認為合理或必要的範圍內自行決定單方面修改或修改本授標協議的權利，以確保根據本授標協議提供的所有歸屬或交付補償的方式符合本守則第409A條，以及根據本授標協議發佈的監管指導。在此情況下，本公司有權在必要時單方面修改或修改本授標協議，以確保根據本授標協議提供的所有歸屬或交付補償的方式符合本守則第409A條以及根據其發佈的監管指導。儘管有上述規定，本公司或委員會概無責任採取任何行動，阻止根據守則第409A條向任何單位持有人評估任何額外税款或罰款，本公司或委員會亦無責任就該等税款或罰款向任何單位持有人承擔任何責任。