jwn-20220222

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-K

當前報告

根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條

報告日期(最早報告的事件日期)2022年2月22日

諾德斯特龍公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

華盛頓

001-15059

91-0515058

(州或其他司法管轄區
成立為法團)

(佣金)
文件編號)

(美國國税局僱主
識別號碼)

第六大道1617號, 西雅圖, 華盛頓98101

(主要行政辦公室地址)

註冊人的電話號碼，包括區號(206) 628-2111

不適用

(如自上次報告後更改，請填寫前姓名或前地址。)

如果Form 8-K備案的目的是同時滿足註冊人根據下列任何條款的備案義務，請勾選下面相應的複選框：

☐根據證券法第425條規定的書面通信(聯邦判例彙編17卷230.425)

☐根據《交易法》第14a-12條(17 CFR 240.14a-12)徵集材料

☐根據《交易法》第14d-2(B)條(17 CFR 240.14d-2(B))進行開市前通信

☐根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13e-4(C))規定的開市前通信(17CFR 240.13e-4(C))

根據該法第12(B)條登記的證券：


每節課的標題	商品代號	註冊的每個交易所的名稱
普通股，無面值	JWN	紐約證券交易所

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章240.12b-2節)所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司☐

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

項目5.02董事或某些高級人員的離職；董事的選舉；某些高級人員的任命；某些高級人員的補償安排

E)某些人員的補償安排

2022年2月22日，公司董事會薪酬、人事和文化委員會(“委員會”)批准對公司2021年4月8日的委託書(統稱為“高管”)中規定的公司首席執行官、首席財務官和被任命的高管(“NEO”)的薪酬和績效獎勵採取以下行動：


執行人員	2021 獎金1		2022 基本工資2
埃裏克·B·諾德斯特龍首席執行官(首席行政官)	$	1,941,761	$	758,500
彼得·E·諾德斯特龍諾德斯特龍公司總裁兼首席品牌官	$	1,941,761	$	758,500
安妮·L·布拉曼(Anne L.Bramman) 首席財務官(首席財務官)	$	1,040,246	$	845,000
肯尼斯·J·沃澤爾首席運營官	$	1,427,077	$	895,000
埃德蒙·梅斯羅賓首席技術官	$	815,262	$	800,000

1諾德斯特龍遵循按績效付費的理念。該公司的薪酬計劃旨在鼓勵高管專注於與業務戰略、經營業績和股東價值相一致的目標。為了支持我們的理念，績效獎勵只有在達到預定結果時才會發放。2021年的現金獎金是根據委員會根據股東批准的諾德斯特龍公司高管管理獎金計劃設定的預先設定的業績指標的完成情況確定的。

2披露的基本工資金額意味着安妮·布拉姆曼(Anne Bramman)增加了3萬美元，從2022年3月27日起生效。Erik Nordstrom，Peter Nordstrom，Kenneth Worzel和Edmond Mesrobian的基本工資金額與2021年的基本工資金額保持不變。

同樣在2022年2月22日，該公司認證了與2019年至2021年財年相關的2019年業績分享單位(PSU)獎勵預先設定的業績目標的實現情況。該公司的業績沒有達到支付的最低門檻。因此，2019年的PSU沒有授予，並在沒有向高管付款的情況下被取消。

同一天，委員會決定向高管授予股票期權，從2022年3月3日起生效，這是委員會批准後的第一個開放窗口交易日。股票期權是根據諾德斯特龍公司2019年股權激勵計劃(“股權計劃”)的條款授予的，期限為十年，行權價相當於該公司普通股在2022年3月3日的收盤價。轉歸在第三年和第四年分別為50%和50%，每種情況下都是在緊接授予日期後的一個月的第十天。授予每個人的期權數量是基本工資、期權長期激勵(LTI)百分比和期權公允價值的函數。二項式格子模型用於估計期權的公允價值。該模型需要輸入某些假設，包括無風險利率、波動率、預期股息收益率和預期壽命。確定授予的期權數量的公式為：

不是的。期權數量=(基本工資x期權LTI%)/期權公允價值

上述非限制性股票期權授予的關鍵條款摘要全部受2020年非限制性股票期權獎勵協議的規定限制，該協議的副本作為附件10.1附在本公司於2020年3月3日提交的8-K表格的當前報告中，並通過引用併入其中。一旦確定，實際授予行政人員的期權數量將在本報告的8-K表格修正案中報告。

同一天，委員會還決定根據股權計劃的條款將PSU授予高管。PSU獎項將於2022年3月3日生效。PSU只能在實現委員會在授予時根據股權計劃中列舉的任何一個或某些業績標準的組合確立的業績目標後，才能以公司普通股的股票結算。2022年的PSU可能會在從2022財年到2024財年的三年內賺取收入。在三年期末實際賺取的PSU百分比是根據公司同期的累計銷售額和息税前利潤(“EBIT”)利潤率計算的。最低要求

三年績效週期結束時可賺取的PSU百分比為75%，最高為150%。授予每個人的PSU數量是基本工資、PSU LTI百分比和PSU公允價值的函數。PSU的公允價值按截至生效日期的股價減去歸屬期間公司股票股息的現值計算。這一計算需要輸入某些假設，包括無風險利率和預期的公司股票股息。確定授予的PSU數量的公式為：

不是的。PSU數量=(基本工資x PSU LTI%)/PSU公允價值

前述PSU獎勵的主要條款摘要完整地符合2022年業績分享單位獎勵協議的規定，該協議的副本作為附件10.2附在本報告的8-K表格中，並作為參考併入本報告。一旦確定後，將在本報告的修正表格8-K中報告實際發放給每位行政人員的多用途單位的數量。

項目9.01財務報表和證物



10.1	2020年度不合格股票期權獎勵協議格式	引用自2020年3月3日提交的註冊人表格8-K，附件10.1
10.2	2022年業績份額單位獎勵協議格式	在此以電子方式提交
104	封面交互數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中)

簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的以下簽名人代表其簽署。


諾德斯特龍公司
(註冊人)

/s/安·芒森·斯泰因斯
安·芒森·斯泰因斯
尊敬的執行副總裁，
總法律顧問兼公司祕書

日期：2022年2月28日