依據第424(B)(3)條提交
註冊號碼333-259833
招股章程補編第4號
2022年2月28日
(截至2021年10月1日的招股説明書)
NUTRIBAND Inc.
1,056,000股，每股包括一股普通股 和一股
購買一股普通股的認股權證
本招股説明書補充和更新了日期為2021年10月1日的招股説明書，內容涉及我們通過承銷商發行的1056,000股(每股為“單位”)、 每股包括一股普通股、每股票面價值0.001美元和一份認股權證(每股為“認股權證”)，價格 為每股6.25美元。每份認股權證可立即行使，持有人將有權以7.50美元的行使價格購買一股普通股，自發行之日起三(3)年到期。普通股和權證股票可以在發行後立即分別轉讓 。普通股每股公開發行價由我們在定價時確定。本次發售的所有 股票均由我們出售。
本招股説明書附錄在 此類招股説明書中包含我們所附的信息(已提供且未被視為已備案的信息除外)：2022年1月27日提交的Form 8-K當前報告 ，作為本説明書附件1提交。
我們的普通股在納斯達克 市場交易，股票代碼為“NTRB”，我們的權證在納斯達克市場交易，股票代碼為“NTRBW”。據納斯達克報道，2022年2月25日，我們普通股的收盤價為每股4.15美元，我們認股權證的收盤價 為每份認股權證2.71美元。
投資我們的普通股涉及風險。 請參閲第8頁開始的“風險因素”。
美國證券交易委員會 和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。 任何相反的陳述都是刑事犯罪。
本招股説明書補充日期為2022年2月28日
附件一
美國證券交易委員會
華盛頓特區，郵編：20549
表格8-K
當前報告
依據本條例第13或15(D)條
1934年證券交易法
報告日期(最早報告事件日期)： 2022年1月18日
Nutriband，Inc.
| 內華達州 | 000-55654 | 81-1118176 | ||
|
(州或公司的其他司法管轄區 ) |
(委託文件編號) |
(税務局僱主 |
|
橙子大道121號。套房1500 佛羅裏達州奧蘭多 |
32801 | |
| (主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
(407) 377-6695
註冊人電話號碼，包括 區號
(前姓名或前地址，如果自 上次報告以來更改)
如果表格8-K 備案的目的是同時滿足註冊人根據下列任何規定的備案義務(參見一般 説明A.2)，請勾選下面相應的複選框。下圖)：
| ☐ | 根據證券法(17 CFR 230.425)第425條規定的書面通信 |
| ☐ | 根據交易法規則14a-12(17 CFR 240.14a-12)徵集 材料 |
| ☐ | 根據交易法(17 CFR 240.14d-2(B))規則14d-2(B)進行開工前通信 |
| ☐ | 根據交易法(17 CFR 240.13e-4(C))規則13e-4(C)進行開工前通信 |
用複選標記表示註冊人 是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章240.12b-2節)所定義的新興成長型公司。
新興成長型公司
如果是新興成長型公司，請勾選 標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。
根據該法第12(B)條登記的證券 ：
| 每節課的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 普通股 | NTRB | 納斯達克股票市場有限責任公司 | ||
| 認股權證 | NTRBW | 納斯達克股票市場有限責任公司 |
第5.02項。董事或某些高級職員的離職；董事的選舉；某些高級職員的任命；某些高級職員的補償安排。
2022年1月21日，在緊隨股東年會之後召開的董事會年會上，董事會成員、公司總裁兼祕書謝爾蓋·梅爾尼克被任命為董事會主席 。
我們新當選的董事會成員
在2022年1月21日的股東大會上，34歲的伊琳娜·格拉姆-康圖萊斯庫當選為董事公司董事。Irina是我們董事會的新成員，也是佛羅裏達州墨爾本泰利斯IFEC的高級金融分析師。 在那裏，她負責多個開發和客户 計劃的財務規劃、分析以及風險和機會審查。2016至2017年，她是泰利斯IFEC的項目工程協調員，在那裏她執行預算和預測活動 ，專門關注SFRD支出，與工程團隊交互，監控和報告項目財務影響的績效 。從2013年到2016年，她在佛羅裏達州温特帕克的西門子建築技術公司擔任過各種項目管理、會計和報告職位。她於2015年5月以優異成績畢業於佛羅裏達州奧蘭多中佛羅裏達大學，獲得金融學學士學位，並於2019年5月獲得佛羅裏達州奧蘭多中佛羅裏達大學工商管理碩士學位。
向董事和管理層發行股票期權
在股東批准本公司2021年員工股票期權計劃之後，新當選的董事會於2022年1月21日批准了 以下期權授予以及向高級管理人員和董事發放與此相關的期權獎勵協議(見下表)。
| 名字 | 股份數量 | 每股行權價 | 考慮事項 | |||||||
| 謝爾蓋·梅爾尼克 | 20,000 | $ | 5.34 | 2021財年提供的服務 | ||||||
| 加雷斯·謝裏登 | 20,000 | $ | 5.34 | 2021財年提供的服務 | ||||||
| 傑拉爾德·古德曼 | 10,000 | $ | 4.85 | 2021財年提供的服務 | ||||||
| 帕特里克·瑞安 | 10,000 | $ | 4.85 | 2021財年提供的服務 | ||||||
| 拉里·迪拉哈 | 10,000 | $ | 4.85 | 2021財年提供的服務 | ||||||
| 傑夫·帕特里克 | 10,000 | $ | 4.85 | 2021財年提供的服務 | ||||||
| 邁克·邁爾(Mike Myer) | 10,000 | $ | 4.85 | 2021財年提供的服務 | ||||||
| 肖恩·加拉格爾 | 10,000 | $ | 4.85 | 2021財年提供的服務 | ||||||
| 馬克·漢密爾頓 | 9,000 | $ | 4.85 | 2021財年提供的服務 | ||||||
| Radu Bujoreanu | 8,000 | $ | 4.85 | 2021財年提供的服務 | ||||||
| 斯蒂芬妮·曼卡斯 | 6,500 | $ | 4.85 | 2021財年提供的服務 | ||||||
| 史蒂夫·達蒙 | 5,000 | $ | 4.85 | 2021財年提供的服務 | ||||||
| 格里戈爾·董事 | 5,000 | $ | 4.85 | 2021財年提供的服務 | ||||||
| 泰勒·奧弗克 | 10,000 | $ | 4.85 | 2021財年提供的服務 | ||||||
| 戴安娜·馬瑟(Diana Mather) | 10,000 | $ | 4.85 | 2021財年提供的服務 | ||||||
| 艾倫·史密斯 | 10,000 | $ | 4.85 | |||||||
第1頁(第5頁)
與公司管理人員簽訂的僱傭協議
2022年1月21日，公司董事會批准了與首席執行官Gareth Sheridan、總裁Serguei Melnik和公司首席財務官Gerald Goodman的僱傭協議。
這三份僱傭協議均於2022年2月1日生效，初始期限為三年，如果 雙方均未在初始期限或任何當前額外一年期限結束前至少90天發出終止通知，則期限將自動延長一年。
與Sheridan 先生和Melnik先生簽訂的僱傭協議分別規定了每年25萬美元的基本工資，與Goodman先生簽訂的僱傭協議規定了21萬美元的基本工資。
僱傭協議規定了董事會確定的獎勵 報酬，與Sheridan先生和Melnik先生簽訂的僱傭協議規定績效獎金 如下：
| 所得税前淨營業利潤 | 績效獎金 | |||
| 首1000萬元 | 3.5 | % | ||
| 其次的4,000萬元 | 3.5 | % | ||
| 其次的5,000萬元 | 3.0 | % | ||
| 所有金額超過1億美元 | 2.5 | % | ||
每份僱傭協議都包含類似的“因由”解僱條款 ，包括違反僱傭協議或僱員的特定有害行為，在這些情況下， 個案例將按照僱傭協議的規定支付累算補償。協議還規定高管可以基於“充分的理由”終止 ，包括公司違反協議、分配與高管立場不符的職責 或發生公司控制權變更等事件。如果公司無故終止 或高管以“正當理由”終止，公司應在終止之日起30天內向高管一次性支付以下金額的總和為 現金：
A.(1)高管截至離職之日的年最低工資，但尚未支付；(2)高管在上一期間賺取的、迄今未支付且未延期的任何年度獎勵款項；(3)高管在前期賺取的、尚未支付且未延期的任何年度績效獎金 ；(4)任何應計且未使用的假期 薪酬，以及(5)薪酬的總和(1)高管截至離職之日為止的年度最低工資，(2)高管在上一期間賺取的任何未支付且未延期的年度獎勵 薪酬，以及(5)高管在上一期間賺取的任何年度績效獎金 ， 未支付的薪酬，以及(5)高管在上一期間賺取的任何年度績效獎金
B.(1)績效 獎金支付與(2)分數的乘積，分數的分子為終止日期發生在公司截至終止之日的會計年度內的天數，分母為365；
(三)相當於(1)高管年最低工資的三(3)倍、(2)績效獎金的一(1)倍、(3)激勵薪酬的一(1)倍之和的金額；(三)高管年度最低工資的三(三)倍；(二)績效獎金的一(1)倍；(三)獎勵獎金的一(三)倍；
D.如果高管 沒有從養老金、利潤分享或任何其他合格或非合格退休計劃中完全獲得公司的任何退休福利，則高管在其僱傭終止之日如果被授予本應支付的金額與根據該等退休計劃支付或欠該高管的金額之間的差額 ；(D)如果高管沒有從養老金、利潤分享或任何其他有條件或不符合條件的退休計劃中獲得任何退休福利，則應支付的金額與根據該等退休計劃支付或欠該高管的金額之間的差額；
(E)(1) 獎勵付款與(2)分數的乘積，分數的分子為終止日期發生在終止日期的公司的會計年度內的天數 ，分母為365；
F.如果適用， 該金額的現值等於五(5)年績效獎金的總和，該金額是根據解僱前一年支付給員工的績效獎金計算的 。
第2頁(第5頁)
此外，截至終止之日尚未發行且由高管持有的所有股票 期權和認股權證應全部歸屬，並在其完整期限的剩餘時間內立即可行使 ；所有限制性股票在法律允許的範圍內不再受到限制，公司 將盡其最大努力，以其全部費用盡快登記該等限制性股票。
Sheridan先生和Melnik先生的僱傭協議 規定，只要根據僱傭協議向高管支付的任何款項均須繳納國税法第499條規定的消費税，則高管有權從本公司獲得一筆總付款項，以償還 高管因消費税和本公司支付該等金額的首期税款而向高管徵收的額外聯邦、州和地方税 。(#*$$} *_本公司還需承擔與任何税務機關進行的與徵收任何此類消費税相關的任何訴訟的費用和費用 。
有關與我們高管簽訂的僱傭協議的完整條款 ，請參閲與本報告一起提交的協議副本。
第5.03項。公司章程和附例的修訂。
2022年1月21日，公司董事會批准了對我們公司章程的修訂 ，這些修訂和重新修訂的章程規定了首席執行官的職位，他將 全面和積極地管理公司的業務，並確保董事會的所有命令和決議 得到執行。他或她將簽署需要蓋上公司印章的債券、抵押和其他合同 ，除非法律要求或允許以其他方式簽署和籤立，並且除非董事會明確授權公司的其他高級管理人員或代理人簽署和籤立，並將履行董事會不時規定的其他職責 並擁有董事會不時規定的其他權力。
修改了總裁的職能和職責， 規定總裁應擔任公司的首席運營官，除非另一名高級管理人員被指定擔任該職位， 在首席執行官不在或拒絕或無法行事的情況下，總裁應履行首席執行官的職責和行使首席執行官的權力，並應履行 董事會不時規定的其他職責和擁有 董事會可能不時規定的其他權力。
董事會亦修訂附例第II條第1節，規定本公司股東周年大會須於本公司財政年度結束後十二個月內(而非六個月內)舉行，以選舉董事及處理可能於 會議前適當舉行的其他事務。
項目5.07將事項提交擔保持有人 表決。
公司2021年股東年會於2022年1月21日在佛羅裏達州奧蘭多召開。在這次會議上，有三項提案被提上議程，供公司股東批准： 選舉6名董事，批准聘請Sadler，Gibb&Associates，LLC作為公司2021財年的獨立審計公司 ，以及批准公司2021年員工股票期權計劃。股東對這些提案中每個 的投票結果如下所示。
第3頁
方案一--選舉董事
建議1
提案一。在2021年股東大會上，股東們選出了公司董事會提名的六名候選人擔任董事，任期 年，直至正式選出繼任者。
下表為選舉結果：
| 為 | 保留 | 經紀人無投票權 | ||||||||||
| 加雷斯·謝裏登 | 4,716,015 | 1,246 | 31,295 | |||||||||
| 謝爾蓋·梅爾尼克 | 4,715,016 | 1,245 | 31,295 | |||||||||
| 馬克·漢密爾頓 | 4,702,518 | 14,743 | 31,295 | |||||||||
| 拉杜·布約爾內亞努 | 4,702,518 | 15,743 | 31,295 | |||||||||
| 斯蒂芬妮·曼卡斯 | 4,701,518 | 15,743 | 31,295 | |||||||||
| 伊琳娜·格拉姆 | 4,608,335 | -0- | -0- | |||||||||
提案二-批准選擇獨立的公共註冊會計師事務所
股東批准任命Sadler，Gibb&Associates，LLC為公司截至2021年1月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所 。投票結果如下：
| 投票贊成 | 投反對票 | 投棄權票 | 經紀人無投票權 | |||||||||
| 5,002,498 | 4 | 8,835 | 18,849 | |||||||||
提案三-批准2021年員工股票期權計劃
股東投票通過了公司2021年員工股票期權計劃，結果如下：
| 投票贊成 | 投反對票 | 投棄權票 | 經紀人無投票權 | |||||||||
| 4,717,470 | 17,165 | 1,475 | 294,076 | |||||||||
第7.01項。監管FD披露。
請參閲所附新聞稿 2022年1月18日發佈的有關公司產品線擴展的新聞稿。
項目9.01財務報表和證物
(C)展品
| 附件 編號： | 描述 | |
| 3.2A | 2022年1月21日通過的Nutriband Inc.修訂和重新制定的章程 | |
| 10.27 | 公司與Gareth Sheridan之間的僱傭 協議，自2022年2月1日起生效。 | |
| 10.28 | 公司與Serguei Melnik之間的僱傭 協議，自2022年2月1日起生效。 | |
| 10.29 | 公司與Gerald Goodman之間的僱傭 協議，自2022年2月1日起生效。 | |
| 99.1 | Nutriband新聞稿日期為2022年1月18日。 | |
| 104 | 封面交互式 數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中) |
第4頁
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排由正式授權的以下簽名人代表其簽署本報告。
| NUTRIBAND，Inc. | ||
| 日期：2022年1月27日 | 由以下人員提供： | /s/Gareth Sheridan |
| R：加雷斯·謝裏登(Gareth Sheridan) | ||
| 首席執行官 | ||
第5頁