8-K

C.H.羅賓遜全球公司

日期：2022年2月28日

/s/本·G·坎貝爾

本·G·坎貝爾

首席法務官兼祕書

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-K

當前報告

依據第13或15(D)條

《1934年證券交易法》(Securities Exchange Act Of 1934)

報告日期(最早報告事件日期)：2022年2月28日

C.H.羅賓遜全球公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州

000-23189

41-1883630

(州或其他司法管轄區

成立為法團)

(佣金)

文件編號)

(美國國税局僱主

識別號碼)

查爾遜道14701號

伊甸園草原, 明尼蘇達州 55347

(主要執行機構地址和郵政編碼)

(952) 937-8500

(註冊人電話號碼，包括區號)

不適用

(前姓名或前地址，如果與上次報告相比有所改變。)

如果Form 8-K備案的目的是同時滿足註冊人根據下列任何條款的備案義務，請勾選下面相應的複選框：

☐	根據證券法第425條規定的書面通信(聯邦判例彙編17卷230.425)

☒	根據交易法(17CFR)第14a-12條規則徵集材料240.14a-12)

☐	根據規則第14d-2(B)條《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B))

☐	根據規則第13E-4(C)條下《交易法》(17 CFR 240.13E-4(C))

根據該法第12(B)條登記的證券：

每節課的標題

交易

符號

每個交易所的名稱

在其上註冊的

普通股，每股面值0.10美元

CHRW

納斯達克全球精選市場

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2所界定的新興成長型公司(§240.12b-2本章的部分內容)。

新興成長型公司☐

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

項目1.01

簽訂實質性的最終協議。

於2022年2月28日，C.H.Robinson Worldwide，Inc.(“本公司”)與Ancora Catalyst Institution，LP，Pacific Point Wealth Management LLC及其其他實體和自然人(統稱為“投資者集團”)簽訂合作協議(“合作協議”)，據此，本公司(I)將本公司(“董事會”)的董事會規模擴大至十二(12)名董事，直至2022年年會投票開始為止。除先前宣佈不再競選連任的董事外，倘(I)兩名先前宣佈不再競選連任的董事將不再擔任董事會董事，董事會人數將減至十(10)名或十一(11)名董事(由董事會全權酌情決定)及(Ii)委任Henry W.Winship及Henry J.Maier(“投資者集團委任人士”)為董事會成員，於簽署合作協議後立即生效。有關本公司2022年股東周年大會(“2022年股東周年大會”)，本公司亦可在本公司2022年股東周年大會上選舉為本公司董事的提名名單中，加入一名由董事會管治委員會確定的額外提名人選。

在停頓期(定義見下文)屆滿前，未經投資者集團事先書面同意，董事會及董事會所有適用委員會不得將董事會人數增加至超過十一(11)名董事。如在停頓期內，任何投資者集團委任人士辭去董事會職務，或因任何原因不能(因死亡或傷殘)或拒絕在董事會任職，只要當時及自合作協議日期起，屬合作協議各方的Ancora Catalyst Institution，LP及其聯屬公司(“Ancora Investors”)實益擁有本公司當時已發行普通股合計至少百分之一(1%)的股份，則Ancora投資者應物色替代人選

本公司亦已同意(I)委任Winship先生為薪酬委員會成員及Maier先生為管治委員會成員，(Ii)以與董事會其他獨立成員相同的方式考慮每名投資者集團委任人士為董事會一個或多個其他委員會的成員，及(Iii)立即成立資本分配及規劃委員會，以客觀評估價值創造機會，並支持及向董事會提出建議，並支持管理層審核本公司的資本分配、營運及策略，以及提高透明度及向股東披露。資本分配和規劃委員會將由温希普先生擔任主席，其他初始成員是斯科特·P·安德森(Scott P.Anderson)和小羅伯特·C·比斯特菲爾德(Robert C.Biesterfeld Jr.)。還有邁爾先生。

根據合作協議，投資者集團已同意不向本公司提名董事，並在2022年本公司股東年會上支持董事會的全部董事名單。

於停頓期內，投資者集團已同意投票贊成董事會就(I)選舉、罷免及/或更換董事(“董事建議”)、(Ii)批准委任本公司獨立註冊會計師事務所及(Iii)於本公司股東大會上提交予本公司股東的任何其他建議(各有關建議載於就此提交的適用最終委託書內)的董事會建議。儘管有上述規定，如果機構股東服務公司(“ISS”)和Glass Lewis&Co.，LLC(“Glass Lewis”)就在本公司任何股東大會上提交給股東的任何提案(董事提案除外)提出的建議與董事會的建議不同，投資者集團可根據ISS和Glass Lewis的建議投票。投資者集團亦有權就任何公開公佈的有關合並、收購、處置本公司及其附屬公司的全部或幾乎全部資產或涉及本公司的其他業務合併的建議投票，而每項建議均須經本公司股東投票。

在2022年股東周年大會之後的任何年度會議上，本公司無需將投資者集團任命的任何(或其任何替補)或任何其他董事列入其董事提名名單。

合作協議還包括慣常的停頓、非貶損和費用報銷條款。投資者集團的停頓限制自合作協議日期開始生效，並一直有效至(I)根據本公司附例遞交本公司2023年股東周年大會股東提名截止日期前三十(30)日或(Ii)2022年股東周年大會一週年前一百十(110)日，但須受若干提前終止條款(該等期間，“停頓期”)規限。合作協議將於停頓期最後一天屆滿時終止，除非經本公司與投資者集團雙方書面協議提前終止。

當任何投資者集團任命的董事在董事會任職時，該等投資者集團任命的董事將獲得本公司2021年年度股東大會委託書中提到的所有其他非僱員董事的標準薪酬。

上述對合作協議的描述並不是完整的，而是通過參考作為本協議附件10.1提交的合作協議全文進行限定的。

項目5.02

董事或某些高級人員的離職；董事的選舉；某些高級人員的委任；某些高級人員的補償安排。

第1.01項下包括的事項説明通過引用併入本第5.02項。

項目7.01

監管FD披露。

2022年2月28日，公司發佈了一份關於合作協議的新聞稿。本新聞稿作為本新聞稿附件99.1提供，不應被視為就1934年修訂的《證券交易法》(下稱《交易法》)第18條的目的而提交，或以其他方式承擔該條款的責任，也不應被視為通過引用將其納入根據1933年的《證券法》(經修訂的證券法)或《交易法》提交的任何文件中，除非在該文件中通過特別引用明確規定的情況除外。

項目9.01

財務報表和證物。

(D)展品。


展品數

10.1+		合作協議，日期為2022年2月28日，由C.H.Robinson Worldwide，Inc.、Ancora Catalyst Institution，LP、Pacific Point Wealth Management LLC以及其他實體和自然人簽署。

99.1		新聞稿日期為2022年2月28日。

104		窗體上當前報告的封面8-K採用內聯XBRL格式。

+	根據S-K規則第601(B)(2)項，某些附表和證物已被省略。公司同意應要求向美國證券交易委員會(下稱“美國證券交易委員會”)補充提供任何遺漏的時間表或證物的副本。