修訂日期：2021年9月1日

目錄

2

本道德準則(準則)已被各種SS&C阿爾卑斯山實體 一起或單獨稱為SS&C Alps，包括但不限於：

本守則旨在遵守1940年《投資顧問法案》(《顧問法案》) 下的規則204A-1和1940年《投資公司法》(《1940年法案》)下的規則17j-1。通過採用並遵守符合“顧問法案”和“1940年法案”適用要求的準則， 被視為訪問者和/或投資人的阿爾卑斯山員工將不再受基金公司(他們可能擔任高級管理人員或以其他方式被視為訪問者)的各種其他準則的重複報告要求。但是，所有此類人員都應向每家公司的合規性或法律代表核實其身份。

SS&C Alps及其員工必須遵守有關個人證券交易、利益衝突、處理 客户資產和信息的某些法律、規則和法規，一般禁止欺詐、欺騙性或操縱性行為。該守則旨在確保遵守這些規定。本規範的實際要求可能會因員工各自子公司的業務角色而有所不同，因此每位員工都應注意瞭解本規範如何適用於他們。

在 金融行業監管機構(FINRA)註冊為註冊代表的員工，除本文所述的要求和/或限制外，還可能有其他要求和/或限制。註冊代表應查閲其書面的 監督程序，瞭解其他要求。

禁止SS&C Alps及其員工從事欺詐性、欺騙性或 操縱行為。該守則旨在通過避免在我們的業務行為中出現任何不當行為來加強SS&C阿爾卑斯山誠信的聲譽。本準則旨在促進行為的最高標準 並確保遵守適用法律。

員工必須及時向相關實體 首席合規官(CCO，定義為CCO)報告任何已知的違反本規範的行為。這包括您注意到的可能是無意的違規行為和/或其他員工可能犯下的違規行為。CCO(或指定人員)將立即調查此事，並在需要時採取行動。 舉報不會受到任何員工的懲罰，並會盡一切努力保護舉報員工的身份。適用政策涵蓋的違規行為報告 可能有其他規定，員工應熟悉這些政策或諮詢CCO。

3

守則的規定並非包羅萬象。相反，它們 旨在為SS&C阿爾卑斯山的員工提供行為指南。在員工可能不確定本守則的意圖或目的的情況下，建議他們諮詢CCO。所有與 個人證券交易相關的問題都應以有利於客户的方式解決，即使以犧牲員工利益為代價。

CCO將定期 向SS&C Alps的高級管理層/董事會以及SS&C Alps作為投資顧問和/或分銷商服務的各個基金董事會報告遵守或 不遵守本規範的情況。每個員工都有責任瞭解他們在本規範下的責任。

SS&C阿爾卑斯山員工

本守則適用於適用規則、法規或CCO確定的 SS&C Alps員工(員工)。這包括全職、兼職、受益和非受益人員、高級管理人員、 董事、豁免和非豁免人員。此外，新員工的聘書將包括一份《職業道德規範》和一份聲明，告知個人如果接受錄用，他們將遵守《職業道德規範》 。有權訪問某些信息(如本文所述)的員工也可能被視為訪問者或投資人，並受其他 限制、報告要求和其他政策和程序的約束。

SS&C Alps員工有義務在其職責、職責或頭銜發生變化而影響其根據《道德準則》的報告狀態時，立即通知《道德準則》的 管理員。

家庭成員和相關方

守則 適用於指定員工、其配偶或家庭伴侶、未成年子女、與該員工居住在同一家庭的直系親屬(例如，成年子女或居住在家中的父母)以及該員工為其指導投資或證券交易的任何親屬、 個人或實體的賬户。

承建商和顧問公司

SS&C Alps承包商/顧問/臨時員工合同可能會將本規範作為附錄包括在內，每個承包商/顧問/臨時員工可能需要 簽署一份確認書，表明他們已閲讀並將遵守本規範。某些部分可能不適用。

4

SS&C Alps員工遵守並期望 遵守本準則，包括但不限於商業行為一般標準和本文概述的所有報告要求。

利益衝突是指我們的個人忠誠度或利益可能與SS&C Alps、其子公司或其客户的忠誠度或利益相牴觸，或者 我們在SS&C Alps的地位為我們提供了不正當的個人利益。在確定是否存在衝突時，確保不僅要考慮你自己的活動，還要考慮你家人和相關方的活動。

未經CCO事先批准，員工不得代表SS&C Alps或其客户進行任何涉及其他個人或組織的證券交易或其他財產、服務或利益的轉讓或收受 該員工可能擁有任何財務或其他利益。

員工可能會收到關於SS&C Alps、其客户和其他各方的信息，由於各種原因，這些信息應被視為機密。員工 有義務保護關於SS&C Alps及其客户的個人客户或同事的個人信息和重要的非公開信息。因此，未經CCO或道德委員會批准，員工不得 向SS&C Alps以外的任何人披露 當前投資組合持有量、基金交易、證券交易代理投票或已採取或計劃採取的公司行動、個人客户或同事個人信息或任何其他非公開信息。預計SS&C Alps員工應嚴格遵守保護信息機密性的必要措施。有關更多信息，請參閲 適用的SS&C Alps和SS&C政策。

根據美國和許多其他國家的證券法，濫用重大非公開信息或內幕信息構成欺詐。 任何瞭解重大非公開信息(或內幕信息)的人不得交易、推薦或在某些情況下交易剋制禁止直接通過第三方為個人賬户、SS&C Alps賬户或任何SS&C Alps客户的 賬户出售這些證券。

任何員工不得為了個人利益而導致SS&C Alps或客户採取行動或不採取行動，而不是使SS&C Alps或此類客户受益。例如，如果某人為了支持或提高該證券的價格而導致客户購買訪問者擁有的證券，或者導致客户為了保護個人投資(例如該證券的期權)而禁止出售證券，則違反了本守則 。

作為一般規則，我們應將在受僱過程中瞭解到的有關我們的客户、專有產品、SS&C或其他公司的所有信息視為重要的非公開信息，除非這些信息已完全向公眾披露。

此外，員工不得給小費。小費是指一個人(小費人)將重要的非公開信息傳遞給另一個人(小費人)，而這種情況表明小費人試圖幫助小費人獲利或避免損失，以換取給小費人一些好處。收益不一定是金錢上的，也可以來自家庭或個人關係 。在這種情況下，給小費的人和給小費的人都有責任，這一責任可能延伸到小費人向其披露信息的每個人。

5

員工不得基於其對基金交易或計劃交易的瞭解而從事前置操作，即為自己的 賬户購買或出售證券。

交易活動將由《准入和投資人員道德守則》的管理人 如上所述進行監控。

雖然活躍的個人交易本身可能不會在適用的法律法規下引發問題，但我們認為，非常高的個人交易量 可能非常耗時，並可能增加與投資組合交易發生實際或表面衝突的可能性。因此，強烈反對異常高水平的個人交易活動(由SS&C Alps根據事實和 情況確定)。過度交易的模式可能會導致根據該守則採取適當的糾正或限制行動。

除了內幕交易限制外，一些SS&C股票交易也被完全禁止，如下所述。

禁止的SS&C股票交易

賣空。

員工不得參與賣空SS&C證券。賣空是指賣家不擁有的證券的出售，或者，如果賣家擁有， 在20天內沒有交割(針對盒子的賣空)。賣空SS&C證券表明賣家預期證券價值將會下降。因此，這些銷售向市場發出信號： 賣家對SS&C或其短期前景沒有信心。此外，賣空可能會降低賣方改善SS&C業績的動機。出於這些原因，不允許賣空SS&C證券。

期權交易

由於SS&C股票價值下跌，員工可能不會參與 某些更有利可圖的期權交易。員工不得：

對衝交易

員工不得進行 套期保值交易，因為這些交易可能允許員工繼續持有SS&C證券，而無需承擔全部所有權風險和回報。當這種情況發生時，該員工可能不再具有與其他SS&C 股東相同的目標。因此，員工不得簽訂預付可變遠期合約、股權互換、套頭和交易所基金或其他涉及SS&C股票的類似對衝或貨幣化交易。

保證金賬户和質押

不得在保證金賬户中持有或質押SS&C 證券作為抵押品。

停電期

某些員工可能會被限制在指定的封閉期內買賣SS&C股票，或者需要 預先清算SS&C股票的交易。如果其中一項或兩項限制都適用，SS&C將就限制和停電期發生的情況直接與員工聯繫。

預留間隙

某些員工可能需要遵守SS&C證券交易政策中概述的預結算要求 。SS&C將通知這些員工他們的報告義務。

6

允許的SS&C股票交易

上述禁令不適用於以下各項(每一項都是允許的交易)：

7

Gifts或Entertainment可能會產生實際或 明顯的利益衝突，這可能會影響(或似乎影響)收件人的獨立商業判斷。因此，SS&C Alps制定了與送禮和收受禮品以及娛樂相關的合理限制和程序。

SS&C Alps員工必須遵守以下有關接受或贈送禮物和娛樂的標準，並 尊重所有業務合作伙伴。每種可能贈送或接受禮物或娛樂的情況可能不會在下面列出，但員工應避免以下任何禮物或娛樂：

禮物是任何有價值的東西，都是為了促進合法的商業關係而贈送的。禮物可以包括葡萄酒、 禮品籃或門票(如果送禮人不出席)等商品。

娛樂是指您和業務合作伙伴 都在場並有機會討論業務或任何參與者的僱主承擔費用的會議、餐飲或其他活動。這不包括由SS&C Alps直接組織的活動，例如行業聚會後的招待會或 多客户端娛樂活動。如果業務合作伙伴不會出席活動，它將被視為禮物。

就本守則 而言，商業合作伙伴包括與Alps Holdings有業務往來的所有當前客户和供應商、SS&C Alps可能與之開展業務的任何潛在客户或供應商、任何註冊經紀商/交易商以及與Alps Holdings或我們的子公司簽訂 合同的任何公司。

贈送或收到的任何禮物或娛樂的價值必須以成本或市場價值中較大者為準。如果成本或市場價值不容易確定，員工可以估計近似值或要求CCO或指定人員提供進一步指導。

所有適用禮品或娛樂活動的披露必須通過SchwabCT.com上的禮品申請表進行披露。除非另有説明， 應按照定期季度代碼要求按季度執行此操作。某些禮品或娛樂活動可能需要事先批准

除非另有説明，否則所有 審批必須來自相應的CCO或指定人員。由於送禮的性質和一些娛樂活動的即興性質，SS&C Alps員工接受此類物品的批准通常會在事後 。但是，在可行的情況下，在接受禮物或娛樂之前，應獲得任何所需的批准。如果禮品申請未獲批准，且退回或拒絕該項目會對業務關係產生負面影響 ，則應將禮品移交給CCO。然後，這份禮物將捐贈給道德委員會選擇的慈善機構。

8

9

合夥人不得向公職人員、外國政府官員、競爭對手或 供應商提供或收受小費、賄賂、回扣或不當回扣。

根據《外國腐敗行為法》(FCPA)，員工不得向 或為任何外國官員的利益支付任何款項，如果此類付款的目的是不正當地影響或誘使該外國官員為公司獲取或保留業務(所謂的賄賂或 回扣)。任何支付，無論大小，如果本質上是賄賂或回扣，都是被禁止的，包括：

如果員工不確定他們是否被要求支付不正當的款項，他們就不應該支付。員工必須及時向 CCO報告外國官員提出的上述準則所禁止的任何付款請求，以及為促成此類付款而採取的任何其他行動。如果您有任何問題或需要任何指導，請聯繫CCO。

要求SS&C Alps員工遵守以下規定：

在完成季度代碼要求時，員工可能會被要求披露所有外部 關聯關係。未經首席財務官或指定人事先書面批准，禁止在上市公司或有可能上市的公司擔任任何董事/受託人職位。

員工的所有政治活動必須與僱傭分開，費用不得計入阿爾卑斯山黨衞軍。員工不得將阿爾卑斯山 設施用於政治競選目的。

10

任何被視為承保合夥人的員工都必須遵守顧問法案第206(4)-5條的規定，以及AAI合規計劃中的政治捐款政策。每個承保聯營公司的配偶和家庭成員也必須遵守規則206(4)-5和本政治捐款政策中的條款 ，包括預先審批和報告要求。

承保聯營公司不得代表AAI或個人以承保聯營公司的身份進行政治捐款，除非他們的 捐款在最低限度的例外範圍內。De Minimis例外允許根據以下準則捐款：

所有政治捐款(包括但不限於上述捐款)均需獲得承保同仁的預先批准。

每季度，CCO或指定人員將要求所有承保同仁報告上一季度的政治貢獻 。報告應包括配偶、家庭成員的貢獻和其他各方(律師、關聯公司、熟人等)的所有貢獻。由被掩護的助理指導。報告 應包括收到捐款的個人或選舉委員會、個人競選的職位、當前當選的職位(如果有)、捐款金額或捐贈項目的價值，以及 涵蓋的同事是否有資格投票支持候選人。承保同仁報告必須在每個季度結束後的30天內完成，這樣，如果無意中向承保同夥無權投票的官員 提供了政治捐款(350.00美元或更少)，可能會要求貢獻者要求退還捐款，以避免對AAI的兩年補償禁令。

11

訪問人員和投資人員 (以下各節中定義的訪問人員和投資人員)應遵守以下初始、季度和年度報告要求，除非規則204A-1 或17j-1明確豁免。該等人士須披露任何可進行證券交易及擁有實益權益的賬户(定義見附錄C)。

所有承保證券均須遵守守則的申報規定。擔保證券將包括所有證券以及所有專有 產品、當地非美國司法管轄區的任何等價物、單一股票期貨以及美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)和商品期貨交易委員會 (商品期貨交易委員會)監管的期貨。就本守則而言，證券應具有1940年法案第2(A)(36)節規定的含義。此安全定義包括但不限於：

以下證券/資產不受報告要求的限制：

在被指定或確定為訪問者或投資人(可能是受僱的)後十(10)個日曆日內，每個人 必須披露持有任何擔保證券的所有經紀人、交易商或銀行賬户，包括任何管理賬户。

此外，所有人員必須 提供所有承保證券持有量的聲明，並且這些信息必須是截至此人成為訪問或投資人員之日前不超過45天的最新信息。

12

更具體地説，每個這樣的人都必須提供以下信息：

所有新員工和現有員工在2015年4月1日之後開立的任何新賬户應僅限於 附錄A中所列的金融機構和擁有本規範電子饋送的經紀/交易商。

如果帳户在不向SS&C Alps提供 電子饋送的金融機構持有，則被視為訪問或投資人員的新員工將有30個日曆天的時間關閉或轉移現有帳户，並且只被要求在本守則附錄A中列出的公司開立帳户。

2015年4月1日之前聘用的現有員工如果被視為訪問或投資人員，且擁有現有帳户，則可以維護這些帳户 ，並像過去一樣繼續滿足系統中的季度報告要求。不過，現有僱員只可在守則附錄A所列的金融機構開立新賬户。

每位Access and Investment人員必須在每個日曆 季度結束後三十(30)個日曆天內提交其季度證券報告。如果沒有執行任何交易，或者如果交易免於報告，則應在季度報告中註明這一點。

要提供的具體 信息包括：

13

例外情況

每位Access and Investment人員必須每年(即每個日曆年提交一次)提交一份適用持股清單，該清單的最新日期不超過提交報告前四十五(45)個日曆日的 。此外，每位員工每年都必須證明他們已審閲並理解本守則的規定。

將提供的具體信息包括：

14

首次公開募股(IPO)-禁止訪問者通過首次公開募股(IPO)承銷商的分配獲得證券。可在事先向CCO書面披露並獲得CCO書面批准的情況下例外，據此，訪問者可以收購其僱主首次公開募股(IPO)中的股份。

首次發行硬幣(ICO)的訪問者被禁止參與ICO或任何類似的代幣發行。例外情況 可在事先向CCO書面披露並獲得CCO書面批准的情況下作出。

有限或私募發行-除非獲得CCO的書面批准，否則禁止訪問人員 在私募發行中購買證券。私募包括對房地產的某些合作投資，對衝基金等混合投資工具，以及對家族企業的投資。作為主要或次要住所的房地產的分時和合作投資不被認為是私人配售。

投資俱樂部-除非獲得CCO的書面批准，否則進入者不得參加投資俱樂部。投資俱樂部是指將他們的錢集中在一起進行聯合或集體投資的任何團體。

短期交易准入人員 不得在六十(60)個日曆日的持有期內買賣或買賣相同的專有產品(阿爾卑斯山為投資顧問)。

停電時間-停電時間可由CCO確定和建立。任何此類期間都將在必要時通知所有受影響的人員 。

管理帳户-訪問權限人員不得與 任何與Alps Advisors，Inc.有業務往來的顧問建立外部管理帳户(也稱為自由帳户)。有關與AAI合作的顧問列表，請參閲附錄B。

15

首次公開募股(IPO)-禁止投資人通過首次公開募股(IPO)承銷商的分配獲得證券。如果事先向CCO進行書面披露並獲得CCO的書面批准，投資人員可以收購其僱主的首次公開募股(IPO)股票，則可以例外。

首次發行硬幣(ICO)禁止投資人蔘與ICO或任何類似的代幣發行。 除非事先書面披露並獲得CCO的書面批准。

有限或非公開發行-除非獲得CCO的書面批准，否則禁止投資者購買非公開發行的證券。私募包括對房地產的某些合作投資、對衝基金等混合投資工具，以及對家族企業的投資。作為主要或次要住所的房地產的分時和合作投資不被認為是私人配售。

投資俱樂部-禁止投資人蔘加投資俱樂部，除非獲得CCO的書面批准。 投資俱樂部是指彙集資金進行聯合或集體投資的任何團體。

選項-投資人為 不禁止買入或賣出擔保證券的期權，但所有其他交易限制，如對短期和超額交易的限制以及預先清算，均適用於購買、賣出或行使期權的投資人 。

短期交易-禁止投資人在三十(30)個日曆日內買賣或出售和 購買相同的擔保證券。此外，所有自營產品都有六十(60)個日曆日的持有期(阿爾卑斯是投資顧問)。 非自營交易所交易基金不受這一要求的約束。

停電時間 停電時間可由CCO確定和建立。任何此類期間都將在必要時通知所有受影響的人。

做空 證券-投資人不禁止賣空證券，但所有其他交易限制，如限制短線和超額交易，以及 預先清算，均適用於投資者賣空證券。

限制名單-紅巖資本有限責任公司(Red Rock Capital，LLC)的投資人不得為其擁有任何實益權益的任何賬户購買或出售紅巖資本公司持有的或紅巖研究部正在考慮買賣的任何證券。 受限證券名單(限制名單)包括紅巖上市私募股權投資公司(Red Rock Listing Private Equity)。 紅巖資本有限責任公司(Red Rock Capital，LLC)的投資者不得購買或出售紅巖資本公司持有的或紅巖研究部正在考慮購買或出售的任何證券^SM證券和他們的子公司的宇宙。

託管賬户-投資人員不得與任何與AAI有業務往來的顧問建立外部託管賬户(也稱為可自由支配賬户) 。有關與AAI合作的顧問名單，請參閲附錄B。有關與AAI合作的顧問名單，請參閲附錄B。

16

除非投資交易獲得豁免，否則所有投資人在購買或銷售擔保證券之前必須申請並 獲得預先結算。

預先審批只在獲得批准後當地時間當天午夜之前有效。？不允許一直有效到取消的訂單。？限制訂單必須在訂單打開的每一天接受預先清關。

由於批准或拒絕預審的原因可能有很多，因此投資人員不應從預審迴應中推斷出與申請預審的證券有關的任何事情。

獲豁免證券/交易

下列交易不需要投資人預先清關：

極小例外

De Minimis交易是一種滿足以下條件的個人交易：(A)低於25,000美元；(B)在不知道客户基金已購買或出售擔保證券，或客户基金或其投資顧問考慮購買或出售擔保證券的情況下進行交易。

儘管如上所述，屬於最低限度例外的交易在本質上不應過於頻繁和重複，以至於總體上這些交易似乎不正當地迴避了最低限度例外的意圖 。如果CCO認為 合理和適當，CCO可以要求投資人預先結算交易，無論交易是否屬於最低限度例外。此外，根據“最低限度例外”進行的交易仍須遵守守則的報告規定。

未經道德委員會事先書面授權，投資人員不得在上市公司董事會任職。如果道德委員會未發現董事會服務符合客户利益，則不得批准此類服務 。

如果道德委員會授權 董事會服務，在某些情況下，可能會要求充當董事的投資人員通過使用 信息屏障、防火牆或其他程序來隔離對所涉及公司的投資決策。

17

一旦發現員工、家庭成員或關聯方違反了本準則，可以實施被認為適當的處罰。包括但不限於以下內容：

違反行為和擬議的制裁將由道德準則管理人記錄下來，並將提交CCO審查和批准。在 某些情況下，道德準則委員會可能會協助確定違規行為的嚴重性並採取適當的制裁措施。所有評審的記錄由道德準則管理人負責並將由其保存。

在確定違規行為的重要性時，除其他考慮因素外，CCO可審查：

在評估適當的罰則時，其他考慮因素可能包括：

如果員工決定對制裁提出上訴，他們應聯繫道德準則管理員，後者會將此問題提交CCO審核和 考慮。員工提交的任何上訴都將與違規行為和採取的行動的記錄一起保存。

18

CCO或指定人員負責實施 監督和合規性審查程序。監督程序可分為兩類：預防違規行為和檢測違規行為。合規性審查程序包括編制特別報告和年度報告、 記錄維護和審查以及機密性保護。

為防止違反規則，CCO或指定人員除執行規則中概述的程序外，還應：

要檢測違反這些程序的行為，CCO或指定人除執行政策外，還應執行程序，按照本規範的規定，審查與適用限制相關的控股和 交易報告、表格和聲明。

關於潛在偏差或違規行為的報告

在 瞭解到可能偏離或違反政策後，CCO應在道德規範委員會的下一次例會上提交信息或召開特別會議。此後，道德準則委員會應 採取其認為適當的行動(見處罰準則)。

CCO應至少每年向道德規範委員會和高級管理層提交書面報告。書面報告應包括規則17j-1要求的任何 認證。本報告應列出以下信息：

19

阿爾卑斯山應保持以下記錄：

根據規則由SS&C Alps保存的記錄和報告應隨時可供道德規範委員會的任何成員檢查，無需事先通知。

根據本規範監測、編制或維護的所有程序、報告和記錄均應視為阿爾卑斯山的機密和專有程序，並應 相應地進行維護和保護。除法律或本守則另有要求外，此類事項不得向道德守則委員會成員以外的任何人披露或按要求披露。

本節的目的是描述道德委員會的準則。創建道德準則委員會是為了提供一個有效的機制，以便 監督規則中包含的標準和程序的遵守情況，並在發現違規或潛在違規時採取適當行動。

會籍

委員會成員包括阿爾卑斯山投資組合解決方案分銷商，Inc.和Alps Advisors，Inc.首席合規官，SS&C Alps人力資源董事，Alps Fund Services，Inc.，Alps Advisors，Inc.總裁，Alps Portfolio解決方案分銷商和Alps Distributors，Inc.，SS&C Alps總法律顧問。

CCO目前擔任委員會主席， 如果涵蓋法人的CCO由多個人擔任，他們將擔任委員會的聯合主席。委員會的組成可以從時間到時間委員會可在他們認為適當的情況下徵求其他僱員對與本守則有關的事項的意見。

委員會還可以任命一名無表決權的守則管理人和/或祕書，負責守則和委員會的日常執行和監督 。

委員會會議

委員會應大約每六個月召開一次會議，或根據需要定期召開會議，以審查本規範的運行情況，並審議與操作程序的技術偏差、疏忽或任何其他潛在的違反規則的情況。或者，可以通過將偏差包括在由SS&C Alps維護的員工個人記錄中來解決偏差問題。委員會會議 主要用於審議合規程序的一般操作，以及對規則中的標準和程序的實質性或嚴重背離。

20

委員會認為適當時，委員會可酌情決定其他人出席委員會會議。任何因其行為而引起會議的個人亦可被傳召出席委員會，但無權出席。不需要保存委員會的會議記錄；委員會可以發佈一份報告，説明所採取的任何行動，以代替會議記錄 。該報告應包括在CCO保存的關於其行為一直是會議主題的特定員工的機密文件中。

如果委員會成員犯了違法行為，或者是違規行為的對象，他們不應被視為委員會有表決權的成員，也不應參與委員會對其活動或制裁的 審查或決定。

特別裁量權

委員會有權以一致行動豁免任何人或任何類別的人或交易或交易類別，使其不受本規則的全部或部分約束，但條件是：

委員會還應有權以一致行動施加其全權酌情決定的制裁準則中概述的適當或必要的附加要求或限制。

委員會可隨時撤回任何豁免和任何附加要求或限制(此類撤回行動不需要一致同意)。

21

附錄A具有電子饋送的認可經紀/交易商

更新日期：2021年9月1日

22

附錄B-Alps Advisors，Inc.的子顧問

更新日期：2021年9月1日

23

附錄C-定義術語詞彙表

訪問者-阿爾卑斯控股公司及其子公司的任何董事、受託人、高管、合夥人、投資人或員工：

帳户-可以進行證券交易的任何賬户(如下面定義的 )，包括：

道德準則的管理人首席合規官指定的人員，其任務是協助監督SS&C阿爾卑斯山道德準則以及所有適用的限制和要求。

基金定投-根據預定的計劃和分配，定期定期購買(或提取)投資 帳户(或從投資 帳户自動提取)的計劃。自動投資計劃包括股息再投資計劃。

實益所有權-就本守則而言，在確定一個人是否受交易法下第16節的規定及其下的規則和 條例約束時，對受益所有權的解釋應與1934年證券交易法(交易法)下規則16a-1(A)(2)中的 的解釋方式相同。

一般而言，受益所有權包括受益所有人有權享有與所有權基本相等的一些 經濟利益的情況，無論誰是註冊所有人。這包括但不限於：

24

首席合規官(首席合規官)-CCO視情況而定，指的是被AAI指定為CCO的Matthew Sutula，以及ADI、APSD和AFS的CCO Stephen Kyllo，或道德準則的指定管理員。CCO可在適當的情況下指定其他人員以CCO的身份進行操作，如本道德準則所述 。

覆蓋的助理A任何必須遵守顧問法案第206(4)-5條的規定以及AAI合規計劃中的政治獻金政策的員工。就以下目的而言，某人通常被視為承保合夥人：

擔保證券-就本守則而言，所涵蓋的證券包括所有證券(定義如下)以及所有 專有產品(定義如下)或美國以外司法管轄區的任何等價物、單一股票期貨或掉期、受美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)和商品期貨交易委員會(商品期貨交易委員會)監管的基於證券的掉期和證券期貨產品。

員工Alps 控股公司及其子公司的員工，包括董事、高級管理人員、AAI合作伙伴(或具有類似身份的其他人員)、CCO或道德委員會指定的任何臨時工、承包商或獨立承包商。

金融機構-任何經紀人、交易商、信託公司、已註冊或未註冊的集合投資或交易賬户、記錄保管人、 銀行、轉讓代理或其他金融公司持有和/或允許擔保證券的證券交易。

外國官員 外國官員一詞包括：

基金交易記錄-就本守則 而言，基金交易是指基金本身的任何交易。它不包括員工的證券交易(證券交易定義如下)。

投資人？投資人員是指為AAI或 客户做出投資決策，向投資組合經理提供投資相關信息或建議，或幫助執行和/或實施投資組合經理決策的任何訪問者(在阿爾卑斯山內)。這通常包括投資組合經理、投資組合助理、交易員、 和證券分析師。

託管帳户在以下情況下啟用帳户：

25

重大非公開非公開信息-任何 未公開傳播的信息，或在以發行人的信任或信任角色行事時合法獲取的信息，或從發行人或以信任或信任角色行事的人非法獲取的信息 理性投資者會認為這些信息對於做出購買、持有或出售公司證券的決定很重要。無論是積極的還是消極的，歷史的還是前瞻性的，任何合理的投資者 可以預期的信息都會影響公司的股價。重大非公開非公開信息可能包括但不限於：

投資組合證券由SS&C Alps管理或服務的賬户(無論是註冊賬户還是私人賬户)持有的證券。

專有產品任何以SS&C Alps為投資顧問的基金(開放式、封閉式、 交易所交易基金)。每季度將向員工提供一份名單。

註冊 代表？在本守則中使用的術語？註冊代表？是指持有證券牌照並在FINRA積極註冊的員工。？

受限帳户AAI員工不得與任何與AAI有業務往來的顧問建立外部管理帳户(也稱為自由選擇帳户) 。託管賬户被定義為由個人投資者所有，但由受僱的專業資金經理管理的投資賬户。對對衝基金的投資不被視為 管理賬户。有關與AAI合作的顧問名單，請參閲附錄B。

證券-就本守則而言， 安全應具有1940年法案第2(A)(36)節中規定的含義。證券的這一定義包括但不限於：任何票據、股票、庫存股、債券、債權證、負債證據、任何利息證書或參與任何利潤分享協議、任何證券或任何證券集團或指數上的任何看跌、看漲、跨越、期權或特權，或任何與外幣有關的國家證券交易所訂立的任何看跌、看漲、跨越、期權或特權，任何交易所交易工具(包括但不限於封閉式相互)此外，為 本守則的目的，證券應包括商品交易法第2(A)(1)(A)節中定義的任何商品合同。這一定義包括但不限於股票指數期貨合約。就本守則 而言，證券的任何衍生產品也應被視為證券。

_安全？應不包括美國政府或任何其他主權國家或超國家機構、銀行承兑匯票、銀行存單、商業票據和高質量短期債務工具(包括回購協議、可變和固定保險產品)的直接義務。

證券交易-本守則中使用的術語證券交易 通常是指員工購買和/或出售證券(如本文所定義)。證券交易應包括員工贈送或收到的任何擔保證券贈與，包括包括擔保證券在內的任何 繼承。

26

聯繫信息

阿爾卑斯山道德管理準則

電子郵箱：Codeof道德@alpsinc.com