附件10.40
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機密DFCI協議號[***]
許可協議
協議標題：MICA/B獨家許可協議
生效日期：2020年4月9日
當事人：許可方
Dana-Farber癌症研究所，Inc.
布魯克林大道450號。
馬薩諸塞州波士頓，郵編：02215
被許可人
命運治療公司
3535通用原子法庭，200號套房
加州聖地亞哥，92121
DFCI協議號：[***]
1
ACTIVE/115408982.6
許可協議
這份從2020年4月9日(“生效日期”)起生效的獨家許可協議是馬薩諸塞州非營利性組織達納-法伯癌症研究所(Dana-Farber Cancer Institute，Inc.)和命運治療公司(Fate Treeutics，Inc.)之間的協議。達納-法伯癌症研究所是馬薩諸塞州的一家非營利性組織，主要營業地點在馬薩諸塞州波士頓布魯克林大道450Brookline Ave.，波士頓，郵編：02215；命運治療公司，是一家特拉華州公司，主要營業地點在加利福尼亞州聖地亞哥92121號Suit200通用原子法庭3535號。DFCI和被許可方中的每一方在本文中均可稱為“一方”或統稱為“雙方”。
背景
鑑於，發明人，如後來定義的，已經向DFCI報告了某些發明，被識別為DFCI
案例編號[***]，“用於抑制的組合物和方法[***]正在脱落“。
鑑於DFCI希望通過向後面定義的專利權授予許可來促進公共利益；
鑑於，被許可方已向DFCI表示，其有能力和/或經驗開發、生產、營銷和銷售產品，使用與本協議標的的技術類似的技術，並有財政能力和戰略承諾為公共利益促進技術轉讓；以及
鑑於，被許可方希望獲得DFCI權利的許可，DFCI願意根據本協議的條款和條件授予許可。
因此，現在DFCI和被許可方同意如下。
本條規定的下列術語具有以下含義：
a.
“附屬公司”是指由被許可方控制、控制或與被許可方共同控制的任何人。就此而言，“控制”是指(A)直接或間接實益擁有相關實體至少50%(50%)的有表決權股票(或同等權益)，(B)有權直接、任命或罷免該實體董事會(或其同等成員)的多數成員，或(C)有權控制該實體的一般管理，無論是通過法律還是合同。
c.
“適用法律”是指任何國家、國際、超國家、聯邦、州或地方的法律、條約、法規、條例、裁決、規則和條例，包括任何監管機構、國家證券交易所或證券上市組織、政府機構、法院、法庭、機關、立法機構和委員會的要求，這些法律、條約、法規、條例、裁決、指導方針或指導方針，或任何監管機構、國家證券交易所或證券上市組織、政府機構、法院、法庭、機關、立法機構和委員會在任期內不時有效，並適用於本協議項下的特定活動。
d.
“日曆季度”是指從1月、4月、7月或10月的第一天開始的連續三(3)個月的日曆季度，或緊隨生效日期之後或緊接本協議終止或到期之前的部分日曆季度。
e.
“日曆年”是指與1月1日開始的日曆年相對應的連續十二(12)個月的期間，或緊隨生效日期之後或緊接本協議終止或到期之前的任何部分期間。
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機密DFCI協議號[***]
f.
“控制權變更”是指(1)被許可方股東在緊接該交易之前持有的證券或代表倖存實體股權的其他所有權或投票權權益少於50%(50%)的合併或合併；(2)第三方及其關聯公司成為被許可方已發行證券總投票權的50%(50%)或更多的實益擁有人的交易或一系列相關交易；或(Iii)向被許可方出售或以其他方式轉讓
g.
“臨牀研究”是指任何人體臨牀試驗，包括任何一期臨牀研究、二期臨牀研究或三期臨牀研究。
i.
“機密信息”是指本協議項下披露的所有有形形式的專有或機密信息或材料，或以其他無形形式披露的專有或機密信息；包括商業、銷售和財務信息、產品開發和商業計劃、電子數據和其他專有信息、樣本、化合物、方法、配方、工藝、協議、技術和設備、與質量保證、程序和記錄保存有關的信息、技術、發明、儀器和配方，以及與締約方當前、未來和提議的化合物、組合物和生物材料有關的信息。
j.
“競爭性侵權”應具有第7.2(B)節規定的含義。
k.
“控制”或“控制”是指，就任何專利權或其他知識產權而言，在不(I)違反與任何第三方的任何協議或其他安排的條款，(Ii)向第三方承擔任何付款義務，以及(Iii)違反任何適用法律的情況下，擁有向本協議規定的專利或其他知識產權授予許可、再許可或其他權利的權利。
l.
對於給定的產品、過程、方法或服務，“覆蓋”是指在沒有許可證的情況下，有效權利要求(如果該有效權利要求包含在未決專利中，假設該專利已頒發)將因該產品、過程、方法或服務的研究、開發、製造、使用、銷售、提供銷售、進口或其他利用而受到侵犯。
o.
“分銷商”是指從被許可方或其關聯公司或分被許可方購買其最終包裝版特許權使用費產品要求，並被指定為分銷商在一個國家分銷、營銷和轉售該特許權使用費軸承產品的任何第三方；但根據該第三方銷售或轉讓特許權使用費軸承產品向被許可方、關聯公司或分銷商支付特許權使用費或類似款項的第三方應為從屬被許可方，而不是分銷商；如果第三方根據該第三方特許權使用費軸承產品的銷售或轉讓向該第三方支付特許權使用費或類似款項，則該第三方應為從屬被許可方，而不是分銷商。
q.
“使用領域1”是指用於治療人類疾病的細胞療法。
r.
“使用領域2”指的是IPSC衍生的細胞療法，用於治療人類疾病。
s.
“首次商業銷售”是指由被許可方、關聯方或分包方或其代表對特許權使用費軸承產品進行的初始轉讓，最終實現淨銷售額。
t.
“未來專利費”應具有3.1(B)節規定的含義。
3
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v.
“發明家”指的是盧卡斯·法拉利·德·安德拉德和凱·W·伍奇芬尼。
w.
“許可流程”是指有效索賠所涵蓋的使用、執行、銷售或要約出售的任何流程、方法或服務(或其中的一部分)。
x.
“許可產品”是指(A)製造、使用、銷售、出售或進口有效索賠涵蓋的產品(或其部分)的任何產品，或(B)通過執行許可過程製造、使用或銷售的任何產品。
i.
被許可人、其關聯公司或分被許可人將特許權使用費軸承產品或使用特許權使用費軸承產品執行的服務銷售或轉讓給第三方(包括分銷商和最終用户)的開具發票或開具發票的毛收入(或者，如果更多或不是以其他方式開具發票或發票的毛收入)減去以下扣除，前提是(I)該等扣減項適當地分配到特許權使用費軸承產品，(Ii)不超過以下扣除額：(I)將特許權使用費軸承產品或使用特許權使用費軸承產品執行的服務銷售或轉讓給第三方(包括分銷商和最終用户)[***]交易發生地國家的金額，以及(Iii)與賣方的會計準則一致：
2.
交易、數量或現金折扣(如有)，達到實際允許和接受的程度；
3.
因退貨、退貨或追溯性降價而做出或給予的任何未收取的、對特許權使用費產品特別可識別的金額的抵免或補貼；
4.
由被許可方、其附屬公司或次被許可方支付的銷售或運輸、使用或交付特許權使用費產品直接收取的任何税費或政府費用，反映在銷售文件上，並未從購買者手中收回。
二、
如果特許權使用費軸承產品在被許可人內部或在被許可人、次級被許可人或其附屬公司之間或之間進行銷售或轉讓，以便由該受讓人進一步出售或以其他方式轉讓，則淨銷售額應基於向(I)被許可人、次級被許可人或其附屬公司以外的實體或(Ii)作為最終購買者的受讓人首次銷售或以其他方式轉讓該特許權使用費軸承產品的總金額(視情況而定)。
三、
支付給個人的佣金不會被扣除，無論他們是在獨立的銷售機構工作，還是經常受僱於被許可方、其附屬公司或分被許可方，並在其工資單上支付佣金，或收取費用。
四、
未經DFCI事先書面同意，被許可方及其附屬公司或被許可方不得接受任何特許權使用費軸承產品或使用任何特許權使用費軸承產品執行的任何服務的非貨幣對價。
v.
如果特許權使用費產品或使用任何特許權使用費產品執行的服務以大幅低於被許可人、其附屬公司或次被許可人收取的習慣價格的折扣價開具、開票或轉讓，或根據前款開具發票，或以其他方式以非貨幣對價轉讓(無論是否打折)，淨銷售額將根據與被許可人、其附屬公司或次被許可人進行公平交易時收取的平均非折扣金額計算。以特許權使用費軸承產品或此類服務在交易時的公平市場價值為基礎，假設交易是在正常業務過程中進行的。
4
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機密DFCI協議號[***]
六.
儘管有上述規定，特許權使用費軸承產品的轉讓或處置：
3.
出於臨牀前、臨牀、監管或監管目的或在所謂的“命名患者”或其他有限訪問計劃下，
在任何此類情況下，如果被許可方、其關聯公司或分被許可方沒有收到超過被許可方、其關聯公司或分被許可方對該特許權使用費軸承產品成本的補償，則不得導致該特許權使用費軸承產品的淨銷售額或構成首次商業銷售。
七.
淨銷售額應視為發生在對特許權使用費軸承產品或使用任何特許權使用費軸承產品執行的服務開具帳單、發票或收取對價的日期較早的日期。
八.
如果被許可人或其附屬公司或次被許可人在日曆季度期間在一個國家銷售含有一種或多種其他活性成分的特許權使用費軸承產品(在同一包裝中，包括作為聯合配方)，而該有效成分不構成特許權使用費軸承產品(“組合”)，則該特許權使用費軸承產品在該季度在該國家的淨銷售額(用於確定根據本條款應支付的特許權使用費)的計算方法為：將根據本節前述規定計算的該組合的實際淨銷售額乘以但如果雙方未就此類相對價值貢獻達成一致，則雙方應將該事項提交一名經雙方同意選定的獨立專家，由其最終確定此類相對價值貢獻，該決定對雙方均有約束力，該獨立專家的費用應由雙方平均分擔。為清楚起見，“組合”不包括包括版税軸承產品和另一種不構成版税軸承產品的產品的任何組合療法或治療方案，前提是該等版税軸承產品和該等其他產品不是以相同包裝或作為相同配方的一部分出售的。
z.
“過去的專利費用”應具有3.1(A)節中規定的含義。
AA。
“專利挑戰”是指通過法律或行政訴訟對任何專利權的有效性、專利性、可執行性或不侵權性提出的任何挑戰，或者以其他方式反對任何專利權。
BB。
“專利權”係指(A)附表1所述的美國臨時專利申請和“專利合作條約”申請，(B)任何轉換、延續(或享有(A)項申請優先權的部分延續的權利要求)、分割或替代，(C)就本節1.28(A)和(B)款所述專利申請頒發的任何專利，以及(D)該等專利的任何重新發行、重新審查或延長。以及(E)本第1.28節(A)至(D)款所述專利申請和專利的任何外國等價物(如果(C)-(E)項所指的專利是部分延續的，則僅限於享有(A)項申請優先權的權利要求)。
Cc.
“人”是指個人、獨資企業、合夥企業、有限合夥企業、法人、有限責任公司、商業信託、股份公司、信託、非法人團體、合營企業或者其他類似的實體或者組織。
DD。
“第一階段臨牀研究”指的是一項臨牀試驗，該試驗一般規定首先將一種藥物或生物製品引入人體，主要目的是確定其可行性，
5
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此類產品的安全性、新陳代謝和藥代動力學特性以及臨牀藥理學(包括劑量範圍)，其使用方式通常與修訂後的21 C.F.R.§312.21(A)(或其後續法規)一致，或(就任何其他國家或司法管轄區而言)相當於該其他國家或司法管轄區的此類臨牀試驗。
依。
“第二階段臨牀研究”是指旨在探索藥物或生物產品有效性的臨牀試驗，其設計目的是產生足夠的數據(如果成功)，以開始該產品的第三階段臨牀研究，其方式與修訂後的21 C.F.R.§312.21(B)(或其後續法規)大體上一致，或就任何其他國家或司法管轄區而言，相當於該其他國家或司法管轄區的此類臨牀試驗。
法郎。
“第三階段臨牀研究”是指在人體上進行的臨牀試驗，目的是獲得具有統計意義的證據，證明某種藥物或生物製品在目標人羣中的有效性，並獲得該產品安全性的擴大證據，以評估該產品的總體效益-風險關係，形成監管機構批准上市授權申請的基礎，併為醫生貼標籤提供充分的基礎，其方式與修訂後的21 C.F.R.§312.21(C)(或其後續法規)大體上一致，或與任何在其他國家或司法管轄區進行的此類臨牀試驗的等價物。
GG。
“監管獨佔性”是指任何監管機構在一個國家或地區對特許權使用費承載產品授予的任何獨家營銷權或數據獨佔權(專利除外)，包括已批准的新藥申請(如FFDCA所定義)或領土內任何相應外國申請的獨家營銷權、新化學實體獨佔權、新臨牀數據獨佔權、孤兒藥物獨佔權、兒科獨佔權或其他國家或監管司法管轄區的類似權利。
HH。
“特許權使用費軸承產品”是指任何許可產品或許可工藝。
二、
“特許權使用費期限”是指在逐個特許權使用費軸承產品和國家/地區的基礎上，從特許權使用費軸承產品在一個國家的第一次商業銷售開始，一直持續到該國家/地區該特許權使用費軸承產品的專利權的最後一個有效權利要求到期或終止為止的一段時間。
JJ
“再許可”是指被許可人(A)授予或以其他方式轉讓本協議項下被許可人的任何權利，目的是設計、開發、測試、製造、使用、銷售、表演或實踐版税軸承產品或專利權的使用或實踐，(B)同意不主張此類權利或就履行或實踐此類權利提起訴訟、防止或尋求法律補救，或(C)有義務授予、轉讓或以其他方式轉讓任何此類權利或非主張，或(C)有義務授予、轉讓或以其他方式轉讓任何此類權利或非主張，或授予、轉讓或以其他方式轉讓任何此類權利或非主張，或(C)同意不主張此類權利或就履行或實踐此類權利或做法尋求法律補救，或(C)有義務授予、轉讓或以其他方式轉讓任何此類權利或非主張，或明確認為從屬許可的協議包括許可、期權協議、“鎖定”協議、優先購買權協議、非斷言協議和不起訴的契約。儘管有上述規定，被許可方、其附屬公司或次被許可方將本協議項下的權利授予第三方合作伙伴的協議不應被視為本協議項下權利的再許可。
KK。
“從屬許可收入”是指被許可人或其附屬公司從從屬被許可人或其附屬公司獲得的與專利權的從屬許可相關的任何形式的對價，而不是在淨銷售額上收取使用費。再許可收入應包括任何預付款、許可費或期權費用、一次性付款、股權證券、里程碑付款和其他付款。如果被許可方或其任何關聯公司收到與再許可相關的非現金對價，再許可收入應根據交易時此類對價的公平市價計算，假設在正常業務過程中進行了公平交易。再許可收入不包括[***]。被許可方不會在一筆或多筆交易中構建協議，以將再許可收入降至最低。在向被許可方支付與以下內容的再許可相關的款項的情況下
6
ACTIVE/115408982.6
機密DFCI協議號[***]
專利權包括對被許可方授予的其他許可或權利的支付，再許可收入應在本許可項下視為再許可收入的支付與未被視為再許可收入的其他許可或授予的支付之間合理分配，並應由雙方本着善意達成一致。如果雙方不能就此分攤達成協議，雙方將根據第12條解決爭議，但在任何情況下，欠DFCI的再許可付款不得超過[***]如果沒有任何撥款，就會欠下多少錢。
呃.。
“從屬被許可人”是指被許可人直接或間接向其授予本協議項下被許可人權利的再許可的第三方。
PP。
“第三方”指DFCI、被許可方或其各自關聯公司以外的任何人。
QQ。
“第三方許可”應具有3.1(G)節中規定的含義。
RR.
“第三方合作伙伴”是指第三方，例如合同研究機構、合同製造機構和/或分銷商，該第三方將共享本協議項下的某些權利，以便該第三方可以根據被許可方與該第三方之間的書面協議代表被許可方行使該等權利。
黨衞軍。
“有效權利要求”是指(A)專利權中包括的已發行和未到期專利中的一項權利要求，該權利要求：(I)未被法院或其他有管轄權的政府機構的裁決永久撤銷或裁定為不可強制執行、不可申請專利或無效，且不得上訴；(Ii)未因重新發布或卸棄或以其他方式被承認為無效或不可強制執行；及(Iii)未因幹預、複審或重新發布程序而敗訴，且不得上訴。(二)專利權所包含的待決專利申請的權利要求懸而未決，未被不服上訴的行政機關行為最終駁回或者駁回，且懸而未決的時間不超過五年的；(二)專利權所包含的待決專利申請的權利要求未被行政機關最終駁回或者不予受理，且懸而未決的時間不超過[***]從第一次實質性的辦公室行動算起已有數年之久。特定權利要求在一個或多個國家無效，不應使任何其餘國家的該權利要求無效。為免生疑問，根據《專利合作條約》提交的專利申請的未決權利要求應被視為在所有指定司法管轄區待決。
i.
根據本協議的所有條款和條件(包括但不限於第2.4節中授予美國政府的非獨家許可和根據2013年12月23日的許可授予第三方的非獨家權利)，DFCI僅向被許可方授予專利權項下的獨家、有版税的許可，僅限於[***]，有權根據第2.5節授予再許可，在期限內使用、使用、製造、製造、要約銷售、銷售和進口特許權使用費軸承產品，供使用領域2使用。
二、
根據本協議的所有條款和條件(包括但不限於第2.4節中授予美國政府的非排他性許可)，DFCI根據專利權向被許可方授予僅限於[***]，有權根據第2.5節授予再許可，在期限內使用、使用、製造、製造、要約銷售、銷售和進口特許權使用費軸承產品供使用領域1使用。
7
ACTIVE/115408982.6
機密DFCI協議號[***]
b.
附屬公司/第三方合作伙伴。被許可方有權由其一個或多個附屬公司和/或第三方合作伙伴代表被許可方行使或履行其在本協議項下的部分或全部權利或義務，此類行使或履行應符合本協議的所有條款和條件。如果被許可方的關聯方和/或第三方合作伙伴確實承擔了本協議項下的任何被許可方義務，則被許可方保證該關聯方和/或第三方合作伙伴履行該義務。附屬公司和/或第三方合作伙伴的任何行為或不作為，如果由被許可方實施，都將違反本協議，應被視為被許可方違反本協議。儘管本協議有任何相反規定，在任何情況下，被許可方的關聯公司都無權對根據本協議被許可方授予的任何權利授予再許可。
c.
沒有隱含的許可證。本協議不以暗示、禁止反言或其他方式授予DFCI全部或部分擁有、許可或以其他方式控制的任何其他技術、專利申請或專利下的許可或權利，但本協議規定的許可專利權除外。
d.
保留權利。儘管本協議有任何相反規定，DFCI根據本協議授予的許可證受以下保留權利的約束：
i.
美利堅合眾國的權利，如(I)第96-517號和第98-620號公共法律、根據這些法律頒佈的條例和任何後續法規和條例(每種情況下均經不時修訂)以及(Ii)任何資助機構的政策所規定的。根據本協議授予的任何權利，如果大於美利堅合眾國在上一句中詳細説明的保留權利所允許的範圍，可根據需要進行修改，以符合保留的權利。
二、
DFCI有權根據專利權向(I)用於非商業目的(包括研究、教學和教育目的)領域的其他學術、政府或非營利機構授予非獨家、不可轉讓的許可，(Ii)第三方僅為研究用途製造或銷售研究試劑或其他研究工具，其中研究用途明確排除用於人類治療藥物的製造、製造、啟用IND的研究、臨牀開發和/或商業化。
三、
DFCI有權將許可的專利權用於非商業用途，包括但不限於研究、教學和教育目的。
i.
將軍。被許可方有權根據本協議的條款和條件授予本協議項下的再許可；但被許可方根據第2.1(B)條授予的權利的任何再許可必須附有根據第2.1(A)條授予被許可方的權利的再許可。儘管本協議有任何相反規定，但有一項明確理解，即被許可方不得向任何從事煙草或煙草相關產品銷售的實體授予再許可。被許可方仍負責在分許可下的任何次級被許可方的操作，就好像操作是由被許可方根據本協議進行的一樣。儘管有任何次級許可，被許可方仍應對DFCI承擔本協議中包含的所有職責和義務的主要責任，被許可方的任何行為或不作為如果由被許可方實施將違反本協議，應被視為被許可方違反本協議。如果DFCI根據本協議對次級被許可人提出索賠，則DFCI可以直接向被許可人尋求補救，並且可以(但不是必需)向次級被許可人尋求補救。如果從屬被許可人(或該從屬被許可人的附屬公司)對該從屬被許可人根據該專利權進行的任何此類專利權發起專利挑戰，則被許可人在收到DFCI關於該專利挑戰的通知後，將終止適用的從屬許可。
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機密DFCI協議號[***]
二、
通知和批准。被許可人應立即以書面形式通知DFCI任何次級被許可人的身份。
三、
再許可的形式和內容。被許可方應以書面形式頒發其根據本協議授予的任何再許可。被許可人應在所有分許可中至少包括以下規定的等價物：
1.
再被許可人應使用其[***]努力使再許可的標的物儘快投入商業使用，並至少每年向被許可方報告這種努力及其在再許可下的運作情況；
2.
DFCI應是分許可下的預期第三方受益人，有權強制執行分許可的適用條款，包括知識產權所有權和強制執行、賠償義務、保險和合規以及終止條款；
3.
再被許可方應至少在被許可方根據本協議第9.1條有義務賠償被補償方的範圍內，對被補償方進行賠償、辯護並使其不受損害；
4.
再被許可方應及時向被許可方支付與特許權使用費軸承產品淨銷售額相關的款項，以便被許可方履行本協議第三條和第四條規定的向DFCI付款的義務；
5.
如果從屬被許可人就其被再許可的任何專利權提出專利挑戰，則被許可人將被允許終止該從屬許可協議；
6.
再被許可方應遵守本協議的適用條款和條件，包括第2.4條(保留權利)、第4.2(A)條(圖書和記錄)和第4.2(B)條(檢查)、第5.2-5.5條(分別為美國製造、其他政府法律、專利標記和宣傳)、第六條(專利準備、申請、起訴和維護)、第七條(專利侵權和強制執行)、第8.4(F)條(終止-再許可)和第九條(賠償、辯護和保險)。第十條(擔保免責聲明)和第十二條(爭議解決)。
四、
轉授給DFCI的分許可複印件。被許可人應向DFCI提交一份未經編輯的副本，其中包括[***]再許可執行之日。被許可人還應向DFCI提交[***]被許可方在以下時間內從其次被許可方收到的任何報告的副本[***]在與(1)從屬許可下被許可人的經營和(2)在從屬許可下的特許權使用費或再許可收入核算有關的再許可下。向DFCI提供的所有此類分許可視為被許可方的保密信息。
v.
被許可人的持續義務。本第2.5節的任何規定均不得解釋為解除被許可方在本協議項下對DFCI的義務，包括但不限於被許可方在第九條下的義務。
六.
沒有遵守。如果(A)被許可方根據第2.5(B)或(B)節在未通知DFCI的情況下授予從屬許可，且授予從屬許可的條款與根據本協議要求的從屬許可的實質性條款不一致，則此類失敗將被視為對本協議的實質性違反。
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ACTIVE/115408982.6
機密DFCI協議號[***]
a.
報銷和其他財務方面的考慮。作為DFCI根據本協議授予被許可方的權利的部分考慮，被許可方應代表自身、任何附屬公司或次被許可方，根據本條款第三條和第四條向DFCI支付下列款項。
i.
過去的專利費用。在[***]在生效日期後的幾天內，被許可方應向DFCI報銷所有[***]；如果有其他專利權被許可人，則被許可人只負責[***]任何此類費用(“過去的專利費用”)。被許可方承認，截至生效日期，這些專利費用總額為[***].
二、
未來的專利費用。被許可人應報銷[***]；如果有其他專利權被許可人，則被許可人只負責[***]任何此類費用(“未來專利費用”)。被許可人應在以下時間內支付DFCI[***]DFCI向被許可方郵寄發票後幾天，發票記錄了DFCI在開票期間發生或支付的自付費用，並説明瞭欠DFCI的總金額。
三、
初始許可費。被許可人應向DFCI支付一筆不可抵扣、不可退還的許可證發放費用，總金額為[***]，在以下時間內到期並應支付給DFCI[***]日數[***].
四、
許可證維護費。被許可人應向DFCI支付以下金額的不可抵扣、不可退還的許可證維護費：[***]。許可證維護費不再到期。[***].
v.
里程碑付款。被許可方應向DFCI支付以下不可貸記的款項(除3.1(F)節所述外，不可退還的里程碑付款如下所述)。對於每個特許權使用費軸承產品，被許可方應在以下時間內向DFCI支付以下不可計入、不可退還的里程碑付款[***]以下事件發生的天數，無論是被許可方、附屬公司還是次被許可方實現該事件。
對於每個特許權使用費軸承產品，被許可方應在以下時間內向DFCI支付以下不可計入、不可退還的開發里程碑款項[***]以下事件發生的天數，無論是被許可方、附屬公司、次被許可方、許可受讓人還是繼任者實現該事件。為免生疑問，所有發展里程碑付款均須支付。[***].
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每個特許權重軸承產品的開發里程碑 |
發展里程碑事件 |
發展里程碑付款 |
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$[***] |
[***] |
$[***] |
[***] |
$[***] |
[***] |
$[***] |
[***] |
$[***] |
[***] |
$[***] |
對於每個特許權使用費軸承產品，被許可方應在以下時間內向DFCI支付以下不可計入、不可退還的商業化里程碑款項[***]以下事件發生的天數，無論是被許可方、附屬公司、次被許可方
10
ACTIVE/115408982.6
機密DFCI協議號[***]
許可的受讓人或繼任者完成事件。為免生疑問，所有商業化里程碑付款均須支付。[***].
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每個特許權重軸承產品的商業化里程碑 |
商業化里程碑事件 |
商業化里程碑付款 |
[***] |
$[***] |
[***] |
$[***] |
[***] |
$[***] |
對於區域內使用領域中的每個特許權使用費軸承產品，被許可方將在以下時間內向DFCI支付以下不可抵扣、不可退還的銷售里程碑款項[***]日數[***]，不管是否[***]。每筆銷售里程碑付款都將支付，無論[***]。為免生疑問，所有銷售里程碑付款均不予退款和貸記。[***].
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每個特許權使用費軸承產品的銷售里程碑 |
銷售里程碑事件 |
銷售里程碑付款 |
[***] |
$[***] |
[***] |
$[***] |
[***] |
$[***] |
六.
最低版税。開始於[***]，被許可人應向DFCI支付不可退還的最低年度特許權使用費[***]。持牌人須支付[***]至DFCI的日期或之前[***]並可將[***]根據第3.1(G)條，對隨後因DFCI而產生的任何流轉使用費[***].
七.
經營版税。在版税軸承產品在以下國家/地區的版税期限內，被許可方、其關聯公司或其分被許可人在領土內的每個版税軸承產品的淨銷售額上，被許可方應向DFCI支付以下運行版税：
[***]
儘管本協議有任何相反規定，在一國開始其特許權使用費期限的特許權使用費軸承產品應被視為該國家的“特許權使用費軸承產品”，直到[***].
如果(A)被許可人或其任何附屬公司認為有必要在律師的建議下從任何第三方獲得許可，以避免在開發、製造或商業化版税承載產品的過程中侵犯該第三方的知識產權(任何此類許可，“第三方許可”)，以及(B)第三方許可要求被許可方或其附屬公司向該第三方支付按被許可人或其附屬公司或其任何從屬許可的百分比計算的使用費持牌人可扣除[***]被許可人或其附屬公司就任何承擔特許權使用費的產品實際向該第三方支付的第三方特許權使用費金額；根據本協議就該特許權使用費承載產品應支付給DFCI的特許權使用費；但在任何情況下，根據本款向DFCI支付的費用不得超過[***]按照3.1(G)節的規定，該特許權使用費軸承產品應支付的款項。
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機密DFCI協議號[***]
八.
再許可收入。被許可人應在下列期限內支付DFCI再許可收入。被許可人應當在以下時間內支付再許可收入[***]天數[***].
[***]
[***]
[***]
b.
專利挑戰的後果。如果：(I)被許可人或其任何附屬公司提起專利挑戰(法院命令或傳票要求除外)，或(Ii)被許可人或其任何附屬公司協助另一方提起專利挑戰(法院命令或傳票要求除外)，或(Iii)次被許可人或其任何附屬公司提起專利挑戰或協助另一方提起專利挑戰，且被許可人不終止該次級被許可人[***]DFCI向被許可方發出相關專利挑戰的通知後數日，並且(Iv)DFCI未選擇根據第8.2(H)款行使其終止本協議的權利，則根據第3.1(G)款到期的使用費應為[***]本協議的一部分。如果這樣的專利挑戰成功，被許可方將擁有[***]。如果專利挑戰失敗，被許可方應補償DFCI[***]。為清楚起見，在專利挑戰懸而未決期間到期的版税應直接支付給DFCI，而不是存入第三方託管或其他賬户。
c.
放棄或延期。DFCI放棄或推遲根據第3.1條規定的任何段落所欠的任何款項，不得解釋為放棄或推遲被許可方隨後欠DFCI的任何款項。
a.
版税報告。在[***]幾天後[***]被許可方應向DFCI提交關於其活動及其關聯方或次被許可方(如果有)在前述期間與本協議或本協議項下許可的權利有關的完整、真實和準確的報告[***]。這些報告必須至少包括以下內容，每個報告基於國家/地區和版税軸承產品-逐個版税軸承產品：
如果根據本協議授予的許可涵蓋多個特許權使用費軸承產品，則被許可方應[***]。收到該報告後，DFCI應向被許可方開具根據第3.1(G)條到期並應支付給DFCI的特許權使用費(如果有)的發票，被許可方應在[***]發票收據天數。所有提供給DFCI的版税報告應被視為被許可方的機密信息。
i.
書籍和唱片。被許可人應保存，並應要求其關聯公司和分被許可人保存真實的賬簿，其中包含一份準確記錄(連同支持文件)的所有數據，這些數據是確定在不少於一段時間內應支付給DFCI的金額所必需的。[***]它們所屬的日曆年結束後的數年。被許可人應將其記錄保存在其
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機密DFCI協議號[***]
與本協議相關的被許可方適當部門的主要營業地點或主要營業地點，並應要求其關聯公司和分許可機構以相同方式保存其賬簿和記錄。
二、
檢查。為使DFCI確定根據本協議作出的任何報告或付款的正確性，被許可方應將其記錄提供給DFCI檢查一段時間[***]它們所屬的日曆年結束後的數年。被許可方還應要求任何關聯公司或分被許可方將其記錄提供給DFCI檢查，其方式與本第4.2(B)節規定的方式相同。vt.在.的基礎上[***]在向被許可方發出書面通知後，DFCI可以在正常營業時間內由DFCI選擇的、被檢查記錄的被許可實體合理接受的註冊會計師檢查記錄。在根據本第4.2(B)節進行檢查時，被許可方同意DFCI的會計師可以訪問[***]。DFCI檢查或審計被許可方的記錄不得超過[***]這種檢查或審計應限於記錄不超過[***]。其中包含的所有記錄和信息應視為被許可方的保密信息。[***].
i.
被許可人應將所有款項直接支付給位於馬薩諸塞州波士頓的Dana Farber癌症研究所，或DFCI合理指定的其他地點或其他方式。付款應：
以支票支付，支票抬頭為Dana-Farber癌症研究所，並寄往：
[***]
布魯克林大道450號。
馬薩諸塞州波士頓，郵編：02215
或使用以下信息通過電匯支付：
[***]
或使用ACH/EFT電匯支付：
[***]
二、
除非適用法律另有要求，否則被許可方應以美元支付本協議項下應支付給DFCI的所有款項，不得因任何國家或政治分區可能徵收的任何税款、匯兑、收款或其他費用(“税款”)而扣除或扣繳任何税款、匯兑、收款或其他費用。如果適用法律要求對根據本協議應支付給DFCI的金額預扣任何税款，被許可方將向DFCI支付必要的額外金額，以確保DFCI實際收到的金額等於在沒有徵收此類税款的情況下應支付的金額。如果根據適用法律向DFCI支付税款，被許可方將在可獲得的範圍內及時提供證據，證明被許可方已向適當的税務機關繳納了此類税款。
d.
貨幣兑換。如果欠DFCI的任何款項需要進行任何貨幣兑換，對於就特定會計期間應支付的任何款項，或對於任何其他付款，將按照《華爾街日報》在適用會計期的最後一個營業日(或對於任何其他付款，在付款到期日前的最後一個營業日)所引用的該等其他貨幣轉賬的買入價進行兑換。
e.
利息。根據本協議所欠DFCI的任何款項，如果到期未支付，將從以下日期開始計息[***]在第三條規定的到期日之後的第二天，利息支付將立即到期，但在任何情況下不得晚於向DFCI支付逾期款項。利息將按(A)項之和的年利率計算。[***]百分比([***]%)加上
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機密DFCI協議號[***]
(B)美國銀行在付款到期日所報的最優惠利率，利息在每個日曆季度的最後一天複利；但年利率不得超過適用法律允許的最高法定利率。第4.5條規定的利息支付不會因延遲付款而取消或以任何方式限制DFCI行使其擁有的任何其他權利或補救措施。
i.
一般義務。持牌人應使用[***]通過開發、生產和分銷計劃，努力在合理可行的情況下儘快將一個或多個特許權使用費軸承產品推向市場。這樣的努力[***]。商業化後，被許可方應繼續[***]努力使特許權使用費軸承產品向公眾開放。在不限制前述條款或本協議任何規定的情況下，被許可方應根據開發計劃開發特許權使用費軸承產品。
二、
發展計劃。列出被許可方將專利權標的在使用領域2中實際應用的計劃的開發計劃作為附表2附於本協議(根據本協議不時修訂的“開發計劃”)。開發計劃必須(I)與5.1(A)節規定的被許可方一般勤勉義務相一致，(Ii)闡述被許可方打算在使用領域2開發的特定特許權使用費軸承產品和特許權使用費軸承產品的實際應用，(Iii)引用被許可人開發專利權或將專利權商業化的具體目標和目的，以及(Iv)概述被許可人實現下文第5.1(C)節規定的特定勤勉義務的計劃。大綱必須包括實現這些目標所需的實際或預計的財政資源或戰略聯盟。
三、
具體的盡職調查基準。除其在第5.1(A)節中的義務外，被許可方應使用[***]根據附表2規定的時間表，努力達到本協議附表2所列的具體努力和成就基準(“勤奮基準”)。為了本5.1(C)節的目的，DFCI將把附屬公司或次被許可方在再許可下的努力視為被許可方的努力。
四、
調整。經雙方同意，可調整規定的盡職調查基準和時間表。如果被許可方在任何時候確定其不太可能達到一個或多個盡職調查基準，則可儘可能提前以書面形式通知DFCI可能無法達到適用的盡職調查基準，並解釋技術、監管或其他原因。屆時，被許可方和DFCI將真誠合作，以確定[***]調整盡職調查基準和/或為盡職調查基準指定的時間表。DFCI可能接受或拒絕被許可方提出的調整建議。當事人雖有誠意協商，但仍未就內部調整達成協議的[***]在第5.1(C)條規定的日期之後的幾天內，如果被許可方未以其他方式達到盡職調查基準，則DFCI可以終止根據本協議第2.1(A)條授予被許可方的第2個使用領域的獨家許可。
v.
[***]報告。在該日或之前[***]天[***]，被許可方應向DFCI提供書面報告[***].
六.
沒有履行職責。被許可方未能履行第5.1(A)至(C)條和第5.1(E)條中規定的任何盡職義務，可能導致DFCI有能力根據第8.3條的條款終止根據本協議第2.1(A)條授予被許可方使用領域2的獨家許可。
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七.
決定不再進一步開發。如果在期限內的任何時候，被許可方決定不利用[***]，被許可方應立即以書面形式通知DFCI。除非在內部[***]在通知DFCI的天數內，被許可方確認DFCI滿意地證明[***]，DFCI有權終止本協議第2.1(A)節項下的獨家許可，只要該獨家許可適用於[***]向被許可方提供書面通知。為清楚起見，被許可方不開發或不商業化的任何決定[***]應該是一項決定，不“利用”這些[***]在這一節之下。在任何情況下，本節均不得以任何方式限制或取消DFCI根據本協議和適用法律享有的其他權利和補救措施，包括第8.2節所述的DFCI終止本協議的權利。
b.
美國製造。被許可人應制造在美國租賃、使用或銷售的特許權使用費軸承產品，主要在美國境內，符合美國聯邦法典第35編204和37 C.F.R.401 ET的要求。經修訂的序號。被許可方還應要求任何附屬公司或從屬被許可方遵守本美國製造要求。
c.
其他政府法律。被許可人應遵守並確保其附屬公司和再被許可人遵守所有與特許權使用費軸承產品相關的適用法律。這些包括但不限於FDA的法規和條例，1979年的出口管理法，經修訂，編入50個附錄。南卡羅來納州2041年及以後及其頒佈的條例或者其他適用的出口法規、規章。
d.
專利標記。在法律要求的範圍內，或者如果沒有標記會降低DFCI或被許可方針對侵權人行使專利權的權利，被許可方應並應要求其再被許可方及其附屬公司使用[***]努力在美國銷售的所有特許權軸承產品上標上“專利”字樣和適用於特許權軸承產品的專利權的一個或多個編號。
e.
宣傳；使用名字。未經另一方事先書面同意，任何一方均不得在任何廣告、促銷或銷售資料或證券交易委員會要求的任何證券報告中使用另一方、發明人、其相關實體或其員工的名稱或其任何改編的名稱(法律另有要求的除外)。但是，被許可方可以(A)參考DFCI員工在科學文獻中發表的文章，或(B)聲明DFCI已根據本協議的規定授予許可。
f.
保密。根據第六條的條款，一方(“披露方”)向另一方(“接收方”)提供的與專利準備、申請、起訴和維護相關的信息(包括該信息，如有關第三方知識產權的分析或意見的信息)，以及披露方根據本協議向接收方提供的任何其他專有或保密信息，均被視為披露方的保密信息。接收方同意，在任期內，[***]幾年後，要僱用[***]努力保持機密信息的機密性，這樣的努力是[***]。機密信息不得向任何人披露或透露，除非接收方的員工、代理人或顧問需要知道該信息，並且已簽訂保密協議，根據該協議，該等僱員、代理人或顧問必須對機密信息保密，接收方應告知該等僱員、代理人或顧問該信息的機密性，並據此對待該機密信息。接收方在本節項下的義務不應延伸到信息的任何部分：
二、
可從書面記錄中證明在披露前已由接收方佔有的物品；
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三、
非由於接收方、其僱員、代理人或顧問的任何作為或不作為而成為公共領域的一部分或通過發佈或其他方式為公眾所知；或
四、
這是從書面記錄中證明是由接收方或為接收方獨立開發的，而不參考保密信息。
儘管本協議有任何相反規定，接收方仍可披露披露方的保密信息，以遵守適用法律或有效的法院命令。儘管有上述規定，如果接收方根據前一句被要求披露保密信息，它將在適用法律允許的範圍內，(X)給予[***]向披露方發出此類披露的預先通知，以便披露方有機會質疑或限制披露義務，(Y)使用[***]努力確保此類機密信息的保密處理和(Z)使用[***]努力避免泄露機密信息。
g.
協議條款。每一方均同意在未經另一方事先書面同意的情況下不向任何第三方披露本協議的條款，也不得導致其關聯公司不向任何第三方披露本協議的條款，除非各方及其關聯公司均可在未經本協議另一方書面同意的情況下披露本協議的條款：(A)基於合理需要，向顧問(包括財務顧問、法律顧問和會計師)、實際或潛在的收購合作伙伴或私人投資者、被許可人和其他金融方披露本協議的條款，在每種情況下，均應根據實質上等同於以下內容的適當保密條款予以披露：或(B)在遵守適用法律和法院命令(包括證券法律或法規以及任何公開證券交易所的適用規則)所必需的範圍內；但在第(B)款的情況下，披露方或其關聯方應迅速通知另一方，並(披露方的法律顧問合理認為有必要進行此類披露以遵守證券法律或法規的情況除外)允許另一方有合理機會介入以保護信息的機密性，反對此類披露，並在法律允許的範圍內尋求對協議中要求披露的部分進行限制。如果披露方的法律顧問合理地認為這種披露是遵守證券法律或法規所必需的，披露方應允許另一方[***]審查此類建議披露的機會，並建議對此類披露的部分進行保密處理，建議披露方合理考慮這一點。儘管本協議有任何其他規定：(X)雙方可以提供關於本協議的信息，以及作為例行編制的摘要文件的一部分支付的金額，這些摘要文件不披露雙方商定的新聞稿中沒有披露的任何條款；(Y)雙方可以就本協議的存在、性質和類型作出事實陳述，前提是這些陳述不披露本協議的具體條款；(Z)DFCI可以根據需要或要求向根據本協議開展的活動應向其支付特許權使用費的機構、發明人或其他機構、發明人或其他人報告對價，並向政府報告。
i.
如果被許可方希望發表描述專利權和其中包含的發明幷包含DFCI任何機密信息的手稿、摘要等，被許可方同意至少向DFCI提交所有這些意向手稿、摘要等[***]在任何提交或其他公開披露的前幾天，並應DFCI的要求刪除DFCI的任何機密信息。如果DFCI確定出版物或意向陳述包含應在出版或披露前提交專利申請以保護的可專利標的，它可以通知被許可人，在這種情況下，被許可人將給予額外的[***]允許準備和提交專利申請的日審查期。
二、
儘管本協議有任何相反規定，DFCI仍保留髮布、提交和以其他方式公開傳播因第2.4節規定的權利而產生的任何結果或其他信息的權利，前提是該提議的發佈或傳播
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機密DFCI協議號[***]
未經被許可方事先書面同意發佈此類機密信息，不得包含被許可方或其關聯公司或分被許可方的機密信息。DFCI同意至少向被許可方提交所有此類意向出版物或公開傳播[***]在任何提交或其他公開披露的前幾天，並應被許可方的請求，刪除被許可方的任何保密信息。
a.
責任。根據第3.1(B)條的規定，DFCI有權自行決定準備、提交、起訴和維護專利申請和專利權範圍內的專利。就本協議而言，專利“起訴”和“起訴”包括單方面起訴、幹擾訴訟、補發、複審、反對和領土內專利局的所有訴訟程序，包括各方間審查、上訴和授權後複審程序，以及前述事項的任何司法或其他上訴。DFCI同意繼續準備、提交、起訴和維護專利申請和專利權範圍內的專利，只要(A)被許可方繼續履行其報銷費用的義務[***]。只要第2.1(A)節中的許可仍然是使用領域2的專屬許可，符合第2.1(A)節中確定的非獨家許可，DFCI應向被許可方提供或促使其代理人提供DFCI與美國專利局或各外國專利局之間關於專利權的提交、起訴和維護的相關材料函件的副本，並在可行的情況下給予被許可方[***]有機會對這類問題進行審查和評論。DFCI應考慮被許可方的[***]真誠的評論。
儘管有上述規定，DFCI將(I)使用[***]本組織將繼續努力建立覆蓋使用領域2的專利權，並將與被許可方獨家合作，在被許可方請求的國家提交、起訴和維護涵蓋使用領域2的專利權，並且(Ii)不會就專利權的提交、起訴或維護採取任何可能對被許可方在使用領域2專利權項下的權利產生不利影響的行動，也不會以其他方式阻礙被許可方在使用領域2專利權項下獨家開發、製造和商業化特許權使用費承載產品的能力。
b.
被許可人指定下列個人或部門接收與專利有關的通信：
命運治療公司
收件人：總法律顧問
3535通用原子法庭，200號套房
加利福尼亞州聖地亞哥92121
通過電子郵件：[***]
c.
合作。被許可方應與DFCI合作，準備、提交、起訴和維護專利申請和專利權範圍內的專利。被許可方應就其注意到的任何可能影響任何專利申請或專利權範圍內的專利的可專利性、有效性或可執行性的問題及時通知DFCI。
d.
共同的利益。雙方承認並同意，在專利權的準備、備案、起訴和維護方面，雙方作為許可方和被許可方的利益是為了儘可能獲得最強有力的專利保護，因此在性質上是一致的和合法的。DFCI或DFCI的外部專利律師向被許可方披露的關於專利權的準備、提交、起訴或維護的所有非公開信息將被視為保密信息。雙方同意並承認，他們沒有放棄任何關於專利權或機密信息的法律特權，包括共同利益原則和類似或相關原則下的特權，本協議中的任何內容都不構成放棄。
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e.
專利期延長。DFCI應擁有[***]根據等同於或類似於《美國法典》第35篇第156條的任何法規或法規，在與被許可方協商的情況下，就領土內任何國家的任何特許權使用費軸承產品的專利權作出決定，並在與被許可人協商的情況下申請和獲得專利權期限恢復，DFCI將決定[***]這些專利權將被擴展(包括但不限於，通過提交補充保護證書和現在或將來可用的任何其他擴展)以適用於特許權使用費軸承產品。
f.
單一的專利制度。DFCI擁有選擇加入或退出所有專利權的歐盟單一專利制度的獨家權利。在不限制前述一般性的前提下，在DFCI做出最終的、具有約束力的決定加入或退出之前，被許可方不得發起任何關於專利權的訴訟，從而導致DFCI有義務根據歐盟單一專利制度選擇加入或選擇退出該專利權。
g.
放棄權利。被許可人可以通過以下方式交出其在領土任何國家的專利權範圍內的任何專利或專利申請下的許可[***]提前幾天書面通知DFCI。但是，如果被許可人交出的任何專利或專利權範圍內的申請已經宣佈或提交了當事人間審查、授予後審查程序、幹預程序、其他反對意見或對其提出的任何上訴，則通知期為[***]幾天。如果被許可方放棄其權利，它將繼續對DFCI在適用通知期限之前或期間發生的所有與專利相關的費用負責。此後，被許可方將不再有義務為其放棄的專利或專利申請支付任何專利費用。儘管有上述規定，如果該退回導致本協議項下所有權利的終止，則該退回應被視為本協議的全部終止，並應適用第8.3條中的終止通知條款。
a.
注意。如果在本協議期限內的任何時候，被許可方意識到某一特定國家的專利權受到任何侵犯，它將立即通知DFCI。
i.
程序。在符合本第七條條款的情況下，DFCI可以[***](I)執行專利權，並在其判斷為合理必要和正當的情況下起訴明顯的第三方侵權者，以及(Ii)在適用法律要求的情況下，加入被許可方作為任何訴訟的當事人-原告，以尋求任何專利權的強制執行。
二、
競爭性侵權。被許可人可以要求DFCI採取措施保護專利權不受表面上的侵犯，方法是向DFCI提供(I)合格法律顧問的意見，使DFCI合理滿意地證明在該領土的特定國家存在侵犯一項或多項專利權的善意理由，以及(Ii)提供書面證據，證明DFCI合理地信納相關第三方侵權者正在開發、製造或商業化的產品與被許可方正在開發、製造或商業化的特許權使用費軸承產品具有競爭力。[***](第(I)及(Ii)款所列明的侵權屬“競爭性侵權”)。DFCI應擁有[***]自收到被許可方關於競爭侵權的令人滿意的書面證據之日起數月，決定是否尋求終止競爭侵權。如果DFCI通知被許可方它打算起訴被指控的侵權者，那麼DFCI[***]在向被許可方發出通知之日起數月內，被許可方必須(A)終止競爭侵權行為，或(B)在被許可方有權根據第7.3條並受其約束之前對侵權人提起法律訴訟。如果應被許可方的要求，DFCI以自己的名義或在適用法律要求的情況下與被許可方聯合提起關於競爭性侵權的任何此類訴訟，[***]代表DFCI自己，但DFCI不承擔[***].
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三、
被許可人有權加入。被許可方有權獨立參加DFCI根據本第7.2條提起的任何法律程序[***]。如果被許可方根據本第7.2(C)條選擇加入為一方原告，則被許可方可以與DFCI共同參與訴訟，並由DFCI自行選擇律師，但DFCI的律師將是首席律師，DFCI對此類訴訟擁有最終決定權。
i.
程序。如果DFCI在[***]第7.2(B)節規定的期限：它不打算起訴競爭侵權行為，或者DFCI沒有導致競爭侵權行為終止或提起法律程序強制終止競爭侵權行為[***]在其向被許可方發出其打算起訴被指控侵權者的通知之日起數月內，被許可方可提起法律訴訟，以尋求相關專利權的強制執行[***]起訴被指控的侵權者，[***]；但如果DFCI通知被許可方，其選擇不強制執行所指控的侵權是因為在其法律顧問的合理意見下，這種強制執行可能會對DFCI在專利權項下的利益產生不利影響，則被許可方無權根據本協議進行強制執行，並且進一步規定，被許可方提起的任何法律程序必須包括強制執行被許可方或其附屬公司擁有的、被許可方有善意理由相信也受到相關被指控侵權者相關行為侵犯的任何專利或專利申請。在被許可方就競爭侵權提起任何法律程序之前，被許可方應真誠地考慮DFCI的意見，特別是當這些意見涉及對公共利益的潛在影響時。如果適用法律要求，被許可方有權作為當事人-原告加入DFCI，[***]。被許可人應隨時向DFCI通報競爭侵權訴訟中任何和所有實質性進展的最新情況，DFCI有權就與起訴有關的戰略和關鍵意見書向任何[***]DFCI的意見將由被許可方真誠地執行和包括在內。如果被許可方行使起訴競爭性侵權的權利，被許可方有義務為與專利權或特許權使用費承載產品有關的宣告性判決的任何交叉索賠或反索賠或訴訟辯護；但是，DFCI有權介入並獨家控制此類辯護。[***]。被許可人承認其根據第7.3(A)條規定的第二項強制執行權可能對另一被許可人或DFCI的其他被許可人是非排他性的。
二、
DFCI有權加入。DFCI有權獨立參與被許可方根據本第7.3(B)條提起的任何法律程序。[***]。如果DFCI根據第7.8條選擇加入為一方原告，DFCI可以與被許可方共同參與訴訟，但被許可方的律師將是首席律師，被許可方對該訴訟擁有最終決定權。
三、
DFCI有權強制執行。如果被許可方(I)通知DFCI它不打算根據第7.3(A)條規定的權利起訴競爭侵權，(Ii)沒有導致競爭侵權終止或提起法律程序強制終止[***]根據DFCI的合理善意意見，DFCI發出通知的幾個月或未能產生被許可方根據第7.3(A)或(Iii)條強制執行的權利時，[***]為了起訴競爭性侵權，DFCI可以提起法律訴訟，要求對被指控的侵權者強制執行相關專利權。[***].
d.
和解。無論DFCI是否加入或加入被許可方發起的任何法律程序，未經DFCI事先書面同意，不得對根據第七條啟動的法律程序進行和解、同意判決或其他自願最終處置。此外，未經DFCI事先書面同意，被許可方不得以承認或支持專利權的無效或不可強制執行的方式，以承認或支持專利權的無效或不可強制執行的方式，正式或非正式地解決或解決與包括次級被許可人在內的任何第三方的合同糾紛，或會減少、損害或消除DFCI在關於專利權的再許可下的權利，如果DFCI已有機會對和解和許可發表評論，則不應無理拒絕此類同意[***]真誠的評論。
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機密DFCI協議號[***]
e.
合作。如果一方當事人根據本第七條提起法律程序以強制執行專利權，另一方應應發起方的請求，配合並提供發起方合理請求的一切協助[***]除非本合同另有明確規定。未經另一方書面許可，DFCI和被許可方均不得將被指控的侵權行為通知被指控的侵權者，或將任何專利權的存在通知該侵權者，該書面許可不得被無理拒絕。
f.
報銷。除本協議另有規定外，根據本第七條承擔任何訴訟費用的一方應予以補償。[***]在[***]天數[***].
i.
在DFCI根據第7.2條或被許可方根據第7.3條提起的任何法律訴訟中，因該訴訟而追回的任何損害賠償或其他金額將分配如下：
二、
如果DFCI根據第7.3(C)條啟動法律程序，[***].
i.
如果任何第三方(I)在聯邦法院發起宣告性判決訴訟，聲稱任何專利權無效或不可強制執行，或(Ii)因被許可方行使本協議下被許可方的權利而對被許可方或其附屬公司或分被許可方提起侵權訴訟(DFCI根據第7.2條或第7.3(C)條採取執法行動後第三方提出的反訴除外)，則被許可方應遵守第7.4條的規定，[***]；但DFCI有權幹預並獨家控制聲稱任何專利權無效或不可強制執行的宣告性判決訴訟的專利權(但不包括被許可方或其附屬公司擁有的任何專利或專利申請)。[***].
二、
[***]；但是，如果因第三方侵犯專利權而獲得的任何賠償將按照第7.7節所述進行分配。
i.
第IV段類型告示。在不限制本協議項下任何其他義務的情況下，各方將立即(但在任何情況下不得超過[***]日數[***])向另一方發出書面通知，通知對方根據領土內任何國家類似《美國法典》第21 U.S.C.§355(B)(2)(A)(A)(Iv)或§355(J)(2)(A)(Vii)(IV)(或其任何修正案或後續法規)提交的任何證明，聲稱涵蓋任何特許權使用費承載產品的任何專利權是無效的，或侵權不會因以下方式在領土內開發、製造、使用或商業化而產生被許可方應立即向DFCI提供被許可方或其附屬公司與該認證有關的所有通信的副本。為清楚起見，收到本第7.9條所述的認證應被視為侵權行為，可根據第7.2條或第7.3條(視適用情況而定)提起訴訟。
a.
學期。本協議的期限應從生效日期開始並一直有效，除非根據本協議的規定提前終止，否則在專利權範圍內的專利的最後一個到期日期(該時間段，“期限”)之前。
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機密DFCI協議號[***]
b.
DFCI終止協議。DFCI有權在發生以下任何事件時，通過向被許可方提供書面終止通知，立即終止本協議和根據本協議授予的所有許可：
i.
被許可方未按照本協議支付根據本協議第三條或第四條到期應支付的任何特許權使用費或其他付款，並且未通過在以下時間內支付所需款項連同到期利息來糾正違約[***]收到DFCI要求付款的書面通知的天數。
二、
被許可方不履行其根據第9.2節購買和維護保險的義務。
三、
被許可方、其關聯方或次被許可方的一名官員被判犯有與製造、使用、銷售或進口一個或多個特許權使用費軸承產品有關的重罪。
四、
被許可人以與本合同項下要求的從屬許可的實質性條款不一致的條款授予了從屬許可，並且被許可人沒有通過在[***]收到DFCI書面違約通知的天數。
v.
被許可方實質上違反了本協議的任何其他條款，除非被許可方已在[***]收到DFCI指定違規性質的書面通知的天數。
六.
被許可人資不抵債，為債權人的利益進行轉讓，或提交破產申請，支持或反對它。
七.
被許可方或其任何關聯方、再許可方或再許可方的關聯方直接或間接提起專利挑戰或協助他人提起專利挑戰，但法院命令或傳票可能要求的除外。
c.
獨家許可終止。如果被許可方未能實質性履行下述規定的任何盡職調查義務，DFCI可終止根據本協議第2.1(A)條授予被許可方的第2個使用領域的獨家許可[***]，並且被許可人沒有通過在以下時間內履行該義務來糾正該違約[***]收到DFCI書面違約通知的天數。
被許可方有權在沒有全部原因的情況下或在逐個版税軸承產品的基礎上或在逐個國家的版税軸承產品基礎上終止本協議，方法是給DFCI[***]提前幾天發出書面通知，並在終止生效日期前支付應付DFCI的所有金額。終止後，被許可方應根據第8.5(D)條的規定，停止使用和銷售在適用於終止的特定國家/地區的有效索賠將會侵犯的所有許可產品和許可過程。
i.
沒有釋放。本協議因任何原因終止或到期時，不得解釋為免除任何一方在終止或到期生效日期(視情況而定)之前產生的或明確表明繼續有效的任何義務。
二、
生存。第一條(在以下條款和章節中定義的範圍)、第3.1(A)條(過去的專利費用)、第四條(專利費報告、付款和財務記錄)、第5.3條(其他政府法律)、第5.5條(公開-使用名稱)、第5.6條(保密)、第5.7條(協議條款)、第6.4條(共同利益)、第7.7條(第三方支付金額的分配)、第8.4條(終止的效果)、第九條(賠償、辯護和保險)。第10.3條(保修
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機密DFCI協議號[***]
免責聲明；責任限制)、第十一條(通知)、第十二條(爭議解決)和第十三條(雜項)的所有條款(第133條(轉讓)除外)，僅就被許可人根據第8.5(C)(Iii)條或第8.5(D)條、第3.1(E)條(里程碑付款)、第3.1(E)條(里程碑付款)、第3.1(G)條(運行費)、第5.2條(美國製造)和第5.4條(專利標記)終止本協議後有權以任何方式使用的特許權使用費產品而言，本協議終止或到期後仍然有效。
1.
本協議因任何原因終止後，根據本協議條款授予被許可方的所有權利和許可均將終止，但須遵守第8.5(D)條的規定。
2.
在本協議終止後(但不是在本協議根據本協議條款到期時)，應DFCI的要求，被許可方應向DFCI交付，DFCI及其被許可方應可出於所有目的自由使用DFCI根據本協議向被許可方提供的任何未使用的生物材料及其任何後代和未經修改的衍生產品。
3.
在不限制本協議任何其他條款的情況下，如果在本協議終止後，被許可方、其關聯公司或其分被許可方在領土內的某個國家銷售或已經銷售任何屬於版税的產品，或根據第3.1(G)條的條款，被許可方有義務就該等版税產品支付DFCI版税和里程碑，而如果本協議沒有終止，該產品將被視為該國家的版税
四、
庫存。被許可人、任何附屬公司和任何再許可未按照第8.5(F)條的規定轉換再許可的人，可以在終止生效日期後銷售所有庫存的或以其他方式分發的特許權使用費軸承產品，以便在書面終止通知之日銷售，並完成和銷售被許可實體能夠清楚證明截至書面終止通知之日正在製造的特許權使用費軸承產品，但被許可人應向DFCI支付特許權使用費
v.
機密信息的返還。在[***]在本協議任何終止生效之日(但不是本協議根據本協議條款到期之日)，被許可方應根據DFCI的選擇，退還或銷燬與DFCI保密信息有關或包含DFCI保密信息的所有材料(包括生物材料)，但被許可方將DFCI保密信息作為第5.6節規定的允許披露的一部分進行維護的情況除外。儘管如上所述，(I)被許可人將被允許保留一份此類材料的副本，用於存檔和合法合規目的，(Ii)被許可人將不會被要求刪除或銷燬完全通過被許可人的自動或例行存檔和備份程序創建的任何電子備份磁帶或其他電子備份文件，只要創建和保留的方式與被許可人的標準存檔和備份程序一致。
六.
再許可。但是，任何從屬許可將與本協議同時終止，但前提是，在其從屬許可下沒有違約的任何從屬被許可人可以在DFCI和從屬被許可人之間直接請求將從屬許可轉換為在DFCI和從屬被許可人之間在[***]本協議終止後第二天。DFCI不得無理拒絕接受此類轉換，但作為接受DFCI的條件之一，次受許可方必須首先同意受本協議所有條款的約束。
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機密DFCI協議號[***]
i.
持牌人應賠償DFCI及其受託人、高級職員、醫務和專業人員、僱員和代理人以及他們各自的繼承人、繼承人和受讓人(統稱為“受償人”和每個人均為“受償人”)，使其免受因下列原因引起或發生的任何索賠、訴訟、訴訟、要求或判決而招致或強加於受償人或其中任何一人的任何法律責任、損害、損失或費用(包括律師費和訴訟費用)。被許可方或被許可方的從屬被許可方、附屬公司或代理對與本協議有關或根據本協議開發的任何產品、工藝或服務(包括任何帶有版税的產品)的促銷或其他利用，(Ii)被許可方違反本協議，或(Iii)被許可方、其附屬公司、再被許可方或被許可分包商根據本協議開展的任何活動或行使根據本協議授予的任何權利。
二、
如果對DFCI或其他受賠方發起任何此類訴訟或提出或威脅要求，DFCI或其他受賠方有義務對其進行賠償或使其無害，DFCI或其他受賠方應立即將該事件通知被許可方；但任何未能做到這一點並不影響受賠方在本合同項下獲得賠償的權利，除非這種未能或拖延損害被許可方對任何此類索賠提出抗辯或抗辯的能力。被許可方為任何訴訟承擔抗辯的權利僅限於針對DFCI發起的訴訟中與被許可方的賠償義務和保持無害義務有關的那部分，被許可方應承擔根據本9.1節要求賠償的任何訴訟或索賠的抗辯。持牌人須，[***]，提供DFCI合理接受的律師，就本合同中包含的賠償標的對本合同項下的任何受賠人提起或提起的任何訴訟進行抗辯，無論此類訴訟是否合法提起。被許可人應隨時向DFCI通報賠償索賠的進展情況。DFCI可以參與其辯護[***]。未經DFCI事先書面同意，被許可人不得就任何索賠達成任何和解、同意判決或其他自願最終處置，該等索賠對本協議項下任何受賠方的權利產生不利影響，或承認任何受賠方的任何不當行為或過錯，或對任何受賠方施加任何付款或其他責任或義務，除非事先獲得DFCI的書面同意，否則不得對任何索賠進行任何和解、同意判決或其他自願的最終處置，否則不得承認任何受賠方的任何不當行為或過錯，或對任何受賠方施加任何付款或其他責任或義務。
三、
被許可方應要求任何附屬公司或次要被許可方按照本條第九條中規定的相同條款對DFCI進行賠償、保持無害和捍衞DFCI。
i.
在被許可方或被許可方的從屬被許可方、附屬公司或代理以商業方式分銷或銷售與本協議有關或根據本協議開發的任何產品、工藝或服務時，被許可方應：[***]，購買並維持商業一般責任保險單，保單金額不低於$[***]並將賠償對象指定為額外的保險人。此類商業一般責任保險必須提供(A)產品責任保險和(B)合同責任保險，以根據本協議第9.1條向被許可方提供賠償。如果被許可方選擇為上述全部或部分限額(包括超過$的免賠額或保留額)提供自我保險[***]年度合計)，這樣的自我保險計劃必須為DFCI和DFCI的相關風險管理基金會所接受。本條款要求的最低保險金額不得被解釋為對被許可方根據本協議第9.1條承擔的賠償義務的責任進行限制。
二、
應DFCI的要求，被許可方應向DFCI提供此類保險的書面證據。被許可人應至少向DFCI提供書面通知[***]在此類保險取消、不續保或重大變更的前幾天；但被許可方不應
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機密DFCI協議號[***]
如果被許可方購買了符合第9.2節要求的替代保險，必須提供書面通知。如果被許可方在一段時間內未維持符合第9.2節要求的保險[***]連續幾天，DFCI有權終止本協議，本協議在此期間結束後生效[***]沒有任何通知，也沒有額外的等待期。
三、
在本協議期滿或終止後，被許可方應在(I)被許可方或被許可方的次被許可方、附屬公司或代理以商業方式分銷或銷售(非出於獲得監管批准的目的)與本協議有關或根據本協議開發的任何產品、工藝或服務期間，以及(Ii)[***]在上文第9.2(C)條第(I)款所指期間之後，在任何情況下不得少於[***]好幾年了。
四、
被許可方應要求任何關聯公司或次被許可方以DFCI和受賠方為受益人，按照本第9.2節規定的相同條款投保。
a.
被許可方的陳述和契諾。每一締約方均聲明並盡其所知，自生效之日起：(A)根據其註冊成立或組織所在的司法管轄區的法律，它是正式組織、有效存在和信譽良好的；(B)其有權訂立和履行本協議項下的義務，(C)截至生效日期，本協議的簽署、交付和履行不與其作為締約方的任何命令、判決、協議或文書相沖突或構成違反，或據其所知受其他約束，(D)該第三方在本協議項下的簽署、交付和履行不需要任何第三方(包括但不限於任何政府當局)的同意，以及(E)被許可方將遵守，並將確保在履行本協議項下的義務和行使本協議項下的權利時，遵守所有適用的法律。
b.
DFCI在此聲明，截至生效日期，(I)它是專利權的所有權利、所有權和權益的唯一獨家擁有者或指定代理；(Ii)它有權力和授權向被許可方授予本協議規定的許可；(Iii)據其所知，除第三方使用領域1的非獨家許可外，DFCI之前沒有向任何第三方授予或承擔任何義務授予該專利權中尚未被許可的任何權利
i.
DFCI不作任何明示或暗示的擔保，包括但不限於對許可或以其他方式提供給被許可人的任何版税承載產品、專利權、商標、軟件、非公開或其他信息或有形研究財產的適銷性或特定用途適用性的任何默示擔保，特此免責。
二、
DFCI不保證本協議項下許可的專利權的有效性，也不就專利權的範圍或此類專利權可被被許可人、附屬公司或分被許可人利用而不侵犯其他專利作出任何陳述。
三、
DFCI、其代理人或其員工對因履行或不履行而產生的任何和所有訴訟、訴訟、法律程序、索賠、要求、損害賠償、費用和費用承擔責任
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機密DFCI協議號[***]
根據本協議承擔的任何義務，無論是基於合同、保修、侵權(包括但不限於疏忽)、嚴格責任、法定或其他方面，均應僅限於由於DFCI未能履行本協議所要求的義務而造成的直接、實際損害，即使被告知此類損害的可能性，DFCI在任何情況下均不對任何形式的利潤損失、商機損失或任何間接、特殊、附帶或後果性損害負責。
除本協議另有明確規定外，本協議項下的報告、通知和其他通信應以書面形式進行，應特別提及本協議，並且僅當由專人、認可的全國通宵快遞(經確認)或要求預付郵資並要求退回收據的掛號或掛號信送達雙方的以下地址時，才應被視為已送達：
IF to DFCI：高級董事，許可
Dana-Farber癌症研究所，Inc.
布魯克林大道450號。
馬薩諸塞州波士頓，郵編：02215
複印件：首席創新官
Dana-Farber癌症研究所，Inc.
布魯克林大道450號。
馬薩諸塞州波士頓，郵編：02215
If to Licensee：Fate Treeutics，Inc.
收件人：首席執行官辦公室
3535通用原子法庭，200號套房
加利福尼亞州聖地亞哥92121
複印件：Fate Treeutics，Inc.
收件人：總法律顧問
3535通用原子法庭，200號套房
加利福尼亞州聖地亞哥92121
該通知應視為已發出，自收到之日起生效。締約一方可按本條第十一條規定的方式，在書面通知締約另一方後立即更改其聯繫方式。
a.
雙方之間的談判。根據第12.2條的規定，雙方應首先嚐試通過真誠談判解決因本協議或違反本協議而引起的任何爭議，首先在各自的業務發展代表之間進行談判，然後在必要時在雙方高級代表(如研究高級副總裁或DFCI總裁)和總法律顧問和/或被許可方總裁之間進行談判。
b.
禁令救濟。儘管本協議有任何相反規定，如果每一方認為有必要採取初步禁令或其他臨時衡平法救濟，以避免對該方造成不可彌補的損害或維護該方在本協議項下的權利，則每一方均可尋求初步禁令或其他臨時衡平法救濟。
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機密DFCI協議號[***]
a.
獨立承包商。就本協議和本協議項下提供的所有服務而言，雙方是並將被視為獨立承包商，而不是對方的代理人或僱員。任何一方均無權發表任何形式的聲明、陳述或承諾，或採取任何對另一方具有約束力的行動。本協議中包含的任何內容不得被視為雙方或其任何代理人或員工之間出於任何目的(包括税收目的)建立僱傭、代理、合資或合夥關係，或創建任何其他法律安排，使一方因另一方的行為或不作為而承擔責任。
b.
可分性。如果本協議的任何一項或多項條款被認定為無效、非法或不可執行，(A)本協議其餘條款的有效性、合法性或可執行性將不會因此受到任何影響或損害，並應保持充分的效力和效力，(B)雙方應本着善意進行談判，以修改本協議，以(在可能範圍內)保留其原意。
c.
任務。DFCI可在未經被許可方事先同意的情況下，隨時轉讓、委託或分包其在本協議項下的任何或全部權利或義務。除本協議明確允許外，未經DFCI明確書面同意，被許可方不得部分或全部轉讓、轉授或分包其在本協議項下的任何權利或義務，DFCI不會無理拒絕同意；只要被許可方在出售其全部或基本上全部資產時，可以將本協議轉讓給有利益的繼承人，只要該繼承人在轉讓之前應書面同意受本協議的條款和條件約束。本第13.3條規定不允許的任何轉讓嘗試均為無效。
d.
控制權的變更。被許可方應立即以書面形式通知DFCI(無論如何在[***]天)，在簽訂關於控制權變更的最終協議之後。
e.
整個協議。本協議(包括任何時間表、展品等)包含雙方就標的物達成的完整協議。在本協議簽署之前或之後，雙方的任何高級職員、代理人或員工之間的口頭協議、談話或陳述不得影響或修改本協議中包含的任何條款或義務。
f.
寫作中的修改。除非以書面形式作出更改、修改、延期或放棄本協議或本協議中包含的任何規定，並由各方正式授權的代表簽署，否則本協議的任何更改、修改、延期或放棄均無效。
g.
治理法律。本協議的效力和解釋以及雙方的法律關係受下列法律管轄[***]而不考慮規定適用另一法域法律的任何法律選擇原則。
h.
進一步保證。為實現本協議的目的和意圖，每一方均應正式簽署和交付或促使正式簽署和交付其他文書，並採取和促使採取必要或適當的進一步行動。
i.
口譯。提供這些説明是為了方便起見，不得在解釋本協議時使用。除本協定上下文另有要求外，(A)任何性別的詞語包括兩性中的一種或兩種；(B)使用單數或複數的詞語還分別包括複數或單數；(C)術語“or”應具有術語“和/或”的包容含義；(D)“包括”及其同源詞應具有“包括但不限於”的非限制性含義；(E)術語“遺囑”的涵義和意義應與術語“應當”相同；(D)“包括”及其同源詞應具有“包括但不限於”的非限制性含義；(E)術語“將”應具有與術語“應當”相同的含義和意義；(D)“包括”及其同源詞應具有“包括但不限於”的非限制性含義；(F)術語“本協議”、“本協議”、“特此”以及衍生或類似術語指的是整個協議；(G)術語“條款”或“節”指的是本協議的特定條款或章節。
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機密DFCI協議號[***]
j.
建築業。雙方同意，他們平等地參與了本協議的形成，本協議中的措辭不應被推定為對雙方任何一方不利。
k.
對應者。本協議可以簽署一(1)份或多份副本，每份副本應視為正本，共同構成一份相同的協議，並在雙方簽署並交付另一方一(1)份或多份副本時生效，但雙方不需要簽署相同的副本。本協議在簽署後，可通過PDF副本或其他形式的電子交付交付，這在任何情況下均構成交付執行原件。
後續簽名頁
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本協議自生效之日起由其正式授權的代表簽署，特此為證。
Dana-Farber癌症研究所，Inc.(DFCI)
由以下人員提供：[***]
姓名：[***]
職務：董事高級授權
日期：2020年4月9日
Fate Treateutics，Inc.(被許可方)
作者：/s/斯科特·沃爾奇科
姓名：斯科特·沃爾奇科(Scott Wolchko)
職務：總裁兼首席執行官
日期：2020年4月9日
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機密DFCI協議號[***]
附表1
專利權僅限於[***].
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機密DFCI協議號[***]
附表2
[***]
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