附件4.1
股本説明
本文中提及的“Dynavax”、“我們”和“公司”僅指Dynavax Technologies Corporation。
一般信息
我們的法定股本包括2.78億股普通股,每股面值0.001美元,以及500萬股優先股,每股面值0.001美元。我們的普通股是根據修訂後的1934年證券交易法第12節或交易法登記的公司唯一的證券。
以下摘要描述完全參照我們的公司證書、章程和特拉華州公司法或特拉華州法律的適用條款進行限定。我們的公司註冊證書和我們的章程以引用的方式併入本10-K表格年度報告中作為證物,本説明的股本就是其中的一個證物。
普通股
投票權。普通股的每一位持有者在提交股東表決的所有事項上,包括董事選舉,都有權為每股股份投一票。我們的公司證書和章程沒有規定累積投票權。正因為如此,有權在任何董事選舉中投票的普通股過半數持有者可以選舉所有參加選舉的董事,如果他們應該這樣做的話。
紅利。根據可能適用於任何當時已發行優先股的優惠,普通股持有人有權從我們董事會可能不時宣佈的合法可用資金中獲得股息(如果有的話)。
清算。在我們清算、解散或清盤的情況下,普通股持有者將有權在償還我們的所有債務和其他債務以及滿足給予任何當時已發行的優先股持有人的任何清算優先權後,按比例分享合法可分配給股東的淨資產。
權利和偏好。普通股持有人沒有優先購買權、轉換權或認購權,也沒有適用於普通股的贖回或償債基金規定。普通股持有者的權利、優先權和特權受制於我們未來可能指定的任何系列優先股的持有者的權利,並可能受到這些權利的不利影響。
優先股
將軍。根據本公司的公司註冊證書,本公司董事會有權在不需要股東採取進一步行動的情況下(除非適用法律或本公司證券當時在其交易的任何證券交易所或市場的規則要求採取此類行動),在一個或多個系列中指定和發行最多5,000,000股優先股,不時確定每個此類系列要包括的股票數量,確定每個完全未發行的系列股票的名稱、投票權、優先權和其他權利,及其任何資格、限制或限制。優先股的發行可能會對普通股持有人的投票權產生不利影響,並降低普通股股東獲得股息和股息支付的可能性。優先股也可以快速發行,其條款可能會延遲、威懾或阻止我們公司控制權的變更,或者使管理層的撤職變得更加困難。此外,優先股的發行可能會降低我們普通股的市場價格。
我國公司註冊證書、章程和特拉華州法律條款的反收購效力
法團成立證書及附例
我們的公司註冊證書和章程規定,我們的董事會分為三個級別,交錯三年任期。在我們的股東年度會議上,只選出一個級別的董事,其他級別的董事將在各自三年任期的剩餘時間內繼續存在。由於我們的股東沒有累積投票權,我們佔已發行普通股多數股份的股東將能夠選舉我們的所有董事,這些董事將在我們的股東年度會議上選舉產生。此外,我們的公司註冊證書規定,由於死亡、辭職、取消資格、免職或其他原因導致的董事會空缺,可由在任董事中的大多數人投贊成票(即使不足法定人數)來填補,新設立的董事職位應由在任董事中的大多數人投贊成票(即使不足法定人數)來填補,除非我們的董事會另有決定。我們的章程規定,所有股東行動必須在正式召開的股東大會上進行,而不是通過書面同意,而且只有我們的董事會主席、總裁、祕書或授權人數的多數董事才能召開特別股東會議。我們的公司註冊證書需要66-2/3%的股東投票,才能修改、廢除或修改公司註冊證書中與董事會分類和填補董事會空缺有關的某些條款。我們的公司註冊證書和公司章程也需要66-2/3%的股東投票,以便股東在年度會議上通過、修改或廢除公司章程中與股東提案有關的某些條款。, 董事提名人選及董事人數和任期。我們的董事會也有權單方面廢除、修改或修改我們的章程,或經全體董事一致書面同意或在會議上以多數董事的贊成票通過新的章程。
我們董事會的分類,缺乏累積投票權,以及66-2/3%的股東投票權要求相結合,將使我們的現有股東更難更換我們的董事會,以及另一方通過更換我們的董事會來獲得對我們的控制權。由於我們的董事會有權保留和解僱我們的高級管理人員,這些規定也可能使現有股東或另一方更難實現管理層的變動。此外,非指定優先股的授權使我們的董事會有可能發行具有投票權或其他權利或優惠的優先股,這可能會阻礙任何改變我們控制權的嘗試的成功。
這些條款可能會起到阻止敵意收購或推遲我們控制權或管理層變動的效果。這些規定的目的是增加我們董事會的組成和他們實施的政策繼續保持穩定的可能性,並阻止某些類型的交易,這些交易可能涉及我們的控制權實際或威脅要發生的變化。這些規定旨在降低我們對主動收購提議的脆弱性。這些規定還旨在阻止可能在代理權之爭中使用的某些策略。然而,這些條款可能會阻止其他人對我們的股票提出收購要約,因此,它們也可能抑制我們股票的市場價格波動,這些波動可能會因實際或傳言的收購企圖而導致。
特拉華州法律第203條
我們受特拉華州法律第203條或第203條的約束,該條款禁止特拉華州公司在股東成為利益股東之日起三年內與該股東從事任何業務合併,但以下情況除外:
一般而言,第203節對企業合併進行了定義,包括以下內容:
第203條將“有利害關係的股東”定義為一個實體或個人,該實體或個人連同該人的關聯公司和聯營公司,在確定有利害關係的股東身份之前的三年內,實益擁有該公司15%或更多的已發行有表決權股票。
論壇的選擇
我們的附例規定,除非我們同意另設法庭,否則特拉華州衡平法院將是根據特拉華州成文法或普通法提起的下列訴訟或程序的唯一和獨家法庭:(I)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟;(Ii)聲稱我們的任何現任或前任董事、高級職員或其他僱員違反對我們或我們的股東負有的受信責任的任何訴訟或訴訟;(Iii)因或依據“特拉華州公司法”、我們的公司註冊證書或本公司章程的任何條款而針對我們或我們的任何現任或前任董事、高級職員或其他僱員提出索賠的任何訴訟或程序;(Iv)解釋、應用、強制執行或確定我們的公司註冊證書或本公司章程的有效性的任何訴訟或程序;(V)特拉華州公司法賦予特拉華州衡平法院管轄權的任何訴訟或程序;以及(Vi)在所有情況下,在法律允許的最大範圍內,並在法院對被指定為被告的不可或缺的各方擁有個人管轄權的情況下,對我們或我們的任何董事、高級管理人員或其他受內部事務原則管轄的員工提出索賠的任何訴訟。除非本公司書面同意選擇替代法院,否則美利堅合眾國聯邦地區法院應是解決根據經修訂的1933年證券法提出的訴因的任何投訴的獨家法院。