美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格
(標記一)
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的年度報告 |
截至的財政年度
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的過渡報告 |
在由至至的過渡期內
委託文件編號:
(註冊人的確切姓名載於其章程)
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(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
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(美國國税局僱主 識別號碼) |
(
(註冊人主要執行辦公室的地址,包括郵政編碼和電話號碼,包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券:
每節課的題目: |
交易代碼: |
在其註冊的每個交易所的名稱: |
根據該法第12(G)條登記的證券:
無
根據證券法第405條的規定,用複選標記標明註冊人是否為知名的經驗豐富的發行人。
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13條或第15條(D)提交報告。是的,☐
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊需要提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
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加速文件服務器☐ |
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非加速文件服務器☐ |
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規模較小的報告公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是新興成長型公司,用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告,證明其管理層根據“薩班斯-奧克斯利法案”(“美國聯邦法典”第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估,該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。是,☐否
根據納斯達克資本市場報道的普通股2021年6月30日的收盤價,註冊人的非關聯公司持有的有表決權和無表決權股票的總市值約為美元。
截至2022年2月24日,註冊人有未完成的
以引用方式併入的文件
註冊人2022年股東年會的最終委託書的部分內容以引用方式併入本表格10-K的第三部分第10-14項。最終委託書將在註冊人截至2021年12月31日的財政年度結束後120天內提交。
審計師事務所ID: |
審計師姓名: |
審計師位置: |
索引
戴納瓦克斯科技公司
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頁碼 |
第一部分 |
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第1項。 |
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生意場 |
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第1A項。 |
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危險因素 |
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22 |
1B項。 |
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未解決的員工意見 |
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45 |
第二項。 |
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特性 |
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45 |
第三項。 |
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法律程序 |
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46 |
第四項。 |
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煤礦安全信息披露 |
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46 |
第二部分 |
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第五項。 |
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註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場 |
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47 |
第六項。 |
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[已保留] |
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48 |
第7項。 |
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管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
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49 |
第7A項。 |
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關於市場風險的定量和定性披露 |
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60 |
第八項。 |
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財務報表和補充數據 |
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62 |
第九項。 |
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會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧 |
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102 |
第9A項。 |
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控制和程序 |
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102 |
第9B項。 |
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其他信息 |
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104 |
項目9C。 |
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關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 |
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104 |
第三部分 |
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第10項。 |
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董事、行政人員和公司治理 |
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105 |
第11項。 |
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高管薪酬 |
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105 |
第12項。 |
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某些實益擁有人的擔保擁有權以及管理層和相關股東事宜 |
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105 |
第13項。 |
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某些關係和相關交易,以及董事獨立性 |
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105 |
第14項。 |
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首席會計師費用及服務 |
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105 |
第四部分 |
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第15項。 |
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展覽表和財務報表明細表 |
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106 |
第16項。 |
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表格10-K摘要 |
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簽名 |
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2
前瞻性陳述
這份10-K表格年度報告包含符合1933年“證券法”(經修訂)第27A條和“1934年證券交易法”(經修訂)第21E條規定的前瞻性陳述,這些陳述會受到許多風險和不確定因素的影響。所有非歷史事實的陳述均為前瞻性陳述,包括有關持續的新冠肺炎全球大流行對我們的業務和運營產生的直接和間接影響的陳述,包括HEPLISAV-B®的銷售、我們成功將HEPLISAV-B、CPG1018佐劑或任何未來產品商業化的能力、HEPLISAV-B和CPG1018佐劑的預期市場機會和銷售水平、我們生產充足的HEPLISAV-B以滿足未來需求的能力、我們的業務、包括我們目前或潛在的新冠肺炎疫苗與合作、我們生產充足的CpG1018疫苗以滿足未來與新疫苗相關的潛在需求的能力,包括任何潛在的新冠肺炎疫苗、我們開發和擴大臨牀研究管道的能力、滿足監管要求的能力、我們的資金需求和未來經營業績與盈利能力、預期的資金來源、流動性和現金需求,以及我們對業務的計劃、目標、戰略、預期和意圖。這些陳述在本年度報告中以Form 10-K的形式出現,可以通過使用前瞻性語言來識別,如“可能”、“將”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“未來”或“打算”, “或這些條款或其他類似含義的變體或詞語的否定。此外,“我們相信”的聲明和類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述基於截至本年度報告10-K表格之日向我們提供的信息,雖然我們認為這些信息構成了此類陳述的合理基礎,但此類信息可能是有限或不完整的,我們的陳述不應被解讀為表明我們已對所有潛在可用的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的,告誡投資者不要過度依賴這些陳述。
由於“項目1A-風險因素”和“項目7-管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及本年度報告10-K表中其他部分確定的各種因素,實際結果可能與前瞻性陳述中的結果大不相同。不能保證本年度報告(Form 10-K)中描述的風險因素是所有可能導致實際結果與前瞻性陳述大不相同的因素。所有前瞻性陳述僅在本年度報告以Form 10-K格式發佈之日發表。讀者不應過分依賴這些前瞻性陳述,請注意,任何此類前瞻性陳述都不是對未來業績的保證。我們沒有義務更新任何前瞻性陳述。
這份Form 10-K年度報告包括Dynavax技術公司的商標和註冊商標。本年度報告中以Form 10-K格式提及的其他公司的產品或服務名稱可能是其各自所有者的商標或註冊商標。本文中提及的“我們”、“Dynavax”或“公司”是指Dynavax技術公司及其子公司。
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風險因素彙總
以下是使我們的證券投資具有投機性或風險性的主要因素的摘要。重要的是,本摘要並未涉及我們面臨的所有風險和不確定性。關於本風險因素摘要中總結的風險和不確定性以及我們面臨的其他風險和不確定性的其他討論可以在本摘要之後的更詳細的討論中找到,下面的摘要通過對這些風險和不確定性的更全面的討論對其整體進行了限定。在評估對我們證券的投資時,您應仔細考慮此處描述的風險和不確定性:
4
5
帕RT I
項目1。生意場
我公司
我們是一家商業階段的生物製藥公司,致力於開發和商業化創新疫苗。在重大未得到滿足的需求領域,利用我們在疫苗方面已證明的專業知識和能力,以及我們久經考驗的疫苗佐劑技術。我們目前正專注於通過最大化利用我們的HEPLISAV-B®乙肝疫苗、推進我們的CpG1018®佐劑供應戰略(尤其是通過與新冠肺炎的合作)以及利用我們成熟的佐劑技術擴大創新候選疫苗的產品組合來推動長期股東價值。
我們的第一個上市產品HEPLISAV-B(乙肝疫苗(重組),佐劑)在美國和歐盟獲得批准,用於預防18歲及以上成年人由所有已知的乙型肝炎病毒(“HBV”)亞型引起的感染。Heplisav-B是美國和歐盟批准的唯一兩劑成人乙肝疫苗。在第三階段試驗中,HEPLISAV-B與目前批准的另一種乙肝疫苗相比,在一個月內接種兩劑顯示出更快和更高的保護率,後者需要在6個月內接種3劑,安全性相似。我們擁有HEPLISAV-B的全球商業權,並在美國銷售。我們於2021年2月獲得了歐盟委員會對HEPLISAV-B的上市授權批准,用於預防18歲及以上成年人中所有已知的HBV亞型引起的感染。2021年5月,我們與巴伐利亞北歐公司簽訂了一項商業化協議,在德國營銷和分銷HEPLISAV-B,我們預計將於2022年開始分銷。
我們還生產和銷售CpG1018佐劑,這是一種用於HEPLISAV-B的疫苗佐劑。我們開發了CpG1018佐劑,以提供增強的疫苗免疫應答,這已在現實世界的商業使用和廣泛的臨牀試驗中得到證明。我們正在通過與多家疫苗公司、學術團體和我們自己的疫苗開發項目合作,擴大我們佐劑的使用,以支持額外疫苗的開發和潛在的大規模生產。目前的佐劑供應合作主要包括一個多樣化的全球新冠肺炎疫苗開發商組合。
我們希望通過我們的臨牀流水線和發現努力來推動未來的創新。目前,我們有三個臨牀開發計劃,以及更多的臨牀前和臨牀協作:
佐劑技術綜述:Toll樣受體免疫調節平臺
Toll樣受體(Toll-like receptor,TLR)是一個跨膜蛋白家族,在先天免疫和隨後的獲得性免疫中發揮重要作用。通過這些受體的信號是由多種病原體相關分子的結合觸發的,對產生天然免疫是必不可少的。事實上,先天免疫反應是抵禦病毒、細菌和其他潛在病原體的第一道防線。先天反應還啟動和調節由高度特異性抗體和T細胞組成的適應性免疫反應的產生。刺激增強免疫反應的化合物通常被稱為佐劑。
我們在這一領域的工作主要集中在刺激TLR的子集,這些TLR已經進化到識別細菌和病毒核酸。這項工作導致了專有的未甲基化合成產物的鑑定。
6
寡核苷酸(脱氧核糖核酸(DNA)的短片段),模擬微生物DNA的活性,並選擇性地激活其中一個重要的受體TLR9。這些TLR9激動劑被稱為CpG寡核苷酸或簡稱為“CPGS”,指的是含有CG鹼基對的特定核苷酸序列的存在。
到目前為止,我們的疫苗研究主要集中在TLR9激動劑作為新型疫苗佐劑的使用上。B類TLR9激動劑,如我們的CpG1018佐劑,刺激T細胞激活和建立長期免疫所必需的細胞因子的釋放。刺激TLR9還有助於產生記憶Th1細胞,該細胞可以刺激免疫系統產生長期效應。因此,與非佐劑疫苗相比,TLR9佐劑疫苗可誘導特異性Th1免疫反應和更持久的保護性抗體水平。我們的CpG1018佐劑具有既定的耐受性,在廣泛的臨牀試驗和實際商業使用中得到證明,並在HEPLISAV-B和多項新冠肺炎臨牀試驗中始終如一地證明其能夠增強免疫應答,而不會產生過度反應性。
針對核心優先事項的2021年關鍵亮點和績效
最大限度地提高赫普利薩夫-B[乙肝疫苗(重組),佐劑]
拓展新冠肺炎疫苗CpG1018佐劑供應業務
通過臨牀流水線的擴展和發現推動創新
企業和財務亮點
7
新冠肺炎疫情對我國企業的影響
新冠肺炎對我們業務和運營的影響程度和持續時間仍然存在重大不確定性。這場大流行導致我們的業務和運營發生變化,影響了我們截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度財務狀況和運營業績,它可能會對我們未來的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。我們繼續密切關注新冠肺炎疫情不斷演變的影響對我們業務的影響。在此過程中,我們作出了積極的努力,旨在幫助保護我們的工作人員以及患者和醫療專業人員的健康和安全,同時保持我們業務運營的連續性,並推進我們儘快將重要的新疫苗帶給患者的目標。。雖然成人乙肝疫苗使用率繼續保持在大流行前的水平以下,但我們開始看到這種使用率從歷史低點回升。此外,HEPLISAV-B繼續在美國成人乙肝疫苗市場獲得市場份額。新冠肺炎對我們業務和財務狀況的影響在下面的第二部分第七項中有更全面的描述:管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析。
我們的戰略
我們的願景是成為一家領先的疫苗公司,致力於在重大未得到滿足的需求領域開發和商業化創新疫苗,利用我們在疫苗方面展示的專業知識和能力,以及我們成熟的疫苗佐劑技術。我們的戰略集中在三個核心優先事項上:推動我們HEPLISAV-B疫苗的增長,執行我們的CpG1018佐劑供應業務,並通過臨牀渠道的擴展和發現來推動創新。我們戰略的關鍵要素包括:
Heplisav-B(乙肝疫苗,(重組),佐劑)
我們的第一個商業產品HEPLISAV-B(乙肝疫苗,重組),獲得了美國食品和藥物管理局(FDA)和歐盟委員會的批准,用於預防18歲及以上成年人由所有已知的HBV亞型引起的感染,我們的第一個商業產品HEPLISAV-B(乙肝疫苗,重組),是由美國食品和藥物管理局(FDA)和歐盟委員會(European Commission)批准的,用於預防18歲及以上成年人由所有已知的HBV亞型引起的感染。Heplisav-B結合了我們的專利TLR9 CpG 1018
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我們在德國杜塞爾多夫的全資子公司Dynavax GmbH生產的激動劑佐劑和重組乙肝表面抗原(“rHBsAg”或“HBsAg”)。Heplisav-B及其直接競爭的每一種疫苗都使用rHBsAg來激發對該病毒的免疫反應。
關於乙型肝炎
乙型肝炎是一種由乙型肝炎病毒引起的潛在威脅生命的肝臟感染,它可能導致慢性感染,並使人們處於死於肝硬化和肝癌的高風險之中。乙肝是無法治癒的,但通過有效的疫苗接種可以預防這種疾病。世界衞生組織(WHO)和疾病預防控制中心(CDC)已經制定了到2030年在全球消除包括乙型肝炎在內的所有病毒性肝炎感染的目標,並呼籲繼續承諾增加消除肝炎的服務。世界衞生組織估計,在全球範圍內,大約296 2019年有100萬慢性乙型肝炎患者。此外,美國疾病控制與預防中心估計,2016年美國約有86.2萬人感染乙肝病毒。2018年,疾控中心共新增急性乙型肝炎病例3322例。然而,在對確定不足和報告不足進行調整後,疾控中心估計2018年美國發生了2.16萬例急性乙型肝炎病例。
成人接種疫苗預防乙型肝炎的建議
疾控中心的ACIP在2021年11月的會議上一致投票建議所有19歲至59歲的成年人都應該接種乙肝疫苗。與之前基於風險的推薦相比,這一通用推薦大大簡化了對需要接種乙肝疫苗的患者的識別,並顯著擴大了美國應根據疾控中心的建議接種乙肝疫苗的成年人數量。
這一建議是乙肝預防的一個重要里程碑,使乙肝成為與流感、TDAP、帶狀皰疹和肺炎球菌一起被常規推薦用於成人免疫的第五種疫苗。基於這個機會,我們已經開始針對消費者和醫療保健提供者發起創新的營銷活動,以提高人們對HEPLISAV-B作為唯一兩劑乙肝疫苗選擇的認識,為大多數患者類型提供廣泛的保護。
HEPLISAV-B對乙型肝炎的保護作用
FDA批准HEPLISAV-B是基於三個第三階段非劣勢試驗的數據,這些試驗涉及近1萬名接受HEPLISAV-B的成年參與者。這些關鍵研究將HEPLISAV-B在一個月內分兩次注射,與Engerix-B®在六個月內分三次注射進行了比較。包括6665名參與者的最大的3期試驗HBV-23的結果顯示,HEPLISAV-B病毒的保護率為95%,顯著高於Engerix-B的81%。在三項臨牀試驗中,最常見的局部反應是注射部位疼痛(23%至39%)。最常見的全身反應是乏力(11%至17%)和頭痛(8%至17%)。
Dynavax擁有HEPLISAV-B的全球商業權。除HEPLISAV-B疫苗外,美國還批准了其他四種用於預防乙型肝炎的疫苗:葛蘭素史克(葛蘭素史克)的Engerix-B和Twinrix®、默克公司(“默克”)的Recombivax-HB®和VBI Vaccines Inc.的PreHevbrio。目前,Heplisav-B已在美國和歐盟獲準用於預防成人乙肝。我們還在考慮更多的地區,在這些地區銷售HEPLISAV-B病毒在商業上是可行的。
市場的最大部分集中在獨立醫院和診所、綜合遞送網絡、透析中心、公共衞生診所和監獄、國防部和退伍軍人事務部以及零售藥店。我們的促銷活動主要針對每個細分市場中最大的客户。我們約100人的現場銷售隊伍以客户為目標,我們認為這些客户總共佔美國接種乙肝疫苗劑量的60%左右,總體目標是增加市場份額。
我們繼續探索提高乙型肝炎病毒臨牀形象的方法。我們完成了HEPLISAV-B 4劑量方案在開始或接受血液透析的終末期腎病成人中的開放標籤單臂研究。最終的免疫原性結果包括高水平抗-HBs抗體的血清保護率為89.3%。安全數據顯示HEPLISAV-B耐受性良好,沒有觀察到安全問題。HEPLISAV-B在成人血液透析中的安全性和有效性尚未確定。單憑這項研究,不管結果如何,可能不足以支持改變標籤以包括透析患者。如果我們獲得這一配藥計劃的批准,我們預計將在我們的個人推廣活動中增加透析中心,這將使我們在美國市場的覆蓋率提高到大約75%。
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專有CpG1018疫苗佐劑
我們相信,HEPLISAV-B利用我們的CpG 1018佐劑取得的良好免疫原性和安全性結果支持我們努力將其開發為一個廣泛使用的疫苗佐劑平臺。CPG1018佐劑已為安全有效疫苗的潛在開發奠定了基礎。它有一個明確的作用機制,以選定的免疫系統細胞為靶點,對免疫反應具有良好的特徵,模仿病原體中自然產生的TLR9激動劑的免疫反應。這對抗體反應有很強的佐劑活性。在HEPLISAV-B中,我們的CpG1018佐劑比Engerix-B更快且持續更高的血清保護率,即使在老年人和已知對其他疫苗反應較差的人羣中也是如此。CpG 1018佐劑以不同方式誘導首選的T輔助細胞1(“Th1”)細胞極化反應,並促進保護性抗體的產生。CPG 1018佐劑有一個大的安全性數據庫,該數據庫表明與其他佐劑相比,具有較低反應性的良好的反應性特徵。
我們已經與疫苗開發人員建立了幾個臨牀和臨牀前合作,以評估針對流感、其他傳染病的CpG1018佐劑疫苗候選產品,特別是跨各種疫苗平臺的新冠肺炎。來自非人類靈長類動物的研究數據表明,我們的CpG1018佐劑可以誘導對新冠肺炎的強大免疫反應,並在挑戰研究中保護動物免受感染。第2期和第3期人體臨牀研究結果表明,CpG1018佐劑疫苗誘導了高水平的效力和強烈的免疫反應,包括中和抗體和偏向Th1的細胞介導的免疫,並表現出良好的安全性和耐受性。
CPG1018佐劑供應夥伴關係用於新冠肺炎疫苗開發
為了支持對抗新冠肺炎,我們已經與不同的疫苗開發商組合建立了一定的供應關係,供應CpG1018佐劑,供他們用於新冠肺炎疫苗的開發和/或商業化。到目前為止,我們供應合作伙伴使用CpG1018佐劑的兩種候選疫苗已獲準緊急使用。此外,來自其他合作項目的第三階段臨牀數據持續證明瞭我們的佐劑在多個疫苗平臺上的價值,預計2022年將對合作夥伴的新冠肺炎疫苗進行額外的監管授權。我們將繼續擴大製造能力,以滿足我們的合作者在2022年及以後對我們佐劑的需求。
三葉草生物製藥公司
2021年6月,我們與浙江三葉草生物製藥有限公司和三葉草香港有限公司(統稱“三葉草”)簽訂了一項協議,商業供應CpG1018佐劑,用於三葉草的新冠肺炎候選疫苗SCB-2019年(“三葉草供應協議”)。根據三葉草供應協議,三葉草已承諾根據與防疫創新聯盟(“CEPI”)的協議,以預先商定的價格購買特定數量的CpG 1018佐劑,用於三葉草含有SCB-2019和CpG 1018佐劑的疫苗的商業化。三葉草供應協議還為三葉草訂購和接受超出CEPI預留數量的額外數量的CpG 1018佐劑提供了具體條款。2021年9月,三葉草報告稱,SCB-2019年在全球2/3期臨牀試驗中實現了一級和二級療效終點,安全性良好。
生物E.有限公司
2021年7月,我們與Bio E.Limited(“Bio E”)簽訂了一項商業供應CpG1018佐劑的協議,用於Bio E的亞單位新冠肺炎候選疫苗CORBEVAX®(“Bio E供應協議”)。根據Bio E供應協議,Bio E已承諾根據CEPI協議按預先商定的價格購買指定數量的CpG 1018佐劑,用於Bio E在2021年和2022年第一季度將其指定交付日期的CORBEVAX疫苗商業化。Bio E供應協議還規定了Bio E訂購和接收超出CEPI預留數量的額外數量的CpG 1018佐劑的具體條款。2021年12月,CORBEVAX獲得了印度藥物管制局局長的緊急使用批准。
梅迪根疫苗生物製品
2021年2月,我們與梅迪根疫苗生物製品公司(Medigen)簽訂了一項供應協議,生產和供應特定數量的CpG1018佐劑,用於梅迪根新冠肺炎疫苗的開發和商業化,該疫苗與我們的CpG1018佐劑MVC-COV1901配合使用,將於2021年第一季度和第二季度交付。2021年8月,我們簽訂了第二份供貨協議,以製造和供應額外指定的
10
CpG 1018佐劑數量,將於2021年第三季度和第四季度交付。2021年8月,梅迪根在獲得臺灣緊急使用授權並獲準納入臺灣新冠肺炎疫苗免疫計劃後,推出了MVC-COV1901MVC-COV1901。
Valneva蘇格蘭有限公司
於二零二零年第三季,吾等與Valneva Scotland Limited(“Valneva”)訂立商業供應協議,就Valneva與英國政府的供應協議(“Valneva供應協議”)的條款,為其SARS-COV-2候選疫苗VLA2001供應CpG 1018佐劑。2021年9月,英國政府終止了與瓦爾內瓦的供應協議。2021年10月,Valneva報告説,VLA2001在COV-COMPARE試驗中達到了兩個共同的主要終點,而且VLA2001的耐受性很好,顯示出與阿斯利康的AZD1222(ChAdOx1-S)活性比較疫苗相比,VLA2001的耐受性在統計上要好得多。
2021年10月,我們簽訂了一項書面協議(“瓦爾內瓦修正案”),修訂了瓦爾內瓦供應協議。根據Valneva修正案,吾等和Valneva同意取消Valneva供應協議項下當時尚未履行的兩份CpG 1018佐劑採購訂單,這兩份訂單在Valneva修正案的日期尚未履行,Valneva同時承諾根據新的採購訂單購買數量減少的CpG 1018佐劑。我們有權保留Valneva根據該等已取消的採購訂單支付的預付款,只要該等預付款不計入根據Valneva修正案應支付的預付款。
我們的疫苗研發渠道
我們正在利用我們成熟的佐劑技術,建立一條研究用疫苗候選產品的創新管道。以下是我們的管道計劃摘要:
TDAP疫苗第一階段研究
百日咳(百日咳)對所有年齡段的人來説都是一種嚴重的疾病,可能危及生命,特別是在嬰兒中。百日咳是由高度傳染性的呼吸道細菌引起的,百日咳波氏桿菌。百日咳患者通常通過咳嗽、打噴嚏或在相同的呼吸環境中度過一段時間將疾病傳播給其他人。根據疾控中心的數據,全球估計有2410萬百日咳病例,每年約有160700人死亡。百日咳桿菌在多個國家的死灰復燃歸因於Tdap疫苗保護期有限,無法阻止鼻部定植感染,從而未能改變傳播。我們的TDAP加強疫苗候選疫苗輔以CpG 1018,預計將通過重定向T細胞反應和增強加強疫苗中的保護性抗體反應來提高耐久性和對上呼吸道百日咳定植的保護作用。初步概念驗證臨牀前動物模型數據顯示,與單獨接種TDAP相比,在初級/強化免疫中加入CpG1018佐劑可以降低上呼吸道和下呼吸道的細菌負荷。
2017年6月,我們與印度血清研究所(SIIPL)達成協議,合作開發和商業化某些潛在的疫苗,包括CpG1018調節的TDAP助推器。我們正在進行的TDAP-1018第一階段臨牀試驗預計將在2022年公佈TOPLINE數據,評估成人和青少年的安全性、耐受性和免疫原性。根據這項合作,我們擁有獨家的全球範圍內的疫苗商業化權利,但SIIPL擁有在印度分銷和履行世衞組織/聯合國兒童基金會(“聯合國兒童基金會”)招標合同的獨家權利。每一方均負責各自地區的臨牀開發費用。
帶狀皰疹病毒(帶狀皰疹)疫苗1期研究
帶狀皰疹是潛伏的水痘-帶狀皰疹病毒(“VZV”)感染重新激活的一種極其痛苦的後果,發作會導致包括慢性疼痛在內的潛在併發症。目前的帶狀皰疹疫苗市場約為20億美元,預計還會隨着時間的推移而增長。我們的CpG1018佐劑已經在HEPLISAV-B和多個新冠肺炎臨牀試驗中證明瞭其增強免疫反應的能力,而不會產生過度的反應性。重要的是,CpG1018已經顯示出能夠產生高水平的CD4+細胞,而CD4+細胞已被證明是控制潛伏的VZV感染的關鍵細胞類型,以避免再次激活導致帶狀皰疹,與目前的護理標準相比,潛在的致病性較低。
2022年1月,我們宣佈啟動我們的帶狀皰疹候選疫苗的第一階段臨牀試驗,輔以CpG1018。全球第一階段研究旨在評估疫苗的安全性、耐受性和免疫原性。
11
候選蛋白由糖蛋白E(Ge)+CpG1018佐劑組成。這項試驗的背線數據預計將於2022年底公佈。
美國國防部(鼠疫疫苗)第二階段研究
2021年9月,我們與美國國防部(DoD)達成了一項協議,在兩年半的時間裏開發一種帶有CpG 1018佐劑的重組鼠疫疫苗,耗資約2200萬美元。根據協議,我們將進行將我們的CpG1018佐劑與國防部的rF1V疫苗相結合的第二階段臨牀試驗,以表明兩劑CpG1018佐劑疫苗與三劑鋁佐劑疫苗相比並不遜色。我們預計第二階段試驗將於2022年開始。
知識產權
我們的商業成功在一定程度上取決於我們是否有能力為我們的候選產品、技術和專有技術獲得並保持專有保護,在不侵犯他人專有權利的情況下運營,並防止他人侵犯我們的專有權利。一般來説,我們在美國和外國有選擇地尋求專利保護,以進一步保護我們或我們的合作伙伴認為對我們的業務發展重要的發明。我們還依靠商業祕密和合同來保護我們的專有信息。
截至2021年12月31日,我們的知識產權組合包括超過25項已授權的美國專利、60多項已授權的外國專利,以及另外25項自有或共同擁有的未決美國和外國專利申請,這些申請聲稱含有TLR激動劑或拮抗劑的組合物、使用方法和/或其製造方法。其中一些專利和專利申請與我們停產的免疫腫瘤學項目有關。與前幾年相比,計數的減少反映了與我們的活性疫苗計劃無關的舊外國專利的到期或停止維護的決定。我們已經頒發了三項與HEPLISAV-B某些用途相關的美國專利,這些專利將於2032年到期。
個別專利的展期根據專利申請的提交日期或專利頒發日期以及獲得專利的國家的專利法律期限而定。一般來説,在美國頒發的專利有效期為20年,從最早的生效申請之日起算。
此外,在某些情況下,專利期限可以延長,以重新獲得由於FDA監管審查期間而實際上丟失的期限的一部分。專利的期限根據適用的當地法律的規定而有所不同,但通常是自申請之日起20年。我們的專利權基於現有的專利,我們預計將根據未決的申請頒發,截止日期從2022年到2042年。
專利提供的實際保護因產品而異,因國家而異,並取決於許多因素,包括專利的類型、其覆蓋範圍、與監管相關的延期的可用性、特定國家的法律補救措施的可用性以及專利的有效性和可執行性。
由於美國和許多外國司法管轄區的專利申請通常在提交後18個月才公佈,而科學文獻中發現的公佈往往落後於實際發現,因此我們不能確定我們是第一個申請保護這些專利申請或我們已頒發的專利中規定的發明的公司。此外,可能會有如下程序各方間審查(IPR)、授權後審查(PGR)、重新審查、重新發布或反對可能導致我們的專利權利要求縮小甚至無效。
我們的商業成功在很大程度上取決於我們在不侵犯第三方專利和專有權利的情況下運營的能力。很多製藥公司和生物科技公司,以及大學和研究機構,可能已提出專利申請,或已獲授予專利,涵蓋與我們擁有或獲授權的發明相類似的發明。我們無法確定其他方的專利或專利申請是否會對我們製造、使用或銷售任何產品的能力產生重大影響。如果另一方控制了涵蓋我們產品的專利或專利申請,我們可能無法獲得將我們的產品商業化所需的這些專利或專利申請的權利。
可能有必要提起訴訟,以強制執行向我們頒發或許可的專利,或確定另一方專有權的範圍或有效性。第三方專利申請和專利的存在可能會大大減少我們擁有或授權給我們的專利的覆蓋面,並限制我們獲得有意義的專利保護的能力。訴訟或任何其他程序可能會導致我們付出鉅額費用並轉移我們的努力,法院或專利局的不利結果可能會使我們承擔重大責任,需要從其他各方獲得有爭議的權利許可,或者要求我們停止使用我們的一些技術。我們可能不會在這些訴訟或訴訟中獲勝(如果有的話)。
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此外,其他方可以複製、設計或獨立開發與我們或我們的許可方類似或替代的技術。
在某些情況下,我們可能依靠商業祕密和保密協議來保護我們的技術。雖然商業祕密很難保護,但只要有可能,我們都會使用保密披露協議來保護我們技術的專有性質。我們的政策是要求我們的每一位合作者、商業合作伙伴、員工、顧問和顧問在開始與我們建立僱傭、諮詢或諮詢關係之前簽訂協議,該協議一般規定,除非在有限的情況下,個人必須對其在與我們的關係過程中開發或瞭解到的任何我們的機密信息保密,不得向其他各方披露。這些協議還一般規定,我們擁有個人在向我們提供就業或服務過程中構思的所有發明。但是,不能保證我們不會違反這些協議,不能保證我們對任何違規行為有足夠的補救措施,也不能保證我們的商業祕密和/或專有信息不會以其他方式被競爭對手泄露或獨立發現。如果我們的員工、顧問或承包商在為我們工作時使用他人擁有的知識產權,那麼相關或由此產生的專有技術和發明的權利也可能產生爭議。
競爭
生物技術和製藥行業的特點是技術進步迅速,競爭激烈,高度重視專利產品。我們的產品和開發計劃與幾種市面上可獲得的疫苗和佐劑產品競爭。許多公司和機構正在進行大量投資,以開發更多的疫苗和佐劑,這些疫苗和佐劑可以直接或間接地與我們的市場產品和我們及其合作伙伴正在開發的產品競爭。例如,當我們最近宣佈了一種新的帶狀皰疹候選疫苗時,幾乎在同一時間,輝瑞和BioNTech也宣佈了相互競爭的帶狀皰疹計劃。這些項目的批准產品都需要與美國目前提供的單一批准疫苗競爭。
我們還相信,我們在自己的產品和候選產品中使用並提供給我們的合作者的CpG 1018佐劑與其他可用的佐劑一樣有效,甚至更有效,而且作為一種酵母衍生產品,比其他可用的產品(例如從鯊魚角鯊烯或樹皮衍生的產品)更可持續。無論如何,我們不能保證我們能在佐劑或任何批准的疫苗的銷售上與其他公司競爭。
HEPLISAV-B病毒的競爭
Heplisav-B是一種一個月內兩劑的成人乙肝疫苗,它與葛蘭素史克(GSK)在六個月內銷售的常規三劑疫苗Engerix-B以及默克公司(Merck)銷售的Recombivax-HB直接競爭。此外,HEPLISAV-B還與GSK銷售的用於預防乙型肝炎和甲型肝炎的雙價疫苗Twinrix競爭。VBI疫苗公司(VBI)生產的三劑乙肝疫苗在以色列和美國獲得批准。雖然我們認為HEPLISAV-B與市場上其他批准的疫苗競爭非常激烈,但我們仍然是一個相對較新的進入者。雖然我們可能會開拓美國和歐盟以外的更多地區來銷售HEPLISAV-B,但在這樣做的過程中,我們可能會面臨來自這些或其他產品和競爭對手的競爭。
競爭我們的佐劑供應,支持新冠肺炎和我們的開發管道,包括百日咳、帶狀皰疹和其他潛在的管道適應症
我們還與開發疫苗和疫苗佐劑的公司展開競爭,其中包括葛蘭素史克公司、輝瑞公司、賽諾菲公司、默克公司、諾華國際公司、Agenus公司、Emergent BioSolutions公司、Novavax公司、Medicago公司、Valneva公司、阿斯利康、Moderna公司、強生公司和VBI公司。
與我們相比,許多開發或營銷這些競爭產品的實體在研發、製造、臨牀前測試、進行臨牀試驗、獲得監管批准和營銷方面擁有更多的財力和專業知識。規模較小或處於初創階段的公司也可能被證明是重要的競爭對手,特別是通過與能夠獲得資本的大型成熟公司達成合作協議。這些實體還可能在招聘和留住合格的科學和管理人員以及獲取我們項目的補充或必要技術方面與我們競爭。
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監管方面的考慮因素
政府監管
美國食品和藥物管理局(FDA)和州和地方司法管轄區以及國外的類似監管機構對生物藥品的臨牀開發、上市前批准、製造、標籤、營銷、促銷、定價、進出口、儲存和分銷提出了廣泛的要求。這些機構和其他監管機構監管研發活動以及藥品和生物製品的測試、批准、製造、質量控制、安全、有效性、標籤、儲存、記錄保存、廣告和推廣。不遵守適用的FDA或外國監管機構的要求可能會導致警告信、罰款、民事或刑事處罰、額外的報告義務和/或機構監督、臨牀開發的暫停或延遲、產品的召回或扣押、部分或全部暫停生產或從市場上撤回產品。
在美國,FDA根據“聯邦食品、藥物和化粧品法”(Federal Food,Drug and Cosmetic Act)及其實施條例對藥品進行監管,並根據“公共衞生服務法”(Public Health Service Act)對生物製品進行額外監管。FDA在生物藥品可以在美國上市之前所要求的程序通常包括以下幾個方面:
開發和審批過程需要大量的時間、精力和財力,我們不能確定是否會及時批准我們的候選產品或我們的合作者的候選產品。
針對特定候選產品的臨牀前測試(包括實驗室評估以及評估動物毒性的GLP研究)的結果,以及相關的生產信息和分析數據,將作為IND的一部分提交給FDA。IND在FDA收到後30天自動生效,除非FDA在30天期限內對擬議的臨牀試驗的進行提出關注或問題,包括擔心人體研究對象將面臨不合理的健康風險。在這種情況下,IND贊助商和FDA必須在臨牀試驗開始之前解決任何懸而未決的問題。IND提交可能不會導致FDA授權開始臨牀試驗。在產品開發期間進行的每個後續臨牀試驗也必須單獨提交給現有的IND。此外,對於每個提議進行臨牀試驗的醫療中心,一個獨立的機構審查委員會(IRB)必須在該中心開始任何臨牀試驗之前審查和批准該計劃,並必須監督這項研究,直到研究完成。FDA、IRB或贊助商可以隨時以各種理由暫停臨牀試驗,包括髮現受試者或患者暴露在不可接受的健康風險中。臨牀測試還必須滿足廣泛的良好臨牀實踐(“GCP”)法規和個人可識別信息的知情同意和隱私規定。
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臨牀試驗。為了提交和批准NDA或BLA,臨牀試驗通常按以下順序進行,這些階段可能會重疊:
生物開發、臨牀前研究和臨牀試驗的結果作為NDA或BLA的一部分提交給FDA。應用程序還必須包含大量的製造和控制信息。申請必須附帶一筆可觀的使用費。一旦提交的申請被接受提交,FDA的目標是在提交後10個月內審查申請,如果申請涉及嚴重或危及生命的適應症中未得到滿足的醫療需求,則在提交後8個月內審查申請。FDA要求提供更多信息或澄清,審查過程通常會大大延長。FDA通常會對製造商進行批准前檢查,以確保產品可以可靠地生產,符合cGMP,並通常會檢查某些臨牀試驗地點是否符合GCP。FDA可以將申請提交給諮詢委員會進行審查、評估和建議,以決定是否應該批准該申請。FDA不受諮詢委員會建議的約束,但它通常遵循這樣的建議。如果不符合適用的監管標準,FDA可以通過發出完整的回覆信來拒絕批准申請。完整的回覆信可能需要額外的臨牀數據和/或試驗,和/或與臨牀試驗、臨牀前研究或生產相關的其他重要、昂貴和耗時的要求。批准可以通過產品標籤或風險評估和緩解策略上的方框警告來實現,這些策略限制了產品的標籤、分銷或促銷。一旦發佈,如果持續的監管要求沒有得到滿足,或者如果產品上市後出現安全問題,FDA可能會撤回產品批准。此外,FDA可能會要求進行測試,包括4期臨牀試驗, 美國食品和藥物管理局(FDA)有權根據這些上市後計劃或其他信息的結果,阻止或限制產品的進一步銷售。
其他管理要求。根據FDA批准製造或分銷的產品受FDA持續監管,包括記錄保存、年度產品質量審查、支付計劃使用費和報告要求。該產品的不良事件體驗必須及時向FDA報告,FDA要求實施藥物警戒計劃,以主動尋找這些不良事件。製造商及其分包商必須向FDA和某些州機構註冊他們的工廠,並接受FDA和某些州機構的定期突擊檢查,看是否符合現行的法規要求,包括cGMP,這些法規對我們和我們的第三方製造商提出了某些程序和文件要求。不遵守法律和法規要求的製造商可能面臨法律或監管行動,例如暫停生產、扣押產品、禁令行動、額外的報告要求和/或機構的監督、進口警報或可能的民事或刑事處罰。FDA還可能要求我們從經銷商處召回產品或撤銷對該產品的批准。
FDA嚴格監管藥品批准後的營銷和推廣,包括直接面向消費者的廣告、標籤外信息的傳播、行業贊助的科學和教育活動以及涉及互聯網的促銷活動(包括某些社交媒體活動)的標準和法規。此外,如果產品有任何修改,包括適應症、標籤或生產工藝或設施的變化,我們可能需要提交新的或補充的申請並獲得FDA的批准,這可能需要我們開發額外的數據或進行額外的臨牀前研究和臨牀試驗。不遵守這些要求可能會導致負面宣傳、警告信、糾正性廣告以及潛在的行政、民事和
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我們可能會面臨刑事處罰,以及損害賠償、罰款、撤銷監管批准、削減或重組我們的業務、被排除在聯邦和州醫療保健計劃之外、額外的報告要求和/或機構的監督以及監禁,任何這些都可能對我們銷售產品或經營業務的能力產生不利影響,也會對我們的財務業績產生不利影響。
醫生可根據其獨立的醫學判斷,為產品標籤中未説明且與我們測試並經FDA批准的用途不同的合法可用藥品開具處方。這種標籤外的使用在醫學專科中很常見。內科醫生可能會認為,在不同的情況下,這種非標籤使用是許多患者的最佳治療方法。FDA不規範醫生在選擇治療時的行為。然而,FDA確實對製造商關於非標籤使用的溝通施加了嚴格的限制。此外,相當數量的製藥公司一直是美國聯邦和州監管、調查、起訴和行政實體就推廣用於標籤外用途的產品和其他銷售做法進行詢問和調查的目標。這些調查指控違反了美國聯邦和州的各種法律和法規,包括聲稱違反了反壟斷法、違反了食品、藥品和化粧品法、虛假申報法、處方藥營銷法、反回扣法,以及其他涉嫌違反與促銷未經批准用途的產品、定價和醫療保險和/或醫療補助報銷有關的行為。如果我們的促銷活動,包括合同銷售人員可能代表我們進行的任何促銷活動,未能遵守這些規定或準則,我們可能會受到這些當局的警告或執法行動。此外,如果我們不遵守fda有關促銷和廣告的規則和指南,可能會導致fda發出警告信或無標題信、暫停或從市場上撤回經批准的產品、要求改正廣告或召回、或處以罰款或民事罰款。, 額外的報告要求和/或監督,或可能導致返還資金、操作限制、禁令或刑事起訴,其中任何一項都可能損害我們的業務。
在美國以外,我們的合作伙伴和我們營銷產品的能力取決於獲得適當監管機構的營銷授權。營銷授權、定價和報銷的要求因國家和地區的不同而有很大差異。
醫療欺詐和濫用法律。作為一家制藥公司,與欺詐和濫用以及患者權利有關的某些聯邦和州醫療保健法律法規可能適用於我們的業務。我們可能會受到針對醫療保健行業欺詐和濫用的各種聯邦和州法律的約束。例如,在美國,聯邦和州的反回扣法律禁止支付或收受回扣、賄賂或其他旨在誘導購買或推薦保健產品和服務或獎勵過去購買或推薦的報酬。這些法律適用於受FDA監管的產品的製造商,如美國,以及藥店、醫院、醫生和其他此類產品的潛在購買者。
聯邦反回扣法規禁止任何人直接或間接故意索取、接受、提供或支付報酬,以引薦個人,或提供、推薦或安排提供、推薦或安排商品或服務,這些商品或服務可根據聯邦醫療保健計劃(如聯邦醫療保險和醫療補助計劃)支付全部或部分費用。“聯邦反回扣條例”禁止任何人在知情的情況下直接或間接地索要、接受、提供或支付報酬,或誘使他人提供、推薦或安排商品或服務,這些商品或服務可根據聯邦醫療保健計劃(如聯邦醫療保險和醫療補助計劃)全部或部分支付。報酬“一詞被定義為現金或實物的任何直接或間接、顯性或隱蔽的報酬,並被廣義解釋為包括任何有價值的東西,例如,禮物、折扣、供應或設備的提供、信貸安排、現金支付、免除付款、所有權權益以及以低於其公平市場價值提供任何東西。幾家法院將該法規的意圖要求解讀為,如果涉及薪酬的安排的任何一個目的是誘導轉介聯邦醫療保險覆蓋的業務,那麼該法規可能已被違反,執法將取決於相關事實和情況。經2010年“醫療保健和教育和解法案”(統稱“ACA”)修訂的2010年“患者保護和平價醫療法案”,除其他事項外,還修訂了聯邦“反回扣法令”的意圖要求,規定個人或實體無需實際瞭解本法令或具體意圖即可違反該法令。此外,ACA規定,政府可以斷言,根據“虛假索賠法”(下文討論)或民事罰款法規,包括因違反聯邦“反回扣法令”而產生的物品或服務的索賠構成虛假或欺詐性索賠。, 它對任何被確定已經或導致向聯邦健康計劃提出索賠的人施加懲罰,該人知道或應該知道該人是為了沒有如所聲稱的那樣提供的項目或服務,或者向聯邦醫療保健計劃受益人提供不正當的誘使,以選擇特定的提供者或供應商。聯邦反回扣法規範圍廣泛,儘管有一系列狹隘的法定例外和監管避風港,但禁止許多在醫療保健行業以外的業務中合法的安排和做法。許多州也通過了類似於聯邦反回扣法規的法律,其中一些法律適用於轉介患者獲得任何來源報銷的醫療項目或服務,不僅是聯邦醫療保險(Medicare)和醫療補助計劃(Medicaid),而且不包含相同的安全港。此外,如果此類活動涉及外國政府官員,他們也可能受到《反海外腐敗法》(Foreign Corrupt Practices Act)的約束。由於這些法律的廣泛性和法定例外的狹隘,
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如果有監管安全港可用,我們的一些業務活動,包括我們與醫生客户、藥店和患者的活動,以及我們根據與其他公司的夥伴關係和與合同研究機構的合同開展的活動,可能會受到一項或多項此類法律的挑戰。
聯邦刑事和民事虛假索賠法律,包括《虛假索賠法案》,禁止任何人在知情的情況下向聯邦政府提交或導致提交虛假索賠,或在知情的情況下製作、使用或導致製作或使用虛假記錄或陳述,這些虛假記錄或陳述對向聯邦政府提出虛假或欺詐性索賠具有重要意義。索賠包括對提交給美國政府的金錢或財產的“任何請求或要求”。此外,ACA規定,根據虛假索賠法案的目的,包括因違反聯邦反回扣法規而產生的物品或服務的索賠構成虛假或欺詐性索賠。虛假索賠法案一直是製藥和其他醫療保健公司就各種所謂的與客户的財務關係採取的眾多執法行動和和解的基礎。此外,一些製藥商已就涉嫌導致虛假索賠的指控達成了重大財務和解,原因是這些公司推銷產品用於未經批准的用途,因此不能報銷。某些營銷行為,包括標籤外促銷,也可能違反虛假報銷法律,違反聯邦醫生自我轉介法律,如斯塔克法律,禁止醫生轉介到醫生或醫生家庭成員與其有經濟利益的某些指定醫療服務機構,並禁止根據被禁止的轉介提交報銷申請。“虛假索賠法”中的“qui tam”條款允許個人代表聯邦政府提起民事訴訟,指控被告向聯邦政府提交虛假索賠,並分享任何金錢追回。此外, 各州都頒佈了類似的欺詐和濫用法規,包括但不限於,類似於虛假索賠法案的虛假索賠法律,適用於根據醫療補助和其他州計劃報銷的項目和服務,或者在幾個州,無論付款人如何,都適用。
另外,製藥商還必須注意其他一些欺詐和濫用法律,特別是在候選產品已獲準在美國上市之後。例如,作為1996年“健康保險攜帶和責任法案”(“HIPAA”)的一部分而頒佈的一項聯邦刑法,除其他事項外,禁止在知情和故意的情況下實施詐騙任何醫療福利計劃的計劃,包括私人第三方付款人。虛假陳述法令禁止明知和故意偽造、隱瞞或掩蓋與提供或支付醫療福利、項目或服務有關的重大事實或作出任何重大虛假、虛構或欺詐性陳述。還有聯邦和州的消費者保護和不正當競爭法,這些法律廣泛地監管市場活動和可能損害消費者的活動。
醫療保健隱私和安全法。我們的營銷活動可能受到HIPAA的約束,或我們的營銷活動可能受到HIPAA的限制,HIPAA經2009年“經濟和臨牀健康信息技術法案”(HITECH)及其各自的實施條例修訂,為某些“覆蓋實體”(某些醫療服務提供者、醫療計劃和醫療信息交換所)建立了統一的標準,管理某些電子醫療交易的進行,並保護受保護的健康信息的安全和隱私。除其他事項外,HIPAA的隱私和安全標準直接適用於“商業夥伴”--創建、接收、維護或傳輸與為覆蓋實體或代表覆蓋實體提供服務相關的受保護健康信息的獨立承包商或代理,以及它們的覆蓋分包商。除了可能的民事和刑事之外 為了加強對違規行為的處罰,HITECH設立了新的民事罰款等級,修訂了HIPAA,使民事和刑事處罰直接適用於商業夥伴,並授權州總檢察長向聯邦法院提起民事訴訟,要求損害賠償或禁制令,以執行HIPAA,並尋求與提起聯邦民事訴訟相關的律師費和費用。在某些情況下,州法律還管理健康信息的隱私和安全,其中許多法律在很大程度上彼此不同,可能不會產生相同的效果,從而使合規工作複雜化。此外,我們必須遵守國際個人數據保護法律和法規,特別是由於我們在德國杜塞爾多夫的業務。
隱私和安全法律。我們受各種與數據隱私和安全相關的法律和法規的約束,包括在美國的HIPAA,以及在歐盟和歐洲經濟區(“EEA”)的GDPR(法規2016/679)。美國和全球正在頒佈新的隱私規則,現有的規則正在擴大、更新和加強。
自2018年5月25日起,歐盟實施了通用數據保護條例(GDPR),這是一個廣泛的數據保護框架,將現行歐盟數據保護法的範圍擴大到處理或控制處理歐盟受試者個人信息(包括臨牀試驗數據)的非歐盟實體。GDPR實施了比其前身立法更嚴格的業務要求。
此外,歐盟法院在2020年7月裁定,數千家公司用來在歐盟和美國之間傳輸數據的隱私盾牌無效,不能再使用。2020年9月,瑞士
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結論是,瑞士-美國隱私盾牌框架沒有為從瑞士到美國的數據傳輸提供足夠的保護。可以使用其他轉讓機制,包括標準合同條款(“SCC”),儘管當局解釋了無效隱私盾牌的決定和範圍,但SCC在宣佈隱私盾牌無效的同一裁決中也受到了質疑。
此外,英國退歐於2020年1月生效,這將導致進一步的立法和監管改革。雖然2018年數據保護法(Data Protection Act Of 2018)已於2018年5月23日獲得皇家批准,並已在英國生效,但從長遠來看,根據GDPR,將數據從歐洲經濟區轉移到英國是否仍然是合法的,這一點仍不清楚。2018年數據保護法是對GDPR的“實施”和補充。隨着過渡期於2020年12月31日結束,公司將必須遵守GDPR和納入英國國家法律的GDPR,這兩項法律有權分別處以最高1750萬英鎊或全球營業額4%的罰款,金額以較大者為準。英國和歐盟在數據保護法的某些方面的關係仍然不清楚,例如,關於如何在每個司法管轄區之間合法轉移數據,這將使我們面臨進一步的合規風險。根據GDPR以及適用的歐盟成員國和英國隱私法,我們可能會因採取任何措施遵守這些法律而招致責任、費用、成本和其他運營損失。
此外,2018年6月,加利福尼亞州頒佈了2018年加州消費者隱私法(CCPA),該法案於2020年1月生效。CCPA為覆蓋的企業建立了隱私框架,包括對加州居民的個人信息和數據隱私權的廣泛定義。CCPA包括一個可能存在嚴重法定損害賠償和私人訴權的框架。CCPA要求覆蓋的公司向加州消費者提供新的披露(正如CCPA中對這個詞的廣泛定義),為這些消費者提供新的方式來選擇退出某些個人信息的銷售,並允許對數據泄露採取新的訴訟理由。
此外,加州選民在2020年11月3日的選舉中通過了一項新的隱私法,即加州隱私權法案(CPRA)。從2023年1月1日起,CPRA將對CCPA進行重大修改,包括擴大消費者對某些敏感個人信息的權利。CPRA還創建了一個新的國家機構,該機構將被授予實施和執行CCPA和CPRA的權力。
“陽光”和營銷披露法。越來越多的聯邦和州“陽光”法律要求製藥商向各州報告價格和營銷信息。幾個州和地方司法管轄區已經頒佈法律,要求製藥公司建立營銷合規計劃,向州政府提交定期報告,定期公開披露銷售和營銷活動,註冊藥品銷售代表,並禁止某些其他銷售和營銷行為。此外,一項類似的聯邦要求,即醫生支付陽光法案,要求製造商,包括製藥商,每年跟蹤並向聯邦政府報告向醫生(定義為包括醫生、牙醫、驗光師、足科醫生和脊椎按摩師)、其他醫療保健專業人員(如醫生助理和護士從業人員)和教學醫院支付的某些款項和其他價值轉移,以及這些醫生及其直系親屬持有的所有權或投資權益的信息。聯邦政府在一個公開的網站上披露了報道的信息。某些州,如馬薩諸塞州,也將報告的信息公之於眾。此外,州和地方法律要求製藥代表獲得執照,並遵守行為準則、透明度報告和其他義務。這些法律可能會給我們帶來行政和合規負擔,從而對我們在美國的產品銷售、營銷和其他活動產生不利影響。如果我們沒有按照這些法律的要求進行跟蹤和報告,或者以其他方式遵守這些法律,我們可能會受到相關州和聯邦當局的處罰條款的約束。
政府價格報告。對於醫療補助計劃在美國覆蓋的上市產品,我們有各種義務,包括政府價格報告和回扣要求,這通常要求產品向醫療補助和某些購買者(包括根據340B藥品折扣計劃購買的“覆蓋實體”)提供大幅回扣/折扣。我們還被要求向總務署聯邦供應時間表的授權用户提供此類產品的折扣,根據該時間表,還應適用其他法律和要求。這些計劃要求提交定價數據,並根據複雜的法定公式計算折扣和回扣,以及簽訂受聯邦採購條例管轄的政府採購合同,而指導此類計算的指導並不總是明確的。遵守這些要求可能需要在人員、系統和資源上進行大量投資,但如果不能正確計算我們的價格,或提供所需的折扣或回扣,我們可能會受到重大處罰。 醫療補助和340B計劃下的回扣和折扣計算的一個組成部分分別是“額外回扣”,這是一個複雜的計算,部分基於品牌藥品價格隨着時間的推移超過通貨膨脹率(基於CPI-U)的增長率。這種比較是基於與一種品牌藥物的保密協議相關的第一個完整季度銷售額的基準定價數據,即使在將保密協議轉移給另一家制造商時,基準數據通常也不能重置。此“額外回扣”計算可在
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在某些情況下,與NDA第一季度的銷售額相比,價格漲幅相對較高,導致醫療補助回扣高達藥品“平均製造商價格”的100%,340B價格為1便士。
罰則。由於這些法律的廣泛性,以及現有的法定例外和監管安全港的狹窄程度,我們在美國的一些商業活動可能會受到一項或多項此類法律的挑戰。此外,州政府機構可以提出或頒佈延長或違反聯邦要求的法律和法規。如果我們或我們的業務被發現違反了上述任何州或聯邦法律或適用於我們的任何其他政府法規,我們可能會受到懲罰,包括重大的民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、返還、監禁、被排除在美國聯邦或州醫療保健計劃之外、額外的報告要求和/或監督,如果受到公司誠信協議或類似協議的約束,以解決有關違反這些法律的指控、被排除在聯邦醫療計劃之外、合同損害、聲譽損害、利潤減少和未來收益,對我們業務的任何處罰、損害賠償、罰款、縮減或重組都可能對我們的業務運營能力和財務業績產生重大不利影響。雖然合規項目可以降低因違反這些法律而受到調查和起訴的風險,但風險並不能完全消除。任何針對我們違反這些法律的行為,即使我們成功地進行了辯護,也可能導致我們招致鉅額法律費用,並轉移我們管理層對業務運營的注意力。此外,實現和維持對適用的聯邦和州隱私、安全、陽光、政府價格報告和欺詐法律的遵守可能被證明是代價高昂的。
承保和報銷。任何市場產品的銷售,特別是HEPLISAV-B的銷售,在一定程度上取決於第三方付款人對此類產品的承保程度,如聯邦、州和外國政府醫療計劃、商業保險和管理的醫療機構,以及第三方付款人對此類產品的報銷水平。關於將提供的補償範圍和金額的決定是在逐個計劃的基礎上作出的。這些第三方付款人正在越來越多地減少醫療產品、藥品和服務的承保和報銷。此外,美國政府、州立法機構和外國政府繼續實施成本控制計劃,包括價格控制、覆蓋和報銷限制以及仿製藥替代要求。採取價格控制和成本控制措施,以及在現有控制和措施的司法管轄區採取更嚴格的政策,可能會進一步限制任何產品的銷售。任何市場產品的第三方報銷減少或第三方付款人決定不覆蓋市場產品可能會減少醫生使用和患者對該產品的需求,並對銷售產生實質性的不利影響。
醫療改革和最近對特殊藥物定價的公眾監督對覆蓋範圍、報銷和定價的影響。在美國和我們產品的其他潛在重要市場,聯邦和州當局以及第三方付款人越來越多地試圖限制或監管醫療產品和服務的價格,特別是針對新的和創新的產品和服務 產品和療法,這導致了較低的平均淨銷售價格。此外,聯邦和州立法者和執法當局對處方藥定價做法進行了更嚴格的審查。此外,美國強調管理醫療保健,這將給產品定價、報銷和使用帶來額外壓力,這可能會對我們未來的產品銷售和運營結果產生不利影響。這些壓力可能來自管理型醫療集團的規則和做法、司法裁決以及與聯邦醫療保險、醫療補助和醫療改革、藥品報銷政策和一般定價相關的政府法律法規。
美國和一些外國司法管轄區正在考慮或已經頒佈了一些額外的立法和監管提案,以改變醫療保健系統,其方式可能會影響我們銷售產品的盈利能力。在美國和其他地方的政策制定者和付款人中,有很大的興趣推動醫療保健系統的變革,其既定目標是控制醫療成本(具體包括一些與處方藥有關的建議),提高質量和/或擴大准入。例如,在馬薩諸塞州,大眾健康計劃(MassHealth Program)已向聯邦政府申請許可,允許其使用商業工具,如封閉的處方庫,就藥品製造商達成更有利的回扣協議進行談判。美國在特殊藥品定價做法方面的立法和執法興趣也在不斷增加,特別是對於在相對較短的時間內價格漲幅相對較大的藥品。這種興趣導致美國國會最近進行了幾次調查,並提出並頒佈了聯邦和州立法,旨在提高藥品定價的透明度,審查定價與製造商患者計劃之間的關係,降低聯邦醫療保險(Medicare)下的藥品成本,以及改革政府計劃的藥品報銷方法。在聯邦層面,特朗普政府使用了幾種手段來提出或實施藥品定價改革,包括通過聯邦預算提案、行政命令和政策舉措。例如,在2020年7月24日和2020年9月13日, 特朗普政府宣佈了幾項與處方藥定價相關的行政命令,試圖實施政府的幾項提議。FDA還在2020年9月同時發佈了最終規則和指導意見,實施了進口行政命令的一部分,為各州建立和提交來自加拿大的藥品進口計劃提供了途徑。此外,2020年11月20日,美國衞生與公眾服務部(HHS)敲定了一項法規,取消了從製藥商到D部分計劃贊助商的降價安全港保護,無論是直接還是通過藥房福利經理,除非法律要求降價。
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拜登政府已將該規定的實施時間從2022年1月1日推遲至2023年1月1日,以迴應正在進行的訴訟。該規定還為反映在銷售點的降價創造了一個新的避風港,以及為藥房福利經理和製造商之間的某些固定費用安排創造了一個新的避風港,這些安排的實施也被推遲到2023年1月1日。2020年11月20日,CMS發佈了一項臨時最終規則,執行特朗普總統的最惠國行政命令,該命令將把某些醫生管理的藥物的聯邦醫療保險B部分付款與其他經濟發達國家支付的最低價格掛鈎,從2021年1月1日起生效。作為挑戰最惠國模式的訴訟的結果,CMS於2021年12月27日發佈了一項最終規則,廢除了最惠國模式臨時最終規則。2021年7月,拜登政府發佈了一項行政命令,名為“促進美國經濟中的競爭”,其中有多項針對處方藥的條款。為了迴應拜登的行政命令,2021年9月9日,HHS發佈了一份應對高藥價的綜合計劃,其中概述了藥品定價改革的原則,並列出了國會可以推行的各種潛在的立法政策,以推進這些原則。尚未最後確定實施這些原則的立法或行政行動。此外,國會正在考慮將藥品定價作為其他改革舉措的一部分。在州一級,立法機構越來越多地通過立法並實施旨在控制藥品和生物製品定價的法規,包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入和營銷成本披露的限制以及在某些情況下的透明度措施。, 旨在鼓勵從其他國家進口和批量購買。例如,在加利福尼亞州,從2019年1月1日起,製藥公司必須將某些漲價通知保險公司和政府監管機構,並解釋漲價的原因。
在美國,製藥業已經受到重大立法倡議的重大影響,例如,包括ACA。除其他外,ACA向生產或進口品牌處方藥產品的公司徵收高額年費。它還包含大量條款,旨在擴大獲得醫療保險的機會,減少或限制醫療支出的增長,並實施額外的醫療政策改革,這些措施中的任何一項或全部都可能影響我們的業務。
ACA的某些方面仍然面臨司法和國會的挑戰,特朗普政府最近也在努力廢除或取代ACA的某些方面。自2017年1月以來,特朗普總統簽署了幾項行政命令和其他指令,旨在推遲ACA某些條款的實施,或者以其他方式規避ACA授權的一些醫療保險要求。與此同時,國會審議了廢除或廢除並取代全部或部分ACA的立法。雖然國會還沒有通過全面的廢除立法,但幾項影響ACA下某些税收實施的法案已經簽署成為法律。例如,《2017年減税和就業法案》(《税法》)包括一項條款,該條款廢除了ACA對某些未能在一年的全部或部分時間內保持合格醫療保險的個人的基於税收的分擔責任支付,這一規定通常被稱為“個人強制醫保”,自2019年1月1日起生效,這項規定將於2019年1月1日生效,由ACA向某些未能在一年的全部或部分時間內維持合格醫療保險的個人徵收税基分擔責任付款。2021年6月17日,美國最高法院駁回了一項基於程序理由的挑戰,該挑戰辯稱,ACA整體上是違憲的,因為“個人授權”被國會廢除了。因此,ACA將繼續以目前的形式有效。此外,在美國最高法院做出裁決之前,拜登總統於2021年1月28日發佈了一項行政命令,啟動了從2021年2月15日到2021年8月15日的特殊投保期,目的是通過ACA市場獲得醫療保險。行政命令還指示某些政府機構審查和重新考慮限制獲得醫療保健的現有政策和規則,包括重新審查醫療補助示範項目和包括工作要求在內的豁免計劃, 以及對通過醫療補助或ACA獲得醫療保險覆蓋範圍造成不必要障礙的政策。ACA有可能在未來受到司法或國會的挑戰。
自ACA制定以來,還提出並通過了其他立法修改。例如,2011年的預算控制法案導致從2013年開始,向提供者支付的醫療保險支付總額從2013年開始每財年減少高達2%,由於隨後對該法規的立法修訂,除非國會採取額外行動,否則該法案將一直有效到2031年。然而,新冠肺炎救濟支持立法暫停了從2020年5月1日到2022年3月31日的2%的醫療保險自動減支。根據目前的立法,醫療保險支出的實際降幅將從2022年的1%到本次自動減支的最後一個財年的最高3%不等。此外,2012年的美國納税人救濟法(American納税人救濟法)減少了對幾類提供者的醫療保險支付,並將政府向提供者追回多付款項的訴訟時效從三年延長到五年。這樣的法律,以及其他可能影響我們業務的法律,最近已經頒佈或未來可能頒佈,可能會導致醫療保險和其他醫療保健資金的進一步減少。此外,國會正在考慮額外的醫療改革措施。
製造業
我們依靠我們在德國杜塞爾多夫的工廠和第三方來執行製造HEPLISAV-B和我們的候選產品所涉及的多個流程,包括TLR激動劑、抗原的製造以及最終產品的配方、灌裝和成品。根據fda的檢查和許可,這在我們的行業中是很常見的。
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根據生產場所的要求,我們一直依賴數量有限的供應商來生產臨牀試驗產品和進行灌裝/拋光操作。我們還依賴一家供應商為HEPLISAV-B和我們的合作者生產我們的CpG 1018佐劑,並建立了另外一家合格的供應商,為我們的合作伙伴生產CpG 1018佐劑。更換供應商或引入更多供應商可能是複雜和耗時的,但我們通常會尋求保持庫存,以幫助彌補任何意想不到的供應缺口。為了幫助我們成功地製造HEPLISAV-B並將其商業化,我們與主要的第三方供應商和供應商簽訂了長期供應協議,以便對我們的零部件和成品進行商業供應。我們目前在我們的Dynavax GmbH工廠為HEPLISAV-B生產HBsAg。
對合規和環境的承諾
我們致力於按照所有適用的法律和道德標準開展業務。此外,我們致力於幫助保護環境。
我們的道德和合規計劃包括我們的商業行為和道德準則(“準則”),其中闡述了我們對全球所有Dynavax員工的期望,即他們以合法和合乎道德的方式開展業務活動。該守則可在我們網站的“投資者”標題下和“公司治理文件”標題下找到。我們有首席道德和合規官、合規指導委員會以及政策、程序和培訓,涉及我們業務的特定方面,包括廣告和促銷;與醫療保健提供者的接觸;以及我們在美國以外的業務活動,以確保他們遵守美國“反海外腐敗法”和所有其他適用的反腐敗法律。我們每年保證有一個全面的合規計劃,符合加州法律規定的標準。該認證列出了我們醫療保健合規計劃的所有要素,可在我們的網站上找到。
我們也關心環境。為此,我們的總部所在的建築被美國綠色建築委員會認定為LEED記分卡上的“黃金”級建築。此外,我們還鼓勵員工使用公共交通工具,以減少交通擁堵和污染,並提供免費班車從我們的大樓到公共交通工具。自大流行開始以來,進入我們辦公室的人員僅限於必要的工作人員。一旦疫情消退,我們不打算讓總部的員工全職回到我們的總部。這種向虛擬環境的過渡進一步有助於減少擁堵和污染。此外,我們計劃在2022年大幅縮小我們總部辦公空間的大小,這將進一步減少我們的碳足跡。此外,我們還有一個積極的回收計劃。我們繼續考慮以環保的方式開展業務的其他方式。
我們已經並將繼續在環境合規和保護方面支出。我們預計,遵守環境法律的支出不會對我們未來的運營結果產生實質性影響。
人力資本資源
截至2021年12月31日,我們擁有311名員工,其中201名在美國,包括96名分佈在美國各地的現場銷售團隊成員,以及我們位於德國杜塞爾多夫的辦事處和製造工廠的110名員工。我們的許多員工都擁有高級學位,包括碩士學位和藥學、博士、醫學或法學博士學位。我們認為員工的智力資本是我們業務的重要推動力,也是我們未來前景的關鍵。我們的任何員工都不受集體談判協議的約束,也不受工會或工會代表的約束。我們認為我們與員工的關係非常好。
留着
令人遺憾的是,2021年我們在美國的離職率為12.0%,在杜塞爾多夫的離職率不到7.7%。作為一家專注於疫苗的公司,我們在招聘和留住員工方面面臨着激烈的競爭,而目前全球對開發和分銷新冠肺炎疫苗的強烈關注加劇了這一競爭,因為新冠肺炎領域的市場參與者正在發展業務,並尋求通過聘用特別是具有疫苗經驗的專業人士來實現這一目標。我們員工的平均年限在杜塞爾多夫為5.6年,在美國為2.6年。
發展
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吸引和留住頂尖人才是實現戰略目標的關鍵。員工的發展和參與度也是人力資源團隊的首要任務,2021年,又有28名領導者和關鍵貢獻者完成了領導力發展計劃。
2021年,我們向美國員工提供了一項名為“行動中的意識與理解”的多元化和包容性計劃。該方案由五個模塊組成,由外部多樣性、公平和包容性(“DEI”)顧問提供幫助。今年晚些時候,我們實施了以下三項全球Dei承諾:
2021年,我們還與一些致力於解決社區貧困和不平等影響的非營利性組織合作,我們每年為員工增加兩天帶薪日,讓他們在社區做志願者。
應對新冠肺炎大流行
為了應對新冠肺炎疫情,我們在美國轉向虛擬工作模式,通過在家工作和創造性的排班努力,我們繼續將杜塞爾多夫製造工廠每天需要在現場工作的員工數量減少了約50%。此外,為了應對大流行,我們為員工實施了一款健康手機應用程序,提供免費運動、營養和其他與健康相關的資源。我們在員工中舉辦了幾次內部競賽,並獎勵做出健康生活方式選擇的員工。在美國,我們實施了一項額外的精神健康福利,為我們的員工及其家人提供了更多獲得資源和護理的機會。
補償
我們還密切監控我們的薪酬計劃,併為所有員工提供我們認為非常有競爭力的薪酬和保險福利組合。我們的每個員工都參加了我們的股權計劃。
公司信息和可用信息
我們的主要行政辦公室位於加利福尼亞州埃默裏維爾鮑威爾大街2100號,Suite900,郵編:94608。我們的電話號碼是(510)848-5100。我們在向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交報告後,在合理可行的範圍內儘快免費在我們的網站(www.dynavax.com)上免費提供我們的10-K年度報告、10-Q季度報告、8-K當前報告以及對這些報告的任何修訂。或者,你也可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上查看這些報道。本公司網站的內容不會以引用方式納入本年度報告(Form 10-K)或我們提交給美國證券交易委員會的任何其他報告或文件中,對本公司網站的任何提及僅作為非主動文字參考。
第1A項。危險因素
投資我們的普通股有很高的風險。在作出投資決定前,除本10-K表格年報所載的其他資料外,貴公司應仔細考慮以下風險及不確定因素,包括本公司的綜合財務報表及相關附註。下面描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。如果發生下列風險因素中的任何一種情況,我們的業務、經營業績和財務狀況都可能受到嚴重損害。這份Form 10-K年度報告還包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於本年度報告(Form 10-K)中描述的因素,我們的實際結果可能與前瞻性陳述中預期的結果大不相同。
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與我們的業務和資本要求相關的風險
Heplisav-B已經在美國發射,並在歐盟獲得批准,這些市場存在着激烈的競爭。由於這是我們的第一個上市產品,吸收和分銷努力的時間是不可預測的,我們可能無法取得HEPLISAV-B的商業成功並保持其商業成功的風險。
我們已經在美國建立了銷售、營銷和分銷能力,並將HEPLISAV-B商業化。HEPLISAV-B在美國或其他地方的成功商業化需要大量的資源和時間,雖然我們的人員在醫療保健產品營銷方面經驗豐富,但由於HEPLISAV-B是我們第一個上市的產品,該產品在分銷中的潛在接受度和銷售額增長的時間(如果有的話)是不可預測的,從長遠來看,我們可能不會成功將HEPLISAV-B商業化。此外,雖然我們已經獲得了歐洲對HEPLISAV-B的批准,並於2021年5月就HEPLISAV-B在德國的營銷和分銷達成了商業化協議,但我們以前從未在歐盟推出過產品,我們在歐洲的推出努力是否會成功並不確定。特別是,HEPLISAV-B的成功商業化將需要我們繼續與批發商、分銷商、團購組織和其他各方談判並簽訂合同,並保持這些合同關係。存在這樣的風險:我們可能無法以有利的條款完成或維護部分或全部重要合同,或者在潛在的不斷變化的報銷環境中,我們的努力可能無法以優惠的價格克服既定的競爭,甚至根本無法克服。
我們在2019年第二季度將簽約的美國現場銷售團隊轉變為全職員工。在此之前,我們沒有僱傭過內部現場銷售團隊,因此在監督和管理聘用的銷售團隊方面經驗有限。2021年,我們大幅擴充了現場銷售隊伍。這個擴大後的團隊需要時間才能產生顯著的銷售勢頭,如果它真的做到了的話。此外,留住有能力的銷售人員可能會更加困難,因為我們專注於單一的產品供應,我們必須留住我們的銷售團隊,以便HEPLISAV-B建立商業存在。
此外,我們預計將需要投入大量資源,以便成功地營銷、銷售和分銷HEPLISAV-B用於糖尿病患者,糖尿病患者是我們的目標患者之一。儘管疾病控制和預防中心(CDC)和CDC的免疫實踐諮詢委員會(ACIP)建議所有19-59歲的成年人,包括糖尿病患者,都應該接種乙肝疫苗,但我們無法預測這些患者中有多少人可能真的接種了乙肝疫苗。
除了使用和維持我們自己的商業能力以及簽訂合同的風險之外,可能阻礙我們成功商業化HEPLISAV-B的其他因素包括:
如果我們沒有成功,我們可能需要與第三方製藥或生物技術公司合作或與現有產品合作HEPLISAV-B。在我們合作或合作的範圍內,財務價值將與另一方分享,我們將需要建立和維護成功的合作安排,我們可能無法以可接受的條款或及時達成這些安排,以便在市場上建立HEPLISAV-B。只要我們達成聯合促銷或其他安排,我們獲得的任何收入都將取決於第三方的努力,而第三方的努力可能不會成功,而且只有一部分在我們的控制之下。在這種情況下,我們的產品收入可能會低於我們以最高優先級直接營銷和銷售產品的情況,而且由於這種合作或合作關係,我們可能需要減少或取消我們的大部分商業基礎設施和人員。
我們正在繼續密切關注新冠肺炎全球大流行對我們業務的影響,並正在採取積極主動的努力,以保護我們員工、患者和醫療專業人員的健康和安全,並繼續我們的業務運營,推進我們儘快為患者帶來重要新疫苗的目標。我們已經實施了保護我們勞動力健康和安全的措施,包括對可以在異地工作的員工實施強制性的在家工作政策。在我們的業務活動中,我們也在採取行動保護患者和醫療保健專業人員的安全。我們的現場人員之前在醫療保健環境中暫停了面對面的客户互動,通常使用電子郵件、電話和視頻等電子通信
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會議。我們將來可能會被要求再次這樣做。我們的現場人員與醫院和其他醫療機構的許多醫療保健和承包專業人員進行互動,他們的大部分工作時間都在家裏工作,在新冠肺炎疫情期間,他們面臨着額外的時間要求。與面對面互動相比,電子互動的質量不同,而且新冠肺炎大流行期間互動的數量減少,這可能會降低我們的銷售人員、客户的採購活動以及我們的合作者的效率,這可能會對我們的產品銷售產生負面影響。
此外,由於持續的新冠肺炎全球大流行,大多數醫療中心最初限制進入其設施,並從2020年3月開始專注於只向受影響最嚴重的患者提供護理。隨着各州開始逐步取消這些限制,醫療中心開始在有限的能力和嚴格的社會距離規則下運營。自2020年第一季度末以來,總體影響已導致所有成人疫苗(新冠肺炎疫苗除外)的使用量大幅減少,其中包括乙型肝炎疫苗使用量的減少。使用率的降低嚴重影響了銷售,並可能繼續影響我們,直到影響我們的限制解除,美國恢復到更正常的條件。無法保證成人疫苗使用率恢復到大流行前水平的時間或可能性。
各國政府通過其定價和報銷規則以及對國家醫療體系的控制來影響歐盟醫藥產品的價格,這些體系為消費者支付了這些產品的大部分成本。儘管我們已經在歐盟獲得了HEPLISAV-B的營銷授權,但我們還沒有在任何歐盟成員國獲得報銷和定價批准。一些司法管轄區實行正面清單和負面清單制度,在這種制度下,產品只能在商定補償價格後才能銷售。為了獲得報銷或定價批准,其中一些國家可能要求完成臨牀試驗,將特定候選產品的成本效益與目前可用的療法進行比較。其他歐盟成員國允許公司固定自己的藥品價格,但監控公司的利潤。在歐盟或其他地方銷售我們的產品的任何延誤都將對我們的業務和財務狀況產生不利影響。
如果我們或我們的合作伙伴不能成功地制定我們的營銷、定價和報銷策略,招聘和保持有效的銷售和營銷人員,或者建立和維護基礎設施來支持美國和其他地方的商業運營,我們將很難成功地將HEPLISAV-B商業化,這將對我們的業務和財務狀況產生不利影響。
我們的業務和運營一直受到並可能繼續受到不斷演變和正在進行的新冠肺炎全球大流行的不利影響。
我們的業務一直受到並可能繼續受到新冠肺炎病毒及其變種的負面影響,該病毒已被世界衞生組織(世衞組織)宣佈為全球流行病。新冠肺炎大流行導致旅行和其他限制,以減少疾病的傳播。為了響應這些公共衞生指令和命令,我們對所有員工實施了在家工作的政策,除了那些需要工作以履行關鍵責任的員工。
新冠肺炎疫情以及政府採取的應對措施,對商業和商業產生了直接和間接的重大影響,因為與商業相關的活動大幅減少,供應鏈中斷,製造和臨牀開發活動減少或暫停。根據疾病控制和預防中心、世衞組織和地方當局發佈的指導意見,從2020年3月開始,我們的大多數全球勞動力過渡到遠程工作,並從那以後繼續這樣做。HEPLISAV-B的主要買家,包括獨立醫院和診所、綜合遞送網絡、公共衞生診所和監獄、國防部和退伍軍人事務部以及零售藥店,都已大幅減少日常活動,不再允許或大幅減少使用其設施從事非新冠肺炎相關業務。因此,我們的現場銷售人員和醫學人員在必要時更多地使用電話和基於網絡的手段來履行職責,這可能不如面對面的有效。
自2020年第一季度末以來,總體影響總體上導致包括HEPLISAV-B在內的所有成人疫苗(新冠肺炎疫苗除外)的使用率大幅下降。自2020年3月以來,這一轉變對我們HEPLISAV-B的銷售以及我們的業務和經營業績產生了重大和不利的影響,並繼續對我們的HEPLISAV-B業務造成不利影響。HEPLISAV-B使用率的下降可能會繼續影響我們,直到影響我們的限制解除,美國恢復到更正常的條件。
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我們也無法預測新冠肺炎疫情可能會在多大程度上繼續擾亂對HEPLISAV-B病毒的需求,但對我們業務的整體幹擾程度將在一定程度上取決於限制的持續時間和持續嚴重程度,以及我們正常開展業務的能力受到的其他限制。成人疫苗(新冠肺炎疫苗除外)的使用率遠低於大流行前的水平。長時間的中斷可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的負面影響。
如果任何與新冠肺炎相關的隔離、就地、行政和類似政府命令的影響增加,它們可能會影響我們在德國的製造設施以及美國或海外第三方製造設施的人員。這可能會對我們維持和分配足以滿足需求的HEPLISAV-B或CpG1018佐劑的持續供應的能力產生不利影響。
新冠肺炎的傳播在全球範圍內產生了廣泛的影響,導致我們的業務和運營發生了變化,對我們的業務和運營產生了影響,未來可能會對我們的經濟產生實質性的影響。雖然新冠肺炎疫情帶來的潛在經濟影響及其持續時間可能很難評估或預測,但大範圍的疫情也可能導致全球金融市場嚴重混亂,降低我們獲得資本的能力,這可能在未來對我們的流動性產生負面影響。此外,新冠肺炎傳播導致的經濟衰退或市場回調可能會對我們的業務和我們普通股的價值產生實質性影響。
新冠肺炎大流行繼續快速演變,該病毒的新變種不斷出現。雖然最近已經批准了一些疫苗,但目前還不清楚這些疫苗是否、哪些或在多大程度上能保護人們免受當前或未來的病毒變種的影響。新冠肺炎大流行對我們的業務、我們未來的HEPLISAV-B銷售、CpG1018佐劑的銷售以及我們的總收入的影響程度將取決於未來的發展,這些發展具有高度的不確定性,且無法充滿信心地預測,例如疫情的最終地理傳播、疫情爆發的持續時間和嚴重程度(包括當前和未來的變種、旅行限制、隔離、社會距離要求和美國及其他地方的企業關閉)、業務中斷以及在美國和其他地方為控制和治療該疾病而採取的行動的有效性。因此,我們還不知道對我們的業務、運營或全球經濟的潛在延誤或影響的全部程度。然而,這些影響可能會繼續對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生不利影響。
此外,就目前的新冠肺炎疫情對我們的業務和運營結果產生不利影響的程度而言,它還可能增加本“風險因素”一節中其他描述的許多其他風險和不確定性。
當我們繼續專注於商業化的時候 在我們的HEPLISAV-B疫苗和CpG1018佐劑的基礎上,我們可能會在管理我們的商業增長和成功擴大業務方面遇到困難。
隨着我們商業業務的擴大,我們預計還需要管理與各種第三方的更多關係,包括獨家來源供應商、分銷商、批發商和醫院客户。未來的增長將給我們的組織帶來重大的額外責任,特別是在管理方面。我們未來的財務業績以及我們成功將HEPLISAV-B疫苗和CpG1018佐劑商業化並有效競爭的能力,在一定程度上將取決於我們有效管理未來任何增長的能力。為此,我們可能無法有效地管理我們的增長努力,無法招聘、培訓、留住和整合額外的管理、行政、銷售和營銷人員,或者無法從第三方服務和產品提供商那裏獲得足夠或及時的供應,如果我們不能完成這些活動中的任何一項,都可能會阻礙我們成功地增長,或者影響我們的公司或保持相同的商業增長水平。
隨着我們計劃將我們的HEPLISAV-B疫苗更廣泛地商業化,擴大生產CpG1018佐劑的能力,我們增加供應能力的財務承諾可能會超過對我們產品的實際需求。
隨着我們計劃擴大HEPLISAV-B的生產能力以及我們CpG1018佐劑的生產能力,以支持市場份額的擴大或潛在的疫苗合作,以響應新冠肺炎和其他倡議,我們已經並將在未來被要求做出重大財務承諾,在我們的合同製造組織(“CMO”)保留製造能力。在通常情況下,我們會及時做出這些承諾,並在一定程度上肯定我們有客户對我們做出了類似的承諾。由於生產的交付期很長,不確定誰最終會從我們這裏購買佐劑,如果有的話,數量是多少,以及需要提前預訂製造能力,我們向CMO做出的財務承諾是支持的
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如果我們的合作者或客户最終沒有從我們這裏購買,製造可能不會完全恢復,或者根本不會恢復。如果我們因需求低於預期或其他原因而沒有使用我們預留的容量,容量預留費用通常是不可收回的。因此,如果對佐劑或任何其他產品的需求沒有達到我們預期的數量,或者根本沒有,我們可能最終會做出永遠不會收回的財務承諾。
隨着我們作為一個商業組織的不斷髮展,並與客户簽訂供應協議,這些供應協議將有義務交付我們依賴第三方代表我們製造的產品。
隨着我們的商業業務開始與HEPLISAV-B和CpG 1018佐劑的商業銷售相關,我們與客户簽訂的合同通常會承擔交貨義務,要求我們在規定的時間內交付一定數量的產品,並達到一定的質量門檻等。如果由於任何原因,無論是由於對第三方製造商的依賴還是其他原因,我們無法按照合同義務及時向客户交付合規的產品,我們可能會面臨收入損失、合同處罰、損害賠償訴訟、聲譽受損或其他可能對我們的業務產生重大負面影響的問題。
我們的財務業績可能因季度而異,或者可能低於投資者或證券分析師的預期,每一種情況都可能對我們的股價產生不利影響。
在可預見的未來,我們收入的很大一部分可能取決於CpG1018佐劑的銷售,這是很難預測的。例如,截至2021年12月31日,我們收到了來自某些客户的預付款,用於購買特定數量的CpG 1018佐劑,這些佐劑記錄為遞延收入,直到我們交付佐劑並滿足確認收入的所有標準。根據我們聲明的收入政策,我們希望在滿足會計準則編纂606項收入確認的所有標準後,記錄這些合同的收入,其中包括將CpG 1018佐劑的控制權轉讓給我們的客户。這種控制權轉移的發生和時間可能很難預測,收入的確認可能會根據產品交付的時間和其他義務的履行情況而有很大不同。我們預計,我們對與銷售CpG 1018佐劑有關的未來收入(包括數量、價格和時機)的可見性將繼續有限,可能會導致我們的季度和年度經營業績出現重大的、意想不到的波動。
許多因素,其中許多是我們無法控制的,可能導致或促成我們季度和年度經營業績的顯著波動。例如,在截至2021年12月31日的一年中,CpG 1018的銷售額佔我們總收入的85%,一個CpG 1018客户佔我們收入的42%。如果我們最大客户的訂單或CpG 1018協作的數量減少或中斷,我們未來的收入可能會大幅減少。我們經營業績的波動可能會使財務規劃和預測變得困難。此外,這些波動可能會導致我們可用現金的意外減少,這可能會對我們的業務和前景產生負面影響。同樣,我們在一個時期的收入或運營費用可能比其他時期的收入或運營費用高或低得不成比例。因此,在不同時期比較我們的經營業績可能沒有意義,投資者不應依賴任何特定的過去業績作為我們未來業績的指標。如果發生這樣的波動,或者如果我們的經營業績偏離我們的預期,或者投資者或證券分析師的預期,我們的股價可能會受到不利影響。
我們依賴我們在德國杜塞爾多夫的工廠和第三方提供生產我們的產品和候選產品所需的材料或執行必要的工藝。我們依賴數量有限的供應商來生產我們開發和商業化所需的寡核苷酸。此外,我們在商業批量生產我們的產品或候選產品方面的經驗有限。關於HEPLISAV-B,我們使用預先裝滿的注射器展示疫苗,我們滿足未來需求的能力將取決於我們在該展示中製造或已經制造足夠供應的能力。
我們依靠我們在杜塞爾多夫的工廠和第三方來執行製造HEPLISAV-B表面抗原、寡核苷酸和抗原的組合以及配方、灌裝和加工所涉及的多個流程。FDA在2018年批准了我們預先填寫的HEPLISAV-B演示文稿,我們預計這樣的演示文稿將是HEPLISAV-B未來唯一的演示文稿。我們在製作和供應此演示文稿方面的經驗有限,並依賴合同製造商來完成這項工作。我們的合同製造商是我們唯一認可的供應商,不能保證我們或他們能夠按照良好的製造規範(“GMP”)成功地生產足夠數量的預灌裝注射器,以滿足市場需求。
從歷史上看,我們還依賴有限數量的供應商來生產用於臨牀試驗的寡核苷酸,並依靠一家供應商來生產(I)我們用於HEPLISAV-B和我們的合作者的CpG1018佐劑和(Ii)我們的預填充
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注射器展示。最近,我們獲得了第二家生產CpG1018佐劑的供應商的資格,但與他們的經營關係有限。到目前為止,我們自己只生產了少量用於開發目的的寡核苷酸。如果我們無法維持現有的CpG 1018佐劑供應商,我們將不得不自己建立另一個合格的製造能力,這將導致生產HEPLISAV-B或CpG 1018佐劑以及開發和商業化我們及其合作伙伴的候選產品的顯著額外運營成本和延遲。我們或其他第三方可能無法以當前第三方供應商提供的成本、數量和質量生產產品,甚至根本無法生產。
在美國以外的國家,我們可能無法遵守持續的和可比的外國法規,我們的製造過程可能會受到延誤、中斷或質量控制/質量保證問題的影響。不遵守這些規定或我們製造過程中的其他問題可能會限制或破壞我們的產品或我們和我們的合作者的候選產品的商業化,並可能導致鉅額費用。
我們已經建立了合作關係,利用我們的CpG1018佐劑開發疫苗,包括合作為新冠肺炎開發疫苗。這些合作可能不會成功。如果我們在CpG1018佐劑或其他佐劑中保護知識產權所依賴的專利、商業祕密和其他專有權利的組合不充分,我們可能無法從任何含有CpG1018佐劑的疫苗的開發中實現經常性的商業利益。
作為我們業務的一部分,我們正在努力通過研究合作和夥伴關係將我們的CpG1018佐劑開發為主要的疫苗佐劑。目前的合作重點是新冠肺炎、鼠疫、TDAP、季節性流感、普遍流感和帶狀皰疹的佐劑疫苗。疫苗研究和開發存在固有的風險和不確定性,包括疫苗開發完成的時間、臨牀試驗的結果、疫苗是否會獲準使用、競爭程度、政府行動以及疫苗能否成功製造和商業化。因此,這些協作努力可能不會像我們預期的那樣成功,或者根本不會成功。
此外,我們的合作者主要負責開發、進行臨牀試驗,以及尋求和獲得監管部門對潛在疫苗的批准,包括任何含有我們佐劑的新冠肺炎潛在疫苗。我們對合作者的決定(包括任何這些合作者將投入此類活動的資源的數量和時間)的控制有限或沒有控制權。我們的合作者可能不會像我們預期的那樣購買佐劑,在某些可能影響我們收入確認的情況下,他們可能會推遲下訂單或延遲接受某些交付。如果合作者不能成功地開展合作活動,疫苗的開發和商業化可能會被推遲,甚至可能根本不會發生。例如,截至2021年12月31日,對於任何含有我們佐劑的新冠肺炎疫苗,我們的合作者中只有兩人獲得了適用監管機構的緊急使用授權。我們歷來依賴一家供應商來生產我們的CpG 1018佐劑,直到最近才獲得另一家供應商的資格,以生產與我們有有限經營關係的佐劑。如果我們無法維持現有的佐劑供應商,我們將不得不建立和保持替代的合格製造能力,這將導致我們的第三方合作者開發和商業化任何潛在的佐劑疫苗的巨大額外運營成本和延誤。我們或其他第三方可能無法以與我們當前第三方供應商提供的成本、數量和質量相似的成本、數量和質量生產足夠的佐劑,或者根本無法生產足夠的佐劑,即使我們成功地增加了另一家供應商。, 不能保證這些供應商能夠在滿足商業需求的範圍內,在所需的時間範圍內,生產出足以支持商業需求的合規補充數量。
我們的佐劑沒有物質成分的專利保護。我們已經提交了專利申請,要求CpG1018佐劑用於新冠肺炎和其他疫苗的組合物和使用方法。這樣的專利可能會被允許,也可能不會被允許。此外,我們依靠商業祕密保護和保密以及其他協議來保護我們在與CpG 1018佐劑相關的專有技術方面的利益。如果我們不能充分獲得或執行與CpG1018佐劑有關的專有權利,我們可能無法從開發含有CpG1018佐劑的疫苗中實現經常性的商業利益,我們也可能沒有能力阻止其他人開發或商業化含有該佐劑的疫苗。與我們的合作者(與我們和/或與一個或多個第三方)也可能發生糾紛或訴訟,包括與我們的合作者共同開發的知識產權、專有技術或技術的所有權糾紛。
此外,在國家緊急情況下或在其他情況下,與可能放棄知識產權有關的限制性政府行動,如強制實施與新冠肺炎疫苗相關的強制許可,以及其他監管舉措,可能會導致我們或我們的合作者的知識產權保護普遍減弱,或者以其他方式削弱或消除我們或我們的合作者從
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含CpG1018的新冠肺炎疫苗的研製這反過來可能會對CpG1018的需求產生不利影響,這將對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
我們在承保範圍、定價和報銷以及第三方付款人的做法方面面臨不確定性,這可能會使我們的某些產品或候選產品很難或不可能以商業合理的條款銷售。
在國內和國外市場,我們實現盈利的能力將在一定程度上取決於第三方付款人對優惠價格的談判,以及承保範圍和足夠的補償,特別是對於已經在銷售現有產品的HEPLISAV-B。在美國,乙肝疫苗的價格目前是穩定的,報銷也是有利的,因為我們相信,鑑於潛在的發病率和死亡率的高成本,私人和公共支付者都認識到在這種情況下預防的價值,而且我們已經實現了對大多數第三方支付者的覆蓋。然而,存在一些支付者可能會將覆蓋範圍限制在批准名單上的特定產品的風險,該名單也被稱為配方表,其中可能不包括HEPLISAV-B。因此,不能保證HEPLISAV-B將實現並保持穩定的定價和有利的報銷。即使我們或我們的協作者獲得監管批准的一個或多個產品獲得了有利的承保範圍和報銷狀態,未來也可能會實施不太有利的承保政策和報銷費率。我們能否成功地獲得並保持市場份額,實現並維持盈利能力,將在很大程度上取決於市場是否接受足以實現盈利的HEPLSIAV-B價格,以及未來對這種定價的接受程度。
第三方付款人越來越多地挑戰醫療產品和服務的價格和成本效益,定價以及保險和報銷決定可能無法讓我們未來的產品有效地與現有的競爭產品競爭。由於我們打算提供涉及治療疾病的新技術和新方法的產品,如果獲得批准,第三方付款人是否願意為我們的產品報銷還不確定。我們將不得不對我們的產品收取足夠的價格,使我們能夠收回在產品開發和運營成本上的可觀投資。此外,承保政策和第三方報銷費率可能隨時更改。因此,即使獲得了有利的覆蓋和報銷狀態,未來也可能會實施不太有利的覆蓋政策和報銷費率。可能無法獲得足夠的第三方付款人報銷,使我們能夠維持足夠的價格水平以實現盈利,這種不可獲得性可能會損害我們的未來前景,並降低我們的股價。
我們已經申請並在某些情況下獲得了資助,以幫助擴大CpG 1018的生產規模,如果收到這類贈款,可能會涉及定價或其他限制。
為了幫助為可能需要的CpG1018佐劑的擴大生產提供資金,如果我們的CpG1018佐劑被包括在任何經批准的和商業上可獲得的新型疫苗中,無論是新冠肺炎疫苗還是其他疫苗,我們已經申請,在某些情況下還獲得了各種慈善和慈善組織的贈款。我們將來可能會尋求這樣的撥款。這些贈款和其他贈款,如果收到,可能會附帶某些定價要求、全球准入要求或報告或其他契約,以確保我們在全球範圍內以非歧視性的基礎提供任何資助的產品。這樣的契約可能會限制我們對任何資助產品收取的價格,如果我們不遵守,可能會涉及使用我們擁有的包括在資助產品中的技術的許可證。如果援引這種價格限制或許可證,可能會限制我們收取的價格,或者限制我們對贈款資助產品的製造和分銷的控制。如果不同意這些要求,可能會導致我們無法收到部分或全部贈款。
我們受到FDA和EMA對HEPLISAV-B的持續上市後義務的約束,這可能會導致大量的額外費用,如果我們沒有遵守監管要求或遇到HEPLISAV-B的意外監管問題,我們可能會受到懲罰。
我們在美國對HEPLISAV-B的監管批准受到某些上市後義務和對FDA的承諾的約束。例如,我們被要求進行HEPLISAV-B和Engerix-B的觀察性對比研究,以評估急性心肌梗死(AMI)的發生。這項研究於2018年8月啟動,於2020年11月結束,最終研究報告已提交給FDA。我們還承諾進行一項觀察性監測研究,以評估新發免疫介導性疾病、帶狀皰疹和過敏反應的發病率;我們還需要建立懷孕登記,以提供有關懷孕接觸乙型肝炎病毒後結局的信息。這些研究將需要大量的努力和資源,如果不能及時進行和/或完成令FDA滿意的這些研究,可能會導致我們撤回對BLA的批准,這將對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。上市後研究的結果也可能導致HEPLISAV-B標籤的額外警告或預防措施,或者暴露出額外的安全問題
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這可能導致產品責任和產品退出市場,其中任何一項都將對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。
歐盟也有類似的上市後義務和承諾。例如,我們被要求定期向EMA提交安全更新報告,並保持最新的風險管理計劃,該計劃考慮到可能導致HEPISLAV-B風險/收益概況發生重大變化的新信息。不遵守歐盟關於安全監測或藥物警戒的要求可能會導致重大的經濟處罰。
此外,HEPLISAV-B的製造工藝、標籤、包裝、分銷、不良事件報告、儲存、廣告、推廣和記錄都受到美國和歐盟廣泛和持續的監管要求。這些要求包括提交安全和其他上市後信息和報告、註冊,以及繼續遵守當前良好的製造規範(“cGMP”)、良好的臨牀規範(“GCP”)、非物質文化遺產指南和良好的實驗室規範(“GLP”)。如果我們不能滿足並保持法規遵從性,我們可能會失去上市許可,並被要求撤回我們的產品。撤回我們的產品將對我們的業務產生實質性的不利影響。
如果HEPLISAV-B或我們開發的任何產品不被市場接受,或者如果監管機構限制我們的標籤適應症,要求降低市場對HEPLISAV-B或我們開發的任何其他產品的標籤內容,或者限制我們的營銷主張,我們可能無法產生顯著的收入(如果有的話)。
即使我們的候選產品獲得了監管部門的批准,例如美國和歐洲對HEPLISAV-B的批准,並能夠像我們對HEPLISAV-B所做的那樣將其商業化,我們的產品也可能無法獲得醫生、患者、醫療保健付款人和醫療界的市場接受。
HEPLISAV-B和我們未來批准的任何產品的市場接受度將取決於許多因素,包括:
FDA或其他監管機構可以限制我們的候選產品可能上市的標籤指示,或者以其他方式限制我們產品的營銷努力。如果我們無法獲得批准或成功營銷我們的任何候選產品,或者營銷努力受到監管限制的限制,我們的創收能力可能會受到嚴重損害。
我們的許多競爭對手比我們擁有更多的財力和專業知識。如果我們因為這些劣勢而無法成功地與現有或潛在的競爭對手競爭,我們可能無法產生足夠的或任何收入,我們的業務將受到損害。
在疫苗和佐劑的開發和營銷方面,我們與製藥公司、生物技術公司、學術機構和研究機構展開競爭。例如,HEPLISAV-B在美國與默克和葛蘭素史克(“葛蘭素史克”)銷售的成熟乙肝疫苗競爭,如果在美國境外商業化,則與這些公司的疫苗以及其他幾家在海外銷售的老牌製藥公司競爭。歐盟和美國也批准了針對有限年齡範圍的常規乙肝疫苗的修改後的時間表。此外,HEPLISAV-B還與Twinrix競爭,Twinrix是葛蘭素史克公司銷售的一種雙價疫苗,用於預防乙型肝炎和甲型肝炎。VBI疫苗公司(VBI)生產的三劑乙肝疫苗在以色列和美國獲得批准。
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我們還與開發疫苗和疫苗佐劑的公司展開競爭,這些公司一般包括葛蘭素史克公司、輝瑞公司、賽諾菲公司、默克公司、諾華國際公司、Agenus公司、Emergent BioSolutions公司、Novavax公司、Medicago公司、Valneva公司、阿斯利康、Moderna公司、強生和VBI公司。我們可能會與其中幾家公司在肝炎領域、TDAP領域、帶狀皰疹領域以及我們最終選擇在未來通過我們的渠道推進的任何其他候選產品所佔據的領域展開競爭。
我們臨牀流水線中的產品,如果獲得批准,還將面臨競爭對手的競爭,這些競爭對手擁有競爭對手的臨牀項目或已經獲得批准的產品。現有和潛在的競爭對手或其他市場參與者也可能與我們爭奪合格的商業、科學和管理人才,以及原本對我們的業務有利的技術。我們在開發適銷對路的產品和實現競爭地位方面的成功,在一定程度上將取決於我們在短期內吸引和留住合格人才的能力,特別是在HEPLISAV-B商業化方面。如果我們不能成功地吸引新的人員,留住和激勵現有人員,我們的運營可能會受到影響,我們可能無法根據需要獲得融資、達成合作安排、銷售我們的候選產品或產生收入。
儘管最近實現了盈利,但自我們成立以來,我們每年都出現淨虧損,我們預計在可預見的未來,除非我們能夠成功地將HEPLISAV-B商業化和/或繼續大量銷售我們的CpG 1018佐劑,否則我們的普通股可能會繼續出現重大虧損,如果我們無法持續盈利,我們普通股的市值可能會下降。
我們從產品銷售中獲得的收入有限,在2021年1月1日之前,自1996年開始運營以來,每年都出現虧損。我們截至2021年12月31日的年度淨收益為7670萬美元,而截至2020年12月31日的年度淨虧損為7520萬美元。截至2021年12月31日,我們的累計赤字為12億美元。
由於我們對HEPLISAV-B在美國的發射和商業化進行了投資,我們在過去和未來都可能出現運營虧損。隨着我們建立和維護HEPLISAV-B商業基礎設施,我們的費用大幅增加,包括對內部基礎設施的投資,以支持我們的現場銷售隊伍,以及對製造和供應鏈承諾的投資,以維持HEPLISAV-B的商業供應。雖然CpG 1018佐劑的新銷售在大流行期間創造了可觀的收入,但不能保證這種收入將長期可持續。在美國和海外採用我們產品的時機可能會進一步影響與商業化相關的成本或損失。由於與疫苗產品或我們未來可能選擇提供的其他產品的開發和商業化相關的眾多風險和不確定性,我們無法預測未來虧損的程度,或者我們何時(如果有的話)能夠實現年度盈利,或者如果我們能夠實現持續的盈利能力,那麼它將在任何一段時間內都是可持續的。
在我們能夠持續地通過產品銷售創造可觀的收入或實現盈利之前,我們可能需要大量的額外資本來為我們的運營提供資金。
截至2021年12月31日,我們擁有5.46億美元的現金、現金等價物和有價證券。在2021年1月1日之前,我們自成立以來每年都出現淨虧損在……上面。在截至2021年12月31日的一年中,我們的淨收入為7670萬美元。截至2021年12月31日,我們的累計赤字為12億美元。W我們不能確定我們產品的銷售和我們其他活動的收入是可持續的,過去的業績不是未來業績的可靠指標。此外,隨着我們繼續投資HEPLISAV-B和我們的CpG 1018佐劑的商業化和開發、我們候選藥物的臨牀試驗以及其他開發,我們預計將繼續產生鉅額費用。如果我們不能從產品銷售中獲得足夠的收入,我們將需要通過戰略聯盟和許可安排和/或未來的公共或私人債務和股權融資來為我們的運營提供資金。通過發行股票或債務證券籌集額外資金可能會導致我們現有股東的股權稀釋,或者增加固定支付義務,或者兩者兼而有之。此外,這些證券可能擁有優先於我們普通股的權利,並可能包括限制我們運營的契約。
如果我們選擇在股票和債務市場籌集額外資本,我們的能力取決於許多因素,包括但不限於對我們普通股的市場需求,這本身受到一些發展和業務風險和不確定性的影響,我們的信譽,以及我們能否以對我們有利的價格或條款籌集額外資本的不確定性。此外,我們籌集額外資金的能力可能會受到全球經濟狀況惡化以及美國和全球信貸和金融市場最近因持續的新冠肺炎疫情或其他原因而中斷和波動的不利影響。在可接受的條件下,我們可能無法獲得足夠的融資,或者根本不能獲得足夠的融資。如果在需要時沒有足夠的資金可用,
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在尋求戰略替代方案時,我們可能需要大幅減少運營,這可能會對我們實現預期業務目標的能力產生不利影響。
監管部門可能會要求我們的候選產品進行比我們目前預期或正在進行的臨牀試驗更多的臨牀試驗,然後再給予監管批准,如果監管部門完全批准的話。我們的臨牀試驗可能會延長,這可能會導致我們候選產品的監管審批過程大幅延誤,並可能削弱我們創造收入的能力。
我們的註冊和商業時間表取決於與監管機構的進一步討論和要求,以及他們可能提出的額外數據或完成額外臨牀試驗的任何要求。任何此類要求或請求都可能:
我們可能會為HEPLISAV-B或美國和歐洲以外的任何其他候選產品開發、尋求監管批准並將其推向市場,這需要大量的資源投入。如果不能成功地管理我們的國際業務,可能會導致我們的產品或候選產品的監管審批或商業化的重大意外成本和延遲。
我們可能會尋求將HEPLISAV-B或我們可能開發的任何其他候選產品引入美國和歐洲以外的各種額外市場。在美國以外開發、尋求監管機構批准並營銷我們的候選產品,除了可能轉移管理層對國內業務的注意力外,還會給我們的人力資源帶來巨大的成本和負擔。國際業務面臨風險,包括:
如果我們決定在美國和歐盟以外實現HEPLISAV-B的商業化,我們的機會將取決於我們是否獲得監管部門的批准,這可能是昂貴和耗時的,而且一個或多個監管機構可能會要求我們進行額外的臨牀試驗和/或採取其他措施,這將需要時間,並要求我們產生大量額外費用。此外,即使我們採取這些努力,我們也有可能無法在一個或多個司法管轄區獲得批准的風險。
為支持一個或多個司法管轄區的監管批准而進行的臨牀試驗的結果,以及在一個或多個司法管轄區獲得監管批准的任何失敗或延誤,都可能對監管批准產生負面影響。
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其他司法管轄區的程序,包括我們在美國的監管批准。如果我們不能成功地管理我們的國際業務,我們可能會在監管部門批准我們的候選產品或將其商業化方面產生重大的意想不到的成本和延誤,這將削弱我們創造收入的能力。
我們的商業產品和候選產品的臨牀試驗既昂貴又耗時,可能需要比我們預期更長的時間,也可能根本不會完成,而且結果不確定。
臨牀試驗,包括上市後研究,產生足夠的數據以滿足FDA(和其他監管機構)的要求是昂貴和耗時的,可能需要比預期更多的時間完成或可能不會完成,如果完成也可能不會有良好的結果。此外,較小的早期臨牀研究的結果可能不能代表為了獲得候選產品的監管批准所需的較大的受控臨牀試驗。
我們的每項臨牀試驗都需要投入大量的計劃、費用和時間,這些臨牀試驗的開始、繼續和完成的時間可能會因各種原因而出現重大延誤,包括與參與的臨牀醫生和臨牀機構的日程安排衝突、難以確定和招募符合試驗資格標準的參與者、參與者未能完成臨牀試驗、延遲或未能獲得機構審查委員會(IRB)或監管機構批准在預期地點進行臨牀試驗、意外的不良事件以及可用藥品供應短缺。參與者的登記是許多因素的函數,包括相關人羣的規模、參與者與臨牀地點的接近程度、試驗的資格標準、是否存在競爭性臨牀試驗以及替代療法或新療法的可用性。
作為一家生物製藥公司,我們聘請臨牀研究機構(“CRO”)進行臨牀研究,如果我們或我們的CRO未能根據GCP標準和其他適用的法規要求進行臨牀研究,可能會導致取消適用的臨牀試驗支持潛在產品批准的考慮資格。
我們有責任按照GCP標準進行我們的臨牀試驗,並監督我們的供應商以確保他們符合這些標準。我們依賴醫療機構和CRO按照GCP進行臨牀試驗。如果我們或他們未能遵守GCP標準,未能為我們的臨牀試驗招募參與者,或在我們的試驗執行過程中延遲了很長一段時間(包括實現完全登記),我們可能會受到成本增加、計劃延遲或兩者兼而有之的影響,這可能會損害我們的業務。
臨牀試驗必須根據FDA或其他適用的外國政府指南進行,並接受FDA、其他外國政府機構和進行臨牀試驗的醫療機構IRBs的監督。此外,臨牀試驗必須由我們根據GMP和國外其他要求生產的候選產品進行,可能需要大量參與者。
此外,我們在臨牀開發活動的某些方面從監管機構獲得指導,並努力遵守當局提供的書面指導。這些討論和書面指引對監管機構來説並不是有約束力的義務,監管機構可能需要進行更多的患者數據或研究。監管部門可以在臨牀試驗過程中或試驗結束後修改或撤回先前的指導意見。如果當局認為指南沒有得到滿足,他們也可以取消臨牀試驗的資格,以支持批准一種潛在的產品。FDA或外國監管機構可能會認定我們的臨牀試驗或其他有關安全性、有效性或生產一致性或符合GMP法規的數據不足以獲得監管部門的批准。
FDA或其他外國監管機構或我們自己可能會出於多種原因延遲、暫停或停止我們對候選產品的臨牀試驗,包括針對我們的候選產品和我們在聯合藥劑研究中的合作伙伴的候選產品:
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此外,我們可能會在高級臨牀試驗中遭遇重大挫折,即使在早期試驗中取得了令人滿意的結果,例如,當我們的候選產品與其他療法和藥物聯合使用或用於更大的患者羣體時(通常發生在後期臨牀試驗中),或者出現不太有利的臨牀結果,我們也可能會遇到重大挫折。此外,臨牀結果經常容易受到不同解釋的影響,這些解釋可能會推遲、限制或阻止監管部門的批准。
在臨牀試驗期間,負面或不確定的結果或不良醫療事件,包括可能歸因於我們的候選產品的參與者死亡,可能需要重新設計、重複或終止。此外,我們的一些臨牀試驗可能由數據安全監測委員會(“DSMB”)監督,DSMB可能會根據臨牀試驗期間發生的事件,基於安全性或無效性發現,決定推遲或暫停其中一項或多項試驗。任何此類延遲、暫停、終止或要求重複或重新設計試驗都可能增加我們的成本,阻礙或顯著延遲我們將候選產品商業化的能力。即使我們在沒有問題的情況下完成了所有這些活動,最終結果實際上也可能不支持對特定候選產品的批准。
Heplisav-B和我們的大多數早期項目依賴於寡核苷酸TLR激動劑。如果出現與TLR激動劑相關的嚴重不良事件數據,我們可能會被要求縮小或停止我們的業務範圍,或重新評估戰略替代方案的可行性。
我們的大多數項目,包括HEPLISAV-B,都含有TLR9激動劑CpG寡核苷酸。如果我們臨牀試驗中的任何候選產品或競爭對手的類似產品產生嚴重不良事件數據,我們可能會被要求推遲、停止或修改我們的臨牀試驗或臨牀試驗策略,或大幅重新評估戰略替代方案。如果發現基於作用機制或分子結構的安全風險,可能會阻礙我們開發候選產品或達成潛在的合作或商業安排的能力。在我們的臨牀試驗中,在患者中觀察到了罕見的疾病和心臟不良事件的數量失衡。如果不良事件數據被發現適用於我們的TLR激動劑和/或抑制劑技術作為一個整體,我們可能被要求大幅減少或停止我們的業務。
Heplisav-B受到監管義務和持續監管審查的約束,如果我們的其他候選產品獲得監管批准,我們將受到FDA和外國監管義務的持續約束,以及對此類產品的持續監管審查。
關於HEPLISAV-B和我們正在開發的其他候選產品,我們和我們的第三方製造商和供應商必須遵守適用的GMP法規和其他國際法規要求。法規要求我們的產品和候選產品必須在製造、測試和質量控制/質量保證活動中以規定的方式製造和保存記錄。關鍵部件和材料的製造商和供應商必須在提交給fda的任何候選產品的BLA中註明。
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正在尋求FDA的批准。此外,第三方製造商和供應商以及任何製造設施在我們的任何候選產品獲得營銷授權之前,都必須經過預先批准的檢查。即使製造商已經通過FDA的認證,製造商也必須繼續在生產和質量控制方面花費時間、金錢和精力,以確保完全符合GMP。製造商在獲得初步批准後,將接受FDA的定期檢查。此外,就我們與第三方簽訂的製造我們的產品或候選產品的合同而言,我們控制第三方遵守FDA要求的能力將僅限於合同補救措施和檢查權。
如果FDA的檢查結果確定設備、設施、實驗室或工藝不符合適用的FDA法規和產品批准條件,則FDA可能不批准該產品或暫停生產操作。如果我們產品的任何供應商或候選產品的生產被暫停,我們可能無法生產足夠數量的商業或臨牀產品供應來滿足市場需求,這將損害我們的業務。此外,如果我們供應商的材料交付因任何原因中斷,我們可能無法發運我們批准的產品用於商業供應,或無法提供我們正在開發的產品用於臨牀試驗。如果需要新供應商的資質,可能會出現重大的、代價高昂的延誤。
不遵守監管要求可能會阻止或推遲上市審批,或者需要花費金錢或其他資源才能糾正。不遵守適用的要求還可能導致警告信、罰款、禁令、民事處罰、召回或扣押產品、完全或部分暫停生產、政府拒絕續簽營銷申請和刑事起訴,所有這些都可能損害我們的創收能力和我們的股價。
我們為我們的候選產品獲得的任何監管批准都可能包含上市後後續研究的要求,這可能是昂貴的。產品批准一旦獲得批准,就可以根據後續研究或商業用途的數據進行修改。因此,如果在批准和商業化後出現問題,可能需要對適應症或營銷聲明進行標籤限制,或者退出市場。
我們正在開發的產品的商業戰略的一個關鍵部分是建立合作關係,以幫助資助或管理我們的候選產品和研究計劃的開發和商業化。我們可能無法成功地建立和維護協作關係,這可能會極大地限制我們繼續開發和商業化這些產品和程序的能力(如果有的話)。
我們已經並在未來可能需要建立合作關係,以便為我們的候選產品和我們的探索研究項目獲得國內和/或國際銷售、營銷、研究、開發和分銷能力。如果不能在美國以外的市場為那些需要大量銷售努力的候選產品和計劃或HEPLISAV-B獲得合作關係,可能會嚴重削弱這些產品和計劃的潛力,我們可能需要籌集額外的資金才能繼續這些產品和計劃。建立和維護協作關係的過程既困難又耗時,即使我們建立這樣的關係,它們也可能涉及很大的不確定性,包括:
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支持潛在合作者開展的盡職調查活動,以及就合作協議的財務和其他條款進行談判,都是漫長而複雜的過程,結果不確定。即使我們成功簽訂了一個或多個協作協議,協作對我們來説也可能包含更大的不確定性,因為我們對協作計劃的某些方面的控制可能比對我們的專有開發和商業化計劃的控制要少,而且合作者可能願意簽訂此類安排的財務條款也不確定。
如果任何合作者未能及時履行其責任,或者根本不履行其責任,我們根據該合作所進行的研究、臨牀開發、製造或商業化工作可能會被推遲或終止,或者我們可能需要承擔原本應由我們的合作者負責的費用或活動。儘管我們做出了努力,但我們可能無法確保合作安排。如果我們無法在可接受的條款下建立和維持協作關係,或無法成功過渡終止的協作協議,我們可能不得不推遲或停止進一步開發我們的一個或多個候選產品,自費進行開發和商業化活動,或尋找替代資金來源。
我們依靠CRO、臨牀站點和研究人員進行臨牀試驗。如果這些第三方不履行他們的合同義務或在預期的最後期限前完成,我們計劃的臨牀試驗可能會被推遲,我們可能無法獲得將我們的候選產品商業化所需的監管批准。
我們依靠CRO、臨牀站點和研究人員進行臨牀試驗。如果這些第三方不履行他們的義務或在預期的最後期限內完成,我們計劃的臨牀試驗可能會被延長、推遲、修改或終止。雖然我們對我們的臨牀試驗保持監督,並對數據進行定期審查,但我們依賴我們的第三方承包商的流程和質量控制努力,以確保正確地進行臨牀試驗,並保持詳細的質量記錄,以支持他們代表我們進行的臨牀試驗的結果。我們臨牀試驗的任何延期、延遲、修改或終止,或未能確保足夠的文檔和臨牀試驗結果的質量,都可能延遲或以其他方式不利影響我們將候選產品商業化的能力,並可能對我們的業務和運營產生重大不利影響。
如果我們不遵守我們開展業務所在司法管轄區的醫療欺詐和濫用、反腐敗、隱私、透明度和其他法律中適用於生物製藥製造商和營銷者的廣泛要求,我們可能會承擔重大責任。
我們的活動以及我們代理人的活動,包括一些簽約的第三方,在美國和其他司法管轄區都受到廣泛的政府監管和監督。我們與醫生和其他有能力開出或購買我們產品的醫生和其他人的互動受到旨在防止醫療欺詐和濫用以及標籤外促銷的法律制度的約束。我們還必須遵守有關向醫療保健提供者轉移價值的透明度、隱私和數據保護、遵守行業自願合規指南以及禁止行賄的法律。相關的美國法律包括:
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衞生與公眾服務部監察長辦公室、司法部、各州總檢察長和其他政府當局積極執行上述法律和條例。這些實體還與FDA廣泛協調,使用法律理論將違反聯邦食品、藥物和化粧品法案(如標籤外促銷)的行為與最終向政府醫療保健計劃提交虛假聲明聯繫起來。根據《虛假申報法》起訴這類促銷案件,為私人當事人(Qui-tam Relator,或“舉報人”)提供了代表政府提起訴訟的可能性,並規定了對定罪的明顯更高的處罰。
在美國,製藥和生物技術公司一直是政府起訴和調查的目標,指控它們違反了法律,包括聲稱不允許的藥品標籤外促銷、旨在影響聯邦或州醫療保健業務轉介的付款、提交虛假的政府報銷申請,或提交不正確的定價信息。
違反上述任何法律或任何其他適用的政府法規和其他類似外國法律的行為可能會使我們、我們的員工或我們的代理人面臨重大的刑事、民事和行政處罰,包括罰款、民事罰款、被排除在政府醫療保健計劃(包括Medicare和Medicaid)之外、交還、監禁、額外的報告要求和監督,如果我們受到公司誠信協議或類似協議的約束,以解決有關違反這些法律的指控以及限制或重組我們的業務,其中任何一項都可能對我們的業務運營能力和我們的財務業績產生不利影響。此外,無論我們是否遵守法律,對涉嫌違法行為的調查可能會導致我們產生鉅額費用,造成聲譽損害,轉移管理時間和注意力,並以其他方式對我們的業務造成不利影響。雖然我們已經制定並實施了公司合規計劃,但我們不能保證我們、我們的員工、我們的顧問、承包商或其他代理正在或將遵守所有適用的美國或外國法律。
目前尚不清楚各種州、聯邦和國際隱私和網絡安全法律將如何影響我們的業務。例如,我們不知道CCPA將如何解讀,但根據目前的文字,它可能會影響我們的商業活動,並體現出我們的業務不僅容易受到網絡威脅,而且還會受到與個人數據相關的不斷變化的監管環境的影響。隨着我們業務的擴大,CCPA可能會增加我們的合規成本和潛在的責任。一些觀察人士指出,CCPA可能標誌着美國更嚴格的隱私立法趨勢的開始。其他州也開始通過類似的法律。
在國際上,“一般資料保護規例”要求我們向資料當事人作出更詳細的披露、規定我們披露處理個人資料的法律依據、令我們更難取得有效的同意以進行處理、要求我們在大規模處理敏感個人資料(例如健康數據)時委任資料保護主任、為資料當事人提供更有力的權利、透過歐盟引入強制性違反資料通知、在與服務供應商訂立合約時對我們施加額外責任,以及要求我們
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採取適當的隱私治理,包括政策、程序、培訓和數據審計。如果我們不履行GDPR規定的義務,如果發生重大違規事件,我們可能面臨最高2000萬歐元的罰款,或最高佔我們全球年收入總額的4%的罰款。此外,我們可能成為訴訟和/或負面宣傳的對象,這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。此外,GDPR下合法轉讓信息的機制仍不清楚。目前,標準合同條款(SCC)的可行替代方案很少(如果有的話),因此未來的發展可能需要在當地基礎設施上進一步支出,改變內部業務流程,或者可能會影響或限制銷售和運營。
頒佈或未來的立法,包括潛在不利的定價法規或其他醫療改革舉措,可能會對我們的運營和業務產生不利影響。
我們預計,將繼續有聯邦和州法律和/或法規提出並實施,這可能會影響我們的運營和業務。例如,ACA對生產或進口品牌處方藥產品的公司徵收高額年費。它還包含大量條款,旨在擴大獲得醫療保險的機會,減少或限制醫療支出的增長,並實施額外的醫療政策改革,這些措施中的任何一項或全部都可能影響我們的業務。ACA的某些方面面臨着行政、法律和政治方面的挑戰。例如,特朗普總統簽署了幾項行政命令和其他指令,旨在推遲、規避或放鬆ACA規定的某些要求。與此同時,國會審議了廢除或廢除並取代全部或部分ACA的立法。雖然國會還沒有通過全面的廢除立法,但幾項影響ACA下某些税收實施的法案已經簽署成為法律。2017年減税和就業法案(“税法”)包括一項條款,從2019年1月1日起廢除ACA對某些未能在一年的全部或部分時間內保持合格醫療保險的個人基於税收的分擔責任支付,這通常被稱為“個人強制”。此外,2020年聯邦支出計劃永久取消,從2020年1月1日起,ACA要求對僱主贊助的高成本醫療保險和醫療器械税徵收的卡迪拉克(Cadillac)税,以及從2021年1月1日起,也取消了醫療保險税。除其他事項外,2018年兩黨預算法(BBA)修訂了ACA,2019年1月1日生效, 將參加聯邦醫療保險D部分的製藥商所欠的銷售點折扣從50%提高到70%,並縮小大多數聯邦醫療保險藥物計劃的覆蓋差距,通常被稱為“甜甜圈洞”。2021年6月17日,美國最高法院駁回了一項基於程序理由的挑戰,該挑戰辯稱,ACA整體上是違憲的,因為“個人授權”被國會廢除了。因此,ACA將繼續以目前的形式有效。此外,在美國最高法院做出裁決之前,拜登總統於2021年1月28日發佈了一項行政命令,啟動了一個特殊的投保期,目的是通過ACA市場獲得醫療保險,從2021年2月15日開始,一直開放到2021年8月15日。行政命令還指示某些政府機構審查和重新考慮限制獲得醫療保健的現有政策和規則,包括重新審查醫療補助示範項目和豁免計劃,包括工作要求,以及通過醫療補助或ACA獲得醫療保險覆蓋範圍造成不必要障礙的政策。ACA有可能在未來受到司法或國會的挑戰。目前尚不清楚這些挑戰和醫療改革措施將如何影響ACA和我們的業務。
自ACA制定以來,還提出並通過了其他立法修改。例如,2011年的預算控制法案導致從2013年開始,向提供者支付的醫療保險支付總額從2013年開始每財年減少高達2%,由於隨後對該法規的立法修訂,除非國會採取額外行動,否則該法案將一直有效到2031年。然而,新冠肺炎救濟支持立法暫停了從2020年5月1日到2022年3月31日的2%的醫療保險自動減支。根據目前的立法,醫療保險支出的實際降幅將從2022年的1%到本次自動減支的最後一個財年的最高3%不等。此外,2021年3月11日,拜登總統簽署了《2021年美國救援計劃法案》(American Rescue Plan Act of 2021年),從2024年1月1日起,取消了針對單一來源和創新者多源藥物的法定醫療補助藥品退税上限,目前該上限為藥品製造商平均價格的100%。此外,2012年的美國納税人救濟法(American納税人救濟法)減少了對幾類提供者的醫療保險支付,並將政府向提供者追回多付款項的訴訟時效從三年延長到五年。這樣的法律,以及其他可能影響我們業務的法律,最近已經頒佈或未來可能頒佈,可能會導致醫療保險和其他醫療保健資金的進一步減少。
此外,鑑於處方藥和生物製品成本的上漲,美國政府最近加強了對藥品定價做法的審查。這樣的審查導致了最近的幾次國會調查,並提出並頒佈了聯邦和州立法,旨在提高產品定價的透明度,審查定價與製造商患者計劃之間的關係,以及改革政府計劃的產品報銷方法。在聯邦層面,特朗普政府使用了幾種手段來提出或實施藥品定價改革,包括通過聯邦預算提案、行政命令和政策舉措。為
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例如,2020年7月24日和2020年9月13日,特朗普政府宣佈了幾項與處方藥定價相關的行政命令,試圖實施政府的幾項提議。FDA於2020年9月同時發佈了最終規則和指導意見,實施了進口行政命令的一部分,為各州制定和提交來自加拿大的藥品進口計劃提供了途徑。此外,2020年11月20日,美國衞生與公眾服務部(HHS)敲定了一項法規,取消了從製藥商到D部分計劃贊助商的降價安全港保護,無論是直接還是通過藥房福利經理,除非法律要求降價。拜登政府已將該規定的實施時間從2022年1月1日推遲至2023年1月1日,以迴應正在進行的訴訟。該規定還為反映在銷售點的降價創造了一個新的避風港,以及為藥房福利經理和製造商之間的某些固定費用安排創造了一個新的避風港,這些安排的實施也被推遲到2023年1月1日。2020年11月20日,CMS發佈了一項臨時最終規則,執行特朗普總統的最惠國行政命令,該命令將把某些醫生管理的藥物的聯邦醫療保險B部分付款與其他經濟發達國家支付的最低價格掛鈎,從2021年1月1日起生效。作為挑戰最惠國模式的訴訟的結果,CMS於2021年12月27日發佈了一項最終規則,廢除了最惠國模式臨時最終規則。2021年7月,拜登政府發佈了一項行政命令,名為“促進美國經濟中的競爭”,其中有多項針對處方藥的條款。作為對拜登行政命令的迴應,9月9日, 2021年,HHS發佈了一份解決高藥價的綜合計劃,其中概述了藥品定價改革的原則,並列出了國會可以推行的各種潛在的立法政策,以推進這些原則。此外,國會正在考慮將藥品定價作為其他改革舉措的一部分。在州一級,立法機構越來越多地通過立法並實施旨在控制藥品和生物製品定價的法規,包括價格或患者報銷限制、折扣和對某些產品准入的限制。在某些情況下,此類立法和法規旨在鼓勵從其他國家進口和大宗採購。
我們無法預測未來可能採取的舉措或任何此類舉措可能對我們的業務產生的影響。然而,在未來,可能會繼續有更多與美國醫療體系改革有關的提案,其中一些提案可能會進一步限制產品的覆蓋範圍和報銷範圍,包括我們的候選產品。醫療保險或其他政府計劃報銷的任何減少都可能導致私人支付者支付的類似減少。實施成本控制措施或其他醫療改革可能會阻止我們創造收入、實現盈利或將我們的產品商業化。此外,政府有可能採取額外的行動來應對新冠肺炎大流行。
在我們與美國國防部的工作中,我們已經成為國防承包商,因此在維持這種關係方面面臨新的行政負擔和控制要求。
2021年9月,我們與美國國防部(DoD)達成了一項協議,將進行一項與改進的鼠疫疫苗相關的臨牀試驗。與這項協議相關的是,我們受到了新的管理和控制要求,包括某些報告義務,以及開發、實施和維護ITAR合規計劃的要求等。此外,如果我們的努力取得了改進的鼠疫疫苗,並且我們與國防部簽訂了成品鼠疫疫苗的供應協議,我們預計這樣的供應合同將施加額外的行政、控制、合規和其他義務。我們在開發和管理這類項目方面的經驗有限。這類項目的開發和維護可能是繁重和昂貴的,而且不能保證我們能夠保持遵守此類協議的所有條款。如果不遵守這些要求,可能會對我們的業務和我們的股票價格產生重大的聲譽或財務影響。
我們面臨產品責任敞口,如果不在保險範圍內,可能會導致重大的財務責任。
雖然我們到目前為止還沒有遇到任何產品責任索賠,但在臨牀試驗中使用我們的任何候選產品以及銷售任何經批准的產品,包括HEPLISAV-B,都將使我們面臨潛在的產品責任索賠,並可能引發對產品安全性和有效性的質疑。因此,我們的一個或多個候選產品的商業化能力可能會延遲,或者任何已批准的候選產品的銷量都會下降。此外,產品責任索賠可能會超出我們保單的限制,耗盡我們的內部資源。我們已經為我們的臨牀試驗獲得了有限的臨牀試驗責任和保護傘保險。這一覆蓋範圍可能不夠充分,或者可能不會繼續以可接受的費用提供足夠數量的服務,或者根本不提供。雖然我們已經為HEPLISAV-B獲得了產品責任保險,但存在這樣的風險,即該保險可能不夠充分,或者可能不會繼續以足夠的金額、可接受的費用或根本不能獲得。我們也可能無法為未來獲準上市的任何產品獲得商業上合理的產品責任保險。產品責任索賠、產品召回或
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其他索賠,以及任何對未投保負債或超過投保負債的索賠,都會分散我們管理層對業務的注意力,並可能導致重大的財務責任。
與我們的知識產權有關的風險
如果第三方成功斷言我們侵犯了他們的專利和專有權利,或挑戰我們的專利和專有權利,我們可能會捲入知識產權糾紛和訴訟,這將是昂貴、耗時的,並延誤或阻止我們候選產品的開發或商業化。
我們可能會因聲稱我們的產品、候選產品或專有技術侵犯他們的知識產權而面臨未來的訴訟或第三方的其他糾紛,或者我們可能被要求提起訴訟,以強制執行向我們頒發或許可的專利,或確定我們或另一方的專有權的所有權、範圍或有效性,包括對我們發出的和未決的索賠的有效性提出質疑。我們不時地,將來可能會捲入與我們知識產權有關的各種行政訴訟,而這些訴訟會令我們招致一定的法律費用。如果我們捲入與我們的知識產權或他人知識產權有關的任何訴訟和/或其他重大訴訟,我們將招致大量額外費用,這將分散我們的技術和管理人員的精力。
如果我們或我們的合作者在辯護或起訴我們的已發出和未決的索賠或針對我們產品的潛在索賠方面不成功,例如,在HEPLISAV-B或任何類似或其他候選產品的商業化過程中可能出現的情況,我們或我們的合作者可能被要求支付鉅額損害賠償,或者在沒有獲得該第三方許可的情況下無法將我們的候選產品商業化或使用我們的專有技術。許可可能需要支付高額費用或版税,需要授予我們技術的交叉許可,或者可能無法以可接受的條款獲得許可(如果有的話)。這些結果中的任何一個都可能要求我們改變我們的業務戰略,並可能對我們的業務和運營產生實質性影響。
如果我們保護知識產權所依賴的專利、商業祕密和合同條款的結合不充分,我們的產品或候選產品的價值將會下降,我們可能無法從含有我們的CpG 1018佐劑的疫苗的開發中實現任何商業利益。
我們的成功取決於我們有能力:
我們將能夠保護我們的專有權免受未經授權的使用,前提是這些權利在商業上足夠的期限內由有效和可強制執行的專利涵蓋,或者以其他方式有效地作為商業祕密保存。我們試圖通過提交和起訴美國和外國的專利申請來保護我們的專有權。然而,在某些情況下,這種保護可能是有限的,部分取決於第三方持有的現有專利,或者其他影響專利性的披露,這可能只允許我們獲得相對較窄的專利保護。在美國,與生物製藥領域專利主張的有效性和範圍有關的法律標準可能高度不確定,仍在不斷髮展,涉及複雜的法律和事實問題,重要的法律原則仍未解決。
例如,我們的HEPLISAV-B和CpG1018佐劑在美國或其他地方沒有組合物物質專利保護。因此,我們必須主要依靠與HEPLISAV-B相關的使用方法專利和在疫苗中使用CpG1018提供的保護,以及商業祕密保護和保密以及其他協議,以保護我們在與HEPLISAV-B和CpG1018相關的專有技術上的利益。我們已經頒發了三項與HEPLISAV-B某些用途相關的美國專利,這些專利將於2032年到期。我們已經提交了專利申請,要求將CpG1018用於新冠肺炎和其他疫苗的組合物和使用方法,但我們不能保證我們會獲得這些專利申請中的任何一項的已頒發專利,或者如果這些專利被頒發,這些專利中的任何一項將為CpG1018在疫苗中的任何預期用途提供足夠的保護。此外,我們可能與我們的合作者而不是唯一所有者共同擁有相關的知識產權。如果我們不能充分獲得專利保護或執行與CpG1018相關的其他專有權利,我們可能無法從開發含有CpG1018的疫苗中實現任何經常性的商業利益,我們也可能沒有能力阻止其他人開發或商業化含有CpG1018的疫苗。
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美國以外的生物製藥專利環境也不確定。我們可能會特別受到這種不確定性的影響,因為我們的幾個候選產品或我們合作者的候選疫苗最初可能會涉及美國以外的市場機會,在那裏我們可能只能獲得有限的專利保護(如果有的話)。例如,雖然許多國家(如美國)允許使用與藥品使用相關的方法專利,但在一些國家,與此類使用聲明的可專利性相關的法律正在演變,或可能禁止某些活動,並可能被不利地解讀為阻止我們成功起訴與使用CpG 1018相關的部分或全部未決專利申請。有些國家目前不允許這種使用方法的專利,或者大大限制了可申請專利的使用類型。
我們在專利和其他專有權方面面臨的風險和不確定性包括:
我們還依靠商業祕密保護和保密協議來保護我們在不可申請專利的專有技術和難以實施專利的工藝方面的利益。我們不能確定我們是否能夠充分保護我們的商業祕密或其他專有技術。任何在公共領域或向第三方披露機密數據都可能讓我們的競爭對手瞭解我們的商業祕密。如果我們不能充分獲得或執行專有權,我們可能無法將我們的產品商業化、進行合作、創造收入或保持相對於現有或潛在競爭對手的任何優勢。
我們過去和將來都依賴於第三方的知識產權許可。這些許可證的損壞或我們無法獲得或維護它們可能會嚴重損害我們的業務。
我們目前或未來的研發工作可能在一定程度上取決於我們對第三方擁有的某些知識產權的許可安排。我們對這些許可的依賴可能會使我們面臨許多風險,例如與許可知識產權的使用以及此類許可協議下新發現的創造和所有權有關的糾紛。此外,這些許可證安排可能要求我們及時付款以維護我們的許可證,並且通常包含盡職調查或基於里程碑的終止條款。如果我們不能根據此類協議履行任何義務,可能會允許許可方終止我們的協議或採取其他補救措施,例如,如果我們無法解決或獲得此類失敗的豁免,則可以將獨家許可轉換為非獨家許可,或者以我們可以接受的條款或根本不能接受的條款修改此類協議。此外,許可協議可能會因其條款而終止或過期,我們可能無法保持這些許可的排他性。如果我們不能獲得和維護對我們的候選產品的開發或商業化有利或必要的許可,我們可能需要花費大量的時間和資源來開發或許可類似的技術,或者尋找其他替代方案來保持我們產品的競爭地位。如果我們不能及時或以可接受的條件獲得這些替代產品,我們可能無法開發或商業化我們的某些候選產品。在沒有當前許可證的情況下,我們可能需要重新設計我們的技術,使其不侵犯第三方的專利,這可能是不可能的,也可能需要大量資金和時間。
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與我們普通股相關的風險
我們的股票價格波動很大,你的投資可能會貶值。
生物製藥公司證券的市場價格過去一直很不穩定,未來可能還會繼續。我們普通股的市場價格受到許多因素的影響,其中許多因素是我們無法控制的,包括:
從歷史上看,整個股票市場,特別是生物技術和製藥類股市場,經歷了重大波動,這種波動往往與特定公司的經營業績無關或不成比例,包括最近與正在進行的新冠肺炎大流行有關的波動,這導致市場價格下跌,儘管這些公司的基本商業模式或前景沒有根本改變。這些廣泛的市場波動已經並可能在未來對我們普通股的市場價格產生不利影響。在這方面,不斷惡化的經濟狀況、政府的加息和/或其他縮減政策,以及與正在進行的新冠肺炎大流行或總體經濟環境相關的其他不利影響或事態發展,可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響,無論我們的實際經營業績如何。
這些因素中的一個或多個可能會導致我們普通股的價格大幅下跌。此外,證券集體訴訟和股東派生訴訟經常是在證券市場價格下跌後對公司提起的。我們過去一直是,將來也可能是這類訴訟的對像。證券和股東派生訴訟可能會導致鉅額成本,分散管理層的注意力和資源,從而損害我們的業務、經營業績和財務狀況。
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未來出售我們的普通股,或者認為這種出售可能會在公開市場上發生,可能會導致我們的股價下跌。
在公開市場上出售我們普通股的大量股票,或認為這些出售可能發生的看法,可能會壓低我們普通股的市場價格,並可能削弱我們通過出售額外股本證券籌集資金的能力。
根據我們的通用貨架註冊聲明,我們可以在一個或多個產品中出售普通股、優先股、債務證券和認股權證的任何組合,包括根據我們與Cowen&Company,LLC的銷售協議,根據該協議,我們可以不時提供和出售我們的普通股,總銷售收入最高可達1.5億美元。截至2021年12月31日,我們與Cowen&Company,LLC的銷售協議剩餘1.205億美元。出售或發行我們的證券,包括那些在行使未償還認股權證或轉換優先股時可發行的證券,以及根據我們的期權和股權激勵計劃為發行預留的未償還期權和普通股的存在,也可能對我們能夠通過出售股權證券獲得額外資本的條款產生不利影響。
與我們未償還可轉換票據相關的風險
償還債務需要大量現金,而我們的業務可能沒有足夠的現金流來償還我們的鉅額債務。
我們是否有能力按計劃支付債務本金、支付利息或對債務進行再融資,包括2026年到期的2.255億美元2.50%可轉換優先票據(“可轉換票據”),取決於我們未來的表現,這受到經濟、金融、競爭和其他我們無法控制的因素的影響。我們的業務未來可能不會繼續從運營中產生足以償還債務和進行必要資本支出的現金流。如果我們無法產生這樣的現金流,我們可能需要採取一個或多個替代方案,例如出售資產、重組債務或以可能繁瑣或高度稀釋的條款獲得額外股本。我們對債務進行再融資的能力將取決於資本市場和我們目前的財務狀況。我們可能無法從事這些活動中的任何一項,或以理想的條件從事這些活動,這可能會導致我們的債務違約。
我們可能沒有能力籌集必要的資金,以現金結算可轉換票據的轉換,或在發生根本變化時以現金回購票據,而且我們未來的債務可能會限制我們在轉換或回購可轉換票據時支付現金的能力。
在某些條件和有限的例外情況下,可轉換票據的持有人將有權要求我們在發生基本變化時,以相當於待購回可轉換票據本金的100%的基本變化回購價格,加上截至(但不包括)基本變化回購日期的應計和未付利息(如果有的話),回購全部或部分可轉換票據。此外,於轉換可換股票據時,除非吾等選擇只交付普通股以結算該等轉換(不包括支付現金以代替交付任何零碎股份),否則吾等將須就正在轉換的可換股票據支付現金。此外,我們將被要求在可轉換票據到期時以現金償還,除非提前轉換、贖回或回購。然而,我們可能沒有足夠的可用現金或能夠在我們被要求回購為其交出的可轉換票據或就正在轉換的可轉換票據支付現金時獲得融資。此外,我們回購可轉換票據或在轉換可轉換票據時支付現金的能力可能受到法律、監管機構或管理我們未來債務的協議的限制。吾等未能在管限可換股票據的契約規定回購可換股票據時購回可換股票據,或未能按照管限可換股票據的契約的規定,支付日後轉換可換股票據時應付的任何現金,將構成管限可換股票據的契約下的違約。根據管理可轉換票據的契約違約或發生根本變化本身也可能導致根據管理我們未來債務的協議違約。更有甚者, 根據管理我們未來債務的任何協議,管理可轉換票據的契約發生根本變化可能構成違約事件。如果在任何適用的通知或寬限期之後加快償還相關債務,我們可能沒有足夠的資金償還債務和回購可轉換票據或在轉換可轉換票據時支付現金。
可轉換票據的條件轉換功能可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。
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截至2021年10月1日,允許持有者轉換全部或部分可轉換票據的條件得到滿足,可轉換票據的持有者有權根據自己的選擇在指定時期內的任何時間轉換他們的可轉換票據。如果一個或多個持有人選擇轉換他們的可轉換票據,除非我們選擇通過只交付普通股來履行我們的轉換義務(不是支付現金而不是交付任何零碎的股票),我們將被要求通過支付現金來清償部分或全部轉換義務,這可能會對我們的流動性產生不利影響。此外,即使持有人不選擇轉換他們的可轉換票據,根據適用的會計規則,我們也可能被要求將全部或部分未償還的可轉換票據本金重新歸類為流動負債而不是長期負債,這將導致我們的淨營運資本大幅減少。
可轉換票據的轉換可能會稀釋我們股東的所有權權益,或者可能壓低我們普通股的價格。
將部分或全部可轉換票據轉換為普通股可能會稀釋我們股東的所有權利益。截至2021年10月1日,允許持有人轉換全部或部分可轉換票據的條件得到滿足。在轉換可轉換票據時,我們可以選擇支付或交付(視情況而定)現金、我們普通股的股票或現金和我們普通股的股票的組合。如果我們選擇以普通股的股票或普通股的現金和股票的組合來結算我們的轉換義務,那麼在這種轉換後可發行的普通股在公開市場上的任何銷售都可能對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。此外,可轉換票據的存在可能會鼓勵市場參與者賣空,因為可轉換票據的轉換可以用來滿足空頭頭寸,或者可轉換票據預期轉換為我們普通股的股票可能會壓低我們普通股的價格。
管理可轉換票據的契約中的某些條款可能會推遲或阻止對我們有利的收購嘗試。
管理可轉換票據的契約中的某些條款可能會使第三方更難或更昂貴地收購我們。例如,除某些例外情況外,管理可轉換票據的契約將要求我們在發生根本變化時回購可轉換票據以換取現金,並在某些情況下,提高與整體基本變化相關轉換其可轉換票據的持有人的轉換率。收購我們可能會觸發我們回購可轉換票據和/或提高轉換率的要求,這可能會使潛在收購者進行此類收購的成本更高。這樣的額外成本可能會延遲或阻止對我們的收購,否則這對投資者來説是有利的。
有上限的贖回可能會影響可轉換票據和我們普通股的價值。
關於發行可換股票據,我們已與期權交易對手訂立了總額為2720萬美元的封頂看漲期權交易(“封頂看漲期權”)。上限贖回包括最初作為上限贖回基礎的普通股數量,但需要進行慣例調整。有上限的贖回預計將抵消任何可轉換票據轉換對我們普通股的潛在稀釋,但須受基於上限價格的上限的限制。
關於建立有上限催繳的初步對衝,吾等獲悉,期權對手方及/或其各自的聯屬公司在可換股票據定價的同時或之後不久,及/或在可換股票據定價的同時或之後不久,就我們的普通股訂立各種衍生交易。此外,期權對手方和/或其各自的聯屬公司可以在可轉換票據定價之後和可轉換票據到期日之前,通過在二級市場交易中就我們的普通股訂立或平倉各種衍生品和/或購買或出售我們的普通股或其他證券來調整其對衝頭寸(並且很可能在上限催繳的每個行使日,預計將發生在可轉換票據到期日之前的第31個預定交易日開始的30個交易日內,或在任何終止之後)。贖回或提早轉換可轉換票據)。這一活動還可能導致或避免我們普通股或可轉換票據的市場價格上升或下降。
一般風險因素
關鍵人員的流失可能會推遲或阻礙我們實現目標。此外,我們支持商業化的持續增長可能會給我們的增長管理和成功擴大業務帶來困難。
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我們依賴於我們的高級管理人員,以及其他關鍵的科學人員。我們的商業和商業努力可能會因失去一名或多名商業或管理人員(包括我們的高級行政人員)而受到不利影響。我們目前沒有為任何一名員工投保關鍵人物保險。
隨着我們業務的擴大,我們預計將需要管理與各種供應商、合作伙伴、供應商和其他第三方的更多關係。未來的增長將使管理層成員承擔更多的重大責任。我們未來的財務業績以及我們將HEPLISAV-B成功商業化並有效競爭的能力,在一定程度上將取決於我們有效管理未來任何增長的能力。為此,我們必須能夠有效地管理我們的商業化努力、研究努力和臨牀試驗,並僱用、培訓和整合更多的監管、製造、行政以及銷售和營銷人員。我們可能無法完成這些任務,如果我們不能完成其中任何一項任務,可能會阻礙我們成功地發展我們的公司並實現盈利。
我們的業務運營很容易受到自然災害、衞生流行病(如正在進行的新冠肺炎大流行)和其他我們無法控制的災難性事件的幹擾,這些事件的發生可能會對我們的製造、分銷、銷售、業務運營和財務業績造成實質性損害。
我們的業務運營受到自然災害和其他我們無法控制的災難性事件的幹擾,包括但不限於地震、颶風、火災、乾旱、龍捲風、停電、公共衞生危機和流行病、戰爭、恐怖主義以及地緣政治動盪和不確定性。我們沒有對任何此類自然災害或其他災難性事件可能對我們的業務造成的潛在後果進行系統分析,也沒有制定有限的恢復計劃。如果發生上述任何事件,我們的製造和供應鏈、分銷、銷售和營銷工作以及其他業務運營可能會受到業務關閉或中斷的影響,財務業績可能會受到不利影響。我們目前無法預測這些事件導致的任何潛在業務關閉或中斷的範圍和嚴重程度,但如果我們或與我們接觸的任何第三方(包括與我們開展業務的供應商、合同製造商、分銷商和其他第三方)遭遇關閉或其他業務中斷,我們按照目前計劃的方式和時間表開展業務的能力可能會在許多方面受到實質性和不利的影響,其中一些是不可預測的。
在我們有製造設施、銷售活動或其他商業運作的地區,我們的業務可能會受到衞生流行病的不利影響。例如,流行病或大流行性疾病的爆發,如正在進行的新冠肺炎大流行,或對此類事件的恐懼,已經並可能在未來再次導致供應鏈受到限制,限制工作場所的進入,並影響員工的健康和可用性。
雖然我們有HEPLISAV-B及其組件的庫存,但我們以及我們的承包商和分銷商生產和分銷HEPLISAV-B的能力可能會受到不利影響。大流行或類似的健康挑戰可能會嚴重影響美國的醫療體系,這可能會對HEPLISAV-B的使用和銷售產生不利影響。此外,任何此類事件都可能導致廣泛的全球健康危機,這可能會對全球經濟和金融市場造成不利影響,導致經濟低迷,從而可能影響對HEPLISAV-B的需求以及未來的收入和運營業績,以及我們在需要時以可接受的條件籌集額外資本的能力(如果有的話)。例如,自2020年第一季度末以來,新冠肺炎大流行普遍導致所有成人疫苗(新冠肺炎疫苗除外)的使用率大幅下降,包括乙型肝炎病毒的使用率下降。
此外,我們位於加利福尼亞州埃默裏維爾的公司總部位於地震活躍地區,也可能受到電力關閉和野火的影響。由於我們不為地震相關損失投保地震保險,而且恢復運營可能需要相當長的恢復時間,因此一旦發生大地震或災難性事件,我們的財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。我們只承保有限的業務中斷保險,以補償可能發生的業務中斷造成的實際損失,超過保險金額而造成的任何損失或損害都可能對我們的業務和運營產生不利影響。
信息技術系統嚴重中斷或數據安全遭到破壞可能會對我們的業務造成不利影響。
我們的業務越來越依賴關鍵、複雜和相互依賴的信息技術系統(包括基於互聯網的系統)來支持業務流程以及內部和外部通信。此外,新冠肺炎疫情加劇了我們對信息技術系統的依賴,因為我們的許多關鍵業務活動目前都是遠程進行的。我們的計算機系統的規模和複雜性使它們很容易受到故障、惡意入侵和計算機病毒的攻擊,這些都可能導致關鍵業務流程受損。
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此外,我們的系統可能容易受到數據安全漏洞的影響-無論是員工還是其他人-這些漏洞可能會將敏感數據暴露給未經授權的人。此類數據安全漏洞可能導致商業祕密或其他知識產權的丟失,或者可能導致我們的員工、合作者、臨牀試驗患者和其他人的個人身份信息(包括敏感個人信息)被公開泄露。違反數據安全或侵犯隱私,導致披露或修改患者信息(包括個人身份信息或受保護的健康信息)或阻止訪問患者信息,可能會損害我們的聲譽,迫使我們遵守聯邦、州和/或國際數據泄露通知法,要求我們採取強制糾正行動,要求我們核實數據庫內容的正確性,並以其他方式使我們根據保護個人數據的法律和法規(包括但不限於HIPAA、類似的州數據保護法規和GDPR)承擔責任,導致重大處罰;增加成本;損失賠償、特殊、懲罰性或法定損害賠償;訴訟;關於我們隱私和安全做法的同意令;要求我們向受影響的個人提供通知、信用監控服務和/或信用恢復服務或其他相關服務;對我們的營業執照採取不利行動;或禁令救濟。新聞報道還強調了COVID研究特定的黑客和網絡釣魚企圖。因為我們和我們的合作者正在研究疫苗,包括潛在的COVID疫苗,我們可能面臨高於平均水平的此類嘗試的風險。
遵守這些和任何其他適用的隱私和數據安全法律法規是一個嚴格和耗時的過程,我們可能需要建立額外的機制,以確保遵守新的數據保護規則。如果我們不遵守任何此類法律或法規,我們可能會面臨鉅額罰款和處罰,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外,法律並不一致,在發生大範圍數據泄露的情況下遵守法律的成本也很高。
美國和國際當局一直在警告企業,試圖利用新冠肺炎大流行的行為者帶來的網絡安全威脅越來越大。2020年,我們經歷了一場被稱為網絡釣魚電子郵件詐騙的網絡安全事件,雖然我們認為它對我們的影響不大,但如果我們不能防止這種或其他類似的數據安全漏洞或侵犯隱私的行為,或者不能實施令人滿意的補救措施,我們的運營可能會中斷,我們可能會因為丟失或挪用信息(包括敏感的患者數據)而遭受聲譽損失、經濟損失和其他監管處罰。此外,如果不能保持與數據安全漏洞和網絡安全相關的有效內部會計控制,可能會影響我們編制及時準確的財務報表的能力,並可能使我們受到監管機構的審查。此外,這些入侵和其他不適當的訪問可能很難檢測到,在識別它們方面的任何延遲都可能導致上述類型的危害增加。此外,訪問機密信息的移動設備的普遍使用增加了數據安全漏洞的風險,這可能導致機密信息、商業祕密或其他知識產權的損失。雖然我們已經實施了旨在保護我們的數據安全和信息技術系統的安全措施,但這些措施可能無法防止此類事件發生。
這種幹擾和安全漏洞可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
1B項。恢復已解決員工意見
沒有。
項目2.P特性
截至2021年12月31日,我們在加利福尼亞州埃默裏維爾和德國杜塞爾多夫租賃了我們的設施。
2019年7月,我們達成了一項協議,將位於加利福尼亞州埃默裏維爾鮑威爾大街2100號的23,976平方英尺辦公空間轉租給我們的全球總部。這份轉租協議將持續到2022年6月30日。
2018年9月,我們簽訂了一項協議,租賃位於加利福尼亞州埃默裏維爾霍頓街5959號的75,662平方英尺的實驗室和辦公空間(“霍頓街租賃”)。繼我們於2019年5月進行戰略性組織重組後,於2019年7月達成協議,將整個75,662平方英尺的土地轉租給第三方(“荷頓街轉租”)。霍頓街租約和霍頓街轉租均將持續到2031年3月31日。
我們還在德國杜塞爾多夫租賃了約5600平方米的製造和辦公空間。2021年9月,我們與同一個房東簽訂了新的杜塞爾多夫租約,租下了我們之前租過的同一個地方。新租約將持續到2031年12月31日。
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我們相信我們的設施足以滿足我們近期的需求。
項目3.LEGAL訴訟程序
在正常業務過程中,我們不時會收到關於各種事項的索賠或指控,包括我們在運營過程中的僱傭、供應商和其他類似情況。我們目前不知道有任何涉及該公司的重大法律訴訟。
項目4.地雷S安全信息披露
不適用。
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帕RT II
項目5.註冊人的市場普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券
市場信息和持有者
我們的普通股在納斯達克資本市場交易,股票代碼是“DVAX”。
截至2022年2月21日,我們的普通股大約有40名登記持有者,其中之一是存託信託公司(DTC)的被提名人--賽德公司(CELDE&Co.)。經紀公司、銀行和其他金融機構作為受益人提名人持有的我們普通股的所有股份都存入DTC的參與者賬户,因此被認為是由CEDE&Co.作為一個股東持有的。
分紅
我們從未為我們的普通股支付過任何現金股息。我們目前預計將保留未來的收益,用於我們的業務運營和擴張,在可預見的未來不會支付任何現金股息。
股票表現圖表
下圖比較了2016年12月31日百元現金投資的股東總回報率:我們的普通股、納斯達克股票市場(美國公司)和納斯達克生物技術指數。所有價值都假定對所有股息進行全額再投資。
注意:Dynavax管理層告誡説,下圖所示的股價表現不應被視為未來潛在股價表現的指標。
本節不是“徵集材料”,也不被視為已在美國證券交易委員會“備案”,並且不得通過引用的方式納入Dynavax Technologies Corporation根據證券法或交易法提交的任何文件,無論該文件是在本文件日期之前還是之後提交的,也不管在任何此類文件中使用的任何一般註冊語言如何。
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最近出售的未註冊證券
沒有。
發行人購買股票證券
沒有。
第六項。[關於上菜]
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項目7.管理層的討論N和財務狀況及經營成果分析
以下管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析包含涉及許多風險和不確定因素的前瞻性陳述。由於各種因素的影響,我們的實際結果可能與前瞻性陳述中顯示的結果大不相同,這些因素包括但不限於,我們估計我們的現金資源充足的時期、額外資金的可用性以及“風險因素”中列出的那些因素,以及那些可能在我們提交給證券交易委員會的報告和註冊聲明中不時確定的因素。
下面的討論和分析旨在為投資者提供對我們的財務業績的敍述,以及對我們的財務狀況和運營結果的評估。本討論應與“第8項--財務報表和補充數據”中規定的合併財務報表及其相關附註一併閲讀。
概述
我們是一家商業階段的生物製藥公司,專注於開發和商業化創新疫苗。我們的第一個上市產品HEPLISAV-B®(乙肝疫苗(重組),佐劑)在美國和歐盟獲得批准,用於預防18歲及以上成年人由所有已知乙肝病毒亞型引起的感染。我們還生產和銷售HEPLISAV-B所用的佐劑CpG1018。我們正在努力通過研究合作和夥伴關係將CpG1018開發為一種主要的疫苗佐劑。目前的合作重點是新冠肺炎、鼠疫、TDAP、季節性流感、普遍流感和帶狀皰疹的佐劑疫苗。
在第三階段試驗中,HEPLISAV-B與目前批准的另一種乙肝疫苗相比,在一個月內接種兩劑顯示出更快和更高的保護率,後者需要在6個月內接種3劑,安全性相似。Heplisav-B是美國和歐盟批准的唯一兩劑成人乙肝疫苗。
我們擁有HEPLISAV-B的全球商業權,並在美國銷售。美國還批准了其他三種用於預防乙型肝炎的疫苗:葛蘭素史克的Engerix-B和Twinrix®以及默克公司的Recombivax-HB®。我們於2021年2月獲得歐盟委員會的HEPLISAV-B營銷授權批准,用於預防18歲及以上成年人由所有已知乙肝病毒亞型引起的感染。2021年5月,我們與巴伐利亞北歐公司簽訂了一項商業化協議,在德國營銷和分銷HEPLISAV-B。
我們所有HEPLISAV-B的銷售對象都是美國的某些批發商和專業分銷商,他們的主要客户包括獨立醫院和診所、綜合配送網絡、公共衞生診所和監獄、國防部和退伍軍人事務部以及零售藥店。在截至2021年12月31日的一年中,HEPLISAV-B產品的淨收入為6190萬美元。
2021年1月,我們與防疫創新聯盟(“CEPI”)簽訂了一項協議(“CEPI協議”),生產和保留特定數量的CpG1018佐劑。2021年5月,我們簽署了CEPI協定的第一個修正案(“修正案”)。該協議使CEPI能夠直接向CEPI合作伙伴供應CpG 1018佐劑。作為保留CpG 1018佐劑的交換條件,CEPI已同意以最高1.764億美元的無息、無擔保、可免除貸款的形式提供預付款。
2021年7月,我們與Bio E有限公司(“Bio E”)簽訂了一項協議(“Bio E供應協議”),商業供應CpG1018佐劑,用於Bio E的新冠肺炎候選亞單位CORBEVAX®。根據Bio E供應協議,Bio E已承諾根據CEPI協議按預先商定的價格購買指定數量的CpG 1018佐劑,用於Bio E在2021年和2022年第一季度將其指定交付日期的CORBEVAX疫苗商業化。Bio E供應協議還規定,Bio E可以訂購超出CEPI保留量的額外數量的CpG 1018佐劑。2021年12月,CORBEVAX獲得了印度藥物管制局局長的緊急使用批准。
2021年6月,我們與浙江三葉草生物製藥有限公司和三葉草香港有限公司(統稱為“三葉草”)簽訂了一項協議(“三葉草供應協議”),商業供應CpG1018佐劑,用於其以蛋白質為基礎的候選新冠肺炎疫苗,該疫苗與我們的CpG1018佐劑SCB-2019型佐劑一起使用。2021年9月,三葉草報告稱,SCB-2019年在全球2/3期臨牀試驗中實現了一級和二級療效終點,並具有良好的安全性。
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2021年2月,我們與梅迪根疫苗生物公司(“梅迪根”)簽訂了一項供應協議(“梅迪根供應協議”),以生產和供應特定數量的CpG1018佐劑,用於梅迪根新冠肺炎疫苗的開發和商業化,該佐劑與我們的CpG1018佐劑MVC-COV1901配合使用,將於2021年第一季度和第二季度交付。2021年8月,我們簽訂了第二份供應協議(“Medigen供應協議第2號”),製造和供應額外指定數量的CpG 1018佐劑,於2021年第三季度和第四季度交付。2021年8月,在梅迪根獲得臺灣緊急使用授權並獲準納入臺灣新冠肺炎疫苗免疫計劃後,梅迪根推出了MVC-COV1901MVC-COV1901。
於二零二零年第三季,我們宣佈與Valneva Scotland Limited(“Valneva”)簽訂商業供應協議(“Valneva供應協議”),涵蓋為其SARS-COV-2候選疫苗VLA2001供應CpG 1018佐劑,以支持其與英國政府的供應協議,並受該協議條款的規限。2021年9月,Valneva收到了英國政府關於該供應協議的終止通知。然而,Valneva繼續VLA2001的臨牀開發,VLA2001的關鍵3期試驗COV-COMPARE仍在英國公共衞生中心進行。2021年10月,Valneva報告説,VLA2001在COV-COMPARE試驗中達到了兩個共同的主要終點,而且VLA2001的耐受性很好,顯示出與阿斯利康的AZD1222(ChAdOx1-S)活性比較疫苗相比,VLA2001的耐受性在統計上要好得多。
2021年10月,我們簽訂了一項書面協議(“瓦爾內瓦修正案”),修訂了瓦爾內瓦供應協議。根據Valneva修正案,我們和Valneva同意取消Valneva供應協議下截至Valneva修正案之日尚未履行的兩份當時未完成的CpG 1018佐劑採購訂單,同時承諾根據新的採購訂單購買數量減少的CpG 1018佐劑。我們有權保留Valneva根據此類取消的採購訂單支付的預付款,只要該預付款不計入Valneva修正案下的預付款費用。
在截至2021年12月31日的一年中,CpG 1018產品的淨收入為3.752億美元。
2021年9月,我們與美國國防部(DoD)達成了一項協議,開發一種使用CpG 1018佐劑的改良型重組鼠疫疫苗,根據該協議,國防部將在兩年半內提供高達約2,200萬美元的資金。根據協議,我們同意將我們的CpG1018佐劑與國防部的rF1V疫苗結合起來進行第二階段臨牀試驗。我們預計第二階段試驗將於2022年開始。
2021年5月,我們以私募方式發行了本金總額為2.50%的2026年到期的可轉換優先債券(“可轉換債券”),本金總額為2億美元。購買者部分行使了購買額外可轉換票據的選擇權,我們在2021年5月額外發行了2550萬美元的可轉換票據。發行可轉換票據的總收益(扣除債券發行和發售成本570萬美元)為2.198億美元。我們用所得款項淨額中的1.902億美元全額償還貸款協議項下的未償債務和其他債務,並用所得款項淨額中的2720萬美元來支付下文所述的上限看漲期權交易的成本。
關於發行可換股票據,我們與其中一位初始購買者和其他金融機構簽訂了封頂看漲期權交易,總金額為2,720萬美元(“封頂看漲期權”)。受限制的看漲期權的初始執行價和初始上限價格分別為每股10.47美元和15.80美元,可能會進行某些調整。有上限的贖回預計將抵消任何可轉換票據轉換對我們普通股的潛在稀釋,但須受基於上限價格的上限的限制。
於二零二一年五月,吾等使用上述發行可換股票據所得款項淨額,悉數償還與CRG Servicing LLC訂立的貸款協議(“貸款協議”)項下的定期貸款及實物利息(統稱“定期貸款本金”)。關於提前償還定期貸款本金,於截至2021年6月30日止三個月內,吾等錄得520萬美元的債務清償虧損,與我們支付的終止定期貸款本金的金額超過償還時的賬面價值有關。我們最後向CRG Servicing LLC支付的1.902億美元滿足了我們在貸款協議下的所有義務。於定期貸款本金悉數償還後,貸款協議項下的所有抵押權益、契諾、留置權及產權負擔均永久解除。
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新冠肺炎更新
正在進行的新冠肺炎全球大流行給世界各地的公共衞生和經濟帶來了巨大的挑戰,並正在影響我們的員工、患者、社區和業務運營,以及美國經濟和金融市場。新冠肺炎大流行將在多大程度上直接或間接影響我們的業務、運營結果和財務狀況,將取決於高度不確定和無法準確預測的未來發展,包括可能出現的有關新冠肺炎病毒或當前或新發現的變種的新信息,採取的遏制措施或治療其影響的措施,以及對當地、地區、國家和國際市場的經濟影響。我們繼續評估新冠肺炎疫情對我們的業務和運營的潛在不斷變化的影響。
到目前為止,我們和我們的分銷合作伙伴已經能夠繼續在美國各地供應HEPLISAV-B,目前預計供應不會中斷。由於持續的新冠肺炎全球大流行,從2020年3月開始,大多數醫療中心開始限制進入其設施,並專注於只向受影響最嚴重的患者提供護理。隨着各州在2020年年中開始逐步取消限制,醫療中心一直在能力有限的情況下運營,或者受到嚴格的社會距離規則的限制。自2020年第一季度末以來,成人疫苗(新冠肺炎疫苗除外)的使用量大幅減少,包括乙型疫苗使用量的減少,這影響了乙型疫苗的銷售。雖然成人乙肝疫苗使用率繼續保持在大流行前的水平以下,但我們開始看到這種使用率從歷史低點回升。此外,HEPLISAV-B繼續在美國成人乙肝疫苗市場獲得市場份額。
我們正在繼續密切關注新冠肺炎疫情對我們業務的影響,並正在採取積極主動的努力,幫助保護我們的員工、患者和醫療專業人員的健康和安全,並繼續我們的業務運營,推進我們儘快為患者帶來重要新疫苗的目標。我們已採取措施,幫助保障員工的健康和安全,包括對能夠在異地工作的員工實行強制性的在家工作政策,並繼續積極評估在適當時候返回辦公室的情況。在我們的業務活動中,我們也在採取行動幫助保護患者和醫療保健專業人員的安全。在疫情的早期階段,我們的現場人員減少了醫療保健環境中的面對面客户互動,主要使用電子郵件、電話和視頻會議等電子通信。我們的現場人員與醫院和其他醫療機構的許多醫療保健和承包專業人員進行互動,他們開始更多地在家中開展工作,在新冠肺炎大流行期間,他們面臨着額外的時間要求。雖然與面對面互動相比,電子互動的質量不同,以及新冠肺炎疫情期間互動數量的減少,影響了我們銷售人員的效率,但在許多情況下,我們已經逐漸迴歸面對面互動。然而,隨着新變種的興起,以及相關的預防措施,我們的客户和我們的合作者的採購活動繼續受到影響,這可能會對我們的整體產品銷售產生負面影響。未來,我們可能不得不再次限制面對面的互動。
我們的HEPLISAV-B上市後跟進工作已經完成。2021年4月,我們公佈了評估接受HEPLISAV-B和Engerix-B的患者急性心肌梗死(“AMI”)發生率的上市後研究結果。結果提供的證據表明,與英格力斯-B相比,接種HEPLISAV-B疫苗並不會增加急性心肌梗死的風險。我們預計2022年第一季度將有來自我們觀察性研究的自身免疫部分的數據。我們的HEPLISAV-B透析研究也已經完成。最終的免疫原性結果包括高水平抗-HBs抗體的血清保護率為89.3%。安全數據顯示HEPLISAV-B耐受性良好,沒有觀察到安全問題。
新冠肺炎疫情對我們創造銷售和收入的能力、我們的監管努力、我們的公司發展目標以及我們普通股的價值和市場的影響程度,將取決於未來的發展,這些發展具有高度的不確定性,目前無法充滿信心地預測。由於上述和其他因素,我們的經營業績可能會因年度和季度的不同而有很大差異,因此,我們認為,對我們的經營業績進行期間間的比較可能沒有意義,不應依賴於作為我們未來業績的指標。有關新冠肺炎大流行當前和未來構成的各種潛在風險的更多信息,請閲讀項目1A。風險因素,包括在此。
我們一直在積極尋求機會,利用我們的Toll樣受體9(TLR9)激動劑CpG1018佐劑,與其他組織合作開發新冠肺炎疫苗,該佐劑也用於我們的HEPLISAV-B產品。自2021年上半年以來,我們宣佈了以新冠肺炎為重點的多項合作,並繼續努力確定其他項目,在這些項目中,CpG1018佐劑可以用於增強對冠狀病毒疫苗或其他疫苗的免疫應答。到目前為止,我們的兩位合作者已獲得緊急使用授權
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新冠肺炎疫苗,我們預計2022年將宣佈更多。我們和我們的合同製造商正在制定計劃,以幫助擴大活動,以支持我們CpG 1018佐劑大流行級別的生產,這是支持這些合作和任何未來合作所必需的。不能保證我們幫助開發或供應新冠肺炎佐劑疫苗或其他疫苗的努力一定會成功。
關鍵會計估計
我們根據美國公認會計原則編制合併財務報表。在這樣做的時候,我們需要做出估計和假設。我們的關鍵會計估計是指在作出估計時涉及重大不確定性的估計,這些估計的變化已經或合理地可能對我們的財務狀況或經營結果產生重大影響。實際結果可能與我們的估計大不相同。我們根據過去的經驗和我們認為在這種情況下合理的其他假設來估計,並持續評估這些估計。
有關我們重要會計政策的摘要,請參閲本年度報告中Form 10-K的合併財務報表附註2。
收入確認
產品收入,淨額-HEPLISAV-B
當我們以淨銷售價格將承諾商品的控制權轉讓給客户時,我們就會確認收入,淨銷售價格包括產品退貨、按存儲容量使用計費、折扣、回扣和其他費用等估計。雖然綜合財務報表附註2對每個項目都有更全面的描述,但以下項目反映了編制綜合財務報表時使用的更關鍵和更重要的估計。我們對這類項目的估計本質上是不確定的,如果我們改變這些判斷或估計中的任何一項,可能會導致我們在特定時期報告的應收賬款準備金或應計收入準備金金額大幅增加或減少。
產品退貨:與行業慣例一致,我們根據從我們購買的產品的有效期為我們的客户提供有限的退貨權利。我們估計客户可能退還的產品銷售額,並將這一估計記錄為相關產品收入確認期間的收入減少。我們在估計潛在產品退貨時會考慮幾個因素,包括所運產品的到期日、有限的產品退貨權、有關我們客户庫存的現有信息以及其他相關因素。
按存儲容量使用計費:我們的客户隨後將我們的產品轉售給醫療保健提供者、藥房和其他機構。除了與我們的客户簽訂分銷協議外,我們還與合格的醫療保健提供商達成協議,規定購買我們產品時的退款和折扣。按存儲容量使用計費是指合同承諾以低於向直接從我們購買產品的客户收取的價目表價格向合格的醫療保健提供商銷售產品所產生的估計義務。這些準備金是在確認相關收入的同一時期建立的,導致產品收入和應收賬款減少。退款金額是在客户轉售給合格的醫療保健提供者時確定的,我們通常在客户通知我們轉售後的幾周內發放此類金額的積分。按存儲容量使用計費儲備包括我們預計將在每個報告期結束時為分銷渠道庫存中保留的設備發放的信用額度,我們預計將出售給合格的醫療保健提供商,以及我們的客户已出售給合格醫療保健提供商但尚未發放信用的設備的按存儲容量使用計費。
返點:根據某些合同,客户購買我們產品的最小數量可以獲得回扣。我們根據預期購買量和合同退税率估計這些回扣,並將這一估計記錄為相關收入確認期間的收入減少。
庫存,淨額
存貨在先進先出或先進先出的基礎上,以成本或估計可變現淨值中較低者為準。我們主要使用實際成本來確定存貨的成本基礎。我們對市場價值的評估需要使用關於庫存餘額可變現淨值的估計,包括對過剩或陳舊庫存的評估。我們根據多種因素來確定過剩或陳舊庫存,包括對產品未來需求的估計、產品到期日期和當前銷售水平。我們對產品未來需求的假設本質上是不確定的,如果我們改變這些判斷或估計中的任何一項,可能會導致我們在特定時期報告的庫存儲備量大幅增加或減少。
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基於股票的薪酬
股票期權的公允價值是在授予之日使用Black-Scholes期權定價模型估計的。布萊克-斯科爾斯模型要求我們做出估計和假設。我們對波動性的估計是基於我們的股票價格在獲獎期間的歷史波動性。我們根據歷史結算經驗推導出預期期限假設。基於股票的薪酬成本只對最終預期授予的獎勵予以確認。我們對罰沒率的估計主要是根據我們的歷史經驗。將來,隨着有關這些投入估計的更多經驗證據的出現,我們可能會改變或改進我們得出這些投入估計的方法。這些變化可能會影響我們未來授予的股票期權的公允價值。
所得税
在確定我們的所得税撥備、我們的遞延税項資產和負債以及根據我們的遞延税項淨資產記錄的估值津貼時,需要做出重大判斷。遞延税項資產及負債乃根據該等税項資產預期變現年度的現行税率釐定。當所有或部分遞延税項資產的未來變現很可能無法實現時,將設立估值撥備。估值免税額需求的評估以司法管轄區為基礎,幷包括審查所有可用的正面和負面證據,包括現有應税暫時性差異的未來逆轉、預計未來應納税所得額、税務籌劃戰略和最近的財務操作。
根據所有現有證據(包括正面及負面證據),以及該等證據在可客觀核實的範圍內的分量,吾等認為,確認上述未來税項優惠所產生的遞延税項資產目前不太可能實現,因此,吾等已決定有需要給予全額估值撥備。鑑於我們目前的盈利,我們相信,在未來12個月內,可能會有足夠的積極證據,使我們能夠得出這樣的結論,即針對所持遞延税項資產記錄的部分估值撥備可能會被逆轉。反轉將導致我們決定釋放估值免税額的季度和年度會計期間的所得税優惠。然而,發放估值免税額的確切時間和金額可能會根據我們實際實現的盈利水平而變化。
近期會計公告
請參閲附註2-合併財務報表附註(第二部分,本表格10-K第8項)的重要會計政策摘要,瞭解有關對我們有重大或潛在意義的最新會計聲明的信息。
經營成果
本表格10-K的這一部分一般討論2021年和2020年的項目,以及2021年和2020年之間的同比比較。未包括在本10-K表中的2019年項目的討論以及2020年與2019年的同比比較可在本公司財務狀況和經營結果的管理討論和分析中找到,見本公司財務狀況和經營結果第二部分第7項的“管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析”。截至2020年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告.
收入
收入由產品銷售收入和其他收入組成。產品收入淨額包括HEPLISAV-B和CpG 1018佐劑的銷售額。
HEPLISAV-B產品銷售的收入按淨銷售價格記錄,其中包括對產品退貨、按存儲容量使用計費、折扣、回扣和其他費用的估計。我們向合作伙伴銷售我們的CpG1018佐劑,用於他們的新冠肺炎疫苗開發和/或潛在商業化。總體而言,產品收入淨額反映了我們根據合同條款對我們有權獲得的對價金額的最佳估計。
最終收到的實際對價金額可能與我們的估計不同。如果未來的實際結果與我們的估計不同,我們將調整這些估計,這將影響這些差異已知期間的淨產品收入和收益。
53
以下是我們的收入摘要(單位為千,不包括百分比):
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增加 |
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(減少)自 |
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||||||||
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截至十二月三十一日止的年度, |
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2020 to 2021 |
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||||||||||||||
收入: |
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2021 |
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2020 |
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2019 |
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|
$ |
|
|
% |
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|||||
赫普利薩夫-B |
|
$ |
61,870 |
|
|
$ |
36,030 |
|
|
$ |
34,644 |
|
|
$ |
25,840 |
|
|
|
72 |
% |
CpG 1018 |
|
|
375,229 |
|
|
|
3,277 |
|
|
|
- |
|
|
|
371,952 |
|
|
|
11,350 |
% |
產品總收入(淨額) |
|
|
437,099 |
|
|
|
39,307 |
|
|
|
34,644 |
|
|
|
397,792 |
|
|
|
1,012 |
% |
其他收入 |
|
|
2,343 |
|
|
|
7,244 |
|
|
|
575 |
|
|
|
(4,901 |
) |
|
|
(68 |
)% |
總收入 |
|
$ |
439,442 |
|
|
$ |
46,551 |
|
|
$ |
35,219 |
|
|
$ |
392,891 |
|
|
|
844 |
% |
2021 versus 2020
截至2021年12月31日的一年,Heplisav-B產品收入與2020年同期相比有所增長。其中大約2140萬美元的增長是由於HEPLISAV-B需求的增加和美國市場份額的增加推動了銷量的增加。大約450萬美元的增長是由於淨銷售價格的提高。
2020年9月,我們開始向合作伙伴銷售我們的CpG1018佐劑,用於新冠肺炎疫苗的開發和/或商業化。2021年,我們與幾個主要合作伙伴簽署了供應協議。與2020年同期相比,截至2021年12月31日的年度,CpG 1018佐劑產品收入增加,這是因為我們根據供應和合作協議繼續生產和發運CpG 1018佐劑的銷售量增加。
與2020年同期相比,截至2021年12月31日的年度其他收入減少,原因是終止了與CEPI的一項協議,從而確認了之前收到的630萬美元的預訂付款。我們於2021年1月與CEPI簽訂了一項新協議(見合併財務報表附註9)。由於在2021年第三季度確認與終止某項贈款協議有關的120萬美元,其他收入增加,部分抵消了這一減少額。其他收入還包括我們與美國國防部達成的協議帶來的贈款收入,以及根據與印度血清研究所(Serum Institute of India Pvt.Ltd.)的合作協議提供的服務相關的合作收入。
銷售成本-產品
銷售成本-產品主要包括原材料、某些灌裝、整理和管理費用以及HEPLISAV-B預灌裝注射器(“PFS”)的任何庫存調整費用,以及為我們的合作伙伴生產CpG 1018佐劑的庫存成本。在美國食品和藥物管理局(FDA)於2018年3月批准PFS報告之前,我們的HEPLISAV-B PFS成品庫存之前包括了部分製造成本用於研發的零部件。幾乎所有以前用於研發的庫存都賣給了客户。
以下是我們產品銷售成本的彙總(除百分比外,以千為單位):
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增加 |
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||||||||
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|
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|
|
(減少)自 |
|
||||||||
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
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2020 to 2021 |
|
||||||||||||||
銷售成本-產品 |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
|||||
赫普利薩夫-B |
|
$ |
26,999 |
|
|
$ |
10,057 |
|
|
$ |
10,172 |
|
|
$ |
16,942 |
|
|
|
168 |
% |
CpG 1018 |
|
|
146,573 |
|
|
|
1,353 |
|
|
|
- |
|
|
$ |
145,220 |
|
|
|
10,733 |
% |
銷售總成本-產品 |
|
$ |
173,572 |
|
|
$ |
11,410 |
|
|
$ |
10,172 |
|
|
$ |
162,162 |
|
|
|
1,421 |
% |
54
2021 versus 2020
在截至2021年12月31日的一年中,HEPLISAV-B的銷售產品成本與2020年同期相比有所增加。大約500萬美元的增長是由於銷售量的增加,大約370萬美元的增長是由於單位成本的增加。此外,在截至2021年12月31日的一年中,HEPLISAV-B銷售產品成本中包括了與我們在杜塞爾多夫的製造工廠的擴建項目相關的480萬美元的過剩產能費用。此外,由於新冠肺炎疫情及其對疫苗使用的長期影響以及對我們銷售預測的相應修訂,我們記錄了大約260萬美元的銷售成本註銷,這是與新冠肺炎疫情開始之前生產的HEPLISAV-B緩慢移動的短期庫存相關的產品。我們預計,隨着杜塞爾多夫製造設施擴建項目的繼續,2022年將產生額外的過剩產能費用。
2020年9月,我們開始向合作伙伴銷售我們的CpG1018佐劑,用於新冠肺炎疫苗的開發和/或商業化。2021年,我們與幾個主要合作伙伴簽署了供應協議。與2020年同期相比,截至2021年12月31日的年度CpG 1018佐劑銷售成本增加,這是因為我們根據我們的供應和合作協議繼續生產和發運CpG 1018佐劑的銷售量增加。
研究與開發
研發費用主要包括薪酬和相關人員成本(包括福利、招聘、差旅和供應成本)、外部服務、分配的設施成本和基於非現金股票的薪酬。外部服務包括與臨牀開發、過程開發、臨牀前發現和開發、法規備案和研究相關的成本,包括合同研究機構、臨牀研究地點和其他服務提供商產生的費用和開支。
以下是我們研發費用的彙總(單位為千,不包括百分比):
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增加 |
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||||||||
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|
|
|
|
|
|
(減少)自 |
|
||||||||
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|
2020 to 2021 |
|
||||||||||||||
研發: |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
|||||
薪酬及相關 |
|
$ |
12,136 |
|
|
$ |
10,328 |
|
|
$ |
21,933 |
|
|
$ |
1,808 |
|
|
|
18 |
% |
對外服務 |
|
|
15,767 |
|
|
|
16,064 |
|
|
|
25,437 |
|
|
$ |
(297 |
) |
|
|
(2 |
)% |
設施成本 |
|
|
507 |
|
|
|
1,215 |
|
|
|
6,903 |
|
|
$ |
(708 |
) |
|
|
(58 |
)% |
非現金股票基礎 |
|
|
3,818 |
|
|
|
1,000 |
|
|
|
8,058 |
|
|
$ |
2,818 |
|
|
|
282 |
% |
總研發 |
|
$ |
32,228 |
|
|
$ |
28,607 |
|
|
$ |
62,331 |
|
|
$ |
3,621 |
|
|
|
13 |
% |
2021 versus 2020
截至2021年12月31日的一年,薪酬和相關人員成本以及基於非現金股票的薪酬與2020年同期相比有所增加,主要是因為支持疫苗臨牀和開發活動的員工人數增加。此外,截至2020年12月31日的年度的非現金股票薪酬包括與取消某些股權授予有關的費用的沖銷。
在截至2021年12月31日的一年中,與2020年同期相比,外部服務減少了約230萬美元,這是由於(I)由於我們的免疫腫瘤學研究的結束而減少了約230萬美元,(Ii)被疫苗臨牀和開發活動增加了約180萬美元所抵消。
與2020年同期相比,主要由佔用和相關費用組成的設施成本下降,原因是用於研發職能的間接費用分配減少。
我們預計2022年的研發費用將增加,因為我們繼續通過臨牀前和臨牀合作以及更多的發現努力,推進我們的CpG 1018佐劑候選產品。
55
銷售、一般和行政
銷售、一般和行政費用主要包括商業支持人員、醫學教育專業人員以及執行和其他行政職能人員的薪酬和相關費用,包括法律、財務和信息技術;外部服務費用,如銷售和營銷、HEPLISAV-B的上市後研究、會計、商業發展、諮詢、業務發展、投資者關係和保險;法律費用,包括公司和專利相關費用;分配的設施成本和非現金股票補償。
以下是我們的銷售費用、一般費用和管理費用的彙總(單位為千,不包括百分比):
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增加 |
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||||||||
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|
|
|
|
|
|
(減少)自 |
|
||||||||
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|
2020 to 2021 |
|
||||||||||||||
銷售、一般和 |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
|||||
薪酬及相關 |
|
$ |
43,135 |
|
|
$ |
31,191 |
|
|
$ |
28,525 |
|
|
$ |
11,944 |
|
|
|
38 |
% |
對外服務 |
|
|
27,981 |
|
|
|
24,759 |
|
|
|
26,269 |
|
|
|
3,222 |
|
|
|
13 |
% |
法律費用 |
|
|
1,906 |
|
|
|
2,296 |
|
|
|
2,293 |
|
|
|
(390 |
) |
|
|
(17 |
)% |
設施成本 |
|
|
12,240 |
|
|
|
11,425 |
|
|
|
7,675 |
|
|
|
815 |
|
|
|
7 |
% |
非現金股票基礎 |
|
|
14,894 |
|
|
|
9,585 |
|
|
|
10,224 |
|
|
|
5,309 |
|
|
|
55 |
% |
總銷售量、一般銷售量和 |
|
$ |
100,156 |
|
|
$ |
79,256 |
|
|
$ |
74,986 |
|
|
$ |
20,900 |
|
|
|
26 |
% |
2021 versus 2020
在截至2021年12月31日的一年中,薪酬及相關人員成本與2020年同期相比有所增加,這是因為我們在2021年7月擴大了現場銷售隊伍,增加了員工人數,放寬了新冠肺炎旅行限制,導致商務旅行增加,以及招聘費用增加。
在截至2021年12月31日的一年中,與2020年同期相比,外部服務有所增加,這主要是因為銷售和營銷努力全面增加,但被我們向Symphony Dynamo,Inc.和Symphony Dynamo Holdings LLC支付的與2020年7月銷售我們的免疫腫瘤學化合物SD-101有關的金額減少了200萬美元所抵消。
與2020年同期相比,主要由佔用和相關費用組成的設施成本增加,原因是用於銷售、一般和行政職能的間接費用增加。
與2020年同期相比,截至2021年12月31日的年度非現金股票薪酬有所增加,主要是因為我們在2021年7月擴大了現場銷售隊伍,增加了員工人數。此外,截至2020年12月31日的年度的非現金股票薪酬包括與取消某些股權授予有關的費用的沖銷。
出售資產的收益
2020年7月,我們出售了與我們的免疫腫瘤學化合物SD-101相關的資產,其中包括知識產權、臨牀和非臨牀數據、監管文件、臨牀用品庫存以及與Surefire Medical Inc.d/b/a TriSalus Life Sciences(“TriSalus”)簽訂的某些合同。根據資產購買協議,吾等於交易完成時收到500萬美元,並於2020年12月收到400萬美元作為若干臨牀試驗費用的報銷。此外,在實現某些開發、法規和商業里程碑以及基於含有SD-101化合物的產品未來潛在淨銷售額的較低兩位數專利使用費後,我們還可以獲得高達2.5億美元的額外收入。在2020年第三季度,我們確認出售SD-101資產的收益為690萬美元,扣除交易成本。
2021年9月,我們從TriSalus收到了100萬美元的付款,因為他們達到了商業化前的里程碑,這被認為是出售我們的合併運營報表中SD-101資產的收益。
56
重組
2019年5月23日,我們實施了戰略性組織重組,主要是圍繞疫苗業務調整我們的運營,並大幅削減對免疫腫瘤學業務的進一步投資。在重組方面,我們裁減了大約80個職位,約佔美國員工總數的36%。我們已經完成了重組活動,並在2019年確認了1340萬美元的重組成本。
其他收入(費用)
利息收入是扣除有價證券溢價和折價攤銷後的淨額,包括投資的已實現收益。利息支出包括與我們終止的長期債務協議和可轉換票據相關的規定利息、增加的折扣和期末費用。轉租收入與我們辦公室和實驗室的轉租有關。債務清償損失反映了我們在清償時為終止超過賬面價值的長期債務而支付的金額。認股權證負債的公允價值變動反映了2019年8月發行的與股權融資相關的權證的公允價值變動。其他包括外幣交易的損益以及財產和設備的處置。
以下是我們其他收入(費用)的彙總(單位為千,不包括百分比):
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增加 |
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||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(減少)自 |
|
||||||||
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|
2020 to 2021 |
|
||||||||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
|||||
利息收入 |
|
$ |
140 |
|
|
$ |
1,260 |
|
|
$ |
3,370 |
|
|
$ |
(1,120 |
) |
|
|
(89 |
)% |
利息支出 |
|
$ |
(11,176 |
) |
|
$ |
(19,062 |
) |
|
$ |
(16,977 |
) |
|
$ |
(7,886 |
) |
|
|
(41 |
)% |
轉租收入 |
|
$ |
7,735 |
|
|
$ |
7,706 |
|
|
$ |
2,619 |
|
|
$ |
29 |
|
|
|
0 |
% |
債務清償損失 |
|
$ |
(5,232 |
) |
|
$ |
- |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
5,232 |
|
|
NM |
|
|
公允價值變動 |
|
$ |
(49,354 |
) |
|
$ |
4,124 |
|
|
$ |
(7,500 |
) |
|
$ |
(53,478 |
) |
|
|
(1,297 |
)% |
其他 |
|
$ |
922 |
|
|
$ |
(897 |
) |
|
$ |
731 |
|
|
$ |
1,819 |
|
|
|
203 |
% |
NM=沒有意義
2021 versus 2020
與2020年同期相比,截至2021年12月31日的一年的利息收入下降,主要是因為我們的有價證券投資組合收益率較低。與2020年同期相比,截至2021年12月31日的年度的利息支出有所下降,原因是我們在2021年5月償還了長期債務,取而代之的是2021年5月以較低的實際利率發行了可轉換票據。在償還長期債務方面,我們在2021年第二季度記錄了520萬美元的一次性債務清償損失。認股權證負債公允價值的變化主要是由於在截至2021年12月31日的年度內我們的股票價格上漲。其他方面的變化主要是由於外幣交易和歐元兑美元匯率的相關波動。
所得税
我們的所得税支出和有效所得税税率如下(除百分比外,以千計):
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增加 |
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|
|
|
|
|
|
(減少)自 |
|||||||
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|
2020 to 2021 |
|||||||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
$ |
|
|
% |
||||
所得税費用 |
|
$ |
808 |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
808 |
|
|
NM |
有效所得税率 |
|
|
1.0 |
% |
|
|
0 |
% |
|
|
0 |
% |
|
|
1.0 |
% |
|
NM |
57
2021 versus 2020
我們在截至2021年12月31日的財年記錄了80萬美元的所得税支出,這是由應税收入造成的,而在截至2020年12月31日和2019年12月31日的財年,我們記錄了應税虧損的零所得税支出。截至2021年12月31日的一年,我們的有效税率為1.03%,這主要包括淨運營虧損和研發抵免以及我們估值津貼的變化。
流動性與資本資源
截至2021年12月31日,我們擁有5.46億美元的現金、現金等價物和有價證券。自成立以來,我們主要依靠公開和私下出售我們的股權證券的收益、借款、政府撥款以及產品銷售和合作協議的收入來為我們的運營提供資金。我們的資金目前投資於貨幣市場基金、美國國債、美國政府機構證券和公司債券。我們目前預計,截至2021年12月31日,我們的現金、現金等價物和短期有價證券,以及HEPLISAV-B和CpG 1018的預期收入將足以為我們的運營提供資金,至少在本文件提交之日起的未來12個月內。
從CEPI收到的用於預留特定數量CpG 1018的預付款最初作為長期遞延收入入賬。當我們向CEPI合作伙伴交付CpG 1018佐劑或收到CEPI合作伙伴的付款時,我們會將預付款從長期遞延收入重新分類為應計負債。截至2021年12月31日,總計540萬美元的預付款計入了我們合併資產負債表中的其他長期負債。截至2021年12月31日,預付款總額為1.288億美元,作為CEPI應計項目記錄在我們的合併資產負債表中。
截至2021年12月31日,我們的可轉換票據本金總額為2.255億美元,不包括500萬美元的債務貼現。可轉換票據的利息年利率為2.50%,從2021年11月15日開始,每半年支付一次,分別在每年的5月15日和11月15日支付一次。這些可轉換票據將於2026年5月15日到期,除非在該日期之前按照其條款進行轉換、贖回或回購。
在截至2021年12月31日的一年中,我們根據與Cowen and Company,LLC簽訂的2020年在市場上銷售協議(“2020 ATM協議”)出售2878,567股普通股所得的現金收益淨額為2820萬美元。所有這些股票都是在截至2021年3月31日的三個月內出售的。截至2021年12月31日,根據2020年自動取款機協議,我們還剩下1.205億美元。
在2021年1月1日之前,我們自成立以來每年都出現淨虧損。在截至2021年12月31日的一年中,我們錄得淨收入7670萬美元。我們不能確定我們產品的銷售,以及我們其他活動的收入是否可持續。此外,隨着我們繼續投資於HEPLISAV-B的商業化、我們的CpG 1018佐劑的開發和臨牀試驗以及其他開發,我們預計將繼續產生鉅額費用。如果我們不能從產品銷售中獲得足夠的收入,我們將需要通過戰略聯盟和許可安排和/或未來的公共或私人債務和股權融資來為我們的運營提供資金。通過發行股票或債務證券籌集額外資金可能會導致我們現有股東的股權稀釋,或者增加固定支付義務,或者兩者兼而有之。此外,這些證券可能擁有優先於我們普通股的權利,並可能包括限制我們運營的契約。
如果我們選擇在股票和債務市場籌集額外資本,我們的能力取決於許多因素,包括但不限於對我們普通股的市場需求,這本身受到一些發展和業務風險和不確定性的影響,我們的信譽,以及我們能否以對我們有利的價格或條款籌集額外資本的不確定性。此外,我們籌集額外資金的能力可能會受到全球經濟狀況惡化以及美國和全球信貸和金融市場最近或未來因持續的新冠肺炎大流行或其他原因而中斷和波動的不利影響。在可接受的條件下,我們可能無法獲得足夠的融資,或者根本不能獲得足夠的融資。如果在需要時沒有足夠的資金可用,我們可能需要在尋求戰略替代方案的同時大幅減少運營,這可能會對我們實現預期業務目標的能力產生不利影響。
2021 versus 2020
在截至2021年12月31日的一年中,我們的業務產生了3.355億美元的現金,主要來自我們7670萬美元的淨收入,其中8240萬美元包括非現金項目,包括認股權證負債的公允價值變化、基於股票的補償、折舊和攤銷、使用權資產的攤銷、庫存註銷、非現金利息支出以及有價證券的增值和攤銷。相比之下,在截至2020年12月31日的一年中,我們的運營使用了9,230萬美元的現金,這主要是由於我們的淨虧損7,520萬美元,其中2,160萬美元包括非現金項目,包括基於股票的薪酬、折舊和攤銷、認股權證負債的公允價值變化、使用權資產的攤銷、非現金利息支出、
58
無形資產和有價證券的增值和攤銷。2021年,我們業務提供的現金增加了4.278億美元。在截至2021年12月31日的一年中,我們從協作合作伙伴那裏收到了總計3.719億美元的預付款,用於生產和供應CpG 1018佐劑,以便在未來交付。我們將此類付款歸類為遞延收入,直到我們履行將CpG 1018佐劑控制權轉讓給協作合作伙伴的履約義務。我們在預付費製造上投資了大約1.302億美元。我們預計,預付費製造將在未來12個月內轉換為CpG 1018佐劑庫存。經營活動提供的淨現金也受到我們經營資產和負債變化的影響,這是由於現金收入和支出的時間安排造成的。
在截至2021年12月31日的一年中,投資活動提供的淨現金為1420萬美元,而截至2020年12月31日的一年,投資活動中使用的現金為2650萬美元。在截至2021年12月31日的一年中,投資活動提供的現金包括2021年到期的有價證券淨收益2270萬美元,而2020年有價證券的淨購買量為2230萬美元。在截至2020年12月31日的一年中,我們向默克公司支付了700萬美元的再許可付款。此外,在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內,我們分別從出售SD-101資產中獲得100萬美元和690萬美元(扣除交易成本)。與2020年同期相比,截至2021年12月31日的一年中,用於淨購買房地產、廠房和設備的現金增加了540萬美元。這一增長主要是由於截至2021年12月31日的一年中,杜塞爾多夫正在進行的製造設施擴建項目。
在截至2021年和2020年12月31日的年度內,融資活動提供的現金淨額分別為5580萬美元和1.095億美元。在截至2021年12月31日的一年中,融資活動提供的現金包括我們發行可轉換票據的淨收益2.198億美元,我們2020年自動取款機協議的淨收益2820萬美元,行使認股權證的1780萬美元,行使的期權和員工股票購買計劃740萬美元,被償還我們的長期債務1.902億美元和購買上限看漲期權2720萬美元所抵消。在截至2020年12月31日的一年中,融資活動提供的現金包括我們2020年5月承銷的公開發行的7540萬美元的淨收益,我們現已終止的2017年ATM協議的3230萬美元,以及我們2020年ATM協議的80萬美元。
合同義務
我們在加利福尼亞州埃默裏維爾和德國杜塞爾多夫租賃設施。
2019年7月,我們達成了一項協議,將位於加利福尼亞州埃默裏維爾鮑威爾大街2100號的23,976平方英尺辦公空間轉租給我們的新全球總部。這份轉租協議將持續到2022年6月30日。截至2021年12月31日,我們有義務在未來12個月內支付總計60萬美元的租賃費用,外加任何運營費用和税收。
於2018年9月,吾等訂立一項協議,租賃位於加利福尼亞州埃默裏維爾霍頓街5959號的75,662平方英尺實驗室及辦公場地,租金為每平方英尺4.75美元,按月支付(“荷頓街租賃”)。截至2021年12月31日,我們有義務在未來12個月內支付總計470萬美元的租賃費用,並在未來12個月後支付4430萬美元,外加霍頓街租賃期內的任何運營費用和税收。2019年7月,我們簽訂了一項協議,以每平方英尺5.50美元的價格將整個75,662平方英尺轉租給第三方,按月支付(“荷頓街轉租”)。霍頓街租約和霍頓街分租約都將持續到2031年3月31日。
2021年9月,我們在德國杜塞爾多夫簽訂了商業租賃協議(“新杜塞爾多夫租賃”)。新的杜塞爾多夫租約是針對我們目前在德國杜塞爾多夫租賃的相同空間,與相同的房東簽訂的。我們現有的租約將持續到2021年12月31日,屆時新的杜塞爾多夫租約將生效。截至2021年12月31日,我們有義務在未來12個月內支付總計50萬美元的租賃費用,並在未來12個月後支付730萬美元,外加租賃期內的任何運營費用和税收。
2021年5月,我們以私募方式發行了本金總額為2.50%的2.50%可轉換優先債券,2021年5月到期。購買者還在2021年5月部分行使了購買額外可轉換票據的選擇權,我們額外發行了2550萬美元的可轉換票據。截至2021年12月31日,我們的可轉換票據本金總額為2.255億美元,不包括500萬美元的債務貼現。可轉換票據的利息年利率為2.50%,從2021年11月15日開始,每半年支付一次,分別在每年的5月15日和11月15日支付一次。這些可轉換票據將於2026年5月15日到期,除非在該日期之前按照其條款進行轉換、贖回或回購。
59
於2021年5月,吾等根據與CRG Servicing LLC訂立的定期貸款協議(“貸款協議”)全數償還定期貸款本金(“定期貸款”)。隨着定期貸款的全部償還,貸款協議項下的所有擔保權益、契諾、留置權和產權負擔均永久解除。
2013年11月,我們與Baxter Pharmtics Solutions LLC(“Baxter”)簽訂了商業製造和供應協議(“Baxter”),該協議於2021年9月修訂(經修訂後的“Baxter協議”)。百特公司提供配方、灌裝和塗飾服務,並生產用於商業用途的HEPLISAV-B預充式注射器(“PFS”)。根據百特協議,我們有義務在未來五個歷年每年購買最低數量的PFS,並且對Baxter需要生產的批次數量有一定的限制。截至2021年12月31日,根據巴克斯特協議,我們在未來12個月內的最低承諾總額為320萬美元,在未來12個月之後為4340萬美元,這包括在下面的不可撤銷購買承諾中。
我們已經與商業製造商簽訂了供應HEPLISAV-B和CpG1018佐劑的材料採購承諾。截至2021年12月31日,我們在未來12個月內對HEPLISAV-B和CpG 1018佐劑供應的材料不可撤銷採購承諾總額為5210萬美元。
除了上述不可撤銷的承諾外,我們還簽訂了合同安排,一旦未來發生事件,我們有義務向合同對手方付款。此外,在正常的運營過程中,我們已經簽訂了許可和其他協議,並打算繼續尋求與我們的發現、製造和開發項目相關的化合物或技術的額外權利。根據協議條款,我們可能需要為源自許可技術的產品的淨銷售額支付未來的預付費用、里程碑和特許權使用費(如果有的話),或根據無法合理估計的未來事件的發生而支付其他付款。
我們還依賴於研究機構、合同研究組織、臨牀研究人員以及臨牀材料製造商,並與他們簽訂了協議。我們可以書面通知終止這些協議。一般而言,我們只對各組織在合同期間通知期間的任何時間點所付出的實際努力負責。
根據我們在2009年11月與Holdings達成的協議,我們同意向Holdings支付相當於前5,000萬美元的50%的或有現金付款,這些付款來自我們與任何第三方就最初授權給Symphony Dynamo,Inc.(包括SD-101)的癌症和丙型肝炎藥物的開發和/或商業化達成的任何預付款、商業化里程碑或類似付款。2020年7月,我們將與SD-101大院相關的資產出售給TriSalus。我們有義務向Holdings支付根據資產購買協議我們可能收到的或有商業化前里程碑付款的50%。我們在2020年8月向Holdings支付了250萬美元,在2021年9月支付了50萬美元。截至2021年12月31日,本協議未記錄任何責任。
第7A項。量化和關於市場風險的定性披露
關於市場風險的定量和定性披露
利率風險
我們面臨利率風險。我們的投資組合是根據我們的投資政策維持的,該政策定義了允許的投資,規定了信用質量標準,並限制了任何單一發行人的信用風險敞口。我們投資活動的首要目標是保住本金,其次是在不顯著增加風險的情況下使我們從投資中獲得的收益最大化。我們投資的一些證券可能存在市場風險。這意味着當前利率的變化可能會導致投資本金的波動。為了將這種風險降至最低,我們維持我們的現金等價物和短期貨幣市場基金、美國政府機構證券、美國國債和公司債務證券的投資組合。我們不投資拍賣利率證券或以住房抵押貸款、抵押銀行債務或房屋淨值貸款為抵押的證券。我們的投資組合中沒有衍生金融工具。為了評估我們的風險,我們計算出,如果利率從當前水平上升或下降100個基點如果每增加125個基點,投資公允價值的預計變動將分別為120萬美元和150萬美元。
由於我們的現金等價物和有價證券的持續期和性質較短,以及我們打算持有這些投資到到期日,我們預計我們的投資組合不會出現任何重大損失。
60
外幣風險
我們在美國以外有某些投資用於Dynavax GmbH和Dynavax India LLP的運營,這些公司面臨匯率波動的風險。截至2021年12月31日,綜合資產負債表中報告的累計換算調整為230萬美元的虧損,主要與Dynavax GmbH的資產、負債和經營業績從歐元換算成美元有關。截至2021年12月31日,我們對這些匯率波動的敞口的影響並不大,我們預計在可預見的未來也不會變成實質性的影響。我們不對衝外匯風險,也沒有將衍生金融工具用於投機或交易目的。
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項目8.財務狀況要素和補充數據
合併財務報表索引
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頁碼 |
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID: |
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合併財務報表: |
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合併資產負債表 |
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合併業務報表 |
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綜合全面收益表(損益表) |
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股東權益合併報表 |
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合併現金流量表 |
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合併財務報表附註 |
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IND報告附屬註冊會計師事務所
致Dynavax Technologies Corporation的股東和董事會
對財務報表的幾點看法
我們審計了所附的Dynavax Technologies Corporation(本公司)截至2021年12月31日和2020年12月31日的綜合資產負債表、截至2021年12月31日的三個年度的相關綜合經營表、全面收益(虧損)、股東權益和現金流量以及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為,綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司在2021年12月31日和2020年12月31日的財務狀況,以及截至2021年12月31日的三年中每一年的經營結果和現金流量,符合美國公認的會計原則。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準,根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013框架)》中確立的標準,對公司截至2021年12月31日的財務報告內部控制進行了審計,我們於2022年2月28日發佈的報告對此發表了無保留意見。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是欺詐。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評估財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指已傳達或要求傳達給審計委員會的當期財務報表審計所產生的事項:(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露;(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變吾等對綜合財務報表的整體意見,我們不會通過傳達下面的關鍵審計事項,就關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供單獨的意見。
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產品收入回報準備金
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對該事項的描述 |
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在截至2021年12月31日的一年中,該公司HEPLISAV-B的淨產品收入為6190萬美元。如綜合財務報表附註2所述,產品銷售收入包括已計提準備金的可變對價估計,包括產品退貨準備金。
根據公司與批發商和專業分銷商(統稱為“客户”)的合同,審計公司對HEPLISAV-B產品退貨儲備的計量是具有挑戰性的,因為(1)計算涉及對截至資產負債表日期分銷渠道中的存貨(即客户持有的單位)的管理假設,根據公司的退貨政策,這些存貨在未來期間可能需要退貨,(2)公司的退貨歷史有限,可作為其假設的基礎。
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我們是如何在審計中解決這一問題的 |
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我們獲得了了解,評估了內部控制的設計,並測試了內部控制的操作有效性,這些內部控制確定了與公司用於確定產品收入回報準備金的流程相關的風險。例如,我們測試了對管理層審核流程中使用的數據的完整性和準確性的控制、對客户重新訂購模式的假設以及截至資產負債表日期渠道中的單位。
為了測試公司的產品收入回報準備金,我們的審計程序除其他程序外,還包括測試計算中使用的基礎數據的準確性和完整性,以及評估管理層用來估計其準備金的假設。為了測試管理層的假設,我們檢查了與重要客户的協議以驗證退貨政策,獲得了商務和銷售職能部門成員關於報告給法律和會計部門的條款和條件變化的書面陳述,檢查了在年終期間和之後發出的貸項通知單是否存在與公司對產品退貨的分析不一致的不尋常項目或趨勢,在期末進行了收入截止測試,以評估公司對產品退貨的分析是否存在應該考慮的異常趨勢,將發貨報告與客户銷售的信息進行比較,以評估分銷中的庫存程度我們還對公司的回報率進行了敏感性分析,以評估假設變化的影響。 |
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/s/安永律師事務所
自2002年以來,我們一直擔任本公司的審計師。
加州舊金山
2022年2月28日
64
戴納瓦克斯科技公司
CONSOLIDATED資產負債表
(單位為千,每股除外)
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十二月三十一日, |
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資產 |
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流動資產: |
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現金和現金等價物 |
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可供出售的有價證券 |
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應收賬款淨額 |
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其他應收賬款 |
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庫存,淨額 |
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預付費製造 |
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預付費用和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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財產和設備,淨值 |
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經營性租賃使用權資產 |
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商譽 |
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受限現金 |
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其他資產 |
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總資產 |
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負債和股東權益 |
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應付帳款 |
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應計研究與開發 |
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CEPI應計項目(見附註9) |
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應計負債(見附註7) |
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認股權證責任 |
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遞延收入 |
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其他流動負債 |
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流動負債總額 |
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長期債務,扣除債務貼現#美元后的淨額 |
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可轉換票據,扣除債務折價#美元后的淨額 |
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租賃負債的長期部分 |
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其他長期負債 |
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總負債 |
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股東權益: |
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優先股:$ |
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授權: |
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B系列可轉換優先股- |
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普通股:$ |
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額外實收資本 |
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累計其他綜合(虧損)收益 |
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累計赤字 |
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股東權益總額 |
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總負債和股東權益 |
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請參閲隨附的説明。
65
戴納瓦克斯科技公司
CONSOLIDATED操作報表
(單位為千,每股除外)
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截至十二月三十一日止的年度, |
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收入: |
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產品收入,淨額 |
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其他收入 |
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總收入 |
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運營費用: |
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銷售成本-產品 |
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銷售成本--無形資產攤銷 |
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研發 |
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銷售、一般和行政 |
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出售資產所得(附註8) |
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重組 |
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總運營費用 |
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營業收入(虧損) |
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其他收入(費用): |
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利息收入 |
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利息支出 |
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轉租收入 |
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債務清償損失(附註11) |
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認股權證負債的公允價值變動(附註14) |
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其他 |
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所得税前收入(虧損) |
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所得税撥備 |
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淨收益(虧損) |
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分配給參與證券的未分配收益 |
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優先股視為股息 |
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可分配給普通股股東的淨收益(虧損) |
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可分配給普通股股東的每股淨收益(虧損) |
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基本信息 |
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稀釋 |
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加權平均股份,用於計算可分配給普通股股東的每股淨收益(虧損): |
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基本信息 |
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稀釋 |
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66
合併報表OF綜合收益(虧損)
(單位:千)
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截至十二月三十一日止的年度, |
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2021 |
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2019 |
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淨收益(虧損) |
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其他綜合(虧損)收入,税後淨額: |
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可供出售證券已實現收益的重新分類 |
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可供出售的有價證券未實現收益變動 |
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累計外幣換算調整 |
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其他綜合(虧損)收入合計 |
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綜合收益(虧損)總額 |
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請參閲隨附的説明。
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戴納瓦克斯科技公司
合併報表OF股東權益
(單位:千)
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普通股 |
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股票 |
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票面金額 |
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股票 |
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票面金額 |
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其他內容 |
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累計 |
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累計 |
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總計 |
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2018年12月31日的餘額 |
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其他綜合損失合計 |
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2020年12月31日的餘額 |
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項下普通股的發行 |
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發行有上限的看漲期權(見附註10) |
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2021年12月31日的餘額 |
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請參閲隨附的説明。
68
戴納瓦克斯科技公司
合併狀態現金流量表
(單位:千)
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截至十二月三十一日止的年度, |
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2021 |
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2020 |
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經營活動 |
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請參閲隨附的説明。
69
戴納瓦克斯科技公司
關於合併F的註記財務報表
Dynavax Technologies Corporation(“我們”、“Dynavax”或“公司”)是一家商業階段的生物製藥公司,專注於開發和商業化創新疫苗。我們的第一個上市產品HEPLISAV-B®(乙肝疫苗(重組),佐劑)在美國和歐盟獲得批准,用於預防所有已知乙肝病毒亞型在成年人中引起的感染
列報依據和合並原則
合併財務報表是根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制的,其中包括我們的賬目以及我們全資子公司--位於德國杜塞爾多夫的Dynavax GmbH和位於印度的Dynavax India LLP的賬目。所有重要的公司間賬户和實體之間的交易都已從合併財務報表中註銷。我們在
流動性和財務狀況
截至2021年12月31日,我們擁有現金、現金等價物和有價證券
在2021年1月1日之前,我們自成立以來每年都出現淨虧損。在截至2021年12月31日的一年中,我們錄得淨收益為$
我們目前預計,截至2021年12月31日,我們的現金、現金等價物和短期有價證券,以及HEPLISAV-B和CpG 1018的預期收入將足以為我們的運營提供資金,至少在本文件提交之日起的未來12個月內。
預算的使用
這個按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出知情的估計和假設,這些估計和假設會影響合併財務報表和附註中報告的金額。管理層的估計是基於截至合併財務報表日期可獲得的歷史信息。
70
和在這種情況下,我們認為其他各種假設都是合理的。實際結果可能與這些估計大不相同。
外幣折算
我們認為當地貨幣是我們的國際子公司Dynavax GmbH和Dynavax India LLP的功能貨幣。因此,以這種外幣計價的資產和負債使用資產負債表日的有效匯率換算成美元。收入和支出按年內通行的平均匯率換算。不同期間產生的貨幣換算調整計入或貸記股東權益中累計的其他全面收益(虧損)。
截至2021年12月31日和2020年12月31日,累計折算調整餘額為(
現金、現金等價物和有價證券
我們認為所有以原始到期日購買的流動性投資
我們已經將我們的整個投資組合歸類為可供出售和可用於當前業務的投資組合,並相應地將所有投資歸類為短期投資。可供出售證券以可直接或間接可觀察到的投入為基礎按公允價值列賬,如類似證券的報價、非活躍市場的報價或其他可觀察到或可被證券整個期限的可觀察市場數據證實的投入,未實現損益計入累計的其他綜合收益和虧損。損失IN股東權益。可供出售證券的已實現損益和價值下降(如果有的話)被判定為非暫時性的,計入利息收入或費用。賣出證券的成本是根據具體的識別方法計算的。管理層評估投資證券公允價值的下降是否是暫時的。在確定下降是否是暫時的時,管理層會考慮以下因素:
到目前為止,公允價值沒有出現被確認為非臨時性的下降。
信用風險及其他風險和不確定性集中
信用風險集中的金融工具主要包括現金等價物、有價證券和應收賬款。
我們的政策是將現金投資於信用質量較高的美國政府和公司發行人的機構貨幣市場基金和有價證券,以限制信用敞口的數量。我們目前持有各種證券的現金等價物和有價證券投資組合,包括短期貨幣市場基金、美國國債、美國政府機構證券和公司債務證券。我們的現金等價物和有價證券沒有出現任何虧損。
71
我們的應收賬款餘額主要由產品銷售應付金額組成。應收賬款是在扣除扣款、分銷費用、貿易折扣和壞賬準備金後入賬的。我們估計壞賬準備的依據是 對我們應收賬款賬齡的評估。當應收賬款很可能不會收回時,應收賬款餘額將從備抵中註銷。到目前為止,我們還沒有記錄任何壞賬準備。截至2021年12月31日和2020年,
我們的候選產品需要得到美國食品和藥物管理局(FDA)和外國監管機構的批准,然後才能開始商業銷售。不能保證我們的產品會獲得任何這些必需的批准。拒絕或推遲此類審批可能會對我們的業務產生實質性的不利影響,並可能影響我們未來的業務。此外,在FDA批准HEPLISAV-B之後,仍然存在藥物審批過程中沒有出現的不良事件的持續風險。
我們面臨生物製藥行業公司常見的風險,包括但不限於新技術創新、臨牀開發風險、建立適當的商業合作伙伴關係、保護專有技術、遵守政府和環境法規、市場對候選產品接受程度的不確定性、產品責任、我們股價的波動以及獲得額外融資的需要。
截至2021年12月31日和2020年,
庫存,淨額
Heplisav-B庫存,淨額
存貨在先進先出或先進先出的基礎上,以成本或估計可變現淨值中較低者為準。我們主要使用實際成本來確定存貨的成本基礎。我們對市場價值的評估需要使用關於庫存餘額可變現淨值的估計,包括對過剩或陳舊庫存的評估。我們根據多種因素來確定過剩或陳舊庫存,包括對產品未來需求的估計、產品到期日期和當前銷售水平。我們對產品未來需求的假設本質上是不確定的D如果我們改變這些判斷或估計中的任何一項,可能會導致我們在特定時期報告的庫存儲備量出現實質性的增加或減少。此外,在截至2021年12月31日的一年中,由於新冠肺炎大流行及其對疫苗使用的長期影響以及我們對銷售預測的相應修訂,我們記錄了約260萬美元的銷售成本註銷,這是與新冠肺炎大流行開始之前生產的HEPLISAV-B緩慢移動的短期庫存相關的產品。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的一年中,
我們認為對候選產品的監管批准是不確定的,除非獲得監管批准,否則在所需監管批准之前製造的產品可能不會銷售。因此,在監管部門批准之前產生的候選產品的製造成本不作為庫存資本化,而是作為研發成本支出。一旦獲得監管部門的批准,我們就開始對這些與庫存相關的成本進行資本化。
Heplisav-B於2017年11月9日獲得美國食品和藥物管理局(FDA)的批准,從那時起,我們開始將與HEPLISAV-B瓶裝相關的庫存成本資本化。2018年3月,我們獲得了監管部門對HEPLISAV-B預充式注射器(PFS)展示的批准。在FDA批准HEPLISAV-B之前,所有與製造HEPLISAV-B相關的成本(可能用於支持我們產品的商業投放)都在發生的時間內計入研發費用,因為未來沒有其他用途。在監管部門批准PFS之前,與杜塞爾多夫製造廠恢復運營活動相關的成本也包括在研發費用中。在監管部門批准PFS之後,與杜塞爾多夫工廠恢復製造活動相關的成本被計入銷售-產品成本,直到2018年年中恢復商業生產,當時這些成本被記錄為原材料庫存。
CPG 1018庫存,淨額
庫存在先進先出或先進先出的基礎上,按成本或估計可變現淨值中較低者列示。我們主要使用實際成本來確定存貨的成本基礎。我們對市場價值的評估需要使用關於存貨餘額可變現淨值的估計,包括對過剩或過時的評估。
72
存貨。我們根據多種因素來確定過剩或陳舊庫存,包括對產品未來需求的估計、產品到期日期和當前銷售水平。我們對產品未來需求的假設本質上是不確定的,如果我們改變這些判斷或估計中的任何一項,可能會導致我們在特定時期報告的庫存儲備量大幅增加或減少。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的一年中,
長壽資產
財產和設備按成本入賬。折舊是使用直線法計算各自資產估計使用年限的折舊。增加、主要續訂和改進都要資本化,維修和維護費用在發生時計入費用。租賃改進將在初始租賃期的剩餘壽命或資產的估計使用壽命(以較短者為準)內攤銷。
我們評估長期資產的賬面價值時,根據未貼現的未來運營現金流,只要發生的事件或商業環境的變化或我們對長期資產的計劃使用表明,其賬面金額可能無法完全收回或其使用年限不再合適時,我們就評估長期資產的賬面價值。當存在減值指標時,長期資產的未貼現未來運營現金流與其各自的賬面價值進行比較。若賬面值大於長期資產的未貼現未來營運現金流,則長期資產將減記至其各自的公允價值,並計入減值虧損。公允價值主要使用預期從資產使用中產生的貼現現金流量來確定。在編制預期現金流時,對未來經營業績的預測需要重要的管理層判斷力。2019年第三季度,我們錄得加速折舊$
租契
我們確定一項安排是否在一開始就包括租賃。經營租賃計入綜合資產負債表中的經營租賃使用權資產、其他流動負債和租賃負債的長期部分。使用權資產代表我們在租賃期內使用標的資產的權利,租賃負債代表我們支付租賃產生的租賃款項的義務。經營租賃使用權資產和負債在租賃開始日根據租賃期內租賃付款的現值確認。在釐定租賃付款的淨現值時,我們使用遞增借款利率,該利率代表我們在租賃開始日以抵押方式借入等值資金所需支付的估計利率。
經營租賃使用權資產還包括支付的任何租賃款項,不包括任何租賃獎勵。我們的租約可能包括延長或終止租約的選擇權,當我們合理確定我們將行使任何此類選擇權時,這些選擇權包括在租賃期內。租賃費用在預期租賃期內以直線方式確認。我們已選擇不將ASC 842的確認要求應用於短期租賃。我們還選擇了實際的權宜之計,不將租賃組成部分與非租賃組成部分分開。
作為出租人,我們決定一項安排是否在一開始就包括租賃。我們選擇了實際的權宜之計,不將租賃組成部分與非租賃組成部分分開。轉租收入在預期租賃期內以直線方式確認,並計入我們綜合經營報表中的其他收入(費用)。
商譽
我們的商譽餘額與我們2006年4月收購Dynavax GmbH有關。商譽是指收購的有形和無形資產以及承擔的負債的超出公允價值的購買價格。商譽不攤銷,但須接受年度減值測試。在進行商譽減值審核時,吾等評估定性因素,以確定其報告單位的公允價值是否比其賬面價值(包括商譽)更有可能低於賬面價值。定性因素包括但不限於宏觀經濟狀況、行業和市場因素以及公司的整體財務表現。如果在評估所有這些定性因素後,我們確定其報告單位的公允價值不太可能少於其賬面價值,則我們認為沒有必要進行額外評估。否則,我們將進行商譽減值測試。第一步是將相關報告單位的估計公允價值與其賬面價值(包括商譽)進行比較。如果賬面金額超過公允價值,賬面金額超過報告單位公允價值的金額在合併經營報表中計入費用。我們確定,我們只有一個運營部門,該運營部門沒有任何組成部分被視為獨立的報告單位,因此我們有一個報告單位用於商譽減值測試。我們對商譽的減值進行評估。
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每年一次如果年度減值測試之間發生的事件或情況變化表明資產可能減值,則以臨時基準為基準。
可轉換票據
我們將可換股票據(見附註10)作為長期負債,計入綜合資產負債表中扣除未攤銷債務發行和發售成本後的收益(包括嵌入式轉換功能)。我們評估債務工具中包含的所有轉換、回購和贖回功能,以確定是否有任何嵌入式功能需要將分支作為衍生工具。轉換功能不需要作為嵌入式派生項單獨考慮。我們使用實際利息法在可轉換票據的合同期限內攤銷債務發行和發售成本,作為綜合經營報表的利息支出。
已設置上限的呼叫
我們根據ASC 815評估金融工具。於二零二一年五月,就發行可換股票據而言,吾等訂立上限催繳(見附註10)。有上限的贖回包括與最初作為可轉換票據基礎的普通股相同數量的普通股(受反稀釋和某些其他調整的影響)。被封頂的調用符合ASC 815下的派生定義。此外,上限催繳符合ASC 815中將被歸類為股東權益的條件,只要股權分類的條件繼續得到滿足,隨後就不會重新計量。
收入確認
當客户獲得對承諾的商品或服務的控制權時,我們確認收入,其金額反映了我們預期用這些商品或服務換取的對價。為了確定我們確定在會計準則編纂(“ASC”)606範圍內的安排的收入確認,我們執行以下五個步驟:(I)確定與客户的合同;(Ii)確定合同中的履約義務;(Iii)確定交易價格;(Iv)將交易價格分配給合同中的履約義務;以及(V)當(或作為)我們履行履約義務時確認收入。只有當我們可能會收取我們有權獲得的對價,以換取我們轉移給客户的商品或服務時,我們才會將五步模型應用於合同。在合同開始時,一旦合同被確定在ASC 606的範圍內,我們就評估每份合同中承諾的商品或服務,確定哪些是履行義務,並評估每一項承諾的商品或服務是否是不同的。然後,我們確認在履行履行義務時(或作為履行義務)分配給各自履行義務的交易價格的金額為收入。
產品收入,淨額-HEPLISAV-B
我們向美國有限數量的批發商和專業分銷商(統稱為我們的“客户”)銷售HEPLISAV-B。
產品銷售收入在我們履行了履行義務時確認,即在交付給客户時將我們產品的控制權移交給客户。確認產品銷售收入和收到付款之間的時間並不重要。因為我們的標準信用條件是短期的,我們希望在不到5天的時間內收到付款。
總體而言,產品收入淨額反映了我們根據合同條款對我們有權獲得的對價金額的最佳估計。變動對價金額僅計入淨銷售價格,前提是確認的累計收入金額很可能在未來期間不會發生重大逆轉。如果我們的估計與實際情況有很大差異,我們將記錄在調整期內影響產品收入(淨額)的調整。
可變對價準備金
產品銷售收入按淨銷售價格計入,其中包括對可變對價的估計,如產品退貨、退款、折扣、回扣和我們與客户、醫療保健提供商、藥店以及其他與我們產品銷售相關的合同中提供的其他費用。我們估計可變因素
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使用最可能金額法或期望值法,這取決於可變對價的類型以及哪種方法更能預測我們預期收到的對價金額。在估計每個變量時,我們會考慮相關因素,例如行業數據、當前合同條款、有關客户庫存、轉售和按存儲容量使用計費數據的現有信息,以及預測的客户購買和支付模式。可變對價在確認產品銷售時記錄,導致產品收入減少和應收賬款減少(如果客户將金額與其應收賬款相抵)或作為應計負債(如果我們通過應付賬款流程支付)。可變考慮需要大量的估計、判斷和從外部來源獲得的信息。變動對價金額僅計入淨銷售價格,前提是確認的累計收入金額很可能在未來期間不會發生重大逆轉。如果我們的估計與實際情況有很大差異,我們將記錄在調整期內影響產品收入(淨額)的調整。如果我們改變這些判斷或估計中的任何一項,可能會導致我們在特定時期報告的收入大幅增加或減少。我們定期評估我們對可變因素的估計,包括但不限於產品退貨、退款和返點,或者當發生事件或環境變化時,表明我們的估計可能會改變。
產品退貨:與行業慣例一致,我們根據從我們購買的產品的有效期為我們的客户提供有限的退貨權利。我們估計客户可能退還的產品銷售額,並將這一估計記錄為相關產品收入確認期間的收入減少。我們在估計潛在產品退貨時考慮了幾個因素,包括髮貨產品的到期日、有限的產品退貨權、可獲得的客户庫存信息以及其他相關因素。
截至2021年12月31日和2019年12月31日的年度,這些估計值沒有實質性調整。在2020年第四季度,基於對歷史產品退貨和客户訂購模式的分析,我們減少了退貨準備金,導致HEPLISAV-B產品收入增加,淨收益約為$
按存儲容量使用計費:我們的客户隨後將我們的產品轉售給醫療保健提供者、藥房和其他機構。除了與客户簽訂分銷協議外,我們還與合格的醫療保健提供商簽訂協議,規定購買我們產品時的退款和折扣。按存儲容量使用計費是指合同承諾以低於向直接從我們購買產品的客户收取的價目表價格向合格的醫療保健提供商銷售產品所產生的估計義務。客户根據他們為產品支付的費用與合格醫療保健提供者的最終售價之間的差額向我們收取費用。這些準備金是在確認相關收入的同一時期建立的,導致產品收入和應收賬款減少。退款金額是在客户轉售給合格的醫療保健提供者時確定的,我們通常在客户通知我們轉售後的幾周內發放此類金額的積分。按存儲容量使用計費儲備包括我們預計將在每個報告期結束時為分銷渠道庫存中保留的設備發放的信用額度,我們預計將出售給合格的醫療保健提供商,以及我們的客户已出售給合格醫療保健提供商但尚未發放信用的設備的按存儲容量使用計費。
貿易折扣和津貼:我們為我們的客户提供折扣,包括合同中明確規定的提前付款獎勵,並在相關產品收入確認期間記錄為收入減少。
經銷費:分銷費用包括支付給某些客户的銷售訂單管理、數據和分銷服務費用。分銷費用計入相關產品收入確認期間的收入減少額。
返點:根據某些合同,客户購買我們產品的最小數量可以獲得回扣。我們根據預期購買量和合同退税率估計這些回扣,並將這一估計記錄為相關收入確認期間的收入減少。
產品收入,淨額-CpG 1018
我們還將我們的新型佐劑CpG1018出售給我們的合作伙伴,用於他們的新冠肺炎疫苗開發和/或商業化。我們已確定我們的協作合作伙伴符合ASC 606對客户的定義。因此,我們按ASC 606計算了CpG 1018的銷售額。產品銷售收入在我們履行了履行義務時確認,也就是將我們產品的控制權轉移給客户。由於確認產品銷售收入與收到付款之間的時間不到一年,因此相關應收賬款不存在重大融資部分。因為我們的履約義務是
75
對於最初預期期限為一年或更短的合同,我們選擇不披露有關我們剩餘履行義務的信息。
總體而言,產品收入淨額反映了我們根據合同條款對我們有權獲得的對價金額的最佳估計。對價金額僅計入淨銷售價格,前提是確認的累計收入金額很可能在未來期間不會發生重大逆轉。如果我們的估計與實際情況有很大差異,我們將記錄在調整期內影響產品收入(淨額)的調整。
其他收入
其他收入包括贈款、協作和製造服務收入。我們已經簽訂了贈款協議、合作安排和安排,為其他公司提供製造服務。此類安排可能包括對客户的承諾,如果這些承諾能夠不同,則作為單獨的履約義務入賬。對於有多個履約義務的協議,我們在合同開始時根據每個履約義務的估計交易價格將估計收入分配給每個履約義務。然後,當我們通過將承諾的商品或服務的控制權轉移給客户來履行履行義務時,分配給每項履約義務的收入將被確認。
研究與開發費用和應計項目
研發費用包括人員和設施相關費用、外部合同服務(包括臨牀試驗成本、製造和工藝開發成本、研究成本和其他諮詢服務)以及基於非現金股票的薪酬。研究和開發成本在發生時計入費用。根據與第三方簽訂的合同,到期金額可以是固定費用或服務費,可能包括預付款、月度付款和里程碑完成或收到交付成果後的付款。協議項下不可退還的預付款在相關貨物交付或提供服務時資本化和支出。
我們與第三方簽訂合同,在持續開發潛在產品的過程中進行各種臨牀試驗活動。這些協議的財務條款有待協商,不同的合同會有所不同,並可能導致向我們的供應商支付不均衡的款項。合同下的付款取決於一些因素,如某些事件的完成,患者的成功招募,以及部分臨牀試驗或類似情況的完成。根據與臨牀試驗中心和臨牀研究機構簽訂的合同,我們對臨牀試驗的應計費用是基於對收到的服務和花費的努力的估計。我們可以在書面通知的情況下終止這些合同,我們通常只對組織在終止之日之前付出的實際努力負責,儘管在某些情況下,我們可能還需要對終止費和罰款負責。我們根據我們當時已知的事實和情況估計截至每個資產負債表日的研發費用和相關應計項目。在本報告所述年度內,對臨牀試驗活動的前期應計估計數沒有進行實質性調整。
基於股票的薪酬
限制性股票單位(“RSU”)和股票期權的股票補償費用在授予日根據獎勵的估計公允價值進行估計。
對於根據服務條件和市場條件授予的獎勵,公司採用直線法確認獎勵所需服務期內的補償費用,並假設估計的罰沒率。對於包含業績條件的獎勵,公司在每個報告日期根據預期實現的業績目標確定適當的支出金額,這需要進行判斷,包括預測未來特定目標的實現情況。在確定有可能實現業績條件之日,公司記錄累計費用追趕,剩餘費用在剩餘服務期內攤銷。在整個業績期間,該公司重新評估估計的業績,並更新其認為最終將授予的基於業績的獎勵的數量。
受限制股票單位的公允價值於授出日以本公司收市價釐定,但按市況以業績為基礎的RSU除外,其於授出日以蒙特卡羅模擬法計量。我們使用期權定價模型在授予日確定股票期權的公允價值受到我們的股票價格以及關於一些主觀變量的假設的影響。我們選擇Black-Scholes期權定價模型作為確定股票期權估計公允價值計量的最合適方法。Black-Scholes模型要求使用確定股票期權公允價值計量的主觀假設。這些假設包括,但不限於,我們預期的股票價格在未來一段時間內的波動。
76
獎勵期限,以及預計的員工股票期權行使行為。將來,隨着有關這些投入估計的更多經驗證據的出現,我們可能會改變或改進我們得出這些投入估計的方法。這些變化可能會影響我們未來授予的股票期權的公允價值。股票獎勵公允價值的變化可能會對我們的經營業績產生重大影響。
我們目前對波動率的估計是基於我們股票價格的歷史波動性。如果我們未來股價的波動性增加,我們對未來授予的期權的公允價值的估計可能會增加,從而增加未來確認的基於股票的補償成本。我們主要根據我們的歷史結算經驗得出預期期限假設,同時考慮尚未完成完整生命週期的選項。基於股票的薪酬成本只對最終預期授予的獎勵予以確認。我們對罰沒率的估計主要是根據我們的歷史經驗。如果我們在未來修訂這一估計,我們基於份額的薪酬成本在修訂期間可能會受到重大影響。在所述年度內,這些估計數沒有進行重大調整。
所得税
資產負債法用於確認遞延税項資產和負債,用於確認資產和負債的賬面金額和計税基礎之間的暫時性差異所產生的預期未來税項後果。税法和税率的變化反映在這些變化頒佈期間的收入中。我們在所得税費用中包括與所得税相關的利息和罰金,包括未確認的税收優惠。
我們的所得税申報單是基於計算和假設的,這些計算和假設受到美國國税局和其他税務機關的審查。此外,在計算我們的税項負債時,涉及處理複雜税務規例應用時的不明朗因素。我們根據兩個步驟確認不確定税收頭寸的負債。第一步是通過確定現有證據的權重是否表明該立場更有可能在審計中得到維持,包括相關上訴或訴訟程序的解決(如果有的話),來評估要確認的税務狀況。第二步是將税收優惠衡量為結算後實現可能性超過50%的最大金額。雖然我們相信我們對報税表上的立場有適當的支持,但我們會定期評估税務機關審查的潛在結果,以確定我們的所得税撥備是否充足。我們不斷評估潛在調整的可能性和金額,並在導致修訂的事實公之於眾的期間調整所得税撥備、應付所得税和遞延税款。
在確定我們的所得税撥備、我們的遞延税項資產和負債以及根據我們的遞延税項淨資產記錄的估值津貼時,需要做出重大判斷。遞延税項資產及負債乃根據該等税項資產預期變現年度的現行税率釐定。當所有或部分遞延税項資產的未來變現很可能無法實現時,將設立估值撥備。估值免税額需求的評估以司法管轄區為基礎,幷包括審查所有可用的正面和負面證據,包括現有應税暫時性差異的未來逆轉、預計未來應納税所得額、税務籌劃戰略和最近的財務操作。
根據所有現有證據(包括正面及負面證據),以及該等證據在可客觀核實的範圍內的分量,吾等認為,確認上述未來税項優惠所產生的遞延税項資產目前不太可能實現,因此,吾等已決定有需要給予全額估值撥備。鑑於我們目前的盈利,我們相信,在未來12個月內,可能會有足夠的積極證據,使我們能夠得出這樣的結論,即針對所持遞延税項資產記錄的部分估值撥備可能會被逆轉。反轉將導致我們決定釋放估值免税額的季度和年度會計期間的所得税優惠。然而,發放估值免税額的確切時間和金額可能會根據我們實際實現的盈利水平而變化。
重組
重組成本包括遣散費、其他終止福利成本、股票獎勵的股票補償費用以及與裁員和加速折舊相關的股票期權修改。當負債可能發生且金額可估測時,我們確認重組費用。員工離職福利是在管理層制定離職計劃,並通知受影響的員工其離職日期和預期的遣散費福利之日累計的。
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近期會計公告
會計準則更新2019-12
2019年12月,FASB發佈了會計準則更新(ASU)第2019-12號,簡化了所得税的會計處理(話題740)。本ASU通過刪除某些例外並改進在主題740的某些領域的一致性應用,簡化了所得税的會計處理。在允許提前採用的情況下,ASU在2020年12月15日之後的年度期間內有效。我們於2021年1月1日採用了這一ASU標準,該標準的採用並未對我們的合併財務報表產生實質性影響。
會計準則更新2020-06
2021年1月1日,我們採用了修改後的追溯法,通過了ASU第2020-06號,債務轉換和其他期權(分主題470-20)和實體自有股權衍生工具和套期保值合同(分主題815-40):實體自有股權中可轉換工具和合同的會計處理。這一會計準則簡化了可轉換工具的會計核算,並要求實體在計算稀釋後每股收益時對所有可轉換工具使用IF-轉換方法。如果不再需要分離,各實體還需要將以前分離為兩個會計單位的工具重新組合。採用這一ASU沒有對我們的合併財務報表產生實質性影響,因為截至2021年1月1日,沒有需要重組的未償還金融工具。
會計準則更新2016-13
2016年6月,財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU No.2016-13,《金融工具--信用損失(話題326):金融工具信用損失的計量》。該標準改變了衡量金融工具信用損失的方法以及記錄此類損失的時間。對於公共業務實體(不包括較小的報告公司),本ASU在2019年12月15日之後開始的財年有效。此外,一次性確定一個實體是否有資格成為較小的報告公司,應基於該實體截至2019年11月15日的最近一次確定,根據美國證券交易委員會規定。由於根據截至2019年11月15日的最新確定,我們是一家規模較小的報告公司,因此本ASU及其後續更新將在2022年12月15日之後的財年有效。我們目前正在評估這一標準將對我們的合併財務報表產生的影響。
我們將公允價值計量為在計量日市場參與者之間的有序交易中為資產或負債在本金或最有利的市場上轉讓負債而收到的或支付的交換價格(退出價格),公允價值是指在計量日為資產或負債在本金或最有利市場上進行有序交易而收到的交換價格或支付的轉移負債的交換價格。用於計量公允價值的估值技術必須最大限度地利用可觀察到的投入,最大限度地減少使用不可觀察到的投入。會計準則描述了基於三級投入的公允價值等級,其中前兩級被認為是可觀測的,最後一級被認為是不可觀測的,這三級投入可用於計量公允價值,這三級投入如下:
資產和負債根據對公允價值計量有重要意義的最低投入水平進行分類。我們每季度審查一次公允價值層次分類。觀察估值投入能力的變化可能會導致公允價值層次中某些資產或負債的水平重新分類。有幾個
現金等價物、應收賬款及其他應收賬款、應付賬款及應計負債的賬面值因其短期性質而被視為對其各自公允價值的合理估計。
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經常性公允價值計量
下表列出了我們的金融資產(現金等價物和有價證券)和負債的公允價值等級,這些資產和負債以公允價值在經常性基礎上計量(以千為單位):
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3級 |
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總計 |
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2021年12月31日 |
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資產 |
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貨幣市場基金 |
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美國國債 |
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美國政府機構證券 |
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負債 |
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認股權證責任 |
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1級 |
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總計 |
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2020年12月31日 |
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資產 |
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貨幣市場基金 |
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美國國債 |
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美國政府機構證券 |
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公司債務證券 |
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負債 |
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認股權證責任 |
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貨幣市場基金是高流動性投資,交投活躍。這些投資工具的定價信息很容易獲得,並且可以在測量日期獨立驗證。這種方法導致這些證券被歸類為公允價值等級的第一級。
美國國債、美國政府機構證券和公司債務證券使用第2級投入按公允價值計量。我們在每個衡量日期對這些投資的交易活動和定價進行審查。當沒有相同證券的足夠報價時,我們使用從各種第三方數據提供商獲得的類似證券的市場定價和其他可觀察到的市場輸入。這些投入代表活躍市場中類似資產的報價,或者這些投入是從可觀察到的市場數據中得出的。這種方法導致這些證券被歸類為公允價值等級的第二級。
認股權證於2019年8月就承銷的公開發售發行,並按公允價值作為衍生負債入賬。見附註14。認股權證負債的公允價值是根據Black-Scholes模型估計的,該模型需要假設,例如預期期限、預期波動率和無風險利率。這些假設是主觀的,需要判斷才能形成。預期期限是使用認股權證的全部剩餘合同期限估計的。我們根據我們的歷史普通股價格波動率來確定預期波動率。認股權證負債被歸類為3級工具,因為其價值基於市場活動很少或沒有市場活動支持的不可觀察的投入。
截至2021年12月31日,我們使用以下關鍵假設來估計權證負債的公允價值:
股份數量 |
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預期期限 |
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預期波動率 |
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無風險利率 |
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股息率 |
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下表彙總了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度公允價值認股權證負債變動情況(單位:千):
2019年12月31日的餘額 |
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認股權證負債重估後的估計公允價值減少 |
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2020年12月31日的餘額 |
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行使認股權證公允價值減少 |
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行使認股權證 |
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認股權證負債重估後的估計公允價值增加 |
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2021年12月31日的餘額 |
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下表提供了合併資產負債表內報告的現金、現金等價物和限制性現金的對賬,這些現金合計為合併現金流量表中顯示的相同金額的總和:
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12月31日 |
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2021 |
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2020 |
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2019 |
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現金和現金等價物 |
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受限現金 |
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中顯示的現金、現金等價物和限制性現金總額 |
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受限現金餘額是指作為某些信用證的抵押品簽發的存單,作為我們租賃安排的擔保。請參閲註釋8。
現金、現金等價物和有價證券包括以下內容(以千計):
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攤銷 |
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未實現 |
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未實現 |
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估計數 |
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2021年12月31日 |
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現金和現金等價物: |
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現金 |
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貨幣市場基金 |
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現金和現金等價物合計 |
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可供出售的有價證券: |
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美國國債 |
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美國政府機構證券 |
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公司債務證券 |
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可供出售的有價證券總額 |
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( |
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現金、現金等價物和有價證券總額 |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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2020年12月31日 |
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現金和現金等價物: |
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現金 |
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貨幣市場基金 |
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公司債務證券 |
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現金和現金等價物合計 |
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可供出售的有價證券: |
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美國國債 |
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美國政府機構證券 |
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公司債務證券 |
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可供出售的有價證券總額 |
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( |
) |
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現金、現金等價物和有價證券總額 |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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80
我們可供出售的有價證券的到期日如下(以千計):
. |
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2021年12月31日 |
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攤銷 |
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估計數 |
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在一年或更短的時間內成熟 |
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$ |
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$ |
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一年到兩年後成熟 |
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$ |
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$ |
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有幾個
下表列出了庫存淨值(以千為單位):
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12月31日 |
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2021 |
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2020 |
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原料 |
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$ |
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$ |
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在製品 |
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成品 |
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總計 |
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$ |
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$ |
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截至2021年12月31日和2020年12月31日,產成品庫存中包括的金額為#美元。
我們記錄了與向第三方製造商支付CpG 1018佐劑預付款相關的預付製造成本,為$
81
物業和設備包括以下內容(以千計):
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估計有用 |
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十二月三十一日, |
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生命 |
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2021 |
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2020 |
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製造設備 |
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$ |
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實驗室設備 |
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計算機設備 |
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傢俱和固定裝置 |
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租賃權的改進 |
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正在處理的資產 |
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減去累計折舊和攤銷 |
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) |
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( |
) |
總計 |
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$ |
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$ |
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財產和設備的折舊和攤銷費用為#美元。
當前應計負債包括以下內容(以千計):
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十二月三十一日, |
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2021 |
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2020 |
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工資單及相關費用 |
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$ |
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收入儲備應計項目 |
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應計存貨 |
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其他應計負債 |
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總計 |
$ |
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$ |
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租契
我們在加利福尼亞州埃默裏維爾和德國杜塞爾多夫租賃設施。
2019年7月,我們簽訂了位於加利福尼亞州埃默裏維爾鮑威爾大街2100號的辦公空間轉租合同(“鮑威爾大街轉租合同”)。根據鮑威爾大街的轉租條款,我們正在租賃
於2018年9月,吾等就位於加利福尼亞州埃默裏維爾霍頓街5959號的辦公及實驗室空間訂立租約(“霍頓街總租賃”)(“霍頓街物業”)。根據霍頓街總租約的條款,我們正在租賃
82
就2019年5月的組織重組而言,吾等並未佔用荷頓街物業,並於2019年7月訂立協議,將荷頓街物業轉租予第三方(“荷頓街轉租”)。根據霍頓街的轉租條款,我們正在轉租整個
根據霍頓街總租約的條款,從分租客那裏收取的租金超過支付給業主的租金,由支付給業主分攤。
2021年9月,我們在德國杜塞爾多夫簽訂了商業租賃協議(“新杜塞爾多夫租賃”)。新的杜塞爾多夫租約是針對我們目前在德國杜塞爾多夫租賃的相同空間,與相同的房東簽訂的。我們現有的租約將持續到2021年12月31日,屆時新的杜塞爾多夫租約將生效。我們已確定,新杜塞爾多夫租約屬於未作為單獨合同計入的修改。
我們的租賃費用包括以下各項(以千計):
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截至十二月三十一日止的年度, |
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2021 |
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2020 |
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2019 |
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經營租賃費用 |
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$ |
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$ |
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$ |
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截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度,計入租賃負債計量中的金額支付的現金為#美元。
我們經營租賃負債的資產負債表分類如下(以千計):
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2021年12月31日 |
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2020年12月31日 |
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經營租賃負債: |
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$ |
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$ |
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租賃負債的長期部分 |
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經營租賃負債總額 |
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$ |
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$ |
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83
截至2021年12月31日,我們的轉租收入和經營租賃負債到期日如下(單位:千):
截至12月31日的年度, |
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轉租收入 |
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經營租賃 |
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2022 |
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$ |
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$ |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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此後 |
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總計 |
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更少: |
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現值調整 |
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總計 |
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用於確定經營租賃負債的加權平均剩餘租賃期限和加權平均貼現率如下:
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2021年12月31日 |
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2020年12月31日 |
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加權平均剩餘租期 |
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加權平均貼現率 |
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% |
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% |
承付款
截至2021年12月31日,我們的採購承諾包括供應HEPLISAV-B和CpG 1018佐劑的不可取消採購。
截至12月31日的年度, |
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(單位:千) |
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2022 |
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$ |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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此後 |
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總計 |
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除了上述不可撤銷的承諾外,我們還簽訂了合同安排,規定我們有義務在未來發生事件時向合同對手方付款。此外,在正常的運營過程中,我們已經簽訂了許可和其他協議,並打算繼續尋求與我們的發現、製造和開發項目相關的化合物或技術的額外權利。根據協議條款,我們可能需要為源自許可技術的產品的淨銷售額支付未來的預付費用、里程碑和特許權使用費(如果有的話),或根據無法合理估計的未來事件的發生而支付其他付款。
我們還依賴於研究機構、合同研究組織、臨牀研究人員以及臨牀材料製造商,並與他們簽訂了協議。我們可以書面通知終止這些協議。一般而言,我們只對各組織在合同期間通知期間的任何時間點所付出的實際努力負責。
截至2021年12月31日,我們的可轉換票據本金總額為$
84
2004年,我們與德意志銀行簽訂了一份金額為歐元的信用證,作為我們杜塞爾多夫租賃公司的擔保。
SD-101項目的銷售
2020年7月,我們向Surefire Medical Inc.d/b/a TriSalus Life Sciences(“TriSalus”)出售了與我們的免疫腫瘤學化合物SD-101相關的資產,其中包括知識產權、臨牀和非臨牀數據、監管文件、臨牀用品庫存和某些合同。根據資產購買協議,我們收到了$
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的一年中,我們確認了出售SD-101資產的收益為$
連同我們在2009年11月與Symphony Dynamo,Inc.和Symphony Dynamo Holdings LLC(“Holdings”)達成的協議,我們同意向Holdings支付相當於以下金額的或有現金
或有事件
我們可能會不時涉及正常業務過程中產生的索賠、訴訟和訴訟,包括與知識產權索賠、商業索賠和其他事項有關的訴訟。這樣的索賠、訴訟和訴訟程序本質上是不確定的,其結果也不能肯定地預測。無論結果如何,由於法律費用、管理資源分流和其他因素,這樣的法律程序可能會對我們產生不利影響。此外,一個或多個此類訴訟的解決可能導致需要改變我們的業務做法的重大損害賠償、罰款、罰款或命令,這可能在未來對我們的財務狀況、財務報表、運營結果或特定時期的現金流產生重大不利影響。
防疫創新聯盟
在2020年9月,我們與防疫創新聯盟(“防疫創新聯盟”)簽訂了提供貨物的預留協議(“預留協議”),向防疫創新聯盟及其新冠肺炎疫苗開發合作伙伴提供特定數量的CpG1018佐劑,供其以一定價格購買。根據保留協議收到的款項被認為是對我們CpG1018佐劑的交換,這是我們日常活動的產物。因此,我們解釋了ASC 606範圍內的安排。付款被記錄為遞延收入,並在我們履行交付CpG 1018訂單的履約義務或CEPI下單權利到期時確認為收入。根據保留協議,我們收到了#美元。
於2021年1月,吾等與CEPI就製造及保留特定數量的CpG 1018佐劑(“CpG 1018材料”)訂立協議(“CEPI協議”)。CEPI協議使CEPI能夠直接向CEPI合作伙伴供應CpG 1018材料。CEPI合作伙伴將根據單獨協商的協議購買CpG 1018材料。CEPI協議還允許我們在兩年期限內未被CEPI合作伙伴購買的情況下,將CpG 1018材料出售給第三方。
85
作為保留CpG 1018材料並同意以預先商定的價格將CpG 1018材料出售給CEPI合作伙伴的交換條件,CEPI同意以無息、無擔保、可免除貸款(“預付款”)的形式提供最高達$的付款。
2021年5月,我們簽署了CEPI協定第一修正案。該修正案規定了額外指定數量的CpG1018佐劑的製造和保留。作為保留額外指定數量的CpG1018佐劑的交換條件,CEPI同意提供高達$的額外預付款。
我們確定預付款的會計處理屬於美國會計準則第606條的規定。預付款是為了支付製造成本和儲備CpG1018材料,這是我們日常活動的成果。因此,預付款在我們的綜合資產負債表中最初被歸類為長期遞延收入。我們有義務在收到CEPI合作伙伴的付款後,在一定期限內按銷售數量比例償還CEPI。因此,當我們向CEPI合作伙伴交付CpG 1018材料或收到CEPI合作伙伴的付款時,我們會將預付款從長期遞延收入重新分類為應計負債。當(I)CpG 1018材料未出售給CEPI合作伙伴、(Ii)沒有其他用途以及(Iii)CpG 1018材料被銷燬時,CEPI免除金額(或部分)時,我們將預付款確認為收入。
截至2021年12月31日,我們已收到的預付款總額約為$
浙江三葉草生物製藥有限公司和三葉草香港有限公司。
2021年6月,我們與浙江三葉草生物製藥有限公司和三葉草香港有限公司(統稱“三葉草”)簽訂了一項協議,商業供應CpG1018佐劑,用於三葉草的新冠肺炎候選疫苗SCB-2019年(“三葉草供應協議”)。根據三葉草供應協議,三葉草已承諾根據CEPI協議按預先商定的價格購買特定數量的CpG 1018佐劑,用於三葉草含有SCB-2019和CpG 1018佐劑的疫苗(“三葉草產品”)的商業化。三葉草供應協議還規定,三葉草可以訂購超出CEPI保留量的額外數量的CpG 1018佐劑。
CpG 1018佐劑的價格根據三葉草產品最終銷售目的地的不同而不同。根據三葉草供應協議,我們的初始發票處於最低價位,如果有的話,我們會根據初始發票價格與較高階梯價格之間的差額開具額外發票。此外,如果該三葉草產品的淨銷售價格超過三葉草供應協議中規定的門檻,我們有權獲得按該淨銷售價格超出部分的百分比計算的特許權使用費。
對於根據CEPI協議為三葉草預留的CpG 1018佐劑,三葉草有義務在(I)實收、(Ii)在三葉草產品交付給客户後的指定期限內或(Iii)三葉草從客户那裏收到三葉草產品付款中最早的一項時支付購買價款。對於三葉草在CEPI協議之外訂購的CpG 1018佐劑,三葉草有義務在我方接受CpG 1018佐劑後,按照三葉草提交的採購訂單中的規定,支付一定比例的購買價格,並在該CpG 1018佐劑發佈後支付剩餘的購買價格。
在將CpG1018佐劑的控制權轉讓給三葉草之後,我們確認了最低價格級別的收入。潛在的實收金額和特許權使用費被認為是受限的。沒有重要的融資部分,因為裝運和付款之間的時間預計在12個月內。在我們轉讓CpG1018佐劑控制權之前收到的付款或開具的發票被記錄為遞延收入。當我們轉讓根據CEPI協議保留的CpG 1018佐劑的控制權時,我們確認產品收入和相應的合同資產為我們的對價權利取決於上文概述的時間以外的其他因素。
86
截至2021年12月31日,我們的合同資產餘額為$
在截至2021年12月31日的一年中,我們確認CpG 1018產品收入為$
生物E.有限公司
2021年7月,我們與Bio E有限公司(“Bio E”)簽訂了一項協議(“Bio E供應協議”),商業供應CpG1018佐劑,用於Bio E的新冠肺炎候選亞單位CORBEVAX®。根據Bio E供應協議,Bio E已承諾根據CEPI協議按預先商定的價格購買特定數量的CpG 1018佐劑,用於Bio E在2021年和2022年第一季度指定交付日期的CORBEVAX疫苗(“Bio E產品”)的商業化。Bio E供應協議還規定,Bio E可以訂購超出CEPI保留量的額外數量的CpG 1018佐劑。
CpG 1018佐劑的定價因Bio E最終銷售Bio E產品的目的地而異。根據Bio E供應協議,我們的初始發票將處於最低價格級別,如果有的話,我們有一個真實的機制來為初始發票價格與較高級別價格之間的差額開具額外的發票。此外,如果該Bio E產品的淨售價超過了Bio E供應協議中指定的門檻,我們有權獲得按該淨售價超出部分的百分比計算的特許權使用費。
對於根據CEPI協議為Bio E保留的CpG 1018佐劑,Bio E有義務在交付CpG 1018佐劑後全額支付Bio E提交的採購訂單中規定的總購買價格。對於在CEPI協議之外由Bio E訂購的CpG 1018佐劑,Bio E有義務在我們接受該採購訂單後支付指定百分比的購買價格(如Bio E提交的採購訂單中所述),並在交付該CpG 1018佐劑時支付剩餘的購買價格。
我們在將CpG1018佐劑的控制權轉讓給Bio E後確認最低價格級別的收入,潛在的真實金額和特許權使用費被認為是受限的。沒有重要的融資部分,因為裝運和付款之間的時間預計在12個月內。在我們轉讓CpG1018佐劑控制權之前收到的付款或開具的發票被記錄為遞延收入。
截至2021年12月31日,我們記錄的應收賬款餘額為$
在截至2021年12月31日的一年中,我們確認CpG 1018產品收入為$
梅迪根疫苗生物製品
2021年2月,我們與美迪根疫苗生物公司(“美迪根”)簽訂了一項供應協議(“美迪根供應協議”),以生產和供應特定數量的CpG1018佐劑,用於美迪根的新冠肺炎疫苗的開發和商業化,將於2021年第一季度和第二季度交付。
2021年8月,我們簽訂了第二份供應協議(“Medigen供應協議第2號”),製造和供應額外指定數量的CpG 1018佐劑,於2021年第三季度和第四季度交付。
根據梅迪根供應協議第2號,CpG 1018佐劑的價格根據梅迪根最終銷售梅迪根產品的目的地而變化。根據Medigen供應協議第2號,我們以最高階梯價格為基礎向Medigen開具發票,如果有的話,我們有一個真實的機制來向Medigen開具貸方,以彌補初始發票價格與較低階梯價格之間的差額。我們在接受訂單後向Medigen開出訂單總價的特定百分比的發票,其餘部分在交貨時開具發票。此外,我們有權收取按調整後淨銷售額的百分比計算的特許權使用費。
87
我們在將CpG1018佐劑的控制權以最高價格轉讓給Medigen時確認收入。潛在的特許權使用費被認為是受限的。沒有重要的融資部分,因為裝運和付款之間的時間預計在12個月內。在我們轉讓CpG1018佐劑控制權之前收到的付款或開具的發票被記錄為遞延收入。
截至2021年12月31日,我們記錄的應收賬款餘額為$
瓦爾內瓦SE
2020年4月,我們與Valneva蘇格蘭有限公司(“Valneva”)簽訂了一項合作協議(“Valneva合作協議”),提供CpG1018佐劑用於開發Valneva的新冠肺炎候選疫苗(“VLA2001”)。Valneva合作協議於2020年7月修訂,以提供額外數量的CpG 1018佐劑。2020年9月,我們與Valneva簽訂了一項供應協議(“Valneva供應協議”),生產和供應特定數量的CpG 1018佐劑,用於VLA2001的商業化。
我們的結論是,Valneva合作協議和Valneva供應協議是在同一時間或幾乎同時與同一客户簽訂的,並且是作為一個單一商業目標的一攬子協議進行談判的,即向Valneva提供CpG 1018佐劑。因此,Valneva合作協議和Valneva供應協議應合併並作為單一安排入賬。
2021年10月,我們與Valneva簽訂了一項書面協議(“Valneva修正案”),修改了Valneva供應協議的某些交付內容。具體地説,“瓦爾內瓦修正案”對原有的瓦爾內瓦供應協議進行了如下修改:(1)取消先前根據原瓦爾內瓦供應協議發出的、截至瓦爾內瓦修正案之日仍未履行的某些CpG 1018佐劑的採購訂單;(2)提供到2022年的CpG 1018佐劑商業供應的未來交貨時間表。截至瓦爾內瓦修正案之日,我們已收到約#美元不可退還的預付款。
根據ASC 606中的收入確認指南,Valneva修正案被確定為合同修改,並將作為一項協議進行預期會計處理,考慮分配給未來的業績義務。我們已經確定了一項剩餘的履約義務,即在2022年之前交付CpG1018佐劑。分配給剩餘履約債務的對價總額約為#美元。
截至2021年12月31日和2020年12月31日,與Valneva相關的遞延收入為1美元
比爾和梅琳達·蓋茨基金會贈款協議
2020年7月,我們與比爾和梅琳達·蓋茨基金會(“BMGF”)簽訂了一項贈款協議(“BMGF贈款協議”),根據該協議,我們獲得了高達$
2021年7月,BMGF贈款協議到期。根據BMGF贈款協議,我們沒有義務退還$
88
美國國防部
2021年9月,我們與美國國防部(DoD)達成了一項協議,開發一種帶有CpG1018佐劑的重組鼠疫疫苗,費用約為$
印度血清研究所有限公司。
2017年6月,我們達成協議,為印度血清研究所有限公司(SIIPL)提供技術支持。考慮到這一點,SIIPL同意按約定的時薪支付我們的服務費,並報銷某些自付費用。此外,我們有權將在SIIPL工廠生產的某些潛在產品商業化。在截至2021年、2020和2019年12月31日的年度中,我們確認的協作收入為
2021年5月,我們發行了美元
可轉換票據可根據我們的選擇轉換為現金、我們普通股的股票或現金和普通股的組合,初始轉換率為
在2026年2月15日或之後,直至緊接到期日之前第二個預定交易日的交易結束為止,可轉換票據的持有人可以轉換其全部或部分可轉換票據,無論上述情況如何。可轉換票據可在2021年10月1日至2021年12月31日期間由持有人選擇全部或部分可轉換,因為允許可轉換票據持有人轉換的條件已得到滿足。在此期間,沒有任何可轉換票據被轉換。
於2022年1月1日,由於我們普通股的最新報告售價大於或等於,觸發了可轉換票據的條件轉換功能
89
將要取決於這個條件或未來另一個轉換條件的持續滿足。我們還沒有收到任何改裝通知。由於我們可以選擇以現金、我們普通股的股票或兩者的組合來償還可轉換票據,截至2021年12月31日,我們繼續將可轉換票據歸類為綜合資產負債表上的長期債務。
如果我們經歷了根本的變化(如管理可轉換票據的契約所述),票據持有人可能要求我們以現金方式回購全部或任何部分可轉換票據,回購價格等於要回購的票據本金的100%,外加到基本變化回購日期的應計和未付利息。此外,在某些公司事件(如管理可轉換票據的契約中所述)之後,或者如果我們在到期日之前遞交贖回通知,我們將在某些情況下調整票據持有人選擇與該公司事件或該贖回通知相關地轉換其票據的兑換率。
由於採用ASU 2020-06,我們將可轉換票據作為單一負債入賬。截至2021年12月31日,可轉換票據的本金總額為$
下表列出了與可轉換票據相關的利息支出的組成部分(以千為單位):
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截至2021年12月31日的年度 |
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聲明的息票利息 |
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債務發行成本攤銷 |
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利息支出總額 |
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$ |
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已設置上限的呼叫
關於發行可換股票據,我們與可換股票據的其中一位初始購買者和其他金融機構訂立了封頂看漲期權交易,交易總額為#美元。
就會計目的而言,上限催繳被視為獨立的金融工具,而不是可轉換票據的一部分。由於有上限的呼叫交易符合一定的會計標準,我們記錄了有上限的呼叫的成本,總計為$
長期債務
2018年2月20日,我們達成了一項
90
2021年5月,我們用發行可轉換債券的淨收益全額償還了定期貸款的本金。關於提前償還定期貸款,我們在2021年第二季度錄得$
我們記錄了$
收入分解
下表按產品和地理區域劃分了我們的產品收入淨額,並按地理區域劃分了我們的其他收入(以千為單位):
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年終 |
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年終 |
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年終 |
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2021年12月31日 |
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2020年12月31日 |
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2019年12月31日 |
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美國 |
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非美國 |
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總計 |
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美國 |
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非美國 |
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總計 |
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美國 |
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非美國 |
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總計 |
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產品收入,淨額 |
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赫普利薩夫-B |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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CpG 1018 |
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產品總收入(淨額) |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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其他收入 |
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總收入 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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來自主要客户的收入
下表彙總了我們三個最大客户各自的HEPLISAV-B產品收入(佔HEPLISAV-B產品收入總額的百分比):
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年終 |
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十二月三十一日, |
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2021 |
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2020 |
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2019 |
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最大客户 |
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% |
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% |
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第二大客户 |
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第三大客户 |
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% |
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% |
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% |
下表彙總了我們三個最大的協作合作伙伴各自的CpG 1018產品收入(佔CpG 1018產品總收入的百分比):
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年終 |
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十二月三十一日, |
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2021 |
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2020 |
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2019 |
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最大的協作合作伙伴 |
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% |
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% |
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% |
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第二大協作合作伙伴 |
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% |
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% |
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第三大協作合作伙伴 |
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% |
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% |
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% |
91
合同餘額
下表彙總了HEPLISAV-B產品收入津貼和儲備類別的餘額和活動(以千為單位):
|
|
餘額為 |
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|
條文 |
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信貸或付款 |
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天平 |
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截至2021年12月31日的年度: |
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應收賬款準備金(1) |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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應計收入準備金(2) |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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|||
截至2020年12月31日的年度: |
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應收賬款準備金(1) |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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|||
應計收入準備金(2) |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
|
$ |
|
當我們將CEPI協議下保留的CpG 1018佐劑的控制權轉讓給三葉草時,我們確認了產品收入和相應的合同資產,因為我們的對價權利是以時間流逝以外的其他條件為條件的。有關詳細討論,請參閲註釋9。
|
|
餘額為 |
|
|
新增內容(1) |
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|
減法 |
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天平 |
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截至2021年12月31日的年度: |
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合同資產 |
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$ |
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- |
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$ |
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截至2020年12月31日的年度: |
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合同資產 |
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$ |
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$ |
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$ |
- |
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|
$ |
|
在我們履行履約義務之前收到的付款或開具的發票將被記錄為遞延收入,直到我們履行該履約義務為止。我們的遞延收入活動與CpG 1018產品的銷售有關。
|
|
餘額為 |
|
|
新增內容(1) |
|
|
減法(2) |
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|
本期確認的收入計入期初遞延收入餘額 |
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天平 |
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截至2021年12月31日的年度: |
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遞延收入 |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
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長期遞延收入 |
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( |
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截至2020年12月31日的年度: |
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遞延收入 |
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長期遞延收入 |
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92
我們使用參與證券所需的兩級法計算普通股每股淨收益(虧損)。我們認為B系列優先股和認股權證是參與證券,因為在我們宣佈普通股分紅的情況下,這些股票的持有者有分紅權利。分配給參與證券的未分配收益在確定普通股股東應佔淨收益(虧損)時從淨收益(虧損)中減去。
每股基本淨收入(虧損)的計算方法是將普通股股東應佔的淨收入(虧損)除以我們已發行普通股的加權平均股數。
在計算稀釋每股淨收益(虧損)時,普通股股東應佔每股基本淨收益(虧損)的淨收益(虧損)根據稀釋證券的影響進行調整,包括我們股權補償計劃下的獎勵和認股權證負債公允價值的變化。普通股股東應佔每股攤薄淨收入(虧損)的計算方法是將普通股股東應佔淨收益(虧損)除以已發行的完全攤薄普通股的加權平均數。
|
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年終 |
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十二月三十一日, |
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2021 |
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2020 |
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2019 |
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分子 |
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淨收益(虧損) |
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( |
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$ |
( |
) |
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減去:分配給參與證券的未分配收益 |
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( |
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減去:優先股視為股息 |
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( |
) |
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可分配給普通股股東的淨收益(虧損),基本 |
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( |
) |
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( |
) |
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新增:分配給B系列和認股權證的未分配收益 |
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減去:分配給B系列和認股權證的未分配收益 |
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( |
) |
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新增:可轉換票據的利息支出 |
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減去:取消認股權證負債的公允價值變動 |
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- |
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( |
) |
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- |
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攤薄後可分配給普通股股東的淨收益(虧損) |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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分母 |
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用於計算可分配給的淨收益(虧損)的加權平均份額 |
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攤薄股份的影響: |
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基於股票的薪酬計劃 |
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可轉換票據(轉換為普通股) |
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稀釋權證的效力 |
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用於計算可分配給的淨收益(虧損)的加權平均份額 |
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以下各項不包括在每股攤薄淨收益(虧損)的計算中,因為納入它們的影響將是反攤薄的:
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|
十二月三十一日, |
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|||||||||
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2021 |
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2020 |
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2019 |
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未計入可分配的攤薄淨收益(虧損)的未償還證券 |
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股票期權和股票獎勵 |
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B系列可轉換優先股(轉換為普通股) |
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認股權證(可行使為普通股) |
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可轉換票據(轉換為普通股) |
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93
未償還普通股
截至2021年12月31日,有
2019年8月,我們出售了
與貝恩資本生命科學投資者有限責任公司(“貝恩資本生命科學”)相關的投資基金購買了大約$
2021年6月,貝恩資本生命科學(Bain Capital Life Sciences)及其附屬公司出售了認股權證,購買了
2020年5月,我們完成了承銷的公開發行
2020年8月6日,我們與Cowen and Company,LLC(“Cowen”)簽訂了一項市場銷售協議(“2020自動取款機協議”),根據該協議,我們可以自行決定不時發售總髮行價最高可達$的普通股。
未償還優先股
2021年8月,所有
認股權證
在截至2021年12月31日的年度內,
權證發行日期 |
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可發行的股票 |
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到期日 |
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行權價格 |
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截至 |
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$ |
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截至2022年2月28日,所有
認股權證在發行時即可行使。如果持有人及其關聯公司因行使這些認股權證而擁有的股份超過1美元,則禁止其行使這些認股權證。
94
和未償還的,該百分比可在持有人選舉時更改為更高或更低的百分比(不得超過
認股權證包含條款,在控制權發生變化時,我們可能有義務以不代表公允價值的金額回購它們。由於這一規定,認股權證不符合被視為與我們自己的股票掛鈎的標準。因此,我們將認股權證記錄為衍生負債。
認股權證將在每個報告期採用布萊克-斯科爾斯模型進行重新估值,認股權證公允價值的變化將在綜合經營報表中確認為其他收入(費用)。於2021年12月31日及2020年12月31日,認股權證負債的估計公允價值為#美元。
股權計劃
2021年1月,我們通過了Dynavax Technologies Corporation 2021年獎勵計劃(“2021年獎勵計劃”),根據該計劃,我們保留了
截至2021年12月31日,修訂後的《2018年股權激勵計劃》(下稱《修訂後的2018年EIP》)、修訂後的2021年激勵計劃和修訂後重新修訂的2014年員工購股計劃是我們的積極計劃。根據修訂後的2018年EIP,我們可以向員工和董事發行的普通股總股數(可能會根據資本的某些變化進行調整)為
修訂後的2018 EIP由我們的董事會或指定的董事會委員會管理,根據修訂後的2018 EIP授予的獎勵期限為
我們股票計劃下的活動如下:
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|
相關股份 |
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加權平均鍛鍊 |
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加權平均 |
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集料 |
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2020年12月31日的餘額 |
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授予的期權 |
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行使的期權 |
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選項已取消: |
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被沒收的期權(未授予) |
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( |
) |
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期權到期(已授予) |
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) |
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2021年12月31日的餘額 |
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歸屬並預期歸屬於 |
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可於2021年12月31日行使 |
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$ |
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$ |
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截至2021年12月31日、2020年及2019年12月31日止年度內行使的股票期權總內在價值為
截至2021年12月31日、2020年及2019年12月31日止年度內歸屬的股票期權總公平價值為$
95
我們的非既得性股票獎勵包括授予基於業績和時間的歸屬標準的限制性股票單位。截至2021年12月31日,非既有限制性股票單位的狀況和2021年期間的活動摘要如下:
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股份數量 |
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加權平均 |
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截至2020年12月31日的非既得利益者 |
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$ |
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授與 |
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既得 |
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( |
) |
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沒收 |
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( |
) |
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截至2021年12月31日未歸屬 |
|
|
|
$ |
|
與限制性股票單位相關的基於股票的薪酬支出約為#美元。
截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度,歸屬限制性股票單位的總公平價值為$
我們在2021年2月向某些高管授予了基於業績的限制性股票單位(PSU)。這些PSU根據特定的市場條件授予。截至2021年12月31日的年度PSU活動摘要如下:
|
|
股份數量 |
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|
加權平均 |
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||
截至2020年12月31日的非既得利益者 |
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- |
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$ |
- |
|
授與 |
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|
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|
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||
沒收 |
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( |
) |
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截至2021年12月31日未歸屬 |
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|
|
|
$ |
|
與PSU相關的基於股票的薪酬支出約為$
基於股票的薪酬
在我們的基於股票的薪酬計劃下,期權獎勵通常授予
每個期權的公允價值在授予之日使用Black-Scholes期權估值模型進行估計。每個RSU的公允價值是在授予之日以我們的收盤價確定的。每個PSU的公允價值是在授予之日使用蒙特卡羅模擬方法估計的。在計算這些公允價值計量時使用的加權平均假設如下:
|
|
股票期權 |
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|
以市場為基礎的績效股票單位(“PSU”) |
|
|
員工購股計劃 |
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|||||||||||||||||||
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截至十二月三十一日止的年度, |
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|||||||||||||||||||
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2021 |
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2020 |
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2019 |
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2021 |
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2021 |
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2020 |
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2019 |
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加權平均公允價值 |
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$ |
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$ |
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|
$ |
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|
$ |
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|
$ |
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$ |
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$ |
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無風險利率 |
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% |
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% |
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|
% |
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從… |
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% |
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|
% |
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|
% |
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預期壽命(以年為單位) |
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4.5 |
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預期波動率 |
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|
96
預期波動率是基於我們股票價格的歷史波動性。授予期權的預期壽命是根據歷史期權行使和員工離職數據估計的。我們的高級管理層(持有大部分未償還期權)和其他員工被分組並分開考慮,以進行估值。期權合約期內的無風險利率以授予時生效的美國國債收益率曲線為基礎。罰沒估計是基於員工的歷史流動率。股息收益率為
補償費用是基於最終預期授予的獎勵,並反映了估計的沒收。對於基於時間歸屬的股權獎勵,公允價值在歸屬期間按直線攤銷至費用。截至2020年12月31日的年度基於股票的薪酬包括2020年第一季度與取消某些股權授予相關的費用的沖銷。截至2019年12月31日的年度基於股票的薪酬成本包括增量成本$
該公司還向我們的某些員工授予了基於績效的股權獎勵。對於以業績為基礎的歸屬標準的股權獎勵,公允價值在可能達到歸屬標準時攤銷至費用。
我們確認了以下基於股票的薪酬支出(以千計):
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
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2021 |
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2020 |
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2019 |
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員工和董事股票薪酬費用 |
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$ |
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|
$ |
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|
$ |
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截至十二月三十一日止的年度, |
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2021 |
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2020 |
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2019 |
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研發 |
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$ |
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$ |
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|
$ |
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銷售、一般和行政 |
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銷售成本-產品 |
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庫存 |
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重組 |
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總計 |
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$ |
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$ |
|
截至2021年12月31日,與被認為可能歸屬的未歸屬股票期權和獎勵相關的未確認補償成本總額,包括所有基於時間歸屬的股票期權,扣除估計沒收,總計為#美元。
員工購股計劃
修訂和重訂的2014年員工股票購買計劃(“員工股票購買計劃”)規定,符合條件的員工可以購買普通股。2021年5月,我們的股東批准了《員工購股計劃》的修訂和重述,將普通股的法定股數增加了
每股收購價以(I)較低者為準
97
庫存根據員工購股計劃和
截至2021年12月31日,根據員工購股計劃,與我們普通股股票相關的未確認補償成本總額為$
我們維持401(K)計劃,根據美國國税法第401(K)節,該計劃符合延期工資安排的要求。根據401(K)計劃,參與計劃的員工可以推遲部分税前收入。我們可以酌情為符合條件的員工供款。該公司對401(K)計劃的貢獻約為$
2019年5月23日,我們實施了戰略性組織重組,主要是圍繞疫苗業務調整我們的運營,並大幅削減對免疫腫瘤學業務的進一步投資。在重組過程中,我們裁減了大約
我們重組成本的主要組成部分摘要如下(以千計):
重組成本的構成 |
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重組成本 |
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遣散費和其他離職福利 |
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$ |
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基於股票的薪酬費用(A) |
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加速折舊 |
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|
總重組成本 |
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$ |
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扣除所得税撥備前的綜合收益(虧損)包括以下內容(單位:千):
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|
截至十二月三十一日止的年度, |
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|||||||||
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2021 |
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2020 |
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2019 |
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美國 |
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$ |
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$ |
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) |
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非美國 |
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總計 |
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98
曾經有過
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截至2021年12月31日的年度 |
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當前 |
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聯邦制 |
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狀態 |
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非美國 |
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當期税費總額 |
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延期 |
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聯邦制 |
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狀態 |
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非美國 |
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遞延税費總額 |
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所得税總支出 |
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截至十二月三十一日止的年度, |
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2021 |
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2020 |
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2019 |
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按聯邦法定税率計提所得税撥備(福利) |
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州税 |
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商業信用 |
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不確定的税收狀況 |
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遞延補償費用 |
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更改估值免税額 |
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第162(M)條限制 |
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權證按市值計價 |
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淨營業虧損和税收抵免限額 |
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其他 |
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所得税總支出 |
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99
遞延税金資產和負債包括以下內容(以千計):
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十二月三十一日, |
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2021 |
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2020 |
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遞延税項資產: |
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淨營業虧損結轉 |
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研究學分結轉 |
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租賃責任 |
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股票薪酬 |
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應計項目和準備金 |
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其他 |
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遞延税項資產總額 |
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減去估值免税額 |
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遞延税項淨資產 |
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遞延税項負債: |
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固定資產 |
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經營性租賃使用權資產 |
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其他 |
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遞延税項負債總額 |
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遞延税項淨資產 |
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$ |
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淨營業虧損、暫時性差額和信用結轉的税收優惠被要求作為資產記錄,只要管理層評估這種實現的可能性“更大”。未來税收優惠的實現取決於我們能否在結轉期內產生足夠的應税收入。需要高度的判斷力來決定是否以及在多大程度上應該將估值免税額記錄在遞延税項資產上。在作出該等決定時,吾等會考慮所有可獲得的正面及負面證據,包括現有應課税暫時性差異的未來逆轉、預計未來應課税收入、税務籌劃策略及最近的財務運作。根據所有現有的正面及負面證據,以及該等證據在可客觀核實的範圍內的分量,管理層認為,確認上述未來税項優惠所產生的遞延税項資產目前不太可能實現,因此已提供估值撥備。鑑於我們目前的盈利,管理層相信,在未來12個月內,可能會有足夠的積極證據,使管理層能夠得出結論,即針對所持遞延税項資產記錄的部分估值津貼可能會逆轉。反轉將導致我們釋放估值免税額的季度和年度會計期間的所得税優惠。然而,發放估值免税額的確切時間和金額可能會根據我們實際實現的盈利水平而變化。
估值免税額減少#美元。
截至2021年12月31日,我們結轉的聯邦淨營業虧損約為$
截至2021年12月31日,我們為加州和其他州結轉的所得税淨營業虧損約為$
截至2021年12月31日,我們結轉的外國所得税淨營業虧損約為$
100
不確定的所得税頭寸
未確認的税收優惠總額為$。
下表彙總了與我們未確認的税收優惠相關的活動:
2020年12月31日的餘額 |
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$ |
( |
) |
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與本年度相關的納税狀況 |
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加法 |
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減量 |
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與上一年度相關的納税狀況 |
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加法 |
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減量 |
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聚落 |
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法規失效 |
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2021年12月31日的餘額 |
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$ |
( |
) |
我們的政策是把利息和罰金計入所得税費用。截至2021年12月31日,有
1986年的税改法案限制在公司股權發生變化的特定情況下每年使用淨營業虧損和税收抵免結轉。如果所有權發生變化,如定義的那樣,此類結轉的年度利用率可能會受到限制。根據截至2021年12月31日完成的美國國税法(Internal Revenue Code)第382節的分析,我們在2008年、2009年、2012年和2019年經歷了所有權變更,這限制了我們變更前聯邦和州淨營業虧損結轉以及聯邦研發税收抵免的未來使用。我們剔除了由於遞延税項資產的年度限制和截至2021年12月31日的相應不確定税收頭寸而將到期的淨營業虧損結轉和研發税收抵免。
從2002年起,我們必須對美國聯邦和州所得税進行所得税審查。我們從2018年起在德國接受税務審查,從2019年起在印度接受税務審查。
101
項目9.對和D的更改與會計師就會計和財務披露問題進行磋商
沒有。
第9A項。圓錐體TROLS和程序
(A)對披露控制和程序的評估
我們維持披露控制和程序(根據1934年證券交易法(“交易法”)第13a-15(E)和15d-15(E)條的定義),旨在確保我們的交易法報告中需要披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告,並積累這些信息並將其傳達給我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定),以便及時做出關於所需披露的決定。在設計和評估披露控制和程序時,管理層認識到,任何控制和程序,無論設計和操作得多麼好,都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證,而不是絕對的保證。
根據他們對截至本報告所涵蓋期間結束時我們的披露控制和程序的設計和操作的有效性的評估,我們的管理層在我們的首席執行官和首席財務官的參與下得出結論,我們的披露控制和程序是有效的,並在合理的保證水平上運行,以確保我們根據交易法提交或提交的報告中要求我們披露的信息在證券交易委員會規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。
(B)管理層關於財務報告內部控制的年度報告
我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制,如《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)條所定義。我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下,根據特雷德威委員會贊助組織委員會發布的內部控制框架-綜合框架(2013年框架),對財務報告內部控制的有效性進行了評估。基於這一評估,我們的管理層得出結論,我們對財務報告的內部控制自2021年12月31日起有效。該公司的獨立註冊會計師安永有限責任公司審計了本年度報告中包含的10-K表格中的綜合財務報表,併發布了一份關於公司財務報告內部控制的報告。關於財務報告內部控制審計的報告如下所示。
102
獨立註冊會計師事務所報告
致Dynavax Technologies Corporation的股東和董事會
財務報告內部控制之我見
我們根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的內部控制-綜合框架(2013年框架)(COSO標準)中建立的標準,審計了Dynavax Technologies Corporation截至2021年12月31日的財務報告內部控制。我們認為,根據COSO標準,截至2021年12月31日,Dynavax Technologies Corporation(本公司)在所有重要方面都對財務報告進行了有效的內部控制。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了本公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的綜合資產負債表,以及截至2021年12月31日的三個年度的相關綜合經營報表、綜合收益(虧損)、股東權益和現金流量,以及本公司的相關附註和我們2022年2月28日的報告,對此發表了無保留意見。
意見基礎
本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制,並對隨附的管理層財務報告內部控制年度報告中財務報告內部控制的有效性進行評估。我們的責任是根據我們的審計對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得合理的保證,以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都保持了有效。
我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制,評估存在重大弱點的風險,根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和操作有效性,以及執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
財務報告內部控制的定義及其侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個過程,旨在根據公認的會計原則,為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司財務報告的內部控制包括下列政策和程序:(1)保持合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄;(2)提供合理的保證,保證交易被記錄為必要的,以便按照公認的會計原則編制財務報表,並且公司的收支只有按照公司管理層和董事的授權才能進行;(2)提供合理的保證,以便於根據公認的會計原則編制財務報表,以及公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行;(2)提供合理的保證,以記錄必要的交易,以便按照公認的會計原則編制財務報表,並確保公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行;(三)對可能對財務報表產生重大影響的擅自收購、使用、處置公司資產的行為的預防或及時發現提供合理保證。
由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外,對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險,即由於條件的變化,控制措施可能會變得不充分,或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
/s/安永律師事務所
加州舊金山
2022年2月28日
103
(C)財務報告內部控制的變化
在最近一個會計季度,我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化,這對我們的財務報告內部控制產生了重大影響,或有合理的可能性對其產生重大影響。
項目9B。其他信息
沒有。
項目9C。披露法規禁止檢查的外國司法管轄區
沒有。
104
部分(三)
項目10.董事、高管E高級職員與公司治理
本項目所要求的信息通過參考我們與2022年股東年會有關的最終委託書(“委託書”)中題為“建議1--董事選舉”、“執行人員”、“公司治理”和“拖欠第16(A)條報告”的章節納入,該委託書將在截至2021年12月31日的會計年度後120天內提交給證券交易委員會。
我們採用了Dynavax商業行為和道德準則(“行為準則”),該準則適用於我們的員工,包括我們的首席執行官、首席財務官和非僱員董事。“行為準則”可在我們的網站www.dynavax.com的投資者和媒體部分公開查閲。本網站地址僅供不活躍的文字參考;本網站上的任何材料都不是本報告的一部分。如果對“行為守則”作出任何實質性修訂,或對“行為守則”條款給予我們的首席執行官或首席財務官的任何豁免(包括任何默示豁免)作出任何實質性修訂或豁免,我們將在該網站或Form 8-K報告中披露此類修訂或豁免的性質。我們將免費向任何人提供Dynavax行為準則的書面副本,如有要求,請寫信給Dynavax,注意:公司祕書,地址:加利福尼亞州埃默裏維爾鮑威爾大街2100號,Suite900,CA 94608,電話:(510)8485100。
項目11.EXEC實益補償
本項目要求的信息參考委託書中題為“薪酬討論和分析”、“薪酬摘要表”、“基於計劃的獎勵授予”、“財政年度末的傑出股權獎勵”和“公司治理”部分。
項目12.某些B的擔保所有權企業所有者和管理層及相關股東事宜
有關某些實益所有人和管理層的擔保所有權的信息在委託書中引用了題為“某些實益所有人和管理層的擔保所有權”的章節。關於我們股東批准和未批准的股權補償計劃的信息在委託書中引用了題為“股權補償計劃”的章節。
第13項某些關係和關聯交易、董事獨立性
本項目所要求的信息參考委託書中題為“與關聯方的某些交易”和“董事會的獨立性”的章節。
項目14.校長ACCOUNTA新臺幣收費及服務
本項目要求的信息通過引用委託書中題為“審計費用”的部分併入。
105
標準桿T IV
項目15.EXHIBITS,財務報表明細表
(A)作為本報告一部分提交的文件:
1.財務報表
獨立註冊會計師事務所報告
合併資產負債表
合併業務報表
綜合全面收益表(損益表)
股東權益合併報表
合併現金流量表
合併財務報表附註
2.財務報表附表
無,因為所有要求的披露已在綜合財務報表及其附註中作出或不適用。
(B)展品
|
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通過引用併入本文 |
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展品 數 |
文檔 |
展品 數 |
歸檔 |
提交日期 |
文件編號 |
在此提交 |
|||
3.1 |
第六次修訂和重新頒發的公司註冊證書 |
3.1 |
S-1/A |
2004年2月5日 |
333-109965 |
|
|||
3.2 |
修訂後的公司註冊證書及重新註冊的註冊證書 |
3.1 |
8-K |
2010年1月4日 |
001-34207 |
|
|||
3.3 |
修訂後的公司註冊證書及重新註冊的註冊證書 |
3.1 |
8-K |
2011年1月5日 |
001-34207 |
|
|||
3.4 |
修訂後的公司註冊證書及重新註冊的註冊證書 |
3.6 |
8-K |
May 30, 2013 |
001-34207 |
|
|||
3.5 |
第六次修訂後的公司註冊證書的修訂證書 |
3.1 |
8-K |
2014年11月10日 |
001-34207 |
|
|||
3.6 |
第六次修訂後的公司註冊證書的修訂證書 |
3.1 |
8-K |
June 2, 2017 |
001-34207 |
|
|||
3.7 |
第六次修訂後的公司註冊證書的修訂證書 |
3.1 |
8-K |
July 31, 2017 |
001-34207 |
|
106
3.8 |
第六次修訂後的公司註冊證書的修訂證書 |
3.1 |
8-K |
May 29, 2020 |
001-34207 |
|
3.9 |
修訂及重新制定附例 |
3.8 |
10-Q |
2018年11月6日 |
001-34207 |
|
4.1 |
股本説明 |
4.1 |
10-K |
|
|
X |
4.2 |
請參考展品。3.1, 3.2, 3.3, 3.4, 3.5, 3.6, 3.7, 3.8和3.9在上面 |
|
|
|
|
|
4.3 |
普通股證書樣本格式 |
4.2 |
S-1/A |
2004年1月16日 |
333-109965 |
|
4.5 |
公司與作為受託人的美國銀行全國協會之間的契約,日期為2021年5月13日 |
4.1 |
8-K |
May 13, 2021 |
001-34207 |
|
4.6 |
全球票據形式,代表Dynavax Technologies Corporation的2.5%2026年到期的可轉換優先票據 |
4.2 |
8-K |
May 13, 2021 |
001-34207 |
|
10.1 |
修訂和重新簽署了本公司與Symphony Dynamo Holdings LLC和Symphony Dynamo,Inc.於2009年11月9日簽訂的購買選擇權協議。 |
10.47 |
10-K |
March 16, 2010 |
001-34207 |
|
10.2+ |
羅伯特·詹森醫學博士和公司之間的僱傭協議,日期為2013年7月12日 |
10.85 |
10-K |
March 10, 2014 |
001-34207 |
|
10.3+ |
公司與若干高級管理人員之間經修訂和重新簽署的管理連續性和離職協議的格式 |
10.2 |
10-Q |
2019年8月7日 |
001-34207 |
|
10.4 |
公司與百特製藥解決方案有限責任公司於2013年11月22日簽署的商業製造和供應協議 |
10.33 |
10-K |
March 8, 2018 |
001-34207 |
|
107
10.5 |
公司與Becton,Dickinson and Company之間的供應協議,日期為2016年11月2日 |
10.34 |
10-K |
March 8, 2018 |
001-34207 |
|
10.6 |
公司與日東電工Avecia,Inc.之間的供應協議,日期為2012年10月1日。 |
10.35 |
10-K |
March 8, 2018 |
001-34207 |
|
10.7 |
公司與西方醫藥服務公司之間的供應協議,日期為2016年7月27日。 |
10.36 |
10-K |
March 8, 2018 |
001-34207 |
|
10.8+ |
修訂並重申2018年股權激勵計劃 |
10.1 |
10-Q |
2020年8月6日 |
001-34207 |
|
10.9+ |
2018年股權激勵計劃限售股獎勵公告及限售股獎勵協議格式 |
10.2 |
8-K |
June 1, 2018 |
001-34207 |
|
10.10+ |
2018年股權激勵計劃下的期權授予通知和期權協議格式 |
10.3 |
8-K |
June 1, 2018 |
001-34207 |
|
10.11+ |
2018年股權激勵計劃下董事限制性股票單位獎勵協議 |
|
|
|
|
X |
10.12 |
辦公室/實驗室租賃,日期為2018年9月17日,公司與Emery Station West,LLC之間的租約 |
10.1 |
10-Q |
2018年11月6日 |
001-34207 |
|
10.13+ |
首席執行官信,日期為2019年12月13日,公司與Ryan Spencer之間 |
10.17 |
10-K |
March 11, 2020 |
001-34207 |
|
10.14+ |
總裁兼首席運營官,日期為2019年12月13日,公司與大衞·諾瓦克之間的信函 |
10.18 |
10-K |
March 11, 2020 |
001-34207 |
|
10.15+ |
彌償協議的格式 |
10.1 |
10-Q |
2019年11月7日 |
001-34207 |
|
10.16 |
轉租,由Dynavax Technologies Corporation和MedAmerica,Inc.(d/b/a Vituity)承租,日期為2019年7月2日 |
10.2 |
10-Q |
2019年11月7日 |
001-34207 |
|
108
10.17 |
轉租,由Dynavax Technologies Corporation和Zymergen Inc.承租,日期為2019年7月12日 |
10.3 |
10-Q |
2019年11月7日 |
001-34207 |
|
10.18+ |
Dynavax Technologies Corporation美國年度獎金計劃 |
10.23 |
10-K |
March 11, 2020 |
001-34207 |
|
10.19 |
註冊權協議,日期為2020年3月11日,由本公司、貝恩資本生命科學基金(Bain Capital Life Science Fund,L.P.)和BCIP生命科學協會(BCIP Life Sciences Associates,LP)簽署。 |
99.D |
13D/A |
March 12, 2020 |
005-80035 |
|
10.20^ |
公司、Valneva蘇格蘭有限公司和Valneva奧地利有限公司之間的供應協議,日期為2020年9月11日 |
10.2 |
10-Q |
2020年11月5日 |
001-34207 |
|
10.21^ |
公司、Valneva蘇格蘭有限公司和Valneva奧地利有限公司之間的信函協議,日期為2021年10月29日 |
|
|
|
|
X |
10.22+ |
修訂並重新簽署了Michael S.Ostrach與本公司於2020年9月22日簽訂的《管理連續性和服務協議》(Management Continuity And Severance Agreement) |
10.3 |
10-Q |
2020年11月5日 |
001-34207 |
|
10.23 |
本公司與Cowen and Company,LLC之間的銷售協議,日期為2020年8月6日 |
10.3 |
10-Q |
2020年8月6日 |
001-34207 |
|
10.24^ |
公司與防疫創新聯盟於2021年1月29日簽署的協議 |
10.31 |
10-K |
2021年2月25日 |
001-34207 |
|
10.25+ |
公司與凱利·麥克唐納之間的邀請函,日期為2020年12月14日 |
10.33 |
10-K |
2021年2月25日 |
001-34207 |
|
10.26^ |
本公司與防疫創新聯盟之間於2021年5月3日簽訂的協議的第一修正案 |
10.1 |
10-Q |
2021年8月4日 |
001-34207 |
|
10.27+ |
修正和重新修訂Dynavax Technologies Corporation 2021年獎勵計劃 |
10.3 |
10-Q |
2021年8月4日 |
001-34207 |
|
109
10.28+ |
Dynavax技術公司修訂並重新制定了2014年員工股票購買計劃 |
附錄A |
定義14A |
April 16, 2021 |
001-34207 |
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10.29 |
已設置上限的呼叫交易的確認表格 |
10.1 |
8-K |
May 13, 2021 |
001-34207 |
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10.30^ |
供貨協議,日期為2021年6月29日,由公司、浙江三葉草生物製藥有限公司和三葉草生物製藥(香港)有限公司簽訂 |
10.6 |
10-Q |
2021年8月4日 |
001-34207 |
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10.31^ |
供貨協議,日期為2021年7月1日,由公司和生物股份有限公司簽訂,並在該公司之間簽訂 |
10.7 |
10-Q |
2021年8月4日 |
001-34207 |
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10.32 |
商業租賃協議,日期為2021年9月13日,由Onyx Düsseldorf S.àR.L.和Dynavax GmbH |
10.2 |
10-Q |
2021年11月4日 |
001-34207 |
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10.33^ |
Baxter Pharmtics Solutions LLC和Dynavax Technologies Corporation於2021年9月10日簽署的《商業製造和供應協議第一修正案》 |
10.3 |
10-Q |
2021年11月4日 |
001-34207 |
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10.34+ |
非員工董事薪酬政策 |
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X |
21.1 |
附屬公司名單 |
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X |
23.1 |
獨立註冊會計師事務所的同意書 |
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X |
31.1 |
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條對首席執行官的認證 |
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X |
31.2 |
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條對首席財務官的認證 |
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X |
32.1* |
首席執行官對2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條的認證 |
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X |
110
32.2* |
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條認證首席財務官 |
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X |
EX-101.INS |
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內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中,因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 |
EX-101.SCH |
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內聯XBRL分類擴展架構文檔 |
EX-101.CAL |
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內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
EX-101.DEF |
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內聯XBRL分類擴展定義Linkbase |
EX-101.LAB |
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內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
EX-101.PRE |
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內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔
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EX—104 |
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公司截至2019年12月31日的年度報告Form 10-K的封面已採用內聯XBRL格式 |
關於本協議的某些部分,我們已獲得保密待遇。遺漏的部分已單獨提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)。
+表示管理合同、補償計劃或安排。
^本展品的某些部分(用星號表示)已被遺漏,因為註冊人已確定(I)遺漏的信息不是實質性的,(Ii)如果公開披露,遺漏的信息可能會對註冊人造成競爭損害。登記人同意應要求向證券交易委員會提供一份未經編輯的任何證物的補充副本;但條件是登記人可以要求對遺漏的項目進行保密處理。
*本10-K表格年度報告所附的證物32.1和32.2所附的證明,並不被視為已向證券交易委員會提交,也不得通過引用將其納入公司根據修訂的1933年證券法或修訂的1934年證券交易法(無論是在本表格10-K的日期之前或之後作出)提交的任何文件中,無論該文件中包含的任何一般註冊語言如何。
第16項表格10-K摘要
沒有。
111
標牌行業
根據1934年證券交易法第13或15(D)節的要求,註冊人已促使本報告由加利福尼亞州埃默裏維爾市正式授權的以下簽名人代表註冊人簽署。
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戴納瓦克斯技術公司 |
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由以下人員提供: |
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/s/Ryan Spencer |
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瑞安·斯賓塞 首席執行官 (首席行政主任) |
日期:2022年2月28日
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由以下人員提供: |
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/s/凱莉·麥克唐納 |
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凱利·麥克唐納 首席財務官 (首席財務官) |
日期:2022年2月28日
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由以下人員提供: |
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/s/賈斯汀·伯吉斯 |
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賈斯汀·伯吉斯 控制器 (首席會計官) |
日期:2022年2月28日
112
簽名 |
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標題 |
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日期 |
/s/Ryan Spencer |
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首席執行官 |
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2022年2月28日 |
瑞安·斯賓塞 |
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(首席行政主任) |
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/s/凱莉·麥克唐納 |
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首席財務官 |
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2022年2月28日 |
凱利·麥克唐納 |
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(首席財務官) |
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/s/賈斯汀·伯吉斯 |
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控制器 |
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2022年2月28日 |
賈斯汀·伯吉斯 |
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(首席會計官) |
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/s/Scott Myers |
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董事會主席 |
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2022年2月28日 |
斯科特·邁爾斯(Scott Myers) |
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/s/弗朗西斯·R·卡諾 |
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董事 |
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2022年2月28日 |
弗朗西斯·R·卡諾博士 |
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/s/朱莉·伊斯特蘭 |
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董事 |
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2022年2月28日 |
朱莉·伊斯特蘭 |
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/s/Andrew Hack |
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董事 |
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2022年2月28日 |
安德魯·哈克,醫學博士,博士。 |
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/s/丹尼爾·L·基斯納 |
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董事 |
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2022年2月28日 |
丹尼爾·L·基斯納醫學博士 |
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/s/Brent MacGregor |
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董事 |
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2022年2月28日 |
布倫特·麥格雷戈 |
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/s/彼得·R·帕拉迪索 |
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董事 |
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2022年2月28日 |
彼得·R·帕拉迪索 |
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/s/佩吉·V·菲利普斯 |
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董事 |
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2022年2月28日 |
佩吉·V·菲利普斯 |
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/s/Natale S.Ricciardi |
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董事 |
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2022年2月28日 |
納塔萊·S·裏恰爾迪 |
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/s/Elaine D.Sun |
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董事 |
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2022年2月28日 |
孫依蓮(Elaine D.Sun) |
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