仙人掌股份有限公司
長期激勵計劃

績效庫存單位協議

本績效股票單位協議(以下簡稱“協議”)由特拉華州仙人掌公司(以下簡稱“公司”)和您在授予之日簽訂。

鑑於，本公司採用了仙人掌股份有限公司長期激勵計劃(經不時修訂的“計劃”)，根據該計劃，本公司有權向本公司的某些員工和服務提供者授予股權獎勵；

鑑於，公司同意授予您此績效股票單位(定義見下文)；

鑑於，您確認已向您提供了本計劃的副本，並應被視為本協議的一部分，如同本協議已完整闡述，且本協議中大寫但未定義的術語應具有本協議中所述的含義；以及

鑑於，您希望接受根據本協議授予的績效股票單位獎勵。

因此，現在，考慮到本協議規定的相互契約以及下文規定的其他有價值的對價，雙方同意如下：

1.贈款。在符合下列條件的情況下，本公司特此授予閣下一項獎勵(“獎勵”)，自授出日期起生效，作為單獨的誘因，而非代替閣下為本公司服務的任何薪金或其他補償，包括根據上文所述若干目標單位(“表現股單位”或“PSU”)賺取普通股股份的權利，以及收取可能的股息等價物的額外權利。(“獎勵”)將於授出日起生效，以代替閣下為本公司服務而獲得的任何薪金或其他補償，包括根據上文所述若干目標單位(“表現股單位”或“PSU”)賺取普通股股份的權利，以及額外收取可能股息等值的權利。賺取績效股票單位(“賺取單位”)和任何相關股息等價物的數量應根據本協議規定的條款和條件(包括本協議附件A)確定。

2.沒有股東權利。根據本協議授予的業績股票單位，在股票股票發行給您以結算獎勵之日之前，您不會也不應有權享有股票持有人的任何權利。您對績效股票單位的權利在您根據第5條有權獲得賺取單位的日期之前的任何時間均可被沒收。

3.除法等價物。如果本公司宣佈並支付其已發行股票的股息，並且在該股息的記錄日期，您持有根據本協議授予的尚未結算的績效股票單位，則在您根據獎勵有權獲得賺取單位的情況下，公司應向您支付一筆現金股息，該金額相當於在該記錄日期，如果您是記錄持有者本應收到的現金股息，該現金股息的股票數量與您有權獲得的賺取單位數相關。該等款項(“股息等價物”)將在根據第8條為結算該等賺取單位而支付時支付。閣下無權就股息等價物的支付時間收取任何利息。

4.限制；沒收。績效股票單位受到限制，不得出售、轉讓或以其他方式轉讓或抵押。

5.使用單位；沒收風險。您有權獲得根據附件A的規定確定的一定數量的賺取單位(如果有)；但在符合第6條的規定下，您必須繼續受僱於本公司或其附屬公司，或其服務提供商，直至自20年1月1日開始的期限結束時繼續受僱於本公司或其附屬公司，或作為其服務提供商繼續受僱於本公司或其附屬公司[ ● ]截止日期為20年12月31日[ ● ](“表演期”)。

6.僱傭或服務的終止和控制權的變更。

(A)一般終止。如果您與本公司或其關聯公司的僱傭或服務關係在履約期結束前因死亡、傷殘或正常退休以外的任何原因被終止，則履約股票單位將變為無效，並應沒收給本公司，且不得成為賺取單位。如果截至終止之日，履約期限已經結束，則履約單位不應沒收給公司，並應按照第8條的規定進行結算。？

(B)因死亡、傷殘或正常退休而終止工作。如果您與本公司或其關聯公司的僱傭或服務關係因您的死亡、殘疾(定義見下文)或您的正常退休(定義見下文)而終止，則在您因殘疾或正常退休而去世或離職時，100%的目標單位將立即成為賺取單位。就本協議而言，“殘疾”是指您連續三(3)個月或在任何六(6)個月期間內三(3)個月不能履行基本職責。您的殘疾將由您和本公司書面協議選定的醫生為您進行檢查。如果您和公司無法就選擇醫生達成一致，您和公司將各自選擇一名醫生，兩(2)名醫生將選擇第三(3)名醫生進行檢查，以確定您是否有殘疾。檢查醫生的決定是最終的，對您和公司都有約束力。您必須接受檢查醫生合理次數的檢查，您特此授權向公司披露併發布該決定和所有支持您的醫療記錄。如果您在法律上沒有行為能力，那麼您的法定監護人或正式授權的代理律師將代替您進行檢查，並提供所需的披露授權。如果公司提出要求，您將簽署必要的進一步文件，以便及時披露此類信息。就本協議而言，您的“正常退休”應定義為您在65歲或之後無故離職。就本協議而言, “原因”是指您(I)被判犯有欺詐、盜竊、挪用公款或其他重大不誠實行為的罪行，或就涉及欺詐、盜竊、挪用公款或其他重大不誠實行為的罪行被判無罪或認罪，董事會因您被判犯有任何重罪或涉及道德敗壞的罪行而對您失去信心，或就任何涉及道德敗壞的重罪或罪行作出無罪抗辯或認罪；(I)就涉及欺詐、盜竊、挪用公款或其他重大不誠實行為的罪行被判有罪或作出不認罪或認罪；(Ii)違反閣下與本公司的僱傭協議(如適用)或閣下與本公司訂立的任何重大僱傭合約、保單或協議的任何其他實質違反行為，但如違反事項(可予補救)在本公司以書面要求您作出補救的十四(14)天內予以補救，則不在此限；或(Iii)未能履行您的職責(因殘疾而未能履行者除外)。

(C)控制權的變更。儘管有上述第5節規定的歸屬時間表，一旦發生控制權變更，履約期應被視為已結束，公司應根據附件A中規定的方法計算您有權獲得的賺取單位數(如果有)，並對縮短的履約期進行調整。

(D)其他協議的效力。儘管本協議有任何相反的規定，如果本第6條與您與公司之間的任何僱傭、遣散費或控制權變更協議或由您參與的公司發起或維護的類似計劃或安排之間有任何不一致之處，則該僱傭、遣散費或控制權變更協議或類似計劃或安排的條款以該條款為準；但是，本第6(D)條的任何規定均不打算凌駕於本協議第24條之上。

7.請假。關於獎勵，公司可全權酌情決定，如果您因任何原因休假，您將被視為仍受僱於公司或為公司提供服務；但休假期間對績效股票單位的權利將僅限於休假開始時這些權利所賺取或獲得的程度。

8.裁決的結算。股票將在您有權獲得該等賺取單位的日期或事件後60天內發行給您，以結算您的賺取單位。在結算時，公司應安排發行以您的名義登記的股票，用於支付獎勵，但須根據第9條支付任何所需的預扣税款。公司應證明股票是以其認為適當的方式發行的，以支付賺取的單位。任何零碎賺取單位的價值應在股票向您發行時四捨五入。根據本協議，不得向您發行或支付任何零碎股票或任何零碎股票的現金價值。該等股份的價值不會因時間流逝而產生任何利息。本第8條或根據本第8條或根據本第8條採取的任何行動均不得解釋為創建信託或任何類型的資金支持或擔保義務。

(九)納税。在獎勵的歸屬或和解方面，您(或任何獲準在您去世時獲得賠償和解的人)應負責履行與獎勵相關的預扣税款和其他税收義務。應通過淨預扣(這是根據獎勵可以發行或交付的股票數量的減少)來履行此類税收義務，可如此預扣的股票的最大數量應是在預扣或退回之日具有公平市值的股票總數，等於基於最高預扣税率(包括工資税)的金額確定的此類税收義務的總額，該金額可以在不造成不利的會計處理的情況下用於聯邦、州、地方和/或外國税收目的，包括工資税。在不造成不利會計處理的情況下，可如此扣繳的股票的最大數量應等於該税負的總金額，該税額是根據聯邦、州、地方和/或外國税收目的(包括工資税)最高預扣税率確定的，並且可以在不造成不利會計處理的情況下使用閣下承認，標的股票的轉讓、歸屬或結算可能會產生不利的税務後果，您已被告知，並特此建議您在此類轉讓、歸屬或結算之前諮詢税務顧問。閣下聲明閣下絕不依賴董事會、委員會、本公司或其任何聯屬公司或其各自的任何經理、董事、高級人員、僱員或授權代表(包括但不限於律師、會計師、顧問、銀行家、貸款人、潛在貸款人及財務代表)提供税務建議或評估該等税務後果。

10.遵守“證券法”。儘管本協議有任何相反的規定，股票的發行仍須遵守聯邦、州或外國法律關於此類證券的所有適用要求，以及股票隨後可能上市的任何證券交易所或市場系統的要求。如果發行股票會違反任何適用的聯邦、州或外國證券法律或其他法律或法規，或股票隨後可能上市的任何證券交易所或市場系統的要求，則不會根據本協議發行任何股票。此外，除非(A)經修訂的一九三三年證券法(“該法令”)下的登記聲明於發行時就已發行的股份有效，或(B)本公司法律顧問認為已發行的股份可根據適用豁免的條款發行，否則不會根據本條例發行股份。請注意，除非滿足上述條件，否則不得在根據本協議授予的履約股票單位歸屬時發行股票。本公司無法從任何具司法管轄權的監管機構取得本公司法律顧問認為合法發行及出售受獎勵限制的任何股份所需的授權(如有)，將免除本公司因未能發行未獲所需授權的股份而承擔的任何責任。作為本協議項下任何發行的條件, 公司可能要求您滿足任何必要或適當的資格，以證明您遵守任何適用的法律或法規，並根據公司的要求就此類遵守作出任何陳述或擔保。董事會及本公司有關高級人員獲授權不時採取必要及適當行動，向政府當局、證券交易所及其他適當人士提交所需文件，以供發行股票。

11.沒有繼續受僱的權利。本協議沒有賦予您繼續受僱於本公司或其任何附屬公司或繼續為其提供服務的權利。

12.補救措施。本協議各方有權向對方追回因成功執行本協議的條款和規定而產生的合理律師費，無論是通過強制執行特定履約的訴訟，還是通過違反或其他方式的損害賠償。

13.對誠實信用認定不承擔任何責任。本公司及董事會成員對就本協議或根據本協議授予的履約股票單位真誠作出的任何作為、遺漏或決定概不負責。

14.收據及發放文件的執行。根據本章程的規定，向閣下或向閣下的法定代表人、繼承人、受遺贈人或分配人支付現金或發行或轉讓股票或其他財產的任何款項，在其範圍內應完全滿足該等人士在本章程項下的所有索賠。公司可能會要求您或您的法定代表人、繼承人、受遺贈人或被分配人，作為支付或發行該等款項或發行的先決條件，以其決定的形式簽署一份相關的解除和收據。

15.沒有利益保障。董事會和本公司不保證本公司的股票不會出現虧損或折舊。

16.公司記錄。本公司或其子公司關於您的服務期限、服務終止及其原因以及其他事項的記錄，對於本協議項下的所有目的均為最終記錄，除非本公司認定為不正確。

17.注意。本協議要求或允許的所有通知必須以書面形式親自遞送或郵寄，並應被視為在收件人實際收到通知的日期送達，如果早於收到通知的人通過美國掛號信發送的日期。

18.注意事項。任何根據本協議有權獲得通知的人均可放棄該書面通知。

19.信息保密。作為授予本協議項下獎勵的部分代價，您特此同意對您掌握的與本協議的條款和條件有關的所有信息和知識(法律要求的任何公開文件中披露的信息除外)保密；但前提是，此類信息可按法律要求披露，並可保密地提供給您的配偶以及税務和財務顧問。如果公司注意到任何違反本承諾的情況，在決定是否向您建議授予任何未來類似的獎勵時，應將該違反作為衡量向您授予任何此類未來獎勵的可取性的一個因素。本協議中的任何內容都不會阻止您：(A)善意地向任何政府機構或實體報告可能違反適用法律的行為，或(B)披露受適用法律舉報人條款保護的信息。為免生疑問，此處任何內容均不得阻止您披露：(I)是在保密的情況下直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或律師作出的；(B)僅出於舉報或調查涉嫌違法的目的；或(Ii)是在訴訟或其他訴訟中提交的申訴或其他文件中作出的(如果該等文件是蓋章的)。此外，提起訴訟要求僱主報復舉報涉嫌違法行為的個人，可以在不違反本第19條的情況下向其律師披露，並在法庭訴訟中使用這些信息。

20.成功之處。本協議對您、您的法定代表人、繼承人、受遺贈人和分配者以及公司及其繼承人和受讓人具有約束力。

21.可維護性。如果本協議的任何條款因任何原因被認定為非法或無效，則該非法或無效不應影響本協議的其餘條款，但該條款應完全可分割，並且本協議的解釋和執行應視為該非法或無效條款從未包括在本協議中。

22.標題。各節的標題和標題僅供參考，在本條款的解釋中不作考慮。

23.依法行政。所有與本協議條款相關的問題均應由特拉華州法律的適用來解決，而不會對其中的任何法律衝突條款產生任何影響，除非特拉華州法律被聯邦法律先發制人。本公司在本協議項下出售和交付股票的義務受適用法律的約束，並須經任何與授權、發行、銷售或交付該等股票相關的政府當局批准。

24.Clawback。在適用法律或任何適用證券交易所上市標準要求的範圍內，或董事會(或其委員會)另有決定的範圍內，根據本協議授予的所有股票應受本公司採取的任何適用的退還政策或程序的規定，該等退還政策或程序可能規定沒收和/或收回該等股票。儘管本協議有任何相反的規定，公司保留在未經您同意的情況下采取任何此類退還政策和程序的權利，包括適用於本協議並具有追溯力的此類政策和程序。

25.計劃。本協議受本計劃中包含的所有條款、條件、限制和限制的約束。

26.對口支援。本協議可以一份或多份副本簽署，每份副本應構成一份正本，所有副本一起構成一份文書。以傳真或便攜文檔格式(.pdf)附件的方式將本協議的簽約副本發送到電子郵件，應與手動簽署的本協議副本的交付一樣有效。

27.同意電子交付；電子簽名。代替接收紙質文件，您同意在法律允許的最大範圍內接受本公司可能被要求交付的任何文件的電子交付(包括但不限於招股説明書、招股説明書補充材料、授予或授予通知和協議、賬户報表、年度和季度報告以及所有其他形式的通信)，這些文件與本公司作出或提供的任何其他獎勵有關。電子交付可以通過公司電子郵件系統進行，也可以通過引用您有權訪問的公司內聯網上的某個位置進行。您特此同意本公司為交付和接受本公司可能被要求交付的任何此類文件而建立或可能建立的電子簽名系統的任何和所有程序，並同意其電子簽名與其手動簽名具有相同的效力和效力。

28.修正案。委員會可自行決定以不與本計劃相牴觸的任何方式不時修訂本協議；但是，除非本計劃或本協議另有規定，否則任何大幅減少您權利的此類修訂只有以書面形式並由您和公司的一名授權人員簽署後才有效。

[簽名頁如下]

茲證明，公司已安排其正式授權的高級職員簽署本協議，承保人已在上面第一次寫下的日期和年份上簽字。

附件A

賺取單位的確定

在績效期限結束後，委員會將就公司的ROCE和您有權獲得的賺取單位數做出決定。

委員會將根據公司在業績期間的淨資產收益率(ROCE)確定您有權獲得的賺取單位數，如下所示：

·如果公司在績效期間的淨資產收益率(ROCE)等於或大於[ ● ]%，賺取單位將是目標單位的200%；

·如果公司在績效期間的淨資產收益率等於[ ● ]%，則賺取單位將為目標單位的100%；

·如果公司在績效期間的淨資產收益率等於[ ● ]%，賺取的單位將是目標單位的50%；

·如果公司在績效期間的淨資產收益率(ROCE)小於[ ● ]%，您將無權獲得任何賺取的單位。

如果公司排名在上述任何支付水平之間，目標單位的百分比倍數將根據公司相對於支付水平的實際淨資產收益率(四捨五入至最接近的整數百分比)進行內插。儘管如上所述，如果本公司在業績期間的淨資產收益率(ROCE)低於按業績期間ROCE排名的本公司同行公司(定義見下文)的淨資產收益率中值，則賺取單位的數量應以目標單位的100%為上限，無論您是否有權根據公司在業績期間的ROCE(“上限”)獲得額外的賺取單位。(如果同行公司的數量為偶數，則在上一句中，業績中位數將被視為同行公司的兩個中位數業績的平均值。)(如果存在偶數個同行公司，則在上一句中，業績中位數將被視為同行公司的兩個中位數業績的平均值。)任何零碎的賺取單位都將向下舍入為下一個整數。

已動用資本回報率(ROCE)

本公司和各同業公司在適用業績期間的“已動用資本回報率”或“淨資產收益率”應通過對業績期間每個日曆年或日曆年的部分日曆年的淨資產收益率求平均值來確定。

每個日曆年或日曆年的一部分的淨資產收益率應根據公式x/y確定，

其中(X)是營業收入(定義為扣除非常項目後的利息和税前收益，由董事會酌情決定)和

(Y)是每個公曆年或公曆年的一部分的期初及期末結餘的平均值，計算方法如下：

(I)包括資本租賃在內的債務賬面總價值

加上(Ii)股東和成員權益，包括非控股權益，

加上(3)與應收税款協議有關的流動和非流動負債，

減去(4)現金和現金等價物，

減去(V)流動和非流動遞延税淨資產，

減去(Vi)按會計準則編纂的營業租賃淨資產ROU(“ASC”)842。

委員會應調整本公司和各同業公司的淨資產收益率的確定，以考慮委員會認為適當的任何交易、不尋常事件或其他事件。

同業公司

用於確定上限是否適用的同業公司應為以下公司：

[ ● ]

如果一家同業公司被收購、停止上市、申請破產或任何類似情況，薪酬委員會可在確定上限是否適用時將該同業公司從同業公司名單中刪除，並將其排除在外，將該同業公司保留在同業公司名單中的ROCE或排名，或採取薪酬委員會認為適當的其他行動。

委員會權力機構

委員會有權解釋ROCE的公式，修改同級組的組成，或修改ROCE決定或申請，以應對公司之間的合併、合併或剝離活動、現有的公開報告或其他實際或潛在影響績效衡量或同級組的事件。委員會對與裁決有關的所有事項的裁決將是最終的和具有約束力的。