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目錄

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

(標記一)

☑根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的年度報告

截至的財政年度12月31日, 2021

或

☐根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的過渡報告

在由至至的過渡期內

委託文件編號：001-38390

仙人掌股份有限公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州			35-2586106
(州或其他司法管轄區 指公司或組織)			(税務局僱主 識別號碼)
紀念城市路920號, 套房300 休斯敦, 德克薩斯州			77024
(主要行政辦公室地址)			(郵政編碼)

(713) 626-8800

(註冊人電話號碼，包括區號)

 

根據該法第12(B)條登記的證券

每節課的標題

交易代碼

註冊的每個交易所的名稱

A類普通股，面值0.01美元

WHD

紐約證券交易所

根據該法第12(G)條登記的證券：無

 

根據證券法第405條的規定，用複選標記標明註冊人是否為知名的經驗豐富的發行人。是☑不是☐

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13條或第15條(D)提交報告。是☐    不是 ☑

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☑不是☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則405規定必須提交的每個互動數據文件。是 ☑不是☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速文件服務器			☑			加速文件管理器			☐
非加速文件服務器			☐			規模較小的報告公司			☐
						新興成長型公司			☐

如果新興成長型公司用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易所法”第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據“薩班斯-奧克斯利法案”(“美國聯邦法典”第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制有效性的評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☑

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是☐不是☑

截至2021年6月30日，註冊人的非關聯公司持有的註冊人普通股的總市值為#美元。2.1十億美元。

截至2022年2月24日，註冊人擁有59,035,237A類普通股，每股面值0.01美元，以及16,674,282B類普通股，每股面值0.01美元，已發行。

以引用方式併入的文件

沒有。

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目錄

目錄

關於前瞻性陳述的警告性聲明						II
			第一部分			1
第1項。			業務			1
第1A項。			風險因素			9
1B項。			未解決的員工意見			20
第二項。			屬性			20
第三項。			法律訴訟			20
第四項。			煤礦安全信息披露			20
			第二部分			21
第五項。			註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場			21
第六項。			(保留)			22
第7項。			管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析			22
第7A項。			關於市場風險的定量和定性披露			30
第八項。			財務報表和補充數據			31
第九項。			會計與財務信息披露的變更與分歧			57
第9A項。			控制和程序			57
第9B項。			其他信息			58
項目9C。			關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露			58
			第三部分			58
第10項。			董事、高管與公司治理			58
第11項。			高管薪酬			64
第12項。			某些實益擁有人的擔保所有權和管理層及相關股東事宜			81
第13項。			某些關係和相關交易，以及董事獨立性			84
第14項。			首席會計師費用及服務			90
			第四部分			91
第15項。			展品、財務報表明細表			91
第16項。			表格10-K摘要			93
			簽名			94

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目錄

關於前瞻性陳述的警告性聲明

本10-K表格年度報告(“年度報告”)包含1934年修訂的“證券交易法”(“交易法”)第21E節所指的“前瞻性陳述”。在本年度報告中使用的“可能”、“相信”、“預期”、“打算”、“估計”、“預期”、“項目”及類似表述旨在識別前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含此類識別詞語。這些前瞻性陳述是基於我們目前對未來事件的預期和假設，以及基於關於未來事件的結果和時機的現有信息。在考慮前瞻性陳述時，您應該牢記“第1A項”標題下描述的風險因素和其他警告性陳述。本年度報告和本報告中包含的其他警告性聲明中包含的“風險因素”。這些前瞻性陳述是基於管理層目前對未來事件的結果和時機的信念，基於目前可獲得的信息。

可能導致實際結果與前瞻性陳述中包含的結果大不相同的重要因素包括但不限於：

•對我們產品和服務的需求，這受國內外市場原油和天然氣價格變化等因素的影響；

•現役鑽機數量、襯墊尺寸、鑽井和完井效率、井間距和相關井數，以及外賣和儲存能力的可用性；

•私營運營商和大型上市勘探和生產公司(“E&P”)之間的活動水平差異

•激活的修井機數量：

•資本的可獲得性和客户執行的相關資本支出紀律；

•整體油田服務成本膨脹；

•我們客户的財務狀況和客户不付款的信用風險；

•已鑽井但未完井的井數(DUC‘s)和完井活動水平的變化；

•訂單的大小和時間；

•原材料、零部件和進口項目的可獲得性和成本；

•內陸和海運成本增加，來自亞洲的集裝箱和船舶供應增加，港口擁堵和國內卡車運力增加；

•與進出俄克拉荷馬州庫欣的存儲樞紐容量減少相關的運輸差異；

•對管理費用、運營成本和利潤率的預期；

•熟練和合格工人的可獲得性和成本；

•因安裝、使用或誤用我們的產品而產生的潛在責任，如保修和產品責任索賠；

•取消訂單的可能性；

•我們的經營戰略；

•我們的財務戰略、運營現金流、流動性和業務所需的資本；

•我們未來的收入、收入和經營業績；

•支付股息的能力和股息數額；

•涉及我們客户的整合活動；

•增加或終止與主要客户或供應商的關係；

II

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目錄

•法律法規，包括環境法規，可能會增加我們的成本、限制對我們產品和服務的需求或限制我們的運營；

•國內或國際政治、法規、經濟或社會狀況的中斷；

•持續爆發的冠狀病毒(“新冠肺炎”)的嚴重程度和持續時間，以及其對我們的業務(包括員工缺勤)的影響程度；

•可能擾亂我們的運營、供應商或設施或影響石油和天然氣需求的其他流行病或傳染性疾病的爆發；

•石油輸出國組織(“歐佩克”)和其他石油和天然氣生產國採取的行動對石油和天然氣供應的影響；

•烏克蘭衝突可能導致俄羅斯對歐洲天然氣輸送中斷的影響；

•增加進口關税或對用於生產和組裝我們貨物的產品和進口原材料徵收關税，這可能會對利潤率和我們的營運資本產生負面影響；

•我們與仙人掌有限責任公司某些現在或過去的直接和間接所有者(“TRA持有人”)就我們的首次公開募股(IPO)訂立的應收税金協議(“TRA”)下的未來債務的重要性；

•我們的信息技術基礎設施出現故障或任何重大的安全漏洞；

•針對我們的潛在未投保索賠和訴訟；

•油田服務行業內的競爭和能力；

•我們依賴於某些關鍵經理和員工的持續服務；

•與我們的國際業務相關的貨幣匯率波動；以及

•本年度報告中包含的非歷史性的計劃、目標、期望和意圖。

我們提醒您，這些前瞻性陳述會受到與我們的業務運營相關的所有風險和不確定性的影響，其中大部分風險和不確定性很難預測，許多風險和不確定性是我們無法控制的。這些風險包括但不限於本年度報告中“第1A項”中描述的風險。風險因素。“如果本年度報告中描述的一個或多個風險或不確定性發生，或者潛在的假設被證明是不正確的，我們的實際結果和計劃可能與任何前瞻性陳述中表達的結果和計劃大不相同。

本年度報告中包含的所有前瞻性陳述，無論是明示的還是暗示的，其全部內容均受本警示聲明的明確限制。本警示性聲明還應與我們或代表我們行事的人可能發佈的任何後續書面或口頭前瞻性聲明一併考慮。除非適用法律另有要求，否則我們沒有義務更新任何前瞻性陳述，以反映本年度報告日期之後的事件或情況，所有前瞻性陳述均由本節中的陳述明確限定。

三、

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目錄

第一部分

項目1.業務

一般信息

仙人掌公司(“Cactus Inc.”)公司及其合併子公司(“公司”、“我們”和“仙人掌”)，包括仙人掌井口有限責任公司(“仙人掌有限責任公司”)，主要從事井口和壓力控制設備的設計、製造和銷售。我們的產品主要用於陸上非常規油氣井的銷售和租賃，並在客户油井的鑽井、完井和生產階段使用。我們還為我們所有的產品和租賃項目提供現場服務，以幫助安裝、維護和搬運井口和壓力控制設備。此外，我們還提供維修和翻新服務。我們通過位於德克薩斯州、新墨西哥州、賓夕法尼亞州、北達科他州、路易斯安那州、俄克拉何馬州、科羅拉多州、猶他州和懷俄明州的15個美國服務中心以及東澳大利亞的3個服務中心開展業務。我們還在沙特阿拉伯王國提供租賃和現場服務業務。我們的公司總部設在得克薩斯州休斯敦。我們在路易斯安那州的博西爾市和中國的蘇州也有製造和生產設施。

仙人掌公司於2017年2月17日註冊為特拉華州公司，目的是完成首次公開募股(IPO)，該首次公開募股(IPO)於2018年2月12日完成。我們於2011年8月開始運營，當時仙人掌有限責任公司(Cactus LLC)成立，部分原因是斯科特·本德爾(Scott Bender)和喬爾·本德(Joel Bender)自20世紀70年代末以來一直擁有或經營井口製造業務。仙人掌公司是一家控股公司，其唯一重大資產是由代表仙人掌有限責任公司權益的單位組成的股權(“CW單位”)。仙人掌公司在完成首次公開募股(IPO)後成為仙人掌公司的唯一管理成員，負責與仙人掌公司業務相關的所有運營、管理和行政決策。根據仙人掌有限責任公司第一份經修訂及重訂的有限責任公司經營協議(“仙人掌井口有限責任公司協議”)，CW單位的擁有人有權一對一贖回其CW單位，換取仙人掌公司的A類普通股，每股票面價值0.01美元(“A類普通股”)，從而相應增加仙人掌公司在仙人掌有限公司的會員權益，並增加仙人掌公司的股份數量。我們將除仙人掌公司以外的CW單位的所有者(連同其許可的受讓人)稱為“CW單位持有人”。CW單位持有人擁有我們B類普通股的一股，每股面值0.01美元(“B類普通股”)。A類普通股和B類普通股的持有者在提交給我們的股東投票或批准的所有事項上作為一個類別一起投票，除非適用法律或我們修訂和重述的公司證書另有要求。仙人掌WH企業, LLC(“仙人掌WH企業”)是最大的CW單位持有者。仙人掌WH企業公司是特拉華州的一家有限責任公司，由斯科特·本德爾、喬爾·本德、史蒂文·本德和其他某些員工所有。Cadent Energy Partners II，L.P.(“Cadent”)是Cadent Energy Partners LLC的附屬公司，在2021年3月之前，Cadent Energy Partners II，L.P.(“Cadent”)擁有超過10%的已發行和已發行CW單位，直到2021年3月，Cadent Energy Partners II，L.P.(“Cadent”)贖回了其持有的與我們的2021年二次發售相關的4,111,250股CW單位(連同同等數量的B類普通股)，定義如下。隨後，在2021年全年的一系列額外交易中，Cadent及其附屬公司轉讓或贖回了其CW部門的剩餘部分。贖回的CW單位被贖回為A類普通股，這些股份將按比例分配給它們的所有者。

截至2021年12月31日，仙人掌公司擁有仙人掌公司78.0%的股份，CW單位持有人擁有仙人掌有限責任公司22.0%的股份，這是基於5900萬股已發行和已發行的A類普通股和1670萬股已發行和已發行的B類普通股。截至2021年12月31日，仙人掌WH企業持有我們約20%的投票權。

1

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目錄

自我們2018年2月首次公開募股以來，4390萬股CW單位和相應數量的B類普通股被贖回，以換取A類普通股。以下是CW單位持有人在截至2021年12月31日的三年中對傳統CW單位所有權的前滾：

			連續波單元
			(單位：千)
截至2018年12月31日，傳統CW單位持有人持有的CW單位			37,236
2019年3月增發新股			(8,474)
其他CW單元贖回			(804)
截至2019年12月31日，由傳統CW單位持有人持有的CW單位			27,958
其他CW單元贖回			(303)
截至2020年12月31日，傳統CW單位持有人持有的CW單位			27,655
2021年3月增發新股			(6,273)
Cadent在2021年6月贖回			(3,292)
Cadent在2021年9月贖回			(715)
其他CW單元贖回			(701)
截至2021年12月31日，傳統CW單位持有人持有的CW單位			16,674

2021年3月9日，仙人掌公司與仙人掌有限責任公司、仙人掌的某些出售股東(“出售股東”)以及其中指定的承銷商簽訂了一項承銷協議，規定由出售股東以每股30.555美元的價格向承銷商發售最多6,325,000股A類普通股(“2021年二次發售”)。2021年3月12日，關於2021年二次發行，若干出售股東根據仙人掌井口有限責任公司協議的規定，行使了贖回6,272,500股CW單位以及相應數量的B類普通股的權利。根據仙人掌井口有限責任公司協議的規定，在2021年二次發售結束時，仙人掌公司收購了贖回的CW單位和相應數量的B類普通股(B類普通股的股份隨後被註銷)，並在贖回出售股東的指導下向承銷商發行了6,272,500股A類普通股新股。此外，某些其他出售股東在2021年的二次發行中出售了52,500股A類普通股，這些股票在2021年二次發行時由他們直接擁有。仙人掌沒有收到2021年二次發行普通股的任何收益，仙人掌公司已發行的有表決權股票的總數沒有變化。

2021年6月17日，Cadent將944,093台CW機組的所有權以及相應數量的B類普通股轉讓給其普通合夥人Cadent Energy Partners II-GP，L.P.(“Cadent GP”)和其經理Cadent Management Services LLC(“Cadent Management”)。Cadent隨後根據仙人掌井口有限責任公司協議的規定，贖回了剩餘的330萬股CW單位，以及相應數量的B類普通股。贖回的CW單位(以及相應的B類普通股)被取消，仙人掌公司向Cadent發行了330萬股A類普通股新股，Cadent隨後將這些股票分配給其有限合夥人。仙人掌沒有從這些活動中獲得任何收益，仙人掌公司已發行的有表決權股票的總數也沒有變化。

2021年9月13日，Cadent GP和Cadent Management將他們對228,878個CW單位的總所有權以及相應數量的B類普通股轉讓給各自的所有者，其中包括某些仙人掌公司董事會成員和執行管理層。這些轉讓是由Cadent GP和Cadent Management在未徵得受讓人同意的情況下自行決定的。此外，Cadent GP和Cadent Management贖回了他們持有的剩餘715,215股CW單位，以及相應數量的B類普通股，從而清算了其在仙人掌井口有限責任公司的所有權。這些交易符合仙人掌井口有限責任公司協議。贖回的CW單位(以及相應的B類普通股)被取消，仙人掌公司發行了715,215股A類普通股的新股。仙人掌沒有從這些活動中獲得任何收益，仙人掌公司已發行的有表決權股票的總數也沒有變化。

除了2021年期間的這些重大贖回外，根據我們的定期季度贖回計劃，在截至2021年12月31日的年度內，700,957個CW單位被贖回，以換取A類普通股股票。上述討論集中在2021年的活動和贖回。有關2019年3月進行的後續股權發行的進一步信息，請參閲合併財務報表附註10。

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目錄

下圖顯示了我們截至2021年12月31日的簡化所有權結構：

我們的產品

我們的主要產品包括我們的仙人掌安全鑽® 井口系統以及壓裂堆，我們的仙人掌SafeLink® 單孔魚，安全燈泡® 和SafeInject®我們設計和製造的系統、拉鍊歧管和生產樹。每口油氣井都需要一個井口系統，該系統安裝在整個鑽井過程中，並伴隨着油井的整個生產壽命。仙人掌安全鑽®井口系統採用的技術使技術人員能夠更安全地將套管柱從鑽井平臺着陸和固定，從而減少了下到地窖的需要。我們相信，我們是此類技術應用的市場領先者，自2011年以來，我們在美國各地銷售和安裝了數千種產品。在油井完井階段，我們租用壓裂堆、拉鍊歧管和包括我們的SafeLink在內的其他高壓設備。®、SafeClight® 和SafeInject®用於在水力壓裂過程中很好地控制和管理壓裂液和支撐劑傳輸的系統。這些苛刻的服務應用需要堅固可靠的設備。仙人掌通過其專有設備、數字產品和服務，減少了在隔離區進行人為幹預的需要，最大限度地減少了非生產性時間，並帶來了本質上更安全和對環境更負責任的作業。對於油井的後續生產階段，我們在需要時銷售採油樹和設備，以與各種形式的人工舉升相連接，這些人工舉升用於調節碳氫化合物的生產，這些人工舉升在壓裂堆拆除後安裝在井口上。此外，我們為所有產品和租賃項目提供關鍵任務現場服務，包括24小時服務人員協助井口和壓力控制設備的安裝、維護、維修和安全搬運。我們創新的井口產品和壓力控制設備都是自主研發的。我們相信，我們與客户的密切關係為我們提供了對鑽井和完井過程中遇到的具體問題的洞察力，使我們能夠為他們提供最高質量的產品和服務解決方案。

我們已經取得了相當大的市場份額，衡量標準是我們關注的活躍美國陸上鑽機總數的百分比(我們的定義是，我們是鑽井期間井口產品和相應服務的主要供應商)，以及我們工程產品的品牌知名度，我們認為這得益於我們對安全性、可靠性、成本效益和節省時間功能的關注。我們針對襯墊鑽井(即從單一表面位置鑽取多個井眼的過程)優化我們的產品，以減少鑽井時間和

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目錄

為操作員提供顯著的效率，從而提高井場的安全性、降低環境影響和節約成本。

我們主要通過美國的服務中心開展業務，這些服務中心位於關鍵油氣產區的戰略位置，包括二疊紀、馬塞盧斯、尤蒂卡、海恩斯維爾、鷹福特、巴肯和勺子/堆棧，以及美國其他活躍的油氣產區和澳大利亞東部。這些服務中心支持我們的現場服務，並提供設備組裝和維修服務。我們還在沙特阿拉伯王國開展租賃和現場服務業務。我們的製造和生產設施位於路易斯安那州的博西爾市和中國的蘇州。

我們的收入

我們只經營一個業務部門。我們的收入來自三個來源：產品、租賃和現場服務等。產品收入主要來自井口系統和採油樹的銷售。租金收入主要來自完井過程中使用的設備的租賃、該等設備的維修以及鑽井工具的租賃。現場服務和其他收入主要是在我們為產品銷售和設備租賃提供安裝和其他現場服務時賺取的。此外，其他收入來自向以前安裝井口或採油樹的客户提供維修和翻新服務。出售或出租的物品通常具有關聯的服務組件。因此，現場服務和其他收入以及來自產品銷售和租賃的收入之間存在密切的相關性。

在截至2021年12月31日的一年中，我們總收入的64%來自產品銷售，14%來自租賃，22%來自現場服務和其他。2020年，我們總營收的59%來自產品銷售，19%來自租賃，22%來自現場服務和其他。2019年，我們總營收的57%來自產品銷售，22%來自租賃，21%來自現場服務和其他。我們主要在國內開展業務，在澳大利亞和沙特阿拉伯王國也有少量業務。

我們的大部分銷售都是根據協議進行的，根據協議，我們的客户根據他們的運營需要提供貨物和/或服務的交貨指示。這類商品和服務通常是按照預先批准的價目表定價的。我們產品和服務的實際定價受到許多因素的影響，包括競爭定價壓力、客户感知的價值、石油服務部門的產能利用水平、產品製造成本、提供服務的成本以及一般市場狀況。

開展業務的成本

我們產品的銷售成本的主要因素是製造和供應產品的直接和間接成本，包括與我們的設施相關的勞動力、材料、機器時間、關税、運費和租賃費。租賃銷售成本的主要因素是提供租賃設備的直接和間接成本，包括折舊、專門對該等租賃設備進行的維修和運費。外勤服務和其他服務的銷售成本的主要要素是人工、設備折舊和維修、設備和車輛租賃費用、燃料和用品。銷售、一般和行政費用包括銷售和營銷、工程、一般公司管理費用、業務發展、薪酬、就業福利、保險、信息技術、安全和環境、法律和專業等成本。

供應商和原材料

鍛件和板材、鑄件、管材和棒材是製造我們的產品和租賃設備所使用的主要原材料。此外，我們還需要附件(如橡膠、環墊圈、螺柱和螺母)和機械加工部件。我們從美國、中國、印度和澳大利亞的供應商那裏購買了大部分這些商品。在截至2021年12月31日的一年中，兩家供應商各佔我們第三方供應商採購原材料、成品、零部件、設備、機械加工和其他服務總額的9%左右。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，我們有一家供應商分別約佔此類採購的9%和16%。我們不認為我們過度依賴任何單個供應商來提供我們所需的材料或服務。儘管從2021年開始經歷了供應中斷，但我們業務所必需的材料和服務通常是現成的，如果我們使用一個或幾個供應商作為任何特定材料或服務的來源，我們相信在任何供應商供應中斷的情況下，我們可以在合理的時間內做出令人滿意的替代安排。我們相信，如果我們需要，我們的材料和服務供應商有能力滿足額外的需求，儘管成本更高，交貨時間也更長。

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目錄

製造業

我們的製造和生產設施位於路易斯安那州的博西爾市和中國的蘇州。雖然這兩家工廠都可以生產我們的全系列產品，但我們的博西爾城工廠擁有先進的能力，旨在支持對時間敏感的定做設備快速週轉，而我們在中國的工廠針對更長的交貨期訂單進行了優化，並將加工要求外包出去。這些設施獲得了最新的美國石油學會(“API”)6A井口和閥門規範以及API Q1和ISO 9001：2015質量管理體系的許可。在傳統制造設施採用分批運行、不同加工過程分階段進行的情況下，我們的博西爾城工廠使用先進的計算機數字5軸控制機，以更少的步驟執行多項加工操作。我們相信，與我們的競爭對手相比，消除機械加工操作之間的排隊時間可以顯著縮短訂單到交貨的時間，儘管成本高於我們在中國的工廠。對緊急需求的響應加強了我們與主要客户的關係。博西爾城工廠有能力進行磷酸鹽和石油塗層、銅塗層和裂解租賃設備的再製造。我們在中國的生產設施被配置為高效地生產我們的一系列壓力控制產品和部件，以滿足時間敏感度較低、批量較大的訂單。蘇州工廠在裝運到美國和澳大利亞的仙人掌工廠之前，對成品和半成品加工部件進行組裝和測試。我們蘇州分公司是全資子公司，工廠由仙人掌員工組成，我們相信這是確保高質量和可靠交貨的關鍵因素。

商標和專利

商標對我們產品的營銷很重要。我們認為仙人掌井口商標對我們的整體業務非常重要。該公司擁有許多在美國專利商標局註冊的商標，還申請了幾個正在申請中的商標的註冊狀態。一旦註冊，只要我們在商業上使用，我們的商標就可以每10年續簽一次。我們還尋求通過使用專利來保護我們的技術，這為我們提供了20年的專利發明和技術保護，儘管我們並不認為專利對我們的成功至關重要。我們已經獲得了幾項美國專利，目前還有更多的專利申請正在申請中。我們的機密和專有信息也依賴於商業祕密保護。為了保護我們的信息，我們通常與員工和供應商簽訂保密協議。然而，不能保證其他人不會獨立獲取類似信息或以其他方式獲取我們的商業祕密。

週期性

我們在很大程度上依賴於石油和天然氣行業的條件，包括石油和天然氣公司的勘探、開發和生產活動水平，以及相應的資本支出。勘探、開發和生產活動的水平直接受到石油和天然氣價格趨勢的影響，這兩個價格在歷史上一直是不穩定的，而且受到資本的可用性和客户執行的相關資本支出紀律的影響。石油和天然氣價格的下跌以及預期的下跌可能會對這些活動和資本支出的水平產生負面影響，這可能會對我們的產品和服務的需求產生不利影響，在某些情況下，會導致現有和預期訂單的取消、修改或重新安排，以及我們的客户為我們的產品和服務付款的能力。這些因素可能會對我們的收入和盈利能力產生不利影響。

季節性

我們的業務沒有受到季節性的顯著影響，儘管我們的第四季度歷來受到假期和客户預算週期的影響。

顧客

我們為200多家客户提供服務，這些客户代表在美國主要油氣生產盆地以及澳大利亞和沙特阿拉伯王國開展業務的大公司、獨立公司和其他石油和天然氣公司。在截至2021年12月31日的年度中，一個客户約佔我們總收入的12%，而在截至2020年12月31日的年度中，沒有客户佔總收入的10%或更多，在截至2019年12月31日的年度中，一個客户約佔總收入的10%。

競爭

我們經營的市場競爭激烈。我們相信我們是美國最大的井口供應商之一。我們與斯倫貝謝和TechnipFMC的部門以及大量其他公司競爭

5

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目錄

公司。我們認為，壓裂煙囱和相關流量控制設備的租賃市場比井口產品市場更加分散。仙人掌認為，沒有一家公司的份額超過美國租賃市場的20%。

我們相信，我們所服務的市場的競爭因素包括技術特點、設備可用性、勞動力能力、效率、安全記錄、聲譽、管理的連續性和價格。此外，項目通常是以投標為基礎的，這往往會創造一個競爭激烈的環境。雖然我們尋求在價格上具有競爭力，但我們相信，我們的許多客户基於我們的人員、設備和服務的產品功能、安全、性能和質量而選擇與我們合作。我們力求在安全的工作環境中提供儘可能高質量的服務和設備，以及卓越的執行和運營效率，從而使自己從競爭對手中脱穎而出。

環境、健康和安全法規

在保護環境和職業安全健康方面，我們受到美國和其他國家嚴格的政府法律和法規的約束。為遵守美國聯邦、州或地方各級的環境法律要求，可能需要獲得許可才能進行受監管的活動，產生資本支出以限制或防止排放、排放和任何未經授權的排放，並遵守處理、回收和處置某些廢物的嚴格做法。這些法律法規包括：

•聯邦水污染控制法(“清潔水法”)；

•《清潔空氣法》；

•“綜合環境反應、賠償和責任法”；

•資源保護和回收法案；

•《職業安全與健康法案》；以及

•澳大利亞、中華人民共和國和沙特阿拉伯王國的國家和地方環境保護法。

可以採用或實施新的、修改的或更嚴格的環境法律和法規執行，從而大幅增加我們的合規成本、污染緩解成本或可能需要的任何環境污染補救的成本，而這些成本可能是實質性的。我們的客户還必須遵守美國和我們運營的外國與環境保護和職業安全健康相關的大部分(如果不是全部)法律法規。因此，只要這些環境合規成本、污染緩解成本或補救成本由我們的客户承擔，這些客户就可以選擇推遲、減少或取消鑽探、勘探或生產計劃，這可能會減少對我們產品和服務的需求，從而對我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流產生重大不利影響。根據我們的質量保證和健康、安全和環境(“HSE”)原則，我們在美國和其他國家制定了積極主動的環境和工人安全政策，以管理、處理、回收或處置我們運營產生的化學品和氣體以及其他材料和廢物。如果不遵守與工人健康和安全有關的法律和法規，可以處以鉅額罰款和處罰，併發布限制或禁止某些作業的命令或禁令。

執照和證書。我們位於路易斯安那州博西爾市的製造工廠和中國蘇州的生產工廠目前都獲得了API許可，可以使用API 6A第21版井口和閥門產品規範製造的字母組合產品，同時質量管理體系也通過了API Q1，第9版，附錄2和ISO 9001：2015認證。這些許可證和認證每三年到期一次，並在成功完成年度審核後續籤。仙人掌還開發了專門針對我們的服務業務的API Q2程序。目前，我們還沒有申請API Q2認證，但我們正在選擇服務地點實施API Q2質量管理體系，以減少井場非生產時間，提高服務工具的可靠性，提高客户滿意度和保留率。我們目前的原料藥許可證和認證發佈在我們網站www.CactusWHD.com的“質量保證和控制”部分。然而，API的標準可能會進行修訂，不能保證將來對標準的修訂或實質性更改不會要求我們修改我們的操作或製造流程，以滿足新標準。這樣做可能會對我們的運營成本產生重大影響。如果我們無法進行必要的更改以滿足新標準，我們也不能保證對標準的更改不會導致我們的執照被吊銷。失去我們的原料藥許可證可能會對這些產品的需求產生重大影響。

水力壓裂。我們的大多數客户在他們的操作中使用水力壓裂。人們對水力壓裂和由此產生的廢水處理對地下水供應和地震活動的潛在影響提出了環境問題。這些擔憂導致了美國的幾項監管和政府舉措。

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美國政府要求限制水力壓裂工藝，這可能會對我們客户的完井或生產活動產生不利影響。雖然我們不進行水力壓裂，但加強對水力壓裂過程的監管和關注，可能會導致更多人反對使用水力壓裂技術的油氣生產活動。2021年12月，監管該州石油和天然氣行業的德克薩斯州鐵路委員會暫停使用西德克薩斯州四個產油縣的深污水處理井。暫停是為了減輕被認為是由向處置井注入廢液(包括鹽水)造成的地震，廢液是水力壓裂到處置井中的副產品。這項禁令將要求石油和天然氣生產公司尋找其他選擇來處理廢水，其中可能包括通過管道或卡車將廢水運送到其他不在禁令範圍內的地方。在聯邦、州、地方或外國一級通過新的法律或法規，對水力壓裂工藝或水力壓裂和隨後的碳氫化合物生產所依賴的其他工藝(如水處理)施加報告義務，或以其他方式限制、延遲或禁止，可能會使完成油井和天然氣井變得更加困難。此外，這可能會增加我們的客户的合規和開展業務的成本，否則會對他們簽約的水力壓裂服務產生不利影響，這可能會對我們的產品需求產生負面影響。

氣候變化。州、國家和外國政府和機構繼續評估，並在某些情況下通過與氣候有關的立法和其他監管舉措，以限制温室氣體的排放。與温室氣體、氣候變化和替代能源相關的環境要求的變化可能會對我們的服務需求產生負面影響。例如，石油和天然氣的勘探和生產可能會因為環境要求而下降，包括迴應環境問題的土地使用政策。2021年1月，內政部代理部長髮布命令，暫停在聯邦土地和水域生產化石燃料的新租賃和鑽探許可60天。拜登總統隨後發佈了一項行政命令，無限期暫停在公共土地或近海水域新的石油和天然氣租約，等待完成對聯邦石油和天然氣許可和租賃做法的全面審查和重新考慮。幾個州提起訴訟，對暫停禁令提出質疑。2021年6月，美國路易斯安那州西區地區法院的一名法官發佈了一項全國性的臨時禁令，阻止暫停禁令。內政部對美國地區法院的裁決提出上訴，上訴正在審理中。如果內政部的報告或其他改革聯邦租賃做法的舉措導致對鑽探、租約的可用性或獲得所需許可證的能力產生額外的限制，這可能會影響我們客户的機會，並減少對我們在上述領域的產品和服務的需求。

由於我們的業務取決於石油和天然氣行業的活動水平，現有或未來與温室氣體和氣候變化相關的法律、法規、條約或國際協議可能會減少對石油和天然氣的需求，並可能對我們的業務產生負面影響。同樣，這些限制可能會導致額外的合規義務，這可能會對我們的業務、綜合經營業績和綜合財務狀況產生重大不利影響。此外，我們的業務可能會受到應對温室氣體和氣候變化的倡議以及節約能源或使用替代能源的激勵措施的影響。例如，美國眾議院通過並得到拜登總統支持的《重建更好法案》(Build Back Better Act)包括增加風能和太陽能發電的激勵措施，並鼓勵消費者使用這些替代能源。目前，還不確定《重建更好法案》是否會成為法律，以及會以什麼形式成為法律。然而，“重建更好法案”(Build Back Better Act)或類似的鼓勵放棄化石燃料的州或聯邦舉措可能會減少對碳氫化合物的需求，從而減少對我們產品和服務的需求，並對我們的業務產生負面影響。

保險與風險管理

我們依賴客户賠償和第三方保險作為我們風險緩解戰略的一部分。然而，我們的客户可能無法滿足向他們提出的賠償要求。此外，我們還賠償我們的客户因我們向他們提供商品或服務而產生或產生的某些索賠和責任。我們的保險可能不足以承保任何特定損失，也可能不能承保全部損失。我們為我們的業務投保多種保險，並對某些索賠進行部分自保，金額我們認為是慣例和合理的。從歷史上看，保險費率一直受到各種市場波動的影響，這些波動可能會導致承保範圍變小、保費成本增加、免賠額或自我保險扣除額更高。

我們的保險範圍包括商業一般責任、不動產和個人財產損壞、移動設備損壞、突發和意外污染責任、工人賠償和僱主責任、汽車責任、外國包裹保單、商業犯罪、受託責任僱傭行為、貨物、超額責任以及董事和高級管理人員保險。我們還維持一個部分自我保險的醫療計劃，利用特定的和總的止損限額。我們的保險包括各種限額和免賠額或自保保留金，這些都必須在追回之前或與追回一起達到。

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人力資本管理

截至2021年12月31日，我們在全球僱傭了1000多名員工，其中900多人在美國受僱。我們不是任何集體談判協議的一方，也沒有經歷過任何罷工或停工。我們認為我們與員工的關係很好。我們業務的成功主要取決於我們是否有能力吸引、留住和激勵組織中各個級別的各類有才華的員工，包括組成我們全球員工隊伍的個人、高管和其他關鍵人員。為了在競爭激烈的行業中取得成功，我們制定了關鍵的招聘和留住戰略、目標和措施，作為我們業務整體管理的一部分，我們將重點放在這些戰略、目標和措施上。

招聘與發展。我們的人才戰略重點是吸引最優秀的人才，獎勵他們的表現，同時開發和留住他們。2020財年是充滿挑戰的一年，在這一年中，我們做出了艱難的人員配備決定，導致我們的員工大幅裁員。隨着2020年末和2021年全年經濟出現好轉跡象，我們重建了勞動力隊伍，2021年期間我們的勞動力人數增加了約57%。我們正在接近2020年3月大流行爆發前的勞動力水平。隨着行業的復甦，我們努力與員工保持良好的關係，並優先重新聘用我們最有經驗的分支機構和現場職位。在招聘時，我們利用員工推薦、各種社交媒體平臺、地區性招聘會，並與美國各地的教育組織合作，尋找多樣化、合格、積極和負責任的候選人。

訓練。 我們致力於不斷培訓和發展我們的員工，特別是那些在外地和分支機構運營的員工。我們的內部培訓側重於安全、企業和個人責任、產品知識、行為發展和道德行為。2021年，仙人掌建立了一個內部數據庫來跟蹤我們所有員工的培訓進度和完成情況，特別關注跟蹤我們的現場服務技術人員和經理的培訓和技能設置。該跟蹤工具使我們能夠按分支機構和職位全面瞭解我們的實力，從而幫助我們管理我們的運營，並指派具有適當技能、培訓和經驗的員工，以安全、高效地滿足或超越客户需求。公司外提供的其他培訓課程由擁有專業技能、知識或認證的員工參加，這些技能、知識或證書是他們持續成功和職業發展所需的。

補償和福利。 我們提供薪酬和福利計劃，以幫助滿足員工的需求。除了工資和工資外，這些計劃(因國家而異)還包括年度獎金、401(K)計劃等退休計劃、醫療和保險福利、由公司部分出資的健康儲蓄賬户、標準靈活支出賬户、個人法律服務保險、公司贊助的長期和短期殘疾、意外和危重疾病、帶薪休假、探親假、部分帶薪產假和陪產假、家庭護理資源和員工援助計劃等。我們還在某些情況下提供學費報銷，以支持我們員工的持續成長和發展。此外，我們使用有針對性的基於股權的贈款，並附帶授予條件，以促進關鍵人員的留住。

健康與安全。我們的健康和安全計劃是圍繞全球標準設計的，並針對我們的製造和生產設施、服務中心和總部的多個司法管轄區和法規、特定的危險和獨特的工作環境進行了適當的變化。我們要求每個地點定期進行安全評估，以驗證是否滿足了對安全計劃程序和培訓的期望。我們還對我們的HSE流程進行第三方符合性評估，以確定是否遵守我們的HSE管理體系以及全球健康和安全標準。我們監控我們的職業安全和健康管理局可記錄的總事故率(“TRIR”)，以評估我們的運營的健康和安全表現。TRIR被定義為在相關期間每100名全職員工中導致可記錄的傷害或疾病的事故數。在2021財年，我們的TRIR為1.29，而2020財年為0.55。在這兩年中，我們都沒有發生與工作有關的死亡事件。根據國際鑽井承包商協會(International Association Of Drilling Contractors)提供的最新統計數據，我們的TRIR統計數據與行業平均水平一致。

我們致力於員工的健康、安全和健康。我們為我們的員工和他們的家人提供各種靈活方便的健康和健康計劃。這些計劃包括提供保護和安全的福利，讓他們在可能需要離開工作時間或影響他們的財務健康的事件中安心。這些工具還通過提供資源來改善或維持他們的健康狀況，從而支持他們的身心健康。為應對新冠肺炎疫情，我們對現場關鍵工作人員採取了額外的安全措施。我們的設施實施了強制性的個人防護着裝、廣泛的深度清潔和衞生流程。我們還與第三方供應商合作，提供疫苗接種診所，併為任何請求幫助的同事安排疫苗接種。根據疾病控制和預防中心(Centers For Disease Control And Prevention)提供的指導方針，任何表現出體徵或症狀或認為自己可能接觸過病毒的同事都會接受檢測和隔離。我們為我們的員工提供帶薪假期，讓他們接種疫苗並增強體力。我們還為任何因新冠肺炎突破性病例而缺勤的完全接種疫苗的同事提供額外的假期。此外，在某些時間段內，我們允許管理人員

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如果需要，可以在家工作。最後，我們鼓勵我們的員工全面接種新冠肺炎疫苗，並在我們的醫療福利計劃內向那些完全接種疫苗的員工提供經濟激勵。

可用的信息

我們的主要執行辦事處位於德克薩斯州休斯敦紀念城市路920300 Suite300，郵編：77024，電話號碼是(7136268800)。我們的網址是www.CactusWHD.com。我們提交給或提供給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的定期報告和其他信息，包括我們的10-K表格、10-Q表格和8-K表格，以及對該等文件的修訂，在以電子方式提交給美國證券交易委員會或提交給美國證券交易委員會後，在合理可行的範圍內儘快可以通過我們的網站免費獲取。本公司網站或任何其他網站上的信息不會以引用方式併入本年度報告，也不構成本年度報告的一部分。

第1A項。 風險因素

投資我們的A類普通股是有風險的。在作出投資決定之前，您應仔細考慮本年度報告中的信息，包括“關於前瞻性陳述的警示聲明”中涉及的事項，以及以下風險。任何這些風險都可能對我們的業務、經營結果和財務狀況造成重大不利影響。我們目前不知道或我們認為無關緊要的其他風險或不確定因素也可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生影響。我們A類普通股的交易價格可能會因為這些風險中的任何一種而下跌，您的投資可能會全部或部分損失。

與油田服務行業和我們的業務相關的風險

新冠肺炎的全球爆發和相關應對措施已經並將繼續對我們的業務和運營產生不利影響。

正在進行的新冠肺炎大流行已經並可能繼續對我們的收入和運營產生負面影響。由於許多因素，包括實施額外的安全措施、對團隊成員進行測試、團隊成員缺勤和政府命令，我們已經並可能在未來經歷某些製造和服務設施的減速或暫時閒置。長時間關閉可能會對我們的業務運營能力和運營結果產生實質性的不利影響。我們還經歷過，並可能繼續經歷供應鏈的中斷和波動，這已經並可能繼續導致某些商品的成本增加。新冠肺炎的傳播也擾亂了，並可能繼續擾亂向我們和我們的客户進出口和交付產品所需的物流。此外，我們可能會遇到暫時的勞動力短缺，使提供現場服務技術人員安裝或維修我們的設備變得困難。大流行的持續時間及其對我們業務的持續不利影響是未知的，也不可能確切地預測。儘管世界各地都在接種疫苗和增強劑，但冠狀病毒和任何與新冠肺炎相關的新變種未來對一般經濟狀況以及對我們的業務、運營和運營結果的影響程度仍不確定。

對我們產品和服務的需求取決於石油和天然氣行業活動和客户支出水平，這直接受到原油和天然氣需求和價格趨勢以及資本可獲得性的影響。

對我們產品和服務的需求主要取決於石油和天然氣行業的總體活動水平，包括正在運營的鑽機數量、正在鑽探的油氣井數量、這些油井的深度和鑽井條件、產量、完井數量和油井修復活動的水平，以及石油和天然氣公司的相應資本支出。石油和天然氣活動反過來又受到當地和世界範圍內當前和預期的石油和天然氣價格等因素的嚴重影響，這些價格在歷史上一直是不穩定的。石油和天然氣價格的下跌以及預期的下跌可能會對這些活動和資本支出的水平產生負面影響，這可能會對我們的產品和服務的需求產生不利影響，在某些情況下，會導致現有和預期訂單的取消、修改或重新安排，以及我們的客户為我們的產品和服務付款的能力。這些因素可能會對我們的經營業績、財務狀況和現金流產生不利影響。

影響石油、天然氣價格的因素包括但不限於：

•碳氫化合物需求，這受到世界人口增長、經濟增長率和總體經濟和商業狀況的影響；

•歐佩克內部可利用的過剩產能和非歐佩克國家的油氣產量水平；

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•油氣庫存水平、產能和投資水平；

•頁巖業務的持續發展可能會影響全球供應；

•與進出俄克拉荷馬州庫欣的存儲樞紐容量減少相關的運輸差異；

•勘探、生產和輸送石油和天然氣的成本；

•政治經濟不確定性和地緣政治動盪；

•煉油活動和終端客户偏好向燃油效率的轉變，以及更多地向電動汽車過渡；

•影響能源消耗的節約措施和技術進步；

•政府應對温室氣體和氣候變化的舉措(包括鼓勵推廣替代能源)；

•潛在加速替代能源(如風能、太陽能、地熱、潮汐、燃料電池和生物燃料)的商業開發；

•進入資本和信貸市場以及投資者對股東回報的關注，這可能會影響我們客户對我們產品和服務的活躍度和支出；

•改變與水力壓裂活動、鹽水處理或石油和天然氣鑽探有關的法律法規，特別是有關公共財產的法律法規；

•環境法律法規的變化(包括可能影響天然氣需求的發電廠用煤)；

•不利天氣條件和自然災害(包括與氣候變化有關的不利條件)；

•重點產油區供應中斷；

•恐怖襲擊和武裝衝突，包括目前俄羅斯和烏克蘭之間的衝突，可能導致暫時的價格上漲，這可能會抑制需求；以及

•全球流行病。

石油和天然氣行業是週期性的，歷史上曾經歷過週期性的低迷，其特點是對我們的產品和服務的需求減少，我們收取的價格面臨下行壓力。這些低迷導致許多E&P公司減少資本預算和鑽探活動。任何未來的低迷或預期的低迷都可能導致對油田服務的需求大幅下降，並對我們的業務、運營業績和現金流產生不利影響。

美國鑽井和完井活動的增長，以及我們從這種增長中受益的能力，可能會受到我們所在地區設備、勞動力或外賣能力的任何重大限制的不利影響。

美國鑽井和完井活動的增長可能受到石油國家管材(OCTG)的可用性和成本、管道能力以及材料和勞動力短缺等因素的影響。如果活動出現顯著增長，人們可能會擔心鑽探和完成油井所需的設備、材料和勞動力的可用性，以及將生產的石油和天然氣運往市場的能力。如果出現對石油和天然氣生產商的效率和經濟效益產生實質性影響的重大限制因素，美國鑽探和完井活動的增長可能會受到不利影響。這將對我們銷售和租賃的產品的需求產生不利影響，這可能會對我們的業務、運營業績和現金流產生實質性的不利影響。

我們可能無法僱傭足夠數量的熟練和合格的工人來維持或擴大我們目前的業務。

我們的產品和服務的交付需要具有專業技能和經驗的人員。我們的生產力和盈利能力將取決於我們吸引和留住熟練工人的能力。此外，我們擴大業務的能力在一定程度上取決於我們增加熟練勞動力規模的能力。對技術工人的需求很高，吸引和留住人才的成本增加。在行業低迷期間，熟練工人可能會離開該行業，當情況好轉時，合格工人的可獲得性就會減少。此外，本行業內外競爭的僱主所支付的工資大幅增加，可能會導致我們必須支付的工資率上升。2021年全年，隨着我們在努力滿足日益增長的客户需求的同時恢復勞動力，工資水平顯著上漲，特別是在某些重點油氣產區。如果我們不能僱傭和留住熟練工人，我們對客户需求或強勁市場狀況做出快速反應的能力可能會抑制我們的增長，這可能會對我們的業務、運營業績和現金流產生實質性的不利影響。

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我們的業務依賴於我們某些主要經理和員工的持續服務。

我們依靠的是關鍵人員。如果我們無法在關鍵人員不在的情況下實施某些戰略或交易，關鍵人員的流失可能會對我們的業務造成不利影響。合格員工的流失或無法留住和激勵我們業務運營和擴張所需的更多高技能員工可能會阻礙我們成功維持和擴大市場份額的能力。

我們的股權佔我們高管和其他幾位高級管理人員淨資產的很大一部分。在我們的首次公開募股(IPO)完成後，這些高管和其他高級管理人員增加了他們在我們的股權方面的流動性。因此，那些行政人員和高級管理人員可能沒有動力繼續受僱於我們。在終止與我們的僱傭關係後，他們中的一些人可能會被我們的競爭對手聘用。

我們開展業務所在國家的政治、法規、經濟和社會中斷可能會對我們的業務或運營結果產生不利影響。

除了我們在美國的工廠外，我們在中國經營着一家生產工廠，在澳大利亞也有工廠出售和租賃設備，並提供與安裝相關的零部件、維修服務和現場服務。此外，我們還在沙特阿拉伯王國提供租賃和現場服務業務。我們開展業務的任何市場的不穩定和不可預見的變化都可能對我們業務的需求或供應、運營結果和現金流產生不利影響。這些因素包括但不限於：

•國有化和徵收；

•潛在的繁重的税收負擔；

•通貨膨脹和衰退市場，包括資本和股票市場；

•內亂、勞工問題、政治不穩定、自然災害、恐怖襲擊、網絡恐怖主義、軍事活動和戰爭；

•大流行性或傳染性疾病的暴發；

•主要產油國的供應中斷；

•關税、貿易限制、貿易保護措施或價格管制；

•外資所有權限制；

•進出口許可要求；

•國內和國外法律法規對經營、貿易做法、貿易夥伴和投資決定的限制；

•法律、法規的變更和管理；

•不能匯回收入或者資金的；

•減少合格人員的可獲得性；

•新技術的開發和實施；

•外幣波動或貨幣限制；以及

•遠期外幣利率中利率部分的波動。

我們依賴於單一行業中數量相對較少的客户。失去一位重要客户可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們的客户主要在美國從事石油和天然氣勘探與開發業務，但也在澳大利亞和沙特阿拉伯王國從事石油和天然氣勘探與開發業務。從歷史上看，我們的收入一直依賴於相對較少的客户。如果一個重要客户不再以優惠條件聘用我們提供服務，或者根本沒有，或者沒有支付或延遲支付我們的大量未付應收賬款，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。此外，勘探和開發行業的特點是頻繁的整合活動。我們客户所有權的變更可能會導致這些客户的業務流失或減少，這可能會對我們的業務、運營結果和現金流產生重大和不利的影響。

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我們的客户延遲獲得或無法獲得或續簽其運營許可或授權可能會損害我們的業務。

我們的客户需要獲得一個或多個政府機構或其他第三方的許可或授權才能進行鑽井和完井活動，包括水力壓裂。這樣的許可或批准通常是州機構所需的，但也可能是聯邦和地方政府機構或其他第三方所要求的。對此類許可或授權的要求因進行此類鑽井和完井活動的地點而異。正如大部份的批准和批准程序一樣，是否批出許可證、發出許可證或批准所需的時間，以及與批出許可證有關而可能施加的條件，都有一定程度的不明朗因素。在一些司法管轄區，某些監管當局推遲或暫停了許可證或授權的發放，同時可以研究與發放這類許可證相關的潛在環境影響，並評估適當的緩解措施。在德克薩斯州，農村用水地區已經開始對用水施加限制，可能需要許可才能使用鑽井和完井活動中使用的水。此外，2021年1月，拜登總統在完成對聯邦油氣許可和租賃做法的全面審查和重新考慮之前，無限期暫停了在公共土地或近海水域新的石油和天然氣租約。2021年11月，內政部完成審查，發佈了一份關於聯邦油氣租賃計劃的報告。內政部的報告建議對聯邦租賃做法進行幾項改變，包括改變特許權使用費支付、投標, 以及粘合要求。這份報告或其他改革聯邦租賃程序的舉措的影響可能會導致聯邦租約和公共土地鑽探許可證的發放受到額外的限制或限制。許可、授權或續簽延遲、無法獲得新許可證或現有許可證被吊銷可能會影響我們客户的運營，造成收入損失，並可能對我們的業務、運營結果和現金流產生重大不利影響。

油田服務行業內的競爭可能會對我們營銷服務的能力產生不利影響。

油田服務行業競爭激烈且分散，包括許多能夠在我們的市場上有效競爭的公司，其中包括幾家擁有比我們大得多的財務和其他資源的大公司。可用的設備數量可能超過需求，這可能導致激烈的價格競爭。許多合同是在投標的基礎上授予的，這可能會進一步加劇主要基於價格的競爭。此外，不利的市場狀況降低了對油井維修設備的需求，導致設備過剩，利用率降低。如果我們經營區域的市場狀況從目前的水平惡化，或者如果不利的市場狀況持續下去，我們能夠收取的價格和利用率可能會下降。未來我們提供的產品、租賃設備或服務的整體市場容量的任何重大增長都可能對我們的業務、經營業績和現金流產生不利影響。

新技術可能會使我們變得不那麼有競爭力。

油田服務行業需要採用新的鑽井和完井技術以及使用新技術的服務，其中一些技術可能受到專利或其他知識產權保護。雖然我們相信我們的設備和工藝目前給我們帶來了競爭優勢，但隨着競爭對手和其他公司在未來使用或開發新的或可比的技術，我們可能會失去市場份額或處於競爭劣勢。此外，我們可能會面臨競爭壓力，需要以高昂的成本開發、實施或獲取某些新技術。我們的一些競爭對手擁有更多的財力、技術和人才資源，使他們能夠在開發和實施新技術方面享有各種競爭優勢。我們不能確定我們是否能夠繼續開發和實施新技術或新產品。我們開發、推向市場、有效使用和實施新技術和新興技術的能力受到限制，可能會對我們的業務、運營結果和現金流產生重大不利影響，包括新技術取代的資產價值縮水。

原材料和其他部件的成本增加或供應不足可能導致運營費用增加，並對我們的運營結果和現金流產生不利影響。

我們採購低成本原材料和部件的能力，如鋼板、管材和棒材、鍛件和機械加工部件，是我們成功競爭的關鍵。由於鋼材短缺的主要原因是大流行期間的生產中斷，以及隨着經濟反彈而增加的需求，鋼材和組裝部件的價格一直並將繼續走高。我們的運營結果可能會因為我們無法管理不斷上升的成本以及我們各種產品和系統中使用的原材料和零部件的可用性而受到不利影響。此外，運費，特別是海運成本大幅上升，原因有很多，包括但不限於集裝箱稀缺、海港擁堵、商業司機短缺、船隻運力受限或某些市場停擺。我們不能保證我們能夠繼續及時地或以商業上可行的價格購買和運輸這些材料，我們也不能確定關税變化和未來的影響。

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可能影響與中國或其他國家貿易的立法。此外，地區和/或產品市場規模的意外變化，特別是短交付期產品，可能會影響我們的運營結果和現金流。如果我們目前的供應商無法提供所需的原材料或組件，或無法按所需數量及時交付該等材料和組件，則向我們的客户提供產品或服務的延遲可能會對我們的業務、運營結果和現金流產生重大不利影響。

目前，美國正在經歷幾十年來最高的通脹，主要原因是供應鏈問題、勞動力短缺以及對商品和服務的需求增加。對我們業務最明顯的不利影響是運費、材料和車輛相關成本的增加，以及更高的工資和工資。雖然我們認為目前的通貨膨脹率是暫時的，因為它是由流行病驅動的，但我們不確定高通貨膨脹率將持續多久。我們不能確信，即使通貨膨脹率下降，所有成本也會回到前幾年的較低水平。我們的運營結果可能會受到這些不斷上升的成本的不利影響，以至於我們無法從客户那裏收回這些成本。

根據多德-弗蘭克法案第1502條，美國證券交易委員會關於上市公司使用原產於剛果民主共和國和鄰國的“衝突礦物”(鉭、錫、鎢和金)的強制披露和報告要求的規則於2014年生效。(編者按：多德-弗蘭克法案第1502條)關於上市公司使用原產於剛果民主共和國和鄰國的“衝突礦物”(鉭、錫、鎢和金)的強制披露和報告要求的規則於2014年生效。雖然通過的衝突礦產規則繼續有效，但衝突礦產規則以及我們的履約義務在未來將如何受到影響仍存在不確定性。該規則下的額外要求可能會影響以具有競爭力的價格採購和獲得足夠數量的鎢，這些鎢用於製造我們的產品或提供我們的服務。這可能會對我們未來購買這些產品的能力產生實質性的不利影響。合規成本，包括與供應鏈研究相關的成本、供應商數量有限以及這些礦物來源的可能變化，可能會對我們的業務、運營結果和現金流產生重大不利影響。

我們設計、製造、銷售、租賃和安裝石油和天然氣勘探活動中使用的設備，如果這些設備不能達到規格，我們可能會承擔責任，包括人身傷害、財產損失和環境污染索賠。

我們為從事油氣勘探、開發和生產的客户提供產品和系統。我們的一些設備是為在高温和/或高壓環境下工作而設計的，有些設備是為水力壓裂作業而設計的。我們還在美國和澳大利亞的所有設施和服務中心以及客户站點(包括沙特阿拉伯王國的站點)提供與安裝相關的零部件、維修服務和現場服務。由於我們的產品和服務所面臨的應用，特別是涉及高壓環境的應用，此類設備的故障或我們的客户未能正確維護或操作設備，可能會導致設備損壞、客户和其他人的財產損壞、人身傷害和環境污染，並可能導致針對我們的各種索賠，這些索賠可能會對我們的業務、運營結果和現金流產生不利影響。

我們賠償我們的客户因我們向他們提供商品或服務而產生或產生的某些索賠和責任。此外，我們通常依賴客户賠償和第三方保險作為我們風險緩解戰略的一部分。然而，我們的保險可能不足以支付我們的責任。此外，我們的客户可能無法滿足對他們的賠償要求。此外，保險公司可能會拒絕履行他們的保單，或者未來可能不會普遍獲得保險，或者如果有，保費可能在商業上是不合理的。我們可能會招致不在保險範圍內或超過保單限額的重大責任和損害，或者在我們無法獲得責任保險的情況下招致責任。這些潛在的負債可能會對我們的業務、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。

我們的業務受到石油和天然氣行業固有風險的影響，這可能使我們承擔重大責任，並導致我們失去客户和大量收入。

我們行業固有的風險包括設備缺陷、安裝錯誤、多個承包商出現在我們無法控制的井場、車輛事故、火災、爆炸、井噴、地面凹陷、氣體或井液無法控制的流動、管道或管道故障、異常壓力的地層以及各種環境危害，如漏油、危險物質泄漏和暴露。例如，我們的作業受到與水力壓裂相關的風險的影響，包括任何處理不當、地面溢出或潛在的壓裂液(包括化學添加劑)在地下的遷移。任何此類事件的發生都可能導致我們遭受重大損失，原因包括受傷或生命損失、財產、自然資源和設備的嚴重損壞或破壞、污染或其他環境破壞、清理責任、監管調查和處罰、暫停運營以及恢復運營所需的維修。管理此類風險的成本可能很高。這種情況的頻率和嚴重程度

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目錄

事故將影響運營成本、保險能力以及與客户、員工和監管機構的關係。特別是，如果我們的客户認為我們的環境或安全記錄不可接受，他們可能會選擇不購買我們的產品或服務，這可能會導致我們失去客户和大量收入。

我們的保險可能不足以覆蓋我們可能遭受的所有損失或責任。此外，我們可能不再獲得保險，或者其可獲得性的保費水平不足以證明其購買的合理性。發生重大未保險索賠、超出我們的保險承保限額或在我們無法獲得責任保險的情況下提出索賠，可能會對我們進行正常業務運營的能力以及我們的運營結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響。此外，我們可能無法獲得新的政府法規可能要求的額外保險或保證金。這可能會導致我們限制我們的運營，這可能會嚴重影響我們的業務、運營結果和現金流。

許多州制定的油田反賠償條款可能會限制或禁止一方對我們的賠償。

我們通常與客户簽訂協議，管理我們服務的提供，其中通常包括對運營造成的損失的某些賠償條款。這類協議可能要求每一方當事人就某些索賠向另一方進行賠償，而不考慮受賠償方的疏忽或其他過錯；然而，許多州對合同賠償協議，特別是賠償一方當事人因其自身疏忽造成的後果的協議施加了限制。此外，包括路易斯安那州、新墨西哥州、德克薩斯州和懷俄明州在內的某些州已經頒佈了通常被稱為“油田反賠償法案”的法規，明確禁止油田服務協議中包含或與之相關的某些賠償協議。這種油田反賠償行為可能會限制或取消一方對我們的賠償，這可能會對我們的業務、經營結果和現金流產生實質性的不利影響。

我們的運營要求我們遵守各種國內和國際法規，違反這些法規可能會對我們的運營業績、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。

我們受到與環境、工作場所、健康和安全、勞工和就業、海關和關税、出口和轉口管制、經濟制裁、貨幣兑換、賄賂和腐敗和税收等事項有關的各種聯邦、州、地方和國際法律法規的約束。這些法律法規復雜，變化頻繁，而且隨着時間的推移，往往會變得更加嚴格。它們可能會被採納、頒佈、修訂、強制執行或解釋為合規的增量成本可能會對我們的業務、運營結果和現金流產生不利影響。

除了我們在美國的業務外，我們在中華人民共和國、澳大利亞和沙特阿拉伯王國也有業務。我們在美國以外的業務要求我們遵守大量的反賄賂和反腐敗法規。美國“反海外腐敗法”(Foreign Corrupt Practices Act)等法律適用於我們和我們的業務。我們的政策、程序和計劃可能並不總是保護我們免受員工或代理人的魯莽或犯罪行為的影響，如果違反這些法律，可能會受到嚴厲的刑事或民事制裁。我們還面臨我們在美國以外的員工和代理可能無法遵守適用法律的風險。

此外，我們將原材料、半成品和製成品進口到美國、中國、澳大利亞和沙特阿拉伯王國，在這些國家使用，或用於製造和/或加工，然後再出口和進口到另一個國家使用或進一步集成到設備或系統中。原材料、半成品或製成品的流動大多涉及進出口。因此，遵守多種貿易制裁、禁運和進出口法律法規給我們帶來了持續的挑戰和風險，因為我們的部分業務是通過我們的子公司在美國境外開展的。如果我們不遵守這些法律法規，可能會對我們的業務、運營結果和現金流產生重大影響。

遵守環境法律法規可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

美國和其他國家的環境法律法規影響我們設計、營銷和銷售的設備、系統和服務，以及我們在美國和中國製造和生產我們的設備和系統的設施，以及我們的客户所追求的創造對我們產品需求的機會。例如，我們可能會受到諸如《資源保護和回收法案》、《綜合環境響應、補償和責任法案》、《清潔水法》、《清潔空氣法》和《1970年職業安全與健康法》等法律的影響。此外，我們的客户可能會受到一系列管理水力壓裂、鑽井和温室氣體排放的法律法規的約束。

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目錄

我們被要求投入財政和管理資源來遵守環境法律和法規，並相信我們未來將繼續被要求這樣做。不遵守這些法律法規可能會導致對行政、民事和刑事處罰的評估，施加補救義務，或者發佈責令作業的命令。這些法律法規，以及其他影響我們運營或客户原油和天然氣勘探、生產和運輸的新法律法規的採用，可能會增加我們的合規成本，增加合規成本和為客户做生意的成本，限制對我們產品和服務的需求或限制我們的運營，從而對我們的業務和運營結果產生不利影響。加強監管或因額外監管而放棄使用化石燃料也可能減少對我們產品和服務的需求。

現有或未來與温室氣體和氣候變化相關的法律和法規以及相關的公共和政府倡議以及額外的合規義務可能會對我們的業務、運營結果、前景和財務狀況產生實質性的不利影響。

與温室氣體排放相關的環境要求的變化可能會對我們的產品和服務的需求產生負面影響。例如，由於環境要求，包括土地使用政策和其他限制石油和天然氣租賃和許可的行動，石油和天然氣的E&P可能會下降，以迴應環境和氣候變化的擔憂。2021年1月，內政部代理部長髮布命令，暫停在聯邦土地和水域生產化石燃料的新租賃和鑽探許可60天。拜登總統隨後發佈了一項行政命令，無限期暫停在公共土地或近海水域新的石油和天然氣租約，等待完成對聯邦石油和天然氣許可和租賃做法的全面審查和重新考慮。幾個州提起訴訟，對暫停禁令提出質疑。2021年6月，美國路易斯安那州西區地區法院的一名法官發佈了一項全國性的臨時禁令，阻止暫停禁令。內政部對美國地區法院的裁決提出上訴。如果內政部對美國地區法院的裁決上訴成功，並重新實施租賃暫停，這種暫停的重新實施可能會減少對我們服務的需求。此外，如果內政部的報告或其他改革聯邦租賃做法的舉措導致對鑽探、租賃可獲得性或獲得所需許可證的能力產生額外的限制，這可能會影響我們客户的機會，並減少對上述領域對我們產品和服務的需求。

聯邦、州和地方機構繼續評估與氣候相關的立法和其他監管舉措，這些立法和監管舉措將限制我們開展業務的地區的温室氣體排放。由於我們的業務依賴於石油和天然氣行業的活動水平，如果現有或未來與温室氣體相關的法律法規減少了對石油和天然氣的需求，可能會對我們的業務產生負面影響。同樣，這樣的法律或法規可能導致在排放、捕獲、封存和使用温室氣體方面產生額外的遵守義務。這些額外的義務可能會增加我們的成本，並對我們的業務、運營結果、前景和財務狀況產生實質性的不利影響。額外的合規義務還可能增加合規成本和為客户開展業務的成本，從而減少對我們產品和服務的需求。最後，地球大氣中温室氣體濃度的增加可能會產生可能產生重大物理影響的氣候變化，例如風暴、乾旱、洪水和其他氣候事件的頻率和嚴重程度增加；如果發生這種影響，可能會對我們的行動產生不利影響。

我們的許多客户在他們的操作中使用水力壓裂。人們對水力壓裂對地下水供應和地震活動的潛在影響提出了環境問題。這些擔憂導致美國多項監管和政府舉措限制水力壓裂工藝，這可能會對我們客户的完井或生產活動產生不利影響。雖然我們不進行水力壓裂，但加強對水力壓裂過程的監管和關注，可能會導致更多人反對使用水力壓裂技術的油氣生產活動。2021年12月，監管該州石油和天然氣行業的德克薩斯州鐵路委員會暫停使用西德克薩斯州四個產油縣的深污水處理井。暫停是為了減輕被認為是由向處置井注入廢液(包括鹽水)造成的地震，廢液是水力壓裂到處置井中的副產品。這項禁令將要求石油和天然氣生產公司尋找其他選擇來處理廢水，其中可能包括通過管道或卡車將廢水運送到其他不在禁令範圍內的地方。在聯邦、州、地方或外國一級通過新的法律或法規，對水力壓裂工藝或水力壓裂和隨後的碳氫化合物生產所依賴的其他工藝(如水處理)施加報告義務，或以其他方式限制、延遲或禁止，可能會使完成油井和天然氣井變得更加困難。此外，這可能會增加我們的客户的合規和開展業務的成本，否則會對他們提供的水力壓裂服務產生不利影響，這可能會對我們的產品需求產生負面影響。

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目錄

公眾和政府機構對氣候變化以及環境、社會和治理(“ESG”)問題的日益關注也可能對我們的產品和服務的需求產生負面影響。近年來，與ESG相關的企業活動在公共話語和投資界受到越來越多的關注。國內和國際上的一些倡導團體一直在倡導政府和私人採取行動，促進上市公司在ESG問題上的變革，包括通過投資顧問、公共養老基金、大學和投資界其他成員的投資和投票做法。這些活動包括越來越多地關注氣候變化和能源再平衡問題，並要求採取行動，例如促進化石燃料產品替代品的使用，鼓勵撤資化石燃料股權，以及向貸款機構和其他金融服務公司施壓，要求它們限制或減少與化石燃料公司的活動。如果這種情況持續下去，可能會對我們A類普通股的估值和我們進入股權資本市場的能力產生實質性的不利影響。

此外，我們的業務可能會受到應對温室氣體和氣候變化的倡議以及節約能源或使用替代能源的激勵措施的影響。例如，美國眾議院通過並得到拜登總統支持的《重建更好法案》(Build Back Better Act)包括增加風能和太陽能發電的激勵措施，並鼓勵消費者使用這些替代能源。目前，還不確定《重建更好法案》是否會成為法律，以及會以什麼形式成為法律。然而，“重建更好法案”(Build Back Better Act)或類似的鼓勵放棄化石燃料的州或聯邦舉措可能會減少對碳氫化合物的需求，從而減少對我們產品和服務的需求，並對我們的業務產生負面影響。

與我們的A類普通股相關的風險

我們是一家控股公司，其唯一的重要資產是我們在仙人掌有限責任公司的股權，因此，我們依賴仙人掌有限責任公司的分配來納税，根據TRA支付款項，支付我們的公司和其他管理費用，並向我們A類普通股的持有者支付股息。

我們是一家控股公司，除了我們在仙人掌有限責任公司的股權外，沒有其他實質性資產。我們沒有獨立的創收手段。只要仙人掌有限責任公司有可用現金，並且在任何當前或未來的信貸協議或債務工具條款的約束下，我們打算促使仙人掌有限責任公司(I)按比例分配給包括我們在內的單位持有人，金額至少足以讓我們根據TRA支付我們的税款和付款，以及(Ii)按比例向我們付款，以償還我們的公司和其他管理費用。如果我們需要資金，而仙人掌有限責任公司或其附屬公司根據適用的法律或法規或任何未來融資安排的條款被限制進行此類分配或付款，或無法提供此類資金，我們的財務狀況和流動性可能會受到重大不利影響。此外，我們向A類普通股持有者支付紅利的能力取決於從仙人掌有限責任公司獲得的分紅。

此外，由於我們沒有獨立的創收手段，我們根據TRA支付款項的能力取決於仙人掌有限責任公司向我們分配的金額足以支付我們在TRA下的義務的能力。反過來，這種能力可能取決於仙人掌有限責任公司的子公司向其分銷的能力。仙人掌公司及其子公司進行這種分配的能力將受到以下條件的限制：(I)特拉華州法律(或其他適用的美國和外國司法管轄區)的適用條款可能限制可供分配的資金數額；(Ii)仙人掌公司或其子公司發行的相關債務票據的限制。如果我們因任何原因不能根據TRA付款，這些付款將被推遲，並將在付款之前計息。

仙人掌WH企業有限責任公司有能力指導我們普通股相當大比例的投票權的投票，它的利益可能與我們其他股東的利益衝突。

A類普通股和B類普通股的持有者在提交給我們的股東投票或批准的所有事項上作為一個類別一起投票，除非適用法律或我們修訂和重述的公司證書另有要求。截至2021年12月31日，仙人掌WH企業擁有我們約20%的投票權。這種所有權集中可能會限制股東影響我們的管理方式或業務方向的能力。仙人掌WH企業在潛在或實際涉及或影響我們的事項方面的利益，例如未來的收購、融資和其他公司機會以及收購我們的企圖，可能會與我們其他股東的利益發生衝突。此外，關於我們的IPO，我們與仙人掌WH企業簽訂了股東協議。除其他事項外，股東協議規定仙人掌WH企業有權指定一定數量的被提名人進入我們的董事會，只要他們和他們各自的關聯公司共同實益擁有我們普通股流通股的至少5%。大股東和股東協議的存在可能會阻止敵意收購，推遲或阻止控制權的變更或管理層的變動，或者限制我們的其他股東批准他們認為最符合我們利益的交易的能力。仙人掌WH企業股權集中也可能對我們A類股票的交易價格產生不利影響

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目錄

普通股是指投資者認為擁有大股東的公司的股票不利的程度。見“第13項：某些關係和關聯方交易，以及董事獨立-股東協議”。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的法律，以及特拉華州的法律，都包含可能阻礙收購報價或合併提議的條款，這可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。

我們修訂和重述的公司證書授權我們的董事會在沒有股東批准的情況下發行優先股。如果我們的董事會選擇發行優先股，第三方可能更難收購我們。此外，我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中的一些條款可能會使第三方更難獲得對我們的控制權，即使控制權的變更對我們的股東有利，包括：

•對罷免董事的限制；

•股東召開特別會議的能力受到限制；

•制定股東建議和提名進入董事會的預告規定，由股東會採取行動；

•但董事會須獲明確授權採納、更改或廢除本公司的附例；以及

•為提名我們的董事會成員或提出股東可以在股東大會上採取行動的事項設定預先通知和某些信息要求。

此外，某些控制權變更事件會加速根據TRA到期的付款，這可能是重大的，因此對我公司的潛在收購者起到了抑制作用。

未來在公開市場出售我們的A類普通股，或認為此類出售可能會發生，可能會降低我們的股價，我們通過出售股權或可轉換證券籌集的任何額外資本可能會稀釋您對我們的所有權。

在某些限制和例外的情況下，Cactus單位持有人可安排Cactus LLC贖回其CW單位以換取A類普通股(基於一對一的基礎，取決於股票拆分、股票股息和重新分類以及其他類似交易的轉換率調整)，然後出售這些A類普通股。此外，我們還可能在隨後的公開發行中增發A類普通股或可轉換證券。截至2021年12月31日，我們擁有59,035,237股A類普通股流通股和16,674,282股B類普通股流通股。CW單位持有人擁有全部16,674,282股B類普通股，約佔我們已發行普通股總數的22.0%。根據我們在首次公開募股時簽訂的註冊權協議條款的要求，我們已根據修訂後的1933年證券法提交了S-3表格的註冊聲明，允許公開轉售仙人掌萬洲國際企業公司、Lee Boquet和我們董事會的某些成員擁有的A類普通股的股票。有關更多信息，請參閲第13項：特定關係和關聯方交易，以及董事獨立-股東協議。

我們無法預測未來A類普通股或可轉換為A類普通股的證券的發行規模，也無法預測未來A類普通股的發行和出售將對我們A類普通股的市場價格產生的影響(如果有的話)。大量出售我們的A類普通股(包括與收購相關的股票)，或認為可能發生此類出售的看法，可能會對我們A類普通股的現行市場價格產生不利影響。

仙人掌公司將被要求根據TRA支付我們可能要求的某些税收優惠，而且支付的金額可能會很大。

關於我們的IPO，我們與TRA持有人簽訂了TRA。這項協議一般規定，仙人掌公司向每位TRA持有者支付美國聯邦、州和地方所得税和特許經營税淨節省現金的85%(如果有的話)，仙人掌公司在某些情況下實際實現或被認為實現了這一點，這是由於税收基礎的某些增加和歸因於利息的某些好處。仙人掌公司將保留這些淨現金節省的剩餘15%的收益。

TRA的期限將一直持續到受TRA約束的所有税收優惠均已使用或到期為止，除非我們行使終止TRA的權利(或TRA因其他情況而終止，包括我們違反TRA規定的重大義務或某些合併或其他控制變更)，並支付指定的終止款項。

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目錄

在TRA裏。此外，我們根據TRA支付的款項將按自相應報税表到期日(無延期)起累計的任何利息增加。TRA下的付款從2019年開始，如果TRA沒有終止，TRA下的付款預計將在CW單元最後一次贖回日期後持續約20年。

TRA下的付款義務是我們的義務，而不是仙人掌有限責任公司的義務，我們預計根據TRA我們將被要求支付大量款項。從本質上講，估計根據TRA協議可能到期的付款金額和時間是不準確的。就TRA而言，現金節税一般是通過將我們的實際納税義務(通過使用實際適用的美國聯邦所得税税率和假定的州和地方綜合所得税税率來確定)與我們在不能利用TRA規定的任何税收優惠時需要支付的金額進行比較來計算的。應支付的金額以及根據TRA支付任何款項的時間取決於未來的重大事件和假設，包括CW單位的贖回時間、我們的A類普通股在每次贖回時的價格、該等贖回屬於應税交易的程度、贖回單位持有人在相關贖回時其CW單位的税基金額、適用於税基增加的折舊和攤銷期限、金額和時間以及我們根據TRA支付的構成推算利息或產生可折舊或可攤銷税基的部分。TRA項下的付款並不以TRA項下權利的持有者擁有我們的持續所有權權益為條件。有關TRA的更多信息，請參閲“第13項.某些關係和關聯方交易，以及董事獨立-應收税金協議”。

在某些情況下，TRA下的支付可能會加快和/或大大超過我們根據TRA實現的税收屬性的實際收益(如果有的話)。

如果我們選擇提前終止TRA，或由於仙人掌公司未能履行其規定的重大義務或由於某些合併或其他控制權變更而提前終止TRA，我們在TRA下的義務將會加速，我們將被要求立即支付相當於我們根據TRA將支付的預期未來付款的現值(通過應用一年期LIBOR加150個基點的貼現率來確定)，預計這筆付款將是一筆可觀的款項。預期未來付款的計算將基於TRA中規定的某些假設和被認為的事件，包括(I)假設我們有足夠的應税收入來充分利用TRA涵蓋的税收優惠，以及(Ii)假設任何CW單位(仙人掌公司持有的單位除外)在終止日未贖回的部分將被視為在終止日贖回。任何提前終止支付都可以在終止支付相關的未來税收優惠實際實現(如果有的話)之前大大提前支付。

由於提前終止或控制權變更，我們可能被要求在TRA下支付超過TRA下我們實際節省的現金税款。在這些情況下，我們在TRA下的義務可能會對我們的流動性產生重大負面影響，並可能產生推遲、推遲或阻止某些合併、資產出售或其他形式的業務合併或控制權變更的效果。如果TRA在2021年12月31日終止，根據上面討論的假設，估計的終止付款將約為3.619億美元(使用等於一年期LIBOR加150個基點的貼現率計算，適用於約4.22億美元的未貼現負債)。上述數字只是一個估計數字，實際支付金額可能大不相同。不能保證我們將能夠為我們在TRA下的義務提供資金。

TRA下的付款是基於我們將確定的納税申報職位。如果導致TRA付款的任何税收優惠後來被拒絕，TRA持有人將不會償還我們之前根據TRA支付的任何款項，但在我們確定超出部分後，支付給任何TRA持有人的超額款項將計入支付給該TRA持有人的款項(如果有)。因此，在某些情況下，我們支付的款項可能會超過我們實際節省的現金税款(如果有的話)，並且可能無法收回這些款項，這可能會對我們的流動性產生不利影響。

如果仙人掌有限責任公司成為一家上市合夥企業，作為一家公司在美國聯邦所得税方面納税，我們和仙人掌有限責任公司可能會受到潛在的嚴重税務效率低下的影響，而且我們將無法收回我們之前根據TRA支付的款項，即使後來確定相應的税收優惠由於這種地位而不可用。

我們打算使仙人掌有限責任公司不會成為一家公開交易的合夥企業，作為一家公司在美國聯邦所得税方面納税。“公開交易合夥企業”是指其利益在成熟的證券市場上交易，或隨時可以在二級市場或相當於二級市場上交易的合夥企業。在某些情況下，根據贖回權(或我們的贖回權)贖回CW單元或以其他方式轉讓CW單元

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目錄

可能導致仙人掌有限責任公司被視為公開交易的合夥企業。適用的美國財政部法規規定，某些避風港不會被視為公開交易的合夥企業，我們打算在運營中適用一個或多個此類避風港。例如，我們打算限制仙人掌有限責任公司的單位持有人數量，而與我們的IPO結束有關的仙人掌井口有限責任公司協議規定了對CW單位持有人轉讓其CW單位的能力的限制，並賦予我們作為仙人掌有限責任公司的管理成員，有權根據紅股對仙人掌有限責任公司的單位持有人贖回其CW單位的能力施加限制(除了那些已經存在的限制之外)。

如果仙人掌公司成為一家上市合夥企業，可能會給我們和仙人掌公司帶來嚴重的税務效率低下，包括我們無法向仙人掌公司提交合並的美國聯邦所得税申報單。此外，我們將不再享有TRA涵蓋的某些税基增加的好處，我們將無法收回我們以前根據TRA支付的任何款項，即使隨後確定無法獲得相應的税收優惠(包括仙人掌有限責任公司資產税基的任何聲稱增加)。

一般風險

我們的信息技術基礎設施的故障和網絡攻擊可能會對我們產生不利影響。

我們依賴我們的資訊科技(“IT”)系統來有效地運作我們的業務。因此，我們依賴於我們IT硬件和軟件基礎設施的容量、可靠性和安全性，以及我們根據不斷變化的需求擴展和更新此基礎設施的能力。儘管我們實施了安全措施，但我們的系統仍容易受到計算機病毒、自然災害、入侵者或黑客入侵、硬件或軟件故障、電力波動、網絡恐怖分子和其他類似破壞的破壞。此外，我們依賴第三方來支持我們的IT硬件和軟件基礎設施的運行，在某些情況下，還會利用基於Web的應用程序。我們的IT系統或供應商的IT系統由於任何原因未能按預期運行或任何重大的安全漏洞都可能擾亂我們的業務，並導致許多不利後果，包括降低運營的有效性和效率、不恰當地披露機密和專有信息、聲譽損害、管理費用增加和重要信息丟失，這些都可能對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。此外，我們可能會被要求承擔鉅額費用，以防止未來這些中斷或安全漏洞造成的損害。

我們A類普通股的持有者可能不會從他們的A類普通股中獲得紅利。

我們A類普通股的持有者只有權獲得董事會可能宣佈的從合法可用於此類支付的資金中獲得的股息。我們在特拉華州註冊成立，受特拉華州公司法(“DGCL”)管轄。DGCL只允許公司從特拉華州法律確定的盈餘中支付股息，如果沒有盈餘，則從宣佈股息的會計年度和上一財年的淨利潤中支付股息。然而，根據DGCL的規定，如果我們支付股息後，我們的資本將少於優先分配資產的所有類別的流通股所代表的資本，我們就不能從淨利潤中支付股息。我們不需要支付股息，我們未來以現金、股票或財產支付股息和其他分派的任何決定(包括決定任何此類股息或分派的金額)將由我們的董事會酌情決定，並將取決於當時的條件，包括業務狀況、我們的財務狀況、經營結果、流動性、資本要求、合同限制(包括債務協議中包含的限制性契諾)和其他因素。

如果我們不能完全保護我們的知識產權或商業祕密，我們可能會損失收入，失去我們所擁有的任何競爭優勢或市場份額，或者我們可能會招致維護知識產權的訴訟費用。

雖然我們有一些專利和其他正在申請中的專利，但我們還沒有與我們的許多關鍵工藝和技術相關的專利。如果我們不能對我們的商業祕密保密，或者如果我們的競爭對手能夠複製我們的技術或服務，我們的競爭優勢就會減弱。我們也不能保證我們將來可能獲得的任何專利會給我們帶來任何重大的商業利益，或者會阻止我們的競爭對手使用類似的技術或工藝。我們可能會不時提起訴訟，以保護和執行我們的知識產權。在任何此類訴訟中，被告可以斷言我們的知識產權無效或不可強制執行。第三方也可能不時對我們提起訴訟，聲稱我們的業務侵犯、損害、挪用、稀釋或以其他方式侵犯了另一方的知識產權。我們可能不會在任何此類訴訟中獲勝，我們的知識產權可能被認定為無效或不可執行，或者我們的產品和服務可能

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目錄

侵犯、損害、挪用、淡化或者以其他方式侵犯他人知識產權的。任何此類訴訟的結果或費用都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。任何與知識產權有關的訴訟都可能曠日持久，代價高昂，本質上是不可預測的，無論結果如何，都可能對我們的業務產生不利影響。

1B項。未解決的員工意見

沒有。

項目2.屬性

下表列出了截至2021年12月31日我們主要設施的相關信息。我們不認為任何遺漏的物業(主要由銷售辦公室和服務中心組成)對我們的運營或業務具有單獨或共同的重大意義。我們相信，我們的設施對於我們目前的業務來説是合適和足夠的。

位置

類型

自己/ 租賃

美國

路易斯安那州博西爾市(1)

製造設施和服務中心

租賃

路易斯安那州博西爾市(1)

製造和組裝設施、倉庫和土地

自己人

賓夕法尼亞州多諾拉

服務中心

租賃

賓夕法尼亞州杜布瓦(2)

服務中心

租賃

新墨西哥州霍布斯

服務中心/土地

自己人

德克薩斯州休斯頓

行政總部

租賃

德克薩斯州新韋弗利

服務中心/土地

自己人

德克薩斯州敖德薩

服務中心

租賃

德克薩斯州敖德薩

土地

自己人

俄克拉何馬城，俄克拉何馬州

服務中心

租賃

德克薩斯州普萊森頓(2)

服務中心

租賃

新澤西州威利斯頓(2)

服務中心

租賃

中國和澳大利亞

澳大利亞昆士蘭

服務中心和辦公室/土地

租賃

中國蘇州

生產設施和辦公室

租賃

(1)    由相互毗鄰的各種設施組成，構成我們的製造設施、組裝設施、倉庫和服務中心。

(2)我們還擁有毗鄰這些設施的土地。

項目3.法律訴訟

由於我們的業務性質，我們不時會涉及日常訴訟，或與我們的業務活動有關的糾紛或索償，包括工傷賠償和與僱傭有關的糾紛。我們的管理層認為，不存在針對我們的未決訴訟、糾紛或索賠，如果判決不利，將對我們的運營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響。

項目4.礦山安全信息披露

不適用。

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目錄

第二部分

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

普通股

我們已經發行和發行了兩類普通股，A類普通股和B類普通股。B類普通股的持有者擁有相應數量的CW單位，這些單位可以贖回為A類普通股。我們A類普通股的主要市場是紐約證券交易所(“NYSE”)，在那裏它的交易代碼是“WHD”。我們的B類普通股目前沒有公開交易市場。截至2021年12月31日，我們A類普通股共有3名持有者。這個數字不包括那些可能以“街道名稱”持有A類普通股的所有者。我們的B類普通股有七個持有者。

分紅

2019年10月，我們的董事會授權引入定期季度現金股息，每股A類普通股0.09美元。我們不向我們的B類普通股股東支付股息；但是，對於我們A類普通股宣佈的任何股息，我們將向我們的CW單位持有人支付與我們A類普通股股東每股相同金額的相應分配。自該計劃啟動以來，我們一直不間斷地支付季度股息，2021年7月，我們的董事會批准將季度現金股息增加到每股A類普通股0.10美元。在2021財年，我們A類普通股的年度股息率為每股0.38美元，而2020財年為每股0.36美元。

2022年1月，我們的董事會批准將季度現金股息從每股0.01美元增加到每股A類普通股0.11美元。我們目前打算繼續以目前的水平支付季度股息，同時保留未來收益的餘額(如果有的話)，為我們的業務增長提供資金。如果我們的財務狀況和經營業績允許，我們將尋求在未來增加股息。我們未來的股息政策由我們的董事會酌情決定，並將取決於當時的條件，包括我們的經營結果、財務狀況、資本要求、投資機會、對我們支付股息能力的法定和合同限制，以及董事會可能認為相關的其他因素。

性能圖表

下圖將我們普通股從普通股開始交易之日至2021年12月31日的累計股東總回報與標準普爾500指數、標準普爾石油天然氣設備和服務指數以及PHLX石油服務指數進行了比較。股東總回報假設2018年2月7日投資於仙人掌公司、標準普爾500指數、標準普爾石油天然氣設備和服務指數以及PHLX石油服務指數的100美元。它還假設對所有股息進行再投資。以下圖表和相關信息不應被視為“徵集材料”，也不應被視為向美國證券交易委員會“備案”，也不得通過引用將此類信息納入根據1933年“證券法”或1934年“證券交易法”提交的任何未來備案文件中，除非仙人掌公司通過引用明確將其納入此類備案文件中。

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目錄

發行人購買股票證券

以下是關於我們在截至2021年12月31日的三個月內回購A類普通股(整股)的信息。

期間			購買的股份總數(1)			每股平均支付價格(2)
October 1-31, 2021			1,196			$44.80
2021年11月1日至30日			436			41.34
2021年12月1日至31日			539			35.79
總計			2,171			$41.87

(1)包括從員工手中回購的A類普通股，以履行與期間歸屬的限制性股票單位相關的預扣税款義務。

(2)向員工購買A類普通股支付的平均價格，以履行與期間歸屬的限制性股票單位相關的預扣税款義務。

第6項(保留)

項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

除上下文另有説明或要求外，本年度報告中提及的“公司”、“仙人掌”、“我們”、“我們”和“我們”均指仙人掌公司及其合併子公司，除非我們另有説明或上下文另有要求。以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與所附的綜合財務報表和相關注釋一起閲讀。以下討論包含反映我們的計劃、估計、信念和預期業績的“前瞻性陳述”。由於各種風險和不確定性，包括“關於前瞻性陳述的告誡聲明”和“第1A項”中描述的風險和不確定性，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中討論的結果大不相同。風險因素“包括在本年度報告的其他部分，所有這些因素都很難預測。鑑於這些風險，不確定性

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目錄

和假設，所討論的前瞻性事件可能不會發生。除非法律另有要求，否則我們沒有義務更新這些前瞻性陳述中的任何一項。

本部分包括將2021年的某些財務信息與2020年的相同信息進行比較。2020年財務信息與2019年相同信息的同比比較包含在我們於2021年3月1日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告中的項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析，其中的比較信息和其中的信息在此引用作為參考，標題為“影響我們的財務狀況和經營結果的可比性的因素”(Form 10-K Form 10-K)，其中的比較信息和其中的信息以引用的方式併入本公司的財務狀況和經營結果的可比性報告中。

市場因素

有關我們產品和業務的信息，請參閲“項目1.業務”。對我們產品和服務的需求主要取決於石油和天然氣行業的總體活動水平，包括正在運營的鑽機數量、正在鑽探的油井數量、這些油井的深度和工作壓力、完井數量、油井修復活動水平、產量以及石油和天然氣公司的相應資本支出。石油和天然氣活動反過來又受到投資者情緒、資本可獲得性以及當地和全球石油和天然氣價格等因素的嚴重影響，這些價格在歷史上一直是不穩定的。

影響我們產品銷售的關鍵市場因素是鑽探和投產的油井數量，因為每口油井都需要一個單獨的井口總成，在完工後的一段時間內，還需要安裝相關的採油樹。相對於我們的競爭對手，我們通過每月支持的鑽機數量來衡量我們的產品銷售活動水平，因為它與已鑽探的油井相關。每個現役鑽機根據客户的鑽井計劃和效率產生不同水平的收入，其中包括每口井的鑽井數量、每口井的鑽井時間、套管柱的數量和大小、工作壓力、材料選擇、客户選擇的井口系統的複雜性以及最終部署採油樹的速度等因素。所有這些因素都可能受到我們客户所在的石油和天然氣地區的影響。雖然這些因素可能導致每個鑽井平臺的收入不同，但我們通常能夠根據特定地區和特定客户的歷史趨勢預測我們的產品需求和預期收入水平。水平井鑽井佔鑽井總數的百分比增加，轉向墊式鑽井，以及每個鑽井平臺鑽井數量的增加，這些都是有利的趨勢，我們相信，相對於活躍的鑽井平臺數量，對我們產品的需求會增加。然而，這種有利的趨勢可能會受到與供應鏈相關的整體中斷的不利影響。

我們的租金收入主要取決於已完成的井的數量(即水力壓裂)、井墊上的井的數量、每口井的裂縫階段數以及每天完成的裂縫階段數。隨着時間的推移，完井活動通常會隨鑽井活動的水平而變化，但由於壓力泵可獲得性、外賣容量、存儲容量、現貨價格、整體服務成本通脹和預算考慮等因素，完井活動可能會推遲或加速。

現場服務和其他收入與產品銷售和租賃收入密切相關，因為出售或租賃的物品幾乎總是有相關的服務組成部分。因此，產品銷售和租賃收入的市場因素和趨勢同樣會影響現場服務和其他收入的相關水平。

我們的業務在第四季度經歷了一些季節性的變化，原因是假期和客户在年終時管理他們的預算。這可能會導致我們三個收入類別的活動減少，利潤率也會降低，特別是在現場服務方面，因為勞動力利用率較低。

最近的發展和趨勢

儘管美國和世界各地的COVID病例多次激增，但經濟在整個2021年重新開放，全球對化石燃料的需求出現反彈。隨着需求增長和石油輸出國組織(OPEC+)集團限制其產量目標，油價上漲。西德克薩斯中質油(WTI)價格在2021年10月和2022年1月超過每桶80美元，在2022年2月超過每桶90美元。2021年天然氣價格也大幅上漲，從2020年12月的平均每百萬英熱單位(MMBtu)2.59美元上漲到2021年12月的3.76美元，從2021年9月開始連續三個月超過每百萬英熱單位(MMBtu)5.00美元。2022年1月，美國能源情報署(US Energy Information Administration)預測，2022年天然氣價格預計將保持在每MMBtu 4.00美元左右。這些較高的大宗商品價格增加了客户的鑽井和完井活動，改善了對我們產品和服務的需求，這為我們的業務帶來了更高的活動和收入。為了應對不斷增加的活動水平，我們在2021年增加了近400名員工，恢復了全部工資和薪金

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目錄

並恢復了401(K)Match和其他因2020年行業低迷而暫停或減少的計劃。我們還根據增加的員工人數增加了車隊車輛，並對我們的租賃車隊進行了資本投資，主要是為了使用更環保的方法為某些設備提供動力，從而減少柴油的使用量。除非對化石燃料需求產生重大不利影響，包括達美航空變種、奧密克戎變種、其他變種或其看法造成的影響，否則我們預計2022年活動將繼續增長。

2022年2月24日，俄羅斯發動了一場“特別軍事行動”，入侵烏克蘭。這次襲擊是二戰以來歐洲國家遭受的最大規模的襲擊。作為對襲擊消息的迴應，西德克薩斯中質原油(WTI)突破每桶100美元，隨後回落至90多美元區間。2022年，由於幾場強烈的冬季風暴影響了美國，特別是東北部地區，天然氣價格也出現了飆升，但漲幅沒有石油那麼大。此外，由於烏克蘭目前的衝突，俄羅斯威脅要切斷所有輸送到歐盟的天然氣，加劇了2022年2月初開始的波動性和高天然氣價格。烏克蘭持續的衝突可能會對全球和美國產生影響，因為它不僅會給石油和天然氣市場帶來不確定性，還會給股市帶來不確定性。這種不確定性可能導致股價波動和供應鏈中斷，以及更高的石油和天然氣價格，這可能會導致全球通脹率上升，並可能對我們的商品和服務的需求產生負面影響。

2021年和2022年初大宗商品價格的大幅上漲，導致美國陸上鑽探活動水平大幅上升，特別是在私營運營商中。貝克休斯(Baker Hughes)報告稱，2020年底，美國陸上鑽井平臺數量為332個，而2021年底為570個。截至2021年12月31日的三個月，美國陸上鑽井平臺每週平均數量為543台，與2020年同期的295台相比增長了84%。儘管這些增長令人鼓舞，但目前的鑽機活動仍明顯低於2019年的水平，當時截至2019年12月31日的三個月，每週平均鑽機數量為796台。然而，鑽井平臺效率的提高部分抵消了這種減少的影響。截至2022年2月25日，美國陸上鑽井平臺數量為635個。

2021年，美國陸上市場增加的鑽井平臺中，大部分是由私營勘探和開發公司負責的。自2020年第三季度活動最近的低點以來，我們的收入和鑽井平臺大幅增加，儘管仙人掌的收入中有更大一部分歷史上來自上市的E&P公司。在此期間，仙人掌有意義地增加了與私營勘探和生產公司的業務。私人或上市E&P公司活動的不成比例變化，對仙人掌來説既帶來了風險，也帶來了機遇，這取決於許多因素，比如哪些客户增加或減少了鑽井平臺，以及他們在鑽探油井方面的相對效率。

成本增加

雖然我們的收入受益於需求和活動水平的增加，但從2021年開始，我們的成本也出現了大幅增長。由於供應鏈上與COVID相關的壓力，以及全球對商品和服務的需求大幅增加，我們的工資和工資、原材料和海運成本都出現了大幅增長。由於勞動力市場的競爭，特別是在某些關鍵的石油和天然氣產區，工資和工資在2021年期間大幅增長，但也是由於勞動力短缺和通脹。由於需求增加和鋼材短缺，主要是由大流行期間的生產中斷造成的，鋼材和組裝部件的價格一直並一直居高不下。貨運成本，特別是海運成本也大幅上升，原因包括但不限於集裝箱稀缺、海港擁堵、商業司機短缺、船舶運力限制以及某些市場的封鎖。除了應付這些史無前例的成本上升外，我們還受到全球供應鏈問題的影響，在某些情況下，當我們需要使用其他更昂貴的交通工具或替代更昂貴的產品來滿足客户需求時，這些問題導致成本增加。儘管我們認為某些成本上漲是暫時的，但我們認為大宗商品和運費價格要到2022年末才會正常化。此外，我們不能確信價格會回到前幾年的較低水平。如果沒有進一步的成本回收努力，這些成本增加已經並可能繼續對我們的利潤率和運營結果產生負面影響。

綜合運營結果

以下與我們的簡明綜合損益表中的重要項目相關的討論基於現有信息，代表我們對影響報告金額可比性的重大變化或事件的分析。在適當情況下，我們確認了影響可比性或趨勢的具體事件和變化，並在合理可行的情況下量化了該等項目的影響。

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目錄

截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度比較

下表顯示了所示期間的綜合經營結果摘要：

			年終
			十二月三十一日，
			2021						2020						$CHANGE						%變化
			(單位：千)
收入
產品收入			$	280,907					$	206,801					$	74,106					35.8		%
租金收入			61,629						66,169						(4,540)						(6.9)
外勤服務和其他收入			96,053						75,596						20,457						27.1
總收入			438,589						348,566						90,023						25.8
成本和開支
產品收入成本			189,083						131,728						57,355						43.5
租金收入成本			54,377						49,077						5,300						10.8
外勤服務費和其他收入			73,681						56,143						17,538						31.2
銷售、一般和行政費用			46,021						39,715						6,306						15.9
遣散費			—						1,864						(1,864)						NM
總成本和費用			363,162						278,527						84,635						30.4
營業收入			75,427						70,039						5,388						7.7
利息收入(費用)，淨額			(774)						701						(1,475)						NM
其他收入(費用)，淨額			492						(555)						1,047						NM
所得税前收入			75,145						70,185						4,960						7.1
所得税費用			7,675						10,970						(3,295)						(30.0)
淨收入			67,470						59,215						8,255						13.9
減去：可歸因於非控股權益的淨收入			17,877						24,769						(6,892)						(27.8)
仙人掌公司的淨收入。			$	49,593					$	34,446					$	15,147					44.0		%

NM=沒有意義

收入

截至2021年12月31日的一年，產品收入為2.809億美元，而截至2020年12月31日的一年，產品收入為2.068億美元。較二零二零年增加7,410萬美元，較二零二零年增加36%，主要是由於我們的客户鑽探及完井活動較二零二零年增加，以及整個二零二一年實施的成本回收工作的影響，導致井口及生產相關設備的銷售增加。在前一年，由於大流行導致大宗商品價格低迷，行業低迷影響了2020年大部分時間的銷售。

截至2021年12月31日的年度租金收入為6,160萬美元，較截至2020年12月31日的年度的6,620萬美元減少450萬美元或7%。這一下降主要是由於我們的客户羣中的竣工租賃活動減少，以及與新冠肺炎疫情相關的能源需求低迷帶來的非凡的市場壓力。我們租賃業務的復甦一直慢於我們的產品業務，這是因為相對於客户的需求，競爭對手的租賃設備供應過剩，導致市場動態在某些情況下無法證明部署我們的資產是合理的。

截至2021年12月31日的一年，外勤服務和其他收入為9610萬美元，比截至2020年12月31日的7560萬美元增加了2050萬美元，增幅為27%。這一增長是由於與前一年相比，客户活動增加，導致2021年主要與產品銷售相關的計費時間、輔助服務和客户財產維修增加。

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目錄

成本和開支

截至2021年12月31日的一年，產品收入成本為1.891億美元，比截至2020年12月31日的1.317億美元增加了5740萬美元，增幅為44%。這一增長在很大程度上是由於產品銷售以及與材料、運費和管理費用相關的成本的增加，包括2021年勞動力成本的增加。此外，2020年的產品收入成本包括與關税退款相關的870萬美元非經常性抵免。

截至2021年12月31日的年度租金收入成本為5,440萬美元，較截至2020年12月31日的年度的4,910萬美元增加530萬美元或11%。這一增長主要是由於維修和重新啟用成本上升，被報廢和返工費用減少、我們租賃機隊折舊費用下降以及與2020年相比活動減少導致的其他節省所抵消。2020年的銷售租金成本還包括大約100萬美元的與關税退款相關的抵免。

截至2021年12月31日的一年，現場服務和其他收入的成本為7370萬美元，比截至2020年12月31日的5610萬美元增加了1750萬美元，增幅為31%。增加的主要原因是，與上一年相比，工資上漲、外地和分支機構人員數量增加導致人事費增加，以及與外勤事務活動水平增加相關的燃料和其他調動費用增加。此外，由於我們根據前一年的裁員對我們的車隊進行了合理化，外勤服務車輛的銷售收益比2020年減少了340萬美元。

截至2021年12月31日的一年，銷售、一般和行政費用為4600萬美元，比截至2020年12月31日的3970萬美元增加了630萬美元，增幅為16%。這一增長在很大程度上是由於人員成本增加，主要是與更高的工資和工資以及相關的工資税有關，基於本年度業績的年度獎勵獎金增加，以及基於股票的薪酬支出增加。從2020年開始的額外增長涉及更高的專業費用、信息技術費用以及差旅和娛樂費用。外幣損失的減少部分抵消了這些增加。

截至2020年12月31日的一年的遣散費為190萬美元，與經濟低迷和對我們產品和服務的需求下降導致的裁員相關的遣散費有關。

利息收入(費用)，淨額。利息支出，2021年淨額為80萬美元，而2020年利息收入淨額為70萬美元。利息收入淨減少150萬美元，主要是由於2021年和上年同期利率大幅下降導致現金投資利息收入減少，其中包括50萬美元的關税退款確認利息收入。

其他收入(費用)，淨額。截至2021年12月31日的一年中，其他收入淨額為50萬美元，與與TRA相關的負債重估相關的非現金收益90萬美元，以及與2021年二次發售相關的專業費用和其他費用40萬美元。其他費用，截至2020年12月31日的一年淨額為60萬美元，是與TRA相關的負債重估的非現金調整。

所得税費用。截至2021年12月31日的一年，所得税支出為770萬美元(實際税率為10.2%)，而2020年為1100萬美元(實際税率為15.6%)。截至2021年的一年，所得税支出主要與我們2021年運營相關的大約1630萬美元支出和我們預測的州税率變化導致的130萬美元支出有關。這項税收支出被與股權補償相關的永久性差異相關的110萬美元福利以及與2021年CW單位贖回相關的部分估值免税額釋放相關的900萬美元税收優惠部分抵消。部分估值公佈與CW單位的贖回同時發生，因為仙人掌公司在仙人掌有限責任公司的投資所得的遞延税項資產的一部分可以變現。截至2020年12月31日的一年的所得税支出主要是由於與我們2020年的運營相關的大約1100萬美元的支出，以及與我們估值津貼變化相關的280萬美元的支出。這些費用被與我們2019年納税申報單最終確定相關的170萬美元的税收優惠和120萬美元的優惠部分抵消，其中主要包括税收抵免調整和我們預測的州税率的變化。

我們的有效税率通常低於聯邦法定税率21%，這是因為仙人掌公司從仙人掌有限責任公司獲得的收入份額只需繳納聯邦和州所得税。分配給非控股權益的收入不需繳納美國聯邦或州税。

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目錄

流動性與資本資源

截至2021年12月31日，我們擁有3.017億美元的現金和現金等價物。我們的流動性和資本資源的主要來源是手頭的現金、經營活動產生的現金流，如有必要，還可以根據我們的ABL信貸安排借款。根據市場狀況和其他因素，如果需要，我們也可能有能力發行額外的股票和債券。截至2021年12月31日，我們的ABL信貸安排下沒有未償還的借款，可用借款能力為7500萬美元。此外，截至2021年12月31日，我們遵守了ABL信貸安排的契約。

我們預計，我們現有的手頭現金、運營產生的現金和我們ABL信貸機制下的可用借款將足以滿足未來12個月的營運資本要求、預期的資本支出、預期的TRA債務支付、預期的税負和A類普通股持有人的股息，以及按比例分配給CW部門(仙人掌公司除外)的現金分配。

我們目前估計，截至2022年12月31日的一年，我們的淨資本支出將在2000萬美元至3000萬美元之間，不包括收購，主要與租賃車隊投資有關，包括鑽井工具、額外投資和擴大我們在博西耶的製造設施，以及進一步開發研發設施。我們不斷評估我們的資本支出，我們最終支出的金額將取決於許多因素，其中包括對租賃資產的需求、現有地點的可用產能、當前的經濟狀況、E&P行業的市場狀況、客户的預測、波動性和公司舉措。

我們是否有能力滿足我們的長期流動資金需求，包括向CW單位持有人分配現金，為他們各自與仙人掌有限責任公司收入份額相關的所得税債務提供資金，以及為與TRA相關的債務提供資金，這取決於我們未來的經營業績，這些因素受到當前經濟狀況、勘探和電力行業的市場狀況、原材料的供應和成本以及財務、商業和其他因素的影響，其中許多因素是我們無法控制的。我們將無法預測或控制其中許多因素，例如我們經營的市場的經濟狀況和競爭壓力。如有需要，我們可以選擇進一步減少資本項目和運營費用的支出，以確保我們在運營產生的現金流範圍內運營。

應收税金協議(TRA)

TRA一般規定仙人掌公司向TRA持有者支付仙人掌公司在某些情況下實際實現或被視為實現的美國聯邦、州和地方所得税和特許經營税淨現金節省(如果有的話)的85%。仙人掌公司將保留這些淨現金節省的剩餘15%的收益。只要仙人掌公司有可用現金，我們打算促使仙人掌公司按比例向包括仙人掌公司在內的單位持有人分配至少足以讓我們根據TRA支付税款和付款的金額。

除非我們選擇提前終止TRA，否則由於某些合併、資產出售或其他形式的業務合併或控制權變更，或者如果我們有可用現金但在我們無權選擇推遲付款的情況下未能在到期時付款，TRA將提前終止。如果我們沒有可用現金來履行我們在TRA下的付款義務，我們通常可以選擇推遲根據TRA到期的付款。根據TRA，任何這類延期付款一般都會產生利息。在某些情況下，TRA下的支付可能會加快和/或大大超過我們根據TRA實現的税收屬性的實際收益(如果有的話)。在這些情況下，我們在TRA下的義務可能會對我們的流動性產生重大負面影響。

假設相關税法沒有實質性變化，我們預計，如果TRA在2021年12月31日終止，根據綜合財務報表附註9中討論的假設，估計終止付款將約為3.619億美元，使用等於一年期LIBOR加150個基點的貼現率計算，適用於4.220億美元的未貼現負債。2021年12月31日我們的A類普通股價格上漲10%將使貼現負債增加1290萬美元至3.748億美元(未貼現增加1,540萬美元至4.375億美元)，同樣，2021年12月31日A類普通股價格下降10%將使貼現負債減少1,290萬美元至3.49億美元(未貼現減少1,540萬美元至4.067億美元)。

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現金流

截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度比較

下表彙總了我們在指定時期的現金流：

			截至十二月三十一日止的年度，
			2021			2020
			(單位：千)
經營活動提供的淨現金			$	63,759		$	143,380
用於投資活動的淨現金			(11,633)			(18,147)
用於融資活動的淨現金			(39,388)			(40,206)

 

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，經營活動提供的淨現金分別為6,380萬美元和1.434億美元。2021年的營業現金流比2020年有所減少，主要原因是營運資本增加，這主要與應收賬款和庫存的增加有關，但部分被應付賬款和其他負債的增加所抵消。此外，2020年還包括1420萬美元的關税退款。TRA付款減少了450萬美元，略微抵消了這些減少。

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，用於投資活動的淨現金分別為1,160萬美元和1,810萬美元。減少的主要原因是2021年與我們的租賃機隊相關的資本支出減少，以及出售資產的收益減少。

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，用於融資活動的淨現金分別為3940萬美元和4020萬美元。減少的主要原因是仙人掌公司成員分派減少了660萬美元，但股息支付增加了400萬美元，員工股票回購增加了180萬美元，以滿足與同期歸屬的限制性股票單位有關的預扣税義務。

關鍵會計政策和估算

在根據公認會計原則編制財務報表時，我們會做出許多估計和假設，這些估計和假設會影響資產、負債、權益、收入和費用的會計、確認和披露。我們必須做出這些估計和假設，因為我們使用的某些信息依賴於未來的事件，不能根據現有數據進行高精度計算，或者不能以其他方式根據普遍接受的方法進行計算。在某些情況下，這些估計特別難以確定，我們必須做出重大判斷。實際結果可能與我們在編制財務報表時使用的估計和假設大不相同。我們根據某些會計政策對我們財務狀況和經營結果的描述的影響，以及部署這些政策的難度、主觀性和複雜性等因素，來確定某些會計政策是關鍵的。綜合財務報表附註2概述了編制合併財務報表所使用的主要會計政策。以下是對我們最關鍵的會計政策以及相關估計和假設的簡要討論。

盤存

存貨按成本或可變現淨值中較低者列報。成本是使用標準成本(近似於平均成本)和加權平均法確定的。成本包括應用相關的直接人工成本和間接成本。可變現淨值是指正常業務過程中的估計銷售價格，以及較難合理預測的完工、處置和運輸成本。我們定期評估庫存的組成部分是否過剩和過時。儲備基於一系列因素，包括年齡、用途以及可能影響對這些產品需求的技術或市場變化。記錄的儲備金數額是主觀的，可能會在不同時期發生變化。

長壽資產

與長期資產相關的關鍵估計包括使用壽命和賬面價值的可回收性。由於供需基本面的變化、技術發展、具有成本優勢的新競爭對手以及石油和天然氣行業的週期性，這些預估可能會出現減值。我們評估長期資產的潛在減值指標，只要事件或環境變化表明一項資產的賬面價值

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目錄

資產可能無法收回。評估為減值的長期資產按可識別現金流的最低水平分組，並在現金流低於資產賬面價值的情況下計提撥備。對未來現金流和公允價值的估計是高度主觀的，本質上是不精確的。基於許多因素，估計可能會在不同時期發生實質性變化。因此，如果未來情況發生變化，我們可能會記錄減值損失，這可能會對任何特定的報告期產生重大影響。

所得税

遞延税項採用資產負債法入賬，税項資產及負債乃根據財務報表與資產及負債的税基之間的差額，採用已制定的税法及預期適用於預期差額將逆轉的年度應納税所得額的税率，以釐定税項資產及負債。我們評估通過對未來應納税所得額的調整收回遞延税項資產的可能性。在我們認為復甦不太可能的程度上，我們建立了估值津貼，根據我們對未來應納税所得額的預期，將資產降低到我們認為可以收回的價值。在評估我們收回遞延税項資產的能力時，我們考慮了所有可用的正面和負面證據，包括遞延税項負債的預定沖銷、預計的未來應税收入、税務籌劃戰略和最近業務的結果。對未來應税收入的假設需要重大判斷，並與管理層用來管理基礎業務的計劃和估計一致。如果預測的未來應納税所得額發生重大變化，我們可能需要重新評估針對我們的遞延税項資產記錄的估值免税額。

應收税金協議

TRA一般規定仙人掌公司向TRA持有人支付美國聯邦、州和地方所得税和特許經營税淨節省的85%(如果有的話)，這是仙人掌公司在某些情況下實際實現或被視為實現的結果，原因是：(I)由於仙人掌公司收購(或出於美國聯邦所得税目的而被視為收購)與我們的IPO或任何其他公司相關的全部或部分此類TRA Holder的CW單位，導致税收基礎的某些增加(Ii)因償還仙人掌有限責任公司與我們首次公開招股相關的定期貸款安排下的未償還借款而導致的某些税基增加，以及(Iii)仙人掌公司根據TRA支付的任何款項被視為由仙人掌公司支付的計入利息以及由此產生的額外税基。我們將保留剩餘15%的現金節餘。TRA負債是通過確定適用於TRA的税基(“税基”)、對基差應用混合税率並計算迭代影響來計算的。混合税率由美國聯邦所得税税率和假設的州和地方合併所得税税率組成，該税率由適用於每個州的分攤係數驅動。

CW單位的贖回導致仙人掌有限責任公司有形和無形資產的税基調整。這些調整分配給仙人掌公司，如果仙人掌公司沒有收購或被視為收購CW單位，就不會對仙人掌公司的有形和無形資產的税基進行這樣的調整。此外，償還仙人掌公司定期貸款安排下的未償還借款導致仙人掌公司有形和無形資產的税基調整，其中一部分分配給仙人掌公司。這些基數調整預計將增加仙人掌公司的折舊和攤銷扣減(出於税收目的)，還可能減少仙人掌公司未來處置某些資產的收益(或增加其虧損)，前提是這些資產的税基被分配給了這些資產。這種扣減和虧損的增加以及收益的減少可能會減少仙人掌公司未來需要繳納的税款。

從本質上講，估計税收優惠的金額和時間是不準確的，估計中使用的假設可能會改變。税收優惠取決於未來的事件和假設、贖回單位持有人在相關贖回時在其CW單位中的税基金額、適用於增加税基的折舊和攤銷期間、我們未來產生的應税收入的金額和時間以及當時適用的美國聯邦、州和地方所得税税率，以及仙人掌公司根據TRA支付的構成推算利息或產生可折舊或可攤銷税基的部分。在計算TRA負債時包括的最關鍵的估計是美國聯邦所得税的綜合税率和假定的州和地方所得税的綜合税率，以確定我們將實現的未來利益。將使用的混合税率降低/提高100個基點，將使2021年12月31日記錄的TRA負債減少/增加約1520萬美元。

近期會計公告

2021年沒有采用新的會計準則，也沒有發佈但尚未生效的新會計公告，預計這些公告將對我們的合併財務報表產生實質性影響。

29

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目錄

通貨膨脹率

雖然通脹成本增加會影響我們的營業利潤收入，但我們相信，通貨膨脹一般沒有，在不久的將來也不會對我們的營業業績產生實質性的不利影響。目前，美國正在經歷幾十年來最高的通脹，主要原因是供應鏈問題、勞動力短缺以及對商品和服務的需求增加。對我們業務最明顯的不利影響是與運費、材料、車輛相關成本和人員支出相關的成本增加。雖然我們認為目前的通貨膨脹率是暫時的，因為它是由流行病驅動的，但我們不確定高通貨膨脹率將持續多久。此外，我們不能確信成本會回到前幾年的較低水平。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露

在正常的業務過程中，我們面臨着外幣匯率和利率變化帶來的市場風險。

外幣匯率風險 

我們在中國和澳大利亞設有業務分支機構，以當地貨幣(功能貨幣)開展業務，因此與以美元以外的貨幣進行銷售、費用、融資和投資交易相關的現金流面臨外幣匯率風險。目前，我們沒有任何未平倉外幣遠期合約來對衝這一風險。

此外，我們美國和外國子公司之間的某些公司間餘額以及其他金融資產和負債都是以美元計價的。由於這不是我們在中國和澳大利亞的子公司的本位幣，這些餘額的變化將在我們的綜合損益表中換算，從而確認重新計量損益。為了對衝海外子公司持有的美元資產和負債的匯率波動，我們簽訂了每月外幣遠期合約(資產負債表對衝)，以抵消部分記錄的重新計量損益。截至2021年12月31日，如果美元升值或貶值5%，對我們遠期合約未實現價值的影響將約為100萬美元。遠期合約的收益或虧損將在很大程度上被基礎交易的收益或虧損所抵消，因此，對未來收益的影響將微乎其微。

利率風險

我們的ABL信貸工具是可變利率債券。截至2021年12月31日，雖然沒有未償還借款，但歐洲美元借款的適用保證金為1.5%，外加一個月或三個月的調整後基本利率LIBOR。

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目錄

項目8.財務報表和補充數據

以下合併財務報表作為本年度報告的一部分提交：

仙人掌股份有限公司及其子公司

管理層關於財務報告內部控制的報告			32
獨立註冊會計師事務所報告 (PCAOB ID238)			33
截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併資產負債表			35
截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度的綜合收益表			36
截至2021年、2020年和2019年12月31日的綜合全面收益表			37
截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度股東權益綜合報表			38
截至2021年、2020年和2019年12月31日的合併現金流量表			39
合併財務報表附註			40

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目錄

管理層關於財務報告內部控制的報告

我們的管理層有責任建立和維護對財務報告的充分內部控制，這一術語在修訂後的1934年證券交易法規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義。我們對財務報告的內部控制旨在為財務報告的可靠性提供合理保證，並根據公認會計原則為外部目的編制財務報表。由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險，即由於條件的變化，控制措施可能會變得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

管理層在作出評估時，採用了特雷德威委員會贊助組織委員會(簡稱“COSO”)在#年提出的標準。 內部控制-集成框架 (2013框架)。基於這一評估，管理層得出結論，截至2021年12月31日，我們對財務報告的內部控制是有效的。

我們的獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers，LLP)發佈了一份關於截至2021年12月31日我們對財務報告的內部控制有效性的審計報告，如下所示。

/s/Scott Bender						/s/Stephen Tadlock
董事總裁、首席執行官兼首席執行官						副總裁、首席財務官兼財務主管
休斯敦，得克薩斯州
2022年2月28日

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目錄

獨立註冊會計師事務所報告

致仙人掌公司董事會和股東

財務報表與財務報告內部控制之我見

我們審計了仙人掌公司及其子公司(“本公司”)截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併資產負債表，以及截至2021年12月31日的三個年度的相關綜合收益表、全面收益表、股東權益表和現金流量表，包括相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們還根據特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》中確立的標準，對公司截至2021年12月31日的財務報告內部控制進行了審計。

我們認為，上述綜合財務報表按照美國公認的會計原則，在所有重要方面公平地反映了本公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務狀況，以及截至2021年12月31日的三個年度的運營結果和現金流量。此外，我們認為，根據COSO發佈的《內部控制-綜合框架(2013)》中確立的標準，截至2021年12月31日，本公司在所有實質性方面都保持了對財務報告的有效內部控制。

意見基礎

本公司管理層負責編制這些合併財務報表，維護對財務報告的有效內部控制，並對隨附的管理層財務報告內部控制報告中所包含的財務報告內部控制的有效性進行評估。我們的職責是根據我們的審計，對公司的合併財務報表和公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和規定，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。該等準則要求吾等計劃及執行審計工作，以合理保證綜合財務報表是否無重大錯報(不論是否因錯誤或欺詐所致)，以及是否在所有重大方面維持對財務報告的有效內部控制。

我們對合並財務報表的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估合併財務報表的整體列報。我們對財務報告內部控制的審計包括瞭解財務報告內部控制，評估存在重大缺陷的風險，以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性。我們的審計還包括執行我們認為在這種情況下需要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。

財務報告內部控制的定義及其侷限性

公司對財務報告的內部控制是一個過程，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：(1)與保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產交易和處置的記錄有關的政策和程序；(2)提供合理保證，保證交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，並且公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(2)公司的財務報告內部控制包括以下政策和程序：(1)保持合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄；(2)提供合理保證，記錄交易是必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表；以及(Iii)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產提供合理保證。

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目錄

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險，即由於條件的變化，控制措施可能會變得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的當期綜合財務報表審計所產生的事項，且(I)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露，以及(Ii)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變吾等對綜合財務報表的整體意見，我們不會通過傳達下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供單獨的意見。

與應收税金協議有關的責任 

如綜合財務報表附註2和9所述，截至2021年12月31日，公司根據應收税金協議(“TRA”)負債2.816億美元。關於首次公開募股，本公司與仙人掌井口有限責任公司的某些直接和間接所有者(“TRA持有人”)簽訂了TRA。TRA一般規定，公司向TRA持有人支付在美國聯邦、州和地方所得税和特許經營税中實際實現或被視為在某些情況下實現或被視為實現的85%的美國聯邦、州和地方所得税和特許經營税淨現金節税(如果有的話)，原因是：(I)由於公司收購(或出於美國聯邦所得税的目的而被視為收購)TRA持有人在仙人掌井口有限責任公司的全部或部分所有權權益而導致的某些税基增加，(Ii)某些税收增加；(Ii)由於公司收購(或出於美國聯邦所得税的目的而被視為收購)TRA持有人在仙人掌井口有限責任公司的全部或部分所有權權益，公司實際實現或被視為實現的美國聯邦、州和地方所得税和特許經營税淨現金節餘的85%。(I)有限責任公司的定期貸款融資；及(Iii)因本公司根據TRA支付的任何款項而被視為由本公司支付的計入利息，以及因該等款項而產生的額外課税基準。管理層通過確定適用於TRA的税基(“税基”)、對基差應用混合税率並計算迭代影響來計算TRA負債。混合税率由美國聯邦所得税税率和假設的州和地方合併所得税税率組成，該税率由適用於每個州的分攤係數驅動。

我們決定履行與TRA相關的負債的程序是一項關鍵審計事項的主要考慮因素是：i)管理層計算税基以及(Ii)制定適用的州分攤係數以確定適當的混合税率時的重大複雜性。這反過來又導致審計師在執行程序和評估計算税基和混合税率的適當性時具有高度的主觀性和努力。此外，審計工作涉及使用具有專門技能和知識的專業人員來協助執行這些程序，並評估從這些程序中獲得的審計證據。

處理這一問題涉及執行程序和評估審計證據，以形成我們對合並財務報表的總體意見。這些程序包括測試與TRA負債的計算和確認相關的控制措施的有效性，包括對税基和混合税率計算中使用的基礎數據的完整性和準確性的控制。這些程序還包括測試用於計算TRA負債的信息，以及有專門技能和知識的專業人員參與協助(I)制定獨立的税基計算，(Ii)將獨立計算與管理層的計算進行比較，以評估税基的合理性，(Iii)評估分攤係數和由此產生的混合税率，以及(Iv)評估管理層對税法的應用。評估管理層對分攤因素的確定，包括考慮公司當前和預期的活動水平，以及分攤因素是否與審計其他領域獲得的證據一致。

/s/ 普華永道會計師事務所

休斯敦，得克薩斯州

2022年2月28日

我們自2015年以來一直擔任該公司的審計師，這包括在該公司受到美國證券交易委員會報告要求之前的一段時間。

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目錄

仙人掌股份有限公司和子公司

合併資產負債表

			十二月三十一日，
			2021						2020
			(單位為千，每股數據除外)
資產
流動資產
現金和現金等價物			$	301,669					$	288,659
應收賬款，扣除備用金#美元741及$598，分別			89,205						44,068
盤存			119,817						87,480
預付費用和其他流動資產			7,794						4,935
流動資產總額			518,485						425,142
財產和設備，淨值			129,117						142,825
經營性租賃使用權資產淨額			22,538						21,994
商譽			7,824						7,824
遞延税項資產，淨額			303,074						216,603
其他非流動資產			1,040						1,206
總資產			$	982,078					$	815,594
負債和權益
流動負債
應付帳款			$	42,818					$	20,163
應計費用和其他流動負債			28,240						11,392
與應收税金協議有關的負債的當期部分			11,769						9,290
融資租賃義務，本期部分			4,867						3,823
經營租賃負債，流動部分			4,880						4,247
流動負債總額			92,574						48,915
遞延税負淨額			1,172						786
與應收税金協議有關的負債，扣除當期部分			269,838						195,061
融資租賃義務，扣除當期部分			5,811						2,240
營業租賃負債，扣除當期部分後的淨額			17,650						17,822
總負債			387,045						264,824
承諾和或有事項
股東權益
優先股，$0.01面值，10,000授權股份，無已發行和未償還			—						—
A類普通股，$0.01面值，300,000授權股份，59,035和47,713已發行和已發行股份			590						477
B類普通股，$0.01面值，215,000授權股份，16,674和27,655已發行和已發行股份			—						—
額外實收資本			289,600						202,077
留存收益			178,446						150,086
累計其他綜合收益			8						330
仙人掌公司股東權益總額。			468,644						352,970
非控股權益			126,389						197,800
股東權益總額			595,033						550,770
負債和權益總額			$	982,078					$	815,594

附註是這些合併財務報表的組成部分。

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目錄

仙人掌股份有限公司和子公司

合併損益表

			截至十二月三十一日止的年度，
			2021						2020						2019
			(單位為千，每股數據除外)
收入
產品收入			$	280,907					$	206,801					$	357,087
租金收入			61,629						66,169						141,816
外勤服務和其他收入			96,053						75,596						129,511
總收入			438,589						348,566						628,414
成本和開支
產品收入成本			189,083						131,728						220,615
租金收入成本			54,377						49,077						69,829
外勤服務費和其他收入			73,681						56,143						103,163
銷售、一般和行政費用			46,021						39,715						51,657
遣散費			—						1,864						—
總成本和費用			363,162						278,527						445,264
營業收入			75,427						70,039						183,150
利息收入(費用)，淨額			(774)						701						879
其他收入(費用)，淨額			492						(555)						4,294
所得税前收入			75,145						70,185						188,323
所得税費用			7,675						10,970						32,020
淨收入			$	67,470					$	59,215					$	156,303
減去：可歸因於非控股權益的淨收入			17,877						24,769						70,691
仙人掌公司的淨收入。			$	49,593					$	34,446					$	85,612
A類股每股收益-基本			$	0.90					$	0.73					$	1.90
每股A類股收益-稀釋後			$	0.83					$	0.72					$	1.88
加權平均A類流通股-基本			55,398						47,457						44,983
加權平均A類流通股-稀釋			76,107						75,495						75,353

附註是這些合併財務報表的組成部分。

36

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目錄

仙人掌股份有限公司和子公司

綜合全面收益表

			截至十二月三十一日止的年度，
			2021						2020						2019
			(單位：千)
淨收入			$	67,470					$	59,215					$	156,303
外幣折算調整			(567)						1,375						368
綜合收益			66,903						60,590						156,671
減去：可歸因於非控股權益的綜合收益			17,632						25,362						70,581
仙人掌公司的全面收入。			$	49,271					$	35,228					$	86,090

附註是這些合併財務報表的組成部分。

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目錄

仙人掌股份有限公司和子公司

合併股東權益報表

			甲類 普通股												B類 普通股												額外實收資本						留存收益						累計其他綜合收益(虧損)						非控股權益						總股本
(單位：千)			股票						金額						股票						金額
2018年12月31日的餘額			37,654						$	377					37,236						$	—					$	126,418					$	51,683					$	(820)					$	184,670					$	362,328
對前期的調整			—						—						—						—						10,424						—						409						(11,339)						(506)
會員分佈			—						—						—						—						—						—						—						(8,392)						(8,392)
CW機組贖回的影響			9,278						93						(9,278)						—						48,635						—						(59)						(48,669)						—
股權交易的税收影響			—						—						—						—						5,499						—						—						—						5,499
股權獎勵大衣			227						2						—						—						(791)						—						—						(760)						(1,549)
其他綜合收益			—						—						—						—						—						—						18						4						22
基於股票的薪酬			—						—						—						—						4,271						—						—						2,724						6,995
宣佈的現金股息($0.09每股)			—						—																		—						(4,305)						—						—						(4,305)
淨收入			—						—						—						—						—						85,612						—						70,691						156,303
2019年12月31日的餘額			47,159						$	472					27,958						$	—					$	194,456					$	132,990					$	(452)					$	188,929					$	516,395
會員分佈			—						—						—						—						—						—						—						(16,304)						(16,304)
CW機組贖回的影響			303						3						(303)						—						2,155						—						—						(2,158)						—
股權交易的税收影響			—						—						—						—						284						—						—						—						284
股權獎勵大衣			251						2						—						—						(238)						—						—						(1,208)						(1,444)
其他綜合收益			—						—						—						—						—						—						782						593						1,375
基於股票的薪酬			—						—						—						—						5,420						—						—						3,179						8,599
宣佈的現金股息($0.36每股)			—						—																		—						(17,350)						—						—						(17,350)
淨收入			—						—						—						—						—						34,446						—						24,769						59,215
2020年12月31日的餘額			47,713						$	477					27,655						$	—					$	202,077					$	150,086					$	330					$	197,800					$	550,770
會員分佈			—						—						—						—						—						—						—						(9,742)						(9,742)
CW機組贖回的影響			10,981						110						(10,981)						—						79,276						—						—						(79,386)						—
股權交易的税收影響			—						—						—						—						2,998						—						—						—						2,998
股權獎勵大衣			341						3						—						—						(1,141)						—						—						(2,145)						(3,283)
其他綜合損失			—						—						—						—						—						—						(322)						(245)						(567)
基於股票的薪酬			—						—						—						—						6,390						—						—						2,230						8,620
宣佈的現金股息($0.38每股)			—						—																		—						(21,233)						—						—						(21,233)
淨收入			—						—						—						—						—						49,593						—						17,877						67,470
2021年12月31日的餘額			59,035						$	590					16,674						$	—					$	289,600					$	178,446					$	8					$	126,389					$	595,033

附註是這些合併財務報表的組成部分。

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目錄

仙人掌股份有限公司和子公司

合併現金流量表

			截至十二月三十一日止的年度，
			2021						2020						2019
			(單位：千)
經營活動的現金流
淨收入			$	67,470					$	59,215					$	156,303
將淨收入與經營活動提供的淨現金進行對賬：
折舊及攤銷			36,308						40,520						38,854
遞延融資成本攤銷			168						168						168
基於股票的薪酬			8,620						8,599						6,995
預期信貸損失撥備			310						342						355
庫存報廢			3,490						4,840						2,552
(收益)處置資產時的損失			(1,386)						(2,480)						236
遞延所得税			4,829						6,948						25,403
(收益)與應收税款協議有關的負債重估損失			(898)						555						(5,336)
營業資產和負債變動情況：
應收賬款			(45,492)						44,829						4,204
盤存			(36,083)						18,201						(17,592)
預付費用和其他資產			(2,789)						6,177						438
應付帳款			22,281						(19,434)						(607)
應計費用和其他負債			16,628						(10,893)						6,994
根據應收税金協議付款			(9,697)						(14,207)						(9,335)
經營活動提供的淨現金			63,759						143,380						209,632
投資活動的現金流
資本支出及其他			(13,939)						(24,493)						(59,703)
出售資產所得收益			2,306						6,346						3,755
用於投資活動的淨現金			(11,633)						(18,147)						(55,948)
融資活動的現金流
融資租賃的付款方式			(5,205)						(5,317)						(7,484)
支付給A類普通股股東的股息			(21,158)						(17,140)						(4,244)
分發給會員			(9,742)						(16,304)						(8,392)
股份回購			(3,283)						(1,445)						(1,549)
用於融資活動的淨現金			(39,388)						(40,206)						(21,669)
匯率變動對現金及現金等價物的影響			272						1,029						(253)
現金及現金等價物淨增加情況			13,010						86,056						131,762
現金和現金等價物
期初			288,659						202,603						70,841
期末			$	301,669					$	288,659					$	202,603

附註是這些合併財務報表的組成部分。

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目錄

仙人掌股份有限公司和子公司

合併財務報表附註

(以千為單位，但共享和每股數據除外，或另有説明)

1.運營的組織和性質

仙人掌公司(“Cactus Inc.”)本公司及其合併附屬公司(“本公司”)，包括仙人掌井口有限責任公司(“仙人掌有限責任公司”)，主要從事井口及壓力控制設備的設計、製造及銷售。此外，我們擁有一支短期租賃的壓裂閥和輔助設備車隊，提供維修和翻新服務，並提供現場服務人員協助安裝和操作壓力控制系統。我們通過位於德克薩斯州、新墨西哥州、賓夕法尼亞州、北達科他州、路易斯安那州、俄克拉何馬州、科羅拉多州、懷俄明州和猶他州以及東澳大利亞的美國服務中心開展業務。我們還在沙特阿拉伯王國提供租賃和服務業務。我們的製造和生產設施位於路易斯安那州的博西爾市和中國的蘇州，公司總部位於得克薩斯州的休斯頓。

仙人掌公司於2017年2月17日註冊為特拉華州公司，目的是完成首次公開募股(IPO)，該首次公開募股(IPO)於2018年2月12日完成。仙人掌公司是一家控股公司，其唯一重大資產是由代表仙人掌有限責任公司權益的單位組成的股權(“CW單位”)。在我們完成首次公開募股後，仙人掌公司成為仙人掌有限責任公司的唯一管理成員。仙人掌有限責任公司是特拉華州的一家有限責任公司，成立於2011年7月11日。除上下文另有説明或要求外，所有提及的“仙人掌”、“我們”、“我們”和“我們”均指仙人掌公司及其合併子公司(包括仙人掌有限責任公司)。有關IPO的詳細信息，請參閲我們截至2018年12月31日的Form 10-K年度報告。

作為仙人掌公司的唯一管理成員，仙人掌公司經營和控制着仙人掌公司的所有業務和事務，並通過仙人掌公司及其子公司開展業務。因此，仙人掌公司合併了仙人掌公司及其子公司的財務業績，並報告了與非仙人掌公司擁有的CW單位部分相關的非控股權益，這減少了仙人掌公司A類普通股持有者的淨收入，面值為$。0.01每股(“A類普通股”)。

截至2021年12月31日，仙人掌公司擁有78.0仙人掌有限責任公司的百分比，與63.3截至2020年12月31日。截至2021年12月31日，仙人掌公司59.0百萬股A類普通股(代表78.0佔總投票權的百分比)及16.7百萬股B類普通股(代表22.0佔總投票權的%)。

2.重要會計政策及其他事項摘要

陳述的基礎

綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制。這些合併財務報表包括仙人掌公司及其全資子公司的賬目。合併後，所有公司間交易和餘額均已沖銷。

仙人掌公司合併了仙人掌公司及其子公司的財務業績，並報告了與仙人掌公司不擁有的CW單位部分相關的非控股權益，這減少了仙人掌公司A類普通股持有者的淨收入。

預算的使用

在按照公認會計原則編制我們的合併財務報表時，我們會做出許多估計和假設，這些估計和假設會影響資產、負債、權益、收入和費用的會計、確認和披露。我們必須做出這些估計和假設，因為我們使用的某些信息依賴於未來的事件，不能根據現有數據進行高度精確的計算，或者不能以其他方式根據公認的方法容易地計算出來。在某些情況下，這些估計特別難以確定，我們必須做出重大判斷。實際結果可能與我們在編制合併財務報表時使用的估計和假設大不相同。 

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目錄

段信息

我們在一個單一的運營部門運營，這反映了我們如何管理我們的業務，以及我們所有的產品和服務都依賴於石油和天然氣行業的事實。我們幾乎所有的產品和服務都銷往美國的石油和天然氣勘探和生產公司。我們在美國、澳大利亞、中國和沙特阿拉伯王國開展業務。在這些合併財務報表中顯示的所有時期，我們在美國以外的業務佔我們合併業務的比例不到10%。

信用風險集中

我們可能受到信用風險集中影響的資產是現金和現金等價物以及應收賬款。我們只與管理層認為財務安全的交易對手進行交易，要求獲得信貸批准和信貸限額，並監控交易對手的財務狀況，從而管理與這些金融工具相關的信用風險。我們的應收賬款分佈在多個客户中，其中大部分是石油和天然氣行業的運營商和供應商。在客户不履行義務的情況下，我們對信用損失的最大風險僅限於應收賬款餘額。我們對客户在應收賬款方面的財務狀況進行持續的信用評估和監控。一般來説，不需要抵押品作為銷售條件。我們還通過停止對非付費客户的銷售和服務來控制與貿易應收賬款相關的風險。在截至2021年12月31日的一年中，我們有一個客户代表大約12佔總收入的%。在截至2020年12月的一年中，沒有客户代表總收入的10%或更多，一個客户代表大約10在截至2019年12月31日的一年中，佔總收入的百分比。 

重要供應商

製造我們的產品和租賃設備所使用的主要原材料包括鍛件和板材、鑄件、管材和棒材。此外，我們還需要附件(如橡膠、密封圈、螺柱和螺母)和機械加工的部件和組件。我們從主要位於美國、中國、印度和澳大利亞的供應商那裏購買這些產品。在截至2021年12月31日的一年中，兩家供應商分別代表大約9佔我們第三方供應商採購的原材料、成品、設備、機械加工和其他服務總量的%。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中，一家供應商代表大約9%和16分別佔此類購買量的3%。截至2021年12月31日和2020年12月31日，應付給這些供應商的款項包括在合併資產負債表中的應付賬款中，總額為#美元。6.4百萬美元(兩家供應商合計)和$1.5分別為百萬美元。 

應收税金協議(TRA)

我們按照會計準則編纂(“ASC”)主題450“或有事項”來核算TRA項下的應付金額。因此，TRA負債計量的後續變化在損益表中確認為其他收入(費用)淨額的組成部分。在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度內，我們確認了0.9百萬美元的收益，一美元0.6百萬美元的損失和$5.3分別從TRA負債的變化中獲得百萬美元的收益。有關TRA責任的詳細信息，請參見注釋9。

收入確認

我們的大部分收入來自固定對價的短期合同。產品銷售一般不包括退貨權利或其他重大的交貨後義務。合同的交易價格被分配給每個不同的履行義務，並在履行履行義務時確認為收入。當我們通過在某個時間點向客户轉讓對承諾商品的控制權或向客户提供服務來履行履行義務時，收入就會確認，金額在與客户的合同中規定，這反映了我們預期有權獲得的對價，以換取這些商品或服務。我們與客户簽訂的大多數合同都包含一項單一的履約義務，即提供商定的產品或服務。對於有多個履約義務的合同，我們根據其相對獨立的銷售價格為每個履約義務分配收入。如果承諾的貨物或服務在與客户的合同中是非實質性的，我們不評估它們是否為履約義務。我們不會因為獲得合同而產生任何實質性成本。

當我們在合同開始時預計，從承諾的貨物或服務轉讓給客户到客户為該貨物或服務付款之間的時間間隔為一年或更短時間(這在幾乎所有情況下都是如此)時，我們不會調整合同中重要融資部分的對價金額。付款條款和條件各不相同，儘管條款通常包括在30至45天內付款的要求。收入在扣除從客户那裏收取的任何税款後確認，這些税款隨後匯給政府當局。我們處理船運和

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目錄

與出境貨運相關的處理作為履行成本，而不是作為單獨的履約義務。當相關運輸和搬運費用作為銷售成本中的費用發生時，我們確認相關的運輸和搬運成本。我們的收入來自三個來源：產品、租賃、現場服務和其他：

產品收入。產品收入主要來自井口系統和採油樹的銷售。收入在產品發貨且客户獲得產品控制權時確認。

租金收入。租金收入是 主要來自向客户出租鑽井和完井階段用於井控的設備、工具和產品。我們的租賃協議直接與客户簽訂，並根據客户使用或使用設備的時間規定費率。此外，客户還被收取維修費用，通常是通過每個租賃工作商定的費率收取。收入在租賃期內按比例確認，租賃期往往是短期的，大多數設備在現場的使用時間不到90天。

現場服務和其他收入。我們根據合同約定的費率為客户提供現場服務。其他收入來自為在井場安裝井口和採油樹的客户提供維修和翻新服務。收入在執行或提供服務時確認。 

外幣折算

我們的海外子公司的財務狀況和經營結果是以當地貨幣作為功能貨幣來衡量的。這些子公司的收入和支出已按期間的平均匯率換算成美元。資產和負債已按資產負債表日的匯率折算。由此產生的換算損益調整在綜合全面收益表和股東權益表中直接記錄為其他全面收益的單獨組成部分。以功能貨幣以外的貨幣計價的交易因匯率波動而產生的交易損益在發生時計入我們的綜合損益表。

衍生金融工具

我們利用套期保值計劃來降低與以子公司功能貨幣以外的貨幣計價的貨幣資產和負債價值變化相關的風險。根據這一計劃，我們利用外幣遠期合約來抵消在重新計量以我們子公司的非功能性貨幣陳述的資產和負債時記錄的收益或損失。出於會計目的，這些遠期合約不被指定為套期保值。因此，我們在綜合收益表中記錄遠期合同的公允價值變化，以及重新計量我們外國子公司持有的以美元計價的金融資產和負債所產生的收益或虧損。遠期合約通常只有30天的期限，每月結算和續簽。截至2021年12月31日和2020年12月31日，我們遠期合同的公允價值約為1美元。37一千美元56分別是上千個。

基於股票的薪酬

我們根據授予日期的公允價值來衡量股權獎勵的成本，並將補償費用分配到必要的服務期(通常是授權期)。從我們2021年的授予開始，授予日期的公允價值由我們的A類普通股在授予日的收盤價決定。在2021年之前，授予日的公允價值是由授予日我們A類普通股的交易高點和交易低點的平均價格決定的。 

所得税

遞延税項採用資產負債法入賬，税項資產及負債乃根據財務報表與資產及負債的税基之間的差額，採用已制定的税法及預期適用於預期差額將逆轉的年度應納税所得額的税率，以釐定税項資產及負債。我們定期評估為未來變現不確定的遞延税項資產設立的估值免税額。在評估遞延税項資產的變現能力時，我們會考慮正面和負面的證據，包括遞延税項資產和負債的預定沖銷、預計未來的應税收入、税務籌劃策略和最近經營的結果。如果根據現有證據的權重，遞延税項資產更有可能無法變現，則計入估值津貼。

仙人掌公司是一家公司，根據其在仙人掌有限責任公司的所有權比例，需繳納美國聯邦和州所得税。仙人掌有限責任公司是一家有限責任公司，被視為美國聯邦所得税的合夥企業。

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目錄

目的並提交美國合夥企業收入返還表，其中包括我們在美國和國外的業務。因此，出於美國聯邦和州所得税的目的，仙人掌有限責任公司的成員要根據他們的收入份額單獨徵税。然而，仙人掌有限責任公司(Cactus LLC)需要繳納德克薩斯州的保證金税。此外，我們在澳大利亞和中國的業務都要繳納當地所得税。有關所得税的其他信息，請參閲附註5“所得税”。

現金和現金等價物

超出當前經營要求的現金投資於購買之日到期日為三個月或以下的短期計息投資，並按接近公允價值的成本列報。全年，我們維持着聯邦存款保險不覆蓋的現金餘額。我們在這樣的賬户上沒有經歷過任何虧損。

應收賬款與信用損失準備

我們在正常的業務過程中向客户提供信貸。我們的客户主要是美國的石油和天然氣公司。我們的應收賬款是短期的，通常在30到45天內到期。我們對拖欠的應收賬款不計利息。應收賬款包括客户已開票和當前到期的金額，以及尚未向客户提交賬單的已交付產品和提供的服務的未開票金額。截至2021年12月31日和2020年12月31日，包括在應收賬款中的未開單收入總額為1美元。24.1百萬美元和$8.7分別為百萬美元。

我們保留信用損失準備金，以撥備我們認為有損失風險的應收帳款。在釐定信貸損失撥備時，吾等根據客户規模、信貸評級、付款歷史、破產狀況及其他已知因素，彙集具有相似風險特徵的應收賬款，並採用預期信貸損失百分比。預期信貸損失百分比是使用根據當前狀況和對未來經濟狀況的預測調整後的歷史損失數據來確定的。被認為無法收回的賬款用於抵扣信貸損失撥備。以下是我們的信貸損失撥備的前滾：

			期初餘額						費用						核銷						期末餘額
截至2021年12月31日的年度			$	598					$	310					$	(167)					$	741
截至2020年12月31日的年度			837						342						(581)						598
截至2019年12月31日的年度			576						355						(94)						837

盤存

存貨按成本或可變現淨值中較低者列報。成本是使用標準成本(近似於平均成本)和加權平均法確定的。成本包括應用相關的直接人工、關税、關税、運費和管理費用。可變現淨值是指正常業務過程中的估計銷售價格，以及較難合理預測的完工、處置和運輸成本。根據一系列因素，包括年齡、用途以及可能影響對這些產品的需求的技術或市場變化，為過剩和過時的物品預留準備金。存貨陳舊準備金為#美元。18.0百萬美元和$14.6分別截至2021年12月31日和2020年12月31日。以下是我們的庫存陳舊儲備的前滾：

			期初餘額						費用						核銷						翻譯調整						期末餘額
截至2021年12月31日的年度			$	14,637					$	3,490					$	(62)					$	(53)					$	18,012
截至2020年12月31日的年度			9,772						4,840						(53)						78						14,637
截至2019年12月31日的年度			7,310						2,552						(90)						—						9,772

財產和設備

財產和設備按成本列報。我們製造或建造我們自己的大部分租賃資產，在製造這些資產的過程中，它們反映為正在進行的建設，直到完工。我們使用直線法在估計的使用年限內折舊財產和設備的成本，並將我們的租賃資產折舊到其殘值。租賃改進按相關資產的剩餘租賃期或經濟年限中較短者攤銷。當資產報廢或以其他方式處置時，成本和相關的累計折舊將從賬户中扣除，並

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目錄

由此產生的任何收益或損失都反映在該期間的收入中。維護和維修的費用在發生時計入收入；重大的更新和改進被資本化。預計使用壽命如下：

土地			不適用
建築物及改善工程			5			-			30			年份
機器設備			2			-			12			年份
融資租賃車輛									3			年份
租賃設備			2			-			11			年份
傢俱和固定裝置									5			年份
計算機和軟件									4			年份

截至2021年12月31日和2020年12月31日的財產和設備包括：

			十二月三十一日，
			2021						2020
土地			$	3,203					$	3,203
建築物及改善工程			22,532						21,935
機器設備			56,937						57,726
融資租賃車輛			23,450						14,371
租賃設備			180,704						172,012
傢俱和固定裝置			1,755						1,780
計算機和軟件			3,495						3,530
總財產和設備			292,076						274,557
減去：累計折舊			(175,992)						(147,221)
淨資產和設備			116,084						127,336
在建工程正在進行中			13,033						15,489
財產和設備合計(淨額)			$	129,117					$	142,825

折舊和攤銷為#美元。36.3百萬，$40.5百萬美元和$38.92021年、2020年和2019年分別為100萬。折舊和攤銷費用包括在合併損益表中，如下所示：

			截至十二月三十一日止的年度，
			2021						2020						2019
產品收入成本			$	3,176					$	3,506					$	3,304
租金收入成本			25,812						28,063						24,881
外勤服務費和其他收入			6,863						8,075						9,986
銷售、一般和行政費用			457						876						683
折舊及攤銷總額			$	36,308					$	40,520					$	38,854

長期資產減值

當發生表明資產或資產組的賬面價值可能無法收回的事件或環境變化時，我們會審查長期資產(如財產和設備)的可回收性。對可能減值的評估是基於我們從相關業務的預期未來税前現金流(未貼現)中收回資產或資產組的賬面價值的能力。如果該等現金流量低於該等資產的賬面價值，則會就估計公允價值與賬面價值之間的差額確認減值虧損。我們得出的結論是，沒有明顯的指標或其他情況表明這些資產不可追回，因此，不是2021年確認了長期資產的減值費用。由於2020年銷售額和現金流減少，我們評估了我們在2020年每個過渡期和截至2020年12月31日的長期資產的可回收性。不是這些評估的結果是在2020年確認了減損。另外，不是2019年確認了長期資產的減值費用。

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目錄

商譽

商譽是指所支付的購買價格超過被收購企業淨資產公允價值的部分。我們的商譽源於2011年收購路易斯安那州博西爾市的一家制造工廠。該設施支持我們全方位的產品、租賃和服務。商譽不攤銷，但我們至少每年評估一次商譽是否受損。如果報告單位的賬面價值超過其估計公允價值，商譽被視為減值。我們對截至每年12月31日的商譽可回收性進行年度評估。我們首先評估定性因素，以確定報告單位的公允價值是否比其賬面價值更有可能低於其賬面價值，以此作為確定是否需要進行商譽減值測試的基礎。如果定性評估顯示報告單位的公允價值很可能低於其賬面價值，或者我們選擇不進行定性評估，則進行商譽測試的量化評估。當事件或環境變化顯示賬面值可能無法收回時，也會進行商譽減值測試。如果有必要進行量化評估以確定我們的商譽是否受損，我們通常使用貼現現金流分析，使用管理層的預測，這些預測受到收入、費用和現金流的各種風險和不確定性的影響，以及關於貼現率、終端價值和控制溢價的假設。對未來現金流和公允價值的估計是高度主觀的，本質上是不準確的。基於許多因素，這些估計值可能會在不同時期發生實質性變化。因此，如果將來情況發生變化，我們可能會記錄減值損失。, 這對任何特定的報告期都可能是重要的。

不是商譽減值損失在2021年被認為是必要的。由於油價環境低迷，銷售額和現金流預測減少，以及截至2020年3月31日我們的市值大幅下降，我們評估了截至2020年3月31日我們的商譽是否受到了損害。我們使用管理層截至2020年3月31日的收入、費用和現金流的當前預測進行的量化減值測試計算出了顯著的緩衝，沒有減值被確認為此次評估的結果。今年剩餘時間的實際結果與預期一致，我們的預測沒有實質性變化；因此，我們得出結論，我們的商譽是不是T在隨後的每個2020年過渡期和截至2020年12月31日的減損。另外，不是商譽減值損失在2019年被認為是必要的。

應計費用和其他流動負債

截至2021年12月31日和2020年12月31日的應計費用和其他流動負債如下：

			十二月三十一日，
			2021						2020
應計國際運費和關税			$	14,794					$	2,087
工資、激勵性薪酬、工資税和福利			7,030						4,210
遞延收入			1,764						1,068
所得税以外的其他税			1,641						450
應繳所得税			1,182						2,336
應累算的專業費用和其他費用			1,078						687
應計股息			346						271
累算工傷保險			269						—
產品保修			136						283
應計費用和其他流動負債總額			$	28,240					$	11,392

自保應計費用

我們維持一個部分自我保險的健康福利計劃，該計劃為我們的某些員工提供醫療和處方藥福利，這些員工選擇了該計劃下的保險範圍。我們的風險敞口受到第三方保險公司的個人和總止損限額的限制。我們的自保費用是根據已報告索賠的預期負債和已發生但未報告的索賠的估計負債的總和，基於我們的第三方保險顧問提供的歷史索賠經驗，並根據管理層的合理判斷在必要時進行調整的基礎上應計的。實際員工醫療索賠費用可能與基於歷史經驗的估計損失準備金不同。這些索賠的負債作為工資、獎勵補償、工資税和福利的組成部分列於上表，數額為#美元。1.1百萬美元和$1.3分別截至2021年12月31日和2020年12月31日。

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產品保修

我們一般保證我們的製成品12自投入使用之日起數月。產品保修的估計責任基於歷史和當前索賠經驗。

公允價值計量

有關公允價值計量的權威指引提供了計量公允價值的框架，並確立了公允價值等級，對用於計量公允價值的投入進行優先排序，對相同資產或負債的活躍市場的未調整報價給予最高優先權(第1級投入)，對不可觀察到的投入給予最低優先權(第3級投入)。現金及現金等價物、應收賬款、應付賬款及應計費用的賬面價值根據這些賬户的短期性質接近公允價值。我們的外幣遠期的公允價值是使用市場可觀察到的投入(包括遠期和現貨價格)來確定的(第2級投入)。我們有不是截至2021年12月31日或2020年12月31日的長期未償債務。  

員工福利計劃

我們在美國的員工有資格參加由我們發起的401(K)計劃。這些僱員如果年滿18歲，在受僱30天后的下個月的第一天就有資格參加。符合條件的員工可以按國內税法規定的最高限額繳納一定比例的薪酬。我們外國子公司的員工也有類似的福利計劃。我們匹配100第一個的百分比3每名員工貢獻的工資總額的百分比，以及50下一個的%4%的工資總額，我們也可以根據該計劃酌情支付額外的非選擇性僱主供款。由於當時的經濟環境困難，401(K)比賽於2020年6月在美國暫時暫停，並於2021年8月恢復。在2021年、2020年和2019年期間，僱主的匹配繳費總額為$1.2百萬，$1.6百萬美元和$3.1分別為百萬美元。在截至2019年12月31日的年度內，0.1根據401(K)計劃，提供了100萬美元的非選擇性捐款，而不是這些貢獻是在2021年或2020年做出的。

3.盤存

庫存包括以下內容：

			十二月三十一日，
			2021						2020
原料			$	1,870					$	2,003
正在進行的工作			4,288						3,598
成品			113,659						81,879
總庫存			$	119,817					$	87,480

4.債務

我們有不是截至2021年12月31日和2020年12月31日的未償債務。

2018年8月21日，仙人掌有限責任公司簽訂了一份五年期優先擔保資產循環信貸安排(“ABL信貸安排”)，由貸款方組成的銀團和北卡羅來納州摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)作為該等貸款方的行政代理以及開證行和Swingline貸款方(“ABL Credit Facility”)。ABL信貸安排提供$75.0百萬美元的循環承付款，最高可達$15.0其中100萬美元可用於簽發信用證。ABL信貸安排將於2023年8月21日到期。仙人掌有限責任公司在ABL信貸安排下可能借入的最高金額取決於借款基數，借款基數基於符合條件的應收賬款和符合條件的庫存的百分比，受準備金和其他調整的影響。

ABL信貸安排於2020年9月修訂，以納入與LIBOR替代利率相關的修訂和新定義的某些變化，以及限制支付、投資、允許收購和資產處置支付條件的滿足。修正案沒有改變契約、備用基本利率、適用的保證金利率、承諾費、到期日或ABL信貸安排下的借款可用性。

ABL信貸安排項下的借款按仙人掌有限責任公司的選擇權計息，利率為(I)備用基本利率(定義見下文)(“ABR”)，或(Ii)調整後的倫敦銀行間同業拆借利率(定義見下文)(“歐洲美元”)，並在每種情況下加適用保證金。根據ABL信貸機制簽發的信用證應按相當於適用的歐洲美元保證金的費率收取費用。

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目錄

借款。適用的保證金範圍為0.50%至1.00ABR借款的年利率和1.50%至2.00歐洲美元借款的年利率，在每一種情況下，都是基於上一財季ABL信貸安排下的平均季度可獲得性。ABL信貸安排的未使用部分需要繳納承諾費，費用從0.250%至0.375每年%，根據上一財季ABL信貸安排下的平均季度可獲得性。

ABL信貸安排包含各種契約和限制性條款，這些條款限制了仙人掌有限責任公司及其每一家子公司產生額外債務和創建留置權、進行投資或貸款、與其他公司合併或合併、出售資產、進行某些限制性付款和分銷以及與附屬公司進行交易的能力。ABL信貸安排還要求仙人掌有限責任公司將固定費用覆蓋率維持在1.0根據EBITDA(定義見下文)減去未融資資本支出(定義見下文)與固定費用(定義見下文)的比率，在某些期間，包括在ABL信貸安排下的可獲得性低於一定水平的情況下，EBITDA(見下文)減去固定費用(見下文定義)的比率為1.0。如果仙人掌有限責任公司未能履行其在ABL信貸機制下的義務，(I)ABL信貸機制下的承諾可能被終止，(Ii)ABL信貸機制下的任何未償還借款可能被宣佈立即到期和支付，以及(Iii)貸款人可能開始喪失抵押品贖回權或對抵押品採取其他行動。

在12月31日，2021年和2020年，儘管有不是未償還借款，我們歐洲美元借款的適用利潤率為1.50%和1.75%，外加一個月或三個月LIBOR的調整後基本利率。截至2021年12月31日，我們遵守了ABL信貸安排下的所有契約。

利息(收入)費用淨額

利息(收入)費用淨額，包括遞延融資成本攤銷，由以下部分組成：

			截至十二月三十一日止的年度，
			2021						2020						2019
銀行貸款項下的利息			$	313					$	317					$	315
遞延融資成本攤銷			168						168						168
融資租賃利息			520						639						877
其他			126						3						164
利息收入			(353)						(1,828)						(2,403)
利息(收入)費用淨額			$	774					$	(701)					$	(879)

5.所得税

所得税前收入的國內外構成如下：

			截至十二月三十一日止的年度，
			2021						2020						2019
國內			$	64,139					$	61,028					$	173,039
外國			11,006						9,157						15,284
所得税前收入			$	75,145					$	70,185					$	188,323

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所得税撥備包括：

			截至十二月三十一日止的年度，
			2021						2020						2019
當前：
聯邦制			$	—					$	(786)					$	1,088
狀態			348						597						1,408
外國			2,497						4,211						4,121
當期所得税總額			2,845						4,022						6,617
延期：
聯邦制			2,658						8,040						14,853
狀態			1,516						(253)						10,681
外國			656						(839)						(131)
遞延所得税總額			4,830						6,948						25,403
所得税撥備總額			$	7,675					$	10,970					$	32,020

     由於以下原因，有效所得税税率與美國法定聯邦所得税税率不同：

			截至十二月三十一日止的年度，
			2021						2020						2019
按21%法定税率徵收所得税			$	15,780					$	14,739					$	39,548
淨差額由以下因素引起：
不繳納美國聯邦税的非控股權益的利潤			(3,754)						(5,508)						(15,477)
外國所得税(扣除外國税收抵免後的淨額)			2,423						269						364
州所得税(不包括税率變化)			1,348						883						4,887
預測的州所得税税率變化的影響			1,347						(1,216)						5,774
外國預扣税			730						462						988
更改估值免税額			(8,977)						2,840						(3,888)
上一年度税額的調整			79						(1,663)						1,336
股票薪酬			(1,096)						(34)						(762)
其他			(205)						198						(750)
所得税撥備總額			$	7,675					$	10,970					$	32,020

我們的實際税率是10.2%, 15.6%和17.0截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度分別為2%。我們的有效税率通常低於聯邦法定税率21%，這是因為仙人掌公司從仙人掌有限責任公司獲得的收入份額只需繳納聯邦和州所得税。分配給非控股權益的收入不需繳納美國聯邦或州税。

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遞延税項資產和負債的構成如下：

			十二月三十一日，
			2021						2020
對仙人掌有限責任公司的投資			$	292,956					$	224,485
推算利息			12,297						10,333
税收抵免			3,713						5,719
淨營業虧損結轉			11,198						2,333
其他			152						546
遞延税項資產			320,316						243,416
估值免税額			(17,242)						(26,813)
遞延税項資產，淨額			303,074						216,603
外國預扣税			854						562
其他			318						224
遞延税負淨額			$	1,172					$	786

截至2021年12月31日，我們與TRA相關的負債為281.6百萬，代表着85計算出的美國聯邦、州、地方和特許經營税淨現金節省的%，我們預計在未來幾年將通過某些税基增加和某些税收優惠實現，這些税收優惠歸因於我們收購CW Unit的計入利息。我們已經確定，我們很有可能能夠在TRA的約束下利用我們的所有納税基礎；因此，我們記錄了與TRA相關的負債，用於我們收購(或出於美國聯邦所得税目的而被視為收購)CW Unit而導致的計入利息的某些税基增加和某些税收優惠可能實現的税收節省。如果我們確定將來不太可能使用這一税基，我們根據TRA需要支付的金額的估計將會減少。在這種情況下，TRA下負債的減少將使我們的税前綜合經營業績受益，同時增加估值免税額和對税費進行抵消性調整。

我們為我們在仙人掌有限責任公司的投資中的税基和賬面基礎之間的差額和TRA的推定利息記錄了遞延税項資產。根據我們的累積收益歷史和預測的未來應税收入來源，我們相信我們將能夠在未來變現我們在美國的大部分遞延税項資產。我們預計不會將我們在仙人掌有限責任公司的投資的遞延税項資產部分變現，這部分資產可能只有通過出售或清算投資以及我們產生足夠資本收益的能力才能變現。在截至2021年12月31日的年度，由於CW單元的贖回，我們發佈了$9.0我們的估價免税額為100萬美元，並記錄了#美元的税收優惠。9.0與遞延税項資產的可變現部分相關的百萬美元。截至2021年12月31日，我們的估值津貼為$13.5百萬美元與美元293.0百萬遞延税項資產。在截至2020年12月31日的年度內，由於CW單元的贖回，我們發佈了$0.1我們的估價免税額為100萬美元，並記錄了#美元的税收優惠。0.1與遞延税項資產的可變現部分相關的百萬美元。截至2020年12月31日，我們有1美元的估值津貼22.5百萬美元與美元224.5百萬遞延税項資產。我們還記錄了計入利息、某些税收抵免和淨營業虧損結轉的遞延税項資產。截至2021年12月31日，我們的估值津貼為$3.7由於變現的不確定性，這些遞延税項資產將產生100萬歐元，主要與仙人掌有限責任公司應計外國税和州税收抵免部分相關。

截至2021年12月31日，我們已將美國聯邦和州淨營業虧損(“NOL”)的遞延税項資產結轉約$10.4百萬美元和$0.8分別為100萬美元，這可用於抵消美國聯邦和州政府在未來幾年應繳的税款。美國聯邦NOL結轉沒有到期日，而美國州NOL結轉一般將在2040年開始到期。

截至2021年12月31日和2020年，我們有不是不確定的税收狀況。

我們的聯邦或州所得税申報單目前都沒有接受州税務機關的審查。

6.基於股票的薪酬

我們有一個長期激勵計劃(“LTIP”)，規定由我們董事會的薪酬委員會酌情授予各種基於股票的薪酬獎勵。僱員和非僱員董事有資格

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接受長期投資促進計劃下的獎勵。根據LTIP授予的基於股票的獎勵如果被授予，預計將以我們A類普通股的股票結算。我們的股票獎勵在授予之前沒有投票權。申報的股息在歸屬時積累和支付。當沒收發生時，我們會對其進行核算，並認識到當時對基於股票的薪酬支出的影響。我們記錄了$8.6在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，每年基於股票的薪酬支出為百萬美元，以及7.0在截至2019年12月31日的一年中，股票薪酬費用主要記入銷售費用、一般費用和行政費用。我們認出了$1.1百萬，$34一千美元0.8在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度內，股票獎勵福利的税收減免分別為100萬英鎊。截至2021年12月31日，1.3有100萬個股票獎勵可供授予。

限售股單位

授予我們主要員工的限制性股票單位(“RSU”)通常授予三年制然而，授予我們非僱員董事的RSU通常在授予日的一週年時授予我們(在三年內按比例等額地授予)；然而，授予我們非僱員董事的RSU通常在授予日期的一週年時授予。我們使用直線攤銷法確認必要服務期內的補償費用。

下表彙總了截至2021年12月31日的一年中我們的RSU活動(RSU以千為單位)：

			不是的。RSU的數量						加權平均批出日期公允價值(美元)
截至2020年12月31日的非既得利益者			757						$	19.97
授與			168						32.92
既得			(447)						20.20
沒收			(2)						26.83
截至2021年12月31日未歸屬			476						$	24.29

大約有一美元6.6截至2021年12月31日，與未歸屬RSU相關的未確認補償費用為100萬美元。未確認的補償費用將在加權平均剩餘歸屬期間確認1.8好幾年了。

績效股票單位

績效股票單位(“PSU”)授予我們的高管。根據這些獎勵，歸屬和賺取的股票數量目前是在三年制業績期間以我們的已動用資本回報率(“ROCE”)為基礎。賺取的股票數量可能在以下範圍內0%至200在適用的獎勵協議中規定的目標單位的百分比，並在績效期末確定，條件是繼續服務以及我們實現基礎績效存量單位協議中定義的某些預定義目標。PSU懸崖背心在結束時三年制演出期。由於ROCE目標代表的是績效條件，因此我們在直線基礎上確認績效份額單位的補償費用三年基於ROCE性能的可能結果。

2020年，我們頒發了PSU獎項，其中包含兩年制演出期。我們的ROCE業績不符合授予的最低要求；因此，自2021年12月31日起，這些獎勵被沒收。截至2020年12月31日，我們尚未確認任何與2020年度獎勵相關的薪酬支出，因為根據適用績效期間的實際和預測ROCE表現，不太可能達到每個獎勵的最低績效水平。在2021年，我們記錄了一項補償費用的累積追趕三年制獎勵，因為很可能會達到ROCE的最低性能水平。

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目錄

下表彙總了我們在截至2021年12月31日的一年中的PSU活動(PSU以千為單位，按其目標值計算，假設實現100目標的百分比)：

			不是的。PSU的數量						加權平均批出日期公允價值(美元)
截至2020年12月31日的非既得利益者			152						$	13.66
授與			74						32.82
既得			—						—
沒收			(28)						13.66
截至2021年12月31日未歸屬			198						$	20.80

截至2021年12月31日，大約有2.2與未歸屬PSU相關的未確認補償支出(基於授予日期，獎勵的公允價值為100目標的%)，預計將在加權平均期間內確認1.7好幾年了。

7.收入

我們將與客户的合同收入分成三個收入類別：(I)產品收入，(Ii)租金收入和(Iii)現場服務和其他收入。我們主要在國內運營，在澳大利亞和沙特阿拉伯王國有少量銷售。截至2021年12月31日的年度，我們推導出64佔我們產品銷售總收入的%，14我們總的租金收入和收入的%22我們總營收的%來自現場服務和其他。相比之下，59佔我們產品銷售總收入的%，19我們總的租金收入和收入的%22在截至2020年12月31日的一年中，來自現場服務和其他服務的總收入佔我們總收入的百分比。在2019年，我們派生了57佔我們產品銷售總收入的%，22租金和21來自現場服務和其他服務的%。下表列出了我們按類別分類的收入：

			截至十二月三十一日止的年度，
			2021						2020						2019
產品收入			$	280,907					$	206,801					$	357,087
租金收入			61,629						66,169						141,816
外勤服務和其他收入			96,053						75,596						129,511
總收入			$	438,589					$	348,566					$	628,414

截至2021年12月31日，我們的遞延收入餘額為$1.8百萬美元，而2020年12月31日的餘額為$1.1百萬美元計入綜合資產負債表中的應計費用和其他流動負債。遞延收入是指我們有義務為已經收到現金或預先開具賬單的客户轉讓產品或提供服務。遞延的收入將在產品交付或提供服務時確認。截至2021年12月31日，我們沒有任何與未履行的履約義務相關的合同，其原始期限超過一年，預計未來將從該合同中確認收入。

8.租契

我們根據不可取消的協議租賃房地產、公寓、叉車、車輛和其他設備。我們的某些租約包括一個或多個續訂選項，續訂條款可將租期從一至10幾年或更長時間。租約續期選擇權的行使通常由我們自行決定。租賃期的衡量包括當我們合理確定我們將行使這些選擇權時延長或續簽租約的選擇權。租賃資產及負債於開始日按租賃期內最低租賃付款現值確認。為了確定未來最低租賃付款的現值，我們在容易確定的情況下使用隱含利率；然而，我們的許多租約沒有提供隱含利率。因此，為了確定最低租賃付款的現值，我們使用基於租賃開始日可獲得的信息的遞增借款利率。我們的融資租賃協議通常包括用於確定未來租賃付款現值的利率。初始期限為12個月或以下的短期經營租賃不計入我們的資產負債表。最低租賃付款在租賃期內以直線方式支出，包括合理的某些續訂選項。

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目錄

以下是運營和融資租賃成本的組成部分：

			截至十二月三十一日止的年度，
			2021						2020
融資租賃成本：
使用權資產攤銷			$	4,906					$	5,739
利息支出			520						639
經營租賃成本			6,638						7,747
短期租賃成本			1,894						329
轉租收入			(265)						(475)
總租賃成本			$	13,693					$	13,979

以下是我們運營和融資租賃的補充現金流信息：

			截至十二月三十一日止的年度，
			2021						2020
為計量租賃負債所包括的金額支付的現金：
融資租賃的營業現金流			$	520					$	639
營業租賃的營業現金流			5,398						6,875
融資租賃產生的現金流			5,205						5,317
總計			$	11,123					$	12,831
以新的租賃義務換取的使用權資產：
經營租約			$	5,342					$	1,329
融資租賃			9,941						2,973
總計			$	15,283					$	4,302

以下為截至2021年12月31日的經營性和融資性租賃的未來租賃支付合計：

			運營中						金融
2022			$	5,506					$	5,269
2023			4,721						3,848
2024			3,932						2,320
2025			3,069						30
2026			2,134						—
此後			5,269						—
未貼現的租賃付款總額			24,631						11,467
減去：折扣的影響			(2,101)						(789)
租賃付款現值			$	22,530					$	10,678

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目錄

以下是截至2021年12月31日我們運營和融資租賃組合的平均租賃條款和折扣率：

			截至十二月三十一日止的年度，
			2021									2020
加權平均剩餘租期：
融資租賃			2.1			年份						1.6			年份
經營租約			5.8			年份						6.6			年份
加權平均貼現率
融資租賃			8.58			%						10.78			%
經營租約			3.01			%						3.52			%

作為出租人，我們租用一批壓裂閥門和輔助設備，通常是短期租賃期。一至兩個月。我們的出租人組合主要包括客户油井鑽井、完井和生產階段使用的設備的運營租賃。目前，大多數出租人協議包含的內容少於三個月期沒有合理確定要行使的續訂選項的條款，或基於特定於個別協議的既定條款的提前終止選項。收入分類見附註7。

9.應收税金協議

關於我們的首次公開募股，我們與仙人掌有限責任公司的某些直接和間接所有者(“TRA持有人”)簽訂了TRA。TRA一般規定仙人掌公司向TRA持有者支付85仙人掌公司在某些情況下實際實現或被視為實現的美國聯邦、州和地方所得税和特許經營税淨現金節餘(如果有的話)的百分比，原因是：(I)仙人掌公司收購(或出於美國聯邦所得税目的而被視為收購)與我們的IPO或任何後續發行相關的TRA Holder CW單位的全部或部分，或根據任何其他贖回權或贖回權的行使，導致税收基礎的某些增加；(2)Cactus Inc.收購(或視為收購)與我們的IPO或任何後續發行相關的全部或部分此類TRA Holder的CW單位，或根據任何其他贖回權或贖回權的行使，(Ii)因償還仙人掌有限責任公司與我們首次公開招股相關的定期貸款安排下的未償還借款而導致的某些税基增加，以及(Iii)仙人掌公司根據TRA支付的任何款項被視為由仙人掌公司支付的計入利息以及由此產生的額外税基。我們會保留剩下的15現金儲蓄的%。

TRA負債是通過確定適用於TRA的税基(“税基”)、對基差應用混合税率並計算迭代影響來計算的。混合税率由美國聯邦所得税税率和假設的州和地方合併所得税税率組成，該税率由適用於每個州的分攤係數驅動。截至2021年12月31日，TRA的總負債為$281.6百萬美元11.8根據我們下一次付款的預期時間，反映在流動負債中的百萬美元。根據TRA支付的款項將不會以TRA下的權利持有人繼續擁有仙人掌有限責任公司或仙人掌公司的所有權為條件。

TRA的有效期從我們首次公開募股(IPO)完成時開始，並將一直持續到受TRA約束的所有税收優惠均已使用或到期為止，除非我們行使終止TRA的權利。如果我們選擇提前終止TRA(或由於某些合併、資產出售、其他形式的業務合併或其他控制權變更而提前終止)，我們在TRA下的義務將會加快，我們將被要求立即支付相當於我們根據TRA將支付的預期未來付款的現值，預計這筆付款將是鉅額的。預期未來付款的計算將基於TRA中規定的某些假設和被認為的事件，包括以下假設：(I)我們有足夠的應税收入來充分利用TRA涵蓋的税收優惠，以及(Ii)任何CW單位(仙人掌公司持有的單位除外)。在終止日未贖回的部分將被視為在終止日贖回。任何提前終止支付都可以在終止支付相關的未來税收優惠實際實現(如果有的話)之前大大提前支付。

如果我們沒有可用現金來履行我們在TRA下的付款義務，我們可以選擇推遲根據TRA到期的付款。根據“税務條例”，任何該等延期付款一般會從付款到期日起計息，直至付款日期為止。

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10.權益

CW機組的贖回

根據仙人掌有限責任公司第一份經修訂及重訂的有限責任公司經營協議(“仙人掌有限責任公司協議”)，在若干限制的規限下，每名CW單位持有人(“CW單位持有人”)均有權(“贖回權”)促使仙人掌有限責任公司按仙人掌有限責任公司的選擇，以(X)股A類普通股的贖回比率收購全部或至少部分CW單位。一每個贖回的CW單位的A類普通股，取決於股票拆分、股票股息和重新分類以及其他類似交易的轉換率調整，或(Y)等值的現金金額。或者，一旦行使贖回權，仙人掌公司(而不是仙人掌有限責任公司)將有權(而不是仙人掌有限責任公司)直接從交易所CW單位持有人手中收購每個投標的CW單位，在其選擇的情況下，(X)一股A類普通股，受股票拆分、股票分紅和重新分類以及其他類似交易的換算率調整，或(Y)同等數額的現金。關於根據贖回權或我們的贖回權贖回CW單位，相應數量的B類普通股，面值$0.01每股(“B類普通股”)，將被取消。

仙人掌公司或仙人掌公司以現金收購贖回的CW單位的任何權利都必須得到仙人掌公司董事會的批准。到目前為止，仙人掌公司和仙人掌公司都沒有選擇以現金收購CW單位，與CW單位持有人的交易有關。仙人掌公司的政策是，仙人掌公司或仙人掌有限責任公司行使任何以現金收購贖回的CW單位的權利，都必須得到在這種交易中沒有利益的仙人掌公司董事會多數成員的批准。

自2018年2月我們首次公開募股以來，43.9100萬股CW和相應數量的B類普通股已被贖回，以換取A類普通股。有關我們IPO的更多信息，請參閲我們截至2018年12月31日的Form 10-K年度報告。

以下是CW單位持有人在截至2021年12月31日的三年中對傳統CW單位所有權的前滾：

			連續波單元
			(單位：千)
截至2018年12月31日，傳統CW單位持有人持有的CW單位			37,236
2019年3月提供二次服務			(8,474)
其他CW單元贖回			(804)
截至2019年12月31日，由傳統CW單位持有人持有的CW單位			27,958
其他CW單元贖回			(303)
截至2020年12月31日，傳統CW單位持有人持有的CW單位			27,655
2021年3月二次發售			(6,273)
Cadent在2021年6月贖回			(3,292)
Cadent在2021年9月贖回			(715)
其他CW單元贖回			(701)
截至2021年12月31日，傳統CW單位持有人持有的CW單位			16,674

2019年3月19日，仙人掌股份有限公司與仙人掌公司、仙人掌有限責任公司、仙人掌若干出售股東(“出售股東”)及其中所指名的承銷商訂立承銷協議，規定出售股東發售及出售A類普通股(“2019年3月二次發售”)。如日期為2019年3月19日並於2019年3月20日提交給證券交易委員會的招股説明書補充文件所述，關於2019年3月的二次發售，擁有CW單位的若干出售股東就以下事項行使贖回權8.5百萬股CW單位，連同仙人掌有限責任公司協議規定的相應數量的B類普通股。2019年3月的二次發售於2019年3月21日結束，當時仙人掌公司行使贖回權，收購了贖回的CW單位和相應數量的B類普通股(這些B類普通股的股份隨後被註銷)併發行8.5根據仙人掌有限責任公司協議的規定，在贖回出售股東的指示下，向承銷商出售100萬股A類普通股。此外，某些其他出售股票的股東出售了26在2019年3月的二次發行中持有1000股A類普通股，這些股票在本次發行結束前直接由他們擁有。仙人掌在2019年3月的二次發行中沒有收到出售普通股的任何收益，而且

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目錄

仙人掌公司已發行有表決權股票的總數。仙人掌招致$1.0在合併損益表中計入其他收入(費用)(淨額)的發售費用為100萬美元。

2021年3月9日，仙人掌股份有限公司與仙人掌有限責任公司、仙人掌的若干出售股東(“出售股東”)以及其中所指名的承銷商簽訂了一項承銷協議，規定出售股東最多可提供及出售(“2021年二次發售”)6,325,000A類普通股，向承銷商出售，價格為$30.555每股。2021年3月12日，與2021年二次發行相關的若干出售股東行使了贖回權6,272,500CW單位，連同相應數量的B類普通股，如仙人掌井口有限責任公司協議所規定。在2021年二次發行結束時，仙人掌公司收購了贖回的CW單位和相應數量的B類普通股(這些B類普通股的股票隨後被註銷)併發行6,272,500根據仙人掌井口有限責任公司協議的規定，在贖回出售股東的指示下向承銷商出售A類普通股的新股。此外，某些其他出售股票的股東出售了52,5002021年二次發行中A類普通股的股份，這些股票在2021年二次發行時由他們直接擁有。仙人掌做的不在2021年二次發售中收到出售普通股的任何收益，併產生$0.4在合併損益表中記入其他費用淨額的費用為100萬美元。由於2021年的二次發行，仙人掌公司已發行的有表決權股票的總數沒有變化。

2021年6月17日，Cadent Energy Partners II，L.P.(簡稱Cadent)轉讓了944,093CW Units連同相應數量的B類普通股出售給其普通合夥人Cadent Energy Partners II-GP，L.P.(“Cadent GP”)及其經理Cadent Management Services，LLC(“Cadent Management”)。Cadent隨後贖回了剩餘的3.3根據仙人掌井口有限責任公司協議的規定，CW 100,000,000股，連同相應數量的B類普通股股份。贖回的CW單位(以及相應的B類普通股)被取消，仙人掌公司發行3.3向Cadent出售了100萬股A類普通股新股，Cadent隨後將這些股票分配給了其有限責任合夥人。收到仙人掌不是從這些活動中獲得的收益，仙人掌公司已發行的有表決權股票的總數沒有變化。

2021年9月13日，Cadent GP和Cadent Management轉讓了228,878CW單位連同相應數量的B類普通股出售給它們各自的所有者，其中包括某些仙人掌公司董事會成員和執行管理層。這些轉讓是由Cadent GP和Cadent Management在未徵得受讓人同意的情況下自行決定的。此外，Cadent GP和Cadent Management還贖回了剩餘的715,215CW單位，連同相應數量的B類普通股，從而清算其在仙人掌井口有限責任公司的所有權。這些交易符合仙人掌井口有限責任公司協議。贖回的CW單位(以及相應的B類普通股)被取消，仙人掌公司發行715,215A類普通股新股。仙人掌沒有從這些活動中獲得任何收益，仙人掌公司已發行的有表決權股票的總數也沒有變化。

除了與2019年3月的二次發售、2021年3月的二次發售以及Cadent及其附屬公司2021年的贖回相關的贖回外，某些傳統的CW單位持有人還贖回了0.7百萬，0.3百萬和0.8根據贖回權分別於截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度的百萬股CW單位(連同相應數目的B類普通股)。仙人掌收購了贖回的CW單位和相應數量的B類普通股(這些B類普通股的股份隨後被註銷)併發行0.7百萬，0.3百萬和0.8在同一時間段內，向贖回CW單位持有人出售100萬股A類普通股。根據附註9所述的TRA，CW單位贖回會產生額外的TRA責任。由於在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度內CW Unit全部贖回，仙人掌公司增加了其在仙人掌有限責任公司的所有權，並相應地增加了約$79.4百萬，$2.2百萬美元和$48.7分別從非控股權益中提取100萬美元。

分紅 

總計現金股息為$0.38, $0.36及$0.09在截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度內申報的A類普通股每股收益為$21.2百萬，$17.4百萬美元和$4.3分別為百萬美元。2019年第四季度是我們宣佈並支付股息的第一個季度。截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度內支付的現金股息總額為$21.2百萬，$17.1百萬美元和$4.2分別為百萬美元。紅利在記錄之日以未歸屬的股票為基礎的獎勵應計，並在歸屬時支付。我們不向我們的B類普通股股東支付股息；但是，對於我們A類普通股宣佈的任何股息，我們將向我們的CW單位持有人支付與我們A類普通股股東每股相同金額的相應分配。有關仙人掌有限責任公司分銷的進一步討論，請參閲附註11“關聯方交易”。

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目錄

會員法律責任的限制

根據仙人掌井口有限責任公司協議的條款，仙人掌有限責任公司的成員不承擔仙人掌有限責任公司的債務、責任、合同或其他義務。利潤和虧損按照仙人掌井口有限責任公司協議的定義分配給成員。

11.關聯方交易

需要的時候，我們會從仙人掌有限責任公司的一家公司租一架幹租的飛機。這些交易是根據短期租賃安排進行的，管理這些交易的協議不符合租賃資格。我們付了基本的每小時租金#美元。1,750飛機使用的每飛行小時，按月支付上一歷月的飛機運行小時數。在2021年、2020年和2019年期間，與這些租金相關的確認費用總計為$0.2百萬，$0.1百萬美元和$0.3分別為百萬美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日，我們的欠款不到$0.1於綜合資產負債表應付賬款中計入關聯方之應收賬款。我們還負責僱用飛行員和燃料費。我們的首席執行官和首席運營官向公司支付了$600至$1,800/天供他們個人使用公司僱用的飛行員，這取決於每天使用多少公司飛行員。

TRA協議是與CW單位的某些直接和間接持有者達成的，包括我們的某些官員、董事和員工。這些TRA持有者將來有權獲得85仙人掌公司在某些情況下實際實現或被視為實現的美國聯邦、州和地方所得税和特許經營税淨節省現金(如果有的話)的%。截至2021年12月31日，TRA的總負債為$281.6百萬美元。我們支付專業費用來協助維護TRA，這些費用可以從TRA持有人那裏得到報銷。截至2021年12月31日和2020年12月31日，0.2TRA持有者代表他們支付的費用應為100萬英鎊。餘額計入應收賬款，淨額計入合併資產負債表。

仙人掌有限責任公司所作的分發通常要求在其所有成員中按比例分配。在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度內，仙人掌有限責任公司分發了30.6百萬，$27.8百萬美元和$14.2分別向仙人掌公司提供100萬美元，為其股息、TRA負債和估計税款支付提供資金。在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度內，仙人掌有限責任公司按比例向其他成員分配了總計$9.7百萬，$16.3百萬美元和$8.4分別為百萬美元。

12.承諾和或有事項

我們在正常的業務過程中涉及到各種糾紛。管理層認為，這些糾紛的結果不會對我們的綜合財務狀況或綜合經營結果產生重大不利影響。

13.每股收益

A類普通股每股基本收益的計算方法是將該期間仙人掌公司的淨收入除以同期已發行A類普通股的加權平均股數。A類普通股每股攤薄收益的計算方法是，假設所有潛在的攤薄股票都已發行，則將該時期仙人掌公司的淨收入除以已發行普通股的加權平均數。

我們使用IF-轉換法來確定已發行CW股(以及相應的已發行B類普通股)的潛在稀釋效應，使用庫存股方法來確定未歸屬限制性股票的潛在稀釋效應，假設募集資金將用於購買A類普通股的股份，以及使用或有可發行股法來確定未歸屬績效股的潛在稀釋效應。

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目錄

下表彙總了基本每股收益和稀釋後每股收益的計算方法：

			截至十二月三十一日止的年度，
			2021						2020						2019
分子：
可歸因於仙人掌公司的淨收入-Basic			$	49,593					$	34,446					$	85,612
可歸因於非控股權益的淨收入(1)			13,744						19,934						56,012
可歸因於仙人掌公司的淨收入-稀釋後(1)			$	63,337					$	54,380					$	141,624
分母：
加權平均A類流通股-基本			55,398						47,457						44,983
稀釋股份的影響			20,709						28,038						30,370
加權平均A類流通股-稀釋			76,107						75,495						75,353
A類股每股收益-基本			$	0.90					$	0.73					$	1.90
每股A類股收益-稀釋後(1)			$	0.83					$	0.72					$	1.88

(1)在計算IF轉換法下的稀釋每股收益時，分子被調整，以包括可歸因於非控股權益的淨收入，該淨收入計算為經公司實際税率調整後的税前收入。27.0截至2021年12月31日止年度的百分比及24.0截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度。

14.補充現金流信息

非現金投資和融資活動如下：

			截至十二月三十一日止的年度，
			2021						2020						2019
根據融資租賃獲得的財產和設備			$	9,941					$	2,973					$	3,008
Oracle Payables中的財產和設備			405						197						1,052

支付利息和所得税的現金如下：

			截至十二月三十一日止的年度，
			2021						2020						2019
支付利息的現金			$	959					$	959					$	1,187
繳納所得税的現金，淨額			4,542						1,600						5,301

在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度內，我們發佈了11.0百萬，0.3百萬和9.3根據A類普通股持有人對CW單位的贖回，分別發行100萬股A類普通股。

項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧

沒有。

第9A項。控制和程序

信息披露控制和程序的評估

我們在我們的首席執行官和首席財務官的監督下，在首席財務官的參與下，評估了截至2021年12月31日我們的披露控制和程序(如修訂後的交易法下的規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義的)的設計和操作的有效性。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至該日期，我們的披露控制和程序在合理的保證水平下是有效的。我們的披露控制和程序旨在提供合理保證，確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息已累計並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關要求披露的決定，並在美國證券交易委員會的規則和表格中指定的時間段內進行記錄、處理、彙總和報告。

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目錄

財務報告內部控制的變化

在截至2021年12月31日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有任何變化，這些變化已經或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

第9B項。其他信息

不適用。

項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露

不適用。

第三部分

項目10.董事、高級管理人員和公司治理

董事及行政人員

本公司的董事及行政人員為：

名字			年齡			標題
布魯斯·羅斯坦			69			董事會主席
斯科特·本德爾			68			董事總裁、首席執行官兼首席執行官
喬爾·本德爾			62			高級副總裁、首席運營官兼董事
梅麗莎定律			48			董事，審計委員會委員、薪酬委員會委員
邁克爾·麥戈文			70			董事薪酬委員會主席兼審計委員會委員
約翰(安迪)奧唐奈			73			董事，審計委員會委員、薪酬委員會委員、提名與治理委員會委員
加里·羅森塔爾			72			董事，提名和治理委員會主席和薪酬委員會成員
艾倫·桑普爾			62			董事，審計委員會主席兼提名和治理委員會成員
TYM Tombar			48			董事，審計委員會委員、薪酬委員會委員
史蒂文·本德爾			39			運營副總裁
斯蒂芬·塔德洛克			43			副總裁、首席財務官兼財務主管
大衞·艾薩克			61			總法律顧問、行政副總裁兼祕書

以下是我們每位董事和高級管理人員的簡歷信息。

董事

布魯斯·羅斯坦--董事會主席。布魯斯·羅斯坦(Bruce Rothstein)自2011年以來一直擔任我們的董事會主席。Rothstein先生於2003年與人共同創立了Cadent Energy Partners LLC(“Cadent Energy Partners”)，這是一家投資北美能源行業公司的自然資源私募股權公司，並在2003年至2021年3月期間擔任Cadent Energy Partners的成員。2005年11月至2017年11月，羅斯坦先生擔任陣列控股公司董事會成員。2006年5月至2016年8月，他擔任維科控股公司董事會成員。2007年12月至2016年4月，羅斯坦先生擔任Torqued-Up Energy Services，Inc.董事會成員。2008年12月至2012年2月，羅斯坦先生擔任阿登特控股有限公司董事董事。羅斯坦先生1974年畢業於康奈爾大學，獲得數學學士學位，1985年畢業於紐約大學斯特恩商學院，獲得工商管理碩士學位。我們相信，羅斯坦先生豐富的金融和能源投資經驗為我們的董事會帶來了寶貴的技能，並使他有資格在我們的董事會任職。

斯科特·本德爾-董事總裁兼首席執行官。斯科特·本德爾(Scott Bender)自2011年以來一直擔任我們的總裁兼首席執行官和董事之一，當時他和喬爾·本德(Joel Bender)先生創立了仙人掌有限責任公司(Cactus LLC)。在創立仙人掌有限責任公司之前，本德爾先生於2000年至2011年擔任伍德集團壓力控制部總裁。他的職業生涯始於1977年，擔任仙人掌井口設備公司總裁，該公司是仙人掌管道公司的子公司，最終被出售給庫珀·卡梅隆公司(Cooper Cameron Corporation)

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目錄

1996年。Bender先生於1975年畢業於普林斯頓大學，獲得工程學學士學位，1977年畢業於德克薩斯大學奧斯汀分校，獲得工商管理碩士學位。我們相信，本德爾先生在油田服務行業的豐富經驗以及他創立和領導的仙人掌有限責任公司為我們的董事會帶來了重要的技能，並使他有資格在我們的董事會任職。本德先生是我們運營副總裁史蒂文·本德(Steven Bender)的父親，也是我們高級副總裁兼首席運營官、董事之一喬爾·本德(Joel Bender)的弟弟。

喬爾·本德爾-高級副總裁兼首席運營官兼董事。Joel Bender自2011年以來一直擔任我們的高級副總裁兼首席運營官和董事之一，當時他和Scott Bender先生創立了仙人掌有限責任公司。在創立仙人掌有限責任公司之前，本德爾先生於2000年至2011年擔任伍德集團壓力控制部高級副總裁。他的職業生涯始於1984年，擔任仙人掌井口設備公司副總裁，該公司是仙人掌管道公司的子公司，最終於1996年被出售給庫珀·卡梅隆公司(Cooper Cameron Corporation)。本德爾先生於1981年畢業於華盛頓大學，獲得工程學學士學位，並於1985年畢業於休斯頓大學，獲得工商管理碩士學位。我們相信，本德爾先生在油田服務行業的豐富經驗以及他創立和領導的仙人掌有限責任公司為我們的董事會帶來了重要的技能，並使他有資格在我們的董事會任職。本德先生是我們的總裁兼首席執行官、董事之一斯科特·本德的弟弟。

梅麗莎·勞-董事。羅女士自2020年1月以來一直擔任我們的董事之一。羅女士是一位卓有成效的行政領導，在油田服務行業擁有豐富的經驗，最近在食品和飲料配料行業擁有豐富的經驗。自2017年9月以來，羅女士一直擔任泰特·萊爾律師事務所(Tate&Lyle)全球運營總裁。作為行政領導團隊的一員，勞女士負責領導EHS、質量和可持續發展項目、端到端供應鏈和物流職能以及全球製造和工程組織。在加入Tate&Lyle之前，Law女士在1997至2017年間在Baker Hughes Inc.擔任了多個不斷增加的職責。在Baker Hughes，Law女士從2014年到2017年負責Baker Hughes的全球特種化學品業務，並在2013年到2014年負責Baker Hughes的澳大拉西亞地理市場。在擔任這些職務之前，勞女士曾在貝克休斯擔任過技術、製造和運營方面的多個其他高級領導職務。羅女士畢業於休斯頓大學，在那裏她獲得了環境化學的理學碩士學位。我們認為羅女士在董事會任職的資格包括她在能源行業20年的經驗，以及她在多個行業的行政領導和管理經驗。

邁克爾·麥戈文-董事。麥戈文先生自2011年以來一直擔任我們的董事之一。2021年2月，麥戈文先生當選為Superior Energy Services，Inc.(“Superior”)的董事會主席，2021年3月，他擔任Superior的首席執行官。2022年1月，他辭去首席執行官一職，但仍擔任Superior的董事會執行主席。麥戈文先生自2009年3月以來一直擔任舍伍德能源有限責任公司的董事長兼首席執行官，並自2019年6月以來一直擔任Ion地球物理公司(紐約證券交易所代碼：IO)的董事會成員。2017年8月至2022年2月，他擔任Nuverra Environmental Solutions，Inc.董事會成員。麥戈文在2008年1月至2014年12月期間擔任Cadent Energy Partners的執行顧問。麥戈文先生於1973年畢業於路易斯安那州百年紀念學院，獲得商學學士學位。我們相信麥戈文先生在我們董事會任職的資格包括他在能源行業40年的經驗，以及他豐富的行政領導和管理經驗，包括擔任幾家上市公司的首席執行官。

約翰(安迪)·奧唐奈-董事。奧唐奈先生自2015年1月以來一直擔任我們的董事之一。奧唐奈從1998年開始擔任貝克休斯公司(Baker Hughes Inc.)的高級管理人員，直到2014年1月退休。在他最近擔任的職務中，他擔任貝克休斯公司首席執行官辦公室副總裁。在此之前，他曾在貝克休斯公司擔任多個領導職務，包括西半球總裁、BJ服務總裁、貝克石油公司總裁和貝克休斯鑽井液總裁。他負責流程部分，該部分於2004年初剝離。奧唐奈先生還管理着2001年完成的企業範圍內的成本節約項目--復興項目(Project Renaissance)。在此之前，他曾擔任貝克油工具製造副總裁和休斯工具公司工廠經理。他於1975年加入休斯工具公司，開始了他作為系統分析師的職業生涯。奧唐奈曾在美國海軍陸戰隊擔任軍官和飛行員，並擁有加州大學戴維斯分校(University of California，Davis)的理科學士學位。他是CIRCOR國際公司的董事會成員，在該公司的薪酬委員會和提名與治理委員會任職。我們相信O‘Donnell先生在我們董事會任職的資格包括他在能源行業的多年經驗，以及他豐富的行政領導和管理經驗，包括在1998年至2014年期間擔任貝克休斯公司(Baker Hughes Inc.)的高級管理人員。

加里·羅森塔爾-董事。羅森塔爾先生自2018年1月以來一直擔任我們的董事之一。自2005年1月以來，羅森塔爾一直是總部位於德克薩斯州休斯頓的私募股權公司Sterling Group，L.P.的合夥人。2019年9月至10月，他擔任英鎊集團(Sterling Group)前投資公司Highline Aftermarket LLC的董事會主席2020年，2016年4月至2020年10月，作為董事。羅森塔爾先生曾擔任綠橋公司董事會主席。

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目錄

自2019年3月以來的投資有限責任公司和自2021年6月以來的長青回收投資有限責任公司。2013年10月至2018年2月，他擔任安全艦隊投資有限責任公司(Safe Fleet Investments LLC)董事會主席。Greenbridge Investments LLC、Evergreen Reccycling Investments LLC和Safe Fleet Investments LLC都是Sterling Group投資組合公司。2001年至2018年，羅森塔爾先生擔任董事公司董事和石油國家國際公司薪酬委員會主席。2003年5月至2004年12月，他還擔任水力化工控股公司董事會主席。1998年8月至2001年4月，他擔任多元化製造公司阿夏公司的首席執行官。1991年至1994年，羅森塔爾先生擔任該油田泵和閥門製造商惠特利-TXT公司(Wheatley-TXT Corp.)的執行主席，在該公司首次公開募股後擔任董事長兼首席執行官。羅森塔爾先生擁有哈佛大學的法學博士和文學學士學位。我們相信，羅森塔爾先生在我們董事會任職的資格包括他豐富的行政領導經驗和他在能源領域的經驗。

艾倫·桑普爾-董事。桑普爾先生自2017年4月以來一直擔任我們的董事之一。自2015年12月以來，Sample先生一直擔任國際領先的原油和天然氣海運服務提供商Teekay Corporation的董事會成員和審計委員會成員，並自2018年3月起擔任審計委員會主席。2019年5月至2022年1月，Sample先生擔任Teekay LNG Partners，LP的普通合夥人Teekay GP，LLC的董事會成員和審計委員會主席。他之前是董事(Sequoia Capital)和約翰·伍德集團(Wood Group)的首席財務官，該公司為油氣和發電行業提供工程、生產支持和維護管理服務，從2000年到2015年5月退休。在此之前，他自1996年以來在伍德集團擔任多個高級財務職務。桑普爾先生於1979年畢業於蘇格蘭格拉斯哥斯特拉斯克萊德大學，獲得工商管理學士學位，現為蘇格蘭特許會計師協會會員。我們相信，桑普爾先生30多年的金融經驗，主要是在能源行業的經驗，使他有資格在我們的董事會任職。

泰姆·託姆巴-董事。湯姆巴先生自2021年7月以來一直擔任我們的董事之一。通巴爾是董事(Sequoia Capital Partners)董事總經理，也是阿卡迪烏斯資本合夥公司及其前身SW資本合夥公司的聯合創始人。自2011年以來，能源私募股權公司Arcadius Capital Partners向上遊油氣行業的初創企業和初創企業投入了成長資本。2007年至2011年，他擔任董事(Scotiabank)董事總經理兼加拿大豐業銀行能源私人股本集團聯席主管。自2007年以來，通巴爾先生已在超過12傢俬營石油和天然氣公司的董事會任職。在2007年4月之前，他是高盛公司(Goldman，Sachs&Co.，簡稱“高盛”)的副總裁，領導交易團隊負責各種證券和貸款一級市場能源投資的採購、執行和管理。在此之前，Tombar先生在高盛紐約、倫敦和休斯頓的投資銀行部門工作，在那裏他為幾家上游油氣、油田服務和石化客户提供諮詢，併為上市和私營油氣公司執行各種交易。1994年，湯巴爾在高盛位於紐約的能源和電力主要投資領域和銀行集團開始了他的職業生涯。Tombar先生擁有斯坦福大學商學院工商管理碩士學位和哈佛大學應用數學文學士學位。我們認為，通巴爾先生在董事會任職的資格包括他的行政領導能力和在能源行業25年的投資和金融經驗。

我們的行政官員

史蒂文·本德(Steven Bender)-運營副總裁。史蒂文·本德爾(Steven Bender)自2011年以來一直擔任我們的運營副總裁。2005年至2011年，Bender先生擔任伍德集團壓力控制公司租賃業務經理。Bender先生於2005年畢業於萊斯大學，獲得英語和西班牙裔研究文學學士學位，並於2010年畢業於德克薩斯大學奧斯汀分校，獲得工商管理碩士學位。本德先生是斯科特·本德的兒子，斯科特·本德是我們的總裁兼首席執行官，也是我們的董事之一。

斯蒂芬·塔德洛克-副總裁、首席財務官兼財務主管。Tadlock先生自2019年3月以來一直擔任我們的副總裁、首席財務官和財務主管。他在2018年3月至2019年3月期間擔任我們的副總裁兼首席行政官，並於2017年6月加入我們公司，擔任公司服務副總裁。塔德洛克曾於2007年至2017年在Cadent Energy Partners LLC工作，最近一次是在2014年至2017年擔任合夥人。在Cadent Energy Partners LLC任職期間，Tadlock先生管理着所有能源行業的投資，並自2011年成立以來一直擔任Cactus LLC的董事會觀察員。在加入Cadent Energy Partners LLC之前，Tadlock先生是總部位於倫敦的資產管理公司凱恩資本的顧問。此前，他是康涅狄格州老格林威治一家上市投資銀行Soundview的首席執行官。塔德洛克的職業生涯始於紐約瑞銀投資銀行(UBS Investment Bank)的分析師。泰洛克在2018年辭職之前一直擔任董事(Sequoia Capital)和Polyflow Holdings，LLC的董事長。泰洛克還曾擔任綜合能源服務有限責任公司(Composite Energy Services LLC)和能源服務控股有限責任公司(Energy Services Holdings，LLC)的董事(Sequoia Capital)成員，直到2017年分別辭職。Tadlock先生於2001年畢業於普林斯頓大學，獲得運籌學工程學士學位，並於2007年畢業於賓夕法尼亞大學沃頓商學院，獲得工商管理碩士學位。

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目錄

David Isaac-總法律顧問、行政副總裁兼祕書。大衞·艾薩克(David Isaac)自2018年以來一直擔任我們的總法律顧問、行政副總裁兼祕書。艾薩克先生曾於2011年至2017年在Rockwater Energy Solutions，Inc.工作，在那裏他最近擔任人力資源高級副總裁兼總法律顧問。在Rockwater任職期間，Isaac先生領導該組織的人力資源、HSE和法律職能。在加入Rockwater之前，Isaac先生是Inmar公司的人力資源副總裁兼總法律顧問，Inmar公司是一家位於北卡羅來納州温斯頓-塞勒姆的私營業務流程外包和逆向物流公司。此前，他曾在美聯銀行(Wachovia Bank)擔任人力資源高級副總裁，該銀行也位於北卡羅來納州的温斯頓-塞勒姆(Winston-Salem)。在加入美聯銀行之前，艾薩克先生為貝克休斯公司及其在得克薩斯州休斯頓的子公司履行法律和人力資源職能。艾薩克先生1983年畢業於威廉與瑪麗學院，獲經濟學學士學位，1986年畢業於俄亥俄州立大學，獲法學博士學位。

本公司董事會的組成

我們的業務和事務都是在董事會的指導下管理的。我們的董事會由九名成員組成，其中包括首席執行官。在我們的9名董事會成員中，我們有一名女性董事和一名少數民族董事成員。關於我們的首次公開募股，我們與Cadent和Cactus WH Enterprise簽訂了股東協議，Cactus WH Enterprise是一家特拉華州的有限責任公司，由Scott Bender先生、Joel Bender先生和Steven Bender先生以及我們的一些其他員工所有。在Cadent退出該協議後，股東協議在2021年進行了修訂。修訂和重新簽署的股東協議規定仙人掌WH企業有權指定一定數量的被提名人進入我們的董事會，只要他們及其各自的關聯公司共同實益擁有至少5%的普通股流通股。見“第13項：某些關係和關聯交易，以及董事獨立-股東協議”。

在評估董事候選人時，我們的董事會將評估候選人是否具備可能增強董事會管理和指導我們的事務和業務的能力，包括在適用時增強董事會委員會履行職責的能力的誠信、判斷力、知識、經驗、技能和專業知識。我們的董事分為三個級別，交錯三年任期。I類、II類和III類董事將分別任職到我們2024年、2022年和2023年的年度股東大會。麥戈文、奧唐奈和通巴爾被分配到第一類，桑普爾、喬爾·本德爾和勞女士被分配到第二類，羅斯坦、斯科特·本德爾和羅森塔爾被分配到第三類。在公司的每一次年度股東大會上，都將選出董事接替任期已滿的那一類董事。

本公司董事會已使用紐約證券交易所(“紐約證券交易所”)的獨立性標準對我們董事的獨立性進行了審查，並在此審查的基礎上確定McGoven先生、O‘Donnell先生、Rosenthal先生、Rothstein先生、Semple先生、Tombar女士和Law女士是獨立的，符合目前有效的紐約證券交易所上市標準的含義，也符合1934年證券交易所法案(“交易所法案”)第10A-3節(“交易所法案”)的含義。

董事會委員會

我們有一個常設審計委員會、薪酬委員會和提名和治理委員會。

審計委員會

紐約證券交易所和美國證券交易委員會實施的規則要求我們有一個審計委員會，該委員會至少由三名符合紐約證券交易所和交易法建立的獨立性和經驗標準的董事組成。我們的審計委員會目前由桑普爾先生、麥戈文先生、奧唐奈先生、通巴爾先生和羅女士組成，根據美國證券交易委員會規則，他們每個人都是獨立的。美國證券交易委員會規則還要求上市公司披露其審計委員會是否有“審計委員會財務專家”為成員。“審計委員會財務專家”的定義是，根據他或她的經驗，擁有這些規則中概述的屬性的人。董事會認定桑普爾、麥戈文和通巴爾符合“審計委員會財務專家”的定義。桑普爾先生擔任審計委員會主席。

審計委員會監督、審查、處理各種審計和會計事項，並就這些事項向董事會提交報告，包括：我們獨立會計師的遴選、我們年度審計的範圍、支付給獨立會計師的費用、我們內部審計職能的履行情況、我們的獨立會計師以及我們的會計實務。此外，審計委員會協助我們的董事會履行與法律和法規要求相關的合規項目的監督職責。關於我們的首次公開募股，我們通過了審計委員會章程，以符合美國證券交易委員會規則和適用的證券交易所或市場標準的方式定義了審計委員會的主要職責。我們的審計委員會章程可在我們的網站www.CactusWHD.com上查閲。

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目錄

賠償委員會

我們的薪酬委員會目前由麥戈文先生、奧唐奈先生、羅森塔爾先生、湯姆巴爾先生和勞女士組成，他們都符合紐約證券交易所制定的獨立標準。麥戈文擔任薪酬委員會主席。薪酬委員會為官員和其他僱員確定工資、獎勵和其他形式的補償。薪酬委員會還管理我們的激勵性薪酬計劃。我們已經通過了薪酬委員會章程，以符合美國證券交易委員會規則和適用的證券交易所或市場標準的方式定義了該委員會的主要職責。我們的薪酬委員會章程可在我們的網站www.CactusWHD.com上查閲。

提名和治理委員會

我們的提名和管理委員會目前由O‘Donnell先生、Rosenthal先生和Semple先生組成，他們都符合紐約證券交易所建立的獨立標準。羅森塔爾先生擔任提名和治理委員會主席。提名和治理委員會確定、評估和推薦合格的被提名人加入我們的董事會，制定和監督我們的內部公司治理流程，並維持管理層繼任計劃。我們已經通過了提名和治理委員會章程，以符合美國證券交易委員會規則和適用的證券交易所或市場標準的方式確定了委員會的主要職責。我們的提名和治理委員會章程可在我們的網站www.CactusWHD.com上查閲。

公司治理

公司治理準則

我們的董事會相信，健全的治理實踐和政策提供了一個重要的框架，幫助它履行對股東的責任。該公司的“公司治理準則”涵蓋以下主要主題：

•董事會的大小；

•董事會的資格和獨立性標準；

•董事責任擔當；

•董事領導班子；

•董事會會議和非僱員董事會議；

•委員會職能與委員獨立性；

•董事會的薪酬；

•自我評估和繼任規劃；

•道德和利益衝突(現行“商業行為和道德準則”的副本張貼在公司網站www.CactusWHD.com)；

•股東與董事的溝通；以及

•接觸高級管理層和獨立顧問。

公司治理準則公佈在公司網站www.CactusWHD.com上。公司管治指引將定期檢討，並在有需要時由董事會審批。紐約證交所通過了一些規則，要求上市公司採用涵蓋某些事項的治理指導方針。該公司相信，公司治理準則符合紐約證券交易所的規則。

反套期保值和質押政策

我們的董事和高管不得對其持有的公司股票進行套期保值。此外，我們的董事和高管不得質押他們持有的公司股票。

董事會領導力

我們的董事會以符合公司最佳利益的方式指導和監督公司業務和事務的管理。我們董事會的職責是監督，在履行其監督職責時，我們的董事會是公司的最終決策機構，除了那些保留給我們的股東或與我們的股東分享的事項。

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目錄

根據本公司的企業管治指引，本公司董事會以其認為符合本公司最佳利益的任何方式遴選本公司主席及本公司行政總裁，因此，本公司並無就主席及行政總裁的角色應分開或合併，以及如分開，則主席應否從獨立董事中選出的政策。目前，董事長和首席執行官的角色是分開的。

非僱員董事的執行會議

我們的董事會定期召開執行會議，非僱員董事在沒有管理層成員出席的情況下開會。這些執行會議的目的是促進非僱員董事之間的公開和坦誠的討論。董事會主席將在非僱員董事的執行會議上擔任董事的牽頭人，除非董事會主席是管理層成員，在這種情況下，出席此類會議的董事的牽頭人將是審計委員會主席。

如果非僱員董事包括不符合紐約證券交易所上市要求的獨立成員，獨立董事會成員將至少每年在執行會議上開會一次。我們的公司治理指引規定，董事會主席將在獨立董事的執行會議上擔任董事的牽頭人，除非董事會主席不是獨立的，在這種情況下，董事在此類會議上的牽頭人將是我們董事會選出的獨立董事。董事會主席是獨立的，他在獨立董事的執行會議上擔任董事的牽頭人。

與董事會的溝通

股東和任何其他感興趣的各方可以向董事會、董事會任何委員會、董事會主席或任何其他董事發送信息，特別是致：仙人掌紀念城市路920號，郵編：德克薩斯州休斯頓77024號300室。股東和任何其他相關方應在包含每一次通信的信封上註明“股東與董事的通信”，並清楚地標識通信的預定收件人。我們的總法律顧問將審閲從股東及其他利害關係方收到的每份通訊，並會在合理可行範圍內儘快將通訊送交收件人，前提是：(1)該通訊符合董事會就通訊標的所採納的任何適用政策的要求；及(2)該通訊屬董事會一般考慮的事項範圍內。若通訊標的事項涉及董事會已轉授予委員會或本公司行政人員的事宜，則本公司的總法律顧問可將該通訊轉送至獲轉授該事項的委員會的行政人員或主席。接受和轉發通信給董事會成員或高管並不意味着董事會成員或高管對提交通信的人負有任何受託責任。

風險管理的監督

風險評估、管理和監督是我們治理和管理過程中不可或缺的一部分。我們的董事會鼓勵管理層推動一種文化，將風險管理融入我們的公司戰略和日常業務運營中。管理層在定期管理層會議上討論戰略和運營風險，並在年內舉行具體的戰略規劃和審查會議，其中包括對我們面臨的風險(包括信息安全和網絡安全風險)進行重點討論和分析。全年，高級管理層在董事會定期會議上審查這些風險，作為側重於特定業務職能、運營或戰略的管理演示的一部分，並介紹管理層為降低此類風險而採取的步驟。針對信息安全和網絡安全風險，該公司對我們信息系統的各個方面進行入侵預防和檢測措施、滲透測試、脆弱性評估和總威脅遙測。

我們的董事會沒有常設的風險管理委員會，而是通過整個董事會直接管理這一監督職能。我們的董事會負責監測和評估戰略風險敞口，審計委員會通過監督我們的主要金融和信息技術風險敞口以及我們的管理層為監測和控制這些敞口而採取的步驟，協助董事會履行其監督職責。

與信息安全和網絡安全相關的風險每季度與董事會和審計委員會討論並提交給董事會和審計委員會。審計委員會的一名成員有信息安全經驗。該公司在三年多的時間裏沒有發生過信息安全漏洞。在這三年的時間框架內，它沒有產生任何與信息安全違規有關的淨費用，也沒有發生任何與信息安全違規相關的處罰或和解。除了旨在加強公司系統、網絡和技術安全的各種項目外，公司還定期對所有員工進行信息安全培訓。

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目錄

出席年會

雖然我們對董事出席我們的年度股東大會沒有正式的政策，但如果可行，我們鼓勵董事出席我們的年度會議。所有董事都出席了我們在2021年舉行的年會。

出席董事會和委員會會議

2021年，整個董事會召開了10次會議，審計委員會和提名與治理委員會各召開了4次會議，薪酬委員會召開了3次會議。我們的每位董事出席了董事會會議總數和他或她所服務的所有委員會會議總數的75%以上。

拖欠款項第16(A)條報告

交易法第16(A)條要求我們的董事、高管和實益擁有我們普通股10%以上股份的人向證券交易委員會提交所有權報告和所有權變更報告。所有歸檔報告的複印件都需要提供給我們。僅根據我們收到的報告和報告人的陳述，我們認為這些人在截至2021年12月31日的年度內遵守了所有適用的備案要求，但在2021年8月，仙人掌WH Enterprise、Scott Bender和Joel Bender各自遲交了4號表格。表格4S與同一交易有關。

商業行為和道德準則

我們的董事會已經通過了適用於我們所有高級管理人員、董事和員工的商業行為和道德準則，包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監，或執行類似職能的人員，並可在我們的網站www.CactusWHD.com的“投資者”部分的“公司治理”下查閲。我們將免費向任何人提供本文檔的副本，如有要求，請寫信至仙人掌公司，投資者關係部，920Memorial City Way，Suite300，Houston，Texas 77024。我們打算通過在我們的網站上上述指定的地址和位置發佈此類信息，以滿足S-K法規第406(B)項下關於修訂或豁免我們的商業行為和道德準則條款的披露要求。

項目11.高管薪酬

引言

本薪酬討論與分析(“CD&A”)提供有關我們的首席執行官、首席財務官和其他三位薪酬最高的高管(統稱為我們任命的高管或“近地天體”)在上一財政年度的薪酬目標和政策的信息，旨在正確看待本次討論之後的高管薪酬表中包含的信息。在整個討論過程中，以下個人被稱為我們的近地天體，幷包括在下面的彙總補償表中：

名字						職位
斯科特·本德爾						董事總裁、首席執行官兼首席執行官
喬爾·本德爾						高級副總裁、首席運營官兼董事
斯蒂芬·塔德洛克						副總裁、首席財務官兼財務主管
史蒂文·本德爾						運營副總裁
大衞·艾薩克						總法律顧問、行政副總裁兼祕書

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目錄

高管薪酬理念和目標

我們高管薪酬理念的核心原則是根據業績支付薪酬，這與我們的業務戰略保持一致，並在短期和長期內推動股東價值的增長。因此，我們支付給近地天體的很大一部分補償是以可變的、“有風險的”現金和股權激勵的形式。在釐定行政人員的薪酬部分時，我們會考慮以下薪酬目標：

•吸引和留住：提供反映競爭性市場實踐的薪酬機會，以便我們能夠吸引和留住主要高管，這些高管不僅對我們的持續增長和盈利能力負責，而且在實現公司目標和計劃的同時確保適當的公司治理；

•按業績付費：將很大一部分薪酬與可變的“風險”激勵性薪酬與取決於財務、運營和股價表現的實現價值掛鈎，以確保我們的近地天體賺取的薪酬反映我們的業績；以及

•股東結盟：提供短期和長期激勵機會之間的平衡，並以股權形式提供大部分近地天體薪酬，以確保我們的近地天體與我們的股東之間的利益一致，並在我們的高管中促進所有權文化。

我們的薪酬理念得到以下薪酬要素的支持：

接地原則

元素

關鍵特徵

吸引與留住

按績效付費

股東結盟

基本工資

·年度固定現金補償 • 吸引和留住人才的關鍵因素

ü

短期激勵(STI)

• 年度可變現金獎 • 獎勵與關鍵財務和安全目標的實現有關

ü

ü

ü

長期激勵(LTI)

• 以基於業績和基於時間的股權的形式提供 • 通過將近地天體的大部分薪酬與創造長期價值掛鈎，並鼓勵近地天體建立有意義的股權所有權，促進與股東的結盟

ü

ü

ü

目標薪酬組合

下面的圖表顯示了2021年我們的首席執行官和其他近地天體的總直接薪酬的目標組合。這些圖表顯示，大多數近地天體的直接薪酬總額都面臨風險(我們首席執行官的薪酬為86%，其他近地天體的平均薪酬為77%)。

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目錄

薪酬計劃治理

我們進行了廣泛而刻意的工作，制定了一套深思熟慮、公平有效的高管薪酬計劃，幫助我們為股東提供長期可持續的增長。下表重點介紹了我們旨在實現目標的薪酬實踐的幾個特點：

我們所做的

我們不做的事

ü

在險薪酬中佔相當大的比例

X

沒有過多的額外津貼

ü

50%的CEO LTI重視基於績效的價值

X

不保證獎金

ü

短期激勵與長期激勵的平衡

X

沒有消費税總額

ü

適用於現金和股權激勵的近地天體回收政策

X

禁止內部人士進行套期保值、質押和賣空

ü

近地天體和董事的股權指導方針

X

禁止期權重新定價

ü

定期評估我們薪酬政策的風險

ü

獨立薪酬顧問

ü

LTIP授予的最低歸屬要求為一年

説支付，説頻率

在我們的2019年年會上，我們的多名股東表達了他們傾向於每三年就高管薪酬進行一次諮詢投票(比如頻率)，我們已經實施了他們的建議。雖然不需要這樣做，但董事會目前計劃就2025年年會上的發言權再次進行投票。此外，在2019年年會上，我們還就近地天體補償問題進行了諮詢投票(《薪酬話語權》)。因此，關於這一問題的下一次諮詢投票將在2022年年會上進行。2019年，我們的股東表達了他們對薪酬話語權的支持，我們A類普通股和B類普通股中94%的股份出席或由代表出席了2019年年會，投票支持我們2018年近地天體的高管薪酬政策和做法。

我們的薪酬委員會重視股東對NEO薪酬的意見。薪酬委員會歡迎股東就高管薪酬話題提供反饋，並願意與股東就該話題進行對話。在審查我們的計劃時，我們的薪酬委員會考慮了2019年高管薪酬諮詢投票的結果，以及股東對我們計劃的整體評估所表示的支持。我們的賠償委員會選擇採用類似的原則來確定2021年向我們的近地天體支付的賠償類型和金額。

我們如何做出薪酬決定

薪酬委員會的角色

薪酬委員會有責任審查和批准我們的高級管理人員(包括近地天體)和非僱員董事的薪酬政策、計劃和計劃。薪酬委員會的職責包括管理我們的管理層激勵計劃(“MIP”)，提供年度現金獎勵機會，以及我們的長期激勵計劃(“LTIP”)，規定授予基於股權的獎勵。此外，薪酬委員會定期審查當前的最佳薪酬和治理實踐，以確保我們的高管薪酬計劃與最近的發展和市場實踐保持一致。在監督我們董事和高級管理人員的薪酬時，我們的薪酬委員會會考慮其獨立薪酬顧問和公司管理層提供的各種分析和觀點。根據董事會在某些情況下的批准，薪酬委員會擁有對我們高管薪酬計劃的最終決定權，薪酬委員會沒有義務使用其他各方的意見。有關薪酬委員會的更多詳細信息，請參閲薪酬委員會章程，該章程可通過我們的網站www.CactusWHD.com訪問，選擇“投資者”、“公司治理”和“治理文件”。

高管在薪酬決策中的作用

關於我們首席執行官以外的近地天體的薪酬，薪酬委員會考慮我們首席執行官的建議和每個近地天體的個人表現。鑑於我們的近地天體在建立和執行公司的整體運營和財務目標方面發揮着不可或缺的作用，補償

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目錄

委員會要求我們的首席執行官就我們的短期現金激勵計劃中使用的定性和定量績效指標的適當目標提供初步建議。然而，委員會沒有義務遵循這些建議，只有賠償委員會成員才能就有關近地天體賠償的決定進行投票。

薪酬委員會可邀請任何NEO出席薪酬委員會會議，報告公司在年度定量和定性績效指標方面的進展，但任何此類高管不得參與有關其個人薪酬的任何決定或討論。此外，董事會授予我們的首席執行官Scott Bender有限的權力，可以根據LTIP向某些不是執行人員的個人頒發獎勵。

獨立薪酬顧問的角色

珀爾·邁耶合夥公司(簡稱“珀爾·邁耶”)是薪酬委員會的獨立薪酬顧問，直接向薪酬委員會報告。珀爾·邁耶的代表應要求出席薪酬委員會會議，並在必要時在兩次會議之間與薪酬委員會進行非正式溝通。珀爾·邁耶就我們高管薪酬計劃的所有方面向薪酬委員會提供協助和建議。獨立薪酬顧問提供的服務包括：

•審查同行公司的薪酬和股票表現，並在必要時向我們的同行小組提出修改建議；

•基於對基於市場的薪酬數據的分析，審查高管薪酬；

•分析我們高管薪酬計劃的有效性，並在必要時提出修改建議；

•評估我們的高管薪酬與計劃目標的一致性程度。

為了便於向薪酬委員會提供這些服務，珀爾·邁耶與我們的管理層進行了溝通，主要是與我們的總法律顧問和行政副總裁進行溝通。於2021年，除薪酬委員會以珀爾·邁耶獨立顧問的身份要求提供的服務外，珀爾·邁耶並未向本公司提供任何服務。除了薪酬委員會要求的那些服務外，珀爾·邁耶與薪酬委員會成員或公司高管沒有任何業務或個人關係，也不擁有公司的任何普通股，並維持旨在避免此類利益衝突的政策和程序。因此，賠償委員會認定珀爾·邁耶在2021年的聘用不會造成任何利益衝突。

競爭性標杆的作用

薪酬委員會定期評估公司高管薪酬與可比公司的薪酬。薪酬委員會在確定高管薪酬水平時，不會根據競爭數據設定具體的百分位數目標。在確定個人薪酬機會時，委員會考慮這一競爭性數據以及各種其他因素，包括個人業績、能力、責任範圍和內部公平。

薪酬委員會認為競爭激烈的市場包括油田服務行業，以及相關行業的其他類似規模的公司，這些公司可能會與我們爭奪高管人才。委員會定期審查薪酬委員會批准的選定同業集團(“同業集團”)的數據，以及由其獨立顧問向委員會提供的規模和業務複雜性相當的更廣泛的一般行業公司的數據(薪酬調查數據)。在選擇比較公司時，薪酬委員會考慮各種因素，包括每家公司在能源服務領域的參與情況以及市值、年收入、業務複雜性、盈利能力、股本和資產回報率、部門/部門數量、運營國家和員工總數。我們會不時檢討選定的同業公司，以確保其

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目錄

出於比較的目的而繼續保持適當性。在2021年薪酬分析中，該公司使用了以下同業集團公司：

2021薪酬同級組(1)
Archrock，Inc.			ProPetro Holding Corp.
內華達州核心實驗室			帕特森-UTI能源公司
Dril-Quip，Inc.			石油國家國際公司
DMC Global Inc.			冠軍X公司
內華達州弗蘭克國際公司			Liberty油田服務公司
Helix Energy Solutions Group，Inc.			美國壓縮合作夥伴公司

(1)     2020年，同業集團公司包括Forum Energy Technologies、NCS MultiStage Holdings，Inc.、Newpark Resources，Inc.和RPC，Inc.。在2021年的同業集團分析中，這些公司被DMC Global Inc.、ProPetro Holding Corp.、Patterson-UTI Energy，Inc.和Liberty Ofield Services Inc.取代，因為我們的獨立薪酬顧問建議薪酬委員會，同業集團的變化將提供更好的市場比較。

補償要素

基本工資

基本工資是高管直接薪酬的保證因素，旨在為高管提供具有競爭力的整體薪酬機會的基礎。薪酬委員會每年審查每位高管的基本工資。高管基本工資是在考慮高管之前的經驗和知識廣度的評估後確定的。薪酬委員會還考慮來自同行集團公司和其他類似規模公司的薪酬數據，這些公司的業務與本公司、本公司和高管的業績相當，以及高管職責的任何重大變化。薪酬委員會綜合考慮所有這些因素，再加上整個行業的狀況。

在薪酬委員會於2021年1月召開會議時，由於公司在2020年面臨的經濟挑戰，我們的近地天體正在獲得減薪。我們近地天體的基本工資，特別是我們首席執行官的基本工資，已經遠遠低於我們同行羣體的中位數，當時他們在2020年根據充滿挑戰的經濟狀況自願大幅下調。削減反映了我們近地天體的利益與我們股東的利益的一致，並導致了短期激勵薪酬的減少，這將在下一節討論。在2021年1月的會議上，薪酬委員會批准恢復此前批准的泰洛克和艾薩克的基本工資金額。斯科特·本德爾(Scott Bender)、喬爾·本德爾(Joel Bender)和史蒂文·本德爾(Steven Bender)的基本工資得到了委員會的批准，並於2021年4月增加到之前批准的數額。2022年1月，薪酬委員會批准了我們的近地天體的額外預期加薪，以表彰他們對公司的貢獻。下表詳細介紹了我們的近地天體2020年減薪前、2020年減薪、2021年完全恢復工資以及批准的2022年基本工資。

名字						原2020年基本工資						2020年基本工資減少						2021 基本工資(1)						2022 基本工資
斯科特·本德爾						$	300,000					$	57,207					$	300,000					$	400,000
喬爾·本德爾						300,000						135,000						300,000						400,000
斯蒂芬·塔德洛克						335,000						226,125						335,000						400,000
史蒂文·本德爾						300,000						135,000						300,000						400,000
大衞·艾薩克						300,000						202,500						300,000						350,000

(1)    反映瞭如上所述，Tadlock先生和Isaac先生以及Scott Bender、Joel Bender和Steven Bender先生於2021年4月復薪。

短期激勵

我們的近地天體有資格獲得年度獎勵獎金，該獎金旨在讓高管專注於執行我們的年度計劃，這與我們的長期戰略有關。對照我們的年度公司計劃執行是推動長期發展的重要因素

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目錄

通過提高財務實力、管理成本和投資於能夠帶來未來價值的項目，為股東帶來價值。我們採用財務和安全績效指標來推進我們戰略的具體目標，如調整後的EBITDA、已動用營業資本(OCE)除以收入和總可記錄事故率(TRIR)。

2021年1月，董事會批准了2021年管理激勵計劃(“2021年管理激勵計劃”)，根據該計劃，所有參與計劃的員工將有資格在達到某些財務業績和安全指標時獲得現金獎金。根據2021年MIP，如果公司達到指定的業績目標，所有符合條件的員工(包括近地天體)都有資格獲得相當於其年度基本工資的特定百分比的基本現金獎金(“目標獎金”)。獎金按2021年實際支付的基本工資的百分比計算。每個近地天體的核定2021年目標獎金百分比自2020年起保持不變，見下表。

名字						目標獎金%
斯科特·本德爾						100%
喬爾·本德爾						100%
斯蒂芬·塔德洛克						80%
史蒂文·本德爾						80%
大衞·艾薩克						65%

目標獎金機會

根據本財政年度開始時委員會核準的預先確定的目標，對MIP下的業績進行評估。對於2021年，薪酬委員會在考慮了一系列因素後，批准了2021年MIP下的業績目標，這些因素包括與公司的業務戰略、2021年預算、投資者預期、管理層的建議以及委員會對管理層影響結果的能力的評估。2021年MIP有三個性能參數，我們的近地天體獎金是根據這些參數計算的。第一個參數是董事會定義的扣除利息、税項、折舊和攤銷前收益(不包括特殊項目)(“調整後EBITDA”)，加權為獎金機會的80%。當調整後的EBITDA業績達到閾值調整後的EBITDA時，參與者開始獲得獎金支出，調整後的EBITDA設定為目標調整後EBITDA的80%。如果實際調整後的EBITDA超過目標調整後的EBITDA，近地天體和其他參與者有資格獲得延伸獎金機會。當調整後的EBITDA業績達到目標調整後EBITDA的120%時，實現了最大伸展獎金支付。最高伸展獎金是全額非伸展獎金的40%。獎金支出的調整後EBITDA部分的計算在閾值和目標之間以及目標和延伸之間是線性的。第二個參數是OCE除以收入(加權為獎金機會的10%)。當公司達到65.5%的門檻時，參與者開始獲得這一參數的獎金支付。當公司實現61.5%的目標時，將獲得該參數的全額獎金支付。獎金支出的OCE/收入部分的計算在閾值和目標之間是線性的。第三個參數是TRIR, 它被加權為獎金機會的10%。當TRIR的表現達到閾值TRIR 1.20時，參與者開始獲得獎金支付。當安全表現達到1.00或更低的目標TRIR時，將獲得TRIR參數的全額獎金。獎金支出的TRIR部分的計算在閾值和目標之間是線性的。根據公司業績，2021年MIP下的實際支出可能在每個NEO目標獎金的0%至140%之間。支付給每個近地天體的基本工資佔2021年績效的百分比如下表所示。

			調整後的EBITDA
			(單位：百萬)			獎金%
閥值			$89.2			0%
目標			111.5			100%
最大值(拉伸)			133.8			140%

			OCE/收入			派息
閥值			65.5%			0%
目標			61.5%			100%

			Trir			派息
閥值			1.20			0%
目標			1.00			100%

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目錄

2021年獎項評選

2021年，調整後的實際EBITDA業績為1.204億美元，介於目標業績和延伸業績之間。2021年實際OCE/Revenue績效為57.7%，高於目標，而2021年TRIR績效為1.29，高於要求的門檻。根據這一表現，除了在調整後的EBITDA部分獲得全額目標獎金外，我們的近地天體還獲得了其最大延伸機會的39.7%，或全額非延伸獎金計算的14.3%。近地天體在OCE/Revenue參數上的表現也獲得了100%的獎金。根據該公司的TRIR表現，我們的近地天體在TRIR元素上沒有收到任何付款。下表總結了為2021年MIP批准的指標和績效標準，以及該計劃下管理層的業績水平：

			(百萬美元)
性能參數			閥值			目標			伸長			實際(1)			目標百分比
調整後的EBITDA			$89.2			$111.5			$133.8			$120.4			107.9%
OCE/收入			65.5%			61.5%						57.7%			100%
Trir			1.20			1.00						1.29			0%

(1)調整後的EBITDA是一項非GAAP財務指標。見“GAAP與非GAAP財務指標的協調”一節中實際調整後的EBITDA與根據GAAP計算的最具可比性的財務指標的對賬。

下表顯示了2021年獎金支付的計算方法：

性能參數			參數目標百分比			參數賺取百分比			加權						已賺取的目標獎金百分比
調整後的EBITDA			107.9%			100.0%			80.0%						100.0%
OCE/收入			100.0%			100.0%			10.0%						10.0%
Trir			0.0%			0.0%			10.0%						0.0%
總計									100.0%						90.0%
伸展獎金部分(39.7%(1)非伸展獎金的比例)															14.3%
總獎金百分比															104.3%

(1)    代表7.9%的調整後EBITDA績效高於目標，而不是目標調整後EBITDA的最大120%。

長期激勵

根據我們的長期激勵計劃(LTIP)，獎勵的主要目的是通過使用取決於我們股價表現的多年股權激勵和已實現價值，強制我們的近地天體的長期利益與我們股東的長期利益直接一致。LTIP下的股權獎勵也促進了我們近地天體的長期股權所有權。LTIP規定，董事會或其委員會可不時酌情授予股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、股票獎勵、股息等價物、其他基於股票的獎勵、現金獎勵、替代獎勵和業績獎勵。管理局已轉授補償委員會管理長期監禁津貼的權力，包括決定獲發獎勵的合資格人士的權力、獎勵的數目和類別，以及獎勵的條款和條件。(B)委員會已向補償委員會轉授管理長期獎勵計劃的權力，包括決定獲發獎勵的合資格人士的權力、獎勵的數目和類別，以及獎勵的條款和條件。此外，董事會授予我們的首席執行官Scott Bender有限的權力，可以根據LTIP向某些不是執行人員的個人頒發獎勵。

2021年，薪酬委員會批准使用績效股票單位(“PSU”)和基於時間的限制性股票單位(“RSU”)相結合的LTIP獎勵。根據2021年授予我們的近地天體的PSU獎勵，近地天體可以根據公司的已動用資本回報率(ROCE)表現賺取股份。PSU獎勵協議規定，根據公司在適用業績期間的年均淨資產收益率(ROCE)，在業績期結束後六十(60)天內發行我們的普通股，最高限額基於公司在該業績期間相對於本公司薪酬同行公司中位業績人員淨資產收益率(ROCE)的最高淨資產收益率(ROCE)。

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目錄

2021年LTIP大獎

2021年3月11日，我們的近地天體收到了下表所列的PSU和RSU贈款。

近地天體			授予的PSU目標數量(1)			授予的RSU數量(2)			擬交付的近似補償值
斯科特·本德爾			23,358			23,358			$	1,500,000
喬爾·本德爾			23,358			23,358			1,500,000
斯蒂芬·塔德洛克			9,390			9,390			603,000
史蒂文·本德爾			9,343			9,343			600,000
大衞·艾薩克			8,176			8,176			525,000

(1)PSU獎勵基於公司的ROCE業績，在截至2023年12月31日的三年業績期滿後授予。

(2)從授予之日起，RSU每年獎勵33%。

2021-2023年業績存量單位指標和目標：

重量

閥值

目標

極大值

(佔目標的百分比)

(50%派息)

(100%派息)

(200%派息)

2021年1月1日至2023年12月31日的ROCE(1)

100%

15%

20%

25%

(1)PSU懸崖在基於ROCE性能的三年績效期限結束時授予。

如果公司的淨資產收益率(ROCE)表現落在這些支出水平之間，目標PSU的百分比倍數將根據公司相對於這些支出水平的實際淨資產收益率(ROCE)進行插值。儘管如上所述，如果公司在履約期內的淨資產收益率(ROCE)低於本公司同行公司業績中位數(根據協議定義)的淨資產收益率(ROCE)，當ROCE在業績期內排名時，獲得的PSU數量將被限制在目標PSU數量的100%。

其他薪酬做法和政策

股權指導方針

委員會為我們的近地天體和非僱員董事制定了股權指導方針，具體如下：

職位			所需的所有權級別
首席執行官			6 《泰晤士報》基本工資
其他近地天體			2 《泰晤士報》基本工資
非僱員董事			3 《泰晤士報》董事會服務的年度現金預留金

每個新員工或非員工董事必須在遵守指導方針後五年內或指導方針所有權水平發生任何實質性變化後五年內達到股權水平。截至2022年2月11日，我們的每個近地天體和非僱員董事都達到或超過了指導方針下的所有權預期。

退款政策

我們的高管薪酬追回政策(“追回政策”)規定，如果我們的財務報表重述(適用會計規則或解釋的變更導致的重述除外)，其結果是根據激勵薪酬計劃支付的任何績效薪酬如果是根據該重述的結果計算的，薪酬委員會可能會尋求追回實際支付給高管的薪酬與根據重述的財務更正後的金額之間的差額中的税後部分，以使公司受益，薪酬委員會可以尋求追回實際支付給高管的薪酬與根據重述的財務修正後的金額之間的差額的税後部分，這一重述的結果是，根據激勵薪酬計劃支付的任何績效薪酬如果是根據該等重述的結果計算的，薪酬委員會可尋求收回實際支付給高管的薪酬與基於重述的財務更正後的金額之間的差額

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目錄

退休、健康和福利福利

該公司為幾乎所有的美國員工提供退休、健康和福利福利，其中包括高級管理人員。高級管理人員與其他員工一樣有資格享受這些福利。我們為員工提供的健康和福利福利包括醫療、視力和牙科保險、人壽保險、意外死亡和肢解、短期和長期殘疾保險、靈活支出賬户和員工援助。

該公司還向幾乎所有的美國員工提供固定繳費401(K)退休計劃，包括近地天體。參賽者可以繳納其基本工資和現金獎勵薪酬的1%至85%(受美國國税局(IRS)限制)，公司歷來根據該計劃對參賽者薪酬的前7%進行匹配繳費(前3%的員工繳費與前3%的員工繳費100%匹配，隨後的4%的員工繳費與50%匹配)。在員工入職的前五個週年紀念日，公司將每年支付20%的等額繳費。鑑於嚴峻的經濟環境，本公司於2020年6月暫停退休計劃的等額供款，並於2021年8月恢復等額供款。

額外津貼

我們為Scott Bender、Joel Bender、Stephen Tadlock和Steven Bender提供每兩週一次的車輛津貼。此外，斯科特·本德爾(Scott Bender)還獲得了汽油報銷。

補償風險

我們的薪酬政策和做法旨在為個人和實體層面的短期和長期業績提供獎勵。一般來説，最佳的財務和運營業績，特別是在競爭激烈的企業中，需要一定程度的風險承擔。我們的薪酬策略旨在鼓勵公司成長和適當的風險承擔，而不是鼓勵過度冒險。我們還試圖為我們更多的普通員工設計薪酬計劃，這樣就不會不適當地激勵我們的員工在日常活動中承擔不必要的風險。然而，我們認識到，這是有取捨的，在特定情況下可能很難保持適當的平衡。因此，我們繼續評估我們的計劃，以防止它們以這樣或那樣的方式變得實質性不平衡。

我們的薪酬安排包含某些設計元素，旨在最大限度地減少為實現短期、不可持續的結果而冒不必要風險的動機。這些要素包括根據我們的年度獎勵現金補償計劃可以賺取的最高金額。我們還以合理基本工資的形式向我們的近地天體提供補償(根據市場情況在2020年和2021年初進行調整)。我們希望我們的高管有動力實現我們的短期和長期目標，而不會在努力實現這些目標的過程中犧牲我們的財務和公司誠信。雖然高管的整體薪酬應該受到具體財務和運營目標的實現程度的強烈影響，但我們也認為，高管薪酬的一部分應該以提供一定程度財務確定性的組成部分來獎勵。結合我們的風險管理做法，我們不認為我們的員工(包括近地天體)的薪酬政策和做法產生的風險合理地可能對我們產生重大不利影響。

僱傭、離職和控制變更協議

僱傭協議

2019年2月，我們修改了與Scott和Joel Bender先生的僱傭協議，規定他們有資格獲得高達實際支付的常規年度目標現金獎金的40%的額外年度現金獎金，如果高管實現董事會每年確定的額外預算和業績目標，董事會將善意酌情決定。2021年4月，本公司與Scott先生和Joel Bender先生簽訂了第二份修訂和重新簽署的僱傭協議(經修訂和重述，每份都是一份“僱傭協議”)，以便各自確定新的三年僱傭條款。根據每項僱傭協議，如果斯科特先生和喬爾·本德爾先生的僱傭在某些條件下被終止，例如執行官員以“充分理由”或我們在沒有“原因”的情況下終止僱傭關係，斯科特先生和喬爾·本德爾先生有權獲得遣散費補償，每一項都按照協議中的定義，並在下文的“-終止或控制變更時的潛在付款”一節中進一步描述。此外，協議還規定：

•規定的最低基本工資；

•參與我們所有的員工福利計劃，只要高管有資格參與；

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目錄

•解僱福利，包括在特定情況下的遣散費；以及

•年度現金獎金最高可達年度基本工資的100%(“基本獎金”)，如果高管達到董事會每年確定的預算和業績目標，董事會將根據誠信酌情決定，有機會賺取最高達基本獎金40%的額外伸展獎金機會。

我們沒有與史考特先生和喬爾·本德爾先生簽訂單獨的遣散費協議，而是依靠每位高管的僱傭協議條款來規定任何遣散費安排的條款。僱傭協議沒有規定在控制權改變時增加或增加現金支付或醫療和福利福利，但規定在行政人員因“充分理由”或無“因由”終止僱傭時，工資續發付款和補貼醫療和福利福利。如果合併或出售交易導致Tadlock先生被新實體解僱，Tadlock先生將有資格獲得遣散費。根據這些安排可能支付給斯科特先生、喬爾·本德爾先生和塔德洛克先生的遣散費在下文的“-終止或變更控制時的潛在付款-僱傭協議”中有更詳細的描述。

競業禁止協議

關於我們的首次公開募股，2018年2月12日，仙人掌有限責任公司分別與Scott Bender和Joel Bender簽訂了修訂和重述的競業禁止協議(各一份“競業禁止協議”)。每份競業禁止協議都規定，在終止僱傭後的一年內，Scott Bender和Joel Bender不得(I)在與我們的業務相關的方面與我們競爭，(Ii)招攬或誘使我們的任何員工離職或僱用我們的任何員工，或(Iii)招攬或引誘在緊接其終止日期前一年內是我們客户的客户停止與我們的業務往來或開始與我們的競爭對手做生意。根據他與本公司的僱傭安排，Isaac先生須受同樣的限制。

薪酬彙總表

下表列出了有關我們的近地天體獲得、賺取或支付的賠償的信息：

姓名和主要職位			年			薪金			獎金(1)			非股權 獎勵計劃 補償(2)			庫存 獎項(3)			所有其他 補償(4)			總計
斯科特·本德董事總裁、首席執行官兼首席執行官(5)			2021			$	225,294		$	24,964		$	234,968		$	1,533,220		$	13,400		$	2,031,846
			2020			122,745			—			18,301			1,500,004			14,612			1,655,662
			2019			300,000			—			334,835			1,499,994			29,102			2,163,931
喬爾·本德高級副總裁、首席運營官兼董事(5)			2021			249,231			—			259,932			1,533,220			13,400			2,055,783
			2020			183,750			—			18,301			1,500,004			15,201			1,717,256
			2019			300,000			—			334,835			1,499,994			30,120			2,164,949
斯蒂芬·塔洛克副總裁、首席財務官兼財務主管			2021			328,719			—			274,266			616,360			11,313			1,230,658
			2020			265,906			28,827			21,173			603,007			16,508			935,421
			2019			321,923			—			180,971			1,502,947			24,773			2,030,614
史蒂文·本德運營副總裁			2021			249,231			34,417			207,946			613,274			10,456			1,115,324
			2020			183,750			—			14,641			600,016			15,204			813,611
			2019			296,154			—			248,489			599,975			25,789			1,170,407
大衞·艾薩克總法律顧問、行政副總裁兼祕書			2021			294,375			—			199,560			536,672			865			1,031,472
			2020			238,125			21,094			15,406			525,022			5,675			805,322
			2019			296,154			—			165,659			449,972			14,260			926,045

(1)在計算根據2021年非股權激勵計劃應支付的款項時，公司使用近地天體的合格收益作為確定獎金金額的基礎。考慮到斯科特·本德爾在2021年的一段時間內自願遭受的降薪幅度大於喬爾·本德，薪酬委員會批准向斯科特·本德發放獎金，以使他2021年支付的現金獎金總額與喬爾·本德爾相當。此外，由於史蒂文·本德爾的全額工資恢復的日期晚於塔洛克先生和艾薩克先生恢復全額工資的日期，薪酬委員會批准了對史蒂文·本德爾的獎金獎勵，相當於如果史蒂文·本德爾的全額工資與塔洛克和艾薩克先生的全額工資在同一天恢復的話，史蒂文·本德爾將獲得的非股權激勵計劃付款。

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目錄

(2)支付給每個適用的NEO的“非股權激勵計劃”補償金額是根據公司的短期激勵計劃支付的。有關該計劃的説明，請參閲“薪酬討論和分析-薪酬要素-短期激勵”。

(3)本欄中報告的金額代表授予每個NEO的RSU和目標PSU的總授予日期公允價值，並根據FASB ASC主題718計算。

(4)反映在2021年“所有其他薪酬”欄中的金額由以下金額組成：

名字			僱主 對401(K)計劃的貢獻			車輛 津貼
斯科特·本德爾			$	6,200		$	7,200
喬爾·本德爾			6,200			7,200
斯蒂芬·塔德洛克			4,113			7,200
史蒂文·本德爾			3,256			7,200
大衞·艾薩克			865			—

(5)雖然斯科特先生和喬爾·本德爾先生都在我們的董事會任職，但他們作為董事的服務沒有報酬。

基於計劃的獎勵的授予

下表提供了2021年授予我們的近地天體股權和非股權獎勵的信息。

						項下的預計未來支出 非股權激勵計劃獎(1)												項下的預計未來支出 股權激勵計劃獎(2)									所有其他股票獎勵：股票或單位的股份數量 (#)(3)			授予日期股票獎勵的公允價值 ($)(4)
名字			格蘭特 日期			閥值 ($)			目標 ($)			極大值 ($)						閾值(#)			目標 (#)			最大值(#)
斯科特·本德爾						$	—		$	225,294		$	315,412
			3/11/2021															11,679			23,358			46,716						$	766,610
			3/11/2021																								23,358			766,610
喬爾·本德爾						—			249,231			348,923
			3/11/2021															11,679			23,358			46,716						766,610
			3/11/2021																								23,358			766,610
斯蒂芬·塔德洛克						—			262,975			368,165
			3/11/2021															4,695			9,390			18,780						308,180
			3/11/2021																								9,390			308,180
史蒂文·本德爾						—			199,385			279,139
			3/11/2021															4,672			9,343			18,686						306,637
			3/11/2021																								9,343			306,637
大衞·艾薩克						—			191,344			267,881
			3/11/2021															4,088			8,176			16,352						268,336
			3/11/2021																								8,176			268,336

(1)這些列中的金額代表2021年MIP現金獎金獎勵的門檻、目標和最高估計支出。根據該計劃向我們的近地天體支付的2021年獎金的實際價值可以在上面的薪酬彙總表的“非股權激勵計劃薪酬”一欄中找到。

(2)這些列中的股份代表根據2021年3月11日簽署的授予協議有資格歸屬的估計PSU的門檻、目標和最大數量。“閾值”代表可能的最低支出(獎助金的50%)，“目標”代表在每筆獎助金下授予的PSU數量，而“最高”代表可能的最高支出(獎助金的200%)。頒發PSU的授予協議規定，除非達到規定的業績閾值水平，否則不會授予PSU。已授予的PSU是以我們A類普通股的股票支付的，如果有的話，關於PSU的支付將在三年履約期結束時進行。有關這些PSU的更多信息，請參閲“薪酬討論和分析-薪酬要素-長期激勵-2021年LTIP獎”。批出的認購單位目標數目是根據批出日期前20個營業日的平均收市價而釐定的。

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目錄

(3)本欄包括2021年期間授予我們的近地天體的RSU數量。授予的RSU數量是根據授予日期前20個工作日的平均收盤價確定的。

(4)本欄中顯示的金額代表根據FASB ASC主題718計算的每個股權獎勵的授予日期公允價值。關於PSU獎勵，此列反映了此類PSU在目標位置的授予日期公允價值。

2021財年年底未償還股權獎

下表反映了截至2021年12月31日我們的近地天體持有的未償還股票獎勵的信息。

名字						授予日期						尚未歸屬的股份或股票單位數(#)			未歸屬的股份或單位市值(美元)(1)						股權激勵計劃獎勵：未歸屬的未賺取股份、單位或其他權利的數量(#)			股權激勵計劃獎勵：未歸屬的未賺取股份、單位或其他權利的市值或派息價值(美元)(1)
斯科特·本德爾						3/11/2019						13,380(2)			$	510,179
						3/11/2020						36,603(3)			1,395,672						54,905(5)			$	2,093,528
						3/11/2021						23,358(4)			890,641						23,358(6)			890,641
喬爾·本德爾						3/11/2019						13,380(2)			$	510,179
						3/11/2020						36,603(3)			1,395,672						54,905(5)			$	2,093,528
						3/11/2021						23,358(4)			890,641						23,358(6)			890,641
斯蒂芬·塔德洛克						3/11/2019						13,406(2)			$	511,171
						3/11/2020						19,619(3)			748,072						4,905(5)			$	187,028
						3/11/2021						9,390(4)			358,041						9,390(6)			358,041
史蒂文·本德爾						3/11/2019						5,352(2)			$	204,072
						3/11/2020						19,522(3)			744,374						4,880(5)			$	186,074
						3/11/2021						9,343(4)			359,249						9,343(6)			356,249
大衞·艾薩克						3/11/2019						4,014(2)			$	153,054
						3/11/2020						17,082(3)			651,337						4,270(5)			$	162,815
						3/11/2021						8,176(4)			311,751						8,176(6)			311,751

(1)這些單位的市值是根據公司A類普通股在2021年12月31日，也就是本財年最後一個交易日的收盤價每股38.13美元計算的。

(2)反映歸屬於2022年3月11日的RSU。

(3)反映了RSU在兩年內以相等的年度分期付款方式在2022年3月11日和2023年3月11日分期付款。

(4)反映在三年內以相等的年度分期付款方式在2022年3月11日、2023年3月11日和2024年3月11日分期付款的RSU。

(5)反映將於2022年12月31日授予的PSU，取決於公司對ROCE業績目標的滿足情況。

(6)反映在2023年12月31日授予的PSU，取決於公司對ROCE業績目標的滿足情況。 參見“薪酬討論和分析-薪酬要素-2021年LTIP獎”。

既得股票

下表為我們的近地天體提供了有關在2021年授予RSU獎勵時獲得的A類普通股股票數量以及在支付任何適用的預扣税之前的每種情況下實現的價值的信息。

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目錄

						股票大獎(1)
名字						歸屬時獲得的股份數量(#)						歸屬時實現的税前價值(美元)
斯科特·本德爾						49,225						$	1,549,073
喬爾·本德爾						49,225						1,549,073
斯蒂芬·塔德洛克						56,110						1,716,858
史蒂文·本德爾						25,638						801,546
大衞·艾薩克						15,593						548,169

(1)反映根據RSU獎勵在2021年歸屬而收到的股票。該等獎勵歸屬時的變現價值，指的是NEO於歸屬時實現的總金額，計算方法為股票數目乘以相關股份於適用歸屬日期的收市價。對於Scott Bender、Joel Bender、Stephen Tadlock和Steven Bender，適用的歸屬日期為2021年2月7日和2021年3月11日，A類普通股在這兩個日期的收盤價分別為29.03美元和32.82美元。對於大衞·艾薩克來説，適用的歸屬日期是2021年3月11日和2021年10月24日，A類普通股在這兩個日期的收盤價分別為32.82美元和44.80美元。

養老金福利和非限制性遞延補償

我們沒有維護，目前也沒有維護提供退休福利的固定收益養老金計劃或非限定遞延補償計劃。

在終止或控制權變更時可能支付的款項

根據各自的授標協議和僱傭協議，我們的每個近地天體在終止僱傭時可能有權獲得一定的遣散費和其他福利，具體內容如下所述。下文對此類授標協議和僱傭協議的相關條款的描述並不是對任何此類協議的所有條款的完整描述，而是通過參考以前提交的授標協議和遣散費協議的形式對其全部內容進行限定。

僱傭協議

斯科特·本德爾和喬爾·本德爾僱傭協議

我們已經與斯科特先生和喬爾·本德爾先生簽訂了僱傭協議。僱傭協議沒有規定在控制權改變時增加或增加現金支付或醫療和福利福利，但規定在行政人員因“充分理由”或無“因由”終止僱傭時，工資續發付款和補貼醫療和福利福利。為了獲得僱傭協議下的福利，執行官員將被要求執行對公司的所有索賠。

有正當理由或無故終止的。如果Scott或Joel Bender因“充分理由”終止僱傭關係，或被我們無故解僱，他將有權在僱傭協議的剩餘期限內獲得當時的基本工資和福利(汽車和費用報銷福利除外)作為遣散費，除終止之日所賺取和未支付的任何金額外，如果該期限超過一年，或者如果期限不超過一年，則在高管離職後60天內一次性支付終止日起一年的基本工資和福利(不包括汽車和費用報銷福利)，並在該高管離職後60天內一次性支付這筆遣散費，這兩種情況下，斯科特或喬爾·本德爾將有權在離職後60天內一次性支付其當時的基本工資和福利(汽車和費用報銷福利除外)，作為遣散費。

因殘疾而終止工作。如果Scott或Joel Bender的僱傭因殘疾而被我們或高管終止，他將有權在終止僱傭生效的日曆月的剩餘時間內獲得當時當前的基本工資和福利作為遣散費，並在(A)此後連續六個月或(B)根據我們可能提供的任何殘疾保險覆蓋範圍開始支付殘疾保險福利的日期，在高管因殘疾終止後30天內一次性支付，兩者中以較少者為準。(B)如果Scott或Joel Bender因殘疾而被解僱，他將有權在該終止生效的日曆月的剩餘時間內獲得當時的基本工資和福利作為遣散費，並在高管因殘疾終止後30天內一次性支付(以較少者為準)。

因死亡而終止合同。如果斯科特或喬爾·本德爾的僱傭因死亡而終止，他的遺產將有權獲得當時的基本工資和應計福利，直至他死亡的日曆月結束，並在高管因死亡而終止後30天內一次性支付。在每種情況下，如果行政人員有權

76

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目錄

對於遣散費，我們將在遣散期內支付該高管的綜合總括預算調節法(“COBRA”)保費部分，如果COBRA在該期限內不再可用，我們將在遣散期內為該高管提供類似的醫療保險。

就斯科特和喬爾·本德爾的僱傭協議而言：

•“原因”一詞是指行政人員(I)被判有罪或進入無爭議或就涉及欺詐、盜竊、挪用公款或其他重大不誠實行為的罪行，或涉及董事會因該行政人員被判有罪或訂立罪行而對該行政人員失去信心的罪行認罪，或就涉及欺詐、盜竊、挪用公款或其他重大不誠實行為的罪行或就該罪行認罪無爭議(I)(I)在任何情況下，(I)他沒有就任何涉及道德敗壞的重罪或罪行認罪；(Ii)犯下任何其他實質性違反其僱傭協議任何條款的行為，但違反行為(可以補救)者除外，在接到我們的書面要求後14天內可由他予以補救；或(Iii)連續30天沒有履行其職責和責任(殘疾失敗除外)。

•術語“好的理由”指以下任何一項：(I)我們實施了任何實質性違反行政人員僱傭協議條款的行為；(Ii)我們指派行政人員擔任的職位、職責或職責的責任地位或責任程度，在就業協議生效之日明顯低於其職位、責任或職責；(Iii)我們要求行政人員的總部設在德克薩斯州休斯敦以外的任何地方，只要這種地理位置的改變被認為是重大的；；(Iii)我們要求行政人員的總部設在德克薩斯州休斯頓以外的任何地方，只要這種地理位置的改變被認為是實質性的；(Iii)我們要求行政人員的總部設在德克薩斯州休斯敦以外的任何地方；或(Iv)自僱傭協議生效之日起，行政人員的基本工資減幅超過10%。無論如何，行政機關必須在最初出現有關情況的90天內，提供有充分理由的書面終止通知，而我們亦有機會在收到通知後30天內，糾正有關情況。

斯蒂芬·塔洛克聘書

根據他的聘書條款，如果合併或出售交易導致Tadlock先生被新實體解僱，Tadlock先生將有資格獲得6個月的遣散費。

LTIP大獎

本公司的RSU獎勵協議規定，限制性股票獎勵將在(I)控制權變更發生之日、(Ii)因員工死亡或殘疾而終止僱傭或(Iii)員工正常退休之日全部歸屬。在RSU獎勵協議中使用的“殘疾”是指員工連續三個月不能履行其職責的基本職能，或在任何六個月期間內連續三個月不能履行其職責的基本職能，這是由員工和公司書面協議選定的醫生進行檢查後確定的。在RSU獎勵協議中，“正常退休”是指員工在65歲或之後無故離職。就RSU獎勵協議而言，“原因”是指員工(I)被判有罪或進入Nolo contendere或就涉及欺詐、盜竊、挪用公款或其他重大不誠實行為的罪行認罪，管理局因該僱員被判有罪或犯有其他重大不誠實行為而對該僱員失去信心Nolo contendere(I)對任何涉及道德敗壞的重罪或犯罪認罪；(Ii)犯有任何其他實質性違反其與公司的僱傭協議(如果適用)或僱員與公司訂立的任何重大僱傭合同、政策或協議的行為，但違反行為(能夠補救)的員工在被公司書面要求後14天內予以補救的除外；或(Iii)未能履行職責和責任(因殘疾而失敗的除外)。

公司的PSU獎勵協議規定，在(I)員工因死亡或殘疾而終止僱傭或(Ii)員工正常退休時，100%的目標PSU應立即成為賺取的單位。在PSU獎勵協議中使用的術語“傷殘”是指僱員在任何六個月期間連續三個月或三個月不能履行其職責的基本職能，而術語“正常退休”是指僱員在65歲或之後無故離職。 如果控制權發生變化，績效期間將被視為已經結束，公司應根據截斷期間的實際績效計算員工有權獲得的賺取單位數(如果有)。

管理激勵計劃獎

本公司的管理激勵計劃規定，在獎金支付之前離職的參與者將喪失參加管理激勵計劃和獲得與之前服務相關的任何獎金的所有權利，但下列情況除外：

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目錄

•受傷、殘疾或健康不佳(由賠償委員會確定)；

•控制權變更；或

•死亡。

付款的量化

下表顯示的是假設(I)在控制權變更後的24個月期間以外的非自願非自願終止我們的近地天體，或(Ii)在截至2021年12月31日的公司控制權變更後的24個月內，非自願非因原因終止或近地天體出於“充分理由”終止的潛在付款。(I)在本公司控制權變更後的24個月內(截至2021年12月31日)，我們的近地天體非自願終止，或(Ii)近地天體非自願原因終止或因“好的理由”終止。此外，下表顯示了假設(I)我們的近地天體殘疾、退休或死亡，以及(Ii)公司控制權在2021年12月31日發生變更時的潛在付款。該表包括估計金額，因為實際支付金額只能在該高管離職或控制權變更時確定。

									終止和控制權變更時的潛在付款
離職時的高管福利和付款									因故終止						非自願非因故終止而未變更控制權						控制變更後的終止						殘疾或正常退休						死亡						控制變更(無終止)
斯科特·本德爾			補償：
			現金分期付款						$	—					$	300,000					$	300,000					$	150,000					$	25,000					$	—
			股票大獎(1)						—						5,780,661(4)						4,577,773						5,780,661						5,780,661						4,577,773
			表演現金獎(2)						—						—						234,968						234,968						234,968						234,968
			福利和額外福利：
			健康和福利福利(3)						—						11,369						11,369						5,684						947						—
總計									$	—					$	6,092,030					$	5,124,110					$	6,171,313					$	6,041,576					$	4,812,741
喬爾·本德爾			補償：
			現金分期付款						$	—					$	300,000					$	300,000					$	150,000					$	25,000					$	—
			股票大獎(1)						—						—						4,577,773						5,780,661						5,780,661						4,577,773
			表演現金獎(2)						—						—						259,932						259,932						259,932						259,932
			福利和額外福利：
			健康和福利福利(3)						—						11,369						11,369						5,684						947						—
總計									$	—					$	311,369					$	5,149,074					$	6,196,277					$	6,066,540					$	4,837,705
斯蒂芬·塔德洛克			補償：
			現金分期付款						$	—					$	—					$	167,500					$	—					$	—					$	—
			股票大獎(1)						—						—						2,333,365						2,162,352						2,162,352						2,333,365
			表演現金獎(2)						—						—						274,266						274,266						274,266						274,266
			福利和額外福利：
			健康和福利福利(3)						—						—						—						—						—						—
總計									$	—					$	—					$	2,775,131					$	2,436,618					$	2,436,618					$	2,607,631
史蒂文·本德爾			補償：
			現金分期付款						$	—					$	—					$	—					$	—					$	—					$	—
			股票大獎(1)						—						—						2,017,191						1,847,017						1,847,017						2,017,191
			表演現金獎(2)						—						—						207,946						207,946						207,946						207,946
			福利和額外福利：
			健康和福利福利(3)						—						—						—						—						—						—
總計									$	—					$	—					$	2,225,137					$	2,054,963					$	2,054,963					$	2,225,137
大衞·艾薩克			補償：
			現金分期付款						$	—					$	—					$	—					$	—					$	—					$	—
			股票大獎(1)						—						—						1,739,643						1,590,707						1,590,707						1,739,643
			表演現金獎(2)						—						—						199,560						199,560						199,560						199,560
			福利和額外福利：
			健康和福利福利(3)						—						—						—						—						—						—
總計									$	—					$	—					$	1,939,203					$	1,790,267					$	1,790,267					$	1,939,203

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目錄

(1)反映了截至2021年12月31日的未歸屬RSU和目標PSU獎勵的價值，這一價值將因基於公司股價38.13美元的分離事件而加速，38.13美元是公司A類普通股在2021年12月31日的收盤價。對於PSU，一旦控制權發生變化，則認為履約期已經結束，並進行計算以確定截斷期間的賺取單位數。截至2021年12月31日，本公司與2020年PSU撥款相關的淨資產收益率(ROCE)績效沒有超過門檻水平；因此，2020 PSU將不會在控制權發生變化時授予。此外，公司與2021年PSU撥款相關的ROCE業績超過了截至2021年12月31日的最高水平；因此，一旦控制權發生變化，2021年PSU的ROCE績效將達到200%。

(2)反映每個NEO在公司短期激勵計劃下賺取的2021年績效現金獎勵。

(3)反映所有未來保費的估計一次性現值，這些保費將代表NEO在執行協議指定的適用持續期間內根據公司的健康和福利福利計劃支付。

(4)由於本德爾先生有資格在無故離職的情況下享受“正常退休”待遇，這反映了本德爾先生在2021年12月31日持有的未授權RSU和PSU的價值，這些價值將在他“正常退休”後加速。

2021年首席執行官薪酬比率

根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法第953(B)條和S-K法規第402(U)項的要求，我們提供以下關於我們的員工(首席執行官除外)的年總薪酬中值與我們的首席執行官Scott Bender的年總薪酬之間的關係的信息。

2021年，也就是我們最後一個完成的財年：

•斯科特·本德爾的年度總薪酬為2031846美元，如“薪酬摘要表”所示。

◦我們員工的年薪中位數為92,211美元。

◦因此，我們估計斯科特·本德爾(Scott Bender)2021年的年度總薪酬約為我們中位員工薪酬的22倍。

•為了確定中位數員工，我們採取了以下步驟：

◦我們確定，截至2021年12月1日，我們的員工總數為1037人。這一羣體包括我們的全職和兼職員工(包括截至2021年12月1日的在職員工和休假員工)。

◦我們選擇2021年12月1日作為確定中位數員工的識別日期，因為它使我們能夠以合理高效和經濟的方式進行識別。

◦我們使用一貫適用的薪酬標準，通過比較工資記錄中反映的實際薪資金額來確定我們的中位數員工。2021年全年，我們沒有僱傭的員工的薪酬是按年計算的。

◦對於我們在美國以外的員工，我們獲得了類似的工資記錄，並使用年終貨幣匯率將這些信息轉換為美元。

•為釐定中位數僱員和行政總裁的年薪總額，我們採取了以下步驟：

◦在確定我們的中位數員工後，我們按照S-K條例第402(C)(2)(X)項的要求合併了2021年該員工薪酬的所有要素。

◦關於我們首席執行官的年度總薪酬，我們使用了2021年薪酬摘要表“總薪酬”一欄中報告的金額。

董事薪酬

2021年4月，薪酬委員會批准將非僱員董事的薪酬計劃恢復到2020年4月1日削減25%之前的水平。因此，在2021年第二季度，每位非員工董事因其在董事會的服務獲得了以下薪酬：

•每年80000美元的現金預付金，每季度支付欠款；

79

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目錄

•每年20,000美元的額外現金預付金，如果該非僱員董事擔任我們審計委員會的主席，則每季度支付欠款，併為我們審計委員會的每位其他成員每年額外支付10,000美元的現金預付金；

•每年10,000美元的額外現金預付金，如果這樣的非員工董事擔任我們薪酬委員會的主席，則按季度支付欠款，併為我們薪酬委員會的每位其他成員每年額外支付5,000美元的現金預付金；

•每年10,000美元的額外現金預付金，如果這類非僱員董事擔任提名和治理委員會主席，則每季度支付欠款，並向提名和治理委員會的每位其他成員每年額外支付5,000美元；以及

•每年以股權為基礎的薪酬，總授予日期價值為100,000美元。

此外，董事會一名非僱員主席每季須獲付現金預聘費每年20,000元。每個董事都會報銷因參加董事會和委員會會議而產生的自付費用。

斯科特先生和喬爾·本德爾先生是本公司的僱員，除了上述僱員薪酬外，他們作為董事所提供的服務不會獲得報酬。下表反映了2021年期間向未受僱於本公司的每位董事會成員提供的補償。

名字						以現金賺取或支付的費用(1)						股票大獎(2)						總計
布魯斯·羅斯坦						$	92,239					$	102,234					$	194,473
梅麗莎定律						87,628						102,234						189,862
邁克爾·麥戈文						92,239						102,234						194,473
約翰(安迪)奧唐奈						92,239						102,234						194,473
加里·L·羅森塔爾						87,628						102,234						189,862
艾倫·桑普爾						96,851						102,234						199,085
TYM Tombar						47,500						98,546						146,046

(1)本欄顯示的金額反映了每個董事在2021年期間賺取的現金手續費。金額反映了之前於2020年頒佈的2021年1月至2021年4月期間減少25%的補償，以及2021年4月頒佈的2021年剩餘時間恢復的現金費用。

(2)本欄中報告的金額代表根據FASB ASC主題718確定的授予日期公平市場價值，即2021年期間授予的限制性股票單位。

2021年3月11日，薪酬委員會以每股32.82美元的公允價值授予羅斯坦、奧唐奈、麥戈文、桑普爾和羅森塔爾各3115個限制性股票單位。與董事薪酬計劃一致，薪酬委員會還以每股39.23美元的公允價值授予蒂姆·通巴爾2512個RSU。授予的RSU數量是根據授予日期前20個工作日的平均收盤價確定的。RSU的獎勵將在授予之日的一週年時全額授予，並可根據授予通知和授予協議的條款以及LTIP在該日的條款予以沒收。

截至2021年12月31日，非僱員董事持有的未歸屬限制性股票單位獎總數如下：

名字						股票獎勵(#)
布魯斯·羅斯坦						3,115(1)
梅麗莎定律						3,115(1)
邁克爾·麥戈文						3,115(1)
約翰(安迪)奧唐奈						3,115(1)
加里·L·羅森塔爾						3,115(1)
艾倫·桑普爾						3,115(1)
TYM Tombar						2,512(2)

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目錄

(1)     RSU將於2022年3月11日生效。

(2)     RSU背心於2022年7月1日。

薪酬委員會連鎖與內部人蔘與

2021年期間，公司的薪酬委員會由麥戈文先生、奧唐奈先生、羅森塔爾先生、湯姆巴先生和勞女士組成。在2021年期間，薪酬委員會成員中沒有一名成員的關係必須根據美國證券交易委員會關於披露關聯人交易的規則來描述。 2021年，如果有一名或多名高管在仙人掌公司的董事會或薪酬委員會任職，我們的高管中沒有一人在任何實體的董事會或薪酬委員會任職。

薪酬委員會報告

薪酬委員會與公司管理層審議討論了美國證券交易委員會頒佈的S-K條例第402項要求的薪酬討論和分析，並在此基礎上建議董事會將此類薪酬討論和分析納入公司2022年年會委託書和公司截至2021年12月31日的會計年度Form 10-K年報。

			董事會薪酬委員會
			邁克爾·麥戈文，董事長 梅麗莎·羅(Melissa Law)，會員 約翰(安迪)奧唐奈，會員 加里·羅森塔爾，會員 泰姆·湯姆巴(Tym Tombar)，會員

GAAP與非GAAP財務指標的對賬

EBITDA和調整後的EBITDA不是GAAP確定的淨收入的衡量標準。EBITDA和調整後的EBITDA是非GAAP財務指標的補充，供公司綜合財務報表的管理層和外部用户使用，如行業分析師、投資者、貸款人和評級機構。仙人掌將EBITDA定義為不包括淨利息、所得税和折舊及攤銷的淨收入。仙人掌將調整後的EBITDA定義為EBITDA，不包括以下概述的其他項目。請參閲以下對賬(以千為單位)：

			截至2021年12月31日的年度
淨收入			$	67,470
利息收入，淨額			774
所得税費用			7,675
折舊及攤銷			36,308
EBITDA			112,227
其他營業外收入			(898)
二次發售相關費用			406
基於股票的薪酬			8,620
調整後的EBITDA			$	120,355

項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及相關股東事項

某些實益所有人和管理層的擔保所有權

下表列出了有關截至2022年2月14日普通股的實益所有權的某些信息，這些信息包括：(I)公司所知的實益擁有普通股5%以上的每一個人；(Ii)公司的每一位NEO；(Iii)每一位董事和董事的被提名人；以及(Iv)作為一個集團的所有董事和高管。在計算某人實益擁有的股份數目和該人的所有權百分比時，指該人所持股份歸屬後可發行的A類普通股股份

81

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目錄

將在2022年2月14日起60天內授予的債券被視為已發行和未償還。然而，就計算任何其他股東的所有權百分比而言，這些股票並不被視為已發行股票。所有這些信息都是基於可公開獲得的文件，除非我們從其他來源瞭解到其他情況。截至2022年2月14日，我們A類普通股的流通股為59,035,237股，B類普通股的流通股為16,674,282股。除非另有説明，否則下列個人或實體的郵寄地址為德克薩斯州休斯頓77024號紀念城市路920號300室。

			實益擁有的股份 某些實益擁有人和管理(1)
			甲類 普通股												B類 普通股												綜合投票權(2)
			數						的百分比 班級						數						的百分比 班級						數						的百分比 班級
5%的股東
仙人掌WH企業有限責任公司(3)			—						—		%				15,014,963						90.0		%				15,014,963						19.8		%
先鋒集團(4)			5,627,890						9.5		%				—						—		%				5,627,890						7.4		%
T.Rowe Price Associates(5)			5,416,577						9.2		%				—						—		%				5,416,577						7.2		%
聯合伯恩斯坦公司(AllianceBernstein L.P.)(6)			4,864,730						8.2		%				—						—		%				4,864,730						6.4		%
貝萊德股份有限公司(7)			3,892,630						6.6		%				—						—		%				3,892,630						5.1		%
紐約梅隆銀行公司(8)			3,042,294						5.2		%				—						—		%				3,042,294						4.0		%
董事和近地天體：
斯科特·本德爾(3)			109,931						*						15,014,963						90.0		%				15,124,894						20.0		%
喬爾·本德爾(3)			108,071						*						15,014,963						90.0		%				15,123,034						20.0		%
布魯斯·羅斯坦(9),(12)			8,202						*						212,186						1.3		%				220,388						*
斯蒂芬·塔德洛克(10)			110,474						*						—						—		%				110,474						*
史蒂文·本德爾(11)			54,794						*						—						—		%				54,794						*
艾倫·桑普爾(12)			50,035						*						—						—		%				50,035						*
約翰(安迪)奧唐奈(12)			18,375						*						27,508						*						45,883						*
邁克爾·麥戈文(12)			18,375						*						24,024						*						42,399						*
大衞·艾薩克(13)			30,003						*						—						—		%				30,003						*
加里·羅森塔爾(12)			20,208						*						—						—		%				20,208						*
TYM Tombar			15,400						*						—						—		%				15,400						*
梅麗莎定律(12)			6,476						*						—						—		%				6,476						*
全體董事和高級管理人員(12人)			550,344						*						15,278,681						91.6		%				15,829,025						20.9		%

*低於1.0%

(1)在符合仙人掌有限責任公司第一次修訂及重訂的有限責任公司經營協議(“仙人掌井口有限責任公司協議”)的條款下，代表仙人掌有限責任公司權益的普通股持有人(該等單位，“CW單位”及CW單位持有人，“CW單位持有人”)，在受到若干限制的情況下，有權(“贖回權”)促使仙人掌有限責任公司收購其全部或至少最低部分的CW單位(X)我們A類普通股的股票，贖回比例為每贖回一個CW單位贖回一股A類普通股，但須受股票拆分、股票分紅和重新分類以及其他類似交易的轉換率調整，或(Y)等值現金。或者，一旦行使贖回權，仙人掌公司(而不是仙人掌有限責任公司)將有權(而不是仙人掌有限責任公司)直接從交易所CW單位持有人手中收購每個投標的CW單位，在其選擇的情況下，(X)一股A類普通股，受股票拆分、股票股息和重新分類以及其他類似交易的換算率調整，或(Y)同等數額的現金。對於根據贖回權或我們的贖回權贖回CW單位的任何情況，相應數量的B類普通股將被註銷。請參閲“與相關人士的交易-仙人掌井口有限責任公司協議”。實益持有普通股的金額和比例，按照《美國證券交易委員會》證券實益所有權認定規定的規定進行報告。根據美國證券交易委員會的規則，任何人如果擁有或分享投票權(包括對該證券的投票權或直接投票權)或投資權，則被視為證券的“實益擁有人”, 其中包括處置或處理

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目錄

指示該等保證金的處置。可以如此獲得的證券在計算該人的所有權百分比時被視為未償還證券，但在計算其他人的百分比時則不被視為未償還證券。根據本規則，多於一人可被視為同一證券的實益擁有人，而任何人可被當作為該人並無經濟利益的證券的實益擁有人。除非這些腳註中另有説明，據我們所知，每個實益所有人對指定的普通股擁有唯一投票權和投資權，除非這一權力可以與配偶分享。

(2)代表我們的A類普通股和B類普通股作為一個類別一起投票的投票權百分比。CW單位持有者為他們擁有的每個CW單位持有一股B類普通股。每股B類普通股沒有經濟權利，但其持有人有權就其持有的每一個CW單位投一票。因此，CW單位持有者在仙人掌公司的投票權總數等於他們持有的CW單位數量。

(3)斯科特·本德爾(Scott Bender)和喬爾·本德爾(Joel Bender)控制着仙人掌WH企業，可能被視為分享對仙人掌WH企業所擁有的15014963股股票的投票權和處置權，因此也將被視為這些股票的實益所有者。斯科特·本德爾的“A類有表決權股票”和“綜合表決權”欄中顯示的股票數量包括39,467股A類普通股，在授予以前授予的RSU獎勵後可以發行給斯科特·本德爾。喬爾·本德爾的“A類有表決權股票”和“綜合表決權”欄目顯示的股票數量包括39,467股A類普通股，在授予以前授予的RSU獎勵後，可以向喬爾·本德爾發行A類普通股。

(4)根據先鋒集團(“先鋒”)於2022年2月9日提交的附表13G/A，該附表規定先鋒擁有對我們A類普通股105,918股的共同投票權，對我們A類普通股5,471,985股的唯一處分權，以及對我們A類普通股155,905股的共享處分權。先鋒公司的地址是賓夕法尼亞州馬爾文先鋒大道100號，郵編19355。

(5)根據T.Rowe Price Associates，Inc.(簡稱T.Rowe Price)於2022年2月14日提交的附表13G/A，其中規定T.Rowe Price及其附屬公司對我們A類普通股的1,796,800股擁有唯一投票權，對我們A類普通股5,416,577股擁有唯一處置權。T.Rowe Price的地址是馬裏蘭州巴爾的摩普拉特街100E號，郵編：21202。

(6)根據AllianceBernstein L.P.(下稱“AllianceBernstein”)於2022年2月14日提交的附表13G，該附表規定AllianceBernstein對我們A類普通股的4,204,305股擁有唯一投票權，對我們A類普通股4,864,730股擁有唯一處置權。聯合伯恩斯坦公司的地址是紐約美洲大道1345號，郵編：10105。

(7)根據貝萊德股份有限公司(“貝萊德”)於2022年2月3日提交的附表13G/A，其中規定貝萊德及其關聯公司對本公司A類普通股3,818,218股擁有唯一投票權，對本公司A類普通股3,892,630股擁有唯一處置權。這些備案文件涵蓋的所有股份均由貝萊德和/或其子公司持有。貝萊德股份有限公司的地址是紐約東52街55號，郵編10055。

(8)根據紐約梅隆銀行公司(“紐約銀行”)於2022年2月2日提交的附表13G，其中規定紐約銀行及其關聯公司對我們A類普通股的2,882,029股擁有唯一投票權，對我們A類普通股的522股擁有共同投票權，對我們A類普通股的917,683股擁有唯一處置權，對我們A類普通股的2,110,466股擁有共享處分權。這些備案文件涵蓋的所有股票都由紐約銀行和/或其子公司持有。紐約銀行的地址是C/o the Bank of New York Mellon Corporation，240Greenwich Street，New York，NY 10286。

(9)羅斯坦持有的B類普通股包括以信託形式為其家族成員持有的184,390股。

(10)Tadlock先生在“A類有表決權股票”和“綜合投票權”欄中顯示的股份數量包括26,345股A類普通股，可在授予以前授予的RSU獎勵後向Tadlock先生發行。

(11)史蒂文·本德先生在“A類有表決權股票”和“綜合表決權”欄中顯示的股票數量包括18,228股A類普通股，可在授予以前授予的RSU獎勵後向史蒂文·本德爾先生發行。

(12)在“A類有表決權股票”和“綜合表決權”欄中顯示的股票數量包括3115股A類普通股，可在授予以前授予的RSU獎勵後發行。

(13)艾薩克先生在“A類有表決權股票”和“綜合投票權”欄中顯示的股份數量包括15,281股A類普通股，可在授予以前授予的RSU獎勵後向艾薩克先生發行。

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目錄

控制方面的變化

我們不知道任何安排，包括任何人對我們證券的任何質押，這些安排的運作可能會導致公司控制權在隨後的日期發生變化。

根據股權補償計劃授權發行的證券

下表列出了截至2021年12月31日與我們的LTIP相關的某些信息。

計劃類別

在行使未償還期權、認股權證及權利時鬚髮行的證券數目(1)

未償還期權、權證和權利的加權平均行權價(美元)(2)

根據股權補償計劃未來可供發行的證券數量(不包括(A)欄反映的證券)(3)

(a)

(b)

(c)

證券持有人批准的股權補償計劃

不適用

不適用

不適用

未經證券持有人批准的股權補償計劃(4)

673,337

不適用

1,295,150

總計

673,337

不適用

1,295,150

(1)本欄反映了截至2021年12月31日，根據LTIP授予的受時間型限制性股票單位和業績型股票單位約束的所有已發行和未歸屬的股票。該長期投資協議並無授予任何股票期權或認股權證。

(2)LTIP沒有授予任何股票期權，而(A)欄反映的限制性股票單位也沒有反映在本欄中，因為它們沒有行使價。

(3)此列反映了截至2021年12月31日根據LTIP剩餘可供發行的股票總數。

(4)有關LTIP的更多信息，請參閲“第11項.高管薪酬-薪酬要素”。

第十三項：某些關係和關聯交易，以及董事獨立性

關聯方交易審查政策和程序

“關聯方交易”是指吾等或吾等的任何附屬公司曾經、現在或將會成為參與者的交易、安排或關係，涉及的金額超過120,000美元，而任何相關人士曾經、現在或將會擁有直接或間接的重大利益，則“關聯方交易”指本公司或吾等的任何附屬公司曾經、現在或將會參與的交易、安排或關係。“關係人”是指：

•在適用期間的任何時候或在適用期間的任何時間曾是我們的高管或董事的任何人；

•任何據我們所知是任何類別有表決權證券的實益擁有人超過5%的人；

•上述任何人士的任何直系親屬，即指董事的任何子女、繼子女、父母、繼父母、配偶、兄弟姐妹、岳母、岳父、女婿、媳婦、姐夫或嫂子，持有董事超過5%的普通股，以及與董事共有超過5%的普通股的任何人(租户或僱員除外)；以及

•任何商號、公司或其他實體，其中任何上述人士是合夥人或委託人，或處於類似地位，或在其中擁有10%或更多的實益所有權權益。

在首次公開募股完成之前，我們的董事會採取了書面的關聯方交易政策。根據這一政策，我們的審計委員會已經並將繼續審查所有關聯方交易的所有重大事實，並批准或不批准進行關聯方交易，但某些有限的例外情況除外。在決定批准或不批准進行關聯方交易時，我們的審計委員會會考慮以下因素，其中包括：(I)關聯方交易的條款是否不低於在相同或相似情況下非關聯第三方通常可獲得的條款，以及(Ii)關聯人在交易中的權益程度。此外，政策要求我們提交給美國證券交易委員會的文件中要求披露的所有關聯方交易都必須根據適用的法律、規則和法規進行披露。

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目錄

仙人掌井口有限責任公司協議

根據仙人掌井口有限責任公司協議，根據贖回權利，每個Cactus井口單位持有人有權根據贖回權利，促使Cactus LLC在仙人掌有限責任公司的選擇下，以(X)我們A類普通股的贖回比例收購全部或至少最低部分的CW單位，贖回比例為每個贖回的CW單位每贖回一股A類普通股，但須受股票拆分、股票股息和重新分類以及其他類似交易的轉換率調整的限制或者，一旦行使贖回權，仙人掌公司(而不是仙人掌有限責任公司)將有權根據贖回權直接從交易所CW單位持有人手中收購每個投標的CW單位，在其選擇的情況下，(X)一股A類普通股，受股票拆分、股票分紅和重新分類以及其他類似交易的換算率調整，或(Y)同等數額的現金。對於根據贖回權或我們的贖回權贖回CW單位的任何情況，相應數量的B類普通股將被註銷。此外，任何涉及CW單位持有人持有的所有CW單位的贖回(取決於仙人掌公司在某些情況下暫停或以其他方式限制贖回的酌情權)可能隨時發生。隨着CW單位持有人贖回其CW單位，我們在仙人掌有限責任公司的會員權益將相應增加，A類已發行普通股的數量將增加，B類已發行普通股的數量將減少。

仙人掌公司或仙人掌公司以現金收購贖回的CW單位的任何權利都必須得到仙人掌公司董事會的批准。到目前為止，仙人掌公司和仙人掌公司都沒有選擇以現金收購CW單位，與CW單位持有人的交易有關。仙人掌公司的政策是，仙人掌公司或仙人掌有限責任公司行使任何以現金收購贖回的CW單位的權利，都必須得到在這種交易中沒有利益的仙人掌公司董事會多數成員的批准。

根據仙人掌井口有限責任公司協議，我們有權決定何時向CW單位持有人進行分配以及任何此類分配的金額。如果我們授權進行分配，我們將按照CW單元持有人各自擁有的CW單元的百分比按比例分配給CW單元的持有者，如果我們授權分配，我們將按照CW單元的持有人各自的百分比按比例分配給CW單元的持有人。在截至2021年12月31日的一年裏，仙人掌公司向仙人掌公司分配了3060萬美元，為其股息、TRA負債和估計的税款支付提供資金，並按比例向其他成員分配了總計970萬美元。我們的三位獨立董事麥戈文先生、奧唐奈先生和羅斯坦先生有權根據他們在CW單位的百分比所有權按比例獲得分配。2021年期間，麥戈文、奧唐奈和羅斯坦分別從仙人掌有限責任公司按比例分得約1.2萬美元、1.5萬美元和2.1萬美元。2021年期間，斯科特·本德爾(Scott Bender)和喬爾·本德爾(Joel Bender)控制的一家公司按照其在CW機組的百分比所有權按比例獲得了約810萬美元的分配。此外，Cadent和Steven Bender在2021年期間分別獲得了大約80萬美元和70萬美元的按比例分配，這是他們在CW單位的百分比。

CW單位的持有者，包括我們，通常將為他們在仙人掌有限責任公司任何應税收入中的比例份額繳納美國聯邦、州和地方所得税，並將在仙人掌有限責任公司的任何應税損失中獲得他們按比例分攤的份額。仙人掌有限責任公司的淨利潤和淨虧損一般將根據CW單位的持有者各自的百分比按比例分配給CW單位的持有者，但需要進行某些非按比例調整，以反映內置損益以及與該等固有損益相關的税項損耗、折舊和攤銷。只要仙人掌有限責任公司有可用現金，並且符合任何當前或未來任何信貸協議或債務工具的條款，我們打算促使仙人掌有限責任公司(I)按比例分配給包括我們在內的CW單位持有人，金額至少足以讓我們根據我們與TRA持有人簽訂的與IPO相關的應收税金協議支付我們的税款和付款，以及(Ii)按比例向仙人掌公司支付我們的公司和其他管理費用

仙人掌井口有限責任公司協議規定，除非吾等另有決定，否則吾等在任何時候發行A類普通股或任何其他股權證券時，吾等就該等發行所得款項淨額(如有)將同時投資於仙人掌有限責任公司，而仙人掌有限責任公司將向吾等發行一個CW單位或其他經濟上相等的股權。相反，如果在任何時候，我們A類普通股的任何股份被贖回、回購或以其他方式收購，仙人掌有限責任公司將贖回、回購或以其他方式收購我們持有的同等數量的CW單位，贖回、回購或以其他方式收購我們A類普通股的股份的條款和價格與我們A類普通股被贖回、回購或以其他方式收購的相同。

仙人掌有限責任公司只有在下列情況中第一次發生時才會解散：(I)出售其幾乎所有的資產或(Ii)我們選擇解散該公司。解散後，仙人掌有限責任公司將被清算，任何清算所得將以以下方式運用和分配：(A)首先，向債權人(包括法律允許的範圍內的債權人)

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目錄

(B)第二，為或然或有或有或無法預見的負債而設立現金儲備；及(C)第三，根據各成員所擁有的CW單位數目的比例，向各成員提供現金儲備，以清償仙人掌有限責任公司的負債；(B)第二，為或有或有負債設立現金儲備。

應收税金協議

根據仙人掌井口有限責任公司協議，在若干限制的規限下，每名TRA持有人將有權(“贖回權”)促使仙人掌有限責任公司在仙人掌有限責任公司的選擇下，以(X)本公司A類普通股的贖回比例收購全部或至少最低部分的CW單位，贖回比例為每個贖回的CW單位每贖回一股A類普通股，但須受股票拆分、股票股息和重新分類及其他類似事項的換算率調整所限或者，一旦行使贖回權，仙人掌公司(而不是仙人掌有限責任公司)將有權(而不是仙人掌有限責任公司)直接從交易所TRA持有者手中收購每個投標的CW單位，在其選擇下，(X)一股A類普通股，受股票拆分、股票股息和重新分類以及其他類似交易的換算率調整，或(Y)同等數額的現金。對於根據贖回權或我們的贖回權贖回CW單位的任何情況，相應數量的B類普通股將被註銷。

仙人掌有限責任公司已根據美國國税法(以下簡稱“守則”)第754條為自己(以及為美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業並由仙人掌控制的每一家直接或間接子公司)進行了一次選擇，該選擇於2018年和根據贖回權或贖回權贖回CW單元的每個課税年度生效。根據第754條選舉，根據贖回權或贖回權贖回CW單位預計將導致仙人掌有限責任公司有形和無形資產的税基調整。這些調整將分配給仙人掌公司。如果仙人掌公司沒有根據贖回權或贖回權對CW單位進行收購或被視為收購，仙人掌公司就不會獲得對仙人掌公司有形和無形資產税基的此類調整。此外，償還仙人掌公司定期貸款安排下的未償還借款導致仙人掌公司有形和無形資產的税基進行了調整，其中一部分分配給了仙人掌公司。

這些基數調整預計將增加仙人掌公司的折舊和攤銷扣除額(出於税收目的)，還可能減少仙人掌公司在未來處置某些資產時的收益(或增加其虧損)，前提是這些資產的税基分配到了這些資產上。這種扣減和虧損的增加以及收益的減少可能會減少仙人掌公司未來需要繳納的税款。

Cactus Inc.一般將規定仙人掌公司向每位TRA持有者支付美國聯邦、州和地方所得税和特許經營税淨節省現金的85%(如果有的話)，這是仙人掌公司在某些情況下實際實現或被視為實現的結果，其原因是：(I)仙人掌公司收購(或出於美國聯邦所得税目的而被視為收購)與CW相關的全部或部分TRA Holder公司的CW單位，導致税收基礎的某些增加(或被視為收購了這些TRA Holder公司與CW相關的全部或部分CW單位)，Cactus Inc.將向每位TRA持有人支付美國聯邦、州和地方所得税和特許經營税淨節省的85%的現金，這是仙人掌公司在某些情況下實際實現或被視為實現的結果(Ii)因償還仙人掌有限責任公司定期貸款安排下未償還的借款而導致的某些税基增加，以及(Iii)仙人掌公司根據TRA支付的任何款項被視為由仙人掌公司支付的計入利息，以及因此而產生的額外税基。我們將保留剩餘15%現金節省的好處。

TRA下的付款義務是仙人掌公司的義務，而不是仙人掌有限責任公司的義務，我們預計根據TRA我們將需要支付大量款項。我們已經確定，仙人掌公司更有可能從我們的IPO(及相關交易)、2018年7月、2019年3月和2021年3月的後續股票發行以及其他CW Unit交易所產生的税收優惠中實現實際的現金税收節省。未來CW單位的交換會產生額外的負債，並遵循相同的會計程序。估計根據TRA可能到期的付款金額和時間本質上是不精確的，估計中使用的假設可能會改變。就TRA而言，税收淨現金節省一般將通過比較仙人掌公司的實際納税義務(通過使用實際適用的美國聯邦所得税税率和假定的州和地方所得税綜合税率確定)與如果仙人掌公司不能利用TRA規定的任何税收優惠所需支付的金額進行比較來計算。應支付的金額以及根據TRA支付任何款項的時間取決於未來的重大事件和假設，包括CW單位的贖回時間、我們的A類普通股在每次贖回時的價格、該等贖回屬於應税交易的程度、贖回單位持有人在相關贖回時其CW單位的税基金額、適用於税基增加的折舊和攤銷期限、金額和時間以及仙人掌公司根據TRA支付的構成推定利息或產生折舊或攤銷税基的部分。

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目錄

在其他假設不變的情況下，延遲CW單位的贖回時間預計將減少TRA項下應付金額的折現值，因為折舊和攤銷扣減的好處將被推遲，而且由於在贖回之前將仙人掌有限責任公司的應納税所得額分配給贖回單位持有人，預計税基的增加可能會減少。在每次贖回CW單位時，股價的增加或減少預計將導致TRA項下的未貼現金額相應增加或減少，金額相當於受税收影響的價格變化的85%。根據TRA支付的金額取決於仙人掌公司是否有足夠的未來應税收入來利用根據TRA支付的税收優惠。如果仙人掌公司預計的應税收入大幅減少，預計支付的金額將減少到這樣的税收優惠不會導致仙人掌公司未來所得税負擔減少的程度。

未來的交易或事件可能會增加或減少TRA實現的實際税收優惠和相應的負債。此外，如果由於時間差異或其他原因，(I)根據TRA支付的款項超過我們在TRA規定的税收屬性方面實現的實際利益，或(Ii)仙人掌有限責任公司向仙人掌公司的分配不足以允許仙人掌公司在繳納税款和其他義務後根據TRA支付款項，則可能會對我們的流動性產生負面影響。(I)根據TRA支付的款項超過我們在TRA下實現的實際利益，或(Ii)仙人掌有限責任公司向仙人掌公司分發的款項不足以允許仙人掌公司在支付其税款和其他義務後根據TRA付款。根據TRA支付的款項不以TRA下的權利持有者繼續擁有仙人掌有限責任公司或仙人掌公司的所有權為條件。

此外，儘管我們不知道有任何問題會導致國税局(“IRS”)或其他相關税務機關對TRA涵蓋的潛在税基增加或其他税收優惠提出質疑，但如果TRA持有人之前根據TRA支付的任何款項後來被拒絕，則TRA持有人將不會償還我們之前根據TRA支付的任何款項，但在我們確定超出部分後，向任何該等持有人支付的超額款項將被計入支付給該持有人的款項(如果有的話)。因此，在這種情況下，仙人掌公司支付的款項可能會超過其實際節省的現金税款(如果有的話)，而且可能無法收回這些款項。

TRA的有效期從我們首次公開募股(IPO)完成時開始，並將一直持續到受TRA約束的所有税收優惠均已使用或到期為止，除非我們行使終止TRA的權利。在TRA未終止的情況下，根據TRA於2019年開始的付款將在CW單元最後一次贖回日期後持續約20年。因此，預計TRA將在20多年內繼續支付款項。如果我們選擇提前終止TRA(或由於某些合併、資產出售、其他形式的業務合併或其他控制權變更而提前終止)，我們在TRA下的義務將會加快，我們將被要求立即支付相當於我們根據TRA將支付的預期未來付款的現值(通過應用一年期LIBOR加150個基點的貼現率來確定)，預計這筆付款將是大量的。預期未來付款的計算將基於TRA中規定的某些假設和被認為的事件，包括以下假設：(I)我們有足夠的應税收入來充分利用TRA涵蓋的税收優惠，以及(Ii)任何CW單位(仙人掌公司持有的單位除外)。在終止日未贖回的部分將被視為在終止日贖回。任何提前終止支付都可以在終止支付相關的未來税收優惠實際實現(如果有的話)之前大大提前支付。假設相關税法沒有實質性變化，我們預計，如果TRA在2021年12月31日終止，根據上述假設，估計終止付款約為3.619億美元(使用等於一年期LIBOR加150個基點的貼現率計算), 適用於4.22億美元的未貼現負債)。2021年12月31日我們的A類普通股價格上漲10%將使貼現負債增加1290萬美元至3.748億美元(未貼現增加1,540萬美元至4.375億美元)，同樣，2021年12月31日A類普通股價格下降10%將使貼現負債減少1,290萬美元至3.49億美元(未貼現減少1,540萬美元至4.067億美元)。

TRA規定，如果我們違反TRA規定的任何重大義務，無論是由於(I)我們未能在到期時支付任何款項(包括我們選擇提前終止TRA的情況下，TRA因某些合併、資產出售或其他形式的業務合併或控制權變更而提前終止，或者我們有可用現金但在到期時未能支付，如下所述，在我們無權選擇推遲付款的情況下)，TRA均有可能違反TRA規定的任何重大義務，例如：(I)我們未能在到期時支付任何款項(包括在我們選擇提前終止TRA的情況下，由於某些合併、資產出售或其他形式的業務合併或控制權變更，TRA被提前終止；或者，在我們無權選擇推遲付款的情況下，如下所述)，(Ii)我們未能履行TRA項下的任何其他實質性義務，或(Iii)由於在根據美國破產法啟動的案件中拒絕TRA或其他原因而導致法律實施，則TRA持有人可選擇將此類違約視為提前終止，這將導致我們在TRA下的所有付款和其他義務加速，並根據上述相同假設成為到期和應付的。

由於提前終止或控制權變更，我們可能被要求在TRA下支付超過TRA下我們實際節省的現金税款。在這些情況下，我們在TRA下的義務可能會對我們的流動性產生重大負面影響，並可能產生推遲、推遲或阻止某些合併、資產出售或其他形式的業務合併或控制權變更的效果。

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我們在經營業務過程中做出的決定，例如關於合併、資產出售、其他形式的業務合併或其他控制權變更的決定，可能會影響TRA持有人根據TRA收到付款的時間和金額。例如，在贖回CW單位後提早處置資產可能會加快根據TRA支付的速度，並增加該等付款的現值，而在贖回CW單位之前處置資產可能會增加TRA持有人的納税責任，而不會產生TRA持有人根據TRA接受付款的任何權利。這種影響可能會導致TRA持有人和其他股東之間的利益分歧或利益衝突。

根據TRA，付款一般在計算付款義務的時間表最終確定後五個工作日內到期。然而，這類付款的利息將從我們的美國聯邦所得税申報單的到期日(不延長)開始累加，直至該付款日期，利率等於一年期LIBOR加150個基點。除非我們選擇提前終止TRA或如上所述以其他方式終止，否則如果我們沒有可用現金來履行TRA項下的付款義務，我們通常可以選擇推遲根據TRA到期的付款。根據TRA支付的任何此類延期付款，一般將從付款到期日起至付款日止計息，利率為一年期倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)加550個基點。然而，如果由於我們的信貸安排的限制，我們無法支付此類款項，我們將按一年期倫敦銀行同業拆借利率加150個基點的利率計算利息，從付款到期日到付款日為止。我們目前無意根據“全面鐵路協議”延遲付款。

因為我們是一家控股公司，沒有自己的業務，我們根據TRA支付款項的能力取決於仙人掌有限責任公司向我們分配的金額足以支付我們在TRA下的義務的能力。反過來，這種能力可能取決於仙人掌有限責任公司的子公司向其分銷的能力。仙人掌公司、其子公司和它直接或間接持有股權的其他實體進行此類分配的能力將受特拉華州法律(或其他適用司法管轄區)的適用條款的約束，這些條款可能限制可用於分配的資金數額，以及仙人掌公司或其子公司和它直接或間接持有股權的其他實體發行的相關債務票據的限制。此外，仙人掌有限責任公司的發行通常需要在其所有成員之間按比例分配，這可能會很重要。如果我們因任何原因不能根據TRA付款，這些付款將被推遲，並將在付款之前計息。

我們的兩名獨立董事麥戈文先生和O‘Donnell先生有權根據應收税金協議就他們在首次公開募股時擁有的CW單位收取款項。2021年，根據TRA，麥戈文和奧唐奈各自獲得了約6000美元的款項(扣除行政費用)。我們的獨立董事之一Rothstein先生和為Rothstein先生的家族設立的信託基金有權根據應收税金協議就Cadent於2021年向他們分發的CW單位收取款項。羅斯坦先生在2021年期間沒有收到應收税金協議項下的任何付款。2021年期間，斯科特·本德爾(Scott Bender)和喬爾·本德爾(Joel Bender)控制的一家公司根據TRA就他們擁有的CW單元收到了約280萬美元的付款(扣除行政費用)。此外，根據TRA，Cadent和Steven Bender在2021年期間就他們擁有的CW單位分別收到了約640萬美元和20萬美元的扣除行政費用後的付款。

註冊權協議

關於我們的首次公開募股，我們與Cadent、Cactus WH Enterprise和Lee Boquet簽訂了註冊權協議(“註冊權協議”)。由於Cadent不再擁有註冊權協議中定義的任何“可註冊證券”，這裏提及的“註冊權持有人”指的是仙人掌WH企業和Lee Boquet。根據登記權協議，吾等同意在下述若干情況下登記註冊權持有人出售A類普通股。

於2019年3月15日，根據登記權協議的要求，吾等根據經修訂的1933年證券法提交了表格S-3的擱置登記聲明(“即將到期的擱置登記聲明”)，其中包括允許登記權持有人轉售在行使贖回權時可發行的A類普通股股份。在提交本年報後不久，我們打算提交一份新的登記表，以取代即將到期的貨架登記表。如果我們在任何時候沒有資格在表格S-3上登記我們的證券銷售，仙人掌WH企業將有權要求三次“需求”登記，前提是要求包括在這種需求登記中的可登記證券的總金額至少為25,000,000美元。此外，登記權持有人及其某些受讓人將擁有習慣上的“搭便式”登記權。

在註冊權持有人的要求下，我們將按照註冊權協議中描述的方式，促成A類普通股從有效的貨架註冊聲明中“取下”。拆除貨架可能需要

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目錄

包銷公開發行的形式，條件是要求包括在這種發行中的應登記證券的總金額至少為25,000,000美元。

這些登記權利受到某些條件和限制的約束，包括承銷商有權限制登記的股票數量，以及我們在某些情況下有權推遲或撤回登記聲明。此外，任何登記發行或註銷的要求以及任何搭載註冊權的行使都將受到任何適用的鎖定安排的限制。此外，如果董事會認定任何有效的貨架登記聲明可能會對真誠的業務、收購、資產剝離或融資交易造成重大幹擾，或合理地可能要求提前披露信息，而過早披露這些信息可能會對我們造成重大不利影響，我們可以推遲提交要求的登記聲明，暫停任何貨架登記聲明的初步效力，或根據任何有效的貨架登記聲明推遲產品和銷售不超過90天；前提是，我們在任何情況下都不應推遲提交任何要求的登記聲明超過一次。

我們通常將支付與我們在註冊權協議下的義務相關的所有註冊費用，無論註冊聲明是否提交或生效。

股東協議

關於我們的首次公開募股，我們與Cadent和Cactus WH Enterprise簽訂了股東協議(“股東協議”)。在Cadent退出協議後，股東協議隨後在2021年進行了修訂。經修訂及重新簽署的股東協議賦予仙人掌WH企業(而非Cadent)指定一定數目的被提名人進入我們的董事會(“CWHE董事”)的權利，只要Cactus WH Enterprise及其各自的聯屬公司共同實益擁有我們普通股流通股的至少5%，如下所述。除其他事項外，“股東協議”還規定仙人掌萬洲企業有權向董事會指定若干被提名人(每人一名“CWHE董事”)，從而：

•只要仙人掌萬洲國際企業及其關聯公司共同實益擁有至少20%的普通股流通股，董事會中至少有50%的董事是CWHE董事；

•只要仙人掌萬洲國際企業及其關聯公司合計實益持有普通股流通股不到20%但至少10%，董事會中至少25%的董事就是CWHE董事；

•只要仙人掌萬洲企業及其關聯公司共同實益持有普通股流通股不到10%但至少5%，董事會中至少有一名董事是CWHE董事；以及

•一旦仙人掌萬洲企業及其關聯公司合計擁有的普通股流通股比例低於5%，仙人掌萬洲企業將不再擁有任何董事會指定權。

如果仙人掌WH企業的持股比例下降，以致CWHE董事人數超過仙人掌WH企業根據股東協議有權指定給我們董事會的董事人數，則如果公司提出要求，仙人掌WH企業應採取合理必要的行動，將該等多餘的CWHE董事從董事會中除名。

目前，斯科特·本德爾(Scott Bender)、喬爾·本德爾(Joel Bender)和艾倫·桑普爾(Alan Semple)分別被認為是仙人掌WH企業的指定人員。

根據股東協議，本公司及仙人掌萬洲企業須在適用法律允許的最大範圍內採取一切必要行動(包括根據特拉華州法律的任何受託責任)，以選舉仙人掌萬洲企業指定的被提名人。

授予仙人掌WH企業指定董事的權利是對仙人掌WH企業或其任何關聯公司根據我們修訂和重述的公司證書、我們的修訂和重述的章程或特拉華州一般公司法可能擁有的提名、選舉或罷免董事的權利的補充，而不是旨在以任何方式限制這些權利。股東協議將於2023年1月29日終止。

非獨家飛機租賃協議

於2019年7月，仙人掌有限責任公司與Scott Bender先生全資擁有的實體SusieAir，LLC(“SusieAir”)訂立非獨家飛機租賃協議(“SusieAir租賃”)，據此，仙人掌有限責任公司向SusieAir租賃一架飛機(不包括機組人員)。2019年的協議取代了最初在2014年簽訂的協議，原因是

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目錄

根據以前的租賃出售飛機。根據SusieAir租賃協議，飛機可能會被其他承租人使用。SusieAir租賃的初始期限為一年，並自動續訂連續一年的期限，除非任何一方提前至少15天發出終止協議的意向通知。SusieAir租賃將在飛機出售或全部損失時自動終止，或在任何一方發出30天的書面通知後隨時終止。仙人掌有限責任公司向SusieAir支付了每飛行小時1750美元的基本小時租金，按月支付，用於前一個日曆月的飛機運營時間。SusieAir租賃一般規定，仙人掌有限責任公司將賠償SusieAir因運營飛機而產生的責任。2021年期間，與這些租賃相關的確認支出總額為20萬美元。截至2021年12月31日，我們欠SusieAir的欠款不到10萬美元，這筆金額包括在合併資產負債表的應付賬款中。仙人掌有限責任公司還負責僱用飛行員和某些燃油費。斯科特·本德爾先生和喬爾·本德爾先生每天向公司支付600美元至1800美元的費用，以支付他們個人使用公司僱用的飛行員的費用，這取決於每天使用多少公司飛行員。

僱傭協議

我們已經與我們的首席執行官Scott Bender和首席運營官Joel Bender簽訂了僱傭協議和競業禁止協議。泰洛克先生有一份協議，在某些情況下向他提供遣散費。有關更多信息，請閲讀第三部分第11項高管薪酬-僱傭、離職和變更控制協議-僱傭協議。

董事獨立自主

有關董事會決定獨立的董事的討論，請參閲“第10項：董事、高管和公司治理”。

項目14.首席會計師費用和服務

下表列出了我們的獨立註冊會計師事務所普華永道有限責任公司(Pricewaterhouse Coopers LLP)在過去兩個會計年度每年提供的服務的總費用：

			2021						2020
			(單位：千)
審計費(1)			$	1,722					$	1,422
審計相關費用			1						1
税費			—						—
所有其他費用			—						—
總計			$	1,723					$	1,423

(1)    審計費用包括就(I)年度財務報表審計、(Ii)季度財務報表審查、(Iii)法定審計、(Iv)遵守公認會計原則所需的研究和(V)提交給美國證券交易委員會的其他文件(包括同意書和慰問函)提供的專業服務收取或預期收取的總費用。

審計委員會章程及其預批政策要求審計委員會審查和預批我們獨立註冊會計師事務所的審計、審計相關、税務和其他服務的計劃和範圍。2021年至2020年期間，所有審計和非審計服務均經審計委員會預先批准。

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目錄

第四部分

項目15.證物、財務報表明細表

(一)財務報表

仙人掌股份有限公司及其子公司的合併財務報表和獨立註冊會計師事務所的報告載於本年度報告第II部分第8項。請參閲隨附的合併財務報表索引。

(2)財務報表附表

所有財務報表附表都被省略，因為它們不適用，或者所需信息在財務報表或附註中列報。

(3)展品索引

根據S-K條例第601項要求提交或提供的證物如下。

證物編號：						描述
3.1						修訂和重新發布的仙人掌公司註冊證書，2018年2月12日生效(通過參考2018年2月12日提交給委員會的註冊人表格8-K的附件3.1併入)
3.2						修訂和重新修訂仙人掌公司章程，自2020年9月8日起生效(通過參考2020年9月9日提交給委員會的註冊人表格8-K的附件3.1併入)
4.1						證券説明(參考註冊人於2020年2月28日向證監會提交的10-K表格的附件4.1)
10.1						首次修訂和重新簽署的仙人掌井口有限責任公司經營協議(通過引用註冊人於2018年2月12日提交給委員會的8-K表格的附件10.2併入)
10.2†						修訂和重新簽署的與Scott Bender的僱傭協議，日期為2018年2月12日(通過引用附件10.3併入註冊人於2018年2月12日提交給委員會的8-K表格)
10.3†						斯科特·本德(Scott Bender)和仙人掌井口有限責任公司(Cactus Well Head，LLC)於2019年2月21日簽署並重新簽署的修訂和重新簽署的就業協議的第一修正案(通過引用2019年2月22日提交給委員會的註冊人8-K表格的附件10.1合併)
10.4†						與斯科特·本德爾的第二次修訂和重新簽署的僱傭協議，日期為2021年4月25日(通過引用附件10.1併入註冊人於2021年4月28日提交給委員會的8-K表格)
10.5†						修訂和重新簽署的與Joel Bender的僱傭協議，日期為2018年2月12日(通過引用附件10.4併入註冊人於2018年2月12日提交給委員會的8-K表格)
10.6†						Joel Bender和仙人掌井口有限責任公司之間於2019年2月21日修訂和重新簽署的就業協議的第一修正案(通過引用2019年2月22日提交給委員會的註冊人8-K表格的附件10.2併入)
10.7†						與Joel Bender的第二次修訂和重新簽署的僱傭協議，日期為2021年4月25日(通過引用附件10.2併入註冊人於2021年4月28日提交給委員會的8-K表格)
10.8†						修訂和重新簽署了與Scott Bender的競業禁止協議，日期為2018年2月12日(通過引用附件10.5併入註冊人於2018年2月12日提交給委員會的8-K表格)
10.9†						修訂和重新簽署了與Joel Bender的競業禁止協議，日期為2018年2月12日(通過引用附件10.6併入註冊人於2018年2月12日提交給委員會的8-K表格)
10.10†						董事與官員賠償協議表格(參考2018年1月12日提交證監會的註冊人S-1表格註冊説明書附件10.5併入)
10.11†*						董事及根據S-K規則第6-1項指示2提交作為本年度報告附件10.10的董事及軍官賠償協議，在所有實質性方面均與董事及軍官賠償協議的格式相同的附表
10.12						應收税款協議(參考2018年2月12日提交給委員會的登記人8-K表格附件10.1併入)

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目錄

證物編號：						描述
10.13						註冊權協議(通過引用附件4.1併入註冊人於2018年2月12日提交給證監會的8-K表格)
10.14						仙人掌公司和仙人掌WH企業有限責任公司之間於2021年3月24日修訂和重新簽署的股東協議(通過參考2021年3月29日提交給委員會的註冊人8-K表格的附件10.1合併而成)
10.15						2014年7月31日，仙人掌井口有限責任公司、作為行政代理、抵押品代理和開證行的瑞士信貸股份公司，以及其中被點名為當事人的貸款人之間的信貸協議(通過參考2018年1月12日提交給證監會的註冊人S-1表格註冊説明書(第333-222540號文件)附件10.1納入)
10.16†						仙人掌，Inc.長期激勵計劃(通過引用附件10.18併入註冊人於2018年2月12日提交給委員會的8-K表格)
10.17†						仙人掌公司長期激勵計劃的第1號修正案，日期為2019年11月25日(通過引用附件10.1併入2019年11月26日提交給委員會的註冊人8-K表格的附件10.1)
10.18†						仙人掌公司長期激勵計劃下的限制性股票協議表格(通過引用附件10.10併入註冊人於2018年1月12日提交給證監會的表格S-1註冊説明書(第333-222540號文件))
10.19†						仙人掌公司長期激勵計劃下的限制性股票單位協議表格(通過引用附件10.11併入註冊人於2018年1月12日提交給證監會的表格S-1註冊説明書(第333-222540號文件))
10.20						信貸協議，日期為2018年8月21日，由仙人掌井口有限責任公司(Cactus Well Head，LLC)作為借款人、貸款人，摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)作為行政代理、髮卡行和Swingline貸款人(通過參考2018年8月24日提交給證監會的註冊人Form 8-K附件10.1合併而成)
10.21						信貸協議第一修正案，日期為2020年9月18日，由仙人掌井口有限責任公司作為借款人、貸款人，以及北卡羅來納州摩根大通銀行作為行政代理、開證行和Swingline貸款人(通過參考2020年11月5日提交給委員會的註冊人Form 10-Q表的附件10.1併入)
10.22†						限制性股票單位協議表格(董事，一年歸屬)(通過參考2018年5月29日提交給證監會的註冊人表格S-8註冊説明書(第333-225269號文件)附件4.7併入)
10.23†						限制性股票單位協議表格(董事，三年歸屬)(通過參考2018年5月29日提交給證監會的註冊人表格S-8註冊説明書(第333-225269號文件)附件4.8併入)
10.24†						仙人掌公司長期激勵計劃下的績效股票單位協議表格(三年期歸屬)(通過引用附件10.1併入註冊人於2020年3月17日提交給委員會的8-K表格)
10.25†						仙人掌公司長期激勵計劃下的績效股票單位協議表格(兩年和三年歸屬)(通過引用附件10.2併入註冊人於2020年3月17日提交給委員會的8-K表格)
10.26†*						仙人掌公司長期激勵計劃下的績效股票單位協議格式
10.27†						2017年5月30日致斯蒂芬·塔德洛克的邀請函(通過引用註冊人於2019年3月15日提交給委員會的截至2018年12月31日的10-K表格年度報告第10.17項併入)
10.28†						2018年9月17日致大衞·艾薩克的邀請函(通過參考2020年2月28日提交給委員會的註冊人10-K表格的附件10.22併入)
10.29†						仙人掌井口有限責任公司和大衞·艾薩克之間的遣散費協議，日期為2018年9月24日(通過引用附件10.23併入註冊人於2020年2月28日提交給委員會的10-K表格)
21.1*						仙人掌股份有限公司子公司名單。
23.1*						普華永道有限責任公司同意
31.1*						根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條對首席執行官的認證
31.2*						根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條對首席財務官的認證
32.1**						根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條對首席執行官的認證
32.2**						根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條認證首席財務官

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目錄

證物編號：						描述
101.INS*						XBRL實例文檔-實例文檔不會顯示在交互數據文件中，因為XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中
101.SCH*						XBRL分類擴展架構文檔
101.CAL*						XBRL分類計算鏈接庫文檔
101.LAB*						XBRL分類標籤Linkbase文檔
101.PRE*						XBRL分類演示文稿Linkbase文檔
101.DEF*						XBRL分類定義文檔
104						封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)

*現送交存檔。

**隨函提供。

†管理合同或補償計劃或安排。

項目16.表格10-K總結

沒有。

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目錄

簽名

根據1934年證券交易法第13或15(D)節的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。

			仙人掌股份有限公司
日期：2022年2月28日			由以下人員提供：			/s/Scott Bender
						斯科特·本德爾
						董事總裁、首席執行官兼首席執行官

根據1934年證券交易法的要求，本報告已由以下人員以註冊人的身份在指定日期代表註冊人簽署。

簽名

標題

日期

/s/Scott Bender

總裁兼首席執行官兼董事(首席執行官)

2022年2月28日

斯科特·本德爾

/s/Stephen Tadlock

副總裁、首席財務官兼財務主管(首席財務官)

2022年2月28日

斯蒂芬·塔德洛克

/s/唐娜·安德森

首席會計官(首席會計官)

2022年2月28日

唐娜·安德森

/s/布魯斯·羅斯坦

董事局主席兼董事(Sequoia Capital)

2022年2月28日

布魯斯·羅斯坦

/s/Joel Bender

高級副總裁、首席運營官兼董事

2022年2月28日

喬爾·本德爾

/s/Melissa Law

董事

2022年2月28日

梅麗莎定律

/s/邁克爾·麥戈文

董事

2022年2月28日

邁克爾·麥戈文

約翰(安迪)奧唐奈

董事

2022年2月28日

約翰(安迪)奧唐奈

/s/加里·羅森塔爾

董事

2022年2月28日

加里·羅森塔爾

/s/Alan Semple

董事

2022年2月28日

艾倫·桑普爾

/s/Tym Tombar

董事

2022年2月28日

TYM Tombar

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